目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：1-37721

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Acacia 研究公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

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4Park Plaza，Suite550，加利福尼亚州欧文市 92614

(主要执行机构地址，邮编 )

(949) 480-8300

(注册人电话号码， 含区号)

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根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年5月4日，注册人的 普通股有48,705,804股，面值0.001美元。

相思研究公司

表格10-Q

关于截至的季度期间

2020年3月31日

索引

有关前瞻性陈述的警示声明

本报告 截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告或本报告包含符合联邦证券法的前瞻性声明 ，这些声明受重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性声明旨在使 有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港。除 本报告中包含的或通过引用并入本报告的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 在本报告中，我们尝试使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“ ”应该、“”继续“”、“潜在”、“计划”等词语来识别前瞻性陈述。“预测”、“目标”、“ ”“寻求”、“打算”、“预测”、“其他形式的这些词语或类似的词语或表达或 这些词语的负面含义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些术语。”此类陈述涉及未来事件和 条件，涉及知识产权或知识产权、收购和开发、许可和执法活动、其他相关业务活动、冠状病毒大流行的影响、资本支出、收益、诉讼、 监管事项、我们服务的市场、流动性和资本资源以及会计事项。由于我们投资新技术和专利的能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、我们及其子公司所在市场的立法、监管和竞争动态 等因素，每个案例的实际结果都可能与此类声明中的预期结果大不相同。 我们在新技术和专利方面的投资能力、未来的全球经济状况、对我们服务的需求变化、立法、监管和竞争发展 , 诉讼结果和其他影响预期收入和成本的情况 。

我们的前瞻性陈述基于管理层对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的 当前预期和预测。虽然我们不会 做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。 前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、 经营结果或业绩与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的风险和不确定因素在本报告第II部分1A项(Form 10-Q)中的“风险因素”以及我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 第I部分第1A项中的“风险因素”中进行了描述。此外，由于额外的风险和 不确定性，实际结果可能会有所不同，我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务具有重大意义。

本季度报告(Form 10-Q )中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他报告中所作的各种披露。您应阅读 本报告全文，以及我们作为本报告附件提交的文档以及我们通过引用将 合并到此报告中的文档，并了解我们未来的结果可能与我们当前 预期的结果大不相同。我们所作的前瞻性陈述仅代表它们发表之日的情况。我们明确表示，除适用法律或纳斯达克证券市场有限责任公司规则要求外，我们不打算 或有义务在本新闻稿发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果相符，或使我们的观点或预期 发生变化。如果 我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，投资者不应得出我们将进行额外更新或更正的结论。

我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分--财务信息

项目1.财务报表

相思研究公司

未经审计的精简合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

相思研究公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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随附的 附注是这些精简合并财务报表的组成部分

相思研究公司

未经审计的A系列可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

相思研究公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

(单位：千)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

相思研究公司

未经审计的精简合并财务报表附注

1.业务描述及呈报依据

业务说明

本文中使用的“我们”、 “Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全资、多数股权和 控制的运营子公司，和/或在适用的情况下是指其管理层。

Acacia的运营子公司投资、许可和执行专利技术。Acacia的运营子公司与发明家和专利所有者合作，将他们的法律和技术专长应用于专利资产，以释放其专利发明的财务价值。近年来，Acacia 还投资了科技公司。Acacia利用其作为知识产权行业领导者 发展起来的经验、专业知识、数据和关系来追求这些机会。在某些情况下，这些机会将补充和/或补充Acacia的 主要许可和执法业务。

Acacia的运营子公司通过授予其运营子公司控制或拥有的专利技术的知识产权(以下简称“IP权利”)产生收入和 相关现金流。Acacia的运营子公司协助专利所有者起诉和 开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用，从其专利技术的用户那里产生许可 收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对其 专利技术的未经授权的用户实施强制执行。

Acacia的运营子公司是 许可和强制执行工作的主体，获得专利组合中权利的控制权，或完全控制专利组合。 Acacia的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国专利和某些 外国对应专利，涵盖广泛行业中使用的技术。

Acacia及其运营子公司都不会发明新技术 或产品；相反，Acacia依赖于通过与发明者、大学、研究机构、技术公司和其他方面的关系识别和投资拥有知识产权的新专利、发明和公司 。如果Acacia的 运营子公司无法维持这些关系并识别和发展新的关系，则它们可能无法 确定新的基于技术的机会以实现可持续收入和/或收入增长。

在截至2020年3月31日的三个月中，Acacia获得了两个新专利组合的 控制权。在2019财年，Acacia获得了五个新专利组合的控制权。

Acacia于1993年1月25日根据加利福尼亚州法律 注册成立。1999年12月，Acacia将其注册州从加利福尼亚州改为特拉华州。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 包括Acacia及其全资和控股子公司的账目。物料公司间交易记录和余额已在合并中取消。

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则10-01的说明编制的。因此， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的季度报告要求，美国GAAP在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被省略或浓缩 。这些未经审计的中期简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的年度的合并财务报表及其附注一并阅读，如Acacia在2020年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中所报告的那样。Acacia的简明综合中期财务报表包括 管理层认为对Acacia截至2020年3月31日的综合财务状况及其中期经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的正常经常性的所有调整 。截至2020年3月31日的三个月的综合运营结果不一定代表整个财年预期的 结果。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设 ，这些估计和假设会影响 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。Acacia认为，在本文描述的重要会计政策中，与收入确认、股权工具估值、A系列可赎回可转换优先股的估值、A系列权证和嵌入衍生品的估值、B系列权证、基于股票的补偿费用、与专利相关的无形资产减值、确定可摊销无形资产的经济使用年限、所得税 和递延税净资产估值津贴相关的会计政策要求其

重新分类

已对上一财年 年度的财务信息进行了某些重新分类，以符合本财年的表述。此类重新分类对净收入 或现金流没有影响。

2.重要会计政策摘要

收入确认

收入在将承诺捆绑的 知识产权和其他合同履行义务的控制权转让给被许可方时确认，金额反映了我们预期 通过交换这些知识产权而获得的对价。承诺授予知识产权使用权的收入合同 在授予知识产权的时间点作为履行义务入账 ，收入在满足适用的履行义务和所有其他收入 确认标准的时间点确认。

在本报告所述期间， 公司签署的收入合同主要规定支付合同确定的一次性实缴许可费，代价是 授予Acacia拥有或控制的专利技术的某些知识产权。收入还包括基于销售的 收入合同的许可费，其中大部分最初是在前几个时期执行的，这些合同规定根据被许可方的适用产品单元的季度销售额支付季度许可费用 (“经常性收入协议”)。收入可能 还包括与我们的专利组合相关的法院命令和解或奖励。授予的知识产权包括 适用的以下内容：(I)授予制造和/或销售专利 技术涵盖的产品的非排他性、追溯性和未来许可证，(Ii)不起诉契约，(Iii)解除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何 未决诉讼。授予的知识产权本质上是永久性的，一直延续到相关专利的法定到期日。 个人知识产权不会作为单独的履行义务入账，因为(I)在合同的 上下文中，承诺的性质是转让承诺的知识产权投入的组合项目，以及(Ii)公司向客户转让上述每个单独知识产权的承诺 不能与合同中转让 知识产权的其他承诺分开识别。

由于承诺的IP权利不是单独的， 公司将合同中的每个单独的IP权利组合成一组不同的IP权利，并将合同中承诺的所有 IP权利作为单一履行义务加以说明。通常授予的IP权利是具有重要独立功能的“功能性 IP权利”。Acacia随后的活动不会实质性改变 功能，也不会显著影响被许可方有权使用的IP的效用。Acacia的运营 子公司没有关于授予知识产权的进一步义务，包括没有维护 或升级技术或提供未来支持或服务的明示或默示义务。合同规定在合同执行时授予(即控制权转让) 许可证、不可起诉契约、释放和其他重要交付内容。被许可方在合同执行时合法 获得知识产权控制权。因此，当有可能收回且所有其他收入确认标准均已满足时，收益流程即已完成，并在合同执行时确认收入 。收入 合同通常规定在合同执行后30-90天内，或经常性收入协议销售或使用发生的 季度结束时支付合同金额。被许可方的合同付款通常不退还 。

对于基于销售的特许权使用费，公司在交易 价格中包括部分或全部估计可变对价，条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。尽管如此，当(I)随后的销售或使用发生，或(Ii)部分或全部 已分配的基于销售的版税的履约义务已履行时，为换取知识产权许可证而承诺的基于销售的版税将确认收入 。估计通常基于活动的历史水平， (如果可用)。

如果被许可方 在知识产权转让给被许可方时支付了现金，则来自具有重要融资组成部分的合同的收入 (无论是显式的还是隐式的)的确认金额反映了被许可方支付的价格。在确定交易价格时，本公司根据货币时间价值的影响调整 承诺对价金额。作为实际的权宜之计，如果公司在合同开始时预期 实体将承诺的知识产权转让给客户到客户支付知识产权的时间为一年或更短时间，则公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额 。

一般而言，公司需要就与客户的收入合同的会计作出某些判断 和估计。这些领域可能包括确定合同中的履约 义务、估计履约义务的履行时间、确定 授予许可证的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务、评估许可证是否在时间点或随时间转让给客户、将交易价格分配给单独的履约义务、确定合同是否包含 重要的融资组成部分，以及估计在某个时间点确认的基于销售的版税收入。

本报告所述期间的收入由以下部分组成：

请参阅“发明人特许权使用费和或有法律费用“有关收入的相关直接成本的信息，请参见下面的 。

投资组合运营

收入成本包括与Acacia专利许可和执行活动相关的成本和开支，包括支付给专利所有者的发明人使用费、支付给外部专利律师的或有法律费用、支付给外部专利律师的其他专利相关法律费用、支付给第三方的许可和执行相关的研究、咨询和其他费用，以及摊销与专利相关的投资 成本。这些成本包含在随附的精简合并 运营报表中的“投资组合运营”标题下。

发明人特许权使用费和或有法律费用

Inventor特许权使用费在确认相关收入的期间在精简合并 运营报表中支出。在某些情况下，根据基本发明人协议的条款 ，Acacia的运营子公司支付给专利权人的预付款可从未来的净收入中收回 。可从未来净收入中收回的专利成本在相关专利的预计经济有效期限内摊销 ，或由于预付使用费由发明人酌情赚取，相关费用 计入简明综合经营报表中的摊销费用。从净收入中收回的任何未摊销预付款 在收回的期间支出，并计入业务简明合并报表 中的摊销费用 。

或有法律费用在相关收入确认期间在精简合并 经营报表中支出。在无法从 潜在侵权者那里获得赔偿的情况下，不会支付或有法律费用；但是，Acacia的运营子公司可能需要自掏腰包支付根据基础法律服务协议产生的某些 法律费用。

Inventor版税和或有法律协议通常规定 公司在财季结束后30天支付合同金额，在此期间公司从被许可人处收到相关许可费 。

信用风险集中

可能使Acacia面临集中信用风险 的金融工具是现金等价物、交易证券和应收账款。Acacia将其现金等价物和交易 证券主要放在评级较高的货币市场基金和投资级有价证券中。现金和现金等价物 也投资于某些金融机构的存款，有时可能会超过联邦保险的限额。Acacia的现金和现金等价物存款 没有出现任何重大损失。

在截至2020年3月31日的三个月中，三个授权厂商分别占确认的 收入的52%、33%和9%。在截至2019年3月31日的三个月中，两个许可证获得者分别占确认收入的70%和21% 。

在截至2020年3月31日的三个月中，根据根据适用的收入安排有义务履行付款义务的实体的司法管辖权，4%的收入 归因于在外国司法管辖区注册的被许可人。在截至2019年3月31日的三个月中，75%的收入可归因于注册在外国司法管辖区的许可证持有人 。

截至2020年3月31日，三个许可方分别约占应收账款的56%、 15%和14%。截至2019年12月31日，两个被许可人分别约占应收账款的70%和17% 。

专利

专利包括从第三方获得或与企业合并相关的专利或专利权(以下统称为“专利”)的成本。专利成本 使用直线法在其剩余经济使用寿命内摊销。有关我们专利的更多信息，请参阅注释4 。

长期资产减值

Acacia每年审查长期资产和无形资产 是否存在潜在减值(专利为季度)，并在事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时进行审查。如果使用资产 产生的预期未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则减值亏损计入的金额相当于资产的 账面价值超出其公允价值。如果资产被确定为减值，损失将根据活跃市场的报价 (如果有)进行计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计基于各种估值 技术，包括估计的未来现金流的折现值。如果管理层决定不再向专利组合分配 资源，则会记录相当于该资产剩余账面价值的减值损失。有关其他信息，请参阅注释 4。

公允价值通常使用“收益法”进行估计， 重点放在专利组合在其预计剩余经济使用寿命内的估计未来净创收能力 。对未来税后现金流的估计通过“贴现”转换为现值，包括 同时考虑货币时间价值和投资风险因素的估计回报率。预计现金流入 通常基于对适用技术的合理专利使用费的估计，并应用于估计的市场数据。预计 现金流出基于现有合同义务，如或有法律费用和发明人许可使用费义务，并将 应用于估计的许可费收入，以及与特定专利组合的 许可和强制执行计划相关的自付费用的其他估计。分析还考虑了有关专利组合的当前信息 ，包括诉讼状态和阶段、诉讼过程的周期性结果、专利组合的强度、技术覆盖范围和其他可能影响未来净现金流的相关信息。

现金和现金等价物

Acacia将所有流动性高的交易证券视为现金等价物，购买时原始到期日为 个月或更短。在本报告所述期间，Acacia的现金等价物 包括对仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金的投资，其中主要 包括：国内商业票据、由美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务、 和完全抵押回购协议。Acacia的现金等价物采用代表一级投入的报价 按公允价值计量。

长期受限现金

长期限制性现金是指从发行A系列可赎回可转换优先股(“A系列可赎回可转换优先股”)收到的收益 ，这些收益由托管账户持有。该等金额将于(其中包括)(I)本公司完成 适当投资或收购或(Ii)将A系列可赎回可转换优先股 转换为普通股时发放予本公司。

证券交易-债务

债务证券投资按公允价值经常性列报，相关已实现和未实现损益记入其他收益(费用) 业务的简明合并报表。已实现和未实现损益按具体标识 方法入账。利息包括在其他收入(费用)中。应计利息计入 压缩综合资产负债表上的交易证券余额。

证券交易-股权

股权证券投资按公允价值 经常性报告，相关的已实现和未实现的证券价值损益记入其他收益(费用)的简明 综合经营报表。股息收入计入其他收入(费用)。

所示期间的证券交易包括 以下内容：

公允价值计量

美国GAAP将公允价值定义为将收到的资产价格 ，或在测量日期市场参与者之间有序 交易中转移本金或最有利市场中的负债所需支付的退出价格，并建立公允价值层次结构，要求 实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。为计量公允价值而建立的评估技术的三级层次定义如下：

(I)第 1级-可观测输入：相同投资的活跃市场报价；

(Ii)第 2级-具有重要可观测投入的定价模型：其他重要的可观察到的投入，包括类似投资的报价 、利率、信用风险等；以及

(Iii)第 3级-不可观测的输入：无法观察到的重大投入，包括实体在确定投资公允价值时自己的假设 。

只要有可能，本公司在计量公允价值时， 必须使用可观察到的市场投入(级别1-报价市场价格)。在这种情况下， 公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。 评估特定投入的重要性需要判断，并考虑被计量资产或负债特有的因素 。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别。财务 按公允价值经常性计量的资产和负债如下：

下表汇总了公司3级负债的 估计公允价值的变化，这些公允价值以公允价值作为经常性基础计量：

按公允价值计算的投资

在个人投资的基础上，Acacia可以选择对公司有能力按公允价值对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的公司的投资 进行会计处理 。如果公允价值法适用于本应在 权益会计法下计入的投资，则该公允价值法适用于同一实体中属于合格项目(即 普通股和认股权证)的所有财务权益。

其他投资

对普通股和实质普通股的股权投资 本公司有能力对其施加重大影响的公司的公允价值不容易确定， 采用权益会计方法核算。Acacia将其权益法投资的 权益中的收益和/或亏损的比例份额计入简明综合经营报表中的被投资人的收益(亏损)中。

对具有实质性清算优先权的优先股的投资 按成本入账(取决于减值因素，如下所述，如果有)，并根据同一 发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的变化的影响进行调整 。实质普通股是对一个实体的投资，该实体的风险和回报特征与该实体的普通股基本 相似。对优先股的投资具有比普通股更大的清算优先权， 与普通股本质上并不相似，因此不被视为实质上的普通股。清算优先权 是实质性的，如果投资具有声明的清算优先权，从公允价值的角度看，相对于投资的购买价格 是重要的。从公允价值的角度看，拥有足够次级股本的被投资人的清算优先权是实质性的，因为如果发生清算，投资者将不会承担被投资人基本上 所有的损失(如果有的话)。

如果本公司有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响 ，投资是否与普通股实质上 相似的初步决定将在投资的初始日期作出。 如果公司有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响，则初步确定投资是否与普通股相似。如果出现以下情况，则重新考虑该决定：

有关更多信息，请参阅注释5。

基于股票的薪酬

所有股票奖励的薪酬成本在授予日期以奖励的公允价值为基础进行 计量，并在员工 必需的服务期(通常是股权奖励的获得期)(通常为2至4年)内以直线方式确认为费用。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值 由授予的股份或单位数量与相关普通股的授予日期市场价格的乘积确定。每个期权奖励的公允价值在授予之日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。没收是按发生的情况计算的。

2019年9月授予的限制性股票单位，基于市场的 归属条件基于公司在三年内实现指定的股价目标。 市场条件的影响反映在利用蒙特卡罗估值技术对期权授予日期公允价值的估计中。 补偿成本根据基于市场的归属条件确认，只要提供了必要的服务，而不管市场条件何时(如果有的话)得到满足。与蒙特卡罗估值技术相关的假设 包括：估计无风险利率为1.38%；期限为3.00年；预期波动率为38%；以及预期股息收益率为0%。无风险利率是根据美国国债零息 发行的收益率确定的。预期股价波动率是根据历史波动率确定的。预期股息收益率基于 对股息支付的预期。

利润利息单位(“单位”)根据会计准则汇编(“ASC”)718-10“补偿-股票补偿”进行会计处理。 归属条件不符合ASC 718中定义的服务、市场或绩效条件的定义。因此， 这些单位被归类为责任奖励。负债分类奖励于授权日按公允价值计量，并于每个报告期按公允价值重新计量 直至赔偿结算。补偿费用在每个报告期内根据所提供的所需服务期部分按比例分摊的公允价值变动 进行调整。最初，薪酬费用是在员工必需的服务期(通常是股权奖励的获得期) (即五年)内以直线基础确认的 。在截至2017年9月30日的三个月内完全归属奖励后，之前未确认的补偿费用在此期间立即确认，并将继续充分确认公允价值的任何变化 ，直到单位结算为止。本公司有购买选择权，可购买在终止连续服务后 未被没收的既有单位。购买选择权的行使价为连续服务终止日单位的公平市价 。

首轮认股权证

A系列权证(“A系列 权证”)的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。截至2020年3月31日的A系列权证的公允价值是基于以下假设估计的：波动性为35%，无风险利率为0.58%，期限为7.54年 ，股息收益率为0%。有关更多信息，请参阅注释10和11。

B系列认股权证

B系列权证(“B系列 权证”)的公允价值是使用蒙特卡罗估值技术估算的。截至2020年3月31日的B系列认股权证的公允价值是根据未来行使情景的事件概率和以下加权平均假设估计的：波动率 为45%，无风险率为0.58%，期限为2.40年，股息率为0%，缺乏市场性的折扣为10% 。有关更多信息，请参阅注释10和12。

嵌入导数

需要从 其宿主合同中分离出来的嵌入式衍生品与宿主工具分开估值。使用二项式网格框架估计A系列可赎回可转换优先股嵌入衍生产品的公允价值 。有关更多信息，请参阅附注10。 二项式模型利用Tsiveriotis和Fernandes实施，其中可转换工具被分成两个独立的 组件：仅现金组件(受所选风险调整贴现率的影响)和权益组件(仅受无风险利率的影响 )。该模型考虑了(I)普通股价值的隐含波动率，(Ii)适当的 无风险利率，(Iii)信用利差，(Iv)股息收益率，(V)股息应计(和利率上调)，以及(Vi)各种转换和赎回情景的事件 概率。

本公司普通股的隐含波动率 是根据对历史波动率进行减记来估算的。波动率削发是一个概念，用于描述通常 观察到的事件，即涉及期权、权证和可转换债券的市场价格隐含的波动率低于历史实际实现波动率 。估值模型中使用的假设基本情况术语是截至 2027年11月15日(到期日)的剩余期间。无风险利率以美国国债收益率为基础，剩余 期限等于转换和提前赎回期权的预期期限。本公司在2020年3月31日对嵌入衍生品的 估值中使用的重要假设如下：波动性为35%，无风险利率为0.58%， 信用利差为35%，股息收益率为0%。嵌入衍生工具的公允价值计量对这些假设非常敏感 ，这些假设的变化可能导致公允价值计量大不相同。

库房股票

公司已发行普通股的回购 采用成本法核算。适用的面值在库存股正式或推定报废时从适当的股本账户中扣除。 库存股正式或建设性报废时，从适当的股本账户中扣除适用的面值。库存股成本超过面值的任何部分将计入 额外实收资本，并在简明合并资产负债表中反映为库存股。

投资减值

Acacia每季度审查其投资，以确定非临时性 减值指标。这个决定需要重要的判断力。在作出这一判断时，Acacia在评估其投资的潜在减值时考虑了可用的定量 和定性证据。如果投资成本超过其公允价值， Acacia除其他因素外，还会评估一般市场状况以及公允价值低于 成本的持续时间和程度。 Acacia会评估其他因素，包括一般市场状况以及公允价值低于 成本的持续时间和程度。Acacia还会考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的特定不利条件， 包括行业和部门表现、技术变化以及运营和融资现金流因素。一旦公允价值下降 被确定为非暂时性的，减值费用将被记录在经营的精简合并报表 中，并在投资中建立新的成本基础。

所得税

所得税采用资产和负债 方法进行会计核算，该方法要求确认已在Acacia的简明合并财务报表或综合所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现， 或者如果确定此类资产的未来变现存在不确定性，则建立估值 以减少递延税项资产。

中期所得税拨备 采用Acacia年度有效税率估计数(经相关期间计入的离散项目(如有)调整)确定 。每个季度，Acacia都会更新年度有效税率的估算，如果估算的税率 发生变化，则会记录累计调整。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司的有效税率分别为11%和8%。本报告期间的税收优惠(费用)主要反映 国家税收和外国税收预扣或退还对与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签订的收入协议产生的影响 。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司已根据我们的递延税项净资产记录了全额估值津贴。这些资产主要包括国外税收抵免、资本损失结转和净营业亏损 结转。

3.每股亏损

下表列出了用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的普通股流通股 ：

由于本公司报告截至2020年和2019年3月31日的三个月的净亏损，所有可能稀释普通股的股票已从普通股稀释净亏损的计算中剔除 ，因为计入此类工具将是反稀释的。

4.专利

截至2020年3月31日和2019年12月31日，Acacia唯一可识别的无形资产是专利和专利权。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与专利相关的累计摊销总额分别为323,817,000美元和 32,774,000美元。Acacia的专利还有预计的经济有效寿命，从3个月到59个月不等。Acacia 专利的加权平均剩余经济使用寿命估计约为四年。

下表显示了截至2020年3月31日的计划年度摊销费用合计 ：

5.投资

按公允价值投资

2016至2017年间，Acacia对Veritone进行了某些投资 Inc.(“Veritone”)。作为这些交易的结果，Acacia收到了总计4,119,521股Veritone 普通股和认股权证，以购买总计1,120,432股Veritone普通股，行使价为每股13.61美元 ，将于2020年至2027年到期。在截至2018年12月31日的年度内，Acacia出售了270万股Veritone普通股， 录得已实现亏损1910万美元。在截至2019年12月31日的年度内，Acacia出售了1,121,071股Veritone普通股 ，录得已实现亏损920万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，Acacia出售了所有剩余的298,450 股Veritone普通股，并记录了330万美元的已实现亏损。

截至2020年3月31日，Acacia持有的1,120,432股普通股 认购权证的公允价值总计1,387,000美元。

Acacia在Veritone投资的公允价值变化 在综合营业报表中记录为未实现损益。在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三个月中，随附的合并运营报表反映了以下内容：

6.承担及或有事项

专利执法

Acacia的某些运营子公司经常 被要求进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于Acacia 运营子公司的任何专利执法行动，被告可以请求和/或法院裁决 运营子公司违反了与此类执法行动的实体或程序方面相关的法定权限、监管机构、联邦规则、地方法院规则或 管辖标准。在这种情况下，法院可以 对Acacia或其运营子公司实施金钱制裁，或判给 被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

设施租约

本公司主要租赁运营中的办公设施 租赁安排将在不同年份结束，直至2024年7月。

2019年6月7日，我们与Jamboree Center 4 LLC(“业主”)签订了建筑物租赁协议 (“新租赁”)。根据新租约，我们租用了 约8,293平方英尺的办公空间，用于我们位于加利福尼亚州欧文的公司总部。新租赁于2019年8月1日 开始。新租约的期限为自生效日期起计60个月，规定每年增加租金， 不赋予我们提前终止或延长租赁期的权利。

本公司根据吾等于2018年12月停止使用的另一项经营租赁 协议(“旧租赁”)分租一项设施，转租期限为旧租赁的剩余期限 ，于2020年1月31日结束。

2020年1月7日，我们与Sage Realty Corporation(“纽约写字楼业主”)签订了建筑租赁协议 (“纽约写字楼租赁”)。根据 纽约写字楼租赁协议，我们已在纽约租赁了约4,000平方英尺的办公空间。纽约办事处 租赁于2020年2月1日开始。新租约的期限为自生效日期起计24个月，规定每年租金 增加，并且我们没有提前终止或延长租赁期的权利。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，扣除转租收入的运营租赁成本分别为121,000美元 和153,000美元。

下表显示了上文讨论的新租赁和纽约写字楼租赁项下未来到期的最低付款总额 ，并与截至2020年3月31日的合并资产负债表中包括的租赁负债进行了对账：

其他事项

Acacia会受到正常业务过程中出现的索赔、反索赔和法律诉讼的影响 。管理层认为，与这些索赔和 法律行动有关的最终责任(如果有)不会对Acacia的浓缩综合财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

2017年12月6日，加拿大联邦法院批准了关于Rapid Completions LLC声称的专利无效的反诉 ，并裁定Rapid Completions LLC应支付的费用金额 待定。

在截至2020年3月31日的三年中，运营费用包括 结算净收入，扣除先前的应计项目后，或有应计项目总计234,000美元。在截至2019年3月31日的三年中，运营费用包括结算费用和或有应计费用，总额为650,000美元。

7.股东权益

普通股回购

2019年8月5日，Acacia董事会批准了 股票回购计划，该计划授权在2020年7月31日之前，不时通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私人购买方式购买最多1,000万美元的公司普通股。 截至2020年7月31日，Acacia董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权通过公开市场购买、大宗交易、10b5-1计划或私人购买的方式购买最多1000万美元的公司普通股。本报告期间的股票回购(所有股票回购都是作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的) 如下：

在决定是否回购Acacia 普通股的任何股份时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响、 以及Acacia的资本需求以及Acacia资本是否有更好的替代用途等因素。根据股票回购计划，Acacia没有 回购任何数额的普通股的义务。到目前为止，回购是根据适用的SEC规则在 公开市场进行的。回购股份的授权提供了减少 流通股数量和提升股东价值的机会。

税收优惠保留计划

2019年3月12日，Acacia董事会宣布 一致通过《税收优惠保全计划》(《计划》)。 计划的目的是保护公司利用潜在税收资产(如净营业亏损结转和税收 抵免)来抵消未来潜在应税收入的能力。

本计划旨在通过阻止(I)任何个人或集团获得4.9%或以上的公司已发行普通股的实益所有权，以及(Ii)在首次公开宣布通过本计划时实益拥有公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东(受某些条件的限制)，来降低公司 发生所有权变更的可能性(受某些条件的限制)，从而降低本公司 发生所有权变更的可能性，方法是阻止(I)任何个人或集团获得4.9%或更多的本公司已发行普通股的实益所有权 ，以及(Ii)截至首次公开宣布通过本计划时实益拥有本公司当时已发行普通股的4.9%以上的任何现有股东(受某些条件限制但是，不能 保证该计划将防止公司经历所有权变更。

关于该计划的通过，Acacia 董事会授权并宣布，在2019年3月16日交易结束时，公司 普通股的每股流通股将有一项权利向登记在册的股东进行股息分配。在分配日期或之后，每项权利 最初将使持有者有权购买公司B系列初级参与 优先股的千分之一股票，面值为0.001美元，收购价为12美元。

本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“章程条款”)中亦有一项条文，一般禁止转让可能导致所有权变更的普通股 。与本计划类似，宪章条款的目的是保护公司 利用潜在税收资产的能力，如净营业亏损结转和税收抵免，以抵消未来潜在的应税 收入。宪章条款于2019年7月15日获得公司股东的批准。

8.最近的会计声明

最近的会计声明-最近通过的

一个也没有。

最近的会计声明-尚未采用

2019年12月，财务会计准则 委员会(“FASB”)发布了ASU No.2019-12所得税(主题740)-简化所得税会计， 删除某些例外并提高适用的一致性，其中包括要求一个实体在包括颁布日期 在内的过渡期内反映税法或税率颁布更改的影响。此更新中的修订将从2021财年开始对公司生效，并允许提前采用 。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些 修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。管理层目前正在评估 此次更新中的修订将对公司合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用 损失(主题326)：衡量金融工具的信用损失，用预期的 信用损失模型取代已发生的损失方法，该模型需要考虑更广泛的信息来估计 资产生命周期内的信用损失，包括当前条件和除历史损失信息之外的合理和可支持的预测，以确定预期的信用损失。还需要汇集具有类似风险特征的资产并使用损失模型。 此外，2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326，金融工具-信贷 损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具进行了编撰改进，以澄清在估计信用损失拨备时是否包括以前注销的贸易应收账款的回收 。此更新中的修订将于2023财年对公司生效 ，并允许提前采用。管理层目前正在 评估此次更新中的修订将对公司合并财务报表产生的影响。

9.公允价值披露

Acacia在2020年3月31日和2019年12月31日持有以下类型的金融工具。

交易证券-债务。债务证券包括公允价值由来自外部定价服务和/或计算机化定价模型的第三方报价确定的公司债券 ，其可能基于交易、投标或估计。Acacia将公司债券的公允价值归类在 估值层次的第二级。

证券交易-股权交易。股权证券包括 对上市公司普通股的投资，并根据每股股票在 估值日的报价按公允价值入账。这些证券的公允价值在估值层次的第一级。

按公允价值投资-普通股。Acacia对Veritone普通股的 股权投资根据Veritone普通股在适用估值日期(第1级)的报价市场价格按公允价值入账。

按公允价值投资-认股权证。权证根据Black-Scholes期权定价模型(第2级)按公允价值记录 。

利润利息。于2020年3月31日和2019年12月31日，根据Black-Scholes期权定价 模型(第2级)，单位的公允价值估计为10%认股权证公允价值的40%。

A系列认股权证。A系列权证按 公允价值记录，采用Black-Scholes期权定价模型(第2级)。

B系列搜查证。B系列权证按公允价值记录，采用蒙特卡罗估值技术(3级)。

内含衍生责任。要求将 从其主机合约中分离出来的嵌入式衍生品与主机工具分开进行评估和估值。采用二项式 点阵框架估算公司2019年发行的A系列可赎回可赎回优先股 嵌入衍生品的公允价值(3级)。

10.A系列可赎回可转换优先股

于2019年11月18日，本公司与Starboard Value LP(“右舷”)订立证券 购买协议，据此，本公司发行(I)350,000股 A系列可赎回可换股优先股，每股面值0.001美元，及 (Ii)A系列认股权证向右舷购买最多5,000,000股本公司普通股。证券购买 协议还确定了某些高级担保票据和B系列认股权证的条款，这些票据和认股权证可能会在随后的 日向右舷发行。有关发行A系列和B系列认股权证的更多信息，请参阅附注11和12。

A系列可赎回可转换优先股可以转换为相当于(I)声明价值加上应计和未支付股息的普通股数量，除以(Ii) 3.65美元的转换价格(取决于某些反稀释调整)。持有人可以随时选择将A系列可赎回优先股 转换为普通股。公司可选择在2025年11月15日或之后的任何时间将A系列可赎回可赎回优先股转换为普通股，前提是公司 普通股连续30个交易日的收盘价等于或超过转换价格的190%，并假设普通股的某些其他条件 已经满足。

持有人有权在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期间赎回全部或部分 A系列可赎回可转换优先股，前提是公司尚未根据证券购买协议向右舷 发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额。持有人还可以选择在2024年11月15日至2025年2月15日期间赎回全部或部分A系列可赎回 可转换优先股。此外，在发生(I)控制权变更 或(Ii)各种其他触发事件(如公司普通股停牌或退市)时，持有人有权 赎回A系列可赎回优先股的全部或部分。 如果根据持有人的选择赎回A系列可赎回优先股，赎回价格可能包括 整笔金额或规定的溢价，具体取决于

公司可以赎回全部(不少于全部) A系列可赎回可转换优先股(I)在控制权变更时或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间，前提是公司尚未发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额，并且 假设普通股的某些条件已经满足，则可以赎回 A系列可赎回优先股(I)或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期间内赎回，条件是公司尚未发行至少5000万美元的优先担保票据本金总额，并且 假设普通股的某些条件已得到满足。如果根据公司的选择赎回A系列可赎回优先股 ，赎回价格将根据情况包括完整金额或15%的溢价。

如果任何A系列可赎回优先股在2027年11月15日仍未赎回 ，公司应以现金形式赎回该A系列可赎回可转换优先股。

在所有赎回方案中， A系列可赎回可转换优先股的赎回价格包括声明价值加上应计和未支付股息。此外，根据赎回情况 ，赎回价格还可能包括如上所述的补足金额或声明的溢价。

如果公司发行高级担保票据，持有人可以将 A系列可赎回可转换优先股交换为(I)高级担保票据和(Ii)B系列认股权证，以购买普通股 。

A系列可赎回可转换优先股按季度累计派息 ，年利率为声明价值的3.0%。待核准投资(待本公司及右舷双方确认并核准的投资)完成后，股息率将按所述价值增加至8.0%。 在发生某些触发事件时，若触发事件发生于核准投资之前，股息率将增至7.0%；若触发事件发生于核准投资之后，股息率将增至陈述价值的10.0%。 如果触发事件发生在核准投资之前，股息率将提高至7.0%；如果触发事件发生在核准投资之后，则股息率将提高至10.0%。A系列可赎回可转换优先股 还在转换后的基础上参与支付给普通股股东的任何定期或特别股息。截至2020年3月31日，没有 应计和未支付股息。

A系列可赎回可转换优先股的持有者 有权在转换后的基础上与普通股股东就所有事项进行投票。A系列可赎回可转换优先股的持有者还将有权就对A系列可赎回可转换优先股产生不利影响的公司 组织文件的修订进行单独的分组投票。

在公司清算时，A系列可赎回可赎回优先股的持有人比我们普通股持有人拥有清算优先权，在向我们普通股持有人进行任何分配之前， 将有权获得相当于(I)规定价值加上应计和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股 将收到的金额中较大的一项的金额(I)加上应计和未支付的股息(br})中较大的一项。 如果A系列可赎回优先股在紧接当时的清算事件之前转换为普通股，则A系列可赎回优先股的持有人将有权获得相当于(I)所述价值加上应计和未支付的股息的金额

该公司决定，A系列 可赎回可转换优先股的某些特征应该被分成两部分，并作为衍生品入账。这些功能中的每一个都捆绑在一起 ，作为单一的复合嵌入式衍生工具。

发行A系列可赎回可转换优先股收到的总收益和产生的交易成本分别为3500万美元和120万美元。收到的收益 是根据发行时没有A系列权证的票据的公允价值和A系列权证本身的公允价值进行分配的 。分配给A系列可赎回可赎回优先股的收益随后在宿主优先股工具和嵌入衍生工具之间进一步分配 ，嵌入衍生工具按公允价值记录， A系列可赎回可赎回优先股按剩余金额记录。分配给 A系列权证、嵌入衍生品和A系列可赎回可转换优先股的收益部分分别为480万美元、2120万美元、 和890万美元。交易成本还在A系列可赎回可转换优先股 和A系列认股权证之间按收益相同的基础分配。分配给A系列可赎回可转换优先股的交易成本 视为A系列可赎回可转换优先股的折扣。分配给A系列权证的 交易成本在发生时计入费用。

该公司将A系列可赎回可转换优先股 归类为夹层股权，因为该工具将在各种情况下由持有人选择赎回 或在2027年11月15日以其他方式赎回。由于A系列可赎回可转换优先股有可能成为可赎回优先股， 本公司使用实际利息法将该工具增值至其赎回价值，并在没有留存收益的情况下确认相对于 额外实收资本的任何变化。截至2020年3月31日的季度，增值为60万美元。

关于发行A系列可赎回优先股 ，公司与右舷签署了注册权协议和治理协议。根据 注册权协议，本公司同意就A系列可赎回优先股和转换后发行的普通股提供若干注册权 。根据治理协议， 公司同意(I)将董事会规模由六人增加至七人，(Ii)任命一名公司董事， (Iii)授予右舷推荐另外两名董事进入董事会的权利，(Iv)成立董事会战略委员会 ，负责寻找潜在收购目标并进行尽职调查，(V)任命若干董事 进入战略委员会，以及(Vi)任命一名董事加入提名和公司

A系列可赎回可转换优先股的以下特征 需要从宿主优先股中分离出来，并作为嵌入衍生品单独核算： (I)持有人赎回股份的权利(“看跌期权”)，(Ii)持有人在股份转换时获得普通股的权利(“转换期权”)，(Iii)公司赎回股份的权利 (“看涨期权”以及(Iv)核准投资完成或触发 事件时股息率的变化(“或有股息率特征”)。

这些功能需要与A系列可赎回可赎回优先股 分开核算，因为确定这些功能与债务类主机没有明确和密切的关联 ，也不符合衍生品会计的任何其他范围例外。因此，这些功能 捆绑在一起，并作为单个复合嵌入衍生负债入账。

因此，我们记录了嵌入式衍生负债 ，代表每个功能的合并公允价值。内含衍生负债经调整以反映每个期末的公允 值，公允价值变动记录在随附的综合经营报表的“可赎回优先股公允价值变动 内嵌衍生负债”财务报表项目中。截至2020年3月31日，A系列嵌入式衍生品的公允价值为2,170万美元。

11.A系列认股权证

2019年11月18日，关于发行 A系列可赎回可赎回优先股，本公司发行了可拆卸的A系列认股权证，在该工具发行A系列认股权证之日起8 年期间的任何时间，以每股3.65美元的价格收购最多5,000,000股普通股 。截至2020年3月31日，A系列认股权证未执行 。

A系列认股权证将在行使前的每个 报告期按公允价值确认，公允价值变动在随附的合并 营业报表中的其他收入(费用)中确认。截至2019年12月31日，A系列权证的公允价值为360万美元。截至2020年3月31日， A系列权证的公允价值为260万美元。

A系列认股权证根据ASC 480将负债分类为负债，区分负债和权益，因为协议规定在控制权变更时进行现金净额结算， 这不在本公司的控制范围之内。

12.B系列认股权证

于2020年2月25日，根据与Starboard的证券 购买协议的条款，本公司发行B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司 普通股，行使价(须受某些基于价格的反摊薄调整)为(I)每股5.25美元(如果 以现金支付方式行使)，自发行日期(即2022年8月25日)起计30个月内；或(Ii)每股3.65美元(如果由 行使 )。该公司发行了B系列认股权证，总收购价 为460万美元。B系列认股权证将于2027年11月15日到期。截至2020年3月31日，B系列权证尚未行使。

B系列认股权证将在行使之前的每个 报告期按公允价值确认，公允价值变动在随附的合并 营业报表中的其他收入(费用)中确认。截至2020年3月31日，B系列权证的公允价值为620万美元。

B系列认股权证根据ASC 480将负债分类为负债，将负债与权益区分开来，因为协议规定在控制权变更时进行现金净额结算， 这不在公司的控制范围之内。

13.其后发生的事件

一个也没有。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本报告截至2020年3月31日的Form10-Q季度报告第I部分第1项中包含的相关 注释或本报告一起阅读。 本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，反映了我们的计划、 估计和预期的未来财务表现。 本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，反映了我们的计划、 估计和预期的未来财务表现。有关更多信息，请参阅本报告标题为“关于 前瞻性声明的告诫声明”一节。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，原因有很多， 包括本报告第II部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。

一般信息

在本Form 10-Q季度报告中使用的“我们”、 “我们”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉华州的一家公司)和/或 其全资控股和控股的运营子公司，和/或在适用的情况下是指其管理层。所有知识产权获取、 开发、许可和执行活动均由Acacia Research Corporation的某些全资和控股运营子公司进行。

我们投资于知识产权和相关的绝对回报资产，并聘请 从事专利技术的许可和执行。我们与发明家和专利所有者合作，将我们的法律和 技术专业知识应用于专利资产，以释放其专利发明的经济价值。我们通过授予运营子公司控制或拥有的专利技术的专利权来产生收入和相关的 现金流。 我们协助专利所有者起诉和开发他们的专利组合，保护他们的专利发明免受未经授权的使用 从其专利技术的用户那里产生许可收入，并在必要时通过提起专利侵权诉讼对未经授权的用户实施其专利技术的执法。 我们是许可的委托人

我们拥有经过验证的许可和执法成功记录 迄今已签署了近1,580份许可协议，涉及近200个专利组合许可和执法项目。目前， 在合并的基础上，我们的运营子公司拥有或控制多个专利组合的权利，其中包括美国 专利和某些外国对应专利，涵盖各种行业中使用的技术。到目前为止，我们已经创造了大约16亿美元的许可总收入 ，并向我们的专利合作伙伴返还了超过7.82亿美元。

我们的团队在识别和评估复杂的 知识产权以及开发和培养长期业务关系方面的专业知识，为我们提供了了解创新和技术进步的独特窗口 。我们正在加大努力，利用我们的专业知识和经验创建新的渠道，并将我们现有的 知识产权资产货币化，我们相信这将增加股东价值。我们将利用我们作为知识产权行业领先者发展起来的经验、专业知识、数据和关系 来追求这些机会。

执行摘要

概述

我们在报告所述期间的经营活动 集中在继续运营我们的专利许可和执法业务，包括继续追求我们正在进行的专利许可和执法计划 。

专利许可和实施

截至本报告日期，我们的运营子公司有 三起专利侵权案件悬而未决，预计在未来12个月内开庭审理。专利侵权审判是我们整个专利许可流程的 组成部分，也是为我们带来未来可能创收 机会的众多因素之一。由各自法院公布的预定审判日期仅说明在 未来时间段内，根据法院的日程安排，审判可能在特定时间点进行的时间。法院可以 更改先前安排的审判日期。事实上，法院经常因为与潜在专利资产无关的各种原因而重新安排审判日期，而且通常是出于我们无法控制的原因。虽然计划的试用日期为我们提供了未来可能创收机会的时间指示 ，但试用期本身和紧接其前的 期代表了未来可能的创收机会。这些未来的机会可能会导致不同的结果。 事实上，很难在审判层面预测专利执法诉讼的结果，结果可能是不利的。 可能很难理解复杂的专利技术，因此，这可能会导致较高的不利诉讼结果 率。此外，在有利结果的情况下，根据我们的经验，专利执法诉讼的上诉胜诉率 高于更标准的商业诉讼。此类上诉既昂贵又耗时，导致 成本增加，如果修改或逆转有利的 结果，则有可能延迟或放弃收入机会。尽管我们努力追查执法诉讼, 我们不能可靠地预测陪审团和初审法院的决定。请参阅第1A项。有关审判、专利诉讼和相关风险的其他信息，请参阅“风险因素” 。

根据本文总结的因素，我们预计专利相关法律费用将持续波动 ，涉及未来审判日期、国际执法、 战略专利组合起诉以及我们当前和未来的专利组合投资、起诉、许可和执法活动 。与我们的许可和执法计划相关的执法行动可能涉及某些风险 和不确定性，包括：

对专利投资组合的投资

关于我们的许可、强制执行和整体业务， 我们和我们的运营子公司都不发明新技术或产品；相反，我们依赖于通过我们与发明人、大学、研究机构、 技术公司和其他人的关系识别和投资拥有知识产权的专利、发明和公司。如果我们的运营子公司无法维持这些关系并识别和发展 新关系，则我们可能无法确定新的基于技术的专利机会以实现可持续收入和/或 收入增长。

我们目前或未来的关系可能无法提供维持我们的许可、强制执行和整体业务所需的技术数量 或质量。在某些情况下，大学和 其他技术来源在寻求开发技术并将其商业化时会与我们竞争。大学可以获得基础研究的资助 ，以换取将由此产生的发明商业化的独家权利。潜在合作伙伴 采用的这些策略和其他策略可能会减少我们可以向其推销解决方案的技术来源和潜在客户的数量。如果 我们无法维持当前的关系和技术来源，或无法确保新的关系和技术来源， 这种无法维持可能会对我们的收入、运营业绩、财务状况以及维持我们的许可和执法业务的能力产生重大不利影响 。

专利组合吸纳

由于与当前专利环境相关的挑战和复杂性，我们行业的重大挑战之一仍然是高质量的专利获取 。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们收购了 两个新的专利组合，包括(I)闪存技术和(Ii)语音激活和控制技术。在截至2020年3月31日的三个月内获得的专利 和专利权估计经济使用寿命约为 五年。在2019财年，我们收购了五个专利组合。

右舷证券

2019年，作为其增长战略的一部分，公司开始 评估广泛的战略机会，最终某些基金 和附属于右舷价值有限责任公司(或由右舷价值有限责任公司或右舷价值有限公司或由右舷价值有限责任公司管理的账户)对本公司进行了战略投资。于2019年11月18日，本公司与Starboard订立 证券购买协议，据此Starboard购买(I)350,000股本公司新指定的A系列可转换优先股或A系列优先股，总收购价 为35,000,000美元，以及购买最多5,000,000股本公司普通股或A系列认股权证 。证券购买协议还确定了某些高级担保票据和额外认股权证( 或B系列认股权证)的条款，这些认股权证可能会在未来向右舷发行。有关A系列优先股、A系列权证和B系列权证的更多信息，请参阅本文其他地方综合财务报表的附注2、10、11和12。 关于Starboard的投资，Starboard被授予某些公司治理权，包括 任命Starboard董事总经理Jonathan Sagal为公司董事，并推荐另外两名董事 进入我们的董事会。右舷的投资在这里被称为“右舷投资” ，A系列优先股、A系列权证和B系列权证在这里统称为“右舷证券”。

于2020年2月14日，公司股东就纳斯达克规则5635(B)及5635(D)(视何者适用而定) 批准(I)按折算后基准 表决A系列可转换优先股，及(Ii)发行与潜在 未来有关的最高可发行普通股数目 (A)转换A系列可转换优先股及(B)行使A系列及B系列认股权证，各 不实施根据日期为2019年11月18日的证券购买协议发行的A系列优先股指定证书和 A系列认股权证中规定的交易所上限。有关更多信息，请参阅本文其他地方的 合并财务报表附注10和附注11。公司股东还批准了对公司修订后的公司注册证书的修订，将法定普通股总数增加200,000,000股，从100,000,000股增加到300,000,000股。

2020年2月25日，根据与Starboard的证券购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股 公司普通股，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元 (如果通过注销部分优先担保票据行使)。该公司发行了B系列权证， 总收购价为460万美元。有关更多信息，请参阅注释12。

经营活动

我们的收入历来是按季度波动的，根据包括以下因素在内的多个因素， 可能会有很大变化：

我们的管理层不会尝试管理各期间收入的平稳连续 定期增长，因此，定期结果可能会参差不齐。与大多数运营企业和行业 不同，不一定会放弃本期未产生的许可收入，但根据谈判、 诉讼或两者是否会持续到后续期间，以及根据许多其他因素，此类潜在收入可能会 推入后续会计期间。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入 包括来自以下技术许可和执法计划的费用：

__________________________

⁽¹⁾许可和执法计划在截至2020年3月31日的三个月内产生收入 。

⁽²⁾许可和执法计划在截至2019年3月31日的三个月内产生收入。

业务综合结果汇总-概述

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

运营业绩-截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

在截至2020年3月31日的三个月里，收入增加了40万美元，达到380万美元，而去年同期为340万美元，这主要是由于该季度执行的新协议的收入增加了 。请参阅“对专利组合的投资“以上 了解有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的其他信息 。

截至2020年3月31日的三个月， 所得税拨备前亏损为1260万美元，而截至2019年3月31日的三个月为410万美元。净变化为 ，包括上述收入变化和运营费用以及其他收入和支出的其他变化，如下所示：

·由于本季度新签署的许可协议，实收收入增加了330万美元，但由于提供季度基于销售的许可费用的收入合同数量减少，经常性收入减少了290万美元，这抵消了 。有关某些基于销售的收入合同的附加信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2。这些收入合同规定根据被许可方适用产品单位的季度销售额 支付季度许可费。

·发明人 版税和或有法律费用合计减少了80万美元，从150万美元降至70万美元，主要原因是 如上所述收入减少。

·诉讼 和许可费用-专利减少280万美元，从380万美元降至100万美元，主要原因是与正在进行的诉讼相关的诉讼支持和第三方技术咨询费用净减少 。

·摊销 费用增加了30万美元，从70万美元增加到100万美元，原因是2019年和2020年收购的新投资组合导致计划摊销增加 。

·其他 投资组合费用减少90万美元，从70万美元减少到20万美元，主要是由于冲销了2018年第三季度记录的结算和或有应计项目的费用 。

·一般费用 和行政费用(不包括非现金股票薪酬)增加了80万美元，从370万美元增加到450万美元， 主要是因为与法律和其他业务发展费用相关的公司、一般和行政费用增加。

·净 非现金股票薪酬支出增加了34万美元，从8,000美元的信用增加到332,000美元的费用，这主要是由于截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度向员工和董事会发放的股票 奖励。

·未实现的 收益从690万美元减少到410万美元，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们对Veritone，Inc.或Veritone的股权投资的已实现亏损分别从560万美元减少到330万美元。有关我们在Veritone的投资的更多信息，请参阅 本文其他地方的合并财务报表附注5。

·交易证券的未实现损益 从截至2019年3月31日的三个月的未实现收益70万美元 减少到截至2020年3月31日的三个月的未实现亏损610万美元，这主要是由于我们交易证券的市值波动 。出售我们交易证券的已实现收益或亏损从截至2019年3月31日的三个月的亏损43,000美元增加到截至2020年3月31日的三个月的收益112,000美元。有关我们在证券交易方面的投资的其他信息，请参阅本文其他地方的合并 财务报表附注2。

·利息 收入和其他收入减少336,000美元，从截至2019年3月31日的三个月的净收入871,000美元降至 截至2020年3月31日的三个月的535,000美元，这主要是由于我们的证券投资利息收入减少。 有关我们在证券交易方面的投资 的其他信息，请参阅本文其他部分的合并财务报表附注2。

·我们 在截至2020年3月31日的三个月中，A系列和B系列权证以及 嵌入式衍生品的公允价值计量产生了440万美元的未实现净亏损。有关右舷证券的更多信息，请参阅本文其他地方合并财务报表的附注10、11和12。

收入和税前净亏损

所列各时期的收入包括以下内容：

在本文所述期间，签署的大部分收入 协议规定支付一次性实缴许可费，作为授予我们运营子公司拥有的专利技术权利的某些知识产权的对价 。这些权利主要是永久授予的， 延长到基础专利到期。

请参阅本文其他地方的合并财务报表附注2 ，了解有关本公司在本文所述期间的收入集中情况的更多信息。

请参阅“对专利投资组合的投资“ 有关投资组合收购趋势对当前和未来许可和执法相关收入的影响的信息，请参阅上述 。

收入成本

发明人特许权使用费、或有法律费用及其他

发明人版税和或有法律费用费用根据每个时期确认的收入金额、每个时期 签署的协议的条款和条件以及特定专利组合的组合(具有不同的经济条款和义务)在不同时期波动 ，每个时期产生收入。

诉讼和许可费用-专利

在截至2020年3月31日的三个月里，与去年同期相比，诉讼和许可费用 专利减少了280万美元，降幅为73%，原因是诉讼支持和第三方技术咨询费用 净减少。

专利的摊销

在截至2020年3月31日的三个月中，与截至2019年3月31日的三个月相比，摊销费用 增加了40万美元，增幅为59%。这些增长归功于我们 在2019年和2020年获得的新专利。

营业费用

一般及行政费用

本报告期内一般和行政费用 变化的主要驱动因素摘要如下：

公司、一般和行政成本的增加 主要是由于与法律和业务发展相关的费用增加。非现金股票薪酬支出增加 主要是由于截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度向员工和董事会发放了股票奖励 。

其他营业收入(费用)

投资公允价值变动，净额

Acacia对Veritone的投资按公允价值 记录，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化主要基于Veritone的股票价格变化， 反映在每个时期的运营报表中。截至2020年3月31日的三个月的业绩包括我们在Veritone的投资共计410万美元的未实现 收益。截至2019年3月31日的三个月的业绩包括我们在Veritone的投资总计690万美元的未实现 收益。有关我们在Veritone的投资的更多信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5 。

所得税

本报告期间的税费主要反映与注册在外国司法管辖区的第三方被许可人签订的收入协议所产生的州税和外国税预扣或退款的影响 。

流动性与资本资源

一般信息

我们的主要流动资金来源是我们经营活动产生的现金和手头现金等价物 。我们的管理层相信，我们的现金和现金等价物余额以及预期的 运营现金流将足以在本 报告发布之日起至少12个月内以及在可预见的未来满足我们的现金需求。然而，我们可能会遇到不可预见的困难，这些困难可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源 ，包括第二部分第1A项“风险因素”中列出的那些困难。任何寻求 额外资金的努力都可以通过发行股票或债务或其他外部融资来进行。但是，我们可能无法以优惠条款获得额外资金 ，或者根本无法获得。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和 中断，中断的波动和影响可能会持续下去。在此期间的某些时候，波动性 和中断达到了前所未有的水平。在几种情况下，市场对某些发行人的股价和 信贷能力施加了下行压力，商业票据市场可能不是我们 的可靠短期融资来源。如果我们不能在需要时获得额外融资，我们可能无法执行我们的业务计划，我们由运营子公司进行的业务 可能会受到影响。

我们的某些运营子公司经常被要求 进行诉讼以强制执行其专利和专利权。对于我们的任何运营子公司的专利 强制执行行动，被告可能会请求和/或法院可能裁定运营子公司违反了 法定授权、监管授权、联邦规则、地方法院规则或与此类强制执行行动的实质性 或程序方面相关的管理标准。在这种情况下，法院可以对我们或我们运营的 子公司实施金钱制裁，或者判给被告律师费和/或费用，这可能是实质性的。

现金、现金等价物和投资

截至2020年3月31日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券、 和限制性现金总额为1.931亿美元，而截至2019年12月31日，我们的合并现金、现金等价物、交易证券和限制性现金总额为2.033亿美元。

本报告期内现金、现金等价物和限制性现金的净变化 包括以下内容：

经营活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，来自被许可人的现金收入减少了890万美元，降至370万美元，而2019年同期为1260万美元，这主要是由于 上一年从应收账款中收取现金的时间安排。

截至2020年3月31日的三个月，运营现金流出增至220万美元，而2019年同期为200万美元，这主要是由于同期来自许可人的现金收入减少，但被去年同期支付的更高的特许权使用费和或有法律费用所抵消。参考“营运资金”有关更多信息，请参阅以下内容。

投资活动的现金流

投资活动和相关变化产生的现金流 包括本报告所述期间的以下内容：

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⁽¹⁾ 有关其他信息，请参阅本文其他地方的合并财务报表附注5

融资活动的现金流

融资活动和相关变化的现金流 包括本报告所述期间的以下内容：

股票回购计划

2019年8月5日，我们的董事会批准了一项股票回购 计划，该计划授权在2020年7月31日之前，不时通过公开市场购买、 大宗交易、10b5-1计划或私人购买的方式购买最多1000万美元的公司普通股。在决定 是否回购任何Acacia普通股时，Acacia董事会会考虑回购对Acacia现金状况的影响、Acacia的资本需求以及Acacia资本是否有更好的 其他用途等因素 。根据股票回购计划，Acacia没有义务回购任何数额的普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，我们以平均价格2.28美元 以1,314,000美元的价格回购了576,898股票。到目前为止，回购是根据证券交易委员会适用的规则在公开市场进行的。授权 回购股票提供了减少流通股数量和提高股东价值的机会。有关我们在 2020年的股票回购的其他信息，请参阅我们在此处其他地方的合并财务报表附注7 。

右舷投资

于2019年11月18日，本公司与Starboard订立证券 购买协议，据此Starboard购买(I)350,000股A系列优先股，总收购价 35,000,000美元，以及A系列认股权证购买最多5,000,000股本公司普通股。

2020年2月25日，根据与Starboard的证券 购买协议的条款，本公司发行了B系列认股权证，以购买最多1亿股本公司 普通股，行使价为(I)每股5.25美元(如果以现金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通过注销部分优先担保票据行使 )。该公司发行了B系列认股权证，总收购价 为460万美元。

有关右舷证券的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注 的附注2、10、11和12以及本文其他部分。

周转金

截至2020年3月31日的营运资本从2019年12月31日的1.601亿美元降至1.517亿美元 。截至2020年3月31日，来自被许可人的合并应收账款增至60万美元，而截至2019年12月31日，这一数字为50万美元。截至2020年3月31日，应付账款和应计费用从2019年12月31日的950万美元降至860万美元 。截至2020年3月31日，应支付的合并版税和或有法律费用从2019年12月31日的220万美元降至 210万美元。

根据基本合同安排，应支付的版税和或有法律费用通常 计划在我们收到被许可人支付的相关费用后的下一季度支付。

关键会计估计

我们未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。 这些精简合并报表的编制要求管理层做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会对这些精简合并财务报表中报告的金额产生重大 影响。我们的假设、判断和估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们会定期评估我们的假设、 判断和估计，并做出相应的更改。

美国证券交易委员会将公司的关键会计政策 定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策， 要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策摘要和被认为关键的会计政策说明 可以在经审计的合并财务报表及其附注 以及我们年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策 ”的标题下找到。此外，正如本报告所包括的简明综合财务报表 附注2所述，根据当期发生的活动 ，某些会计政策在本期被确定为关键的，需要做出重大判断和估计。

最近采用的会计公告

请参阅本文其他地方的合并财务报表附注8 ，了解有关我们最近采用的本文所述期间的会计声明的更多信息。

表外安排

截至2020年3月31日，我们与 任何未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的 实体，这些实体的建立是为了促进任何表外安排或任何其他合同指定的 目的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们短期投资活动的主要目标 是保留本金，同时最大化我们从证券交易中获得的收入，而不会显著 增加风险。我们投资的一些证券可能会受到利率风险和/或市场风险的影响。这意味着 相对于利率风险的现行利率的变化，或者关于市场风险的美国股票 市场价值的变化，可能会导致交易证券的本金或市值波动。以 为例，如果我们持有以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率 后来上升，我们的投资本金的现值可能会下降。为了在未来将这些风险降至最低， 我们打算维持我们的现金等价物和各种证券的交易证券组合，包括商业票据、货币市场基金、高级公司债券、政府和非政府债务证券以及存单。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的债务交易证券 由仅投资于一级证券的AAA级货币市场基金组成，这些证券主要包括国内商业票据 、美国政府或其机构发行或担保的证券、美国银行债务和完全担保的 回购协议(包括在随附的综合资产负债表中的现金和现金等价物中)，以及短期、高流动性、投资级的直接投资 。美国政府和公司证券(包括在随附的综合资产负债表中的“交易证券 -债务”中)。

一般而言，货币市场基金不受市场风险的影响 ，因为这类基金支付的利息随当时的利率波动。因此，预计利率上调100个基点或美国股市价值下跌10%不会对此类货币市场基金的价值产生实质性影响 。对美国政府和企业固定收益证券的投资受到利率风险的影响，如果利率上升，投资价值将会下降。然而，由于我们的债务交易证券组合持续时间相对较短 ，立即加息100个基点不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。 然而，随着时间的推移，利率的下降将减少我们的利息收入。

投资风险

我们面临与我们在这些科技公司的某些股权投资的 基础财务状况变化相关的投资风险。这些投资的公允价值 可能会受到证券市场总体不利变化风险、与我们所投资证券的公司业绩相关的风险 、与特定行业相关的风险以及其他因素的重大影响。由于证券市场和相关业务的波动，这些投资 会受到公允价值大幅波动的影响。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们在上市公司和非上市公司的普通股和认股权证的账面价值 分别为1,190万美元和1,860万美元。

我们按公允价值记录我们的普通股和对上市公司的权证投资，这些投资会受到市场价格波动的影响。截至2020年3月31日，假设我们的上市普通股投资的市场价格出现10%的不利 变化，将导致我们在Veritone的权证投资的公允价值减少约171,000美元，我们的其他股权投资减少约100万美元 。当事件和情况 表明我们在私人公司的股权和认股权证投资的公允价值低于账面价值是非暂时的，我们就评估该等投资的减值。

项目4.控制和程序

(I)。对披露控制和程序的评价

在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和公司财务总监，我们对我们的披露控制和程序进行了评估， 根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。

基于这项评估，我们的首席执行官和公司 财务总监得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和公司财务总监，以便及时做出有关 要求披露的决定，并在SEC规定的 期限内记录、处理、汇总和报告此类信息。

(Ii)。财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制 在上一财季(截至2020年3月31日的季度)没有发生重大影响或 合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Iii)。控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和公司 财务总监，并不期望我们的财务报告披露控制或内部控制能够防止或检测 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的， 保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。任何 控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估 的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化 或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

一个也没有。

第1A项危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在 做出投资决定之前，您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的所有信息，包括 第II部分中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节 ，本Form 10-Q季度报告中的第1A项，以及我们的精简合并财务报表及其附带的 注释。此外，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们年度报告第I部分第1A项中题为 “风险因素”的章节以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中的风险和不确定性。如果识别的风险中有任何 实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响和 不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，我们目前不知道或不认为是重大的其他风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大 不利影响。

与冠状病毒相关的风险

冠状病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营、我们的业务伙伴的运营以及整个全球经济产生实质性的不利影响 。

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病 已经在世界各地爆发，可能会对我们的运营以及我们的许可证持有人和其他业务合作伙伴的运营造成不利影响。关于冠状病毒，我们 预计目前的情况不会给我们的业务带来直接风险。我们的现金以 政府工具和高质量短期债券的形式存放在主要金融机构。我们的业务完全能够在社会距离较远的 和/或远程能力下运营，并符合适用的法律、政策和最佳实践。我们的员工可以享受充足的带薪病假 ，我们还制定了强大的灾难恢复和业务连续性政策，这些政策已经过修订，以应对 类似的长期远程工作突发事件。但是，持续的大流行可能会带来我们目前没有考虑的风险 可能会迅速演变的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营 结果和/或前景产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。