美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-38093

Veritone，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

安东大道575号，加利福尼亚州科斯塔梅萨第100号套房，邮编：92626

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(888) 507-1737

(登记人的电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。**是*☐*

截至2020年5月8日，注册人的普通股流通股为27,084,372股。

VERITONE，INC.

表格10-Q季度报告

2020年3月31日

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的某些前瞻性陈述，我们打算使该等前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。为此，本季度报告中关于Form 10-Q的任何非历史或当前事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”或类似的表述，这些表述的否定是为了识别前瞻性表述。这些陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的任何陈述。

本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发表之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在本季度报告10-Q表第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)和第II部分第1A项(风险因素)，以及我们截至2019年12月31日的10-K表年报第I部分第1项(业务)和第1A项(风险因素)中更详细讨论的因素。读者应仔细查看这些风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息，因为这些信息仅说明截至本报告日期。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

1

第一部分财务信息

第二项1.财务报表

VERITONE，INC.

压缩合并资产负债表

(单位为千，每股和共享数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

VERITONE，INC.

简明合并操作报表

和综合损失

(单位为千，每股和共享数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

VERITONE，INC.

股东权益简明合并报表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

VERITONE，INC.

简明合并现金流量表

(千)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

VERITONE，INC.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)

(未经审计)

注1.业务描述

业务说明

Veritone，Inc.是特拉华州的一家公司(“Veritone”)(连同其全资子公司，统称为“公司”)，是人工智能(“AI”)计算解决方案的提供商。公司开发了AIWARE^TM，这是一个专有的人工智能操作系统，它集成和协调了一个由最高性能的认知引擎组成的开放生态系统，以及一套强大的应用程序，以揭示来自海量非结构化和结构化数据的有价值的多元洞察力，并基于这些洞察力进行认知工作流。该公司的aiWARE平台采用专有技术来集成和智能地编排各种认知引擎功能，以模拟人类认知功能，如感知、预测和解决问题，以便快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据。aiWARE将结果存储在与时间相关的数据库中，为非结构化和结构化数据创建一个丰富的、在线的、可搜索的索引，用户可以通过该平台的通用和特定于行业的应用程序套件近乎实时地使用和分析这些索引，以推动流程和洞察力。aiWARE基于开放式架构，能够快速高效地添加新的认知引擎和应用程序，从而形成一个面向未来、可扩展且不断发展的解决方案，该解决方案可轻松用于捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据的广泛行业，包括但不限于媒体和娱乐、政府、法律和合规以及其他垂直市场。

该公司还提供云原生数字内容管理解决方案和内容许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品充分利用了该公司的aiWARE技术，为客户提供了丰富其内容并扩大其收入机会的独特能力。

此外，该公司还经营着一家提供全方位服务的广告代理公司。该公司的广告服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、宣传信息、许可验证和归属，以及定制分析，主要是通过广播、播客、流媒体音频、社交媒体和其他数字媒体渠道，专门从事主持人认可和有影响力的广告。

附注2.重要会计政策的列报和汇总

陈述和准备的基础

随附的简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包含GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。该等未经审核的简明综合财务报表及附注乃本公司管理层的陈述，并对其完整性及客观性负责。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2020年3月11日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表公司截至2020年12月31日的全年业绩。

随附的简明综合财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为这些报表反映了公平陈述其财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。该等简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他资料，反映于呈列的三个月期间，均未经审计。本文包括的2019年12月31日资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP为完成财务报表所需的所有披露或注释。

重新分类

为了与本年度的财务报表列报保持一致和可比性，对上一年的金额进行了某些重新分类。这些重新分类对报告的总资产没有影响。

流动性与资本资源

2019年和2018年，公司运营产生的现金流分别为负30,117美元和41,770美元，净亏损分别为62,078美元和61,104美元。在截至2020年3月31日的三个月中，公司运营产生的现金流为1,503美元，净亏损为12,684美元。截至2020年3月31日，公司累计亏损245,173美元。从历史上看，该公司通过出售股权证券、发行可转换债券和行使普通股认股权证的净收益来满足其资本需求。于2020年前三个月，本公司根据日期为2018年6月1日的股权分配协议(“股权分配协议”)，通过出售其普通股筹集净收益29.84亿美元。截至2020年3月31日，该公司的现金和现金等价物总计49165美元。

6

如附注10所述，于2020年4月3日，本公司根据根据“冠状病毒援助、救济及经济保障法”(“CARE法”)设立的支薪支票保障计划(“PPP”)申请贷款，并于2020年4月14日及4月15日签订贷款协议及承付票，证明根据PPP向本公司提供的无抵押贷款总额为6,491美元。这些贷款的收益将用于支付工资费用以及任何租金和水电费。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。不能保证公司将寻求或获得全部或部分贷款的豁免，或公司不会选择提前偿还贷款。*

该公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它在开发和销售其aiWARE SaaS解决方案方面进行了大量投资。管理层相信，公司现有的现金和现金等价物余额将足以满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期现金需求。然而，公司预计其目前的现金和现金等价物将不足以支持其业务的发展，达到公司从运营中持续产生正现金流的地步。该公司计划通过股权和/或债务融资来满足其未来对额外资本的需求。股权融资可能包括根据本公司的股权分配协议出售普通股，根据该协议，本公司可以不时提供和出售其普通股的股票，可用总发行价最高可达21,737美元。此类融资可能不会以对公司有利的条款或根本不提供。如果公司不能在需要时以令其满意的条件获得足够的融资或融资，公司继续支持其业务增长、扩大其基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的影响

冠状病毒爆发于2019年末，并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。冠状病毒大流行以及世界各国政府为减轻该大流行对公共卫生造成的后果而采取的行动，对全球经济产生了重大影响。在2020年第一季度的大部分时间里，该公司的业绩反映了历史趋势和季节性。然而，在2020年3月，由于大流行对其业务的负面影响，一些客户开始减少或推迟支出，公司对其某些产品和服务的需求开始减少。特别是，公司的aiWARE内容许可和媒体服务业务的净收入(通常由大型直播体育赛事推动)在2020年第一季度与2019年同期相比受到负面影响，原因是美国几乎所有大型直播体育赛事都被取消或推迟。由于这种暂停预计将在可预见的未来持续，预计对本公司服务需求的相关减少将对本公司2020年第二季度的aiWARE内容许可和媒体服务业务的净收入产生重大不利影响，这种影响可能会在未来几个季度持续下去。

该公司预计，这场大流行将影响其所有客户，这可能会减少对公司产品和服务的需求和/或推迟购买决定，并可能影响客户的信誉。然而，本公司已评估其客户因宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并已确定截至2020年3月31日无需额外计提坏账拨备。

冠状病毒大流行和相关的宏观经济状况可能在多大程度上影响公司的财务状况或经营结果尚不确定。虽然公司的广告和aiWARE SaaS解决方案业务在2020年第一季度的净收入与2019年同期相比没有下降，但疫情的严重程度和持续时间以及由此带来的宏观经济状况很难预测，公司的收入和经营业绩在未来可能会受到负面影响。对该公司经营和财务业绩的影响程度将取决于各种因素，包括疫情的持续时间和蔓延；检测、治疗和预防方面的进展；政府控制病毒的措施的影响；以及相关的政府刺激行动。由于该公司的业务性质，冠状病毒大流行的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在其经营业绩中。冠状病毒大流行给本公司的业务和经营结果带来的最重大风险在第二部分项目1a中进行了讨论。(风险因素)如下。

会计估计的使用

根据公认会计原则编制随附的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至随附的简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。主要估计涉及收入确认、坏账准备、股票奖励和认股权证的估值以及所得税。实际结果可能与这些估计不同。

重要客户

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司前十大客户分别占公司净收入的约32%和28%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有个人客户占公司净收入的10%或更多。

7

剩余履约义务

截至2020年3月31日，根据公司合同分配给公司剩余履约义务的交易价格总额为5767美元，公司预计其中约64%将在未来9个月确认为收入，其余部分将在此后确认。这一总额不包括根据最初期限为一年或更短的合同分配给剩余履约义务的金额，以及分配给剩余履约义务的可变对价。

重大会计政策

与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

最近采用的会计公告

自本公司截至2019年12月31日的财政年度起，本公司采用了ASU 2014-09年度与客户的合同收入(主题606)(“主题606”)中所述的条款和扩大的披露要求。公司采用修改后的追溯法采用该标准。因此，前几个可比期间的结果没有进行调整，以符合本年度对结果的计量和确认。截至2019年初，采用话题606的影响并不大。然而，在采用主题606时，公司对其收入确认政策进行了以下方面的修改：

在截至2019年12月31日的年度内，本公司的季度财务报表采用先前的收入确认标准，主题605，收入确认。从2020年第一季度开始，该公司的季度财务报表采用主题606。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，作为其披露框架项目的一部分，旨在通过更新与公允价值计量相关的某些披露要求，提高财务报表附注中披露的有效性。该标准从2020财年第一季度开始对公司生效。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。这项声明所作的修订，将会改变所有为期一年或以上的契约的处理方式。根据这一指导方针，承租人将被要求将资产负债表上的几乎所有租赁资本化为使用权资产和相关的融资租赁负债或资本租赁负债。使用权资产代表承租人在指定租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。租赁责任是指承租人有义务支付租赁产生的租赁款项，以贴现方式计量。根据某些特征，租赁可分为融资租赁或经营性租赁。融资租赁负债包含与资本化租赁类似的拨备，其摊销方式与资本租赁在现行会计规则下的摊销方式相同，在经营报表中作为摊销费用和利息支出。经营性租赁负债在经营性报表中作为租赁费用在租赁期内按直线摊销。该标准将从2021财年第一季度开始对公司生效。该公司目前正在评估这一标准将对其现有和未来租赁安排、披露要求和综合财务报表方面的政策和程序产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(话题326)。这要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。该标准将从2023财年第一季度开始对公司生效。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响，以及采用的时机。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，以简化ASC 740中的会计处理，包括所得税。本标准剔除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。该标准将从2022财年第一季度开始对公司生效。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响，以及采用的时机。

8

附注3.每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

该公司报告了两个期间的净亏损，因此，所有可能稀释的普通股在这些时期都是反稀释的。下表列出了本报告期间已发行的加权平均证券(普通股等值股票)，由于它们的影响将是反稀释的，因此这些证券已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外：

注4.金融工具

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于三个级别的投入，前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于计量公允价值，如下所示：

现金和现金等价物

该公司的货币市场基金在公允价值层次中被归类为1级。下表显示了截至2020年3月31日公司现金和现金等价物的成本、未实现亏损总额和公允价值，并按重要投资类别细分：

9

截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物余额如下：

认股权证

在公允价值等级中，该公司所有已发行的认股权证都被归类为第三级。认股权证已经使用概率加权预期回报模型或Black-Scholes期权定价模型按其公允价值记录。这些模型包括合约条款、到期日、无风险利率和波动率。如果使用较高的无风险利率，公司认股权证的价值将增加，如果使用较低的无风险利率，则会减少。同样，较高的波动率假设会增加认股权证的价值，而较低的波动率假设会降低认股权证的价值。制定和确定第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。

2018年4月，关于本公司与一家财务咨询公司之间的咨询协议，本公司向该公司发行了一份为期5年的认股权证，购买至多20,000股本公司普通股(“2018年4月认股权证”)。2018年4月的认股权证在发行时完全归属并可行使，行使价为每股11.73美元。该公司使用Black-Scholes期权定价模型按其公允价值记录了这份认股权证。持有人可以赎回一定数量的认股权证，其价值等于认股权证的货币价值。本公司在发行时将奖励的公允价值记录为负债，并在每个报告期结束时重新计量该公允价值。2018年4月的认股权证在2020年3月31日未偿还。

下表汇总了有关用于评估2018年4月认股权证的重要不可观察输入的定量信息：

2018年4月权证的公允价值分别为5美元和7美元，于2020年3月31日和2019年12月31日记录在随附的简明综合资产负债表中的其他应计负债内。2018年4月认股权证的公允价值变动计入其他收入，净额计入本公司的综合经营报表和全面亏损。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司就公允价值变动分别录得收益2美元及亏损13美元。

10

附注5.商誉和无形资产，净额

商誉

截至2019年12月31日和2020年3月31日，商誉账面价值为6904美元。

无形资产

下表列出了公司因业务收购和其他购买产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：

下表列出了与公司有限寿命无形资产相关的摊销费用，这些费用包括在综合经营表和综合损失表中，如下所示：

合并经营报表中收入和研发成本中的有限寿命无形资产摊销和全面亏损主要与收购的开发技术有关。

下表显示了本公司截至2020年3月31日有限寿命无形资产的未来摊销情况：

11

附注6.合并财务报表明细

合并资产负债表明细

应收账款净额

应收账款包括以下内容：

公司向广告客户开具发票和收取的金额包括向广播公司投放广告的费用和公司赚取的佣金金额。本公司的平均佣金收入不到向广告客户开具发票和收取的总金额的15%。

财产、设备和装修，净值

财产、设备和装修，净额由以下部分组成：

截至2020年和2019年3月31日的三个月，折旧费用分别为256美元和292美元。

应付帐款

应付账款包括以下内容：

应付帐款-广告反映了代表本公司广告客户投放的广告应付给广播公司的金额。

12

合并经营表和全面亏损明细

净收入

所列各时期的净收入包括以下内容：

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司的媒体配售总额分别为54,749美元和52,492美元，其中分别为50,050美元和48,125美元，分别直接向客户收费。在直接向客户开单的金额中，44,499美元和42,838美元分别是在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内从账单中扣除的媒体相关成本。*

分类收入

归类的净收入如下：

其他收入，净额

所列各期间的其他收入净额包括：

附注7.承付款和或有事项

租约

该公司根据运营租赁安排租赁设施，该安排将于不同日期到期，直至2024财年。该公司的某些租约载有标准租金上升及续期条款。根据某些租约，该公司除支付基本租金外，还须支付营运费用。租赁付款的租金费用在租赁期内以直线方式确认。

13

截至2020年3月31日，未来最低租赁付款如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所有运营租赁的总租金支出分别为766美元和745美元。

其他或有事项

该公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律诉讼，而管理层认为个别或整体的不利结果会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

附注8.股东权益(亏损)

普通股发行

于2018年6月，本公司与JMP证券作为销售代理订立股权分派协议，据此，本公司可不时透过JMP证券发售合共发行价最高达50,000美元的普通股股份。于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司根据股权分配协议分别发行合共1,292,208股及662,000股普通股。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，在分别扣除92美元和178美元的费用后，公司从此类销售中获得的净收益分别为2,984美元和4,160美元。

2018年9月6日，公司收购了Machine Box，Inc.的全部已发行股本。(“机器盒子”)。收购的购买对价包括完成交易时支付的初始对价和如果Machine Box在收购完成后12个月内实现某些技术开发和集成里程碑则应支付的额外或有金额，其中80%通过向Machine Box的前股东发行公司普通股的方式支付。在收购完成后的12个月内，如果Machine Box实现了某些技术开发和集成里程碑，则应支付额外的或有金额，其中80%通过向Machine Box的前股东发行本公司普通股的方式支付。于2019年3月，本公司确定Machine Box已达到要求于2019年3月6日完成的技术开发和集成里程碑，因此，前Machine Box股东有权获得总计135,583股本公司普通股，按本公司普通股于2019年3月6日的收盘价计算，价值880美元，其中2019年3月向他们发行了总计108,469股，本公司扣留了27,114股发行至9月被扣留的普通股价值计入额外的实收资本。

2018年8月21日，本公司收购了S Media Limited(d/b/a Performance Bridge Media)(“Performance Bridge”)的全部已发行股本。此次收购的收购对价包括完成交易时支付的初始对价和Performance Bridge在2018财年实现某些收入里程碑时应支付的额外溢价，其中80%的对价通过向Performance Bridge前股东发行公司普通股的方式支付。最初的对价可能会根据Performance Bridge在成交时的净资产的最终计算进行调整，该计算于2019年第一季度完成，导致Performance Bridge的前股东额外发行了6,482股普通股，价值基于本公司普通股在2019年1月25日的收盘价，这是双方商定的最终计算日期。2019年3月，本公司确定额外的溢价已经赚取，Performance Bridge的前股东有权获得574,231股本公司普通股，价值3,026美元，基于该决定日期2019年3月28日本公司普通股的收盘价。因此，在截至2019年3月31日的三个月内，一旦确定了将发行的具体股份数量，将向Performance Bridge前股东发行的普通股股份的价值从其他负债转移到额外的实收资本。这些股票随后在2019年第三季度发行。

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司分别发行了111,427股普通股及85,017股普通股，分别与行使股票期权及根据其股票激励计划归属限制性股票单位及根据其员工购股计划(“员工购股计划”)购买有关。

注9.库存计划

基于股票的薪酬

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司授予了购买总计487,500股普通股的选择权，这些普通股受基于时间的归属条件的限制。

14

该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型对这些股票期权进行估值。以下假设用于计算截至2020年3月31日的三个月内授予的股票期权的授予日期公允价值：

在计算截至2020年3月31日的三个月内根据ESPP授予的购买权的公允价值时使用的假设如下表所示：

本公司在本报告期间确认的基于股票的薪酬支出如下：

股权奖励活动

限制性股票奖

本公司截至2020年3月31日止三个月的限制性股票奖励活动如下：

15

截至2020年3月31日，与限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为104美元，预计将在0.6年的加权平均期间确认。

限售股单位

本公司截至2020年3月31日的三个月的限制性股票单位活动如下：

截至2020年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为217美元，预计将在0.7年的加权平均期间确认。

基于业绩的股票期权

在截至2020年3月31日的三个月内，与股票期权有关的活动如下：股票期权受与公司未来实现股价目标相关的基于业绩的归属条件的约束：

截至2019年3月31日的三个月内授予的业绩股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股2.54美元。在截至2020年3月31日的三个月内，没有授予基于业绩的股票期权，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有授予基于业绩的股票期权。截至2020年3月31日，与业绩股票期权相关的未确认薪酬支出总额为19319美元，预计将在3.1年的加权平均期间确认。

股票期权

截至2020年3月31日的三个月内，与所有其他股票期权相关的活动如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.64美元和3.55美元。截至2019年3月31日的三个月内，行使的期权的内在价值总计为74美元。截至2020年3月31日的三个月内，没有行使任何期权。截至2020年和2019年3月31日的三个月内，授予日授予的股票期权公允价值总额分别为2,371美元和2,718美元。截至2020年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为6283美元，预计将在2.2年的加权平均期间确认。

上表中的合计内在价值代表公司普通股的公平市场价值与现金期权的平均期权行权价格之间的差额乘以此类期权的数量。

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员工购股计划

在截至2020年3月31日的三个月中，根据公司的ESPP总共购买了62,469股普通股。截至2020年3月31日，根据ESPP为未来采购积累的员工缴费总额为52美元。

注10.后续事件

工资保障计划

于2020年4月3日，本公司根据CARE法案申请购买力平价贷款，于2020年4月14日和4月15日，本公司签订了贷款协议和根据PPP向本公司提供的总额为6,491美元的无担保贷款的本票(“贷款”)。PPP由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。这些贷款是通过SunWest银行(“贷款人”)发放的。

贷款利率为1.00%。自每笔贷款生效之日起七个月起，本公司须按规定向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在贷款生效之日起两周年前全额摊销截至贷款生效之日起六个月期末尚未偿还的贷款本金。证明贷款的承付票载有惯常的违约事件，包括(其中包括)拖欠款项、向小企业管理局或贷款人作出重大虚假及误导性陈述，或违反贷款文件的条款。违约事件的发生可能导致偿还所有未清偿的金额，收回所有欠本公司的款项，或提起诉讼，获得对本公司不利的判决。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但有限制。不能保证公司将寻求或获得全部或部分贷款的豁免，或公司不会选择提前偿还贷款。*

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q和我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本季度报告截至2019年12月31日的Form 10-Q第II部分第1A项和我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项所述的“风险因素”中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。见上文第1页“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Veritone，Inc.(与我们的子公司统称为“VERITONE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是人工智能(AI)解决方案的提供商，包括我们专有的AI平台、AIWARE™、数字内容管理解决方案和内容许可服务。我们还经营着一家提供全方位服务的媒体广告代理公司。

以下是对随附的简明综合财务报表所包含期间影响我们经营结果和财务状况的某些因素的讨论和分析。在本次讨论中，我们将我们的媒体广告代理称为我们的广告业务，将我们的内容许可和现场活动服务称为我们的aiWARE内容许可和媒体服务，将我们的aiWARE平台和数字内容管理产品称为我们的aiWARE SaaS解决方案。

冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的影响

冠状病毒爆发于2019年末，并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。冠状病毒大流行以及世界各国政府为减轻该大流行对公共卫生造成的后果而采取的行动，对全球经济产生了重大影响。在2020年第一季度的大部分时间里，我们的业绩反映了历史趋势和季节性。然而，在2020年3月，我们开始经历对我们某些产品和服务的需求减少，因为一些客户由于大流行对其业务的负面影响，开始减少或推迟他们的支出。特别是，我们的aiWARE内容许可和媒体服务业务的净收入(通常由大型直播体育赛事推动)在2020年第一季度与2019年同期相比受到负面影响，原因是美国几乎所有大型直播体育赛事都被取消或推迟。由于预计此类暂停将在可预见的未来持续，预计对我们服务需求的相关减少将对我们2020年第二季度的aiWARE内容许可和媒体服务业务的净收入产生重大不利影响，这种影响可能会在未来几个季度继续下去。

我们预计这场大流行将影响到我们所有的客户，这可能会减少对我们产品和服务的需求和/或推迟购买决定，并可能影响客户的信誉。然而，我们已经评估了客户因宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并确定截至2020年3月31日不需要额外拨备坏账。

冠状病毒大流行和相关的宏观经济状况可能会在多大程度上影响我们的财政状况或业务结果，这是不确定的。虽然我们的广告和aiWARE SaaS解决方案业务在2020年第一季度的净收入与2019年同期相比没有下降，但大流行的严重性和持续时间以及由此带来的宏观经济状况很难预测，我们的收入和运营业绩在未来可能会受到负面影响。对我们的运作和财政表现的影响程度，将视乎各种因素而定，包括爆发的持续时间和蔓延；测试、治疗和预防方面的进展；政府控制病毒的措施的影响；以及相关的政府刺激行动。由于我们业务的性质，冠状病毒大流行的影响可能要到未来一段时间才能在其运营结果中完全反映出来。冠状病毒大流行对我们的业务和经营结果造成的最重大风险在下文第II部分第11A项(风险因素)中进行了讨论。

普通股销售情况

在2020年第一季度和2019年第一季度，根据我们于2018年6月与JMP Securities LLC签订的股权分配协议(“股权分配协议”)，我们分别出售了总计1,292,208股和662,000股普通股。在扣除支付给摩根大通证券有限责任公司的10万美元和20万美元佣金后，我们在2020年第一季度和2019年第一季度分别收到了约300万美元和420万美元的净收益。股权分派协议的条款在下文“资本资源”标题下讨论。

主要业绩指标

我们跟踪我们的广告业务和aiWARE SaaS解决方案业务的关键绩效指标(“KPI”)。我们目前没有跟踪aiWARE内容许可和媒体服务业务的KPI，超出了我们报告的该业务的净收入。我们定期评估与我们的业务最相关的KPI，从2020年第一季度开始，我们对跟踪每个业务的KPI进行了更改。

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我们广告业务的关键业绩指标包括：(I)每个活跃客户的平均毛账单，(Ii)净收入。我们aiWARE SaaS解决方案业务的关键业绩指标包括：(I)平台上的总账户数，(Ii)新预订量，(Iii)新预订量合同额，以及(Iv)净收入。

在下表中，2019年期间的“本季度净收入”金额反映了使用主题605(收入确认)的收入确认指导报告的金额，而2020年第一季度的“本季度净收入”金额反映了我们采用主题606之后使用主题606(与客户的合同收入)中的收入指导报告的金额。有关我们的收入确认会计政策的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注2中最近通过的会计声明，包括本季度报告中的Form 10-Q。

广告KPI结果

下表列出了我们广告业务的每项关键绩效指标的结果。

由于许多因素，我们的广告业务已经并可能继续经历净收入的波动，这些因素包括：(I)新的大客户获胜的时机；(Ii)选择通过将广告投放放在内部来取代我们服务的客户的流失；(Iii)由于自己业务的问题而经历广告预算减少的客户；(Iv)主要基于定价不时更换供应商的客户的损失；以及(V)针对某些大客户的活动的季节性。我们的广告业务也依赖于某些大的关键客户，我们历史上很大一部分净收入来自几个主要客户。随着我们客户群的不断增长和多样化，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将会降至最低。

aiWARE SaaS解决方案KPI结果

下表列出了我们的aiWARE SaaS解决方案业务的每个KPI的结果。

随着我们发展aiWARE SaaS解决方案业务，我们预计我们的KPI结果将受到不同方式的影响，这取决于我们的客户概况以及他们在某些目标市场使用我们的aiWARE SaaS解决方案的性质。例如，在政府、法律和合规市场，我们的aiWARE SaaS解决方案的使用通常是基于项目的，因此，在给定的一段时间内，我们可能会经历净收入的显著增加或减少，而总客户或新的预订量不会发生任何重大变化。大量合同续订的时间以及某些合同的可变费用与固定费用性质将影响每个季度的新预订量和新预订额的合同总价值。因此，我们针对不同KPI的结果在同一时期内可能会有很大波动，而特定KPI在一个时期内的结果可能不能指示我们在未来时期将为该KPI实现的结果。

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运营结果

下表列出了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精简合并运营报表和全面亏损中的项目，以收入的百分比表示：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

净收入