美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

根据第13条或第 15(D)条提交的年度报告
1934年证券交易法

截至2019年12月31日的财年

委托档案第001-04192号

Scully Royalty Ltd.

(注册人 在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心迪纳大厦803室

(办事处地址)

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将要登记的证券 ：无。

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券 ：无。

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 。

截至2019年12月31日，已发行和已发行的普通股有12,554,801股，每股面值 美元0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。？是x否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。？是x否

注意-勾选上面的复选框 不会解除根据 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是-否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。X是-否

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴 成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

†术语“新的或修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时选中了“其他” ，请用复选标记指出注册人 选择遵循的财务报表项目。？项目17-项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。？是x否

Scully Royalty Ltd.

各位股东朋友，

我们很高兴介绍 Scully Royalty Ltd的结果。(“Scully”)提供截至2019年12月31日的年度报告，并介绍我们最近公司发展的最新情况。

2019年，我们继续朝着为股东实现长期价值最大化的 目标努力。为此，我们在这一年中取得了一些重要进展， 包括更改我们的报告结构，以更准确地反映管理层如何看待我们集团中的各种业务， 在我们的公司保护伞下形成了三个独立且独立管理的可报告部门。

因此，我们现在的业务细分市场 包括：

铁矿特许权使用费

我们从Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多的采矿租约中获得收入。租约从1956年开始 ，2055年到期。根据本租约，我们持有从该矿运输的铁矿石的净收入特许权使用费权益。该矿的新 操作员于2019年重新开始采矿作业。根据租赁条款，我们每年收到的最低付款为 $325万 ，这笔款项可能会计入相当于净收入7%的版税。

产业公平

我们的工业股权部门 包括全球资源和服务领域的多个项目。它寻求从包括天然气在内的长期工业 和服务资产中获益的机会，重点放在东亚。

我们进行自营投资 作为我们整体商业银行活动的一部分，我们寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与许多行业 ，强调那些感觉到的内在价值未得到适当认可的商机，通常是由于财务或其他影响它们的困境 。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个 业务或部分业务，投资于股权或投资于企业的现有负债，或投资于新发行的股权或债务 。这些活动通常不是被动的。每个商机的结构都是为每个单独的 交易量身定做的。

我们持有各种生产和 加工资产，包括加拿大的一座水电站和碳氢化合物生产和加工资产。

默坎蒂控股

我们的Merkanti控股部门 由一家子公司组成，其债券在马耳他证券交易所上市，并包括受监管的专业贸易融资和 受监管的商业银行业务，包括银行，重点放在欧洲。

我们拥有一家在欧洲获得许可证的银行。本行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。 此外，我们还持有欧洲某些工业地产 的权益。

所有其他

我们的所有其他部门包括 我们的公司投资，以及母公司的管理费用。

我们希望在2020年朝着为股东实现价值最大化的 目标取得进展。

财务状况概览

注：

利益相关者通信

管理层欢迎您 提出任何问题，并期待与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步：

恭敬地提交，

迈克尔·J·史密斯

董事长、总裁兼首席执行官 官员

Scully Royalty Ltd.

表格20-F

目录

介绍性事项

除非另有说明，否则本文档中对“$” 和“美元”的所有引用均指加拿大元，对“美元”的所有引用均指美元，对“欧元”或“欧元”的所有引用 均指欧盟欧元。

除非上下文另有说明， 此处提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指Scully Royalty Ltd.及其合并子公司。

第一部分

前瞻性陈述

本文档 包含某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实有关的陈述，以及我们对 未来将会或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括美国“避风港”条款所指的“前瞻性陈述” 1995年私人证券诉讼改革法 前瞻性表述通常使用诸如“预期”、“可能”、“应该”、 “预期”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语来标识， 以及暗示未来结果或表述或其负面或其他可比词语的类似表述。前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的市场、经济状况、业绩和业务 计划和前景的陈述。所有这些前瞻性陈述都是基于我们根据我们 对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们 认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险 以及不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 大不相同，因此，不能保证前瞻性陈述预期的任何事件 将会发生或发生，或者如果它们发生了，将从中获得什么好处。 这些风险、不确定因素和其他因素包括，标题为“第三项： 关键信息-D.风险因素".

虽然我们相信 此类前瞻性信息和陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 这些预期将被证明是准确的。因此，读者不应过度依赖本文档中列出的任何前瞻性 信息和陈述。前瞻性信息和陈述是截至 本文档日期作出的，除非根据适用的证券法的要求，否则我们不承担更新或修改它们的义务。

货币信息

下表列出了最近五个财政年度中每个财政年度结束时有效的美元和欧元到加元的换算汇率、这些期间的平均汇率以及这些 期间的高汇率和低汇率范围。汇率基于截至2017年4月28日的中午汇率，以及加拿大银行报告的2017年4月28日之后的平均 日汇率。

下表 列出了前六个月每月美元和欧元换算成加元的高汇率和低汇率范围 。汇率是根据加拿大银行 报告的日均汇率计算的。

2020年5月8日，美元和欧元兑换加元的日均汇率分别为1美元=1.3934美元和1欧元=1.5109美元。

关于财务和其他信息的说明

除非另有说明 ，否则本文提供的所有财务信息都是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的，分别称为“IFRS”和“国际会计准则委员会” ，这可能无法与许多美国公司编制的财务数据相比较。

由于四舍五入的原因，整个 本文档中显示的数字加起来可能与我们提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

此处所指的所有网站仅为非活动 文本参考，这意味着此类网站上包含的信息未通过引用并入本文中，除非明确指定，否则您 不应将此类网站上包含的信息视为本文档的一部分。

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

A.选定的财务数据

下表汇总了根据IFRS为截至2019年12月31日的五个财年编制的精选 综合财务数据。自2015年12月31日起，我们将报告货币更改为加元。表中的信息摘录自本年度报告或以前提交的20-F年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关附注，应 与此类财务报表一起阅读，并与标题下的信息一起阅读。“项目5：运营 和财务回顾与展望".

本公司已适用国际财务报告准则第16号，租约，称为“IFRS 16”，自2019年1月1日起使用修改后的追溯法，不重复 2018年和2017年报告期的比较。新租赁标准引起的重新分类和调整在2019年1月1日的期初资产负债表中确认 。

选定的财务和其他 数据

(根据国际财务报告准则 以加元表示)

(以千为单位，而不是每股金额)

注：

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资我们的普通股涉及 许多风险。在做出任何投资决定之前，除本 Form 20-F年报中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和不确定因素，以评估我们的公司和我们的业务。我们的业务、运营 和财务状况可能会因下列任何风险而受到损害。

与我们业务相关的风险因素

我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动 。

我们预计我们的业务在未来的收入和运营结果将经历重大的 周期性变化。这些差异可能部分归因于这样一个事实： 我们的商业银行业务收入通常是在成功完成交易后赚取的，交易的时间不确定 并且超出了我们的控制范围。在许多情况下，我们可能只会收到很少的付款，甚至不会收到任何未成功 完成交易的订单付款。此外，我们寻求收购被低估的资产，在这些资产中，我们可以利用我们的经验和管理 来实现价值。通常，随着时间的推移，我们会持有或建立这些资产，我们无法预测这些 资产价值何时实现。因此，我们不太可能实现稳定和可预测的收益，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

全球经济疲软，包括 资本和信贷市场，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并对我们的 流动性和资本资源产生重大不利影响。

我们的业务本质上不会产生 可预测的收益，它可能会受到全球金融市场状况和一般经济状况的重大影响。 由于历史上对我们的产品和商业银行服务的需求一直由一般的全球宏观经济活动决定， 在经济放缓期间，对我们产品和服务的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的 经济低迷可能会影响我们的销售和盈利能力，并可能对我们的供应商和客户造成不利影响。此外，经济低迷可能会影响作为我们特许权使用费利益基础的铁矿的运营和生产。根据严重程度 和持续时间的不同，全球经济低迷的影响和后果可能会对我们的流动性 和资本资源(包括我们在需要时筹集资金的能力)产生实质性的不利影响，否则会对我们的业务和财务 业绩产生负面影响。

全球经济状况的疲软 可能会加剧困难的经济和市场状况对我们和商业银行行业其他人的不利影响 。特别是，我们可能面临与未来任何经济低迷相关的以下风险：加强对我们银行业务的监管 ；遵守此类监管可能会增加我们银行业务的成本，可能会影响我们产品和服务的定价 ，并限制我们追求商机的能力；对我们产品和服务的需求减少； 我们的客户无法全面或及时履行其现有义务；而有关经济状况的不确定性程度 可能会对我们估计的准确性产生不利影响，这反过来又会影响 过程的可靠性和我们的信用损失准备金的充分性。

此外， 全球金融市场的任何中断或波动都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们以我们可以接受的财务条款获得资本和流动性的能力 (如果有的话)。市场恶化和疲软可能会导致我们为自己或客户执行的交易数量和规模大幅下降，并导致我们的收入相应下降。 任何市场疲软都可能进一步导致我们在此类市场持有资产的损失。如果上述 全部或部分风险成为现实，可能会对我们产生重大不利影响。

关于当前的冠状病毒大流行，我们受到全球经济、市场和商业风险的影响。

冠状病毒于2019年12月在亚洲爆发，随后在2020年第一季度在全球蔓延，导致了重大而广泛的感染和死亡 。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒传播为大流行。病毒的迅速传播已导致多个联邦、州和省级政府宣布紧急措施，并 实施了许多措施以试图遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、关闭企业、 避难所就位命令以及其他关闭和限制。

这场流行病及其全球应对措施的影响，除其他外，严重扰乱了全球经济活动，对国内生产总值 产生了负面影响，并导致金融市场大幅波动，各国已报告国内生产总值和商业活动大幅下降，失业率大幅上升。这反过来可能会降低我们某些业务的活动水平 ，并可能对铁矿石和其他大宗商品的价格产生负面影响或造成波动 ，并对这些业务各自的创收或利润能力产生负面影响。如果大流行持续下去， 这可能会放大当前的负面需求和供应链影响，以及对全球增长和全球金融市场的负面影响 。

到目前为止，我们还没有因为当前的冠状病毒大流行而对我们的运营造成 重大影响。然而，大流行的最终范围、持续时间和 影响目前尚不确定。我们预计，此次大流行以及未来的任何流行病或大流行危机， 可能会对我们经营的行业、客户以及我们拥有特许权使用费利益的矿山底层铁矿石产品的需求造成直接和间接的不利影响。

虽然各国已 实施了刺激计划和其他财政措施，试图减少疫情对本国经济的影响，但 目前还不确定疫情对全球经济活动和市场的短期和长期影响。冠状病毒 大流行造成的中断和由此导致的商业活动下降的程度和持续时间目前尚不确定。虽然我们预计短期内可能会对我们的运营结果产生一些负面影响， 大流行带来的现金流和财务状况将在多大程度上受到冠状病毒大流行的影响 我们的业务、运营和财务业绩将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动；大流行对经济活动的影响对我们的客户的影响，包括我们银行的借款人和客户(在此定义)；它对我们的供应商的 影响；以及大流行对我们的交易对手和他们履行对我们的 义务的能力的影响。

虽然 冠状病毒大流行的中断和影响可能是暂时的，但考虑到这些情况的动态性质以及我们业务和 运营的全球性，目前无法合理估计任何业务中断的持续时间和对我们的相关财务影响，但可能会对我们的业务运营结果和财务状况产生重大影响。

另请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的 合并财务报表附注30，以了解更多信息。

我们的业务竞争激烈。

我们业务的各个方面都具有很强的 竞争力，我们预计它们将继续如此。

我们的竞争对手包括商业和投资银行、经纪公司、商业银行、私募股权公司、对冲基金、金融咨询公司和自然资源公司，以及 矿产特许权使用费公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资本和资源，包括获得供应的机会， 。我们认为，影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行情况、我们的产品和服务、客户关系、声誉、创新、信誉和价格。

由于大量整合，我们的竞争对手的规模在最近几年有所增加 。这些公司有能力提供比我们 更广泛的产品，这可能会增强他们的竞争地位。

开曼群岛已被欧洲理事会 添加到欧盟税收方面的不合作司法管辖区名单，称为 “欧盟黑名单”，这可能会导致我们的客户、客户和其他交易对手对开曼群岛作为金融中心失去信心，并影响他们与我们开展业务的意愿。如果不取消此状态，可能会 对我们的业务、运营、声誉以及我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

2020年2月，开曼群岛 被添加到欧盟黑名单，这是一份出于税收目的的不合作司法管辖区名单。人们普遍认为，将开曼群岛列入该名单的原因 是因为开曼群岛错过了欧盟为在开曼群岛注册的私人基金引入立法的最后期限(2019年底)(立法于2019年最后 季度提出，但直到2020年2月初才正式成为法律)。欧盟鼓励其成员从2021年1月1日起对与欧盟黑名单上的司法管辖区的交易适用某些 措施，其中包括限制向非合作税收管辖区的实体付款的某些 减税，并对付款征收预扣税。 不能保证开曼群岛将从欧盟黑名单中删除。

开曼群岛被列入 欧盟黑名单，导致客户、客户和其他交易对手质疑开曼群岛作为一个可行的金融中心的完整性和透明度。这也可能导致他们寻求减少他们 与我们进行的业务活动的数量，或者改变他们与我们的业务条款，以使他们变得不那么优惠。此类行动将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们在欧洲市场设有或开展业务 。目前尚不清楚开曼群岛被列入欧盟黑名单将对此类业务产生什么潜在影响 。如果我们作为开曼群岛实体持续 较长时间，对我们业务的声誉损害可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法与竞争对手进行有效竞争 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

在截至2019年12月31日的年度内， 除了2019年出售的一家子公司的金属客户占我们收入的13%外，我们没有任何客户 的收入占我们收入的10%以上。由于竞争条件或其他原因导致的关键客户流失可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的收益以及我们的盈利能力可能会受到各种产品价格波动的影响 。

我们2019年商业银行业务的大部分收入来自产品销售，包括金属、碳氢化合物、食品和其他材料。 我们在铁矿的特许权使用费权益的任何收入也会受到铁矿石价格的影响。因此，我们的收益 与这些基础产品的价格直接相关。影响这些产品价格的因素很多， 包括：对通胀的预期；全球和地区的需求和生产；政治和经济状况；以及主要产区的生产成本 。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。我们产品价格的变化 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能面临缺乏合适的收购、 合并或其他自有投资候选，这可能会限制我们的增长。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求 收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资可能会限制我们的 增长。在寻求收购和投资机会的过程中，我们面临着来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争 可能会导致收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的业务、服务或产品池减少 。

我们的特许权使用费权益下的铁矿的运营通常由第三方运营商决定，我们目前没有如何运营该物业的决策权 。此外，我们无法或非常有限地获取有关该矿的技术或地质数据，包括 有关矿化或储量的数据。运营商未能执行或其他运营决策可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营已于2014年关闭。新的运营商在2017年第二季度收购了原运营商的权益。 运营商通常有权决定物业的运营方式。运营商的利益和 我们的利益可能并不总是一致的。我们无法控制矿山运营可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，我们无法或非常有限地获取有关 该矿的技术或地质数据，包括矿化和储量方面的数据。

如果特许权使用费授予人和 其他利益授予人不遵守其合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同 权利。如果有关此类行动的任何决定对我们不利，则该决定可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利 影响。

此外，我们无法或非常有限地 获取与我们感兴趣的矿山和运营相关的技术或地质数据，包括储量数据。因此， 我们不能保证该矿的储量水平。如果运营商确定没有足够的储量 来经济地运营该矿，它可能会放弃目前宣布的重新启动，或在此之后缩减或停止运营， 这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的活动受制于与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险 。

我们的业务受到商业风险的影响， 包括交易对手风险，例如我们的交易对手不履行义务。我们寻求在适当情况下要求信誉良好的金融机构提供信贷支持，以降低不履行义务的风险 。我们还试图通过对扩展到信誉好的客户的开立账户施加限制，并对其他客户实施信用 支持要求，来降低客户或其他交易对手不付款的风险 。然而，我们面临的风险是，由于破产、缺乏流动性、经营失败或其他 原因，欠我们债务的各方或我们的客户和其他 金融中介机构可能会拖欠对我们的义务。例如，这些交易对手义务可能产生于 交易和投资活动中的存款、信用扩展或担保，以及代表我们和代表我们客户的 代理参与支付、证券和供应链交易。如果任何此类客户或交易对手违约，我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流都可能受到不利影响。

此外，我们还评估应收账款和交易对手欠我们的其他金额的信用风险 ，包括损失津贴。我们可能会在基于此类评估确定相关信用风险显著增加的情况下确认此类金额的损失 。此外， 虽然我们采取措施缓解此类信用风险，但我们在此类余额上的实际损失可能与我们的评估和目前的预期损失额度 不同，因此我们可能会在未来确认减值。

我们面临可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大 不利影响的交易风险。

我们通过分配 并在资本风险最小的情况下监控我们的资本投资、仔细筛选客户和 交易以及聘请合格人员管理交易来管理交易风险。然而，交易风险可能来自我们的专有 投资活动。这些风险包括与我们的业务相关的市场和信用风险。我们打算在高度非结构化的情况下和处于严重财务困境的公司进行投资 ，此类投资通常涉及严格的 时间限制。这些投资可能使我们面临重大的交易风险。投资失败可能导致此类投资的 全部亏损，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和现金流产生重大不利影响。

我们的风险管理策略可能会使 我们暴露在未知或不可预见的风险中，这些风险可能会影响我们未来的风险管理策略，并可能对我们的运营结果和财务状况产生负面 影响。

我们使用各种工具和策略 来管理各种类型的风险敞口。例如，我们可以使用衍生品外汇合约来管理我们的风险敞口 和我们客户对外币汇率风险的风险敞口。如果我们使用 来管理各种风险敞口的各种工具和策略中的任何一种都不有效，我们可能会招致损失。我们的许多策略都基于历史 交易模式和相关性。但是，在降低我们在所有 市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面，这些策略可能并不完全有效。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理战略， 意外的发展可能会影响我们未来的风险管理战略。

如果我们长期资产的公允价值或其可收回金额低于我们的账面价值，我们将被要求记录非现金减值损失， 可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

当事件或环境变化显示资产的账面价值 可能无法收回时，我们 会审核长期资产的账面价值以计提减值。如果我们产品的市场恶化，如果我们决定以不同方式投资资本 或其他现金流假设发生变化，我们可能需要在未来记录非现金减值 损失，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

衍生品交易可能使我们 面临意想不到的风险和潜在损失。

我们不时进行衍生 交易，要求我们向交易对手交付基础证券、贷款或其他义务，以获得付款 。此类衍生品交易可能使我们面临意想不到的市场、信用和操作风险，可能导致我们遭受意外损失 。资产价值的严重下降、意外的信用事件或不可预见的情况可能会因衍生品交易的结构和/或定价中未适当考虑的风险 而造成损失。

我们银行子公司 的运营受到监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

Merkanti Bank Limited(简称“银行”)的运营受到许多指令和法规的约束，这些指令和法规对我们的业务有重大影响。 我们所受的法规、法规和政策可能随时发生变化。此外，监管机构对我们所受法律法规的解释和 适用也可能会不时发生变化。欧洲最近通过了广泛的 影响金融服务业的立法，直接或间接影响我们的 业务，法规正在实施过程中。将这些法律和相关法规应用于信贷机构运营的方式 仍在发展中。任何立法或监管行动，以及此类法律和法规对我们 业务运营造成的任何必要更改，都可能导致收入大幅损失，限制我们 寻求我们原本可能考虑从事或提供某些产品和服务的商机的能力，影响 我们持有的资产的价值，要求我们提高价格，从而减少对我们金融产品的需求，对我们施加 额外合规和其他成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此，不能 保证未来法规或其解释或应用的更改不会对我们造成不利影响。请参阅“项目 4：公司信息-规章制度“了解更多信息。

此外，我行的业务可能 涉及与金融服务业的交易对手，包括商业银行、投资银行和其他 机构客户。某些金融机构和金融 服务业的违约，甚至有关其偿付能力的传言或问题，都已导致整个市场的流动性问题，并可能导致其他机构的亏损或违约。 我们可能进行的交易可能会使我们在重要的 交易对手违约时面临重大信用风险。重大金融交易对手违约，或金融服务行业普遍出现流动性问题， 可能会对我们产生实质性的不利影响。

任何未能遵守 我们运营所在司法管辖区的制裁、反洗钱法律或其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或导致我们受到罚款、制裁或执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的业务采用了有关遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序 ，并采取了各种政策和程序以确保 遵守适用的特定法律，包括旨在防止洗钱和恐怖主义融资的内部控制和“了解您的客户”程序；然而，任何特定交易的多方参与都可能 使尽职调查过程变得困难。此外，由于我们银行的活动可能比其他银行活动更多地以单据为基础 ，因此容易受到跟单欺诈的影响，这可能与洗钱、恐怖主义融资、非法活动 和/或规避制裁或其他限制(如出口禁令、许可证要求或其他贸易管制)有关 。在我们对高风险交易保持警惕的同时，我们也意识到，伪造、重复开具发票、部分 发货和使用虚构商品等行为可能被用来规避适用的法律法规。如果我们的政策和程序 在我们不知情的情况下无法阻止第三方利用我们的金融业务作为洗钱或恐怖主义融资的渠道 ，我们的声誉可能会受损，和/或我们可能会受到罚款、制裁或法律行动(包括将 添加到禁止某些方与我们进行交易的任何“黑名单”中，包括 我们的银行子公司)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在我们 开展业务的国家/地区，对制裁、反洗钱法律或其他适用法律或法规的修订可能会给我们的业务带来额外的合规负担。

利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

利率波动可能会影响我们对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的增加或减少可能导致 我们固定利率金融工具负债的公允价值发生变化，从而导致我们权益的公允价值减少 。同样，外币汇率的波动可能会影响我们对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。

我们的一些业务受到 环境法律法规的约束，这可能会增加业务成本，并可能限制此类业务。

我们的一些业务存在环境风险和危害 ，并根据各种政府法律法规受到环境监管。这些条例 规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制 。遵守此类法律和法规 可能需要大量支出，违反可能会导致施加罚款和处罚，这可能是实质性的。 环境立法正在以一种预计将导致更严格的标准和执法、更高的罚款和责任的方式发展 ，并可能增加资本支出和运营成本。 作为我们利益基础的物业的经营者或我们作为物业的所有者或经营者违反环境法律的任何行为，都可能对相关物业的生存能力产生重大影响 ，并损害从所拥有的物业或适用的特许权使用费或其他利益中获得的收入，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们持有或以前持有权益的物业可能存在 环境危害，目前我们不知道这些权益是由此类物业的前任或现有所有者或经营者 造成的。

如果不遵守适用的法律、 法规或许可要求，可能会根据这些规定采取执法行动，包括监管或司法 当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或其他补救措施的纠正措施。从事资源作业或勘探或开发资源财产的各方 还可能被要求赔偿因其勘探或开采活动而遭受损失或损害的各方 ，还可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们可能没有针对某些 环境风险进行全额投保，要么是因为此类保险不可用，要么是因为保费成本较高。特别是，对于随时间发生的环境污染风险 ，而不是突发性和灾难性的损害，无法按经济合理的条款 获得保险 。因此，由于无法投保的危险 或由于高昂的保险费或其他原因而未投保的危险，我们的财产可能要承担责任。

我们获得资金的限制 可能会削弱我们的流动性和开展业务的能力。

流动性，即随时可以获得资金，对从事我们业务的公司 至关重要。金融公司的倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足 。流动性对我们的商业银行业务特别重要，感知到的流动性问题可能会影响我们的 客户和交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能会因我们无法控制的情况而受损 ，例如影响我们的客户、交易对手、我们的贷款人或我们的一般市场中断或运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似的 资产，我们出售资产的能力可能会受到影响。

我们可能需要新的资金来发展我们的 业务，并且不能保证在需要时会提供资金(如果有的话)。这样的额外资本 很可能会通过发行额外股本来筹集，这将导致我们的股东的股权被稀释。如果无法获得 此类额外资金，可能会推迟我们未来执行业务计划的能力，并对我们未来的运营产生不利影响。

我们未来可能会大幅增加债务 。

我们可能需要从银行或金融机构获得融资 ，以便为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展 提供资金。与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，可以借入 金额的条款-包括关于维持财务比率的标准财务契约、禁止 参与重大公司交易或重组以及支付股息-可能会对我们的业务运营和财务实力施加额外的 限制。

由于我们的全球业务， 我们面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在全球主要 市场开展业务时，我们会受到政治、经济、法律、运营和其他风险的影响，而这些风险是 在其他国家/地区运营所固有的。这些风险从新兴市场交易结算的困难，到可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动，以及恐怖主义，不一而足。我们还面临着 外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在其国家/地区接收或持有的当地货币 转换为加元、欧元或其他硬通货，或 将这些其他货币从这些国家/地区带出的能力的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流都可能受到负面影响。

我们在 我们的业务中面临诉讼风险，这些风险通常很难评估或量化，而且我们每年在为 诉讼辩护时可能会产生巨额法律费用。

我们的业务面临法律风险 ，针对金融中介机构的诉讼索赔数量和金额都在增加。这些风险包括 我们向公司交易参与者提供建议的潜在责任，以及关于复杂交易安排的条款和条件的争议 。我们还可能面临这样一种可能性，即复杂或高风险交易的交易对手 可能会声称我们未正确告知他们所涉及的风险，或者他们未获授权或未被允许与我们进行此类交易，因此，他们对我们的义务无法强制执行。在长期的市场低迷期间， 我们预计这些类型的索赔将会增加。我们的商业银行和自营投资活动也面临法律风险 。

我们寻求投资于被低估的企业 或资产，通常是由于财务、法律、监管或其他方面的困境影响它们。投资于陷入困境的企业和资产 可能会让我们卷入与利益相关者的优先级、债权和其他权利相关的复杂法律问题。这些风险通常很难评估或量化 ，它们的存在和大小通常在很长一段时间内都是未知的。 我们可能会在与任何这些风险相关的诉讼中招致巨额法律和其他费用，并可能需要 为和解和/或不利判决支付巨额损害赔偿金。针对我们的重大法律责任或重大监管行动 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖高管的技能 和经验，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力，失去他们的服务可能会影响我们有效开展业务的能力 。我们不为任何员工投保“关键人物”保险。

我们任何管理人员的流失 都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们还需要不时确定并留住更多熟练的 管理人员和专业技术人员，以高效运营我们的业务。对这类人员的竞争非常激烈。 招聘和留住合格人员是我们成功的关键，不能保证我们有能力吸引和留住这些人员 。如果我们不能成功吸引和留住人才，我们执行 业务模式和战略的能力可能会受到影响，这可能会对我们的盈利能力、运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

我们在有 腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做会增加与我们的国际活动相关的风险 。

当我们在国际上运营时，我们受制于 美国1977年“反海外腐败法”以及其他法律，禁止 在美国注册证券以获取或保留业务为目的的美国和其他商业实体向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 支付给外国政府及其官员和政党的款项。我们与已知腐败国家的第三方有业务和协议 。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法 。我们在这些国家的活动可能会造成我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种法律，包括1977年“反海外腐败法”，尽管 这些参与方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止 我们的员工和顾问采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳 ，我们的员工或顾问可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反1977年“反海外腐败法” 我们可能会受到刑事或民事制裁，并可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面 影响。

我们的碳氢化合物及相关业务 存在固有风险和危害。

我们的资源运营存在许多运营风险和 固有的危险，包括环境危害、工业事故、监管环境的变化 、不遵守法律法规的影响、对设备的潜在损坏或人身伤害和火灾、 爆炸、井喷、泄漏或其他事故。此外，由于恶劣天气、自然灾害、获得政府 批准或同意的延迟、存储或运输能力不足或其他地质或机械条件，我们可能会遇到 生产、加工或运输活动中断或终止的情况。 任何导致中断或暂停运营的事件都会对我们的碳氢化合物运营造成不利影响 。

此外，我们的某些未开发的 储量现在或将来可能受第三方运营协议的约束，包括分包和参与协议。 因此，这些第三方进行的开发活动可能不完全在我们的控制范围之内。

未来的环境和回收 有关我们的资源财产和利益的义务可能是实质性的。

我们没有设立单独的填海 基金，用于资助预计未来的环境和填海义务或责任。在特定时期内在正常过程中发生的任何场地填海 或废弃成本将从运营现金流中获得资金。在 我们的碳氢化合物属性未被处置的范围内，我们预计随着油井 的经济寿命接近尾声，我们预计将在较长的时间内产生现场恢复成本，并可能因过去的资源 活动而承担回收和其他环境责任。与退役义务相关的不确定性很大，对财务报表的影响可能是实质性的 。这些资产报废和其他环境义务或潜在的 负债的最终时间和成本可能与当前的估计不同。

战略性投资或收购 和合资企业，或我们进入新业务领域，可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们未来可能会进行战略投资和收购 或合资和类似交易。当我们进行战略投资或收购或成立合资企业时，我们预计在合并或集成相关业务和系统时将面临许多风险和不确定因素，包括 需要合并会计和数据处理系统以及管理控制，以及整合与客户和业务合作伙伴的关系 。整合被收购业务的成本(包括与收购相关的重组费用， 以及会计、法律和咨询费用等其他相关成本)可能会对我们的运营结果产生重大影响。

虽然我们对我们购买的 业务进行尽职调查，但根据每笔交易的情况，这些业务的实际 状况仍然存在不可避免的风险。在我们承担这些业务的运营控制权之前，我们可能无法确定被收购的 业务及其运营的价值或潜在负债。

此外，对业务或设施的任何收购 都可能带来许多风险，其中包括：业务的有效整合出现问题； 无法维持收购前的关键业务关系；运营成本增加；面临大量意想不到的负债； 难以实现预期的效率、协同效应和成本节约；进入我们的市场的风险 或以前没有经验；以及我们可能无法招聘更多具有必要技能的经理来补充被收购方的管理

此外，地理和其他扩张、 收购或合资企业可能需要大量的管理层关注，这可能会从我们的其他业务中分流出来。如果 我们未能成功克服这些风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响， 会受到不利影响。

税务审计或争议，或 适用于我们的税法的更改，都可能大幅增加我们的纳税。

我们在计算所得税和其他税项的拨备时行使重大判断 。虽然我们相信我们的税收估算是合理的，但许多因素可能会 影响其准确性。适用的税务机关可能不同意我们对某些重要项目的纳税处理方式，这可能会导致 税负增加。由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种税务问题和诉讼经常悬而未决 ，包括与我们以前的附属公司有关的问题。目前，根据我们掌握的信息， 我们认为任何此类事件都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是， 由于固有的不确定性，我们无法确定其结果。如果我们当前的评估存在重大错误 ，或者如果我们不能很好地解决这些问题，可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。

此外，对现有法律的修改也可能 提高我们的实际税率。税负大幅增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 请参阅“项目8：财务信息--A.合并报表和其他财务信息“ 了解更多信息。

对人民币汇入和汇出的限制 以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力， 并影响您的投资价值。

我们的部分现金和现金等价物 在中国以人民币持有，称为“人民币”。中华人民共和国政府，简称“中华人民共和国”，对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制 。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分收入转换为其他货币，以履行我们的外汇义务 。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇款 足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(简称“外管局”)的批准 。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需经政府主管部门批准或登记 。中国政府今后可酌情 限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将这些资金 用于中国境外的用途。

我们的信息技术系统出现故障或 安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息 技术(包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务)来存储、传输、 处理和记录敏感信息，包括员工信息以及财务和运营数据，与我们的 员工和业务合作伙伴进行通信，以及与我们的业务相关的许多其他活动。我们的业务合作伙伴，包括运营 合作伙伴、供应商、客户和金融机构，也依赖数字技术。其中一些业务合作伙伴 在正常业务过程中可能会获得对我们的敏感信息或信息系统和相关基础设施的有限访问权限 。

尽管进行了安全 设计和控制，我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和提供商的信息技术系统可能容易受到各种中断 ，包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中， 自然灾害、恐怖攻击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客的活动、 未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者可能由于员工错误而被破坏，渎职或其他中断。 任何此类中断或违规都可能导致运营中断或敏感数据被盗用， 我们可能会受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉造成负面影响。不能保证此类 中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的运营结果或财务状况产生重大影响 。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 ，该缺陷已得到补救。未来在维护内部控制或补救弱点方面的任何弱点或不足或失败 都可能削弱我们编制准确和及时财务报表的能力。

我们已确定 财务报告内部控制存在重大缺陷，如“第15项：控制和程序 -财务报告内部控制管理报告“，此漏洞已在本协议 日期之前修复。虽然我们相信我们的补救措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，但 如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果未来在我们的内部控制中发现更多的重大缺陷 ，我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响 ，因此，我们的财务报表可能包含重大错误陈述或遗漏。如果 我们不能保持和执行充分的财务报告内部控制，以合理保证财务报告的可靠性 并编制供外部使用的财务报表，我们的声誉可能会受到损害， 不能及时满足我们的公开报告要求，导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，或者无法正确报告我们的业务和运营结果，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们面临的一般风险

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者的利益可能会被稀释 ，投资者的每股账面净值可能会被稀释 。

我们的常备文件授权 发行我们的普通股和优先股，可连续发行。如果我们被要求额外发行 股票或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们的权益将被稀释 ，并且投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于此类证券的出售价格 。如果我们增发任何这样的股票，这样的发行也会导致所有其他股东的比例所有权减少 。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

某些因素可能会抑制、推迟或 阻止对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们章程文件的某些条款 可能会阻止、延迟或阻止第三方在投标要约中变更我们的控制权或管理层 或以其他方式与我们进行合并或类似类型的交易。如果控制权变更或管理层变更被推迟 或阻止，我们普通股的市场价格可能会下跌。

投资者在保护其利益方面可能面临困难 他们通过美国法院保护其权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务和资产都位于美国境外。我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020修订版)、称为“开曼群岛法”的 和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上 受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对 有限的司法先例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。与开曼群岛相比，美国的一些州(如特拉华州)拥有更完善的公司法体系和司法解释 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东 派生诉讼。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。 开曼群岛法院不承认在美国获得的判决，但开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。此外， 我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛 法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的判决 ；在开曼群岛提起的原始诉讼中，我们也不可能根据美国证券法的某些民事责任条款 施加针对我们的责任，这些条款本质上是惩罚性的。

由于以上所有原因，我们的公众 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

第四项：公司信息

A、公司的历史和发展

我们是根据 开曼法案组建的公司。我们于2017年6月5日注册成立。此外，2019年6月3日，我们从MFC Bancorp Ltd更名为“Scully Royalty Ltd.” ，我们的办公室位于中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心迪纳大厦803室 ，电话号码是+1 844 331 3343。我们的注册办事处位于4号。开曼群岛大开曼群岛教堂街南103号海港广场一楼。我们的网站地址是www.cullyroyalty.com。

我们是一家提供金融服务的国际商业银行 。我们专注于传统供应来源和金融无法充分满足的市场 ，重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地理位置开展业务，并参与自然资源、医疗用品和服务等行业。

作为我们运营业务的补充， 我们将自有资本投入到内在价值未得到适当反映的资产和项目。这些投资可以采取 多种形式，我们的活动通常不是被动的。每个商机的结构都是为每个单独的 交易量身定做的。

2017年7月14日，我们集团的原控股公司 完成了《协议》项下的安排方案，简称《安排》。商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)。这一安排于2017年7月获得其股东和不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。根据该安排及法院命令，吾等(其中包括)(I)于该安排生效日期所持每股 股份中，每名股份持有人获赠一股吾等普通股；及(Ii)吾等收购前母公司 控股公司的全部流通股。

我们向 美国证券交易委员会(简称“SEC”)提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.

请参阅“B.业务概述“ 了解有关我们最新发展的更多信息。

B.业务概述

以下是 我们的业务和最近活动的简要说明。

近期发展

2019年，除其他外，我们有：

分部报告

2019年，我们更改了报告结构 ，以更准确地反映管理层如何看待我们集团的各种业务，从而在我们的企业保护伞下形成了三个独立的、独立管理的可报告部门。因此，我们的业务部门现在包括：(I)铁矿石特许权使用费， ，包括我们在铁矿的权益；(Ii)工业股权，包括多个资源和服务项目； (Iii)Merkanti Holding，包括受监管的专业贸易融资和商业银行业务；以及(Iv)所有其他， ，包括我们的公司和其他投资、业务利益以及母公司的管理费用。

斯库利铁矿重启

2019年6月，位于纽芬兰和加拿大拉布拉多的Scully 铁矿的新运营商宣布，已重新开始该矿的初步运营， 于2019年8月进一步宣布，已首次通过海运运输 矿生产的铁矿石精矿。

见“项目5.运营和财务 收入和前景-运营结果“了解更多信息。

Merkanti Holding Plc发行2500万欧元债券

2019年8月，我们的子公司Merkanti Holding plc完成了公开发行债券，总名义金额为2500万欧元，净收益约为2430万欧元。此次发行的净收益用于增加银行的监管资本， 为未来的贸易融资和商业银行活动提供资金，并向我们的某些子公司发放某些贷款。债券 于2026年8月到期，每年8月付息，名义利率为4.00%(或实际利率 为4.41%)。债券以我们持有的投资物业和待售房地产作担保。

非核心子公司的处置

在 2019年，我们处置了我们的非核心金属产品线，并取消了某些其他非核心子公司的合并，导致 在我们的综合运营报表中确认了220万美元的收益。

业务部门

我们之前将我们的业务分为 两个运营部门，即招商银行业务和所有其他业务。2019年，我们更改了此报告结构，以更准确地反映管理层如何看待我们的各项业务。 因此，我们现在将我们的业务分为四个运营部门：(I)铁矿石 特许权使用费，包括我们在铁矿的权益；(Ii)工业股权，包括资源 和服务方面的多个项目；(Iii)Merkanti Holding，包括受监管的专业贸易融资和商业银行业务；以及(Iv) 所有其他业务，包括我们的公司和其他投资以及商业利益。

已重述比较 年的相应信息，以符合本年度的列报方式和应报告分部的变化。

铁矿特许权使用费

我们从Scully铁矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多的采矿 分租中获得收入。分租开始于1956年 ，2055年到期。根据这份分租合同，我们持有从该矿发运的铁矿石的净收入特许权使用费权益。矿山的 新操作员于2019年重新开始采矿作业。根据分租条款，我们有权获得最低版税 每年3,250,000 美元，按季度支付，季度支付可记入与同一日历年相关的赚取的 版税，2017和2018年的最低支付可记入2018年的赚取的版税 和2019年。 和2019年的最低支付可记入2018年的 和2019年的赚取的版税。

2019年8月30日，该矿运营商 宣布，它已经完成了Scully铁矿石 矿生产的铁精矿的首次海运。见“-D.财产、厂房和设备".

产业公平

我们的工业股权部门包括 全球资源和服务领域的多个项目。它寻求从包括天然气在内的长期工业和服务资产中获益的机会，重点放在东亚。

我们将自有投资作为该细分市场整体活动的一部分 ，并寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与 许多行业，强调那些感觉到的内在价值未得到适当认可的商机，通常是由于财务或其他影响它们的困境 。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个 业务或部分业务、投资于股权或投资于企业的现有负债(有担保和无担保) 或投资于新的股权或债务发行。这些活动通常不是被动的。每个商机的结构都是针对每个单独的交易量身定做的 。

我们持有各种生产和 加工资产，包括一座水电站和碳氢化合物生产和加工资产。

默坎蒂控股

我们的Merkanti控股部门 由一家子公司组成，其债券在马耳他证券交易所上市，并包括受监管的专业贸易融资和 受监管的商业银行业务，包括银行，重点放在欧洲和南美。

我们还拥有在欧洲获得许可的银行 。本行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商和集团成员提供专注于 商户银行业务的专业银行服务。此外，我们还持有欧洲某些工业地产的权益 。

所有其他

我们的所有其他部门包括公司 和其他投资，以及母公司的管理费用。我们的所有其他部门包括我们的公司部门和 运营部门，其数量不超过我们报告的任何收入、净收入或总资产的10%。

竞争条件

我们的业务竞争激烈 ，我们预计这种竞争将持续下去。我们在大多数市场竞争激烈的环境中运营，我们的所有活动都面临竞争 ，主要来自国际银行，其中大部分是欧洲、北美或 拉丁美洲受监管的银行，在我们的金融和收费活动中。这种竞争可能会对我们的融资活动产生 缩小利差的效果。

与该行业的竞争对手相比，我们的业务规模较小 。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更大的财力、更广泛的产品和供应来源、更大的客户群、更大的知名度和营销资源、更多的高级专业人员来满足其 客户的需求、更大的全球覆盖范围以及与客户建立的更多关系。这些竞争对手可能会更好 能够更好地应对业务条件的变化，争夺熟练的专业人员，为收购融资，为内部增长提供资金 ，并在总体上争夺市场份额。

我们相信，我们的经验和运营 结构使我们能够比许多较大的竞争对手更快地响应客户需求。这些特点 对于中小型企业非常重要，其中许多企业没有大型内部企业财务部门来处理其 资本需求。我们开发了一种合作方式来帮助我们的客户。这通常允许我们从同一客户开发多个收入 来源。例如，我们可以委托自有资本对其业务或资本结构进行专有投资 。

调节

我们的业务具有国际性 ，受多个国际司法管辖区的法律法规以及这些司法管辖区内监管机构和机构的监督。特别是，银行业受到广泛的监管和监督。我们银行的业务 受欧盟发布的法规和指令以及任何附加马耳他法律的约束。 银行受马耳他金融服务局的直接监管和欧洲中央银行的间接监管。 银行受欧洲中央银行的直接监管。 银行受马耳他金融服务局的直接监管和欧洲中央银行的间接监管。 银行受马耳他金融服务局的直接监管和欧洲中央银行的间接监管。对我们银行影响最大或未来可能对其影响最大的法规涉及 资本要求、流动性以及欧盟银行业联盟的资金和发展。作为马耳他的信贷机构 ，银行受资本要求指令框架(简称“CRD IV框架”)的约束， 欧盟通过该框架从2014年1月1日开始实施巴塞尔III资本改革，某些要求 将在2019年1月1日之前全面分阶段实施。CRD IV框架除其他事项外，还要求监管机构报告“大型 风险敞口”，即对一个客户或一组关联客户的风险敞口通常超过银行法定 资本基础的10%，在考虑到符合条件的信用风险缓解 后，如此大的风险敞口不能超过银行法定资本基础的25%。CRD IV框架施加的主要流动性要求是流动性覆盖率， 简称“LCR”，指的是银行为确保其持续履行短期流动性义务的能力而持有的高流动性资产的比例 。银行必须保持最低法定LCR为100%。

2020年2月，开曼群岛 被添加到欧盟黑名单，这是一份出于税收目的的不合作司法管辖区名单。欧盟鼓励其成员从2021年1月1日起对与欧盟黑名单上的司法管辖区的交易应用某些措施，其中包括 限制支付给非合作税收管辖区的实体的某些税收减免，并对 付款征收预扣税。请参阅“项目3：关键信息-D.风险因素-开曼群岛已被欧洲 理事会添加到欧盟黑名单，这可能会导致我们的客户、客户和其他交易对手对开曼群岛作为金融中心失去信心，并影响他们与我们开展业务的意愿。如果不取消此状态，可能会对我们的业务、运营、声誉以及我们的财务状况和运营结果产生 不利影响。"

我们在中国持有部分现金和现金等价物 人民币。根据2008年《外币管理规定》，如果向有关外汇兑换银行提交了证明人民币兑换外币用途的文件，人民币可以 兑换经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配，以及与贸易和服务相关的外汇交易 。直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目人民币兑换，须经外汇局及地方政府批准。

根据1996年的《结售汇管理细则》，外商投资企业必须提供有效的商业单据，并经外汇局或当地对口单位批准，方可在授权经营外汇业务的银行 买卖和/或汇入外币。 资金类 账户项目交易须经外汇局或当地对口单位批准。在中国境外的中国实体的资本投资，在获得商务部和国家发改委等相关审批机关或其当地同行的必要批准后，还必须在外汇局或当地同行进行登记。(br}国家发改委、国家发改委、国家发改委等)

国家外汇局于2010年11月19日发布通知(第59号通知)，加强对发行资金净额结算真实性的审核，并要求按照招股说明书的说明进行资金净额的结算。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外管局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的支付结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度 。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以 随时将其资本项目内的部分或全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将 存入一个标记为已结算待付的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户进行 支付，仍需向其银行办理审核手续，并提供必要的 证明文件。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>因此，外管局第十九号通知大幅取消了对外商投资企业使用外币人民币注册资本的限制。根据外汇局第十九号通知， 外商投资企业可以自行使用这部分人民币资金，外汇局将取消事先审批的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。另外，由于外管局十九号通函是最近颁布的，有关部门对此 号通函的解读和执行仍存在较大的不确定性。

我们的碳氢化合物权益受 加拿大政府各种法规的约束，包括艾伯塔省能源监管机构和艾伯塔省公用事业委员会实施的法规。 受监管的事项包括钻井作业的排放许可、钻井和废弃债券以及 财产的汇集和税收。石油和天然气及其副产品的生产、搬运、储存、运输和处置，以及与此类作业相关的 其他物质和材料的生产、搬运、储存、运输和处置也受联邦、 省和地方法律法规的监管。这些碳氢化合物业务受退役义务的约束， 与其在碳氢资产(包括井场、收集系统和加工设施)的间接所有权权益有关。 总退役义务是根据油井和设施的净所有权权益、回收和废弃这些油井和设施的估计成本 以及未来几年将发生的成本的估计时间来估计的。我们估计，截至2019年12月31日，总退役义务的净现值 为1500万美元。

C.组织结构

下表介绍了我们截至2019年12月31日的主要 子公司、它们各自的组织辖区以及我们对每个子公司的权益。 该表不包括仅持有公司间资产和负债且没有活跃业务的子公司，或者其 业绩和净资产对我们的综合业绩和净资产没有实质性影响的子公司。

注：

(1)我们的比例投票权权益与我们的比例实益权益相同，只是我们分别持有Merkanti(A)International Ltd和Merkanti(D)International Ltd的99.72%的比例实益权益。

有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表 附注29。

D.财产、厂房和设备

我们的办事处位于中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心Dina House 803单元。 Ruttonjee Centre， Ruttonjee Centre，11，Duddell Street，

我们相信，截至2020年12月31日的年底，我们现有的设施 足以满足我们的需求。如果我们在那个 时间或之前需要额外的空间，我们相信可以按商业上合理的条款获得这些空间。

我们根据与位于加拿大纽芬兰和拉布拉多的Scully铁矿相关的采矿分租租约 持有权益，该租约始于1956年，将于2055年到期。 矿场位于Wabush镇以西约3公里处，通过铁路连接到魁北克省的Sept-Isles港口 。(br}=

矿场位于拉布拉多西部的拉布拉多海槽内。索科曼组是一个含铁建造，由三个含铁建造组成，分别命名为上、中、下三个含铁建造。矿场附近的索科曼组厚度超过300米，在哈德逊造山和格林维尔造山期间经历了两次 幕的褶皱和变质作用，导致了 瓦布什地区复杂的构造格局。年轻的Menihek和Shabagamo组以及较老的Denault、Attikamagen和Wishart组都在矿场附近露头 。矿床由区域索科曼铁组 内的褶皱断层含铁单元地层组成。矿石矿物有赤铁矿(镜铁矿)、磁铁矿和马铁矿。废弃矿物为石英和褐铁矿、针铁矿等水合铁氧化物。锰氧化物也存在于河岸中或散布在整个含铁单元 中。

铁矿石最早是在1933年在该矿区 报道的。1956年，Pickland Mathers&Company，简称“Pickland”，开始了 项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。该矿从1965年到1986年由 皮克兰经营，当时皮克兰被克利夫兰-克里夫斯公司(简称“克里夫斯”)收购，克利夫兰-克里夫斯公司从1986年开始运营 ，直到2014年2月接受护理和维护。在2010年前的大部分时间里，该矿一直以 由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff拥有的合资企业的形式运营。克里夫斯于2010年2月行使优先购买权 取得该物业的100%所有权。克里夫斯于2014年2月对该矿和选矿厂进行了护理和维护 ，并于2015年开始根据“公司债权人安排法”，简称“CCAA”。 该矿被塔科拉资源公司收购。Tacora于2017年7月被称为“Tacora”，并于2018年11月宣布 已完成融资，连同其收到的现有承诺，将足以为拟议的 重启该矿提供资金。2019年8月30日，作为提高产量的一部分，塔科拉宣布已首次通过海运 船运输Scully铁矿生产的铁矿石精矿。

在2017年第三季度，我们与新运营商签订了一项和解协议，以解决过去运营商在租赁项下少付版税的问题， 据此，我们收到了560万美元的理赔金额。(=根据该协议，吾等亦修订及重述作为吾等权益基础的分租契约 。因此，我们的特许权使用费权益现在是该矿生产的铁矿石的7.0%的净收入特许权使用费权益，以及从尾矿和其他处置材料生产的铁矿石的4.2%的净收入特许权使用费权益。根据分租条款 ，我们有权获得每年325万美元的最低付款。

矿场包括电力基础设施、 一个带有五个机舱和起重机的维护设施、仓库、一个洗涤舱、炸药仓库、机械厂、脱水设备、 燃料仓库、行政大楼、一个选矿厂以及铁路卸货和轨道基础设施。

见“-B.业务概述 -业务细分-铁矿石特许权使用费“了解更多信息。

截至2019年12月31日，我们在加拿大阿尔伯塔省中西部拥有碳氢化合物 权益，包括约71口生产气井和85口非生产天然气井 以及约2口生产油井和19口非生产油井，以及约67,564英亩土地的平均71%的工作权益。

此外，我们在德国萨克森-安哈尔特地区拥有两个工业地产园区，主要出租仓储和生产设施空间。其中一个公园位于德国Arneburg， ，占地1,836,253平方米，目前容纳了大约34栋建筑，其中包括一个太阳能公园，并提供 已开发的工商业用地用于绿地投资，以及仓库、生产大厅、车间和办公室。 该物业有铁路、公路和港口连接。另一个工业园位于德国德绍，占地111,688 平方米，目前拥有约15栋建筑，提供写字楼和行政大楼、生产大厅和仓库以及用于工业投资的土地。酒店与铁路、公路和易北河相连。这两个工业园都是Merkanti Holding plc于2019年发行的2500万欧元本金债券 的担保方案的一部分，如果这些物业的任何出售，全部或部分导致证券 低于一定的比率，则所述出售的收益，最高可达抵押品缺口的金额，必须作为现金抵押品存放在债券持有人受托人处，直到 到期。见“-B.业务概述-最新发展".

项目4A：未解决的工作人员意见

一个也没有。

项目5：运营和财务回顾以及 前景

以下对我们截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们在本协议其他地方包括的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读 。

一般信息

我们是一家国际商业银行， 为企业和机构提供金融服务并促进结构性贸易。我们专注于传统供应和融资来源无法 充分满足的市场，重点是为中小企业 提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源 以及医疗用品和服务。

作为我们运营业务的补充， 我们将自有资本投入到内在价值未得到适当反映的资产和项目。这些投资可以采取 多种形式，我们的活动通常不是被动的。每个商机的结构都是为每个单独的 交易量身定做的。

我们的运营结果一直并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场状况、资本的可获得性、 股票价格和利率、货币价值、资产价格和其他市场指数的水平和波动性、技术 变化、信贷的可用性、通货膨胀以及立法和监管的发展。我们的运营结果也可能 受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，如 投资银行，以及全球范围内的其他资本来源，如对冲基金、私募股权公司和保险公司 。

我们在任何特定 期间的运营结果也可能受到我们对自有投资的变现的重大影响。这些投资是为了通过长期升值和公认的撤资收益来实现总回报的最大化 。我们通过包括出售、资本重组或其他形式的撤资在内的各种方法 实现我们的自有投资。

重述和重新分类 前期

我们截至2017年底年度的合并财务报表 已重新列报，以反映与子公司处置净收益(亏损) 在合并经营表和现金流量表中的出售收益、净收益(包括在销售和服务成本中)和外币交易汇兑差异 之间的重新分类相关的调整。与截至2018年12月31日的 年度相关的金额也已重新分类，以与比较信息保持一致。此外，某些其他 金额也已重新分类，以符合本年度的列报情况。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的 合并财务报表附注2。

本公司采用国际财务报告准则第16号，采用经修订的追溯性方法，不再重复2018年和2017年报告期的比较。新租赁标准引起的重新分类 和调整在2019年1月1日的期初资产负债表中确认。

营商环境

我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场的重大影响，包括资本的可用性 、信贷的可用性以及市场和大宗商品价格的波动水平，我们在任何时期的综合业绩都可能受到重大影响。我们的运营结果也可能 受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

我们在国际上开展业务，因此我们的财务业绩 和地位受到我们的报告货币加元相对于我们国际子公司和业务的其他功能货币(特别是欧元)的变化的影响。截至2019年12月31日，加元兑欧元自2018年底以来升值了7.1% 。2019年，我们在股权内其他综合 收入中确认了1320万美元的货币换算调整亏损，而2018年的货币换算调整收益为240万美元。此外，我们在2019年的合并运营报表中确认了 外币交易汇兑差异的净收益 370万美元，而2018年为420万美元。

运营结果

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的某些 精选运营结果和其他财务信息：

注：

下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年的收入细目 ：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

以下是我们按细分市场划分的每一年的收入 ：

注：

(1)为符合当前陈述而重述的比较信息。另请参阅我们截至2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注6，以了解更多信息。

2019年，我们77%的收入来自欧洲，17%来自美洲，6%来自亚洲和其他地区。2018年，我们85%的收入来自欧洲，11%来自美洲，4% 来自亚洲和其他地区。

2019年，我们按产品分类的比例收入 为80%来自金属加工，6%来自我们的铁矿石特许权使用费，3%来自食品，8%来自碳氢化合物，3%来自其他。 2018年，我们按产品分类的比例收入为金属加工88%，碳氢化合物8%，电力4%。 2019年第三季度，我们处置了某些加工不同金属的欧洲非核心子公司。

根据 2019年的平均汇率，与2018年的平均汇率相比，加元兑欧元升值了约3.0%。

2019年收入从2018年的1.398亿美元降至1.133亿美元 ，这主要是由于处置了金属产品线。

我们2019年铁矿石特许权使用费部门的收入 从2018年的170万美元增加到550万美元，这主要是由于Scully 铁矿于年内重新开始运营。2018年，由于基础协议的条款 ，我们已确认2017年之前确认的收入发生了逆转。

我们2019年工业股权部门的收入 从2018年的1.316亿美元降至1.02亿美元，这主要是由于处置了金属产品线。

我们Merkanti控股部门2019年的收入 从2018年的640万美元增加到760万美元，这主要是由于 年内额外的商业银行活动。

我们所有其他部门的收入在2019年为22,000美元 ，2018年为零。

销售和服务成本从2018年的9,520万美元增加到2019年的9,660万美元，这是由于子公司处置的净收益减少，以及结算和取消确认负债的收益 减少，但部分被处置金属产品线导致的减少所抵消。参见 “项目4：公司信息-B.业务概述-最新发展".

以下是我们指定的每一年的销售和服务成本 细目：

注：

我们确认2019年减记库存 180万美元，与前子公司低于其生产成本的产成品可变现价格相关。

我们在2019年确认了子公司处置的净收益 为220万美元，其中包括汇兑差异的重新分类以及此类净资产(或净负债)的账面价值 与收到的对价之间的差额，而2018年子公司处置的净收益为2510万美元。

销售、一般和行政费用 从2018年的2640万美元减少到2019年的2260万美元，这主要是由于成本削减计划，导致 薪酬、咨询和费用以及办公费用减少。

2019年，由于银行债务减少，融资成本从2018年的210万美元降至120万美元，但部分被Merkanti Holding plc发行的债券利息 所抵消。

2019年，我们确认了1340万美元的贷款、应收账款和担保(扣除收回后的净额)的信贷亏损 ，其中包括与能源业务前非核心子公司应收的 相关的610万美元，与2017年出售子公司(预计不再收到)的对价有关的320万美元，以及某些企业担保的310万美元， 与2018年的3500万美元相比。信贷损失主要涉及与我行业务无关的前非核心业务 。有关详细信息，还请参阅我们截至2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注15和26 。

2019年，我们在合并运营报表中确认了370万美元的净外币交易收益 ，而2018年为420万美元。外币交易收益 是指在结算货币项目或将货币项目折算为我们的本币汇率时产生的汇兑差额，汇率与期内或以前财务报表中初步确认时折算的汇率 不同。

我们在2019年确认了50万美元的所得税支出(资源收入税以外的其他 )，而2018年为5610万美元。2019年所得税费用的减少 主要是所得税前收入减少的结果。我们以现金支付的所得税(不包括资源收入税) 在2019年为10万美元，而2018年为200万美元。我们还确认了2019年110万美元的资源收入税收支出 ，而2018年回收了50万美元。

总体而言，我们在2019年确认了160万美元的所得税支出 (所得税支出50万美元和资源收入税支出110万美元)，而2018年为5560万美元(所得税支出5610万美元，资源收入税回收50万美元)。

2019年，我们的股东应占净亏损 为1,860万美元，基本稀释后每股亏损1.48美元，而2018年股东应占净收益为112.3美元 ，基本稀释后每股亏损8.96美元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

以下是我们按细分市场划分的每一年的收入 ：

注：

(1)为符合当前陈述而重述的比较信息。另请参阅我们截至2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注6，以了解更多信息。

2018年，我们85%的收入来自欧洲，11%来自美洲，4%来自亚洲和其他地区。2017年，我们78%的收入来自欧洲，15%来自美洲，7% 来自亚洲和其他地区。

2018年，我们按产品划分的比例收入 来自金属加工的收入为88%，碳氢化合物收入为8%，其他收入为4%。2017年，我们按产品分类的收入比例为 金属加工58%，钢铁产品10%，化学品和合金23%，碳氢化合物4%，其他5%。

根据 2018年的平均汇率，与2017年的平均汇率相比，加元兑欧元的价值下降了约4.3%。

2018年收入从2017年的2.74亿美元降至1.398亿美元 ，这主要是因为我们决定退出某些产品线和地理位置，包括塑料、钢铁产品和矿物、化学品和合金，这部分被碳氢化合物的定价和生产增加所抵消。

我们2018年铁矿石特许权使用费部门的收入 从2017年的890万美元降至170万美元，这主要是由于我们特许权使用费权益背后的铁矿石 矿场暂时关闭所致。

我们2018年工业股权部门的收入 从2017年的2.597亿美元降至1.316亿美元，这主要是因为我们决定退出某些产品 系列和地理位置。

我们2018年Merkanti控股部门的收入 从2017年的550万美元增加到640万美元。

我们所有其他部门2018年的收入为零 ，2017年为1,000美元。

2018年销售和服务成本从2017年的2.284亿美元降至 9520万美元，这主要是因为我们决定退出某些产品线和 地理位置，以及与我们解除合并某些商业银行子公司相关的确认净收益。

以下是我们指定的每一年的销售和服务成本 细目：

注：

我们在2018年确认了子公司处置收益2510万美元 ，其中包括此类净资产(或净负债)账面价值、汇兑差额重新分类 和收到的对价之间的差额，而2017年子公司处置收益为110万美元。

销售、一般和行政费用 从2017年的4550万美元减少到2018年的2640万美元，这主要是因为我们决定退出某些产品线， 导致某些子公司解除合并，关闭了我们的某些办事处，并降低了结构性成本。

由于银行负债减少，2018年融资成本从2017年的840万美元降至210万美元。

2018年，我们确认了 贷款和应收账款的信贷亏损(扣除收回因素)3500万美元，其中包括与破产客户相关的2110万美元和与前子公司应收账款相关的1000万美元，而2017年为2390万美元。

2018年，我们确认了1.882亿美元的非现金收益 ，这与我们在一座铁矿的权益之前的减值冲销有关，这还不包括与此类冲销相关确认的5080万美元递延税项负债的确认 。在评估了相关矿山 的最新发展，包括(其中包括)当前运营商的计划和活动后，我们的管理层决定 在2018年扭转之前确认的减值亏损。2017年，我们确认了与 相关的890万美元的非现金冲销，以及我们剩余碳氢化合物属性的先前减值以及物业、厂房和设备的减值。

2018年，我们的某些子公司与法院批准的和解协议签订了 ，该协议与涉及我们某些前碳氢化合物 子公司破产财产的诉讼有关。因此，在2018年，我们产生了560万美元的非现金费用，这是根据和解协议贡献的资产的账面价值 。

2018年，我们在合并运营报表中确认了420万美元的净外币交易收益，而2017年的净外币交易亏损为1230万美元。 我们在合并运营报表中确认了420万美元的净外币交易收益，而2017年我们的净外币交易亏损为1230万美元。外币交易收益是指 结算货币项目或将货币项目折算成我们的本币而产生的汇兑差额，汇率与期内或以前财务报表中初步确认时折算汇率 不同。

我们在2018年确认了5610万美元的所得税支出(资源收入税以外的其他 )，而2017年为690万美元。2018年所得税支出增加 主要是由于与冲销我们在铁矿权益的减值费用 和取消子公司合并有关的递延税项支出所致。我们在2018年以现金支付的所得税(不包括资源收入税)为200万美元，而2017年为170万美元。我们还确认，2018年资源收入退税50万美元，而2017年的支出为180万美元。

总体而言，2018年我们确认的所得税支出 为5560万美元(所得税支出5610万美元，资源收入退税50万美元)，而2017年的所得税支出为870万美元(所得税支出690万美元，资源税收180万美元)。

2018年，我们的 股东应占净收益为1.123亿美元，或基本稀释后每股8.96美元，而2017年净亏损4790万美元，基本稀释后每股亏损3.81美元 。

流动性与资本资源

一般信息

流动性对我们的业务非常重要 ，因为流动性不足往往会导致业绩不佳。

我们管理资本的目标是：

我们按风险比例 设定资本额。我们管理我们的资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险 特征进行调整。

与我们行业中的其他公司一样， 我们根据净负债权益比和长期负债权益比来监控资本。净负债权益比 的计算方法是净负债除以股东权益。净债务按总债务减去现金和现金等价物计算。 长期债务权益比按长期债务除以股东权益计算。

下表列出了截至所示日期我们的净负债权益比的计算 ：

注：

(1)长期债务包括应付债券，不包括： (A)截至2019年12月31日的480万美元和截至2018年12月31日的400万美元的无息贷款， 按公允价值通过损益计量，没有固定的还款日期。见“-财务状况“； 和(B)2019年12月31日的长期租赁负债80万美元(2018年12月31日为零)，作为IFRS 16的结果确认 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计其他全面收益中没有与现金流对冲相关的金额 ，也没有任何次级债务工具 。我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的净债务权益比不适用，因为我们 有净现金和现金等价物余额。

下表列出了截至指定日期我们的长期债务权益比的计算 ：

注：

2019年，我们的战略( 与2018年保持不变)是将我们的净债务股本比率和长期债务股本比率保持在可管理的 水平。

现金流

由于我们从事的业务数量众多 ，我们的现金流不一定反映任何报告期的净收益和净资产。因此， 我们的管理层认为，根据整体流动性和信贷可用性来分析我们的现金流更有用、更有意义，而不是仅根据现金流量表进行传统的现金流分析。有关详细信息，请参阅下面关于我们财务状况和 长期债务的讨论。

我们的业务可以是周期性的，我们的现金流 可以相应地变化。我们的主要运营现金支出用于营运资金、自有投资以及 一般和管理费用。

营运资金水平全年波动 ，受我们的运营水平、大宗商品市场和价格、应收账款收款时间 以及应付款项和费用支付的影响。交易量的变化会影响应收账款水平，并影响整体营运资金水平 。我们目前手头有足够的现金，预计运营现金流将 满足我们的营运资金和其他要求以及意外的现金需求。

下表提供了所示每个时期的现金流摘要 ：

来自经营活动的现金流

2019年运营活动使用现金980万美元，而2018年为720万美元。2019年使用现金的短期证券增加了640万美元，而2018年为110万美元。2019年，使用现金的应收账款增加了50万美元，而2018年提供现金的应收账款减少了 1030万美元。2019年库存减少提供了160万美元的现金，而2018年使用现金的库存增加了 140万美元。2019年应付款和应计费用减少使用现金20万美元 ，而2018年提供现金的应付款和应计费用增加40万美元。持有的 出售资产在2019年提供了40万美元的现金，而2018年为零。2019年存款、预付和其他使用的现金增加了50万美元 ，而2018年存款、预付和其他提供现金的减少了7万美元。2019年， 所得税负债减少使用现金3.5万美元，而2018年为100万美元。

2018年运营活动使用的现金为720万  ，而2017年 为320万美元。2018年，应收账款的减少为 提供了1,030万美元的现金 ，而2017年为3,020万美元。与2017年的3,450万美元相比，2018年使用现金的短期银行借款减少了160万美元( ) 。2018年使用现金的库存增加了140万 美元，而2017年提供现金的库存减少了 1,960万美元。2018年，应付账款和应计费用的增加为 提供了40万美元的现金 ，相比之下，2017年使用 现金的账户应付款和应计费用减少了2,650万美元 。2018年持有的待售资产提供的现金为零 美元，而持有的待售资产减少，2017年提供的现金 为 1,260万美元。2018年存款、预付和其他提供的现金减少了7万美元，而2017年为840万美元 。

投资活动产生的现金流

2019年投资活动使用的现金为1020万美元 ，而2018年为130万美元。2019年应收贷款和赔偿资产的增加 分别使用了80万美元和670万美元的现金，而2018年为零。2019年，子公司的处置(扣除处置的现金和现金等价物)使用了190万美元的现金，而2018年为80万美元。2019年，购买 房产、厂房和设备(扣除销售额)使用的现金为70万美元，而2018年为20万美元。

2018年投资活动使用现金130万美元，而2017年为350万美元。2018年，投资物业销售收益提供了100万美元 现金，而2017年为零。2018年，购买长期证券使用的现金为120万美元，而2017年为零。 2018年，子公司的处置(扣除处置的现金和现金等价物)使用了80万美元的现金，相比之下，2017年为840万美元。2018年，房地产、厂房和设备的购买(扣除销售额)使用了20万美元的现金，相比之下，2017年提供现金的净销售额为480万美元。

融资活动产生的现金流

融资活动提供的净现金 在2019年为3480万美元，而2018年使用的现金为90万美元。2019年，发行应付债券(扣除佣金， 与发行相关的费用和支出)提供了3540万美元的现金，而2018年为零。租赁 负债的减少在2019年使用了90万美元的现金，而2018年为零。股票期权的行使在2019年提供了20万美元的现金 ，而2018年为零。

2018年融资活动使用的净现金为 90万美元，而2017年为4270万美元。2018年，支付给非控股权益的股息和资本返还 使用了90万美元的现金，而2017年为160万美元。2018年使用现金的债务净减少为零美元，而2017年为4230万美元 。

财务 职位

下表列出了我们选定的 截至指定日期的财务信息：

我们保持充足的 流动性水平，我们的部分资产以现金、现金等价物和证券的形式持有。这些资产的流动性 使我们能够灵活地管理和融资我们的业务，并能够在投资或业务机会出现时实现 机会。我们还将流动性用于我们自己的自营交易和投资活动。

截至2019年12月31日，现金和现金等价物 从截至2018年12月31日的6780万美元增加到7830万美元。

截至2019年12月31日，应收贸易账款和其他应收账款分别为420万美元和810万美元，而截至2018年12月31日，贸易应收账款和其他应收账款分别为530万美元和870万美元 。其他应收账款包括截至2019年12月31日来自关联方的80万美元贷款和640万美元的赔偿资产。见“第七项：大股东及关联方交易-B.关联方交易 “了解更多信息。

截至2019年12月31日，库存从截至2018年12月31日的1,140万美元降至 的240万美元，这主要是由于处置了金属产品线。

截至2019年12月31日，存款、预付和其他资产为 110万美元，而截至2018年12月31日为80万美元。

截至2019年12月31日，我们的短期证券为1420万美元 ，而截至2018年12月31日的短期证券为740万美元，这是由于我们的银行子公司在正常业务过程中增加了证券 。

截至2019年12月31日，主要由可退还增值税 组成的当期应收税款为20万美元，而截至2018年12月31日的应收税款为10万美元。

截至2019年12月31日，应付账款和应计费用为 1920万美元，而截至2018年12月31日为2630万美元。减少的主要原因是 处置了金属生产线。

截至2019年12月31日，我们的递延所得税负债 为6530万美元，而截至2018年底的递延所得税负债为6640万美元。

截至2019年12月31日，我们有3540万美元的应付债券 ，而截至2018年12月31日，我们的应付债券为零，这是由于Merkanti Holding plc发行了2500万欧元的 债券本金。

截至2019年12月31日，我们有一笔应付无息贷款， 按公允价值通过损益计量，为480万美元，而截至2018年12月31日为400万美元。这笔贷款没有固定的还款日期，估计公允价值是使用类似投资的贴现率 确定的。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注27 。

截至2019年12月31日，我们与我们的碳氢化合物资产相关的长期 退役义务为1,500万美元，资金将来自 这些权益在其运营寿命内的现金流，而截至2018年12月31日为1,360万美元。

长期债务

截至2019年12月31日，我们有3540万美元的长期债券应付款项 ，而截至2018年12月31日为零。2019年8月，Merkanti Holding plc完成了公开发行债券，总名义金额为2500万欧元。债券可在2026年8月赎回，每年8月支付利息 ，名义利率为4.00%(或实际利率为4.41%)，并以我们持有的投资物业和房地产作为担保 。如果这些财产的任何出售(全部或部分)导致证券低于特定的 比率，则出售所得款项(最高可达抵押品缺口的金额)须作为现金抵押品存放在 债券持有人受托人手中，直至到期。

未来 流动性

我们预计未来会有业务收购或对项目的承诺 。要实现扩大资产和收益的长期目标，包括通过收购 ，将需要资本资源。根据交易规模的不同， 可能需要大量的资本资源。必要的资源将来自运营现金流、手头现金、针对我们资产的借款 、出售自有投资或发行证券。

外币 货币

我们的综合财务结果 受外币汇率波动的影响。

我们的演示货币是加元 美元。我们按资产负债表日期的汇率将子公司的资产和负债折算为加元。 收入和费用按与交易日期的汇率相近的汇率折算，或者出于实际原因，按适用期间的平均汇率折算，当时它们与交易日期的汇率大致相同。 由于大量收入是以欧元产生的，因此以 加元报告的任何指定期间的财务状况可能会受到以下汇率的显著影响另外，我们 也有人民币和美元的敞口。

2019年，我们在其他股权综合亏损项下报告了1500万美元的货币换算调整亏损 。相比之下，2018年的净收益为310万美元 。这项货币换算调整不影响我们的损益表。2019年的亏损主要是由于2018年以来加元兑欧元走强的结果 。

合同义务

下表列出了截至2019年12月31日我们的义务 和承诺，包括合同义务、应付债券和按公允价值持有的应付贷款。

注：

(1)包括本金及利息。

(2)本表不包括非金融工具负债及担保。

(3)由应付予前附属公司的美元贷款组成，该贷款免息，无固定到期日，并按公允价值按损益计量。从适用的子公司票据持有人的盈余现金中欠前子公司的未贴现合同金额为5460万美元(4210万美元)。此处披露的付款金额代表其在2019年12月31日的公允价值。包括到期的未贴现合同金额，截至2019年12月31日的合同义务总额为5460万美元。实际还款额可能与本文披露的金额有实质性差异。见“-财务状况“了解更多信息。

风险 管理

风险是我们业务和经营活动的固有组成部分 。我们在多大程度上正确有效地识别、评估、监控和管理我们活动中涉及的各种 类型的风险，对于我们的财务稳健和盈利能力至关重要。我们寻求识别、评估、 监控和管理我们业务活动中涉及的以下主要风险：市场、信用、流动性、运营、法律 和合规性、新业务、声誉和其他。风险管理是一个多方面的过程，需要沟通、判断 以及金融产品和市场知识。我们的管理层在风险管理流程中发挥积极作用，需要 具体的行政和业务职能来协助识别、评估和控制各种风险。我们的风险 管理政策、程序和方法本质上是可变的，可能会持续审查和修改。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀 在过去两个财年对我们的收入或收入有实质性影响。然而，通货膨胀的增加可能会导致我们的费用增加 ，这可能无法在提供给我们客户的商品或服务的价格中收回。 如果通货膨胀导致利率上升并对资本市场产生其他不利影响，它可能 对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

关键会计政策的应用

根据“国际财务报告准则”编制财务报表 要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。

我们的管理层通常会对本质上不确定的事件的影响做出判断和估计。随着影响 未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经 确定了对描述我们当前的财务状况和运营结果最重要的某些会计政策 。有关重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注2。

在应用我们的会计政策 的过程中，管理层做出各种判断和估计，这些判断和估计会对其在合并财务报表中确认的金额产生重大影响。以下是管理层在应用我们的会计政策的过程中作出的关键判断和估计的说明，这些判断和估计对合并财务 报表中确认的金额具有最重大的影响：

现金生成单位的识别

我们的资产 聚合为现金生成单位，称为“CGU”，用于评估和计算减值， 基于其产生基本上独立现金流的能力。确定CGU需要在定义产生现金流入的 最小可识别资产组时做出判断，该现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入 。CGU是根据相似的地质结构、共享的基础设施、地理位置接近、 产品类型和相似的市场风险敞口确定的。如果用于确定我们的CGU的事实和环境发生变化 我们将重新确定CGU的分组。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表 附注12和13。

非金融资产减值和减值冲销

我们的非金融 资产(递延税项资产除外)的账面金额在每个报告期结束时都会进行审查，以确定是否有减值或冲销之前记录的减值的迹象 。如果有这样的迹象，估计可收回的金额。

要确定是否有任何减值或减值逆转的迹象 ，需要对外部因素进行重大判断，例如碳氢化合物商品或精炼产品的价格或利润率的延长变化 、资产市值的重大变化、估计量的重大修订 、未来开发成本的修订、实体市值的变化或技术、市场、经济或法律环境的重大变化 将对我们的CGU产生影响。鉴于对可收回金额的计算 需要使用估计和假设，包括对商品价格、销售供应 和需求、产品利润率的预测，并且就我们在铁矿、发电厂和碳氢化合物资产的权益而言，预期产量 ，因此假设可能会改变，这可能会影响CGU的估计寿命，并可能需要 对商誉和非金融资产的账面价值进行重大调整。

前几年确认的减值损失 在每个报告期结束时进行评估，以表明减值已减少或不再存在。减值 亏损只有在资产或CGU的账面金额不超过在未确认减值亏损的情况下扣除损耗、折旧和摊销后应确定的账面金额的范围内才能冲销。

投资性物业的估价

投资物业按其市值计入 综合财务状况表，除非当时无法可靠地确定其公允价值。投资物业的市值每年由独立的合格估值师评估，该估值师是德国已开发和未开发土地估值的授权专家 ，在考虑了净收益和已实现基本租金、运营成本以及损坏和缺陷方面的投入后，每年对投资物业的市值进行评估。物业估值所采用的假设乃根据报告期末的市况 ，并参考当前市场销售价格及适当的资本化率 。任何这些投入的变化或与任何这些项目相关的不正确假设都可能对这些估值产生重大影响。

待售资产和已停止运营的资产

我们应用判断来确定 一项资产(或处置集团)在其当前状况下是否可以立即出售，并且其出售的可能性很高，因此 应归类为在资产负债表日持有待售。为了评估 销售是否极有可能在一年内完成，或在某些情况下延长销售期限，管理层会审查业务和 宏观和微观经济因素，包括行业趋势和资本市场，以及销售进展 。它还对所有形式的销售开放，包括当 交易所根据国际会计准则第16条具有商业实质时，将非流动资产交换为其他非流动资产。物业、厂房及设备.

非持续经营是指已被处置或归类为持有待售的实体的组成部分 (它包括在运营上可以与实体的其他部分明确区分的运营和现金流) 出于财务报告的目的 。虽然 实体的一个组件具有独特的财务数据，但必须对显示为非连续运营的 组件和显示为持续运营的组件之间的公司间交易进行判断。此外， 所得税费用(回收)的分配还涉及判断的行使，因为持续经营的纳税状况 可能会影响非持续经营的纳税状况，反之亦然。通常，管理层根据组件对我们的净收益(亏损)、净资产或总资产的贡献来确定组件 是否为非连续性运营。 管理层不会将收入视为确定组件是否为非连续性运营的主要因素，因为 收入因素不会为我们带来任何实际经济效益。

购进价格分配

2017年有一次业务合并。 对于每个业务合并，我们在其收购日期计量了收购的可识别资产和承担的负债 公允价值。公允价值的确定要求我们对未来事件做出假设、估计和判断， 包括新子公司未来的利润预测。分配过程本质上是主观的，会影响分配给单个可识别资产和负债的金额，包括长期资产的公允价值、任何未记录的无形资产和/或或有事项的确认和计量，以及商誉或廉价购买金额的最终确定 。执行判决的投入包括法律、合同、商业和经济因素。因此， 由于对未来折旧、损耗、摊销和减值测试的影响，采购价格分配会影响我们报告的资产和负债以及未来的净收益。

应收账款的信用损失和减值

2018年1月1日，我们采用了IFRS 9， 金融工具，称为“国际财务报告准则第9号”。因此，我们根据IFRS 9将信用风险评估和估值方法 应用于我们的贸易和其他应收账款，这建立了一个单一的前瞻性预期损失减值模型，以取代IAS 39下发生的减值模型。金融工具：确认与计量.

如果金融工具的信用风险自初始确认以来已显著增加 ，我们将按等同于终身预期信用损失的金额计量金融工具的损失拨备 。减值要求的目标是确认自初始确认以来信用风险大幅增加的所有金融工具的终身预期信用损失 无论是以个人还是集体为基础进行评估-考虑所有合理和可支持的信息，包括 前瞻性信息。

在每个报告日期，我们的管理层 都会评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。在进行 评估时，管理层使用在金融工具预期寿命内发生违约风险的变化，而不是使用预期信用损失金额的变化 。为进行评估，管理层将报告日期金融工具发生违约的风险 与初始确认日期 金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑合理和可支持的信息，这些信息可在没有不当成本或努力的情况下获得， 表明自初始确认以来信用风险显著增加。

信贷损失拨备维持在被认为足以吸收预期信贷损失的金额 。此类信用损失准备金反映了我们管理层对我们金融工具的信用风险变化的最佳估计，以及对经济状况的判断。信贷损失拨备的评估 是一个复杂的过程，特别是在前瞻性的基础上；这涉及到很大程度的判断 和高度的估计不确定性。输入因素包括评估我们的金融工具的信用风险 ，所有合同项下的法定权利和义务，以及金融工具的预期未来现金流， 包括库存、抵押和其他信用增强工具。估计不确定性的主要来源涉及 各种情况的可能性，在这些情况下，预计将通过金融资产的原地担保收回不同的金额 。预期的未来现金流是在不同的情景下预测的，并按概率加权， 涉及进行重大判断。估计和判断可能在短期内发生变化，并可能导致公认津贴发生重大变化 。

资源属性的利息 和储量估算

我们拥有资源资产的权益 主要包括一个铁矿的权益，其次是碳氢化合物资产，截至2019年12月31日的总金额为2.701亿美元。

已探明和可能储量的报告可采数量的估计 包括有关生产概况、生产产品价格、汇率、补救成本、未来开发成本的时间和金额以及 未来现金流的生产、运输和营销成本的判断性假设。它还需要解释地质和地球物理模型以及预期的恢复情况。用于估算储量的经济、 地质和技术因素可能会因时期而异。报告储备的变化可能会影响 我们在资源资产和/或相关资产、厂房和设备的权益的账面价值、减值损失的确认和减值损失的冲销、损耗和折旧的计算、退役义务的拨备 以及由于预期未来现金流的变化而确认的递延所得税资产或负债。我们碳氢化合物权益的可采储量和估计现金流至少每年由储量工程师进行独立评估 。2019年，我们在资源物业的权益没有确认任何减值。

我们的碳氢化合物储量代表了 石油、天然气和天然气液体的估计数量，地质、地球物理和工程数据显示 未来几年从已知油藏经济上可开采的，并被认为是 商业可生产的。如果管理层有意开发 并生产这些储量，并且这种意图基于：(A)对此类开采未来经济的合理评估；(B) 所有或几乎所有预期碳氢化合物生产都有市场的合理预期；以及(C)有证据 证明必要的生产、传输和运输设施可用或可以提供，则此类储量可被视为可商业生产。只有在产能得到生产或决定性地层测试支持的情况下，储量才可能被认为是已探明和可能的。

于2019年12月31日，资源资产权益 包括勘探及评估资产，账面总额为1,700万美元。当事实和情况表明勘探 和评估资产的账面价值可能超过其可收回金额时，并在重新分类为油气开发和生产资产时，对勘探 和评估资产进行减值评估。 如果存在此类指标，则通过将账面价值与可收回金额进行比较来确定减值。可收回金额的计量 涉及多项假设，包括商业生产的时间、可能性和数量、 进一步的资源评估计划以及资产预期的未来收入和成本(如果有的话)。

有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注13。

其他非金融资产减值

截至2019年12月31日，我们的物业、厂房和设备总计 5540万美元，主要由一座发电厂和一座天然气处理设施组成。 我们非金融资产的减值在CGU级别进行评估。在减值测试中，本公司 现金流转单位的可收回金额按其使用价值和公允价值中较高者减去处置成本确定。在没有市场报价 的情况下，可收回的金额基于对未来生产率、未来产品销售价格和成本、折扣率 和其他相关假设的估计。未来成本的增加和/或对未来生产率和产品销售价格的估计的降低 可能会导致我们的财产、厂房和设备减记。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表 附注12。

税收

我们在多个 司法管辖区缴税，在确定全球所得税拨备时需要做出判断。递延所得税使用负债法确认暂时性差异，递延所得税负债通常全额拨备(与子公司和分支机构的投资相关的应税暂时性差异除外，我们能够控制暂时性差异的冲销时间，并且暂时性 差额很可能在可预见的将来不会冲销)，递延所得税资产的确认范围为 未来可能获得的应税利润

我们的运营和组织结构 很复杂，相关的税收解释、法规和立法也在不断变化。我们集团中 家公司的所得税申报受到多个司法管辖区税务机关的审计。有正在进行的审计和 个正在审查的项目，其中一些项目可能会增加我们的所得税负担。此外，这些公司已经提起上诉，并对某些问题提出了争议。虽然目前无法确定这些项目的结果，但根据现有信息，我们相信我们有足够的 所得税拨备。

截至2019年12月31日，我们确认了1,430万美元的递延所得税资产 。在评估递延所得税资产的变现能力时，我们的管理层考虑 部分或全部递延所得税资产是否有可能变现。 递延所得税资产的最终变现取决于在暂时性差异 变为可抵扣期间或在税损和税收抵免结转到期之前产生的未来应纳税所得额。我们的管理层在进行此评估时会考虑现有应税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应税收入、前几年的应税收入以及税务筹划策略。 未确认的递延所得税资产在每个报告期末重新评估。

我们为未来期间可能需要支付额外所得税的不确定税收头寸计提未来所得税负债 ，该等拨备是基于我们管理层对风险敞口的评估 。我们没有确认与子公司和分支机构的投资相关的应税临时差异的全额递延纳税义务 ，在这些子公司和分支机构中，我们能够控制临时差异冲销的时间 ，并且在可预见的未来，临时差异很可能不会冲销。我们可能会在正常业务过程中更改我们的投资决策 ，从而导致额外的所得税负担。

偶然事件

根据“国际会计准则”第37条，准备金、或有负债和或有资产 ，我们不承认或有负债。根据其性质，只有在发生或未能发生一个或多个未来事件时，才会 解决突发事件。对意外事件的评估本质上涉及对未来事件结果的重大判断和估计的练习 。如果以前作为或有负债入账的项目可能需要流出未来的经济利益 ，则在概率发生变化的期间在合并财务报表中确认应计项目或拨备 。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表 附注24。

尚未采用的新标准和解释

2018年10月，IASB发布了对其材料定义的修订 ，以使公司更容易做出重要性判断。更新的定义修改了IAS 1，财务报表的列报和IAS 8、会计政策、会计估计变更和 错误。修正案澄清了材料的定义及其应如何应用，并确保材料的定义 在所有“国际财务报告准则”标准中保持一致。这些更改从2020年1月1日起生效，但允许更早的应用。 我们的管理层正在评估其对我们财务报表列报的影响。

2018年10月，国际会计准则委员会修订了国际财务报告准则 3，企业合并，寻求澄清收购交易是导致资产收购还是 收购企业。这些修订对2020年1月1日或之后的收购交易有效，但允许 更早的申请。修订后的标准对企业的定义更窄，这可能导致确认 的企业合并数量少于现行标准下的企业合并；这意味着，在当前标准下可能已经确认为企业合并中的商誉的金额现在可以确认为根据修订标准获得的可识别净资产的分配 (与确认商誉的 效果不同的实体经营业绩的相关影响)。管理层目前正在评估修订后的 标准的影响和过渡条款，并将从2020年1月1日起预期应用该标准。

趋势信息

有关 从我们的特许权使用费利息中获得的收入的相关趋势的讨论，请参阅“第四项：公司信息-B.业务 概述-业务细分-铁矿石特许权使用费".

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对投资者产生重大影响的当前或未来影响。

安全港

第27A条 中提供的安全避风港1933年证券法，以及“条例”第21E条。1934年证券交易法经修订后， 适用于在以下条款下提供的前瞻性信息“表外安排“和”流动性和资本 资源-合同义务".

第六项：董事、高级管理人员和 员工

A.董事和高级管理人员

我们与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何董事或高级管理人员均未被选为董事 或高级管理人员。每位董事的任期直至下一届股东周年大会或其继任者 当选或任命为止，除非该职位已根据我们的组织章程大纲和章程细则(称为“章程细则”)或开曼法案的规定提前卸任。下表列出了截至本合同日期我们的每位 董事和高管的姓名：

注：

(1) 风险委员会成员。

(2) 审计委员会成员。

(3) 薪酬委员会委员。

(4) 提名和公司治理委员会成员。

迈克尔·J·史密斯 – 董事长、总裁兼首席执行官

史密斯先生是本公司总裁兼首席执行官 自2017年6月以来一直担任该职位。史密斯先生曾担任过多家上市公司和私营公司的董事和高管职位 。史密斯先生在公司融资和重组方面有经验。

Samuel Morrow-副首席执行官兼首席财务官

Morrow 先生自2017年6月以来一直担任我们的副首席执行官兼首席财务官。莫罗先生是一名特许金融分析师。 在此之前，莫罗先生曾担任田中资本管理公司副总裁兼财务主管、田中成长基金首席财务官和 首席运营官。莫罗先生毕业于纽约圣劳伦斯大学。

赵树明博士-主任

赵博士是中华人民共和国南京大学商学院资深特聘教授兼名誉院长。曾任 国际中国管理研究会(IACMR，第三届)会长、中国管理科学院副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。 赵博士也是大全新能源公司的董事。赵博士与JSTI集团(中国)有限公司合作，成功组织并举办了9次跨国企业管理国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院(Drucker Graduate School of Management，美国克莱蒙特研究生院)和韩国索尔布里奇国际商学院(Solbridge International School of Business，韩国)名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。

Indrajit Chatterjee-主管

Chatterjee先生是一名退休商人 ，之前负责通用电气印度运输系统事业部的营销工作。查特吉先生 在处理印度政府问题方面经验丰富。他是印度国家艺术和文化遗产信托基金的执行委员会成员 ，该信托基金于1984年在新德里成立，旨在引领印度的遗产意识和保护 。

西尔克·S·斯腾格-导演

斯腾格女士是一名独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。 她曾担任KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。Stenger女士曾担任One人力资本顾问有限公司的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(预言家)与Koidl &Cie Holding AG合作。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学理学硕士学位，是一名注册控制人(德国商会IHK)和国际财务报告准则会计师，专门从事公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案遵从性。此外，她还是一名训练有素的商业教练。

弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)-董事

洪德尔先生在欧洲银行业拥有30多年的管理经验，曾在国际银行担任多个管理职位，包括Erste 集团银行、意大利联合信贷银行和德意志银行，在那里他负责国际关系业务。自2018年以来，他 一直担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人。2013年至2015年，他担任Erste Group Bank AG大型企业国际部负责人，2009年至2012年，他担任意大利联合信贷银行(UniCredit Bank)国际企业关系管理主管 奥地利股份公司。他还在2014年至2015年担任Intermarket Bank AG监事会主席，在2010年至2012年 担任Oesterreichische Kontrollbank AG(OeKB)监事会成员。OeKB代表奥地利政府，特别是联邦财政部担任奥地利出口信贷机构(ECA) 。它是一家公营和私营出口保险公司 和金融机构。这个集团中有奥地利开发银行。作为欧洲经委会，OeKB为企业的出口业务提供财务支持，并通过出口担保、投资担保和贷款担保等方式保护奥地利公司在海外的业务活动。洪德尔自2007年以来一直担任一家私人基金会的董事会成员。

Jochen Dümler-导演

迪姆勒先生曾在2010至2015年间担任欧拉·爱马仕北美公司总裁兼首席执行官。2002年至2010年，Dümler先生是Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委员会 成员，1995年至2002年，他是PRISMA Kreditversicherung AG管理委员会成员。迪姆勒先生是德美商会(纽约市)的成员，也是 德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员。也是德美伙伴计划的董事会成员。

我们的任何董事和高管之间没有家族关系。

B.补偿

在截至2019年12月31日的财年中，我们向董事和高管支付了总计约130万美元的现金薪酬，其中不包括董事费用 。在截至2019年12月31日的财政年度内，我们公司没有拨出或累计任何其他资金，根据我们提供或贡献的任何现有计划，为我们的董事或高级管理人员提供养老金、 退休或类似的福利。

执行干事

下表汇总了我们在截至2019年12月31日的财年向我们的高管支付的薪酬 ：

注：

(1)本公司非股权激励薪酬计划下的所有奖励均在其所赚取的财政年度内支付。

(二)由住房津贴和费用组成。

(3)由医疗和其他习惯津贴组成。

(4)由净工资组成。

就上表而言，薪酬 金额按交易日期的适用汇率折算为加元，或者出于实际原因， 当薪酬金额与交易日期的汇率接近时，按适用期间的平均汇率折算为加元。

董事薪酬

下表汇总了我们在截至2019年12月31日的财年中支付给我公司董事或由其赚取的薪酬 ：

注：

(1)以主席、总裁兼首席执行官的身份向史密斯先生提供的薪酬在上表的标题下披露。执行干事".

在我们最近完成的财政年度中，总共向我们的董事支付了50万美元(不包括非现金 基于期权的奖励)，以表彰我们作为董事(包括作为我们子公司的董事)提供的服务， 或委员会参与或分配的服务。我们的董事每人获得 年费25,000美元和每次出席董事会议的2,500美元，以及他们各自参加我们委员会的 额外费用(如果适用)。我们还向我们的董事和高级管理人员报销与 他们作为董事和高级管理人员服务相关的费用。

养老金计划福利

截至2019年12月31日，我们没有 任何高级管理人员或董事的任何固定福利、固定缴费或递延薪酬计划。

C.董事会惯例

董事会

我们的条款规定， 董事的人数应为三人中的较大者和董事最近设立的人数。我们的董事目前 将我们的董事会规模确定为六名董事。

根据我们的章程，我们的每位董事 任期至任期届满，继任者当选或获得资格为止。在我们股东的每一次年度股东大会 上，有权投票选举董事的股东必须通过普通决议选举董事。 我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事 。

我们的条款不限制董事 在没有独立法定人数的情况下就与其有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票，对自己或其机构的任何其他成员进行薪酬表决的权力，也不限制其行使借款权力。

我们的董事会目前由Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、赵树明、Silke S.Stenger、Friedrich Hondl和Jochen Dümler组成。

除本文其他地方讨论的情况外， 我们公司与我们的任何董事之间没有任何服务合同规定终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们董事会成立了 审计委员会。我们的审计委员会目前由Silke S.Stenger、赵淑明博士、Friedrich Hondl和Jochen Dümler组成。 审计委员会根据我们董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获得。审计委员会由 董事会任命，通常代表董事会行事。审计委员会主要负责监督：(I)我们财务报表的完整性；(Ii)遵守法律和法规要求 ；(Iii)我们独立审计师的独立性、资格和表现； 和(Iv)我们内部审计职能的表现和结构。审计委员会还审查和批准我们的招聘 政策，建立我们处理投诉的程序，监督我们的财务报告流程，并就与我们的年度审计和内部控制、已发布的财务报表、 风险评估和风险管理、会计原则和正在应用的审计程序相关的事项与 管理层和我们的独立审计师进行咨询。

我们董事会成立了 薪酬委员会。我们的赔偿委员会目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger、赵淑明博士和Jochen Dümler组成。我们的薪酬委员会根据我们董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.cullyroyalty.com在线获得。薪酬委员会被任命， 通常代表董事会行事。薪酬委员会负责审查我们的董事会薪酬 做法以及我们对高管和员工的遴选、保留和薪酬安排，并根据我们的公司目标审查和 批准我们首席执行官的薪酬。除 根据其条款或法律要求由我们的董事会或其他特别指定的 小组管理的计划外，薪酬委员会还管理和实施我们所有的激励性薪酬计划和基于股权的薪酬 计划。薪酬委员会还建议更改或增加这些计划，监督我们的继任计划流程 ，并就其他薪酬事项向董事会报告。我们的首席执行官不会就其薪酬进行投票，也不会参与 有关其薪酬的审议。

我们的董事会已经 成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前 由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger和赵树明博士组成。我们的提名和公司治理委员会 根据我们董事会于2017年7月12日通过的章程运作，该章程的副本可在我们的 网站www.cullyroyalty.com在线获得。提名和公司治理委员会的主要职能是协助我们的 董事会制定我们的公司治理准则，并对照确定的方法监控董事会和管理层的业绩 。提名和公司治理委员会还负责评估董事会 和董事会委员会的结构和规模以及现有和未来董事的独立性，确定并 报告董事会提名的候选人，报告董事会的年度业绩，并监督 我们向董事会提供信息的流程。

我们董事会已经成立了 一个风险委员会。我们的风险委员会目前由Jochen Dümler、Friedrich Hondl和Samuel Morrow组成。风险委员会 审查并向我们的董事会报告我们的业务风险和风险缓解策略。

D.员工

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日， 我们分别雇佣了大约80名、216名和230名员工。2019年的减少是由于处置了金属产品 系列。

即股份所有权

截至2020年5月8日，共有12,554,801股普通股， 426,000份股票期权，没有发行和发行的认股权证。在截至2019年12月31日的财年中，在该日发行和发行的普通股和 股票期权中，我们的董事和高级管理人员在截至2019年12月31日的财年中任何时候担任该等职位的董事和高级管理人员实益拥有以下普通股，并持有以下股票期权：

注：

(1)购股权可按每股普通股8.76美元的 价格行使，于2027年12月1日到期。

*低于0.1%。

2017股权激励计划

2017年股权激励计划，简称 《激励计划》，公司于2017年7月14日通过。

根据激励 计划的条款，我们的董事会、我们的薪酬委员会或董事会指定的管理激励计划的其他委员会可以授予激励计划下的股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票奖励、绩效股票 单位和股票增值权，制定奖励的条款和条件，解释和 解释激励计划，并制定激励计划的管理规则。此类奖励可授予员工、 我们或任何附属公司的非雇员董事、高级管理人员或顾问，或我们或 任何附属公司提供就业机会的任何人员。该委员会有权决定哪些员工、非员工董事、高级管理人员、顾问 和未来员工应获得此类奖励。

根据资本变化进行调整， 根据激励计划获得所有奖励的普通股总数为575,403股普通股。

根据奖励计划，可作为奖励股票期权发行的普通股 的最大数量限制为400,000股(即旨在满足“美国国税法”下的“奖励 股票期权”要求的股票期权)。此外，在参与者开始受雇的会计年度内，激励计划中的任何一名参与者(如激励计划中定义的 )可获得的普通股最大数量为80,000股，其他所有会计年度的普通股最大数量分别为80,000股和70,000股。

此外，授予任何一名非雇员董事的 奖励(根据激励计划的定义)的公允价值合计在任何一年都不能超过100,000美元， 所有非雇员董事可发行的证券总数不能超过公司已发行和已发行普通股的1% 。

截至2019年12月31日和本协议日期，激励计划下的未完成奖励 426,000个，激励计划下的129,403个奖励可用于未来的奖励 计划。

第七项：大股东及关联方交易

A.主要股东

截至2020年5月8日，已发行和已发行的普通股有12,554,801股 。下表列出了截至本协议日期，我们已知的持有超过5%(5%)的我们普通股 的实益拥有人：

注：

(1)基于2020年5月8日发行和发行的12,554,801股普通股。

(2)如IAT再保险有限公司(简称“IAT”)及Peter Kellogg(统称为“IAT集团”)提交的附表13D/A所披露，IAT集团可被视为实益拥有合共4,372,480股普通股，其中包括2,681,000股普通股，约占IAT拥有的已发行及已发行普通股的21.4%，而凯洛格先生对该等普通股拥有唯一的处置权及投票权。在这份文件中，凯洛格先生放弃对IAT拥有的所有股票的实益所有权，或者说大约21.4%的已发行和已发行普通股。这一数字包括凯洛格先生的妻子辛西娅·凯洛格先生持有的24万股普通股，凯洛格先生在他的公开申报文件中否认了这些股份的实益所有权。

(3)如日期为2018年1月23日的附表13G所披露，尼尔·苏宾接任Milfam，LLC总裁兼经理一职，该公司曾担任已故劳埃德·米勒三世管理的多个实体的经理、普通合伙人或投资顾问，他还担任多个米勒家族信托的受托人，通过多个信托和全资公司控制这些股份。根据于2019年2月13日提交的附表13G/A，苏宾先生在该文件中披露，他对该等股份中的1,740,429股行使唯一处分及表决控制权，并对该等股份中的122,094股行使共同的处分及表决控制权，并披露该等所有权不包括Alimco Financial Corporation拥有的普通股。苏宾先生还在申报文件中披露，米勒先生的家族持有或为米勒先生家族的利益而持有的某些实体持有Alimco金融公司普通股流通股的大约85%，苏宾先生和Alimco金融公司都否认实益拥有另一个报告人报告的证券。2019年2月11日，Alimco提交了一份附表13G，披露了170,802股普通股的实益所有权和唯一处置权。

(4)基于2020年2月14日与南塔哈拉资本管理公司、Wilmot B.Harkey和Daniel Mack联合提交的附表13G/A。

截至2020年5月8日，173名注册股东发行和发行了12,554,801股普通股 。在这些已发行和已发行的普通股中，有12,549,700股普通股 在美国注册(163名注册股东)。

我们主要股东的投票权 与非主要股东的我们股票持有人的投票权没有不同。

IAT集团被认为控制了 我们的公司，其中包括它对我们普通股的比例所有权。

我们没有任何已知的安排， 这些安排的操作可能会在以后的日期导致我公司控制权的变更。

B.关联方交易

在正常的经营过程中，我们 按照国际财务报告准则的定义，与关联方进行交易。这些关联方交易 按正常市场价格和正常商业条款以独立交易方式进行。除了本文其他地方披露的任何交易 外，我们还与关联方进行了以下交易：

我们不时与我们董事长拥有的一家公司达成 安排，以帮助我们遵守各种当地法规和要求，包括 针对离岸司法管辖区新引入的经济实体立法，以及财政效率。这些安排 用于帮助剥离被确定为 不适合我们持续运营的财务或其他方面的不良或资不抵债资产或业务。这些安排是按成本实施的，我们的董事长或他控制的公司不会收到任何经济利益， 也不会积累任何经济利益。根据这一安排，于2019年底，吾等持有：(I) 赔偿资产640万美元，涉及该公司向吾等子公司提供的担保赔偿，以遵守 当地法规和要求，金额相当于向其垫付的金额，涉及若干短期公司间余额 ，涉及我们的若干子公司和我们于2019年解散的另一家子公司；以及(Ii)向 该公司提供80万美元的贷款，利息为6.3%，这笔贷款是银行于2019年发放的，目的是促进为我们的利益收购证券 。

此外，根据此安排， 于二零一九年：(I)吾等按成本向该公司偿还80万美元(见上表)，以支付主要由员工福利及租赁及办公开支组成的开支；及(Ii)以象征性代价将一项非核心金属加工业务出售予由吾等主席控制的公司 ，该等非核心金属加工业务为公平交易价格。这项金属加工业务 是从租赁物业和租赁设备中经营出来的。在过去的十五年里，土地和设备的房东拒绝 产生任何资本支出或对设施进行任何必要的改进。如果没有这些必要的资本升级和改进 ，子公司的维护成本增加，生产力下降，从而无法再在盈利或可持续的基础上运营 。在2018年报告净亏损后，该公司在2019年继续报告亏损，导致子公司在合并基础上的净资产为负。因此，交易没有导致 将任何净经济利益转移给我们董事长控制的公司，而以名义代价出售导致我们在2019年确认了 90万美元的非现金会计收益。出售后，这家前子公司在德国进入破产管理程序 。我们确认了310万美元的信用损失，这是在该前子公司处置前向其某些贸易合作伙伴出具的公司担保 。

如上表所示，我们在2019年有 20万美元的特许权使用费支出支付给一家我们持有少数股权的公司，该公司是基础矿山运营商的子公司 。

2019年，我们的董事长是Merkanti Holding plc于 发行的公开债券的认购人，金额为30万欧元(50万美元)，约占截至2019年12月31日的总发行量和未偿还债券的1.25% 。

有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表 附注26。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8：财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们的合并财务报表 是按照国际财务报告准则编制的。请参阅“项目18：财务报表".

法律程序

我们受到业务附带的例行诉讼 ，并在与我们的活动相关的各种法律诉讼中不时被点名为被告， 其中某些诉讼可能包括要求惩罚性赔偿的巨额索赔。此外，由于我们业务的规模、复杂性和性质， 各种法律和税务问题不时悬而未决，包括审计和重新评估，包括与我们以前的 附属公司相关的审计和重新评估，以及与之相关的诉讼。

我们的一家子公司对相关税务机关有关外籍员工工资税的某些 评估提出异议，并已在当地就这些问题提出上诉。管理层 相信这次上诉成功的可能性很大，但具体时间不得而知。分摊总额 为300万美元，其中有争议的已支付90万美元。由于管理层对收回概率的预期，已支付的金额已 注销。

本公司及某些附属公司已 在一宗法律诉讼中被列为被告，该诉讼涉及向集团前母公司提供约6,390万美元(4,380万欧元)的担保 。我们认为这种说法是没有根据的，并打算为这种说法进行有力的辩护。 目前，根据管理层掌握的信息，管理层认为这一行动不会对我们的财务状况或运营结果造成重大 不利影响。但是，由于诉讼固有的 不确定性，我们无法对结果提供确定性。

目前，根据我们掌握的信息 ，我们认为任何此类事件都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。 但是，由于诉讼固有的不确定性，我们无法确定其结果。如果我们当前的评估 存在重大错误，或者如果我们不能很好地解决这些问题，可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响 。有关详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注24 。

股利分配

我们在2019年没有宣布或向股东支付任何现金股息 。本公司目前没有股息分配政策，我们普通股的任何股息支付的时间、支付和 金额可能由我们的董事会根据我们的现金流、经营业绩和财务状况、为持续运营提供资金的需要以及董事会认为相关的 其他业务考虑因素 不时决定。

B.重大变化

除本年度报告 中其他地方披露的信息外，自本年度报告包括 经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

第九项：报价和挂牌

答：优惠和挂牌详情

我们的普通股在纽约证券交易所(简称“NYSE”)上市，目前的代码是“SRL”。

我们普通股的转让由我们的转让代理计算机股份有限公司管理，地址为新泽西州新泽西市华盛顿大道480号，邮编：07310(电话：2016805258；传真：2016804604)。

B.配送计划

不适用。

C.市场

见“-A.优惠和列表详情 ".

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

f.发行费用

不适用。

第10项：附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们是根据 开曼法案组织的豁免公司。我们的注册办事处位于4号。开曼群岛开曼群岛大开曼群岛南教堂街103号海港广场1楼。 根据我们的章程细则第4节，本公司成立的宗旨是不受限制的，我们 完全有权执行不时修订的开曼法案或开曼群岛任何其他 法律不禁止的任何宗旨。

以下是我们的章程中与我们普通股相关的重要条款的摘要 。

董事会

请参阅“项目6：董事、 高级管理人员和员工-C.董事会惯例".

普通股

将军。我们的法定资本 包括450,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及150,000,000股优先股，分为 每股0.001美元。截至本文件发布之日，尚未发行和发行任何优先股。我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。 此外，我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定 。

红利。我们普通股 的持有者可以在我们的董事会宣布时获得股息，但受任何优先股 股的优先权利的限制。根据开曼法案，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从 利润或我们的股票溢价账户中支付，而且如果股息会导致我们的公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。我们的条款规定，我们的董事可以申报 ，并以货币或通过分配特定资产的方式支付分配。

投票。本公司普通股 的持有人有权接收并出席所有股东大会或普通股 持有人的单独会议，并有权在任何此类会议上每股一票。

股东大会所需的法定人数 由至少两名出席或委派代表出席的股东组成，相当于有权就将于一次会议上审议的决议案投票的总投票权 的不少于20%，除非只有一名股东有权就该等决议案投票 ，在此情况下，所需法定人数应仅为一名股东。

股东将通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权 投票的股东以简单多数的赞成票通过。除其他事项外，我们普通股的持有者可以通过普通决议案拆分或合并他们的股份。一般而言，在符合适用法律的情况下，所有事项将由所投的多数票决定 与本公司有关的基本变动除外。各种非常公司 交易，包括任何合并、合并、继续到另一个司法管辖区、法院自动清盘、 修改章程、更改公司名称或罢免董事，均须经股东通过 特别决议批准。特别决议案是指有权亲自或委派代表在本公司股东大会上投票，或由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以 书面通过的该等 股东中不少于三分之二的多数通过的决议案。根据开曼法案，在出售、租赁或交换全部或基本上 所有公司财产时，没有 具体要求必须获得股东批准。

股东大会和 股东提案。本公司章程细则规定，吾等可于每年举行股东周年大会，并指定会议 并发出召开通告，而股东周年大会将于本公司 董事决定的时间及地点举行。我们的董事可以在至少提前10天通知的情况下召开股东大会。

开曼群岛豁免公司不受开曼法案 要求召开年度股东大会。我们的条款规定，只要公司的 股票在纽约证券交易所上市，我们将根据纽约证券交易所适用的规则和规定举行年度股东大会。 我们的条款规定，只要公司的股票在纽约证券交易所上市，我们将根据纽约证券交易所适用的规则和规定举行年度股东大会。

开曼群岛法律仅赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利 。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的条款允许股东 在收到申请后四个月内就会议被征用的事项代表总计20%或更多投票权的股东 举行会议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据开曼 法案，我们没有义务召开股东年度大会。根据我们的条款，我们的股东可以通过特别决议罢免董事。

董事发行股份的权力。 我们的章程授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股。 在可用的授权但未发行的股份范围内。本公司董事会亦可不时以一个或多个类别或系列 次发行优先股，每个类别或系列均拥有声明及明示的投票权(完全或有限或无投票权 权力)、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利及资格、限制 或其限制，或本公司董事会通过的任何有关发行该类别或系列的决议 。

我们的董事会还可能批准 发行可行使为我们股票的期权、权利或认股权证，代价和条款由 董事会决定。

“权利的变更”。我们任何类别或系列股票附带的权利 (除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)， 无论本公司是否正在清盘，只有在该类别或系列股票的大多数已发行股票的持有人书面同意或该类别或系列股票的持有人 在另一次会议上通过的特别决议批准的情况下，才能更改该类别或系列股票的权利。 无论本公司是否正在清盘，该类别或系列股票的大多数已发行股票的持有人必须书面同意，或经该类别或系列股票的持有人 在另一次会议上通过的特别决议批准，才能更改该类别或系列股票的附带权利 。

清算。我们 普通股的持有者有权在公司清盘、清算或解散时参与公司的剩余资产 ，但须受任何已发行和已发行优先股的权利限制。

赎回、回购和退保。 我们可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份 ，条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别 决议案在发行该等股份前决定。我们也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已 获得我们董事会的批准或我们的章程以其他方式授权。根据开曼法案，赎回或购买吾等任何股份 可从吾等的利润中支付，或从为赎回或回购 目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，如果我们能够在付款后立即 偿还我们在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼法，任何 该等股份不得赎回或购回：(A)除非已缴足股款；(B)如赎回或购回会导致 没有已发行股份；或(C)若本公司已开始清盘。

反收购条款。 我们的条款包含某些条款，可延迟、推迟或阻止我们 公司控制权的变更，包括以下条款：

然而，根据开曼法案及适用的 开曼法律，我们的董事仅可出于正当目的及 他们真诚地相信最符合本公司利益的情况下，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

认购股票。我们的董事会 可能会不时要求股东支付其股票中未支付的任何金额。已被召回 但仍未支付的股票将被没收。我们所有的普通股都已全额支付。

获豁免公司。根据开曼法案，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。开曼法案区分普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。与普通居民公司不同，获豁免的 公司毋须向公司注册处处长提交股东周年申报表、毋须公开其 成员登记册以供查阅、毋须举行周年股东大会、不得发行面值、可转让或 无记名股份，并可在另一司法管辖区继续登记及在开曼群岛撤销注册。

C.材料合同

在过去两年中，我们作为参与方的正常业务流程 之外没有任何实质性合同。

D.外汇管制

开曼群岛没有外汇管制规定 或货币限制。根据开曼群岛法律，对资本的进出口 没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有者汇款的股息、利息或其他付款 的限制。请参阅“E.税收--开曼群岛税收“了解更多 信息。

本银行受欧洲和马耳他实施的法规和 限制。此外，我们的部分现金和现金等价物在中国以人民币持有。请 查看“第四项：公司信息-B.业务概述-法规“以获取更多信息。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制 。请参阅“项目 3：关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险因素“了解更多信息。

E.征税

以下是与投资我们普通股相关的开曼群岛和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论 不打算也不应解释为对任何特定潜在购买者的法律或税收建议。讨论 基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律和相关解释均可 更改或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或地方税法 ，也不涉及开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置我们普通股的后果咨询您自己的税务顾问 。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征收 税，也没有适用于我们或我们普通股任何持有人的 遗产税或遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项 ，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书 征收的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛 土地权益的公司除外)发行股票或转让股票时，无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项 的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

关于我们普通股 的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们普通股的任何持有人支付 股息或资本(视情况而定)也不需要预扣，出售我们普通股 所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

实质性的美国联邦所得税后果

以下是对现行法律下某些 美国联邦所得税事项的讨论，这些事项一般适用于将此类股票作为资本资产持有的 普通股的美国持有者(定义如下)。本讨论不涉及美国联邦所得税 税收事项的所有方面，也不涉及受美国联邦 所得税法某些特殊条款约束的个人的特定后果，如下文所述。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。

以下讨论基于 1986年国税法经修订，称为“守则”的 国税局公布的财政部条例(简称“国税局”)、裁决、公布的国税局行政职位以及目前适用的法院 决定，任何或所有这些决定都可能在任何时候发生实质性的不利改变，可能追溯 。此外，本讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法如果获得通过，可能会在任何时候追溯适用。不能保证 国税局将同意本文件中的陈述和结论，或不会采取或法院不会采取与本文件中任何立场相反的立场 。

以下讨论仅供一般 参考，不打算也不应解释为向我们普通股的任何持有人或潜在股东 提供法律、商业或税务建议，因此不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在股东的后果 发表任何意见或陈述。因此，敦促普通股持有者和潜在持有者 就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州和地方税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

本节使用的“美国持有者” 包括：(I)是美国公民或居民的普通股持有者；(Ii)在美国或其任何行政区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司，或为美国税收目的而应作为美国公司征税的任何实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税 而不考虑其来源的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税 的遗产；(Iii)美国公民或美国居民；(Ii)在美国法律或其任何政治分区中创建或组织的公司，或为美国税收目的而应作为美国公司征税的任何实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税 而不考虑其来源的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策 或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。

本摘要并不旨在解决 可能与美国持有者相关的所有重大美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商、选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、负有责任的投资者应承担责任。 该摘要并不涉及可能与美国持有者相关的所有重大美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商、证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、负有责任的投资者拥有或被视为拥有我们普通股10%或更多的投资者，作为跨境、对冲、转换或推定出售交易或其他 综合交易的一部分持有普通股的投资者，以及功能货币不是美元的美国持有者)可能需要缴纳特别税 规则。本摘要不涉及通过行使员工股票期权或其他方式 作为补偿获得股份的股东。

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体 持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴 应就拥有和 处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

分布

就普通股向美国持有人支付的分派总额 (包括预扣的加拿大税额)将作为普通收入缴纳美国联邦所得税 ，从我们当前或累计的收益和利润中支付，由 根据美国联邦所得税原则确定。此类股息将没有资格享受允许公司扣除的收到股息 。属于应税股息且符合特定要求的分配将是“合格股息 收入”，通常将按最高20%的美国联邦所得税税率 向属于个人的美国持有者征税(受下文讨论的“被动型外国投资公司”规则的约束)。超过我们当前 和累计收益和利润的分配将首先被视为美国持有者普通股税基 范围内的免税资本返还，超过该税基的部分将被视为出售或交换此类股票的收益 。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的“被动外国投资 公司”规则，一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者 一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配时实现的金额与美国持有者在该等股票中的调整税基之间的差额 。此类 损益将属于美国来源损益，如果美国持股人 持有期超过一年，将被视为长期资本损益。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常将按优惠税率缴纳 美国联邦所得税。资本损失的扣除额 受到很大限制。

外国税收抵免

我们支付的红利通常将构成 非美国来源的收入，并将受到各种分类规则和其他限制，以实现美国外国税收抵免 目的。根据美国联邦所得税法的一般适用限制，对此类 股息征收的预扣税(如果有)将被视为有资格从美国持有人的美国联邦收入 纳税义务中抵扣的外国所得税(或者在美国持有人选择的情况下，如果其不选择为 纳税年度内支付的任何外国税收申请外国税收抵免，则在计算该美国持有人的应纳税所得额时，所有已支付的外国所得税都可以被扣除)。适用于税收抵免的 有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和 一般限制，即抵免不得超过美国持有者在美国联邦收入中所占比例 美国持有者的外国来源收入占其全球应税收入的比例。通常，特殊的 规则将适用于受美国联邦所得税优惠税率 影响的股息收入的外国税收抵免的计算。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用 是具体事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应就各自的具体情况咨询自己的税务顾问 。

被动对外投资公司

我们不相信我们目前 是一家被动的外国投资公司，称为“PFIC”。但是，由于PFIC的地位取决于公司收入和资产的构成 以及其资产和股票的市值，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们在美国持有人 持有股份的任何课税年度被视为PFIC，则在美国持有人持有股份的随后所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，而且某些不利的 美国联邦所得税后果将适用于美国持有人。

非美国公司将在 任何应纳税年度成为PFIC，在该纳税年度内，(I)75%或更多的总收入由“被动收入”组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多 由产生或为生产“被动收入”而持有的资产组成。 为此，除某些例外情况外，被动收入包括利息、股息、租金、版税和 大宗商品交易收益。 为此目的，除某些例外情况外，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和 商品交易收益。非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%(按价值)以上的股票的任何其他公司的收入中赚取 比例份额 。

如果我们在任何应纳税的 年度被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置股票时确认的收益将在美国持有人的 股票持有期内按费率分配。分配给销售或其他交换的纳税年度以及我们 成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高税率 征税，并将对分配给该课税年度的金额 征收利息费用。此外，任何超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短的时间为准)收到的股票的平均年度分派 的125%的股份分派，将如上所述缴纳美国联邦所得税。某些选举可能会 提供给美国持有者，这可能会减轻PFIC地位带来的一些不利后果。然而，无论 是否做出这样的选择，PFIC支付的股息将不是“合格股息收入”，通常将按适用于其他普通收入项目的较高税率 征税。

如果美国持股人在我们是PFIC的任何 年内持有股票，持有者通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能 要求的有关我们的IRS Form 8621(或任何后续表格)中的信息，通常还有持有者该年度的联邦所得税申报单。

美国持股人和潜在持股人 应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权是否可能适用PFIC规则。

医疗保险税

属于个人或 遗产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，将对(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或 遗产和信托中的未分配“净投资收入”)和(2)美国持有人在该课税年度的修正调整后总收入 超过某一门槛(就个人而言，将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人情况)的超额部分征收3.8%的税 ，两者中以较小者为准(如果是个人，则在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况 )；(2)美国持有人在该课税年度的修正调整总收入 将超过某一门槛(对于个人而言，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人情况持有者的净投资收益一般包括其股息收入和从证券处置中获得的净收益 ，除非此类股息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的 。如果您是个人、遗产或信托基金的美国 持有人，请咨询您自己的税务顾问以了解此 联邦医疗保险税的适用性。

信息报告和备份扣缴

根据美国联邦所得税 法律和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报 。例如，某些美国联邦所得税申报义务 (以及相关处罚)通常适用于持有特定外国金融资产超过50,000美元的美国持有者。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户 ，还包括由非美国 个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及 在外国实体中的任何权益，除非在金融机构开立的账户中持有。美国持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股是 在国内金融机构的账户中持有的。未能提交其中某些信息申报单的处罚非常严重。 美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询其自己的税务顾问，如果适用，还应 提交与PFIC规则相关的义务。

将我们的普通股 出售或其他应税处置支付给美国持有人的股息和收益通常可能受到美国联邦信息 报告要求的约束，并可能受到备用扣缴(目前为24%)的约束，除非美国持有人提供 准确的纳税人识别号或以其他方式证明它是免税的。从向美国持有人的付款中收取的任何备份预扣金额 通常将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税 债务，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提交给美国国税局。 非美国持有人通常可以免除这些信息报告要求和备份预扣税，但可能需要 遵守某些认证和识别程序，以确定其是否有资格获得豁免。 非美国持有人通常可以免除这些信息报告要求和备份预扣税，但可能需要 遵守某些认证和识别程序，以确定其是否有资格获得豁免

F.派息及支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

有关我们 公司的文件和协议可在中国香港杜德尔街11号律敦治中心迪纳大厦803室查阅。

我们向 证券交易委员会提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网向公众查阅，网址为： http://www.sec.gov.

一、附属信息

有关我们重要的全资 直接和间接子公司以及重要的非全资子公司的列表，请参阅“第四项： 公司-C组织结构信息".

第11项：关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险， 利率、外币汇率和股票价格的变化可能会影响我们的经营业绩和财务状况，从而影响我们的公允价值。一般来说，我们的管理层认为，我们目前的金融资产和 金融负债由于其短期性质，不会构成重大的金融风险。我们使用各种金融工具 来管理我们面临的各种金融风险。用于控制与金融工具相关的风险的政策 包括但不限于关于对冲风险敞口、避免风险过度集中 以及要求抵押品(包括信用证)以减轻信用风险等事项的标准化公司程序和政策。我们有风险 经理执行审计和检查职能，以确保遵守公司程序和政策。

我们使用衍生工具来管理 大宗商品价格和货币汇率风险的某些风险敞口。衍生工具的使用取决于我们管理层对未来经济事件和发展的 看法。鉴于保证金要求与其名义金额的比例相对较低，这些类型的衍生品往往非常不稳定，因为它们的杠杆率很高。

我们的许多策略，包括衍生品工具的使用 和我们选择的衍生品工具类型，都是基于历史交易模式和 相关性以及我们管理层对未来事件的预期。但是，这些策略可能并非在所有市场 环境中或针对所有类型的风险都完全有效。在此 期间，意外的市场发展可能会影响我们的风险管理战略，而意想不到的发展可能会影响我们未来的风险管理战略。如果我们使用的各种工具和策略 中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。

请参阅我们经审计的 截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注27，以定性和定量讨论我们在2019年12月31日对市场风险的敞口 以及利率、货币和其他价格风险的敏感性分析。

第12项：股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

第13项：违约、股息拖欠和 拖欠

一个也没有。

项目14：对担保持有人权利 的实质性修改和收益的使用

一个也没有。

项目15：控制和程序

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在我们公司提交的报告中 或根据 提交的报告中要求披露的信息1934年证券交易法在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保本公司根据1934年证券交易法 积累并传达给管理层，包括我们公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据规则13a-15的要求， 1934年证券交易法，我们已对截至本年度报告所涵盖的20-F表格(即2019年12月31日)结束时我公司的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。本次评估由我们的首席执行官(作为我们的首席执行官) 和首席财务官(作为我们的首席财务官)进行。基于该评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，见“-财务内部控制管理报告 报告“。”尽管发现了实质性的弱点，但管理层认为，基于一系列因素，包括但不限于： ；(A)我们的内部审查发现了与将其他全面收益中确认的金额重新分类为损益的会计错误有关的会计错误 与外汇 汇兑差异有关，导致我们调整了以前发布的财务报表，以及(B)开始 某些补救行动(如下进一步讨论)，合并财务报表包括在本年度20-F报表中，在所有重要方面都公平地反映了我们截至 的财务状况、运营结果和现金流

财务内部控制管理报告 报告

根据规则13a-15(F)或规则13d-15(F)的规定，管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制1934年证券交易法 ，经修订。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据IFRS为财务报告的可靠性和为外部 目的编制综合财务报表提供合理的 保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估 。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)#年赞助组织委员会(COSO)制定的标准。内部控制-综合框架(2013年)。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。根据我们根据第 号文件中规定的标准进行的评估内部控制-综合框架(2013)，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日 ，我们对财务报告的内部控制没有生效，因为发现了一个重大弱点 如下所述。

在 审计我们截至2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们的管理层和独立注册会计师事务所 发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。实质性的弱点与 与(I)我们在应用IFRS 10方面缺乏足够数量的具有适当水平的知识和经验的人员有关，合并财务报表关于子公司的处置或失去控制权 ，以及将其他综合收入中确认的金额重新分类为损益的会计处理(与子公司的汇兑差额有关)，以及(Ii)与 有关审核、监督和监控我们的会计和报告职能的政策和程序没有设计和实施 ，或者没有有效运作来识别这一申请的情况。 的政策和程序是关于子公司的处置或失去控制权 ，并将其他综合收入中确认的金额重新分类为损益或与子公司的汇兑差异相关的会计处理 。因此，在审计过程中需要对我们的合并财务报表 进行调整，包括重报截至2017年12月31日的年度的合并财务报表，如附注2中披露的那样。

上述重述涉及在合并经营报表和现金流量表中对子公司处置净收益、净收益(计入销售和服务成本) 和外币交易汇兑差额之间的 净收益(亏损)进行重新分类。 我们的管理层在与外部会计顾问协商后，以前已将相关外汇 损益计入累计其他全面收益中并在处置时循环到“汇兑差额”项目 在我们的综合经营报表和综合现金流量表中确认“净额”。 作为审查2019年经审计的综合财务报表的一部分，在与其独立注册的会计师事务所进行讨论并审查了国际财务报告准则解释委员会就“出售含有房地产的单一 资产实体”(IFRS 10)发布的工作人员文件后，管理层得出结论，要求在 子公司处置收益中确认此类金额，净额(包括在“销售和服务成本”中)2017年的重述没有影响我们的总体成本和支出或 运营活动的总现金流，也没有影响我们的净(亏损)收入或财务状况。

由于上述重大缺陷 ，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。 自发现此类重大缺陷以来，我们的管理层已采取补救措施来解决同样的问题 ，并实施了以下补救计划，其中包括加强对参与监督和监控我们的会计和报告职能的人员 (包括其外部会计顾问)和管理人员应用IFRS 10的培训 。作为此类补救工作的结果，我们的管理层已确定上述重大缺陷已于本合同日期起得到补救 。

财务报告内部控制的变化

除上述我们在2019年12月31日之后采取的补救措施 外，在截至2019年12月31日的 年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

财务报告的内部控制 有固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程， 容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以 通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大错报 的风险。但是，这些固有限制 是财务报告流程的已知功能。因此，可以在工艺中设计保障措施，以降低(尽管不能消除)此风险 。

第16项：[保留区]

项目16A：审计委员会财务专家

Silke Stenger被任命为我们的 审计委员会主席，自2017年7月14日起生效。我们的董事会认定斯腾格女士符合“审计委员会财务专家”的资格，并且是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所上市公司手册 第303A.02节中使用。

项目16B：道德守则

“道德守则”和“行为守则”

我们的董事会通过采纳和监督我们的道德规范和行为准则、内幕交易政策以及其他可能不时采用的政策，鼓励和促进 道德商业行为文化。

我们的董事会于2017年7月12日通过了书面的 《商业行为与道德规范与内幕交易政策》，简称《道德规范》。 自通过以来，我们的董事会对其业绩进行了评估，包括董事会 和每位董事遵守的程度。当局打算每年进行这类评估。

我们的道德准则副本可在我们的网站 www.cullyroyalty.com在线获得。道德守则的副本以表格20-F作为本年度报告的附件11.1存档。

如有要求，我们将免费向任何人提供道德准则副本 。申请可邮寄至：中国香港特别行政区都铎街11号律敦治中心迪纳大厦803室。

项目16C：首席会计师费用和服务

审计费

BDO LLP为审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为988,765美元(扣除货物和 服务税)。BDO LLP为审计我们截至2018年12月31日的年度财务报表提供的审计服务总费用为201,105美元(商品和服务税前)，MSR Partners LLP(前身为Moore Stephens LLP) 简称为“Moore Stephens LLP”，费用总额为565,895美元。

与审计相关的费用

在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内，BDO LLP和Moore Stephens LLP分别收取零美元和零美元的费用，这些服务与我们财务报表审计的业绩有合理的相关性，并且没有在上面的“审计费” 类别下报告。

税费

在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP没有收取任何税务、合规、税务建议和税务规划费用。在截至2018年12月31日的财年中，BDO LLP和Moore Stephens LLP没有收取任何税务合规、税务建议和税务规划费用。

所有其他费用

在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP对与审计或税收无关的服务收取零费用。在截至2018年12月31日的财年中，BDO LLP未对与审计或税务无关的服务收取任何费用。

审计委员会预审政策和程序

审核委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务 。所有“与审计有关的费用”、 “税费”及“所有其他费用”类别下所述的所有服务及费用，均于提供有关服务 前经审核委员会审核及批准，且无任何该等服务获审核委员会根据 S-X规例第2-01条第(C)(7)(I)(C)段批准。

项目16D：审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16E：发行人和关联购买人购买股权证券

在 2019年，我们或任何关联采购商(定义见1934年证券交易法)购买了我们的任何普通股 股票。

第16F项：变更注册人认证会计师

不适用。

项目16G：公司治理

我们的普通股在纽约证券交易所上市。 下面总结了我们的公司治理规则与根据纽约证券交易所上市标准适用于美国国内发行人的公司治理规则之间的重大差异 ：

虽然我们的独立董事 (全部为非管理董事)定期召开委员会会议，但他们均在无非独立 董事或管理层出席的情况下出席委员会会议，但他们通常不会召开非独立董事 和管理层成员未出席的其他定期安排的会议。

我们当前的股票期权已 获得股东批准。然而，我们的计划并不特别要求股东批准重大修订。

项目16H：矿山安全披露

不适用。

项目17：财务报表

不适用。请参阅“项目18：财务报表".

项目18：财务报表

以下随附的审计报告和 财务报表并入本文件：

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

Scully Royalty Ltd.

中国香港

关于合并财务报表的意见

我们 已审核所附的Scully Royalty Ltd.(“贵公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务状况表、截至2019年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益变动、 及现金流量，以及相关附注(统称 为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 。

我们 还审计了附注2中描述的调整，这些调整用于重述2017年合并财务报表 以更正错误。我们认为，这样的调整是适当的，并且已经得到了适当的应用。除调整外，吾等并无受聘审核、 审核本公司2017年度综合财务报表或将任何程序应用于本公司2017年度综合财务报表 ，因此，吾等不会就2017年度综合财务报表整体 发表意见或作出任何其他形式的保证。

采用新会计准则

正如于2019年1月1日生效的综合财务报表附注2中讨论的 ，由于采用IFRS 16，租赁，本公司改变了其租赁会计方法 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与 公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论 是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计 包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论 是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BDO LLP

BDO 有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

英国伦敦

2020年05月11日

独立注册会计师事务所报告

致MFC Bancorp Ltd股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们在 MFC Bancorp Ltd及其子公司(统称为“本公司”)为纠正附注2所述错误而进行的 调整的影响之前，已对附随的合并营业报表、截至2017年12月31日的年度的综合 (亏损)/收入、权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)进行审计。 本公司未在此呈报附注2中讨论的调整影响前的2017年财务报表。我们认为， 除附注2所述错误外，综合财务报表在所有重大方面均按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告 准则，公平地列报截至2017年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

我们不负责审核、审查或 应用任何程序来纠正附注2中描述的错误的调整，因此，我们不对此类调整是否合适以及是否得到正确应用 发表意见或作出任何其他形式的保证。这些 调整由BDO LLP审核。

意见基础

合并财务报表由公司管理层负责。 我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不要求 对其财务报告内部控制进行审计，也不聘请本公司进行审计，但目的不是对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/摩尔·斯蒂芬斯律师事务所

摩尔·斯蒂芬斯律师事务所

特许会计师

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

奥尔德斯盖特街150号

伦敦

EC1A 4AB

英国

2018年4月10日

Scully Royalty Ltd.

(前身为MFC Bancorp Ltd.)

财务状况合并报表

(千加元)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Scully Royalty Ltd.

(前身为MFC Bancorp Ltd.)

合并业务报表

截至2019年12月31日的年度 2018和2017

(加元(千元，不包括 股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Scully Royalty Ltd.
(前身为MFC Bancorp Ltd.)

合并 综合(亏损)收益表

截至2019年12月31日的年度 2018和2017

(千加元)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Scully Royalty Ltd.

(前身为MFC Bancorp Ltd.)

合并权益变动表

截至2019年12月31日的年度 2018和2017

(千加元)