附件10.4
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信贷协议第20号修正案
本信贷协议第20号修正案(本“修正案”)日期为2020年1月31日，由Babcock&Wilcox Enterprise， Inc.，特拉华公司(“借款人”)，美国银行，N.A.以贷款人(如下文所述信贷协议中所定义)、 和本协议的每一贷款人当事人的行政代理身份，并出于下列目的 借款人的某些子公司承认并同意作为担保人。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、行政代理和贷款人已签订该特定信用协议，日期为2015年5月11日(经 信用协议修正案1，日期为2016年6月10日，信用协议修正案2，日期为2017年2月24日， 信用协议修正案3，日期为2017年8月9日，信用协议修正案4，日期为2017年9月20日，信用协议修正案5，修订日期为 ，日期为2018年3月1日的信贷协议第6号修正案，日期为2018年4月10日的 信贷协议同意和修正案7，日期为2018年6月1日的信贷协议修正案8号，日期为2018年8月9日的信贷协议修正案9号和同意信贷协议，日期为2018年9月14日的 信贷协议修正案10号，日期为2018年9月28日的信贷协议修正案11号， 截至2018年10月4日的信贷协议第12号修正案，截至2018年10月31日的信贷协议修正案 截至2018年12月19日的信贷协议修正案13，截至2019年1月15日的信贷协议第14号修正案， 截至2019年3月19日的信贷协议第15号修正案和有限豁免，截至2019年4月5日的信贷协议第16号修正案 ，截至2019年8月7日的信贷协议第17号修正案、截至2019年12月31日的信贷协议第18号修正案 和截至2020年1月17日的信贷协议第19号修正案 ，并不时进一步修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改 “信贷协议”；本修正案中使用的未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议(现修订)中给出的 相应含义, 据此，循环信贷贷款人 已向借款人提供循环信贷安排，定期贷款贷款人已向借款人 提供定期贷款安排；以及
鉴于借款人已要求(I)行政代理和所需贷款人同意(br}除其他事项外，在现有定期贷款安排项下增加一笔定期贷款额度，并延长信贷 及其项下不时产生的相关义务和责任，应从属于 循环信贷安排和(Ii)行政代理，信用证发行人和循环信贷贷款人同意在某些事件发生时通过基本上按照作为附件A所附的条款说明书(“再融资条款说明书”)修改和重申信贷协议 来延长 他们的某些承诺，并且贷款人和签字人同意对本修正案中包含的 条款和条件进行此类修改。 信贷发行人和循环信贷贷款人同意在发生某些事件时通过基本上按照作为附件A的条款说明书(“再融资条款说明书”)修改和重申信贷协议的某些承诺，并且贷款人和签字人同意对本修正案中包含的 条款和条件进行此类修改。
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因此，现在，基于对房屋的考虑 以及进一步的有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同各方 同意如下：
| 1. | 信贷协议的初始 修订。 |
本信贷协议自第20号修正案生效日期(定义如下)起生效，现修改如下：
| (a) | 应修改
信贷协议，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同： |
| (b) | 附表 2.01(承担额和适用的百分比)，现以本合同附件C所列表格 对其全部内容进行修订和重述。 |
| (c) | 附件 A(已承诺贷款通知)，现以本合同附件 D规定的形式对其全部内容进行修订和重述。 |
| (d) | 附件 E-1(分配和假设)在此修订，并以本合同附件E中规定的表格 全部重述。 |
| 2. | 接缝 |
自第20号修正案生效 日起及之后，根据信贷协议第10.01条，签署本修正案的每个A-4期定期贷款贷款人和A-5期定期贷款贷款人应成为信贷协议的一方(以尚未成为当事一方为限)，并享有信贷协议和其他贷款文件项下 定期贷款贷款人的权利和义务，并受其条款约束。
| 3. | 信贷协议的后续修订和重述 |
| (a) | 在 本合同附件F规定的每个“再融资交易的先决条件”发生后， 行政代理、贷款人和信用证发行人在此同意根据再融资条款说明书中规定的条款和条件，按照行政代理和贷款各方满意的形式和实质，对信贷协议进行实质性的 修改和重述。 行政代理、贷款人和信用证发行人同意根据再融资条款说明书中规定的条款和条件，以行政代理和贷款方满意的形式和实质修改和重述信贷协议。 |
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| (b) | 尽管 有上述规定，但如果信贷协议第10.01节要求行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人同意对信贷协议的任何修改、放弃或修改，则本第3节的任何规定均不应视为行政代理、任何贷款人或任何 信用证发行人同意对信贷协议的任何修改、放弃或修改，除非 再融资条款说明书中明确规定的范围。 |
| (c) | 条件 先例5[洪水勤奋]未经各循环信贷贷款人 同意，不得放弃本合同附件F所列的贷款。 |
| (d) | 根据 条件先例18的满足[某些信用证的退还]本协议附件F所列的农业信贷公司与投资银行及其关联公司应被视为已根据信贷协议以信用证发行人的身份被撤销 ，且法国农业信贷银行公司与投资银行同意撤销该等撤销协议。 农业信贷公司与投资银行及其附属银行应被视为已根据信贷协议以信用证发行人的身份被撤销，且法国农业信贷银行公司与投资银行同意该撤销。 |
| 4. | 其他 协议和确认 |
| (a) | 借款人同意为同意本修订的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付或促使支付， 借款人同意在 第20号修正案生效日期或之前签署并向行政代理交付本修订的签字页， 借款人同意向行政代理支付或促使向行政代理支付同意本修订的每个循环信贷贷款人的账户，并在 第20号修正案生效日期或之前向行政代理交付本修订的签字页。修改费相当于该同意循环信贷贷款人于第20号修订生效日期所持有的循环信贷安排部分 的100个基点(1.00%)，该等费用将于第20号修订生效日期赚取，并须于第20号修订生效日期以即时可用资金支付( 本第4(A)(I)条规定的费用，简称“修订费用”)。 |
| (b) | 借款人和其他贷款方应及时向行政代理人和贷款人顾问提供行政代理人或贷款人顾问合理要求的任何信息 (财务或其他)，包括但不限于 关于流动性、现金流、拟议的融资活动(股权或债务) 和拟议的公司交易(包括任何预期的出售或合并)的预测、预测、预算和信息；前提是借款人应通知 行政代理人是否存在此类情况 |
| (c) | 借款人和其他贷款方在此 共同和个别同意，应要求向行政代理和循环信贷贷款人偿还行政代理和循环信贷贷款人与本修订和本文提及的任何文件、协议或文书有关的所有合理的 费用和自付费用 ，包括但不限于富而达Bruckhaus Deringer US Llinger的合理 费用和自付费用行政 代理和/或贷款人聘请的与贷款文件相关的律师或其他专业人员，包括但不限于：(I)谈判和准备本修正案，执行其在本修正案项下的权利和补救措施，以及(Ii)与任何“解决方案”、修改信贷协议或重组义务有关的谈判、 文件和分析 或任何贷款文件(无论是否在本修正案日期之前发生) 或任何贷款文件(在每种情况下，无论是否在本修正案日期之前发生所有该等费用、成本 和开支应构成由担保工具下的抵押品担保的信贷协议下的义务。 本修正案中的任何规定均不得意图或解释为要求行政代理、循环信贷贷款人或任何 其他担保方对任何种类或性质的任何费用、责任或义务(包括但不限于律师费和开支、其他专业人员的费用和开支、工资、薪金、工资、预扣)承担责任。 |
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| (d) | 借款人、管理代理和所需的贷款人重申，他们同意真诚地协商修改第7.03节(E)款的第 至(I)条(投资)限制任何贷款方在任何外国 子公司的投资额和(Ii)第7.04节(H)条款(资产出售)，第7.05节(B)款(受限支付)、 和第7.06节(根本性变化)限制与外国证券提供商的某些交易。 借款人重申，借款人不得、也不得促使其子公司在此类修改生效 之前，在正常业务过程或过去惯例之外与其外国子公司进行任何与 有关的交易(借款人或其子公司签订和履行其在沃伦德 和解协议(定义见下文)项下的义务除外)。 借款人重申，借款人不应、也不应促使其子公司在此类修改生效 之前与其外国子公司进行任何关于 的交易(借款人或其子公司签订并履行其在沃伦德 和解协议(定义如下)项下的义务除外)。 |
| (e) | 借款人应在商业上合理的情况下尽快且在任何情况下不得晚于本合同日期后15天(或管理代理全权酌情决定允许的较长期限)，向管理代理开立和维护追回事件收益账户(如信贷协议(经第20号修正案修订)中所定义的 )。 |
| (f) | 借款人和其他贷款方各自承认并同意，根据信贷 协议第8.01节，在任何方面违反或未能遵守本第4款的条款和条件应构成即时违约事件。 借款人和其他贷款方均承认并同意，违反或未能遵守本第4款的条款和条件应构成信贷 协议第8.01款规定的即时违约事件。 |
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| 5. | 有效性； 条件先例。 |
此处包含的修改仅在满足或放弃以下每个前提条件(满足或放弃日期， 第20号修正案生效日期)后 才有效：
| (a) | 管理代理应已收到 管理代理可接受的形式和实质上的以下每份文件或文书： |
| (i) | 本修正案的副本 由贷款方、行政代理、A-4档定期贷款机构、A-5期贷款机构、所需贷款人、每个循环信贷贷款人和每个信用证出借人以信用证发行人的身份签署； 贷款当事人、行政代理、A-4档定期贷款机构、A-5期贷款机构、所需贷款人、每个循环信贷贷款人和每个信用证出借人以信用证发行人的身份签署本修正案的副本； |
| (Ii) | 借款人的首席财务官或财务主管出具的证明，证明截至第20号修正案生效日期 (A)，本修正案中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，在 范围内，任何此类陈述和担保在所有方面都被重要性或实质性不利影响标准修改)(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们 如果任何此类陈述和保证因重大 或重大不利影响标准(在所有方面，截至该较早日期)而被修改)，(B)在第20号修正案生效日期当日不存在违约，也不会导致 违约，以及(C)自2018年12月31日以来，未发生任何 事实、情况、变更、发展或事件(位于以下地点的VøLund项目除外[***] 包括但不限于借款人或其子公司签订并履行其在位于以下地点的VøLund项目的和解 协议项下的义务[***](“沃伦德和解协议”)) 个别或合计已构成或可合理预期会造成重大不利影响的； |
| (三) | 为境内子公司的每个贷款方的秘书或助理秘书的 证书，证明并 确认(I)附件是该贷款方的董事会(或类似的管理机构)正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，授权签署、交付和履行修正案和该贷款方是或将成为一方的贷款文件，且该等决议未经 修订。撤销或以其他方式修改，并按所采用的形式完全有效；(Ii)每个借款方的公司注册证书或成立证书(或同等的组织文件)的真实、正确和完整的副本，连同对其的任何修订，已于2019年4月5日或之前交付行政代理或随附，且经认证的章程未被撤销、修订、撤销或修改，并且截至其日期仍具有全部效力和效力。 。(Ii) 每个借款方的公司注册证书或成立证书(或同等组织文件)的副本及其任何修正案已于2019年4月5日或之前交付行政代理或随附，且经认证的章程未被撤销、修订、撤销或修改，并且截至其日期仍具有全部效力。(Iii)上述各借款方的章程、合伙协议或 经营协议(或同等的管理文件)及其任何修正案的真实、正确和完整的副本， 已于2019年4月5日或之前交付行政代理或随附，且章程 未被撤销、修订、撤销或修改，并且截至本章程日期仍具有完全效力和效力；(Iii)每一借款方的章程、合伙协议或经营协议(或同等的管理文件)及其任何修正案已于2019年4月5日或之前交付行政代理，且章程未被撤销、修订、撤销或修改，且截至本章程日期仍然完全有效；和(Iv)附 一份真实、正确和完整的名单，其中列有经授权签署修正案和该借款方是或将成为一方的贷款文件和其他协议的每个该贷款方的正式合格的、代理的和经选举或任命的人员的姓名、职位和真实签名。 该贷款方是或将是该贷款方和其他协议的一方或将是该贷款方的一方。 , 借款方根据修正案和贷款文件应交付的文书和文件 ； |
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| (四) | 行政代理可能合理要求的 文件和证明，以证明作为境内子公司的每个借款方在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好； |
| (v) | 各贷款方律师(包括贷款方的内部律师)对行政代理满意的形式和实质上的正当执行、可执行性和不违反法律的满意 意见(该意见还应追溯到上述关于第17号修正案、第18号修正案和第19号修正案的范围， 以前未提交的范围)； |
| (六) | 由借款人的负责人签署的偿付能力证书，其形式和内容应为行政代理人合理接受，除其他事项外，该证书应证明借款人自本合同之日起将具有偿付能力； 由借款人的负责人签署的偿付能力证书，其形式和内容应为行政代理人合理接受，其中应证明借款人自本合同日期起具有偿付能力； |
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| (七) | 资金流备忘录，其形式和实质为行政代理合理接受，详细说明了 关于A-4期定期贷款借款的资金流； |
| (八) | 借款人与B.Riley FBR，Inc.之间正式签署的担保融资承诺书副本，形式和实质令行政代理和所需贷款人满意 ，完全支持借款人收到 至少200,000,000美元的现金净收益(包括用于偿还再融资生效日期 循环信贷贷款的收益)的额外再融资(如再融资条款说明书所述) |
| (b) | 不 损害或限制借款人根据第10.04条(费用；赔偿；损害豁免)在信贷协议生效日期 前至少两个工作日，借款人 收到发票(带有合理和习惯的证明文件)时，应全额支付应付行政代理和循环信贷贷款人的所有未付费用、成本和支出，包括代理的法律顾问和FTI账户，但不影响此类费用、成本和支出在 生效日期至少两个工作日后结清(不影响此类费用、成本和支出的结算至 |
| (c) | 行政代理应因同意本修正案的每个循环信贷贷款人而收到修正案 费用； |
| (d) | 每个 A-4档定期贷款贷款人应在不迟于下午1：00将其A-4档定期贷款的全部金额在行政代理办公室的当日资金中提供给行政代理 。东部时间(或行政代理可自行决定的较晚时间)在适用的 承诺贷款通知中为该定期贷款借款指定的营业日； |
| (e) | 应支付给A-4档定期贷款机构顾问和法律顾问的所有与修订相关的 未付费用、成本和支出，最高不超过20,000美元，应支付给 借款人已收到发票(带有合理和习惯的证明文件)的范围内，并且 不得影响未开具发票的此类费用、成本和支出的任何结算；以及(br}未如此开具发票的范围内的此类费用、成本和支出在结算后结算的任何费用、成本和支出应支付给 借款人(最高不超过20,000美元)，且不得影响该等费用、成本和支出的结算，但不得超过未开具发票的程度；并且 应支付给 借款人已收到发票的范围内；以及 |
| (f) | 借款人在本协议第四节中所作的各项陈述和担保应真实无误； |
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行政代理同意，其 将在满足或放弃本节5中包含的条件后，立即向借款人和贷款人提供本修订生效的书面通知 。
| 6. | 陈述 和保修。 |
为促使行政代理人和贷款人订立本修正案，借款人为其本人和对方贷款方 陈述并向行政代理人和贷款人作出担保，如下所示：
| (a) | 紧接本修正案生效之前和之后，均不存在违约或违约事件； |
| (b) | 信贷协议(经修改)中包含的 陈述和保证在本合同日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确 (除非该等陈述和保证(I)明确提及较早的 日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重大方面真实和正确，并且(Ii)包含重要性 或重大不利影响限定词，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面均真实和正确)； |
| (c) | 借款人和其他贷款方签署、交付和履行本修正案以及完成本修正案中的交易 已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业行动的正式授权，包括 股东、合伙人和成员的同意(如果需要)，不违反任何贷款方或其任何子公司的 各自的组织文件，不违反适用于任何贷款方的任何法律要求，也不违反 任何政府当局或仲裁机构的任何命令或法令 任何政府机关或仲裁机构或仲裁机构的任何命令或法令 不违反任何贷款方或其任何子公司各自的组织文件，也不违反适用于任何贷款方的任何法律要求，也不违反 任何政府当局或仲裁机构的任何命令或法令或向任何政府当局或任何其他人备案或登记，以使其有效和可执行； |
| (d) | 本修正案已代表借款人和其他贷款方正式签署并交付； |
| (e) | 本修正案构成借款人和其他贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和其他贷款方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、 重组、暂缓执行、债务人救济法或影响债权强制执行的类似法律的限制除外。 和一般衡平法原则；以及 |
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| (f) | 截至本合同日期 ，根据信贷协议或其他贷款文件中提到的和/或 创建的所有抵押品留置权、担保权益、转让和质押均有效、可强制执行，并在贷款文件要求的范围内得到适当完善 不可撤销的优先留置权、担保权益、转让和质押(受信贷协议第7.02节允许的留置权的限制)继续不受损害，完全有效且有担保，并应继续担保 授予此类留置权所依据的相应担保文书中声称担保的所有义务。(##*_) |
| 7. | 同意、 承认并重申债务和留置权。 |
通过本协议的签立，每一贷款方在其作为当事人的每份贷款文件下 (包括债务人、担保人、设保人和出质人(视情况而定)的身份，以及彼此类似的身份(如果有)，在该身份下，该当事人已对其全部或部分财产或资产授予留置权，或以其他方式就全部或任何 部分债务充当融通方、担保人、补偿人或担保人)，
| (a) | 明确 同意在此生效的对信贷协议的修改和修改； |
| (b) | 明确 确认并同意，尽管本修正案具有效力，但其所属的每份贷款文件都是有效的，并且 该借款方在其所属的贷款文件(每种情况下，均经本修正案修订和修改)中所包含的该借款方对行政代理、贷款人和其他担保方的所有义务和责任 都是并且将继续是完全有效的，并在此重申、批准和确认所有方面，但不限于 同意受贷款文件中包含的所有 条款、条件、条款、协议、陈述、承诺、担保、赔偿、担保、担保 权益和契诺的约束和遵守，并根据和依据这些条款、条件、条款、协议、陈述、承诺、担保、担保 权益和契诺进行操作和履行，并完全遵守这些条款、条件、规定、协议、承诺、担保、赔偿、担保、担保 权益和契诺； |
| (c) | 该当事人根据任何贷款文件对其任何财产或资产授予留置权或担保权益的程度 ，以确保及时和完整地付款、履行和/或遵守其对行政代理人、贷款人和/或任何其他担保方的全部或任何部分义务，承认、批准、重新制作、再担保、确认和重申该借款方为其利益和利益向行政代理人授予的所有留置权和担保权益 条件 该借款方为其利益和利益向行政代理人授予的所有留置权和担保权益 为其利益和利益而授予行政代理人的所有留置权和担保权益 承认、批准、重新制作、再授予、确认和重申 并承认并同意所有此类留置权和担保权益 都是有意的，应被视为和解释为继续担保贷款文件(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)项下的义务，包括但不限于，行政代理和贷款人根据信贷协议向借款人和/或其他贷款方发放的贷款 和信用证 ，以及所有延期、再融资和所有延期、再融资。 在信贷协议项下向借款人和/或其他贷款方提供的所有此类留置权和担保权益，应被视为和解释为继续担保贷款文件项下的义务，包括但不限于，行政代理和贷款人根据信贷协议向借款人和/或其他贷款方发放的贷款 ，以及所有延期、再融资 |
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| (d) | 同意 本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利影响在 中或根据贷款文件授予的任何留置权和担保权益；以及 |
| (e) | 确认 并同意：(I)已提供担保及其项下发生的任何义务，以换取“合理的 等值”(该术语在破产法和适用的州欺诈性转让法下使用)和“公平的 对价”(该术语在适用的州欺诈性转让法下使用)，以及(Ii)在与贷款文件相关的任何抵押品上授予或完善留置权或担保权益。本修正案和/或与行政代理和/或贷款人就“解决”义务进行的任何谈判 旨在 构成并确实构成“同时交换新价值”(该术语在 破产法第547节中使用)。 |
| 8. | 发布； 豁免。 |
| (a) | 借款方(代表其本人及其附属公司)及其所有权继承人、法定代表人和受让人，以及任何借款方的权利、通过借款方或借贷方之下的权利，对其过去、现在和未来的 员工、代理人、代表、高级管理人员、董事、股东和受托人(每一方均为“解除方”，统称为“解除方”)，特此转让、解除和解除债务， 每一贷款方(代表其本人及其附属公司)和受托人(每一方均为“解除方”，统称为“解除方”)特此转让、解除和解除债务。并应视为 行政代理、贷款人和每个其他担保方、 和行政代理、每个贷款人和每个担保方各自的所有权继承人、 法定代表人和受让人、过去、现在和将来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、 员工、顾问、专家、顾问、 员工、顾问、专家、顾问、 管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、 员工、顾问、专家、顾问、 法定代表人和受让人、过去、现在和将来的高级管理人员、董事、关联公司、股东、受托人、代理人律师和其他专业人员，以及如果上述任何个人或实体被认定对任何免责方或他们中的任何一个(以下统称为“出借方”)负有法律责任的所有其他个人和实体，从任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼因由和诉讼因由 索赔、指控、要求、反诉、诉讼、契诺、争议、损害赔偿、判决、费用、留置权、留置权索赔、讼费索赔、讼费索赔。 索赔、指控、要求、反索赔、诉讼、契诺、争议、损害赔偿、 判决、费用、留置权、留置权索赔、讼费索赔。 索赔、指控、要求、反索赔、诉讼、契诺、争议、损害赔偿。或任何其他赔偿、追回 或因法律、衡平法或其他任何性质的任何责任、义务、要求或诉因而获得的救济 (包括但不限于任何所谓的“贷款人责任”索赔、从属索赔(无论是否衡平法 或其他)、利息或其他持有费、罚金、法律、会计和其他专业费用和开支，以及应付给第三方的附带的后果性和惩罚性损害赔偿 , 或根据“美国法典”第11编第541-550条提出的任何债权，或任何 根据任何其他联邦、州或外国同等法律提出的撤销或追回债权)，不论已知或未知、固定或 或有、共同和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、清算或未清算、合同 或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、可预见或未预见、怀疑或不怀疑，目前存在， 到目前为止存在的或到目前为止可能对信贷协议项下的任何出借方或任何其他贷款文件(无论是以个人或代表身份持有)产生的、基于任何行为、事实、事件或 在本协议日期之前或之后的任何时间(包括该日期)发生的任何行为、事实、事件或其他事项、因由或事情的贷款文件，在所有情况下， 上述文件以任何方式直接或间接地产生、与信贷协议或以及与上述任何一项相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件 和声明(无论是书面的还是口头的)(每个“索赔”和统称为“索赔”)，但出借方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为引起的索赔除外。各免责方进一步规定并同意所有索赔， 特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国 联邦或州法律或任何普通法原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据本第8节 的任何未知索赔的免除或解除。 在适用法律允许的范围内，每一免责方特此放弃 任何适用的美国联邦或州法律或任何普通法原则授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制任何未知索赔的免除或解除。 |
| (b) | 通过 本协议的签署，每一贷款方特此(I)承认并确认不存在针对行政代理、贷款人 或任何其他担保当事人的与义务或与谈判、准备、执行、 履约或与信贷协议、其他贷款文件或本修正案有关的任何其他事项有关的现有抗辩、索赔、从属关系(无论衡平法或其他)、反索赔或退款或抵销权，以及(Ii)明确 任何贷款人或其各自关联公司的任何 ，无论与本修订、信贷协议和其他贷款文件、本修订或信贷协议和贷款文件预期的 交易，或与此相关的任何协议或文书 有关。 |
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| 9. | 完整的 协议。 |
本修正案、信贷协议(包括实施上文第1节所述修订的 )和其他贷款文件(统称为“相关 文件”)规定了双方对本合同标的的完整理解和协议 ，并取代了各方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中明示或默示的任何承诺、条件、 陈述或保证均不约束本合同的任何一方，且该 方不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同各方承认，除相关文件中另有明确规定的 外，任何一方均未 就本协议或其标的向任何其他方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式并根据信贷协议第 10.01节的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件 。
| 10. | 信用证协议的全部 效力。 |
本修正案是一份贷款文件(且 借款人和其他贷款方同意，抵押品担保的“义务”应包括贷款方在本修正案项下的任何和 所有义务)。除非在此明确修改，否则信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条款仍然完全有效，本修正案中包含的任何内容不得以任何方式损害信贷协议或贷款文件的有效性或可执行性，或更改、放弃、废止、更改、影响、 或损害其中包含的任何条款、条件或契诺或其中授予的任何权利、权力或补救措施。本修订 不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改，或与行政 代理或贷款人的处理过程与信贷协议或其他贷款文件不一致，从而要求行政 代理或任何贷款人在未来要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款， 除非在此明确规定的每一种情况下，否则本修正案 不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改。 除非在本合同中明确规定的每一种情况下，否则不应要求行政 代理或任何贷款人在未来严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款。借款人承认并明确同意行政代理和 贷款人保留严格遵守信贷协议 和其他贷款文件(受其中规定的任何限制)的所有条款和规定的权利，并且确实要求严格遵守此处修订的所有条款和规定。
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| 11. | 对应方； 有效性。 |
本修正案可以副本 (以及由本合同的不同各方在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当 合并在一起时，所有副本将构成一份合同。除上述第5节规定外，本修正案应 由行政代理执行，并在行政代理收到 份本副本时生效，这些副本合在一起将带有本修正案其他各方的签名。通过传真、电子邮件或其他电子成像方式(例如，“pdf” 或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
| 12. | 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。 |
本修正案和基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他) 和本修正案拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。 信贷协议的第10.04、10.14和10.15节在此引用作为参考。
| 13. | 可分性。 |
如果本修正案的任何条款被认定 为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、 无效或不可执行的条款替换为经济效果与 非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或 使该条款无法在任何其他司法管辖区执行。
| 14. | 参考资料。 |
信贷协议 中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的所有提及 信用证 协议，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、(或“协议”、“本协议下的”、 “其定义术语”中提及信贷协议的定义)的每一次提及，均指并应 提及在此修订的信贷协议，并使本修正案中包含的修订生效。
12
| 15. | 继任者 和分配。 |
本修正案对借款人、贷款人和行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合借款人、贷款人和行政代理人以及借款人、贷款人和行政代理人的各自继承人和受让人的利益 。
| 16. | 贷款人 确认。 |
签署本修正案 的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本修正案 要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议第20号修正案生效日期之前收到该贷款人的 通知。
| 17. | 修正案。 |
除第3条 要求的任何同意外，只能通过借款人、其他贷款方、行政代理和所需贷款人签署的书面协议 修改、补充或以其他方式修改本修正案，未经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不得 放弃本修正案的任何规定。
[签名页如下]
13
兹证明，双方 已促使本文书于上文第一次写明的日期 由其正式授权的人员签署、签立和交付。
Babcock&Wilcox企业公司
| 依据： | /s/Dwayne M.Peish | |
| 姓名： | 德韦恩·M·佩蒂什 | |
| 标题： | 司库 |
确认并同意修正案第1、4、7、8和10条的目的 ：
美国设备服务公司
美国有限责任公司
巴布科克-威尔科克斯建筑有限公司(Babcock&Wilcox Construction Co.，LLC)
Babcock&Wilcox Ebensburg Power，LLC
Babcock&Wilcox股权投资有限责任公司
Babcock&Wilcox Holdings，LLC
Babcock&Wilcox印度控股公司
Babcock&Wilcox国际销售和服务公司
巴布科克&威尔科克斯国际公司。
Babcock&Wilcox发电集团加拿大公司。
Babcock&Wilcox SPIG，Inc.
Babcock&Wilcox Technology，LLC
Babcock&Wilcox de蒙特雷，S.A.de C.V.
达美电力服务有限责任公司
钻石经营有限公司。
钻石电力澳大利亚控股公司。
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
钻石电力中国控股有限公司。
钻石电力股权投资公司。
钻石电力国际有限责任公司
DPS Anson，LLC
DPS柏林有限责任公司
DPS凯迪拉克有限责任公司
佛罗里达州DPS有限责任公司
DPS Gregory，LLC
DPS梅克伦堡有限责任公司
DPS皮埃蒙特有限责任公司
埃本斯堡能源有限责任公司
运维控股公司
电力系统运营公司
SOFCO EFS控股有限责任公司
Babcock&Wilcox公司
| 依据： | /s/Dwayne M.Peish | |
| 姓名： | 德韦恩·M·佩蒂什 | |
| 标题： | 司库 |
艾本斯堡投资者有限合伙企业
作者：Babcock&Wilcox Ebensburg Power，LLC，担任普通合伙人
| 依据： | /s/Dwayne M.Peish | |
| 姓名： | 德韦恩·M·佩蒂什 | |
| 标题： | 司库 |
Babcock&Wilcox de蒙特雷，S.A.de C.V.
| 依据： | /s/ 维克多·阿方索·穆尼奥斯·佩雷斯 | |
| 姓名： | 维克多·阿方索·穆尼奥斯·佩雷斯 | |
| 标题： | 获授权人 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
管理 代理：
北卡罗来纳州美国银行 担任行政代理
| 依据： | /s/ Bridgett J.Manduk Mowry | |
| 姓名： | 布里奇特·J·曼杜克·莫里 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock &Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
贷款人：
北卡罗来纳州美国银行(Bank Of America，N.A.)，作为贷款人和摇摆线贷款人
| 依据： | /s/ 燕姿·坦瓦尔 | |
| 姓名： | 燕姿·坦瓦尔 | |
| 标题： | 主任 |
[Babcock &Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
北卡罗来纳州美国银行 为信用证发行方
| 依据： | /s/ 燕姿·坦瓦尔 | |
| 姓名： | 燕姿·坦瓦尔 | |
| 标题： | 主任 |
[Babcock &Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
美国信贷产品公司 银行，
作为 贷款人
| 依据： | /s/ 迈尔斯·哈内斯 | |
| 姓名： | 迈尔斯·哈尼斯 | |
| 标题： | AVP |
[Babcock &Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
B.Riley FBR，Inc.作为贷款人
| 依据： | /s/ 布莱恩特·莱利 | |
| 姓名： | 布莱恩特·莱利 | |
| 标题： | 董事长兼联席首席执行官 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
B.莱利金融公司，作为贷款人
| 依据： | /s/ 布莱恩特·莱利 | |
| 姓名： | 布莱恩特·莱利 | |
| 标题： | 董事长兼联席首席执行官 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)作为贷款人
| 依据： | /s/ 叶来 | |
| 姓名： | 李希来 | |
| 标题： | 高级经理 |
| 依据： | /s/ 罗科·法比亚诺 | |
| 姓名： | 罗科·法比亚诺 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
西班牙对外银行美国分行，作为贷款人
| 依据： | /s/ 布鲁斯·宾厄姆 | |
| 姓名： | 布鲁斯·宾汉姆 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
法国巴黎银行(BNP Paribas)作为贷款人
| 依据： | /s/ 皮埃尔·尼古拉斯·罗杰斯 | |
| 姓名： | 皮埃尔·尼古拉斯·罗杰斯 | |
| 标题： | 常务董事 |
| 依据： | /s/ Joseph Mack | |
| 姓名： | 约瑟夫·麦晋桁(Joseph Mack) | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
法国巴黎银行(BNP Paribas)作为信用证发行商
| 依据： | /s/ 皮埃尔·尼古拉斯·罗杰斯 | |
| 姓名： | 皮埃尔·尼古拉斯·罗杰斯 | |
| 标题： | 常务董事 |
| 依据： | /s/Amy Kirshner | |
| 姓名： | 艾米·柯什纳 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
公民银行，新泽西州，作为贷款人
| 依据： | /s/David W.Stack | |
| 姓名： | 大卫·W·斯塔克 | |
| 标题： | 高级副总裁 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为贷款人
| 依据： | /s/Yurly A.Tsyganov | |
| 姓名： | 尤利·A·齐加诺夫 | |
| 标题： | 主任 |
| 依据： | /s/罗纳德·E·斯皮策 | |
| 姓名： | 罗纳德·E·斯皮策 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为信用证发行人
| 依据： | /s/Yurly A.Tsyganov | |
| 姓名： | 尤利·A·齐加诺夫 | |
| 标题： | 主任 |
| 依据： | /s/ 罗纳德·E·斯皮策 | |
| 姓名： | 罗纳德·E·斯皮策 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
汉考克·惠特尼银行(Hancock Whitney Bank)作为贷款人
| 依据： | /s/ 埃里克·K·桑德 | |
| 姓名： | 埃里克·K·桑德 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
摩根大通追逐NA银行，作为贷款人
| 依据： | /s/ 菲利普·D·马丁 | |
| 姓名： | 菲利普·D·马丁 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
摩根大通大通银行NA，作为信用证发行商
| 依据： | /s/ 菲利普·D·马丁 | |
| 姓名： | 菲利普·D·马丁 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
三菱UFG银行有限公司，作为贷款人
| 依据： | /s/ David Helffrich | |
| 姓名： | 大卫·赫夫里奇 | |
| 标题： | 主任 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
北方信托公司，作为贷款人
| 依据： | /s/罗伯特·P·维尔特曼(Robert P.Veltman) | |
| 姓名： | 罗伯特·P·维尔特曼 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
PNC银行，全国协会，作为贷款人
| 依据： | /s/Mark Starnes | |
| 姓名： | 马克·斯塔恩斯 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
北卡罗来纳州道明银行(TD Bank，N.A.)作为贷款人
| 依据： | /s/Bethany Buitenhuys | |
| 姓名： | Bethany Buitenhuys | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
TD Bank，N.A.，作为信用证发行方
| 依据： | /s/Bethany Buitenhuys | |
| 姓名： | Bethany Buitenhuys | |
| 标题： | 美国副总统 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
| 依据： | /s/大卫·C·海森 | |
| 姓名： | 大卫·C·海森 | |
| 标题： | 高级副总裁 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
意大利联合信贷银行(UniCredit Bank)，作为贷款人
| 依据： | /s/Scott Obeck | |
| 姓名： | 斯科特·奥贝克 | |
| 标题： | 主任 | |
| 依据： | /s/Douglas Riahi | |
| 姓名： | 道格拉斯·里亚希 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
Vintage Capital Management LLC，作为贷款人
| 依据： | /s/Brian Kahn | |
| 姓名： | 布莱恩·卡恩 | |
| 标题： | 经理 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank)作为贷款人
| 依据： | /s/雷金纳德·道森 | |
| 姓名： | 雷金纳德·道森 | |
| 标题： | 常务董事 |
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议签字页第20号修正案]
附件A
再融资条款说明书
[请参阅附件]
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议第20号修正案-附件A]
附件A
再融资条款说明书
| 现有信贷协议： | 该特定信贷协议日期为2015年5月11日，经日期为2020年1月31日的第20号修正案修订，由借款人、每一贷款人不时与作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行签订。此处使用但未定义的大写术语应与现有信贷协议中该术语的含义相同。 |
| 借款人： | Babcock&Wilcox企业公司，特拉华州的一家公司。 |
| 担保人: | 现有信贷协议下的担保人。借款人和担保人在本文中统称为“贷款方”)。 |
| 管理代理: | 根据现有信贷协议，美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。 |
| 再融资： | 在2020年5月11日或之前，应以负债和/或股权发行收益的形式向借款人提供融资(此类融资日期，“再融资日期”)，每种情况下均须遵守待定的条款和条件(此类融资，“再融资”)，包括以下内容： |
| – | A&R信贷协议生效时，至少200,000,000美元的新债务和/或股权融资； |
| – | 1.43亿美元的定期贷款(包括A-3期定期贷款和根据第20号修正案发放的定期贷款)将继续或通过新的债务和/或股权融资进行再融资； |
| – | 与再融资有关的所有债务(包括(X)任何可强制赎回的股票或股票等价物和(Y)任何A-3档定期贷款和根据第20号修正案发放的定期贷款)的本金总额不得超过2.75亿美元(包括按其清算优先价值进行强制赎回的股票或股票等价物)；1 |
| – | 与再融资有关的所有债务 (可强制赎回并按管理代理满意的条款 发行的股票和股票等价物除外)应与现有信贷协议下的定期贷款的条款相同 (为免生疑问，包括投票条款和禁止 摊销)；但(I)到期日应为延长循环信贷安排到期日 到期日(定义如下)后6个月每年，除非经 行政代理和所需贷款人的书面同意修改，以及(Iii)除经行政代理和所需贷款人书面同意修改外，与该债务有关的现金利息支出总额在任何会计季度不得超过6,000,000美元(以再融资日期后 结束的第一个会计季度的按比例计算为准)，除非经行政代理和所需贷款人的书面同意进行了修改；(Iii)与此类债务有关的现金利息支出总额在任何会计季度不得超过6,000,000美元(以再融资日期后 结束的第一个会计季度为限)； |
| 1 | 2.75亿美元的上限将不包括[***]偿还 债务转换为定期贷款。 |
| – | 与再融资有关的任何股票和股票等价物均不得被取消资格股票，所有该等股票和股票等价物应以行政代理满意的条款发行；以及 |
| – | 借款人不得根据A&R信贷协议增加任何增量债务作为信贷延期。 |
关于再融资，应修订和重述经第20号修正案修订的现有信贷协议(“A&R信贷协议”)。
| 收益的使用： | 再融资所得于再融资日用于全额偿还借款人现有的循环信贷贷款，超过1.95亿美元的循环信贷承诺即告终止。 |
| 现有循环信贷安排： | 在使用再融资所得资金后，现有信贷协议项下的循环信贷额度应不超过195,000,000美元，以承诺延长循环信贷贷款的形式提供不超过30,000,000美元(但此类循环信贷贷款的额度仅限于营运资本目的)，以及仅用于现有和新信用证的165,000,000美元(“信用证承诺”)，延长的循环信贷融资到期日为2022年1月1日(该日期，“延长的信用证到期日”)。替代货币升华应降至100,000,000美元。金融信用证的总面值上限为35,000,000美元。不得借用周转线。 |
| 信用证: | A&R 信用证协议的条款将允许信用证在终止日期延长至延长循环信贷融资到期日 之后的6个月内保持未偿还状态，只要每份此类信用证在延长循环信贷融资到期日前95天或之前的现金抵押金额 相当于每份此类信用证面值的105% 融资到期日 形式和实质文件令各信用证发行方合理满意 在该信用证项下提取的总金额的105%将被视为信用证义务。2 |
| 2 | 拨备不会影响循环信用贷款承诺 项下的可用性。 |
2
现有信用证协议第2.03(A)(Vii)节中列举的信用证开具限制应在A&R信用证 协议中取消，但由于SPIG S.p.A.及其 子公司的运营和由于Vølund项目而产生的信用证延期的面值总额不得超过90,000,000美元。
| 费用的缴付及宽免： | 在完成再融资后，根据第6号修正案第4(D)(I)(B)条规定的费用(“第6号修正案”)和第16号修正案所界定的其他修正案费用(定义见第16号修正案)，须按适用情况支付、免收或保留部分尚未支付的延期报价费： |
(A)免除尚未支付的延迟报价费和其他修订费用总额 中的$8,902,999.87；3
(B)等值7,000,000美元的金额应 在A&R信贷协议生效日期以现金支付(“修订和重述费用”)， 支付后将部分清偿(I)延期报价费和其他修订费用，金额 在第(A)款所述的部分豁免后相当于2,250,000美元，以及(Ii)未清偿的 金额相当于4,750,000美元的递延设施费用；以及
(C)未偿还的延迟费和其他修改费的剩余部分应在可用期限的最后一天就循环信贷安排 支付；但如果循环信贷安排的终止日期在以下规定的日期或之前，则应免除延迟费和其他修改费，金额 如下：
| 日期 | 总免税额 |
| 2020年12月31日 | 剩余的递延滴答费和其他修改费 |
| 2021年1月31日 | $8,662,500.00 |
| 3 | 除非特别说明，否则行政代理可酌情将免除的 金额和付款应用于累计递延报价费和其他修订费用。 |
3
| 2021年2月28日 | $7,875,000.00 |
| 2021年3月31日 | $7,087,500.00 |
| 2021年4月30日 | $6,300,000.00 |
| 2021年5月31日 | $5,512,500.00 |
| 2021年6月30日 | $4,725,000.00 |
| 2021年7月31日 | $3,937,500.00 |
| 2021年8月31日 | $3,150,000.00 |
| 2021年9月30日 | $2,362,500.00 |
| 2021年10月31日 | $1,575,000.00 |
| 2021年11月30日 | $787,500.00 |
；条件是：(A) 借款人获得具有约束力的一项或多项再融资承诺，该承诺的发生将导致循环 信贷安排终止日期，(B)此类承诺完全以该融资来源或 来源收到2020财年经审计的财务报表为条件，(C)借款人已在该承诺的最后生效日期的一(1)个营业日内向行政代理交付该 承诺的副本 或2021年由于此类承诺 ，则仅就本条(C)而言，循环信贷融资终止日期将被视为发生在此类承诺或承诺的最后生效日期 。
此外，在完成再融资后， 截至2018年10月4日的第11号修正案第2(B)节规定的12万美元费用将被免除。
为免生疑问，不得免除延期 设施费用和未付的第6号修正案费用。
| 利息/费用： | 适用于以下项目的费率： |
| • | 循环信用贷款：l+5.00%；基本利率+4.00%。 |
| • | 信用证：4.00%(财务和业绩) |
4
| o | 在追回事项收益账户中覆盖信用证的部分:4 1.50% |
设施年费：免费。
| 强制预付款/现金抵押： | 借款人应支付与收到资产出售、追回事件的现金净收益相关的强制性预付款和现金抵押付款以及与现行信贷协议一致的若干债务的发行(为免生疑问，犹如宽免期有效)。为免生疑问，经修订的信贷协议不应包括现有信贷协议第2.05(B)(Vi)节(反现金囤积) |
强制性预付款将以与现有信贷协议(经第20号修正案修订，为避免 疑问，如同救济期有效)基本一致的方式 应用。
| 承诺削减： | 循环信贷融资/信用证融资项下的承诺应强制减少上述强制性预付款的金额(与回收事件有关的强制性预付款除外)，其方式与现有信贷协议中规定的方式相同(为免生疑问，如同救济期有效一样)。(B)循环信贷融资/信用证融资项下的承诺应强制减少上述强制性预付款(与回收事件有关的强制性预付款除外)，其方式与现有信贷协议所载相同(为免生疑问，犹如救济期已生效)。 |
| 宣传品： | 以匹配现有信贷协议下的抵押品。 |
| 成交的前提条件： | 关于A&R信贷协议生效的先决条件，见第20号修正案附件F。 |
| 借款条件： | 惯例条件，包括没有违约或违约事件，以及陈述和担保的终止。 |
| 陈述和担保： | 与现有信贷协议下的陈述和担保基本一致。 |
| 平权契约： | 与现行信贷协议下的肯定契诺基本一致，条件是： |
| – | 应收账款协议 将修改第6.29条(差异和现金流报告)这样，如果 最近两个财政季度的日均流动资金超过80,000,000美元，(I)只需要每隔一个月更新一次预算，(Ii)只需要 解释最近提交的预算涵盖的期间内超过10%的负累计差异 。现有信用协议中规定的报告要求在测试未达到期间将保持 。 |
| 4 | 如现有 信贷协议(经第20号修正案修订)所定义。 |
5
| – | 第6.28条(顾问)和第6.33节(首席执行官)将不包括在A&R信用协议中。 |
| – | 第6.31条(信息更新)应修改为要求(I)每月拜访顾问而不是每两周拜访一次，以及(Ii)要求(Ii)每季度拜访一次而不是每月拜访一次。 |
| 消极公约： | 与现行信贷协议下的负面契约基本一致，前提是： |
| – | A&R信贷协议将修改第7.01条(负债)包括总金额不超过50,000,000美元的第三方信用证篮子。在与该等信用证有关的义务提取或到期时，与该等义务或资金担保有关的义务应被视为按与现有信贷协议下的A-3部分定期贷款相同的条款转换为最后的有担保定期贷款。在任何发行之前，行政代理应满意任何申请人根据任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)的遵守情况，而该申请人在提取或到期时可能成为定期贷款人，而该申请人是根据与“信贷协议”的合并而可能在提取或到期时成为定期贷款人的。在任何发行之前，行政代理应满意该申请人是否符合任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)。 |
| – | A&R信贷协议将被修改，以允许再融资，包括修改从属条款，以允许与再融资相关的无现金预付款。 |
| – | A&R信贷协议将修改第7.05条(受限支付)允许借款人的股票和股票等价物的持有者在每个财政季度末获得不超过6,000,000美元的现金股息，较少与该会计季度定期贷款融资有关的利息支出(取决于截至再融资日期后的第一个会计季度的按比例计算)，除非经行政代理和所需贷款人书面同意进行了修改，且不受A&R信贷协议项下持续违约或违约事件的约束。 |
| – | A&R信贷协议将删除第7.19条(附加费[关于沃伦德项目]). |
| – | A&R信贷协议将进一步修改某些负面契约，如附件A所示图表所示。 |
6
| 财务契诺： | 借款人不得允许(X)截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于(Y)截至任何财政季度最后一天的总杠杆率，(Y)不得超过本财务季度最后一天的总杠杆率，该比率高于作为附件B所附图表中的比率，并进一步基于与再融资日未偿还的再融资有关的债务本金金额(包括根据其清算偏好进行强制赎回估值的股票或股票等价物)。 |
“财务契约债务”应 修改为包括定期贷款债务。
| 股权修理权： | 为确定是否遵守财务契约，在会计季度结束后，在要求交付该会计季度财务报表之日后10个工作日或之前，向借款人提供的任何股权发行或现金股权出资(股权将以普通股或其他具有行政代理合理接受条款的“合格”股权的形式)的任何收益，将应借款人的要求，计入EBITDA的目的仅为确定在该财政季度末和包括该季度的每个适用的后续期间是否遵守财务契约(在EBITDA的计算中如此计入的任何此类股权贡献，称为“指定股权贡献”)；但(A)在每一连续4个财政季度期间内，作出指明股本贡献的财政季度不会多于2个，。(B)在循环信贷安排终止日期前，不得作出多于2个指明股本出资，。(C)在任何期间内，任何指明股本出资的款额，将不会大於促使借款人在该期间遵守财务契诺所需的款额，。则(B)在循环信贷安排终止日期前，不得作出多于2个指明股本出资，。(C)在任何期间内，任何指明股本出资的款额，将不会高於促使借款人遵守该期间的财务契诺所需的款额。(D)每项指定股权出资应仅为计算季度末对财务契约的遵守情况而增加EBITDA，并且不得被计入用于确定任何契约篮子或剥离、定价或任何其他目的的可用性或金额的目的；(E)在计算作出指定股权出资的会计季度的财务契约时，该指定股权出资不得导致债务的任何减少, (F)借款人或其任何附属公司持有的任何特定股权出资，均不应符合计算最低所需流动资金的目的，即“借款人各方的无限制现金或现金等价物”。 |
| 最低流动资金： | A&R信贷协议应修改第7.18条(最低流动性)将所需的最低流动资金从30,000,000美元提高到40,000,000美元。此外，应修改流动性的定义，将非贷款方超过30,000,000美元的现金排除在外。 |
| 董事会席位： | 借款人董事会(“董事会”)的成员人数(I)将保持为7名成员，B.Riley有权选举其中3名成员，或者(Ii)应减少到5名成员，B.Riley有权选举2名成员中的2名成员。(2)借款人的董事会成员人数(“董事会”)应保持为7名成员，B.莱利有权选举3名成员，或(Ii)减至5名成员，B。莱利有权选举2名成员。A&R信贷协议应相应修改控制变更的定义。 |
7
| 违约事件： | 与现有信贷协议下的违约事件基本一致。 |
| 投票： | 如现有信贷协议所述。 |
| 适用法律和服从司法管辖权： | 纽约。 |
| 借款人律师： | King&Spalding LLP |
| 行政代理律师： | Freshfield Bruckhaus Deringer美国有限责任公司 |
8
证物A
负面契约修改图
[请参阅所附的]
9
附件A
B&W信贷协议-否定 契约修改图表
| 分段 | 篮篮 | 治疗 |
| 负债 | ||
| 7.01(d) |
以下形式的债务： (I)有形财产的资本租赁义务和购置款义务， (Ii)销售和 回租以及 (Iii)其他有担保 债务(包括借款人及其子公司因允许的 收购而产生或承担的有担保债务)。 |
将宽免期内所有未偿还债务的本金总额上限维持在50,000,000美元，其中包括在第7.13节允许的范围内最多10,000,000美元的出售和回租债务。 |
| 7.01(f(X)) | 公司间欠贷款方的债务。 | 将非贷款方的外国子公司欠贷款方的公司间债务限制在正常过程和与过去惯例一致的交易中。 |
| 7.01(i) | 任何附属公司(担保人除外)的无担保债务。 |
最高限额为1500万美元。 根据第7.01(I)节和第7.01(O)节规定的所有债务的未偿本金总额 在任何时候均不得超过25,000,000美元[现有上限为7,500,000元]. |
| 7.01(o) | 任何贷款方的无担保债务，只要在发生这种债务时(I)没有违约发生，并且没有继续违约，或将由此导致违约，以及(Ii)借款人及其附属公司在形式上的遵守第7.16节规定的财务契约(利息覆盖率和杠杆率)在紧接该等债项的招致之前及之后。 | 根据第7.01(I)节和第7.01(O)节规定的所有债务的未偿本金总额在任何时候都不得超过25,000,000美元[现有上限为7,500,000元]. |
| 留置权 | ||
| 7.02(n) | 第7.02节不允许的留置权，以保证义务。 | 由该留置权担保的所有此类债务的未偿债务总额不得超过1000万美元。[现有上限4,000,000元]. |
| 分段 | 篮篮 | 治疗 |
| 7.02(q) | 现金或现金等价物的留置权，以确保(I)与履约担保有关的偿还义务和其他类似义务(包括任何与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)以及(Ii)非投机性的掉期合同。 | 维持宽免期间本金总额上限为25,000,000元。 |
| 投资 | ||
| 7.03(h) | 与许可收购相关的投资。 | 这种收购需要以下条件：(A)被收购实体的董事会批准，(B)被收购实体应属于合格的业务范围，(C)遵守担保/抵押品要求，(D)没有违约，(E)形式上的紧接收购生效前后的合规性，最高杠杆率为4.00倍[现有要求是财务契约最高杠杆率的0.25倍]，如果收购的资金直接来自发行不可强制赎回的股权或股权出资，则仅形式上的遵守第7.16(B)节规定的财务契约(杠杆率)(F)所有该等收购的合规证明书，(G)借款人或担保人是尚存的一方，及(H)该等收购须由身为借款人或国内附属公司的贷款方作出。 |
| 7.03(e) | 公司间对全资子公司的投资。 | 将贷款方对非贷款方的外国子公司的公司间投资限制为正常过程中与过去惯例一致的交易。 |
| 7.03(l) | 其他不构成借款人或任何子公司在截止日期后进行的收购的投资。 | 在任何时候，所有此类投资的未偿还总额不得超过15,000,000美元[在修订第3号生效日期之后的任何时间作出的投资的现行上限为零]. |
| 资产出售 | ||
| 7.04(d(I)) | 向借款人或任何担保人出售资产。 | 不得在贷款方与非贷款方的外国子公司之间出售资产。 |
2
| 分段 | 篮篮 | 治疗 |
| 7.04(i) | 关于一般资产出售篮子的非现金对价。 | 维持救济期内禁止使用非现金对价篮子。 |
| 7.04(j) | 任何单一交易或一系列关联交易，只要该单一交易或该系列关联交易均不涉及公平市价超过2,000,000美元的资产。 | 将上限提高到5,000,000美元。 |
| 杂类 | ||
| 7.08 | 与附属公司的交易。 | 再融资条款说明书中描述的交易。允许的。 |
| 7.13 | 出售回租。 | 借款人不得，也不得允许其任何子公司进行任何销售和回租交易，除非(X)所有销售回租交易涵盖的所有物业的公平市场价值在任何时候不超过10,000,000美元，(Y)仅限于(I)科普利物业和(Ii)Esjberg设施的销售回租 |
| 7.21 | 使用沃伦德项目信用证：未经所需贷款人同意，借款人和子公司不得将为任何沃伦德项目出具的任何信用证用于信用支持以外的任何目的，以支持该信用证支持的、在第13号修正案生效日期存在的基础保险担保。 | 该公约将被删除。 |
3
附件B
总杠杆率
| 债务再融资 | 小于或等于$175,000,000 | 小于或等于200,000,000美元 | 小于或等于$225,000,000 | 小于或等于$250,000,000 | 超过250,000,000美元 |
| 2020年6月30日 | 5.50x | 6.25x | 7.00x | 7.50x | 8.25x |
| 2020年9月30日 | 4.50x | 5.00x | 5.40x | 6.00x | 6.50x |
| 2020年12月31日 | 3.25x | 3.75x | 4.25x | 4.50x | 5.00x |
| 2021年3月31日 | 3.00x | 3.25x | 3.75x | 4.00x | 4.50x |
| 2021年6月30日 | 2.75x | 3.00x | 3.50x | 3.75x | 4.00x |
| 2021年9月30日 | 2.40x | 2.65x | 3.00x | 3.30x | 3.70x |
| 2021年12月31日 | 2.40x | 2.65x | 3.00x | 3.30x | 3.70x |
利息覆盖率
| 债务再融资 | 小于或等于$175,000,000 | 小于或等于200,000,000美元 | 小于或等于$225,000,000 | 小于或等于$250,000,000 | 超过250,000,000美元 |
| 2020年6月30日 | 1.10x | 1.10x | 1.10x | 1.10x | 1.10x |
| 2020年9月30日 | 1.60x | 1.50x | 1.50x | 1.50x | 1.50x |
| 2020年12月31日 | 2.10x | 2.00x | 2.00x | 2.00x | 2.00x |
| 2021年3月31日 | 2.50x | 2.40x | 2.40x | 2.40x | 2.40x |
| 2021年6月30日 | 2.80x | 2.60x | 2.60x | 2.60x | 2.60x |
| 2021年9月30日 | 3.20x | 2.80x | 2.80x | 2.85x | 2.85x |
| 2021年12月31日 | 3.20x | 2.80x | 2.80x | 2.85x | 2.85x |
附件B
信贷协议修正案
通过第19号修正案草案确认
附件B
日期：
2020年1月17日
发布的CUSIP号码：056147AA1
循环信贷CUSIP编号：05614TAB9
信贷协议
日期：2015年5月11日
(经第号修正案修订)19,20，日期
，截至1月17,31, 2020)
在.之间
巴布科克-威尔科克斯企业公司
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
摆动额度贷款方和信用证发行方，
和
本合同的其他贷款方
法国巴黎银行，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
富国银行，国家协会和
crédit Agricole Corporation和 投资银行，
作为联合辛迪加代理
分行银行和信托公司，
宾夕法尼亚公民银行，
指南针银行，
北卡罗来纳州TD银行，
三菱东京日联银行 和
美国银行全国协会，
作为共同文档代理
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯 公司，
法国巴黎银行证券公司，
摩根大通证券有限责任公司，
富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和
crédit Agricole Corporation和 投资银行，
作为联席首席调度员和联席账簿经理
目录
| 分段 | 页 | ||
| 第一条定义和会计术语 | 1 | ||
| 1.01 | 定义的术语 | 1 | |
| 1.02 | 其他解释条款 | 61 | |
| 1.03 | 会计术语 | 62 | |
| 1.04 | 舍入 | 63 | |
| 1.05 | 汇率；货币等价物 | 63 | |
| 1.06 | 替代货币 | 63 | |
| 1.07 | 一天中的时间；费率 | 64 | |
| 1.08 | 信用证金额 | 64 | |
| 1.09 | 永久存续条文 | 64 | |
| 第二条承诺和信贷展期 | 64 | ||
| 2.01 | 循环信用贷款 | 64 | |
| 2.01A | A-1档定期贷款 | 65 | |
| 2.01B | A-2期定期贷款 | 65 | |
| 2.01C | A-3档定期贷款 | 65 | |
| 2.01D | A-4档定期贷款 | 65 | |
| 2.01E | A-5档定期贷款 | 66 | |
| 2.02 | 借款、贷款的转换和续期 | 66 | |
| 2.03 | 信用证 | 68 | |
| 2.04 | 周转额度贷款 | 81 | |
| 2.05 | 提前还款 | 84 | |
| 2.06 | 终止或减少承诺 | 88 | |
| 2.07 | 偿还贷款 | 90 | |
| 2.08 | 利息 | 90 | |
| 2.09 | 收费 | 92 | |
| 2.10 | 利息及费用的计算 | 94 | |
| 2.11 | 债项的证据 | 94 | |
| 2.12 | 一般支付；行政代理的追回 | 95 | |
| 2.13 | 贷款人分担付款 | 97 | |
| 2.14 | 增加循环信贷承诺 | 98 | |
| 2.14A | 增量定期贷款 | 100 | |
| 2.15 | 现金抵押品 | 102 | |
| 2.16 | 违约贷款人 | 103 | |
| 第三条税收、产量保护和非法性 | 106 | ||
| 3.01 | 赋税 | 106 | |
| 3.02 | 非法性 | 112 | |
| 3.03 | 无法确定费率 | 112 | |
| 3.04 | 成本增加；欧洲货币利率贷款准备金 | 115 | |
| 3.05 | 损失赔偿 | 117 | |
| 3.06 | 缓解义务 | 117 | |
| 3.07 | 生死存亡 | 118 | |
| 3.08 | 不向定期贷款贷款人付款 | 118 | |
| 第四条授信延期的前提条件 | 118 | ||
| 4.01 | 执行条件日期 | 118 | |
| 4.02 | 截止日期条件 | 119 | |
| 4.03 | 循环信贷延期的条件 | 124 | |
| 4.04 | 首批A期定期贷款资金的条件 | 125 | |
| 4.05 | 增加A档定期贷款基金的条件 | 126 | |
| 4.06 | 分批A-2定期贷款借款的条件 | 126 | |
| 4.07 | 分批A-3定期贷款借款的条件 | 126 | |
| 4.08 | 分批A-4定期贷款借款的条件 | 126 | |
| 4.09 | 分批A-5定期贷款借款的条件 | 126 | |
| 第五条陈述和保证 | 127 | ||
| 5.01 | 公司存在与守法 | 127 | |
| 5.02 | 公司权力；授权；可执行义务 | 127 | |
| 5.03 | 借款人所有权；子公司 | 128 | |
| 5.04 | 财务报表 | 129 | |
| 5.05 | 重大不利变化 | 130 | |
| 5.06 | 偿付能力 | 130 | |
| 5.07 | 诉讼 | 130 | |
| 5.08 | 赋税 | 130 | |
| 5.09 | 全面披露 | 130 | |
| 5.10 | 保证金规定 | 130 | |
| 5.11 | 没有繁琐的限制；没有违约 | 131 | |
| 5.12 | 投资公司法 | 131 | |
| 5.13 | 收益的使用 | 131 | |
| 5.14 | 保险 | 132 | |
| 5.15 | 劳工事务 | 132 | |
| 5.16 | ERISA | 132 | |
| 5.17 | 环境问题 | 134 | |
| 5.18 | 知识产权 | 134 | |
| 5.19 | 产权；不动产 | 134 | |
| 5.20 | 安全仪器 | 136 | |
| 5.21 | OFAC | 136 | |
| 5.22 | 反贪法 | 136 | |
| 5.23 | 欧洲经济区金融机构 | 137 | |
| 5.24 | 预算 | 137 | |
| 第六条肯定性公约 | 137 | ||
| 6.01 | 财务报表 | 137 | |
| 6.02 | 抵押品报告要求 | 139 | |
| 6.03 | 失责及某些其他通知 | 140 | |
| 6.04 | 诉讼 | 141 | |
| 6.05 | 劳动关系 | 141 | |
| 6.06 | 报税表 | 141 | |
| 6.07 | 保险 | 141 | |
| 6.08 | ERISA问题 | 141 | |
| 6.09 | 环境问题 | 142 | |
| 6.10 | 爱国者法案信息 | 143 | |
| 6.11 | 其他资料 | 143 | |
| 6.12 | 保留法团的存在等 | 143 | |
| 6.13 | 遵守法律等 | 143 | |
| 6.14 | 业务行为 | 143 | |
| 6.15 | 缴税等 | 143 | |
| 6.16 | 保险的维持 | 144 | |
| 6.17 | 访问 | 144 | |
| 6.18 | 簿册的保存 | 144 | |
| 6.19 | 财产等的保养 | 144 | |
| 6.20 | 收益的运用 | 144 | |
| 6.21 | 环境 | 145 | |
| 6.22 | 额外抵押品和担保 | 147 | |
| 6.23 | 不动产 | 148 | |
| 6.24 | 进一步保证 | 149 | |
| 6.25 | 反腐败法；制裁 | 149 | |
| 6.26 | 延期信用证的现金抵押 | 149 | |
| 6.27 | 关闭后交付 | 150 | |
| 6.28 | 顾问 | 150 | |
| 6.29 | 差异和现金流报告 | 151 | |
| 6.30 | 帐户控制协议 | 151 | |
| 6.31 | 信息更新 | 151 | |
| 6.32 | [保留区] | 151 | |
| 6.33 | 首席执行官 | 151 | |
| 6.34 | [保留区] | 152 | |
| 6.35 | 资产出售净现金收益 | 152 | |
| 6.36 | 外国抵押品；股票和股票等价物的质押 | 152 | |
| 6.37 | 152 | ||
| 第七条消极公约 | 153 | ||
| 7.01 | 负债 | 153 | |
| 7.02 | 留置权 | 155 | |
| 7.03 | 投资 | 157 | |
| 7.04 | 资产出售 | 159 | |
| 7.05 | 受限支付 | 160 | |
| 7.06 | 根本性变化 | 162 | |
| 7.07 | 业务性质的改变 | 162 | |
| 7.08 | 与关联公司的交易 | 162 | |
| 7.09 | 繁重的协议 | 164 | |
| 7.10 | 表格10 | 164 | |
| 7.11 | 财政年度 | 164 | |
| 7.12 | 收益的使用 | 164 | |
| 7.13 | 售后回租 | 164 | |
| 7.14 | 没有投机性交易 | 165 | |
| 7.15 | 反贪法 | 165 | |
| 7.16 | 金融契诺 | 165 | |
| 7.17 | 制裁 | 166 | |
| 7.18 | 最低流动性 | 166 | |
| 7.19 | 附加费 | 166 | |
| 7.20 | 资本支出 | 167 | |
| 7.21 | 使用沃伦德项目信用证 | 167 | |
| 第八条违约事件和补救措施 | 167 | ||
| 8.01 | 违约事件 | 167 | |
| 8.02 | 在失责情况下的补救 | 170 | |
| 8.03 | 资金的运用 | 171 | |
| 第九条行政代理 | 172 | ||
| 9.01 | 委任及权限 | 172 | |
| 9.02 | 作为贷款人的权利 | 173 | |
| 9.03 | 免责条款 | 173 | |
| 9.04 | 行政代理的依赖 | 174 | |
| 9.05 | 职责转授 | 175 | |
| 9.06 | 行政代理人的辞职 | 175 | |
| 9.07 | 不依赖行政代理和其他贷款人 | 177 | |
| 9.08 | 无其他职责等 | 177 | |
| 9.09 | 行政代理人可将申索证明表送交存档 | 177 | |
| 9.10 | 抵押品及担保事宜 | 179 | |
| 9.11 | 担保现金管理协议和担保对冲协议 | 180 | |
| 第十条杂项 | 180 | ||
| 10.01 | 修订等 | 180 | |
| 10.02 | 通知；效力；电子通信 | 183 | |
| 10.03 | 无豁免；累积补救；强制执行 | 186 | |
| 10.04 | 费用；赔偿；损害豁免 | 187 | |
| 10.05 | 预留付款 | 190 | |
| 10.06 | 继任者和受让人 | 190 | |
| 10.07 | 某些资料的处理；机密性 | 196 | |
| 10.08 | 抵销权 | 198 | |
| 10.09 | 利率限制 | 198 | |
| 10.10 | 对口；整合；有效性 | 198 | |
| 10.11 | 申述及保证的存续 | 199 | |
| 10.12 | 可分性 | 199 | |
| 10.13 | 更换贷款人 | 199 | |
| 10.14 | 管辖法律；司法管辖权等 | 200 | |
| 10.15 | 放弃陪审团审讯 | 201 | |
| 10.16 | 不承担咨询或受托责任 | 202 | |
| 10.17 | 转让和某些其他文件的电子签立 | 202 | |
| 10.18 | 判断货币 | 203 | |
| 10.19 | 承认并同意欧洲经济区金融机构的自救 | 203 | |
| 10.20 | 平行债务 | 204 | |
| 10.21 | 关于任何支持的QFC的确认 | 205 | |
| 第十一条附加从属条件 | 206 | ||
| 11.01 | 付款从属关系 | 206 | |
| 11.02 | 周转率 | 206 | |
| 11.03 | 财务事宜 | 207 | |
| 11.04 | 足够的保护 | 208 | |
| 11.05 | 投票事宜 | 208 | |
| 11.06 | 出庭的权利 | 208 | |
| 11.07 | 赔偿；释放 | 208 | |
| 11.08 | 可实施性 | 209 | |
| 11.09 | 第十一条；一般 | 209 | |
附表
| 1.01(a) | 关联协议 |
| 1.01(b) | 最初的担保人 |
| 2.01 | 承担额和适用的百分比 |
| 4.02(A)(Iii) | 抵押物业 |
| 5.02 | 同意书 |
| 5.03 | 附属公司的所有权 |
| 5.04 | 财务报表增补件 |
| 5.07 | 诉讼 |
| 5.19(b) | 不动产 |
| 6.36 | 股票和股票等价物的质押.账户控制协议 |
| 7.01 | 现有负债 |
| 7.02 | 现有留置权 |
| 7.03 | 现有投资 |
| 10.02 | 行政代理办公室；通知的某些地址 |
展品
| 表格 | |
| A | 已承诺贷款通知 |
| B | 周转额度贷款通知 |
| C | 注 |
| D | 合规性证书 |
| E-1 | 分配和假设 |
| E-2 | 行政调查问卷 |
| F | 担保 |
| G | 抵押品协议 |
| H | 美国纳税证明的格式 |
信贷协议
本信贷协议 于2015年5月11日由特拉华州的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.作为本协议项下的借款人 (“借款人”)、本协议的每个不时贷款人(统称为“贷款人” 和单独的“贷款人”)和作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行(北卡罗来纳州)签订。
借款人已请求 循环信贷贷款人提供循环信贷安排，定期贷款贷款人提供定期贷款安排， 且各自贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。
考虑到本合同中包含的相互契约和协议，本合同各方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义术语。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“2019年期限 贷款人费用”具有第10.04(A)节规定的含义。
“2020年再融资 支持承诺函”是指借款人与B.Riley FBR，Inc.之间关于支持融资承诺的特定信函，日期为 第20号修正案生效日期或前后。
“2020 定期贷款贷款人费用”具有第10.04(A)节规定的含义。
“被收购的 实体”是指在收购中被收购的人或者其资产被收购的人。
“收购” 是指通过任何一笔交易或一系列相关交易，收购被收购实体的全部或几乎所有资产，(B)构成借款人所知的被收购实体分部、分支机构或其他单位业务的全部或基本上全部业务的资产，或(C)股票和股票等价物( 董事合格股份等，根据适用的要求可能要求
“其他 贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。
“额外的 无现金定期贷款提前还款”具有“额外的定期贷款提前还款”定义中规定的含义。
“额外的 定期贷款人”具有第2.14A(B)节规定的含义。
1
“额外的 定期贷款预付款”是指借款人根据 第2.05(A)(I)节对定期贷款本金的可选预付款，该预付款(I)应在附加定期贷款预付款交易截止日期之前进行，(Ii)本金总额不得超过$86,000,000，外加根据第2.05(A)(I)节在 适用的预付款日期应支付的利息。(Iii)应由借款人根据由任何或所有定期贷款 贷款人或其关联公司支持的权利 提供借款人的股票或股票等价物(不合格股票除外)而收到的现金收益净额提供资金，但尽管有上述规定， 定期贷款贷款人可以将任何定期贷款(包括超过86,000,000美元的此类定期贷款的本金) 转换或交换为此类股票或股票等价物，方法是减少定期贷款的本金金额，以换取其参与此类以美元为基础的 配股发行(此类额外的定期贷款预付款，即“额外的无现金定期贷款 预付款”)。
“额外的 定期贷款预付延期证书”是指由(A)负责人或(B)任何定期贷款 贷款人出具的证书，证明限制性配股发行并非完全由于SEC对此类配股发行的审查 或借款人无法控制的其他情况而发生。
“额外的 定期贷款预付交易截止日期”是指(X)2019年10月5日或(Y)如果行政代理已收到 额外的定期贷款预付延期证书，则为2020年1月6日。
“行政 代理”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理的身份，或任何继任者 行政代理。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表 10.02中规定的帐户，或行政代理人可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(视情况而定)附表 10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政 问卷”是指实质上采用附件E-2形式或行政代理批准的任何 其他形式的行政调查问卷。
“附属公司” 就指定人员而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制 或由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。
“[***] 取款证书“是指A-5档定期贷款贷款人出具的证明，证明(I)已根据本协议提取了与建议的 A-5档定期贷款借款相等的金额[***]信用证和(Ii)借款人对A-5期定期贷款贷款人负有偿还义务 该金额。
“[***]信用证“是指签发给B.Riley Financial，Inc.的信用证、银行承兑汇票、保证金、履约保证金、银行担保或其他类似的 义务，其形式和实质令行政代理和循环信贷贷款人合理满意，以确保借款人 及其子公司就位于密西西比州的预期 ”新马德里“项目的投标、采购、工程、建设和维护方面的普通课程履约义务
2
“附属公司 协议”统称为本合同附表1.01(A)所列的协议。
“合计 承诺额”是指所有贷款人的承诺额。
“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。
“合计 定期贷款承诺”是指所有定期贷款贷款人的定期贷款承诺。
“协议” 指本信贷协议。
“替代货币”是指就任何信用证而言，经开具该信用证的 信用证开具人根据第1.06节批准的货币(美元除外)。
“替代 等值货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)根据购买 美元替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额 的等值金额。(B)“替代 等值货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)确定的以适用的替代货币等值的 金额(根据最近重估日期确定的即期汇率)。
“备选 货币升华”是指相当于循环信贷安排的较小者和300,000,000美元的金额。替代货币升华 是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
“第2号修正案”是指自第2号修正案生效之日起由借款方、行政代理和贷款方 共同签署的第2号修正案。
“修正案 第2号生效日期”是指2017年2月24日，符合修正案 第2号生效的先决条件的日期。
“第3号修正案”是指在第3号修正案生效日期由借款人、行政代理和贷款方 确认并经担保人同意的第3号修正案。
3
“修正案 第三号生效日期”是指2017年8月9日，符合修正案 第三号生效的先决条件的日期。
“第5号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第5号修正案，日期为第5号修正案生效日期，并得到担保人的确认和同意。 第5号修正案是指在第5号修正案生效日期由借款人、行政代理和贷款人双方共同签署并经担保人确认和同意的第5号修正案。
“修正案 第5号生效日期”是指2018年3月1日，符合修正案 第5号生效的先决条件的日期。
“第6号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第6号修正案，日期为第6号修正案生效之日，并得到担保人的确认和同意。“第6号修正案”指在第6号修正案生效之日由借款人、行政代理和贷款人之间签署并经担保人确认和同意的第6号修正案。
“修正案 第6号生效日期”是指2018年4月10日，符合修正案 第6号生效的先决条件的日期。
“第8号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第8号修正案，日期为第8号修正案生效日期，并得到担保人的确认和同意。“第8号修正案”指在第8号修正案生效日期由借款人、行政代理和贷款人双方共同签署并经担保人确认和同意的第8号修正案。
“修正案 第8号生效日期”是指2018年8月9日，即符合修正案 第8号生效的先决条件的日期。
“第9号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第9号修正案，日期为第9号修正案生效日期，并得到担保人的确认和同意。“第9号修正案”指在第9号修正案生效日期由借款人、行政代理和贷款人双方共同签署的第9号修正案，并经担保人确认和同意。
“第9号修改费”是指第9号修改费中定义的“修理费”。
“修正案 第9号生效日期”是指2018年9月14日，符合修正案 第9号生效的先决条件的日期。
“第12号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第12号修正案，日期为第12号修正案生效日期，并得到担保人的确认和同意。“第12号修正案”指在第12号修正案生效之日由借款人、行政代理和贷款人之间签署并经担保人确认和同意的第12号修正案。
“修正案 第12号生效日期”是指2018年10月31日，即符合修正案 第12号生效的先决条件的日期。“第13号修正案”是指日期为第13号修正案生效日期的第13号修正案，由借款人、行政代理和出借人之间签署，并经担保人确认和 同意。
4
“修正案 第13号生效日期”是指2018年12月19日，即满足修正案 第13号生效的先决条件的日期。
“第14号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第14号修正案，日期为第14号修正案生效日期，并经担保人确认和同意。
“修正案 第14号生效日期”是指2019年1月15日，即满足修正案 第14号生效的先决条件的日期。
“第15号修正案”是指特定的第15号修正案和有限豁免，日期为第15号修正案生效日期 ，由借款人、行政代理和贷款人之间进行，并经担保人确认和同意。
“修正案 第15号生效日期”是指2019年3月19日，即满足修正案 第15号生效的先决条件的日期。
“第16号修正案”是指日期为第16号修正案生效日期的第16号修正案，由借款人、行政代理和贷款人之间的 借款人、行政代理和贷款人之间签署，并经担保人确认和同意。
“修正案 第16号生效日期”是指满足修正案 第16号生效的先决条件的日期，即2019年4月5日。
“第20号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间的第20号修正案，日期为第20号修正案生效日期，并经担保人确认和同意。
“修正案(br}第20号生效日期)”系指1月[__]，2020年，满足第20号修正案生效的先决条件的日期。
“反腐败法律” 指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司 关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”，这两部法案均已修订。
5
“适用的 百分比”是指(A)就定期贷款工具而言，对于任何定期贷款贷款人，在任何时间，定期贷款工具的 百分比(执行到小数点后第九位)表示为：(I)在 可获得期内的任何时间，该定期贷款机构在当时的定期贷款承诺，但须按照第2.16节的规定进行 调整，加上该定期贷款机构在 小数点后第九位的贷款本金。 指该定期贷款机构当时的定期贷款本金，以及(B)在 循环信贷安排方面，对于任何循环信贷贷款人，指该贷款人在任何时候承诺的循环信贷 承诺所代表的循环信贷安排的百分比(结转至小数点后第九位)，可按第2.16节的规定进行调整。(B)对于循环信贷安排，在任何时间，循环信贷安排的百分比(结转至小数点后第九位)由该贷款人的循环信贷承诺 表示，但须按第2.16节的规定进行调整。如果 每个贷款人发放贷款的循环信贷承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已根据 至第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺总额已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用 百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。各贷款人作为第9号修正案生效日期的 对于定期贷款融资和循环信贷融资的适用百分比 分别列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中(视适用情况而定)。
“适用的 费率”是指每年等于以下百分比的百分比：
| 对于日历年结束 | 2,018 | 2019 | 2020 | |
| 属于欧洲货币利率贷款的循环信用贷款 | 5.00% | 6.00% | 7.00% | |
| 属于基准利率贷款的循环信用贷款 |
4.00% | 5.00% | 6.00% | |
| 根据第2.09(A)节产生的承诺费 |
1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 金融信用证的信用证手续费 |
2.50% | 2.50% | 2.50% | |
| 履约信用证手续费/商业信用证手续费 |
1.50% | 1.50% | 1.50% | |
| 属于欧洲货币利率贷款的定期贷款 |
14.00% | 14.00% | 14.00% | |
| 属于基本利率贷款的定期贷款 |
13.00% | 13.00% | 13.00% | |
；但在 从第5号修正案生效之日起至资本重组交易发生的期间内，“适用的 利率”指(A)7.00%(对于属于欧洲货币利率贷款的循环信用贷款)和(B)6.00%(关于属于基准利率贷款的循环信用贷款)。
6
“批准的 基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或 管理或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“Arranger” 指MLPFS、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、富国证券(Wells Fargo Securities)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporation)和投资银行(Investment Bank)，各自以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。
“资产出售” 具有第7.04节规定的含义。
“转让 和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意 )订立的转让和假设，并由管理代理以实质上 附件E-1的形式或管理代理批准的任何其他形式(包括使用电子 平台生成的电子文档)接受。
“可用期”是指(A)就循环信贷安排而言，自截止日期起至
最早的
期间(I)循环信贷安排到期日，(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额
的日期，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第2.06条终止作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第2.06条终止作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第2.06条终止作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第2.06条终止作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第2.06条终止作出循环信贷贷款的承诺的日期，以及信用证发行人根据第8.02和8.02，(B)
就定期贷款工具而言，自第9号修正案生效日期起至(I)
定期贷款工具到期日，(Ii)根据第
2.06节终止总定期贷款承诺之日，(Iii)各定期贷款贷款人根据第(br}8.02节)作出的定期贷款承诺终止的日期，及(Iv)A-1期定期贷款承诺因根据第2.01A节作出的定期贷款借款而减少至零的日期
，及(C)就A-5期定期贷款承诺而言，自第20号修正案生效之日起至(I)A-5档定期贷款贷款人已向行政代理发出终止A-5期定期贷款承诺的书面通知之日和(Ii)定期贷款
贷款到期日之间的
期间(以较早者为准)之间的期限为：(I)A-5档定期贷款贷款人已向行政代理发出终止A-5期定期贷款承诺的书面通知；(Ii)定期贷款
贷款到期日。
“自救 行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任 行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“美国银行”是指美国银行，N.A.及其继任者。
7
“基本利率” 指任何一天的年利率，相等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率 和 (C)按照其定义(B)条款确定的欧洲货币利率加1.00%中的最高者；但 如果基本利率应小于零，则该利率“最优惠利率” 是美国银行根据包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而制定的利率，作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。“最优惠利率” 是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化应在公告中指定的开业之日 生效。
“基准利率贷款”是指根据上下文需要，以基准利率计息的定期贷款或循环信用贷款。 所有基准利率贷款均以美元计价。
“借款人” 具有本合同导言段落中规定的含义。
“借款人 材料”具有第6.01节规定的含义。
“借款人的会计师”是指德勤会计师事务所或其他国家认可的独立会计师事务所。
“借款” 根据上下文可能需要，指循环信贷借款、周转额度借款或定期贷款借款。
“预算” 是指借款人及其子公司的13周现金流量预算，在合并和分部级别的基础上，其形式和实质 令行政代理满意，可根据第6.29节进行更新。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据 法律的要求可以关闭，或者实际上关闭在以美元计价的义务方面的行政代理办公室所在州 ，并且：
(A)如果 该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，与任何该等欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、 结算和美元付款，或 根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款 进行的任何其他美元交易，是指任何该等日，而该日亦为伦敦银行业 日；及
(B)如果 该日与根据本协议确定的即期汇率有关，则指银行在确定即期 汇率的相关替代货币国家的主要金融中心开业 外汇业务的任何该日。
8
“BWC” 指的是位于特拉华州的Babcock&Wilcox公司，以及(截至本协议之日起，在剥离之前)借款人100%股权的直接或间接所有人。
“BWPGG” 指特拉华州的Babcock&Wilcox发电集团有限公司。
“资本 支出”是指任何人在任何时期内，该个人及其 子公司在该期间根据公认会计准则确定的资本支出的金额，无论该等支出 是以现金支付还是以融资方式支付。“资本支出”是指任何人在某一期间及其 子公司根据公认会计准则确定的所有支出的金额，无论该等支出 是以现金支付还是融资。
“资本租赁”对于任何人来说，是指 承租人作为承租人对财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，该租赁将被视为符合 公认会计原则编制的该人资产负债表上的资本租赁。
“资本 租赁义务”对任何人而言，是指该人或其任何 子公司在资本租赁项下的所有债务的资本化金额，该金额是根据公认会计准则在综合基础上确定的。
“专属保险子公司”是指在任何确定之日，借款人受监管的子公司 ，其主要从事向借款人、其其他 子公司和某些其他人提供保险和保险相关服务的业务。
“现金抵押” 是指为行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人(包括回旋额度贷款人)的利益，将其质押、存入或直接交付给信用证出票人或行政代理，如上下文所示，作为信用证义务、与周转额度贷款有关的 义务、或贷款人为其中任何一项(根据 上下文可能需要)、现金或贷款提供参与资金的抵押品。 指的是为行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人(包括回旋额度贷款人)的利益而质押、存入或直接交付给行政代理人、任何出借人或任何贷款人(包括周转额度贷款人)，作为信用证义务的抵押品。如果受益于此类抵押品的信用证发行人或回旋额度贷款人应自行决定 应根据符合 的形式和实质文件，在每种情况下向(A)行政代理(但仅在行政代理是此类现金抵押品安排的一方)和(B)适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)提供其他信贷支持。
“现金抵押品” 应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金担保 信用证”具有第2.03(O)节规定的含义。
9
“现金等价物” 指(A)由美国政府或其任何机构发行或全额担保或保险的证券，(B)存款凭证、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款和银行承兑汇票， 根据美国法律组织的任何商业银行、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或 任何上述银行的任何分行或代理机构，在每种情况下，如果该银行在标准普尔或穆迪的P-3投资时具有A-3的最低评级， 或(Ii)任何贷款人或任何贷款人的任何分支机构或代理机构，(C)商业票据，(D)市政发行的债务证券，包括 票据和债券，(E)(I)净资产不低于50万美元的任何货币市场基金的股票，(C)商业票据，(D)市政发行的债务证券，包括 票据和债券，(E)(I)净资产不低于50万美元的任何货币市场基金的股票，000，并符合1940年“投资公司法”第2a-7条的规定 ，以及(Ii)净资产不少于5亿美元的任何离岸货币市场基金的股票和1美元的净资产授权；(F)完全抵押回购协议；(G)活期存款账户 和(H)由政府或加拿大、日本、澳大利亚、瑞士或属于欧盟的国家的政府机构发行或担保的债务；但是，前提是(I)上述(C)或(D)款规定的 类型的所有义务，在收购时的每种情况下，标普或P-1的最低评级应为A-1或AAA，穆迪的最低评级为AAA。 在每种情况下，上述(C)或(D)款中规定的所有义务均应具有A-1或AAA的最低评级, (Ii)发出或担保(或其 政府机构发出或担保)上述(H)款所述类型的任何债务的任何国家的国家信用评级，应由标准普尔 为AA级或更高，或由另一家提供国家信用评级的公认评级机构给予同等或更高的评级；及(Iii)上述(B)或(H)款所述类型的所有债务的 到期日自取得之日起不超过一年 。
“现金利息 费用”对于任何人来说，是指该人在任何期间的利息支出减去该人在该期间的利息支出， 在计算该人在该期间的利息支出时，(A)债务贴现和 已摊销的债务发行成本的金额，(B)与账面减记或现有财务契约债务的账面价值有关的费用。 (C)作为负债证据的应付利息或相关债务本金之外的应付利息，以及 (D)根据第二留置权信贷协议支付的利息。
“现金管理协议”是指借款人 及其子公司在正常业务过程中提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、贷记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。 协议是指借款人及其子公司在正常业务过程中提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、贷记卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理 银行”是指(A)在签订现金管理协议时是循环信贷贷款人 或循环信贷贷款人的关联公司的任何人， 是该现金管理协议的当事人，以及(B)在现金管理协议或其相关关联公司成为循环信贷贷款人时 的任何人(无论是在成交日期还是在以后的日期)(无论是在截止日期还是在以后的日期(无论是 根据第(1)节的规定在成交之日还是在以后的日期成为循环信贷贷款方)，以及(B)在现金管理协议或其相关关联公司成为循环信贷贷款人时 作为该现金管理协议的一方的任何人(无论 是在截止日期还是在以后的日期
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“法律上的变更
”指发生的(wi)
自本协议之日起，关于循环信贷贷款人和信用证发行人，(xii)
在第9号修正案生效日期之后，关于A-1档定期贷款机构，(y三)
在第15号修正案生效日期之后，关于A-2档定期贷款机构和, (ziv)
在第16号修正案生效日期之后，关于A-3档定期贷款贷款人，
(V)在第20号修正案生效日期之后，对于A-4档定期贷款贷款人和A-5期定期贷款贷款人，
下列任何一项：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)
任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化，由任何政府当局执行或应用
，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，
(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令
或与此相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为符合巴塞尔协议III的要求、规则、指南或指令。
“控制变更 ”是指发生以下情况的一个事件或一系列事件：
(A)任何 “个人”或“集团”(按1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所用的词语)，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身分行事的任何人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，以及(Ii)承销商在其分销过程中 在承销的登记公开发行中持有表决权股票，但这些承销商持有此类股票的时间不得超过 五个工作日)直接或间接地成为有权投票支持 成员的借款人的股权证券的30%以上的“受益所有者”(见1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5规则中的定义)。(B)在承销的登记公开发行股票中，承销商直接或间接地成为有权投票给 成员的借款人的股权证券的30%以上的“受益所有者”(见1934年“证券交易法”规则13d-3和13d-5的定义)。如果Vintage Capital Management，LLC，B.Riley FBR，Inc.或在资本重组交易或合格 供股(以及任何相关的额外无现金定期贷款预付款)的同时或之后，行政代理和所需贷款人接受的相关“个人”或“集团”成为借款人超过 30%的此类股权证券的实益拥有人；或(C)在资本重组交易或合格 供股(以及任何相关的额外无现金定期贷款预付款)的同时，相关“个人”或“集团”成为借款人该等股权证券的实益拥有人；或
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(B)在连续12个历月的任何 期间内，借款人的董事会或其他同等 管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构成员的 已 由在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的最少 名成员的个人批准，或。(Iii)其选举或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的个人批准，而该个人在上述 选举或提名时构成该董事局或同等管治机构的最少多数成员；。但 在与剥离有关的 中被推选或任命为董事会或其他同等管理机构成员的个人(在与Form 10交易一致的范围内)，从 剥离完成之日起及之后，根据上文第(I) 条，应被视为董事会或同等管理机构的成员；此外，由B.Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management，LLC或其各自关联公司任命为与有限制权利发售相关的董事会或其他同等治理机构成员的个人，应在限定权利发售 完成日期之前和之后，根据上文第(I)条被视为董事会或同等治理机构的成员。
“中国合资企业” 是指巴布科克&威尔科克斯北京有限公司的股权。
“截止日期”是指根据第10.01节的 满足或放弃第4.02节中的所有前提条件的第一个日期。
“CIO” 具有第6.33节中规定的含义。
“代码” 指1986年的国内收入代码。
“抵押品” 统称为借款人、任何担保人或任何其他 人的质押权益以及所有其他动产和不动产，行政代理或任何担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为任何贷款文件项下产生的所有 或任何部分义务或任何其他义务的担保。
“抵押品 协议”是指借款人和担保人为担保当事人的利益向行政代理 签订的截至成交日期的质押和担保协议，主要采用附件G的形式。
“承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺(视情况而定)。
“承诺函”是指借款人BWPGG、Arrangers、美国银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、富国银行、国民协会和农业信贷银行和投资银行之间于2015年4月7日发出的特定承诺函。 承诺函 指借款人、BWPGG、Arrangers、 美国银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、富国银行、国民协会和法国农业信贷银行和投资银行之间的特定承诺函。
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“承诺额
减少额”是指(A)关于任何减少第2.06(B)节要求的与a有关的循环信贷
根据第(A)款定义的预付款事件，
根据第2.05(B)节要求使用该事件的现金净收益支付此类预付款(包括根据第2.05(B)(Iv)节借款人可以保留的任何
金额)，但条件是(I)从中国合资企业销售中收到的现金净收益
不应被视为包括在此“承诺减少额”定义中，“(Ii)
在第6号修正案生效日期之后因回收事件而收到的与预付款事件相关的现金净收益应不包括在”承诺减少额“中，(Iii)在第6号修正案生效日期之后收到的与资产销售相关的预付款事件(根据第7.04(P)节出售资产以外的
除外)第一笔100,000,000美元的现金净收益中，只有65%应被视为包括在此定义中。”(Ii)
在第6号修正案生效日期之后收到的与回收
事件相关的现金净收益应不包括在“承诺减少额”中；(Iii)在第6号修正案生效日期之后收到的与资产销售相关的现金净收益中，只有65%应被视为包括在本定义中。(Iv)如果首批A期定期贷款资金已经发生，则根据第7.04(P)节允许的资产出售而收到的现金收益净额
的前25,000,000美元应不包括在本“承诺额减少金额”的定义
中；及(B)借款人或其任何
子公司在宽免期间根据第(A)节第7.01(I)节或第
条之一发行或发生的任何无担保债务。在除
以外的每种情况下，构成次级债务的任何此类债务的金额为该债务本金总额的50%
。
“承付款 减少事件”是指“承付款减少金额”定义中描述的任何事件。
“已承诺贷款通知”是指(A)定期贷款借款、(B)循环信用借款、(C)贷款 从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款的通知， 实质上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括 电子平台或电子传输系统上应批准的任何形式适当地 填写并由借款人的负责人签字。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改， 和任何后续法规。
“符合性证书”是指基本上采用附件D形式的证书。
“连接 所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者 是特许经营税或分支机构利润税。
“合并 净收入”是指借款人及其子公司在任何期间根据公认会计准则在合并基础上确定的该期间的净收益(或亏损) 。
“合并 有形资产”是指截至任何确定日期(A)借款人 及其子公司在该日期的合并总资产(根据公认会计准则确定)减去(B)借款人及其子公司在该日期的合并基础上的所有无形资产的差额。
“联合体” 是指借款人 或其任何子公司与一个或多个第三方订立的不是单独法律实体的任何合资企业、联合体或其他类似安排，但任何贷款方，无论是否根据该合资企业的组织文件或其他规定，均不承担任何合同义务，在截止日期之后，或(如果晚些时候)在截止日期或之后的任何时间进行投资或承担担保义务。
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“构成文件”对于任何人来说，是指(A)该人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)，以及(B)该人的章程、合伙协议或实施 协议(或同等的管理文件)。
“顾问” 指行政代理人接受的具有公认国家地位的顾问。
“污染物” 指根据任何环境法分类、管制或以其他方式描述为 危险、有毒、污染物或污染物，或换言之具有类似含义或管制效果的任何材料、物质或废物，包括任何石油 或石油衍生物质或废物、石棉和多氯联苯。
任何人的“合同 义务”是指 该人签发的任何担保的任何义务、协议、承诺或类似规定，或该人为当事一方或约束该人或其任何财产的任何协议、承诺、合同、租赁、契据、抵押、信托契据或其他文书(不包括贷款文件)的任何义务、协议、承诺或类似规定。
“控制” 指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致 人员的管理或政策方向的权力。
“控制” 和“控制”具有相关含义。
“管制 协议”是指持有 存款账户、证券账户或商品账户 的借款方、该存款账户、证券账户或商品账户 与该存款账户的开户银行、开立任何证券账户的证券中介机构或开立商品账户的商品中介机构之间的存款账户管制协议、证券账户管制协议或商品账户管制 协议，其形式和实质均令行政代理合理满意。 协议是指持有 一个或多个存款账户、证券账户控制协议或商品账户管制协议的借款方、持有该控制协议的一个或多个存款账户、证券账户控制协议或商品账户控制协议的借款方之间、管理任何证券账户的证券中介机构、或持有任何商品账户的商品中介机构
“企业
操作“是指自第16号修正案生效日期起，根据第6.39节全额再融资
循环信贷承诺，以实现循环信贷融资
终止日期的发生。
“信用证 延期”指以下各项：(A)借款和(B)信用证延期。
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“惯例 允许留置权”是指，对任何人而言，下列任一留置权：
(A)就每宗个案的税款、评税或政府收费的缴付 留置权 ，而该等税款、评税或政府收费是尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地争辩的 ，而就该等税项、评税或政府收费而言，该等税款、评税或政府收费正 维持在公认会计准则所规定的范围内的充足储备或其他适当拨备，而就按揭财产而言，该等 财产并无没收的重大风险；
(B)业主因在正常过程中订立的法规或租赁合同而产生的留置权 ，早期、法定或施工留置权 ，以及供应商、机械师、承运人、物料保管员、仓库工人、生产者、操作员或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定的 尚未到期的金额或正在通过适当的 诉讼程序真诚抗辩的金额的其他留置权，并在一定程度上保持充足的准备金或其他适当的拨备
(C)留置权、 在正常业务过程中作出的与工人补偿、失业保险 或其他类型的社会保障福利、税收、评估、法定义务或其他类似收费有关的承诺或存款，或为保证 履行投标、投标、销售、租赁、合同(偿还借款除外)或与担保、 上诉、海关或履约保证金或其他类似文书有关的担保或存款；
(D)因分区限制、地役权、许可证、预留地、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑物 使用不动产的限制和其他类似的不动产使用产权负担而产生的产权负担 ，该等产权负担不会对该不动产的价值造成重大减损 ，也不会对在该不动产进行的业务的正常进行造成重大干扰；
(E)根据不动产的租约或分租而产生的产权负担 ，而该等产权负担并不个别或合计不会对该等不动产的价值 造成重大减损，亦不会对在该不动产进行的业务的正常进行造成重大干扰；
(F)为关于出租人在该人的正常业务过程中租赁给该人的个人财产的权利和个人财产的权利的 陈述提供资金 ；
(G)留置权、 与以其他方式允许的财产买卖而设立的代管有关的保证金 以及由此担保的金额不得超过与此类购买或出售相关的总对价(无论 是为调整购买价格或负债、以确保赔偿或其他目的而设立的)；
(H)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，仅就存入借款人或附属公司所设一个或多个 个账户的现金及现金等价物而存在，每项留置权均在通常营业过程中授予开立该等账户的一间或多间银行，以保证欠该银行的现金 管理及营运账户安排，包括涉及汇集账户及净额结算 安排的款项；但除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下， 任何该等留置权均不得(直接或间接)担保偿还任何债务；及
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(I)期权、认沽及 催缴安排、优先购买权及(I)与投资附属公司、合营企业及财团有关的类似权利 或(Ii)在正常业务过程中订立的合约或协议。
“客户 特许权”具有第6.38节中规定的含义。
“债务人 救济法”是指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、 为债权人利益进行的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人 美国法律或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的 救济要求。
“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝 或两者均为违约事件。
“违约 利率”是指(A)当用于信用证费用以外的任何贷款单据项下产生的债务时， 利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii) 2%的年利率；但条件是，就欧洲货币利率贷款而言，违约利率 应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加上2%的年利率， 和(B)在用于信用证费用时，利率应等于适用于信用证费用的利率加2% 年利率。(B)对于欧洲货币利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)加上2%的年利率， 和(B)当用于信用证费用时，该利率等于适用于信用证费用的适用利率加2% 的年利率。
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除第2.16(B)节另有规定外，“违约 贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期起三个工作日内为其全部或任何 部分贷款提供资金，除非该 贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人 确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均以任何 为前提)与任何 或(Ii)在到期之日起 三个工作日内，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何信用证出票人、任何信用证出票人或摆动额度贷款人，向 行政代理、任何信用证出票人、摆动额度出借人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或摆动额度贷款而言)，(B)已以 书面通知借款人、行政代理人、任何信用证出借人或摆动额度贷款人不打算遵守其或已就此 发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明 该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件 先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)不能 得到满足)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务 (前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的 母公司，该母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何 其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救 行动的标的；(Iii)为债权人或类似人的利益负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何 其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府 当局拥有或 收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内 法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该 贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、拒绝接受或拒绝批准，则该贷款人不得仅因其拥有或 收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人行政代理根据上文第 (A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，并对该状态的生效日期作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且 该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中为此确定的日期 起视为违约贷款人。 在该决定的书面通知中， 该贷款人应被视为违约贷款人(除第2.16(B)节另有规定外), 行政代理应在作出上述 决定后立即将其交付给借款人、各信用证出票人、摆动额度出借人和其他各出借人。
“递延 设施费用”具有第2.09(B)(Iv)节规定的含义。
“延期 设施费用降低事件”是指发生下列情况之一：(A)借款人及其子公司 从第5号修正案生效日期后发生的与资产出售有关的一个或多个预付款事件中收到超过50,000,000美元的现金净收益，(B)在紧接 前面第(A)款规定的条件得到满足之后或同时发生：(B)在紧接 前面第(A)款规定的条件得到满足之后或同时发生：(A)借款人及其子公司从与资产出售相关的一个或多个预付款事件中获得超过50,000,000美元的现金净收益。借款人及其子公司从一个或多个与资产销售有关的预付款事件中收到的额外现金收益净额超过25,000,000美元 ，或(C)(I)与修正案第16号附件A“递延费用事件项目”标题下所列交易对手有关的 Vølund项目的完工和客户营业额(位于 “递延费用事件项目”标题下的VøLund项目除外[***])，(Ii)借款人 收到关于位于[***]以及(Iii)借款人完成与位于以下地点的VøLund项目有关的预期工程 [***]根据关于以下项目的Vølund项目 解决方案[***]2019年5月31日。
“延期支付 PBGC”是指借款人经PBGC同意延期支付不超过 $25,000,000的养老金。
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“递延 自动报价费”具有第2.09(B)(Vi)节规定的含义。
“指定的 管辖权”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象，或其政府 在确定时是任何制裁的对象。
“丧失资格的 股票”就任何人而言，是指根据其条款(或根据 可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据 偿债义务或其他规定到期或强制赎回的任何股票，或可为该人的债务交换的股票，或可由 持有人选择全部或可强制赎回的股票
“解除 第二优先权债务”具有“债权人间协议”中规定的含义。
“被忽略的 实体”是指为美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体的任何人。
“美元” 和“$”表示美国的合法货币。
“美元 等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该金额和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额而言，是指由行政 代理人或适用的信用证发票人(视情况而定)在当时根据购买美元与该替代货币的即期汇率(根据 最近的重估日期确定)而确定的等值美元金额。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“EBITDA” 指在任何期间内，
(A)该期间的综合净收入 ；
加
(B)在每宗 个案中(第(Xii)款除外)，在计算(或如属第(Vii)款，则在其他情况下扣减)该综合净收入时扣除但无重复的款额，
(I) 所得税的任何拨备，
(Ii)利息开支，
(Iii)折旧开支，
(Iv)摊销 无形资产或融资或收购成本，
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(V)借款人或其附属公司出售、交换或以其他方式处置业务单位造成的任何净亏损总额。
(Vi)该期间的所有其他非现金 费用(包括无形资产和商誉减值)和非现金损失，包括根据任何基于股权的薪酬计划支付的非现金员工 薪酬 (不包括代表 到期日之前终了的任何期间的现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)；
(Vii)(A)在包括截至2016年12月31日的财政季度的任何期间 ，借款人及其子公司在该季度与Volund项目相关的实际成本、费用、亏损和/或合并净收入减少，总额不超过98,100,000美元，以及，(B)在包括截至2017年6月30日的财政季度的任何期间，实际成本， 费用，借款人及其子公司在该季度与Volund项目相关的合并净收入亏损和/或减少 总额不超过115,200,000美元，(C)在包括截至2017年9月30日的 财政季度在内的任何期间，借款人及其子公司在该季度与Volund项目相关的实际成本、开支、亏损和/或合并净收入减少的总额不超过 (D)在包括截至2017年12月31日的财政季度的任何期间内，借款人及其子公司在该季度与VøLund项目相关的实际成本、费用、亏损 和/或合并净收入减少，总额不超过38,700,000美元，(E)包括截至2018年3月31日的财政季度 的任何期间的实际成本、费用、借款人 及其子公司在该季度与沃伦德项目相关的合并净收入亏损和/或减少，总额不超过51,100,000美元， (F)在包括截至2018年6月30日的财政季度在内的任何期间，借款人及其子公司在该季度与沃伦德项目 相关的实际成本、开支、亏损和/或合并净收入减少 , (G)在包括截至2018年9月30日的财政季度在内的任何期间， 借款人及其子公司 在该季度与VøLund项目有关的实际成本、开支、亏损和/或综合净收入减少 总额不超过20,300,000美元和(Ii)SPIG S.p.A. 及其子公司在该季度总额不超过5,000,000美元，以及(H)(br}借款人及其子公司在该季度与沃伦德项目相关的实际成本、开支、亏损和/或综合净收入减少，总额不超过$19,100,000，(Ii)SPIG S.p.A.及其子公司在该季度，总额不超过17,400,000美元；)(I)借款人及其子公司在该季度与VøLund项目相关的实际成本、开支、亏损和/或综合净收入减少，总额不超过19,100,000美元；(Ii)SPIG S.p.A.及其子公司在该季度的总金额不超过17,400,000美元；
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(Viii)自 截至2017年9月30日的会计季度开始，借款人及其子公司因外币变动对资产、负债估值的影响造成的已实现和未实现汇兑损失 ；
(Ix)与第3号修正案相关的费用和开支 ，但仅限于以书面向行政代理人披露并经行政代理人以其合理酌情决定权批准的范围；
(X)(X)就 自2017年7月1日至2017年12月31日的期间而言，借款人或其附属公司因业务重组而招致的非经常性费用 ，但根据 第(X)条在任何连续四个会计季度期间加回综合净收入的合计金额不得超过$4,000,000，(Y)就自2018年1月1日至2019年12月31日的期间 开始的期间而言，(Y)就自2018年1月1日至2019年12月31日的期间而言，借款人或其附属公司因业务重组而招致的非经常性费用不得超过$4,000,000，(Y)从2018年1月1日开始至2019年12月31日的期间不得超过$4,000,000借款人或其子公司在2020年1月1日至2020年12月31日期间因 业务重组而发生的非经常性费用，金额不超过26,300,000美元和 (Z)，借款人 或其子公司就业务重组发生的非经常性费用，以书面向行政代理披露的范围内， 金额不超过$
(Xi)(W)与第5号修正案、第6号修正案和第8号修正案相关或根据修正案第5号、第6号和第8号修正案 以书面形式向行政代理支付的费用和开支，金额不超过24,600,000美元，(X)行政代理的 顾问的费用和开支，包括FTI和Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，(Y)任何损失、收费、费用或其他项目，即支付 第二留置权信贷协议(定义见第二留置权信贷协议)下的义务，以及(Z)所有与重组相关的 专业费用和开支，包括但不限于与或根据截至2019年3月15日的有限豁免信贷协议、第15号修正案、截至2019年3月29日的有限豁免信贷协议、配股要约第16号修正案、第20号修正案和行政代理可以接受的其他事项 以书面形式向行政代理披露，但根据本条款(Z)在任何连续四个会计季度期间加回综合净收入的总额 不得超过28,900,000美元；
(Xii)与沃伦德项目结算相关的成本、 费用和支出，金额不超过(X)(包括截至2018年12月31日的财政季度) $81,100,000和(Y)包括截至2019年3月31日的财政季度 $6,500,000；
(Xiii)任何 期间，包括截至2018年12月31日的财政季度、任何(X)SPIG S.p.A.或其子公司的债务冲销和 (Y)钻石动力机械(湖北)有限公司的应收账款和库存的冲销或减值。本条第(Xiii)款规定的总额 不超过14,700,000美元；
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(Xiv)由于 B&W PGG卢森堡Finance S.àR.L.资产的预期正预测EBITDA亏损。及其子公司 根据Loibl销售(在该特定同意中定义，日期为2019年6月4日)出售的任何期间，包括截至2019年6月30日的 财政季度，326,429美元；
但 任何人的全部或部分收入或收益在某一特定期间内根据以下(C)(Iv)和(V) 任何一款被扣除，则前述(B)(I)至(B)(Xiv)款中任何一款所列可归因于 该人的任何数额均不包括在该期间内，就本条(B)而言，该期间内不得计入该人的收入或收益的全部或任何部分、 、 、
减
(C)在每宗 个案中，在计算该综合净收入时所包括但无重复的范围内的总和，
(I)所得税的任何抵免 税，
(Ii)非现金利息 收入，
(Iii)在确定综合净收入时已加入的任何其他非现金 收益或其他项目(但在确定上一期间的EBITDA时已扣除 的任何该等收益或其他项目除外)，
(Iv)任何 子公司或合营企业的收入，但该子公司或合营企业(视情况而定)宣布或支付股息或类似分配或转让或 贷款时，其章程条款 或适用于该子公司或合营企业的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规在当时是不允许的， 该子公司或合营企业 或合营企业适用的任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则或政府法规均不允许在此范围内宣布或支付股息或类似分配或转让或 贷款。
(V)任何 人(附属公司除外)的收入，而任何其他人(借款人或全资附属公司或按照适用法律持有合资格股份的任何董事除外)在该 期内实际支付给借款人或全资附属公司的股息或 其他分派、转让或贷款的数额除外，
(Vi)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置业务单位的任何净收益合计 ，
(Vii)自 截至2017年9月30日的会计季度开始，借款人及其子公司因外币变动对资产和负债估值的影响而产生的已实现和未实现外汇收益 ，
(Viii)从截至2018年6月30日的财政季度 开始，包括在综合净收入中的任何金额，只要该等金额之前已根据上文(B)(Xii)条包括在截至2018年3月31日的财政季度 ；以及
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(Ix)从截至2018年9月30日的财政季度 开始，因任何财产 或意外伤害保险索赔或专业责任保险索赔或与借款人或任何子公司的任何 资产相关的任何接管或谴责程序而产生的任何收入。
对于任何计量期间 ，包括借款人 或任何子公司的任何子公司或业务单位的任何允许收购或任何出售、交换或处置，EBITDA(及其相关要素)应按形式上的对于每笔 此类交易，只要借款人向 行政代理提供足以证明其在计算EBITDA (及其相关要素)时使用的相关财务报表 (包括被收购人的财务报表副本或任何允许的收购中的资产)调整的对账和其他详细信息，即可将其视为发生在其计量期间的第一天形式上的合理详细的计算。 尽管有上述规定，但没有形式上的需要根据以下收入进行调整：(I)借款人处置其在Babcock&Wilcox北京有限公司股票或股票等价物的间接权益的金额 不超过3,000,000美元，或(Ii)与(X)猎户座出售(如截至2018年6月1日的特定同意和 修正案第7号修正案中定义的)有关的收入，(Y)Burn项目或(Z)的任何资产出售
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述 机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、 是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司的任何金融机构，该金融机构受本定义第(A)或(B)款所述的机构的监管；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受本定义(A)或(B)款所述机构的监管。
“欧洲经济区成员国 国家”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA决议 授权机构”是指 任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构的任何公共管理机构或受托公共管理权限的任何人。
“合格的 受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须 获得第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有))。
“符合资格的 业务线”是指借款人及其子公司在截止日期 所从事的业务和活动，与之合理相关或附带的任何其他业务或活动，以及与借款人及其子公司的现有业务 合在一起，对借款人及其子公司的资产和负债整体而言无关紧要的任何其他业务。
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“员工 福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，该计划由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司发起、维持、贡献或规定出资，或由借款人、其任何子公司、任何担保人或与其各自的ERISA关联公司 赞助、维持、贡献或须由借款人、 其任何子公司、任何担保人或其各自与ERISA关联公司的任何关联公司出资。 该计划是指由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司 发起、维持、贡献或规定由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司出资的任何“员工福利计划”。根据守则或ERISA，任何此类担保人或其各自的ERISA附属公司都可能负有责任。
“环境法”是指现行或今后有效并不时修订或补充的与污染或调节和保护人类健康、安全、环境或自然资源有关的所有适用的法律要求，包括 修订后的“1980年综合环境响应、赔偿和责任法”(“美国法典”第42编第9601节)。ET 序号)；修订后的“危险材料运输法”(“美国法典”第49编第1801节等序号)；经修正的“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”(“美国法典”第7编第136节)。等序号)；“资源保护和恢复法”， 经修正(“美国法典”第42编第6901节等序号)；修订后的“有毒物质控制法”(“美国法典”第15编第2601节ET 序号)；经修正的“清洁空气法”(“美国法典”第42编第7401节等序号)；“联邦水污染控制法”， 经修正(“美国法典”第33编第1251节等序号)；经修正的“职业安全和健康法”(“美国法典”第29编第651节ET 序号)；修订后的“安全饮水法”(“美国法典”第42编第300F节等序号)；以及它们的每个州和地方 对应项或等效项。
“环境责任和费用”对任何人来说，是指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、 损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和费用(包括所有费用、律师、专家和顾问费用以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁 以及因任何其他人的任何索赔或要求而产生的利息，无论是基于合同、侵权行为、默示还是明示 。 订购或与 任何政府当局或其他人达成协议，在每种情况下，均与该人或其任何子公司的过去、现在或将来的运营或财产所有权有关，并因此而产生 该人或其任何子公司的财产所有权。
“环境留置权”是指根据任何环境法对任何政府当局有利的任何留置权。
“股权 支持承诺函”是指(A)Vintage Capital Management，LLC和B.Riley Financial，Inc.之间关于股权融资承诺的特定 信函，自第6号修正案生效之日起经修订和重述。和(B) 借款人与Vintage Capital Management，LLC之间关于股权融资承诺的特定信件。
“雇员退休收入保障法” 指1974年“雇员退休收入保障法”。
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“ERISA附属公司” 指与借款人、其任何子公司或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何担保人在共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。借款人、其任何子公司或任何担保人的任何前ERISA附属公司 仅就该实体是借款人、该附属公司或该担保人的ERISA附属公司 期间，以及在借款人、 该子公司或该担保人根据守则或ERISA可承担责任的期间之后产生的负债而言，应继续被视为借款人、该 子公司或该担保人的ERISA附属公司。
“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(B)或4043(C)节所述的关于标题IV计划的可报告事件，但尚未放弃通知 ；(B)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司在受ERISA第4063条或第4064条约束的计划年度内从标题IV计划中撤回 (在任何一种情况下，在对任何此类实体的重大责任 中，(C)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司从任何多雇主计划中“全部或部分退出”(符合ERISA第4203和4205条 的含义)，而 退出责任合理地超过1,000,000美元(单独或合计)，(D)重组通知， 无力偿债，有意终止或终止多雇主计划任何 担保人或任何ERISA关联公司，(E)根据ERISA第4041(C)条提交终止第四标题计划的意向通知 或根据ERISA第4041(E)条将计划修订视为终止，如果此类终止根据ERISA第4041(C)条构成“危难 终止”，(F)PBGC提起终止第四标题计划的诉讼， (G)未能对第四标题计划或多雇主计划作出任何规定的供款，或未能达到守则第430和431节的最低资金标准 (无论是否放弃)，(H)根据守则中与借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司有关的条款，对任何雇员 养老金计划施加留置权。 (G)未能向借款人、其任何子公司、任何 担保人或任何ERISA附属公司施加任何规定的养老金计划供款 (G)未能达到守则第430和431节的最低资金标准 (无论是否放弃)，, (I)根据ERISA第4042条可合理预期构成理由的任何其他事件或条件，以终止或委任受托人管理任何标题IV计划或多雇主计划，或根据ERISA标题IV施加任何法律责任，但根据ERISA第 4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(J)根据ERISA第305条进入濒危状态的任何多雇主计划；。(K)根据ERISA第305条而进入濒危状态的任何多雇主计划。根据ERISA第 4062(E)或4069节或由于ERISA第4212(C)节的适用，任何担保人或其各自的ERISA关联公司，(L)发生可合理预期导致借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自ERISA关联公司根据守则第43章或第 节向借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司征收罚款、罚款、税项或相关费用的 行为或不作为 或ERISA第4071条关于任何“雇员 养老金计划”(在ERISA第3(2)节的含义内)，(M)从美国国税局收到任何根据守则第401(A)节规定符合准则第401(A)节资格的雇员 养老金计划未能符合守则第401(A)条规定的资格的通知，(M)收到来自美国国税局的通知，说明任何根据守则第401(A)节符合资格的雇员 养老金计划未能符合该守则第401(A)节的资格， 或构成任何此类员工养老金计划一部分的任何信托未能根据守则 501(A)节获得免税资格，或(N)根据ERISA第406节或 守则第4975节发生涉及借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司的任何非豁免的被禁止交易。尽管 前述或本协议中有任何相反规定, “ERISA事件”不应包括(A)根据守则第412节申请豁免2018计划年度或2019年第四标题计划的最低资助标准 ，或(B)未能就2018年计划年度或2019年计划年度的第四标题计划作出任何必需的贡献或未能达到守则第 430节的最低资助标准。
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“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继任者 个人)不时有效的欧盟自救立法日程表。
“欧洲货币 汇率”是指：
(A)就欧洲货币利率贷款的任何利息期 而言，年利率等于(I)由彭博社(或行政代理人不时指定提供LIBOR报价的其他商业来源)公布的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)， 伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日，对于期限相当于该利息期 或(Ii)的美元存款(在该利息期的第一天交付)，如果该利率因任何原因在该时间不可用，行政代理确定的年利率为 为在该利息期的第一天交付的美元存款在同一天基金中的利率，大约为正在发放的欧洲货币利率贷款的 金额。美国银行伦敦分行将应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，在 上午11点左右向它们提供 继续或转换的期限，期限相当于该利息期。(伦敦时间)该利息期开始前两个伦敦银行日；及
(B)就任何日期的基本利率贷款计算欧洲货币利率而言，年利率等于(I)伦敦时间上午约 11时伦敦时间上午约 上午11时厘定的伦敦银行同业拆息，而美元存款自该日起在伦敦银行同业市场交割，期限为一个月，或(Ii)当时公布的利率因任何 原因无法获得，则以年利率为准：(I)于伦敦时间上午约 上午11时厘定的伦敦银行同业拆借利率，由该日期起计为期一个月；或(Ii)如该公布利率因任何 原因未能在当时获得，则以年利率为准。行政代理确定的年利率是在确定日期和时间，美国银行伦敦分行应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供的美元存款利率，该美元存款在确定日期和时间 交割在同一天基金中，期限为 相当于一个月的基本利率贷款的大致金额。
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尽管有 上述规定，如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。
“欧洲货币利率贷款”是指按“欧洲货币利率”定义 第(A)款计算利息的定期贷款或循环信用贷款。
“ 违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“除外的 存款账户”是指(A)任何仅用于为雇员或前雇员支付税款、工资、奖金、其他薪酬 和相关费用的存款账户，(B)信托账户或信托账户，(C)零余额账户， 只要此类账户在每个工作日结束时余额为零，以及(D)任何其他存款账户的平均日存款余额不超过$100,000或$500,000。
“被排除的 国内子公司”是指借款方的任何外国子公司直接或间接拥有(全部或部分)的任何直接或间接子公司。
“被排除的 掉期义务”是指，对于任何担保人，如果该担保人的全部或部分担保 ，或该担保人授予担保该互换义务(或 其任何担保)的全部或部分 根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，则任何掉期义务。商品 期货交易委员会的法规或命令(或其中任何一项的申请或官方解释) 该担保人因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”(在履行为该担保人的利益的任何“保持良好、支持或其他协议”以及其他贷款当事人对该担保人掉期义务的任何和所有 担保后确定的 )而受到商品 的监管或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)的影响 在该担保人的担保之时 未能构成“商品交易法”所定义的“合格合同参与者”( 在履行为该担保人的利益的任何“维持良好、支持或其他协议”之后确定的 )如果根据管理多个掉期的主协议 产生掉期义务，则此类排除仅适用于 可归因于根据本定义第一句 排除担保或担保权益的掉期的部分。
“不含 税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中预扣或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营 税和分行利润税征收或计量的税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据 的法律组织，或由于其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处设在、、或(B)根据 的法律组织、或(对于任何贷款人而言)其贷款办事处设在、(B)、(B)、 、 、开征此类 税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)在贷款人或信用证 发票人的情况下，美国联邦预扣税是在(I)该贷款人或信用证出票人(视情况而定)获得贷款或 承诺中的该权益或成为本协议一方之日(不是根据借款人 根据第(Br)节提出的转让请求)根据有效的 法律对应付给该贷款人或信用证出票人的金额或为该出借人或信用证出票人的账户征收的税款( 适用)，涉及贷款或承诺中的适用权益，或根据贷款文件中的其他规定征收的预扣税。 法律在(I)该贷款人或信用证出票人(视情况而定)获得贷款或 承诺中的该权益或成为本协议一方之日起生效或信用证发行人(视情况而定)变更其借贷办事处，除非在每个 案例中，根据第3.01(B)节，与该税额有关的款项应支付给紧接该贷款人或信用证出票人(如适用)成为本合同当事人之前的 该贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)，或应支付给该贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)在紧接其变更其借贷 办事处之前的任何一方， 应支付给 该贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)的转让人，或支付给该贷款人或信用证出票人(视其适用情况而定)。(C)该收款人未遵守第3.01(F)节和(D)根据FATCA征收的任何 美国联邦预扣税所应缴纳的税款。
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“执行日期”是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节中的所有前提条件 的第一个日期。
“现有 信贷协议”是指BWC作为借款人、作为行政代理的美国银行和贷款人之间于2014年6月24日修订和重新签署的特定第二次信贷协议。
“延期的 信用证”具有第2.03(A)(Ii)节规定的含义。
“延期信用证开证人”是指以信用证开证人的身份参加第16号修正案的每一位信用证开证人。
“贷款” 根据上下文可能需要，指定期贷款融资或循环信贷融资。
“公平市场 价值”是指在不涉及任何一方 苦恼或需要的交易中，自愿买方将支付给非附属自愿卖方的价值；但对于根据第7.04(I)节将进行的资产出售而对 公平市场价值进行的任何确定，其中在该资产出售中处置的财产的估计公平市场价值超过10,000,000美元，借款人应提供合理地令行政 代理人满意的证据。 借款人应提供合理地令行政 代理人满意的证据，证明该资产出售中处置的财产的估计公平市场价值超过10,000,000美元，借款人应提供合理地令行政 代理人满意的证据。
“FASB ASC” 指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA” 指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上 具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、 根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及实施或 修改前述规定的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律要求)， 指根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施或 修改前述的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律要求)。
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“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金 交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是 营业日，则该日的联邦基金利率应为紧接在前一个营业日 的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100 的整数倍)；以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100 的整数倍)
“费用信函” 指(A)借款人BWPGG、Arrangers、美国银行、法国巴黎银行、JPMorgan Chase Bank，N.A.、富国银行、国民协会和法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate and Investment)截至2015年4月7日的费用信函；(B)借款人BWPGG、美国银行之间的截至2015年4月7日的费用信函。(D)借款人BWPGG、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)截至2015年4月7日的费用函 ；(E)借款人BWPGG、富国银行(Wells Fargo Bank)、国民协会(National Association)和富国银行(Wells Fargo Securities LLC)截至2015年4月7日的费用函 ；和(F)借款人BWPGG、富国银行(Wells Fargo Bank)和富国银行(Wells Fargo Securities)截至2015年4月7日的费用函(F)借款人BWPGG、富国银行(Wells Fargo Bank)和富国银行(Wells Fargo Securities LLC)截至2015年4月7日的费用函
任何人的“财务契约债务”无重复地指“负债”定义第(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)、(F)、(G)和(H)款规定的债务类型，但在计算财务契约债务时不包括根据条款 提供的(A)款所述类型的债务。为免生疑问，术语“财务契约债务”不应包括(A)对未到期或未提取的履约担保(视情况而定)的偿还或其他义务，以及(B)借款人或借款人的任何子公司欠借款人或借款人的任何子公司的债务 。
“财务信用证”是指任何非履约信用证的备用信用证。
“一级境外子公司”是指其全部或部分股份由借款人直接拥有的境外子公司，或者 作为担保人的境内子公司。
“财政 季度”是指借款人在适用的 日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(视具体情况而定)结束的财政季度。
财政 年度是指借款人的会计年度，与日历年度相同。
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“固定利率”(Fix Rate)指年息相等於15.50%的固定利率；但从紧接 向行政代理交付固定利率证书后的营业日开始，固定利率应降至12.00%(但 如果行政代理在该证书中所述的固定利率修改事件发生日期之后收到该固定利率证书，则该证书应被视为在(A)该固定利率证书中规定的该固定利率修改事件发生的日期和(B)最近的付息日期两者中较晚的日期交付)。 如果行政代理在该证书中所述的该固定利率修改事件发生之日之后收到该固定利率证书，则该证书应被视为在(A)该固定利率证书中规定的该固定利率修改事件发生的日期和(B)最近的付息日期两者中较晚的日期交付此外，如果行政代理在附加定期贷款预付交易截止日期当日或之前未收到固定利率证书 ，则自附加定期贷款预付交易截止日期后的 营业日起，固定利率应提高至18.00%。
“固定利率 证书”是指(A)负责官员或(B)任何定期贷款贷款人证明 固定利率修改事件已经发生的证书。
“固定利率贷款” 是指按固定利率计息的定期贷款。所有固定利率贷款应以美元计价。
“固定利率 修改事件”是指在额外定期贷款预付款 交易截止日期之前完成合格配股发行。
“洪水要求 标准”是指，对于任何需要抵押的自有不动产地块，(A)向 行政代理交付关于每一块自有不动产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害判定 (连同适用贷款方就该地块正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)，(根据洪水灾害保护法、1994年“国家洪水保险改革法”或行政代理人合理要求的条款和金额，向行政代理人 提供位于特殊洪水危险区域的所有此类自有不动产的全额洪水风险保险，以及(C)向行政代理人 提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据。(C)向行政代理人提交关于此类遵守情况的证据 ，并按照洪水灾害保护法、1994年国家洪水保险改革法或行政代理人合理接受的其他合理要求的条款和金额向行政代理人提交此类遵守情况的证据 。
“外国 贷款人”是指非美国人的贷款人。
“外国 安全提供商”是指行政代理在与借款人 协商后不时确定的外国子公司，这些外国子公司可能位于下列司法管辖区：(I)加拿大、(Ii) 德国、(Iii)英国、(Iv)瑞典、(V)墨西哥和(Vi)经借款人同意的任何其他司法管辖区， 不得无理拒绝或拖延同意(前提是SPIG S.p.A.及其子公司BABRBabcock&Wilcox Loibl GmbH和Diamond Power Specialty Limited不要求 成为外国安全提供商)。
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“外国子公司”是指根据美国、其州 或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“外国子公司重组”是指借款人在借款人及其子公司之间以一系列交易方式转让(无论是通过资产出售、分红、分配、出资、合并或 其他方式)借款人直接或间接拥有的某些外国子公司和投资的股票和股票等价物， 前提是：
(A)在该公约生效之前及 之后，均不会发生失责及持续失责；
(B)借款人在截止日期 直接或间接拥有的该等外国子公司和投资的所有股票 和股票等价物应在其完成时由借款人直接或间接拥有(任何该等股票、股票等价物 或已注销或替换的投资除外)；
(C)与此相关而发行或作出的任何股额、股额等价物或投资，以取代在截止日期以前由借款人直接或间接拥有的股额、股额等价物或投资 为限，在其完成时应由借款人直接或间接拥有；
(D)在生效 后，借款人应遵守第6.22条(包括但不限于质押任何贷款方拥有的任何一级外国子公司发行的任何 质押权益)
(E)与此相关， 除外国子公司的股票和股票等价物外，属于抵押品协议一方的任何贷款方拥有的任何资产均不得转让给不是抵押品协议一方的贷款方的任何人；但 上述规定不应禁止第7.03节的规定(第 7.03(K)节除外)允许的投资。
“表格10” 指提交给证券交易委员会的与剥离有关的表格10(连同其任何证物)。
“表格10 交易”是指按照与表格10中规定的基本相同的 条款(具有非实质性变更或其他额外的非实质性交易、步骤或条款，即 与贷款人的任何实质性利益不相抵触的条款被视为“基本上相同的条款”)与剥离相关的个别交易；但 对表格10的任何修改、增加或其他修改均应根据第7.10节进行。
“联邦储备委员会”(FRB) 指美国联邦储备系统理事会。
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“提前 风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就每个信用证发行人而言，该违约贷款人对该信用证发行人签发的信用证的未偿还信用证债务的 适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按规定抵押的现金的 信用证义务 ， 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按规定抵押的现金。 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按规定抵押的现金。 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或按规定抵押的现金 。该违约贷款人的 除该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金以外的摆动额度贷款的适用百分比 。
“FTI” 指FTI咨询公司。
“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资 。
“融资 比率”是指在发生首期A档定期贷款融资后，向借款人提供的每一美元循环信用贷款，相当于(X)此类循环贷款金额的一美元A-1期定期贷款。加(Y) 借款人在适用的定期贷款借款之日就此类定期贷款支付的旧ID金额。
“GAAP” 是指会计 原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务 会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认的会计原则，或 美国大部分会计专业人士可能批准的、在确定之日适用于相关情况的其他原则，并始终如一地适用于这些原则。“GAAP” 是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务 会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认的会计原则，或经美国会计行业相当一部分人批准的、适用于确定日期的情况的、始终如一地适用的其他原则。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、监管机构或其他实体。 政府机关是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保人” 统称为本协议附表1.01(B)所列借款人的每家全资国内子公司， 以及作为或成为担保一方的其他每个人(包括(I)根据第(br}6.22节签署合并协议或(Ii)根据本协议以其他方式签署)，但明确不包括所有专属自保子公司。
“担保” 是指借款人(仅就有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议性质的义务 )和担保人为行政代理 的利益(主要以附件F的形式)订立的截止截止日期的担保协议，以及与此有关的任何合并协议 。“担保协议” 是指借款人(仅针对有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议性质的义务)和担保人为行政代理 的利益而订立的担保协议，主要是以附件F的形式订立的，以及与此相关的任何合并协议。
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“担保义务”不重复地适用于任何人，是指该人就另一人的任何债务 所承担的任何直接或间接的或有或有的责任 ，如果该人承担此类责任的目的是 向该债务的权利人提供偿还或解除债务的保证，或保证将遵守与该债务有关的任何协议 ，或者保证该债务的任何持有人将受到保护(在以下情况下)，则“担保义务”指的是该人就另一人的任何债务承担的任何直接或间接责任 ， 如果该人承担该债务的目的是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将得到偿还或解除，或该债务的任何持有人将受到保护(在包括(A)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(正常业务过程中的收款或存款除外)、共同担保、有追索权贴现或有追索权的出售，以及(B)该人通过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的债务负有的任何责任 (I)购买、回购或以其他方式获得该等债务或其任何担保，或为付款提供资金 或出资或其他)， (Ii)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(Iii)进行 收取或支付或类似的付款，而不考虑任何其他一方或多方协议的履行情况，(Iv)购买、 出售或租赁(作为出租人承租人)财产，或购买或出售服务，(Iv)购买、 出售或租赁(作为出租人承租人)财产，或购买或出售服务，(Iv)购买、 出售或租赁(作为出租人承租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人 能够偿还该债务或保证该债务持有人免受损失，或(V)向该其他人提供资金，或以 任何其他方式投资于该另一人(包括支付财产或服务的费用，而不论该财产 是否已收到或该等服务是否已被提供)，或(V)向该另一人提供资金或以 任何其他方式投资于该另一人(包括支付财产或服务，而不论该财产 是否收到或是否提供该等服务), 如果(且仅当)在上述(B)(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何协议的情况下，其主要目的或意图是向任何其他 个人的债务权利人提供保证，保证该等债务将得到偿付或清偿，或将遵守与该等债务有关的任何协议，或保证 任何该等债务的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失。任何担保义务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，或者，如果该金额没有说明 或以其他方式确定，则等于由担保人善意确定的有关该债务的最高合理预期责任 。为免生疑问，术语“保证义务”不应包括有关未到期或未开具履约保证(视情况而定)的报销或其他 义务。
“对冲银行” 是指(A)在订立有担保互换合同时是循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司的任何人， 是该有担保互换合同的当事一方的任何人，以及(B)在有担保的 互换合同或其相关关联公司成为循环信贷出借人时(无论是在截止日期还是在较后的 日期，根据第10.06节)作为有担保的 掉期合同当事人的任何人，
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“非实质性 子公司”是指借款人的任何子公司，连同其子公司，(A)在借款人最近结束的四个季度期间向借款人及其子公司的EBITDA贡献少于1,000,000美元 (视为 单个期间)，以及(B)截至任何确定日期的资产账面净值合计为1,000,000美元或更少。
“增加 生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。
“增量 A期定期贷款资金”是指，在首期A期贷款资金发生后，借款人 在相关 借款之日支付与此类资金相关的任何OID后， 收到20,000,000美元的A-1期定期贷款收益(可在一次借款或多次借款中进行)。
“任何人的负债” 无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人 由本票、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，(C)与信用证、银行承兑汇票、保证保函、履约保证金、银行担保和其他类似义务有关的所有到期偿还义务， (D)与信用证、银行承兑汇票有关的所有其他义务。银行 担保和其他类似债务，不论是否到期，但未到期或未提取的债务(视情况而定)与 在履约担保方面的债务，(E)财产或服务的延期购买价格的所有债务，但贸易 在正常业务过程中发生的未逾期超过90天或善意争议的应付款项 除外，(F)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议(经营租约除外)就其取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人 根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)、(G)该人的所有资本租赁义务 、(H)该人的所有担保义务、(I)该人购买、赎回或出售该财产的所有义务、(G)该人的所有资本租赁义务 、(H)该人的所有担保义务、(I)该人购买、赎回或出售该财产的所有义务、(G)该人的所有资本租赁义务 、(H)该人的所有担保义务、(I)该人购买、赎回击败 或以其他方式价值收购该人的任何股票或股票等价物，对于可赎回优先股， 按其自愿清算优先权和非自愿清算优先权加上应计和未支付股息两者中较大者估值, (J)在提前终止的情况下，该人在提前终止的情况下必须支付的净付款 该人的债务 是就该人的掉期合同确定的，以及(K)上述类型的所有债务由该人拥有的财产(包括账户和一般无形资产)的任何留置权担保(或该债务的持有人有现有权利，或然或以其他方式予以担保) ，即使该债务的持有人对该人拥有的财产(包括账户和一般无形资产)有任何留置权作担保(或该债务的持有人有权以其现有的权利，或有其他方式加以担保)，即使该人的财产(包括账户和一般无形资产)上的任何留置权，甚至但仅限于担保此类债务的人所拥有的财产的价值 。为免生疑问，“负债”一词不应包括有关未到期或未提取(视情况而定)履约保证的偿还或其他义务 。
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“保证金 税”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因 任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。
“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。
“信息” 具有第10.07节规定的含义。
“信息 备忘录”是指日期为#年#月的保密信息备忘录2014年，根据本协议提供的信贷便利 。
“初始资金定期贷款贷款人 费用”具有“定期贷款融资”定义中赋予该术语的含义。
“首批A期定期贷款资金”是指借款人在 支付与此类资金相关的任何第9号修正案结算费、首期资金定期贷款贷款人费用和OID后收到的10,000,000美元A-1期定期贷款收益。
“无形资产”是指根据GAAP被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机 软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权和许可证。
“知识产权担保协议”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“公司间次级债务支付”是指对借款人或借款人的任何子公司的任何次级债务的本金、利息 或其他费用的任何支付或预付(无论是必需的还是可选的)，只要(A) 此类次级债务是欠借款人或借款人的子公司的，以及(B)第(br})条第8.01(A)、(B)或(F)条规定的违约事件不会发生且仍在继续发生的情况下，“公司间次级债务付款”指的是对借款人或借款人的任何附属债务的本金、利息 或其他费用的任何支付或预付，只要(A) 此类次级债务是欠借款人或借款人的子公司的。
“债权人间协议”是指作为第一优先权代表人 (及其允许的继承人和受让人)的行政代理与作为第二优先权代表人的Lightship Capital LLC(及其允许的继承人和受让人)之间的从属和债权人间协议，其日期为修正案第3号生效日期(经修订， 根据其条款进行补充或以其他方式修改)，其形式和实质令行政代理人和所需贷款人满意。
“利息 承保比率”是指，就借款人及其子公司而言，在任何一天，(A)借款人及其子公司截至6.01(A)或6.01(B)节要求的财务 报表和证书已交付给(B) 第6.01(A)节或6.01(B)节要求的财务报表和证书的截至该日或之前的最后四个完整会计季度的EBITDA比率 借款人及其子公司在截止于第6.01(A)节要求的财务报表和证书的 日或之前的最后四个完整会计季度的EBITDA的比率(B) 借款人及其子公司在截至该日或之前的最后四个完整的财政季度的EBITDA比率(第6.01(A)节要求的财务报表和证书已交付给(B) 借款人及其子公司的现金利息支出
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“利息 费用”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的利息支出总额， 按照公认会计原则综合确定，在任何情况下包括(任何期间没有重复或 任何前期包括的任何金额)：(A)该期间利率合同项下的净成本；(B)任何应计承诺费(对于借款人或其任何附属公司，包括本协议规定的承诺费 )该人在该期间累计或支付的任何费用和其他义务(偿还义务除外) (就借款人或其任何子公司而言，包括信用证费用)和该人在该期间累计、增加或支付的银行承兑汇票(无论是否到期)，(D)每份信用证的预付费用 和(E)任何融资费(包括： )；(D)该人在该期间积累或支付的费用 ；(D)每份信用证的预付费用 ；以及(E)任何融资费(包括本协议项下的设施费用，但不包括 任何递延设施费用或递延滴答费)在此期间由该人应计、增加或支付的费用。为上述目的 ，利息支出应(I)在实施借款人 或任何子公司就利率掉期合同支付或收到的任何净付款后确定，(Ii)不包括借款人或借款人的任何子公司向借款人或借款人的任何子公司应计、增加或支付的利息费用，以及(Iii)不计入利息 费用， 利息资本化所产生的与反映为财产附加金额相关的利息费用，尽管如此 如上所述, “利息费用”不应包括(1)借款人在截至2017年6月30日的财政季度的10-Q表格中描述的与ARPA诉讼相关的任何利息费用，或(2)任何损失、费用、费用、预付款溢价 或其他项目，如第二留置权信贷协议(定义于第二留置权信贷协议)下的债务的支付。
“利息 支付日期”是指：(A)对于除基本利率贷款或固定利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及根据该贷款作出该贷款的贷款的到期日；但是， 如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期 也应为付息日期(但截至定期贷款第16号修正案生效日期的任何应计利息的付息日期 应为2019年6月 28日)；以及(B)就任何基本利率贷款(包括循环额度贷款)或任何固定利率贷款而言，指每个 3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的贷款到期日(就本定义而言，循环额度贷款 被视为根据循环信贷安排作出)。
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“利息 期间”是指，对于每笔欧洲货币利率贷款，从支付该欧洲货币利率贷款或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至此后1、2、3或6个月(在每种情况下，取决于可用性)止的期间，由借款人在其承诺贷款通知中选择，或由借款人要求并经适用贷款的所有贷款人同意的12个月 以下的其他期间结束；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期 应延至下一个营业日，除非该 营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日 结束；
(B)开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期末的 日历月中没有数字上对应的日期)的任何利息期 ，须在该 利息期结束时该公历月的最后一个营业日结束；及(B)自该公历月的最后一个营业日开始的任何利息期，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)利息期限 不得超过到期日。
“利率合约”是指所有利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议 和利率保险。
“投资” 对任何人来说，是指(A)该人购买或以类似方式获取(I)任何证券，(Ii)在任何其他人发行的证券中的实益 权益，或(Iii)任何其他人的任何其他股权所有权权益，(B)该 人对任何其他人经营的企业的全部或实质全部资产的任何购买，或构成借款人所知的业务的全部或实质全部资产的全部或实质全部资产的购买任何其他 人的分行或其他单位经营，(C)该人对任何其他人的任何贷款、垫款(可随时取款的金融机构存款、预付费用、 应收账款和在正常业务过程中发生或发生的类似项目)或出资 ，包括任何其他人因该人在其正常业务过程以外出售财产而欠该人的所有债务 ，以及(D)该等产生的任何担保义务为免生疑问，术语“投资”不应包括有关未到期或未提取(视情况而定)履约保证的偿还或其他义务 。
“库存” 具有抵押品协议中规定的含义。
“美国国税局” 指美国国税局。
“ISP” 就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会 出版的“1998年国际备用惯例”。(或在发出时有效的较晚版本)。
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“开证人 单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证开证人与借款人(或任何其他允许的信用证方)签订的或以信用证开证人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。 “单据”是指与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他由信用证签发人与借款人(或任何其他允许的信用证方)订立的或以信用证为受益人的单据、协议和票据。
“加盟协议”是指关于 担保或任何担保文书的、形式和实质均令行政代理满意的加盟协议。
“合资企业” 指借款人直接或间接拥有该人的任何股票和股票等价物的任何人，以及(B) 不是借款人的子公司的任何人，只要(I)行政代理代表有担保的 当事人具有有效的、完善的、由任何贷款方直接拥有的该合资企业的股票和股票等价物的优先担保权益 ，除非(X)该合资企业的组织文件禁止将该担保权益授予行政代理，或(Y)该合资企业发生了无追索权债务，其条款为 (A)要求授予该股票和股票等价物的担保权益以担保该无追索权债务，或者(B) 禁止该担保无论是否根据 该合资企业的组织文件或其他规定，均负有任何合同义务，即在截止日期之后，或在该 合资企业最初成立时或之后的任何时间，进行投资或承担 担保义务，这将违反本协议的任何规定。
“房东 留置权弃权书”是指房东以行政代理人合理满意的形式签署的留置权弃权书。
“信用证预付款” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人按照其 适用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。
“信用证借款” 是指在 作为循环信用证借款或再融资之日未偿还的任何信用证项下的提款所产生的信用证延期。所有信用证借款应以美元计价。
“信用证延期”就任何信用证而言，是指信用证的开立或有效期的延长， 或金额的增加。
“信用证签发人” 是指美国银行、在本合同签字页上列为“信用证签发人”的每个其他贷款人，以及根据本合同第2.03(L)节成为信用证签发人的任何其他 贷款人，其各自作为本信用证的签发人 ，或本信用证的任何后续签发人(无论是根据 第2.03(L)节、第2.2.03(L)节、第2.2.03(L)节、第2.03(L)节、第但不包括根据本条款辞去 或被撤销信用证发行人身份的任何贷款人(除非该人在辞职或撤销后对信用证具有持续的权利和/或义务 )。如上下文 所示(包括就任何特定信用证、信用证延期、信用证借款或信用证义务而言)，本合同中提及的信用证发卡人应 指适用的信用证发卡人、每个信用证发卡人、任何信用证发卡人或所有信用证发卡人， 指的是适用的信用证发卡人、每个信用证发卡人、任何信用证发卡人或所有信用证发票人， 指的是适用的信用证发卡人、每个信用证发卡人、任何信用证发卡人或所有信用证发票人。
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“信用证签发人 升华”是指就每个信用证签发人而言，该信用证签发人与借款人之间可不时单独商定的金额(并特别通知该金额及其任何变更，关于每个信用证出票人应立即通知行政代理)。(br}请注意，如有任何变更，请立即通知行政代理)，如有任何变更，请立即通知管理代理人，如有任何变更，请立即通知行政代理。(#xA0； 但对于根据本条款因任何原因不再是信用证发行人的任何 人的信用证升华应为0美元(受该人按照本条款规定仍未兑现的信用证 的约束)。(B)如果 人因任何原因不再是信用证发行人，则该信用证的金额应为0美元(受该人按照本条款未兑现的信用证 的约束)。
“信用证义务” 是指，截至确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总和；但为了计算未偿还信用证的 未偿还信用证义务，应包括可提取总额的105%；(Y)根据第6.26节处理的任何扩展信用证应包括为了计算任何信用证项下可提取的金额，该 信用证的金额应按照第1.08节确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期 根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14 的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”可供提取的剩余金额。 (A)任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其当时信用证义务总额的适用百分比， 和(B)任何特定的信用证在任何时候都是指可分配给由该信用证签发的信用证的信用证义务 。
“Lender” 具有本协议引言段落中指定的含义，除非上下文另有要求，否则包括Swing 行贷款机构。
“借贷办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处， 该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除非 上下文另有要求，否则对贷款人的每次引用应包括其适用的贷款办公室。
“信用证 ”是指根据本合同开立的规定在兑现信用证项下付款的任何信用证，包括根据现有信用证协议开具的、在截止日期 未付的、由允许信用证方开立的信用证，在任何情况下均应视为已在本信用证项下开具。“信用证”指根据本信用证开立的任何规定的信用证，包括所有根据现有信用证协议开立的信用证，这些信用证在截止日期 未付，并由允许信用证方开立，在任何情况下均应视为已在本信用证项下开具。 信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，备用信用证可以是履约信用证，也可以是金融信用证。
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“信用证申请书”是指信用证发行人不时使用的开具或修改格式为 的信用证的申请和协议。
“信贷到期日信函 ”是指循环信贷工具到期日之前30天的那一天(如果 该日不是营业日，则指紧接其前一营业日)。
“信用证费用函 ”具有第2.03(H)节规定的含义。
“留置权” 指任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、押记、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、担保权益或优惠、优先权或其他担保协议或任何 种类或性质的优惠安排，旨在保证偿还任何债务或履行任何其他义务，包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益和任何融资租赁{根据 UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何有效的融资说明书，将与该留置权相关的资产的所有者列为债务人。
“流动性”
是指在任何时候(A)借款人和其他贷款方的不受限制的现金和现金等价物的总和，
受以行政代理为受益人的控制协议的约束(不包括任何现金抵押品或回收事件收益账户中的
收益)，条件是此类现金在第3号修正案生效日期后30天之前不受
控制协议的约束，(B)
不受限制的现金和现金等价物
不受限制的现金和现金等价物(B)
无限制的现金和现金等价物(B)
无限制的现金和现金等价物(不包括追回事项收益账户中的任何现金抵押品或
收益)和(C)(I)在第3号修正案生效日期
之后和救济期内， (X)的(A)自
第16号修正案生效日期起至2019年9月30日止，$210,000,000，(B)自2019年10月1日至2020年1月24日，
$205,000,000或(C)其后，$190,000,000，$205,000,000, 较少
循环信用贷款的未偿还本金总额和(Y)循环信贷
贷款，较少循环未偿债务总额(根据猎户座计划完成出售选定的
资产后，所有未偿还信用证项下可提取的总金额
最初仅由于MEGTEC、环球及其各自子公司的运营而签发，但以信用证(以下签发的信用证除外)作为现金抵押或支持，其形式和实质合理地令较少循环余额总额
根据猎户座计划完成选定资产的出售后，所有未偿还信用证项下可提取的总金额
最初仅由于MEGTEC、环球及其各自子公司的业务而签发，但此类债务在形式和实质上合理地以信用证(以下开立的信用证除外)作为现金担保
或以信用证作为后盾
的范围内可提取的总金额
不包括在内
在形式和实质上均合理
的所有未偿还信用证项下可提取的总金额
仅限于该等债务的现金抵押
或由信用证(本协议下开立的信用证除外)作为后盾的情况下
可提取的总金额
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“贷款” 是指贷款人根据第二条以循环信用贷款、周转额度贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件” 指本协议、每张票据、担保、债权人间协议、每份担保票据、每份合并协议、每份已承诺的贷款通知、每份发行人文件、每份费用函、根据本协议第2.03或2.15节的规定 设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及之前或以后签署或交付给行政代理、任何贷款人或任何信用证或以其为受益人的所有其他票据和文件
“贷款方” 是指借款人、每个担保人和根据任何 担保文书提供抵押品的任何其他人(贷款人除外)。
“伦敦银行日”是指在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易以及银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“重大收购”是指支付的现金对价(包括偿还 和清偿未偿债务)的总和加上任何假定的债务等于或超过100,000,000美元的许可收购。
“重大 不利影响”是指(A)借款人及其子公司的运营、业务、 资产、财产、负债(实际的或有的)或条件(财务或其他方面)整体上的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款 文件项下的权利和补救措施的重大损害，或任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C) 对作为当事人的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响 。
“材料 知识产权”具有抵押品协议中规定的含义。
“材料 不动产”是指位于美国且由任何贷款方拥有且公平市场价值超过1,000,000美元的任何地块不动产；前提是行政代理可以自行决定 将位于任何联邦政府当局指定的特殊 洪灾区域内的任何地块不动产(和/或其中的建筑物和内容)排除在本定义之外。
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“重大 子公司”是指，截至任何确定日期，借款人的任何子公司(A)的资产占借款人及其子公司(包括标的子公司)截至该日资产的综合GAAP价值的10%以上， 或(B)在借款人最近结束的四个季度期间(包括标的 子公司)贡献了借款人及其子公司(包括标的 子公司)EBITDA的10%以上或(C)就借款人收购或创建的任何新人而言，(I)借款人 及其附属公司(包括主体附属公司)的EBITDA的10%以上将用于形式上的基准截至借款人最近结束的四个季度期间的最后一天(作为单个期间)或(Ii)持有借款人及其子公司(包括主题子公司)截至该日期的合并GAAP 资产价值的10%以上，或(D)直接或间接拥有借款人的一个或多个其他子公司的股票或股票等价物，当与该子公司合计时， (I)贡献更多在 借款人最近结束的四个季度期间(视为单一期间)或(Ii)持有借款人及其子公司(包括标的子公司)截至该日期的资产合并 GAAP价值的10%以上。
“到期日 日期”是指(A)循环信贷工具到期日或(B)定期贷款工具到期日，根据上下文 的要求。
“MEGTEC” 指Babcock&Wilcox MEGTEC控股公司、Babcock&Wilcox MEGTEC，LLC及其各自的子公司。
“最低 抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言， 是指在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每个信用证发行人就该信用证开具的信用证在当时未偿还的预付风险的金额的100%；(Ii)对于由现金或存款账户组成的现金抵押品相当于所有信用证债务未偿还金额的100%的金额。
“最低 客户优惠金额”具有第6.38节中规定的含义。
“Mire Event” 指任何承诺的任何增加、延长或续签(包括根据第2.14节)，或增加 本协议项下的任何新承诺。
“MLPFS” 指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司。
“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。以及它的任何继承人。
“抵押权人 保单”具有第4.02(A)(Iii)(B)节规定的含义。
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“抵押的 财产”最初是指(A)附表 4.02(A)(Iii)中规定的每一块不动产及其改建(除非行政代理同意在签约 日至截止日期之间将任何这类地块(和/或其中的建筑物和内容物)排除在材料 不动产的定义之外)，以及(B)应包括彼此的实质性不动产及其改建地块， 与此相关的 不动产及其改善品应包括在该定义中规定的范围内(如该定义所规定的，在签约 日至截止日期之间将任何此类地块(和/或其中的建筑物和内容物)排除在材料 不动产的定义之外)
“抵押” 是指费用或租赁抵押或信托契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括 与现有信贷协议相关交付并与本协议相关的任何此类文件) 授予对任何抵押财产的留置权，以保证这些义务在形式和实质上均令 行政代理合理满意，并可根据 不时予以修订、补充、替换或以其他方式修改。 根据 可根据 修改、补充、替换或以其他方式修改的费用或租赁抵押或信托契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括 与现有信贷协议相关交付并与本协议相关的任何此类文件)
“多雇主 计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司、 任何担保人或任何ERISA附属公司对该计划负有任何义务或责任，或有责任。
“净现金 收益”是指：
(A)就借款人或其任何附属公司的任何资产出售或收回事件而言，超额(如有)(I)与该交易有关而收到的现金和 现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以延期 付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时)超过(Ii)(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额(贷款文件下的债务除外)，而该债务是由适用资产担保的，并须在与该交易有关的情况下 偿还，(B)借款人或该附属公司与该项交易有关而招致的合理自付开支，及。(C)在有关交易日期后24个月内实际支付或预扣或合理预期 将于有关交易日期后24个月期间内支付或预扣的税款(以及根据分税协议就此而作出的税收分配或支付)(包括 在二十四个月内已支付或预扣或合理预期将会支付或预扣的任何税款)，以及(B)借款人或该附属公司因该项交易而招致的合理自付费用，以及。(C)在有关交易日期后24个月内实际支付或预扣或合理预期 将支付或预扣的税款(以及税收分配 或根据分税协议支付的款项)-因与此相关而确认的任何收益或将由此产生的现金或现金等价物汇回美国而进行的相关交易(br}或现金等价物)；但如根据第(Br)(C)款估计的税额超过就该资产出售或收回事件实际须以现金缴付的税额，则超出的总额应构成现金收益净额；(B)(C)第(Br)(C)款所指的任何估计税额，如超过该资产出售或收回事件而实际须以现金缴付的税额，则超出的总金额应构成现金收益净额；
(B)就 借款人或其任何附属公司招致或发行的任何债务而言，超出(I)与该项交易有关而收取的现金 及现金等价物的总和，(Ii)借款人或该附属公司因此而招致的承保折扣及佣金，以及其他 合理及惯常的自付开支及税项；
(C)就发行借款人的任何股票或股票等价物或向借款人的股本作出贡献而言，超额的 (I)与该项交易有关而收取的现金及现金等价物的总和，(Ii)借款人或该附属公司因此而招致的合理及惯常的自付开支；及
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(D)对于任何已释放的现金抵押品，所有此类 已释放的现金抵押品。
“非现金 对价”是指借款人或子公司在出售资产时收到的非现金对价的公平市场价值，减去因随后的 此类非现金对价的出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。“非现金 对价”是指借款人或子公司在出售资产时收到的非现金对价的公平市场价值，减去因随后出售或收取此类非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
“非贷款方”统称为非贷款方的子公司。
“无追索权 债务”是指借款人的合资企业或子公司(在每种情况下都不是贷款方)的债务 (A)如果是由借款人的子公司发生的，其条款和条件合理地令行政代理人满意，(B)不是任何贷款方的全部或部分债务(且没有贷款方为其设立、维持 或承担任何担保义务)对任何贷款方或其资产的任何 追索权(不包括(I)合资企业或子公司发行的主要对贷款方拥有的此类债务负有义务的股票或股票等价物，以及(Ii)贷款 方必须根据此类债务条款向该合资企业进行股权投资的要求)，(C)欠独立的 第三方(为免生疑问，该要求不包括借款)的任何追索权( 由合资企业或子公司发行的股票或股票等价物除外，该等股票或股票等价物主要由贷款方所有，并且(Ii)贷款 方必须根据该债务条款向该合资企业进行股权投资)，(C)欠独立的 第三方(为免生疑问，该要求不包括借款任何 合营公司(或任何合营公司的任何权益拥有人)及(D)偿还来源明确限于(I)该等附属公司或合营公司的资产或现金流及(Ii)该等附属公司或合营公司的股份及股份等价物 ，以确保该等债务符合上文(B)段的规定。
“票据” 指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人主要以附件C形式开立的定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(视属何情况而定)的本票。
“债务” 指根据任何贷款文件 或以其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方(仅就有担保的 现金管理协议和有担保的对冲协议而言，是借款人的任何子公司)的所有垫款以及其债务、负债、义务、契诺和义务，在每种 情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的那些)、绝对的或有的、到期的或即将到期的贷款、信用证、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，均指任何贷款方(仅就有担保的 现金管理协议和有担保对冲协议而言，指借款人的任何子公司)。现在存在的 或此后产生的利息和费用，包括任何借款方(或借款人的任何子公司 仅就有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议)根据 任何债务人救济法在该诉讼中指定该人为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用在该诉讼中是否被允许 索赔；但该等义务应不包括任何被排除的互换义务。
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“外国资产管制处”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。
“OID” 具有第2.09(B)(V)节规定的含义。
“猎户座计划” 是指与MEGTEC和Universal有关的资产剥离计划，该计划将包括CIO为确定实现此类出售的流程和时间而执行的分析 的详细说明，以及此类决定的详细理由。
“其他联系 税”是指对任何接受者而言，由于该 接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、在 项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似的税项，这些税项是根据 根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款单据下的担保 权益或以其他方式支付的任何款项而产生的，但对转让(根据第10.13节进行的转让除外) 征收的任何此类税项除外。
“未偿还 金额”是指(A)就任何日期的定期贷款而言，是指在对该日期发生的任何借款和该等定期贷款的预付或偿还进行 生效后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的循环信用贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付款 或该等循环信用贷款的偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的定期贷款而言，是指在实施 对该日期发生的任何借款和该等定期贷款的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；(C)就任何日期的周转额度贷款而言，指在实施在该日期发生的该等周转额度贷款的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额 ；以及(D)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施在该日期发生的任何信用证延期后该等信用证义务在该日期的未偿还金额合计的美元等值金额 ，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还 所导致的金额等值的金额。(D)对于任何日期的任何信用证义务，在实施该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证义务的未偿还金额合计 的美元等值金额 和截至该日期的任何其他信用证义务总额的任何其他变化。
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“隔夜 利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政 代理人、信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。
“参与者” 具有第10.06(D)节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“退休金利益担保公司”(PBGC) 指退休金利益担保公司或其任何继承人。
任何人的“履约担保”是指(A)为该人的账户开具的仅支持该人的贸易应付款或非金融履约义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保函、履约保函、银行担保 或其他类似义务；(B)为该人的账户开立的支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保函、履约保函、银行担保或其他类似义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。 为该人的账户开具的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。合资企业或该人组成的财团 仅支持该子公司、合资企业或财团的贸易应付款或非财务履约义务，以及(C)该人就其子公司、合资企业或财团的贸易应付账款或非财务履约义务 或该人的子公司、合资企业或财团的或有的任何 母公司担保或其他直接或间接责任，如果该 人承担此类责任的目的是保证
“履约 信用证”是指(A)为保证与项目工程、采购、施工、维护和其他类似项目(包括即将开工的项目) 或预期项目工程、采购、施工、维护和其他类似项目的投标有关的普通课程履约义务而开具的备用信用证，以及(B)为支持银行担保、保证金、履约保证金或其他类似义务而开具的备用 信用证，在每种情况下都签发 以支持普通课程履约义务 。维护 和其他类似项目(包括即将开工的项目)或未来项目工程、采购、 施工、维护和其他类似项目的投标。
“许可证” 指根据任何适用的法律 要求政府当局提供的任何许可证、批准、授权、许可证、变更或许可。
“允许的 收购”是指收购被收购的实体；前提是：
(A)该项收购 已获该被收购实体的董事会批准；
(B)被收购实体 应属于合格行业；
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(C)借款人及其子公司应在第6.22条和第6.23条(以适用者为准)规定的时间内遵守该等条款规定的 期限；
(D)在该 交易时：
(I)在该公约生效之前和 之后，均不会发生失责和持续失责；
(Ii)借款人将 在该交易(第6.01(A)条或第6.01(B)条所要求的财务报表和证书已交付)之前完成的最近四个会计季度的最后一天 符合第7.16(B)节规定的高级杠杆率，在给予形式上的 对此类交易以及在此期间之后发生的任何其他事件的影响形式上的重新计算是合适的 ，就好像该交易在该期间的第一天已经发生一样(假设出于以下目的形式上的遵守第7.16(B)节，该节当时允许的最高高级杠杆率实际上比该节当时实际规定的高级杠杆率严格0.25 至1.00；以及
(Iii)如该项收购的购买 价格超过$50,000，则借款人须(在该项收购 结束之前或同时)以行政代理人合理满意的形式及实质，交付一份由负责人员发出的证明书，证明上述事项，并载有支持上述事项的合理详细的 计算方法；及
(E)如果(I)借款人 是该交易的一方，则该借款人应为该交易的尚存实体，并应继续作为本协议项下的借款人；以及(Ii)如果 任何此类交易的任何一方是担保人，则该交易的幸存实体应根据第6.22节成为担保人或成为 担保人。
“允许的信用证方”是指(A)借款人，(B)借款人的任何子公司，(C)任何合资企业和(D)任何联合体。
“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划” 是指资产剥离计划，该计划将包括CIO执行的分析的详细说明，以确定 出售或保留哪些资产、实现此类出售的流程和时间，以及此类决定的详细理由。
“平台” 具有第6.01节规定的含义。
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“质押 权益”是指(A)贷款方现有或以后组织或收购的每个直接 国内子公司的股票和股票等价物；以及(B)100%的有表决权股票(或如果相关人士拥有少于100%的 此类有表决权股票，则该人拥有的100%有表决权股票)以及 每个现有或以后组织或收购的外国一级公司的100%无表决权股票和股票等价物但质押权益 不应包括(I)任何专属自保子公司、(Ii)任何合资企业中的任何股票或股票等价物， 该合资企业的组织文件禁止将此类担保权益授予行政代理， 或(Iii)不是贷款方或任何合资企业的任何子公司(但本条第(Iii)款不禁止或排除根据 本协议要求质押的任何外国子公司的股票和股票等价物的任何质押)，条件是该合资企业或子公司发生了无追索权债务，而 (A)要求授予该股票和股票等价物的担保权益以担保该无追索权债务此外， 质押权益(X)不包括借款人或担保人以外的任何人拥有的外国子公司的任何股票或股票等价物，(Y)不包括任何被排除在外的国内子公司的任何股票或股票等价物。
“预付 事件”指的是：
(A)(I)任何资产出售 (第7.04(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)或(N)节所准许的资产出售除外)， (Ii)任何销售和回租交易(无论第7.13节是否允许)，导致任何单笔交易或一系列相关交易或(Iii)任何回收事件的净现金总额超过3,000,000美元；或
(B)借款人或其任何附属公司产生任何债务(第7.01节允许的债务除外)； 或
(C)任何贷款 方或任何其他子公司收到已释放的现金抵押品(尽管有第6.26节规定的义务)。
“项目 烧伤”是指根据股票购买协议完成的资产出售，基本上按照2018年8月7日提供给 行政代理的形式，由Covanta Pasco，Inc.完成。和电力系统运营公司。
“项目 顶帽”是指根据资产购买协议完成的资产出售，基本上按照Cemtek Environmental Inc.和Babcock&Wilcox Company于2018年3月8日提供给行政代理的 形式完成。
“预测” 是指借款人管理层编制的财务预测，包括借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表 (实施剥离和相关交易)，涵盖截至2015至2019年(含)的财政 年度，由借款人提交给行政代理。
“公共 贷款人”具有第6.01节中指定的含义。
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“有限制供股” 具有“额外定期贷款提前还款”定义中规定的含义。
“拉比信托” 指借款人或其任何子公司设立的“拉比信托”或其他类似安排，以持有与员工福利计划或安排相关的资产 。
“不动产” 指任何贷款方或其任何子公司不时拥有或租赁的所有抵押财产和所有其他不动产。
“资本重组 交易”是指，在2018年5月22日之前，(I)借款人根据股权支持承诺书和其中描述的供股条款和条件，从发行借款人的股票(不合格股票除外)中收到至少2.4亿美元 的现金净收益 ；(Ii)使用该等收益立即解除 第二优先债务，其余部分由借款人保留，
“收件人” 指行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人。
“追回 事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或专业责任 保险索赔(借款人在第6号修正案 生效日期前的财务报表中反映的范围除外)或与借款人或任何子公司的任何资产有关的任何接管或报废程序进行的任何和解或支付，导致任何单一交易或一系列相关交易的现金净收益合计超过3,000,000美元。
“追回 事件收益账户”是指根据第2.05(B)(Vii)节的要求，在作为托管银行的行政代理设立的冻结存款账户，用于持有 追回事件收益。
“注册” 具有第10.06(C)节规定的含义。
“相关方”对于任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“释放” 对于任何人来说，是指任何污染物的释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、 在每一种情况下，任何污染物进入室内或室外环境或进入或移出该人拥有的任何财产 ，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中移动， 在每种情况下，违反环境法的情况下的任何释放、溢出、排放、释放、沉积、处置、排放、扩散、 淋洗或迁出 任何人拥有的任何财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
“已发放 现金抵押品”的含义见第6.26节。
48
“宽免 期间”是指自第2号修正案生效日期开始，至宽限期终止 日止的期间。为免生疑问，本协议期限内只能有一个救济期，救济期终止日期第一日之后，任何救济期均不得 生效。
“救济
期间升华”指(A)项中较小者(X)自第16号修正案
生效日期起至2019年9月30日，$210,000,000，(Y)2019年10月1日至2020年1月24日，$205,000,000或(Z)
此后，$190,000,000，$205,000,000, 加在每种情况下，
根据第2.03(C)(Ii)节发放的尚未偿还的循环信用贷款本金(
任何已被视为根据第6.26节提取的延长信用证的帐户除外)，以及(B)循环信贷安排
。救济期升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。就
本“救济期升华”的定义而言，循环信用贷款的偿还和提前还款应视为
适用，第一，不是根据第2.03(C)(Ii)节发放的循环信贷贷款，以及，第二，
根据第2.03(C)(Ii)节发放的循环信用贷款。
“救济 期限终止日期”是指借款人书面请求终止救济期限 的日期，该日期可以不早于借款人截至2019年12月31日的会计季度的合规证书交付日期 。并附上证明(包括合理详细的计算) ，证明(A)高级杠杆率(截至第6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和证书交付之日或之前的最近一个财政季度的最后一天计算) 不大于2.25至1.00，以及(B)利息覆盖率(截至最近一个财政季度的最后一天计算) 第6.01(A)节或第6.01(B)节要求的财务报表和证明已交付 的日期)不少于4.00至1.00。
“Remainco 信贷便利”是指(A)BWC在签约 日或前后和(B)其某些子公司(借款人及其子公司除外)在结算日或前后订立的优先担保信贷便利。
“补救 行动”是指任何适用法律要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他 方式解决室内或室外环境中的任何污染物，(B)防止释放或威胁释放，或将 进一步释放降至最低，以使污染物不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内 或室外环境，或(C)进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。
“还款 截止日期”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。
49
“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信贷的借款、转换或延续 ，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于 是周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。(A)对于定期贷款或循环信贷 ，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。
“所需的 贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额 (就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证义务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总金额视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的承诺总额 之和的50%以上的贷款人。任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应 排除，以便确定所需的贷款人；但任何参与任何摆动额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额 ，应被视为由作为摆动额度贷款人或适用的信用证发行人的贷款人持有
“所需的 定期贷款贷款人”是指，在任何确定日期，持有该日未偿还定期贷款工具余额 的50%以上的定期贷款贷款人；但为确定所需的定期贷款贷款人，应将任何违约的 贷款人所持有的定期贷款工具部分排除在外。
“法律要求 ”对于任何人来说，是指普通法和任何政府机构或仲裁员的所有联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、 命令、判决、法令和其他决定，适用于或约束 该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
“负责任的 官员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或控制人 ，仅为了发出信贷延期通知、信用证修订以及贷款的延续和转换 ，由任何上述官员在发给行政代理的通知 中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工(该通知应包括行政代理合理满意的签字样本和在职确认)。 。(B)“负责的官员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或控制人，并仅就授信延期通知、信用证修订以及贷款的延续和转换 而言，指上述任何人员在发给行政代理人的通知 中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应 最终推定为已获得该借款方的所有必要公司、合伙企业和/或其他行动的授权。 该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
50
“受限
支付”是指(A)因借款人或其任何附属公司现在或今后未偿还的任何股票
或股票等价物而直接或间接支付的任何股息、分派或任何其他付款，但仅以股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息或仅支付给借款人或
一个或多个担保人的股息或分派除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或借款人或其任何子公司现在或今后未偿还的任何股票或股票等价物
但仅支付给借款人或一个或多个担保人的股票或股票等价物除外和，(C)
就借款人或任何其他贷款方的任何次级债务支付或预付本金、保费(如果有)、利息、费用(包括就任何债务获得任何豁免或同意的费用)或其他费用，或赎回、购买、退休、失败、偿债基金或类似的付款，但不包括任何公司间附属债务
付款或任何(在每种情况下)所需的付款、预付款
在每种情况下，在此类次级债务条款允许的范围内，以及(D)
与到期或提取的债务有关的任何付款[***]信用证，但以支付或预付A-5期定期贷款的形式付款或预付除外，符合第十一条的规定和本合同规定的任何其他从属条款
。
“重估日期”指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加 金额(仅就增加的金额而言)，(C)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证 项下的任何付款的每个日期，(D)如果信用证以另一种货币计价，且 在现有信用证协议项下的允许信用证账户截止日期未付，则为截止日期， 和(E)由行政代理或适用的信用证发行人决定或由所需贷款人要求的额外日期 。(D)如信用证以替代货币计价，且在现有信用证协议项下未偿还的，则为截止日期， 和(E)由行政代理或适用的信用证发票人决定或要求贷款人 要求的额外日期。
“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由各贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
“循环 信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其根据第2.01节 向借款人 提供循环贷款的义务，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环 额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该 贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为 贷款人所依据的转让和假设中列出的美元金额
“循环 信用风险”对于任何贷款人来说，是指其未偿还的 循环信用贷款在该时间的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和循环额度贷款的本金总额。
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“循环 信贷安排”是指贷款人在此 时刻的循环信贷承诺总额。截至第15号修正案生效日期，贷款人的循环信贷承诺总额 应为346,983,706.46美元。
“循环 信贷工具到期日”是指截止日期的五周年纪念日，但如果该日期不是营业日 ，则到期日应为前一个营业日。
“循环 信贷安排终止日期”是指下列日期：(A)循环信贷承诺总额已根据本合同条款终止 ；(B)向借款人发放的所有循环信贷贷款的本金总额 和与循环信贷安排有关的所有其他债务已以现金全额支付(未提出索赔的 或有赔偿索赔除外)，或(B)就构成信用证的所有未偿还循环信贷贷款和与循环信贷融资有关的所有其他债务的本金总额已全部以现金支付(未提出索赔的 或有赔偿索赔除外)，或(B)已向借款人发放的所有未偿还循环信贷贷款和与循环信贷融资有关的所有其他债务的本金总额已全部以现金支付(未提出索赔的 或有赔偿索赔除外)根据行政代理满意的形式和实质文件，该等信用证已根据 按面值的105%进行了现金抵押，以及(C)借款人已就所有有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议 与适用的循环信贷贷款人和/或其附属公司作出了令人满意的安排 。(C)借款人已与适用的循环信贷贷款人和/或其附属公司就所有有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议 作出令人满意的安排。
“循环 信贷增加”具有第2.14(A)节规定的含义。
“循环增信贷款人”具有第2.14(D)(Ii)节规定的含义。
“循环信用贷款人”是指拥有循环信用承诺或持有循环信用贷款、参与信用证义务或参与循环额度贷款的每个贷款人。
“循环 信用贷款”具有第2.01节规定的含义。
“标准普尔” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司。以及它的任何继承人。
“销售里程碑” 是指借款人及其子公司从一个或多个预付款 事件中收到的超过100,000,000美元的现金净收益， 与第5号修正案生效日期之后发生的选定资产的资产销售相关。“销售里程碑” 指借款人及其子公司从一个或多个预付款 事件中收到的超过100,000,000美元的现金净收益。
“同日 资金”是指(A)关于以美元支付和支付的即时可用资金，以及(B)关于 以替代货币支付和支付的，由行政代理 或适用的信用证发行人(视情况而定)可能决定的同日或其他资金，在支付地或付款地习惯于以相关替代货币结算 国际银行交易。
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“制裁” 是指美国政府 (包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或 不时对借款人或其子公司行使管辖权的其他相关制裁机构在裁定时实施、实施或执行的任何制裁或贸易禁运，违反 构成违反美国法律或根据任何 的法律组织的任何子公司的法律的任何制裁或贸易禁运 指在裁决时由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或 其他相关制裁机构不时对借款人或其子公司行使管辖权实施的任何制裁或贸易禁运。
“证券交易委员会” 指证券交易委员会，或任何接替其任何主要职能的政府机构。
“第二留置权信贷协议”是指由借款人、作为行政代理人的Lightship Capital LLC、借款人出借方和其他实体之间签订的日期为第三号修正案生效日期(根据债权人间协议条款修订或以其他方式修改的)的特定第二留置权定期贷款协议。 Lightship Capital LLC作为行政代理人、贷款人一方和其他实体方之间签订的第二留置权定期贷款协议是指借款人、借款人、贷款方和其他实体之间的特定第二留置权定期贷款协议(根据债权人间协议的条款修订或修改)。
“有担保的 现金管理协议”是指借款人 和/或借款人的任何(或一个或多个)子公司与任何现金管理银行之间或之间签订的任何现金管理协议。
“有担保的 对冲协议”是指借款人和/或借款人的任何 (或一个或多个)子公司和任何对冲银行之间或之间签订的任何有担保的掉期合同。
“有担保的 当事人”统称为行政代理、贷款人、每个信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或分代理，以及根据 证券条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务所欠的其他人。 “有担保的 方”是指行政代理、贷款人、每个信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或分代理，以及根据 证券条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。
“有担保的 掉期合同”是指借款人和/或借款人的任何(或一个或多个)子公司 签订的旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的所有掉期合同。
“证券” 指任何股票、股票等价物、有表决权的信托证书、债券、债权证、期票或其他债务证据， 无论是有担保的、无担保的、可转换的或从属的，或任何利息、股份或参与的证书，或购买或收购任何前述项目的临时 或临时证书，或任何认购、购买或收购上述任何项目的权利， 但不应包括任何有关义务的证据。
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“担保 票据”统称为抵押品协议、抵押、每项知识产权担保协议、 和所有其他协议(包括联合协议、控制协议、补充协议、抵押品转让和类似协议)、 票据和其他文件，无论是现在存在的还是以后生效的，借款人、任何子公司或 其他人(贷款人除外)应根据这些文件向行政代理(为担保当事人的利益)授予或转让留置权 。 根据该协议，借款人、任何子公司或 其他人(贷款人除外)应向行政代理(为担保当事人的利益)授予或转让留置权。 财产作为所有或任何部分义务的担保 或任何贷款单据下的任何其他义务。
“选定的 资产”是指CIO根据本计划或猎户座计划确定的资产。
“高级 杠杆率”是指，就借款人及其子公司于任何一天的情况而言，(A)借款人及其子公司的财务契约 债务(不包括根据第二留置权信贷协议产生的债务)在综合基础上根据截至该日的GAAP确定的 与(B)借款人及其子公司在截至该日或该日之前的最后 四个完整会计季度的EBITDA的比率，即借款人及其子公司在截至该日或该日之前的最后 四个完整的财政季度的EBITDA的比率(B)借款人及其子公司在截至该日或该日之前的最后 四个完整的财政季度的EBITDA的比率
“偿付能力” 就任何人而言，是指该人的资产价值(按公允价值和公允可出售价值现值计算) 在确定之日大于该人截至该日期的负债总额(包括或有负债和未清算负债) ，并且该人在该日期有能力偿还该人的所有负债，因为该等负债 预计将到期，并且其当时的业务活动没有不合理的小资本。在计算任何时候的或有或有负债或未清算负债金额时，此类负债应按照 根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。
“分拆” 是指将借款人已发行和已发行股票的100%分配给BWC的股东，在截止日期或之后 ，其结果是紧随其后的借款人的100%的股票将在紧接该限制性付款之前由BWC的股东直接 拥有。
“一种货币的即期汇率” 是指由适用的信用证签发人在通知行政代理后确定的汇率，该汇率是以现汇汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室用另一种 货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是适用的信用证出票人可以 从该信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日 没有任何该货币的即期买入汇率；此外， 该信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率；此外， 该信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率；此外， 该信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率，条件是该人在确定之日 还没有该货币的即期买入汇率。
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“股票” 是指公司、合伙企业、有限责任公司 或类似商业实体的股本(不论以普通股或优先股计价)、合伙或会员权益、股权 参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。
“股票等价物” 指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利 ，无论目前是否可转换、可交换或可行使。
“附属 债务”指(A)根据第二留置权信贷协议发生的债务，以及(B)借款人或其任何附属公司根据行政代理和所需贷款人各自可接受的条款和条件 产生的其他债务(相对于定期贷款安排除外) ，即根据其条款，明确从属于根据行政代理可接受的从属条款和条件优先支付任何债务的 债务 任何次级债务的条款可能允许公司间 偿还次级债务。
“某人的附属公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益 (证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有投票权)当时由该人实益拥有 ，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之 但本文或任何其他贷款文件中对借款人的“子公司” 的任何提法，应不包括其财务报表未按照公认会计准则与借款人的财务报表 合并的任何人。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司” 均指借款人的一家或多家子公司。
“掉期合约” 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期 外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币 利率掉期交易或任何其他类似的交易或前述 的任何组合(包括订立任何前述的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何 主协议的管辖或约束，以及(B)任何种类的任何交易和相关确认书，均受 国际掉期和衍生工具协会( Inc.)发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件所约束，或受其管辖；(B)任何类型的任何交易和相关确认书，均受 国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、 Inc.、 Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束。“主协议”)，包括任何 主协议项下的任何此类义务或责任。
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“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)条所指的 “互换”。
“周转额度借款”是指根据第2.04节的规定借入周转额度贷款。
“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
“周转线 贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“转动线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，如果是书面形式， 应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括 由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签名。
“转动线 SUBIMIT”指的是等于0.00美元的金额。周转额度升华是循环信贷 融资的一部分，而不是补充。
“税务附属公司” 就任何人而言，是指(A)该人的任何附属公司，以及(B)该人 为州、地方或外国纳税目的向其提交或有资格提交美国综合联邦所得税申报表或综合、合并、统一或类似纳税申报表 的该人的任何附属公司。
“纳税申报表” 具有第5.08节规定的含义。
“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、 费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款”
指A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-4期贷款或A-2期贷款。35期限
贷款，视上下文需要而定。
“定期贷款
借款”是指任何A-1档定期贷款借款、任何A-2档定期贷款借款、
任何A-3档定期贷款借款、任何A-4档定期贷款借款或任何A-2档定期贷款借款。35期限
根据上下文可能需要借款。
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“定期贷款
承诺”是指任何A-1档定期贷款承诺、任何A-2档定期贷款承诺、
任何A-3档定期贷款承诺、任何A-4档定期贷款承诺或任何A-2档贷款承诺。35期限
贷款承诺，视情况而定。
“定期贷款 贷款”是指在任何时候所有未偿还定期贷款的本金总额。截至 第9号修正案生效日，A-1档定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额为 $3500万，加金额相当于A-1期定期贷款贷款人 因准备和谈判A期最后一期贷款承诺书和第9号修正案而发生的合理费用和开支， 根据A期最后一期贷款承诺函(相关发票已在第9号修正案生效日期后两(2)个工作日内交付给借款人和行政代理) 可偿还的金额(“最初的 资金定期贷款贷款人费用”)。截至第15号修正案生效日期，A-2档 定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额应为10,000,000美元。截至第16号修正案生效日期，A-3档定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额 应为150,000,000美元。截至第20号修正案生效日期 ，A-4档定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额 应为30,000,000美元。
“定期贷款 贷款到期日”是指2020年12月31日。
“定期贷款 增加”具有第2.14A(A)节规定的含义。
“定期贷款 增加生效日期”具有第2.14A(C)节规定的含义。
“定期贷款 贷款人”是指有定期贷款承诺或持有定期贷款的每家贷款人。
“定期贷款 预融资要求”具有第2.02(B)节规定的含义。
“测试日期” 具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
“标题IV 计划”是指“雇员养老金福利计划”(由ERISA第3(2)节定义)，不包括ERISA标题IV或守则第412节所涵盖的多雇主 计划，借款人、其任何子公司、任何担保人 或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任(或有或有)。
“未偿债务总额” 是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
“循环信用贷款余额总额”是指所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
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“部分”
就定期贷款而言，是指其性质为A-1部分定期贷款、A-2部分定期贷款、
A-3部分定期贷款、A-4部分定期贷款或A-2部分贷款。
是指A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-4期贷款或A-2期贷款的性质。35定期
贷款。
“最后一批贷款承诺书”是指(A)关于Vintage Capital Management，LLC和B.Riley FBR，Inc.之间日期为第8号修正案生效日期的最后一笔定期贷款融资 承诺书中的每一封。和 (B)借款人与Vintage Capital Management，LLC之间关于截至第8号修正案生效日期的最后一次定期贷款融资承诺的特定信件 。
“部分 A-1定期贷款”具有第2.01A节规定的含义。
“A-1期定期贷款借款”是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01A节规定具有相同的利息期。
“A-1期定期贷款承诺”对每个A-1期定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.01A节 向借款人 提供本金总额不超过附表2.01中与该A-1期定期贷款贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的美元金额的义务，该 期A-1定期贷款贷款人根据该转让和假设成为本协议当事人(视适用情况而定)。 A-1期定期贷款贷款人根据该义务向借款人提供本金总额不超过附表2.01中与该A-1期定期贷款贷款人名称相对或与该标题相对的金额，据此，该A-1期定期贷款贷款人将根据该转让和假设成为本协议当事人，视具体情况而定每一档A-1贷款机构的定期贷款承诺将永久性地减去该A-1档定期贷款机构向借款人发放的A-1档贷款金额。
“A-1批定期贷款贷款人”是指根据第2.01A节作出定期贷款承诺或持有A-1批 定期贷款的每个贷款人。
“A-2期贷款”具有第2.01b节规定的含义。
“A-2期定期贷款借款”是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01b节规定具有相同的利息期。
“A-2期定期贷款承诺”对每个A-2期定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.01b节 向借款人 提供本金总额不超过附表2.01中与该A-2期定期贷款贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的金额的义务 该A-2期定期贷款贷款人成为本协议当事人的义务，如下所示， A-2期定期贷款贷款人根据该义务向借款人提供本金总额不超过附表2.01中与该A-2期定期贷款贷款人名称相对或与转让和假设中该标题相对的美元金额，根据该转让和假设，该A-2期定期贷款贷款人将成为本协议的一方。每一批A-2期贷款机构的定期贷款承诺将永久性减少该A-2期贷款机构向借款人发放的A-2期贷款金额。
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“A-2部分定期贷款贷款人”是指根据第2.01b节作出定期贷款承诺或持有A-2部分 定期贷款的每个贷款人。
“A-3期贷款”具有第2.01C节规定的含义。
“A-3档定期贷款借款”是指根据第2.01C节发放的由A-3档定期贷款组成的借款。
“A-3期定期贷款承诺”对每个A-3期定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.01C节 向借款人 提供本金总额不超过附表2.01中与该A-3档 定期贷款贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的金额的义务 A-3期定期贷款出借人成为本协议当事人的义务，如： A-3期定期贷款贷款人根据该义务向借款人提供本金总额不超过附表2.01中与该A-3期定期贷款贷款人名称相对或与转让和假设中该标题相对的美元金额，根据该转让和假设，该A-3期定期贷款贷款人将成为本协议的一方。各A-3档定期贷款机构向借款人发放的A-3档定期贷款承诺应永久减去该A-3期贷款机构向借款人发放的A-3期贷款金额 。
“A-3档定期贷款贷款人”是指根据第2.01C节作出定期贷款承诺或持有A-3档 定期贷款的每个贷款人。
“A-4期贷款”具有第2.01D节规定的含义。
“A-4档定期贷款借款”是指由根据第2.01D节发放的A-4档定期贷款组成的借款。
“A-4期定期贷款承诺”对每个A-4期定期贷款贷款人来说，是指其根据第2.01D节 向借款人 提供本金总额不超过附表2.01中与该A-4档 定期贷款贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的金额的义务 A-4期定期贷款出借人成为本协议当事人的义务，如： A-4期定期贷款贷款人根据该义务向借款人提供本金总额不超过附表2.01中与该A-4期定期贷款贷款人名称相对或与转让和假设中该标题相对的美元金额，根据该转让和假设，该A-4期定期贷款贷款人将成为本协议的一方。每个A-4档定期贷款机构的定期贷款承诺将永久减少该A-4档定期贷款机构向借款人发放的A-4档定期贷款的金额 。
“A-4部分定期贷款贷款人”是指根据第2.01D节作出定期贷款承诺或持有A-4部分定期贷款的每个贷款人。
“A-5期贷款”具有第2.01E节规定的含义。
“A-5期定期贷款借款”是指由根据第2.01E节发放的A-5期定期贷款组成的借款。
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“A-5期定期贷款承诺”对于A-5期定期贷款贷款人而言，是指根据第2.01E节的规定，被视为向借款人 发放本金总额不超过第7.01(R)节所述债务的定期贷款。
“A-5期贷款机构”指B.Riley Financial，Inc.
“触发 事件”具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
“类型” 就贷款而言，是指其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或(仅就定期贷款而言) 固定利率贷款。
“UCC” 具有抵押品协议中规定的含义。
“UCP” 就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)出版物第600号“跟单信用证统一惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“United States States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“环球” 指Babcock&Wilcox Universal，Inc.以及它的子公司。
“未报销的 金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“美国人” 指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国税务 符合证书”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。
“VøLund 项目”是指借款人的间接子公司Babcock&Wilcox VøLund A/S和/或Babcock&Wilcox VøLund A/S的一个或多个子公司或附属公司在英国、丹麦、瑞典、其他斯堪的纳维亚国家和印度尼西亚 制造、建造、维护和运营可再生能源工厂的项目，包括 Babcock&Wilcox VøLund A
“VøLund 项目进度表”是指，对于每个VøLund项目，在第5号修正案生效日期之前向FTI提交的该项目的最近一次 项目状态报告进度表。
“Vølund 项目定居点”是指(A)关于位于[***]，终止与和解 协议，日期为2019年3月29日[***], [***]，Babcock&Wilcox Vølund A/S和Babcock&Wilcox Company， (B)关于位于[***]、“建筑工程合同终止契据”、“建筑工程施工合同解约书”。[***]，日期 2019年2月28日，在[***], [***]和Babcock&Wilcox公司，以及(C)关于位于[***]，2015年1月23日与 有关的EPC合同的协议书和索赔解决书 [***]日期为2019年3月29日，日期为[***]首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容[***]还有巴布科克和威尔科克斯公司。
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“投票权 股票”是指在选举董事会成员、 经理、受托人或类似的控制人时，具有普通投票权的任何人的股票(无论当时任何其他类别的股票 或该实体类别的股票是否因任何或有意外事件的发生而具有或可能具有投票权)。(B)“股票”是指在选举董事会成员、 经理、受托人或类似的控制人时具有投票权的任何人的股票(无论当时任何其他类别 的股票或此类实体的类别是否有投票权)。
“全资拥有” 就任何人士的任何附属公司而言，指该附属公司的全部股份(董事 合资格股份及适用法律可能规定的类似股份除外)由该人士直接或间接透过其一间或多间全资附属公司拥有。
“提款 负债”是指借款人、其任何子公司或任何担保人根据ERISA第4201条就所有多雇主计划产生的总负债 (无论是否评估)。
“减记和转换权力”是指，对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该 EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。
其他解释性规定 。除非本协议或此类其他 贷款文件另有规定，否则参照本协议和其他每份贷款文件：
(A)此处术语的定义 应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何 代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“将” 一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组成文件)的任何定义或提及，应 解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的限制)， (Ii)本协议、文书或其他文件(包括任何组成文件)的任何提述应解释为包括此人的继任者和在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及 类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应解释为指出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表 ；(V)任何对任何条款、章节、证物和附表的引用均应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表，(V)任何对任何条款、章节、证物和附表的引用都应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表，(V)任何提及除非另有说明，否则替换或解释该法律及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规 。, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 “资产”和“财产” 应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间 时，“自”一词指“自”及 包括；“至”及“直至”各字均指至但不包括在内； 而“直达”一词则指“至及包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
会计术语。
(A)一般而言。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议规定必须提交的所有财务数据 (包括财务比率和其他财务计算)应 按照不时有效的GAAP应用，并以与编制截至2014年12月31日的财政年度经审计财务报表所用的 一致的方式 编制 ，但另有明确规定的除外 尽管如上所述，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应被视为 按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响 。
(B)GAAP的变更。 如果GAAP的任何变更在任何时间都会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算， 而借款人或规定的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化(须经规定的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，以及(Ii)借款人应 向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在 之前和实施该GAAP改变后对该比率或要求的计算结果进行对账。(Ii)借款人应 向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变后对其进行调整。在不限制前述规定的情况下，租赁(包括截止日期后签订或续订的租赁 )应按照与本协议所有目的在截至2014年12月31日的财政年度经审计的财务报表中反映的一致 为基础进行分类和核算(并计算其利息部分)， 尽管GAAP有任何与此相关的变化，但本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案 以解决该等变化。
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(C)合并可变利息实体 。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表 或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似的参考， 在每种情况下均应被视为包括借款人根据财务会计准则 ASC 810要求合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。
四舍五入。根据本协议，借款人必须维护的任何 财务比率的计算方法为：将适当的 分量除以另一个分量，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
汇率；等值货币 。
(A)适用的信用证 发行人应确定每个重估日期的即期汇率(并通知行政代理)， 用于计算信用证信用延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。 该即期汇率应自该重估日期起生效，并且应为在下次重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率 。除借款方根据本合同提交的财务报表 或计算本合同项下的财务契约或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额 应为行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的美元等值金额 。
(B)在本 协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额 或多个金额以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，则该金额应 为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位， ，0.5个单位向上舍入)，由行政代理或适用的信用证发票人确定(四舍五入为该替代货币的最接近单位， 向上舍入0.5个单位)，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位， 向上舍入0.5个单位)
替代货币。
(A)借款人可以 不时要求一个或多个信用证开具和维护以 美元以外的货币计价的信用证。任何此类请求均须经将以该货币开具信用证的信用证发行人批准。
(B)任何此类请求 应由借款人在希望以该货币开立信用证的 开具日期(或由任何该等信用证出具人自行决定的其他时间或日期)前不迟于上午11点向一个或多个信用证开证人提出。(B)借款人应在上午11：00之前向一个或多个信用证开证人提出任何此类请求， 应在 希望以该货币开立信用证的日期(或由任何该等信用证开证人自行决定的其他时间或日期)之前十个工作日内提出。
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(C)如果任何信用证出票人 同意以所要求的货币开立信用证，该信用证出票人应将此通知借款人和 行政代理，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币， 用于每个批准的信用证出票人开具的信用证(但不包括任何不批准该货币的信用证出票人)。
(D)在截止日期 之前，每个信用证出票人可与借款人达成协议，或根据现有的信贷协议，在截止日期之后或根据现有的 信贷协议，立即并在任何时间以特定货币(美元除外)签发信用证，每个信用证出票人和借款人应将货币(不包括美元)通知行政代理(如果尚未根据现有信贷协议通知的话)。
一天中的时间；费率。
(A)除非另有说明 ，否则本文中所有提及的时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。
(B)行政 代理不保证、也不承担责任，也不对行政、 提交或与“欧洲货币汇率”定义中的汇率或其任何 可比汇率或后续汇率相关的任何其他事项承担任何责任。
信用证金额 。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效规定金额的美元等值 ；但是，如果 任何信用证的条款或与其相关的任何发行人单据的条款规定了一次或多次自动 增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额 的美元等价物，无论该最高规定金额 是否在当时有效。
存续条款
永久条款1.10 。除非本协议另有规定，否则本协议各方
均明确表示，本协议中所述的任何条款在全额支付义务和本
协议终止后仍然有效，并具有永久效力。
第二条
承诺和信用延期
循环信用贷款 。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在循环信贷贷款可用期间的任何 营业日，不时向借款人发放 美元贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何 时间不超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而， 在实施任何循环信贷借款后，(I)循环未偿还总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺 ，以及(Iii)在宽免期内，循环信贷贷款的未偿还本金总额不得超过宽免期上限。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并且 受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本条款2.01借款，根据本条款2.05预付 ，根据本条款2.01再借款。循环信用贷款可以是基础利率 贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
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2.01A批A-1 定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一批A-1定期贷款贷款人各自同意在定期贷款工具可用期间内的任何营业日向借款人发放 美元贷款(每次此类贷款，称为“A-1部分定期贷款”)，贷款总额不得超过此类定期贷款 贷款人的承诺。A-1部分定期贷款可以是在第16号修正案生效日期之前的基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，此后应为固定利率贷款，如本文进一步规定的那样。根据本协议的其他条款和条件 ，借款人可以根据第2.05节的规定提前偿还A-1期定期贷款，同时受本协议规定的任何从属条款的约束 。如此预付或偿还的金额不得转借。
20.1亿档 A-2期定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各A-2档定期贷款机构分别同意 在第15号修正案 生效日期以美元向借款人提供贷款(每次此类贷款为“A-2部分定期贷款”)，贷款总额不得超过该等定期贷款机构的定期贷款承诺。A-2批定期贷款 可以是第16号修正案生效日期之前的基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，此后应为固定 利率贷款，如本文进一步规定的那样。在符合本合同其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.05节的规定提前偿还A-2 部分定期贷款，同时受本合同规定的任何从属条款的约束。如此预付或偿还的金额不能 重新借入。
2.01C批A-3 定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各A-3档定期贷款贷款人分别同意 在第16号修正案 生效日期以美元向借款人提供贷款(每次此类贷款为“A-3期定期贷款”)，贷款总额不得超过该A-3期贷款机构的A-3期贷款承诺。A-3档 定期贷款应为固定利率贷款，如本协议进一步规定。在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人 可以根据第2.05节的规定提前偿还A-3期定期贷款，同时受本协议规定的任何从属条款的约束。因此 预付或偿还的金额不能再借入。
2.01D A-4批定期贷款。在符合此处规定的条款和条件的情况下，各A-4档定期贷款贷款人 分别同意在第20号修正案 生效日期以美元向借款人提供贷款(每次此类贷款，即“A-4期贷款”)，贷款总额不得超过该A-4期贷款贷款人的A-4期贷款承诺。A-4档 定期贷款应为固定利率贷款，如本协议进一步规定。在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人 可以根据第2.05节的规定提前偿还A-4期定期贷款，同时受本协议规定的任何从属条款的约束。因此 预付或偿还的金额不能再借入。
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2.01E A-5批定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个A-5档定期贷款贷款人应 被视为已在可获得期内的任何营业日 向借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即“A-5档定期贷款”)， 贷款期限 (该日期应与此类A-5档定期贷款的本金根据 提取的日期相对应)。 在可用期间内的任何营业日(该日期应与根据 提取此类A-5期贷款本金的日期相对应)，每个A-5档定期贷款贷款人应被视为已向借款人提供美元贷款[***]承诺贷款通知中规定的信用证，借款人应在该A-5档定期贷款的任何此类提取的两(2)个工作日内(或在行政代理人的合理酌情权内，不超过五(5)个工作日)交付该承诺贷款通知 ，总金额不超过贷款贷款人的A-5期贷款承诺；但A-5期定期贷款贷款人还应交付A-5期贷款承诺额；但A-5期贷款贷款人也应交付A-5期贷款承诺额；但A-5期贷款贷款人还应交付A-5期贷款承诺额[***] 给行政代理的抽奖证书，证明该金额已根据[***]信用证。 A-5档定期贷款应为固定利率贷款，如本协议进一步规定。受本协议其他条款和条件的约束， 借款人可以根据第2.05节的规定提前偿还A-5期定期贷款，但须遵守本协议规定的任何从属条款。 如此预付或偿还的金额不得再借入。管理代理不负责或没有任何责任要求 任何[***]提款证明书或确定或查讯任何[***]图纸证书或任何[***]抽奖证书。
借款、转换 和续贷。
(A)每次 借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续欧洲货币利率贷款应 在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 作出，该通知可以通过(A)电话或(B) 承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向 行政代理递送承诺的贷款通知来迅速确认。每个此类通知必须在 下午1：00之前由管理代理收到。(I)(X)任何循环信用借款或定期贷款借款 、转换为或延续欧洲货币利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日，或(Y)在定期贷款的可用期终止之前的任何日期， 、 、任何此类循环信用借款或定期贷款的请求日期前8个工作日 天，以及(Ii)(X)基础利率贷款的任何循环信用借款或定期贷款借款的请求日期 ，或(Y)定期贷款的可用期终止 之前的任何日期，任何此类循环信用借款或定期贷款借款请求日期之前的3个工作日；但条件是，行政代理必须在不迟于下午1：00收到关于首期A期贷款资金的通知 。此类定期贷款借款的前一个 营业日；此外，如果借款人希望 申请利息期限不是 “利息期限”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币利率贷款，则管理代理必须在不晚于 下午1：00收到适用的通知。在申请借款日期前四个工作日, 欧洲货币 利率贷款的转换或延续，因此，行政代理应根据适用的贷款安排将该 请求立即通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于下午1：00，也就是借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求日期前三个营业日(不迟于“利息 期限”定义中规定的1个月、2个月、3个月或6个月的期限)，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有这些贷款人都同意请求的 期限。每笔欧洲货币利率贷款的循环信用借款、转换或 续贷本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍 。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔循环信贷 借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过其 100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求循环信用借款 和/或定期贷款借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款， (Ii)借款、转换或续贷(视情况而定)的请求日期(应为营业日)， (Iii)要借款、转换或续贷的循环信用贷款和/或定期贷款的本金，(Iv)将借入或将现有贷款转换为的贷款类型 ；及(V)如适用, 与此相关的利息期限 。如果借款人未在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或借款人 未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或 转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的操作应自当时有效的 利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款 ，但未指定 利息期，将被视为已指定一个月的利息期。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为欧洲货币利率贷款。尽管有上述规定，所有定期 贷款应在第16号修正案生效日自动转换为固定利率贷款。
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(B)收到承诺贷款通知 后，行政代理应立即将其适用的贷款百分比 通知各贷款人，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应 通知各贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。 在循环信用借款的情况下，每个贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前将其循环信用贷款金额提供给行政代理办公室的行政 当日资金。在适用的已承诺贷款通知中指定的 营业日，只要在该已承诺贷款通知中为循环信贷借款指定的 营业日之前收到该已承诺贷款通知，(Ii)下午3：00。如果是在已承诺贷款通知中请求的任何循环信用借款，且在与营业日相同的营业日收到该已承诺贷款通知，则在适用的已承诺贷款通知中为此类循环信用借款指定 。对于定期贷款借款，每个定期贷款 贷款人应在不迟于 (I)上午11：00将其定期贷款金额(减去第9号修正案结算费、初始资金定期贷款贷款人 费用和/或根据以下第(Y)条在建议的定期贷款借用日期从任何部分A-1定期贷款借款中扣除的OID)提供给行政代理办公室的当日资金中的行政代理。在适用的承诺贷款通知中为此类定期贷款借款指定的营业日，以及(Ii)仅 关于首期A期贷款资金, 下午3点在紧接营业日的前一个营业日，在适用的承诺贷款通知(第(I)和(Ii)条合计，“定期贷款预融资 要求”)中为此类定期贷款借款规定 。在满足第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.02节的初始信用延期，则 )管理代理应将收到的所有资金以与管理代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类 资金或(Ii)电汇记入美国银行账簿上借款人账户(回收事件收益账户以外的 账户)的贷方在每种情况下，均按照借款人提供给行政代理的指示(以及借款人合理接受的指示 )；但条件是：(X)如果在借款人发出关于借款的承诺贷款 通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益，首先， 应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应如上所述向借款人提供 ，以及(Y)(A)如果此类借款包括A-1期定期借款，则任何第9号修正案结算费， 初始资金定期贷款贷款人费用或OID应从上文规定的借款人可获得的金额中扣除 ；(B)如果任何定期贷款借款导致触发事件，或者如果存在还款期限，则适用的定期贷款借款的收益可用于提前偿还循环信用贷款，金额超过 “触发事件”定义中规定的阈值。为免生疑问, 如果管理代理 没有从适用的贷款人那里收到任何金额，则管理代理 没有义务在任何借款的建议日期向借款人提供任何金额。
(C)除非本协议另有规定 ，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将贷款申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款 。
(D)行政代理人在确定适用于欧洲货币利率贷款的任何利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理 应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化 。
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(E)在实施 所有循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及将循环信贷贷款作为同一类型的所有延续 之后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。 在所有定期贷款借款生效后，所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及 所有相同类型的定期贷款的延续， 定期贷款工具的有效利息期不得超过五个。
(F)尽管有上述规定 ，所有循环信贷借款和A-1期定期贷款借款在可用期 期间就定期贷款安排而言，其金额应符合融资比例。(F)尽管 有上述任何规定，但所有循环信贷借款和A-1期定期贷款借款的额度应符合融资比例。
(G)在根据上述(B)款向借款人提供资金之前，为满足定期贷款预筹资金要求而向行政代理提供的资金 不得赚取或计提本合同项下的利息或 其他方面的利息。
信用证。
(A) 信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)(X)每个信用证发行人同意开立信用证，和(Y)尽管 根据第2.03(A)(Ii)条规定其各自的审批权，但在符合其中的但书的情况下，每个延期的 信用证发行人同意根据本第2.03节规定的循环信用证贷款人的协议签发延期信用证， 。(Y)尽管 他们根据第2.03(A)(Ii)条规定各自的审批权，但在符合其中的但书的情况下，每个延期的信用证发行人同意签发延期信用证。 (1)在 截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时为任何获准信用证方的账户，以美元或适用于该信用证的一种或多种替代货币 计价，并根据以下(B)款修改或延长其以前出具的 信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为任何允许的信用证 方的账户开立的信用证及其项下的任何提款，包括延期信用证；(B)循环信贷贷款人分别同意参与为任何允许的信用证方的账户开具的信用证及其项下的任何提款，包括延期信用证；但在 任何信用证延期生效后，(V)循环余额总额不得超过循环信贷安排，(W)任何循环信用贷款人的循环信贷风险不得超过 该贷款人的循环信贷承诺，(X)以替代货币计提的信用证未偿还金额 不得超过替代货币升华，(Y)所有金融信用证 和商业信用证在任何时候的未付金额合计不得超过(I)救济期以外的1.5亿美元和(Ii)救济期内的 35000美元, 000和(Z)任何信用证出票人的未偿信用证义务金额不得超过该信用证出票人的信用证升华金额 。借款人或允许的信用证方提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并且 受本条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全 循环，因此，在本节(A)(1)款所列的前述期间，借款人可以获得 信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。(br}在本条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全 循环)，因此，借款人可以在本节(A)(1)款所列的前述期间获得 信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。为免生疑问，所有现有信用证协议项下截至允许信用证方账户 账户截止日期的未付信用证，在任何情况下均应被视为根据本信用证开具的信用证，从 起及截止日期之后，均应受本协议条款和条件的约束。
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(Ii)如果所要求的信用证的到期日在循环信贷融资到期日之前7个业务 天之后(每份此类开具的信用证均为“延期信用证”) ，除非适用的信用证发行人已批准该较晚的到期日，否则任何信用证发行人不得 开具任何信用证，现确认并同意，每份此类延期的 信用证均应按照第6.26节的规定进行现金抵押。只要该等到期日不迟于循环信贷安排到期日的 一周年，延长的 信贷发行人函件即视为批准每一个该等较后的到期日。
(Iii)在下列情况下，任何信用证签发人 均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律要求，或任何对该信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该发行人应禁止或要求该发行人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或对该 信用证出票人施加在截止日未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证出票人 根据本合同不予赔偿)，或对该信用证出票人施加该信用证出票人善意地认为在截止日期不适用的任何未偿还的 损失、费用或费用；或对该信用证出票人施加该信用证出票人善意地认为在截止日期不适用的任何未报销的 损失、费用或费用，或对该信用证出票人施加该信用证出票人善意地认为在截止日期不适用的任何未偿还的 损失、费用或费用。
(B)开出 信用证将违反该信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非该信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额小于100,000美元，如果是商业信用证 ，或者500,000美元，如果是备用信用证；
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(D)除非该信用证发行人另有约定 ，否则信用证应以美元以外的货币或适用于该信用证的替代货币 以外的货币计价；
(E)该信用证发行人 在要求开具的信用证开具之日未开具以要求的货币开具的信用证；或(E)该信用证开具人 在要求开立的信用证开具之日未开具所要求货币的信用证；或
(F)任何循环信贷 贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证发行人已作出安排，包括交付现金 抵押品，对该信用证发行人(凭其自行决定权)感到满意，要求借款人或该贷款人消除该信用证发行人对违约贷款人的 实际或潜在的预付风险(在第2.16(A)(Iv)节生效后) 产生于当时建议开具的信用证或该信用证以及该信用证与该信用证义务有关的所有其他信用证义务 该信用证具有实际或潜在的预付风险，因为该信用证具有实际或潜在的预付风险 ，因为该信用证具有实际或潜在的预付风险 ， 该信用证的实际或潜在预付风险应由该信用证或该贷款人自行决定，以消除该信用证对违约贷款人的 实际或潜在预付风险
(Iv)如果根据本条款，任何信用证出票人在此时不被允许开具经修改的 格式的信用证，则该信用证出票人不得 对该信用证进行修改。(Iv)如果信用证出票人当时不被允许按其修改后的 格式开具信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。
(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证出票人在此时没有义务开具经修改形式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证提出的 修改。(B)信用证的受益人不接受修改信用证的建议。(B)信用证受益人不接受对信用证提出的修改。(V)如果(A)该信用证出票人没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证提出的修改，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证。
(Vi)各信用证发行人 应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据 行事，各信用证发行人应享有第 条第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)涉及该信用证发行人就其签发或提议签发的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等行为或不作为而作出的行为或不作为一样。(br}第ix条规定的“行政代理人”一词包括信用证发票人就该等作为或不作为而采取的任何行动或遭受的任何不作为)，以及与该信用证有关的发卡人文件的全部利益和豁免权，如第IX条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发票人。
(Vii) 尽管本合同有任何相反规定，但从第5号修正案生效日期起及之后，信用证 延期(金融信用证除外)应限于以下目的：(A)续签现有信用证，但其未偿还金额的增加不得超过该未偿还金额的105% ；(B)仅因电力部门的运营(即，，借款人及其子公司为发电和其他工业应用中的蒸汽发电、环境和辅助设备提供供应和售后服务的业务部分)，(C)信用证 仅因Babcock&Wilcox MEGTEC Holdings，Inc.的业务而延长信用额度的部分(br}借款人及其子公司仅因Babcock&Wilcox MEGTEC Holdings，Inc.的运营而提供供应和售后服务的业务部分)，(C)信用证 仅因Babcock&Wilcox MEGTEC Holdings，Inc.(D)仅因Babcock&Wilcox SPIG Inc.的业务而获得信用证展期，(E)仅因Babcock&Wilcox Loibl GmbH的业务而未偿还的总金额不超过 欧元7,500,000欧元的信用证展期，(F)仅因Babcock&Wilcox Universal，Inc.的业务而获得信用证展期。和 其子公司(外国子公司除外)、(G)未偿还金额总额不超过20,000,000美元的任何 维伦德项目运营的信用证延期，以及(H)行政代理和所需贷款人事先书面 批准的其他用途。(G)未偿还总额不超过20,000,000美元的任何 维伦德项目运营的信用证展期，以及(H)经行政代理和所需贷款人事先书面批准的其他目的。
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(B) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证 应应借款人的要求以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的负责 官员或相应的获准信用证方填写并签署，并将副本交付给适用的信用证发行人(副本 副本给行政代理)。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证发行人(副本 副本给行政代理)。此类信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人 送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式来寄送。 这类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人 递送或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证开票人 和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政 代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和详细说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(除非该信用证另有许可，应为营业日)；(B)金额和币种；(C) 到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)应提交的单据(F)如果有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文 ；。(G)所要求的信用证是否是履约信用证。, 金融信用证或商业信用证；(H)开具该信用证的许可信用证方；(I)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书 应以令开证人满意的格式和详细说明：(A)要修改的信用证；(B)修改信用证的建议日期(除非该开证人另有许可，应为营业日)；(C)建议的 修改的性质；以及(D)开证人可能合理要求的其他事项。(C)建议的 修改的性质；以及(D)信用证发行人可能合理要求的其他事项。(C)建议的 修改的性质；以及(D)信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
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(Ii)在 收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话 或书面形式)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果 未收到，信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将与行政代理确认(通过电话或书面形式)，确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果未收到，则信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知 ，至少在请求开具或修改适用信用证的日期 前一个营业日，否则届时将不满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发放人应在要求日期开具信用证 ，以适用的允许信用证方的账户开立 信用证，或在 每种情况下，均按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份 信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人 购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证的 金额的乘积。
(Iii)如果借款人 或任何允许的信用证方在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可凭其唯一的 酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证 ”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人至少在该信用证当时适用的到期日之前阻止 任何此类延期(而不影响 下一次延期)，方法是不迟于开立该信用证时商定的一天(“不延期 通知日期”)提前通知受益人。除非信用证发行人另有指示， 借款人不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证开具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人允许 此类信用证延期；但如果任何此类延期导致任何此类信用证 成为延期信用证，借款人应根据第6.26节为其提供现金抵押品；但是， 如果(A)信用证签发人已确定此时不允许或 没有义务根据本合同条款 (由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证，则信用证发卡人不得允许任何此类延期。(A)信用证发卡人已确定不允许，或 没有义务根据本合同条款 (由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立该信用证。, 或(B)在不延期通知 日期前七个工作日的前一天或之前收到 通知(可以是电话或书面)(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.03节规定的一个或多个适用条件，在每一种情况下，均指示信用证发行人不要满足下列条件： 在不延期通知 日期之前的一天或之前，(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第4.03条规定的一个或多个适用条件，在每一种情况下，均指示信用证发行人不要
(Iv)在向通知行交付任何信用证或信用证的任何修改或 交付给受益人后，信用证发行人还应立即 向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的 副本。
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(C)抽奖和 报销；为参与活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人 收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应 通知借款人及其行政代理。如果在以替代货币计价的信用证项下提取任何款项，信用证出票人应在 确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。借款人同意对信用证项下所有开具金额 开出的任何信用证，以美元(如果该付款是以另一种货币付款，则以美元等值)支付给信用证的出票人， 不迟于(X)出票人向借款人发出有关通知的营业日，如果该通知是在上午11点前发出的 则不迟于 。(X)如果该通知是在上午11点前发出的，则借款人同意在不迟于(X)出票人向借款人发出有关通知的营业日之前，以美元(或相当于该付款金额的美元)向出证人付款。在该工作日，或(Y)不迟于上午10：00借款人收到该信用证发行人的通知后的下一个营业日(如果在上午11：00之前未收到该通知)。在该日(每个该日期， 一个“荣誉日期”)，该信用证出票人应立即通知行政代理有关该项偿还的情况。 如果借款人在该时间内未能向适用的信用证出票人进行偿付，该信用证出票人应立即将该荣誉日期和未偿还的提款金额(如为信函，则以美元表示)通知行政 代理。 如果是信件，则该信用证出票人应立即将该荣誉日期和未偿还的提款金额(如为信件，则以美元表示)通知行政代理。 如果借款人未能在该日期之前向适用的信用证出票人进行偿付，则该信用证出票人应立即通知行政代理未偿还的提款金额。 行政代理应将该通知连同该贷款人适用的百分比一起提供给各贷款人。 在这种情况下, 借款人应被视为已请求(X)基本利率贷款的循环信用借款 ，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数 ，但受循环信贷承诺的未使用部分 的金额和第4.03节规定的条件(交付 承诺贷款通知除外)的限制，并且，(Y)在(I)首期A期贷款资金发生后开始的期间 和(Ii)截至关于定期贷款安排的可用期的最后一天为止的期间，定期贷款借款金额为此类循环信贷借款的 金额(加上从此类定期贷款借款中扣除的任何旧ID)，但须受定期贷款承诺中未使用部分的金额 和第4.05节规定的条件限制( 交付任何信用证发行人或行政代理根据本节 2.03(C)(I)发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种 立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
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(Ii)每个循环 信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在行政 代理办公室的美元付款代理处为信用证发行人账户提供美元资金(行政 代理可使用为此提供的现金抵押品)。 金额等于其未报销金额的适用百分比 不迟于下午1：00。(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政 代理办公室提供美元资金(行政 代理人可使用为此提供的现金抵押品)到行政 代理办公室进行美元支付。根据第2.03(C)(Iii)节的规定 ，在行政代理在该通知中指定的营业日，每家如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的 基准利率贷款。(br}根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个循环信用贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的 基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以 美元汇给信用证出票人。
(Iii)对于 由于不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因，基础利率贷款的循环信用借款没有完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为 已从信用证出票人发生了 未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应 到期并(连同利息)即期支付，并应计息在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付的款项应被视为 就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的信用证预付款。
(Iv)在每个贷款人 根据本第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用信用证 根据任何信用证开具的任何金额之前，该贷款人在该 金额中的适用百分比的利息应仅由适用信用证发行人承担。(Iv)在此之前，贷款机构 根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的适用百分比的利息应仅由适用的信用证出票人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，每个贷款人 有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项， 应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括(A)贷款人可能对任何信用证(借款人)拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利。 (B)失责的发生或持续，或(C) 任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但是， 每个贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款的义务受第4.03节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。 这种信用证预付款不能解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证 发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务。
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(Vi)如果任何贷款人 未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内， 未能按照第2.03(C)节的前述规定， 将该贷款人要求该贷款人支付的任何款项 提供给该信用证出票人的账户， 则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该 出借人(通过该行政代理行事)追回：该金额连同利息，自该 要求付款之日起至信用证发放人立即可获得该付款之日止，年利率等于 不时有效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用 。(br}=如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的 金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关信用证借款的相关循环信用借款 或信用证预付款中(视情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的有关本条第(Vi)款规定的任何金额的适用信用证签发人的证明 ，在没有明显错误的情况下应 为决定性的。
(D)偿还 参与费。
(I)在 信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人关于该项付款的信用证预付款 之后的任何时间，如果行政代理为 出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人 或其他方面，包括行政部门对其使用现金抵押品的收益行政代理将 将其适用的百分比以美元和与行政 代理收到的资金相同的资金分配给该贷款人。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项 在第10.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人自行达成的任何和解)要求 退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求将其适用的百分比支付给行政代理，并另加其利息从行政代理人的要求中支付。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的任何付款 要求 退还第10.05节所述的任何情况(包括根据信用证发放人自行达成的任何和解)，各贷款人应应行政代理人的要求将其适用的百分比支付给行政代理，并另加利息。年利率等于不时适用的隔夜利率 。贷款人在本条款项下的义务在本协议全额付款和终止 后仍然有效。
(E)绝对义务。 借款人对每份信用证项下的每一张提款向适用的信用证发行人偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下各项，且不得重复。(E)绝对义务。 借款人应就每份信用证项下的每一张提款向适用的信用证出票人偿还，并且没有 重复，偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性 或可执行性；
借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等 受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人 与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易 提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在 ；以及 该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该等受让人可能代其行事的人)、信用证发行人或任何其他人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人 所享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利
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(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、即期单、 证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)信用证 出票人放弃为保护信用证出票人而不是保护借款人而存在的任何要求，或信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)信用证发行人在指定的到期日之后，或在根据该信用证必须收到单据的 日期(如果UCC、ISP或UCP(视何者适用)授权在该日期之后提交单据的截止日期)之后提交的其他符合条款的项目所支付的任何款项； 如果UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权在该日期之后提交单据，则在该日期之后提交的信用证支付的任何款项；
(Vi) 信用证出票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为任何受益人或受让人的利益而 受让人的任何人支付的任何款项。 任何受益人或任何受让人的其他代表或其继承人 所作的任何付款，均应由信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表 或其其他代表 支付的任何款项。
(Vii)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币可获得性方面的任何不利变化 ；或
(Viii)任何其他情况 或发生的任何情况，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的任何其他情况 。
借款人应迅速 检查交付给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证开票人。借款人 应被最终视为已放弃向信用证发行人及其代理方提出的任何此类索赔，除非该通知 如上所述发出，但仅限于任何适用法律要求不禁止的范围内。
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(F)信用证 出票人的角色。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人不应 有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签立或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所需贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动 ；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力借款人特此承担 任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是， 此假设不打算也不应妨碍借款人寻求 在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)条第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任 ；但是，如果该等条款中有任何相反规定，借款人可以向适用的信用证发行人和适用的信用证出具人提出索赔。 或(Viii)项下的任何事项均不承担任何责任。 但是，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可以向适用的信用证发行人和适用的信用证出具人提出索赔。 , 但仅限于借款人所遭受的任何与后果性或惩罚性相反的直接损害，而借款人证明是由于信用证发行人 故意行为不当或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款所造成的。 进一步的，而不是进一步的。 进一步的，而非信用证的条款和条件。 进一步的，而不是进一步的。 在受益人向信用证出示即期汇票和证书后，信用证发行人故意不付款造成的损害。 进一步的，而不是进一步的。 无论任何相反的通知或信息如何，各信用证出票人均可接受表面上按 顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，且任何信用证出票人 均不对转让或转让或 转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因被证明为 全部或部分无效或无效。(br})任何信用证出票人均可接受表面上看是按 顺序排列的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，也不对转让、转让或声称转让或 转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责。适用的信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文 或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)ISP和UCP的适用性 ；责任限制。除非适用的信用证发行人和借款人另有明确约定 在开具信用证时，(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则 适用于每份商业信用证。尽管有上述规定， 法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的信用证发行人的任何行动或不作为，均不会 对借款人或任何其他允许的信用证方负责，也不会损害信用证发行人针对借款人或 任何其他允许的信用证方的权利和补救措施。 法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何行为或不作为，包括任何 要求或允许适用于任何信用证或本协议的 要求或不作为，都不会损害出证人对借款人或任何其他允许的信用证方的权利和补救。 任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何 规定ISP或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践 ，无论任何信用证是否选择此类 法律或实践。
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(H)信用证费用 。借款人应按照其适用的百分比(以美元为单位)为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”) (I)等于商业信用证的适用利率乘以相当于该信用证项下每日可提取金额的 美元。以及(Ii)每份备用信用证 等于该类型信用证(金融信用证或履约信用证)的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的 美元。为了计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值 ，该信用证的金额应根据第1.08节的规定 确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的 最后一个营业日之后的第十个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始 ，在信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算 欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取金额的美元等值 ，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求 ，当存在任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率累加。
(I)预付费 以及应付给信用证发行人的单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证签发人 支付(I)每份商业信用证的预付款，按借款人与该信用证签发人另行商定的费率 计算，并在签发时支付 ，(Ii)对商业信用证的任何修改增加该信用证的金额 ， 的预付费用：(I)对每份商业信用证的预付费用，按借款人与该信用证出具人另行商定的费率 计算，并在签发时支付 ；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改支付预付费用 ， ，(I)按借款人与该信用证签发人分别商定的费率 计算，并在签发时支付。按增加金额的美元等值 计算，并在修改生效时支付；以及(Iii)对于每份备用信用证， 按适用费用函中规定的年利率或该信用证出票人与借款人以其他方式商定的年利率，按该信用证项下每季度可提取的每日可提取金额的美元等值计算 。 关于备用信用证的预付费用对于当时结束的季度期间(或其部分，在 首次付款的情况下)6月、9月和12月，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在 信用证到期日及之后按要求付款。商业信用证的预付费用应 按照以上第(I)款和第(Ii)款的规定到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额 ，该信用证的金额应按照第1.08节确定。 此外, 借款人应自行以美元直接向适用的信用证发放人支付信用证开具人的惯例开具费用、 提示、修改和其他手续费，以及与不时生效的信用证 有关的其他标准成本和费用。(C)借款人应自行向适用的信用证发放人直接支付与不时有效的信用证有关的惯例开具费用、 提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和手续费。此类习惯费用和标准成本和收费应按要求到期并支付， 不予退还。
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(J)与 发行人单据冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准 。
(K)为获准信用证方开具的信用证 。尽管本合同项下开立或未付的信用证支持 任何义务，是由借款人以外的获准信用证方承担的，或者其申请人是允许信用证方，但借款人 仍有义务向本信用证项下的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此 确认，为除 借款人以外的其他获准信用证方的账户或经申请签发的信用证对借款人有利，并且借款人的业务从此类获准信用证方的 业务中获得实质性利益。
(L)额外的信用证 发行人。除美国银行和在本合同签字页上列为“信用证发行人”的每个信用证发行人外， 借款人在通知贷款人并征得行政代理和如此指定的适用贷款人的同意后，可不时指定额外的贷款人为本协议项下的信用证发行人，但任何时候信用证发行人的总数不得超过6名贷款人(或更多的额外贷款人，如 贷款人 )。 在任何时候，信用证发行人的总数不得超过6名贷款人(或更多数量的额外贷款人)。 借款人可以在通知贷款人并征得行政代理和适用贷款人同意的情况下，不时指定其他贷款人为本协议项下的信用证发行人，但任何时候信用证发行人总数不得超过6名一旦贷款人被指定为本协议项下的信用证发行人，该人即被授予本协议项下信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务。
(M)删除信用证 出票人。借款人可以随时撤换美国银行或根据以上(L)款指定的任何信用证发行人， 前提是该人当时是违约贷款人或该人同意撤换；但 (I)该撤销应在不少于30天前书面通知该信用证出票人和行政代理人(或该开证人同意的较短时间内)，并且(Ii)该被撤销的信用证出票人应保留所有权利、权力、 本协议项下信用证发放人对该信用证发放人签发的所有信用证和未偿还的信用证的特权和义务 自信用证开出人解除之日起，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放循环信用贷款或为风险分担提供资金的权利)。 在不限制前述规定的情况下，在解除贷款时或应 被撤销的信用证发票人的要求，借款人应采取商业上合理的努力，安排其他一家或多家信用证发票人 出具本信用证项下的信用证，以取代由被撤销的信用证发票人出具的信用证(如果有)和 在被撤销时尚未开立的信用证，或者作出令被撤销的信用证发票人满意的其他安排，以有效地促使 另一家信用证发票人承担起这项信用证开出人所签发的信用证(如果有的话)，或作出令被撤销的信用证发票人满意的其他安排，以有效地促使 另一名信用证发票人承担本信用证项下的信用证(如果有)。
79
(N)报告 信用证信息和信用证升华。在任何时候，如果有一个以上的信用证签发人，则在(I)每个历月的最后 个营业日，以及(Ii)任何信用证发生信用证延期的每个日期， 每个信用证出票人(或在第(Ii)部分的情况下，则为适用的信用证签发人)应向行政代理人提交一份报告，报告中应以行政代理人合理满意的形式和详细信息阐述有关每份信用证的信息包括 此类信用证中的任何自动续订或终止自动续订条款。此外，每一信用证出票人在成为信用证出票人或更改其信用证出票人时，应立即将其信用证出票人升格 或其任何变更通知管理代理。任何信用证发行人的 部分未能根据本第2.03(N)条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人根据本第2.03条分别就其偿还义务和参与义务承担的义务 。
(O)现金担保信用证
。如果借款人已根据第6.26条就该信用证发行人出具的任何延期信用证
对适用信用证发行人进行了全额现金担保，且借款人和适用信用证发行人
已就与此相关的定价和费用作出安排(每份该等延期信用证
均为“现金担保信用证”)，则在适用的信用证发行人通知其行政代理之日后95天(或该信用证发行人允许的较短时间内)(只要该
现金抵押品在整个95天(或适用的较短)期限内一直有效)，只要该
现金抵押品仍然有效，(I)该现金担保信用证应不再是“信用证”。，(Ii)此类现金担保信用证不构成循环信贷安排的使用
及(Ii)[保留区]，(Iii)贷款人
不再有义务为参贷、信用证借款或循环信用贷款提供资金，以偿还
任何该等现金担保信用证项下的任何提款，(Iv)本合同项下不会就该等现金担保信用证向贷款人或任何贷款人支付任何信用证费用，
，以及(V)与该现金担保
有关的任何预付费用、开具费用或其他费用
80
周转额度贷款。
(A)回旋额度。 在符合此处规定的条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可根据本节第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日向借款人单独酌情决定以美元向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额。 在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可自行决定在可用期间的任何营业日向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋 额度贷款”)，总金额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额。当与充当循环额度贷款人的贷款人的循环信贷余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额 ；但在实施任何循环额度贷款后，(I)未偿还循环余额总额不得超过当时的循环信贷安排，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该 贷款人的承诺；此外，借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束 ，借款人可以根据本条款2.04借款，根据本条款2.05预付，根据 本条款2.04再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后， 每个贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买风险 参与此类回旋额度贷款的金额等于该贷款人的适用百分比乘以此类回旋额度贷款的 金额的乘积。
(B)借用程序。 每笔回旋额度借款应在借款人向回旋额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)回旋额度贷款通知发出；但任何电话通知 必须通过递送到回旋额度贷款机构和行政代理的方式迅速确认。每个 此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期 ，并应指定(I)借款金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)申请借款日期， 应为营业日。在摆动额度贷款人收到任何电话摆动额度贷款通知后，摆动 额度贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到 此类摆动额度贷款通知，如果没有，摆动额度贷款人将通知行政代理其内容。除非 摆动行贷款人在下午2：00之前收到管理代理(包括应任何贷款人的请求 )发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款(A)指示回旋额度出借人不得 由于第2.04(A)节、 或(B)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款之日，如未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度出借人将不迟于下午3点发放此类回旋额度贷款。在该 周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款金额提供给借款人。
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(C) 周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人 可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人请求(在此不可撤销地授权 摆动额度贷款人代表其提出请求)，每个循环信用贷款人提供一笔基本利率贷款，贷款金额等于该 贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式 提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并应符合第2.02节的要求 ，而不考虑第2.02节规定的基本利率本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额的未使用部分和第 4.03节规定的条件限制。摆动额度贷款机构应在将适用的承诺贷款通知 送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理的美元计价支付办公室，将该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比 提供给行政代理当日资金(行政 代理可以应用适用的回旋额度贷款可用的现金抵押品)用于回旋额度贷款 的账户。在该 承诺贷款通知中指定的日期，因此，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，如此提供资金的每个贷款人应 被视为已向借款人提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金 汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果由于任何原因 根据第2.04(C)(I)节不能通过循环信贷借款对任何循环额度贷款进行再融资， 此处所述的由摆动额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为摆动额度贷款人 要求每个贷款人为其在相关摆动额度贷款中的风险参与提供资金的请求，每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向管理代理支付的 应被视为 就该参与支付的款项。
(Iii)如果任何循环 信用贷款人未能在第2.04(C)(I)节中规定的时间 之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何金额 提供给该回旋贷款机构的行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求向该贷款机构追回(通过行政 代理采取行动)，自要求支付之日起至 旋转线贷款人立即可获得该等款项之日止的这笔金额及其利息，年利率等于 不时生效的适用隔夜利率，外加旋转线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用 。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成 该贷款人包括在相关循环信贷借款中的循环信贷贷款或以资金参与相关的 循环额度贷款(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理人)提交的关于本条(Iii)项下的任何欠款的回旋额度贷款人的证明应是决定性的。
82
(IV)每个贷款人根据本节 2.04(C)进行循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因 针对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、 抗辩或其他权利，(B)发生或继续无论 是否类似于上述任何一项；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节规定发放 循环信用贷款的义务受 第4.03节规定的条件约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转贷款的义务 连同本协议规定的利息一起偿还。
(D)偿还 参与费。
(I)在 任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时候，如果该回旋额度贷款人在该回旋额度贷款的 账户上收到任何付款，该回旋额度贷款人将在 与回旋额度贷款人收到的资金相同的 资金中将其适用百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)， 摆动额度贷款人收到的任何关于任何摆动额度贷款本金或利息的付款 需要由摆动额度贷款人退还(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，每个贷款人应应行政代理的要求向摆动额度贷款人支付其适用的百分比 ，外加从提出要求之日起至退还金额之日为止的利息 。{管理代理将应 摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额付款和 本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人的 账户利息。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息的发票 。在每个循环信用贷款人根据本节 2.04为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人适用的任何回旋额度贷款的百分比进行再融资之前，该适用的 百分比的利息应仅由回旋额度贷款人承担。
(F)直接 支付给摆动线路贷款人。借款人应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接 支付给摆动额度贷款人。
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提前还款。
(A)可选。
(I)借款人可在通知行政代理后， 随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需 溢价或罚款(以下第(Iv)款规定的除外)；但条件是(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式 ，并在上午11：00之前由行政代理收到。(A)预付欧洲货币利率贷款的任何日期之前 天，(B)预付基本利率贷款的日期，(C)预付固定利率贷款的任何日期之前的5个业务 天；(Ii)任何预付欧洲货币利率贷款的本金 金额应为$5,000,000，或超出$1,000,000的整数倍；(2)任何欧洲货币利率贷款的预付款应为本金 $5,000,000，或超出本金$1,000,000的整数倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金 。每份此类通知应(X)指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型和 类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应指明此类贷款的利息期，(Y) 如果预付款是额外的定期贷款预付款，则该通知应附有(I)由各定期贷款贷款人会签的 行政代理人的负责人员的证书，<br}<sup>y</sup> <foreign language=“English”>y</foreign> <foreign language=“English”> </foreign>由各定期贷款出借人会签，<foreign language=“English”>y</foreign> </foreign>证明已满足此类额外定期贷款预付款的要求 以及任何额外的无现金定期贷款预付款金额和 (Ii)行政代理向借款人或任何适用的定期贷款贷款人合理要求的任何其他税务文件 。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知, 以及该 贷款人在该预付款中的应课差饷租额(根据该贷款人在循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额中适用的百分比(视情况而定))。如果该通知是由借款人发出的，则借款人 应提前还款，并且通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。 任何欧洲货币利率贷款的预付款均应附有预付金额的所有应计利息，连同根据第3.05节要求的任何 额外金额(包括任何实物利息的资本化)。 固定利率贷款的任何额外定期贷款预付款应附带预付金额的所有应计利息(包括 任何实物利息的资本化)，前提是根据 11.01节允许支付此类利息。根据第2.16条的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自针对每项相关贷款的适用百分比 支付给贷款人；但如果每个定期贷款出借人以合理地令行政代理满意的形式签署的联合通知在额外定期贷款预付款日期前 至少一个工作日交付给行政代理，则应按照该联合通知的指示在定期贷款出借人之间使用该预付款。 如果每个定期贷款出借人以合理满意的形式签署了 联合通知，则应按照该联合通知的指示在 定期贷款出借人之间使用该联合通知，该联合通知应在额外的定期贷款预付款日期之前的 个工作日向管理代理交付。
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(Ii)借款人 可随时或不时通知回旋额度贷款人(复印件给行政代理)， 自愿预付全部或部分回旋额度贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该 通知必须在下午1：00之前由回旋额度贷款人和行政代理收到。在 预付款之日，以及(Ii)任何此类预付款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应明确 预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款， 该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。
(Iii)除第11.01节(D)款规定的 外，即使本协议有任何相反规定，借款人 在循环信贷安排终止日期 发生之前，不得(根据第2.05(A)(I)条或其他规定)预付定期贷款安排，条件是行政代理可在循环信贷安排终止日期允许 提前全额支付定期贷款安排，此外，除非行政代理 根据其合理酌情权认为循环信贷安排终止日期已经发生，否则行政代理不会将就定期贷款安排支付的资金发放给任何定期贷款贷款人。
(Iv)行政 代理人应按照本第2.05(A)节第(I)款所述相关通知的规定，通过降低待预付的未偿还定期贷款本金的方式申请额外的无现金定期贷款预付款 。
(B)强制性。
(I)如果且 每次借款人或其任何子公司或其代表就任何预付款事件 收到任何现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后五个工作日内(或如果是“预付款 事件”定义第(B)或(C)款所述的预付款事件，则应在事件发生后的下一个营业日或之前收到该现金收益净额 )(如果是“预付款 事件”定义第(B)或(C)款所述的预付款事件)，则借款人应在收到该现金收益净额后的五个工作日内(如果是“预付款 事件”定义第(B)或(C)款所述的预付款事件)或之前在(X)收到该 现金收益净额和(Y)设立回收事件收益账户后五个工作日或之前(X)，预付循环 信贷安排，总金额等于该现金收益净额的100%(该强制性预付款将按下文第(Ii)款规定使用 )。
(Ii)根据第2.05(B)(I)和(Vi)节规定的循环信贷安排的每笔预付款 应按照本第2.05(B)节 (Iv)或第(Vii)款(视情况适用)规定的方式应用于循环信贷 安排(除第2.06(A)(Ii)节规定的情况外不得永久减少承诺)。
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(Iii)如果(A)行政代理在救助期内的任何时候通知借款人，循环信用贷款的未偿还本金总额 超过当时生效的救济期，则借款人应在收到通知后的两个工作日 内预付循环信用贷款，其总金额足以将截至该付款日的循环信用贷款的未偿还本金减少至不超过减免 期间的分期付款或(B)行政代理在任何时候通知借款人，此时的循环余额总额 超过当时有效的循环信贷承诺总额，则在收到该通知后的两个业务 天内，借款人应在收到通知后的两个业务 天内预付贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额足以将截至该付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效的循环信贷承诺总额的 金额；(B)行政代理在任何时候通知借款人，此时未偿还的循环信贷总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额，则借款人应在收到通知后的两个业务 天内预付贷款和/或现金抵押信用证债务，以使截至付款日的未偿还金额降至不超过当时有效的循环信贷承诺总额；但条件是，借款人不应 根据第2.05(B)(Iii)条要求将信用证债务变现，除非 在提前全额支付循环信贷贷款后，未偿还的循环贷款总额超过当时有效的循环信贷承诺总额 。行政代理可在首次存入此类 现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范 汇率进一步波动的后果。
(Iv)除非第节另有规定
2.16,2.16
或以下第(Vii)条，根据本第2.05(B)节支付的循环信贷安排的预付款，第一，
应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信用贷款，第三，应用于全额兑现剩余的信用证债务；而且，
如果是根据本节第2.05(B)条第(I)款要求的循环信贷安排的预付款，借款人可以保留预付当时所有信用证借款、周转额度贷款和循环信贷
未偿还贷款以及剩余信用证债务的全额现金抵押后的余额
，以供其正常业务使用。
如果有的话，借款人可以保留在其正常业务过程中使用。
如果有的话，借款人可以保留所有未偿还的信用证借款、周转额度贷款和循环信贷
，并将剩余信用证债务全额现金抵押后的余额留作正常业务使用。
在提取任何已现金抵押的信用证时，应使用作为现金抵押品持有的
资金(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还适用的信用证发行人或适用的贷款人，
视情况而定。
如果适用，应使用作为现金抵押品的
资金(无需借款人或提供现金抵押品的任何其他贷款方或任何违约贷款人采取任何进一步行动或发出任何通知)来偿还适用的信用证发行人或适用的贷款人。
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(V) 尽管本第2.05(B)节的任何其他条款中有相反规定，但在 根据第2.05(B)(I)节要求的任何强制性预付款(不执行本第2.05(B)(V)节)可归因于借款人的境外子公司或 被排除的国内子公司的预付款事件的范围内，如果该预付款(或 )是由于借款人的外国子公司或 除外的国内子公司发生的，则无需支付此类预付款(或部分预付款在需要支付时，应被适用法律要求禁止(包括财务援助、公司利益、集团内现金上行或转移的限制以及相关 子公司董事的受托责任和法定职责)，但借款人及其子公司应作出商业上合理的努力 就该法律要求允许这种提前还款(或部分提前还款)作出 努力。根据协议(应理解，此类努力不需要(X)超过名义资金数额的任何 支出，或(Y)修改 借款人及其子公司的组织或税收结构以允许此类提前还款(或其部分，或股息或分配以促进此类 提前还款))，以便于 提前还款(或派发股息或分配以促进此类 提前还款)。即使上一句中有任何相反的规定，如果其中描述的限制或 限制不再适用于第2.05(B)(I)节所要求的任何预付款(或其部分，或股息或分配以促进 此类预付款), 借款人应提前支付 金额，其金额等于(X)以前要求在没有实施该等限制或限制的情况下提前支付的金额和(Y)在每个 情况下当时手头的现金和现金等价物的金额减去之前用于 永久偿还债务的金额(包括与此相关的任何承诺的任何减少)，两者中较小的者为(X)该等提前还款金额和(Y)当时手头的现金和现金等价物的金额(包括与此相关的任何承诺的任何减少)，其中较小者为(X)之前要求在没有实施该等限制或限制的情况下支付的该等提前还款金额和(Y)当时手头的现金和现金等价物的金额。
(Vi)在该事件中，以及 每次在任何营业日(“测试日期”)结束时，借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物合计(A)超过45,000,000美元或(B)非贷款方超过40,000,000美元( “触发事件”)，在任何一种情况下，借款人应在前三个工作日的每个工作日预付 循环信贷贷款借款人及其子公司和/或非贷款方(视情况而定)在(A)测试日期后的第一个工作日或(B)测试日期后的第三个工作日之前持有的无限制现金和现金 等价物的金额不超过上述(上述第(Ii)款规定的强制性预付款) 仅针对借款人外国子公司拥有的存款账户中要求用于以下用途的任何现金
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(Vii) 除第2.16节另有规定外，根据第2.05(B)节发生的回收事件引起的循环信贷融资的预付款，首先应按比例用于信用证借款，其次，此类预付款的剩余部分的50%应用于为回收事件收益账户提供资金，直至此类资金等于 循环信贷融资的105%(较少根据第 2.15(A)节或第6.26节的要求实际提供给信用证发行人的现金抵押品：第三，应按比例用于未偿还的循环信贷贷款；此外，如果循环信贷安排因本节第2.05(B)条第(I)款规定的收回事件而提前付款，则在全额偿还当时所有未偿还的信用证借款后的余额(如有)，此时收回事项收益账户和未偿还循环信贷贷款的 资金要求可由借款人 保留，用于其正常业务过程中使用。如果回收事件 收益账户中的资金在任何时候超过循环信贷安排的105%(较少现金抵押品 根据第2.15(A)节或第6.26节的要求实际提供给信用证发行人)， 行政代理应应借款人向行政代理提出的书面请求，通过(I)将借款人的 账户(回收事项收益账户除外)贷记在美国银行账簿上的金额 ，将超出的金额 退还借款人在其正常业务过程中使用在每种情况下，均按照借款人提供给管理代理(且合理地 可接受)的指示执行。对于因不能满足第4.03节规定的条件而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额 ，或者 由于任何其他原因，如果适用的信用证没有进行现金抵押，则回收 事项收益账户中持有的资金应用于因该信用证而未偿还的信用证借款或信用证预付款 (借款人或任何借款人不采取任何进一步行动或向借款人或任何人发出任何进一步的通知)。 (无需借款人或任何人采取任何进一步行动或向借款人或任何人发出任何进一步的通知) 事件收益账户中持有的资金应用于未偿还的信用证借款或信用证垫款 (借款人或任何人无需采取任何进一步行动或通知借款人或任何借款人特此授权行政代理以这种方式使用其中的资金 。
终止或减少承诺 。
(A)削减。
(I)可选。
借款人可以在通知行政代理后终止循环信贷承诺总额或贷款承诺总额
，或不时永久减少循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额；但条件是
(A)行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。在终止或减少日期
前五个工作日，(B)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍
，(C)借款人不得终止或减少循环信贷承诺总额，如果在
实施循环信贷承诺以及本协议项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，(D)如果在实施任何循环信贷承诺的任何减少之后，则借款人不得终止或减少循环信贷承诺总额，
在实施任何减少后，借款人不得终止或减少循环信贷承诺总额，
如果在实施任何减少循环信贷承诺后，借款人不得终止或减少循环信贷承诺总额这样的升华应自动
减去超出的量，和(E)借款人
无权在循环信贷安排终止日期之前终止或减少任何贷款人的定期贷款承诺，
(F)未经A-5期定期贷款贷款人书面同意，借款人无权终止或减少A-5期定期贷款承诺。除前一句规定外，除非借款人另有规定
，任何此类循环信贷减免的金额均不适用于替代货币升华或回旋额度升华。
除借款人另有规定外，任何此类循环信贷减免的金额均不适用于替代货币升华或回旋额度升华
。
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(Ii)强制性。 如果且每次在救济期内发生承诺减少事件(在任何 再投资期生效之后，无论借款人是否根据第2.05(B)(Iv)节的适用被允许保留任何或全部此类现金净收益)，借款人应在营业日(X)当日或之前支付相关预付款 (或，如果未支付，对于“承诺额减少”定义 第(A)款中描述的承诺额减少事件或(Y)发生任何其他承诺额减少事件，请将其及其 承诺额减少额通知管理代理。行政代理在收到通知后立即(无论如何不迟于下一个营业日的下一个 )减少循环信贷承诺总额 ，减少的金额与该承诺减少的金额相等。对于每次此类减少，借款人应被要求 预付循环信贷贷款，如果循环信贷贷款已全额支付，则在循环信贷承诺总额的任何此类减少将导致循环未偿还总额超过循环信贷承诺总额(已如此减少)的范围内，借款人应 将信用证抵押到 范围内，包括根据第3.05节规定的任何成本或费用。 如果在实施任何此类循环信贷承诺总额的减少后， 在实施任何此类减少后，循环信贷承诺总额的减少将导致循环信贷承诺总额超过 循环信贷承诺总额，包括根据第3.05节规定的任何成本或费用。 如果在实施任何此类循环信贷承诺总额的减少后， 在实施任何此类循环信贷承诺总额的减少后 宽限期升华或周转额度升华超过循环信贷承诺额总额，该升华金额 应自动减去超出的金额。除前一句规定外, 除非借款人另有规定，否则任何此类 循环信贷承诺总额减少的金额不适用于替代货币升华、救济期升华 或周转额度升华。
(B)适用 减少承诺额；支付费用。
(I)行政 代理将立即通知贷款人终止(或强制)终止 或减少循环信贷承诺总额的任何通知。循环信贷承诺总额的任何减少应 按照适用的百分比应用于每个贷款人的循环信贷承诺。在循环信贷承诺总额终止生效日之前，循环信贷融资的所有费用应在终止生效日 支付。 循环信贷融资的所有费用应在终止生效日之前支付。 循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有费用应在终止生效日支付 。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，终止循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额并提前全额偿还相关贷款的通知可以说明，该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，如果任何通知如此规定，借款人可以在指定的终止循环信贷承诺总额或 期限合计日期或该日期之前通知行政代理撤销该通知。(Ii)尽管有相反规定，借款人可以在终止循环信贷承诺总额或定期贷款总额并提前全额偿还相关贷款的通知中说明，该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，如果有这样的通知，借款人可以在指定的终止循环信贷承诺总额或期限合计日期或之前通知行政代理撤销该通知。以及未满足再融资条件的提前还款，且终止和提前还款将被撤销，前提是借款人将根据第3.05节继续负责与未能提前偿还因撤销而导致的贷款相关的任何费用或 费用。
89
偿还贷款。
(A)循环信贷 贷款。借款人应在循环信贷工具到期日向循环信贷贷款人偿还在该日向借款人发放的所有循环信贷贷款的本金总额 。
(B)周转额度贷款。 借款人应在(I)贷款发放后10个营业日和(Ii)循环信贷工具到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款。
(C)定期贷款。 借款人应在定期贷款工具到期日向贷款人偿还在该日作为未偿还本金向借款人提供的所有定期贷款的本金总额 ，但须遵守本文规定的任何从属条款。
利息。
(A)除以下(B)款的规定 另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每个 利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加适用的 利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期 起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息 ，年利率等于基本利率加基准利率贷款的适用利率 ；及(Iv)在第16号修正案生效日期及之后，每笔定期贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额按相当于固定利率的年利率计息 。
(B) (I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的 宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律要求允许的最大程度上，按等于违约率的浮动 年利率计息。
(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金以外的 )在到期时(不考虑任何适用的 宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额 应在适用法律要求允许的最大范围内始终按等于违约率的浮动年利率计息 。(I)如果借款人在到期时(不考虑任何适用的 宽限期)未按规定的到期日、加速或其他方式支付利息，则该金额 应在适用法律要求允许的最大范围内按年利率浮动计息。
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(Ii)应所需贷款人的请求 ，在存在任何违约事件(上文第2.08(B)(I)和(B)(Ii)款规定除外)的情况下，借款人应在适用法律要求允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动利率 支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(Iii)过期金额的应计和未付 利息(包括过期利息)应在行政 代理人的要求下到期并支付。
(C)每笔 贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及本合同规定的其他时间到期并支付欠款 。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和 之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)定期贷款利息 付款。
(I)在首期A期定期贷款资金发生后至紧接修订 号生效日期前一天止的期间 (A)内，就 号修订生效日期之前 发生的每个付息日，就定期贷款支付相当于(X)每年5.50%的利息的一部分，就 欧洲货币利率贷款而言，以及(Y)就基本利率贷款，每年支付相当于(X)5.50%的利息的一部分(以及对于任何应计利息， 截至第16号修正案生效日未偿还的利息 应在适用付息日以现金支付，该付息日到期利息的剩余 应以实物支付(实物支付应在适用付息日资本化，该资本化金额应与适用的 定期贷款当时的未偿还本金金额相加，并在本协议的所有目的下构成未偿还本金)和(B)自适用利息支付日(br}适用利息支付日起资本化，该资本化金额应与适用的 定期贷款当时的未偿还本金金额相加，并在本协议的所有目的下构成未偿还本金)和(B)自 在 或16号修正案生效日期之后的每个付息日，定期贷款的应付利息相当于年息7.50%的部分，应在适用的付息日以现金支付，其余 在该付息日到期的利息以实物支付(该实物支付应在适用的 付息日资本化，该资本化金额应添加到适用期限的当时未偿还本金中 自向行政代理交付固定利率证书后立即 营业日起，所有此类利息均应以现金支付。
(Ii)在违约事件持续时及期间，直至循环信贷融资终止日期为止，不应支付定期贷款的所有利息 ，包括按违约利率计算的利息，但此类利息 应继续累计。
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(Iii)借款人应在合格供股完成之日 向行政代理交付固定利率证书。 行政代理有权使用任何固定利率证书 或附加期限贷款预付延期证书，并且不会因依赖该证书而承担任何责任。行政代理不负责或负有任何责任 申请任何固定利率证书或附加定期贷款预付延期证书，或确定或查询任何 固定利率证书或附加定期贷款预付延期证书或任何固定利率证书或 附加定期贷款预付延期证书的内容。
收费。除第2.03节(H)和(I)项中描述的某些费用外， ：
(A)承诺费。
(I)借款人应 按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户(受第2.16(A)(Iii)节关于违约贷款人的规定)向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的 利率乘以循环信贷承诺总额超过(I)循环信贷贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额之和。(I)借款人应 按照其适用的百分比向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的 利率乘以循环信贷承诺总额超过(I)循环信贷贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的总和。循环信贷安排的承诺费应在循环信贷安排的可用期内的 期间，包括未满足第四条中的一项或多项条件 的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第十个营业日(从截止日期后的第一个工作日 开始)和可用期的最后一天 开始，每季度到期并支付欠款。 循环信贷安排的承诺费应在循环信贷安排的可用期 期间内的任何时间，包括不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第十个营业日到期并每季度支付一次
(Ii)以上第(I)款规定的承诺费 应按季度计算欠费，如果适用费率在任何一个季度内有任何变化 ，应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率在该适用费率生效的该季度内的每个期间 。
(B)其他费用。
(I)借款人应 按照费用函中规定的金额和 倍向安排人和行政代理各自的账户支付美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人应 在指定的金额和时间以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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(Iii)借款人应 按照其适用的百分比(以 美元为单位)为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付1,500,000美元的年贷款费。此类费用应在每个日历年的第一个营业日支付，支付时应 全额赚取，不得以任何理由退还，但循环信贷安排到期日设定为 的日历年的融资费应根据第2.10节(利息和费用的计算 )到该到期日的实际天数。
(Iv)借款人应
按照其适用的百分比(以
美元为单位)为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付相当于每年2.50%的递延融资费的乘以部分
每日实际金额循环信贷安排在支付该费用之日由该贷款人持有
(“递延融资费”)，但
每次发生递延融资费降低事件时，此百分比应减少0.50%，最多可累计减少
1.50%。自资本重组交易发生之日起，应累计递延融资费始终位于
在关于循环信贷安排的可用期内
在第20号修正案生效日期(包括
未满足条款IV中的一项或多项条件
的任何时间)之前，不得以任何理由退还，并应在应计时全额赚取，并应在循环信贷安排的可用期的最后一天
支付。为免生疑问，本条第(Iv)款中规定的延期融资费
应是以上第(Iii)款中规定的融资费之外的额外费用。
(V)借款人同意 为以下账户向行政代理支付原始发行折扣：(A)每批A-1定期贷款贷款人在每批A-1定期贷款借款之日 向行政代理支付总额相当于借款人在该定期贷款借款日收到的A-1期贷款总现金收益的10.0%的折扣额；(2)借款人同意向行政代理支付(A)每期A-1定期贷款借款日 的原始发行折扣，总金额相当于借款人在该定期贷款借款日收到的A-1期贷款总现金收益的10.0%；及(B)于 A-3期定期贷款借入日的每一批A-3期贷款贷款人，总金额相等于借款人于该等定期贷款借入日收到的A-3期贷款的现金收益总额 的3.2%(以下简称“OID”)；及(B)A-3期贷款贷款人于该日期借入A-3期贷款的总金额相等于借款人于该等定期贷款借入日收到的A-3期贷款总现金收益的3.2%。
(Vi)借款人
应按照其适用的
百分比(美元)，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人截至支付该费用之日持有的循环信贷安排部分
的1.00%的递延滴答费用(“递延滴答费用”)。直到
循环信贷工具终止的发生第20号修正案生效日期，包括在第
IV条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，递延的打卡费应在2019年12月15日和随后的每个日历月的第15天全额赚取，不得以任何理由退还，并应在第(A)款的较早
支付。三月2020年5月15日
和(B)循环信贷安排可用期的最后一天。为免生疑问，
第(Vi)款中规定的递延打卡费用应附加于上文第(Iii)和(Iv)款中规定的设施费用和递延设施费用
。
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利息计算 和费用。
(A)基础利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基础利率贷款)的所有利息计算 应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应 以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息多 )。每笔贷款在贷款发放之日起计利息， 不得在贷款支付之日产生贷款或其任何部分的利息，但 在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息 。(#xA0；##**$$} #xA0；#xA0；#xA0*行政代理在本协议项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并且对于所有 目的都具有约束力，没有明显的错误。
(b) [保留区].
债务的证据。
(A)每个贷款人进行的信贷延期 应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明 。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的 ，贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款均无明显错误 。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和 记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则应在没有明显错误的情况下以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人 通过行政代理向借款人提出请求后，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对借款人的贷款。每个贷款人 可以在票据上附上附表，并在票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和期限 。
(B)除第(A)款提到的 账户和记录外，每个贷款人和行政代理应根据 保存其通常做法的账户或记录，以证明该贷款人购买和出售参与信用证和周转额度贷款的情况。如果管理代理维护的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应控制 ，以免出现清单错误。
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一般付款； 管理代理的退款。
(A)总则。 借款人支付的所有款项均应是免费和明确的，并且对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销应没有任何条件或扣除。 除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应不迟于下午2点在行政代理的 办公室以美元和当天的资金支付给 管理代理，由相应的贷款人账户支付。在本协议指定的日期，除非任何此类付款 将根据第2.08(D)节以实物支付。在不限制上述一般性的情况下，行政 代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速 将通过电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金中的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理或适用的 信用证发行人在下午2：00之后收到的所有付款。应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应 继续累算。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应 在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定) 。
(B)(I)由贷款人提供资金 ；由行政代理推定。除非行政代理在欧洲货币利率贷款的任何循环信用借款的建议日期之前收到 循环信用贷款人的通知(或者，如果是基本利率贷款的任何循环信用借款，则在(A)该循环信用借款日期的中午12：00之前 如果该循环信用借款是在行政代理 收到关于该循环信用借款的适用承诺贷款通知的日期以外的某个营业日)，以及(B在该循环信用借款的日期 ，如果该循环信用借款是在 行政代理收到关于该循环信用借款的适用承诺贷款通知的同一营业日进行的)该 贷款人不会将该贷款人在该循环信用借款中的份额提供给管理代理，则 行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供了该份额(或者，如果是该贷款人已 根据第2.02节并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据 该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用循环信贷借款中的 份额提供给行政代理，则适用的贷款人和 借款人分别同意应要求立即以当日资金 的形式向行政代理支付相应金额 及其利息, 从向借款人提供该金额之日起至 (不包括向管理代理付款的日期)的每一天，(A)如果由该贷款人支付，则为 隔夜利率，外加管理代理根据上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则为适用于 基本利率贷款的利率。(B)如果是由借款人支付，则为适用于 基本利率贷款的利率(A)如果由贷款人支付，则为 隔夜利率，外加管理代理根据上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用；(B)如果由借款人支付，则为适用于 基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或 重叠期的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的 金额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款应为 ，但不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
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(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理收到借款人 在应付给循环信贷贷款人账户的行政代理或本合同项下适用的信用证出票人的通知 之前收到借款人不会付款的通知，否则行政代理可假定借款人 已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将款项分配给贷款人 或适用的信用证出票人(视具体情况而定)。在此基础上，行政代理可根据情况向贷款人 或适用的信用证出票人(视情况而定)分发给贷款人 或适用的信用证出票人(视具体情况而定)，除非行政代理已收到借款人 针对循环信贷贷款人账户或适用信用证出票人的付款通知。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项， 则每个循环信贷贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政 代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，并附带利息，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向行政部门付款之日起的每一天 。
行政 代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的 错误。
(C)未能满足 个先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定 向借款人提供的任何贷款(包括 为满足定期贷款预筹要求而提供的资金)，而行政代理没有向借款人提供此类资金，因为第四条规定的适用信用延期的条件 未得到满足或根据本条款 条款免除，行政代理应退还此类资金(在类似资金中
(D)贷款人的义务 若干。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)节付款的义务是多个的，而不是 连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第 10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期 这样做的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与 或支付其款项不负责任。
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(E)资金来源。 本协议的任何规定均不应视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或 方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足 。根据第8.03节的适用条款，如果在任何时候行政代理收到的资金不足以支付本合同项下到期的全部本金、信用证借款、利息和手续费 ，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用， 由有权享有该款项的各方 根据当时应支付的利息和手续费按比例分配，(Ii)用于支付 本金和信用证。根据当时应付给该等当事人的本金和信用证借款金额，在有权享有该权利的各方之间按比例分摊；但在循环信贷安排终止日期发生之前，不得根据本条(F)向定期贷款 贷款人付款。
贷款人分担付款 。在符合第11.02节规定的周转条款的情况下，如果任何贷款人通过行使任何 抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何循环信用贷款或定期贷款，或参与其持有的信用证义务或循环额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致 该贷款人收到此类循环信用贷款、定期贷款或参与的总额的一定比例的付款和应计利息按比例如果贷款人收到本协议规定的较大比例的贷款份额，则贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)购买(以面值现金)参与循环信用贷款或定期贷款的 ，和子参与其他贷款人的信用证义务和周转额度贷款， 或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照本金总额按比例 分享。 如果贷款人收到该比例较高的贷款，则贷款人应(以面值现金)购买 参与循环信用贷款或定期贷款，并再参与其他贷款人的信用证义务和周转额度贷款， 或进行其他公平的调整，以便贷款人按照本金总额按比例 分享所有付款的利益但条件是：
(I)如果购买了任何此类参股 或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股 或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定 不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明确条款 支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)， (Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售任何参与的代价而获得的任何付款 但向借款人或其任何附属公司或附属公司转让(本节 规定适用)除外。
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借款人同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人 可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
增加循环信贷承诺 。
(A)请求增加。 借款人可不时(在救济期除外，在此期间，即使本协议有任何相反规定，不得请求或完成本第2.14节规定的任何增加)，以书面 通知行政代理请求一次或多次增加循环信贷安排(每次为“循环信贷增加”)；但 (I)自截止日期(包括当时 请求的循环信贷增加)以来所有此类循环信贷增加的本金总额不得超过(X)200,000,000美元外加(Y)本金(假设任何提议的循环信贷增加的本金总额为 )的总和(用途由借款人决定，但受本协议规定的 限制的限制)。 (I)自截止日期(包括当时请求的循环信贷增加)以来，所有此类循环信贷增加的本金总额不得超过(X)200,000,000美元外加(Y)本金的总和(假设任何提议的循环信贷增加的本金总额为 )。任何与此相关的其他债务的偿还以及任何其他 适当的备考调整事项，高级杠杆率不高于2.00至1.00；(Ii)任何此类申请的最低金额应为$10,000,000(如果该金额代表本节规定的所有剩余可用金额，则以较小的金额为准)，借款人最多可提出五个此类请求(不包括任何未完成的请求)；(Iii) 未经周转贷款贷款人同意，循环信贷增加不得增加周转额度的升华；(Iv)应借款人的要求，任何循环信贷增加均可用于签发信用证，但不得超过发行人的最高限额；以及(V)每一次循环信贷增加应构成本协议项下的义务，并应根据本保函予以担保和担保。(V)每一次循环信贷增加应构成本协议项下的义务，并应根据担保书的规定予以担保和担保。(V)每一次循环信贷增加应构成本协议项下的义务，并应根据担保书的规定予以担保和担保。, 抵押品协议和其他证券工具平价通行证以 为基础，承担本协议项下的其他义务。
(B) 增加的流程。循环信贷增加可以(但不需要)由任何现有贷款人提供，在每种情况下， 按照本第2.14节允许的条款以及借款人和 行政代理合理接受的其他条款，或由任何其他有资格成为合格受让人的人(每个这样的其他人，“额外的 贷款人”)根据合并协议，以行政代理合理满意的形式和实质提供；但 (I)行政代理应已同意(在每种情况下，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件) 在行政代理根据第10.06(B)(Iii)和(Ii)条要求 同意转让给该额外贷款人的范围内， 应同意每个该等贷款人或提议增加循环信贷。 每个信用证发行人 和摆动额度贷款人应已同意每家该等贷款人或拟增加的周转额度贷款人。视情况而定，根据第 10.06(B)(Iii)节的规定，将循环信贷贷款或承诺转让给该贷款人或建议的额外贷款人；此外， 借款人不应被要求提供或接受现有贷款人对任何循环信贷增加的承诺。任何贷款人均无义务根据循环信贷增加的请求增加其循环信贷承诺， 除贷款人同意提供循环信贷增加的任何部分外，不需要任何贷款人的同意才能实现该循环信贷增加。 任何贷款人都没有义务根据循环信贷增加的请求增加循环信贷承诺， 除贷款人同意提供循环信贷增加的任何部分外，不需要任何贷款人的同意才能实现该循环信贷增加。
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(C)生效日期 和拨款。行政代理和借款人应确定任何循环信贷增加的生效日期 (“增加生效日期”)。行政代理应及时通知借款人和贷款人 本次循环信贷增加的最终分配和增加生效日期。
(D)条件。
(I)作为每次循环信贷增加的条件 ，借款人应向行政代理提交借款人的证书 ，如果行政代理根据适用的法律要求合理地确定为关于担保人的贷款文件是必要或适宜的，则应提交每个担保人截至增加生效日期的文件， 由借款人的一名负责人或每个担保人(视情况而定)签署的 ，以及(A)证明并附上 对于 任何此类贷款方，可以(如果适用)是该借款方就 在截止日期发生的债务订立的决议，以及(B)证明(1)在实施该项循环信贷增加之前和之后，截至增加生效日期，不存在违约或违约事件，并且 继续；(2)紧接实施该项循环信贷增加之后，截至 增加生效日期 形式上的符合第7.16条和 (3)第7.16条和 (3)第V条或 任何其他贷款文件中所包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或包含在根据本协议或与之相关或 在任何时间提供的任何文件中的任何文件中的声明和担保，在所有重要方面(或关于修改的陈述和担保)都是真实和正确的(在实施该循环信贷 增加和使用循环信贷所得收益后)除非 此类陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实的和 正确的(或者，就因重要性或重大不良影响标准而修改的陈述和保证而言，在所有方面)，并且除为本条款的目的 (I)(B)(3)外，第 第5.04(A)节和第(B)节中包含的陈述和担保应分别视为指根据第6.01(A)和(B)节 提供的最新声明。此外，作为每次循环信贷增加的前提条件，借款人应交付或安排交付在截止日期交付的其他高级人员证书、组织 文件和法律意见，这些证书、组织文件和法律意见的类型应由行政代理合理要求，并以合理的形式和 实质内容令行政代理满意。
99
(Ii)每次循环信贷增加 应具有与未偿还循环信贷贷款相同的条款，并且是本协议项下现有循环信贷 融资的一部分。在每次循环信贷增加(X)时，在紧接该项增加之前有承诺的每个贷款人 将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该项增加提供部分循环信贷 增加的每个贷款人(每个为“循环信贷增加贷款人”)，每个此类循环信贷 增加贷款人将自动且无需进一步行动即被视为已在本未偿还信用证和回旋额度中承担该贷款人参与的一部分。 在未偿还信用证和周转额度中， 每个此类循环信贷增加贷款人将被视为承担了该贷款人参与的一部分 在(1)信用证和 (2)循环额度贷款中，本合同项下未偿还贷款总额的百分比，在每种情况下都将等于每个贷款人的适用百分比(在循环信贷安排的增加生效后)和(Y)如果在增加之日有任何循环信贷贷款未偿还， 贷款人之间应按行政代理合理要求的程度进行付款，以保持未偿还循环信贷贷款利率 借款人应根据第3.05节向适用的贷款人支付与贷款人之间的此类付款 相关的任何金额，如同此类付款是通过预付循环信贷贷款实现的一样。
(E)相互冲突的规定。 本节将取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。
2.14A增量定期贷款。
(A)请求 增加。在行政代理全权酌情同意的情况下，借款人可以 不时以书面通知行政代理请求一次或多次增加定期贷款融资(每次，“定期贷款增加”)；但条件是(I)定期贷款增加的本金金额不得超过 $15,000,000；(I)定期贷款增加的本金金额不得超过 $15,000,000；(I)定期贷款增加的本金不得超过 $15,000,000；和(Ii)任何此类申请的最低金额应为5,000,000美元(如果该金额 代表本节规定的所有剩余可用金额，则以较小的金额为准)，借款人最多可提出三项此类请求(不包括 任何未完成的请求)；及(Iii)每一次定期贷款增加应构成本协议项下的义务，并应根据担保、抵押品协议和其他担保工具获得 担保和担保平价通行证以 为基础承担本合同项下的其他义务，但须遵守本合同规定的任何从属条款。有一项明确理解，行政代理或任何定期贷款贷款人尚未承诺增加 定期贷款，每个定期贷款贷款人可自行决定是否同意 任何此类请求。
100
(B)增加流程。 任何有资格成为定期贷款受让人的人(每个此类其他人， “额外的定期贷款人”)均可根据合并协议提供任何定期贷款的增加，其形式和实质令行政代理合理满意，该合并协议可对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改 以实施本节的规定 2.但行政代理应 自行决定同意提供此类定期贷款增加的每个提议的额外定期贷款人。除同意提供任何部分定期贷款增加的贷款人外，不需要 任何贷款人同意即可实现 定期贷款增加。
(C)生效日期 和拨款。行政代理和借款人应确定任何定期贷款增加的生效日期( “定期贷款增加生效日期”)。行政代理机构应及时通知借款人和贷款人 本次定期贷款增加的最终分配和定期贷款生效日期。
(D)条件。
(I)作为每次增加定期贷款的条件 ，借款人应向行政代理提交借款人的证书， 如果行政代理根据适用法律对担保人的贷款文件 确定为必要或适宜的，则应提交由借款人的责任 官员或每个担保人(视适用情况而定)签署的截止定期贷款增加生效日期的每个担保人的证明。和(A)证明并附上借款人或担保人通过的批准或同意增加定期贷款的决议(对于任何该等贷款方， 如果适用，可以是该借款方在 截止日期与债务产生有关的决议)和(B)证明(1)在实施该定期贷款增加之前和之后，自 定期增加贷款生效日起，不存在任何违约或违约事件，且违约事件不会继续，(2)借款人和其他借款方在第V条或任何其他贷款文件中所载的陈述和 担保，或者 在本合同项下或与之相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有 重要方面都是真实和正确的(或者，就经重大或实质性不利影响标准修改的陈述和担保而言， 在所有方面都是真实和正确的除非该等陈述和保证 明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或者，就 陈述和经重大或实质性不利影响标准修改的保证而言，在所有方面都是真实和正确的)截至该较早的日期，并且 就本条第(I)(B)(3)款而言， 除外, 第5.04(A)和(B)节中包含的陈述和保证应 分别被视为指分别根据第6.01(A)和(B)、 节提供的最新声明。此外，作为每次增加定期贷款的前提条件，借款人应交付或安排交付 行政代理合理要求的 在截止日期交付的类型的其他高级人员证书、组织文件和法律意见，并在形式和实质上合理地令其满意。
101
(Ii)每笔定期贷款 增加应具有与未偿还定期贷款相同的条款，并成为本协议项下现有定期贷款安排的一部分。
现金抵押品。
(A)某些积分 支持事件。如果(I)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Ii) 借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iii)应存在具有循环信贷承诺的违约贷款人。借款人应立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在 一个工作日(在所有其他情况下)内(或行政代理和适用的信用证 发票人允许的较长时间内)在行政代理或适用的信用证发行人提出任何请求后，提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品的情况下确定) 在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。 如果行政代理在任何时候确定根据前一句话作为现金抵押品持有的任何资金 受行政代理以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该资金的总金额低于前一句所要求的适用的最低抵押品金额 ，借款人将应 行政代理的要求立即向金额 等于(X)该适用的最低抵押品金额超出(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的超额 ，行政代理确定该金额不受任何此类权利和索赔的影响。(X)该适用的最低抵押品金额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额 。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证 时，应在适用法律允许的范围内使用此类资金 偿还适用的信用证发行人。
102
(B)授予 担保权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在 行政代理或相关信用证发票人(视情况而定)的冻结、无息(除非保管人另有约定)存款账户中。在借款人、借款人和 任何贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出借人和循环信贷贷款人(包括周转额度贷款人)的利益，特此向相关的信用证出票人或 行政代理授予(并受其控制)所有此类 现金、存款账户和循环信贷出借人 (包括回旋额度放贷人)的优先担保权益，并同意维持所有此类 现金、存款账户和 的优先担保权益，并同意在所有此类 现金、存款账户和 现金、存款账户和 贷款机构(包括周转额度贷款机构)适用的情况下，对所有此类 现金、存款账户和在上述所有收益中，均作为根据第2.15(C)节可适用该现金 抵押品的义务的担保。如果行政代理在任何时候确定 现金抵押品受本协议规定的行政代理或适用信用证 发行人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额， 借款人或相关违约贷款人将在 行政代理提出要求后，立即(但无论如何在五个工作日内)向行政代理支付或提供额外的现金抵押品借款人应应要求随时支付与维护和支付现金 抵押品相关的所有常规开户、 活动和其他管理费。
(C)申请。 尽管本协议中有任何相反规定，根据 2.15节或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02节中的任何一节就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体的信用证义务、 周转额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品) 任何利息在任何其他 申请本文规定的属性之前。
(D)解除。 为减少前期风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的前期风险或由此产生的其他义务 (包括在 遵守第10.06(B)(Vi)条之后终止适用贷款人(或酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理和适用的L但(X)由贷款方或其代表提供的现金抵押品 不得在违约持续期间解除(本第2.15节规定的后续申请 可根据第8.03节以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人 和信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品 ，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人 可同意不解除现金抵押品 ，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
违约的贷款人。
(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人的 时间之前，在适用法律规定允许的范围内：
(I)放弃和修改。 此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 按照“必需贷款人”、“必需期限贷款人”的定义和第 10.01节中的规定加以限制。
103
(Ii)违约贷款人 瀑布。行政代理收到 该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第VIII条或其他规定到期时)或 根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的 个或多个时间使用，具体如下：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠 的金额；第二，以支付一笔按比例以 为基准计算该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的提前风险变现 ；第四， 根据借款人的请求(只要不存在违约)，用于资助该违约贷款人 未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款，如行政代理所确定的那样；第五， 如果行政代理和借款人决定这样做，将以无息(除非 托管机构另有约定)存款账户持有并释放按比例为了(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在 未来融资义务，以及(Y)现金抵押信用证发行人的未来 根据本协议签发的未来信用证， 就该违约贷款人的未来风险承担的风险， ；第六任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反 本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项的支付； 任何贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反 本协议项下的义务而获得的任何判决所致的任何金额的支付，应由该贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人对该违约贷款人作出的任何判决所致；第七只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决 导致向借款人支付欠借款人的任何金额；以及(br}因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何判决的结果)；以及第八，支付给有管辖权的法院另有指示的违约贷款人或 ；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当的 份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在 4.03节规定的条件得到满足或免除时发放的，则应适用此类付款按比例适用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证债务 之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款 按比例根据本协议项下的承诺，但不影响第2.16(A)(Iv)节 。根据第2.16(A)(Ii)节 用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何付款、预付款或其他应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
104
(Iii)若干费用。
(A)违约贷款人 无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收到根据第2.09(A)节或 第2.09(B)(Iii)或(Iv)节支付的任何承诺费或融资费(且借款人不应被要求 向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每个违约贷款人 只有在其根据第2.15节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用 。
(C)对于 根据上文(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X) 向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据 第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的信用证义务。(Y)向适用的信用证发放人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额 ，但以该信用证发放人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，并且(Z)无需支付 任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配适用百分比 ，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证 义务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺计算) 在作为循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于 ，前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口合计超过 本协议项下的任何重新分配均不构成任何 方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的本协议项下任何索赔的放弃或免除，包括 非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品， 偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据任何适用法律的要求享有的任何权利或补救措施的情况下， (X)第一，预付摇摆线贷款，金额等于摇摆线贷款人的预付风险和(Y)第二， 根据第2.15节规定的程序对信用证发行人的前期风险进行现金抵押。
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(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证出借人书面同意 贷款人不再是违约贷款人(除非在违约事件持续期间，借款人不需要 同意，也不需要就定期贷款贷款人与信用证出借人 达成协议)，行政代理会将此通知本合同各方。因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于 任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买 其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款和 有资金和无资金的信用证和周转额度贷款的参与以按比例贷款人根据其适用的百分比 (不执行第2.16(A)(Iv)节)， 据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整 的情况下， 该贷款人将不再是违约贷款人； 如果借款人或其代表是违约贷款人，则该贷款人将不再是违约贷款人； 如果借款人是违约贷款人，则不会追溯调整该借款人的应计费用或付款。此外，除非 受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成对 任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔的放弃或免除。
第三条
税收、产量保护和非法性
税收。
就本节第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何信用证签发人，术语“法律要求”包括FATCA。
(B)免税付款 ；预扣义务；因税付款。
(I)任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务 支付的任何款项 均不得扣除或扣缴 任何税款，除非适用法律另有要求。如果法律的任何适用要求(如行政代理人的善意裁量权所确定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据根据以下第(F)款提交的信息和文件 进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果守则要求任何贷款 方或行政代理方从根据本协议或根据任何其他贷款 文件支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，包括 美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理方或行政代理方应根据其根据以下第(F)款 收到的信息和文件善意 酌情决定扣除额或扣除额。(B)行政代理应根据本守则及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额 ；以及(C)如果扣缴或扣除 是由于补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便 在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额 的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于
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(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方 或行政代理从根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款方或行政代理根据其善意裁量确定的法律要求， 应根据信息扣缴或扣除由其决定的扣缴或扣除税款 (视情况而定)(B)借款方或行政代理应按照法律要求，在 法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额， ；和(C)如果扣缴或扣除是由于补缴的 税，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行任何必要的预扣或 扣除所有必需的扣除额(包括适用于根据本条款3.01款应支付的额外金额) 之后，适用的收款方收到的金额等于如果没有针对受保护的 税进行此类预扣或扣除时将收到的金额。
(C)借款人支付其他 税。贷款当事人应根据适用的法律 要求及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)税收 赔偿。(I)贷款各方应在 提出要求后10天内，共同和个别赔偿每个接收方应支付或支付、或要求 从向该接收方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款3.01向其征收或主张的或 归因于应支付金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用， 无论该补偿额是否由贷款人(连同副本给行政代理)或由 行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或负债金额的 证书(合理详细列出此类付款或负债的基础和计算)应是无明显错误的确凿证据。尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但贷款各方不赔偿任何人的 免税，除非在紧接着的下一句中规定的范围内。对于贷款人因任何 原因未能按照以下第 3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额，贷款各方应在提出要求后10天内共同 并分别赔偿行政代理。在向行政代理支付此类款项后，借款人将根据下文第3.01(D)(Ii)节对适用的违约贷款人享有行政代理的 权利(根据第3.01(D)(Ii)节最后一句规定的抵销权除外)。
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(Ii)每名贷款人须 并在此作出各别弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿作出付款，(x) 行政代理免除属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方 尚未就此类赔偿税款赔偿行政代理，并且不限制贷款 各方这样做的义务)，(y)行政代理和贷款方(视情况而定)就该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者名册的规定而缴纳的任何税款进行赔偿 z)行政代理和贷款方(视情况而定)就行政代理或贷款方就任何贷款文件 应支付或支付的 属于该贷款人的任何免税和由此产生的或与此相关的任何合理费用支付的任何免税， ，无论该税种是否正确或合法征收 或相关政府当局是否主张。行政代理交付给任何 贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政 代理随时抵销本协议或任何其他贷款文件 根据本条款第(Ii)款欠行政代理的任何金额，并将其用于抵销任何金额。
(E)付款证据。应借款人或行政代理(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政 代理提交，或者行政代理应(视情况而定)向借款人提交由该政府当局出具的收据 的正本或经证明的副本 法律要求报告此类情况的任何申报单的副本{br视情况而定 。
(F)贷款人身份； 税务文件。
(I)任何贷款人 有权就根据任何贷款文件 支付的款项免征或减免预扣税，应在借款人或 行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或 行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人 应在借款人或 行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供法律要求规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。 其他 借款人或行政代理应提交法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下第 3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的 未偿还的成本或费用，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、 签署和提交该文件(以下第 节所述的文件除外)。 如果该等文件的填写、签署或提交会使该贷款人承担任何重大的 费用或费用，或者会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、 签署和提交该文件。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A) 为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为 贷款人的日期或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，行政代理应在其成为本协议项下的行政代理 之日或之前交付给借款人(此后应借款人的合理请求不时交付)，正确填写并签署 IRS Form W-9原件，证明该贷款人(或行政代理，视情况适用)免征美国联邦 备份预扣税；
(B)任何外国贷款人 应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量 应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列 中适用者为准：
| (I) | 在 外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)关于 任何贷款文件下的利息支付，按 适用的适当填写和签立的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件，根据该税收条约的“利息” 条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款项下的任何其他适用付款正确填写并 签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦 预扣税； |
| (Ii) | 正确填写并签署美国国税局W-8ECI表格原件； |
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| (三) | 在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X) 实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人既不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，也不是第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。 (X) 证明该外国贷款人既不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，也不是第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。也不是 守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)正确填写和签署IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(视适用情况而定)的原件；或 |
| (四) | 在外国贷款人不是受益者的情况下，正确填写和签署IRS Form W-8IMY原件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件 H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是： 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合免息 ，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式的美国税务合规证书； |
(C)任何外国贷款人 应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前 向借款人和行政代理交付副本 (副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，正确填写 并签署适用法律要求规定的任何其他形式的原件作为索赔依据连同适用法律要求可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额 ；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或 1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间或 次，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在法律和行政代理人项下的义务所需的 个或多个时间。 借款人或行政代理人应在法律规定的时间或 次，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人和行政代理人为履行其在法律规定的义务而可能需要的其他文件遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA 所作的任何修改。
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(Iii)每家贷款人和 行政代理同意，如果其先前根据本条款3.01提交的任何表格或证明过期 或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和 行政代理其法律上无法这样做。
(G)处理 某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01节获得赔偿的任何税款的退款 (包括根据本第3.01节支付的额外 金额)，则应向补偿方支付等同于该退款的金额(但 仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除 受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息( 有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求 向该政府当局退还该退款，则应应该受补偿方的要求， 应向该受补偿方退还根据本款(G)支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)， 应向该受补偿方退还根据本款(G)支付的款项(外加任何罚款、 利息或相关政府当局征收的其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项 (G)，支付该款项会使受补偿方的税后净额低于如果从未支付过补偿款或导致退款的额外金额时受补偿方所处的净税后状况。 本款(G)不得被解释为要求任何受补偿方支付。 本款(G)不得被解释为要求任何受补偿方支付。 本款(G)不得被解释为要求任何受补偿方支付。 本款(G)不得被解释为要求任何受补偿方支付。 本款(G)不得被解释为要求任何受补偿方支付
(H)存续。 本第3.01条规定的各方义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额终止和偿还、 履行或履行所有其他义务后仍将继续。 双方在本条款3.01项下的义务应在借款人的任何权利转让或替换、总承诺终止和偿还、 履行或履行所有其他义务后继续存在。
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非法性。 如果任何贷款人确定任何法律要求已将其定为非法，或任何政府当局断言 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是根据欧洲货币汇率确定的贷款，或根据欧洲货币汇率确定利率或收取利率， 或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或 接受存款的权限施加实质性限制，在该贷款人通过 行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放欧洲货币利率贷款或将 基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考 基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的)是非法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，由管理代理确定 ，而不参考基本利率的欧洲货币汇率组成部分 ，直到贷款人通知管理代理和借款人导致此类确定的情况不再存在 。收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给 行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由 行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币汇率组成部分), 在 利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款到该日，或者 如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，和(Y)如果该通知断言 该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其 欧元汇率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知该贷款机构根据欧洲货币汇率确定或收取利率不再是非法的。 管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币汇率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或 转换后，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息。
无法确定 费率。
(A)如与任何欧洲货币利率贷款的请求有关，或与欧洲货币利率贷款的转换或延续有关，(I)行政 代理确定：(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供此类欧洲货币利率贷款的 适用金额和利息期的美元存款，或(B)(X)没有足够和合理的手段来确定关于建议的欧洲货币利率贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的 任何请求的利息期的欧洲货币利率，以及(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况；以及(Y)不存在足够和合理的手段来确定关于建议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期的欧洲货币利率，以及(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况受影响的贷款“)，或(Ii)所需贷款人确定 由于任何原因，建议的欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的欧洲货币利率 没有充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本，则行政代理将立即 通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人制定或维持欧洲货币利率的义务 贷款应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如果 前一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，则应暂停 在确定基本利率时使用欧洲货币汇率组成部分，在每种情况下，直到 行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该决定为止在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(至受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的 范围内)，否则可撤销该请求。, 将被视为已将此类 请求转换为基本利率贷款的循环信用借款请求，金额为其中指定的金额。
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(B)尽管有上述规定 ，如果行政代理人已作出本节(A)(I)款所述的决定，行政代理人在征得借款人的同意并与受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率 ，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1) 行政代理人撤销根据第(A)款就受影响的贷款交付的通知。(2)行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率 不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3) 任何贷款人确定任何法律已将 该贷款人或其适用的放贷办公室的下列行为定为非法，或任何政府当局已断言该等放款机构或其适用的放贷办公室、 、 、(3) 、 、维持或资助通过参考该 替代利率确定利率的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或者任何政府当局已对该贷款人进行上述任何操作的权限施加 实质性限制，并就此向行政代理和 借款人发出书面通知。
(C)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定 在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理(在需要的贷款人的情况下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的 手段来确定任何请求的利息期间的LIBOR，包括但不限于，因为LIBOR屏幕 利率不是当前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)LIBOR筛选利率的管理人 或对管理代理具有管辖权的政府当局已 发表公开声明 ，指明在该特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定 贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，或
(Iii)美国市场上目前正在执行的银团贷款 ，或包括与本节中包含的语言类似的语言的银团贷款 正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，
113
然后， 在行政代理作出上述决定或行政代理收到此类 通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可以合理地迅速修改本协议，以替代LIBOR 基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，并适当 考虑此类替代基准(任何此类建议利率，即“LIBOR”)类似美元银团信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例 连同任何 建议的符合LIBOR后续利率的更改(定义如下)以及任何此类修订将于下午5：00 生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向 行政代理递交了书面通知，表示该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该修改建议张贴给 所有贷款人和借款人。在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向 行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改。
如果没有确定LIBOR后续利率 ，且存在上述第(I)款下的情况或已发生预定的不可用日期(以 为准)，管理代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款 或利息期限为限)，以及(Y)在确定基本利率时不再使用欧洲货币利率组成部分。在收到此类通知 后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率 贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间内)，否则将被视为已将 此类请求转换为承诺借用基本利率贷款的请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为其中指定的 。
尽管本协议另有规定 ，LIBOR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于 零。
就本协议而言，“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定 以确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。 在此，“LIBOR Screen Rate”指的是管理代理指定的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。
就本协议而言， “符合LIBOR后续利率的变化”是指对于任何建议的LIBOR后续利率，对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率的任何符合 的更改，以及行政代理酌情决定的其他行政事项，以反映该LIBOR后续利率的采用 ，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理。 如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行 或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理与借款人协商确定的其他管理方式 )。
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成本增加； 欧洲货币利率贷款准备金。
(A)总体成本增加 。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(第 3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或信用证发行人的存款 在任何贷款人的账户或为其提供或参与的存款 的资产施加、修改或 视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)要求任何收款人 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、 准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项 和(C)相关所得税)；或
(Iii)将影响本协议或欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加于任何贷款人、信用证发行人或伦敦银行间市场，或对该贷款人或任何信用证或其中的参与方施加任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项 的结果应是增加该贷款人作出、转换或继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或开立任何信用证的义务 )，或增加该贷款人的成本，或增加该贷款人或信用证发行人的成本(或维持其参与或开立任何信用证的义务 )，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的 成本，其中该贷款的利息是参考欧洲货币利率而厘定的(或维持其根据欧洲货币利率厘定的利息)，或增加该贷款人或信用证出票人的 成本。或减少该贷款人或 信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(本金、利息或任何其他金额)，则应该出借人或信用证出票人的要求，借款人将向该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿 该出借人或信用证出票人(视情况而定)的额外费用
(B)资本金要求。 如果任何贷款人或信用证出票人确定，影响该贷款人或信用证出票人或其任何放款办事处的任何法律变更 在资本金或流动资金要求方面 已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该贷款人的 资本的回报率(如果有的话)的效果是有或将会有这样一种效果的，即影响该贷款人或该信用证出票人的资本或该出借人的任何放贷办事处 有关资本或流动性要求的任何法律变更 已经或将会降低该贷款人或该信用证出票人的资本或该贷款人的 资本的回报率该贷款人的承诺 或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人出具的信用证。低于该贷款人或出票人或该出票人或该出票人的控股公司若非因法律上的此类改变(考虑到该出借人或 出票人的政策以及该出票人或该出票人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该出借人或信用证出借人支付款项，否则借款人将不定期向该贷款人或信用证出借人或信用证发放人的控股公司支付费用(考虑到该贷款人或 信用证发行人的政策和该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或信用证发放人支付。将补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。(br}=
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(C)报销凭证 。出借人或信用证发票人出具的证书，列明本节第3.04节(A)或(B)项规定的该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延迟。 任何贷款人或信用证出票人未根据本节前述规定要求赔偿或延迟 3.04不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但条件是借款人不应根据本节前述规定要求贷款人或信用证出票人赔偿所产生的任何增加的费用或赔偿损失。 3.04不应要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人所发生的任何增加的费用或赔偿损失。 3.04不构成放弃贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利。 3.04不应要求借款人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人所产生的任何增加的费用或损失。 3.04视情况而定，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更 ，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长 ，以包括其追溯力的期限)。 如果法律变更导致费用增加或减少，则应通知借款人贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长 ，以包括其追溯力期限)。
(E)额外储备 要求。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求对由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产保持 准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金 金额的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守 任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求 ，该等额外成本(以每年百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本 (由该贷款人在 在每种情况下都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外 利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未在相关付息日期10天前发出通知，该 额外利息或费用应自收到通知之日起10天到期并支付，但借款人不需根据本第3.04(E)节前述规定赔偿贷款人在该付息日期前4个月以上遭受的任何准备金(或类似金额) 对于在任何付息日期应付的利息，借款人不需要根据 上述规定赔偿贷款人所受的任何准备金(或类似金额)。(B)如果贷款人未在相关付息日期前10天发出通知，则该 额外利息或费用应自收到该通知之日起10天到期并支付。
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赔偿 损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的延续、 转换、付款或提前还款，其日期不是该贷款利息期的最后一天 (不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在该日期或在借款人通知的款额内预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何其他贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；(B) 借款人没有在该日期或在借款人通知的款额内预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；
(C)借款人未能在预定到期日支付任何以替代货币计价的信用证项下的任何提款(或其到期利息) ，或以不同货币支付任何提款；或
(D)借款人根据第10.13节提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让 欧洲货币利率贷款的任何转让；
包括因 为维持该贷款而获得的资金的清算或重新使用所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的 存款而支付的费用，但不包括利润或保证金的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用 。贷款人出具的、列明本节规定的任何此类损失、 成本或费用的金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的 金额，每个贷款人应被视为已通过离岸 银行间市场上的等额存款或该货币的其他借款为其按欧洲货币汇率进行的每笔欧洲货币利率贷款 提供了可比金额和可比期限的资金，无论该欧洲货币利率贷款 是否实际上是这样提供资金的。
缓解义务。 每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，条件是行使此选择权 不影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。 如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人被要求向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或 任何额外金额，请记入任何贷款人的账户或者，如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求 ，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的出借办事处 为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构 或附属公司，前提是该贷款人或信用证出票人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少 ，则该贷款人或信用证出票人应视情况合理地指定不同的贷款办事处 为其提供资金或登记本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构 或关联公司或消除 根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人 或信用证发行人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该 贷款人或信用证发行人(视情况而定)不利。(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人 或信用证发行人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则也不会对该 贷款人或信用证发行人不利。借款人特此同意支付 任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。
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生死存亡。借款人在本条III项下的所有 义务在总承诺额终止、 偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后仍然有效。
不向定期贷款机构付款 。尽管有上述规定，在循环信贷融资终止日期之前，不得向任何定期贷款贷款人或其关联公司支付根据本第三条所欠的任何金额 (或其部分) (且不会因该等不付款而发生违约或违约事件)，前提是该等金额可能会累计。
第四条
信用延期的前提条件
执行条件 日期。本协议的有效性和执行日期的发生取决于行政代理 收到以下内容：每一份应是原件、复印件或电子图像(例如，“pdf”或“tif”) (后面紧跟原件) ，除非另有规定，每一份均由借款人的一名负责官员妥善签署(在适用范围内)，每一份都注明执行日期(如果是政府官员证书，最近的日期(br}在执行日期之前)，并且每个日期的形式和实质都合理地令管理代理和每个贷款人满意：
(A)本协议的签约副本 ，数量足够分发给行政代理、各贷款人和借款人；
(B)借款人以要求承付票的每名贷款人为受益人而签立的承付票 ；
(C) 行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或借款人负责人员的其他证书，以证明其授权 担任与本协议相关的责任人员的身份、权限和能力；
(D)行政代理可合理要求的文件及证明书，以证明借款人是妥为组织或组成的，以及 借款人在其组织的司法管辖区内有效存在及信誉良好；
(E)借款人的大律师Baker Botts L.L.P.及(B)借款人的内部律师安德烈·霍尔(Andre Hall)的有利意见 ，分别以行政代理人及贷款人合理满意的形式及实质致予行政代理人及每名贷款人，并述明有关借款人的事宜及规定的贷款人可能合理地要求在签立 日或之前提供的贷款文件；
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(F)借款人的 负责人的证书(A)附上与借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及本协议对借款人的效力，该等 同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准 ；
(G)借款人的首席财务官或财务主管 的证明，证明截至签约日期(A)本协议中的所有陈述和担保(仅限于执行日期之后的日期，包括截止日期 )在所有重要方面(或任何此类陈述和担保在所有方面都被重要性 或重大不利影响标准修改的范围除外)都是真实和正确的在这种情况下，它们应在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果任何 此类陈述和保证在所有方面都被重要性或实质性不利影响标准修改)，并且(B)不存在违约，也不会因执行日期的发生而导致违约(确定时就好像第8.01节的每个 规定在执行日期适用一样)，但第8.01(D)节(仅针对条款VI和VII)和第8.01节除外
(H)行政代理或任何贷款人在执行日期前合理要求的与本合同第6.10节和第6.11节的规定有关的与贷款方有关的文件 和其他信息；
(I)投影物； 及
(J)表格10连同 在执行日期前完成的任何修订或补充或修改，其中 应包括三年的经审计财务报表和据此要求的任何未经审计的季度财务报表 (如果没有其他要求，还应包括借款人及其 子公司截至2014年12月31日之后以及执行日期至少45天之前的任何会计季度的未经审计的财务报表)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的 条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的执行日期之前 已收到该贷款人的通知
关闭条件 日期。信用证开证人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务 均以满足下列先决条件为前提：
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(A)除非另有说明，行政 代理人收到下列文件(以前未与执行日期相关交付的部分)，每份应为原件、复印件或电子图像(例如，“pdf”或“tif”)(后面紧跟 原件)，每份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行(在 适用的范围内)，每份均注明截止日期(如果是(X)政府官员证书， 截止日期之前的最近日期和(Y)之前根据第4.01节交付的文件(之前交付的日期) ，且每个文件的形式和实质都合理地令行政代理和每个贷款人满意：
(I)担保书的签立副本 ，数量足够分发给行政代理、各贷款人和借款人；
(Ii)任何贷款方将在截止日期或之前签订的每份担保文书的签立副本 ，并由借款方 每一方正式签立，连同：
(A)代表根据抵押品协议质押的已证明质押权益的证书，并附有空白签立的未注明日期的股票或其他转让权 ；
(B)适当融资 适用于根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的声明，行政代理 可能认为这些声明是必要的或适宜的，以完善根据抵押品协议设立的留置权，包括其中描述的抵押品 ，
(C)填写完整的信息请求 ，日期为截止日期或之前，列出在上文第(B)款提到的将任何贷款方列为债务人的司法管辖区内提交的所有有效融资报表，以及该等融资报表的副本，以及
(D)行政代理可能认为必要或适宜 以完善或确认或继续预先完善由此设立的留置权(包括收到正式签署的 付款函和UCC-3终止声明，如果有)的所有其他行动、记录和档案已完成的证据(包括收到将于 截止日期订立的或在截止日期之前订立的担保文书或与其有关的所有其他行动、记录和档案)，以及(如果有)；以及(D)行政代理可能认为必要或适宜的 为完善、或确认或继续预先完善由此设立的留置权(包括收到正式签署的 付款函和UCC-3终止声明(如果有))的证据；以及
(E)行政代理认为必要或适宜的知识产权担保协议，以便在知识产权抵押品中完善或提供根据抵押品协议设立的留置权的通知，其形式适合于向美国专利商标局或美国版权局备案；
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(Iii)对于 该定义(A)款所述的每项抵押财产，除非行政代理放弃以下第 (A)、(B)、(C)或(F)款所述的事项(在此情况下，第6.27条应适用于 如此免除的任何此类事项)，否则：
(A)证明抵押的等价物 已经正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理认为必要或适宜的所有归档或记录办公室备案或记录，以创建、确认或继续对其中描述的财产设立、确认或继续有效的 第一和存续留置权，以行政代理为受益人 当事人的利益(贷款文件允许的留置权除外)，并且所有的归档、单据、印章、已支付无形和记录 税费(或借款人已作出令行政代理满意的支付安排)，
(B)全额支付美国土地所有权协会贷款人的延伸保险范围所有权保险单(或多份保险单)(“抵押人保险单”) 或为此类保险加注无条件活页夹，每种情况下均有背书，金额为行政代理人可接受，由行政代理人可接受的业权保险人签发、共同保险和再保险，确保抵押贷款有效 首先并对其中描述的财产保留留置权，免费且无任何瑕疵(包括，
(C)有关抵押权人保单的所有 保费均已缴付的证据(或借款人已作出令行政代理人满意的安排以支付保费)，
(D)就每项按揭财产而填妥的“贷款年限” 联邦紧急事务管理署标准水浸危险厘定(连同借款人及与此有关的每名贷款方妥为签立的关于特殊水浸危险区状况及水浸灾害援助的通知 )，
(E)每个洪水保险贷款人为遵守1968年“国家洪水保险法”、1973年“洪水灾害保护法”、1994年“国家洪水保险改革法”和2012年“毕格特-沃特河洪水保险法”所需的令人满意的证据 ；以及
(F)行政代理人认为为对按揭所描述的财产设定有效的第一留置权和存续留置权 (贷款文件允许的留置权除外)而采取的所有 其他行动已经采取的证据；
(Iv)各借款方负责人的决议或其他行动证书 、任职证书和/或各贷款方负责人的其他证书，如 行政代理可能要求证明其授权 担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是或将成为当事一方的其他贷款文件 ；
121
(V)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方是正式组织或组成的， 且各借款方在其组织管辖范围内有效存在并信誉良好；
(Vi)(A)贷款当事人的律师Baker Botts L.L.P.，(B)借款人的内部律师Andre Hall，(C)Vorys，Sater，Seymour 和某些贷款当事人的俄亥俄州当地律师Pease LLP，(D)Jones，Walker，Waechter，Poitevent，Carrère& Denègre L.L.P.，密西西比州当地律师事务所 的有利意见(A)Baker Botts L.L.P.，贷款当事人的律师，(B)Andre Hall，借款人的内部律师，(C)Vorys，Sater，Seymour 和Pease LLP，俄亥俄州的当地律师，密西西比州当地 某些贷款方的威斯康星州当地律师和(F)K&L Gates，LLP，宾夕法尼亚州当地律师 某些贷款方的当地法律顾问 ，在每种情况下，均以行政代理和贷款人合理满意的形式和实质向行政代理和贷款人提出要求，并解决与贷款方有关的事项、本协议和要求贷款人可能合理要求在截止日期执行的贷款 文件；
(Vii)借款人负责官员的证书 (X)附上与各借款方签立、交付和履行有关的所有同意书、许可证和批准书的副本，以及借款人所属贷款文件对各借款方的有效性 ，该等同意书、许可证和批准书应完全有效，或(Y)说明不需要此类 同意书、许可证或批准书，以及(B)对表格10进行的添加或修改 在执行日期或之后至截止日期(包括截止日期)，但 表格10不得从执行日期或之前提供的表格10以任何合理方式被更改、修改、补充或以其他方式修改(或以其他方式修改(或由此提供的信息)) 行政代理或贷款人的任何重大利益 (除非获得所需贷款人的批准，尽管第 10.01至扣留或延迟)或(Y)述明在签立日期当日或之后并无对表格10作出任何修订、 增加或修改；
(Viii)借款人的首席财务官或司库出具的 证明：(A)截至最近一个会计季度(但至少在截止日期前45天)或财政年度(但至少在截止日期 前90天)的最后一天，借款人在 支付以下费用后遵守第7.16节中的财务契约： 形式上的(B)美国证券交易委员会(SEC)已宣布表格10 有效，且不存在与分拆有关的停止令或否则会禁止或禁止 发生分拆的其他限制，(C)第(Br)节第4.03(A)和(B)节规定的条件(在满足第4.03(B)节规定的情况下确定)，以及(C)第(br}节第4.03(A)和(B)节中规定的条件(在满足第4.03(B)节的规定后))，以及(C)第(br}节第4.03(A)和(B)节(在满足第4.03(B)节规定的情况下)确定的条件除第8.01(D)节(仅针对第 VI和VII条)和第8.01(I)节(在执行日期及之后适用)已 满意，且(D)自2014年12月31日以来未发生或将合理预期 已单独或总体造成重大不利影响的事件或情况；
122
(Ix)证明根据贷款单据规定必须维护的所有 保险已取得并正在生效，连同保险证书或其他适当文件，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产 维持的所有保险单(包括洪水保险单)，代表担保当事人指定行政代理为额外的 受保人或损失收款人(视属何情况而定)；
(X)行政代理或任何贷款人在截止日期前与 就与本合同第6.10节的规定有关的贷款方合理要求的文件 和其他信息；
(Xi)未经审计的借款人及其子公司在提交表格之日之后 10至截止日期前至少45天结束的每个会计季度的合并财务报表；
(Xii)由(假若“生物武器公约”是借款方)会是“生物武器公约”负责人的人签署的证明书 ，证明随附的是“生物武器公约”就批准分拆而批准和订立的决议的真实而正确的副本，并述明该等决议自其日期以来未曾修订、更改或以其他方式修改(或附上任何该等修订、 更改或其他修改)；
(Xiii)有证据表明 现有信贷协议已经终止或基本上与截止日期同时终止，与现有信贷协议有关的所有债务 已经或基本上与截止日期同时偿还( 被视为根据本协议或Remainco信贷安排签发的信用证除外)，以及保证任何此类偿还和终止债务的所有 留置权(如果有)已经或基本上与该等债务同时偿还
(Xiv)证明 BWC及其某些子公司已经或基本上与截止日期同时签订Remainco信贷安排的证据。
(B)执行日期 应已发生。
(C)行政代理和贷款人应已收到令人满意的证据，证明截至截止日期(I)借款人 是BWC的直接全资子公司(除非剥离已经发生或基本上与之同时发生 )，(Ii)BWPGG是借款人的全资直接或间接子公司，以及(Iii)BWPGG的几乎所有 子公司(Babcock&Wilcox Canada，Ltd.和是BWPGG的直接 或间接子公司。
123
(D)截止日期 应在2015年9月1日或之前。
(E)(I)在成交日期或之前向行政代理和安排人支付的所有费用 均已支付，以及(Ii)在成交日期或之前需向贷款人支付的所有费用 均已支付，每种情况下均应根据费用信函的规定支付。(E)(I)必须在成交日期或之前支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付，且(Ii)在成交日期或之前需支付给贷款人的所有费用均已支付。
(F)除非 行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前至少 两个工作日向行政代理支付律师 的所有合理自付费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加构成该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出 。在结案程序中发生或将发生的费用和支出 (但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算 )。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.02节规定的 条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前 已收到该贷款人的通知
循环信用延期的条件 。每个循环信贷贷款人、信用证发行者或循环额度贷款人有义务履行关于循环信贷安排的任何 信贷延期请求(只请求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续欧洲货币利率贷款)，包括在截止日期 的初始信贷延期，但必须遵守以下先决条件：
(A)(I)第V条所载借款人和(Ii)每一借款方在彼此贷款 文件中或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中的陈述 和担保，在信贷延期之日和截止日期在所有 重要方面(或就因重大或重大不利影响标准修改的陈述和担保而言，在所有方面均属真实和正确)均为真实和正确的，除非该等陈述和担保在这种情况下，它们应在上述较早的 日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就由重要性或实质性不利影响标准修改的陈述和保证而言，在所有方面)，并且除为本第4.03节的目的，第5.04节 (A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01节 (A)和(B)款提供的最新陈述。在这种情况下，这些陈述和保证应在上述较早的 日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就由重大或重大不利影响标准修改的陈述和保证而言)，并且除为本第4.03节的目的，第5.04节 (A)和(b
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(B)不会 存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理人和信用证出票人或周转额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。 。(C)行政代理人和(如果适用)信用证出票人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际 金融、政治或经济条件或货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而 适用的信用证发行人合理地认为，该信用证延期以相关替代货币计价将是不可行的。 信用证延期以相关替代货币计价的情况下，不应发生任何国家或国际 货币汇率或汇率管制的变化， 适用的信用证发行人合理地认为该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。
(E)(I)借款人 应在形式上符合最近测试的会计季度有效的高级杠杆率水平 ，如同该项信用延期发生在截止于该日或该日之前的四个完整财政季度的第一天， 第6.01(A)条或第6.01(B)节所要求的财务报表和证书在交付之日起 (包括该信用延期收益的形式运用)已交付 (包括该信用延期收益的形式应用) (包括该信用延期收益的形式应用) 截至该日 已交付第6.01(A)节或第6.01(B)节所要求的财务报表和证书 (包括该信用延期收益的形式应用) (Ii)此类信用延期不会引发任何触发事件(包括信用延期收益的形式申请) 且不存在还款期限，以及(Iii)流动性，截至紧接(X)适用的承诺贷款通知日期和(Y)信用延期的建议日期( 可通过电子邮件通知确认)的前一个营业日 ，在给予信用延期收益的形式效果后，不应为 善意收益的应用提供形式上的影响。 (Y)信用延期的建议日期( 可通过电子邮件通知确认)在给予信用延期收益的形式效力后， 不得对 善意收益的应用给予形式上的影响
(F)定期贷款预融资 要求的金额应等于将在该 日借入的循环信贷贷款本金；但此条件(F)中规定的条件仅适用于请求信贷延期的循环信贷贷款申请 ，其申请日期为(X)在首期贷款发生后 定期贷款资金发生后至(Y)截止于关于定期贷款融资的可用期的最后一天的期间。
借款人(或对于信用证申请，任何允许的信用证方)提交的每个 延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或延续欧洲货币 利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人的陈述和担保，即在适用的信贷延期之日并截至该日期，第4.03(A)、(B)和(E)节规定的条件已得到满足 。
首批A期定期贷款资金的条件。每一批A-1定期贷款贷款人有义务履行与第一批A定期贷款资金有关的任何信贷延期请求 (只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供欧洲货币 利率贷款)，但必须遵守以下先决条件：
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(A)行政 代理商应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
(B)根据第7.04(P)节完成资产出售 。
增量 批A定期贷款基金的条件。每个A-1档定期贷款贷款人有义务履行与增量A档A期贷款资金有关的任何信贷延期请求 (只请求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供欧洲货币 利率贷款)，但必须遵守以下先决条件：
(A)行政 代理商应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
(B)循环信贷 贷款人应按照融资比例同时向借款人发放循环信贷贷款；但为免生疑问，第(B)款不得成为定期贷款贷款人未能满足 定期贷款预融资要求的任何借口或抗辩理由。
分批 A-2定期贷款借款的条件。每个A-2档定期贷款贷款人履行A-2档定期贷款借款的义务 须遵守以下条件先例：
(A)行政 代理商应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
分批 A-3定期贷款借款的条件。每个A-3档定期贷款贷款人履行A-3档定期贷款借款的义务 须遵守以下条件先例：
(A) 行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
条件 分批A-4定期贷款借款。每个A-4档定期贷款贷款人履行A-4期贷款的义务 须遵守以下条件先例：
(A) 行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
条件 分批A-5定期贷款借款。被视为A-5档定期贷款借款须遵守以下条件先例：
(A)行政 代理商应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
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第五条
陈述和保修
为促使循环信贷贷款人、信用证发行人和行政代理签订本协议，借款人在执行日期(仅限于执行日期之后)向循环信贷贷款人、信用证发行人和行政代理(以及在循环信贷 融资终止日期之后，定期贷款贷款人)分别陈述并保证 下列各项 (仅针对执行日期之后的日期或与单据或协议有关的陈述和担保 除外截止日期和截止日期 4.03节要求的每个日期或任何贷款文件要求的任何其他日期(在本条款V(除 5.03、5.04和5.05节以外)中提到的“子公司”除外自保保险子公司)，以及在截止日期和截止日期的授信延期：
公司存在， 遵守法律。借款人和借款人的每个子公司(A)根据其组织管辖的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)根据每个司法管辖区的法律具有作为外国公司开展业务的适当资格 并且根据每个司法管辖区的法律有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉不会有实质性的不利影响，(C)具有所有必要的公司或其他组织的 权力和权力以及合法权利，以满足以下条件：(A)根据其组织管辖范围的法律，借款人和借款人的子公司均具有作为外国公司开展业务的适当资格和信誉 ，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉不会产生实质性的不利影响租赁其以租赁方式经营的物业 并按照现在或目前拟进行的方式开展业务，(D)符合其构成文件 ，(E)符合法律的所有适用要求，但未能遵守的情况除外， 总体而言， 不会产生重大不利影响，以及(F)拥有来自或由 各自提交的所有必要的许可证、许可、同意或批准， 已向各自提交了所有必要的备案，并已向每个人发出了所有必要的通知运营和行为，但许可证、许可证、同意、批准、备案或通知 可通过采取部长级行动以确保其授予或转让，或 未能获得或做出总体上不会产生重大不利影响的情况下获得或发出 除外。
公司权力； 授权；可执行义务。
(A)每一借款方签署、交付 和履行其作为一方的贷款文件，并由此完成拟进行的交易 ：
(I)在该借款方的法人、有限责任公司、合伙企业或其他组织权力范围内；
(Ii)已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业诉讼的正式 授权，必要时包括股东、合伙人和成员的同意；
(Iii)不会也不会 不会(A)违反该借款方或其任何子公司各自的组织文件，(B)违反适用于该借款方的任何 其他法律要求(包括FRB的T、U和X条例)，或 任何适用于该借款方的政府当局或仲裁员的任何命令或法令，(C)与该借款方发生冲突或导致违约，或构成违约，或导致或允许终止或允许终止或除本条款(C)的情况外，任何此类冲突、违约、违约、终止或加速 不能合理预期会产生重大不利影响，或(D)导致该借款方或其任何子公司的任何财产产生或施加任何留置权 ，但根据担保工具 以担保方为受益人的财产除外；和
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(Iv)不需要 任何政府当局或任何其他 人员的同意、授权、批准、通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(A)例行报税，不这样报税不会导致任何贷款文件对任何贷款方不可执行 ，或任何贷款文件的履行受到任何方面的损害，(B)附表5.02所列的文件，或在此之前已经或将会在此之前已经或将会发生的任何贷款文件的履行情况 不需要 任何政府当局或任何其他 人员的同意、授权、批准、通知或向其备案或登记，但(A)常规报税不会导致任何贷款文件无法对任何贷款方强制执行，或任何贷款文件的履行受到任何方面的损害已经或将根据第4.02节将副本 交付给管理代理，并且每份副本将在结算日全面生效和 生效，以及(C)关于抵押品，需要提交文件以完善由证券工具设立的留置权。
(B)本协议已 由作为本协议一方的每个借款方正式签署并交付，其他每份贷款文件将根据本协议的条款交付。本协议和其他贷款文件在交付时， 是作为协议一方的每个借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人 权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑，还是在 法律中考虑。
借款人所有权； 子公司。
(A)借款人的所有未偿还股本 均为有效发行、已足额支付且无需评估。
(B)载于附表 5.03是一份完整及准确的清单，列明于截止日期借款人的所有附属公司，以及就各该等附属公司而言，其组织的司法管辖权、获授权(如适用)的各类股份数目、 截止日期已发行的股份数目、借款人(直接或间接)拥有的各类流通股的数目及百分比。除附表5.03所载外，截至截止日期，借款人的任何附属公司 的任何股票均不受任何未偿还期权、认股权证、转换权或购买任何类似权利的约束。除附表5.03所载 外，截至截止日期，借款人(直接或间接)拥有的借款人每家子公司的所有未偿还股票 均已有效发行、已全额支付且无需评估(在适用范围内) ，由借款人或借款人的子公司拥有，没有任何留置权(以根据证券工具设立的担保各方为受益人的留置权除外)、期权、认股权证除附表5.03所载外，截至截止日期，借款人或任何该等附属公司 均不是任何限制转让或质押任何该等附属公司股票的协议的一方，亦不知悉该等附属公司的任何股票的转让或质押。 贷款文件及(就非全资附属公司的任何附属公司而言)该附属公司的组织文件 除外。借款人不直接或间接拥有或持有7.03节允许的子公司和投资以外的任何人的任何股票。
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财务报表。
(A)借款人及其子公司最近一个财政季度的未经审计的中期财务报表(副本已提供给各贷款人)，在所有重要方面均保持公平，但须考虑到没有脚注披露和正常的经常性年终审计调整、借款人及其子公司在该日期的综合财务状况，以及借款人及其子公司在截至该日期的期间的综合经营业绩， ，(br}在该日期结束时借款人及其子公司的综合财务状况，以及 借款人及其子公司在截至该日期的期间内的经营综合结果， 应包括在下列条件下的财务报表： 、 、
(B)借款人及其附属公司截至2014年12月31日止财政年度末经审计的综合资产负债表，以及已向各贷款人提供副本的借款人及其附属公司在该财政年度的收入及现金流量相关报表，(I)按照公认会计准则编制，(Ii)在所有重要方面均公平列报，借款人及其子公司截至所示日期的综合财务状况 及其所示期间的综合经营业绩和现金流量 是在与往年一致的基础上应用的(借款人的会计师同意且应在财务报表附注中披露的变更除外)。
(C)除附表5.04所载 外，截至截止日期，借款人或其任何附属公司均无任何重大义务、或有负债或税项负债、长期租赁(经营租赁除外)或非常远期或长期承诺 没有反映在第(B)款所指的财务报表中。 在上面 且本协议不允许 。
(D)预测 是借款人在考虑其业务过去的运营情况后编制的，并按会计年度反映了从2015年1月1日左右开始至2019年12月31日左右结束的期间 的预测。预测 基于其中陈述的估计和假设，借款人认为，根据借款人已知的当前条件和当前事实，截至截止日期，所有这些估计和假设都是合理的 (不包括因根据本协议应支付的费用而进行的任何必要调整)，并且截至截止日期，反映了借款人对借款人及其子公司未来财务业绩的善意估计 以及其中预测的其中所述期间的其他信息。
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重大不利变化 。自2014年12月31日以来，除属于VøLund项目结算标的的VøLund项目及 借款人或其附属公司进入及履行其在VøLund项目结算项下的义务外，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已经或将会 合理地预期会导致重大不利影响。 自二零一四年十二月三十一日以来，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已经或将会 导致重大不利影响。 借款人或其附属公司进入并履行其在Vølund项目结算项下的义务。
偿付能力。 在实施(A)将在截止日期或本协议项下要求的其他日期进行或延长的信贷延期之前和之后，(B)根据借款人的指示 支付此类贷款的收益，(C)完成本协议预期的交易，以及(D)支付和应计与上述有关的所有交易 成本，作为一个整体，贷款各方具有偿付能力。
诉讼。除附表5.07中规定的 外，除 以外，不存在针对借款人或其任何子公司的悬而未决或据借款人所知受到威胁的行动、调查或诉讼，但 合计起来不会产生重大不利影响的诉讼。附表5.07列出 截至截止日期针对任何贷款方的所有待决诉讼，如果判决不利，可合理预期 将产生重大不利影响。
税收。借款人或其任何子公司必须 提交的所有联邦 所得税和其他重要纳税申报单、报告和报表(统称为“纳税申报单”)已提交给要求提交此类纳税申报单的所有司法管辖区的相应政府当局 ，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的，其中反映的或以其他方式到期和应付的所有 重大税费、收费和其他征收都已在 罚款、罚款的日期 之前缴纳逾期费用或损失可能会因不付款而增加，除非出于善意 并通过适当的诉讼程序(如果借款人或该子公司的账面上已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金) 。借款人及其各子公司已扣缴并及时向各自政府 当局支付了要求扣缴的所有重大金额。
全面披露。 信息备忘录和由任何贷款方或其代表准备或提供并以书面形式交付给贷款人的任何其他信息，与本协议或本协议项下拟进行的交易的完成有关 (在每种情况下，视为整体)，在交付该等信息时(仅就信息备忘录而言，截至截止日期)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何重大事实或遗漏。 信息备忘录和由任何贷款方或其代表准备或提供并以书面形式交付给贷款人的任何其他信息，与本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易的完成情况 (在每种情况下，视为整体)不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏如果任何该等信息 基于或构成预测或预测，则该借款方仅就该预测或预测 表示其真诚行事，并在编制该信息时使用合理假设和应有的谨慎。
保证金规定。 借款人不从事为购买或携带保证金股票(在 “财务报告”U规则所指的范围内)而发放信贷的业务，任何信贷扩展的收益均不得用于购买或携带任何此类保证金 股票，也不得违反“财务报告” T、U或X规则向他人提供信贷以购买或携带任何此类保证金股票。
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无繁琐限制； 无默认值。
(A)借款人 或其任何子公司(I)均不是任何合同义务的一方，(X)可合理预期 遵守该义务会产生重大不利影响，或(Y)任何一方履行该义务会导致对任何一方的财产或资产产生留置权(第7.02节允许的留置权除外 )，或(Ii)不受可合理预期产生重大不利影响的任何 宪章限制。
(B)借款人 或其任何子公司在其所欠的任何合同义务项下或就其所欠的任何合同义务均无违约，但在任何 情况下，那些不会合理预期会产生重大不利影响的违约除外。
(C)未发生违约 且仍在继续。
投资公司 法案。借款人或任何子公司都不是也不需要根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。
使用收益。 除非第7.12节禁止：
(A)循环信用贷款的收益 仅由借款人用于(I)借款人及其子公司的营运资金需求、资本支出、允许的收购、一般公司目的和其他合法公司目的，以及(Ii)支付与本协议和相关交易相关的费用和开支；
(B)除第2.03(A)(Vii)节允许的用途外，借款人仅将 信用证仅用于支持担保、投标保证金、付款或履约义务，以及被允许的信用证方用于其他一般公司目的，以及在每种情况下，用于修改 第5号生效日期之后签发的任何信用证；
(C)借款人仅将A-1期定期贷款的收益 用于(I)借款人及其子公司的营运资金需要、资本支出、一般公司目的和其他合法的公司目的，以及(Ii)支付初始资金 定期贷款贷款人费用；(C)A-1期定期贷款的收益仅用于(I)借款人及其子公司的营运资金需求、资本支出、一般公司目的和其他合法公司目的，以及(Ii)支付初始资金 定期贷款贷款人费用；
(D)借款人仅将A-2档定期贷款的收益用于营运资金需要、资本支出、一般公司用途和借款人及其子公司的其他合法公司用途；和
(E)借款人仅将A-3期定期贷款的
所得款项(I)用于支付
维伦德项目清算所需的款项，(Ii)用于借款人及其
子公司的营运资金需求和一般公司用途，包括支付本协议规定或允许的与循环信贷安排有关的任何债务，以及(Iii)偿还Vintage Capital Management，LLC和B.Riley FBR，Inc.的费用。及其
根据第15号修正案和第16号修正案要求借款人偿还的各自附属公司，包括
2019年定期贷款贷款人费用，金额不超过$650,000.650,000；
和
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(F) 借款人仅将A-4期定期贷款的收益用于(I)偿还循环信贷贷款，(Ii)用于借款人及其子公司的营运 资本需求和一般公司目的，包括本协议要求或允许的与循环信贷安排有关的任何未来债务付款 ，以及(Iii)偿还A-4期定期贷款贷款人及其各自关联公司的费用数额不超过$20,000。
保险。借款人或其任何子公司目前维持的所有 任何种类或性质的保险单，包括火灾、盗窃、产品责任、公共责任、财产损坏、其他伤亡、员工忠诚度、工人赔偿 以及员工健康和福利保险，均为完全有效的保单，其性质和提供的承保范围已足够 ，并且与该人的规模和性质的企业通常承保的保单一样。
劳工很重要。
(A)没有罢工、 等待停工、停工或停工，或者据借款人所知，借款人受到威胁或涉及借款人， 其任何子公司或任何担保人，但总体上预计不会产生重大不利影响的子公司或任何担保人除外。
(B)没有不公平的 劳工行为、申诉或投诉悬而未决，或据借款人所知，威胁、针对或涉及借款人、其任何子公司或任何担保人，据借款人所知，也没有任何涉及借款人、其任何子公司或任何担保人的不公平劳工行为、 仲裁或申诉威胁，但如果 解决了对借款人、该子公司或担保人不利的情况除外
埃里萨。
(A)根据守则第(I)(X)节规定符合条件的每个员工福利 计划已收到美国国税局的有利决定函，或受到 美国国税局的有利意见信的约束，表明该员工福利计划是如此合格的，并且根据 任何员工福利计划根据守则第501节的规定免税，(Y)基本上类似于 ERISA第3(3)节所定义的“员工福利计划”(Employee Benefits Plan)(如ERISA第3(3)节中所定义的)， 任何员工福利计划均可根据守则第501节的规定免税，(Y)实质上类似于 ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”或者 (Z)是美国国税局目前正在处理的此类有利决定函或意见信的申请标的，(Ii)据借款人所知，在发出该决定书或 意见书(视情况而定)之后，没有发生任何会导致该员工福利计划失去其合格地位或将导致该等 意见书的事件 (视具体情况而定)，或者 (Z)是美国国税局目前正在处理的该等有利决定函或意见书的申请的主题 ，并且(Ii)据借款人所知，在发出该决定书或 意见函(视情况而定)之后没有发生任何事情但如不能合理预期该等故障会有重大不良影响，则不在此限。
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(B)除延期 PBGC付款外，借款人、其各子公司、各担保人及其各自的ERISA关联公司实质上 就每个员工福利计划遵守了ERISA、守则和适用的员工福利计划条款的所有适用条款和要求 ，但合理预期不会产生重大不利影响的违规情况除外。
(C) 没有悬而未决的 ，或据本公司所知，任何政府当局对任何员工福利计划的 可能会产生重大不利影响的威胁索赔、行动或诉讼或行动。
(D)没有、 也没有合理预期将会发生的任何ERISA事件，但个别或总体上不会合理地 预期会产生重大不利影响的事件除外。
(E)除(I)守则第4980B条或类似的州法律规定的 范围内，以及(Ii)截至2014年12月31日以FAS 106为基础计算的总负债不超过150,000,000美元的情况外，任何员工福利计划都不会向借款人、其任何子公司、任何其他公司、借款人的任何退休或前雇员、顾问或董事 (或其家属)提供健康或 福利(通过购买保险或其他方式)。
(F)就 由美国以外的政府授权的每项退休储蓄计划或安排(“外国政府 计划或安排”)，以及就借款人或其任何附属公司维持或供款而不受美国法律约束的每项雇员福利计划(“外国计划”)而言， 除非 个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响：
(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主供款 已按照维持该计划的司法管辖区的一般会计惯例作出，或如适用， 已累算；
(Ii)每个需要出资的外国基金计划的资产的公平市场 价值，或每个保险人对通过保险资助的任何外国 计划的负债，或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款， 截至本协议日期，根据最近用于说明此类 的精算假设和估值，足以就该外国计划的所有现任和前任 参与者获得或计提应计福利义务 和
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(Iii)要求注册的每个外国计划 均已注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉。
环境问题。
(A)借款人及其每家子公司的运营一直并正在遵守所有环境法律，包括获得并 遵守所有所需的环境、健康和安全许可，但总体上不会导致重大不利影响的不符合情况除外。
(B)借款人 或其任何子公司或目前的任何不动产，或据借款人所知，借款人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的 不受任何悬而未决的或据借款人所知的威胁、索赔、 命令、协议、违规通知、潜在责任通知的约束，也不是根据或根据环境法 或政府调查的待决或威胁诉讼的对象不会有合理的预期会造成实质性的不利影响。
(C)据借款人 所知，借款人的经营或所有权 或借款人或其任何附属公司拥有、经营或租赁的不动产并无因此而产生或有关的事实、情况或条件， 在向贷款人提供的财务信息中未具体包括 ，但总体上合理预期 不会导致重大不利影响的事实、情况或条件除外。
知识产权。 借款人 及其子公司拥有、许可或以其他方式使用运营所需的所有许可、许可、专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、版权、版权申请、特许、授权和其他知识产权 包括抵押品协议中定义的所有知识产权(包括抵押品协议中定义的所有知识产权)。 除非不这样做总体上不会产生重大不利影响，否则借款人 及其子公司拥有或许可使用运营所需的所有许可证、许可证、专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、版权、版权申请、特许经营、授权和其他知识产权(包括抵押品协议中定义的所有知识产权不侵犯任何其他人的权利或与其权利冲突。 除非不这样做总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款人或其任何子公司现在使用或正在考虑使用的任何标语、产品、过程、方法、物质、部件或组件或其他材料都不会侵犯任何其他人拥有的任何权利或与其冲突， 也不会提出任何索赔或
所有权；不动产。
(A)每个 借款人及其子公司对其所有重大 财产和资产(包括不动产)拥有有效且不可行的所有权或有效租赁权益，并对所有重大个人 财产拥有良好所有权或有效租赁权益，在每种情况下均声称由其拥有或租赁，包括反映在借款人在本协议下提交的最新财务 报表中的那些财产和资产，且该等财产和资产均不受任何借款人及其子公司已收到所有契据、转让、豁免、 同意、互不干扰和认可或类似协议、卖据和其他文件，并已正式完成 建立、保护和完善借款人及其子公司对所有此类财产的权利、所有权和权益所需的所有记录、备案和其他行动， 不合理预期会造成重大不利影响的权利、所有权和利益除外。
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(B)列于 附表 5.19(B) 是截至截止日期的所有(I)位于 美国且合理估计的公平市场价值超过300万美元的自有不动产的完整准确清单，显示截止截止日期的街道 地址、县(或其他相关司法管辖区或州)及其记录所有者，以及(Ii)位于 美国且年租赁费超过1,000,000美元的租赁不动产，显示截至截止日期的街道地址和县 (
(C)任何 房地产的任何部分均未因火灾或其他人员伤亡损失而遭受任何重大损害， 除合理预期不会产生重大不利影响的部分外，其他部分尚未完全修复并恢复原状。 截至截止日期，除根据第4.02(A)(Iii)节规定提供洪水保险的地区外，任何抵押财产均未位于任何联邦 政府当局指定的特别洪灾危险区域内。(C) 任何房地产的任何部分均未因火灾或其他人员伤亡损失而遭受任何重大损害 ，除非已根据第4.02(A)(Iii)节为其提供洪水保险。 截至截止日期，任何抵押财产均未位于任何联邦 政府当局指定的洪灾危险区域内。
(D)除非 不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)各贷款方已就所有不动产和由该人或其代表经营或为该人的利益经营的任何其他物业及其目前经营和拟经营的每项业务取得并持有 所需的所有许可证，(Ii)所有该等许可证均完全有效，且每一贷款方均已履行并遵守该等许可证的所有要求，(Ii)所有该等许可证均为完全有效，且每一贷款方均已履行并遵守该等许可证的所有要求， (I)每一贷款方均已履行并遵守该等许可证的所有要求，(Iii)未发生任何事件 允许或导致，或在通知或经过一段时间后，会允许或导致发行人撤销或终止 或以任何其他方式损害任何该等许可证持有人的权利，(Iv)该等许可证不包含对任何贷款方或其任何业务的经营或该人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产造成重大负担的任何限制， 单独或总体而言， 不包含任何限制， 该等许可证对任何贷款方或其任何业务的经营或该人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产造成重大负担。(V)每一贷款方合理地相信，其每个许可证 将及时续签并遵守，不会产生重大费用，且该 个人可能需要的任何额外许可证将及时获得并得到遵守，而不会产生任何实质性费用，并且(Vi)借款人不知道或没有理由 相信任何政府当局正在考虑以沉重的条款限制、暂停、撤销或续签任何此类许可证 。
(E)借款人 或其任何子公司均未收到任何通知，或对影响任何不动产或其任何部分的任何悬而未决的、受到威胁的或拟进行的谴责 程序一无所知，但合理预期不会产生重大 不利影响的除外。
135
(F)贷款 每一方，据借款人所知，借款人和另一方均已履行其作为一方的所有不动产租约下的所有义务，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的租约除外，所有此类租约都是合法的、有效的、具有全部效力和效力的，并可根据其条款(不遵守前述条款的条款除外)强制执行没有提交房东留置权，据借款人所知，对于任何不动产租赁项下的任何租赁付款， 没有提出任何索赔，但合理地预期不会产生重大不利影响的租赁付款 除外。
(G)没有悬而未决的 或据借款人所知，为公共改善或以其他方式影响自有不动产的任何 重要部分而提议的特别或其他评估，也没有对该自有不动产进行任何可能导致 此类特别或其他评估的预期改善，但合理预期不会产生重大不利影响的评估除外。
担保工具。 担保工具的条款自截止日期起及之后有效，可为行政 代理为担保当事人的利益创建合法、有效且可强制执行的优先留置权(受 7.02节允许的留置权的约束)，对各贷款方在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益享有优先权。除在截止日期或之前完成的备案 以及此处和安全工具预期的备案和其他行动外，不需要在美国进行 备案或其他行动来完善或保护此类留置权。
OFAC。 借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人， 都不属于或由以下个人或实体拥有或控制：(I)列在特别指定国民名单上并被OFAC保存的 个人或部门制裁身份名单阻止的 个人或实体，(Ii)其他任何制裁的对象或在任何制裁下，行政代理 ，禁止任何贷款人或任何信用证发行人与或 (Iii)违反与制裁有关的任何适用法律要求进行交易。借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，任何从借款人或任何子公司获得 这些资金的人，没有或 没有直接使用贷款或贷款收益 由任何贷款方或任何子公司 借出、出资、提供或提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务(如果该活动或业务违反任何制裁)，或 为任何位于、组织或居住的人的任何活动或业务提供资金，或 为任何位于、组织或居住的人的任何活动或业务提供资金或任何其他方式，在每种情况下，都会导致任何贷款人、安排人、行政代理、任何信用证出票人或摇摆线贷款人违反制裁规定。
反腐败法律 。借款人及其子公司在所有实质性方面的业务均遵守 适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现 遵守此类法律的政策和程序。
136
EEA金融机构。 没有贷款方是EEA金融机构。
预算。预算 是根据借款人当时合理的假设真诚编制的。
第六条
肯定契约
借款人同意 下列各项：(A)自截止日期起至循环信贷安排终止日止， 循环信贷贷款人、信用证发行人和行政代理(以及定期贷款贷款人在此同意，任何定期贷款贷款人均无权根据本条第六条提出请求，但借款人、行政代理机构和循环信贷贷款人必须同意定期贷款贷款人可以根据第(6)款的规定提出请求。 如果借款人、行政代理人和循环信贷贷款人同意定期贷款贷款人可以根据第(6)款的规定提出请求，则借款人应同意。(B)从循环信贷安排终止日期起及之后，只要任何义务或任何承诺仍未履行 ，定期贷款贷款人和行政代理，在每种情况下，除非所需贷款人另有 书面同意(但借款人的子公司必须遵守的本条第VI条规定，则不包括任何专属自保保险子公司)：
财务报表。 借款人应向行政代理提供下列各项：
(A)季度报告。 在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(除非根据SEC准则延长该期间)，截至该季度末的综合未经审计资产负债表以及该季度和截至该季度末的该会计年度的该部分的相关收益表和现金流量表，以对比 形式列出上一年度同期的数字。在每一种情况下，借款人的一名负责官员都证明 在所有重要方面都公平地陈述了借款人及其子公司在所示 日期的综合财务状况，以及根据公认会计准则(受 没有脚注披露和正常年终审计调整的约束)所示期间的经营结果和现金流。
(B)年度报告。 在截至2018年12月31日的财政年度结束后120天内和其后每个财政年度结束后90天内 (除非该期间根据SEC准则延长)，借款人及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表 ，以及借款人及其子公司该财政年度的相关收益表和现金流量表，均按照公认会计原则编制，并在除截至2017年12月31日和2018年12月31日的会计年度外，对于借款人是借款人会计师持续经营的企业， 连同该会计师事务所的报告 说明：(I)该等财务报表在各重要方面均与借款人及其子公司于所示日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在与往年一致的基础上按照公认会计原则(借款人的 会计师应同意并已在财务报表附注中披露的变更除外)在所示日期的综合财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流相一致；以及(Ii)审查 所示期间的经营结果和现金流量(借款人的 会计师应同意并已在财务报表附注中披露的变更除外)合并财务报表是按照公认的审计准则 编制的。
137
(C)符合证书。 连同每次根据条款交付的任何财务报表 (A)或(B) 以上， 合规证书(I)，合理详细地显示用于确定高级杠杆率的计算，并证明 遵守第7.16节中包含的每个其他财务契约；只要 仅针对截至2018年12月31日的财政季度，如果合规性证书证明 其中计算的准确性(且此类不符合不应被视为违约或违约事件)，并且 (Ii)声明未发生违约且违约仍在继续，或者如果违约已经发生且仍在继续，则说明违约的性质 以及借款人已采取或拟采取的行动，则合规性证书可显示不符合规定的情况。 (Ii)说明未发生违约且违约仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，则说明违约的性质 以及借款人已采取或拟采取的行动。
(D)月度报告。 从截至2017年10月31日的日历月开始，在每个日历月结束后15天内，(I)合并 资产负债表和损益表，以及(Ii)分部损益表，每种情况下都与最近结束的日历月有关，并附有管理层对财务和运营业绩的评论。
借款人特此 确认：(I)行政代理和/或一个或多个安排人可以，但没有义务通过将借款人材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的 电子系统(“平台”)上， 向贷款人和信用证发行人提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为 “借款人材料”)，并(Ii)将借款人材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的 电子系统(“平台”)上，以及(Ii)公共贷款人“) 可能有人员不希望接收有关借款人或其附属公司、 或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动 的人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司、 或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动 。借款人特此同意：(W)借款人打算 向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少应 意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料 标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理、每个安排人、每个信用证发行人 和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人 或其证券的任何关于美国联邦和州证券法的任何重大非公开信息(但是，如果 该等借款人材料构成信息的范围内)，则借款人应被视为已授权行政代理、每个安排人、每个信用证发行人 和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人 或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理)； (Y)允许通过指定为 “公共端信息”的平台部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为“公共”的任何借款人 材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴 “公共端信息”。
138
根据第6.01(A)或(B)节要求 交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期 ，或在互联网上的借款人网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接 ；或(Ii)借款人代表 在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本 递送给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(通过传真或电子邮件)。行政代理人无义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，均无责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，并且 每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件副本。
抵押品报告 要求。借款人应向行政代理提供下列各项：
(A)更新了公司 图表。如果行政代理提出要求，每次提交任何财务报表时， 第 6.01(B)节、公司组织结构图或其他同等清单，其形式和实质为行政代理合理接受，并经借款人的一名负责人认证为真实、正确和完整， 列明，对于每一贷款方，受第6.22节约束的所有人员、任何人的所有子公司和 由上述任何一项订立的任何合资企业(包括合资企业)，(I)其法定全称， 为交付日期有效的公司组织结构图或其他等效清单 ，其形式和实质均为行政代理合理接受，并经借款人的一名负责人认证为真实、正确和完整。(Ii)其管辖范围 组织及组织编号(如有)及(Iii)获授权的每类股票的股份数目(如适用)、 截至交割日期的已发行股份数目，以及借款人(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比 。
(B)补充资料. 根据管理代理的合理要求， 不时会有声明和时间表进一步识别和描述抵押品以及与抵押品相关的其他报告 。
139
(C)额外的 申请. 在任何时候，在行政代理的合理书面要求下， 并由贷款各方承担全部费用，为获得或保留本协议、每份担保文书和其他贷款文件的全部利益，以及 此处和其中授予的权利和权力， 贷款当事人应为此目的采取行政 代理可能合理要求的进一步行动， 应对此进行正式签署、交付和记录的文书和文件， 应由行政代理承担全部费用，以获得或保留本协议、每份担保文件和其他贷款文件的全部利益，并授予此处和其中的权利和权力(且各贷款方应采取行政 代理可能为此目的合理要求的进一步行动)。包括根据UCC 或任何国内司法管辖区有效的其他类似法律要求，就抵押品协议设定的担保权益提交任何融资或继续声明，但不包括(第3号修正案规定除外)(I)任何完善知识产权留置权的申请，但根据UCC或向美国专利商标局或美国 版权局提交的此类申请除外，以及(Ii)在美国以外的任何司法管辖区的任何申请或诉讼
本节6.02中规定的报告要求是对任何贷款文件(包括通知和报告要求)中规定的任何权利和其他 义务以及履行本节6.02中的报告义务 的补充，且不得修改，也不能替代这些权利和义务。 本章节6.02中规定的报告要求是对任何贷款文件(包括通知和报告要求)中规定的任何权利和其他义务的补充，也不应作为替代 本身不得作为任何时间表或任何 其他贷款文件的任何时间表的更新，也不得以任何方式纠正或以其他方式影响任何违约，包括任何贷款文件的任何陈述或担保在作出时在任何方面均不正确。
默认和某些 其他通知。在任何情况下，借款人的负责人在获得实际 了解后的五个工作日内，应立即向行政代理发出通知：
(A)发生任何失责或失责事件 ；
(B)在截止日期当日或之后对表格10进行的任何修订、 添加或修改，或证券交易委员会就此发出的任何重要通知，包括但不限于剥离的有效性通知；
(C)由一个或多个政府主管当局发出 建议取消禁令的通知或建议暂停批准的通知；及
(D)(I)管理层 变更，(Ii)有关外国子公司的重组和合并变更，以及(Iii)VøLund 项目时间表变更。
根据本第 6.03节(第6.03(B)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明 ，说明其中所指事件的详细情况、预期影响，并说明借款人 已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。根据本第6.03节 发出的任何通知，如果通过电话发出，应在下一个工作日以书面形式及时确认。
140
诉讼。 在借款人的一名负责人员实际获知诉讼开始后，借款人应立即向行政代理发出书面通知，说明借款人、其任何子公司或任何合资企业(I)寻求 禁制令或类似救济的所有诉讼、诉讼和诉讼程序在任何国内或 外国政府当局或仲裁员面前开始，根据借款人的合理判断，如果判决不利，将合理地预期 将导致 该等附属公司 或该合营公司须承担总额为20,000,000美元的责任(超出有偿付能力且无关联的 保险公司已承认的承保范围)或更多，或如果相反决定，合理地预计将产生 重大不利影响。
劳动关系。 在借款人的负责人实际了解后，借款人应立即向行政 代理人发出书面通知，通知：(A)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何合资企业为当事一方的任何重大劳动争议，包括与此人的任何工厂和 其他设施有关的任何罢工、停工或其他实质性争议，但此类争议、罢工或停工涉及停工超过30天的情况下， 借款人应立即向行政 代理人发出书面通知，通知：(A)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何合资企业为当事一方的任何重大劳动争议，包括与此人的任何工厂和 其他设施有关的任何罢工、停工或其他实质性争议，(B) 因关闭影响借款人及其子公司300名或以上员工的任何此类人员的任何 工厂或其他设施而产生的任何材料工人调整和再培训通知法或相关责任，以及(C)截至截止日期，与借款人或其任何子公司的员工有关的任何重大 工会组织活动 集体谈判协议未涵盖的 。
纳税申报表。 在任何贷款人的合理要求下，借款人应通过行政代理提供借款人、其任何子公司或任何合资企业提交的所有联邦、 州、地方和外国纳税申报表和报告的副本，这些报告涉及 按收入衡量的税收(不包括销售税、使用税和类似税)。
保险。借款人应在每个财政年度结束后90天内，在实际可行范围内尽快向行政 代理人提交一份标准“ACORD”表格(或行政代理人可接受的其他表格)的报告，概述借款人及其子公司截至该报告日期所维持的所有 物质保险范围，以及该 保险范围的持续时间。
ERISA事项。 借款人应向行政代理提供下列各项：
(A)在借款人的负责人知道或有理由知道已发生任何ERISA事件后30天内迅速发生任何事件 借款人、其任何子公司、任何担保人和/或任何ERISA附属公司的总金额超过20,000,000美元的任何担保人和/或任何附属公司， 借款人、其任何子公司、任何其他ERISA事件将合理地预计会导致责任的任何行动，说明其性质， 借款人、其任何子公司、任何附属公司、借款人或其任何附属公司、任何附属公司和/或附属公司的责任总额超过20,000,000美元的任何担保人和/或任何附属公司的责任包括与任何政府当局的任何通知或通信的副本，以及 当该负责人知道时，美国国税局、劳工部或PBGC就此类事件采取或威胁的任何行动 ；
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(B)在借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交终止任何第四标题计划的意向通知的同时 ，如果在提交该申请时，合理地预计这种终止将需要借款人、任何子公司、任何担保人和/或任何ERISA关联公司提供总额超过20,000,000美元的额外捐款 ，才能被视为第4041(B)条所指的标准终止
(C)应行政代理人的要求，迅速将(I)每个附表SB(精算信息)的副本 复制到借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自在美国国税局的任何ERISA附属公司提交的年度报告(Form 5500 Series)中， 应行政代理的要求；(Ii)借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知，而合理地预计该事件将导致借款人、任何子公司、任何担保人和/或任何ERISA关联公司的总金额超过20,000,000美元；以及(Iii) 与任何员工福利计划有关的行政代理的其他文件或政府报告或文件的副本
尽管有 上述规定，但在多雇主计划被认证为“濒危” 或“危急”状态(代码第432节或ERISA第305节所指的“危急”状态)后60天内，根据ERISA的要求，应立即通知该多雇主计划的 状态，并提供该多雇主计划的最新资金改善计划或恢复计划的副本。
环境问题。 借款人应在借款人的任何负责人 获得以下各项的实际知识后10个工作日内，迅速向行政代理提供以下各项的书面通知：
(A)任何借款方 对任何人负有或可能因合理预期会使该借款方承担环境责任和20,000,000美元或更多费用的免除或威胁免除责任而对任何人负有责任；
(B)任何 贷款方收到通知，说明该借款方的任何物质、不动产或动产受到或很可能受到任何环境留置权的约束 ；
(C)任何 贷款方收到任何违反通知或根据该通知可能负有的责任，或借款人的责任人员知道 存在一个合理预期会导致违反任何环境法或根据该环境法承担责任的条件， 但违反和承担责任的情况除外，其总体后果不会合理地使 贷款方共同承担20,000,000美元或更多的环境责任和费用；以及
(D)在 任何贷款人通过行政代理提出合理的书面请求后，立即通过行政代理提交一份报告，提供根据本节6.09交付的任何通知或报告中确定的任何环境、 健康或安全合规性、危险或责任问题的最新状态。
142
爱国者法案信息。 每个受爱国者法案(如下定义)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56 (2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息 ，该信息包括借款人和每个 其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”确定借款人和每个其他贷款方身份的其他信息。借款人应 行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人 合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”)规定的持续义务。
其他信息。 借款人应向行政代理或任何贷款人提供行政代理或该贷款人可能不时通过行政代理合理要求的关于借款人、其任何子公司或任何合资企业的业务、财产、 状况、财务或其他方面或运营的其他信息。 借款人应向行政代理或任何贷款人提供有关借款人、其任何子公司或任何合资企业的业务、财产、 状况、财务或其他方面的其他信息。
保留公司 的存在等借款人应并应促使其各子公司维护和维持其合法存在、 权利(特许权和法定权利)和特许经营权，但第7.03节允许的除外。, 7.04 和7.06 及 除非根据借款人的合理商业判断，不保留及维持该等权利(特许及法定)及特许经营权符合借款人或该附属公司的商业利益 ，而未能保留该等权利及特许经营权 将不会 合理地预期会产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对贷款文件项下担保各方的权益 或抵押品中任何一方的权益造成重大影响。
遵守法律， 等。借款人应并应促使其各子公司遵守法律、合同义务和许可的所有适用要求 ，除非无法合理预期不会产生重大 不利影响。
业务行为。 借款人应并应促使其各子公司：(A)在正常过程中开展业务(截至截止日期，其业务性质或行为发生的非实质性 变化除外)，以及(B)在正常过程中作出合理努力，以维护其业务以及与借款人或其任何子公司有业务关系的客户、供应商和其他人的商誉和业务 。除非不遵守上文第 (A)和(B)条中的每一条的公约，否则不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
缴税， 等。借款人应，并应促使其每一家子公司在违约之前支付和清偿(或安排清偿和清偿) 所有合法的政府索赔、税款、评估、收费和征费， 提交或以其他方式向其中任何一家或针对其提出索赔、评估、收费和征费，除非(A)真诚地通过正当程序提出异议，并已根据GAAP或 规定在借款人或适当子公司的账簿上为此建立了充足的 准备金 ，否则借款人应按照GAAP或 的规定支付和清偿(或安排支付和清偿) 政府对其中任何一家或对其提出的所有合法索赔、税款、评估、收费和征费。合理地预计会产生实质性的不利影响。
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保险的维持。 借款人应并应促使其每一家子公司(A)向负责任和信誉良好的保险公司或协会投保保险，保险金额和承保的风险由借款人合理确定，通常 由从事类似业务的公司承保，并且在借款人 或该子公司经营的同一一般地区拥有类似的财产，以及(B)使所有财产和一般责任保险指定行政代理人代表被担保人 损失收款人(关于财产政策) 或贷款人的损失收款人(关于财产政策)(视情况而定)，并规定不得取消、重大 增加金额或重大更改承保范围，直至向行政 代理人发出30天的书面通知后生效。
进入。借款人 应在正常营业时间内不时允许行政代理、信用证出票人和贷款人，或任何代理 或其代表，在书面通知后五个工作日内(除非违约事件持续 期间，不需要这样的通知)：(A)检查和复制借款人及其各子公司的记录和 账簿的副本和摘要，(B)访问借款人的财产借款人及其各子公司与其各自高级管理人员或董事的财务和帐目 ；只要借款人不需要允许上文(A)和(B)款中规定的 对行政代理、信用证出票人和贷款人(或其任何代理人或 代表)中的每一个进行检查或访问：(I)在任何信用证 出票人、任何贷款人或行政代理(或其任何代理或代表)最近一次检查或访问日期之后的12个月内，除非违约事件 已经发生且仍在继续，以及(Ii)除非通过管理代理协调此类访问。
簿记。 借款人应并应促使其各子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对借款人及其各子公司的财务交易、资产和业务进行完整和正确的 分录。
物业维护， 等借款人应并应促使其各子公司维护和保存(A)良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，(B)开展业务所需的所有权利、许可证、许可证、批准书和特权(包括所有许可证)，以及(C)所有重要的 知识产权，但未能如此维护和保存上述(A)、(B)和(C)项所列物品的除外
收益的运用。 借款人应使用第5.13节规定的全部贷款收益。
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环境保护。
(A)借款人应 并应促使其各子公司进行合理尽职调查，以在所有重要方面遵守 所有环境法。
(B)借款人同意 行政代理可不时聘请借款人合理接受的独立专业顾问 审查由借款人或为借款人编写的与污染物有关的任何报告，并 自行对借款人或其任何子公司目前拥有、租赁、经营或使用的任何财产进行 调查(调查范围应根据具体情况而定)，如果(X)违约或(X)违约，则行政代理可不时聘请一名借款人合理接受的独立专业顾问 对借款人或其任何子公司目前拥有、租赁、经营或使用的任何财产进行 调查(调查范围应根据具体情况而定或(Y)行政代理合理地相信(1)与该财产有关的事件 很可能会引起任何环境责任和成本，或(2)在 该财产或其周围已经发生或很可能发生违反环境法的行为，在这两种情况下，均可合理预期导致环境 责任和费用超过20,000,000美元，但除非违约事件已经发生 并且仍在继续，未经借款人 事先书面同意，该顾问不得钻探借款人或其任何子公司的任何财产。借款人应尽其合理努力，在向借款人发出合理通知后，使行政代理及其代理、员工、顾问和承包商有权进入或进入借款人或其任何子公司目前拥有、租赁、运营或使用的设施，对进行此类审查和/或调查所需的财产进行合理必要的 测试。除非借款人和行政代理另有协议，否则应对任何财产进行任何此类调查, 在正常营业时间内进行，不得 无理干扰任何该等财产的持续运作或对该等财产造成任何损害或损失。借款人和行政代理人在此确认并同意，将获得行政代理人根据本款 要求进行的任何调查报告，并将其用于贷款人的 内部信贷决定，以监督义务并保护贷款文件产生的留置权，行政代理人和贷款人在此承认并同意，除非 法律允许，否则他们将在法律允许的范围内对任何此类报告保密。管理代理同意将任何此类报告的副本交付借款人 ，但有一项谅解，即借款人承认并同意(I)它将赔偿管理代理 和每个贷款人免受与借款人使用或依赖该报告有关的任何成本、损失或责任，(Ii) 管理代理或任何贷款人均不对该报告作出任何陈述或担保，以及(Iii)通过向借款人交付此类 报告，管理代理或
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(C)在 借款人的一名负责官员获得实际知识后，借款人应立即以 书面形式并合理详细地告知行政代理：(I)借款人或其子公司根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何污染物的任何排放或威胁排放，且 合理地预计其环境责任和成本将超过20,000,000美元，(Ii)与以下事项有关的任何和所有书面 通信：(I)根据任何适用的环境法， 借款人或其子公司必须向任何政府当局报告任何污染物的排放或威胁排放，并且 有理由预计该等污染物的环境责任和费用将超过20,000,000美元；(Ii)关于以下事项的任何和所有书面通信 个别 或合计有合理的可能性产生超过$20,000,000的环境责任和成本，(Iii)借款人或任何其他人针对(X)任何财产下或附近的任何污染物采取的任何补救行动，而该财产的存在有合理可能导致环境责任 和超过$20,000,000的成本，或(Y)超过$20,000,000的任何其他环境责任和成本，或(Y)超过$20,000,000的任何其他环境责任和成本， 在任何财产之下或附近存在的任何污染物有合理可能导致环境责任和费用超过$20,000,000，000,000，(Iv)借款人或其子公司发现任何重大财产上的任何 事件或条件，可能导致借款人或其子公司在任何 此类财产中的权益受到 任何适用的环境法或环境留置权对其所有权、占用权、可转让性或用途的任何实质性限制, 以及(V)任何政府 当局要求提供信息的任何书面请求，该书面要求公平地表明该政府当局正在调查借款人或其任何子公司是否可能 对污染物的排放或威胁排放负责，而该污染物有合理的可能性导致 产生超过20,000,000美元的环境责任和成本。(V)任何政府 当局正在调查借款人或其任何子公司是否可能 对污染物的排放或威胁排放承担超过20,000,000美元的环境责任和费用。
(D)借款人应立即 通知行政代理：(I)借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购 合理预计将使借款人或其任何子公司承担环境责任或导致超过20,000,000美元的环境责任和 成本，以及(Ii)借款人或其任何子公司为开始制造、 工业或其他类似操作而拟采取的任何行动， 合理预期借款人或其任何子公司将采取的任何行动将使借款人或其任何附属公司承担超过20,000,000美元的环境责任和 成本，以及(Ii)借款人或其任何子公司为开始制造、 工业或其他类似操作而将采取的任何拟议行动截至截止日期，与适用于借款人或其任何 子公司运营的环境法律有重大不同。
(E)借款人应自费 提供行政代理可能合理要求的与根据本款披露的任何事项有关的文件或信息的副本 。
(F)在环境法或政府当局根据适用环境法规定的 范围内，借款人应迅速采取 并应促使其每一子公司迅速采取与 存在、搬运、储存、使用、处置、运输或释放或威胁释放影响任何财产的任何污染物有关的任何和所有必要的补救措施，以在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和许可证。 如果借款人或其任何子公司就任何财产上存在、释放或威胁释放任何污染物采取任何补救行动 ，借款人或其任何子公司应在实质上遵守所有适用的环境法，并在实质上符合所有相关政府当局的政策、命令和指令的情况下，实施和完成此类 补救行动，除非借款人 或任何此类子公司的责任符合且仅在以下情况下才能实施和完成该 补救行动： 借款人或其任何子公司应根据适用的所有环境法和所有相关政府当局的政策、命令和指令采取并完成此类 补救行动，除非且仅限于借款人 或任何此类子公司的责任借款人或任何此类子公司真诚地对运输或释放或 威胁释放任何污染物提出异议。如果 借款人未能采取必要措施解决此类排放或污染物威胁排放问题，或未能解决 违反环境法或根据环境法承担责任的问题，行政代理可在提前5个工作日 天向借款人发出书面通知后，进入物业，并由借款人承担全部费用，执行 行政代理合理地认为审慎的任何行动，以纠正这种情况。
146
附加抵押品 和担保。在任何人(I)成为全资境内子公司后，立即通知行政代理 不是非实质性子公司(包括因任何原因随时停止满足“非实质性子公司”定义 的全资境内子公司)，或(Ii)成为一级境外子公司后立即通知行政代理(在任何情况下， 在30天内，或行政代理全权决定允许的较长时间内)：
(A)如该人是 全资本地附属公司，而不是专属自保保险附属公司或被排除在外的本地附属公司：
(I)藉签立并向行政代理人递交一份加入协议或行政代理人认为合理适合作此用途的其他 文件，使该全资拥有的 本地附属公司成为担保人；及
(Ii)应行政代理人的要求， 促使该人 向行政代理人交付第4.02(A)节第(Iv)、(V)和(Vii)款所指类型的文件，并且 应行政代理人的请求，向该人提交律师的有利意见(除其他事项外，应包括(A)(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有文件的形式、内容 和范围均应行政代理人合理满意
(Iii)促使该人 为担保当事人的利益向管理代理交付由管理代理指定并以合理满意的形式和实质 指定的担保工具(或其补充)(包括交付在该附属公司和该附属公司的所有已证明的 质押权益，以及第4.02(A)(Ii)和(Iii)节规定类型的其他票据)， 确保支付所有义务，并对所有该等不动产和个人财产构成留置权，
(Iv)采取行政代理合理认为必要或适宜的任何 行动(包括提交统一商业法典融资报表和发出通知)，将声称为 的财产的有效和存续留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何 代表)，并遵守根据本第6.22节交付的安全文书(或其补充文件)， 可根据规定对所有第三方强制执行 但在美国以外的任何司法管辖区均不需要采取此类行动； 和
147
(B)如果该人是 一级外国子公司，其任何股票由借款方(或根据本 节成为贷款方的人)拥有，则应促使该贷款方为担保方的利益向行政代理交付在该一级外国子公司及其质押权益中的所有经证明的 ，以及行政代理指定的 任何证券工具(或其补充)，并在每种情况下保证付款。
真实的 属性。对于取得的任何实物不动产的任何手续费利息或以每年500万美元以上的价格租赁的任何住宅不动产 ，在借款人 或任何其他贷款方的截止日期之后，借款人或适用的贷款方应立即(无论如何，在该购置日期后30天 内)(I) 对于任何实物不动产，(I) 如果是任何实质性不动产，则该日期应由行政代理全权决定延长)(I) 如果是任何实质性不动产，借款人或适用的贷款方应立即(无论如何，在该日期后30天 内)(I) 对于任何实质性不动产，(I) 为担保当事人的利益，为行政代理人的利益签订并交付第一优先权抵押(仅受 本协议和此类抵押所允许的留置权的约束)，涵盖上述 不动产，并遵守本协议和担保工具的规定；(Ii)在任何租赁的 年租金超过500万美元的住宅不动产的情况下，如果行政代理人提出要求，应签订 并交付第一优先权抵押为了担保方的利益，承保此类不动产并遵守本合同和担保文书中的规定 ，(Iii)向担保方提供所有权保险，金额至少等于上述第(I)或(Ii)款所述不动产的购买价格(或行政代理合理指定的其他金额) ，并在适用的情况下提供租赁禁止反言证书，所有这些都应符合在成交当日或之前预期交付的标准 (Iv)如果行政代理提出要求，应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见 , 这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理人满意，(V)如果行政代理人提出要求，应采取商业上合理的努力，为生产设施或仓库或其他 储存或持有抵押品的设施(但不包括不包括制造或仓库 设施)的每个国内不动产租赁权益获得房东 留置权豁免。但对于存放或位于 抵押品的任何地点，除非该地点储存或持有的抵押品总价值超过$5,000,000 ，且(Vi)符合防洪要求标准，否则无需要求业主放弃此类留置权。在不限制前述规定的情况下，在管理代理确认 符合洪水要求标准之前，任何时候都不应完成泥浆事件。尽管如上所述，对于截至修订3号生效日期不受 抵押约束的任何重大不动产，在 修订3生效日期之后60天(或行政代理全权决定允许的较长期限)之前，该等重大不动产不需要 抵押，且在 修订3生效日期之后60天(或行政代理全权决定允许的较长期限)之前，不要求任何贷款方交付本 条款第6.23条下的任何文件或其他协议。
148
进一步保证。 应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人或适用的 贷款方应(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记 任何和所有此类进一步的行为、契约、证书行政代理或任何贷款人 通过行政代理可不时合理地要求担保和其他工具，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方的财产、资产、 权利或权益置于任何担保工具现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善和 保持有效性，任何担保工具和拟设立的任何留置权的有效性和优先权 ，以及(Iv)向担保方更有效地保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或以后打算授予担保方的权利 根据任何贷款文件或根据与任何贷款方是或将成为当事方的任何贷款文件签订的任何其他 文书授予担保方的权利，并使其每个 子公司尽管本第6.24节或任何贷款文件(除第3号修正案规定外) 有任何相反规定，任何贷款方均不应 要求借款方(I)提交任何申请以完善知识产权留置权, 除根据UCC或向 美国专利商标局或美国版权局提交的任何此类申请外，(Ii)在 美国以外的任何司法管辖区内提交任何申请或采取任何行动，以创建或完善安全工具创建的任何留置权。
反腐败法； 制裁。借款人将并将促使其子公司维持和执行旨在 促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理 (在代表借款人及其子公司的各自活动中)遵守适用的反腐败法律和适用的 制裁的政策和程序。
现金
延期信用证抵押。借款人应在不早于循环信贷安排到期日前120天的日期，向适用的每个
信用证发行人提供现金抵押品(金额相当于每份延期信用证最大面值的105%
，按照第1.08节计算)，该日期不早于循环信贷安排到期日的120天，但不迟于95循环信贷工具到期日之前40天
(或者，如果该信用证是在
日期或之后开具的95在
循环信贷工具到期日之前40天(在其发行日)；但如果借款人
未能在该时间内就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则应将该事件
视为该延期信用证项下的提款(金额相当于每份此类信用证最大面值的105%，按照第1.08节计算)，应根据第2.03(C)节偿还(或参与其中
资金)，所得款项将用于为该
提供现金抵押品。
如果借款人
未能在该时间内提供现金抵押品，则该事件应被视为该延期信用证项下的提款(金额相当于每份此类信用证最大面值的105%，按照第1.08节计算)，并应根据第2.03(C)节偿还(或参与
资金每份延期信用证的现金抵押单据应要求
适用的信用证发行人和适用的贷款方或子公司应指示该信用证发行人将因未开出的延期信用证的终止或退还或面值减少
而释放的任何现金
抵押品退还给行政代理，作为根据第2.05(B)(Iv)节作为预付款使用的
抵押品除非行政代理已通知
该信用证出票人循环信贷融资终止日期已经发生。
149
成交后交付。 根据行政代理对第4.02(A)(Iii)节规定的抵押财产的弃权，借款人在截止日期或之前未交付的范围内，借款人应在截止日期后六十(60)天(或行政代理自行决定的较晚日期)或 之前，就第4.02(A)(Iii)节所述的抵押财产向行政代理交付每一份文件，并满足其他条件。 关于第4.02(A)(Iii)节所述的抵押财产，借款人应在截止日期后六十(60)天(或行政代理可自行决定的较晚日期)之前将每份文件交付给行政代理，并满足另一项条件 如第4.02(A)(Vi)节所述，包括(在适用范围内)对其的好评。
顾问。 (A)在第3号修正案生效日期后30天内，仅在救济期内，借款人应(I)聘请 顾问，该顾问应协助借款人进一步发展其财务规划和分析功能， 分部报告和每周现金流预测的标准化，未经行政代理和所需贷款人同意，不得终止或修改此类合同 (本 第6.28节最后一句规定除外)，(Ii)使顾问在商业上合理的情况下提供给行政代理和行政代理的顾问(包括FTI)，并(Iii)使顾问每月向行政代理和贷款人提交书面更新，并回答行政代理或贷款人的任何相关问题；(B)从第5号修正案生效之日起，仅在救济期内，借款人应 促使顾问：除了上述条款 (A)(Ii)和(Iii)规定的顾问的现有职责外，(I)协助借款人及其子公司的业务计划，以确保所有假设 可行，(Ii)协助管理层确定和实施额外的成本降低机会和第三方 回收，并向借款人、行政代理和贷款人提交相关调查结果，(Iii)协助管理层 评估和建议增量项目减记和(Iv)协助管理层 评估战略性业务出售和股权交易，并向董事会提出建议，以及，(V) 顾问的所有职责, 根据管理代理的合理要求，向管理代理和贷款人详细介绍此类责任的结果，以及(C) 在商业上合理且不迟于第5号修正案生效日期后30天内，向 管理代理提交一份正式签署的顾问聘书修正案副本，修正案的格式和实质应令管理代理满意，内容涉及(B)款中所述的顾问职责扩展 。(C) 尽快，且不迟于修正案第5号生效日期后30天，向行政代理提交一份正式签署的顾问聘书修正案副本，修正案的格式和实质内容应令行政代理满意， 与(B)款中所述的 顾问的扩大职责有关。在第16号修正案生效日期后，借款人聘请首席信息官和借款人其他高级管理人员就其财务规划和分析职能达成一致的专业 工作人员，在通知行政代理后，借款人可以修改本第6.28节规定的 合同(按 行政代理可能合理接受的条款)，以允许首席信息官就此类财务规划和分析 实施过渡过程
150
差异和现金 流量报告。仅在救济期内，借款人应(A)在下午5：00之前交付(每种形式和实质内容均令行政代理满意)。(纽约市时间)在每个日历周的第三个工作日， 一份差异报告 ，按项目显示与最近更新的预算中所列金额的所有差异，并解释 每个材料项目的差异，以及(B)下午5：00之前。(纽约市时间)在每个日历 月的第十个工作日 ，更新预算，涵盖该日期所在的一周结束后的13周期间。
账户控制协议。 除附表6.36另有规定外，在第3号修正案生效日期后30天(或行政代理自行决定允许的 较长期限)之后的任何时间，借款人应维护并应促使 其他借款方就每个贷款方的存款账户、 证券账户、商品账户(排除存款账户除外)订立并维护控制协议。
信息更新。 仅在救助期内，借款人应(A)(I)与其顾问(包括法律顾问、行政代理和行政代理的顾问(包括FTI和Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)和顾问)举行两周一次的电话会议，以及(Ii)一旦相关交付要求生效，每月与行政代理、行政代理的顾问(包括FTI、Freshfield Bruckhaus Deringer )举行电话会议。 在相关交付要求生效后，借款人应(A)(I)与其顾问(包括法律顾问、行政代理和行政代理的顾问，包括FTI和Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP) 举行每月电话会议每个部门的业绩和重要合同， 包括与原始估计相比的当前利润率预期，以及(B)应请求向行政代理的顾问(包括FTI)提供对借款人 及其子公司的记录、账簿和财产的商业合理访问，而无需通知，并且持续到救济期结束为止。(B)在不需要通知的情况下，向行政代理的顾问(包括FTI)提供对借款人 及其子公司的记录、账簿和财产的商业合理访问权限，直至救济期结束。
[保留区].
首席 实施官。借款人应继续保留符合 行政代理和所需贷款人 要求的条款和聘用范围(未经行政代理和所需贷款人同意，不得更改或终止该任命)、行政代理和所需贷款人可接受的首席执行官 和所需贷款人(“首席信息官”)，首席执行官应(A)向借款人的 董事会报告并接受董事会的监督，(B)在与借款人董事会协商后负责为直接管理和 执行本协议第6.28节规定的义务和活动，(C)有权管理和指导(I)借款人及其子公司的所有重组活动，(Ii)借款人及其子公司的流动性管理，(Iii)借款人及其子公司的供应商 关系，(Iv)借款人及其子公司的战略选择和再融资计划，以及(V)此类 和(D)经借款人授权 就其上述职责与行政代理和贷款人直接沟通。借款人的首席信息官和高级管理人员应承诺相互配合。
151
[保留区].
资产销售净现金收益 。借款人及其子公司应在2018年10月31日之前达到销售里程碑。
外国抵押品； 股票和股票等价物的质押。除附表6.36所述外，只要商业上合理，借款人应(I)应行政代理人的请求，促使每一外国担保提供者 签署一份担保或其他担保的联合协议或行政代理人满意的其他担保或同等文件，并根据行政代理人满意的担保文件，提供基本上 所有资产的担保权益(借款人和行政代理人之间同意的例外情况除外)， 借款人应根据行政代理人满意的担保文件，提供实质上 所有资产的担保权益(借款人和行政代理人同意的例外情况除外)， 借款人应在商业上合理的情况下，尽快安排(I)根据行政代理人满意的担保文件， 借款人与行政代理人之间同意的例外情况 在与借款人协商后， 将保单收益中的担保权益授予行政代理，并在 适用司法管辖区交付其他相关习惯文件，以及(B)每一贷款方向行政代理提供每个全资子公司的100%股票和股票等价物的质押(以修订第6号生效日期之前未质押的范围为限)，同时 在每种情况下，连同行政代理可能合理要求的习惯法律意见。
[保留区]恢复
事件继续会计6.38.。在第20号修正案生效日期后15天(或管理代理自行决定允许的较长期限)之后的任何时间，借款人应在管理代理处保留回收事件
收益账户。
6.38
[保留区].
6.39
企业行动里程碑。借款人应(A)于2019年11月10日或之前分发关于拟采取的公司行动的机密
信息备忘录，(B)在2020年1月24日或之前收到潜在交易对手就该公司行动签署的
份意向书，并已将签署的
意向书交付给行政代理和
(C)在2020年3月15日或之前导致循环信贷融资终止日期的发生。
行政代理应 将借款人或任何贷款方根据本条款第六条向其提供的任何书面信息的副本提供给 任何提出请求的贷款人，条件是该贷款人在此有权提出此类请求。在循环信贷安排终止日期 之前，行政代理没有义务根据本条款第六条向任何定期贷款贷款人分发从任何贷款方收到的信息 。
152
第七条
负面公约
借款人同意 以下各项：(A)从结算日起至循环信贷安排终止日为止，与循环信贷贷款人、信用证出票人和行政代理，以及(B)从循环信贷安排终止 日起及之后，只要任何义务或任何承诺仍未履行，与定期贷款贷款人和行政 代理，在每种情况下，除非所需贷款人另有书面同意(但此处 对“子公司”的引用应不包括本条VII项下除第 7.01和7.02节以外的所有章节的任何专属自保子公司)：
负债。 借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列债务除外：
(A)贷款文件 项下的债务；
(B)截止日期的未偿债务 ，并列于附表7.01；
(C)借款人或任何担保人因本节允许的借款人或任何担保人的债务而承担的担保义务 7.01 (以下(G)条除外)；
(D)(I)有形财产的资本租赁义务和购买货币义务方面的债务 ， (Ii)与第7.13节允许的销售和回租交易有关的 债务(执行其中的但书) 和(Iii)其他有担保债务(包括借款人及其子公司在与允许的收购有关的 方面发生或承担的有担保债务)；但(A)担保该等债务的留置权 须在第7.02(D)、7.02(E)或7.02(K)条所列的限制范围内，(B)除在济助期间外，本款(D)项所准许的所有该等债务在任何时间未清偿的本金总额不得超过$100,000,000及(C)在济助期间，(X)根据(D)(Ii)条不得有未清偿的款额，(Y)根据(D)(I)条规定的所有未清偿债务在任何时间的本金总额 不得超过50,000,000美元减去根据(D)(Iii)和(Z)条 规定的任何用途的本金总额 根据(D)(Iii)条 在任何时间根据(D)(Iii)条未清偿的债务本金总额不得超过10,000,000美元(不言而喻，在宽免期内的任何时候，根据第(D)(Iii)条规定的所有未清偿债务的本金总额 不得超过$10,000,000
(E)以上(B)或(D)条或本条(E)项所允许的债务的续期、延期、 再融资和退款；但是， 任何该等续期、延期、再融资或再融资的本金总额不得超过(加上与该等债务的续期、延期、再融资或再融资相关的合理费用、开支和任何溢价)的本金总额 ，并且其条款总体上对借款人或该附属公司的有利程度不低于(包括加权平均到期日在内)该债务的续期、延期、再融资或退款；
153
(F)借款人及其子公司之间因公司间贷款而产生的债务；但(X)如果借款人及其子公司对作为抵押品协议一方的借款方 所欠的任何此类债务由本票证明，则根据抵押品协议，该票据应享有 优先留置权，(Y)借款方对不是借款方的子公司所欠的所有此类债务均为次级债务，以及(Z)任何债务均应为次级债务，以及(Z)根据抵押品协议，该票据应享有 优先留置权；(Y)贷款方欠 非借款方子公司的所有此类债务均为次级债务，以及(Z)普罗坦托(Pro Tanto)减少该子公司欠借款人或其任何子公司的债务金额，该债务是为其利益而支付的；此外，在每种情况下，根据第7.03节的规定，允许贷款人投资于公司间贷款的情况下；(br}在任何情况下，该子公司对借款人或其任何子公司的债务金额均应减少；此外，在每种情况下，该子公司的贷款人对公司间贷款的投资均须根据第7.03节的规定予以允许；
(G)无追索权债务；
(H) 项下或与非投机性质的掉期合约有关的债务；
(I)任何附属公司(担保人除外)的无抵押债务 在任何时间未清偿的本金总额不超过$100,000,000；
(J)借款人或任何附属公司根据惯常条款及条件为保险而取得的任何保险费融资 方面的负债，而该负债并非与借入金钱有关；
(K) 项下或与现金管理协议有关的债务；
(L)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或 其他类似义务性质的到期或提取的履约保函方面 的债务，但前提是该等债务在到期或提取后5个工作日内得到偿还或清偿；
(M) 属保证保证金、履约保证金及其他相类义务性质的到期或提取履约保证的债务， 在每种情况下，在借款人按照公认会计原则拟备的综合资产负债表上均会显示为负债的债务， 在任何时间未清偿的总额不超过$150,000,000；
(N)现金抵押信用证 ；
(O)任何贷款方的无担保债务 ，只要在发生该等债务时(I)没有违约发生且仍在继续，或将由此 导致，以及(Ii)借款人及其附属公司在形式上的紧接该债务产生前后遵守第7.16节规定的财务契约 ；
(P)
第二留置权信贷协议项下贷款方的债务，未偿还本金总额不得超过适用的
最高第二优先本金金额(定义见债权人间协议)；和
154
(Q)借款人或其附属公司就承诺或实施客户优惠达成协议而产生的债务 ；以及
(R) 与(I)偿还B.Riley Financial，Inc.的未到期或未提取债务有关的债务。关于[***] 信用证和(Ii)到期或提取的债务，用于偿还B.Riley Financial，Inc.关于[***] 信用证，条件是此类债务在到期或 提取后2个工作日内被视为A-5期定期借款(或在行政代理的合理酌情权下，期限不超过五(5)个工作日)。
但在修订第5号 生效日期之后及宽免期间，依据 第7.01(I)及(O)条的所有债项(包括属次级债项的任何债项)的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$7500,000。
留置权。借款人 不得、也不得允许其任何子公司在其 各自的任何财产或资产(无论现在拥有或今后获得)上或就其任何财产或资产设立或容受任何留置权，或转让或允许其任何子公司转让 任何获得收入的权利，但下列情况除外：
(A)根据 对任何贷款文件设定的留置权；
(B)在截止日期 存在并列于附表7.02的留置权；
(C)习惯上允许的留置权 ；
(D) 借款人或借款人的任何附属公司根据资本租赁授予的留置权，以及在借款人或该附属公司根据本协议收购时(在 或之后)任何财产受其约束的留置权， 在每种情况下都以第7.01(D)节允许的债务为担保，并仅限于用受该资本租赁或债务约束的收益购买的财产(及其 收益)；
(E)购买不动产权益、其改建工程或设备(包括借款人或附属公司预期出售予客户的与某一建筑工程有关的任何设备，而在 出售前，归类为存货)其后由借款人或其任何 附属公司购入(或如属改建工程，则列为存货)的金钱抵押 权益或设备(包括与某一建筑工程有关而购买的任何设备，而在 出售前，该等设备被归类为存货)；但是，条件是：(I)该担保权益担保第7.01(D)条允许的购置款债务 并且仅限于用该购置款的收益购买的财产 债务(及其收益)，(Ii)该担保权益的产生和由此担保的债务在该购置或建造之日起90天内 ，以及(Iii)由此担保的债务不超过该不动产的成本或公平市场价值中较小的
155
(F)保证 上述(B)、(D)或(E)条、 本条(F)或(K)款所允许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期、再融资或退款的任何留置权，而受该留置权约束的资产不发生任何实质性变化的任何留置权；
(G)以 出租人为受益人的留置权，以获得本协议允许的经营租约；
(H)对第7.01(G)节允许的无追索权债务进行担保的留置权：(I)由该无追索权债务提供资金的子公司或合资企业的资产，以及(Ii)由该无追索权债务提供资金的合资企业或子公司的股票；
(I)因判决或裁决 而产生的留置权，但根据第8.01(G)节不构成违约事件；
(J)扣押 库存、在制品和相关财产的留置权，以客户或供应商为受益人，保证对 该等客户或供应商的义务和其他责任(负债除外)，但该等留置权是在正常业务过程中授予的，且 符合以往的商业惯例；
(K)在不构成抵押品的每个 情况下，本协议不允许的其他 留置权，以保证第7.01(D)(Ii)或(Iii)节允许的债务，并限制(I)外国子公司或(Ii)不是(也不需要是)担保人的境内子公司的资产；
(L)与外汇净额结算安排有关的留置权，以在正常业务过程中招致并与过去的业务 惯例一致的范围为限；但由该 留置权担保的所有该等债务和负债的未清偿总额在任何时候均不得超过$10,000,000；
(M)保证保险的留置权 根据第7.01(J)节允许的、习惯条款和条件下的保费融资；但除通过该融资获得的保险、其收益以及与此相关的任何未赚取或退还的保险费外，该留置权不得延伸至或涵盖任何财产；
(N)本节不允许的其他 留置权，以担保借款人 或其附属公司的债务或其他负债(借款债务除外)；但由该留置权担保的所有此类债务和负债的未偿还总额 在任何时候均不得超过(I)第16号修正案生效日期之后和救济期内，$4,000,000和(Ii) ，救济期以外的任何时间$15,000,000；
(O)现金抵押品留置权 只担保现金担保信用证；
(P)对于并非借款人或借款人的附属公司的个人出具的履约担保(包括与履约相关的付款义务 ，但不包括支付借款的义务)，保证任何外国子公司的 偿还义务的留置权；但该留置权应限于：(I)该履约担保提供信用支持的任何合同，(Ii)该合同产生的任何应收账款，以及(Iii)存放该等应收账款的存款账户(第(I)至(Iii)款所述的财产，统称为“履约担保抵押品”)；
156
(Q)对现金或 现金等价物的留置权，以确保(I)履约担保和其他类似义务的偿还义务(包括 任何与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务) 和(Ii)非投机性的掉期合同；但在每种情况下，由此类留置权担保的所有此类义务和负债的未偿还 总额在救济期内的任何时候都不得超过(X)，{br
(R)担保债务的留置权 或根据第7.01(P)节允许发生的贷款方的其他义务，只要该等留置权 受“债权人间协议”的规定约束；以及
(S)本节未另外允许的 担保借款人或其子公司的义务或其他债务的留置权；但 该等留置权以及根据本 条款允许的此类留置权担保的所有此类义务和债务的未偿还总额应符合行政代理和所需贷款人满意的条款和条件。
尽管 前述规定或任何贷款文件中包含的任何相反规定，自第5号修正案生效日期起，任何贷款 方或子公司不得质押、促使质押或允许质押国内子公司拥有的任何资产作为信贷 支持以任何非贷款方为受益人或为其利益而质押。
投资。 借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行或维持任何投资 下列情况除外：
(A)截止日期已有的、在附表7.03披露的 投资，以及该等投资的任何再融资，只要该等再融资符合第7.01(E)节的 规定，则该等投资的再融资将构成第7.01(B)节所允许的 债务；
(B)借款人或该附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资 ；
(C)投资于账户、 合同权和动产文件(每一项均在UCC中定义)、应收票据和类似项目，这些项目是根据借款人及其附属公司过去的做法在正常业务过程中因出售库存而产生或获得的；
(D)为清偿在正常业务过程中欠借款人或借款人的任何附属公司的款项而收到的投资 ；
157
(E)借款人对任何全资子公司的投资，以及任何全资子公司对借款人或另一家全资子公司的投资；
(F)在通常业务运作中向借款人或其任何附属公司的雇员提供的贷款或垫款 (或第三方向借款人或其任何附属公司的雇员作出的贷款及垫款的担保)；但所有该等贷款及垫款以及贷款和垫款的担保的本金总额在任何时间均不得超过$1,000,000；
(G)构成第7.01节允许的保证义务的投资；
(H)与准许收购有关的 投资；但在第3号修订生效日期之后及宽免期间的任何时间， 不得准许与准许收购有关的投资；
(I)对拉比 信托基金的投资总额不超过15,000,000美元(加上与此相关的收入和资本增长)；
(J) 性质的投资，以及直接因按照第(br}7.04节)进行的资产出售而收到的代价而产生的投资；
(K)与外国子公司重组有关的投资 ；
(L)其他投资 不构成借款人或任何附属公司在截止日期后进行的收购；但 根据本条(L)(I)在救济期以外的时间进行的所有投资的未偿还金额的总和 当高级杠杆率(在给予形式上的(br})大于或等于2.00至1.00的债务，不得超过 借款人及其子公司在上一会计年度最后一天按照公认会计原则确定的合并总资产的10%， (Ii)在第3号修正案生效日期之后的任何时间和救济期内，不得超过0.00美元；(Ii)在第3号修正案生效日期之后的任何时间，救济期内的债务不得超过0.00美元， (Ii)在第3号修正案生效日期之后的任何时间和救济期内，不得超过 借款人及其子公司综合总资产的10%；此外， 应管理代理在高级杠杆率大于或等于2.00至1.00的任何时间提出的请求，借款人 应在高级杠杆率低于2.00至1.00的 时间向管理代理提交根据本条款(L)进行的所有当时未偿还投资的明细表。
为遵守公约，任何投资的 金额应为此类投资的原始成本，减去作为股息、偿还贷款或垫款、解除或解除担保或其他义务、或其他财产转让或资本返还(视情况而定)向投资者偿还的此类投资的任何部分的金额，但不会因此类投资或利息的增减 或减记、减记或注销而进行任何其他调整
158
资产出售。 借款人不得也不得允许其任何子公司将其各自的任何资产或其中的任何权益 出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人， 或允许或容受任何其他人获得其各自资产的任何权益，或在任何子公司的情况下， 发行或出售该子公司的股票或股票等价物的任何股份(任何此类处置均为
(A)在正常业务过程中出售或处置存货 ；
(B)因取得或谴责借款人或其任何附属公司的任何财产而导致的 转让(或只要不存在失责行为或 会因此而产生的契据)；
(C)只要不存在或不会导致违约 ，借款人合理确定的设备的出售或处置在其或其子公司的业务中不再有用 ，已变得陈旧、损坏或过剩，或在正常业务过程中被更换；
(D)只要不存在或不会由此导致违约 ，任何子公司的资产出售或处置(包括发行或出售股票或股票等价物) ，只要(I)不是全资子公司，或(Ii)是非实质性子公司，在每种情况下， 在出售时和截止日期(或稍后，该子公司成立或收购时)的 合计不构成 全部或
(E)只要不存在违约 或将因违约而导致的不动产的租赁或分租不构成出售和回租，但在本协议或抵押未 禁止的范围内；
(F)只要不存在违约 或不会由此导致违约，借款人及其子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权转让和许可 ；
(G)只要不存在或不会导致违约 ，在正常业务过程中对帐目和合同索赔的折扣、调整、结算和妥协 ；
(H)(I) 向借款人或任何担保人出售资产，或(Ii)由非贷款方的任何附属公司向另一间非贷款方的附属公司出售资产；
(I)只要不存在或不会由此导致 违约，则以公平市价出售任何其他资产，且(A)因此而收到的 代价中至少75%为现金或现金等价物，以及(B)此类资产出售的非现金代价以及在(X)救济期内依据(B)款进行的所有 其他资产出售不超过0.00美元，以及(Y)任何并非完全的 财政年度但是， 对于根据第(I)款进行的任何此类资产出售，在任何会计年度内根据第(I)款出售所有资产(包括此类资产出售)所收到的总对价不得 超过(I)$10,000,000和(Ii)截至上一会计年度最后一天的合并有形资产的5%，两者中以较低者为准。
159
(J)任何单一交易 或一系列关连交易，只要该单一交易或该系列关连交易均不涉及公平市值超过$2,000,000的资产 ；
(K)7.13节允许的资产销售 、7.03节允许的投资和7.05节允许的限制支付；
(L)外国子公司重组 ；
(M)借款人及其附属公司与BWC及其附属公司之间为完成分拆而合理需要的表格10交易 ；
(N) (I)Top Hat项目和(Ii)中国合营公司的任何资产出售；
(O)按照“计划”和“猎户计划”的条款和条件，并根据令行政代理和所需贷款人满意的文件 ，以公平市价出售选定的 资产；但条件是(1)与此类资产出售有关的文件的条款和条件 应令所需贷款人和行政代理满意， (2)在此类文件令人满意的范围内，本协议各方同意重新审查(X)救济期升华和 (Y)第7.16(A)和(B)节规定的契诺，同时考虑到与所选出售的资产相关的EBITDA和营运资金需求，并适用
(P) Project Burn的任何资产出售；但首批A期定期贷款资金 应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室的同日资金中提供给行政代理。(P) 项目烧伤的任何资产出售；但首期A期贷款资金 应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在其完成前一个营业日。
限制性付款。 借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接申报、订购、支付或支付任何 金额的任何限制性付款，但以下情况除外：
(A)借款人向任何担保人支付的限制性付款 ；
(B)(I)借款人的任何附属公司向借款人或任何担保人或(Ii)不是借款方的任何附属公司向另一家不是借款方的附属公司 支付的限制付款 ；
(C)非全资附属公司的任何附属公司向借款人或任何担保人以及该附属公司股权的任何其他直接或间接持有人 支付限制性付款，但以(I)此类限制性付款为限PRO 比率(B)根据该子公司的合资企业或其他分销协议的条款，采用行政代理批准的 形式和实质内容(此类批准不得无理扣留或拖延)；(Ii)在更有利于借款人或担保人的基础上)该子公司的股权持有者之间的合作或其他分销协议的条款(该等批准不得被无理扣留或拖延)，或(Ii)根据该子公司的合资企业或其他分销协议的条款，采用行政代理批准的 形式和实质内容；
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(D)直接或间接赎回借款人或其任何附属公司的任何股额或股额等价物的任何赎回、 退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的收购 (I)纯粹以行使任何认股权证或认股权证所得的收益作出，或(Ii)被视为在无现金行使认股权证或认股权证时发生的任何赎回、 退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购(br}借款人或其任何附属公司)；
(E)任何现任或前任高级人员、董事或雇员根据任何以股权为基础的薪酬 计划、股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或退休借款人或任何附属公司的任何股票或股票等价物的价值 ，在任何财政年度总额不超过$20,000,000；
(F)只要不存在或不会由此导致违约 ，且救济期未生效(应理解，在救济期内不得申报、支付或支付第(Br)条第(F)款下的限制性付款)，借款人就可以支付其定义(A)和(B)款中描述的 类型的限制性付款(包括本节第(E)款中描述的超出第(E)款允许的总金额的限制性付款)。但条件是 在高级杠杆率(在给予后)的情况下，根据本条(F)支付的所有限制性付款的总金额PRO 表格(B)在任何财政年度内，超过 或等于2.00至1.00的债务不得超过150,000,000美元；(B)在任何财政年度内，上述限制性付款的影响及与之相关的任何债务)大于或等于2.00至1.00美元的金额不得超过150,000,000美元；
(G)BWC及其附属公司与分拆有关而欠借款人及其附属公司的公司间应收账款的股息或 其他分派予BWC及其附属公司，但以构成Form 10交易为限；及
(H)在修订第3号生效日期向Lightship Capital LLC或其任何联属公司购买借款人的任何股票或股票等价物的任何购买或 其他收购，该等股票或股票等价物完全用根据第二留置权信贷协议(定义见第二留置权信贷协议 ，在修订第3号生效日期生效)的收益而产生，但以 书面通知行政代理及所需贷款人并获其批准的范围为限；及
(I)根据第二留置权信贷协议支付和/或 预付本金、保险费、利息、手续费和其他费用，但在 之前和紧接该等付款和/或预付款之后，均不会存在违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续。
161
根本变化。 合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在 一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)给任何 个人或以任何 个人为受益人，但只要不存在违约或将由此导致的违约，则不在此限：
(A)任何附属公司均可 与借款人合并或合并为(I)借款人，但借款人须为继续或尚存的 人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司，但当任何担保人与另一间附属公司合并或合并 时，继续或尚存的人须为担保人(不论是否以幸存者的身份，以行政代理人合理满意的方式成为担保人，包括加入担保人)；
(B)任何附属公司均可 将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易中的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；
(C)任何人可以 与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并为与构成 许可收购的交易相关的交易，条件是：(I)如果借款人是该交易的一方，借款人应 为继续或尚存的人，或(Ii)如果担保人是该交易的一方，则继续或尚存的人 应是担保人(无论是以幸存者的身份成为#年的担保人)。
(D)任何附属公司可 解散或清盘，只要(I)上述解散或清盘不能合理地预期会导致重大不利影响 或对担保或抵押品(如有)的价值有重大不利影响，及(Ii)如该解散附属公司 是担保人，则将其全部或实质上所有资产及业务转让给另一担保人；及
(E)根据第7.04节允许的资产出售 可以完成。
业务性质的变化 。借款人不得、也不得允许其任何子公司从事 合格业务线以外的任何业务。
与 附属公司的交易。借款人不得也不得允许其任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何涉及总付款或对价超过1,000,000美元的 交易，无论是否在正常业务过程中 ，除非按实质上对借款人或该子公司 有利的公平合理条款与借款人或该子公司在当时可与他人进行的可比交易 以外的任何人进行 交易。 如果不是在正常业务过程中，借款人或该子公司可与借款人的任何附属公司进行可比交易 ，则借款人不得、也不得允许其任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何涉及总付款或对价超过1,000,000美元的交易，除非以实质上有利于借款人或该子公司的公平合理条款
(A)贷款文件未予禁止的借款人与其子公司之间的交易 ；
162
(B)本协议允许的限制支付 和投资；
(C) 根据联属协议进行的交易，或此后以任何方式修订或替换的交易，而该等交易在任何重大方面对贷款人或借款人的不利程度，并不比截止日期生效的该协议为多 ；
(D)合理的董事、 高级人员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括依据任何雇佣协议或任何 退休、健康、股票期权或其他福利计划)，以及由借款人的董事局或高级管理人员真诚决定的赔偿及保险安排(br})；
(E)借款人与/或一家或多家附属公司、 与任何税务关联公司之间订立 分税协议，或根据该协议支付款项，而借款人及其附属公司支付的税款不超过他们单独应支付的税项负债 ；(E)借款人与/或一家或多家附属公司与任何税务关联公司之间订立的分税协议或据此支付的款项，而借款人及其附属公司支付的税款不超过其独立应缴税款 ；
(F)只要借款人 符合证券交易委员会的备案要求，则与借款人 仅因借款人或子公司拥有或以其他方式控制 该人而构成借款人关联公司的任何贷款文件中未被禁止的任何交易；
(G)借款人 或任何合资企业的任何附属公司在第7.02(H)(Ii)节允许的交易中的质押；
(H)任何人在成为附属公司或合并或合并为借款人或附属公司之前 所订立的任何交易(但该交易并非在考虑该事件时订立)；
(I)借款人及其附属公司与BWC及其附属公司之间为完成分拆而合理需要的表格10交易 ；
(J)根据 根据A档最后一期融资承诺书或与Vintage Capital Management，LLC进行的交易；
(K)任何额外的无现金 定期贷款预付款；
(L)根据 有限制供股进行的交易；以及
(M)在 限制性配股发行之后，借款人立即向B.Riley FBR，Inc.发行。或向B. Riley FBR，Inc.指示的任何其他人员。最多16,666,667股借款人股票的认股权证(不合格股票除外)。
163
繁重的 协议。借款人不得，也不得允许其任何子公司：(A)除非全资子公司的任何子公司 外，同意订立、容受存在或生效的任何双方同意的产权负担，或对该子公司支付股息或进行任何其他分配或 转让资金或资产、向其提供贷款或垫款或对其进行其他投资，或订立任何担保义务或 的能力的任何形式的自愿限制。借款人或借款人的任何其他子公司，或(B)习惯上不转让的条款 在正常业务过程中签订的合同中的条款，订立或允许存在或生效 任何可强制执行的协议，禁止或限制借款人或任何子公司创建、招致、承担或 允许对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保 义务，包括要求任何其他债务的任何协议但第7.09节的限制不适用于以下 限制：(I)贷款文件或第二留置权信贷协议，(Ii)管理任何 无追索权债务或第7.01(B)、(D)、(E)、(G)节允许的任何债务的任何协议(在任何此类债务的情况下，只要任何 禁止或限制仅对由此融资的资产有效)或(I)或(Iii)不是(也不需要成为)贷款方的子公司的任何 协议，并且 不是在预期该人被收购为借款人的子公司的情况下订立的(关于 第(Iii)款，以及，关于 第(Iii)款)，只要 禁止或限制仅对由此融资的资产有效)或(I)或(Iii)在收购该人作为借款人的子公司时存在且 不需要成为借款人的子公司的子公司的任何 协议, 包括对该协议的任何修改、延期、修改和重述、替换、再融资或其他 修改，只要相关限制没有以任何对贷款人利益有实质性不利的方式改变 )。
表格10.修改、 在截止日期或之后对表格10进行添加或以其他方式修改表格10，其方式可合理预期 不利于行政代理或贷款人的任何重大利益(除非获得所需贷款人的批准，尽管第10.01节有相反规定，此类批准不得不合理地附加条件、扣留或 延迟)；但在未完成剥离的情况下终止或撤回表格10不得
会计年度。 借款人不得更改其会计年度。
使用收益。 (A)借款人不得、也不得允许其任何子公司使用根据本协议延长的任何信贷 的全部或任何部分收益购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，违反财务报告委员会的规定 U；及(B)在第5号修正案生效日期之后发放的贷款收益不得用于将任何信用证、担保、支持等作为现金抵押
销售 回租。借款人不得也不得允许其任何子公司进行任何销售和回租 交易，除非贷款方收到的此类交易的收益等于进行此类交易的 物业的公平市场价值，以及在此类销售和回租交易生效后，本协议允许的所有销售和回租交易( 进入的财产的任何销售和回租交易除外)在任何时候涵盖的所有物业的总公平市值 ，否则借款人不得也不得允许其任何子公司进行任何销售和回租交易 ，除非该交易的收益等于 物业的公平市场价值，并且在此类交易生效后，等于本协议允许的所有销售和回租交易( 进入的财产的任何销售和回租交易除外)在任何时间涵盖的所有物业的总市场价值但尽管有上述规定，借款人在任何情况下均不得在救济 期间的任何时间签订或完成、或 允许其任何子公司签订或完成任何出售和回租交易。
164
不得进行投机性交易。 借款人不得、也不得允许其任何子公司从事任何重大投机性交易或涉及该人签订掉期合约的任何 重大交易，但在正常业务过程中仅出于套期保值的目的除外。 借款人不得也不得允许其任何子公司从事任何重大投机性交易或涉及其签订掉期合约的任何 重大交易。
反腐败法。 借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益 违反适用的反腐败法。
金融契约。
(A)利息覆盖率 比率。借款人不得允许以下规定的借款人的任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于与该期间相对的以下规定的比率(前提是，尽管有任何财政季度未包括在下面，借款人应在根据第6.01(C)节提供的 合规性证书中对该财政季度的利息覆盖率进行合理详细的计算)：
| 财政季度结束 | 最低利息覆盖率 |
| 2018年12月31日 | 不适用 |
| 2019年3月31日 | 0.75:1:00 |
| 2019年6月30日 | 0.90:1:00 |
| 2019年9月30日 | 1.10:1:00 |
| 2019年12月31日 | 1.10:1:00 |
| 2020年3月31日 | |
| 2020年6月30日 | 1.75:1:00 |
165
(B)高级杠杆率 。借款人不得允许截至以下 规定的借款人任何财政季度的最后一天的高级杠杆率大于以下规定的与该期间相对的比率(前提是，尽管有任何财政季度 未包括在以下内容中，借款人应在 根据6.01(C)节提供的关于该财政季度的合规性证书中合理详细地计算高级杠杆率)：
| 财政季度结束 | 最高高级杠杆率 |
| 2018年12月31日 | 不适用 |
| 2019年3月31日 | 9.75:1:00 |
| 2019年6月30日 | 9.25:1:00 |
| 2019年9月30日 | 6.75:1:00 |
| 2019年12月31日 | 6.00:1:00 |
| 2020年3月31日 | |
| 2020年6月30日 | 3.25:1:00 |
；但仅出于遵守本条款(B)的目的 截至2019年3月31日的财政季度的最后一天，高级杠杆率 应通过在2019年4月8日提前偿还循环信贷贷款来计算，就好像此类提前偿还是在2019年3月31日 一样。
制裁。借款人不得也不得允许其任何子公司使用任何信贷延期的收益，或将此类收益 提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助、资助或促进任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时， 在每种情况下， 都是制裁的对象，或者以任何其他方式，据借款人所知，这些活动或业务将导致借款人违反 规定的任何条款或规定， 借款人不得使用，也不得允许其任何子公司使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助、资助或促进任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或与之开展的业务制裁的信用证出借人或摆动额度贷款人。
最低流动资金。 借款人不得允许截至任何日历月的最后一个营业日的流动资金低于30,000,000美元，这一点由相关日历月结束后15天内 负责官员提交的证书证明，该证书包含支持上述内容的 合理详细的计算，其形式和实质均令行政代理合理满意。 从截至2019年4月30日的日历月开始，借款人不得允许流动资金低于30,000,000美元。
额外费用。 从截至2019年3月31日的季度开始，借款人不得允许与展览表上所列交易对手 签订的Vølund项目合同有关的已确认和入账的成本、费用、 损失和/或综合净收入减少(不包括因外币变化对与Vølund项目相关的负债估值的影响而产生的任何已确认的汇兑损失) 以书面形式披露并为行政代理接受 的情况下，借款人不得允许与列示的交易对手 签订的合同相关的已确认和入账的成本、费用、损失和/或综合净收入减少“扣除借款人或其子公司在2019年4月1日或之后实际 从任何客户或供应商处收到的现金净收益， 损失、损坏或延迟索赔，以及与”费用篮项目“相关的其他类似项目， 均超过15,000,000美元。(br}=
166
资本支出。 允许借款人及其子公司在每个会计年度的资本支出总额超过27,500,000美元 ，但不包括更换和更换固定资产、资本资产或设备的支出 ，以保险收益替换因伤亡或谴责事件而丢失、损坏或损坏的任何此类资产或设备 。
使用沃伦德 项目信用证。未经所需贷款人同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司将因任何沃伦德项目开具的任何信用证 用于信用支持以外的任何目的，以支持由该信用证支持的、在第13号修正案生效日期存在的相关保险担保 。 借款人不得、也不得允许其任何子公司在未经所需的 贷款人同意的情况下，将该信用证 用于信贷支持以外的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件。 在截止日期当日或之后的任何时间(第8.01(C)节除外)、 以及关于第8.01(C)节的任何时间，下列任何事项均构成“违约事件”：
(A)未支付 本金。任何贷款本金或任何信用证义务到期应付时，借款人应不支付； 或
(B)未支付 利息和其他金额。借款人应不支付任何贷款的任何利息、任何贷款文件 项下的任何费用或任何其他义务(上文(A)款所述义务以及任何有担保现金管理 协议或有担保对冲协议项下的义务除外)，且该等不付款在到期日之后的三个工作日内继续存在； 或
(C)陈述 和担保。任何贷款方在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时， 在任何重要方面是不正确的(或就经重要性或重大标准修改的陈述和担保而言， 在所有方面均有不良影响)；或
(D)未能履行 公约。任何贷款方应不履行或遵守(I)第6.03(A)条、第6.08条、第6.12节(关于借款人的存在)、第6.17、6.25、6.26、6.34、6.35、6.37、6.38、6.39条或第(Br)VII条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何其他条款。本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺或协议，如果本条第(Ii)项下的违约 在(A)借款人的负责人实际获知该违约的日期和(B)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人向借款人发出书面通知的日期(较早者)之后30天内仍未得到补救，则 应保持不补救状态，时间以下列两者中的较早者为准： 借款人的负责人实际获知该违约的日期和(B)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人向借款人发出书面通知的日期；或
167
(E)交叉违约。 (I)借款人或其任何子公司不得就借款人或 任何此类子公司的任何追索权债务支付任何款项(本条(E)项明确涵盖的有担保现金管理协议和有担保 套期保值协议下的债务除外)或关于 任何其他人的债务的任何担保义务除外，并且在每种情况下，此类不履行与债务(X)有关。(E)交叉违约。 (I)借款人或其任何子公司不得就借款人或 任何此类子公司的任何追索权债务支付任何款项(本条款(E)明确涵盖的有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务除外)或任何其他人的债务担保义务除外要求， 提前终止事件或其他)，(Y)根据第二留置权信贷协议发生或(Z)根据任何外国循环信贷安排，无论已承诺或未承诺，(Ii)任何与任何此类债务有关的 协议或工具下将发生或存在任何其他事件或条件，如果该事件或条件的影响是加速或 允许加速此类债务的到期，或(Iii)任何此类债务将成为或声明为或需要在规定的到期日 之前预付或回购(定期安排的要求预付款除外)；但上文第(Ii)及(Iii)款不适用于因自愿出售或转让担保 债务而到期的有担保 债务；或
(F)破产程序， 等。(I)借款人或其任何重要子公司一般不会在该等债务到期时偿还其债务， 应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让， (Ii)任何诉讼应由借款人或其任何重要子公司提起或针对其提起诉讼，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或重组 。或 寻求登录济助令或为其或其财产的任何实质性部分指定保管人、接管人、受托人或其他类似的官员 ；但是，如果对借款人或其任何重要子公司提起任何此类诉讼 (但不是由借款人或其任何子公司提起)，则 此类诉讼应在60天或更长时间内保持不撤销或不搁置，或者应提交批准或 命令任何前述事项的命令或法令，或者(Iii)借款人或其任何重要子公司应采取任何公司 行动，以授权采取任何规定的行动
(G)判决。一项或多项判决、命令或法令(或其他类似程序)用于支付总额超过35,000,000美元 的款项(以有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险范围以外的范围为限)，应针对借款人及其重要附属公司中的一个或多个，并应保持未付，并且 (X)任何债权人应已在该判决、禁令或命令或(Y)之后启动执行程序，或(Y)任何债权人均应根据该判决、禁令或命令或(Y)向借款人及其主要附属公司支付一项或多项判决、命令或法令(或其他类似程序)，以支付总额超过35,000,000美元 (X)的款项(范围不在保险范围内)。由于 上诉待决或其他原因，不应生效；或
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(H)ERISA。应发生一个或多个ERISA事件，由此对借款人、其任何子公司或任何担保人(无论是否评估)施加或可合理预期直接施加于借款人、其任何子公司或任何担保人的所有负债和缺陷的金额 与所有其他此类ERISA事件的所有此类负债和缺陷的金额合计超过35,000,000美元；或
(I) 贷款单据失效。或者：
(I) 任何担保文书或担保的任何规定，在根据本协议或任何其他贷款文件交付后，应因 任何原因(除贷款文件允许的情况外)对作为其一方的任何借款方 或任何贷款方以书面方式说明不再有效和对其具有约束力或可强制执行；或
(Ii)任何担保文书 应因任何原因未能或停止对声称涵盖的总价值10,000,000美元或以上的抵押品 设定有效留置权，或者，除非贷款文件允许，否则该留置权应未能或不再是一项完善的留置权，第一优先留置权或任何贷款方应以书面方式说明；或
(J)控制权的变更。 发生控制权变更；或
(K)与项目相关的 默认值。(X)就位于的任何VøLund项目以外的任何VøLund项目而言[***]根据任何书面通信或通知或根据任何司法、法规或行政程序， 根据合同条款 行使任何关于Vølund项目的合同下的任何拒绝或终止权利， 此类拒绝或终止未在10个工作日内得到纠正或放弃，(Y)[保留区]或(Z)关于除位于以下地点的VøLund项目以外的任何VøLund 项目[***]，(A)任何维伦德项目对手方或其他维伦德 项目利益相关方采取任何实质性步骤，强制执行行政代理根据律师或工程顾问 (根据第6号修正案的定义)的建议确定的它可能对任何贷款方拥有的履约担保 的任何权利或补救措施，(B)其潜在总负债超过10,000,000美元，以及(C)相关对手方 和/或利益相关者未同意免除或推迟
(L)A批 定期贷款基金。(X)未能根据本协议或A期最后一期贷款承诺书的条款为首期A期贷款资金或增量A期A期贷款提供资金，(Y)借款人 修改、补充、免除或以其他方式修改(或允许修改、补充或以其他方式修改)该部分 A最后一期贷款承诺书或同意转让Vintage Capital Management、LLC或 B的任何义务。未经行政代理或(Z)Vintage Capital Management，LLC或B.Riley FBR，Inc.事先书面同意。(视情况而定)修改、补充、修改、终止、违反、违约，或 未经行政代理事先书面同意，未能履行A批最后用完的贷款承诺书，或试图将其中规定的任何义务转让给任何其他方；此外，对于Vintage Capital Management，LLC和B.Riley FBR，Inc.在A批 贷款承诺书项下的义务而言，时间至关重要 。
169
(M) 再融资后盾。(X)借款人修改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、补充 或其他修改)2020年再融资支持承诺书或同意转让B. Riley FBR，Inc.的任何义务。未经管理代理或(Y)B.Riley FBR，Inc.事先书面同意。修订、 补充、修改、终止、违反、违约或未能履行2020年再融资支持承诺书 ，或未经行政 代理事先书面同意，试图将其中规定的任何义务转让给任何其他方；前提是时间对于B.Riley FBR，Inc.在2020年再融资支持承诺书项下的义务至关重要；此外，B.Riley FBR，Inc.不得联合。为全部或部分再融资提供资金的义务 (如第20号修正案附件A所定义)应触发本条(M)项下的任何违约事件，只要B.Riley FBR， Inc.根据2020年再融资支持承诺书，仍有全部义务。
违约事件 的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经 同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺 和信用证发行人终止信用证展期的任何义务，从而终止此类 承诺和义务；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付 本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件 欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何 形式的其他通知，借款人特此明确免除所有这些款项；
(C)要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使贷款文件 项下向其、贷款人和信用证发行人提供的所有权利和补救措施；
但是，如果 在根据美国破产法 实际或被视为向借款人输入救济令时，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务将自动终止 ，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证抵押的义务应自动终止。 如果发生，则所有未偿还贷款的未付本金、所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证抵押的义务应自动终止。 如上所述，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将信用证抵押的义务将自动终止。在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
170
资金的运用。 在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的 且第8.02节的但书 规定的信用证义务已被自动要求兑现抵押品之后)，根据 第2.15和2.16节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：
首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出 以及根据第三条应支付的金额)给以 行政代理身份支付给行政代理的义务部分；
第二，支付 构成应付给循环信贷贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师费、手续费和付款)， 他们之间按比例按比例按本条款第二款所述分别支付给他们的贷款单据和信用证发行人产生的费用、赔款和其他金额支付给循环信贷贷款人和信用证发票人； 支付给循环信贷贷款人和信用证发行人的债务中， 应支付给循环信贷贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)。
第三，向循环信用贷款人支付 构成循环信用贷款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务、信用证借款和贷款单据项下欠循环信用贷款人的其他债务，按比例在循环信用贷款人和信用证发行人之间按比例支付第三次支付给循环信用贷款人和信用证发行人的金额 ；
第四，按循环信用贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按比例支付构成循环信用贷款、信用证借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的债务 的未付本金部分 ，按其持有的本条款第四条所述的各自金额的比例进行支付。 。(B)在循环信用贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付循环信用贷款、信用证借款和根据有担保的现金管理协议而欠下的债务 ，按比例在循环信用贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付。
第五，给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由 未提取的信用证总金额组成的那部分债务以现金抵押，但借款人根据 第2.03和2.15节没有以其他方式进行现金抵押，按比例在信用证发行人之间按比例抵押其持有的 第五条所述的金额。 第五条规定的未提取的信用证总金额由借款人按照第2.03条和第2.15节的规定以现金抵押的程度按比例在信用证发行人之间按比例进行抵押。 第五条规定的未提取的信用证总金额由借款人根据第2.03条和第2.15节以现金抵押的程度；
第六，向定期贷款贷款人支付构成定期贷款利息的债务部分 ， 定期贷款贷款人按照本条款第六款所述的相应金额按比例向定期贷款贷款人支付 ；
第七，支付构成定期贷款未付本金的债务部分 ，定期贷款出借人按比例 支付其持有的本条第七条所述的相应金额；以及
171
最后，在向借款人或债权人间协议或法律任何适用要求另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额， 如果有的话。 如果有的话，则为所有债务全部付清后的余额。 债权人间协议或任何适用的法律要求另有要求的余额。
在符合第 第2.03(C)和2.15节的规定下，根据上文第五条第 项用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何 金额作为现金抵押品存放，则剩余的 金额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
尽管 如上所述，如果行政代理没有收到上述 申请的书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)提供的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务排除在上述 申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理 的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方。
第九条
管理代理
委任及监督。
(A)每个贷款人 和每个信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下的行政代理和 在其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和行使 授权给行政代理的 权力，以及合理附带的 行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。 双方理解并同意，本条款或任何其他贷款文件(或任何其他类似的 术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务 。条件是第 10.06(C)节中该术语的含义应与美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节中使用的该术语的含义一致。相反，该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映签约方之间的行政 关系。
172
(B)行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每个贷款人 (包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以 获取、持有并强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权。(B) 行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权。在这方面，作为“抵押品代理”的 行政代理和 行政代理根据第9.05节为持有或执行根据证券工具授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理、子代理和事实上的代理人，应有权享受 本条第九条和第X条的所有规定的利益。子代理和事实上的律师是贷款文件中的“抵押代理”)，就好像在此全文说明了 一样。在不限制前述一般性的情况下，行政代理还被授权代表所有贷款人采取任何行动，而无需通知贷款人或得到贷款人的进一步同意 不时采取任何行动，或允许 行政代理指定的任何协理代理、子代理和事实上的律师就任何抵押品或贷款文件采取任何行动，这可能是 完善和维持根据以下规定授予的任何抵押品的留置权所必需的
作为贷款人的权利。 本协议项下的行政代理人应具有与任何 其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理人一样，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人 或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、拥有 的证券、担任借款人的财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人 或其任何附属公司或其他附属公司进行任何业务往来，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任 向贷款人作出交代。
免责条款。 除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理 代理：
(A)不应 承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已经发生并正在持续；
(B)不具有 采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示 要求行政代理行使的 其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件应明确规定的其他贷款人数量或百分比)除外，但行政代理不应被要求 采取其认为或可能使行政代理承担责任，或 违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止 违约贷款人的财产的任何行动；和
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(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的 外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露 以任何身份传达给 担任行政代理人或其任何附属公司的人 所获得的信息负责。
行政代理 不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或 必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信 在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)在具有管辖权的法院以最终和不上诉方式裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下 采取或不采取任何行动的情况下(或 其他数量或百分比的贷款人是必要的，或者是行政代理真诚地相信 没有自己的严重疏忽或故意不当行为)或(Ii)如果 没有自己的严重疏忽或故意的不当行为，则行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理发出了描述此类违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。
行政代理 不负责也没有责任确定或调查(I)在 中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件 的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、 协议或其他条款或条件的履行情况或遵守情况，或任何违约的发生，(I)在本协议或本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件 的内容，或与本协议或其中规定的其他条款或条件相关的任何条款或条件的履行情况，或任何违约的发生，(任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由证券工具设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性 ，或(Vi)满足本文第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。
由 管理代理依赖。行政代理应有权依赖且不因 依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何 电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而相信其是真实的且已 由适当人员签名、发送或以其他方式验证，而不承担任何责任。管理代理也可以依赖其通过口头或电话 作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人做出的，因此不会因依赖 而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的贷款或开立、延期、续签或增加信用证的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或信用证 出票人满意的程度，除非 行政代理在开立 之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。 行政代理应在开立 之前收到来自该出借人或信用证出票人的相反通知。 行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非 行政代理在开立 之前已收到该贷款人或信用证出票人发出的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议 采取或不采取的任何行动不负责任。
174
职责委派。 管理代理可以通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他 贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和任何 此类子代理可以由或通过其各自的相关 方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。(B)本条款的免责条款适用于任何此类分代理和行政代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽 或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的 判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
行政 代理辞职。
(A)行政代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类 辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者 应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果 该继任者未由所要求的贷款人如此指定，并且应在 即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期) (“辞职生效日期”) 接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务) 代表贷款人和信用证发行人任命符合上述条件的继任行政代理。但 在任何情况下，任何此类继任行政代理在任命和继任时均不得成为违约贷款人。 无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效日期根据通知生效 。
(B)如果担任 行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的 范围内，通过书面通知借款人，该人解除该行政代理人职务 ，并在与借款人协商后指定继任者。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知将该人免去行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有该继任者由所需的贷款人 指定，并且在30天(或所需的贷款人同意的较早日期) (“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应根据该 通知在免职生效日期生效。
175
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起 生效(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务( 行政代理代表贷款人或信用证发行人根据任何 贷款文件持有的抵押品担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类附属担保，直至 指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每个贷款人和每个信用证发票人直接进行，直到被要求的贷款人指定继任者为止(如果 有)。在接受 继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有 权利、权力、特权和责任(第3.01(H)节规定的 除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的任何权利。br}根据具体情况，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有 权利、权力、特权和责任。), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或 其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该后继机构另有约定 。在退役或被免职的行政代理人辞职或被免职后 根据本条款和其他贷款文件，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应 继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的 关联方。 行政代理人退职或被免职 行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效。
(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理职务的任何 也应构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人身份，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权 和义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。这些权利包括：自其辞去信用证发票人职位之日起，由其签发并未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务(br}未偿还的信用证义务)，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。在此之前，美银美林银行应保留本协议项下信用证发行人的所有权利、权力、特权 和义务。它应保留 本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括 根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。(br} =借款人就美国银行出具的 信用证和相关信用证义务(可以是另一个现有的信用证出票人)或本合同项下的周转贷款人(其继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)指定继任人后，(A)该继承人应 继承并被授予注销信用证的所有权利、权力、特权和责任。(B)退役的信用证出票人和周转额度贷款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下各自的 职责和义务，以及(C)如果有信用证，继任的信用证出票人应开具 信用证以代替信用证(如果有的话)；(B)如果有信用证，则应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务；以及(C)继任信用证出票人应出具 信用证, 或作出美国银行满意的其他 安排，以有效承担美国银行对此类 信用证的义务。
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不依赖管理 代理和其他贷款人。每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其 认为合适的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每个贷款人和每个信用证发行人 还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其关联方的情况下，继续 自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件 采取或不采取行动。
没有其他职责， 等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的账簿经理、安排人、联合辛迪加代理、共同文件 代理或管理代理在本协议或任何其他贷款文件项下均不具有任何权力、职责或责任，除非以适用的身份(如适用)作为本协议下的行政代理、贷款人或信用证发行人 。 本协议封面上列出的任何账簿经理、安排人、联合辛迪加代理、共同文件代理或管理代理在本协议或任何其他贷款文件项下均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份除外。
管理代理 可以提交索赔证明。
(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决 的情况下，行政代理 (无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明 或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权 并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：
(I)就所欠而未付的贷款、信用证债务和所有其他 债务(有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务除外)的全部本金和利息提出索赔并证明 ，并提交为获得贷款人、信用证 发行人和行政代理的索赔所必需或适宜的其他文件(包括对合理赔偿、费用、支出和费用的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件以获得贷款人、信用证 发行人和行政代理的索赔(包括对合理赔偿、费用、支出和费用的任何索赔)(包括对合理赔偿、费用、付款和其他所有债务的索赔)，并提交为获得贷款人、信用证 发行人和行政代理的索赔而需要或建议的其他文件。信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04节规定在该司法程序中允许的所有其他到期金额 贷款人、信用证发行人和行政代理人 ；和
177
(Ii)收取及 收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每个贷款人和每个信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理应 自行决定同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政 代理支付应支付的合理金额。以及根据第2.09和10.04条应由行政代理支付的任何其他金额。
(B)本合同中包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何信用证发行人 或任何信用证发行人接受或采纳任何影响 任何贷款人或任何信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决 。(B)本协议不应视为授权行政代理授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人 接受或采纳影响 任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 。
(C)有担保的 当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或 任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式，接受部分或全部抵押品)，并以这种方式(直接或 通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据 进行的任何出售中(A)购买抵押品的全部或任何部分(A)在根据 进行的任何出售中(A)以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据 进行的任何出售中 美国破产法1123或1129，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B) 行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售或 取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是否通过司法行动或其他方式)。就任何 此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为应计费率基础上的信贷投标 (与在应计费率基础上获得所收购资产的或有权益的或有或有债权有关的义务，该债务将在此类债权清算时授予与用于分配如此购买的资产或有权益的或有债权金额的 已清算部分成比例的 金额(或在分配 所购买资产的或有权益时使用的或有债权金额的 部分)。收购工具的股票等价物或债务工具或用于 完成此类购买的工具)。与任何此类投标相关的(I)行政代理应被授权组成一辆或 辆以上的采购车辆进行投标, (Ii)通过规定采购车辆或 车辆治理的文件；但所有此类文件应反映第 8.03节中规定的协议和此处规定的任何其他从属条款；此外，如果行政代理对此类收购工具或车辆的任何 行动，包括对 资产、股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖， 无论本协议终止与否，且不实施本协议第10.01条(A)至(I)条款中对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政 代理应有权将作为 结果，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让信贷而发行的任何股票、股票等价物 和/或债务工具的按比例份额 出价，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)在 任何原因(由于 )不使用转让给收购工具的债务来收购抵押品的范围内(由于 的结果)， 出借人应被视为收到了该收购工具发行的任何股票、股票等价物和/或债务票据的按比例份额 出价，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用金额 或其他原因)，此类债务应自动重新分配给 贷款人按比例任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股票、股票等价物和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保方或任何收购工具 采取任何进一步行动。
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抵押品和担保 很重要。
(A)每一贷款人 (包括以其潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份，并代表其关联公司 以此类身份)和每一信用证发行人根据其选择和酌情决定权不可撤销地授权行政代理，
(I)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或行政代理持有的任何财产的留置权 ：(I)终止总承诺 并全额支付所有义务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债 外)，或者(X)行政代理已作出令适用的 现金管理银行或对冲银行满意的安排，或(Y)行政代理未收到通知所有信用证的到期或终止(行政代理和适用的信用证签发人满意的信用证除外)，以及 所有信用证的到期或终止，以及 这些金额到期日和应付金额均已到期或终止(除信用证外，关于已作出令行政代理和 适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于，与外国子公司重组相关的)或任何其他贷款文件(包括但不限于，与外国子公司重组相关的)允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的 出售或以其他方式处置的 ，或(Iii)符合第10.01条(包括 10.01(H)条)的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；
(Ii)将根据第7.02(B)、(D)、(E)、(F)或(H)、 节所允许的任何 留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权置于次要地位或解除其留置权，并就任何该等财产订立任何债权人间协议、次要地位协议或类似协议； 及
(Iii)如果任何 担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保下的义务 。
179
应 管理代理随时提出的请求，所需贷款人将以书面形式确认管理代理有权解除 或其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在 担保项下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，行政代理人将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交借款方 可能合理地要求证明根据 证券工具授予的转让和担保权益解除该抵押品项目的证据，或解除该担保人在 担保下的义务的文件，在每一种情况下，该文件均可根据贷款文件的条款和本第9.9节的规定合理地要求解除该抵押品项目的转让和担保权益，或解除该担保人在 担保项下的义务
行政代理 不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、 价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性、 或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，对于任何未能监控或维护抵押品的任何部分，行政代理也不对贷款人负责或承担 责任。
担保现金管理 协议和担保对冲协议。除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行 不得因本协议条款 获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品，或任何担保或任何担保工具的利益，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对 根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减损)采取的任何行动(或通知 )，但在本合同另有明文规定的情况下，现金管理银行或对冲银行 无权知悉任何行动，或同意、指示或反对 就抵押品(包括任何抵押品的解除或减损 )采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品放弃或修改本协议或担保 或任何担保文书的规定)，除非是以贷款人的身份，而且在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反规定，除非行政代理人已从适用的 现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面 通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下义务 的支付情况，或已就该义务 作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的 现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
第十条
其他
修订等除第3.03(C)款另有规定外，除非 所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何 离开的同意均无效，且每个此类 放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的；
180
(A)(X)未经每个循环信贷贷款人 书面同意而放弃第4.01节或第4.02节所述的任何条件(第4.02(E)(I)或(F)节除外)，或(Y)未经持有定期贷款承诺的每个定期贷款贷款人书面同意放弃第4.04节或第4.05节所述的任何条件；
(B)未经贷款人书面同意，延长或增加 任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺，或(Ii)根据第2.06(A)(Ii)节强制减少 任何承诺，但不包括根据第2.06(A)(Ii)节强制减少任何强制性承诺 的任何豁免或修改)；
(C)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意 ，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的 本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、 费用或其他金额的任何日期(不包括强制性预付款(如果有))，但对于 因修改“循环信贷贷款到期日”的定义而导致的定期贷款安排的任何延迟付款，不得
(D)未经每名有权获得该金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金 或本协议规定的利率，或(受本条款10.01第二但书第(Iv)款的限制)根据本条款或任何其他贷款文件(包括根据条款10.04(A)和(B)获得赔偿或费用报销的任何权利) 应支付的任何费用或其他金额；但是，只要获得所需贷款人的同意，(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息、承诺费或信用证费用的任何义务 即可。(Ii)修订本协议项下的任何财务契约 (或其中使用的任何定义的术语)，即使该项修订的效果是降低任何 贷款或信用证借款的利率或降低根据本协议应支付的任何费用，或(Iii)修订救济期的条款和条件，即使 该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用 ，但在实施该等条款和条件后本合同项下贷款和信用证借款的利率和应付费用 不低于紧接救济期之前的此类金额；
(E)更改第 8.03节，其方式会改变按比例未经各贷款人的书面同意 而分担因此而受到直接和不利影响的付款；
(F)未经行政代理和 各自受影响的信用证发票人书面同意，修改 第1.06节或“替代货币”的定义；
(G)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01的任何条款 或“所需贷款人”的定义或本条款中规定的 需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利、作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或
181
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上 所有抵押品，或解除 担保的全部或几乎所有价值，除非根据第9.10节(第9.10(A)(Iii)节除外)允许解除任何抵押品或任何 担保人(在这种情况下，此类 解除可由单独行事的行政代理作出)；
此外， 除上述要求的贷款人外，(I)除非以书面形式由适用的信用证发行人签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开具或将开立的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务， ；(I)任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，也不得影响与其开具或将开具的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不影响摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii) 除非除上述要求的贷款人之外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务； 除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii) 除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和(Iv)每份费用信函可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由双方签署。尽管 本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或 同意(根据条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)任何违约贷款人的承诺 不得增加或延长修改或修改 需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，根据其条款，与其他受影响贷款人相比，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响 应要求该违约贷款人和(Y)行政代理的同意， 借款人和适用的信用证发行人可以不经任何其他贷款人或信用证发行人同意, 进行必要的更改，以纳入有关以 该信用证发行人批准的任何替代货币开具信用证的规定。尽管本节有任何相反规定，如果行政代理和借款人 应在贷款文件的任何条款中共同确定(各自自行决定)技术或非实质性的明显错误或遗漏 ，则行政代理和适用的贷款方应被允许 修改该条款，如果任何 贷款文件在向贷款人张贴后 五个工作日内未遭到所需贷款人的书面反对，则该修改将在没有任何其他任何一方采取进一步行动或获得任何其他方同意的情况下生效。
如果任何贷款人不 同意任何需要该贷款人同意并已获得所需贷款人批准的贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，则借款人可以根据第 10.13节更换该未经同意的贷款人；但该修订、放弃、同意或免除可因该节所规定的转让 而生效(连同借款人根据该条款要求进行的所有其他此类转让一起)。 如果该贷款文件已获得该贷款人的批准，则借款人可以根据第 节第10.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该修订、弃权、同意或免除可以作为该条款所设想的转让的结果 (连同借款人根据该条款要求进行的所有其他此类转让
182
尽管本协议有任何 相反的规定：
(X)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可 修改本协议，以便(I)在本协议中增加一个或多个额外的 循环信贷或定期贷款安排，并允许延长信贷和所有相关义务以及与此相关的 不时产生的负债，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下现有 安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益， 的义务和责任 在行政代理认为合适并经所需贷款人批准的情况下， 允许提供此类额外信贷的贷款人 参与本协议项下要求贷款人或任何其他数目批准的任何所需投票或行动， 百分比或类别的贷款人，只要此类修改不会对任何其他贷款人参与此类投票或行动的能力造成不利影响；
(Y)直至循环信贷安排终止日期 为止，为确定“所需贷款人”或任何 其他所需贷款人(明示提及“所需期限贷款人”除外)是否已(I)同意 就贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或(Ii)指示 或要求行政代理或任何其他担保当事人就贷款文件采取任何行动， 定期贷款出借人应被视为与循环信贷出借人就该事项分配投票权的比例相同 ；但在该条款适用于任何定期贷款机构的范围内， 该定期贷款机构应在循环信贷安排终止日期 发生之前，根据本条款第10.01条(A)(Y)、(B)、(C)、(D)、(E)、 和(G)享有同意权；以及
(Z)为确定“所需贷款人”或任何其他所需贷款人是否已(I)同意就贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或(Ii)指示或要求 行政代理或任何其他担保方就贷款文件采取任何行动，持有 (I)定期贷款或定期贷款承诺以及(Ii)循环信贷承诺的任何贷款人应在其被视为与不持有定期贷款或定期贷款承诺的循环信贷贷款人就此类事项的投票权分配比例相同；但在该条款 适用于任何循环信贷贷款人的范围内，该循环信贷贷款人应根据本节第10.01条(B)、(C)、(D)、(E)、 和(G)享有同意权。
通知；有效性； 电子通信。
(A)一般通知。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下 第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所述，并且本协议明确允许通过电话发出的所有 通知和其他通信均应通过适用的电话 递送。 所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应通过适用的电话 递送 或隔夜快递服务 邮寄或传真或电子邮件发送
(I)如寄给借款人， 行政代理、美国银行作为信用证发行人或摆动额度贷款人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
183
(Ii)如果是发给任何其他 贷款人或任何其他信用证发行人，则按照其 管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的管理 问卷上指定的人发送通知，用于发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过 专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果未在收件人的 正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在以下第(Br)(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款规定有效。
(B)电子通信。 根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信 (包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本协议项下的通知和其他通信，但如果出借人或信用证出票人(视情况而定)已通知第二条，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。 上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知。 如果贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通知，则上述通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供行政代理、摆动额度贷款机构、任何信用证发行人或借款人均可自行决定根据其批准的程序， 同意以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方 收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，如果可用，可通过“请求回执”功能， 返回电子邮件或其他书面确认)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到来自预期收件人的确认(如可用， 返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应 在预期收件人按照前述第 (I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到；但 对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信未在接收方的 正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。
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(C) 站台。平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下定义 )不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确 不对借款人材料中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或 平台作出任何形式的明示、默示或 法定担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会就借款人材料或 平台作出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理 方”)均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人的损失、索赔、 损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方式)承担任何责任。 任何借款方或行政代理通过 平台、任何其他电子消息服务或通过以下方式传输借款人材料或通知 损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过对 因该代理方的严重疏忽或故意行为不当而造成的不可上诉的最终判决确定；但条件是， 任何代理方在任何情况下均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址、 等借款人、行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以 通知借款人、 行政代理、每个信用证发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人和每个信用证发票人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案：(I)可以向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人 姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及 (Ii)该贷款人或信用证发票人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的名称 ，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类 公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦和州证券 法律)， 在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的名称 ，以使该公共贷款人或其代表能够按照此类 法律(包括美国联邦和州证券法)的合规程序和适用要求，参考未通过平台的“公共端信息”部分 提供的借款人材料，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法 的目的。
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(E) 行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权 依赖并执行据称由借款人或其代表(或关于信用证申请、任何允许的信用证方)发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请 和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知未按本合同规定的方式发出、不完整或 前后没有任何不同于对此的任何确认。借款人应赔偿行政代理、每个信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每个通知(或与信用证申请有关的任何允许的信用证方)而产生的所有损失、费用、费用和债务。致行政代理人的所有电话通知以及与行政代理人的其他电话通信均可由行政代理人录音，本协议各方特此同意该录音。
无豁免；累计 补救措施；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使本合同或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款单据项下的任何权利、补救办法、权力或特权，且 此人在行使该等权利、补救办法、权力或特权时不得拖延，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权 以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力 和特权。
尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和 其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施(包括加快履行任何义务)或根据适用法律行使任何 权利或在任何止赎销售、UCC销售、根据《破产法》第363条进行的任何出售(以及为了竞标和结算或支付在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格)或其他类似的抵押品处置，应完全归属于行政代理，法律上与该强制执行相关的所有诉讼和法律程序均应由行政代理根据第8.02节的规定为所有贷款人和信用证发行人的利益专门提起和维持；但前提是， 前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使 根据本协议和其他贷款文件(仅以行政代理身份)赋予其利益的权利和补救措施，(B)任何信用证 发票人或摆动额度贷款人(仅以信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的身份)行使有利于其利益的权利和补救措施，否则不应禁止(B)行政代理自行行使 根据本协议和其他贷款文件赋予其利益的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)任何信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)不得行使有利于其利益的权利和补救措施。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节的条款约束)行使 抵销权，或(D)任何 贷款人在根据任何债务救济法(受第11.06节规定的任何限制)针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔或任何出庭和提交诉状的证据；(C)任何贷款人不得根据第2.13节的条款行使 抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔或任何出庭和提交诉状的证据；并提供进一步的, 如果在本协议和其他贷款文件中任何时候没有人担任行政代理，则：(I)根据第8.02节和 (Ii)条，除上述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外， 任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行任何可获得的权利和补救措施。 任何贷款人均可在征得所需贷款人的同意后，强制执行任何可用的权利和补救措施。 除上述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外， 任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行可用的任何权利和补救措施
186
费用；赔偿； 免赔额。
(A)费用和开支。
借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括MLPFS，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，以及行政代理聘请的特别和
当地律师的合理费用，但不包括安排人或贷款人的任何其他单独的律师)，
与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、交付有关的费用
根据第10.06节确定
无效的任何转让的管理从头算)以及其他贷款单据或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论据此或据此进行的交易是否应完成)；(Ii)每个信用证发行人因开具、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的
费用；(Ii)任何信用证的开立、修改、续签或延期或根据信用证提出的任何付款要求有关的所有合理的
费用；(Ii)任何信用证的开立、修改、续签或延期或根据信用证要求付款的所有合理的
费用；(Iii)行政代理、任何贷款人
或任何信用证发行人(包括行政代理、任何贷款人或
信用证发票人的任何律师的费用、收费和支出)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他
贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的所有自付费用，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，{br关于此类贷款或信用证的重组或谈判，但借款人根据本条第(Iii)款支付或偿还法律费用和开支的义务
应限于作为行政代理人的律师的一家律师事务所和作为所有其他此类当事人的律师的另一家律师事务所
合计在每个适当的司法管辖区
(可能包括一家律师事务所作为在多个司法管辖区的特别律师、当地律师或外国律师)的合理和有据可查的法律费用和开支。
除非任何此等人士真诚地确定与该法律代表
存在或可能存在利益冲突，且该人将该实际或潜在利益冲突告知借款人，并聘请
自己的单独律师, 还应支付或报销此类单独律师的合理且有文件记录的律师费和开支；和(Iv)任何期限贷款机构因审查、管理或谈判第15号修正案或第16号修正案或谈判
定期贷款机构之间的任何债权人之间的任何债权人间安排而发生的所有自付费用，总额不超过650000美元
(“2019年定期贷款机构费用”)和(V)任何A-4期定期贷款机构及其各自附属公司在审查、管理或谈判方面发生的所有自付费用
总额
不超过20,000美元(“2020年定期贷款贷款人费用”)。
187
(B)借款人赔偿 。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一位安排人、每一位贷款人 和每一位信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一位上述人士被称为“受赔方”) ，并使每一位受赔方免受下列但书(Y)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(受 约束 )，包括合理的费用、手续费和其他费用(以(Y)但书为条件 为准)。 借款人应赔偿上述任何人(称为“被赔付人”)的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(受制于 )，包括合理的费用、收费。 任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方) 以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或在此预期的任何协议或文书 双方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成预期的交易、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书的签署或交付(br}本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书的签立或交付)，或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付 双方履行各自在本协议或本协议下的义务、完成预期的交易仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理 ，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的用途或拟议用途 (包括任何信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果 与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何物业上或其任何附属公司实际或声称的任何存在或释放污染物，或与借款人或其任何附属公司有任何关系的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索偿、诉讼；或(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何物业的任何实际或声称存在或释放的污染物，或与借款人或其任何附属公司有任何关系的任何环境责任, 与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方 提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但 (X)对于任何被赔付者而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定为 由于该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为而导致的，(B)仅由被赔付者之间或之间的纠纷引起 ，则不得获得此类赔偿 (但在涉及行政代理的纠纷中除外)， (B)仅由于被赔付者之间的纠纷 (但在涉及行政代理的纠纷中除外)， (X)不适用于任何被赔付者 (除非在涉及行政代理的纠纷中，以其身份行事)，行政代理、该安排人、该信用证发行人或摆动额度贷款人， 应有权(受本条(B)中规定的其他限制和例外的约束)享有与借款人、其任何子公司的作为或不作为无关的利益(br}与借款人、其任何子公司的作为或不作为无关的利益)， 、 、任何 其各自的附属公司或任何其他个人或实体，或(C)借款人或任何其他贷款 方就恶意违反本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件下的义务向受赔方提出索赔的结果， 如果借款人或该贷款方已根据 有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，以及(Y)借款人支付或偿还的义务本款(B)项下的律师收费和支付应以合理和有文件记录的费用为限。, 由行政代理选择的一家律师事务所的费用 和支出合计， 在每个适当的司法管辖区 (可能包括一家律师事务所作为在多个司法管辖区的特别律师或当地律师)， ， ，但如果受赔人真诚地确定与该法律代表有关的 确实存在或可能存在利益冲突，并且该受赔人将这种实际或潜在的利益冲突告知借款人并与其接触 ，则不在此限每名此类单独律师的费用和支出也应 支付或报销。本节10.04(B)不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
188
(C)贷款人偿还 。在借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何相关方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额(且不限制借款人支付义务)的范围内，各贷款人 分别同意向行政代理人(或任何该等分代理人)支付这样的贷款人按比例根据每个贷款人的未使用循环信贷承诺 和循环信贷敞口，以及除向任何信用证发行人或循环额度贷款人付款外，未使用的定期贷款承诺 和此时的定期贷款)的未偿还金额(包括该贷款人主张的索赔的任何此类未偿还金额)的份额(根据每个贷款人的未使用循环信贷承诺 和循环信贷风险，以及此时未使用的定期贷款承诺和定期贷款)， 此类付款应分别在它们之间进行此外，未报销的 费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、适用的信用证出票人或周转贷款机构以行政代理(或任何该等分代理)的身份招致或提出的，或 针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方、如信用证出票人 或贷款人在本款(C)项下的义务 受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应的 损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款 文件或在此预期的任何协议或文书、在此或由此预期的任何交易引起的、与本协议、任何其他贷款 文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)向任何受赔人提出任何索赔，并在此 放弃。 以上(B)款所指的受赔人不对 非预期收件人使用 该受赔人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害 不承担任何责任 除非借款人因最终裁定的重大疏忽或故意不当行为而造成直接或实际的 损害。
189
(E)付款。
除本合同另有约定外，本节规定的所有到期金额应不迟于要求付款后十个工作日支付
。尽管如上所述，在循环信贷安排终止日期发生之前，任何贷款方根据本条款10.04所欠
的金额不得支付给除
根据第
2.02(B)节从初始定期贷款借款中扣除的初始资金定期贷款贷款人费用以外的任何定期贷款贷款人或其关联公司。和，2019年定期贷款出借人费用和2020年定期贷款出借人费用(且不会因此类不付款而发生违约或
违约事件)，但此类金额可能会累计。为免生疑问，
本协议中的任何内容均不禁止报销本协议任何一方或其各自关联公司的费用，这些费用
与有限制配股发行相关，并且需要根据贷款文件以外的文件报销。
(F)存续。 本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证出票人和/或摆动额度贷款人辞职、更换任何贷款人、终止 总承诺额以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，仍将继续有效。 本部分的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证发行人和/或回旋贷款机构辞职、更换任何贷款人、终止总承诺额以及偿还、清偿或解除所有其他债务后仍然有效。
取消付款。 只要借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，任何信用证出票人或任何出借人行使其抵销权，该付款或该 抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括 根据行政代理达成的任何和解协议)。 该付款或该 抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括 根据行政代理达成的任何和解协议接管人或任何其他当事人就根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何程序而言，则(A) 在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效 ，如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证 各自同意应要求向行政代理支付其适用份额(不得重复)的任何金额 从索要之日起至付款之日止的利息 ，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该 收回或付款的适用货币计算。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在付清全部义务和本协议终止后继续有效 。
继任者和受让人。
(A)继承人 和受让人一般。本协议的规定对本协议双方 及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理 和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或 以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给 受让人。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(以及本协议任何一方试图转让或转让的任何其他行为均应 无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人( 本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及本协议明确规定的每个 行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在 本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但在每种情况下，任何此类转让 均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额被转让，或 同时转让给相关核准基金的总额至少等于本节(B)(I)(B)段所指明的数额 ，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额 ；和
(B)在并非本节(B)(I)(A)款所述的任何情况下，截至与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日所确定的承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款 )，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期， 不得少于$5,000,000，除非每个行政代理和，只要不发生下列事件，则不少于$5,000,000 借款人另行同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例 金额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让循环信贷 贷款人关于已转让循环信贷贷款或循环信贷承诺 的权利和义务的按比例部分转让，但本条第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人关于 循环额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人转让其在任何单独的循环信贷或期限项下的全部或部分权利和义务。PRO 比率依据；
191
(Iii)必需的同意。 除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已发生 并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的 基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理扣留或拖延)，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知反对
(B) 有关 (X)任何无资金循环信贷承诺的转让必须征得 行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)；(X)如果转让给的人不是有循环信贷承诺的贷款人， 该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，(Y)任何无资金支持的定期贷款承诺，或(Z)任何 定期贷款(如果该转让是向以下个人转让的)，则必须获得 行政代理的同意(Y)任何无资金支持的定期贷款承诺，或(Z)任何 定期贷款(如果此类转让给的人不是具有循环信贷承诺的贷款人)，或(Z)任何 定期贷款公司；和
(C)与循环信贷安排有关的任何 转让均需征得每个信用证出票人和周转额度贷款人的同意(每个同意不得无理扣留或延迟)。(C)任何有关循环信贷安排的转让均须征得每个 信用证出票人和周转额度贷款人的同意(每个同意不得无理扣留或延迟)。
(Iv)分配和 假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人 如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不将 分配给某些人员。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的前述任何人时构成本条(B)中所述任何人的任何个人，或(C)转让给自然人，或 (D)转让给借款人的任何竞争对手或其任何主要从事符合资格的贷款的子公司，或 (D)转让给借款人的任何竞争对手或其任何子公司，或 (D)转让给借款人的任何竞争对手或其任何子公司，而该竞争对手或其任何子公司在成为本条款(B)项下所述的任何前述人员时，不得进行此类转让由借款人提供给管理代理，并 由管理代理提供给平台上的出借方，不言而喻，管理代理不应 负责维护或以其他方式管理任何此类竞争对手名单。不得转让任何无资金期限 贷款承诺，除非转让给B.Riley FBR，Inc.在B.Riley FBR，Inc.所需的范围内履行A部分最后资金承诺书规定的任何 义务。不得将任何循环信贷承诺或 循环信贷贷款转让给任何定期贷款机构或定期贷款机构的任何附属公司或 子公司。
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(Vi)某些额外 付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方 应根据 适当的分配，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或经受让人同意采取包括资金在内的其他补偿 行动)。 在此之前，任何违约贷款人的权利和义务的转让均不会生效。 除本协议规定的其他条件外，转让各方应按照 适当的方式，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或经受让人同意提供资金)。按比例分担以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款(适用的受让人和转让人在此 不可撤销地同意)，以(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理人、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)全额收购(并酌情为其提供资金PRO 比率按照适用的 百分比分成所有贷款和参与信用证和周转额度贷款。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让 在未遵守本款规定的情况下根据适用的法律要求生效， 则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守 发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录 之后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该 转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除出借人在该转让和假设项下的义务。 在该转让和假设所指定的生效日期之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该 转让和假设项下的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务。如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本 协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前 发生的事实和情况享有 第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除因该贷款人是违约贷款人而引起的任何一方在本合同项下的任何索赔 。应要求，借款人应(自费)签署并 向受让人贷款人交付票据。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售 参与此类权利和义务。
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(C)登记册。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址 ，以及贷款和信用证债务的承诺额、本金金额(和所述利息)的记录。 行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的转让和假设的副本 ，并记录贷款人的名称和地址 ，以及贷款和信用证债务的承诺、本金(和所述利息)每一贷款人根据本协议条款不时(“登记册”)。 登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和贷款人应将 根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为 本协议的所有目的的出借人。 在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为 本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定、 和撤销指定的信息。在合理事先通知的情况下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时地查阅该登记册， 借款人和任何贷款人均可随时查阅该登记册。
(D)参与。 任何贷款人可以在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将参与 出售给任何人(除第10.06(B)(V)节所述的不被允许作为受让人的人外，该受让人在贷款或承诺方面 )(每个人，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或 义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人 参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的 义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方承担全部责任 ，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人 应继续就该贷款人在 本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第10.04(C)条规定的赔偿，而无需 考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本 协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者 同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书 中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享受第 节3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(F)节的 要求(应理解为第3.01(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为 贷款人并已根据本节(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但 该参与者(A)同意遵守第3.06和10.13节的规定，如同 它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其 从其获得适用参与的出借人有权获得更多付款的付款，但因变更而有权获得更多付款 的范围内则不在此限； 该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同 是本节(B)段(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.01或3.04节获得比其 从其获得适用参与的贷款人更多的付款每个 出售参与权的贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作 ，以执行第10.13节有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像 它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13节的约束， 尽管它是贷款人。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件 项下在贷款或其他义务中的权益的本金 金额(和声明的利息) (“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何 贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。 其他任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何 贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节以登记的形式进行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍应将 参与者名册中记录的每个人视为该参与的所有人 。为免生疑问，行政代理(以行政代理身份 )不承担维护参与者名册的责任。
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(E)已预留。
(F)某些承诺。 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据(如果有)项下的 )，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人
(G)委派后辞去 信用证出票人或摆动额度贷款人职务。
(I)尽管本协议 有任何相反规定，如果美国银行或任何其他信用证出票人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，则(I)美国银行或该其他信用证出票人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人职务，和/或(Ii)美国银行可在向借款人发出30天通知后，{如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人应 有权从贷款人中指定一名信用证出借人(可能是现有的信用证出票人)或摆动额度贷款人 ；但借款人未能指定任何此类继任人并不影响 美国银行或适用的信用证出票人辞去信用证出票人或银行的职务。 如果借款人没有指定任何该等继任者，则不得影响 美国银行或适用的信用证出票人辞去信用证出票人或银行的职务。 如果借款人未能指定任何该等继任人，则不得影响 美国银行或适用的信用证出票人辞去信用证出票人或银行的职务
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(Ii)如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去信用证出票人身份之日起的所有未付信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括要求贷款人提供 基准利率贷款或资金的权利)。(Ii)如果美国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人的职务，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求贷款人发放基准利率贷款或提供资金的权利(包括要求贷款人发放基准利率贷款或提供资金的权利在 就该辞职的信用证签发人指定继任者之后(X)，该继任者将继承并 获得即将退休的信用证发行者的所有权利、权力、特权和责任，(Y)该继任者信用证 发行人(或另一个信用证发行人，可能由借款人安排)应开立信用证，以取代 信用证， 该继任者将继承并享有退任信用证的所有权利、权力、特权和责任，(Y)该继任者信用证 应根据借款人的安排开具信用证以取代 信用证。或作出令美国银行或其他辞职信用证发行人满意的 其他安排，以有效承担美国银行或其他辞职信用证发行人关于该信用证的义务 。本节 第(G)(I)和(G)(Ii)款的规定不应限制借款人根据第2.03(L)和(M)节指定和免去信用证发行人的能力。
(Iii)如果美国银行 辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日就其发放且未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人 发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。在 指定继任者时，该继任者将继承并被授予即将退休的摆动线贷款人的所有权利、权力、 特权和责任。
处理 某些信息；保密。行政代理、贷款人和每家信用证发行人均同意 对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其 关联公司及其相关方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知 此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围 (C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件有关的 或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利的 协议的情况下，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序方面，(F)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供或 本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.14(C)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人 ，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其相关 方)，根据该交易付款须参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款, (G)以保密方式向(I)任何评级机构 对借款人或其子公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或 任何类似机构就本协议下提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(X) 因违约以外公开的范围内任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款 文档和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 向行政代理和贷款人披露本协议的存在和 关于本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人、借款人的任何子公司或任何关联公司 收到的与借款人、借款人的任何子公司或关联公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但以下信息除外：(I)在借款人、借款人的任何 子公司或任何关联公司披露之前， 行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密的基础上可获得的任何此类信息，或(最低限度, 应意味着“公共”一词应出现在其页面的显著位置。 任何按照本节规定对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已 履行了其义务。
196
行政 代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开 信息的合规程序，以及(C)将根据适用的法律要求(包括 美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
尽管本协议有任何规定 ，(I)定期贷款贷款人或其附属公司无权(X)参加行政代理、行政代理聘请的任何顾问(包括但不限于法律顾问和财务顾问)或未邀请贷款方代表的任何循环信贷贷款人之间的任何会议或讨论(无论是亲自参加， 通过电话或其他方式)，或(Y)接收行政代理、行政代理聘请的任何顾问法律顾问和财务顾问)或任何循环信贷贷款人，或行政代理和/或一个或多个循环信贷贷款人之间的任何通信 ，以及(Ii)定期贷款贷款人应从借款人收到借款人提供给行政代理的所有信息，以便分发给循环信贷贷款人 。
197
对开方向的右侧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用的 法律要求允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的 关联公司在任何时间抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币计算)。该信用证 出票人或任何该关联公司就借款人现在或今后根据本协议或向该出借人或其各自关联公司提供的任何其他贷款单据或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务而向借款人或该信用证出票人或该关联公司提出信用证或账户的要求，无论该出借人、该信用证出票人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出 任何要求，而且尽管下列各项义务均适用于 该贷款人或该信用证出票人或该关联公司与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或 关联机构不同的该贷款人或该信用证出票人的办事处或关联机构；但(I)如果任何 违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给 行政代理，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在 支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有， 行政代理、信用证发行人和贷款人受益, 和(Y)违约贷款人应迅速向 行政代理提供一份声明，合理详细地说明欠该违约贷款人的义务 它行使了该项抵销权，以及(Ii)如果任何定期贷款贷款人行使任何此类抵销权， (X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便在适用的情况下预付循环信贷贷款，如果循环信用贷款是在等待支付之前，定期贷款应由该定期贷款机构与其其他资金分离，并被视为为行政代理、信用证发行人和循环信用贷款机构的利益而以信托形式持有，以及(Y)定期贷款机构应迅速向行政代理提供一份声明， 合理详细地描述其行使抵销权时对该定期贷款贷款机构应承担的义务。 各贷款机构的权利，根据本节规定，各信用证出票人及其各自的关联公司是该贷款人、该信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。 各贷款人和各信用证出票人同意在任何此类抵销和 申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出此类通知不应影响此类抵销和 申请的有效性。
利率限制。 尽管任何贷款文件中有相反规定，贷款 文件中支付或约定支付的利息不得超过适用法律规定的最高非高利贷利率(“最高 利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率， 超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还借款人。 在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率 时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、费用、以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内摊销、 按比例分摊、分配和分摊利息总额 。
对应； 整合；有效性。本协议可以副本(以及由本协议的不同当事人以不同的 副本)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成单个 合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给 行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同 ，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。 除第4.01条另有规定外，本协议应在 行政代理签署后以及行政代理收到本协议副本后生效。通过传真或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本 协议签字页的已签署副本应与 手动交付本协议副本一样有效。
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陈述和保修的存续 。根据本协议以及在根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的执行和交付期间仍然有效。 行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管 行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政 代理或任何贷款人在发生任何违约时可能已知晓或知道任何违约情况，这些陈述和担保仍将继续存在。 管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，无论 由管理代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政 代理或任何贷款人可能在发生只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未付清或未偿还，或任何 信用证仍未付清，该信用证应继续有效。
可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或 受损，以及(B)双方应本着善意协商，努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款。 如果认为本协议或其他贷款文件的任何条款是非法、无效或不可执行的，则(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或 损害某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行 。在不限制本第10.12节的前述条款的情况下，如果 本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理、任何信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定的 )，则此类条款 应被视为仅在不受限制的范围内有效。
更换贷款人。 如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第 3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税 或任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据 10.01节的最后一段要求进行更换，则借款人可以在收到通知后自行承担费用和努力在没有追索权的情况下(根据并遵守第10.06节所包含的限制，并同意 第10.06节所要求的)，其所有权益、权利(不包括根据第 节3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人 应承担此类义务的受让人 (如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的所有权益、权利(除根据第 节第3.01和3.04节获得付款的现有权利外)，前提是：
(A)借款人应 已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费用；
199
(B)该贷款人应 已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在 情况下为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的付款、其累计利息、 累计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第 3.05节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他款项；
(C)如果根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付任何 此类转让，则此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；
(D)此类转让 不与适用的法律要求相冲突；以及
(E)如果出借人根据第10.01节最后一段成为非同意出借人而产生转让 ，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或委派的 情况不再适用，则贷款人不应 被要求进行此类转让或委派。
10.14适用法律； 管辖权等。
(A)适用法律。 本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同或侵权行为 或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款 文件外)，以及本协议和由此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 。 本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同还是侵权 或其他)均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(B)向司法管辖区提交 。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院对 行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的诉讼、诉讼或 任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面，都不会对 行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或 诉讼。及其任何 上诉法院，且本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权 ，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决 。本协议各方均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人可能 必须在任何司法管辖区法院对借款人或其 财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
200
(C)放弃地点。 借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能 对因本协议或任何其他 贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内， 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。
(D)送达法律程序文件。 本合同各方均不可撤销地同意按照第10.02节通知规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容 均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
放弃陪审团审判。 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件 或本协议或由此计划进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利 。本协议的每一方(A) 证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他 人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 是受本节中的相互豁免和 证明等因素的诱导而签订本协议和其他贷款文件的。
201
不承担咨询或 受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，借款人确认并同意 ：(I)(A)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联公司和 行政代理、安排人和贷款人之间的独立的商业交易， 借款人承认并同意：(I)(A)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其附属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易 其认为合适的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够 评估、理解并接受本协议及 其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每个安排人和每个贷款人目前和一直仅以 委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受托人，以及(B)既不是行政代理人，也不是行政代理人的顾问、代理人或受信人；和(B)行政代理人都不是借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受信人。任何安排人或任何贷款人对借款人 或任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所考虑的交易负有任何义务，但 本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、 安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息 的广泛交易， 行政代理也不会从事 与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息 , 任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人 特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或具有 的任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。
转让和某些其他文档的电子执行 。“执行”、“执行”、“签署”、 “签署”等词语，以及本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的 贷款通知、周转额度贷款通知、豁免和同意)中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似重要词语，应视为包括电子签名、行政代理批准的电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配 ，或记录的保存 在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名 或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性 或任何其他基于《统一电子交易法》的类似的州法律， 包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名 ，否则行政代理没有义务同意接受电子签名 。
202
判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何 其他贷款单据以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应为根据 正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决之前的 营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项 的义务，即使有任何 以货币(“判断货币”)而不是根据本协议适用条款以 计价的货币(“协议货币”)作出的判决，也只能 在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到该款项后的第二个工作日 解除 。行政代理或此类贷款人(视具体情况而定)可以 按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的 协议货币的金额小于以协议货币表示的借款人最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独义务，尽管有任何此类判决， 仍将赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的此类损失。如果购买的协议币种 金额大于最初应以该币种支付给管理代理或任何贷款人的金额，则 管理代理或该贷款人(视情况而定, 同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何 其他人)。
确认并 同意EEA金融机构的自救。仅在属于EEA金融机构的任何贷款人或信用证出票人 是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排或任何此类当事人之间的谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的 属于EEA金融机构的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到 减记和转换的约束
(A)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力 应用于任何贷款人或属于欧洲经济区金融机构的信用证发行人根据本协议可能应支付给它的任何该等负债。 ；及(A)欧洲经济区决议当局对任何贷款人或作为欧洲经济区金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何该等负债适用 ；及
(B)任何 自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部 或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司 企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(B)将该等债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司、或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更 。
203
平行债务。
(A)就本第10.20节 而言，“对应义务”是指除平行债务 以外的每个借款方的义务。
(B)每一借款方 在此不可撤销且无条件地承诺向行政代理支付等同于相应义务的金额(每一借款方对行政 代理的此类付款承诺，以下称为“平行债务”)，并以其自身的名义行事，而不是作为任何人的代理 。(B)每一贷款方 在此不可撤销且无条件地承诺向行政代理支付相当于相应义务的金额 ，而不是作为任何人的代理。
(C)平行债务 将在一个或多个相应的 债务到期并应付时，以相应债务的一种或多种货币到期并支付。
(D)本协议的每一方在此承认：(I)平行债务构成各借款方对行政代理的承诺、义务和责任，该承诺、义务和责任可转让、独立于相应的 义务，且不损害其相应的 义务；(Ii)平行债务代表行政代理自己单独和独立地要求从每一贷款方收取平行债务的付款 和(Iii)根据贷款文件授予行政代理以保证 平行债务的留置权 平行债务是以平行债务债权人的身份授予行政代理的，不得 以信托形式持有，应理解为，每个借款方根据或根据平行债务可不时支付的金额不得超过以下总金额
(E)就本第10.20节 而言，行政代理以其自己的名义和代表(为担保当事人和通过其作出任何贷款的每个随后的贷款者的利益)行事，而不是作为任何担保方和 通过其作出的任何贷款的每个随后的贷款者的代理人或代表行事。(E)为本第10.20节的目的，行政代理以其自己的名义并代表其行事(为担保当事人和任何贷款的每个后续贷款人的利益) 和 。
(F)在 行政代理不可撤销地收到用于支付平行债务的任何金额(“已收到金额”)的范围内， 相应债务应减少等于 已收到金额的合计金额(“可扣除金额”)，其方式如同可扣除金额是作为相应债务的付款收到的一样。为免生疑问，在行政代理不可撤销地收到支付 相应义务的任何金额的范围内，平行债务应相应减少，如同收到的付款是作为 平行债务的付款一样。行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而授予的任何担保 利息而收到或收回的所有金额均应根据本协议使用。在不限制或 影响行政代理针对贷款方的权利的情况下(无论是根据第10.20节还是根据贷款文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的任何 其他规定)，每一贷款方 都承认(I)本第10.20节中的任何规定均不对行政代理施加任何义务，即根据任何贷款文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议向任何贷款方垫付任何 金额，但其贷款人身份除外。现金管理银行或对冲银行；及(Ii)为根据任何贷款文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议进行投票 ，行政代理不得 被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人、现金管理银行或对冲银行的身份除外。
204
关于任何支持的QFC的确认 。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持， 和每个这样的QFC，支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据”联邦存款保险法“和”多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法“第二章(连同根据该决议颁布的条例)拥有的决议 的权力。美国特别决议 制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管 贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或 美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的 方的承保实体(每个，“受承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼， 转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该 支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从 该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度 进行的转移的效力相同。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖，则该转让的效力与根据美国特别决议制度 下的转让相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能 适用于此类受支持的QFC或可能对此类承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利将被允许行使 ，如果受支持的QFC 和贷款文件受美国或州的法律管辖，则在美国特别决议制度下可以行使的违约权利不得超过该违约权利的行使程度 ，如果受支持的QFC 和贷款文件受美国或州的法律管辖，则允许行使 适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利 在不限制上述 的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在 任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
在本第10.21节中使用的下列 术语具有以下含义：
“BHC 代理附属公司一方的“分支机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据 解释)。
“覆盖 实体指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的“承保金融机构”。
“默认权限“ 具有12 C.F.R.§252.81，47.2或382.1， 中赋予该术语的含义，并应根据其解释 。
“QFC“具有 ”美国法典“第5390(C)(8)(D)条中”限定财务合同“一词所赋予的含义，并应根据”美国法典“第5390(C)(8)(D)条进行解释。
205
第十一条
其他从属条款
付款从属关系(A) 。定期贷款贷款人同意，有关定期贷款安排的义务明确从属于和次于 与循环信贷安排有关的所有义务(包括根据任何债务人救济法在任何诉讼开始后与循环信贷安排有关的费用或费用或其他费用的任何利息或权利 ，无论此类金额是否在任何诉讼中被允许)，但支付(A)修正案 第9号结算费、(B)任何其他费用的任何支付除外(A)修正案 第9号结算费，(B)在任何诉讼程序开始后产生的任何费用或支出或其他费用的任何利息或权利 ，(B)任何支付(A)修正案 第9号结算费，(B)(D)额外的定期贷款预付款，(E)支付给B.Riley FBR，Inc.的结构化 费用。在第16号修正案生效日期，并如书面披露给行政 代理，(F)2019年定期贷款出借人费用和2020年定期贷款出借人费用，以及(G) 除违约事件持续发生时和期间外，在适用利息 付款日到期的定期贷款的任何利息，或在预付款之日到期的任何额外定期贷款预付款的任何利息。
营业额。
(A)任何定期贷款贷款人或其附属公司可以
账户收到的与定期贷款融资有关的任何债务的任何付款或
分发(无论是现金、财产还是证券)或违反本协议的
次A期最后贷款承诺书或2020年再融资
后盾承诺书应分开并以信托形式持有，并迅速
为担保方的利益以收到的相同形式支付给行政代理，并
任何必要的背书，每个定期贷款贷款人特此授权行政代理作为该定期贷款贷款人或其各自附属机构的代理进行任何此类
背书支付给行政代理的所有此类款项应在适用的情况下用于预付循环信用贷款
，如果循环信用贷款已全额支付，则用于根据第8.03节的规定申请的信用证或
现金抵押。为本协议的目的，各定期贷款机构
同意，在根据任何债务救济法提起的任何诉讼中，或在与借款人的任何贷款方有关的任何其他司法程序中，重组或清算借款人或任何
重组或清算贷款方因定期贷款安排而分配给任何定期贷款机构或其附属公司的任何债务或股权证券，均应由重组或清算借款人或任何
重组或清算贷款方发行或将发行的任何债务或股权证券
分配给任何定期贷款机构或其附属公司
或、重组或清算计划中的
部分A最后一笔贷款承诺书或2020年再融资支持承诺书
应被视为受本协议
周转条款约束的付款。
206
(B)如果行政代理人或任何循环信贷贷款人在根据任何债务救济法进行的任何诉讼中或在其他情况下被要求向任何贷款方的财产交出、交出 或以其他方式支付任何款项(“追回”)，不论该款项是作为担保、执行任何抵销权或其他方面的收益而收到的，因为任何原因(包括被发现是欺诈性或优先转让)而被撤销或被勒令支付或交出 ，则与 循环信贷安排有关的债务应恢复到该收回范围内，并视为未偿还，如同该付款 未发生一样，循环信贷安排终止日期(视情况而定)应视为未发生。如果本 协议在收回之前已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且该 之前的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每个定期贷款出借人 均同意，他们均无权从影响或以其他方式 受益于根据本协议进行的任何分配或分配的任何回避行动中受益，但 理解并同意，以其他方式分配给他们的该等回避行动的任何利益应改为根据本协议规定的优先顺序进行分配和移交 应用。
融资事项(A) 。在循环信贷融资终止日期之前，如果任何贷款方根据任何债务人接受任何诉讼 救济法：
(A)如果行政代理人或循环信贷贷款人同意(或不反对)根据破产法使用现金抵押品，或根据破产法向任何贷款方提供 债务人占有融资，或同意(或不反对)任何第三方向任何贷款方提供此类 融资，则每个定期贷款贷款人同意(I)将被视为同意、不会反对或支持任何其他反对的人使用此类现金抵押品或此类债务人占有的 融资，以及(Ii)不会请求或接受与使用此类现金抵押品 或此类DIP融资相关的充分保护或任何其他救济，除非下文第11.04节所述。
(B)任何定期贷款贷款人或其 关联公司不得(I)提议提供任何债务人占有融资，或(Ii)支持任何其他人向与 行政代理或循环信贷贷款人中的一个或多个提供的任何债务人占有融资构成竞争的任何贷款方提供任何 债务人占有融资。
207
充分的 保护(A)。在循环信贷工具终止日期发生之前，定期贷款贷款人不得在任何债务救济法规定的任何诉讼中 获得任何足够的保护，前提是 行政代理为其自身和循环信贷贷款人的利益，或循环信贷贷款人获得足够的保护，包括对现有抵押品的替换留置权或对未受担保的财产的新留置权，或 不构成与任何债务人占有融资相关的抵押品和/或优先债权。那么，对于任何这种债务人占有的融资或使用现金抵押品，作为充分的保护，每个条款 贷款贷款人可以寻求或接受(行政代理和循环信贷贷款人应 不反对)仅包括(X)现有抵押品上的替换留置权或此类 未抵押或不构成抵押品的 财产上的新留置权的足够保护，这些替换留置权应在所有 方面从属于授予行政代理的留置权或 循环信贷贷款人和此类债务人占有融资和/或(Y)优先债权，在各方面均低于行政代理为其自身和循环信贷贷款人或 循环信贷贷款人授予的优先债权；但是，根据破产法第1129(A)(9)条，每个定期贷款贷款人应 不可撤销地同意，在循环信贷安排终止日期发生之前，根据破产法规定的任何重组计划都可以提供，任何给予这种充分保护的规定和/或 命令也可以提供类似的规定和/或 命令, 定期贷款贷款人可因此类 次级优先债权而收到的现金、债务、股权或其他财产的任何组合，其价值在生效日期 该计划等于此类高级优先债权的允许金额；此外，如果 任何定期贷款贷款人收到的高级优先债权所致的赔偿受以下条件限制，互 别名，第11.02节。
投票事项(A) 。在循环信贷安排终止日期发生之前，如果行政代理在适用的 投票截止日期前至少一个工作日向定期贷款贷款人发出通知，要求贷款人不批准该重组计划，则在任何情况下，任何定期贷款机构或其关联公司 均不得投票接受或采取任何其他行动，以支持在任何债务人救济法下的任何诉讼中确认或批准该重组计划。 如果行政代理已在适用的 投票截止日期前至少一个工作日向定期贷款贷款人发出通知，表明被要求的贷款人不批准该重组计划，则任何定期贷款机构或其关联公司均不得投票接受或采取任何其他行动支持确认或批准该重组计划 。
出现权限(A) 。在循环信贷安排终止日期发生之前，每个定期贷款出借人都可以根据任何债务救济法 在任何诉讼中出庭；但是，只要定期贷款出借人不得反对行政代理采取的任何行动或 采取的任何立场或寻求的任何救济。
赔偿； 释放。
(A)定期贷款 贷款人共同和各自同意赔偿行政代理和/或循环信贷贷款人因行政代理和/或循环信贷贷款人而招致或威胁的任何和所有合理和有据可查的费用、损失、索赔、损害、诉讼、诉讼 和责任， 包括但不限于合理的律师费和费用，包括但不限于合理的律师费和开支，并使其免受损害 ，并使其不受损害 信用贷款人同意赔偿行政代理和/或循环信贷贷款人的任何和所有合理和有据可查的费用、损失、索赔、损害、诉讼、诉讼 以及对其招致或威胁的责任， 包括但不限于合理的律师费和费用但根据本条款(A)，如果有管辖权的法院最终且不可上诉的裁决认定 因行政代理和/或任何循环信贷贷款人自身的严重疏忽、故意 行为不当或恶意违反贷款文件而导致上述任何 部分，则定期贷款贷款人不对此承担任何责任。 如果行政代理和/或任何循环信用贷款人自身存在严重疏忽、故意 行为不当或恶意违反贷款文件，则定期贷款贷款人不承担任何责任。本条款(A)中规定的赔偿权利是行政代理或循环信贷贷款人根据本协议或任何其他贷款文件 可能拥有的任何赔偿或报销权利之外的 权利。
208
(B)定期贷款贷款人 无权以贷款人身份提出或提出(或参与)任何索赔，但作为其按比例受益的被动参与者或接受者 除外，就行政代理或任何其他贷款人在贷款文件项下的任何职责或 义务或所称的责任或义务向行政代理或任何其他贷款人提起诉讼( 除非有管辖权法院的最终且不可上诉的裁决认定此类索赔的依据是 因行政代理或循环信贷贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致)的责任或义务( 因行政代理或循环信贷贷款人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔依据除外)，否则不得向行政代理或任何其他贷款人提起诉讼( 由行政代理或循环信贷贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成)。
可执行性(A) 。本协议双方明确承认，本第十一条的规定、本条款规定的任何其他从属条款 以及管辖任何和所有担保当事人之间权利的任何其他规定是破产法第510(A)条规定的“从属协议” ，该等规定在根据任何债务救济法启动任何诉讼程序 之前、期间和之后有效，并在本协议终止后继续有效。
第十一条；一般为(A) 。本条第十一条的规定仅为行政代理、循环信贷出借人、信用证出借人和定期贷款出借人的利益，借款人无权作为第三方受益人 享有任何此类规定的权利。
209
[已省略签名页。]
210
附件C
承担额和适用的百分比
[向管理代理提交文件]
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议第20号修正案-附件C]
附件D
已承诺贷款通知
[请参阅附件]
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议第20号修正案-附件D]
附件D
附件A
已承诺贷款通知书格式
日期：，_
致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理
女士们、 先生们：
请参阅 截至2015年5月11日的某些信贷协议(已不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)， 由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(特拉华州的一家公司)作为本协议项下的借款人、贷款人、行政 代理、摆动额度贷款人和各信用证发行人 签署。
以下签署人请求(选择一项)：1
☐A循环信贷借款
☐A批A-1定期贷款借款
☐A批A-2定期贷款借款
☐A批A-3定期贷款借款
☐A批A-4定期贷款借款
☐A批A-5定期贷款借款
☐A转换[定期贷款/循环信用贷款]的 [类型]至[类型]
☐A续[定期贷款/循环信用贷款] 欧元利率贷款
1.在_(营业日)。
2.款额为$_。
[须借入、转换或延续的本金]
3._。
[请求的借用类型或现有借用要转换为的类型 ]
4.欧洲货币利率贷款：利息期限为_ 个月。
5.对于欧洲货币利率贷款的转换或延续： 贷款编号_。
| 1 | 在首批A期定期贷款资金 之后和定期贷款融资的可用期终止之前的任何时候，每份承诺贷款通知应 附有关于A-1期定期贷款借款或循环信贷借款(视 适用而定)的承诺贷款通知，其借款本金应满足融资比例条件。 |
[此处申请的借款 符合[第2.01节]2[第2.01A条]3[第2.01B条]4[第 2.01C节]5[第2.01D节]6[第2.01E节]7信贷协议的一部分。]8借款人特此声明并保证[第4.03(A)、(B)及(E)条]9 [第 4.05节]10 [第4.06节]11 [第4.07节]12[第4.08节]13[第 4.09节]14应在适用的信贷延期之日并截至之日予以满足。
| 2 | 适用于申请循环信贷借款的情况。 |
| 3 | 适用于申请A-1部分定期贷款借款的情况。 |
| 4 | 适用于申请A-2期定期借款。 |
| 5 | 适用于申请A-3档定期贷款借款。 |
| 6 | 适用于申请A-4档定期贷款借款。 |
| 7 | 适用于申请A-5档定期贷款借款。 |
| 8 | 适用于申请借款的情况。 |
| 9 | 适用于申请循环信贷借款的情况 |
| 10 | 适用于申请A-1部分定期贷款借款的情况。 |
| 11 | 适用于申请A-2期定期借款。 |
| 12 | 适用于申请A-3档定期贷款借款。 |
| 13 | 适用于申请A-4档定期贷款借款。 |
| 14 | 适用于申请 A-5期定期贷款借款。 |
[本页的其余部分故意留空 ]
| Babcock&Wilcox企业公司 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E
分配和假设
[请参阅附件]
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议第20号修正案-附件E]
附件E
附件E-1
分配和假设
本转让和 假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并由下面第1项中确定的转让人(“转让人”)和 项2中确定的受让人(“受让人”) 输入 到 项1中确定的转让人(“转让人”)和 项2中确定的受让人(“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1中规定的标准 条款和条件，并将其合并为本转让和假设的 部分内容，如同本文全文所述。
以商定的对价， 转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担 受让人，并根据标准条款和条件以及信贷协议，截至行政代理按以下预期插入的生效日期 (A)出让人根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据 项下的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据的所有权利和义务， 与下文确定的出让人根据以下确定的各项融资(包括但不限于信用证和周转额度贷款)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关 (但不限于，信用证和周转额度贷款包括在该等融资中)诉讼、诉讼原因和 出让人(以贷款人身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易有关的 项下或与 相关产生的任何其他权利，无论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、 医疗事故索赔，法定债权以及与根据上文(A)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上文 (A)和(B)条出售和转让给受让人的权利和义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类销售和转让 均不向转让人追索，除非本转让和假设中明确规定，否则转让人不提供任何陈述 或担保。
| 1. | 委托人： |
| 2. | 受让人： |
[对于每个受理人，请注明[联属][批准的 基金]的[确定贷款人]]
| 3. | 借款人：Babcock&Wilcox 企业，Inc. |
| 4. | 行政代理：美国银行，N.A.，作为信贷协议项下的行政代理 |
| 5. | 信贷协议：信贷协议，日期为2015年5月11日(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)， 《信贷协议》；在借款人中， 贷款人、行政代理行、摆动额度贷款人和每个信用证出借人之间， 本合同中定义的术语按本合同中的定义使用) 贷款人、行政代理、摆动额度贷款人和每个信用证出借人 |
| 6. | 分配的权益： |
| 分配的设施 | 承诺/贷款总额
1为 适用贷款的所有贷款人2 |
已分配的承诺额/贷款额 |
分配的百分比为 承诺/贷款3 |
CUSIP |
| [7. | 交易日期：_]4 |
生效日期：_20__[由 行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期。]
兹 同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 1 | 关于定期贷款安排，在终止或减少了 A-1期贷款承诺、A-2期贷款承诺、A-3期贷款承诺、A-4期贷款承诺 或A-5期贷款承诺后，仅适用此类贷款的转让。 关于定期贷款安排，请指定贷款是A-1期贷款、A-2期贷款还是A-5期贷款承诺。 关于定期贷款安排，请指定贷款是A-1期贷款、A-2期贷款还是A-5期贷款承诺。 关于定期贷款安排，请指明贷款是A-1期贷款、A-2期贷款还是A-5期贷款承诺 |
| 2 | 此栏和栏中的金额立即调整到 交易对手有权调整，以考虑在交易日期和 生效日期之间进行的任何付款或预付款。 |
| 3 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人的循环信用承诺/循环信用贷款的百分比 。 |
| 4 | 如果转让人和受让人打算 在交易日期确定最低转让金额，请填写。 |
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意及]5接受： | ||
| 美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为信用证出票人和摆动额度贷款人 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意： | ||
| Babcock&Wilcox企业公司 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 5 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加 |
转让和假设的附件1
的标准条款和条件
分配和假设
1.陈述 和担保。
1.1.委托人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让的 权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，(Iii)它拥有充分的权力和权力，并已采取 所有必要的行动，为执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易 和(Iv)其已根据信贷协议第10.06(B)(V)(D)节审查了发布在平台上的受限制人员名单，且受让人不是根据信贷协议第10.06(B)(V)(D)节不允许转让的人；(Iv)已根据信贷协议第10.06(B)(V)(D)节审查了在平台上张贴的限制人员名单，且受让人不是根据其第10.06(B)(V)(D)节不允许转让的人； 和(B)对(I)在 信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)履行情况，不承担任何责任。 和(B)对 信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其中任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或(Iv)履行 其任何子公司或附属公司或任何其他人履行其在任何贷款文件项下的任何相应义务。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和 交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下预期的交易，并成为 信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议第10.06(B)节规定的受让人的所有要求 (但须征得第10.0.06(B)节可能要求的同意(如果有))。 受让人(A)表示并保证(I)其拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和 交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人。 经 根据第10.06(B)(V)(D)节在平台上张贴的受限制人名单审核后， 不是根据第10.06(B)(V)节不允许转让的人，(Iii)自 生效日起及之后，其作为贷款人应受信贷协议条款的约束，并且在 已转让利息范围内，应承担贷款人的义务，<br}<sup>br}</sup> <foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>， <foreign language=“English”> </foreign>所转让的利息，(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且该公司或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购该类型的资产方面经验丰富，(V)它收到了信贷协议的副本， 并且已收到或已有机会收到根据 至其第6.01节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出 自己的信用分析和决定以进行此转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，(Vi)其 根据其认为适当的文件和信息 在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下独立地, 作出自己的信用分析和决定，以达成本转让和假设并购买 转让权益，(Vii)本合同附件是根据 信贷协议条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和签署；并且(B)同意(I)将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为合适的文件和信息 ，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将 按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务 。(B)同意(I)将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续自行作出采取或不采取行动的信用决定，以及(Ii)将 按照其条款履行贷款文件中要求其作为贷款人履行的所有义务。
2. 付款。自生效日期起及之后，行政代理应就 转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的 金额，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。
3.总则。本 转让和假设应对本合同各方及其各自的继任者 和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一个 文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效 。本转让和假设应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。如果受让人是根据信贷协议第10.06(B)(V)(D)条不允许转让的人 ，转让人和受让人同意本合同规定的转让 无效从头算，他们各自应共同和分别赔偿行政代理人因该转让无效而产生的任何损失、费用或费用。
附件F
再融资交易的前提条件
[请参阅附件]
[Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 信贷协议第20号修正案-附件F]
附件F
应收账款协议的前提条件
通常仅限于以下内容：
| 1. | 在A&R信贷协议生效的同时发生再融资，将导致(A)在A&R信贷协议生效日期(“重述生效日期”)全额偿还没有提取循环信贷贷款的循环信贷贷款，以及(B)45,000,000美元(较少修订和重述费用)后，借款人及其附属公司将持有不受限制的现金和现金等价物(其中至少15,000,000美元将由身为国内子公司的贷款方持有)，而该等现金和现金等价物将由借款人及其附属公司持有(其中至少15,000,000美元将由身为国内子公司的贷款方持有)形式上的再融资收益在重述生效日的运用； |
| 2. | 不存在违约或违约事件，也不会因A&R信贷协议的有效性而导致违约或违约事件； |
| 3. | 第V条(I)借款人作出的陈述和担保(申述及保证)A&R信贷协议；及(Ii)在再融资日期(或如果该陈述和担保仅针对另一个日期，则为截至该日期)，彼此贷款文件中的每一贷款方在所有重要方面均真实无误； |
| 4. | 行政代理机构应已收到修改和重述费用的支付； |
| 5. | 符合1968年“国家洪水保险法”、1973年“洪水灾害保护法”、1994年“国家洪水保险改革法”和2012年“毕格特-沃特河洪水保险法”所要求的令每个洪水保险贷款人满意的证据； |
| 6. | 各循环信贷贷款人可能要求的令人满意的环境评估； |
| 7. | 行政代理应对任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)的合规性感到满意； |
| 8. | 借款人签署的以每个贷款人为受益人要求的票据； |
| 9. | 在不损害或限制借款人根据第10.04条(费用；赔偿；损害豁免根据信贷协议，所有应付行政代理和循环信贷贷款人的未付费用、成本和支出，包括代理法律顾问和FTI的账户，应在借款人至少在重述生效日期前两个工作日收到发票(带有合理和习惯的证明文件)的范围内全额支付(不影响未开具发票的此类费用、成本和支出的任何成交后结算)； |
| 10. | 提供每个贷款当事人的律师(包括贷款当事人的内部律师)关于适当执行、可执行性和不违反协议和法律的令人满意的意见，其形式和实质令行政代理合理满意(并且在范围上与提交给行政代理的先前意见一致)； |
| 11. | 借款人的负责人员的高级人员证书，其形式和实质令行政代理合理满意，并与该高级人员根据第20号修正案交付的证书基本一致； |
| 12. | 各贷款方的秘书或助理秘书的证明，该证明在形式和实质上是行政代理合理满意的，并与根据第20号修正案交付的该证明实质上是一致的，且在形式和实质上都是国内子公司； |
| 13. | 资金流备忘录，其形式和内容为行政代理人合理接受，详细说明与再融资有关的资金流； |
| 14. | 行政代理机构合理要求的证明各境内子公司的贷款方在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好的文件和证明； |
| 15. | 借款人的负责人员的证书(A)附上与借款人签署、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及A&R信贷协议对借款人的有效性，并且该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准； |
| 16. | 贷款方对加拿大或墨西哥法律要求的关于每个外国担保机构的担保文书和其他类似文件的确认书1; |
| 17. | 由借款人的负责人员以行政代理合理接受的形式和内容签署的偿付能力证书，除其他事项外，应证明借款人在紧接重述生效日期之前和之后将具有偿付能力；以及 |
| 18. | 农业信贷公司和投资银行或其关联公司开具的每份信用证应已终止、退还或由除农业信贷公司和投资银行或其关联公司以外的信用证发行方开具的信用证取代，在每种情况下均未开立。 |
| 1 | 如果借款人作出了商业上合理的努力， 外国法律要求的任何行动都可以移至成交后义务。 |