美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， 华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告
截至2020年3月31日的季度
或
☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
佣金 文件号001-37503
B. 莱利金融公司。
(注册人在其章程中规定的确切名称 )
| 特拉华州 | 27-0223495 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 识别号码) | |
21255 伯班克大道400号套房 加利福尼亚州伍德兰 希尔斯 |
91367 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (zip 代码) |
(818) 884-3737
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易
个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 ，每股票面价值0.0001美元 | 瑞丽 | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 存托 股，每股相当于A系列累计永久优先股股份的千分之一的零头权益 | RILYP | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 7.25% 2027年到期的优先债券 | RILYG | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 7.50% 2027年到期的优先债券 | RILYZ | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 6.50% 2026年到期的高级债券 | RILYN | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 6.375% 2025年到期的高级票据 | RILYM | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 6.75% 2024年到期的优先债券 | RILYO | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 7.375% 2023年到期的高级票据 | RILYH | 纳斯达克 全球市场 | ||
| 6.875% 2023年到期的高级票据 | 日立 | 纳斯达克 全球市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
| 大型 加速文件服务器☐ | 加速的 文件服务器 |
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的 报告公司☐ |
| 新兴 成长型公司☐ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否
截至2020年5月8日，注册人的 普通股共有25,827,322股流通股，每股票面价值0.0001美元。
B. 莱利金融公司
表格10-Q上的季度 报告
截至2020年3月31日的季度报告
目录表
| 页 | ||
| 第 部分：财务信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的压缩 合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精简 综合运营报表 | 2 | |
精简 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月综合(亏损)收益表 |
3 | |
| 截至2020年和2019年3月31日止三个月的简明综合权益报表 | 4 | |
| 截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营成果的 讨论与分析 | 30 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 41 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 42 |
| 第 部分II.其他信息 | 43 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 诉讼 | 43 |
| 项目 1A。 | 风险 因素 | 43 |
| 项目 2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 83 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 83 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 83 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 83 |
| 第 项6. | 陈列品 | 83 |
| 签名 | 85 | |
i
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
B. 莱利金融公司。
压缩 合并资产负债表
(千美元 ，面值除外)
| 三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 124,231 | $ | 104,268 | ||||
| 限制性现金 | 471 | 471 | ||||||
| 应由结算经纪人支付 | 10,879 | 23,818 | ||||||
| 按公允价值拥有的证券和其他投资 | 287,786 | 408,213 | ||||||
| 借入的证券 | 674,163 | 814,331 | ||||||
| 应收帐款，净额 | 46,450 | 46,624 | ||||||
| 关联方应收账款 | 4,391 | 5,832 | ||||||
| 根据客户合同垫款 | 11,121 | 27,347 | ||||||
| 按公允价值计算的应收贷款(包括截至2020年3月31日关联方的216,302美元) | 326,299 | 43,338 | ||||||
| 按成本计算的应收贷款(包括截至2019年12月31日关联方的157,080美元) | — | 225,848 | ||||||
| 预付费用和其他资产 | 114,686 | 81,808 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 46,213 | 47,809 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 12,223 | 12,727 | ||||||
| 商誉 | 223,697 | 223,697 | ||||||
| 其他无形资产，净额 | 212,500 | 220,525 | ||||||
| 递延所得税 | 35,786 | 31,522 | ||||||
| 总资产 | $ | 2,130,896 | $ | 2,318,178 | ||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 6,858 | $ | 4,477 | ||||
| 应计费用和其他负债 | 103,452 | 130,714 | ||||||
| 递延收入 | 73,709 | 67,121 | ||||||
| 由于关联方和合作伙伴 | 1,061 | 1,750 | ||||||
| 由于清算经纪人 | 5,126 | — | ||||||
| 已售出但尚未购买的证券 | 14,298 | 41,820 | ||||||
| 借出证券 | 670,859 | 810,495 | ||||||
| 可强制赎回的非控制权益 | 4,508 | 4,616 | ||||||
| 经营租赁负债 | 59,430 | 61,511 | ||||||
| 应付票据 | 714 | 38,167 | ||||||
| 已售出的贷款参与 | 12,405 | 12,478 | ||||||
| 定期贷款 | 61,932 | 66,666 | ||||||
| 应付优先票据 | 853,523 | 688,112 | ||||||
| 负债共计 | 1,867,875 | 1,927,927 | ||||||
| 承担和或有事项(附注14) | ||||||||
| B.莱利金融公司股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股； 截至2020年3月31日和2019年12月31日分别发行和发行的2,531股和2,349股；截至2020年3月31日和2019年12月31日的清算优先股分别为63,273美元 和58,723美元。 | — | — | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权股票100,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别发行和发行25,988,565股和26,972,332股。 | 3 | 3 | ||||||
| 额外实收资本 | 308,472 | 323,109 | ||||||
| (累计亏损)留存收益 | (70,232 | ) | 39,536 | |||||
| 累计其他综合损失 | (3,208 | ) | (1,988 | ) | ||||
| 道达尔·B·莱利金融公司股东权益 | 235,035 | 360,660 | ||||||
| 非控制性利益 | 27,986 | 29,591 | ||||||
| 总股本 | 263,021 | 390,251 | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | 2,130,896 | $ | 2,318,178 | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
B. 莱利金融公司。
精简 合并操作报表
(未经审计)
(千美元 ，共享数据除外)
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务及费用 | $ | 159,381 | $ | 103,896 | ||||
| 贷款的交易(亏损)收益和公允价值调整 | (182,442 | ) | 25,867 | |||||
| 利息收入-贷款和证券借贷 | 21,851 | 11,420 | ||||||
| 售卖货品 | 1,004 | 945 | ||||||
| 总收入 | (206 | ) | 142,128 | |||||
| 业务费用： | ||||||||
| 服务的直接成本 | 19,952 | 14,116 | ||||||
| 销货成本 | 769 | 1,119 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | 87,744 | 94,964 | ||||||
| 重组费用 | — | 147 | ||||||
| 商号减值 | 4,000 | — | ||||||
| 利息支出-出售证券借贷和贷款参与 | 8,473 | 6,804 | ||||||
| 业务费用共计 | 120,938 | 117,150 | ||||||
| 营业(亏损)收入 | (121,144 | ) | 24,978 | |||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息收入 | 246 | 637 | ||||||
| 股权投资亏损 | (236 | ) | (3,762 | ) | ||||
| 利息费用 | (15,654 | ) | (10,770 | ) | ||||
| 所得税前收入(亏损) | (136,788 | ) | 11,083 | |||||
| 所得税优惠(拨备) | 37,539 | (3,104 | ) | |||||
| 净(亏损)收入 | (99,249 | ) | 7,979 | |||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | (584 | ) | (44 | ) | ||||
| B.Riley金融公司的净(亏损)收入 | $ | (98,665 | ) | $ | 8,023 | |||
| 优先股股息 | 1,055 | — | ||||||
| 普通股股东可获得的净(亏损)收入 | $ | (99,720 | ) | $ | 8,023 | |||
| 普通股基本(亏损)收益 | $ | (3.83 | ) | $ | 0.31 | |||
| 每股普通股摊薄(亏损)收益 | $ | (3.83 | ) | $ | 0.30 | |||
| 加权平均已发行基本普通股 | 26,028,613 | 26,217,215 | ||||||
| 加权平均稀释后已发行普通股 | 26,028,613 | 26,687,531 | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
B. 莱利金融公司。及附属公司
精简 综合综合(亏损)收益表
(未经审计)
(千美元 )
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (99,249 | ) | $ | 7,979 | |||
| 其他综合(亏损)收入： | ||||||||
| 累计换算调整的变化 | (1,220 | ) | 170 | |||||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额 | (1,220 | ) | 170 | |||||
| 综合(亏损)收入总额 | (100,469 | ) | 8,149 | |||||
| 可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 | (584 | ) | (44 | ) | ||||
| B.Riley Financial，Inc.的综合(亏损)收入 | $ | (99,885 | ) | $ | 8,193 | |||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
B. 莱利金融公司。及附属公司
精简 合并权益报表
(未经审计)
(千美元 ，共享数据除外)
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 实缴 | 留用 | 综合 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 损失 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | 2,349 | $ | — | 26,972,332 | $ | 3 | $ | 323,109 | $ | 39,536 | $ | (1,988 | ) | $ | 29,591 | $ | 390,251 | |||||||||||||||||||
| 已发行优先股 | 182 | — | — | — | 4,630 | — | — | — | 4,630 | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属， 扣除雇主税扣缴的股份后的净额 | — | — | 38,298 | — | (520 | ) | — | — | — | (520 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股并 停用 | — | — | (1,022,065 | ) | — | (24,068 | ) | — | — | — | (24,068 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付方式 | — | — | — | — | 5,321 | — | — | — | 5,321 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股息 (每股0.35美元) | — | — | — | — | — | (10,048 | ) | — | — | (10,048 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 (每股429.69美元) | — | — | — | — | — | (1,055 | ) | — | — | (1,055 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | (98,665 | ) | — | (584 | ) | (99,249 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | (1,021 | ) | (1,021 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | — | — | — | — | — | — | (1,220 | ) | — | (1,220 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 2,531 | $ | — | 25,988,565 | $ | 3 | $ | 308,472 | $ | (70,232 | ) | $ | (3,208 | ) | $ | 27,986 | $ | 263,021 | ||||||||||||||||||
| 余额，2019年1月1日 | — | $ | — | 26,603,355 | $ | 2 | $ | 258,638 | $ | 1,579 | $ | (2,161 | ) | $ | 602 | $ | 258,660 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属， 扣除雇主税扣缴的股份后的净额 | — | — | 78,911 | — | (714 | ) | — | — | — | (714 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股并 停用 | — | — | (157,050 | ) | — | (2,650 | ) | — | — | — | (2,650 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付方式 | — | — | — | — | 2,614 | — | — | — | 2,614 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股息 (每股0.08美元) | — | — | — | — | — | (2,134 | ) | — | — | (2,134 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | 8,023 | — | (44 | ) | 7,979 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | — | — | — | — | — | — | 170 | — | 170 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年3月31日 | — | $ | — | 26,525,216 | $ | 2 | $ | 257,888 | $ | 7,468 | $ | (1,991 | ) | $ | 558 | $ | 263,925 | |||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
B. 莱利金融公司。及附属公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
(千美元 )
| 截至 3月31日的三个月 个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 业务活动现金流量： | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (99,249 | ) | $ | 7,979 | |||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额 进行调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | 4,956 | 4,913 | ||||||
| 坏账拨备 | 724 | 233 | ||||||
| 股份薪酬 | 5,322 | 2,614 | ||||||
| 公允价值调整，非现金 | 17,926 | 49 | ||||||
| 非现金利息及其他 | (2,827 | ) | 736 | |||||
| 外币对经营的影响 | 179 | 130 | ||||||
| 股权投资亏损 | 236 | 3,762 | ||||||
| 递延所得税 | (4,254 | ) | (390 | ) | ||||
| 无形资产减值和固定资产处置损失 | 4,046 | 88 | ||||||
| 债务清偿收益 | (1,556 | ) | — | |||||
| 分配给强制可赎回非控股权益的收入 | 175 | 169 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应由结算经纪人支付 | 12,939 | 15,320 | ||||||
| 拥有的证券和其他投资 | 125,061 | (15,274 | ) | |||||
| 借入的证券 | 140,168 | 104,104 | ||||||
| 针对 客户合同的应收账款和垫款 | 15,674 | (2,845 | ) | |||||
| 预付费用和其他资产 | (37,151 | ) | (3,706 | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他 负债 | (22,097 | ) | (1,251 | ) | ||||
| 应付/应付关联方和合作伙伴的金额 | 752 | (1,236 | ) | |||||
| 已售出、尚未购买的证券 | (27,522 | ) | (1,675 | ) | ||||
| 递延收入 | 6,589 | 893 | ||||||
| 借出证券 | (139,636 | ) | (105,689 | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | 455 | 8,924 | ||||||
| 投资活动的现金流量： | ||||||||
| 购买应收贷款 | (115,328 | ) | (20,154 | ) | ||||
| 应收贷款的偿还 | 42,128 | 5,500 | ||||||
| 向关联方出售应收贷款 | 1,800 | — | ||||||
| 偿还已售出的参贷股份 | (244 | ) | — | |||||
| 购买财产、设备和其他 | (438 | ) | (1,746 | ) | ||||
| 出售财产、设备和无形资产的收益 | 1 | 12 | ||||||
| 购买股权投资 | — | (10,558 | ) | |||||
| 股权投资的股息和分配 | 589 | 433 | ||||||
| 投资活动使用的净现金 | (71,492 | ) | (26,513 | ) | ||||
| 筹资活动的现金流量： | ||||||||
| 偿还基于资产的信贷安排 | (37,096 | ) | — | |||||
| 应付票据的偿还 | (357 | ) | (357 | ) | ||||
| 定期贷款收益 | — | 10,000 | ||||||
| 偿还定期贷款 | (4,810 | ) | — | |||||
| 发行优先票据所得款项 | 171,078 | 4,987 | ||||||
| 赎回优先票据 | (1,829 | ) | — | |||||
| 支付发债成本 | (2,724 | ) | (145 | ) | ||||
| 在归属 限制性股票时缴纳就业税 | (505 | ) | (714 | ) | ||||
| 支付的普通股股息 | (9,609 | ) | (2,606 | ) | ||||
| 支付的优先股息 | (1,055 | ) | — | |||||
| 普通股回购 | (24,068 | ) | (2,650 | ) | ||||
| 分配给非控股权益 | (1,323 | ) | (274 | ) | ||||
| 优先股发行收益 | 4,630 | — | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 92,332 | 8,241 | ||||||
| 增加(减少)现金、现金等价物 和受限现金 | 21,295 | (9,348 | ) | |||||
| 外币 对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (1,332 | ) | 23 | |||||
| 净增(减)现金、现金等价物 和限制性现金 | 19,963 | (9,325 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和受限现金， 期初 | 104,739 | 180,278 | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金， 期末 | $ | 124,702 | $ | 170,953 | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | 21,785 | $ | 17,435 | ||||
| 已缴税款 | $ | 574 | $ | 192 | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
B. 莱利金融公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元 ，共享数据除外)
注 1-业务运营的组织和性质
B. 莱利金融公司通过收购United Online，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)为公司、机构和高净值客户提供投资银行和金融 服务，向广泛的零售、批发和工业客户以及贷款人、资本提供商、私募股权投资者和专业服务公司提供资产处置、估值和评估以及资本咨询 服务。 收购United Online，Inc.(“UOL”或“United Online”)于2016年7月1日和magicJack vocalTec Ltd.(“magicJack”) 于2018年11月14日分别提供消费者上网和云通信服务。本公司于2019年10月28日收购了BR Brand Holding，LLC的多数股权 ，该公司提供商标许可。
公司经营 五个业务部门：(I)资本市场，公司通过资本市场向公司、机构和高净值客户提供投资银行、公司融资、证券 贷款、重组、咨询、研究、销售和交易以及财富管理服务；(Ii)拍卖和清算，公司通过拍卖和清算服务，帮助 客户处置资产，包括多地点零售库存、批发库存、贸易固定装置、机械和设备、知识产权和不动产； 拍卖和清算服务，以帮助 客户处置包括多地点零售库存、批发库存、贸易固定装置、机械和设备、 知识产权和不动产在内的资产；(Ii)拍卖和清算服务，帮助 客户处置包括多地点零售库存、批发库存、贸易固定装置、机械设备、知识产权和不动产在内的资产；(Iii)估值及评估，本公司透过估值及评估向拥有独立评估的客户提供估值及评估服务，以满足基于资产的贷款、收购、资产剥离及其他业务 需求；(Iv)信安投资-United Online及MagicJack，本公司主要透过MagicJack设备提供消费者互联网接入及联合在线及云通讯服务的 相关订阅服务；及 (V)Brands，专注于透过商标许可创造收入。
注 2-重要会计政策摘要
(a) 合并原则和列报依据
精简合并财务报表包括B.Riley Financial，Inc.的账户。及其全资和控股的 子公司。简明综合财务报表还包括：(A)Great American Global Partners， LLC(由于拥有50%的成员权益而由公司控制)，任命三名 高管中的两名，对运营资金产生重大影响，以及(B)GA Retail Investments，L.P.，由于拥有50%的合伙企业权益而由公司控制 ，任命高管，并对运营产生重大影响 。简明综合财务报表由本公司根据中期财务报告准则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规，未经审计而编制。 按照美国公认会计 原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据 该等规则和法规进行了简明或省略。本公司管理层认为，所有调整(仅包括正常的和经常性的 调整)均已包括在内，这些调整是公平列报财务状况和所列示期间的运营结果所必需的 。这些简明综合财务报表及附注应与本公司于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计综合财务报表及附注一并阅读。截至3月31日的三个月的运营结果 , 2020年并不一定代表整个财年或任何未来 期间的预期运营结果。
(B) 使用概算
根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和 假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债报告金额 和报告期内报告的收入和费用金额。 根据GAAP编制简明合并财务报表需要管理层做出估计和 假设，这些估计和假设会影响到在报告期间报告的资产和负债的报告金额 。估计用于核算某些项目 ，例如证券和贷款应收账款的估值、坏账准备、无形资产的公允价值和商誉、强制赎回的非控制权益的公允价值、基于股份的安排的公允价值、所得税估值免税额的会计 、合同资产的收回以及销售回报和拨备。估计基于历史 经验(如果适用)和管理层认为在这种情况下合理的假设。由于估计涉及到固有的 不确定性，实际结果可能会有所不同。
2020年1月30日，世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“冠状病毒爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。冠状病毒爆发的全面影响继续演变。冠状病毒 爆发对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间和蔓延，以及相关的建议和限制。这些事态发展以及冠状病毒爆发对金融市场和整体经济的影响高度不确定，无法预测。如果金融市场 和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况 和现金流可能会受到重大不利影响。
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(C) 利息费用-出售的证券借贷活动和贷款参与
证券借贷活动的利息支出包括在资本市场部门与运营相关的运营费用中。 证券借贷活动的利息支出来自借给 公司的股权和固定收益证券，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利息支出总额分别为7921美元和6804美元。截至3月31日，贷款参与销售 总计12,405美元。截至2020年3月31日的三个月，来自出售的贷款参与的利息支出总计552美元 。
(D) 风险集中
资本市场、估值和评估以及本金投资-United Online和MagicJack细分市场的收入 目前主要来自美国。拍卖和清算部门的收入主要来自美国、澳大利亚、加拿大和欧洲 。品牌部门的收入主要来自美国和加拿大 。
公司在拍卖和清算部分的活动经常与陷入困境的客户 和有担保债权人一起执行，并代表他们执行。 公司在拍卖和清算部分的活动经常与陷入困境的客户和有担保债权人一起执行。信用风险的集中可能会受到经济、行业或地理因素变化的影响。 公司寻求通过风险管理活动来控制其信用风险和潜在的风险集中，以限制 公司在任何一个特定清算服务合同或集中在任何一个特定 行业中遭受的损失。为了减少任何一份特定清算服务合同的亏损风险，公司有时会通过协作安排与第三方进行 操作。
公司在各种联邦保险的银行机构持有现金。各机构的账户余额定期 超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超出FDIC保险范围的金额相关的信用风险 集中。本公司在该等账户中并未出现任何亏损 。根据合作安排，公司还拥有从拍卖和清算活动收到的收益 中获得的可观现金余额 。
(E) 广告费
公司支出广告费用，其中主要包括发生的印刷品费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告成本总额分别为 841美元和362美元。广告费用作为销售、一般和管理费用的组成部分 包括在随附的简明合并运营报表中。
(F) 基于股份的薪酬
公司的股票支付奖励主要包括授予限制性股票、限制性股票单位和与公司员工股票购买计划相关的成本 。根据适用的会计准则，基于股份的 薪酬奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司在授予之日以公允价值计量授予会员权益的补偿 成本，并在预期奖励授予的必要服务或绩效期间在精简的 综合运营报表中确认补偿费用。责任分类奖励的公允 价值随后将在每个报告日期至结算日期重新计量。必要服务期间的公允价值变动 将确认为该期间的补偿成本。
2018年6月，公司通过了2018年员工股票购买计划(“购买计划”)，允许符合条件的员工 通过工资扣减以发售期间最后 日普通股市值的85%的价格购买普通股。根据ASC718的规定，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，公司必须确认与购买计划提供的股票相关的补偿费用。
(G) 所得税
公司确认已列入简明综合财务报表或纳税申报表 的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。递延税项负债及资产乃根据 资产及负债的财务报表基准与税基之间的差额而厘定，该差额采用预期差额将拨回的年度的现行税率 。本公司根据税收辖区的预期盈利能力，估计税收资产和信用 结转将在多大程度上带来收益。当确定该递延税项 资产的利益在未来期间更有可能无法实现时，将提供该税项 资产和亏损结转的估值扣除。营业亏损结转的税收优惠是持续评估的， 包括回顾历史和预测的未来经营业绩、符合条件的结转期和其他情况。 如果税项资产更有可能被使用，则该等资产的相关估值免税额将会减少。
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公司仅在税务机关根据税务职位的技术价值审查后更有可能 维持该税务职位时，才会确认来自不确定税务职位的税收优惠。一旦达到此门槛 ，公司对其预期税收优惠的衡量将在其财务报表中确认。公司应计 未确认税收优惠的利息，作为所得税费用的一个组成部分。如果发生罚款，将确认为所得税费用的组成部分 。
(H) 现金和现金等价物
公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
(I) 受限现金
截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，与本公司的一家电信供应商相关的限制现金余额为471美元 。
(J) 借入证券和借出证券
证券 借出和借出的证券根据预付或收到的现金金额进行记录。证券借款交易 为结算过程提供便利，并要求公司向贷款人存入现金或其他抵押品。对于借出的 证券，本公司以现金形式收取抵押品。 借入或借出的证券需要存入的抵押品金额通常超过适用的 借出或借出的证券的市值。该公司每天监测借入和借出证券的市值，并在认为合适时 获得额外抵押品或召回多余抵押品。
公司根据ASC“主题210：资产负债表”核算证券借贷交易，其中要求 公司报告资产和负债相抵的披露。本公司不计算借入证券和借出证券的净值 ，这些项目在简明综合资产负债表中按毛数列示。
(K) 财产和设备
财产 和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的预计使用年限 。根据融资租赁持有的财产和设备按资产的租赁期或估计使用年限较短的 按直线摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，财产和设备的折旧和摊销费用分别为932美元 和1,536美元。
(L) 应收贷款
按公允价值计算的应收贷款， 指按公允价值期权按公允价值计入的投资贷款。本公司 通过了ASU 2016-13及其修正案ASU 2019-05，自2020年1月1日起生效。根据ASU 2016-13及其修正案ASU 2019-05，公司为截至2019年12月31日按 摊销成本计量的所有未偿还应收贷款选择了不可撤销的公允价值选项。截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允价值计算的应收贷款总额分别为 326,299美元和43,338美元，截至2024年12月的不同到期日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允价值计算的应收贷款本金余额分别为339,630美元和32,691美元，按成本计算，扣除未摊销成本、发端费用、溢价和折扣后，本金余额分别为333,466美元和32,578美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司按公允价值记录的应收贷款未实现亏损17,926美元 计入 业务简明合并报表中的交易(亏损)收入和贷款公允价值调整。
应收贷款 按成本计算，按历史成本计量，并按未偿还本金余额扣除任何未赚取收入、 注销、未摊销递延费用和原始贷款成本，对于已购买贷款，扣除任何未摊销保费或折扣 。截至2019年12月31日，按成本计算的应收贷款账面价值为225,848美元。
应收贷款的利息收入根据贷款的规定利率和未付本金余额加上 任何成本、发放费、溢价和折扣的摊销确认，并计入浓缩 综合经营报表上的利息收入-贷款和证券借贷。贷款发放费和某些直接发贷成本递延并确认为相关贷款有效期内利息收入的 调整。非劳动收入、折扣和保费使用水平收益率方法摊销至利息收入 。
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(M) 拥有的证券和其他投资以及出售但尚未购买的证券
拥有的证券 包括有价证券和合伙权益投资，以及按公允价值记录的其他证券。已售出但尚未购买的证券 代表公司按合同价格交付指定证券的义务，因此产生了以现行价格在市场上购买证券的责任。这些证券的价值变化 目前反映在运营结果中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，公司拥有的证券和出售的其他投资以及尚未按公允价值购买的证券 包括以下证券：
| 三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 拥有的证券和其他投资： | ||||||||
| 股权证券 | $ | 234,867 | $ | 353,162 | ||||
| 公司债券 | 18,429 | 19,020 | ||||||
| 其他固定收益证券 | 5,243 | 8,414 | ||||||
| 合伙权益及其他 | 29,247 | 27,617 | ||||||
| $ | 287,786 | $ | 408,213 | |||||
| 已售出但尚未购买的证券： | ||||||||
| 股权证券 | $ | 124 | $ | 5,360 | ||||
| 公司债券 | 13,361 | 33,436 | ||||||
| 其他固定收益证券 | 813 | 3,024 | ||||||
| $ | 14,298 | $ | 41,820 | |||||
(N) 公允价值计量
公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要判断 ，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日期出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债而收到的价格。公允价值计量 假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场 ，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。一般而言，由一级投入确定的公允价值对流动性高、可观察且在场外交易活跃的相同工具使用 报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值使用第1级报价以外的投入，这些投入对资产或负债可直接或间接观察 。第2级输入包括活跃 市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及其 输入可观察并可由市场数据证实的模型衍生估值。3级投入是无法观察到的投入，只有很少的 或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下, 公允价值体系 中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平输入确定的 。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
公司拥有的证券和其他投资以及出售但尚未购买的证券包括普通股和优先股 股票和认股权证、公司债券以及合伙企业投资。基于活跃市场报价 的普通股投资包括在公允价值层次的第1级。本公司亦持有按公允价值评估的应收贷款 、非公开发行的普通股及优先股，以及很少或没有公开市场且公允价值由管理层一致厘定的认股权证 。对于很少或没有公开市场的投资，管理层对公允价值的确定 基于可获得的最佳信息，这些信息可能包含管理层自己的假设，并涉及 相当程度的判断，同时考虑到各种因素，包括盈利历史、财务状况、发行人证券最近的 销售价格和流动性风险。这些投资包括在公允价值层次结构的第3级 中。合伙权益投资包括对主要投资于股权、证券、债券的私募股权合伙企业的投资。 , 和直接借贷资金。本公司亦投资于优先投资基金，而该等基金持有的标的证券 主要为公司及资产支持的固定收益证券，本公司投资金额的赎回 有限制。本公司的合伙企业和投资基金权益根据本公司在合伙企业和基金净资产中的比例份额进行估值；这些投资的价值来自从普通合伙人或基金管理人那里收到的最新 报表。根据ASC“主题820：公允价值计量”，这些合伙企业和投资基金的权益按资产净值(“资产净值”)估值。
强制可赎回非控股权益的 公允价值是根据发行类似现金利息、参考行业可比性 以及部分依赖从评估报告和内部估值模型获得的信息确定的。
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下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性 计量和记录的金融资产和负债的信息。
| 金融资产和负债 按公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 使用 在2020年3月31日的经常性基础上使用 | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 公允价值在 | 在活跃的市场中 相同 | 其他可观察到的 | 重大不可观测 | |||||||||||||
| 三月三十一号， | 资产 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
| 2020 | (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 拥有的证券和其他投资： | ||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 234,867 | $ | 139,751 | $ | — | $ | 95,116 | ||||||||
| 公司债券 | 18,429 | — | 18,429 | — | ||||||||||||
| 其他固定收益证券 证券 | 5,243 | — | 5,243 | — | ||||||||||||
| 投资 按资产净值估值的基金(1) | 29,247 | |||||||||||||||
| 拥有的证券和其他投资总额 | 287,786 | 139,751 | 23,672 | 95,116 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | 326,299 | — | — | 326,299 | ||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 614,085 | $ | 139,751 | $ | 23,672 | $ | 421,415 | ||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 已售出但尚未购买的证券： | ||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 124 | $ | 124 | $ | — | $ | — | ||||||||
| 公司债券 | 13,361 | — | 13,361 | — | ||||||||||||
| 其他固定收益证券 证券 | 813 | — | 813 | — | ||||||||||||
| 已售出但尚未购买的证券总额 | 14,298 | 124 | 14,174 | — | ||||||||||||
| 强制赎回2003年11月5日之后发行的非控股权益 | 4,508 | — | — | 4,508 | ||||||||||||
| 按公允价值计量的总负债 | $ | 18,806 | $ | 124 | $ | 14,174 | $ | 4,508 | ||||||||
| 金融资产和负债 按公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 在2019年12月31日按经常性原则使用 | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 在活跃的市场上 | 其他 | 显着性 | ||||||||||||||
| 12月31日的公允价值 | 相同的 资产 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||||||
| 2019 | (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 拥有的证券和其他投资： | ||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 353,162 | $ | 243,911 | $ | — | $ | 109,251 | ||||||||
| 公司债券 | 19,020 | — | 19,020 | — | ||||||||||||
| 其他固定收益证券 证券 | 8,414 | — | 8,414 | — | ||||||||||||
| 投资 按资产净值估值的基金(1) | 27,617 | |||||||||||||||
| 拥有的证券和其他投资总额 | 408,213 | 243,911 | 27,434 | 109,251 | ||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | 43,338 | — | — | 43,338 | ||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 451,551 | $ | 243,911 | $ | 27,434 | $ | 152,589 | ||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 已售出但尚未购买的证券： | ||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 5,360 | $ | 5,360 | $ | — | $ | — | ||||||||
| 公司债券 | 33,436 | — | 33,436 | — | ||||||||||||
| 其他固定收益证券 证券 | 3,024 | — | 3,024 | — | ||||||||||||
| 已售出但尚未购买的证券总额 | 41,820 | 5,360 | 36,460 | — | ||||||||||||
| 强制赎回2003年11月5日之后发行的非控股权益 | 4,616 | — | — | 4,616 | ||||||||||||
| 按公允价值计量的总负债 | $ | 46,436 | $ | 5,360 | $ | 36,460 | $ | 4,616 | ||||||||
| (1) | 某些 使用每股资产净值(或相当于其 )的实际权宜之计以公允价值计量的投资未根据ASC“主题820公允价值计量”归入公允价值层次 。上表所列按资产净值计值的投资基金的公允价值 金额旨在使公允价值层次与简明综合资产负债表中列示的金额 保持一致。 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允价值经常性计量和报告的第3级金融资产分别为421,415美元和152,589美元，分别占本公司总资产的19.8%和6.6%。 在确定这些第3级金融资产的公允价值时，本公司分析各种财务、业绩和市场 因素以估计价值，包括适用的场外市场交易活动。
下表按投资和估值技术类别汇总了截至2020年3月31日的3级金融资产和负债公允价值计量中的重大不可观察投入 ：
| 公允价值在 | ||||||||||||
| 三月三十一号， | 加权 | |||||||||||
| 2020 | 估价技术 | 不可观察的输入 | 量程 | 平均值 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 股权证券 | $ | 95,116 | 市场法 | 收入倍数 | 2.2x-4.9x | 3.7x | ||||||
| EBITDA的倍数 | 6.0x-10.0x | 6.6x | ||||||||||
| PV-10的倍数 | 0.28x | 0.28x | ||||||||||
| 相关证券的市场价格 | 每股0.63-1.02美元 | $0.68 | ||||||||||
| 贴现现金流 | 市场利率 | 33.1% | 33.1% | |||||||||
| 期权定价模型 | 年化波动率 | 100.0% | 100% | |||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | 326,299 | 贴现现金流 | 市场利率 | 9.9% -30.4% | 17.0% | |||||||
| 市场法 | 相关证券的市场价格 | 每股0.63-0.77美元 | $0.65 | |||||||||
| 按公允价值计量的3级资产总额 | $ | 421,415 | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益 | $ | 4,508 | 市场法 | 营业收入倍数 | 6.0x | 6.0x | ||||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，第3级公允价值层次结构的 变化如下：
| 第3级 | 第三级在此期间的变化 | 第3级 | ||||||||||||||||||||||
| 余额为 | 公平 | 与以下内容相关的 | 购买， | 转接进来 | 余额为 | |||||||||||||||||||
| 开始于 | 价值 | 未分发 | 销售和 | 和/或出站 | 结束 | |||||||||||||||||||
| 年 | 调整数 | 收益 | 安置点 | 第3级的 | 周期 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 109,251 | $ | (15,135 | ) | $ | — | $ | 1,000 | $ | — | $ | 95,116 | |||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | 43,338 | (17,926 | ) | 1,289 | 73,750 | 225,848 | 326,299 | |||||||||||||||||
| 2003年11月5日后发行的可强制赎回的非控制权益 | 4,616 | — | (108 | ) | — | — | 4,508 | |||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | 24,577 | $ | (18 | ) | $ | — | $ | (45 | ) | $ | — | $ | 24,514 | ||||||||||
| 公司债券 | — | — | — | — | 1,330 | 1,330 | ||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的应收贷款 | 33,731 | 35 | 475 | (200 | ) | — | 34,041 | |||||||||||||||||
| 2003年11月5日之后发行的可强制赎回的非控股权益 | 4,633 | — | (104 | ) | — | — | 4,529 | |||||||||||||||||
公司通过了ASU 2016-13及其修正案ASU 2019-05，自2020年1月1日起生效。根据ASU 2016-13及其修正案 ASU 2019-05，公司为截至2019年12月31日按 摊销成本计量的所有未偿还应收贷款选择了不可撤销的公允价值选项。按公允价值计入公允价值的应收贷款计入上表转入3级公允价值资产 。在截至2019年3月31日的三个月内，由于资产的主要市场在本季度变得不活跃，有一项金融资产从公允价值层次结构中的 1级转移到3级。
上表中报告的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的 金额包括按季度分配的可归因于非控股权益的未分配收益金额 。简明 综合财务报表中报告的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计费用及其他负债的账面金额按该等工具的短期到期日计算接近公允价值。
截至2020年3月31日 ，应付优先票据的账面价值为853,523美元，公允价值为666,428美元。定期贷款的账面金额 接近公允价值，因为此类工具的有效收益率与具有可比信用风险的工具的当前市场利率 一致。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，除 附注7-商誉及无形资产所述的无形减值费用影响外，并无按公允价值计量的非经常性资产或负债。 无限期无形资产的公允价值乃根据折现现金流量模型以14.0%的比率厘定。寿命不定的无形资产是公允价值层次中的3级资产。
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(O) 外币折算
公司办理各种外币业务。在基本业务的本位币已确定为当地货币的国家/地区 ，美国以外的业务的收入和费用使用平均汇率 换算成美元，而美国以外的业务的资产和负债使用期末汇率换算成美元。外币换算的影响 调整计入股东权益，作为累计其他综合亏损的组成部分计入随附的 简明综合资产负债表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，交易收益(亏损)分别为949美元和186美元 和2019年。这些金额包括在公司精简的 综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。
(P) 普通股认股权证
公司就收购Wunderlich证券公司 发行了821,816份购买本公司普通股的认股权证(“Wunderlich认股权证”)。(“Wunderlich”)，2017年7月3日。Wunderlich认股权证赋予 认股权证持有人以每股17.50美元 的行使价向本公司收购本公司普通股股份，惟须遵守(其中包括)适当完成行使通知及付款等事项。行权价格和行权时可发行的公司普通股数量 受惯例的反稀释和调整条款的约束， 包括对公司普通股的股票拆分、拆分或重新分类。Wunderlich认股权证将于2022年7月3日 到期。2019年5月16日，本公司以2,777美元(每份权证4.35美元)回购了638,311份权证。截至2020年3月31日， 购买183,505股普通股的Wunderlich认股权证已发行。
于2019年10月28日，本公司就收购BR Brand Holdings LLC(“BR Brand”)之多数股权，发行200,000股认股权证以购买本公司普通股(“BR Brands 认股权证”)。BR品牌认股权证使认股权证持有人有权以每股26.24美元的行使价从本公司收购本公司普通股 股票。BR品牌认股权证的三分之一立即授予， 在发行时即可行使，其余三分之二的认股权证将在交易结束后的 第一和/或第二个周年纪念日后授予并可行使，前提是BR Brand(或与Bluestar Alliance LLC的另一家相关合资企业)满足指定的财务业绩目标。BR品牌认股权证在 最后一次归属事件发生后三年到期。
| 锻炼 | 期满 | 截至年初的已发行和未偿还认股权证 | 权证 | 权证 | 截至年末的已发行和未偿还认股权证 | |||||||||||||||||
| 价格 | 日期 | 期间的 | 已发布 | 已回购 | 周期 | |||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
| Wunderlich认股权证 | $ | 17.50 | 2022年7月3日 | 821,816 | — | (638,311 | ) | 183,505 | ||||||||||||||
| br品牌担保 | $ | 26.24 | 2024年10月28日 | — | 200,000 | — | 200,000 | |||||||||||||||
| 总计 | 821,816 | 200,000 | (638,311 | ) | 383,505 | |||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
| Wunderlich认股权证 | $ | 17.50 | 2022年7月3日 | 183,505 | — | — | 183,505 | |||||||||||||||
| br品牌担保 | $ | 26.24 | 2024年10月28日 | 200,000 | — | — | 200,000 | |||||||||||||||
| 总计 | 383,505 | — | — | 383,505 | ||||||||||||||||||
(Q) 股权投资
Bebe 商店，Inc.
截至2020年3月31日，本公司拥有Bebe Stores，Inc.30.5%的所有权权益。(“bebe”)。 贝贝的股权按照权益法核算，并计入压缩的 综合资产负债表中的预付费用和其他资产。
国家 控股公司
2018年11月14日，本公司达成协议，从堡垒生物技术公司手中收购纳斯达克上市发行人National Holdings Corporation(“National Holdings”)的股份。总购买价格约为2290万美元。 交易分两批完成。在2018年第四季度完成的第一批中，公司 收购了占National Holdings总流通股24%的股份。第二批已于2019年第一季度完成 。截至2020年3月31日，本公司以每股3.25美元的价格购买了6,159,550股国民控股的普通股， 相当于国民控股已发行股份的46.8%。国民控股 投资的账面价值计入压缩综合资产负债表中的预付费用和其他资产。民族控股的股权 按照权益会计法核算。
12
截至2020年3月31日 ，本公司在东亚银行和国民控股的投资的账面价值超过了基于其报价的市场价格的公允价值 。根据这些事实，本公司对其在东亚银行和国民控股的投资进行了减值评估 。该公司在这样的评估中没有使用亮线测试。根据有关 两个实体的经营业绩、本公司持有该等投资直至收回的能力及意向、相对 下跌金额，以及公允价值少于账面值的时间长度的现有事实及资料，本公司断定 毋须在盈利中确认减值亏损。然而，公司将继续监控这些投资 ，根据事实和情况或意图的变化，减值损失可能会记录在未来的收益中 。
(R) 已售出贷款参与
截至2020年3月31日 ，公司已向第三方(“参与者”)出售了投资(“出售的贷款参与”) ，这些投资被列为ASC主题860“转让和服务”项下的担保借款。在ASC主题860下，部分贷款 转移不符合销售会计条件，以便允许销售处理。符合参与权益定义的参与或其他部分贷款 转让被分类为应收贷款，转让部分被记录为压缩综合资产负债表中出售的贷款参与项下的有担保借款 。参与者 有权获得相关贷款借款人按相应投资的 利率支付的等同于当前未偿还贷款参与额的款项。如果借款人违约，参与者有权获得该借款人的付款 ，但对公司没有追索权。出售的参贷条款与相关贷款的 条款相称。
截至2020年3月31日 ，本公司已签订总金额为12,405美元的参与协议。此外，与出售贷款参股相关的利息收入 和利息支出导致利息收入和利息支出，并在简明综合经营报表中毛数列示 。
(S) 补充非现金披露
在截至2020年3月31日的三个月内，非现金投资活动包括4633美元的权益法投资非现金转换。
(T) 重新分类
截至2019年12月31日 31日，以公允价值记录的应收贷款为43,338美元，之前已按公允价值计入 拥有的证券和其他投资。这些应收贷款金额已重新分类，并按公允价值 在应收贷款中报告，以符合2020年的列报方式。在截至2019年3月31日的三个月中，25,867美元贷款的交易收入和公允价值调整 之前包括在资本市场部门的服务和费用收入中。这些交易收入 和贷款金额的公允价值调整已重新分类，并在贷款的交易(亏损)收入和公允价值调整 中报告，以符合2020年的列报。在截至2019年3月31日的三个月中，贷款利息收入 2,090美元之前包括在资本市场部门的服务和费用收入中。这些利息 收入金额已重新分类并在利息收入-贷款和证券借贷中报告，以符合 2020年的表述。在截至2019年3月31日的三个月内，4421美元的费用之前已计入估值和评估部门服务的直接成本 。这些费用已重新分类，并在销售、一般 和管理费用中进行了报告，以符合2020年的演示文稿。
(U) 可变利息实体
于 2018年，私人债务投资有限合伙企业(“合伙企业”)GACP II，LP开始运营。 本公司对合伙企业的投资是一个可变利益实体(“VIE”)，因为非关联有限合伙人 合伙人没有实质性的退出权或参与权来撤销本公司的子公司，即管理合伙企业的一般合伙人 。本公司已确定自己不是主要受益者，因为其费用 安排被视为市面上的，因此不被视为可变权益，并且其在 合伙企业中不持有任何其他被认为微不足道的权益。公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人 ，并在每个报告日期重新考虑该结论。在评估 本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在 公司直接或通过关联方间接持有的实体中的经济利益。合并分析一般可以进行定性分析，但如果 不清楚本公司不是主要受益人，也可以进行定量分析。
本公司未合并的VIE投资的 账面价值如下所示。
| 2020年3月31日 | ||||
| 合伙投资 | $ | 14,751 | ||
| 关联方应收账款 | 14 | |||
| 最大损失风险 | $ | 14,765 | ||
13
(V) 最新会计准则
最近 采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具−信贷损失(专题 326)：金融工具信贷损失的计量(“ASC326”)。本标准要求为某些金融资产的所有预期信贷损失记录拨备 。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU2019-05号，金融工具−信贷损失(第326主题)；有针对性的过渡救济，“ 允许实体在ASU2016-13年通过时，不可撤销地选择 (1)以前按摊余成本记录的金融工具的公允价值期权，以及(2)如果金融工具符合ASC825项下的公允价值期权的条件，则属于ASC326-20的范围。 该条款允许实体不可撤销地选择 (1)以前按摊销成本记录的金融工具的公允价值期权，以及(2)如果这些工具符合ASC825项下的公允价值期权的条件，则属于ASC326-20的范围-ASU 2016-13和ASU 2019-05从2019年12月15日开始对上市公司的中期和 年度有效。
公司采用了新的信用损失标准，自2020年1月1日起生效。根据ASU 2016-13及其修正案ASU 2019-05， 本公司为所有以前按摊销成本计量的未偿还应收贷款选择了不可撤销的公允价值选项 。根据公允价值选择，应收贷款现在根据其有序交易中的退出价值在每个报告期进行计量，公允价值变动的未实现收益或亏损记录在综合经营报表中。 这些贷款不再通过贷款损失拨备进行减值评估，因为此类损失将通过公允价值变动计入 。采用ASC 326的影响对合并财务报表无关紧要。
注 3-收购
会员 与BR品牌收购有限责任公司签订的权益购买协议
于2019年10月11日，本公司与本公司间接全资附属公司B.Riley Brand Management LLC(“B. Riley会员”)与BR Brand Acquisition LLC(“BR品牌会员”)及BR Brand订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此B.Riley会员收购BR Brand的大部分股权 。根据“MIPA”进行的交易结束(“结束”)发生在2019年10月28日 28。
根据MIPA的条款， B.Riley成员完成了BR Brand的大部分股权的交易 ，以换取(I)现金总代价116,500美元和(Ii)公司向BR品牌成员的附属公司Bluestar Alliance LLC(“Bluestar”)发行认股权证所得的990美元的认股权证，以按最多200,000股 的价格购买公司普通股 ，以换取(I)现金总代价116,500美元和(Ii)公司向BR品牌成员的附属公司蓝星联盟有限责任公司(“Bluestar Alliance LLC”)发行认股权证所得的990美元的认股权证，以换取最多200,000股公司普通股 权证下可发行普通股的三分之一在交易结束时立即归属并在发行时可行使，剩余的三分之二普通股将在交易结束的第一个和/或第二个周年纪念日之后归属并可行使，条件是 BR Brand(或与Bluestar的另一家相关合资企业)满足特定的财务业绩目标。 非控股权益的公允价值为29,373美元。该公司与此次收购相关的交易成本为570美元。
在 与成交相关的情况下，(I)BR品牌会员已促使某些商标、域名、许可协议 和相关资产从现有品牌所有者转让给BR品牌，以及(Ii)本公司、Bluestar及其某些附属公司(包括B.Riley会员和BR品牌会员)就BR品牌和某些其他 商业协议订立了经修订和重述的运营协议。
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题805，业务合并和会计准则更新(“ASU”)2017-01，业务合并： 澄清业务的定义对交易进行了评估。基于此评估，本公司已确定此次收购不符合 业务的定义，因此已将该交易计入资产收购。 收购资产的公允价值，包括交易成本，已反映在随附的财务报表中如下：
| B.莱利支付的对价： | ||||
| 现金收购对价 | $ | 116,500 | ||
| 交易成本 | 570 | |||
| 总现金对价 | 117,070 | |||
| 值得考虑 | 990 | |||
| 总对价 | $ | 118,060 | ||
| 收购和假设的有形资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,160 | ||
| 应收帐款 | 1,751 | |||
| 递延收入 | (1,332 | ) | ||
| 商号 | 136,176 | |||
| 客户列表 | 8,678 | |||
| 非控股权益 | (29,373 | ) | ||
| 总计 | $ | 118,060 | ||
14
附注 4-重组费用
公司在截至2020年3月31日的三个月内没有记录任何重组费用。本公司在截至2019年3月31日的三个月记录了金额为147美元的重组 费用。
截至2019年3月31日的三个月内147美元的重组费用主要与MagicJack 员工因信安投资-United Online和MagicJack部门裁员而产生的遣散费有关。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内应计重组费用的变化情况：
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 期初余额 | $ | 1,600 | 3,855 | |||||
| 重组费用 | — | 147 | ||||||
| 支付的现金 | (316 | ) | (636 | ) | ||||
| 非现金项目 | — | 18 | ||||||
| 期末余额 | $ | 1,284 | $ | 3,384 | ||||
下表汇总了截至2019年3月31日的三个月内按可报告细分市场划分的重组活动：
| 截至2019年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 校长 | ||||||||||||||||
| 投资- | ||||||||||||||||
| 联合在线 | ||||||||||||||||
| 资本市场 | 和 MagicJack | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 重组费用： | ||||||||||||||||
| 员工离职费用 | $ | — | $ | 176 | $ | — | $ | 176 | ||||||||
| 设施关闭和整合费(回收) | (29 | ) | — | — | (29 | ) | ||||||||||
| 总重组费用 | $ | (29 | ) | $ | 176 | $ | — | $ | 147 | |||||||
15
附注 5-证券借贷
下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同证券借贷余额总额和净额以及相关抵销金额 ：
| 金额 注意 | ||||||||||||||||||||
| 中的偏移量 | ||||||||||||||||||||
| 合并 余额 | ||||||||||||||||||||
| 总金额 | 净额 金额 | 板材 ，但符合以下条件 | ||||||||||||||||||
| 中的偏移量 | 包括 | 偏移 | ||||||||||||||||||
| 总金额 | 固形 余额 | 在 整合的 | 在 交易对手上 | |||||||||||||||||
| 公认的 | 床单(1) | 资产负债表 表 | 违约(2) | 净额 金额 | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 借入证券 | $ | 674,163 | $ | — | $ | 674,163 | $ | 674,163 | $ | — | ||||||||||
| 借出证券 | $ | 670,859 | $ | — | $ | 670,859 | $ | 670,859 | $ | — | ||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 借入的证券 | $ | 814,331 | $ | — | $ | 814,331 | $ | 814,331 | $ | — | ||||||||||
| 借出证券 | $ | 810,495 | $ | — | $ | 810,495 | $ | 810,495 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 包括受可强制执行的 总净额结算条款约束的金融工具，这些条款允许在违约事件发生的范围内进行抵销。 |
| (2) | 包括持有/过帐的现金抵押品金额。 |
附注 6-应收账款
应收账款净额的 组件包括：
| 三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 应收帐款 | $ | 34,500 | $ | 36,385 | ||||
| 投资银行手续费、佣金和其他应收款 | 9,607 | 8,043 | ||||||
| 未开票应收账款 | 4,581 | 3,710 | ||||||
| 应收账款总额 | 48,688 | 48,138 | ||||||
| 坏账准备 | (2,238 | ) | (1,514 | ) | ||||
| 应收帐款，净额 | $ | 46,450 | $ | 46,624 | ||||
增加 和更改坏账准备包括以下内容：
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 期初余额 | $ | 1,514 | 696 | |||||
| 添加：要保留的添加 | 1,141 | 233 | ||||||
| 减去：注销 | (417 | ) | (163 | ) | ||||
| 减去：恢复 | — | — | ||||||
| 期末余额 | $ | 2,238 | $ | 766 | ||||
16
附注 7-商誉和其他无形资产
截至2020年3月31日和2019年12月31日，商誉 均为223,697美元。
无形资产 包括以下内容：
| 截至2020年3月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 毛 | 毛 | |||||||||||||||||||||||||
| 携载 | 累积 | 无形资产 | 携载 | 累积 | 无形资产 | |||||||||||||||||||||
| 使用寿命 | 价值 | 摊销 | 网 | 价值 | 摊销 | 网 | ||||||||||||||||||||
| 可摊销资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | 2至16年 | $ | 99,008 | $ | 30,528 | $ | 68,480 | $ | 99,008 | $ | 27,269 | $ | 71,739 | |||||||||||||
| 域名 | 7年 | 230 | 123 | 107 | 233 | 117 | 116 | |||||||||||||||||||
| 广告关系 | 8年 | 100 | 47 | 53 | 100 | 44 | 56 | |||||||||||||||||||
| 内部开发的软件和其他无形资产 | 0.5至5年 | 11,765 | 5,456 | 6,309 | 11,765 | 4,843 | 6,922 | |||||||||||||||||||
| 商标 | 7至10年 | 4,600 | 1,465 | 3,135 | 4,600 | 1,324 | 3,276 | |||||||||||||||||||
| 总计 | 115,703 | 37,619 | 78,084 | 115,706 | 33,597 | 82,109 | ||||||||||||||||||||
| 不可摊销资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 商号 | 134,416 | — | 134,416 | 138,416 | — | 138,416 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | 250,119 | $ | 37,619 | $ | 212,500 | $ | 254,122 | $ | 33,597 | $ | 220,525 | ||||||||||||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用分别为 4024美元和3377美元。截至2020年3月31日，预计未来摊销费用 截至2020年12月31日(剩余9个月)、2021年、2022年、2023年和2024年的年度分别为11,689美元、15,218美元、14,564美元、12,573美元和8,486美元。预计2024年12月31日之后的未来摊销费用为15,553美元。
在 2020年第一季度，根据ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，公司对冠状病毒爆发对商誉和其他无形资产的影响进行了定性评估 。本公司确定冠状病毒爆发是检测 品牌细分市场中的无限活商标名的触发事件，并确定品牌细分市场中的无限活商标名受损。在截至2020年3月31日的三个月内，公司为 品牌部门的无限期商标确认了4,000美元的减值费用。我们会在未来数季继续监察冠状病毒爆发的影响。我们预测的变化 可能会导致无限生机商号的账面价值超过公允价值，这可能会导致在未来期间产生额外的减值费用 。
附注 8-应付票据
基于资产 的信贷工具
2017年4月21日，公司修订了其与富国银行全国协会(“富国银行”)基于资产的信贷安排的信贷协议(经修订的“信贷协议”)，将最高借款 限额从100,000美元提高到200,000美元。除其他事项外，此类修订还将信贷安排的到期日 从2018年7月15日延长至2022年4月21日。信贷协议继续允许根据2015年3月19日与富国银行(Wells Fargo Bank)附属公司签订的单独信贷协议 (“英国信贷协议”)借款，该协议规定 为英国的交易提供融资。此类贷款允许公司借入最多5000万英镑。 英国信贷协议上的任何借款都会减少基于资产的20万美元信贷贷款的可用性。英国信贷协议 在某些方面与信贷协议交叉担保和整合。信贷安排项下的现金预付款和开具信用证 由贷款人自行决定。根据本融资出具的信用证 由贷款人提供给第三方，主要目的是获得清算服务合同项下的最低担保 附注2(C)中更全面地说明了这一点。所有未偿还贷款、信用证, 和利息在到期日 到期，该日期通常在资金提供后180天内。信贷融资由提供与清算服务合同相关的服务所获得的收益(根据该合同发放任何未偿还的贷款或信用证)和清算时出售的与该合同相关的 资产作为担保。本公司就2017年4月信贷协议修正案向富国银行支付了500美元的结算费。信贷协议项下每笔循环信贷垫款的利率 受某些条款和条件的制约，等于LIBOR加2.25%至3.25%的保证金，这取决于贷款的类型和此类垫款所代表的相关交易的百分比。 信贷安排还规定了2.5%至17.5%的成功手续费，金额为根据信贷协议提供资金的清算业务所赚取的净利润(如果有)的2.5%至17.5%。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，利息支出总额分别为277美元和481美元 。截至2020年3月31日，此信贷安排没有未偿还余额。截至2019年12月31日，此信贷安排的未偿还余额 为37,096美元。截至2020年3月31日，没有未平仓信用证。
17
我们 遵守2020年3月31日基于资产的信贷安排中的所有财务契约。
其他 应付票据
应付票据 包括应付给本公司其中一家经纪交易商的结算组织的票据。应付票据应计 利息，按最优惠利率加2.0%(2020年3月31日为6.75%)按年支付，2022年1月31日到期。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，应付票据的未偿还余额分别为714美元和1,071美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，利息支出分别为15 美元和23美元。
附注 9-定期贷款
2018年12月19日，特拉华州有限责任公司BRPI Acquisition Co LLC(“BRPAC”)，UOL和YMAX Corporation， 公司的间接全资子公司特拉华州公司(统称“借款人”)以借款人的身份与加州银行签订了信贷协议(“BRPAC信贷协议”)。N.A.在 以代理(“代理”)和贷款人的身份与其其他贷款方(“截止日期贷款人”)。 借款人的某些美国子公司是BRPAC信贷协议项下所有义务的担保人，并且是BRPAC信贷协议的当事方(统称为“有担保的担保人”)；并与借款人一起， “信用方”)。此外，根据独立的 担保协议，本公司及BRPAC的母公司及本公司的附属公司B.Riley Trust Investments，LLC是BRPAC信贷协议项下义务的担保人，根据该协议，BRPAC的已发行会员权益被质押作为抵押品。
BRPAC信贷协议项下的 义务以贷款方几乎所有资产的优先留置权和优先担保权益作为担保，包括(A)贷款方100%的股权、 (B)联合在线软件开发(印度)私人有限公司(根据印度法律成立的私人有限公司)的65%股权的质押；以及(C)MagicJack vocalTec Ltd的65%股权的质押。这种担保权益以质押、担保和其他相关协议为证。
BRPAC信贷协议包含某些契约，包括限制信用方及其子公司 产生债务、产生留置权、出售或收购资产或业务、改变其业务性质、 与关联方进行交易、进行某些投资或支付股息的能力。此外，BRPAC信贷协议要求贷款方 保持一定的财务比率。BRPAC信贷协议还包含惯例陈述和 担保、肯定契诺和违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、 契约违约和交叉违约。如果发生违约事件，代理将有权采取各种措施，包括 加快未偿还BRPAC信用协议项下的到期金额。
根据BRPAC信贷协议，该公司借款8万美元，2023年12月19日到期。根据BRPAC信贷协议的条款， 本公司可在协议日期(“期权贷款”)一周年(最终到期日为2023年12月19日)前的任何时间申请本金总额高达10,000美元的额外可选定期贷款。于2019年2月1日，信贷方、截止日期贷款人、代理人和城市国民银行作为新贷款人(“新 贷款人”)订立信贷协议第一修正案并根据 加入(“第一修正案”)，其中包括：(I)新贷款人成为BRPAC信贷协议一方，(Ii)新贷款人向借款人发放了金额为10,000美元的期权贷款 (3)定期贷款的未偿还本金总额从80,000美元增加到90,000美元；(Iv)BRPAC下的摊销时间表已按照第一修正案的规定进行了修订。此外， 关于期权贷款，借款人签署了一份日期为2019年2月1日的以New Lender为收款人的定期票据，金额为 10,000美元。BRPAC信贷协议项下借款的利息利率等于(A)欧洲美元贷款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)， 加上(B)适用的保证金利率，该利率的范围为每年2.5%(2.5%)至3%(3.0%)，基于借款人在前四个会计季度或其他适用期间的综合融资负债与调整后的利息、税项、折旧、摊销前收益(EBITDA)的比率 。截至2020年3月31日， BRPAC信贷协议的利率为3.74%。利息每一个月、三个月或六个月支付一次。 BRPAC信贷协议项下的未偿还金额应按季度分期付款，从3月31日开始, 2019年到期时任何剩余未偿还金额 到期。对于8万美元的贷款，从2020年3月31日到2022年12月31日的季度分期付款为每季度4,244美元 ，从2023年3月31日到2023年12月31日的季度分期付款为每季度2,122美元。对于10000美元的贷款，2020年3月31日至2022年12月31日的季度分期付款 为每季度566美元，2023年3月31日至2023年12月31日的季度分期付款为265美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，定期贷款的未偿还余额为61,932美元(扣除未摊销债务发行 成本为524美元)和66,666美元(扣除未摊销债务发行成本600美元)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，定期贷款的利息支出分别为829美元(包括76美元的递延债务发行成本摊销)和1,278美元 (包括88美元的递延债务发行成本摊销)。
截至2020年3月31日，我们 遵守BRPAC信贷协议中的所有财务契约。
18
附注 10-优先应付票据
高级 应付票据净额由以下内容组成：
| 三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 利率7.50%的优先债券，2027年5月31日到期 | $ | 125,536 | $ | 117,954 | ||||
| 7.25厘优先债券，2027年12月31日到期 | 122,545 | 120,126 | ||||||
| 7.375厘优先债券，2023年5月31日到期 | 127,358 | 122,140 | ||||||
| 优先债券，利率6.875厘，于2023年9月30日到期 | 113,109 | 105,952 | ||||||
| 6.75厘优先债券，2024年5月31日到期 | 110,476 | 106,589 | ||||||
| 利率6.50厘的优先债券，2026年9月30日到期 | 134,657 | 124,226 | ||||||
| 6.375厘优先债券，2025年2月28日到期 | 130,942 | — | ||||||
| 864,623 | 696,987 | |||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | (11,100 | ) | (8,875 | ) | ||||
| $ | 853,523 | $ | 688,112 | |||||
在截至2020年3月31日的三个月内，根据与B.Riley FBR，Inc.的市场发行销售协议，公司发行了38,828美元的优先票据，到期日为2023年5月 至2027年12月。它管理本公司优先票据的市场销售计划 。公司向证券交易委员会提交了一系列招股说明书补充文件，允许公司出售这些优先票据。
根据日期为2020年2月10日的招股说明书补充文件 ，本公司于2020年2月12日发行了价值132,250美元于2025年2月到期的优先票据(“2025年6.375%票据”)。债券利率为6.375厘，按季派息6.375厘。年利率6.375 2025年债券为无抵押债券，于2025年2月28日到期并全额支付。与发行6.375%2025年债券有关，公司获得净收益129,233美元(扣除承销佣金、手续费和其他发行成本3,017美元)。
在2020年3月期间，本公司以1,829美元回购了总面值为3,443美元的债券，在截至2020年3月31日的三个月内，扣除 费用和原始发行折扣1,556美元后的净收益。作为回购的一部分，公司 支付了每次回购之日累计的利息30美元。
截至2020年3月31日 和2019年12月31日，未偿还优先票据总额分别为853,523美元(扣除未摊销债务发行成本11,100美元)和688,112美元 (扣除未摊销债务发行成本8,875美元)，加权平均利率分别为6.94%和7.05%。优先票据的利息 按季度支付。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，优先票据的利息支出总额分别为14,392美元和8,855美元。
销售 协议招股说明书将发行最多15万美元的高级债券
于2020年2月14日，本公司与B.Riley FBR，Inc.签订了新的市场发行销售协议(“2020年2月销售协议”) 。管理公司某些高级票据的市场销售计划。最近的 销售协议招股说明书由公司于2020年2月14日提交给证券交易委员会(“2020年2月销售协议招股说明书”)。根据S-3表格的有效注册声明，销售协议招股说明书允许公司出售最多150,000美元的某些公司 优先票据。截至2020年3月31日，根据2020年2月的销售协议，公司尚有148,415美元的剩余 可用金额。
19
附注 11-来自与客户的合同收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按可报告细分市场划分的与客户的合同收入 如下：
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 校长 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资- | ||||||||||||||||||||||||
| 资本 | 拍卖和 | 估值和 | 联合 在线和 | |||||||||||||||||||||
| 市场 | 清算 | 鉴定 | 魔术千斤顶 | 品牌 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 企业融资、咨询费和投资银行费 | $ | 67,382 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 67,382 | ||||||||||||
| 财富和资产管理费 | 20,320 | — | — | — | — | 20,320 | ||||||||||||||||||
| 佣金、费用及获发还的开支 | 14,470 | 16,178 | 8,788 | — | — | 39,436 | ||||||||||||||||||
| 订阅服务 | — | — | — | 18,833 | — | 18,833 | ||||||||||||||||||
| 服务合同收入 | — | 4,483 | — | — | — | 4,483 | ||||||||||||||||||
| 广告、许可和其他 | — | — | — | 3,889 | 3,801 | 7,690 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | 102,172 | 20,661 | 8,788 | 22,722 | 3,801 | 158,144 | ||||||||||||||||||
| 利息收入-贷款和证券借贷 | 21,851 | — | — | — | — | 21,851 | ||||||||||||||||||
| 投资交易损失 | (164,516 | ) | — | — | — | — | (164,516 | ) | ||||||||||||||||
| 贷款公允价值调整 | (17,926 | ) | — | — | — | — | (17,926 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 2,241 | — | — | — | — | 2,241 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | (56,178 | ) | $ | 20,661 | $ | 8,788 | $ | 22,722 | $ | 3,801 | $ | (206 | ) | ||||||||||
| 截至2019年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 校长 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资- | ||||||||||||||||||||||||
| 资本 | 拍卖和 | 估值和 | 联合航空 在线和 | |||||||||||||||||||||
| 市场 | 清算 | 鉴定 | 魔术千斤顶 | 品牌 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 企业融资、咨询费和投资银行费 | $ | 17,836 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 17,836 | ||||||||||||
| 财富和资产管理费 | 17,535 | — | — | — | — | 17,535 | ||||||||||||||||||
| 佣金、费用及获发还的开支 | 10,897 | 7,633 | 8,583 | — | — | 27,113 | ||||||||||||||||||
| 订阅服务 | — | — | — | 22,398 | — | 22,398 | ||||||||||||||||||
| 服务合同收入 | — | 13,076 | — | — | — | 13,076 | ||||||||||||||||||
| 广告、许可和其他 | — | — | — | 5,137 | — | 5,137 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | 46,268 | 20,709 | 8,583 | 27,535 | — | 103,095 | ||||||||||||||||||
| 利息收入-贷款和证券借贷 | 11,420 | — | — | — | — | 11,420 | ||||||||||||||||||
| 投资交易收益 | 25,916 | — | — | — | — | 25,916 | ||||||||||||||||||
| 贷款公允价值调整 | (49 | ) | — | — | — | — | (49 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 1,746 | — | — | — | — | 1,746 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 85,301 | $ | 20,709 | $ | 8,583 | $ | 27,535 | $ | — | $ | 142,128 | ||||||||||||
20
合同余额
公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。如果在付款之前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利，则公司会记录 应收账款。或者， 当付款先于提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行履行义务 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与客户合同收入相关的应收账款总额分别为46,450美元和46,624美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有与这些应收账款相关的重大减值 。本公司的递延收入主要涉及从尚未履行履约义务的公司 财务和投资银行咨询业务、资产管理协议、估值和评估业务以及订阅 服务收到的预聘费和里程碑费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日的递延收入分别为73,709美元和67,121美元 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司确认了 13,987美元和13,234美元的收入，这些收入分别在各自的年初记录为递延收入。
合同 成本
合同 成本包括：(1)履行与公司融资和投资银行业务相关的合同的成本被资本化 ，其中收入在某个时间点确认，并且成本被确定为可收回；(2)履行拍卖的成本 和清算服务合同(公司保证在拍卖或清算中出售的货物的最低回收价值) 当履行义务得到履行时，收入随着时间的推移确认；以及(3)为获得在合同期限内按比例确认的MagicJack合同而支付的佣金，以及在服务期内按比例确认的客户购买MagicJack和相关设备的第三方支持费用 。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，履行合同的资本化成本分别为460美元和450美元，并记入压缩合并资产负债表中的预付费用和其他资产 。在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三个月中，公司确认了与履行合同的资本化成本相关的费用分别为72美元和601美元。在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的三个月内，没有确认与这些资本化成本相关的重大减值费用 。
剩余 绩效义务和过去绩效确认的收入
公司不会披露与原始预期 期限为一年或更短的合同相关的剩余履约义务信息。截至2020年3月31日，分配给最初预期期限超过一年的剩余未履行或部分未履行履约的交易价并不重要。公司融资和投资银行 费用和零售清算参与费取决于特定里程碑的完成情况，以及与某些分销服务相关的费用也不包括在内，因为这些费用被认为是可变的，不包括在2020年3月31日的交易价格 中。
附注 12-所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司的有效所得税税率分别为27.4%和28.0%。 公司的有效所得税税率为27.4%，拨备为28.0%。
截至2020年3月，该公司的联邦净运营亏损结转为53,932美元，州净运营亏损结转 为64,088美元。本公司的联邦净营业亏损结转将在2032年12月31日至2037年12月31日的纳税年度到期。结转的国家净营业亏损将在2029年12月31日开始的纳税年度到期。
如果根据现有证据的权重，某些 部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则 公司将设立估值津贴。营业亏损、资本亏损和税收抵免结转的税收优惠 将持续评估，包括回顾历史和预测的未来经营业绩、符合条件的结转 期间以及其他情况。根据 国内收入法典第382节的规定，公司的净营业亏损受到年度限制。因此，根据本公司的实际应纳税所得额，本公司仅限于可在未来纳税年度使用的净营业亏损 。于二零二零年三月三十一日，本公司相信现有营业亏损净结转将于亏损结转到期前于未来课税期间使用， 未来应课税收益极有可能足以变现其递延税项资产，并未提供估值津贴 。本公司并不认为本公司更有可能利用与资本亏损结转有关的 利益，并已就该等递延 税务资产提供61,945美元的估值津贴。
公司在美国、各个州和地方司法管辖区以及某些其他外国司法管辖区提交所得税申报单。 本公司目前正在接受某些联邦、州和地方以及外国税务机关的审计。审核处于不同的 完成阶段。本公司评估其税务状况，并为可能 受到税务机关质疑的不确定税务状况确定负债。不确定的税务状况将持续审查，并根据不断变化的 事实和情况进行调整，包括税务审计的进展、判例法的发展和诉讼时效的关闭。此类 调整酌情反映在所得税拨备中。本公司目前接受国税局根据 诉讼时效对截至2016年12月31日至2019年的历年进行审计。
21
注 13-每股收益
基本 每股收益的计算方法是净收入除以期间已发行的加权平均股数。 稀释后每股收益的计算方法是净收入除以已发行的加权平均普通股数量， 在实施期间内所有稀释潜在普通股后计算稀释后的每股收益。已发行的基本普通股不包括2020年的387,365股普通股和2019年的387,365股普通股，这些普通股以托管方式持有，可被没收。托管持有的普通股 包括387,365股普通股，这些普通股可被没收，以补偿本公司与收购Wunderlich有关的某些陈述和 担保。如相关托管说明中更全面地描述，在 最终解决索赔时，保留在托管中的股票将被没收。已发行稀释性普通股包括 当前处于托管状态的或有可发行股票，如果按照托管指令最终解决索赔的条件在相应年度末得到满足，则将予以释放。未来可能 稀释每股基本净收入而不包括在稀释每股净收入计算中的证券，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为 1,820,178和1,952,868，因为这样做将是反稀释的。
基本 和稀释后每股收益计算如下：
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| B.Riley金融公司的净(亏损)收入 | $ | (98,665 | ) | $ | 8,023 | |||
| 优先股股息 | (1,055 | ) | — | |||||
| 适用于普通股股东的净(亏损)收入 | $ | (99,720 | ) | $ | 8,023 | |||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本型 | 26,028,613 | 26,217,215 | ||||||
| 稀释潜在普通股的影响： | ||||||||
| 限制性股票单位及认股权证 | — | 352,938 | ||||||
| 或有发行股票 | — | 117,378 | ||||||
| 稀释 | 26,028,613 | 26,687,531 | ||||||
| 普通股基本收益 | $ | (3.83 | ) | $ | 0.31 | |||
| 每股普通股摊薄收益 | $ | (3.83 | ) | $ | 0.30 | |||
附注 14-承付款和或有事项
(A) 法律事务
公司受到在其正常业务过程中出现的某些法律和其他索赔的约束。特别是，本公司 及其子公司被点名并受到主要由本公司证券 业务活动引起的各种诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔包括诉讼、仲裁索赔、集体诉讼和监管事项。其中一些索赔要求 实质的补偿性、惩罚性或不确定的损害赔偿。本公司及其子公司还参与政府和自律组织对本公司业务的其他审查、 调查和诉讼， 可能会导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令和其他救济。鉴于针对本公司的索赔数量和多样性 、正在进行诉讼的司法管辖区的数量以及预测 诉讼和其他索赔结果的固有困难，本公司无法确定地说明未决诉讼 或其他索赔的最终结果是什么。尽管存在这种不确定性，本公司并不认为这些索赔的结果 可能会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
2017年8月11日，美国佛罗里达州南区地区法院对MagicJack及其董事会提起了一起推定的集体诉讼，名为Freedman诉MagicJack vocalTec Ltd.，案件9-17-cv-80940(案件编号： 9：17-cv-80940-rlr)。口头辩论于2020年1月17日举行，公司正在等待法院的裁决。 公司无法估计此事件可能导致的潜在责任金额(如果有)。
2017年1月5日，2015年11月和2016年5月提交的投诉点名MLV&Co.(“MLV”)，FBR的经纪自营商 子公司，作为可能的集体诉讼的被告，指控根据证券法与Miller Energy Resources，Inc.的产品相关的索赔 。(“米勒”)已经合并。名为Gaynor v.Miller等人的大师级合并申诉 正在田纳西州东区美国地区法院待决，与其前身申诉一样，继续根据证券法第11和12条对9家承销商提出索赔，指控他们在注册声明和招股说明书中涉嫌重大失实陈述和遗漏，与6宗发行相关(2013年2月13日；2013年5月8日；2013年6月28日；2013年9月26日； 2013年10月17日(仅限MLV)和2014年8月21日)，据称总发行价约为151,000美元。 法院下令于2019年8月6日在联邦治安法官面前进行调解，但没有任何解决方案。2019年12月， 法院将此案发回州法院。
22
2017年7月，Dominick&Dickerman LLC和Michael Campbell就Wunderlich Investment Company，Inc.的收购向FINRA提交了针对WSI和Gary Wunderlich的仲裁 索赔。(“WIC”)(WSI的母公司)在2015年收购了 Dominick&Dominick LLC的某些资产。索赔人声称，答复者高估了WIC的价值，从而人为抬高了支付给索赔人的WIC股票的收购价。2020年4月7日，仲裁小组对B. Riley Wealth Management，LLC(前身为Wunderlich Securities，Inc.)做出裁决。加里·温德利希(Gary Wunderlich)要求每一方共同和分别承担损害赔偿、费用和费用，总金额为11,400美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司在合并 财务报表中记录了应计亏损。该公司于2020年5月5日向美国纽约南区地区法院提交申请，要求撤销仲裁裁决 。
2015年12月，magicJack 收到联邦通信委员会(“FCC”)执法局(“该局”)的问询函(“2015年意向书”)，该局在信中表示，它正在调查MagicJack是否受FCC适用于互联VoIP提供商的规则的约束。MagicJack认为，根据当前法规，它不是互联VoIP 提供商，不受FCC规则的约束。此前，magicJack在2010年和2013年收到了类似的问询函 ，但都没有导致任何执法行动。MagicJack在2016年2月回应了2015年的意向书。MagicJack 目前正在参与与FCC就可能达成和解的讨论。
(B) 或有税
MagicJack 相信它会提交所有必需的纳税申报单，并支付所有必需的联邦、州和市政税(如销售税、消费税、公用事业税和从价税)、费用和附加费。MagicJack是各个州 和市政当局在正常业务过程中进行查询和检查的对象。根据普遍接受的会计原则，MagicJack在很可能已发生负债且负债金额可以合理估计的情况下 计提税项责任拨备 。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。MagicJack认为 任何可能的索赔都是没有根据的，并积极捍卫自己的权利。但是，如果政府实体在任何 事件中占上风，可能会对magicJack的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 此外，除了magicJack计提的拨备 之外，至少有可能存在潜在的或有税务损失。
从历史上看， magicJack在1991年最高法院审理的Quill Corp.诉North 达科他州案中考虑征收销售税的要求，该案确立了先例，即实体必须在各自的州实际存在，才能 遵守州的销售和使用税要求。因此，magicJack得出结论，它在那些没有实体存在的州 没有销售税关系(即，它在那里没有定期和系统的员工，并且在那里没有财产)。2018年6月21日，通过南达科他州诉Wayfair，Inc.(No.17-494)(“Wayfair”)美国最高法院推翻了之前的裁决，取消了“身临其境”的要求。考虑到该裁决， magicJack决定开始对其magicJack设备的直销征收销售税，并在采用类似“经济联系”法律的 州续订访问权。MagicJack于2018年第三季度开始注册、征收和向指定司法管辖区汇款 销售税。公司将继续监控情况，如果认为有必要， 会添加其他州。虽然南达科他州的法律是前瞻性的，但不确定其他 州是否可以尝试基于Wayfair裁决追溯地制定法律，并且公司无法估计如果其他州尝试追溯应用裁决 ，责任的可能性 或之前时期可能产生的评估金额 。
在日期为2019年9月12日的信函中，本公司收到通知，加利福尼亚州已选择本公司2016和2017年度加州企业所得税申报单进行审查。本公司已收到最初的信息文件请求 ，由于冠状病毒的原因，原定于2020年3月与审计师举行的第一次会议被重新安排到待定日期。 公司认为其2016和2017加州企业所得税申报单中的立场是合理和适当的。 但是，公司不能确定检查的最终结果，也无法估计检查可能产生的责任的可能性 或潜在评估金额(如果有)。
(C) 特许经营集团承诺书、贷款参与者担保和加拿大帝国商业银行担保
特许经营 集团承诺书和贷款参与者担保
承诺函
2020年2月14日，特许经营集团，Inc.(统称为“FRG”)与GACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”) 作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其订立了 ABL信贷协议(“特许信贷协议”)，根据该协议，贷款人向FRG提供了 与特许信贷协议相关的本金总额为100,000美元的基于资产的信贷安排， 本公司签订了根据本公司承诺于2020年4月14日向FRG提供100,000美元基于资产的贷款安排的 ，如果在该 日期或之前，特许经营信贷协议项下的义务没有得到全额再融资，则FRG将于2020年4月14日向FRG提供100,000美元的基于资产的贷款。2020年5月1日，公司将承诺函中的 承诺延长至到期日之前30天，该到期日目前在特许经营 信用协议中规定为2020年9月30日。
贷款参与者担保
于2020年2月14日，FRG不时与贷款人及GACP Finance作为行政代理订立信贷 协议(“定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款人于 向FRG提供本金总额为575,000美元的定期贷款安排。
23
于2020年2月19日，本公司根据定期贷款信贷协议(“贷款参与者”)向其中一名贷款人 订立有限担保(“贷款参与者担保”)，根据该担保，本公司保证在到期时 支付根据 贷款信贷协议应付予贷款参与者的若干债务，包括本金、利息及其他金额，金额不超过50,000元，外加贷款参与者的若干开支及与该等担保相关的若干保障 预付款贷款参与者 可根据定期贷款信贷协议，在发生某些担保人违约事件 (包括违约付款或破产事件)时，要求本公司支付贷款参与者担保债务。贷款 参与者担保一直有效，直到贷款参与者担保的债务全部付清之日为止。
贷款参与者担保债务是本公司的无担保债务，与本公司现有和未来的所有其他 无担保债务和无从属债务享有同等的偿债权利。贷款参与者担保债务 在偿付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，在结构上 从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。
CIBC 保修
于2020年2月14日，本公司以美国CIBC银行(“CIBC”)为受益人 签订了有限担保(“CIBC担保”)，据此，本公司保证到期支付某些债务，包括FRG根据2019年5月16日与CIBC及其贷款方签订的信贷协议应在任何时候支付的所有本金、利息和其他 金额。 截至2019年5月16日， 日期为 的FRG与CIBC及其贷款方签订的信贷协议规定，FRG应随时支付的全部本金、利息和其他 金额。经修订之加拿大帝国商业银行信贷协议(“加拿大帝国商业银行信贷协议”)，金额不超过125,000美元，另加加拿大帝国商业银行与该等担保责任有关的若干开支 (“加拿大帝国商业银行担保债务”)。加拿大帝国商业银行可要求本公司在发生(A)FRG未能支付任何贷款的任何本金 或任何信用证支出的任何偿还义务，或(B)FRG未能在 到期日期起五个工作日内支付任何贷款或任何信用证支出的任何偿还义务的情况下，要求本公司支付 CIBC担保义务，在每种情况下，均根据CIBC信贷协议。加拿大帝国商业银行担保一直有效，直至(A)加拿大帝国商业银行担保债务得到全额偿付的 日期或(B)2020年6月30日，两者中以较早者为准。
加拿大帝国商业银行担保债务是本公司的无担保债务，与本公司现有和未来的所有 其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。加拿大帝国商业银行担保债务在偿付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务 ，包括贸易应付款项。
注 15股支付
(A) 修订并重新制定2009年股票激励计划
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司经修订及重订的2009年股票激励计划 (“该计划”)下的限制性股票单位以股份为基础的薪酬开支分别为4,109美元及1,726美元。
限制性股票单位通常基于连续服务在一到三年的时间内授予。基于绩效的受限股票单位 通常根据员工的继续服务和公司的普通股价格(如授予书中定义的 )授予，在授予后的三年内达到设定的门槛。在确定授予日受限股票单位的公允价值 时，公允价值根据(A)预计没收、(B)基于历史模式的预期股息 和公司在预期持有期内的预期股息支付进行调整，以及(C)基于与预期持有期相匹配的到期日美国国债的 无风险利率。
截至2020年3月31日 ，预计剩余的未确认的基于股份的薪酬支出15,238美元将在加权 平均1.3年期间支出。
24
截至2020年3月31日的三个月股权激励奖励活动摘要如下：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 2020年1月1日未归属 | 2,263,988 | $ | 12.35 | |||||
| 授与 | 5,575 | 24.54 | ||||||
| 既得 | (16,157 | ) | 19.30 | |||||
| 2020年3月31日未归属 | 2,253,406 | $ | 12.33 | |||||
截至2020年3月31日的三个月内，归属股票的总公允价值为312美元。
(B) 修订并重新启动FBR&Co.2006长期股票激励计划
关于于2017年6月1日收购FBR&Co.，之前根据FBR&Co.2006长期股票激励计划(“FBR股票计划”)授予或可供发行的股权奖励 可根据该计划发行。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与FBR股票计划限制性股票奖励相关的 股票薪酬支出分别为791美元和767美元。截至2020年3月31日，预计剩余的未确认的基于股份的薪酬 费用3,833美元将在1.6年的加权平均期间支出。
截至2020年3月31日的三个月股权激励奖励活动摘要如下：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 2020年1月1日未归属 | 485,033 | $ | 18.33 | |||||
| 既得 | (41,963 | ) | 15.66 | |||||
| 没收 | (5,306 | ) | 19.18 | |||||
| 2020年3月31日未归属 | 437,764 | $ | 18.57 | |||||
在截至2020年3月31日的三个月内，根据FBR股票计划授予的股票的公允价值总额为657美元。
(C) 2018年员工购股计划
关于本公司的购买计划，截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月，基于股票的薪酬分别为165美元和121美元。截至2020年3月31日，《申购计划》预留发行股票592股。
注 16-净资本要求
B.公司的经纪自营商子公司Riley FBR、MLV和B.Riley Wealth Management(“BRWM”)在证券交易委员会注册为经纪自营商，是金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成员。(“FINRA”)。 公司的经纪-交易商子公司受SEC统一净资本规则(规则15c3-1)的约束，该规则要求子公司 保持最低净资本，总负债与净资本的比率均不得超过 15比1。因此，它们受SEC颁布的最低净资本要求的约束。截至2020年3月31日，B.Riley FBR的净资本为103,271美元，比其所需的净资本2,277美元高出100,994美元；MLV的净资本为91美元， 比其所需的净资本41美元高出50美元；BRWM的净资本为5,569美元，比其所需的净资本594美元高出4,975美元。
注 17-关联方交易
截至2020年3月31日，关联方应支付的4,391美元包括GACP I，L.P.的32美元。(“GACP I”)和来自GACP II，L.P.的14美元。(“GACP II”)管理费和其他运营费用，B.Riley主要合并 公司(一家于2019年4月11日完成首次公开募股的公司)和我们的全资子公司B.Riley Trust 赞助商有限责任公司应支付的5美元，以及根据担保本票额度，来自Great American Partners，LLC总裁John Ahn的4,340美元，该公司是我们的间接全资拥有的子公司(“GACP”)截至2020年3月31日，应付关联方的金额包括应付CA Global Partners(“CA Global”) 与CA Global代表GA Global PTRS管理的批发和行业清算活动相关的运营费用353美元，并包括在随附的简明资产负债表中欠关联方和合作伙伴的款项。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司以1800美元的价格将部分应收贷款出售给GACP。截至2020年3月31日，本公司已向B.Riley Partners Opportunity Fund(由我们的一家子公司管理的私募股权基金)出售了 贷款参与，金额 为12,405美元，并在截至2020年3月31日的三个月内记录了与B.Riley Partners Opportunity 基金贷款参与相关的利息支出552美元。我们的高管和董事会拥有69.8%的财务权益，其中 包括我们的联席首席执行官Bryant Riley于2020年3月31日在B.Riley Partners Opportunity Fund中48.8%的财务权益 。截至2019年12月31日，关联方应付的5832美元包括GACP I的145美元和GACP II的12美元的管理费和其他运营费用，B.Riley主体合并公司的13美元和3美元, 846约翰·安(John Ahn)根据与转让协议相关的有担保的本票额度 到期，如下所述。截至2019年12月31日，本公司向B.Riley Partners Opportunity Fund的参股贷款余额为12,478美元
25
于2019年4月1日，本公司与GACP管理的基金GACP II及GACP总裁John Ahn订立转让协议(“转让协议”)。转让协议规定(其中包括)将本公司于GACP II的有限合伙权益(“转让权益”)的55.56%转让予J.Ahn先生 ，该权益代表 总额为5,000美元的资本承诺。就转让协议而言，根据日期为2019年4月1日的有担保本票(“票据”)条款，本公司向安先生提供总额高达5,003美元的无追索权有担保信贷额度，为转让权益的购买价格提供资金。 吾等亦于2019年4月1日与安先生订立担保协议，授予本公司转让权益 的担保权益。该票据的年利率为7.00%。截至2020年3月31日，票据的本金和应计利息分别为4291美元(截至2020年3月31日的转账金额)和49美元。截至2020年3月31日的三个月，票据利息为74美元
本公司定期 参与本公司拥有股权并在董事会或同等机构中拥有代表权的公司的贷款和融资安排 。公司还可以提供咨询服务或投资银行服务 为这些公司筹集资金。这些交易可以总结如下：
索尼姆
公司有一笔来自Sonim Technologies，Inc.的应收贷款到期。(“Sonim”)，包括在公允价值为 的应收贷款中，公允价值分别为9,155美元和9,603美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日。于2020年3月31日到期的贷款本金 为10,170美元，年利率为10.0%，到期日为2022年9月1日。 在截至2020年3月31日的三个月内，本公司收到了88美元的本金付款。应收贷款 的一部分可按每股8.87美元的价格转换为Sonim普通股，具体取决于公司选择何时行使‘ 期权将贷款本金余额转换为Sonim普通股。
原始贷款于2017年10月发放，与本公司从Sonim现有股东购买的普通股和优先股 的初始投资有关。2017年10月， 公司还与Sonim签订了管理服务协议，为管理 提供咨询和咨询服务，费用每年最高可达200美元。管理服务协议于2019年9月终止。
Babcock 和Wilcox
公司有一笔来自Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的最后期限应收贷款到期。(“B&W”)，包括 应收贷款，在2020年3月31日的公允价值为104,998美元。截至2019年12月31日，最后期限 贷款包括在应收贷款中，按成本计算，账面价值为109,147美元。贷款的账面价值包括 截至2019年12月31日的本金113,330美元减去原始发行折扣4,183美元。利息按月支付，固定利率为年息12.0%。这笔贷款是向B&W提供的，作为对B&W与其他与本公司无关的贷款人的现有信贷协议 的各种修订的一部分。关于向B&W提供贷款，公司 于2019年4月收到认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,666,667股B&W普通股。行使认股权证的期权 将于2022年4月5日到期。
本公司的一家全资子公司 与B&W签订了一项服务协议，规定本公司总裁 担任B&W首席执行官至2020年11月30日(“高管咨询协议”)， 除非任何一方提前30天书面通知终止。根据该协议，提供服务的费用为每 年750美元，按月支付。此外，根据B&W董事会 薪酬委员会确定的某些业绩目标的实现情况，还可能赚取并支付给本公司一笔或多笔奖金。
2020年1月31日，根据上文讨论的对B&W现有 信贷协议的新修订， 公司向B&W提供了3万美元的额外最后期限贷款。B&W到期的额外最后期限应收贷款包括在应收贷款中， 截至2020年3月31日的公允价值为27,603美元。根据新修订，本公司亦就条款 表达成协议，据此，B&W将于2020年5月11日或之前进行再融资交易(“再融资”) 及B&W，而现有贷款人将修订及重述信贷协议。作为再融资的一部分， B&W的董事会规模也可能缩减至5名成员，公司保留任命2名 成员的能力。于2020年1月31日，本公司亦与B&W订立书面协议(“后盾承诺书”) ，据此，本公司同意填补作为 再融资条款一部分所需的200,000美元新债或股权融资的任何缺口，惟该等金额并未按再融资预期的条款 向第三方筹集。本公司、B&W和作为B&W现有信贷协议一方的贷款人正在进行 谈判，以修改和重述B&W的现有信贷协议，其中将包括延长信贷安排下未偿还金额的到期日 ，终止支持承诺函，公司附属公司承诺在 修订的信贷安排期间递增提供高达70,000美元的额外定期贷款融资，以及有限担保
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Maven
公司有来自theMaven，Inc.的应收贷款到期。(“Maven”)包括在应收贷款中，公允价值 ，公允价值分别为25,572美元和21,150美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日。本公司还有一笔来自Maven的应收贷款 ，其中包括公允价值为44,323美元的公允价值应收贷款。截至2019年12月31日，这笔贷款包括在应收贷款中，按成本计算，账面价值为47,933美元。应收贷款由 到期本金余额49,921美元减去截至2019年12月31日的1,988美元原始发行折扣组成。这些 贷款的利息年利率为12.0%至15.0%，到期日至2022年6月。
特许经营 集团
本公司从特许经营集团有限公司的子公司Vitamin Shoppe(“Vitamin Shoppe”)获得的 应收贷款 计入应收贷款，公允价值分别为4651美元和4951美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日到期。 到期日期为2022年12月16日的利息年利率为13.7%。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司确认了与FRG的资本租赁和收购交易相关的7160美元的FRG顾问费。
公司还与FRG签订了承诺函、贷款参与者担保和加拿大帝国商业银行担保，如上文附注 14-承诺和或有事项中披露的那样。
注 18-业务细分
公司的业务分为资本市场部门、拍卖和清算部门、估值和评估部门 、主要投资-联合在线和MagicJack部门以及品牌部门。这些可报告的细分市场是 所有不同的业务，每个业务都有不同的营销战略和管理结构。
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以下 是本公司每个可报告部门的某些财务数据摘要：
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资本市场细分市场： | ||||||||
| 收入-服务和费用 | $ | 104,413 | 48,014 | |||||
| 贷款的交易(亏损)收益和公允价值调整 | (182,442 | ) | 25,867 | |||||
| 利息收入-贷款和证券借贷 | 21,851 | 11,420 | ||||||
| 总收入 | (56,178 | ) | 85,301 | |||||
| 销售、一般和行政费用 | (54,711 | ) | (63,389 | ) | ||||
| 结构调整复苏 | — | 29 | ||||||
| 利息支出-出售证券借贷和贷款参与 | (8,473 | ) | (6,804 | ) | ||||
| 折旧摊销 | (1,105 | ) | (1,276 | ) | ||||
| 分部(亏损)收入 | (120,467 | ) | 13,861 | |||||
| 拍卖和清算部分： | ||||||||
| 收入-服务和费用 | 20,661 | 20,709 | ||||||
| 服务的直接成本 | (14,816 | ) | (6,274 | ) | ||||
| 销货成本 | (29 | ) | (14 | ) | ||||
| 销售、一般和行政费用 | (1,526 | ) | (2,915 | ) | ||||
| 折旧摊销 | (1 | ) | (2 | ) | ||||
| 分部收入 | 4,289 | 11,504 | ||||||
| 估值和评估部分： | ||||||||
| 收入-服务和费用 | 8,788 | 8,583 | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | (6,867 | ) | (7,187 | ) | ||||
| 折旧摊销 | (41 | ) | (33 | ) | ||||
| 分部收入 | 1,880 | 1,363 | ||||||
| 本金投资-联合在线和MagicJack部门： | ||||||||
| 收入-服务和费用 | 21,718 | 26,590 | ||||||
| 收入-货物销售 | 1,004 | 945 | ||||||
| 总收入 | 22,722 | 27,535 | ||||||
| 服务的直接成本 | (5,136 | ) | (7,842 | ) | ||||
| 销货成本 | (740 | ) | (1,105 | ) | ||||
| 销售、一般和行政费用 | (5,463 | ) | (7,020 | ) | ||||
| 折旧摊销 | (2,879 | ) | (3,463 | ) | ||||
| 重组费用 | — | (176 | ) | |||||
| 分部收入 | 8,504 | 7,929 | ||||||
| 品牌细分市场： | ||||||||
| 收入-服务和费用 | 3,801 | — | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | (904 | ) | — | |||||
| 折旧摊销 | (714 | ) | — | |||||
| 商号减值 | (4,000 | ) | — | |||||
| 分段损耗 | (1,817 | ) | — | |||||
| 来自可报告部门的合并营业(亏损)收入 | (107,611 | ) | 34,657 | |||||
| 公司和其他费用 | (13,533 | ) | (9,679 | ) | ||||
| 利息收入 | 246 | 637 | ||||||
| 股权投资亏损 | (236 | ) | (3,762 | ) | ||||
| 利息费用 | (15,654 | ) | (10,770 | ) | ||||
| 所得税前收入(亏损) | (136,788 | ) | 11,083 | |||||
| 所得税优惠(拨备) | 37,539 | (3,104 | ) | |||||
| 净(亏损)收入 | (99,249 | ) | 7,979 | |||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | (584 | ) | (44 | ) | ||||
| B.Riley金融公司的净(亏损)收入 | (98,665 | ) | 8,023 | |||||
| 优先股股息 | 1,055 | — | ||||||
| 普通股股东可获得的净(亏损)收入 | $ | (99,720 | ) | $ | 8,023 | |||
28
下表显示了按地理区域划分的收入：
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 收入-服务和费用： | ||||||||
| 北美 | $ | 158,466 | $ | 103,820 | ||||
| 澳大利亚 | 664 | 15 | ||||||
| 欧洲 | 251 | 61 | ||||||
| 总收入--服务和费用 | $ | 159,381 | $ | 103,896 | ||||
| 贷款的交易(亏损)收益和公允价值调整 | $ | (182,442 | ) | $ | 25,867 | |||
| 北美 | ||||||||
| 收入-货物销售 | ||||||||
| 北美 | $ | 1,004 | $ | 945 | ||||
| 收入-利息收入-贷款和证券借贷： | ||||||||
| 北美 | $ | 21,851 | $ | 11,420 | ||||
| 总收入： | ||||||||
| 北美 | $ | (1,121 | ) | $ | 142,052 | |||
| 澳大利亚 | 664 | 15 | ||||||
| 欧洲 | 251 | 61 | ||||||
| 总收入 | $ | (206 | ) | $ | 142,128 | |||
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，长期资产(包括财产和设备以及其他资产)分别为12,223美元和12,727美元位于北美。
分部 资产不向本公司首席运营决策者报告，也不由公司首席运营决策者使用，以分配资源或评估分部的业绩 ，因此，分部总资产并未披露。
29
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些 情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“未来”、“打算”、“寻求”、“可能”、“潜在” 或“继续”等术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。 实际事件或结果可能大不相同。
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任 。我们没有义务在提交本季度报告后更新任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
下面对我们财务状况和经营结果的讨论 应与本季度报告中其他地方的精简合并财务报表以及相关注释和其他财务信息一起阅读。我们还敦促读者 仔细查看和考虑我们所做的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方 提供建议，包括但不限于本季度 报告第II部分第1A项在“风险因素”标题下所作的披露。
风险 可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的因素包括 但不限于以下风险：我们的收入和经营结果的波动性；冠状病毒大流行不可预测和持续的 影响；金融市场状况的变化；我们产生足够收入以 实现和维持盈利能力的能力；我们面临的信用风险；我们业务的短期性质；我们对库存或资产的估计和估值的准确性与我们的拍卖或清算活动相关的潜在损失；我们对通信、 信息和其他系统和第三方的依赖；与我们拍卖和清算业务中的购买交易相关的潜在损失；金融机构客户的潜在损失；我们 自营投资的潜在损失或流动性不足；不断变化的经济和市场状况；如果我们 提供不准确的评估或估值，可能的责任和对我们声誉的损害；与购买交易相关的潜在库存降价； 未能成功竞争我们根据我们的信贷安排或按需在市场上借款的能力 我们未能遵守我们的信贷协议或优先票据的条款； 我们满足未来资本要求的能力；我们实现已完成收购收益的能力，包括 我们实现预期机会和运营成本节约的能力, 我们的品牌投资组合许可证持有人未能向我们支付版税， 以及我们的品牌投资组合面临激烈竞争， 管理层在与收购相关的问题上转移了 管理时间，以及我们的品牌投资组合面临激烈竞争，估计 已完成和拟议的收购将导致 报告收益的增加。我们不承担公开更新 或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除上下文另有要求外，本季度报告中提及的“公司”、“B.Riley”、“ ”B.Riley Financial、“We”、“Us”或“Our”均指B. Riley Financial，Inc.的合并业务。以及它的所有子公司。
概述
一般信息
B. 莱利金融公司(纳斯达克股票代码：RILY)及其子公司通过几家 运营子公司提供协作性金融服务和解决方案，包括：
| ● | B. Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)是一家领先的全方位服务投资银行 ，向企业、机构和高净值个人客户提供财务咨询、公司融资、研究、证券借贷和销售以及交易服务。 B.Riley FBR成立于2017年11月，由B.Riley&Co合并而成，LLC 和FBR Capital Markets&Co.，该公司于2017年6月收购；合并后的经纪交易商的名称 随后改为B.Riley FBR，Inc. |
| ● | B. 莱利财富管理公司(“B.Riley Wealth Management”)为个人和家庭、公司和 非营利性组织提供全面的 财富管理和经纪服务，包括合格的退休计划、信托、基金会和 捐赠基金。B.Riley Wealth Management的前身是Wunderlich Securities，Inc.，该公司于2017年7月3日收购了该公司，并于2018年6月更名。 |
| ● | B. Riley Capital Management，LLC，一家美国证券交易委员会(“SEC”) 注册投资顾问公司，包括： |
| o | b. 莱利资产管理公司(Riley Asset Management)，某些私募基金以及机构和高净值投资者的顾问； |
| o | Great American Capital Partners，LLC(“GACP”)，两家私人基金GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合伙人，向中端市场上市和私营美国公司提供优先担保贷款和二次留置权担保贷款的直接贷款基金 。 |
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| ● | GlassRatner Consulting&Capital Group LLC(“GlassRatner”)是一家专业的金融咨询服务公司， 为股东、债权人和公司提供咨询服务， 包括尽职调查、欺诈调查、公司诉讼支持、危机管理 和破产服务。我们于2018年8月1日收购了GlassRatner。GlassRatner加强了B.Riley的多样化平台，并赞扬了B.Riley FBR提供的重组服务 。 |
| ● | Great American Group，LLC(“Great American Group”)，为广泛的零售和工业客户提供资产处置和拍卖解决方案的领先供应商。 |
| ● | Great American Group Consulting and Value Services，LLC，为基于资产的贷款人、私募股权投资公司和企业客户提供评估和评估服务的领先提供商。 |
我们 还奉行投资或收购我们认为具有诱人投资回报特征的公司的战略。 我们收购了United Online，Inc.(“UOL”或“United Online”)于2016年7月1日和magicJack vocalTec Ltd. (“magicJack”)于2018年11月14日，作为我们本金投资策略的一部分。
| ● | UOL 是一家通信公司，提供消费者订阅服务和产品， 由主要在美国销售的NetZero和Juno品牌的互联网接入服务和设备 组成。 |
| ● | magicJack 是一家基于IP语音(“VoIP”)云的技术和服务通信提供商 。 |
br 公司拥有多数股权的品牌提供品牌投资组合的许可。br Brand拥有与六个品牌的许可证相关的资产 和知识产权：Catherine Malandrino、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited Too和Nanette Lepol。
我们 总部设在洛杉矶，在全美主要城市设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会和西棕榈滩。
出于 财务报告的目的，我们将我们的业务分为五个运营部门：(I)资本市场，(Ii)拍卖和清算， (Iii)估值和评估，(Iv)主要投资-United Online和MagicJack以及(V)品牌。
资本 市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和高净值客户提供全方位的投资银行、企业融资、咨询、金融 咨询、研究、证券借贷、财富管理以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购以及重组 为上市和非上市公司、首次和二级公开发行以及机构私募提供咨询服务。 此外，我们交易股票证券作为我们账户的本金，包括对子公司管理的基金的投资。 我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，这些业务为机构和个人投资者管理各种私募和公共资金。 我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，这些业务为机构投资者 和个人投资者管理各种私募和公共资金。
拍卖 和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们重要的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络 来定制我们的服务，以满足众多客户的特定需求、 物流挑战和困境。此外，我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供服务 。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门 运营，即零售店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门 通过由我们控制的有限责任公司运营。
评估 和评估段。我们的评估和评估部门为金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资金提供者提供评估和评估服务。这些服务主要包括资产估值(I)用于确定和监控担保金融交易和贷款安排的抵押品的价值，以及(Ii) 与潜在的业务合并有关。我们的估值和评估部门通过由我们持有多数股权的有限责任公司 运营。
主体 投资-联合在线和MagicJack Segment。我们的主要投资-联合在线和MagicJack部门由 主要为具有吸引力的投资回报特征而收购的业务组成。目前，该细分市场包括提供消费者互联网接入的UOL和提供VoIP通信及相关 产品和订阅服务的magicJack。
品牌 细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可 创造收入，由BR Brand持有。
最近 发展动态
2020年1月30日，世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“冠状病毒爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。冠状病毒爆发的全面影响继续演变。冠状病毒 爆发对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间 和传播以及相关的建议和限制。这些事态发展以及冠状病毒爆发对金融市场和整体经济的影响 高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或 整体经济受到较长时间的影响，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响 。
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运营结果
接下来的 对我们财务结果的逐期比较不一定预示着未来的 结果。
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
精简 合并操作报表
(千美元 )
| 三个月 | ||||||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | 变化 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 服务及费用 | $ | 159,381 | $ | 103,896 | $ | 55,485 | ||||||
| 贷款的交易(亏损)收益和公允价值调整 | (182,442 | ) | 25,867 | (208,309 | ) | |||||||
| 利息收入-贷款和证券借贷 | 21,851 | 11,420 | 10,431 | |||||||||
| 售卖货品 | 1,004 | 945 | 59 | |||||||||
| 总收入 | (206 | ) | 142,128 | (142,334 | ) | |||||||
| 业务费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 19,952 | 14,116 | 5,836 | |||||||||
| 销货成本 | 769 | 1,119 | (350 | ) | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 87,744 | 94,964 | (7,220 | ) | ||||||||
| 重组费用 | — | 147 | (147 | ) | ||||||||
| 商号减值 | 4,000 | — | 4,000 | |||||||||
| 利息支出-出售证券借贷和贷款参与 | 8,473 | 6,804 | 1,669 | |||||||||
| 业务费用共计 | 120,938 | 117,150 | 3,788 | |||||||||
| 营业(亏损)收入 | (121,144 | ) | 24,978 | (146,122 | ) | |||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||
| 利息收入 | 246 | 637 | (391 | ) | ||||||||
| 股权投资亏损 | (236 | ) | (3,762 | ) | 3,526 | |||||||
| 利息费用 | (15,654 | ) | (10,770 | ) | (4,884 | ) | ||||||
| 所得税前收入(亏损) | (136,788 | ) | 11,083 | (147,871 | ) | |||||||
| 所得税优惠(拨备) | 37,539 | (3,104 | ) | 40,643 | ||||||||
| 净(亏损)收入 | (99,249 | ) | 7,979 | (107,228 | ) | |||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | (584 | ) | (44 | ) | (540 | ) | ||||||
| B.Riley金融公司的净(亏损)收入 | (98,665 | ) | 8,023 | (106,688 | ) | |||||||
| 优先股股息 | 1,055 | — | 1,055 | |||||||||
| 普通股股东可获得的净(亏损)收入 | $ | (99,720 | ) | $ | 8,023 | $ | (107,743 | ) | ||||
32
营业收入
下面的 表和下面的讨论基于我们如何分析我们的业务。
| 三个月 | ||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | 变化 | ||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | % | |||||||||||||
| 收入-服务和费用： | ||||||||||||||||
| 资本市场细分市场 | $ | 104,413 | $ | 48,014 | $ | 56,399 | 117.5 | % | ||||||||
| 拍卖和清算部分 | 20,661 | 20,709 | (48 | ) | -0.2 | % | ||||||||||
| 评估和评估部分 | 8,788 | 8,583 | 205 | 2.4 | % | |||||||||||
| 主要投资-联合在线和MagicJack细分市场 | 21,718 | 26,590 | (4,872 | ) | -18.3 | % | ||||||||||
| 品牌 | 3,801 | — | 3,801 | 100.0 | % | |||||||||||
| 小计 | 159,381 | 103,896 | 55,485 | 53.4 | % | |||||||||||
| 收入-货物销售： | ||||||||||||||||
| 主要投资-联合在线和MagicJack细分市场 | 1,004 | 945 | 59 | 6.2 | % | |||||||||||
| 小计 | 1,004 | 945 | 59 | 6.2 | % | |||||||||||
| 贷款的交易(亏损)收益和公允价值调整 | ||||||||||||||||
| 资本市场细分市场 | (182,442 | ) | 25,867 | (208,309 | ) | -805.3 | % | |||||||||
| 小计 | (182,442 | ) | 25,867 | (208,309 | ) | -805.3 | % | |||||||||
| 利息收入-贷款和证券借贷： | ||||||||||||||||
| 资本市场细分市场 | 21,851 | 11,420 | 10,431 | 91.3 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | (206 | ) | $ | 142,128 | $ | (142,334 | ) | -100.1 | % | ||||||
在截至2020年3月31日的三个月中，总收入 从截至2019年3月31日的三个月的1.421亿美元下降到约1.423亿美元 。在截至2020年3月31日的三个月中，收入下降的主要原因是 贷款的交易亏损和公允价值调整收入减少了2.083亿美元，但服务和手续费收入增加了5550万美元，利息收入-贷款和证券借贷收入增加了1040万美元，部分抵消了这一下降。在截至2020年3月31日的三个月里，来自服务和费用的收入增加了 5550万美元，这主要是由于 资本市场部门的收入增加了5640万美元，估值和评估部门增加了20万美元，品牌部门增加了380万美元 ，部分被主要投资-United Online和magicJack部门收入减少了490万美元所抵消。 和magicJack部门的收入减少了490万美元。 这主要是由于资本市场部门的收入增加了5640万美元，估值和评估部门的收入增加了20万美元，品牌部门的收入增加了380万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，资本市场部门的服务和费用收入 增加了5640万美元，从截至2019年3月31日的三个月的4800万美元增加到1.044亿美元。收入增加的主要原因是 来自公司财务、咨询和投资银行费用的收入增加了4950万美元，佣金增加了360万美元，资产管理费增加了280万美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，拍卖和清算部门的服务和费用收入 保持在2070万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，估值和评估部门的服务和费用收入 增加了20万美元，从截至2019年3月31日的三个月的860万美元增加到880万美元。估值和评估部门的收入增长主要是由于我们为金融机构、贷款人和私募股权投资者 监控抵押品进行估值的评估活动的收入增加。
截至2020年3月31日的三个月中，信安投资-United Online和MagicJack部门的服务和费用收入 从截至2019年3月31日的三个月的2660万美元下降了490万美元至2170万美元 。 服务和费用收入减少是因为订阅服务减少了360万美元，广告 许可和其他收入减少了130万美元。管理层预计，主要投资-联合在线和MagicJack 部门的收入将继续同比下降。
截至2020年3月31日的三个月，品牌部门的服务和费用收入 为380万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了Brands 部门。此细分市场包括的主要收入来源 是商标许可。
交易 贷款收入和公允价值调整从截至2019年3月31日的三个月的收益2590万美元减少到截至2020年3月31日的三个月的亏损1.824亿美元。截至2020年3月31日的三个月的1.824亿美元亏损包括在我们自营交易账户中投资赚取的已实现和未实现金额1.645亿美元 ，以及我们按公允价值计算的应收贷款未实现金额1790万美元。
33
利息 收入-截至2020年3月31日的三个月内，贷款和证券借贷增加了1040万美元，从截至2019年3月31日的三个月的1140万美元增加到2190万美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，证券借贷利息收入分别为1010万美元 和930万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，贷款利息收入分别为1170万美元 和210万美元。贷款利息收入增加 主要是由于我们资本市场部门的贷款活动增加，其中包括应收贷款从2019年3月31日的8750万美元增加到2020年3月31日的3.263亿美元。
货物销售量 、售出货物成本和毛利
| 截至2020年3月31日的三个月 | 截至2019年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 校长 | 校长 | |||||||||||||||||||||||
| 投资- | 投资- | |||||||||||||||||||||||
| 拍卖 | 联合 | 拍卖 | 联合 | |||||||||||||||||||||
| 和 清算 | 在线和 MagicJack | 和 清算 | 在线和 MagicJack | |||||||||||||||||||||
| 线段 | 线段 | 总计 | 线段 | 线段 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入-货物销售 | $ | — | $ | 1,004 | $ | 1,004 | $ | — | $ | 945 | $ | 945 | ||||||||||||
| 销货成本 | 29 | 740 | 769 | 14 | 1,105 | 1,119 | ||||||||||||||||||
| 货物销售毛利 | $ | (29 | ) | $ | 264 | $ | 235 | $ | (14 | ) | $ | (160 | ) | $ | (174 | ) | ||||||||
| 毛利率百分比 | (100.0 | %) | 26.3 | % | 23.4 | % | (100.0 | %) | (16.9 | %) | (18.4 | %) | ||||||||||||
在截至2020年3月31日的三个月中，来自商品销售的收入 增加了10万美元，从截至2019年3月31日的三个月的90万美元 增加到100万美元。商品销售收入的增长归因于 与VoIP服务相关的MagicJack设备销售中的10万美元。截至2020年3月31日的三个月的销售成本为80万美元，毛利率为23.4%。
运营费用
直接 服务成本。服务的直接成本和服务的直接成本占收入的百分比-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内的服务 和按细分市场划分的费用如下：
| 截至2020年3月31日的三个月 | 截至2019年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 校长 | 校长 | |||||||||||||||||||||||
| 投资- | 投资- | |||||||||||||||||||||||
| 拍卖 | 联合 | 拍卖 | 联合 | |||||||||||||||||||||
| 和 清算 | 在线和 MagicJack | 和 清算 | 在线和 MagicJack | |||||||||||||||||||||
| 线段 | 线段 | 总计 | 线段 | 线段 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入-服务和费用 | $ | 20,661 | 21,718 | $ | 20,709 | $ | 26,590 | |||||||||||||||||
| 服务的直接成本 | 14,816 | 5,136 | $ | 19,952 | 6,274 | 7,842 | $ | 14,116 | ||||||||||||||||
| 服务和费用的毛利 | $ | 5,845 | $ | 16,582 | $ | 14,435 | $ | 18,748 | ||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 28.3 | % | 76.4 | % | 69.7 | % | 70.5 | % | ||||||||||||||||
截至2020年3月31日的三个月中，直接成本总额从截至2019年3月31日的 三个月的1,410万美元增加到2,000万美元，增幅为580万美元。拍卖和清算部门的直接服务成本增加了850万美元 ，部分被主要投资-联合在线和MagicJack部门减少270万美元所抵消。拍卖和清算部门的直接成本 增加的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月 执行了多种参与类型。信安投资 -United Online和magicJack部门的直接成本下降主要是由于在2019年第二季度出售了magicJack的一个部门 。
拍卖 和清算
在截至2020年3月31日的三个月里，拍卖和清算部门的服务和费用毛利率降至收入的28.3%，而截至2020年3月31日的三个月为收入的69.7%。拍卖和清算部分的利润率下降 是由于与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月内进行的担保和佣金以及费用承诺的类型混合 。
34
主体 投资-联合在线和MagicJack
在截至2020年3月31日的三个月里，主要投资-United Online和MagicJack部门的毛利率增至收入的76.4%，而截至2020年3月31日的三个月为收入的70.5%。信安投资-United Online和MagicJack部门利润率 的增加主要是由于2019年第二季度出售了MagicJack的一个部门 。
销售、 一般和管理费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，销售、一般和行政费用包括以下费用：
销售， 一般和管理费用
| 三个月 | 三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 数量 | % | 数量 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 资本市场细分市场 | $ | 55,816 | 63.7 | % | $ | 64,665 | 68.1 | % | $ | (8,849 | ) | (13.7 | %) | |||||||||||
| 拍卖和清算部分 | 1,527 | 1.7 | % | 2,917 | 3.1 | % | (1,390 | ) | (47.7 | %) | ||||||||||||||
| 评估和评估部分 | 6,908 | 7.9 | % | 7,220 | 7.6 | % | (312 | ) | (4.3 | %) | ||||||||||||||
| 主要投资-联合在线和MagicJack细分市场 | 8,342 | 9.5 | % | 10,483 | 11.0 | % | (2,141 | ) | (20.4 | %) | ||||||||||||||
| 品牌细分市场 | 1,618 | 1.8 | % | — | 0.0 | % | 1,618 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 公司和其他细分市场 | 13,533 | 15.4 | % | 9,679 | 10.2 | % | 3,854 | 39.8 | % | |||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用合计 | $ | 87,744 | 100.0 | % | $ | 94,964 | 100.0 | % | $ | (7,220 | ) | (7.6 | %) | |||||||||||
在截至2020年3月31日的三个月中，总销售额、一般 和管理费用从截至2019年3月31日的三个月的9,500万美元减少了约720万美元 至8770万美元。销售、一般和 管理费用减少约720万美元，原因是资本市场部门减少了880万美元，拍卖和清算部门减少了140万美元，估值和评估部门减少了30万美元，信安投资-联合在线和MagicJack部门减少了210万美元 ，但被 品牌部门增加160万美元以及公司和其他部门增加了390万美元所部分抵消
资本 市场
销售， 在截至2020年3月31日的三个月中，资本市场部门的一般和管理费用从截至2019年3月31日的三个月的6470万美元减少到5580万美元，减少了880万美元。减少的主要原因是 咨询费用减少2,580万美元，部分被工资和相关费用增加1,510万美元所抵消。
拍卖 和清算
销售， 在截至2020年3月31日的三个月中，拍卖和清算部门的一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的290万美元减少到150万美元，减少了140万美元。拍卖和清算部门的销售、一般 和行政费用减少的主要原因是工资 和相关费用减少了120万美元。
估值 和评估
销售， 截至2020年3月31日的三个月，估值和评估部门的一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的720万美元减少到690万美元，减少了30万美元。估值和评估部门的销售、一般 和管理费用减少的主要原因是工资 和相关费用减少了40万美元。
主体 投资-联合在线和MagicJack
在截至2020年3月31日的三个月里，主要投资-United Online和magicJack部门的销售、 一般和管理费用减少了210万美元 ，从截至2019年3月31日的三个月的1050万美元减少到830万美元。信安投资-United Online和MagicJack部门的销售、一般和管理费用减少 主要是由于工资和相关费用减少了80万美元，以及法律费用减少了50万美元。
35
品牌
在截至2020年3月31日的三个月里，品牌部门的销售、 一般和管理费用为160万美元。我们在2019年10月28日收购了BR Brands的多数股权后，于2019年建立了品牌部门。
公司 和其他
在截至2020年3月31日的三个月中，公司和其他部门的销售、一般和 管理费用从截至2019年3月31日的三个月的970万美元增加了约380万美元，达到1350万美元。截至2020年3月31日的三个月，公司 和其他部门的费用增加，主要是由于记录了与我们被收购的一家子公司的 相关的收购前诉讼索赔1,020万美元的其他费用，部分被优先票据回购的债务清偿收益 和专业费用减少550万美元所抵消。
商号损坏 。由于冠状病毒爆发对经济活动和市场波动的影响 ，我们对截至2020年3月31日的无形资产进行了测试，并确定品牌部门中的无限活商号 受到了损害。在截至2020年3月31日的三个月中，本公司确认了400万美元的无限生机商号减值 。
其他 收入(费用)。其他收入包括截至2020年3月31日的三个月的利息收入20万美元和截至2019年3月31日的三个月的60万美元 。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为1570万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为1080万美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出增加，主要是由于发行2021年、2023年、2024年、2025年、2026年和2027年到期的优先票据 的利息支出增加了550万美元，但被2018年12月期限 贷款的利息支出减少40万美元以及我们基于资产的信贷安排和其他贷款的利息支出减少了20万美元所部分抵消。截至2020年3月31日的三个月的其他 收入包括股权投资亏损20万美元 股权投资收入 ，而去年同期为380万美元。
(亏损)所得税前收入 。截至2020年3月31日的三个月，所得税前亏损为1.368亿美元，而截至2019年3月31日的三个月，所得税前收益为1110万美元。所得税前收入的减少主要是由于收入减少了约1.423亿美元，利息支出增加了490万美元，运营费用增加了380万美元，利息收入减少了40万美元，但如上所述，部分被 股权投资亏损减少350万美元所抵消。
所得税受益 (拨备)。截至2020年3月31日的三个月，所得税收益为3750万美元，而截至2019年3月31日的三个月，所得税拨备为310万美元。截至2020年3月31日的三个月的有效所得税税率为27.4%，而截至2019年3月31日的三个月的拨备为28.0% 。
可归因于非控股权益的净 亏损。可归因于非控股权益的净收入代表BR Brand(我们不拥有其会员权益的20%)和Great American Global Partners，LLC(我们不拥有其会员权益的50%)所产生的净收入的比例 份额。截至2020年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为60万美元 ，而截至2019年3月31日的三个月为4.4万美元。
公司应占净 (亏损)收入。截至2020年3月31日的三个月，公司应占净亏损为9870万美元，而截至2019年3月31日的三个月，公司应占净收益为800万美元。截至2020年3月31日止三个月，本公司应占净收益较2019年同期减少 ，主要原因是营业收入减少1.461亿美元，利息支出增加490万美元，利息收入减少40万美元，非控股权益亏损增加50万美元， 所得税收益增加4060万美元，股权投资亏损减少
优先 股票股息。2019年10月7日，本公司结束公开发行存托股份，每股相当于6.875%系列累计永久优先股股份的千分之一 ，每股面值0.0001美元。A系列优先股 持有者在本公司董事会授权时，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的6.875%(相当于每股存托股份1,718.75美元或1.71875美元 )的比率 获得累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的最后一天左右按季度拖欠支付。 公司于2020年1月9日宣布每股存托股票0.4296875美元的现金股息，于2020年1月31日支付给截至2020年1月21日收盘登记在册的持有人。
36
普通股股东可获得的净 (亏损)收入。截至2020年3月31日的三个月，普通股股东可获得的净亏损为9970万美元，而截至2019年3月31日的三个月，普通股股东可获得的净收入为800万美元。 截至2019年3月31日的三个月，普通股股东可获得的净亏损为9970万美元。与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，普通股股东可获得的净亏损与 相比有所增加，主要原因是营业收入减少1.461亿美元，利息支出增加 490万美元，利息收入减少40万美元，非控股权益应占亏损增加50万美元，优先股股息增加110万美元，这部分被4060万美元的所得税收益增加和
流动性 与资本资源
我们的 运营资金来自现有手头现金、运营产生的现金、优先 应付票据项下的借款、定期贷款和信贷安排以及特殊用途融资安排。
2020年1月30日，世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“冠状病毒爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒爆发归类为大流行。冠状病毒爆发的全面影响继续演变。冠状病毒 爆发对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括爆发的持续时间和蔓延，以及相关的建议和限制。这些事态发展以及冠状病毒爆发对金融市场和整体经济的影响高度不确定，无法预测。如果金融市场 和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况 和现金流可能会受到重大不利影响。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别产生了9920万美元的净亏损 和800万美元的净收益。我们的现金流和盈利能力受到按季度和年度执行的零售清算和资本市场交易的数量和 规模的影响。
截至2020年3月31日， 我们有1.242亿美元的无限制现金和现金等价物，50万美元的限制性现金，2.78亿美元的证券 和其他按公允价值持有的投资，3.263亿美元的应收贷款和9.397亿美元的未偿还借款。截至2020年3月31日，未偿还借款为9.397亿美元，包括(A)发行7.50%2027年债券的借款1.255亿美元，(B)发行7.25%2027年债券的借款1.225亿美元，(C)发行2023年7.375%债券的借款 1.274亿美元，(D)发行2023年6.875%债券的借款1.131亿美元，(E)发行6.75%2024年债券借入110.5 百万美元，(F)发行6.50%2026年债券借入1.347亿美元，(G)发行2025年6.375厘债券借入1.309亿美元，(H)根据下文讨论的BRPAC信贷协议借入6,190万美元 ，(I)应付票据700万美元，以及(J)参与贷款1,240万美元{我们相信，我们目前的现金和现金等价物、拥有的证券和其他投资、我们 基于资产的信贷安排下的可用资金，以及预计将从经营活动中产生的现金，将足以满足我们至少从随附的财务 报表发布之日起的未来12个月的营运 资本和资本支出要求。我们继续监控我们的财务业绩，以确保有足够的流动性为运营提供资金并执行我们的业务计划。
我们可能会根据我们的财务状况和经营业绩不时决定支付股息。2020年5月8日， 我们宣布季度股息为每股0.25美元，将于2020年6月10日左右支付给截至2020年6月1日登记在册的股东。在截至2019年12月31日的年度内，我们为普通股支付了4110万美元的现金股息。2020年3月3日，董事会宣布将定期季度股息从每股0.175美元提高到0.25美元。 虽然董事会目前打算每季度定期支付每股0.25美元的股息，并根据不时的特殊情况支付特别股息 ，但我们的董事会可以随时减少或停止支付 股息。未来我们普通股的任何股息或回购的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营业绩、现金流、资本支出和董事会可能认为相关的其他因素。 我们的普通股未来的任何股息或回购将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营业绩、现金流、资本支出和董事会可能认为相关的其他因素。
截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，我们的普通股股息活动摘要如下：
| 正规化 | 特殊 | 总计 | ||||||||||||||
| 股东 | 分红 | 分红 | 分红 | |||||||||||||
| 声明日期 | 支付日期 | 记录 日期 | 数量 | 数量 | 数量 | |||||||||||
| 2020年3月3日 | 2020年3月31日 | 2020年3月17日 | $ | 0.25 | $ | 0.10 | $ | 0.35 | ||||||||
| 2019年10月30日 30 | 2019年11月 26日 | 2019年11月14日 14 | 0.175 | 0.475 | 0.650 | |||||||||||
| 2019年8月1日 | 2019年08月29日 | 2019年08月15日 | 0.175 | 0.325 | 0.500 | |||||||||||
| 2019年5月1日 | 2019年05月29日 | 2019年05月15日 | 0.08 | 0.18 | 0.26 | |||||||||||
| 2019年3月5日 5 | 2019年03月26日 | 2019年03月19日 | 0.08 | 0.00 | 0.08 | |||||||||||
A系列优先股 持有者在本公司董事会授权时，有权按每年25,000美元清算优先股(每股存托股份25美元)的6.875%(相当于每股存托股份1,718.75美元或1.71875美元 )的比率 获得累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的最后一天左右每季度支付拖欠股息。 截至2020年3月31日，存托股票的拖欠股息为725美元。2020年1月9日，本公司宣布 每股存托股份0.4296875美元的现金股息，于2020年1月31日支付给截至2020年1月21日收盘登记在册的持有人 。2020年4月13日，本公司宣布派发现金股息，每股存托股份0.4296875美元，于2020年4月30日支付给截至2020年4月23日收盘登记在册的持有人。
37
我们为业务提供资金的 主要流动资金来源是手头现有现金、运营产生的现金、优先应付票据项下的借款、定期贷款 和信贷安排，发行普通股和优先股以及特殊目的融资安排 。
现金 流量汇总
| 三个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
提供的净现金(使用 in)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 455 | $ | 8,924 | ||||
| 投资活动 | (71,492 | ) | (26,513 | ) | ||||
| 融资活动 | 92,332 | 8,241 | ||||||
| 外币对现金的影响 | (1,332 | ) | 23 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 19,963 | $ | (9,325 | ) | |||
在截至2020年3月31日的三个月里，运营活动中提供的现金为50万美元，而截至2019年3月31日的三个月为890万美元。截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金包括经2490万美元的非现金项目调整后的9920万美元 净亏损以及7480万美元的运营资产和负债变化。2490万美元的非现金项目包括(A)500万美元的折旧和摊销，(B)530万美元的股份补偿，(C)20万美元的股权投资损失 ，(D)1790万美元的公允价值调整，(E)70万美元的可疑账户拨备，(F)分配给强制赎回的非控股权益的收入20万美元，(G)其他非现金利息 和其他(I)无形资产减值和处置固定资产损失400万美元和(J)债务清偿收益160万美元。
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为7150万美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于投资 活动的现金为2650万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，投资活动中使用的现金 包括用于应收贷款的现金1.153亿美元，出售贷款参与的偿还 20万美元，以及用于购买物业和设备的现金40万美元，由从应收贷款 偿还4,210万美元，向关联方出售应收贷款180万美元，以及股权投资股息 收到的现金抵消。在截至2019年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金包括用于应收贷款的现金 2020万美元，用于股权投资的现金1060万美元和用于购买物业和设备的现金 170万美元，从应收贷款偿还的现金550万美元和来自股权投资的股息40万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为9230万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为 820万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，融资 活动提供的现金主要包括发行优先票据的收益1.711亿美元和发行优先股的收益 460万美元，由以下部分抵消：(A)3710万美元用于偿还我们基于资产的信贷安排，(B)2410万美元用于回购 我们的普通股，(C)960万美元用于支付我们普通股的股息，(D)480万美元用于偿还我们的贷款 (E)180万美元用于回购我们的优先票据，(F)270万美元用于支付债务发行成本，(G)130万美元 分配给非控股权益，(H)110万美元用于支付我们优先股的股息，(I)50万美元用于支付归属限制性股票的就业税，以及(J)40万美元用于偿还我们的其他应付票据。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金主要包括我们定期贷款的1,000万美元收益，发行优先票据的500万美元收益，被(A)260万美元用于回购我们的普通股， (B)260万美元用于支付普通股的现金股息，(C)70万美元用于支付授予 限制性股票的就业税(D)40万美元用于偿还应付票据所抵消的现金。大约20万美元用于债务发行成本 和(E)30万美元分配给非控股权益。
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信用 协议
2017年4月21日，我们修订了与富国银行 Fargo Bank的基于资产的信贷安排协议(修订后的信贷协议)，将最高借款上限从1.00亿美元提高到2.0亿美元。除其他事项外，这种修改 还将信贷安排的到期日从2018年7月15日延长至2022年4月21日。信贷协议继续 ，以允许根据2015年3月19日与富国银行附属公司签订的单独信贷协议(“英国信贷协议”)进行借款 ，该协议规定为在英国的交易提供融资，借款金额最高 至5,000万英镑。英国信贷协议上的任何借款都会减少基于资产的2亿美元 信贷安排的可用性。英国信贷协议在某些方面与信贷协议交叉抵押和整合。 信贷协议继续包括从2016年10月5日修订信贷 协议开始增加我们的加拿大子公司，以促进借款，为加拿大的零售清算交易提供资金。 信贷协议继续包括我们加拿大子公司的加入，即2016年10月5日修订的信贷协议 ，以促进借款，为加拿大的零售清算交易提供资金。我们会不时利用此信贷 为与清算活动相关的成本和支出提供资金。我们还利用这项信贷安排 为在有担保的基础上进行的清算活动开具信用证。受某些 限制和补偿的限制，我们可以根据信贷安排借款最多2亿美元，减去根据英国信贷协议借款的本金总额 (如果生效)。信贷安排下的借款仅由贷款人自行决定 ，一般要求在180天内偿还。 相关信贷协议项下每笔循环信贷预付款的利率受某些条款和条件的限制, 等于LIBOR加上2.25%至3.25%的保证金，具体取决于预付款的类型和预付款所代表的相关交易的百分比。 信贷安排由与清算服务合同(根据该合同发放任何未偿还贷款或信用证)提供的服务所获得的收益以及在清算时出售的与 此类合同相关的资产(如果有)作为担保。信贷安排还提供净利润的2.5%至17.5%的成功手续费(如果 有的话)，这些净利润是根据相关信贷协议规定的信贷安排提供资金的清算安排所赚取的。 我们通常是在逐个约定的基础上寻求借款。管理信贷安排的信贷协议包含 某些契约，包括限制或限制我们产生留置权、负债、进行投资、 处置资产、进行某些限制性付款、合并或合并以及与附属公司进行某些交易的能力的契约。 截至2020年3月31日，此信贷安排没有未偿还余额。截至2019年12月31日，此信贷安排的未偿还余额为 3710万美元。截至2020年3月31日，没有未平仓信用证。
于2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC(“BRPAC”)，一家特拉华州有限责任公司，UOL和YMAX Corporation， 本公司的间接全资子公司特拉华州公司(统称“借款人”)以借款人的身份与北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)以代理和贷款人的身份以及与 其他贷款方 订立了一项信贷协议(“BRPAC信贷协议”根据BRPAC信贷协议，我们借入了8000万美元 ，2023年12月19日到期。根据BRPAC信贷协议的条款，我们可以在协议日期一周年之前的任何时间申请本金总额高达1,000万美元的额外可选定期贷款 。2019年2月1日，借款人签订了信贷协议第一修正案，并作为新贷款人与City National Bank联手 ，新贷款人向借款人提供了额外的1,000万美元，如所附 财务报表附注9中进一步讨论的那样。BRPAC信贷协议项下的借款计息等于伦敦银行同业拆息加2.50% 至3.00%的保证金，视乎借款人在BRPAC信贷协议中所界定的综合总融资债务比率而定。
BRPAC信贷协议下的借款 从2019年3月31日开始按季度分期付款到期，任何剩余未偿还金额 到期时到期。对于8000万美元的贷款，2020年3月31日至2022年12月31日的季度分期付款为每季度420万美元 ，2023年3月31日至2023年12月31日的季度分期付款为每季度210万美元。对于1000万美元的贷款，2020年3月31日至2022年12月31日的季度分期付款为每季度60万美元，从2023年3月31日至2023年12月31日的季度分期付款为每季度30万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，定期贷款的未偿还余额 分别为6,190万美元(扣除未摊销债务发行成本净额50万美元)和6,670万美元 (扣除未摊销债务发行成本净额60万美元)。
高级 备注产品
在截至2020年3月31日的三个月 内，根据与B.Riley FBR，Inc.的市场发行销售协议，我们发行了3880万美元的优先票据，到期日为2023年5月至2027年12月 。它管理着我们高级票据的市场销售计划 。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一系列招股说明书补充材料，允许我们出售这些优先票据。
根据日期为2020年2月10日的招股说明书补充文件，我们于2020年2月12日发行了于2025年2月到期的1.323亿美元优先票据(“6.375%2025年票据”)。债券利率为6.375厘，按季派息6.375厘。年利率6.375 2025年债券为无抵押债券，于2025年2月28日到期并全额支付。与发行6.375%2025年债券有关，我们获得净收益1.292亿美元(扣除承销佣金、手续费和其他发行成本300万美元)。
在2020年3月期间，我们 以180万美元回购了总面值为340万美元的债券，截至2020年3月31日，扣除费用后的净收益为160万美元 。作为回购的一部分，我们支付了3万美元的利息，截止到每次回购的日期 。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还优先票据总额为8.535亿美元(扣除未摊销债务发行成本 为1110万美元)和6.881亿美元(扣除未摊销债务发行成本为890万美元)，加权平均利率 分别为6.94%和7.05%。优先票据的利息按季度支付。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，优先票据的利息支出分别为1430万美元和890万美元。
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于2020年2月14日，我们与B.Riley FBR，Inc.签订了新的at Market发行销售协议(“2020年2月销售协议”) 。管理我们某些高级票据的市场销售计划。最近一份销售协议 招股说明书是我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会的(“2020年2月销售协议招股说明书”)。 销售协议招股说明书允许我们根据表格S-3中的有效注册 声明出售高达1.5亿美元的某些优先票据。截至2020年3月31日，根据2020年2月的销售协议，我们还有1.484亿美元的剩余可用金额。
资产负债表外安排
作为我们投资银行和金融服务活动的一部分，我们不时进行债务担保、其他实体的承诺 以及可能被视为表外安排的类似交易。
B&W 信贷协议和支持
2020年1月31日， 公司向Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“B&W”)3000万美元的额外A-4部分根据2015年5月11日信贷协议第20号修正案(“第20号修正案”)(经修订 至今，“B&W信贷协议”)与美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和贷款人，以及其他 贷款人，最后发放 定期贷款。本公司是B&W根据信贷协议提供的现有最后期限贷款的贷款人。 我们的总裁Kenneth Young是B&W的首席执行官。根据第20号修正案，B&W和包括本公司在内的贷款人 还商定了一份条款说明书，根据该条款，B&W将在2020年5月11日之前或 进行再融资交易(“再融资”)，B&W和包括本公司在内的贷款人：将根据信贷协议中指定的条款修改并重新声明 。作为再融资的一部分，B&W董事会的规模 也可能减少到5名成员，公司保留任命2名成员的能力。于2020年1月31日，B&W亦 与本公司订立书面协议(“后盾承诺书”)，据此，本公司 同意为作为再融资条款一部分所需的2亿美元新债务或股权融资的任何缺口提供资金 ，惟该等金额并未按再融资预期的相同条款从第三方筹集。本公司、 B&W和作为B&W现有信贷协议一方的贷款人正在进行谈判，以修改和重述 B&W的现有信贷协议，其中将包括延长信贷安排项下未偿还金额的到期日 ，终止支持承诺书, 公司关联公司承诺 在修订的信贷安排期限内递增提供高达7,000万美元的额外定期贷款融资， 并由公司对B&W在修订的信贷安排下的义务提供有限担保。
特许经营 集团承诺书和贷款参与者担保
承诺函
2020年2月14日，特许经营集团，Inc.(统称为“FRG”)与GACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”) 作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人不时与其订立了ABL信贷协议(“特许信贷协议”) ，根据该协议，贷款人向FRG提供了 一项基于资产的信贷安排，本金总额为1,0000万美元(见下称“GACP Finance”/“GACP Finance”)。关于特许经营信贷协议 ，本公司于2020年2月14日签订了承诺函(“承诺函”)，根据该承诺函，本公司承诺于2020年4月14日向FRG提供1.00亿美元的基于资产的贷款安排，前提是在该日期或之前， 特许经营信贷协议项下的义务未得到全额再融资。2020年5月1日，我们将承诺函中的承诺延长至到期日之前30天，该到期日目前在特许经营权 信用协议中规定为2020年9月30日。
贷款参与者担保
于2020年2月14日 FRG，贷款人不时与作为行政代理的GACP Finance订立信贷 协议(“定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款人于 向FRG提供本金总额5.75亿美元的定期贷款安排。
于2020年2月19日，本公司根据定期贷款信贷协议(“贷款参与者”)向其中一名贷款人 订立有限担保(“贷款参与者担保”)，据此，本公司保证在到期时 向贷款参与者支付某些债务，包括根据 贷款信贷协议应付给贷款参与者的本金、利息和其他金额，金额不超过5,000万美元，外加贷款参与者的若干费用和与以下各项相关的若干保障 垫款贷款参与者 可根据定期贷款信贷协议，在发生某些担保人违约事件 (包括违约付款或破产事件)时，要求本公司支付贷款参与者担保债务。贷款 参与者担保一直有效，直到贷款参与者担保的债务全部付清之日为止。
贷款参与者担保债务是本公司的无担保债务，与本公司现有和未来的所有其他 无担保债务和无从属债务享有同等的偿债权利。贷款参与者担保债务 在偿付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，在结构上 从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。
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CIBC 保修
于2020年2月14日，本公司以美国CIBC银行(“CIBC”)为受益人 签订了有限担保(“CIBC担保”)，据此，本公司保证到期支付某些债务，包括FRG根据2019年5月16日与CIBC及其贷款方签订的信贷协议应在任何时候支付的所有本金、利息和其他 金额。 截至2019年5月16日， 日期为 的FRG与CIBC及其贷款方签订的信贷协议规定，FRG应随时支付的全部本金、利息和其他 金额。经修订之加拿大帝国商业银行信贷协议(“加拿大帝国商业银行信贷协议”)，金额不超过1.25亿美元，另加加拿大帝国商业银行与该等担保责任有关的若干 开支(“加拿大帝国商业银行担保债务”)。根据加拿大帝国商业银行信贷协议，如果发生(A)FRG未能就任何信用证支出支付 任何贷款或任何偿还义务的任何本金，或(B)FRG未能在到期日期 内就任何贷款或任何偿还义务支付任何 利息，加拿大帝国商业银行可要求本公司支付CIBC担保义务 ，条件是：(A)FRG未能就任何信用证支出支付 任何贷款或任何偿还义务的任何本金；或(B)FRG未能在到期日期 内支付任何贷款或任何偿还义务的任何 利息。加拿大帝国商业银行担保有效期至 (A)加拿大帝国商业银行担保债务全额清偿之日和(B)2020年6月30日，两者中较早者为准。
加拿大帝国商业银行担保债务是本公司的无担保债务，与本公司现有和未来的所有 其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。加拿大帝国商业银行担保债务在偿付权上实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务 ，包括贸易应付款项。
除上文披露的 外，吾等并无将被视为表外安排的重大责任、资产或负债 ，亦不参与与为促进表外安排而成立的未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体) 建立关系的交易。
合同义务
2025年2月，我们发行了6.375%2025年债券中的1.323亿美元，2025年2月28日到期并全额支付。因此，截至2020年3月31日，我们的应付优先票据总额增至11.17亿美元，5年以上到期的优先票据总额增至5.605亿美元。此外，我们的总合同义务增加到12.958亿美元， 我们在5年多内到期的总付款增加到5.852亿美元。与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的义务相比，我们的合同 义务没有其他重大变化。
最近的 会计准则
有关我们最近尚未采用和最近采用的会计声明，请参阅所附财务报表的 附注2(V)。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
莱利对市场风险的主要敞口包括与利率变化相关的风险。B.莱利没有将衍生品 金融工具用于投机或交易目的。
利率风险
我们 对市场风险的主要敞口包括与利率变化相关的风险。我们利用优先 应付票据和信贷安排项下的借款，为与我们的收购和零售清算业务相关的成本和支出提供资金 。我们优先应付票据项下的借款按固定利率计算，而我们信贷安排项下的借款按浮动利率计息 。我们投资于主要以浮动利率 计息的应收贷款。
我们投资活动的主要目标是为了为运营提供资金而保存资本，同时 在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。为实现这些目标，我们的 投资使我们能够保持现金等价物的投资组合，通过拥有的各种证券进行短期投资 ，主要包括普通股、公司债券和合伙企业权益投资，以及应收贷款。截至2020年3月31日，我们的现金 和现金等价物包括银行支票和流动货币市场账户中的金额。我们可能通过可转换证券和固定收益证券以及美国国债的交易活动 面临利率风险， 但是，根据我们对此风险的日常监控，我们认为目前在这些 活动中的利率风险敞口有限。
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国外 货币风险
我们的大部分运营 活动都是以美元进行的。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的海外子公司产生的收入总计90万美元，占我们截至2020年3月31日的三个月1.593亿美元服务和手续费收入的0.6%。 在截至2020年3月31日的三个月中，我们来自外国子公司的收入总计为90万美元，占我们服务和费用收入1.593亿美元的0.6%。我们外国子公司的财务报表按期末汇率折算成美元，但收入、成本和费用除外，它们在报告期内按平均汇率折算。我们将外币交易产生的损益 计入收入，而将财务报表折算产生的损益 从收入中剔除，并将其计入累计其他全面损失的组成部分。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月中，交易收益(亏损)包括在我们的精简综合运营报表中，分别为90万美元和20万美元。我们可能面临外币风险；然而，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的经营业绩 包括来自我们外国子公司的不到100万美元的收入，美元相对于当地货币汇率升值10% 将导致我们的营业收入增加不到10万美元 美元相对于当地货币汇率贬值10%将导致 我们截至三个月的营业收入净减少不到10万美元
第 项4.控制和程序
信息披露控制程序和程序的评估
我们 维护一套披露控制和程序体系(如1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15(D)-15(E)所定义)，旨在确保在我们的交易法报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被累积并传达给我们的管理层，{根据需要，允许及时决定所需的 披露。
在 监督下，在我们管理层(包括联席首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们根据交易所法案规则13a-15对我们的披露控制和程序进行了评估。基于上述评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
财务报告内部控制变更
在本季度报告所涵盖的财务季度内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或有可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
补救
管理层 一直在实施并将继续实施旨在确保截至2019年12月31日造成材料 缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行控制。 补救措施包括：(I)创建关联方监督职能和(Ii)加强关联方政策和 程序，特别关注关联方披露。
虽然我们认为 这些措施足以弥补实质性缺陷，但在适用的 控制措施运行足够长的时间且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行 之前，不会认为这些措施已得到补救。我们预计，这一重大弱点的补救工作将在2020财年结束前完成。
控制有效性的固有 限制
我们的 管理层，包括联席首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制 和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统， 无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的 目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制的收益 相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制 问题和欺诈实例(如果有)。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响 。随着时间的推移，可能会因为条件变化或对政策或程序的遵守程度恶化而导致控制不足 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
公司受到在其正常业务过程中出现的某些法律和其他索赔的约束。特别是，本公司 及其子公司被点名并受到主要由本公司证券 业务活动引起的各种诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔包括诉讼、仲裁索赔、集体诉讼和监管事项。其中一些索赔要求 实质的补偿性、惩罚性或不确定的损害赔偿。本公司及其子公司还参与政府和自律组织对本公司业务的其他审查、 调查和诉讼， 可能会导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令和其他救济。鉴于针对本公司的索赔数量和多样性 、正在进行诉讼的司法管辖区的数量以及预测 诉讼和其他索赔结果的固有困难，本公司无法确定地说明未决诉讼 或其他索赔的最终结果是什么。尽管存在这种不确定性，本公司并不认为这些索赔的结果 可能会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
2017年8月11日，美国佛罗里达州南区地区法院对MagicJack及其董事会提起了一起推定的集体诉讼，名为Freedman诉MagicJack vocalTec Ltd.，案件9-17-cv-80940(案件编号： 9：17-cv-80940-rlr)。口头辩论于2020年1月17日举行，公司正在等待法院的裁决。 公司无法估计此事件可能导致的潜在责任金额(如果有)。
2017年1月5日，2015年11月和2016年5月提交的投诉点名MLV&Co.(“MLV”)，FBR的经纪交易商子公司 ，作为可能的集体诉讼的被告，指控根据证券法，与Miller Energy Resources，Inc.的产品 相关的索赔。(“米勒”)已经合并。名为Gaynor v.Miller等人的主合并申诉正在田纳西州东区美国地区法院待决，与其前身 申诉一样，继续根据证券法第11和12条对9家承销商提出索赔，指控他们在与6宗发行相关的注册声明和招股说明书(2013年2月13日；2013年5月8日；2013年6月28日；2013年9月26日)中存在虚假陈述和遗漏 。2013年10月17日(仅限MLV)和2014年8月21日)，据称 总发行价约为1.51亿美元。法院下令在联邦治安法官面前进行调解，调解于2019年8月6日 进行，没有任何决议。2019年12月，法院将 案件发回州法院。
2017年7月，Dominick&Dickerman LLC和Michael Campbell就Wunderlich Investment Company，Inc.的收购向FINRA提交了针对WSI和Gary Wunderlich的仲裁 索赔。(“WIC”)(WSI的母公司)在2015年收购了 Dominick&Dominick LLC的某些资产。索赔人声称，答复者高估了WIC的价值，从而人为抬高了支付给索赔人的WIC股票的收购价。2020年4月7日，仲裁小组对B. Riley Wealth Management，LLC(前身为Wunderlich Securities，Inc.)做出裁决。加里·温德利希(Gary Wunderlich)要求各方承担损害赔偿、费用和开支的连带责任，总金额为1140万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司在合并 财务报表中记录了应计亏损。该公司于2020年5月5日向美国纽约南区地区法院提交申请，要求撤销仲裁裁决 。
2015年12月，magicJack 收到联邦通信委员会(“FCC”)执法局(“该局”)的问询函(“2015年意向书”)，该局在信中表示，它正在调查MagicJack是否受FCC适用于互联VoIP提供商的规则的约束。MagicJack认为，根据当前法规，它不是互联VoIP 提供商，不受FCC规则的约束。此前，magicJack在2010年和2013年收到了类似的问询函 ，但都没有导致任何执法行动。MagicJack在2016年2月回应了2015年的意向书。MagicJack 目前正在参与与FCC就可能达成和解的讨论。
项目 1A。风险因素。
鉴于我们提供的运营和服务的性质，许多因素可能会对我们的运营和盈利能力产生重大影响。 竞争、市场和经济条件的变化也会影响我们的运营。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务运营或股票价格产生重大不利影响。如果发生以下任何 风险或不确定因素，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。这些风险因素 在评估我们的业务以及本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述和 其他信息时应仔细阅读。本季度报告(Form 10-Q)中描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩以及有关 前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大影响。以下风险因素修订并取代了我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中披露的风险因素。
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我们的 收入和运营结果不稳定，难以预测。
由于多种因素，我们 每个季度的收入和运营结果波动很大。这些因素 包括但不限于以下内容：
| ● | 我们 有能力吸引新客户并从现有客户群中获得更多业务； | |
| ● | 合并和收购交易、融资交易和其他战略咨询服务的数量、规模和时间 我们在这些服务中担任拍卖和清算以及投资银行业务的顾问； | |
| ● | 我们收购转售资产或保证最低回报的程度，以及我们以优惠价格转售这些资产的能力 ； | |
| ● | 拍卖和清算以及估值和评估业务收入组合的可变性 ； | |
| ● | 随着客户继续 迁移到宽带接入，我们在UOL业务中的拨号和DSL互联网接入付费账户的下降率 我们的竞争对手提供了更快的互联网连接和下载速度； | |
| ● | 新服务领域的增长率； | |
| ● | 我们向客户收取的费用类型，或我们与客户达成的其他财务安排；以及 | |
| ● | 一般经济和市场状况的变化 ，包括正在进行的冠状病毒大流行的影响，或者另一种高传染性或传染性疾病的爆发 。 |
我们 对上述某些因素的控制有限或无法控制，因此可能无法准确预测我们的收入。 例如，我们的投资银行收入通常是在成功完成交易后赚取的，而交易的时间 不确定且超出我们的控制。客户的收购交易可能会因以下原因而延迟或终止： 未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准 未能获得必要的融资、不利的市场状况或客户或交易对手的业务出现意外的财务或其他问题 。如果双方未能完成我们提供建议的交易或 我们参与的产品，我们将很少或没有从预期的交易中获得收入。
我们 在制定未来运营计划时依赖对收入的预测，并将基于这些预测和计划 对费用进行预期。如果我们预测收入和/或收益不准确，或未能准确预测支出， 我们可能无法及时调整支出以弥补这些不准确，因此可能遭受运营亏损 ，此类亏损可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。如果由于任何原因， 我们未能达到公司、投资者或分析师对收入、增长或收益的预期，普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。
金融市场和一般经济状况 ，包括持续的冠状病毒大流行，已经并可能继续影响我们创造业务和收入的能力，这可能会导致我们的股价大幅波动。
我们的 业务已经成为过去，我们预计未来将受到金融市场状况 和一般经济状况的实质性影响，例如利率水平和波动性、投资者情绪、可获得性和 信贷成本、美国抵押贷款市场、美国房地产市场、动荡的能源价格、消费者信心、失业、 传染性疾病爆发(如正在进行的冠状病毒大流行)和地缘政治等事件的不利影响， 我们的业务已成为过去，我们预计未来将受到金融市场状况和一般经济状况的实质性影响，如利率水平和波动性、投资者情绪、可获得性和 信贷成本、美国抵押贷款市场、美国房地产市场、动荡的能源价格、消费者信心、失业、传染病爆发(如正在进行的冠状病毒大流行)和地缘政治此外，我们业务的某些方面是周期性的，当前经济环境的变化可能要求 我们调整我们的销售和营销做法，并对不同的商业机会和竞争模式做出反应。如果我们 不能成功应对不断变化的经济状况，我们可能会失去商机，这可能会损害我们的财务状况 。
不利的 经济发展，如持续的冠状病毒大流行，可能会对我们的业务产生不可预测的影响。例如，与经济扩张时期相比，我们 更有可能在经济低迷期间进行与破产和门店关闭相关的拍卖和清算；然而，由于强制的“社会疏远” 措施和“呆在家里”工作限制，对业务的临时限制限制了我们进行拍卖和清算的能力。
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此外，股票市场的疲软或中断，例如最近由于冠状病毒大流行而导致的市场波动， 以及证券交易量的减少可能会对我们未来的销售和交易业务产生不利影响。全行业 承销和并购交易的规模和数量的任何下降也可能对我们的投资银行收入产生不利影响 由于冠状病毒大流行，我们目前正在经历这一情况。股票交易价格的降低 (例如由于持续的冠状病毒大流行而发生的交易)往往会降低投资银行交易(例如承销和并购交易)的交易价值，进而可能降低我们从这些交易中赚取的费用 。市场状况还可能影响证券价格的水平和波动性，以及我们基金和自营库存投资的流动性和价值，我们可能无法管理我们业务在这些市场状况下的风险敞口 。除了这些因素外，金融市场或经济状况的恶化， 例如由于持续的冠状病毒大流行而发生的情况，可能会在其他方面对我们的投资银行业务产生实质性影响 ，包括以下方面：
| ● | 我们 担任承销商或配售代理的机会可能会受到 融资交易数量和规模减少或股权来源竞争的不利影响。 |
| ● | 我们担任顾问的并购交易或其他战略咨询服务的数量和规模可能会 受到资产质量和信誉相关估值的持续不确定性、 股票市场的波动以及融资渠道减少的不利影响。 |
| ● | 市场波动 可能导致我们为客户执行的交易量下降，因此，我们从佣金和价差获得的收入也会下降 。 |
| ● | 我们 可能会在证券交易活动中蒙受损失，或者我们所拥有的证券的价值可能会因为此类证券的业务恶化或信用恶化而减记。 |
| ● | 由于我们投资的公司无法偿还借款，我们 可能会遭受自有投资可变现价值的损失或减记。 |
| ● | 我们 获得流动性和资本市场的渠道可能会受到限制，使我们无法进行自营投资，并限制 我们的销售和交易业务。 |
| ● | 我们 可能会因我们为其提供投资银行服务以履行持续义务(如赔偿或费用报销协议)的公司破产或其他失败而招致意外成本或损失。 |
| ● | 证券市值突然暴跌 可能导致市场缺乏流动性，交易对手无法履行义务 ，这可能会使我们难以出售证券、对冲证券头寸和投资 管理下的基金。 |
| ● | 作为向结算公司介绍经纪人，我们对结算公司负责，并可能对我们客户的违约 负责，包括因客户未能满足追加保证金要求而蒙受的损失。当我们允许 客户以保证金方式购买证券时，我们在发放信贷时会受到固有风险的影响。当 市场快速下滑且持有的抵押品价值低于客户的负债金额时，此风险会增加。 如果客户的帐户因追加保证金通知而被清算，我们将对结算公司的任何不足负责。 |
| ● | 我们投资银行、销售和交易业务的竞争 可能会加剧，因为金融服务公司和较大的公司面临越来越大的压力，他们在争夺交易和业务，而这些交易和业务在历史上对 来说太小了， 他们无法考虑。 |
| ● | 市场 波动可能会导致证券价格下降，这可能会导致以所管理资产的百分比 计算的管理费减少。 |
| ● | 市场 下跌可能会增加索赔和诉讼，包括客户的仲裁索赔。 |
| ● | 由于立法或监管举措，我们的 行业可能面临更多监管。遵守此类法规 可能会增加我们的成本，并限制我们追求商机的能力。 |
| ● | 政府干预可能不会成功改善金融和信贷市场，并可能对我们的业务产生负面影响。 |
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很难预测目前与冠状病毒大流行相关的金融市场和经济状况将持续多久，是否会进一步恶化，如果会，我们的哪些业务线将受到不利影响。我们 目前正受到正在进行的冠状病毒大流行的影响，包括上述风险。虽然我们 继续监测冠状病毒的传播和相关风险，但情况的快速发展和流动性排除了 对我们的最终影响的任何 预测。然而，如果价差持续下去，这种影响可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
全球 经济和政治不确定性，特别是由于持续的冠状病毒大流行，可能会对我们的收入和 运营结果产生不利影响。
由于我们业务的国际性，我们受到全球经济和政治形势不利变化所带来的风险的影响。 当前和未来的经济和政治状况对我们、我们的客户、 供应商和合作伙伴的影响存在不确定性，这使得我们很难预测经营结果并就未来投资做出决策。 我们开展业务的任何国家/地区的经济状况恶化都可能导致我们 产品和服务的销售额减少，并可能导致应收账款收款变慢或受损，这可能会对我们的流动性 和财务状况产生不利影响。
正在进行的冠状病毒大流行对美国和全球经济造成了严重破坏，影响了我们客户的业务、活动、 和运营，以及我们的业务和运营。2020年3月，美联储将联邦基金利率的目标 区间下调至0至0.25%的范围，理由是担心冠状病毒对市场的影响以及能源行业的 压力。许多州和地方都对商业活动和公共集会 和活动施加了限制，并暂停了驱逐活动。对冠状病毒传播的担忧已经并可能继续导致 隔离、企业关闭、业务活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断、 失业增加以及整体经济和金融市场不稳定，所有这些都可能导致我们的业务减少。 这些情况可能会加剧这些风险因素中其他地方描述的许多风险。不利的经济条件 还可能使我们更难进入资本市场、为我们的客户使用资本市场或以其他方式获得额外融资 。
冠状病毒的 持续传播，或另一种传染性疾病的重大爆发，可能会对开展我们业务所需的关键人员的可用性 ，以及为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响 。如果冠状病毒或未来的高度传染性或传染性疾病得不到成功控制， 我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在 我们无法控制的因素中，可能会影响冠状病毒大流行最终对我们业务产生影响的因素 包括：
| ● | 大流行的进程和严重程度； |
| ● | 这一流行病的直接和间接后果，例如衰退的经济趋势，包括就业、工资和福利以及商业活动； |
| ● | 政治、 应对这一流行病的法律和监管行动和政策，包括限制商业或其他公共活动、暂停和其他暂停驱逐或租金及相关义务的影响； |
| ● | 直接或通过补贴的公共支出的时间、规模和影响，其对商业活动的直接和间接影响，以及雇主和个人恢复或增加就业、工资和福利以及商业活动的动机； |
| ● | 政府对各种金融资产提供直接和间接支持的时间和可用性，以及市场已经或假定拥有政府支持的这类资产与可能没有政府支持的类似资产相比，可能出现的相关市值和流动性扭曲 ； |
| ● | 增加政府支出对利率环境和非政府各方借款成本的潜在长期影响 ； |
| ● | 我们的员工和第三方供应商在疫情期间有效工作的能力； |
| ● | 潜在的向远程办公和远程商务的长期转变；以及 |
| ● | 冠状病毒大流行的严重程度和持续时间的地理 变化，包括我们的客户、客户和人员的高 百分比所在的纽约州和加利福尼亚州。 |
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在我们的投资银行业务中，我们 主要专注于某些经济领域，这些领域的商业环境恶化 或这些领域内公司证券市场的下滑可能会损害我们的业务。
我们客户所在行业的商业环境或这些行业内公司证券市场的波动 可能会对我们的财务业绩和普通股市值产生不利影响。这些行业中的一些公司的商业环境 近年来受到高度波动的影响，因此我们的财务业绩 每年都会有很大的变化。例如，消费品和服务部门 受消费者支出趋势(波动较大)、商场流量趋势(下降)、信贷可获得性 以及互联网零售商崛起等更广泛趋势的影响。最近，消费品和服务部门 受到持续的冠状病毒大流行的严重影响，由于“社会距离”措施、“呆在家里”工作限制以及为控制疫情而强制关闭不必要的业务 ，已导致商店强制关闭，持续时间不确定 。( =新兴市场推动了某些消费品公司的增长，但新兴市场经济体很脆弱，受GDP大幅波动的影响，并受外币变化的影响。受不断发展的技术趋势、技术过时、企业支出以及全球各大公司和政府机构资本支出趋势变化 的推动，技术行业一直不稳定 。
我们的 投资银行业务专注于经济的各个领域，我们还在很大程度上依赖私人公司交易 来获得收入来源和潜在的商机。这些私人公司客户中的大多数最初都是由私人股本公司出资和控制的 。如果这些私人公司交易的速度放缓或平均交易规模 因私募股权融资减少、艰难的市场状况(如持续的冠状病毒 大流行)在我们的目标行业或其他因素而下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们目标 行业的承销 和其他企业融资交易、战略咨询业务以及相关的销售和交易活动占我们投资银行业务的很大一部分。我们目标行业的这种活动集中 使我们面临在这些行业出现衰退的情况下收入下降的风险，例如由于持续的冠状病毒大流行 。
我们的 公司融资和战略咨询服务本质上是单一的，通常不提供后续服务。
我们的 投资银行客户通常在与特定公司 财务、并购交易(通常作为公司销售交易的顾问)和其他战略咨询服务相关的短期、逐个聘用的基础上保留我们 ，而不是根据长期合同定期聘用我们。 我们的投资银行客户通常会在与特定公司 财务、并购交易(通常作为公司出售交易的顾问)和其他战略咨询服务相关的短期、逐个聘用的基础上保留我们。由于这些交易通常是单一性质的，我们与这些客户的合约 可能不会再次发生，因此当我们当前的合约成功完成或 终止时，我们必须寻求新的合约。因此，任何时期的高活动水平并不一定表示任何后续时期的持续高活动水平 。如果我们无法从新客户或 现有客户那里产生大量的新项目费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
资产管理业务竞争激烈。
在 过去几年中，包括对冲基金和共同基金在内的资产管理基金的规模和数量持续 增加。如果这一趋势持续下去，我们的基金可能会变得越来越难筹集资金。更重要的是，机构和个人投资者将越来越多的资本分配到另类投资策略 导致定价低效的规模和持续时间减少。许多另类投资策略寻求 利用这些低效率，在某些行业，这会推高投资价格，在任何一种情况下都会增加 实现目标回报的难度。此外，如果利率上升或股票市场持续牛市 ，我们的基金相对于其他投资产品的吸引力可能会下降。竞争 基于多种因素，包括：
| ● | 投资 业绩； |
| ● | 投资者 对投资经理的动力、重点和利益一致性的认知； |
| ● | 向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间； |
| ● | 业务 声誉；以及 |
| ● | 服务收费水平 。 |
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我们 在资产管理业务上与大量投资管理公司、私募股权基金发起人、对冲基金发起人和其他金融机构展开竞争。有几个因素增加了我们的竞争风险，如下所示：
| ● | 投资者 可能会担心我们会允许基金增长，从而损害其业绩； |
| ● | 与我们相比，我们的一些 竞争对手拥有更大的资本、更低的目标回报或更强的行业或投资战略专业知识 ，这在投资机会方面造成了竞争劣势； |
| ● | 我们的一些 竞争对手对风险的看法可能与我们不同，这可能允许他们在特定行业的投资中出价高于我们，或者一般情况下，考虑更广泛的投资种类； |
| ● | 阻碍新资产管理公司进入的门槛相对较少，新进入我们各种业务线的成功努力，包括大型多元化金融机构的前“明星”投资组合经理 以及此类机构本身，将继续导致竞争加剧；以及 |
| ● | 资产管理业务的其他 行业参与者不断寻求招聘我们最优秀、最聪明的投资专业人员 离开我们。 |
这些 和其他因素可能会减少我们的收益和收入，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被迫在价格基础上与其他另类资产管理公司竞争 ，我们可能无法维持目前的基本管理和激励 费用结构。从历史上看，我们主要是根据我们基金的业绩进行竞争，而不是根据我们相对于竞争对手的费用水平 。然而，另类投资管理行业的费用存在下降的风险， 而不考虑经理(包括我们的经理)的历史业绩。降低我们现有或未来基金的费用， 如果我们的成本结构没有相应的降低，将对我们的收入和可分配收益产生不利影响。
糟糕的 投资业绩可能会减少管理下的资产，并降低我们资产管理业务的收入和盈利能力 。
我们资产管理业务的收入 主要来自资产管理费。资产管理费一般由管理费和激励费 组成。管理费通常基于所管理的资产，只有当我们管理的账户的回报超过特定的门槛回报或每位投资者的“高回报 标志”时，才会按季度或年度赚取奖励费用 。如果我们没有产生超过高点的累计业绩，我们将不会在特定期间赚取激励费收入，即使基金在该期间有正的 回报。如果一只基金出现亏损， 我们不会为该基金的投资者赚取激励费，直到其回报超过相关的高点。
此外，投资业绩是留住现有投资者和争夺新的资产管理业务的最重要因素之一。 由于当前或未来困难的市场或经济状况，投资表现可能不佳。 包括利率或通胀的变化、恐怖主义、广泛爆发的疾病(如持续的冠状病毒大流行)、 或政治不确定性、我们的投资风格、我们进行的特定投资，以及其他因素。投资业绩不佳 可能会导致我们的收入和收入下降，原因是：(I)我们管理的资产的资产净值下降， 这将导致我们的管理费降低，(Ii)投资回报降低，导致我们的激励费收入减少 ，以及(Iii)投资者赎回，这将导致我们的管理费降低，因为我们管理的资产更少。
对于 我们未来的投资业绩被认为相对或绝对不佳的程度，我们资产管理业务的收入和盈利能力 可能会减少，我们在未来增长现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害 。
我们基金的 历史回报可能不能代表我们基金的未来业绩。
我们基金的 历史回报不应被视为此类基金或我们可能募集的任何未来基金的预期未来结果的指示性指标 。我们的回报率反映的是截至适用计量日期的未实现收益， 这些收益可能永远不会实现，因为市场变化和其他我们无法控制的条件可能会对基金投资实现的最终 价值产生不利影响。我们基金的回报也可能受益于投资机会 和可能不会重演的一般市场状况，不能保证我们当前或未来的基金 将能够利用有利可图的投资机会。此外， 我们管理的基金的历史和潜在未来回报也不一定与我们普通股的潜在回报有任何关系。
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我们 在使用托管人时存在风险。
我们的 资产管理子公司及其管理的基金依赖托管人的服务来结算和报告证券交易。 如果托管人破产，我们的基金可能无法收回全部或部分等值资产，因为在托管人借入、借出或以其他方式使用的资产方面，我们的基金将跻身于托管人的无担保债权人之列 。此外，我们的基金在托管人处持有的现金不会从托管人自己的现金中分离出来，因此 基金将被列为与之相关的无担保债权人。
如果我们的声誉受损，我们 可能会蒙受损失。
如果声誉受损，我们 吸引和留住客户和员工的能力可能会降低。如果我们未能或 被认为未能解决可能导致声誉风险的各种问题，我们可能会损害我们的业务前景。 这些问题包括(但不限于)正确处理市场动态、潜在的利益冲突、法律 和法规要求、道德问题、客户隐私、记录保存、销售和交易实践，以及正确识别 我们的产品和服务中固有的法律、声誉、信用、流动性和市场风险。未能适当 解决这些问题可能会导致现有或未来业务损失、财务损失以及法律或监管责任， 包括针对我们的投诉、索赔和执法程序，这反过来又可能使我们受到罚款、判决和 其他处罚。此外，我们的资本市场业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及 诚信和高素质专业服务的声誉来吸引和留住客户。因此，如果客户对我们的服务 不满意，可能会对我们的业务造成比其他业务更大的损害。
我们的 资本市场运营高度依赖通信、信息和其他系统以及第三方，任何系统 故障都可能严重中断我们的资本市场业务。
我们的 数据和交易处理、托管、财务、会计和其他技术及操作系统对我们的 资本市场运营至关重要。系统故障(由于硬件故障、容量过载、安全事件、数据损坏 等)或与交易处理相关的错误可能会导致财务损失、对客户的责任、监管 干预、声誉损害以及对我们发展能力的限制。我们将很大一部分关键数据 处理活动外包出去，包括贸易处理和后台数据处理。我们还与第三方签订市场 数据和其他服务合同。如果这些服务提供商中的任何一个未能充分履行此类服务或该服务提供商与用户之间的关系 终止，我们的运营可能会受到严重中断，包括我们 及时准确地处理交易或维护这些交易的完整和准确记录的能力。
调整 或开发我们的技术系统以满足新的法规要求、客户需求、扩展和行业需求对我们的业务 也至关重要。新技术的引进经常带来新的挑战。我们持续需要 升级和改进我们的各种技术系统，包括我们的数据和交易处理、财务、会计、风险 管理和交易系统。这一需求可能会带来运营问题，或者需要大量的资本支出。它还可能 要求我们对技术系统进行额外投资，并可能需要我们重新评估技术系统的当前价值和/或预期使用寿命 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
在我们的内部和外包计算机系统以及 网络中处理、存储和传输机密信息和其他信息的安全 对我们的业务也至关重要。我们采取保护措施，并根据情况 努力修改。但是，我们的计算机系统和软件容易受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码、 信息传输(包括通过电子邮件)的疏忽、错误或截获，以及其他对信息安全造成影响的事件的影响 。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们或我们的客户或交易对手的 机密信息以及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的其他信息，或者以其他方式 导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的操作中断或故障。 我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救 漏洞或其他暴露，我们可能会受到诉讼和
由于火灾、自然灾害、卫生紧急情况(例如， 持续的冠状病毒大流行)、电力或通信故障、恐怖主义行为或战争，支持我们业务的基础设施 中断可能会影响我们为客户提供服务和与客户互动的能力 。如果我们不能有效实施应急计划，任何此类中断都可能损害我们 运营的结果。由于持续的冠状病毒大流行，许多企业，包括我们的企业，已经在很大程度上转向远程办公。 虽然我们继续评估形势并投资于我们的技术基础设施，但这种转变的持续时间和影响 尚不确定，但可能会使我们的运营更加脆弱。
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电子交易的增长和我们做市业务所在市场的新技术的引入 可能会对这项业务产生不利影响，并可能增加竞争。
电子交易的持续增长和新技术的引入正在改变我们的做市业务，并提出 新的挑战。证券、期货和期权交易越来越多地通过另类交易系统进行电子交易 。我们预计，另类交易系统的趋势将继续加速。这种加速可能会进一步 增加程序交易，提高交易速度，并降低我们作为本金参与交易的能力， 这将降低我们做市业务的盈利能力。其中一些另类交易系统与我们的 做市业务和我们的算法交易平台竞争，我们可能会在这些 和其他领域面临持续的竞争压力。已投入大量资源开发我们的电子交易系统，其中包括 我们的市场业务，但不能保证这些系统产生的收入将带来足够的投资回报 ，特别是考虑到程序交易的增加和历史上 人工交易市场股票交易比例的增加。
定价 和其他竞争压力可能会影响我们销售和贸易业务的收入。
我们 投资银行业务收入的很大一部分来自我们的销售和交易业务。 近年来，这项业务价格竞争激烈，交易量减少。特别是， 以电子方式和通过另类交易系统执行交易的能力增加了每股交易 佣金和价差的下行压力。我们预计，另类交易系统的这些趋势和业务中的价格下行压力将继续 。我们未来在这些领域和其他领域都会面临竞争压力，因为我们的一些竞争对手试图通过价格竞争或利用自有资本促进客户交易活动来获得 市场份额。此外， 我们还面临来自规模较大的竞争对手的压力，其中许多竞争对手能够更好地向客户提供范围更广的补充产品和服务 以赢得他们的贸易业务。这些较大的竞争对手还可能更好地应对研究、经纪和投资银行行业的 变化，争夺熟练的专业人员，为收购提供资金， 为内部增长提供资金，并总体上争夺市场份额。由于我们致力于保持和提高我们在目标行业的全面 研究覆盖范围，以支持我们的销售和贸易业务，因此我们可能需要在我们的研究能力上进行大量投资 以保持竞争力。如果我们不能在这些领域进行有效的竞争，我们 销售和贸易业务的收入可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的一些大型机构销售和交易客户在经纪收入方面与我们和 其他投资银行公司达成了协议，根据这些安排，他们将研究产品或服务的付款与 销售和交易服务的交易佣金分开，并直接以现金支付研究费用，而不是通过交易 佣金(称为“软美元”做法)来补偿研究提供商。此外，我们还达成了某些佣金分享 安排，其中机构客户与有限数量的经纪商执行交易，并指示这些经纪商将佣金的一部分直接分配给我们或其他经纪自营商进行研究或分配给独立研究提供商。如果我们的客户和我们之间达成了更多 这样的安排，或者如果更多的投资银行行业采用了类似的做法 ，我们预计这将增加交易佣金和价差的竞争压力，并降低我们的客户对高质量研究的重视 。相反，如果我们不能与其他坚持将交易佣金与研究产品分开的投资经理 做出类似的安排，我们销售和交易业务的交易量和交易佣金也可能会减少 。
在我们的交易和承销业务中，更大的 和更频繁的资本承诺增加了重大亏损的可能性。
某些金融服务公司在其许多活动中进行更大规模和更频繁的资本承诺。例如，为了 赢得业务，一些投资银行越来越多地承诺从公开交易的发行人或重要的 股东手中购买大量股票，而不是更传统的市场化承销流程，在这种流程中，营销通常在 投资银行承诺购买证券转售之前完成。我们已经参与了此活动，并预计将继续这样做 ，因此，我们面临的风险会增加。相反，如果我们没有足够的监管资本来参与， 我们的业务可能会受到影响。此外，即使 经济和市场条件通常对行业内的其他公司有利，我们也可能因在这些交易中采取的头寸而蒙受损失。
我们 可能会越来越多地将自有资本作为我们交易业务的一部分，以促进客户销售和交易活动。 这些交易的数量和规模可能会对我们在给定时期内的运营结果产生不利影响。由于市场波动和运营结果的波动，我们的销售和交易活动也可能遭受重大 损失。如果我们在这些市场中的任何一个拥有资产，即持有多头头寸，那么这些资产或这些市场的价值下降 可能会导致亏损。 如果我们拥有资产，即在这些市场持有多头头寸，那么这些资产的价值或在这些市场的价值下降可能会导致亏损。相反，如果我们在 这些市场中的任何一个出售了我们不拥有的资产，即持有空头头寸，那么这些市场的好转可能会使我们面临潜在的巨额亏损，因为我们试图通过在上涨的市场中收购资产来回补我们的空头头寸 。
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我们 已经并可能对风险相对较高、流动性较差的资产进行本金投资，这些资产通常具有较高的杠杆率 资本结构，我们可能在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润，或者损失一些 或我们在这些活动中投资的全部本金金额。
我们不时地将我们的资本(包括在杠杆基础上)用于私人公司和上市公司证券的专有投资，这些证券可能缺乏流动性和波动性。 我们经常将资金用于私人公司和上市公司证券的专有投资，这些证券可能缺乏流动性和波动性。我们进行专有 投资的私人持有实体的股权证券可能会受到转售限制，否则通常流动性极差。在基金或类似 投资的情况下，我们的投资在此类投资工具清算之前可能是非流动性的。我们预计，在收购证券之后，我们在长达一年的时间内转售这些证券的能力将受到 限制。此后， 公开市场销售可能会受到数量限制，或者取决于获得证券首次公开发行和 潜在二级公开发行的注册声明。我们可能会进行相对于被投资公司总资本 非常重要的主要投资，转售大量此类证券可能受到重大 限制，并对我们投资的证券的市场和销售价格产生不利影响。此外，我们的委托人 投资可能涉及具有显著杠杆率的资本结构的实体或企业。杠杆资本结构中的大量借款 增加了由于利率上升、 经济下滑或投资或其行业状况恶化等因素造成的亏损风险。如果借款违约，正在融资的资产 将面临丧失抵押品赎回权的风险，我们可能会损失全部投资。
即使 如果我们根据企业的内在价值做出适当的投资决策，我们也不能向您保证一般的 市场状况不会导致我们投资的市场价值下降。例如，利率上升、股票市场普遍下跌 例如最近由于冠状病毒大流行导致的股票市场下跌，或者 其他对我们投资和打算投资的公司不利的市场和行业状况可能会导致我们的投资价值下降或完全损失。
此外，这些投资中的一些正在或未来可能投资于不稳定、陷入困境或 正在经历一些不确定性的行业或部门。此外，我们投资的公司可能依赖新的或正在开发的技术或新的业务模式，或者专注于受到金融服务和/或抵押贷款和房地产行业压力的不成比例影响的市场，这些市场尚未发展，可能永远不会发展到足以支持成功运营的地步， 或者它们现有的业务运营可能会恶化，或者可能不会像预期的那样扩张或表现。此类投资可能会 受到公司或整个行业的突然发展导致的价值快速变化的影响。向这些投资出资是有风险的 ，我们可能会损失部分或全部投资本金。我们进行的许多投资没有定期报价的市场价格 。我们投资的价值是使用估值政策中描述的 公允价值方法确定的，这些方法可能会考虑投资的性质、预期的投资现金流 、第三方为投资提供的出价或要价以及最近出售证券的交易价格 (在公开交易证券的情况下)、转让限制和其他公认的估值方法。我们在评估单个投资时使用的方法 基于特定投资的估计和假设。因此， 我们投资的价值不一定反映我们在出售此类投资时实际获得的价格 。变现(如果有), 以明显低于我们 资产负债表上反映的投资价值的价值，将导致潜在激励收入和本金投资的损失。
我们 面临各种活动的信用风险，我们可能无法充分实现担保某些贷款的抵押品的价值 。
我们 通常面临欠我们钱、证券或其他资产的第三方由于多种原因 无法履行对我们的义务的风险，包括破产、缺乏流动性或运营失败等。此外，当 我们担保或担保第三方的义务时，我们面临的风险是，我们的担保或担保可能会在主债务人违约后被持有人称为 ，这可能会导致我们遭受重大损失，当我们的义务 得到担保时，我们可能会面临持有人可能寻求取消我们质押抵押品的抵押品赎回权的风险。
我们 通过向企业和个人或代表企业和个人发放的贷款、信用额度、担保和支持承诺，以及由各种资产(包括证券)担保的其他贷款来招致信用风险。如果我们的贷款或投资集中在从事相同或类似活动、行业、 或地理位置的借款人或发行者，或者集中到作为一个整体可能受到经济或市场状况独特或不成比例影响的借款人或发行者，则我们的信用风险和信用损失可能会 增加。 个别较大风险敞口的恶化，例如由于自然灾害、卫生紧急情况或大流行 (如正在进行的冠状病毒大流行)、恐怖主义行为、恶劣天气事件或其他不利经济事件，可能导致 额外的贷款损失拨备和/或冲销，或我们投资的信用减损，从而对我们的净收入和监管资本产生重大 影响。
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过去一年，我们的信用风险敞口的金额和持续时间一直在增加，我们信用风险敞口的实体的广度和规模也在增加 。
我们 允许我们的客户以保证金方式购买证券。在证券价格大幅下跌期间，获得客户保证金贷款的抵押品价值 可能会低于购买者的负债金额。如果客户无法为这些保证金贷款提供 额外抵押品，我们可能会在这些保证金交易中蒙受损失。这可能会导致我们产生额外的 费用，用于辩护或提起与交易对手或客户违约相关的索赔或诉讼。
虽然 我们对交易对手的大量贷款通过持有借款人资产或股权的担保权益来保护 ，但由于以下一个或多个因素，我们可能无法充分实现担保我们贷款的抵押品的价值：
| ● | 我们的 贷款可能是无担保的，因此我们对抵押品(如果有)的留置权从属于借款人的优先担保债务 (如果有)。因此，我们可能无法控制抵押品的补救措施。 |
| ● | 抵押品的价值可能不足以履行我们担保贷款项下的所有义务，特别是在 优先于我们贷款的借款人偿还担保债务之后。 |
| ● | 破产 法律可能会限制我们从抵押品中实现价值的能力，并可能延迟实现过程。 |
| ● | 我们的 抵押品权利可能会因未能完善抵押品担保权益而受到不利影响。 |
| ● | 需要获得监管和合同同意可能会削弱或阻碍抵押品清算的效率 并可能影响收到的价值。 |
| ● | 某些 或所有抵押品可能是非流动性的，并且可能没有随时可确定的市场价值。 抵押品的流动性和价值可能会因为不断变化的经济状况、竞争和其他因素而受损，包括是否有合适的买家 。 |
我们 可能会遇到我们的投资减记以及与我们的投资估值相关的其他损失，以及不稳定和非流动性的 市场状况。
在 我们的自营投资活动中，我们的集中持有量、流动性不足和市场波动可能会使我们的某些投资证券难以估值。根据当时的主要因素，随后的估值可能会导致这些证券的价值在未来期间发生重大变化 。此外，在出售和结算这些证券时， 我们最终实现的价格将取决于当时市场的需求和流动性，可能会大幅低于其当前的公允价值 。这些因素中的任何一个都可能要求我们减记我们的投资和证券组合的价值 ，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。
我们的 承销和做市活动可能会使我们的资本面临风险。
我们 可能会因任何原因而无法以预期价格水平出售作为承销商购买的证券，从而蒙受损失和声誉损害。作为承销商，对于招股说明书和与我们承销的产品相关的其他发售文件中的重大错误陈述或遗漏，我们还必须遵守更高的责任标准 。此外， 尽管与发行公司签订的承销协议通常包括以承销商为受益人的这些发行的赔偿权利 ，以弥补任何重大错误陈述或遗漏带来的潜在责任，但在某些情况下(例如发行公司已破产)，赔偿可能不可用 或不足。作为做市商，我们可能持有特定证券的大量头寸 ，这些单一的持仓集中了市场波动的风险，可能导致 比我们持股更加多元化的情况下更大的损失。
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我们的 业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，例如由于持续的冠状病毒大流行造成的影响， 包括获得信贷和流动性的机会减少以及获得信贷的成本上升。
如果 现有的内部和外部财务资源不能满足我们的需求，我们将不得不寻求额外的外部融资 。外部融资的可用性将取决于各种因素，例如我们的财务状况和运营结果 、可接受抵押品的可用性、市场状况、一般信贷可用性、 交易活动量以及金融服务业的整体信贷可用性，所有这些都可能由于持续的冠状病毒大流行而受到负面 影响。
扩大 信用利差，以及信贷可用性的大幅下降，可能会对我们在 无担保基础上借款的能力产生不利影响。信贷市场的中断可能会使我们的 业务获得资金变得更加困难和昂贵。如果我们的可用资金有限，或者我们被迫以更高的成本为我们的运营融资，这些条件可能会 要求我们缩减业务活动并增加融资成本，这两种情况都可能降低我们的盈利能力， 尤其是在涉及投资和持有本金头寸的业务中。
流动性， 或随时可以获得资金，对包括我们在内的金融服务公司来说是至关重要的。金融机构的倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的销售和贸易业务特别重要， 我们发现的流动性问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行销售和交易交易的意愿 。我们的流动性可能会由于我们无法控制的情况而受损，例如一般的市场中断，包括持续的冠状病毒大流行造成的中断，或者影响我们的销售和交易客户、第三方或我们的运营问题。 我们的流动性可能会受到影响，例如一般的市场中断，包括持续的冠状病毒大流行造成的中断，或者影响我们的销售和交易客户、 第三方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似的 资产，我们出售资产的能力可能会受到影响。
我们的 客户就合并和收购与我们接洽时，通常依赖于进入担保和无担保信贷市场 来为其交易融资。可用信贷的缺乏和信贷成本的增加可能会对我们客户的并购交易(特别是大型交易)的规模、数量和时间产生不利影响，并对我们的投资银行业务和收入产生不利影响 。
我们 经历了亏损，可能无法实现或保持盈利。
我们在每个报告期的 盈利能力受到零售清算和资本市场交易的数量和规模的影响 我们每季度或每年执行一次。我们目前的运营经历了亏损， 我们可能会继续遭受亏损，因为我们将继续扩大我们的运营并处理持续的冠状病毒 大流行造成的中断。 我们可能会继续遭受亏损，因为我们继续扩大我们的运营并管理由于持续的冠状病毒 大流行造成的中断。此外，我们预计，随着业务的发展，我们的运营费用将增加到一定程度。我们可能无法 产生足够的收入来维持盈利能力。
由于 拥有大量股份，我们的一些现有股东将能够控制我们和我们重要的 公司决策。
截至2020年3月31日，我们的 高管、董事及其附属公司总共拥有或控制约25.4%的已发行普通股 。特别是，我们的董事长兼联席首席执行官布莱恩特·R·赖利(Bryant R.Riley)在 中拥有或控制着截至2020年3月31日的4722,409股我们的普通股，占我们已发行普通股的18.2%。这些股东 能够对需要股东批准的事项施加影响，例如董事选举和重大公司交易的批准 ，包括涉及公司实际或潜在控制权变更的交易 或非控股股东可能认为不符合其最佳利益的其他交易。这种所有权集中 可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：
| ● | 推迟、 推迟或阻止本公司控制权变更； |
| ● | 阻碍 涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并； |
| ● | 导致 我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议；或 |
| ● | 阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。 |
我们 可能会因与我们的拍卖和 清算解决方案业务相关的基于“担保”的约定而蒙受损失。
在 许多情况下，为了确保签约，我们需要通过向客户保证该客户将从出售库存或资产中获得的最低 金额来竞标该签约。我们的投标基于多种因素，包括： 我们的经验、专业知识、通过参与而增加的感知价值、对库存或资产的估值，以及我们相信 潜在买家愿意为此类库存或资产支付的价格。对上述任何一项的估计不准确或对资产或库存的估值不准确 可能导致我们提交的出价超过任何项目的可变现收益。 如果扣除直接运营费用后的清算收益低于我们在出价中保证的金额，我们将 蒙受损失。因此，如果项目的收益(扣除直接运营费用)低于出价， 处置或清算前的资产价值或存货价值下降，或者资产因任何原因被高估，我们可能会蒙受损失，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
53
任何拍卖或清算活动造成的损失 可能会导致我们无法向债权人付款，并可能导致 我们拖欠债务。
对于我们的拍卖和清算服务，我们 有三种合约结构：(I)基于“费用”的架构，在此架构下， 我们在合约中扮演的角色以佣金为基础获得补偿，(Ii)直接购买(并拥有客户资产或库存的所有权) ，(Iii)向委托人“保证”，委托人按照拍卖或清算合同约定的条件出售资产或存货时，将获得一定金额的变现。 我们承担拍卖和清算合同的买入和担保结构下的损失风险。 我们承担拍卖和清算合同的买入和担保结构下的损失风险。 我们承担拍卖和清算合同的买入和担保结构下的损失风险。如果出售或处置资产所实现的金额 扣除直接运营费用后不等于或超过购买价格(在购买 交易中)，我们将确认合约损失，或者如果扣除直接运营费用后实现金额不等于或超过“担保”，我们仍需要向客户支付担保金额。
持续的冠状病毒大流行暂时限制了我们的拍卖和清算业务。
虽然 我们预计，由于持续的冠状病毒大流行造成业务中断，我们的拍卖和清算服务业务将在中长期内经历更多的需求，但限制旅行、公共集会和要求 因控制疫情而实施的“社会距离”措施而关闭门店的限制暂时限制了我们进行拍卖和清算的能力 。我们无法预测这些限制将于何时放松或取消，或者 这些限制将在多大程度上对我们的拍卖和清算业务产生实质性的负面影响。
作为拍卖和清算解决方案业务的一部分，我们 可能会因直接购买交易而蒙受损失 。
当 我们在直接购买的基础上进行资产处置或清算时，我们从客户购买要出售或清算的资产或库存 ，因此，我们拥有无法出售的任何资产或库存的所有权。在其他情况下， 如果我们相信可以确定潜在买家并以高于支付价格的 价格出售资产，我们可能会从客户那里收购资产。我们存储这些未售出或收购的资产和库存，直到它们可以出售或运输到 我们正在进行的可比资产或库存清算现场。如果我们被迫以低于支付价格 的价格出售这些资产，或者需要多次运输和储存资产，相关费用可能会对我们的运营结果产生实质性的不利 影响。
我们 依赖金融机构作为我们的评估和评估业务的主要客户。因此，失去任何作为客户的金融机构 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们估值和评估业务的大部分收入来自金融机构的参与。因此，作为我们估值和咨询服务客户的金融机构的任何损失，无论是由于服务提供商偏好的改变 、金融机构倒闭或金融行业内的合并和整合，都可能显著 减少现有的、重复的和潜在的客户数量，从而对我们的收入产生不利影响。此外，金融服务业合并或合并产生的任何较大的 金融机构可以在与我们谈判合约条款时拥有更大的影响力 ，或者可以决定在内部执行我们目前向参与合并或合并的组成机构之一提供的部分或全部估值和评估 服务，或者我们 将来可以提供的部分或全部估值和评估服务。这些发展中的任何一项都可能对我们的估值和评估业务产生重大不利影响。
我们 可能会因索赔我们提供的评估或估值不准确而面临责任或声誉损害，并且 我们的保险覆盖范围可能不足以支付责任。
我们 可能面临与客户索赔相关的责任，因为我们提供的评估或估值不准确， 客户所依赖的评估或估值不准确。任何这种类型的索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，这可能会分散管理层的 注意力和公司资源，并损害我们的声誉。此外，如果我们被认定负有责任，我们可能会被要求支付 损害赔偿金。虽然我们的评估和评估通常仅为客户的利益提供，但如果第三方依赖于评估或评估并因此受到损害，我们可能会受到法律索赔，即使索赔没有 可取之处。我们为与我们的评估和估价相关的错误或遗漏导致的责任投保；但是， 如果我们被发现对客户或第三方的索赔负有责任，保险范围可能不够。
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我们 可能被迫减记与直接购买交易相关的某些资产的价值。
在 大多数情况下，存货在资产负债表上按其历史成本报告；然而，根据美国公认的 会计原则，历史成本超过其市场价值的存货应保守估值，这决定了 应采用较低的价值。因此，如果我们持有的任何库存的重置成本(由于技术过时或其他原因)或 可变现净值低于购买此类库存所支付的成本(购买价)，我们将被要求 减记所持库存的价值。如果我们资产负债表 上的任何存货的价值需要减记，这种减记可能会对我们的财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
我们 在竞争激烈的行业运营。我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，这可能会导致我们 无法有效地与我们的竞争对手竞争或从我们的竞争对手那里获得市场份额。
我们 在所有服务领域都面临竞争。竞争程度取决于特定的服务领域， 对于我们的资产和清算服务，则取决于要清算或评估的资产类别。我们与其他 公司和投资银行竞争，帮助客户满足其企业融资和资本需求。此外，我们还与 公司和在线服务在竞标要清算的资产和库存方面展开竞争。对在线解决方案的需求持续增长 ，我们的在线竞争对手包括其他电子商务提供商、拍卖网站(如eBay)以及政府机构和 传统清算人和拍卖商，它们创建了网站以进一步增强其产品供应并更高效地清算资产。 我们预计，随着对此类服务的需求持续增加，以及 传统和在线清算人和拍卖商继续开发线上和线下服务，以处置、重新部署和再营销批发剩余资产和打捞资产，市场竞争将变得更加激烈。此外，制造商、零售商和政府机构可以决定 创建自己的网站来出售自己和第三方的剩余资产和库存。
我们 还与其他评估和咨询服务提供商竞争。评估和评估 服务市场内的竞争压力，包括合约数量的减少和/或这些 服务可收取的费用的减少，可能会影响我们评估和评估服务的收入以及我们吸引新客户或回头客的能力。 我们认为，鉴于进入评估和评估服务市场的门槛相对较低，随着对此类服务需求的增加，该市场可能会变得 更具竞争力。
与我们相比，我们的一些 竞争对手可能能够投入更多的财务资源用于营销和促销活动，以更优惠的条款从卖家手中获得商品 ，采用更积极的定价或库存可用性政策，并投入更多的资源 用于网站和系统开发。我们方面的任何无法有效竞争都可能对我们的财务状况、增长潜力和运营结果产生重大 不利影响。
我们 与专业投资银行竞争，为中小型市场公司提供金融和投资银行服务。 中型市场投资银行为我们目标行业的中小型市场公司提供获得资金和战略建议的渠道。 我们与这些投资银行的竞争基于一系列因素，包括客户关系、声誉、 我们专业人员的能力、交易执行、创新、价格、市场焦点以及我们产品和服务的相对质量 。近年来，我们在获得咨询授权方面经历了激烈的竞争，未来我们的投资银行业务可能会面临 定价压力，因为我们的一些竞争对手试图通过降低费用来获得更大的市场份额 。如果较大的华尔街投资银行将其 重点扩大到这一市场领域，中端市场的竞争可能会进一步加剧。日益激烈的竞争可能会降低我们在投资银行服务方面的市场份额，以及我们 在历史水平上产生费用的能力。
由于整合的趋势，我们 也面临着日益激烈的竞争。近年来，金融服务行业的公司之间出现了实质性的整合和融合 。这一趋势随着过去几年金融市场前所未有的 中断和波动而被放大，因此，许多金融服务 公司已经合并、被收购或从根本上改变了各自的业务模式。其中许多公司可能 有能力通过商业银行、保险和其他 金融服务支持投资银行业务(包括金融咨询服务)，以努力获得市场份额，这可能会导致我们的业务面临定价压力。
UOL 与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争， 其中许多提供商规模庞大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL 移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及 有线服务提供商。
MagicJack 与使用公共交换电话 网络提供电话服务的传统电话服务提供商竞争。这些传统提供商中的某些还已经或计划在其 现有电话和宽带产品中增加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临来自有线电视公司的竞争，这些有线电视公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带 电话服务。此外，无线提供商提供的服务 某些客户可能更喜欢有线服务。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多的通话时间， 他们的服务可能会取代宽带或有线电话服务，对客户更具吸引力。我们面临着来自智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商在MagicJack设备销售方面的 竞争。此外，我们 与成熟的替代语音通信提供商竞争，并可能面临来自其他资本雄厚的大型互联网公司的竞争 。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。
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我们的 品牌投资组合与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商签订类似的 许可协议。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴 达成的，从而与我们在销售我们品牌产品的商店 争夺消费者的注意力和有限的楼面或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发 被许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多资源投入到品牌获取、开发和营销中。
如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们可能无法在我们的行业中成功竞争。
我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，以及吸引和留住其他高素质管理人员的能力。我们面临来自其他公司和组织的管理竞争； 因此，在现有的薪酬水平下，我们可能无法留住现有人员或填补因扩张或更替而产生的新职位或空缺 。虽然我们已经与高级管理团队的关键成员签订了雇佣协议，但不能保证这些关键人员会留在我们这里。我们任何高管或其他关键管理人员的流失将扰乱我们的运营，并分散剩余高管和管理人员的时间和注意力 这可能会对我们的运营结果和增长潜力产生不利影响。
我们 还面临对具有本行业经验的高技能员工的竞争，这需要独特的知识库。我们 可能无法招聘或留住对我们执行业务计划的能力至关重要的其他现有技术、销售和客户支持人员 。此外，正在进行的冠状病毒大流行可能会影响我们关键人员的可用性。
我们 经常在与我们的担保活动相关的信贷安排下使用借款，在这种情况下，我们保证向客户提供最低 回收，以及直接购买交易。
在我们以担保或购买为基础运营的合约中，我们通常需要向客户预付款项。 如果预付款低于担保金额的100%或“购买”交易中的购买价格，我们可能会被要求连续进行现金付款，直到担保得到满足，或者我们可能会开具以客户为受益人的信用证。 根据合约的规模和结构，我们可能会根据我们的信贷安排借款，并可能被要求开具 信用证。 根据合约的规模和结构，我们可能会根据我们的信贷安排借款，并可能被要求开具 现金付款。 根据合约的规模和结构，我们可能会根据我们的信贷安排借款，并可能被要求开具 如果我们在信用安排下失去任何可用性， 无法在信用安排下借款和/或开立以客户为受益人的信用证，或者在信用安排下借款和/或以商业合理的条款开立信用证，我们可能无法进行大规模清算和处置 、同时进行多个活动、寻求新的活动或扩大我们的业务。在根据我们现有的信贷安排进行任何与 特定约定相关的借款之前，我们需要获得贷款人的 批准。任何无法在我们的信贷安排下借款，或按商业合理条款订立一项或多项其他信贷安排的情况 都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长产生重大不利影响。
我们信用协议下的违约 可能会对我们为潜在项目融资的能力产生不利影响。
我们信用协议的 条款包含许多违约事件。如果我们在未来 根据我们的任何信用协议违约，贷款人可以采取此类信用协议中规定的任何或所有补救措施，包括但不限于加速 付款和/或向我们收取所有未偿还金额的违约利率、拒绝进一步垫款或签发 信用证，或终止信用额度。由于我们依赖信用额度和信用证，因此，信用协议下的任何违约或贷款人在信用协议下的任何违约后采取的补救措施可能需要 我们立即偿还所有未偿还的金额，这可能会阻止我们进行新的清算和处置活动 ，并可能增加我们的资金成本，每一项都可能对我们的财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。
如果 我们无法满足未来的资本要求，我们可能无法开发和增强我们的服务、利用业务机会 以及应对竞争压力。
我们 未来可能需要筹集更多资金来实现内部业务增长、投资新业务、通过收购进行扩张、 增强我们当前的服务或响应目标市场的变化。如果我们通过出售股权 或股权衍生证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集额外的 资金，该债务的条款可能会对我们的运营施加额外的限制 或损害我们的财务状况。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资。
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我们 受净资本和其他监管资本要求的约束；不遵守这些规则将严重损害我们的业务 。
b. 我们的经纪交易商子公司Riley FBR受SEC、FINRA和它所属的各种自律组织 的净资本要求的约束。这些要求通常规定了经纪自营商必须 维持的最低净资本水平，并要求其相当一部分资产保持相对流动的形式。未能保持所需的净资本可能会限制公司的活动，包括由证券交易委员会暂停或撤销其注册，以及由FINRA和其他监管机构暂停或驱逐，最终可能需要进行清算。未能遵守净资本规则 可能会产生重大和不利的后果，例如：
| ● | 限制 我们需要密集使用资本的业务，如承销或交易活动；或 |
| ● | 当我们的经纪自营商子公司的资本超过最低要求 时，限制 我们从子公司撤资。这反过来可能会限制我们实施业务和增长战略、支付利息和偿还债务本金和/或回购股票的能力。 |
此外，净资本规则的改变或实施影响净资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或重大运营亏损或对净资本的任何巨额费用，都可能产生类似的不利影响 。
此外，B.Riley FBR还受到法律的约束，这些法律授权监管机构阻止或减少从它流向B.Riley Financial， Inc.的资金。作为控股公司，B.Riley Financial，Inc.依靠其子公司的股息、分配和其他付款 为股息支付(如果有的话)提供资金，并为其义务(包括债务义务)的所有付款提供资金。因此，监管 行动可能会阻碍B.Riley Financial，Inc.需要支付债务，包括债务、 或股息支付。此外，由于B.Riley Financial，Inc.持有公司子公司的股权，其作为股权持有人对这些子公司资产的 权利可能不会实现(如果有的话)，直到这些子公司的债权人的债权 首先得到满足。
我们 可能会因无效的风险管理流程和策略而蒙受损失。
我们 寻求通过运营和合规报告系统、内部控制、管理 审核流程和其他机制来监控和控制我们的风险敞口。我们的投资和交易流程寻求平衡我们从投资中获利的能力 和交易头寸与潜在损失的风险敞口。虽然我们采用限制和其他风险缓解技术，但这些 技术和随之而来的判断无法预测经济和财务结果或此类结果的细节 和时间。因此，在我们的投资和贸易活动过程中，我们可能会蒙受损失，这可能是 重大的损失。
此外，我们正在将自有资本投资于我们的基金和基金的基金以及本金投资活动，而我们撤回对这些基金的部分或全部投资或清算投资头寸的能力受到 限制，无论是出于法律、声誉、非流动性或其他原因，都可能使我们更难控制与这些 投资相关的风险敞口。
我们的 风险管理政策和程序可能会使我们面临未知或不可预见的风险。
我们的 风险管理策略和技术可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或针对所有类型的风险。我们寻求通过运营 和合规报告系统、内部控制、管理审查流程和其他机制来管理、监控和控制我们的运营、法律和监管风险；但是，不能 保证我们的程序将完全有效。此外，我们的风险管理方法可能无法有效预测未来的 风险敞口，这可能比历史指标显示的要大得多。此外，我们的一些风险管理 方法基于对有关市场、客户和其他事项的信息的评估，这些信息基于 可能不再准确的假设。未能充分管理我们的增长或有效管理我们的风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。
我们 面临欠我们钱、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。这些 当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败、违约或其他原因而拖欠对我们的义务 。我们还面临这样的风险，即我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行。 作为介绍人经纪人，我们可能要对客户的违约或不当行为负责。这些可能会引起信用问题 ，违约风险可能源于难以检测、预测或合理防范的事件或情况。 此外，对一家机构的担忧或违约可能会导致其他机构出现严重的流动性问题、亏损或违约 ，进而可能对我们造成不利影响。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程和策略 中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。
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我们的 普通股价格可能会大幅波动，您的投资可能会贬值。
我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因许多因素而大幅波动，其中包括 其他因素：
| ● | 我们经营结果的实际 或预期波动； |
| ● | 宣布我们或我们的竞争对手的重要合同和交易 ； |
| ● | 未来出售普通股或其他证券 ； |
| ● | 我们普通股的 交易量； |
| ● | 更改我们的定价策略或竞争对手的定价策略 ；以及 |
| ● | 一般经济状况 |
此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或 不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害 。
我们普通股的交易价格受波动影响。
2016年11月16日，我们开始在纳斯达克全球市场交易股票。我们普通股的交易过去波动很大，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动。此外，如果我们 不能继续在纳斯达克上市，那么我们的普通股将再次在场外报价系统中进行交易，可能会受到股价和交易量的更大波动以及较大的买卖价差的影响。
我们的 修订和重述的公司证书授权我们的董事会发行新的优先股系列， 可能具有延迟或防止控制权变更的效果，而控制权变更可能会对您的股票价值产生不利影响。
我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时 不经股东进一步批准，发行一个或多个系列最多100万股优先股，并确定或更改 每个系列股票的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债基金条款， 赎回价格。 股息权，股息率，转换权，投票权，赎回权，包括偿债基金条款， 赎回权，包括偿债基金条款， 赎回权， 股息率，转换权利，投票权，赎回权，包括偿债基金条款， 清算优先股和构成任何系列或任何系列名称的股份数量。 此类优先股股票在股息和清算权方面可能优先于我们的普通股。 我们可能会以可能延迟、推迟或阻止公司控制权变更的方式发行额外的优先股，而无需我们的股东采取进一步的 行动。此类优先股可通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权 来发行，其投票权可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响 。
反收购 我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更，还可能会限制我们股票的市场价格 。
我们 修改和重述的公司注册证书和我们修订后的章程包含可能延迟或阻止 我们的股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变更的条款。我们还 受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的某些业务合并 。我们修订和重述的公司证书、修订后的公司章程和特拉华州法律中的上述条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动， 包括推迟或阻碍合并、收购要约、或涉及我公司的代理权竞争或其他控制权变更交易。 任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变更都可能阻止交易的完成 在该交易中，我们的股东可以获得高于其股票当时当前市场价格的大幅溢价。
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我们 使用净亏损结转来减少应税收入的能力可能有限。
由于普通股发行于2014年6月5日完成，本公司根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第382节 进行了50%以上的所有权转移。因此，根据公司的实际应税收入 ，本公司可能被限制在未来纳税年度可使用的净营业亏损金额 。由于于2016年7月1日收购UOL，UOL的历史净运营亏损仅限于抵消我们收购后产生的收入 。截至2019年12月31日，本公司认为，作为50%以上所有权转移的 存在的净营业亏损将在亏损结转到期之前的未来税期中使用，未来应纳税所得额很可能 将足以实现其递延税项资产，并未提供拨备。但是， 如果公司无法利用此类净营业亏损，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
我们可获得的税收优惠、助学金和其他激励措施要求我们继续满足各种条件，并且可能会在将来被终止、偿还或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
以色列政府目前向国内公司提供主要的税收和资本投资优惠，以及与研发、营销和出口活动相关的赠款和 贷款计划。近年来，以色列政府 减少了这些计划下的福利，以色列政府当局表示，政府 未来可能会进一步减少、寻求偿还或取消这些计划的福利。MagicJack当前利用这些程序 。不能保证我们将继续满足此类福利和计划的条件，也不能保证此类 福利和计划在未来将继续提供给我们。如果我们无法满足此类福利和 计划的条件，或者如果它们被终止或进一步减少，可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。
我们所受的税收法律或法规或对现有税收法律或法规的解释的变更 可能会对我们的财务状况和现金流产生不利的 影响。
我们 在美国和一些外国司法管辖区纳税。我们的财务状况和现金流受到联邦、州、地方和国际各级实施的税收政策的影响 。我们无法预测未来是否会实施对税收法律或法规的任何更改 或对现有税收法律或法规的解释进行更改，或者 任何此类更改是否会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。但是，未来对税收法律或法规的更改 或对现有税收法律或法规的解释可能会增加我们的税负或以其他方式对我们的财务状况和现金流产生不利影响 。
金融服务公司在过去几年中受到了更严格的审查，增加了不利监管行动导致的财务责任和声誉损害的风险 。
金融服务业的公司 一直在艰难的监管环境中运营，鉴于最近广为人知的监管机构在发现和防止欺诈方面的失败，我们预计这种环境将变得更加严格。该行业经历了来自各种监管机构的 更严格的审查，包括SEC、纽约证券交易所、FINRA和州总检察长。监管部门寻求的处罚和 罚款在过去几年中大幅增加。这种监管和执法 环境给许多交易带来了不确定性，这些交易在历史上是由金融服务公司 进行的，通常认为这些交易是允许的和适当的。我们可能会因为这些政府机构和自律组织对现有法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。 每个对我们有管辖权的监管机构都拥有涉及金融服务许多方面的监管权力， 包括但不限于对我们进行罚款以及授予、取消、限制或以其他方式对开展特定业务的权利 施加条件的权力。例如，未能遵守《交易法》(Exchange Act)对经纪自营商 和1940年《投资顾问法》(Investment Advisers Act)对投资顾问施加的义务，包括记录保存、广告和运营要求、 披露义务和对欺诈活动的禁止，或1940年《投资公司法》(Investment Company Act)规定的义务，可能会导致调查、 制裁和声誉损害。我们还可能因SEC强加的新的或修订的法律或法规而受到不利影响 , 监管金融市场的其他美国或外国政府监管机构或FINRA或其他自律组织 。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们造成不利的 财务影响或对我们的声誉造成损害，这可能会损害我们的业务前景。
此外，金融服务公司还受到许多利益冲突或感知到的冲突的影响。美国证券交易委员会和其他联邦监管机构和州监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查。我们采用了各种政策、控制和程序来解决或限制实际或感知的冲突，并定期检查和更新我们的政策、控制和程序。 但是，适当地解决利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能、 或看起来失败，可能会损害我们的声誉。我们解决或限制实际或感知的 冲突的政策和程序也可能导致增加成本和增加运营人员。如果不遵守这些政策和程序 可能会导致针对我们的监管制裁或诉讼。例如，投资银行的研究业务一直是 ，并且仍然是更严格的监管审查的对象，这导致了对证券公司股票 研究分析师和投资银行专业人员之间互动的更多限制。美国的几家证券公司于2003和2004年与某些联邦和州证券监管机构和自律组织达成全球 和解协议，以解决对研究分析师涉嫌利益冲突的 调查，这些冲突导致规则对我们的业务行为施加了额外的 成本和限制。
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资产管理业务经历了一系列广为人知的监管调查，导致行业内加强了审查 ，并针对共同基金、投资顾问和经纪自营商制定了新的规则和法规。我们的子公司B. Riley Capital Management，LLC在SEC注册为投资顾问，监管审查和规则制定举措 可能会导致运营和合规成本增加，或对我们的 资产管理业务进行巨额罚款或处罚评估，否则可能会限制我们从事某些活动的能力。此外，SEC工作人员 对经纪和资产管理行业的软美元做法进行了研究，并就与软美元做法相关的允许经纪和研究服务的范围提出了解释性 指导。SEC工作人员 已表示正在考虑在该领域和其他领域制定额外的规则，我们无法预测额外的 规则制定可能会对我们的资产管理或经纪业务产生什么影响，或者是否会对我们不利。此外，国会 目前正在考虑对资产证券化实体实施新的要求，这可能会影响我们的信贷活动。 无法确定可能提出的任何新法律、法规或计划的影响程度，也无法确定 是否有任何提议将成为法律。遵守任何新的法律或法规都可能使合规变得更加困难和昂贵 并影响我们开展业务的方式。
金融 改革和相关法规可能会对我们的业务活动、财务状况和盈利能力产生负面影响。
“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)实施了广泛的改革， 这些改革已经并将继续影响金融服务公司，并将继续需要制定重要的规则。此外， 该立法要求进行多项研究，这可能会导致额外的立法或监管行动。对国内和国际金融机构的立法和监管 包括呼吁提高资本和流动性要求 ，限制允许的活动的规模和类型，并对一些机构增税。FINRA对经纪自营商和投资顾问的监督 可能会扩大，并可能制定在同一公司拥有投资银行和证券分析师职能的新规定 。多德-弗兰克法案的某些条款仍需进一步制定规则 程序和研究。因此，我们目前无法评估所有这些立法和法规变更对我们 业务的全部影响。但是，这些法律和法规变化可能会影响我们的收入，限制我们 追求商机的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们改变某些业务做法， 给我们带来额外的成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守适用于我们运营的当前或未来法律 和法规，我们可能会在违规发生的司法管辖区 对我们的业务处以罚款、处罚或实质性限制。因此，此类立法或法规可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
我们 未能妥善处理利益冲突可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
随着我们业务数量和范围的扩大，我们越来越多地面临与 我们和我们的基金以及客户的投资和其他活动相关的潜在利益冲突。我们的某些基金具有重叠的投资目标 ，包括费用结构不同的基金，在我们关于如何在我们和这些基金之间分配投资机会的决定 上可能会出现潜在的冲突。例如，当我们不得不限制公司或其他基金采取任何行动的能力时，如果决定在寻求特定基金的投资机会的同时获取有关公司的重要非公开信息，则会导致潜在的 利益冲突。
此外，我们的高级管理人员、董事和员工 已经并可能继续对各种基金进行重大个人投资的基金的投资决策可能存在利益冲突。同样， 在公司和基金之间分配特定投资机会的决策方面，可能存在或发展利益冲突。
我们 还与我们的投资银行和机构客户存在潜在的利益冲突，包括我们为特定客户提供的 服务或我们自己的专有或基金投资或利益冲突或被认为与客户冲突 。潜在的或已察觉到的冲突可能会引起投资者或客户的不满或诉讼 或监管执法行动。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害 。 对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼将对我们的声誉产生实质性的不利影响， 这将以多种方式对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的投资者从我们的对冲基金赎回 ，无法筹集更多资金和不情愿
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我们 面临重大法律责任，并可能导致重大损害。
我们 在我们的业务中面临重大法律风险。这些风险包括证券法律法规规定的与我们的资本市场、资产管理和其他业务相关的潜在责任 。近年来，在针对金融服务公司的诉讼、仲裁、监管执法行动和其他对抗性诉讼中索赔的金额和数量都有所增加 。在各种情况下，我们还会因与员工和前员工的纠纷而提出索赔。 与法律责任相关的风险通常难以评估或量化，其存在和大小在很长一段时间内都可能是未知的 ，这使得与这些法律责任相关的法律准备金金额难以确定 ，并可能在未来进行修订。涉及我们董事、高级管理人员或员工个人身份的法律或法规事项也可能给我们带来风险，因为我们可能有义务或可能选择在适用法律允许的范围内赔偿受影响的个人与此类事项相关的 责任和费用。此外， 与其他金融服务公司一样，我们可能会面临员工欺诈或不当行为的可能性。我们为防止和检测此活动而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效，并且不能保证我们能够阻止 或防止欺诈或不当行为。上述任何行动或程序的风险暴露和相关费用可能 对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果要求增加与这些法律责任相关的准备金或解决法律诉讼的准备金超过既定准备金，未来的经营业绩可能会受到 不利影响 。
我们的员工或业务合作伙伴的员工的不当行为 可能会伤害我们，很难发现和预防。
近年来，金融服务业发生了多起涉及员工欺诈或其他不当行为的高调案件 ，我们冒着员工不当行为可能在我们公司发生的风险。例如，不当行为可能涉及 不当使用或披露机密信息，这可能导致监管制裁和严重的声誉或 财务损害。并非总是可以阻止不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。我们检测和防止与我们有业务往来的实体的不当行为的能力可能会更加有限 。我们的员工或与我们有业务往来的实体的任何不当行为都可能损害我们的声誉。
我们 未能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对财务报告进行有效的内部控制 可能会对我们的财务状况、运营和业务结果以及我们普通股和其他证券的价格产生重大不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和相关规则要求我们的管理层对我们对财务报告的内部 控制的有效性进行年度评估，并要求我们的独立注册会计师事务所提交一份报告，说明我们对财务报告的内部 控制。为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要记录与财务报告相关的正式政策、 流程和实践，这些都是遵守第404条所必需的。此类政策、流程 和实践对于确保识别关键财务报告风险、评估其潜在影响 以及将这些风险与我们组织内的特定领域和活动联系起来非常重要。
如果 我们因任何原因未能及时遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所 届时可能会就我们的财务报告内部控制的有效性出具不利报告。 影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而 我们将面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或违反适用的证券交易所上市规则 。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性 ，金融市场也可能出现负面反应。任何此类事件都可能对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。 并导致我们的普通股和其他证券价格下跌。
我们 未来可能不会定期或根本不会支付股息。
我们可能会根据我们的财务状况和经营业绩不时决定是否支付股息。我们的 董事会可以随时以其认为相关的任何理由减少或停止派息，并且不能保证 我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将继续用我们确实产生的现金支付股息。 我们的董事会可以随时减少或停止派息，并且不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将继续用我们确实产生的现金支付股息。有关股息支付的决定由我们的董事会酌情决定， 不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，也不能保证我们将在 未来期间支付股息。
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安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和 声誉受损。
在我们正常的业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务 信息以及我们客户、客户和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息， 在我们的服务器和网络中。此信息的安全处理、维护和传输对我们的 运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易 受到黑客攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的 网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或 其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人 信息隐私的法律责任，以及监管处罚。此外，此类违规可能会扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的服务失去信心，这可能会对我们的业务 和我们的财务状况产生不利影响。
信息技术系统严重中断、数据安全遭到破坏或未经授权泄露敏感数据或个人身份信息 可能会对我们的业务造成不利影响，并可能使我们承担责任或声誉受损。
我们的 业务越来越依赖关键、复杂且相互依赖的信息技术(IT)系统， 包括基于互联网的系统(其中一些系统由第三方管理或托管)，以支持业务流程以及内部和外部通信 。我们IT系统的规模和复杂性使我们容易受到 IT系统故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，这可能会削弱我们有效运营业务的能力 。
此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响 这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致 机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、客户、业务合作伙伴和其他人的个人 信息(包括个人身份信息)公开。此外， 我们的员工和承包商更多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或 个人信息的意外泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权。
任何此类破坏或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致 ，都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动， 根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或进行制裁，监管处罚，其他法律诉讼 ，如但不限于私人诉讼，业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营 。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂 我们预防、应对和最小化此类风险的措施可能不会成功。
此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了全面的一般数据隐私法规 (简称GDPR)，该法规于2018年5月生效，对欧洲 联盟内个人数据的收集和使用进行监管。GDPR的范围很广，它将对与个人数据相关的 个人同意、提供给个人的信息、个人 数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及与个人数据处理相关的第三方处理器的使用施加多项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则， 加强了执法权威，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或 侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，加州消费者隐私法案于2020年1月1日生效 ，适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集阈值的营利性企业 。CCPA将赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，以及该 信息是否已被出售或与他人共享的权利、请求删除个人信息的权利(某些例外情况除外)、 选择不出售消费者的个人信息的权利，以及不因 行使这些权利而受到歧视的权利。2019年10月，加利福尼亚州总检察长通过了实施CCPA的规定。此外， 公司开展业务的其他州已经并可能采用类似的法律。CCPA和其他州隐私法对公司业务的影响尚未确定 。
由于持续的冠状病毒大流行，我们的大部分人员已转移到远程工作，我们无法预测 此转移的持续时间。虽然我们在信息安全基础设施上进行了大量投资，但这种转变可能会给我们的信息安全基础设施带来压力 ，并增加数据泄露的风险。
我们 可能会进入新的业务线、进行战略投资或收购或成立合资企业，其中每一项都可能 给我们的业务带来额外的风险和不确定因素。
我们 可能会进入新的业务领域，进行未来的战略投资或收购，并成立合资企业。正如我们过去的 一样，根据市场条件，我们可能会通过在现有投资战略中增加管理的资产来增长业务 ，追求与我们现有战略相似或互补的新投资战略，或者是全新的 计划，或者建立战略合作关系或合资企业。此外，还可能出现收购或投资 与我们当前业务相关或无关的其他业务的机会。
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对于 我们进行战略投资或收购、建立战略关系或合资企业或进入新业务线的程度，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与所需的资本投资 和其他资源相关的风险，以及与合并或集成运营和管理系统和控制以及管理潜在冲突相关的风险。 进入某些业务线可能会使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，或者 我们目前不受其约束的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加如果新业务收入不足， 或产生投资损失，或者如果我们无法有效地管理扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响 ，我们的声誉和业务可能会受到损害。如果是合资企业，我们将面临额外的 风险和不确定因素，因为我们可能依赖不在我们控制之下的 系统、控制和人员，并承担相关责任、损失或声誉损害。
UOL 与大公司竞争，其中许多公司拥有明显更多的财务和营销资源，如果我们无法成功竞争，我们的业务将 受到影响。
UOL 与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争， 其中许多提供商规模庞大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL 移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及 有线服务提供商。这些竞争对手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。UOL的 主要拨号互联网接入竞争对手包括成熟的在线服务和内容提供商，如AOL和MSN，以及 独立的国家互联网服务提供商，如EarthLink及其PeoplePC子公司。拨号互联网访问服务 在连接速度方面不能与宽带服务竞争，而且与某些宽带服务相比，价格 没有明显优势(如果有的话)。此外，还有多家移动虚拟网络运营商，其中一些 将定价作为主要卖点。美国的某些地区，主要是农村地区，目前接入宽带服务有限或没有 。但是，美国政府已表示有意促进向这些地区提供宽带 服务。这种宽带服务可用性的扩展将增加这些地区对互联网接入用户的竞争 ，并可能对UOL业务产生不利影响。除了来自宽带、移动 宽带和DSL提供商的竞争外，拨号互联网接入服务提供商之间的竞争非常激烈，UOL的定价和UOL服务的功能都不会使我们比UOL的某些拨号互联网接入竞争对手具有显著的竞争优势(如果有的话)。我们期待着这场竞争, 特别是在价格方面，宽带、移动宽带、 和DSL服务以及拨号互联网接入服务将继续存在，并可能对我们的业务、 财务状况、运营业绩和现金流产生重大负面影响。
拨号 和DSL支付帐户的下降速度可能快于预期，并对我们的业务造成不利影响。
UOL很大一部分收入和利润来自拨号互联网和DSL接入服务及相关服务 和广告收入。UOL的拨号和DSL互联网接入付费帐户和收入一直在下降，预计 将继续下降，原因是拨号和DSL互联网接入市场持续成熟、行业竞争压力 以及销售努力有限。消费者继续迁移到宽带接入，这主要是因为宽带接入提供了更快的连接 和下载速度。在线游戏、音乐下载和视频等高级应用程序需要 更大的带宽才能获得最佳性能，这增加了对宽带接入的需求。基本宽带服务的价格也一直在下降 ，使其成为消费者更可行的选择。此外，通过平板电脑和移动设备访问Internet的普及率一直在增长 ，这可能会加速消费者从拨号Internet访问的迁移。 拨号Internet访问付费帐户的数量受到注册UOL服务的新付费帐户数量减少的不利影响 注册UOL服务的订户取消帐户的影响(我们将其称为“流失”)。 流失会不时增加，并且在未来可能会增加。如果我们的流失率高于预期， 这将使我们更难增加或维护支付帐户的数量，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们 预计UOL的拨号和DSL互联网接入付费帐户将继续下降。因此，相关服务收入 和该细分市场的盈利能力可能会下降。这些收入的下降速度可能会继续加快。
我们 未来可能无法持续进行高水平的费用削减。与UOL业务相关的 收入持续下降，特别是如果这种下降速度加快，将对该 业务的盈利能力产生重大不利影响。
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未能 保持或增长UOL的广告收入，包括未能增加或保持UOL服务的订户数量 ，可能会对广告盈利能力产生负面影响。
广告 收入是UOL收入和盈利的关键组成部分。UOL的服务目前从搜索位置、展示广告以及与互联网访问和电子邮件服务相关的在线市场研究中产生广告收入。 已经或将来可能导致UOL广告收入波动的因素包括但不限于： UOL网站的访问者数量、活跃账户或购买我们服务和产品的消费者数量的变化， 关键广告关系的影响、变化或终止，UOL网站和广告库存的变化， 变化包括与行为或定向广告、 用户隐私和税收、商业模式的变化、在线广告市场的变化、经济变化、广告商的 预算和购买模式、竞争以及UOL服务使用的变化有关的内容。UOL广告收入减少 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们对UOL的成功运营和管理，包括 为UOL服务创造广告收入的能力，在一定程度上将取决于我们是否有能力增加或保持 UOL服务的订户数量。使用UOL服务的订户数量减少可能导致 广告收入减少，而广告收入的减少将对我们的盈利能力产生不利影响。未能 增加或保持UOL服务的订户数量可能会对广告 收入和我们的盈利能力产生重大不利影响。
网络、信息系统或UOL业务所必需的其他技术的中断 或故障可能会削弱我们 提供与UOL业务相关的服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。
我们 UOL业务的成功运营取决于我们提供可靠服务的能力。UOL的许多产品都由数据中心提供 支持。UOL的网络、数据中心、中心局和UOL第三方服务提供商的网络、数据中心、中心局和第三方服务提供商的网络、数据中心、中心局和第三方服务提供商 容易受到火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害、恐怖分子 袭击、断电、容量限制、电信故障、软件和硬件缺陷或故障、闯入、 破坏和破坏、人为错误和其他我们无法控制的中断的损害或中断。为UOL业务提供服务的某些系统 不是完全冗余的，我们的灾难恢复或业务连续性规划可能不够充分。UOL业务还可能 因电缆损坏、设备被盗、停电、恶劣天气和第三方服务提供商的服务故障而中断 。发生任何业务中断或系统故障或其他重大业务中断 可能会导致业务损失、增加费用、损害提供可靠服务的声誉、使我们 受到额外的监管审查，或者使我们面临诉讼和可能的财务损失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们 可能会被指控侵犯了第三方的知识产权，辩护成本很高，并且可能会限制我们未来使用某些技术的能力 。
不时有第三方声称UOL侵犯了他们的知识产权，包括专利权。我们 可能不知道已提交的专利申请以及可能与我们在UOL收购中收购的产品和服务相关的已颁发专利 。这些主张通常是由非运营公司的专利持有公司提出的。指控 各方通常要求先使用版税支付，以及将来的版税流。针对纠纷、诉讼 或其他法律程序进行辩护，无论是否有价值，都可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力 和资源从其他事项上转移开。由于诉讼固有的不确定性，我们可能不会在这些诉讼中获胜。为诉讼辩护的 费用以及对我们不利的任何和解或判决都可能对我们的运营结果和现金流 产生不利影响。
如果 发生影响互联网可靠性或安全性的事件或情况，可能会影响对与UOL业务相关的网站的访问和/或保护机密信息的能力，从而对我们业务运营的财务 结果造成负面影响。
我们的 网站基础设施和UOL的网站基础设施可能容易受到计算机病毒、黑客攻击或类似的破坏性 问题的影响，这些问题是由客户、其他互联网用户、其他连接的互联网站点以及互联电信 网络引起的。由第三方引起的此类问题可能会导致 UOL产品和服务的客户服务中断、延迟或停止。第三方对互联网的不当使用还可能危及存储在我们计算机系统中的机密信息的安全 ，这可能会阻止个人成为客户。不能 保证将来不会规避任何此类措施。处理计算机病毒或其他不当使用或安全漏洞引起的问题可能需要中断、延迟或停止对客户的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。持续的冠状病毒大流行给互联网带来了 更大的压力，原因之一是远程工作的增加，对我们业务的影响很难估计 。
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UOL业务处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受制于政府法规和 其他与隐私相关的法律义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的 业务。
UOL业务接收、存储和处理个人信息和其他客户数据，UOL使客户能够相互之间以及与第三方共享他们的 个人信息。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律 ，其范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，可能在国家之间不一致或与其他规则冲突 。我们通常会遵守行业标准，并且现在和将来都要遵守隐私政策的条款 和对第三方的隐私相关义务。我们将尽最大可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务 和行业行为准则。但是，这些 义务可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用，并可能 与其他规则或UOL的做法相冲突。任何未能或被认为未能遵守UOL的隐私政策、与隐私相关的 对客户或其他第三方的义务或与隐私相关的法律义务，或任何导致 未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害行为，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府 执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致客户 失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如 客户、供应商或开发商)违反适用的法律或政策，此类违规行为还可能使我们的客户信息 面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们对UOL业务的 营销努力可能不会成功或可能变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本 并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的UOL业务 依赖与各种第三方的关系，包括Google等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、Internet广告网络、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、 电视广告代理和直销机构，以寻找新会员并推广或分销我们的服务和产品。 此外，在为我们的UOL业务推出新服务或产品方面，我们可能会在营销上花费大量 资源。对于我们的任何品牌、服务和产品，如果我们的营销活动效率低下或不成功， 如果重要的第三方关系或营销策略，如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化， 变得更加昂贵或不可用，或者因任何原因被暂停、修改或终止，如果 访问我们网站或通过营销渠道购买我们服务和产品的消费者比例增加，与营销成本较低或没有相关营销成本的渠道相比， 营销成本较高的渠道 ，或者，如果我们的营销努力没有 使我们的服务和产品在互联网搜索列表中排名突出，我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们的UOL业务依赖于电信服务的可用性以及与第三方系统和产品的兼容性。
我们的UOL业务在很大程度上取决于我们电信网络的可用性、容量、价格、可靠性和安全性 。只有数量有限的电信提供商提供我们目前UOL业务所需的网络和数据服务，我们的大部分电信服务都是从少数几家提供商那里购买的。我们的一些电信服务 是根据提供商可以终止或选择不续订的短期协议提供的。此外，一些电信 提供商可能会停止为某些人口较少的地区提供网络服务，这将减少我们可以购买服务的 提供商的数量，并可能完全丧失我们为某些地区购买服务的能力。目前，我们UOL业务的移动 宽带服务完全依赖于从一个服务商那里获得的服务，该服务商需要的设备 只能用于该服务商的服务。如果我们无法以可接受的条款与电信提供商维持、续订或获得新的 协议，或者提供商停止其服务，我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。拥有Clearwire的Sprint已停止 在Clearwire网络上使用WiMAX技术。这影响了我们使用Clearwire网络的UOL业务的移动宽带用户 。
我们的UOL业务的 拨号互联网访问服务还依赖于它们与其他第三方系统、产品 和功能(包括操作系统)的兼容性。与第三方系统和产品不兼容可能会对我们提供服务的能力 或用户访问我们服务的能力产生不利影响，还可能对我们服务的分销渠道 产生不利影响。我们的拨号互联网访问服务依赖于拨号调制解调器，而且越来越多的计算机制造商(包括与我们有分销关系的某些制造商)不在其新计算机上预装拨号调制解调器 ，这要求用户单独购买调制解调器才能访问我们的服务。我们不能向您保证，随着拨号互联网 接入市场的衰落和新技术的出现，我们将能够继续有效地分发和交付我们的服务。
政府 法规可能会对我们的业务产生不利影响，或迫使我们改变业务做法。
UOL提供的服务受到不同程度的国际、联邦、州和地方法律法规的约束， 包括但不限于与税收、批量电子邮件或“垃圾邮件”、广告(包括但不限于 定向或行为广告)、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领财产有关的法律法规。 遵守此类法律法规(在许多情况下不明确或未解决)是复杂的。新的法律法规， 例如某些州、联邦政府或国际机构正在考虑或最近颁布的与自动续订实践、垃圾邮件、用户隐私、定向或行为广告以及税收相关的法律和法规，可能会影响我们的收入 或我们或我们广告商的某些业务实践。
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UOL 根据与其他方的批发协议转售这些提供商提供的宽带互联网接入服务。在2015年3月发布的 命令中，联邦通信委员会(“FCC”)将零售宽带互联网接入服务 归类为受“通信法”标题II监管的电信服务。该裁决 有待上诉。将零售宽带互联网接入服务归类为电信服务意味着 这些服务提供商必须遵守一般要求，即其对电信服务的收费、做法和分类必须“公正合理”，并且他们不得对其收费、做法或分类进行任何“不公正或 不合理的歧视”。然而，联邦通信委员会尚未确定 对于宽带互联网批发接入服务将适用哪些法规(如果有的话)，也不确定是否会采用对我们有利或不利的 要求。也有可能零售宽带互联网接入服务的分类将在上诉时被推翻，国会将通过立法推翻这一决定，或者未来的联邦通信委员会 将推翻这一决定。
宽带 互联网接入目前也被归类为“信息服务”。虽然目前的政策豁免宽带互联网接入服务(但不是所有宽带服务)向普遍服务基金(“USF”)缴费，但国会 和联邦通信委员会可以考虑扩大USF的缴费基数，以包括宽带互联网接入服务。如果宽带互联网 接入提供商受到美国联邦缴费义务的约束，他们可能会向最终用户征收美国联邦附加费。此类 附加费将提高我们向UOL客户提供宽带服务的有效成本，这可能会对客户满意度 产生不利影响，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
未能适当支付联邦USF会费、FCC监管费用或联邦和州法规规定的其他金额； 未能保持适当的州关税和认证；未能遵守联邦、州或当地法律和法规； 未能获得和维护所需的许可证、特许经营权和许可证；对我们以公共通行权运营施加繁重的许可证、特许经营权或许可证 要求；以及施加新的繁重或不利的监管要求可能 限制类型
我们 无法预测任何正在进行的立法举措或行政或司法程序的结果，或其对通信和信息技术行业的潜在 总体影响或具体对UOL业务的影响。适用于UOL的法律和法规的任何更改 、任何其他法律或法规的颁布，或监管机构未能遵守或加强此类法律和法规的执法活动，都可能对我们的服务和产品、 我们的成本或我们或我们的广告商开展业务的方式产生重大影响，所有这些都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。
FCC和一些州要求我们事先获得某些重大并购交易的批准，例如收购 对另一家电信运营商的控制权。延迟获得此类审批可能会影响我们及时完成建议的 交易的能力，并可能增加我们的成本并增加某些交易无法完成的风险。
我们 管理涉及重大风险和潜在额外负债的债务投资。
GACP I.，L.P.和GACP II，L.P.都是直接贷款基金，我们的全资子公司GACP是其普通合伙人，它们可以将 投资于公司发行的担保债务，这些公司已经或可能产生优先于基金拥有的担保债务的额外债务。 在任何此类公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先担保债务的所有者(即第一优先留置权的所有者)通常有权获得届时，次级担保债务(在某些情况下，包括基金)的所有者将有权从担保此类债务的抵押品变现中获得收益。不能保证 出售此类抵押品的收益(如果有的话)足以履行附属债务工具担保的贷款义务 。如果基金拥有的担保债务低于其他担保债务，基金可能会损失其在此类担保债务上的全部投资价值 。
此外，基金还可以投资于以资产第二留置权为担保的贷款。二次留置权贷款是一个发达的市场 时间较短，有关二次留置权贷款在不利经济环境下表现的历史数据有限 。此外，第二留置权贷款产品须遵守与第一留置权债务持有人 的债权人间安排，根据该安排，第二留置权持有人放弃了有担保债权人的许多权利和无担保债权人的一些权利 ，包括破产权利，这可能对收回产生重大影响。虽然一些第二留置权债权人间条款被市场广泛接受 ，但对于第二留置权贷款产品的某些其他实质性债权人间条款 ，还没有制定明确的市场标准。关键债权人间条款的这种变化可能会导致在破产或陷入困境的情况下，在其他情况下 情况相似的第二留置权贷款的不同回收。虽然在破产或陷入困境的情况下恢复的不确定性是所有债务工具固有的，但第二留置权贷款产品比某些其他债务产品具有更大的风险。
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MagicJack参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到市场份额和收入损失的 损害。
电信业竞争激烈。我们面临着来自传统电话公司、无线 公司、有线电视公司以及替代语音通信提供商和通信设备制造商的激烈竞争。
我们产品和服务的主要竞争对手包括传统的电话服务提供商，如AT&T，Inc.， CenturyLink，Inc.和Verizon Communications Inc.，它们使用公共交换电话网提供电话服务。 这些传统提供商中的某些也已经或计划在其现有的电话和宽带产品中增加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临有线电视公司的竞争，如Cablevision Systems Corp.、Charge Communications，Inc.、Comcast Corporation和Cox Communications，Inc.以及时代华纳有线(时代华纳 Inc.的一个部门)，这两家公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带电话服务。此外，包括AT&T Mobility，Inc.、Sprint Corporation、T-Mobile USA Inc.和Verizon Wireless，Inc.在内的无线 提供商。提供一些客户可能更喜欢的服务 ，而不是基于有线的服务。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多的通话时间， 他们的服务可能会取代宽带或有线电话服务，对客户更具吸引力。
我们 面临来自苹果、三星、摩托罗拉和其他智能手机、平板电脑和 其他手持无线设备制造商在MagicJack设备销售方面的竞争。此外，我们还与Vonage、 Google Voice、Ooma和Skype等老牌替代语音通信提供商展开竞争，Skype是另一家非互联语音提供商，可能会面临来自其他资本雄厚的大型互联网公司的竞争。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。
竞争加剧 可能会导致我们的竞争对手使用激进的商业策略，包括向客户提供财务奖励、 以折扣或亏损方式销售其产品或服务、以 折扣率或免费捆绑方式提供与我们的产品和服务类似的产品或服务、宣布竞争产品或服务并结合积极的营销努力 ，以及主张知识产权或索赔，而不管其有效性如何。
我们 认为，我们现有的一些竞争对手可能会选择合并或在未来被收购。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结盟或成立合资企业，或者与其他 第三方建立或加强关系。任何此类合并、收购、联盟、合资或其他关系都可能对我们的有效竞争能力 产生不利影响，导致定价压力、我们失去市场份额，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
MagicJack 在吸引新客户方面可能面临困难，如果我们无法吸引新客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响 。
大多数 传统有线和无线电话服务提供商和有线电视公司的规模比我们大得多，资本状况也比我们好 ，并且拥有庞大的现有客户群的优势。因为我们的大多数客户都是从这些提供商中的一个或多个购买通信 服务，所以我们的成功取决于我们能否吸引客户离开他们现有的 提供商。此外，这些竞争对手可以集中他们的大量财务资源来开发竞争技术， 可能比我们提供的产品对潜在客户更具吸引力。我们的竞争对手的财力可能允许他们 以低于成本的价格甚至免费提供服务，以保持和获得市场份额或以其他方式改善其竞争地位 。
MagicJack的 竞争对手还可以利用其更大的财力提供更具吸引力的服务 套餐，包括现场安装和更强大的客户服务。此外，由于我们的 竞争对手还提供其他服务，他们可能会选择将宽带电话服务作为包括其他产品(如视频、高速互联网接入和无线电话服务)的捆绑包的一部分提供，而我们目前不提供这些服务。此捆绑包可能 使我们的竞争对手能够以我们可能无法竞争的价格提供宽带电话服务，或者提供将宽带电话服务与其其他产品相集成的功能 ，这两者可能都更受消费者欢迎。这些竞争因素 中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户使用我们的产品，并导致我们 为了竞争而降低价格，从而减少我们的市场份额和收入。
MagicJack 可能无法获得所需区号中的足够电话号码来满足需求，这可能会对我们 吸引新客户的能力和我们的运营结果产生不利影响。
MagicJack的运营受到不同程度的联邦和州监管。目前，它允许客户从美国大部分城市的可用区号列表中选择所需电话号码的区号 。如果我们无法获得电话号码，或无法获得足够数量的电话号码(包括某些区号 )，则此选择 可能会受到限制，原因是这些区号中的号码耗尽并随之短缺，联邦或州监管 机构施加的限制，或者第三方向我们提供的电话号码不足。如果我们无法为所有地理区域的客户提供 全国范围内的电话号码选择或任何电话号码，并且无法从其他替代来源获取电话 号码，或者需要在获取此类电话 号码时产生巨大的新成本，则我们与当前和未来客户的关系可能会受到破坏，从而导致预期收入不足、 客户流失增加以及无法吸引新客户。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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如果 magicJack的服务不被客户接受，我们的增长前景将受到影响。
我们 成功地从面向消费者和企业销售的magicJack宽带电话服务产品中获得了可观的收入 依赖于消费者和企业对我们产品的商业接受程度。虽然我们目前向多个客户销售我们的 服务，但不能确定未来客户是否会觉得我们的服务有吸引力。如果客户对我们服务的需求 没有发展或发展速度慢于预期，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们的成功有赖于这些广告商和零售商对我们产品的商业接受。 MagicJack目前没有销售其广告和零售服务，也不能确定未来在线广告商和零售商是否会觉得其服务有吸引力。如果对这些服务的需求没有发展或发展速度低于预期 ，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果 magicJack无法留住现有客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
我们 根据订户协议提供MagicJack服务，期限一般从一个月到五年不等， 允许我们的客户通过电话访问我们的服务器。我们的客户没有义务在初始期限到期后续订 订户协议，并且这些协议可能不会以相同或更有利可图的 条款续订。因此，我们的增长能力在一定程度上取决于留住续订客户。我们可能无法准确 预测客户续订的未来趋势，我们的客户的续约率可能会因为几个 因素而下降或波动，包括他们对我们的服务的满意或不满意、我们服务的价格、政府 实体收取的费用、我们的竞争对手提供的同类服务的价格或我们客户消费水平的降低。 如果我们的客户不续订他们的服务、以不太优惠的条款续订，或者不购买额外的功能，我们的 收入增长可能会更慢
MagicJack的服务和产品市场的特点是技术日新月异，我们的成功将 取决于我们是否有能力增强现有的服务和产品，并在及时且具有成本效益的基础上推出新的服务和产品。
MagicJack服务和产品的 市场的特点是启用技术日新月异、功能不断增强 以及不断发展的行业标准。我们的持续成功取决于我们是否有能力准确预测新产品和新技术的发展，并增强我们现有的产品和服务。从历史上看，有几个因素阻碍了消费者和 企业使用宽带语音服务，包括安全问题、不一致的服务质量、不断增加的宽带 流量和不兼容的软件产品。如果我们不能继续解决这些问题并培养消费者对我们产品和服务的更大需求 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的成功 还取决于我们开发和推出创新的新MagicJack服务和获得市场认可的产品的能力。 我们在选择、开发、制造和营销新产品和服务或及时增强现有 产品和服务方面可能不会成功。我们可能会在软件开发、行业标准、设计 或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、推出或实施新产品、服务和增强功能。 竞争对手推出新产品或服务、出现新行业标准或开发全新技术来取代现有服务可能会使我们现有或未来的服务过时。如果我们的服务 由于替代连接技术的广泛采用而过时，我们的创收能力可能会受到影响。 此外，我们试图向其销售服务的任何新市场(包括新的国家或地区)可能不会被接受。 如果我们无法成功开发或获得新的产品或服务，请改进我们现有的产品或服务以预期 并满足客户偏好，或者将MagicJack产品和服务销售到新市场，我们的收入和运营结果
我们 可能无法成功保护我们的专有权利，或者可能不得不针对侵权索赔为自己辩护，这 可能会损害或显著影响我们的业务。
我们的 保护我们专有权利的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的 类似的技术。法律保护对我们的技术只能提供有限的保护。许多国家的法律对我们 专有权的保护程度不如美国法律。尽管我们努力保护我们的专有权利，但 未经授权的各方过去曾试图复制我们产品的各个方面或获取并 使用它认为是专有的信息，将来也可能尝试这样做。第三方也可以围绕我们的专有权进行设计，这可能会降低 我们受保护的产品的价值，如果周围的设计在市场上获得好评的话。此外，如果我们的任何产品 或支持我们产品的技术受到第三方专利或其他知识产权的保护，我们可能会 受到各种法律诉讼。
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我们 不能向您保证我们的产品不会侵犯他人持有的知识产权，也不会在将来侵犯。 第三方可能会不时向我们主张侵权、挪用或违反许可索赔。此类索赔 可能导致我们承担重大责任，并暂停或永久停止使用关键技术或流程 或主要产品的生产或销售。可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护 我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权索赔、无效索赔、挪用索赔或其他索赔进行抗辩 。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和转移我们的资源， 这反过来可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类诉讼导致的任何和解或不利判决 可能要求我们获得继续使用 索赔标的的技术的许可证，或者以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法按照可接受的 条款获得任何所需的许可证(如果有的话)。如果我们尝试围绕相关技术进行设计，或者试图找到另一家合适的替代技术提供商 以允许其继续提供适用的软件或产品解决方案，我们的软件或产品解决方案的持续供应可能会中断 ，或者我们推出新的或增强的软件或产品可能会明显延迟。
MagicJack的 产品必须符合各种国内和国际法规和标准，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
MagicJack的 产品必须符合监管机构定义的各种国内和国际法规和标准。如果 不符合现有或不断发展的行业标准和其他法规要求，或者如果我们未能及时 获得任何所需的国内或国外监管批准或证书，我们将无法在适用这些 标准或法规的地方销售我们的产品，这可能会损害我们的业务。此外，分销合作伙伴或客户可能要求我们，或者我们 可能认为有必要或适宜更改我们的产品，以应对监管环境中的实际或预期变化 。我们无法更改我们的产品以满足这些要求和任何法规更改，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
MagicJack的 紧急呼叫和E911呼叫服务与传统有线电话公司提供的服务不同，可能使 我们承担重大责任。
虽然我们认为我们目前不受法规要求来提供此类功能，但我们为客户 提供的紧急呼叫服务/E911呼叫服务(“E911”)与传统有线电话公司提供的紧急呼叫 服务有很大不同。这些差异可能会导致呼叫者在收到所需的紧急援助时出现重大延迟，甚至失败。 传统有线电话公司通过专用基础设施将紧急呼叫 从固定位置直接路由到呼叫方区域公共安全应答 点(“PSAP”)的紧急服务调度员。一般情况下，调度员会自动接收呼叫者的 电话号码和实际位置信息。由于MagicJack设备是便携的或可移动的，因此我们可以确定 将紧急呼叫路由到哪个PSAP的唯一方法，以及我们的E911服务可以传输给PSAP调度员 的唯一位置信息是我们的客户已向我们注册的信息。客户的注册位置可能与客户通话时的实际位置不同 ，因为客户几乎可以在任何有宽带连接的地方使用他们的MagicJack设备拨打电话 。客户更新其注册位置信息时可能会出现重大延迟 客户提供新信息后，更新的适用数据库和实施的新路由可能会出现重大延迟。 如果我们的客户在拨打紧急服务电话时遇到延迟，并且无法正确路由紧急呼叫，或者 应答点无法自动识别呼叫者的位置或电话号码，则此类延迟可能会造成毁灭性的 后果。客户将来可能会试图要求我们对任何损失、损坏负责。, 造成人身伤亡 。
当客户 拨打紧急电话时，传统的 电话公司也可能无法提供呼叫者的确切位置或电话号码。但是，传统的电话公司受到联邦立法的保护，免除它们因 紧急呼叫服务故障而承担的责任，而magicJack则没有得到这样的保护。此外，由于我们的紧急呼叫服务固有的限制，MagicJack已经并可能 失去现有和潜在的客户。 此外，我们的第三方提供商的服务中断可能会导致我们的客户无法访问E911 服务。这些因素中的任何一个都可能导致我们损失收入，产生更大的费用，或者导致我们的声誉或财务业绩受损 。
州 和地方政府可能会寻求征收E911费用。
许多 州和地方政府已寻求向VoIP提供商的客户收取费用，或向VoIP提供商收取费用。 以支持在其所在地区实施E911服务。有关MagicJack用户和使用的此类费用的应用尚不清楚 因为各种法律法规可能不包括我们的服务，我们不按月向客户收费， 我们根本不向客户收取电信服务费用。我们也可能不知道最终用户的位置，因为magicJack 设备和服务是游牧的。如果监管机构要求我们支付此类支持费用，我们可能会被要求 开发一种向客户收取费用的机制，这可能会让请求我们 成为计费代理的实体满意，也可能不会令其满意。我们无法预测收取此类附加费或限制我们提供服务的位置 是否会影响客户购买我们产品的兴趣。
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在 诉讼和解中，magicJack同意每年至少开具一次911紧急呼叫服务账单 给通过其magicJack服务访问911服务且提供了美国司法管辖区内有效地址的每个用户 ，该司法管辖区可访问911服务，并且根据适用的 州和/或当地法律，该司法管辖区在法律上有权对此类用户收取911费用。
某些 E911监管机构已经或可能在未来断言，我们有责任赔偿损失，包括最终用户评估的 E911税、附加费和/或费用，因为我们过去或将来没有向客户收取E911费用。 如果某一司法管辖区在此类索赔中占上风，该决定可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
信用卡手续费的增加 和高额的退款成本将增加我们的运营费用，并对我们的运营结果 产生不利影响，而MagicJack与任何主要信用卡公司的关系发生不利变化或终止将对我们的业务产生严重的负面影响 。
大量的MagicJack客户通过MagicJack的网站购买其产品，并使用信用卡或借记卡支付其产品和服务 。各大信用卡公司或发卡银行可能会提高他们 使用信用卡进行交易的手续费。提高这些费用将要求我们要么提高产品价格 ，要么对我们的盈利能力造成负面影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。
我们 对与我们处理的交易或由销售我们产品的商家代表我们处理的交易相关的退款负有潜在责任 。如果客户在任何时候退还其magicJack产品，或声称magicJack的产品 是以欺诈方式购买的，则退回的产品将退还给magicJack或其银行(视情况而定)。如果MagicJack 或其担保银行无法从商家的账户中收取退款，或者商家拒绝或 因破产或其他原因而在财务上无法偿还商家银行的退款，我们将承担 已支付退款金额的损失。
我们 很容易受到信用卡诈骗的攻击，因为我们通过我们的网站直接向客户销售MagicJack产品。当客户使用被盗的卡(或卡不在场交易中的被盗卡号)购买商品或服务时，会发生 信用卡欺诈。 在传统的赠卡交易中，如果商家刷卡，获得发卡银行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡银行仍对任何损失负责。在欺诈的卡不在场交易中，即使商家或MagicJack获得了交易的 授权，MagicJack或商家也要对交易造成的任何损失负责。由于直接从magicJack网站进行的销售 是非现金卡交易，我们更容易受到客户欺诈的攻击。我们 还受到购买MagicJack产品和服务的客户的消费者欺诈行为的影响，然后又声称 没有进行过此类购买。
此外，由于较高的退款费率或我们无法控制的其他原因，信用卡公司或发卡银行 可能会终止与magicJack的关系，并且不能保证它将能够以类似的条款 签订新的信用卡处理协议(如果有的话)。终止后，如果MagicJack的信用卡处理器不能帮助 它将业务转移到另一个信用卡处理器，或者如果MagicJack无法获得新的信用卡处理器， 我们的流动性可能会受到严重的负面影响。信用卡处理商还可以禁止magicJack每年或出于任何其他原因向 折扣收费。MagicJack信用卡费用的任何增加都可能对我们的 运营结果产生不利影响，特别是如果我们选择不提高服务费率来抵消增加的费用。由于高额退款或其他原因，MagicJack 处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力终止，将严重影响我们的业务运营能力 。
MagicJack的技术和系统中的缺陷 可能会导致服务延迟或中断，损害我们的声誉，导致我们 失去客户并限制我们的增长。
我们的 服务可能会因MagicJack技术和系统问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障 以及我们的服务器超载。我们的客户将来可能会因为这类问题而遇到中断。 中断可能会导致我们失去客户，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外， 由于magicJack的系统和我们的客户使用我们服务的能力依赖于互联网，我们的服务可能会 受到来自互联网的“黑客攻击”，这可能会对我们的系统和服务产生重大影响。 如果服务中断对我们感知的服务可靠性造成负面影响，则可能难以吸引和留住 客户，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响。
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我们 依赖海外制造商，对于某些MagicJack产品，如果这些制造商或供应商不能满足MagicJack的要求，我们的声誉和 运营结果将受到损害。
MagicJack设备的 制造由中国的一家制造公司进行，某些部件在台湾 和香港生产。这些制造商提供几乎所有的原材料，并提供生产我们产品所需的所有设施和劳动力 。如果这些公司终止与我们的协议，或者由于制造商的行动、地震、台风、海啸、火灾、洪水或 其他自然灾害，或者由于他们各自的政府的行动，未能及时提供所需的产能和质量 ，我们将无法生产我们的产品，直到获得 替换合同制造服务。鉴定新的合同制造商，使其熟悉 magicJack产品、质量标准和其他要求，并开始批量生产是一个既昂贵又耗时的过程。 我们无法向您保证，我们是否能够以可接受的条款或以不会导致供应中断的及时 方式建立替代制造关系。我们产品生产的任何中断都可能 导致发货延迟、销售和收入损失以及我们在市场上的声誉受损，所有这些都会损害我们的业务 和运营结果。此外，虽然MagicJack与其在中国的合同制造商的合同义务是以美元计价的 ，但货币汇率的变化可能会影响我们的供应商并提高我们的价格。
我们 依赖独立零售商销售MagicJack设备，中断这些渠道将损害我们的业务。
由于 我们向独立零售商销售大量的magicJack设备、其他设备和某些服务，因此 我们面临许多风险，包括与他们的库存水平和对magicJack产品的支持相关的风险。特别是，MagicJack的 零售商在其库存中保留了大量我们的产品。如果零售商试图降低库存水平 或者如果他们没有保持足够的库存水平来满足客户需求，我们的销售可能会受到负面影响。
销售MagicJack产品的零售商也销售其竞争对手提供的产品。如果这些竞争对手向零售商 提供更优惠的条件，这些零售商可能会淡化或拒绝销售MagicJack的产品。未来，我们可能无法 留住或吸引足够数量的合格零售商。如果我们无法与零售商保持成功的关系 或无法扩大我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。
要 继续此销售方法，我们必须分配资源培训供应商、系统集成商和业务合作伙伴 如何使用我们的产品，这会导致额外的成本和额外的时间，直到这些供应商、系统集成商 和业务合作伙伴的销售变得可行。我们的业务在一定程度上取决于这些渠道的成功和我们产品的广泛 市场接受度。如果我们的渠道销售我们的产品不成功，我们的收入和 经营业绩将受到不利影响。
许多 我们无法控制的因素可能会干扰我们通过任何 渠道营销、许可、实施或支持MagicJack产品的能力，进而可能损害我们的业务。这些因素包括但不限于：MagicJack渠道业务战略的变化 ，通过其一个或多个渠道销售的其他公司推出的竞争性产品，一个或多个渠道可能出现的合同违约，一个或多个分销 渠道的破产，或一个或多个渠道所有权或管理的变更。例如，2015年2月，MagicJack的零售客户之一RadioShack Corporation向破产法院提交了一份自愿请愿书。 RadioShack欠MagicJack 130万美元，但它没有收回这笔钱，而且停止向RadioShack出售产品以限制暴露。MagicJack对从破产程序中脱颖而出的 RadioShack实体进行了有限的销售，并于2016年10月27日终止了与该实体的关系。MagicJack的一些竞争对手与其渠道的关系可能比MagicJack更密切 ，或者就其产品提供更优惠的条款，而MagicJack对于这些渠道 是否实施其产品而不是其竞争对手的产品，或者是否将资源投入市场并支持其 竞争对手的产品而不是其产品，控制有限(如果有的话)。如果magicJack未能与这些渠道保持关系， 无法开发新渠道，未能有效地管理、培训或激励现有渠道，或者如果这些渠道的销售努力不成功，MagicJack的产品销量可能会下降，我们的经营业绩也会受到影响。 我们所依赖的独立零售商可能会受到持续的冠状病毒大流行的影响, 这导致强制关闭门店的时间不确定 ，原因是为控制流行病而实施的“社会距离”措施，它们向客户销售MagicJack设备的能力可能受到限制 。
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我们 可能无法在增长期间或在添加新的复杂 设备或功能时保持足够的客户服务，这可能会对我们的增长能力产生不利影响，并导致我们的财务业绩受到负面影响。
我们 认为我们的离岸客户服务对于获取和留住客户至关重要。我们的客户 对magicJack产品的部分服务由位于哥斯达黎加和菲律宾的第三方提供。此方法使我们面临 我们可能无法在这些业务运营中保持服务质量、控制或有效管理的风险。在某些司法管辖区进行某些运营流程时增加的 风险元素可能会导致声誉风险 增加。我们的第三方设施中断导致的客户服务中断可能会导致我们失去客户，这 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。如果我们的客户群在美国或国外迅速扩张，我们 可能无法以足够快的速度扩展我们的外包客户服务业务，以满足我们客户群的需求，我们的客户服务质量 将受到影响，我们的访问权限续约率可能会降低。随着我们扩大MagicJack产品范围，其 客户构建日益复杂的家庭网络环境，我们在培训客户 护理人员方面将面临更多挑战。我们的客户服务提供商可能会面临很高的流失率。我们打算让我们的客户服务提供商 聘用和培训客户服务代表，以满足我们客户群的需求。如果他们无法招聘、培训 和留住足够的人员来提供充分的客户服务，我们可能会经历增长放缓、成本增加和 更高水平的客户流失，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果 我们无法维持有效的本地号码可携带性配置流程，我们的增长可能会受到负面影响。
我们 遵守客户对本地号码可移植性的要求。本地号码可携带性意味着我们的客户在订阅magicJack的服务时可以保留 他们现有的电话号码，如果以前的客户订阅了其他运营商的服务，他们也可以保留 他们的电话号码。如果我们无法保持技术以加快客户数量的转移 ，对我们服务的需求可能会减少，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果 我们不能继续以可接受的条件从magicJack的主要竞争对手那里获得关键交换元件，我们可能无法 在有利可图的基础上提供我们的本地语音和数据服务(如果有的话)。
我们 将无法在有利可图的基础上提供我们的本地语音和数据服务(如果有的话)，除非我们能够以可接受的条件从MagicJack的一些主要竞争对手那里获得关键的 交换元件。要在市场中提供本地语音和数据服务 ，我们必须将我们的服务器与特定市场中的其他运营商连接起来。此关系受我们与该承运商之间的互连 协议或承运商服务协议管辖。MagicJack在其大部分市场与Verizon、AT&T、XO Communications服务和CenturyLink签订了此类协议。如果我们无法继续这些关系，与其他市场的其他运营商签订新的互联 协议或运营商服务协议，或者如果这些提供商清算或申请 破产，我们的业务和盈利能力可能会受到影响。
监管 计划可能会继续降低允许我们向长途服务提供商收取的最高费率，因为我们的客户完成了我们服务器所服务的客户的 呼叫。
我们收取并由服务提供商收取的 费率不能超过监管机构确定的费率。 我们的客户终止其客户对其服务器服务的客户的呼叫， 并将其客户的呼叫转接到其他运营商。 2011年，FCC通过了一项命令，从根本上彻底修改了其现有的运营商间补偿(“ICC”)规则， 该规则管理运营商之间的交换流量支付。此订单建立了新的ICC制度，将在2020年结束的过渡期内取消 几乎所有的终端交换接入费和互惠补偿付款。这些新的国际商会规则导致的削减已经并将继续影响我们的收入和运营结果 。
宽带电话服务的法规 正在制定中，因此不确定；未来的立法、监管或司法行动 可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。
当前宽带电话服务的监管环境正在发展，因此不确定。美国和其他 国家已开始维护对宽带电话服务的监管权威，并正在继续评估未来如何监管宽带 电话服务。现有规则对我们和我们的竞争对手的应用以及未来监管发展的影响 都是不确定的。未来的立法、司法或其他监管行动可能会对我们的业务产生负面影响 。如果其voip电话服务或我们的其他magicjack产品和服务受到适用于电信提供商的规则 和法规的约束，如果将当前的宽带电话服务规则扩展并应用于我们，或者如果采用专门适用于宽带电话服务的额外规则和法规，我们可能会产生 重大合规成本，并且我们可能不得不重组我们的服务产品、退出某些市场或开始对我们的服务收费 至少达到监管成本或要求的程度，其中任何一项都可能导致我们的服务我们面临并可能继续面临向我们的客户和/或运营商收取此类费用的困难， 收取此类费用可能会导致我们招致法律费用。我们可能无法收回欠我们的所有监管费用 。对VoIP通信服务征收任何此类额外的监管费用、收费、税收和法规可能会 大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争定价优势。
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监管机构 和政府机构可能决定我们应遵守适用于某些宽带电话服务提供商的规则 ，或者寻求对宽带电话服务提供商征收新的或增加的费用、税收和行政负担。我们还可能 更改我们提供的产品和服务，使我们受到更严格的监管和征税。此类义务可能 包括我们直接向联邦或州普遍服务基金捐款的要求。我们还可能需要满足 各种残疾访问要求、号码携带义务以及拦截或窃听要求，例如 《执法通信援助法案》。强加此类监管义务或对我们的服务征收额外的 联邦、州或地方税可能会增加我们的业务成本并限制我们的增长。
我们 在其他国家/地区提供我们的MagicJack产品和服务，因此在每个此类外国司法管辖区 也可能面临监管风险，包括某些司法管辖区的法规将禁止我们以经济高效或完全禁止我们提供服务的风险 ，这可能会限制我们的增长。目前，有几个国家的法规禁止我们 提供服务。此外，由于客户几乎可以在宽带互联网连接 可用的任何地方使用我们的服务，包括提供宽带电话服务是非法的国家/地区，因此这些国家/地区的政府可能会 尝试对我们行使管辖权。违反这些法律法规可能会导致对 我们、我们的管理人员或员工进行罚款、刑事制裁，并禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括 禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品和服务，可能会推迟或阻止潜在的收购， 使我们承担重大责任和受到监管，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张 努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。我们的成功在一定程度上取决于 我们预见这些风险和管理这些困难的能力。
我们业务的成功有赖于客户持续、畅通无阻地接入宽带服务。宽带 服务提供商可能会阻止我们的服务，或者向同时使用我们服务的客户收取更高费用，这可能会对我们的收入和增长造成不利影响 。
我们的 客户必须具有互联网宽带访问权限才能使用我们的服务。宽带接入提供商(其中一些 也是语音服务的竞争提供商)可能会采取影响其客户使用我们服务能力的措施， 例如降低他们通过其线路传输的数据包的质量、给予这些数据包较低的优先级、给予其他 数据包比我们更高的优先级、完全阻止我们的数据包或尝试向使用我们 服务的客户收取更高的费用。
在 2015年，FCC通过了网络中立规则，禁止宽带提供商：1)阻止合法内容、应用程序、 服务或无害设备；2)基于内容、应用程序、服务、 或无害设备损害或降低合法互联网流量；3)通过偏袒某些合法互联网流量而非其他合法流量 ，以换取任何类型的对价或对其附属公司的内容和服务进行优先排序；(四)不合理干扰或者不合理不利消费者选择、访问、使用其选择的合法内容、应用、服务或者设备的能力；或边缘提供商向消费者提供合法内容、应用程序、服务或设备。 在此过程中，FCC将宽带互联网接入-大众市场客户从有线电视、 电话和无线提供商购买的零售宽带服务-重新归类为受1934年《通信法》第二章监管的电信服务，尽管 FCC同意免除第二章的许多要求。值得注意的是，这些规则同样适用于固定和移动宽带 网络。
FCC的新网络中立规则于2015年6月生效后，多家宽带提供商及其行业协会 向美国华盛顿巡回上诉法院挑战了FCC的决定。2016年6月，哥伦比亚特区巡回法院发布了支持FCC规则的决定 。哥伦比亚特区巡回法院还驳回了要求重新审理法院裁决的各种请愿书。各方已寻求美国最高法院对哥伦比亚特区巡回法庭的裁决进行复审， 该裁决仍悬而未决。我们无法预测这些诉讼的结果。
2017年12月，FCC通过了其“恢复互联网自由秩序”，其中：1)将宽带 互联网接入服务恢复为不受监管的信息服务，结束了对这些服务的标题II监管；2)取消了 FCC的三条“亮线”网络中立规则；3)取消了FCC的“一般行为” 规则；以及4)采用了新的透明度规则。
多个政党 提交请愿书，要求对“恢复互联网自由秩序”进行司法审查，这些请愿书已合并 ，并由美国华盛顿巡回上诉法院审理。2019年10月，华盛顿特区巡回法院在很大程度上维持了FCC 的决定，该决定取消了宽带提供商阻止、限制或以其他方式降低我们数据包质量或试图向我们或我们的客户收取额外费用的法律禁令，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们 可能受到与提供E911服务相关的某些FCC规定的约束，如果我们未能遵守要求我们提供E911紧急呼叫服务的FCC规定 ，我们可能会受到罚款或处罚。
在 2005年，FCC发布规定，要求互连的语音宽带提供商提供E911服务，并通知 客户宽带电话服务紧急呼叫服务与通过传统电话提供商提供的服务之间的任何差异，并获得客户对这些通知的肯定确认。2019年，FCC通过了规则 ，扩大了其E911要求的范围，包括对出站VoIP提供商施加911义务-将在两年内生效的义务 。
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我们提供E911服务或遵守FCC新规定的能力受到限制 可能会严重限制我们的增长，并 对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们可能会被处以各种罚款和没收。联邦通信委员会的裁决还可能 使我们在一些州受到更严格的监管。
监管裁决和/或运营商纠纷可能会影响我们与其他提供商互连和交换流量的方式，以及 与此相关的成本和收入。
我们 根据适用法律和互连协议以及 定义适用于此类流量交换的费率、条款和条件的其他运营商合同与其他提供商交换呼叫。我们交换的呼叫从使用宽带互联网连接访问我们服务的客户发起并终止 到该客户，并使用客户 选择的电话号码进行路由。然而，在这类流量的运营商间补偿方面存在不确定性，而规则仍在各个法院 受到挑战。2011年11月发布的FCC报告和命令已经声明了它对这类流量的管辖权。 各个国家委员会也发布了关于互联互通协议下不同类别流量交换的裁决 。如果另一提供商声称我们与其交换的流量受到比我们或将我们的流量终止到PSTN的第三方今天支付(如果有)更高水平的赔偿，或者如果我们目前收取此类流量交换补偿的 其他提供商拒绝继续支付，我们可能需要寻求监管 救济来解决此类纠纷。鉴于运营商间赔偿制度最近的变化，我们不能保证任何诉讼的 结果都是有利的，不利的裁决可能会对我们收取和/或支付给与我们的流量交换相关的其他提供商的金额产生不利影响。FCC在2015年1月澄清，其VoIP对称规则 不要求CLEC或其VoIP提供商合作伙伴向VoIP提供商的终端 用户客户提供物理最后一英里的设施，以便提供与端局交换等效的功能, 因此，CLEC有资格 评估此服务的接入费。裁决确认，VoIP对称规则是技术和设施中立的，无论CLEC的VoIP合作伙伴是基于设施的VoIP提供商还是过头的VoIP提供商， 都适用。然而，在2016年11月，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销了FCC的裁决。2019年12月，美国联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，要求重新审查其对VoIP对称规则的解释，结论是LEC只有在LEC或其VoIP合作伙伴提供到用于服务最终用户的最后一英里设施的物理连接的情况下，才可以评估 端局交换接入费。 如果LEC或其VoIP合作伙伴提供到用于服务最终用户的最后一英里设施的物理连接，则LEC可以评估 端局交换接入费。如果LEC和其VoIP合作伙伴都没有提供这样的物理连接，则它不会提供端局交换接入的 功能等价物，并且LEC可能不会评估端局交换接入费用。联邦通信委员会 还决定赋予其命令追溯力，以“防止那些正确地 解释了VoIP对称规则并从此一直处于争议中的各方遭受不必要的困难”。我们仍在评估最近 FCC订单的影响，该订单将影响我们与流量交换相关的向其他提供商收取和/或支付的金额。
服务器 故障或系统崩溃可能会导致延迟或对我们的服务质量产生不利影响，这可能会导致我们失去客户和 收入。
在 操作我们的服务器时，我们可能无法高速连接和管理大量客户或大量流量 。任何无法实现或保持高速数据传输的故障或感觉到的故障都可能会显著降低对我们MagicJack服务的需求 ，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，计算机病毒、入侵、人为错误、 自然灾害和其他问题可能会中断我们的服务器。我们实施的系统安全和稳定措施将来可能会被规避 ，或者无法防止我们的服务中断。消除计算机病毒和其他安全问题所需的成本和资源可能会导致对我们客户的服务中断、延迟或停止，这可能会 减少需求、减少我们的收入并减缓我们计划的扩张。
硬件 和软件故障、magicJack的计算机和通信系统运行延迟或未能实施 系统增强功能可能会损害我们的业务。
我们的成功取决于MagicJack软件和通信系统的高效和不间断运行。我们的服务器出现故障 可能会阻碍服务交付、客户订单和我们业务的日常管理，并可能导致 数据损坏或丢失。尽管我们可能采取任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、断电、电信 故障、计算机病毒、入侵和我们各种设施中的类似事件造成的损失可能会导致 数据流向我们的服务器以及从我们的服务器流向客户。此外，如果我们的计算机环境无法提供我们 所需的电话通信容量，可能会导致我们的服务中断。此外，系统增强和改进的 计划交付出现重大延误，或系统完成后性能不佳，可能会 损害我们的声誉并损害我们的业务。最后，自然灾害 灾难、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为(特别是涉及其 设有办事处的城市)等事件造成的基础设施长期中断可能会对我们的业务造成不利影响。尽管我们保留一般责任保险，包括对错误和遗漏的承保 ，但此承保范围可能不够充分，或可能在未来无法以合理条款提供，或者根本不提供。我们不能 向您保证，本保单将涵盖针对我们的任何数据丢失或其他间接或后果性损害的索赔，因此为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂并分散管理层的注意力。除了潜在的责任之外， 如果我们提供服务的能力中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。
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我们的 magicJack服务需要正常运行的宽带连接，如果宽带的采用没有按预期进行， 我们服务的市场将无法增长，我们可能无法增长业务和增加收入。
使用MagicJack的服务 要求用户是现有宽带互联网服务的订户，通常 通过电缆或数字用户线路或DSL连接提供。尽管美国和全球的宽带用户数量在过去五年中大幅增长，但这项服务尚未被所有消费者采用， 并不是在美国和加拿大的每个地方都可以使用，尤其是在农村地区。如果宽带服务的采用率不能持续增长 ，我们的服务市场可能不会增长。
我们的 magicJack业务面临隐私和在线安全风险，包括安全漏洞，我们可能要对此类 安全漏洞负责。如果我们不能保护使用我们的服务拨打电话的客户的隐私，或者 从我们的客户那里获得的与他们使用或支付我们的服务相关的信息，违反隐私或安全法律 或期望，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。
尽管 我们开发了旨在保护客户信息并防止欺诈性交易、 数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类系统和流程可能不足以防止欺诈性交易、数据 丢失和其他安全漏洞。如果不能防止或减少此类违规行为，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
客户 可能会认为，与传统有线运营商相比，使用我们的服务通过其宽带连接拨打和接听电话可能会降低他们的隐私 。此外，我们的网站www.magicJack.com是在线销售门户网站. 我们目前获取并保留与此类购买相关的网站用户的个人信息。 此外，作为客户注册使用我们的产品和服务的一部分，我们还获取客户的个人信息。 联邦、州和外国政府已经或可能制定有关收集和使用个人 信息的法律或法规。
我们的 业务涉及用户专有信息的存储和传输，安全漏洞可能使我们 面临丢失或滥用该信息的风险、诉讼和潜在责任。越来越多的网站，包括 其他几家互联网公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其网站部分进行复杂的 和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或 降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们 可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的 安全受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。 能够规避我们安全措施的一方可能会盗用MagicJack或其用户的专有 信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或用户的计算机，或者以其他方式损害我们的声誉 和业务。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私权和其他法律、重大的法律 和财务风险、我们的声誉受损以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。
目前， 我们有相当数量的用户授权它直接向其信用卡帐户收取 我们收取的所有交易费用。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来提供安全和身份验证 ，以有效保护机密信息(包括客户信用卡号码)的传输。计算机功能的进步、 密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易 数据的技术被攻破或泄露。非技术手段(例如，受资助员工的操作)也可能导致数据 泄露。
在开展业务时拥有和使用个人信息 会使我们承担法律和法规负担，这可能需要 数据泄露通知，限制我们使用个人信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销 的能力。我们可能会因遵守法律、法规、 行业标准或合同义务实施的隐私和安全标准和协议而产生费用。
根据 支付卡规则和MagicJack与其卡处理商签订的合同，如果我们存储的支付卡信息被泄露，我们可能要向支付卡发卡银行承担发行新卡的费用和相关费用。 此外，如果我们不遵守支付卡行业安全标准，即使客户信息不受损害， 我们也可能招致巨额罚款，或者失去让客户选择使用支付卡支付的能力 如果我们不能接受支付卡，我们的业务就会严重受损。
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我们的 服务器也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。我们可能需要花费 大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞引起的问题。随着我们运营场所数量的增加，这些问题可能会 变得更加困难。安全漏洞，包括我们或与我们有商业关系的各方的任何违规行为，导致MagicJack用户的 个人信息未经授权泄露，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼和责任的风险。我们的保险单 的承保范围限制可能不足以补偿安全漏洞造成的损失。
MagicJack的 用户以及其他知名互联网公司的用户已经并将继续成为使用欺诈性 “欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件的目标，以便盗用密码、信用卡号码或其他个人信息 ，或者通过“特洛伊木马”程序将病毒或其他恶意软件引入MagicJack用户的计算机。 这些电子邮件似乎是MagicJack发送的合法电子邮件，但将收件人定向到由MagicJack运营的虚假网站尽管 我们努力通过产品改进和用户教育来减少“欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件， “欺骗”和“网络钓鱼”仍然是一个严重的问题，可能会损害我们的品牌，不鼓励使用我们的网站， 并增加我们的成本。
我们 对我们从客户那里收集的信息有严格的隐私政策，并建立了安全功能 来保护这些信息。然而，我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们可能需要花费资源 来防范安全漏洞或解决漏洞引起的问题。如果未经授权的第三方能够侵入 我们的安全并访问或以其他方式盗用我们客户的个人信息，或者能够访问他们的 电话，则可能会损害我们的声誉，因此，我们的业务和MagicJack可能要承担责任。此类责任 可能包括对滥用个人信息或未经授权使用信用卡的索赔。这些索赔可能会导致诉讼， 无论结果如何，我们的参与都可能需要我们花费大量的财政资源。互联网隐私 是一个快速变化的领域，我们可能会受到未来要求和立法的影响，这些要求和立法实施起来成本高昂， 会对我们的结果产生负面影响。
MagicJack 在以色列有业务，因此我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事条件的不利影响 。
MagicJack的业务和运营在任何给定时间都可能受到影响以色列的政治、经济和军事条件的直接影响 。以色列安全和政治局势的变化可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与黎巴嫩真主党、加沙地带哈马斯等阿拉伯邻国发生了多次武装冲突。在过去的几年里， 这些冲突涉及到对以色列各地平民目标的导弹袭击，并对以色列的商业条件造成了负面影响 。此外，包括叙利亚和伊拉克在内的中东各国的政治起义和冲突，包括在该地区获得控制权和政治权力的恐怖组织，如伊拉克与叙利亚伊斯兰国(ISIS)，正在影响这些国家的政治稳定。目前还不清楚这种不稳定将如何发展，以及它将如何影响中东的政治和安全局势。
我们的 商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保恐怖分子 袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外， 几个国家(主要在中东)限制与以色列和以色列公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家 可能会限制与以色列和以色列公司做生意。 任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于MagicJack的人员有义务服兵役，我们的 行动可能会中断。
MagicJack的几名员工 居住在以色列，可能需要履行年度预备役，在紧急情况下随时可能被召唤 执行现役。我们的运营可能会因其中一名或多名员工因服兵役而缺席 很长一段时间而中断。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的被许可人没有向我们销售产生版税的产品，没有根据他们与我们的许可协议 向我们支付版税，或者续订这些协议，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的 收入取决于根据许可协议向我们支付的版税。虽然我们的一些许可协议保证 每年向我们支付最低版税，但如果我们的被许可人未能履行他们与我们的 协议规定的这些或其他义务，他们决定不续签与我们的协议，或者他们无法增长或保持 带有我们品牌或其业务的产品的销售，通常可能会导致我们的收入下降。这些事件或情况可能由于各种原因 发生，其中许多原因是我们无法控制的，包括影响我们 被许可人支付和销售产品能力的业务和运营风险，例如获得和维护理想的门店位置 以及消费者的认可度和存在；留住关键人员，包括负责销售和营销带有我们品牌的产品的特定人员 ；以及流动性和资本资源风险。
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消费品和服务部门受到持续的冠状病毒大流行的严重影响，由于为控制疫情而实施的“社会距离”措施，已导致强制 商店关闭持续时间不确定，我们的许可证持有人 可能难以销售其商品并履行其对我们的财务义务。
我们的任何关键被许可方未能履行其对我们的财务义务，或多个被许可方同时未能履行其对我们的财务义务，或 未能与我们续签各自的许可协议，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们的 品牌投资组合面临激烈的竞争。
我们 在专注于通过商标许可创造收入的品牌投资组合中拥有多数权益。 因此，我们的成功程度取决于我们的品牌实力、消费者对我们品牌的接受程度以及我们的被许可人 设计、制造和销售带有我们品牌的产品的能力，所有这些都取决于我们和我们的被许可人 响应不断变化的消费者需求的能力。我们无法控制消费者对我们品牌的接受程度以及偏好的变化 和趋势可能会导致客户购买其他产品。此外，我们无法控制我们的被许可人 承诺支持我们的品牌的资源水平，我们的被许可人可能会选择支持包含其他品牌的产品，从而损害我们的 品牌，因为我们的协议通常不会阻止他们许可或销售其他产品，包括包含 竞争品牌的产品。
此外，我们还与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商签订类似的许可 安排。这些安排可能是与我们现有的 零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们在销售我们品牌产品的同一商店 中争夺消费者注意力和有限的楼层或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发许可人 的时间和资源。这些公司可能能够对零售商、批发商 和消费者偏好的变化做出更快的反应，并将更多的资源投入到品牌获取、开发和营销上。我们可能无法 有效地与这些公司竞争。
如果我们或我们的品牌无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，我们可能无法维持或增加对带有我们品牌的产品的 需求，这可能会对我们的声誉、前景、业绩和 财务状况产生重大不利影响。
我们的 负债水平，以及此类负债下的限制，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。
我们的优先债券包括： (A)本金总额约1.131亿美元的2023年6.875%票据；(B)本金总额约1.274亿美元的2023年7.375%票据；(C)本金总额约122.5 万美元的7.25%2027年票据；(D)本金总额约1.255亿美元的7.50%2027年票据；(E)本金总额约1.255亿美元的2024年票据(F)本金总额约1.347亿元的2026年债券及本金总额约1.309亿元的2025年债券 (G)。本公司定期与B.Riley FBR签订 市场发行销售协议。最近，公司于2020年2月签订了销售协议 2020年2月14日。根据二0二0年二月销售协议，本公司可按本公司的 选择权不时出售7.25%2027年票据、2023年7.375%票据、6.875%2023年票据、2024年 票据、2026年票据、2025年票据及存托股份的本金总额最多150,000,000美元。截至2020年3月31日，根据2020年2月的销售协议，公司有1.484亿美元可供报价和 销售。
2018年12月19日，我们的间接全资子公司 BRPI Acquisition Co LLC(“BRPAC”)(特拉华州有限责任公司，UOL)和YMAX Corporation(特拉华州公司，统称“借款人”)以借款人的身份与北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)以代理和贷款人的身份以及与其其他贷款方 签订了 信贷协议(“BRPAC信贷协议”根据BRPAC信贷协议，我们借入了8000万美元，2023年12月19日到期 。根据BRPAC信贷协议的条款，我们可以在协议日期一周年之前的任何时间申请本金总额高达1,000万美元的额外可选定期贷款 。2019年2月1日，借款人 签订了信贷协议第一修正案，并作为新贷款人与City National Bank联手，新贷款人 如所附财务报表附注9中进一步讨论的那样，向借款人提供了额外的1,000万美元。在 2017年4月，我们修改了与富国银行的信贷协议(“富国银行信贷协议”)，将 我们的零售清算信贷额度从1亿美元提高到2亿美元。
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此类债务条款包含有关我们业务运营的各种限制和契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并的能力的限制。除了目前的债务，我们还可能在未来获得额外的 债务融资。我们的负债水平通常会对我们的运营 和流动性产生不利影响，其中包括：(I)使我们更难在不利的经济和行业状况下偿还或再融资到期的债务，因为我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务；(Ii) 导致我们使用更大比例的现金流为利息和本金支付提供资金，从而减少了现金为营运资金、资本支出和其他业务活动提供资金的 ；(Iii)使我们更难 利用重大商机(如收购机会或其他战略交易)，以及 对市场或行业状况的变化做出反应；以及(Iv)限制我们未来借入额外资金的能力，以便在需要时 为营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金，这可能会迫使我们暂停、推迟或缩减业务前景、战略或运营。
我们 可能无法产生足够的现金流来支付债务利息，并且未来的营运资金、借款或股本 融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们无法产生足够的现金流来支付债务利息 ，我们可能不得不推迟或缩减运营。如果我们无法偿还债务，我们将被迫 采取替代战略，其中可能包括减少资本支出、出售资产、重组或 为我们的债务进行再融资或寻求额外股本等行动。这些替代战略可能不会在令人满意的 条款下受到影响(如果有的话)，并且它们可能无法产生足够的资金来支付我们所需的债务。如果由于任何原因，我们 无法履行我们的偿债和偿还义务，根据管理我们债务的协议条款，我们将违约，这可能允许我们的债权人在当时宣布某些未偿债务到期和应付，或行使 其他可用的补救措施，这反过来可能会触发其他协议中的交叉加速或交叉违约权。如果 发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资 ，也可能不是我们可以接受的条款。
我们的 优先票据是无担保的，因此实际上从属于我们目前拥有或 我们未来可能产生的任何担保债务。
我们的 优先票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，我们的优先票据 实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，其价值达到为该等债务提供担保的 资产的价值的范围内。在此情况下，我们的优先票据实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或可能在 未来产生的任何担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。管理我们优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来 招致额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似 程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人 可以针对为该债务担保而质押的资产主张权利，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括我们优先票据的持有人)之前，可以从这些资产中获得付款 。
我们的 优先票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
我们的 优先票据是本公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是我们优先票据的担保人 ，我们的优先票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司担保 。因此，在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司中的股权(因此我们债权人的债权， 包括我们优先票据的持有人)就这些子公司的资产而言。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人 ，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益 ，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务，优先于我们的债权。因此， 我们的优先票据在结构上将从属于我们的任何 子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。管理我们优先票据的 契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务。 此外，我们子公司签订的未来债务和担保协议可能包含各种限制，包括 限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。
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我们发行优先票据所依据的 契约对我们优先票据持有人的保护有限。
我们发行优先票据所依据的 契约对我们优先票据的持有者提供了有限的保护。 契约和我们的优先票据的条款不限制我们或我们的任何子公司 参与或以其他方式参与可能对我们的优先票据持有人产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。 债券和我们的优先票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对我们的优先票据持有人产生不利影响的各种公司交易、情况或事件。特别是，契约条款和我们的优先票据不会对我们或我们的子公司的 能力施加任何限制：
| ● | 发行 债务证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)对我们优先票据的付款权相等的任何债务或其他义务 ，(2)将被担保的任何债务或其他义务 ，因此实际上在向我们的优先票据的付款权方面排名优先 ，(3)由我们的一家或多家子公司担保的、因此具有结构性的我们的债务由我们的子公司发行或产生的债务或义务，它将 优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于我们的优先票据 相对于我们子公司的资产； |
| ● | 向优先票据支付 股息，或购买、赎回或支付 从属于本公司优先票据的股本或其他证券的任何款项； |
| ● | 出售 资产(不包括对我们整合、合并或出售所有或几乎所有 资产的能力的某些有限限制)； |
| ● | 在与关联公司的交易中输入 ； |
| ● | 设立 留置权(包括对我们子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易； |
| ● | 进行 投资；或 |
| ● | 限制子公司向我们支付股息或其他金额。 |
此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组 或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化) 时，契约条款和我们的优先票据的持有人不受保护 ，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平 。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件 不一定会导致我们优先票据项下的违约事件。
我们 对优先票据进行资本重组、招致额外债务以及采取不受优先票据条款限制的其他一系列行动的能力可能会对优先票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与优先票据有关的义务 或对优先票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或招致的其他 债务可能包含比契约和我们的优先票据更多的对其持有人的保护，包括 其他契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响我们优先票据的市场、交易水平和价格。
市场利率上升可能会导致我们优先票据的价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果购买我们的优先票据后市场利率 上升，我们的优先票据的市场价值可能会下降。我们无法预测 未来的市场利率水平。
我们的优先票据可能无法形成 活跃的交易市场，这可能会限制我们优先票据的市场价格或我们的高级票据持有人 出售它们的能力。
7.25%2027年债券在纳斯达克以“RILYG”代码报价，7.50%2027年债券在纳斯达克以“RILYZ”代码报价，7.375%2023年债券在纳斯达克以“RILYH”代码报价，6.875%2023年债券 在纳斯达克以“RILYI”代码报价，2024年债券在纳斯达克以代码“RILYO”报价2025年债券在纳斯达克以代码 “RILYM”报价。我们不能保证我们的优先票据将会形成活跃的交易市场，或者 我们的优先票据持有人将能够出售他们的优先票据。如果优先票据在首次发行后进行交易， 根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，它们可能会以低于初始发行价的价格进行交易。 因此，我们不能向优先票据持有人保证，我们的优先票据将发展成一个流动性的交易市场，我们的 优先票据持有人将能够在特定时间出售我们的优先票据，或者我们的优先票据持有人将能够在特定时间出售我们的优先票据 。 我们无法向优先票据持有人保证将为我们的优先票据发展一个流动性的交易市场，我们的 优先票据持有人将能够在特定时间出售我们的优先票据，或者我们的优先票据持有人收到的价格 如果不发展活跃的交易市场， 我们优先票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，我们的高级票据持有人可能需要在无限期内承担投资于我们的高级票据的财务风险 。
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我们 可能会增发票据。
根据管理我们优先票据的契约条款，我们可以不时无需通知我们的优先票据持有人 或征得其同意而创建和发行与我们的优先票据等级相同的额外票据。我们不会发行任何 此类额外票据，除非此类发行将构成美国联邦所得税的“合格重新开放”。
7.25%2027年债券、7.375%2023年债券、6.875%2023年债券、2024年债券、2026年债券或2025年债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情撤回。
我们 已获得7.25%2027年票据、7.375%2023年票据、6.875%2023年票据、2024年票据、2026年票据和2025年票据(统称为“已评级票据”)的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时 由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有任何评级票据的建议 。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性 ，评级票据的评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或者评级票据的结构或市场价值 。我们可能会选择发行其他证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们 发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或 撤回，可能会对评级票据的市场或市值产生不利影响。
存托股份没有既定的市场，存托股份的市值可能会受到各种因素的重大影响 。
存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。虽然股票最近开始在纳斯达克全球市场交易 ，但纳斯达克全球市场上活跃的存托股份交易市场可能不会形成或 持续，在这种情况下，存托股份的交易价格可能会受到不利影响。如果纳斯达克全球市场确实形成了活跃的交易市场 ，存托股票的交易价格可能高于或低于其初始发行价。存托股份的交易价格也取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 现行 利率； |
| ● | 类似证券的 市场； |
| ● | 一般的经济和金融市场状况；以及 |
| ● | 公司的财务状况、经营业绩和前景。 |
一些承销商已通知 公司，他们打算在存托股份中做市，但他们 没有义务这样做，可能会随时停止做市，而不另行通知。
A系列优先股和存托股份的排名低于本公司的所有债务和其他负债 ，实际上低于本公司子公司的所有债务和其他负债。
在公司破产、清算、解散或结束事务的情况下，公司资产将 可用于支付6.875%的A系列累计永久优先股的债务，每股面值0.0001美元( “A系列优先股”)，只有在偿还了公司的所有债务和其他债务之后。 A系列优先股持有人参与公司资产分配的权利将 排在公司当前和未来债权人以及任何未来系列或类别优先股之前的债权之后 公司可能会发行优先于A系列优先股的优先股。此外，A系列优先股实际上 低于公司现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的 任何优先股权益)。本公司现有子公司 是，未来任何子公司都将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期股息向本公司 支付任何金额。如果本公司被迫清算其资产以偿还债权人， 本公司可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。 本公司及其子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务， 将优先于A系列优先股。公司未来可能会产生额外的债务并变得更高的杠杆率 ，这可能会损害公司的财务状况，并可能限制可用于支付股息的现金。 , 如果公司产生额外的债务，公司可能没有足够的剩余资金来履行与A系列 优先股相关的股息义务。
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未来发行债券或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果本公司决定 在未来发行债务证券或优先股权证券，则这些证券可能会受契约或其他包含限制本公司经营灵活性的契诺的文书 管辖。此外，公司未来发行的任何可转换证券 或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致对存托股份所有者的摊薄。本公司及间接 本公司股东将承担该等证券的发行及服务费用。由于本公司在任何未来发行中发行债务或股权证券的决定 将取决于市场状况和本公司 无法控制的其他因素，因此本公司无法预测或估计本公司未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者 将承担本公司未来发行降低存托股份市场价格并稀释其所持本公司股份价值的风险。
公司可以增发A系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与A系列优先股平价 。
公司获准增发A系列优先股和额外系列优先股，根据公司的公司章程和A系列优先股的指定证书，在公司清算、解散 或结束公司事务时，在股息支付和权利方面将 与A系列优先股平价，而无需A系列优先股持有人的任何投票。本公司的公司章程 授权本公司按本公司董事会确定的条款 发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股。在发行A系列优先股之前，公司没有未发行的 系列优先股。然而，使用存托股份使本公司能够发行大量优先股 ，尽管本公司的公司章程批准了股份数量。额外发行A系列优先股和额外系列平价优先股 可能会在公司清算或解散或 公司事务结束时减少A系列优先股东的可用金额 。如果公司 没有足够的资金来支付所有A系列已发行优先股和其他类别股票在股息方面具有同等 优先级的股息，它还可能减少已发行和未偿还的A系列优先股的股息支付。
此外，虽然存托股份持有人享有有限投票权(下文进一步讨论)，但存托股份持有人 将与本公司可能发行的本公司优先股 所有其他已获授予投票权并可行使类似投票权的其他已发行系列优先股一起作为一个类别单独投票。 此外，虽然存托股份持有人享有有限投票权(下文进一步讨论)，但存托股份持有人 将与本公司可能发行的本公司优先股 股票的所有其他已发行系列单独投票。因此，存托股份持有人的投票权 可能会被大幅稀释，而本公司可能发行的其他系列优先股的持有人 可能能够控制或显著影响任何投票的结果。
未来 平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致存托股份和本公司普通股的现行 市场价格下跌，并可能对本公司在金融市场上随时以对本公司有利的价格筹集额外资本的能力产生不利影响。此类发行还可能 降低或丧失公司支付普通股股息的能力。
存托股份的持有者 将拥有极其有限的投票权。
存托股份持有人的 投票权将受到限制。本公司的普通股是本公司 唯一拥有完全投票权的证券类别。存托股份持有人的投票权将主要存在于 有能力选举(连同其他已发行的公司优先股系列的持有者，或代表公司优先股权益的存托 股，或公司未来可能 发行的额外优先股系列的持有人，据此已经或将来授予类似投票权并可行使的)另外两名 董事进入公司董事会，如果六个季度股息(无论是或不是)被授予或将被授予并可行使的，则存托股份持有人的投票权将主要存在于 有权选举(连同其他已发行的公司优先股系列的持有人，或代表公司优先股权益的存托 股，或公司未来可能 发行的额外系列优先股的持有者)进入公司董事会的能力关于对公司的公司章程或指定证书 的修订进行表决(在某些情况下，与其他已发行系列的 公司优先股作为一个单一类别的持有人一起投票)，这些修订会对托管 股份(和其他系列优先股，视情况而定)的持有人的权利产生重大不利影响，或设立比A系列优先股更高的公司股票 类别或系列，前提是在任何情况下都没有足够的赎回拨备存托股份持有人将没有任何投票权 。
存托股份尚未评级。
A系列优先股和存托股份尚未评级，可能永远不会评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定对存托股份进行评级，或者公司可能会选择在未来 获得存托股份评级。此外，本公司可选择发行 本公司可能寻求获得评级的其他证券。如果未来对存托股份分配任何评级，或者如果公司 发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或 撤回，可能会对存托股份的市场或市值产生不利影响。
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评级 反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、置于 负面展望或完全由一个或多个发行评级机构自行决定撤销。此外，评级不是 购买、出售或持有任何特定证券(包括存托股份)的建议。评级不反映市场 价格或证券对特定投资者的适用性，任何未来对存托股份的评级可能不会反映 与本公司及其业务相关的所有风险，或存托股份的结构或市值。
转换功能可能无法充分补偿持有人，A系列优先股 和存托股份的转换和赎回功能可能会增加一方接管公司的难度，并可能阻碍一方 接管公司。
在 发生退市事件或控制权变更(两者均在A系列优先股指定证书中定义)时，存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或 控制权转换日期更改 之前(两者均在A系列优先股指定证书中定义)， 公司已提供或发出本公司选择赎回A系列优先股的通知)，以指示托管银行 将其存托股份相关的部分或全部A系列优先股转换为本公司普通股 (或等值的替代对价)，在此情况下，本公司还将拥有赎回A系列优先股的特别选择权 。在进行此类转换时，持有者将被限制为最多 股公司普通股，等于股份上限(定义见A系列优先股指定证书中的定义)乘以转换后的A系列优先股的股数 。如果普通股价格低于 低于11.49美元(约为公司普通股2019年10月1日收盘价的50%)，经调整后，持有人将获得每个存托股份最高数量的公司普通股 ，这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先级。此外，A系列优先股和存托股份的这些功能可能会阻止第三方 为公司提出收购建议或推迟收购计划, 推迟或阻止本公司控制权变更 否则可能为本公司普通股和存托股份持有人提供 机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳 利益的情况下 推迟或阻止本公司控制权变更 否则可能为本公司普通股和存托股份持有人提供 机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳 利益的情况下。
存托股份的 市场价格可能会受到各种因素的重大影响。
存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：
| ● | 现行利率 ，提高利率可能对存托股份的市场价格产生不利影响； |
| ● | 存托股份分派的年收益与其他金融工具收益的比较； |
| ● | 一般的经济和金融市场状况； |
| ● | 政府 行动或监管； |
| ● | 公司及其竞争对手的财务状况、业绩和前景； |
| ● | 证券分析师对本公司、其竞争对手或本公司所在行业的财务估计或建议的变更 ； |
| ● | 公司发行额外优先股或债务证券；以及 |
| ● | 本公司及其竞争对手季度经营业绩的实际 或预期变化。 |
由于这些和其他因素，购买存托股份的投资者可能会经历存托股份市价的大幅 快速下跌，包括与本公司经营业绩或前景无关的下跌 。
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第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
一个也没有。
第 项3.高级证券违约。
一个也没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
一个也没有。
物品 6.展品。
作为本季度报告的一部分归档的 展品列在紧接在此类展品之前的展品索引中，该 展品索引通过引用并入本文。
附件 索引
| 通过引用并入本文 | ||||||||
陈列品 不是的。 |
描述 | 形式 | 陈列品 | 提交 日期 | ||||
| 4.1 | 第三补充契约，日期为2020年2月12日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司全国协会作为受托人，并在该协会之间签署 | 8-K | 4.4 | 2/12/2020 | ||||
| 4.2 | 2025年到期的6.375厘优先票据表格(载于附件4.1) | 8-K | 4.4 | 2/12/2020 | ||||
| 10.1* | 承诺书，日期为2020年2月14日，由公司和特许经营集团公司之间签署。 | |||||||
| 10.2* | 贷款参与人担保，日期为2020年2月19日，由公司以贷款参与人为受益人 | |||||||
| 10.3* | 加拿大帝国商业银行担保，日期为2020年2月14日，由公司以加拿大帝国商业银行美国分行为行政代理 | |||||||
| 10.4* | 信用协议第20号修正案，日期为2020年1月31日，由作为行政代理的美国银行Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.与包括本公司在内的贷款方之间签署 | |||||||
| 10.5* ^ | 本公司与Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.之间的支持承诺书，日期为2020年1月31日。 | |||||||
83
| 10.6 | 承销协议，日期为2020年2月10日，由本公司和B.Riley FBR，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签署。 | 8-K | 1.1 | 2/12/2020 | ||||
| 10.7 | 在截至2020年2月14日的市场发行销售协议中，由B.Riley Financial，Inc.和B.Riley FBR，Inc. | S-3 | 1.2 | 2/14/2020 | ||||
| 31.1* | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则认证联席首席执行官 |
|||||||
| 31.2* | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则认证联席首席执行官 | |||||||
| 31.3* | 根据1934年“证券交易法”颁布的第13a-14和15d-14条规则认证首席财务官 | |||||||
| 32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对联席首席执行官的认证 | |||||||
| 32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对联席首席执行官的认证 | |||||||
| 32.3** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| # | 管理 合同或补偿计划或安排 |
| ^ | 根据S-K法规第601(B)(10)条，公司遗漏了本展品中包含的某些信息。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对公司造成竞争损害。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| B. 莱利金融公司 | |||
| 日期： 2020年5月11日 | 依据： | /s/ 菲利普·J·安 | |
| 姓名： | 菲利普·J·安 | ||
| 标题： | 首席财务官和 首席运营官 (首席财务官) | ||
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