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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式10-Q

[X]	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

或

[]	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期至

佣金档案编号001-12019

贵格会化学公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

宾州

23-0993790

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

一个贵格会公园, 赫克托街东901号,

康肖霍肯，宾夕法尼亚州

19428 – 2380

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：610-832-4000

不适用

原姓名、前地址和前会计年度，如自上次报告以来有所改变。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值1美元	KWR	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 [X]不 []

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 [X]不 []

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速滤波器[X]		加速文件管理器[]
	非加速文件管理器[]		小型报表公司[]
	新兴成长型公司[]

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不[X]

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股股数

2020年4月30日未偿还

17,758,645

贵格会化学公司及其合并子公司


		页
第一部分：	财务信息
第1项	财务报表(未经审计)
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表	2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益表	3
	截至2020年3月31日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表	4
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明现金流量表	5
	简明合并财务报表附注	6
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	28
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露。	40
项目4.	控制和程序。	41
第二部分。	其他信息。	42
第1项	法律诉讼。	42
第1A项	风险因素。	42
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。	43
第6项	展品。	44
签名		44

第一部分

财务信息

第1项财务报表(未经审计)。

贵格会化学公司

简明合并操作报表

(千美元，每股数据除外)

		未经审计
		截至3月31日的三个月，
		2020		2019
净销售额		$	378,561	$	211,210
销货成本(不包括摊销费用-见附注14)			244,710		135,443
毛利			133,851		75,767
销售、一般和行政费用			98,701		51,455
活期无限期无形资产减值			38,000		-
重组及相关费用			1,716		-
合并和其他与收购相关的费用			7,878		4,483
营业(亏损)收入			(12,444)		19,829
其他费用，净额			(21,175)		(635)
利息支出，净额			(8,461)		(776)
(亏损)联营公司税前收益和权益净收入			(42,080)		18,418
联营公司净收入中权益前收入(亏损)的税款			(13,070)		4,929
(亏损)联营公司净收入中的权益前收益			(29,010)		13,489
相联公司净收入中的权益			666		411
净(亏损)收入			(28,344)		13,900
减去：可归因于非控股权益的净收入			37		56
贵格会化学公司的净(亏损)收入		$	(28,381)	$	13,844
普通股每股收益数据：
	贵格会化学公司普通股的净(亏损)收入
	股东-基本信息	$	(1.60)	$	1.04
	贵格会化学公司普通股的净(亏损)收入
	股东-稀释后的股份	$	(1.60)	$	1.03
	宣布的股息	$	0.385	$	0.370

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

贵格会化学公司

简明综合全面收益表

(千美元)

			未经审计
			截至3月31日的三个月，
				2020		2019
净(亏损)收入			$	(28,344)	$	13,900

其他综合(亏损)收入，税后净额
	货币换算调整			(54,751)		(432)
	固定福利退休计划			16,957		706
	衍生工具公允价值当期变动			(3,981)		—
	可供出售证券的未实现(亏损)收益			(1,711)		1,273
		其他综合(亏损)收入		(43,486)		1,547

综合(亏损)收益				(71,830)		15,447
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)				95		(55)
贵格会化学公司的综合(亏损)收入			$	(71,735)	$	15,392

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

贵格会化学公司

简明综合资产负债表

(千美元，面值和股份除外)

				未经审计
				三月三十一号，		十二月三十一号，
				2020		2019
资产
流动资产
	现金和现金等价物			$	316,437	$	123,524
	应收帐款，净额				357,902		375,982
	盘存
		原材料和供应品			81,827		82,058
		在制品和产成品			96,041		92,892
	预付费用和其他流动资产				43,021		41,516
		流动资产总额			895,228		715,972
	物业、厂房和设备，按成本计算				390,353		398,834
		减去累计折旧			(188,261)		(185,365)
			财产，厂房和设备，净额		202,092		213,469
使用权租赁资产					40,496		42,905
商誉					592,385		607,205
其他无形资产，净额					1,050,203		1,121,765
对相联公司的投资					84,089		93,822
递延税项资产					14,706		14,745
其他非流动资产					41,352		40,433
		总资产		$	2,920,551	$	2,850,316

负债和权益
流动负债
	短期借款和长期债务的当期部分			$	38,112	$	38,332
	应付账款和其他应付款				177,976		170,929
	应计补偿				24,819		45,620
	应计重组				14,548		18,043
	其他流动负债				85,132		87,010
		流动负债总额			340,587		359,934
长期债务					1,076,292		882,437
长期租赁负债					29,402		31,273
递延税项负债					190,880		211,094
其他非流动负债					120,849		123,212
		负债共计			1,758,010		1,607,950
承付款和或有事项(附注19)
权益
	普通股，$1面值；授权30,000,000股份；已发行及
		杰出的2020-17,752,255股票；2019年-17,735,162股份			17,752		17,735
	超出票面价值的资本				888,533		888,218
	留存收益				377,362		412,979
	累计其他综合损失				(121,524)		(78,170)
		贵格会股东权益总额			1,162,123		1,240,762
非控股权益					418		1,604
总股本					1,162,541		1,242,366
		负债和权益总额		$	2,920,551	$	2,850,316

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

贵格会化学公司

简明现金流量表合并表

(千美元)

				未经审计
				截至3月31日的三个月，
				2020		2019
经营活动现金流
	净(亏损)收入			$	(28,344)	$	13,900
	将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
		债务发行成本摊销			1,187		42
		折旧摊销			21,197		4,859
		联营公司未分配收益中的权益，扣除股息后的净额			4,285		(186)
		递延薪酬、递延税金和其他净额			(22,988)		(6,842)
		股份薪酬			4,682		1,012
		处置财产、厂房、设备和其他资产的收益			(2)		(9)
		已实现的保险结算			(229)		(190)
		活期无限期无形资产减值			38,000		-
		合并和其他与收购有关的费用，扣除付款后的净额			(519)		(1,012)
		重组及相关费用			1,716		-
		养老金和其他退休后福利			22,453		(1,346)
	因流动资产和流动变化而增加(减少)的现金
			负债，扣除收购后的净额：
		应收帐款			2,322		(5,470)
		盘存			(10,162)		946
		预付费用和其他流动资产			(3,263)		324
		重组负债的变动			(4,841)		-
		应付账款和应计负债			(5,275)		(6,008)
			经营活动提供的净现金		20,219		20

投资活动现金流量
		对房地产、厂房和设备的投资			(4,892)		(2,537)
		与收购相关的付款，扣除收购的现金			(3,160)		(500)
		处置资产所得收益			—		8
		所赚取的保险结算利息			31		65
			投资活动所用现金净额		(8,021)		(2,964)

融资活动现金流量
		偿还长期债务			(9,371)		-
		循环信贷贷款(偿还)净额			205,500		(24,034)
		(偿还)其他债务的借款，净额			(185)		86
		支付的股息			(6,828)		(4,935)
		行使的股票期权，其他			(696)		(1,489)
		购买关联公司的非控股权益			(1,047)		-
		分配给非控股关联股东			(751)		-
			融资活动提供的现金净额		186,622		(30,372)

			外汇汇率变动对现金的影响		(6,424)		1,004

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额					192,396		(32,312)
期初现金、现金等价物和限制性现金					143,555		124,425
期末现金、现金等价物和限制性现金				$	335,951	$	92,113

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

注1-简明财务信息

本简明合并财务报表附注中使用的术语“贵格会”、“贵格会”、“公司”、“我们”和“我们”是指贵格会化学公司(以贵格会休顿开展业务)、其子公司和关联公司，除非文意另有所指。本简明合并财务报表附注中使用的“传统贵格会”一词是指公司与霍顿国际公司合并结束之前的公司。(“霍顿”)(此处称为“组合”)。本文中包含的简明综合财务报表未经审计，是根据美国中期财务报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规定编制的。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。管理层认为，财务报表反映了对中期财务状况、经营业绩和现金流量进行公允陈述所需的所有调整。截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定表明全年预期的业绩。这些财务报表应与公司提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)一并阅读。

高度通货膨胀的经济体

三年累计通货膨胀率超过100根据美国公认会计原则(GAAP)，%被认为是恶性通货膨胀。在被视为高通胀的经济体系内经营的法人必须按照适用的公布汇率重新计量其货币资产和负债，并将重新计量产生的相关损益直接记录到合并综合经营报表中。

根据目前用于监测阿根廷通胀以及最近经济不稳定的各种指数或指数汇编，自2018年7月1日起生效，根据美国公认会计准则(GAAP)，阿根廷经济被视为恶性通胀。因此，公司从2018年7月1日开始对公司在阿根廷的全资子公司应用高通胀会计。此外，霍顿在阿根廷有一家子公司，也对其应用了高通胀会计。截至2020年3月31日止三个月，公司在阿根廷的子公司代表少于1分别占公司合并总资产和净销售额的%。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司录得0.1百万美元和$0.2与阿根廷相关的适用货币兑换相关的重新计量损失分别为100万美元。这些损失记录在汇兑收益(损失)净额中，外汇收益(损失)净额是公司简明综合经营报表中其他费用净额的一个组成部分。

注2-业务合并

霍顿

在……上面2019年8月1日，本公司完成合并，据此，本公司收购所有已发行及流通股霍顿根据日期为2017年4月4日的股份购买协议，海湾豪顿润滑油有限公司和某些其他出售股东以现金和普通股的组合换取公司普通股。霍顿是金属加工和其他工业应用的特种化学品和技术服务的全球领先提供商。该公司相信，将贵格会和霍顿的产品和服务结合起来，将使贵格会-霍顿能够更好地为其各个终端市场的客户提供服务。

这一合并还有待某些监管部门和股东的批准。在2017年召开的股东大会上，公司股东批准在合并结束时发行公司普通股新股。同样在2017年，该公司获得了中国和澳大利亚监管部门对合并的批准。本公司在2019年第二季度获得了欧盟委员会(EC)和美国联邦贸易委员会(FTC)的监管批准，分别于2019年第二季度和2019年7月获得了欧盟委员会(EC)和美国联邦贸易委员会(FTC)的监管批准。联邦贸易委员会和欧盟委员会的批准要求同时剥离霍顿的某些与钢铁和铝相关的产品线，这些产品于2019年8月1日由霍顿以约美元的价格出售。37一百万现金。与欧盟委员会和联邦贸易委员会商定的最终补救措施与公司之前的预期一致，即剥离的产品线总数将大约为3合并后公司净销售额的%。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

下表汇总了合并中转移的对价的公允价值：

转移给霍顿股东的现金(A)		$	170,829
为清偿霍顿债务义务而支付的现金			702,556
作为对价发行的普通股的公允价值(B)			789,080
	转让代价的公允价值总额	$	1,662,465

(A)部分由第三方托管，但受实现某些里程碑时失效的补偿权的限制。

(B)数额是根据大约4.3百万股，包括24.5%，贵格化学公司普通股每股收盘价为$。182.272019年8月1日。

本公司按收购会计方法核算合并事项。这种方法要求收购的资产，包括可单独确认的无形资产，在收购日按其公允价值进行记录。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都记录为商誉。确定所收购资产(包括无限期和无限期无形资产)的估计公允价值需要管理层的判断，通常涉及重大估计和假设的使用，包括关于未来现金流入和流出、折扣率、客户流失率、特许权使用费、资产寿命和市场倍数等项目的假设。公允价值是由管理层使用各种方法和资源，包括外部独立估值专家确定的。估值方法包括实物评估、贴现现金流分析、超额收益、特许权使用费减免和其他适当的估值技术，以确定收购资产和承担的负债的公允价值。

下表列出了目前收购的霍顿净资产的初步估计公允价值：

				量测
		八月一日		周期		2019年8月1日
		2019 (1)		调整数		(已调整)
现金和现金等价物		$	75,821	$	—	$	75,821
应收帐款，净额			178,922		—		178,922
库存，净额			95,193		—		95,193
预付费用和其他资产			10,652		207		10,859
不动产、厂场和设备			115,529		(66)		115,463
使用权租赁资产			10,673		—		10,673
对相联公司的投资			66,447		—		66,447
其他非流动资产			4,710		1,553		6,263
无形资产			1,028,400		—		1,028,400
商誉			494,915		(23)		494,892
	购买的总资产		2,081,262		1,671		2,082,933
短期借款，未在成交时再融资			9,297		—		9,297
应付账款、应计费用和其他应计负债			150,078		146		150,224
递延税项负债			205,082		(28)		205,054
长期租赁负债			6,607		—		6,607
其他非流动负债			47,733		1,553		49,286
	承担的总负债		418,797		1,671		420,468
	为霍顿支付的总对价		1,662,465		—		1,662,465
	减去：获得的现金		75,821		—		75,821
	减去：作为对价发行的普通股的公允价值		789,080		—		789,080
	为Houghton支付的净现金	$	797,564	$	—	$	797,564

(1)正如之前在公司的2019年10-K表格中披露的那样。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

截至2020年3月31日，该组合收购价格分配尚未敲定，一年测算期未结束。虽然目前没有预期，但由于公司正在对与收购的资产和承担的负债的公允价值相关的额外信息进行评估，因此可能需要进一步调整。收购的霍顿资产和承担的负债已按具体标识或分配基础(视情况而定)转让给公司的每一个可报告部门。2020年第一季度录得的计量期调整主要与根据获得的关于某些税务审计和相关赔偿权利的额外信息确认其他非流动资产和其他非流动负债有关。

合并和其他与收购相关的费用已经并预计将继续大幅增加。该公司产生的总成本为#美元。8.3百万美元和$5.3截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元，与合并和其他收购相关活动相关。这些成本包括与尽职调查、监管批准和整合规划以及关闭后整合活动相关的某些法律、财务和其他咨询和顾问成本。这些费用还包括#美元。0.5截至2020年3月31日的三个月内的加速折旧费为百万美元，0.9在截至2019年3月31日的三个月内，维持合并的银行承诺(“滴答费用”)的利息成本为百万美元。该公司与合并和其他与收购相关的活动相关的流动负债为#美元。6.1百万美元和$6.6分别截至2020年3月31日和2019年12月31日，主要记录在简明合并资产负债表的其他应计负债中。

诺曼·海伊

在……上面2019年10月1日，公司完成了对以下运营部门的收购诺曼干草公司诺曼干草(“Norman Hay”)是一家向工业终端市场提供特种化学品、操作设备和服务的英国私营公司。此次收购增加了汽车、原始设备制造商(“OEM”)和航空航天领域的新技术，以及工程专业知识，预计将加强公司现有的设备解决方案平台。收购的Norman Hay资产和负债被分配到全球专业业务可报告部门。原来的购买价格是80.0在无现金和无债务的基础上，根据与营运资本和净负债水平相关的例行和惯例收盘后调整，可获得100万英镑的现金和净债务。

下表列出了收购的Norman Hay净资产的初步估计公允价值：

				量测
		十月一日，		周期		2019年10月1日
		2019 (1)		调整数		(已调整)
现金和现金等价物		$	18,981	$	—	$	18,981
应收帐款，净额			15,471		—		15,471
库存，净额			8,213		—		8,213
预付费用和其他资产			4,203		—		4,203
不动产、厂场和设备			14,981		—		14,981
使用权租赁资产			10,608		—		10,608
无形资产			51,088		—		51,088
商誉			29,384		(166)		29,218
	购买的总资产		152,929		(166)		152,763
长期债务包括流动部分。			485		—		485
应付账款、应计费用和其他应计负债			13,488		(708)		12,780
递延税项负债			12,746		708		13,454
长期租赁负债			8,594		—		8,594
	承担的总负债		35,313		—		35,313
	为诺曼干草支付的总对价		117,616		(166)		117,450
	减去：预计收购价结算(2)		3,287		(3,287)		—
	减去：获得的现金		18,981		—		18,981
	为诺曼干草支付的净现金	$	95,348	$	3,121	$	98,469

(1) 正如之前在公司的2019年10-K表格中披露的那样。

(2) 该公司最终完成了对Norman Hay收购的交易后调整，并支付了大约2.5在2020年第一季度达到100万英镑，以解决此类调整。

截至2020年3月31日，Norman Hay的收购价分配尚未敲定，一年期测算期尚未结束。由于公司持续评估与收购的资产和承担的负债的公允价值有关的额外信息，可能需要进一步调整.

贵格会化学公司

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

其他收购

2020年3月，本公司收购了剩余的49其南非附属公司贵格化学南非有限公司(“QSA”)的%所有权权益，用于16.7百万ZAR，或大约$1.0100万美元，来自其合资伙伴PQ控股南非。QSA是该公司欧洲、中东和非洲(“EMEA”)可报告部门的一部分。由于此次收购是对现有控股所有权的改变，该公司记录了#美元。0.7超额收购价超过资本金非控股权益账面价值超过面值的百万欧元。此外，在这些简明综合财务报表公布之日之后，公司于2020年5月以大约300万美元的票据从丹麦收购了一家公司，这笔票据将在2020年第二季度向公司普通股提交本10-Q表格后进行结算。2018年，该公司为采矿业购买了某些配方和产品技术，价格为#美元。1.0百万美元，外加$0.5签约时支付的购买价款的百万美元和剩余的$0.52019年第一季度支付的购买价格的100万。

附注3--最近发布的会计准则

最近发布的采用的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算2018年8月，这澄清了服务合同下云计算安排中发生的实施成本的核算。本指南一般将服务合同下的托管安排中产生的实施费用资本化要求与与内部使用软件相关的实施费用资本化要求相一致。本会计准则更新中的指导意见在2019年12月15日之后的年度期间有效，并应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施成本。允许提前领养。本公司前瞻性地采用了本标准，自2020年1月1日起生效。2020年1月1日留存收益内记录的采用没有累积影响。

FASB发布了ASU 2018-14，披露框架-更改已定义福利计划的披露要求2018年8月，这修改了公允价值计量的某些披露要求。该指引删除了有关公允价值层级之间转移的某些披露要求，以及与某些公允价值计量的估值过程相关的某些披露。此外，指引增加了某些披露要求，包括未实现的损益和用于制定某些公允价值计量的重大不可观察的投入。本会计准则更新中的指导对2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，应在采用的最初一年或预期应用于所有呈报的期间，具体取决于修订的披露要求。允许提前领养。本公司前瞻性地采用了本标准，自2020年1月1日起生效。ASU 2018-14仅涉及披露，不会对公司的合并财务报表产生影响。

财务会计准则委员会发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量2016年6月，涉及信用损失的核算和披露。财务会计准则委员会随后发布了几个额外的会计准则更新，对指导方针进行了修订和澄清，但没有对指导方针或其对公司的适用性进行实质性改变。本会计准则引入了一种新的模式，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具(包括客户应收账款)的信贷损失。本会计准则更新中的指导方针在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前领养。本公司没有提前采纳，但确实采纳了本次会计准则更新中的指导意见，包括根据需要在修改后的追溯基础上对本会计指导意见进行的所有适用的后续更新，自2020年1月1日起生效。采用没有像预期的那样对公司的财务报表产生实质性影响。然而，由于采用了这一做法，公司记录了会计变更的累积影响，导致其坏账准备增加了#美元。0.5100万美元，减少递延税项负债#美元0.1百万美元，留存收益减少$0.4百万

根据这一指导方针，公司确认信贷损失准备金，反映预期从其金融资产(主要是贸易应收账款)中收取的净额。考虑到过去的事件和对未来经济状况的合理和可支持的预测，这项津贴代表了公司预计在其合同期限内不会收取的应收账款部分。公司对其贸易应收账款的信用损失拨备是基于每个未偿还应收账款和客户的具体可收款事实和情况、未偿还应收账款的账龄以及公司估计的某些逾期账龄类别的相关收款风险，以及基于被确定为无法收回的历史金额的所有未偿还应收账款的一般风险。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

最近颁布的尚未采用的会计准则

财务会计准则委员会发布会计准则更新(“ASU”)2020-01投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的互动2020年1月，澄清了与股权证券、股权法投资和某些衍生品相关的会计准则之间的相互作用。新的指引特别指出，公司应考虑要求公司应用或停止采用权益法的可观察交易，以便在紧接应用权益法之前或停止使用权益法时应用公允价值计量备选方案。新的指导还涉及用于获得投资的某些已购买期权和远期合同的衡量问题。本次会计准则更新中的指导意见在2020年12月15日之后的年度和中期有效，并将在预期中应用。允许提前收养。该公司尚未及早采纳该指导方针，目前正在评估其实施情况。

财务会计准则委员会发布ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计2019年12月简化所得税核算。本次会计标准更新中的指导意见删除了某些例外情况，包括某些期间内税收分配的增量方法例外，确认或不确认权益法投资和外国子公司的某些递延税项负债的要求，以及在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法的例外情况。此外，该指南简化了与特许经营税相关的会计，提高了商誉、当期和递延税费的计税基础，并改进了与员工持股计划相关的所得税的编码化。该指导意见在2020年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前收养。该公司尚未及早采纳该指导方针，目前正在评估其实施情况。

FASB发布了2018-13年度的ASU，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化2018年8月，这修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的某些披露要求。本次会计准则更新中的修订删除了不再被认为具有成本效益的披露，澄清了某些披露的具体要求，并增加了相关的新披露要求。本会计准则更新中的指导意见在2020年12月15日之后的年度期间有效，并应追溯适用于所有列报的期间。允许提前收养。该公司尚未及早采纳该指导方针，目前正在评估其实施情况。

注4-业务细分

公司的运营部门与其应报告的部门一致，反映了公司的内部组织结构、公司资源的分配方法以及公司和首席运营决策者评估其业绩的方式。2019年第三季度，与合并相关，本公司重组了高管管理团队，以与其新的业务结构保持一致，这反映了本公司首席运营决策者评估其业绩和分配资源的方法。公司目前应报告的部门结构包括四细分市场：(I)美洲；(Ii)欧洲、中东和非洲地区；(Iii)亚太地区；(Iv)全球专业业务。这三个地理部门由每个地区的净销售额和业务组成，不包括由全球特种业务部门管理的全球净销售额和业务。全球特种业务部门包括该公司的集装箱、金属精加工、采矿、离岸、特种涂料、特种润滑脂和诺曼干草业务。旧式贵格会的所有前期信息都进行了重塑，以反映这四个部门作为公司新的可报告部门。在本公司于2019年第三季度重新细分之前，本公司的历史应报告分部有四个地理区域：(I)北美；(Ii)欧洲、中东及非洲地区；(Iii)亚太地区；及(Iv)南美洲。

尽管本公司在2019年第三季度改变了其应报告部门，但应报告部门的收益衡量标准的计算在其他方面仍与过去的做法大体一致。本公司应报告部门的营业收益由净销售额减去货物销售成本(“COGS”)以及与各自部门产品销售直接相关的销售、一般和行政费用(“SG&A”)组成。未直接归因于各部门净销售额的运营费用不包括在部门运营收益中，例如某些公司和行政成本、合并和其他与收购相关的费用以及重组和相关费用。其他未具体列在公司应报告部门的项目包括利息费用净额和其他费用净额。

贵格会化学公司

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月公司可报告运营部门的业绩信息：

		三个月
		三月三十一号，
		2020		2019
净销售额
	美洲	$	129,896	$	72,225
	EMEA		104,839		52,425
	亚洲/太平洋		73,552		46,167
	全球专业业务		70,274		40,393
总净销售额		$	378,561	$	211,210

部门营业收益
	美洲	$	29,188	$	14,339
	EMEA		18,359		8,793
	亚洲/太平洋		19,541		12,812
	全球专业业务		20,560		10,604
部门总营业收益			87,648		46,548
合并和其他与收购相关的费用			(7,878)		(4,483)
重组及相关费用			(1,716)		—
活期无限期无形资产减值			(38,000)		—
营业外费用和行政费用			(38,451)		(20,348)
公司资产折旧及摊销			(14,047)		(1,888)
营业(亏损)收入			(12,444)		19,829
其他费用，净额			(21,175)		(635)
利息支出，净额			(8,461)		(776)
(亏损)联营公司税前收益和权益净收入		$	(42,080)	$	18,418

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，部门间收入为2.9百万美元和$1.4美洲百万美元，$5.5百万美元和$5.3欧洲、中东和非洲地区为百万美元，$0.1百万美元及以下0.1亚洲/太平洋地区为百万美元，1.3百万美元和$1.5全球专业业务分别为100万美元。然而，所有部门间交易已经从每个可报告的运营部门的净销售额和上表列出的所有期间的收益中剔除。

注5-净销售额和收入确认

业务描述

该公司开发、生产和销售各种配方化学专用产品，并在其四个细分市场中为各种重工业和制造业应用提供化学管理服务(“Fluidcare”)。这一合并增加了公司的潜在金属加工、金属和工业终端市场，包括钢铁、铝、航空航天、国防、运输OEM、运输零部件、近海海底能源、建筑铝、建筑、管道、罐头和集装箱、采矿、特种涂料和特种润滑脂。此次合并还加强了合并后公司的产品组合。贵格豪顿的主要产品线包括金属去除液、清洗液、缓蚀剂、金属拉拔和成型液、压铸脱模、热处理和淬火剂、金属锻造液、液压油、特种润滑脂、近海海底能源控制液、轧制润滑剂、棒材和拉丝液以及表面处理化学品。

该公司在全球的销售额有很大一部分是直接通过自己的员工和Fluidcare计划实现的，其余部分通过分销商和代理商处理。该公司的员工通常定期访问客户的工厂，在现场工作，并通过培训和经验确定可以通过调整公司现有产品或应用在其实验室开发的新配方来解决或以其他方式解决的生产需求。特种化学品行业包括许多规模与本公司相似的公司，以及比贵格会霍顿更大和更小的公司。该公司的许多竞争对手提供的产品不同于贵格豪顿的产品；一些提供包括通用润滑油在内的广泛的润滑油组合，而另一些则提供更专业的产品范围。所有竞争对手都为个别客户提供不同水平的技术服务。该行业的竞争主要基于提供满足客户需求的产品的能力，向客户提供技术服务和实验室协助的能力，其次是价格。

贵格会化学公司

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

作为公司Fluidcare业务的一部分，向客户销售的某些第三方产品由公司管理。如果公司作为委托人，收入按与客户协商的销售价格在毛报基础上确认。本公司代理的，收入按本公司订购货物所赚取的行政管理费按净额报告确认。在确定本公司在每项安排中是作为委托人还是代理时，本公司考虑其是否对提供指定货物的义务负有主要责任、在指定货物转让给客户之前是否存在库存风险以及是否有酌情权确定指定货物的价格。该公司在净报告基础上确认的安排下转让了第三方产品，净额为#美元。12.5百万美元和$10.4截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。

该公司收入的很大一部分是通过向钢铁、铝、汽车、飞机、工业设备和耐用品制造商出售加工液和服务实现的，因此，该公司受到与这些制造商及其客户所经历的相同的商业周期的影响。该公司的财务业绩通常与其服务的行业内的全球产量相关，而不是与这些行业的财务业绩离散相关。此外，与金属加工客户相比，钢铁和铝客户的制造地点通常有限，通常在一个地点使用更多的产品。如之前在其2019 Form 10-K中披露的，在2019年期间，公司的五大客户(每个客户由多个拥有半自主采购权限的子公司或事业部组成)约占12占合并净销售额的%，其最大客户约占6合并净销售额的%。

收入确认模型

该公司适用财务会计准则委员会关于收入确认的指导意见，该指导要求公司确认的收入金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取转移给其客户的商品或服务。为此，公司采用财务会计准则委员会指导中的五步模式，要求公司：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

当销售协议表明各方的批准和承诺；确定各方的权利；确定付款条件；具有商业实质；并且公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取将转让给客户的商品或服务时，公司就会识别与客户的合同。在大多数情况下，公司与客户的合同就是客户的采购订单。对于某些客户，公司还可以签订销售协议，其中概述了适用于该客户的所有未来和后续采购订单的条款和条件框架。在这些情况下，公司与客户的合同既是销售协议，也是具体的客户采购订单。由于公司与客户的合同通常是针对单一交易或客户采购订单，因此合同的期限几乎总是一年或更短。因此，该公司选择应用某些实际的权宜之计，并在财务会计准则委员会允许的情况下，省略对初始期限为一年或更短的合同的剩余履行义务的某些披露。

本公司在合同中为每项承诺的货物或服务确定履约义务，该义务可与合同中的其他义务分开识别，客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益。该公司将交易价格确定为其预期有权获得的对价金额，以换取履行履约义务，包括任何可变对价、重大融资因素、应付给客户的金额或非现金对价的影响。对于任何有一项以上履约义务的合同，公司将交易价分配给每项履约义务，其金额描述了公司预期有权获得的对价金额，以换取履行每项履约义务。

根据财务会计准则委员会指导的最后一步，当公司通过转移对承诺货物的控制权或向客户提供服务来履行合同中的履行义务时，公司确认收入。随着时间的推移，公司确认收入，因为客户收到并消费了公司业绩提供的利益；公司业绩创造或增强了客户在资产创建或增强时控制的资产；或者公司业绩没有创造出可替代实体使用的资产，并且实体对迄今完成的业绩拥有可强制执行的付款权利，包括利润率。对于长期未履行的履约义务，公司确定客户获得资产控制权的时间点，并通过考虑公司何时有权获得资产付款、客户对资产的合法所有权、公司已转让资产的实物所有权、客户对资产所有权的重大风险和回报、或客户已接受资产来履行履约义务。

贵格会化学公司

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

该公司通常履行其业绩义务，并在产品销售的某个时间点确认收入，通常是在产品发货或交付给客户时，这取决于每项安排的条款。在公司产品代销的情况下，收入一般根据客户的使用或消费确认。对于本公司向客户提供的任何Fluidcare或其他服务，本公司通常会履行其履约义务，并在履行承诺服务时确认随时间推移的收入。公司使用输入法确认一段时间内与这些服务相关的收入，包括劳动力成本和发生的时间。本公司认为，这些输入方法代表了本公司所执行的Fluidcare或其他服务工作的最具指示性的衡量标准。

其他考虑

公司没有针对所有客户的标准付款条件，但公司的一般付款条款要求客户在履行履约义务后为所提供的产品或服务付费。本公司与其客户并无重大融资安排。公司在与客户的合同中没有大量可变对价，在适用的情况下，公司对可变对价的估计不受限制。该公司在其简明综合经营报表中将某些第三方许可费记录在其他费用净额中，这些费用通常包括以销售为基础的版税，以换取知识产权许可。这些许可费是根据其商定的条款确认的，并在履行履行义务时确认，这通常是在第三方随后进行销售时确认的。

实践权宜之计与会计政策选择

本公司作出了某些会计政策选择，并选择使用财务会计准则委员会允许的某些实际权宜之计来应用收入确认指南。公司的政策是不针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为公司在合同开始时预计，公司将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付该货物或服务的时间之间的期限为一年或更短时间。此外，该公司的政策是在预期受益期为一年或更短的情况下，为获得合同而支出的成本，因此摊销期限也不超过一年。此外，本公司的会计政策是从交易价格的计量中剔除由政府当局评估的、与特定创收交易同时征收并由实体向客户收取的所有税项，包括销售、使用、增值税、消费税和各种其他税项。最后，公司选择将客户获得货物控制权后发生的运输和搬运活动作为履行成本而不是额外承诺的服务进行核算。

合同资产负债

当公司在收到对价之前提供货物或服务时，公司在其简明综合资产负债表上确认合同资产或应收账款。应收账款是公司无条件的对价权利，在支付该对价之前只需要经过一段时间。合同资产是指公司有权对其转让给客户的商品或服务进行对价。公司有不是的截至2020年3月31日或2019年12月31日，其简并资产负债表上记录的重大合同资产。

合同责任在公司收到对价时确认，或者如果公司有无条件的对价权利，则在履行之前确认。合同责任是公司向客户转让产品或服务的义务，公司已经从客户那里收到了对价，或者有特定金额的对价是到期的。本公司的合同负债主要是指本公司在履行相关履约义务之前收到的客户付款记录的递延收入。递延收入在公司简明综合资产负债表的其他流动负债中列报。该公司大约有$2.5百万美元和$2.2截至2020年3月31日和2019年12月31日的递延收入分别为100万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司履行了所有相关的业绩义务，并将截至2019年12月31日收到和记录的预付款确认为收入。

分类收入

该公司以全球产品组合的形式销售其各种工业过程流体、其特种化学品和其技术专长。本公司一般先按细分市场，再按客户行业进行业绩管理和评估，而不是按个别产品线进行管理和评估。该公司在其2019年10-K表格中提供了按主要产品线划分的年度净销售额信息，这些信息约占合并净销售额的10%或更多，这些年度百分比通常与本季度按产品线划分的净销售额保持一致。此外，公司每条主要产品线的净销售额通常分布在公司的所有三个地理区域，在大多数情况下，大约与每个地区的总销售额成比例。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

下表按部门、地理区域、客户行业和确认收入的时间对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的公司净销售额进行了汇总。本公司已对截至2019年3月31日的三个月的分类客户行业披露进行了某些重新分类，以符合本公司本期客户行业细分。

	截至2020年3月31日的三个月
							固形
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		总计
客户行业
金属	$	46,673	$	29,888	$	41,589	$	118,150
金属加工和其他		83,223		74,951		31,963		190,137
		129,896		104,839		73,552		308,287
全球专业业务		44,231		16,605		9,438		70,274
	$	174,127	$	121,444	$	82,990	$	378,561

确认收入的时间
某一时间点的产品销售情况	$	168,802	$	118,423	$	81,156	$	368,381
随时间转移的服务		5,325		3,021		1,834		10,180
	$	174,127	$	121,444	$	82,990	$	378,561

	截至2019年3月31日的三个月
							固形
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		总计
客户行业
金属	$	40,925	$	24,716	$	29,213	$	94,854
金属加工和其他		31,300		27,709		16,954		75,963
		72,225		52,425		46,167		170,817
全球专业业务		32,170		3,863		4,360		40,393
	$	104,395	$	56,288	$	50,527	$	211,210

确认收入的时间
某一时间点的产品销售情况	$	101,547	$	56,234	$	48,651	$	206,432
随时间转移的服务		2,848		54		1,876		4,778
	$	104,395	$	56,288	$	50,527	$	211,210

附注6-租契

本公司在一项安排开始时即决定其是否为租约。这一确定通常取决于该安排是否明示或默示地在一段时间内控制已确定固定资产的使用，以换取对价。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，则标的资产的控制权被转让。可变租赁和短期租赁的租赁费用在产生债务时确认。

公司拥有某些设施、车辆和机械设备的经营租赁，剩余租赁期限最长可达11好多年了。此外，本公司拥有若干土地使用契约，其剩余契约条款最长可达95好多年了。本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上本公司合理确定将行使的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。经营租赁计入简明综合资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权、租赁资产及负债于每次租赁开始日按其各自租赁期的租赁付款现值确认。该公司在易于确定的情况下使用所述的租赁借款利率。当租赁协议中没有规定的借款利率时，本公司根据租赁开始日可获得的信息，使用递增借款利率来确定其租赁付款的现值。在厘定用于每份租约现值的递增借款利率时，本公司会考虑若干资料，包括本公司及其

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

子公司。本公司拥有无形融资租赁，这些租赁包括在房地产、厂房和设备、长期债务的当前部分和合并综合资产负债表上的长期债务中。

经营租赁费用在租赁期内按直线确认。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营租赁费用为3.4百万美元和$1.8分别为百万美元。短期租赁费用为#美元。0.5百万美元和$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月并无重大可变租赁成本或转租收入。为经营租赁支付的现金为#美元。3.4百万美元和$1.7分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内达到100万美元。公司记录的新使用权租赁资产和相关租赁负债约为#美元。1.7在截至2020年3月31日的三个月内达到100万美元。

与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下：

	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
使用权租赁资产	$	40,496	$	42,905

其他流动负债		10,731		11,177
长期租赁负债		29,402		31,273
经营租赁负债总额	$	40,133	$	42,450

加权平均剩余租赁年限(年)		6.1		6.2
加权平均贴现率		4.22%		4.21%

截至的经营租赁负债到期日2020年3月31日的情况如下：

	三月三十一号，
	2020
在2020年剩余的时间里	$	9,508
截至2021年12月31日止的年度		10,234
截至2022年12月31日止的年度		6,817
截至2023年12月31日止的年度		4,953
截至2024年12月31日止的年度		3,981
截至2025年12月31日及以后的年度		10,919
租赁付款总额		46,412
减去：推定利息		(6,279)
租赁负债现值	$	40,133

附注7--重组和相关活动

正如之前在其2019年10-K表格中披露的那样，在2019年第三季度，公司管理层批准了一项全球重组计划(“QH计划”)，作为实现与合并相关的某些成本协同效应计划的一部分。QH计划包括重组和相关的遣散费，以使全球员工总数减少约325人，并计划关闭某些制造和非制造设施。与QH计划相关的确切时间和总成本将取决于许多因素，可能会发生变化；然而，公司目前预计QH计划在2020至2021年期间将继续减少员工人数和关闭网站，并估计与QH计划相关的总成本将大约是QH计划实现的预期成本协同效应的一倍。员工离职福利将根据某些外国国家的当地法规而有所不同，并将包括遣散费和其他福利。

到目前为止发生的所有成本都专门与裁员的遣散费有关，并在公司的简明运营报表中记录在重组和相关费用中。如简明综合财务报表附注4所述，重组及相关费用不包括在本公司计算应报告分部的营业收益中，因此这些成本不会由应报告分部审核或记录至应报告分部。

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

在截至2020年3月31日的三个月中，公司QH计划下的重组应计项目活动如下：

		QH计划
截至2019年12月31日的应计重组		$	18,043
	重组及相关费用		1,716
	现金支付		(4,841)
	货币换算调整		(370)
截至2020年3月31日的应计重组		$	14,548

附注8-以股份为基础的薪酬

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明综合营业报表中确认了以下基于股份的薪酬支出：

	三个月
	三月三十一号，
	2020		2019
股票期权	$	432	$	260
非既得限制性股票奖励和限制性股票单位		1,264		698
员工购股计划		-		23
董事持股计划		40		31
年度奖励计划		2,946		-
以股份为基础的薪酬费用总额	$	4,682	$	1,012

基于股份的薪酬费用记录在SG&A中，但$除外0.5百万美元及以下0.1在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别记录了合并和其他收购相关费用。截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬总支出的增加包括作为2020年开始基于股票的薪酬的一个组成部分的年度激励计划成本，如下所述。

股票期权

在2020年第一季度，本公司根据其长期激励计划(“LTIP”)授予了股票期权，这些期权只受三年内时间归属的限制。为了确定股票期权奖励的公允价值，该公司使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下表所述的假设：

授予的期权数量	49,115
股息率	0.99	%
预期波动率	31.57	%
无风险利率	0.36	%
预期期限(年)	4.0

这些期权的公允价值在归属期间按直线摊销。截至2020年3月31日，与所有授予的股票期权相关的未确认补偿费用为$2.5百万美元，在加权平均剩余期间内确认2.3好多年了。

限制性股票奖励和限制性股票单位

在2020年第一季度，公司授予19,927未归属的限制性股票和3,039其LTIP下的非既得性限制性股票单位，受基于时间的归属的限制，一般在三年内。这些赠与的公允价值是以授予之日公司普通股的交易价格为基础的。本公司根据历史经验调整这些预期没收的授予日期的公允价值。截至2020年3月31日，与非既得限制性股票相关的未确认补偿费用为$6.7百万美元，在加权平均剩余期间内确认2.2年，与非既得限制性股票单位有关的未确认补偿费用为#美元。0.9百万美元，在加权平均剩余期间内确认2.2好多年了。

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

绩效股票单位

2020年3月，本公司将业绩依赖型股票奖励(“PSU”)纳入其LTIP的组成部分，根据基于市场和基于时间的归属条件，这些奖励将以一定数量的股票结算。最终可能作为每个裁决的和解而发行的完全归属股票的数量可能在以下范围内0最高百分比为200目标奖励的%，取决于公司相对于公司同行集团标准普尔中型股400材料集团表现的总股东回报(TSR)的实现情况。PSU的服务期限为三年，PSU的TSR测量期为2020年1月1日至2022年12月31日。

PSU的补偿费用根据其授予日期的公允价值计量，并在三年归属期内以直线方式确认。在授予日，使用蒙特卡罗模拟并使用以下假设估计了PSU的授予日公允价值：(I)无风险利率为0.28%；(Ii)预期期限为3.0(Iii)同业集团中每一家公司(包括贵格会-霍顿)的三年每日历史波动性。截至2020年3月31日，公司预计将发行约38,000根据PSU的条件和公司2020年3月31日的收盘价，截至奖励结算日的完全归属股票。

截至2020年3月31日，大约有3.4与PSU相关的未确认补偿成本总额的百万美元，公司预计将在加权平均期间确认3.0好多年了。

年度奖励计划

公司维持年度激励计划(“AIP”)，该计划可以现金或一定数量的股票结算，但须符合基于业绩和基于时间的归属条件。本公司目前的意图是以股份结算2020年AIP，因此，2020年与AIP相关的费用将作为以股份为基础的薪酬费用的组成部分记录。作为每项奖励的和解，最终可能发行的完全归属股票的数量取决于公司业绩是否符合某些内部财务和非财务指标，以及公司薪酬委员会的批准。

AIP的补偿费用是根据估计的奖励总价值来衡量的。根据AIP奖励最终发行的股票数量将等于根据结算日本公司普通股的交易价格转换为若干股票的奖励的最终价值。截至2020年3月31日，公司预计将发行约93,000根据AIP的条件、公司相对于其业绩指标的预期业绩以及公司在2020年3月31日的收盘价，截至奖励结算日的完全归属股票。

附注9--养恤金和其他退休后福利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的定期福利净成本构成如下：

	截至3月31日的三个月，
					其他
	养老金福利				退休后福利
		2020		2019		2020		2019
服务成本	$	1,174	$	986	$	2	$	2
利息成本		1,769		1,111		26		35
计划资产的预期收益		(1,959)		(984)		—		—
结算损失		22,667		—		—		—
精算损失摊销		1,047		775		15		—
前期服务(信用)成本摊销		(40)		(42)		—		—
总定期净收益成本	$	24,658	$	1,846	$	43	$	37

2018年第四季度，公司开始终止其遗留贵格会美国养老金计划(“遗留贵格会美国养老金计划”)。于2019年第三季度，本公司收到美国国税局(“IRS”)的有利终止决定函。并修订了传统贵格会美国养老金计划，以符合美国国税法的最终规定。本公司于2020年第一季度完成了传统贵格会美国养老金计划的终止。为了根据美国国税局和养老金福利担保公司的要求终止传统贵格会美国养老金计划，该公司被要求在终止的基础上全额资助遗产贵格会美国养老金计划，所需金额约为$1.8100万美元，有待在未来几个月内完成最终的真实调整。此外，公司在计划终止时记录了大约#美元的非现金养老金结算费用。22.7百万这项结算费用包括于计划终止日期在资产负债表上累积的其他综合(亏损)收入(“AOCI”)内立即确认相关的未确认亏损至开支。

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

雇主供款

该公司此前在其2019年10-K表格中披露，预计最低现金缴款为#美元10.0百万美元用于其美国和外国的养老金计划，约为0.42020年，该公司将600万美元用于其他退休后福利计划。由于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供了某些本年度养老金计划资金救济，公司现在预计最低现金捐款为#美元。8.0到2020年，其美国和外国的养老金计划将增加100万美元。截至2020年3月31日，3.8百万美元和$0.1已分别向该公司的美国和外国养老金计划以及其他退休后福利计划缴纳了数百万美元。这不包括$1.8根据需要，在2020年第一季度额外提供100万美元资金，以终止如上所述的遗产贵格会美国养老金计划。

注10--其他费用，净额

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他费用净额构成如下：

	三个月
	三月三十一号，
	2020		2019
第三方许可费收入	$	304	$	220
净汇兑收益(亏损)		821		(237)
固定资产处置收益，净额		2		9
非所得税退税和其他相关抵免		1,299		152
养恤金和退休后福利费用，非服务部分		(23,525)		(896)
其他营业外收入		180		148
其他营业外费用		(256)		(31)
其他费用合计(净额)	$	(21,175)	$	(635)

养老金和退休后福利成本，截至2020年3月31日的三个月内的非服务部分包括$22.7与简明合并财务报表附注9中描述的遗留贵格会美国养老金计划非现金结算费用有关的100万美元。

注11-所得税和不确定的所得税状况

公司截至2020年3月31日的三个月的有效税率是31.1%，而费用为26.8截至2019年3月31日的三个月的百分比。在截至2020年3月31日的三个月中，公司的有效税率受到某些一次性税前亏损以及本期某些税费和福利的影响，包括与外国税收抵免估值免税额的变化、外国司法管辖区税法变化以及公司终止其遗留贵格会美国养老金计划的税收影响有关的影响。相比之下，上年第一季度的有效税率受到与合并相关的某些不可抵扣成本的影响。

2020年3月27日，为应对冠状病毒及其对全球经济的不利影响，CARE法案被颁布为法律，以各种个人和商业援助计划的形式，以及对现有税法的临时修改，为美国经济提供了刺激。这些变化包括推迟某些税款的缴纳，推迟雇主部分的社会保障税和某些其他与工资相关的激励措施，以及将美国国税法第163(J)条下的利息支出限制从30%至502019年和2020纳税年度为%。ASC740要求在颁布期间记录税法或税率变化的税收影响。根据CARE法案，公司可以选择使用其2019年调整后的应税收入来确定其第163(J)条下的利息支出限制。虽然公司仍在考虑是否做出2020年的这一选择，但当前的季度税收规定考虑了这一潜在的选择和相关的税收优惠，这抵消了本季度确认的公司外国税收抵免估值津贴的增加，这主要是由于冠状病毒的负面影响导致本年度预计应纳税收入的变化。此外，本公司根据冠状病毒对其现有递延税项资产进行了审查，并确定目前不需要改变估值免税额，但如上所述的外国税收抵免除外。虽然冠状病毒对本公司经营业绩的最终影响仍不确定，但本公司将继续评估预计应纳税收入的未来变化，以确定这些变化是否会导致本公司的任何估值免税额发生额外变化。

如之前在其2019年10-K表格中披露的，该公司有#美元的递延纳税义务。8.2这主要是公司估计将某些外国收益汇回美国将产生的非美国税收。在2020年第一季度，公司对递延税负进行了某些调整，以考虑到某个外国司法管辖区本季度颁布的税法变化、将汇回的其他收益包括在内以及实际汇回收益，导致递延税负为#美元。7.4截至2020年3月31日，达到100万。

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

截至2020年3月31日，公司未确认税收优惠总额的累计负债为$19.0百万美元，减少了$0.1截至2019年12月31日的累计负债为100万美元。

该公司继续在其简明综合经营报表中确认与不确定税收状况相关的利息和罚款，作为联营公司净收益中权益前收入(亏损)的税收组成部分。公司确认了一笔不到#美元的费用。0.1百万美元的利息和$的利益0.1在截至2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表中支付罚款100万美元，并确认费用为#美元0.1百万美元的利息和少于$的费用0.1在截至2019年3月31日的三个月的简明综合运营报表中支付罚款100万美元。截至2020年3月31日，公司已累计应计$2.2累计利息百万美元和$3.3简明综合资产负债表中的累计罚金为100万美元，而其简明综合资产负债表中的累计罚金为#美元2.3累计利息百万美元和$3.1截至2019年12月31日累计罚款100万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司确认减少了$0.8百万美元和$0.1由于某些纳税年度的适用诉讼时效到期，其未确认税收优惠总额的累计负债分别为600万欧元。

该公司估计，在截至2020年12月31日的一年中，它将把未确认税收优惠总额的累计负债减少约美元。2.4由于某些税务职位的诉讼时效已过，本集团将支付600万美元的赔偿金。未确认税收优惠累计负债的这一估计减少没有考虑到与现有税收头寸有关的未确认税收优惠负债的任何增加，或关于截至2020年12月31日的年度的新税收头寸的未确认税收优惠累计负债的任何增加。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，以及各州和外国税收管辖区的所得税。仍需接受主要税收管辖区审查的纳税年度包括来自巴西的2000，来自意大利2006，来自中国2009，来自加拿大2010、荷兰和联合王国2014、墨西哥、西班牙和德国2015，印度从2017年4月1日开始的财年到3月31日结束，2018，美国来自2016，以及美国各个州的税收管辖区2010.

正如之前报道的那样，意大利税务当局已经评估了公司子公司桂格意大利公司(Quaker Italia S.r.l.)在2007至2013纳税年度应缴纳的额外税款。本公司已根据经济合作与发展组织的共同协议程序(“MAP”)申请主管当局在除2007年以外的所有年份免除这些评估。2018年第二季度，意大利税务当局评估了应从意大利贵格会(Quaker Italia，S.r.l.)缴纳的与2014和2015纳税年度相关的额外税款。本公司于2018年第四季度与意大利税务机关会面讨论这些评估，未就决议达成一致，因此本公司向意大利一级税务法院提出上诉。如果上诉不能大幅降低评估的税款，则公司将进一步评估其选择，包括可能根据MAP向主管部门申请这些评估的减免，这与公司之前提交的2008至2013年的文件一致。截至2020年3月31日，该公司相信，对于这些和所有其他审计，它有足够的准备金来应对不确定的税收状况。

意大利霍顿公司(Houghton Italia，S.r.l)目前还参与了意大利税务当局对2014年至2018年税务年度的企业所得税审计。作为与合并相关的采购会计的一部分，公司设立了$5.4为与本次审计相关的不确定税务状况预留100万美元。这些金额涉及2014至2018年审计期以及合并前2019年的7个月期间。由于这些金额与合并前的税期有关，该公司预计它将向霍顿公司的前所有者提出合并前产生的任何税收责任的赔偿要求。因此，相应的$5.4还通过采购会计确定了百万美元的应收赔款，以抵消#美元的损失。5.4通过采购会计入账的纳税负债为百万美元。截至2020年3月31日，该公司相信其有足够的准备金来应对不确定的税收状况。

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(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

注12-每股收益

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的每股收益计算：

		三个月
		三月三十一号，
		2020		2019
普通股每股基本(亏损)收益
	贵格会化学公司的净(亏损)收入	$	(28,381)	$	13,844
	减去：分配给参与证券的损失(收益)		101		(46)
	普通股股东可获得的净(亏损)收入	$	(28,280)	$	13,798
	已发行基本加权平均普通股		17,672,525		13,291,589
普通股每股基本(亏损)收益		$	(1.60)	$	1.04

稀释(亏损)每股普通股收益
	贵格会化学公司的净(亏损)收入	$	(28,381)	$	13,844
	减去：分配给参与证券的损失(收益)		101		(46)
	普通股股东可获得的净(亏损)收入	$	(28,280)	$	13,798
	已发行基本加权平均普通股		17,672,525		13,291,589
	稀释证券的影响		—		46,901
	稀释加权平均已发行普通股		17,672,525		13,338,490
稀释(亏损)每股普通股收益		$	(1.60)	$	1.03

2019年第三季度，公司发行了约4.3百万股普通股，包括24.5作为合并中转让的对价的一部分，紧接关闭后的公司普通股的百分比。某些股票期权和限制性股票单位不包括在稀释(亏损)每股收益计算中，而这种影响是反稀释的。本公司截至2020年3月31日止三个月的所有潜在摊薄股份均为反摊薄股份，不计入摊薄(亏损)每股收益计算，因本公司期内净亏损。此外，还有不是的截至2019年3月31日的三个月的反稀释股票。

注13-受限现金

该公司限制了记录在其他资产中的现金，这些现金与本公司一家不活跃的子公司的收益有关，该子公司之前与其两家保险公司签署了单独的和解和解除协议，原始总价值为3500万美元。这两项和解的收益都受到限制，只能用于支付与子公司石棉诉讼相关的索赔和辩护费用。和解和免除协议的收益已存入赚取不到#美元的计息账户。0.1分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内每月100万美元，抵消0.2在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个月的净付款分别为100万英镑。由于收益的限制性，在其他非流动负债中建立了相应的递延信贷，数额相等且相互抵消，并将一直保持到限制失效或通过支付索赔和辩护费用耗尽资金为止。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日以及2019年12月31日和2018年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金对账：

	三月三十一号，				十二月三十一号，
	2020		2019		2019		2018
现金和现金等价物	$	316,437	$	71,960	$	123,524	$	104,147
包括在其他流动资产中的受限现金		34		—		353		—
包括在其他资产中的受限现金		19,480		20,153		19,678		20,278
现金、现金等价物和限制性现金	$	335,951	$	92,113	$	143,555	$	124,425

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简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

附注14-商誉和其他无形资产

截至2020年3月31日的三个月商誉账面值变动情况如下：

								全球
								专业
		美洲		EMEA		亚洲/太平洋		企业		总计
截至2019年12月31日的余额		$	216,385	$	133,018	$	141,727	$	116,075	$	607,205
	货币换算和其他调整		(11,212)		(5,557)		5,113		(3,164)		(14,820)
截至2020年3月31日的余额		$	205,173	$	127,461	$	146,840	$	112,911	$	592,385

上表中的其他调整包括公司在2020年第一季度对公司每个可报告部门分配的Houghton收购价和相关商誉的最新情况。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，固定居住无形资产账面金额和累计摊销总额如下：

	总运载量				累积
	数量				摊销
	2020		2019		2020		2019
客户列表和销售权限	$	772,747	$	792,362	$	60,610	$	49,932
商标、配方和产品技术		155,416		157,049		23,075		21,299
其他		6,274		6,261		5,649		5,776
活期无形资产合计	$	934,437	$	955,672	$	89,334	$	77,007

该公司按使用年限以直线方式摊销固定寿命的无形资产。该公司记录了$14.0百万美元和$1.8分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用为100万美元。本年度及其后五年的估计年度摊销费用合计如下：

截至2020年12月31日止年度	$	54,690
截至2021年12月31日止的年度		54,301
截至2022年12月31日止的年度		54,154
截至2023年12月31日止的年度		53,940
截至2024年12月31日止的年度		53,526
截至2025年12月31日止的年度		52,766

具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，要求至少每年评估一次减值。该公司在每年第四季度完成其年度商誉和无限期无形资产减值测试。该公司不断评估触发事件是否表明其一个或多个报告单位或无限期或长期资产可能出现减值。

截至2020年3月31日，本公司评估了冠状病毒目前对公司运营的影响，以及冠状病毒导致的经济前景的波动性和不确定性，以确定这是否表明本公司任何报告单位或其他无限期或长期无形资产的账面价值更有可能无法收回。公司的结论是，截至2020年3月31日，冠状病毒的影响不会对公司的任何报告单位或其他无限期和长期无形资产构成触发事件，但公司的Houghton和Fluidcare商标和商号无限期无形资产除外。

该公司确定，冠状病毒对本年度和未来一年可归因于遗留霍顿的预计净销售额的预期影响是一个触发事件，由于这一结论，公司完成了截至2020年3月31日的中期量化无限期无形资产减值评估。在本年度预计遗留Houghton净销售额减少、本年度下降对预计未来遗留Houghton净销售额的影响以及用于量化减值评估的加权平均资本成本假设增加的推动下，公司得出结论，Houghton和Fluidcare商标及商标无形资产的估计公允价值低于其账面价值。因此，减值费用为#美元。38.0将这些无形资产的账面价值减记至其估计公允价值的减记金额为100万欧元，于2020年第一季度入账。截至2020年3月31日，公司对这些Houghton和Fluidcare商标和商标的公允价值和账面价值的估计为$204.0百万相比之下，这些无限期的无形资产总额为#美元。242.0截至2019年12月31日，达到100万。此外，公司还拥有其他无限期无形资产，总额为#美元。1.1截至2020年3月31日和2019年12月31日，均为100万。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

虽然该公司的结论是，截至2020年3月31日，冠状病毒的影响不会对其任何其他长期或无限期资产或报告单位构成触发事件，但该公司将继续评估冠状病毒对公司当前和预期业绩的影响。如果目前的经济状况恶化或恢复时间表的预测大幅延长，那么公司未来可能会得出结论，冠状病毒的影响需要进行进一步的中期定量减损测试，这可能会导致未来产生额外的减值费用。

附注15-债务

债款作为2020年3月31日和2019年12月31日的包括以下内容：

		截至2020年3月31日				截至2019年12月31日
		利息		出类拔萃		利息	出类拔萃
		率		天平		率	天平
信贷安排：
	左轮手枪		2.50%	$	376,550	3.20%	$	171,169
	美国定期贷款		2.70%		592,500	3.20%		600,000
	欧元定期贷款		1.50%		146,435	1.50%		151,188
工业发展债券			5.26%		10,000	5.26%		10,000
银行信用额度和其他债务			五花八门		2,341	五花八门		2,608
债务总额				$	1,127,826		$	934,965
减去：债券发行成本					(13,422)			(14,196)
减去：长期债务的短期和流动部分					(38,112)			(38,332)
长期债务总额				$	1,076,292		$	882,437

信贷安排

该公司的主要信贷安排(经修订，称为“新信贷安排”)由$400.0百万多币种左轮手枪(“左轮手枪”)，一美元600.0百万美元定期贷款(“美国定期贷款”)，每笔贷款以公司为借款人，以及一笔$150.0欧元等值定期贷款(“欧元定期贷款”，连同“美国定期贷款”，“定期贷款”)，借款人为本公司的荷兰子公司贵格化学公司(Quaker Chemical B.V.)，每笔贷款的期限均为五年，将于2024年8月到期，截至2019年8月，欧元等值定期贷款(截至2019年8月1日)为欧元等值定期贷款(“Euro Term Loan”，连同“美国定期贷款”，简称“定期贷款”)。在行政代理同意和某些其他条件的情况下，公司可以指定额外的借款人。新信贷安排下的最高限额最高可增加$300.0如果有贷款人同意接受额外承诺，并且公司已满足某些其他条件，则可应公司的要求支付600万美元。新信贷安排下的借款按基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上基于公司综合净杠杆率的适用保证金计息。有一些LIBOR替代条款考虑在停止报告LIBOR时进行进一步修订。截至二零二零年三月三十一日止三个月内，新信贷安排项下未偿还借款所产生的利息约为3.0%。除支付新信贷安排下未偿还本金的利息外，本公司还须支付0.25就转让方项下未使用的承诺额向贷款方支付%承诺费。该公司在Revolver下的未使用容量约为$15百万美元，扣除银行信用证约为$8截至2020年3月31日，作为一项预防措施，由于冠状病毒的不确定性，公司耗尽了Revolver下的大部分可用产能，截至2020年3月31日。

新的信贷安排受某些金融和其他契约的约束。该公司的初始合并净债务与合并调整后的EBITDA比率不能超过4.25比1，并在新信贷安排期间逐步降低允许的比率。本公司合并调整后EBITDA与利息支出比率不能低于3.0比1。如果本公司违约或如果每年支付的股息金额超过5,000万美元和合并调整后EBITDA的20%，则新信贷安排也禁止支付现金股息，除非合并净债务与合并调整后EBITDA的比率小于2.0比1，在这种情况下对金额没有此类限制。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有新的信贷安排契约。定期贷款在各自的5年期内按季度摊销本金，5.0第一年和第二年到期本金余额摊销%，7.5%，在第三年，以及10.0在第4年和第5年，剩余本金将在第4年和第5年到期。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司支付了与定期贷款相关的第一笔季度摊销付款$9.4百万新信贷安排由本公司若干境内附属公司担保，并以本公司及境内附属担保人几乎所有资产的优先留置权作抵押，但须受若干惯常例外情况所规限。荷兰借款人的债务只由某些外国子公司在无担保的基础上提供担保。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

新的信贷安排要求公司在规定的时间内向行政代理和每个贷款人提交公司每个会计年度的经审计的综合财务报表。于2020年3月17日，本公司、行政代理及新信贷安排各方签订了一项修正案(“修正案”)，允许本公司在不迟于2020年4月16日向银行集团提交截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，而最初的截止日期为2020年3月17日。根据修正案，公司于2020年3月20日向行政代理和每家贷款人提交了2019年经审计的合并财务报表。

新的信贷安排要求该公司将其浮动利率至少固定在20占其全部定期贷款的%。为了满足这一要求以及管理公司对与新信贷安排相关的浮动利率风险的敞口，本公司于2019年11月签订了170.0百万名义金额的三年期利率掉期，基准利率为1.64%加上根据本公司综合净杠杆率在新信贷安排中提供的适用保证金。在本公司订立掉期合约时，截至2020年3月31日，这一总汇率为3.1%。见简明合并财务报表附注18。

该公司资本化了$23.7与执行新信贷安排相关的特定第三方债务发行成本的数百万美元。大约$15.5资本化成本中有100万美元归因于定期贷款，并在公司的简明综合资产负债表上记录为长期债务的直接减少。大约$8.3其中100万的资本化成本归因于Revolver，并记录在公司简明综合资产负债表的其他资产中。这些资本化成本将在新信贷安排的五年期限内摊销为利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有13.4百万美元和$14.2分别记为减少长期债务的债务发行成本为100万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有7.2百万美元和$7.6在其他资产中记录的债务发行成本分别为100万美元。

工业发展债券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有固定利率的工业发展局债券，总额为$10.02028年到期的本金为100万美元。这些债券与上文提到的新信贷安排有类似的契约。

银行信用额度和其他债务

该公司在其一家外国子公司拥有某些无担保银行信贷额度和贴现安排，这些贷款和贴现安排没有抵押。本公司的其他债务主要包括某些国内外低利率或无息市相关贷款、某些外国子公司的当地信贷安排以及资本租赁义务。截至2020年3月31日，根据这些安排，未使用的总容量约为$36百万

除上文“信贷安排”小节所述的银行信用证外，本公司仅有的其他表外安排包括某些财务和其他担保。截至2020年3月31日，公司未偿还的银行信用证和担保总额约为$14百万

本公司在简明综合经营报表中计入利息支出净额的债务相关费用如下：

	三个月
	三月三十一号，
	2020		2019
利息费用	$	7,712	$	1,172
债务发行成本摊销		1,187		42
总计	$	8,899	$	1,214

根据与新信贷安排相关的浮动利率，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司总债务的入账金额与其公平市价并无重大差异。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

附注16-公平

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月扣除税后的股本变化：

									累积
					资本流入				其他
			普普通通		超过		留用		综合		非控制性
			股票		面值		收益		损失		利息		总计
2019年12月31日的余额			$	17,735	$	888,218	$	412,979	$	(78,170)	$	1,604	$	1,242,366
	会计变更的累积影响			-		-		(402)		-		-		(402)
2020年1月1日的余额				17,735		888,218		412,577		(78,170)		1,604		1,241,964
	净(亏损)收入			-		-		(28,381)		-		37		(28,344)
	在其他综合报表中报告的金额
		损失		-		-		-		(43,354)		(132)		(43,486)
	股息($0.385每股)			-		-		(6,834)		-		-		(6,834)
	取得非控制性权益			-		(707)		-		-		(340)		(1,047)
	分配给非控股权益
		关联股东		-		-		-		-		(751)		(751)
	股票发行和股权分置
		补偿计划		17		1,022		-		-		-		1,039
2020年3月31日的余额			$	17,752	$	888,533	$	377,362	$	(121,524)	$	418	$	1,162,541

2018年12月31日的余额			$	13,338	$	97,304	$	405,125	$	(80,715)	$	1,317	$	436,369
	会计变更的累积影响			-		-		(44)		-		-		(44)
2019年1月1日的余额				13,338		97,304		405,081		(80,715)		1,317		436,325
	净收入			-		-		13,844		-		56		13,900
	在其他综合报表中报告的金额
		收入(亏损)		-		-		-		1,548		(1)		1,547
	股息($0.370每股)			-		-		(4,933)		-		-		(4,933)
	股票发行和股权分置
		补偿计划		(4)		(472)		-		-		-		(476)
2019年3月31日的余额			$	13,334	$	96,832	$	413,992	$	(79,167)	$	1,372	$	446,363

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月AOCI的重新分类和由此产生的余额：

					定义		未实现
			通货		效益		收益(亏损)在
			翻译		退休		可供-用于-		导数
			调整数		平面图		出售证券		仪器		总计
2019年12月31日的余额			$	(44,568)	$	(34,533)	$	1,251	$	(320)	$	(78,170)
	以前的其他综合(亏损)收入
		重新分类		(54,619)		828		(2,135)		(5,170)		(61,096)
	从AOCI重新分类的金额			-		24,366		(32)		-		24,334
	本期其他综合(亏损)收入			(54,619)		25,194		(2,167)		(5,170)		(36,762)
	相关税额			-		(8,237)		456		1,189		(6,592)
	本期净额其他综合(亏损)收入			(54,619)		16,957		(1,711)		(3,981)		(43,354)
2020年3月31日的余额			$	(99,187)	$	(17,576)	$	(460)	$	(4,301)	$	(121,524)

2018年12月31日的余额			$	(49,322)	$	(30,551)	$	(842)	$	-	$	(80,715)
	以前的其他综合(亏损)收入
		重新分类		(431)		160		1,707		-		1,436
	从AOCI重新分类的金额			-		733		(96)		-		637
	本期其他综合(亏损)收入			(431)		893		1,611		-		2,073
	相关税额			-		(187)		(338)		-		(525)
	本期净额其他综合(亏损)收入			(431)		706		1,273		-		1,548
2019年3月31日的余额			$	(49,753)	$	(29,845)	$	431	$	-	$	(79,167)

所有与可供出售证券的未实现(亏损)收益相关的重新分类都与本公司在一家专属自保保险公司的股权有关，并在联营公司的净收入中计入股权。在其他全面收益中报告的非控制利息金额与货币换算调整有关。

附注17-公允价值计量

该公司对其公司拥有的人寿保险单的估值为公允价值。这些资产的公允价值计量如下：

			2020年3月31日的公允价值计量
	总计			使用公允价值层次结构
资产	公允价值			1级		2级		第3级
公司制人寿保险	$	1,509		$	—	$	1,509	$	—
总计	$	1,509		$	—	$	1,509	$	—

			2019年12月31日的公允价值计量
	总计			使用公允价值层次结构
资产	公允价值			1级		2级		第3级
公司制人寿保险	$	1,782		$	—	$	1,782	$	—
总计	$	1,782		$	—	$	1,782	$	—

公司拥有的寿险资产的公允价值是根据信用评级和条款相似的同类工具的报价计算的。截至2020年3月31日或2019年12月31日，本公司未分别持有任何三级投资，因此未计入相关披露。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

附注18-对冲活动

正如之前在其2019年10-K表格中披露的，为了满足新信贷安排的某些要求以及管理本公司对与新信贷安排相关的可变利率风险的敞口，本公司于2019年11月签订了170.0三年期利率掉期的名义金额为百万美元。见简明合并财务报表附注15。这些利率掉期被指定为现金流对冲，因此，合同在每个报告日期按市价计价，任何未实现的收益或亏损在交易影响收益或预测交易可能不会发生的期间，在有效范围内计入AOCI，并重新分类为利息支出。该公司以前使用衍生金融工具主要是为了对冲利率波动带来的风险。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有使用指定为现金流对冲的衍生品。

本公司衍生工具的资产负债表分类和公允价值为2级计量，具体如下：

			公允价值
		压缩合并	三月三十一号，		十二月三十一号，
		资产负债表位置	2020		2019
被指定为现金流对冲的衍生品：
	利率掉期	其他非流动负债	$	5,586	$	415
			$	5,586	$	415

下表列出了递延至AOCI的未实现净亏损：

			三月三十一号，		十二月三十一号，
			2020		2019
被指定为现金流对冲的衍生品：
	利率掉期	AOCI	$	4,301	$	320
			$	4,301	$	320

下表显示了从AOCI重新分类为收益的净收益：

		三个月
		三月三十一号，
		2020		2019
收入的数额和地点重新归类自
AOCI转为收入(有效部分)	利息支出，净额	$	19	$	—

利率互换是与有限数量的交易对手签订的，每一笔交易都允许在任何一份合同违约或终止的情况下，通过单一货币的一次付款净结算所有合同。因此，根据本公司的会计政策，该等衍生工具按交易对手净值计入综合资产负债表。

附注19--承付款和或有事项

本公司此前在其2019年10-K表格中披露，AC Products，Inc.全资附属公司机场核心计划(下称“机场核心计划”)一直在操作一套地下水处理系统，以水力控制机场核心计划工地排放的地下水污染，而地下水的主要污染物是四氯乙烯。截至2020年3月31日，ACP相信已接近满足关闭地下水处理系统的条件，但在与有关部门讨论的同时继续运营该系统。截至2020年3月31日，本公司认为与ACP水补救计划余额相关的潜在已知负债范围约为$0.1百万至$1.0百万该范围的最低端和最高端基于地下水建模确定的处理系统的运行长度。运营成本包括开采井的操作和维护、地下水监测和项目管理。

该公司此前在其2019年10-K表格中披露，1978年收购的该公司一家不活跃的子公司销售某些含有石棉的产品，主要是在安装的基础上，该子公司是多起指控因接触石棉而受伤的诉讼的被告之一。在截至2020年3月31日的三个月内，除了与这起诉讼相关的持续索赔和例行付款外，这一先前披露的事项的事实或情况没有重大变化。根据对该附属公司现有和预期未来索赔的持续分析，目前预计该子公司在未来50年内对这些索赔的总负债约为#美元。0.5百万美元(不包括国防费用)。

贵格会化学公司

简明合并财务报表附注-续

(除非另有说明，否则以千美元为单位，每股金额除外)

(未经审计)

本公司此前在其2019年10-K表格中披露，由于合并完成，本公司现在是与目前或以前拥有的某些国内外物业相关的Houghton环境事务的一方。这些环境问题主要要求公司在每个适用地点进行长期监测以及运营和维护。在截至2020年3月31日的三个月内，除了与每个地点相关的持续监测和维护活动以及例行付款外，这些先前披露的事项的事实或情况没有重大变化。本公司不断评估与该等事宜有关的责任，并根据已发生的历史成本及未来28年将发生的预计成本，以折现方式估计所有霍顿环境事宜的成本现值范围约为$。5百万美元和$6截至2020年3月31日，百万美元，其中5.9截至2020年3月31日，公司简明综合资产负债表上的其他应计负债和其他非流动负债中应计了100万美元。相比之下，截至2019年12月31日，该公司的6.6与这些事项有关的累计金额为100万美元。

本公司相信，虽然不能保证其他无关环境事宜的结果，但本公司已就其知悉的与其他环境问题有关的成本作出足够的应计项目。大约$0.1百万美元和$0.2截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别累计了100万美元，以支付预期的未来环境评估和补救成本。

公司是其他诉讼的一方，管理层目前认为这些诉讼不会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，该公司还有一笔无形的合同采购义务。

附注20-冠状病毒全球大流行

从2020年初开始，爆发了冠状病毒，最初发生在中国，并蔓延到全球，通常包括本公司开展业务的所有地点。2020年3月，世界卫生组织正式确定此次冠状病毒疫情为大流行。为了阻止冠状病毒的爆发，受影响国家的政府，包括但不限于美国，欧盟和中国，都对各自境内的旅行实施了严格的限制，在某些情况下导致了长时间的企业关闭。这场疫情以及相关的旅行限制和业务关闭或临时关闭对公司及其供应商和客户的运营造成了重大干扰。该公司经历了冠状病毒造成的中断，包括其中国子公司的销量下降和净销售额下降，随后，特别是从3月下半月开始，由于冠状病毒导致的全球经济放缓，整个其余业务都出现了中断。管理层继续监测冠状病毒大流行对本公司、整个特种化工行业和本公司经营所在经济体的影响。本公司预计其未来的经营业绩，包括2020年剩余时间的业绩，特别是2020年第二季度的业绩，将受到冠状病毒的严重不利影响。此外，管理层继续评估与冠状病毒相关的情况(如远程工作安排)如何影响财务报告流程、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。目前，管理层不认为冠状病毒对财务报告程序、财务报告的内部控制以及披露控制和程序产生了实质性影响。

截至本报告日期，与冠状病毒大流行相关的商业和旅行限制以及旨在减少其传播的商业和消费者行为改变的全面程度尚不确定，因为冠状病毒和政府当局的应对措施在全球范围内继续迅速演变。该公司无法合理估计这些情况对公司运营的影响程度，因为它们受到与病毒的最终地理传播、疾病的发病率和严重程度、疫情爆发的持续时间、受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间以及受影响国家政府的经济反应等重大不确定性因素的影响。该公司预计，与第一季度和去年相比，第二季度的销量将会下降，净销售额将会下降。与前一年相比，长期爆发和对日常生活的持续限制可能会导致2020年晚些时候的销量下降和净销售额下降。如果公司的客户和供应商继续受到冠状病毒的严重不利影响，这可能会减少进出公司的材料或供应，或导致延迟，进而可能严重中断公司的业务运营。这样的影响可能会增加，并对公司的运营和公司的流动性或财务状况产生更大的影响。因此，考虑到与这一流行病有关的持续发展的速度和频率，公司无法合理估计冠状病毒可能影响公司运营业绩、流动资金或财务状况的程度或程度。

贵格会化学公司

管理学的探讨与分析

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

本报告中使用的术语“贵格豪顿”、“公司”、“我们”和“我们”是指贵格会化学公司(以贵格豪顿的名义开展业务)、其子公司和关联公司，除非上下文另有要求。如本报告中所用，“传统贵格会”一词是指公司在结束与霍顿国际公司的合并之前。(“霍顿”)(本文简称“组合”)，于2019年8月1日。在整个报告中，除非另有说明，否则提供的所有数字都反映了合并后的公司在截至2020年3月31日的三个月和Legacy贵格会在截至2019年3月31日的三个月的运营结果。

执行摘要

贵格豪顿是工业过程流体领域的全球领先者。我们的业务遍及世界各地，业务遍及超过25个国家，我们的客户包括数千家世界上最先进和最专业的钢铁、铝、汽车、航空航天、近海、罐头、采矿和金属加工公司。我们的高性能、创新性和可持续解决方案以一流的技术、深厚的工艺知识和定制服务为后盾。贵格会休顿的总部设在宾夕法尼亚州康肖霍肯，位于美国费城附近。

考虑到与冠状病毒有关的整个季度在中国的影响、波音公司暂停737 Max飞机生产的整个季度影响、外币兑换的负面影响以及与冠状病毒相关的更广泛的全球经济放缓(始于3月下半月)，2020年第一季度的业绩符合公司的预期。具体地说，与2019年第一季度的2.112亿美元相比，2020年第一季度3.786亿美元的净销售额增长了79%，这主要是由于计入了1.903亿美元的Houghton和Norman Hay plc(“Norman Hay”)的净销售额。不包括霍顿公司和诺曼干草公司的净销售额，该公司的净销售额将比上一季度下降11%，这主要是由于销售量下降了5%，外汇兑换的负面影响为3%，价格和产品组合下降了3%。公司的毛利以及销售、一般和行政费用(“SG&A”)也因将Houghton和Norman Hay纳入本季度而增加，但两者都受到外汇兑换和实现与合并相关的成本节约的影响，以及由于销售额下降而SG&A降低的影响，以及为帮助抵消冠状病毒的影响而采取的进一步成本节约措施。

该公司报告2020年第一季度净亏损2840万美元，或每股稀释后亏损1.60美元，而2019年第一季度净收益为1380万美元，或每股稀释后收益1.03美元。报告的2020年第一季度净亏损主要是由于本季度某些无限期无形资产的3800万美元的非现金减值费用，以及与终止遗留的贵格会美国固定福利养老金计划有关的2270万美元的非现金结算费用。不包括本季度的这些非经常性项目、与合并相关的成本以及每个时期的所有其他非核心项目，该公司2020年第一季度的非GAAP稀释后每股收益为1.38美元，而去年同期为1.41美元。上一年的每股收益不反映作为合并代价的一部分而额外发行的430万股票。2020年第一季度，该公司调整后的EBITDA增至6050万美元，而上一年同期为2960万美元，这主要是由于合并、包括诺曼·海伊以及合并后节省的成本带来的好处。见下面本项目的非GAAP计量部分，以及下面本项目运营部分中的公司综合运营审查中讨论的其他项目，请参阅下面的本项目的非GAAP衡量标准部分，以及在本项目的运营部分的公司综合运营审查中讨论的其他项目。

在2019年第三季度，就合并而言，本公司建立了一个新的可报告部门结构，由四个部门组成：(I)美洲；(Ii)欧洲、中东和非洲(“EMEA”)；(Iii)亚太地区；以及(Iv)全球专业业务。公司2020年第一季度按可报告部门划分的经营业绩反映了霍顿公司在所有部门的三个月业绩和诺曼·海伊公司在其全球专业业务部门的三个月业绩的积极影响。如果不包括霍顿和诺曼·海伊，所有部门的净销售额都将比上一年有所下降，这主要是由于冠状病毒对公司终端市场的负面影响导致销量下降，以及由于强势美元导致所有部门的外币兑换出现负增长。如报告所示，与2019年相比，所有细分市场的营业收益都较高，这也反映了霍顿和诺曼干草的净销售额和毛利润的计入，但部分被合并和收购诺曼干草导致的SG&A增加所抵消。每一部门经营业绩的更多细节将在下面本项目运营部分的公司可报告部门回顾中进一步讨论。

2020年第一季度，该公司的净运营现金流为2020万美元，而2019年第一季度不到10万美元。季度运营现金流净额环比增长是由于纳入了Houghton和Norman Hay的收益，但部分被本年度营运资本变化导致的现金流出增加所抵消。公司运营现金流和营运资本的主要驱动因素将在下文本项目的公司流动资金和资本资源部分进一步讨论。

总体而言，该公司第一季度的业绩总体上符合其预期，因为该公司在中国的销量由于冠状病毒的影响而下降，由于主要从3月下半月开始的波音737 MAX的临时停产和冠状病毒的影响，国内销量出现一定程度的疲软。尽管存在这些影响和其他宏观经济逆风，包括美元走强，但在估计股价上涨的推动下，该公司第一季度业绩良好，继续取得进展

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霍顿的整合和相关的成本协同效应、由于冠状病毒而实施的成本节约措施以及诺曼·海伊的好处。公司现在预计2020年在形式上合并公司的基础上实现合并成本协同效应为5300万美元，2021年为6500万美元，2022年为7500万美元，分别高于公司之前预期的3500万美元、5000万美元和6000万美元。

当前的全球经济和冠状病毒带来的影响构成了一个具有挑战性的局面，但公司预计将成功走出这一低迷时期，因为公司过去已经证明了对不断变化的市场状况做出快速反应的能力，并预计即使在经济困难时期也能保持充足的流动性。该公司预计，其增加的整合协同效应、额外的成本节约行动、继续在市场上占据份额以及毛利率的改善将继续帮助公司度过这些充满挑战的时期，再加上终端市场需求预计将逐步反弹的好处，将有助于推动2021年和2022年调整后的EBITDA大幅增长。

冠状病毒的影响

从2020年初开始，爆发了冠状病毒，最初发生在中国，并蔓延到全球，通常包括本公司开展业务的所有地点。疫情的全面程度、相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化仍不确定。因此，冠状病毒可能在多大程度上影响公司的经营业绩或财务状况尚不确定。这次爆发对公司及其供应商和客户的运营造成了重大干扰。正如本节进一步描述的那样，该公司经历了冠状病毒造成的中断，包括销量下降和净销售额下降，首先是在其中国子公司，随后，特别是从3月下半月开始，由于冠状病毒导致的全球经济放缓，整个其余业务都出现了中断。本公司预期其未来的经营业绩，包括2020年余下时间的业绩，特别是2020年第二季度的业绩，将受到冠状病毒的重大不利影响。管理层继续监测冠状病毒大流行对本公司、整个特种化学品行业和本公司经营所在经济体的影响。

鉴于与这一流行病相关的持续发展的速度和频率，截至本报告日期，该公司无法合理估计对其未来运营结果或对其或其客户恢复更正常运营的能力的影响的程度或程度。该公司预计，与第一季度和去年相比，第二季度的销量将会下降，净销售额将会下降。与前一年相比，长期的疫情爆发和对日常生活的持续限制可能会导致2020年晚些时候的销量下降和净销售额下降。如果公司的客户和供应商继续受到冠状病毒的严重不利影响，这可能会减少进出公司的材料或供应，或导致延迟，进而可能严重中断公司的业务运营。此外，管理层继续评估与冠状病毒相关的情况(如远程工作安排)如何影响财务报告流程和系统、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。目前，管理层不认为冠状病毒对财务报告程序、财务报告的内部控制以及披露控制和程序产生了实质性影响。有关冠状病毒潜在影响的更多信息，见本报告第二部分项目1A。

公司的首要任务是，特别是在这次流行病期间，保护员工和客户的健康和安全，同时努力确保业务连续性，以满足客户的需求：

 我们的人民-公司已采取措施，通过各种行动保护受影响地区人民的健康和福祉，包括在需要和可能的情况下允许在家工作，并采用社会距离标准，加强现场卫生做法，并在公司设施设置访问限制。

 我们的运营-目前，该公司在世界各地的34个生产设施都已投入运营，并被认为是它们所在司法管辖区的基本业务。该公司相信，尽管面临当前的经济挑战，它仍然能够满足全球所有客户的需求。

 我们的业务状况-公司2020年第一季度的业绩与预期一致，因为公司第一季度在中国看到了由于冠状病毒的疲软，公司的其他业务在全球受到3月下半月开始的大流行的影响。自那以后，许多客户降低了产量水平，在某些情况下，还暂时关闭了设施。因此，本公司目前预计将在2020年第二季度经历与冠状病毒相关的最严重影响，但随后预计在今年剩余时间内，根据病毒的控制及其影响，季度情况将逐步改善。然而，全球大流行和相关的经济挑战将持续多久仍是高度不确定的。

 我们的行动-公司已采取行动节约现金和降低成本。采取的一些行动包括取消所有可自由支配的支出，在法律允许的情况下推迟或冻结加薪，降低高管工资，将目标资本支出降低约30%，以及加快和微调公司的

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整合计划。这些举措的设计和实施是为了使公司能够成功地度过这一具有挑战性的局面，同时继续保护员工的健康，满足客户的需求，保持公司的长期竞争优势和高于市场的增长，并使其能够继续有效地与霍顿公司整合。虽然公司已经采取了一系列行动来保护我们的员工，继续为我们的客户提供卓越的服务，并节省现金和降低成本，但随着情况的不断发展，可能需要采取进一步行动来应对大流行及其影响。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金3.36亿美元，其中包括1,950万美元限制性现金。截至2019年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额为1.436亿美元，其中包括2000万美元限制性现金。现金、现金等价物和限制性现金增加1.924亿美元，这是融资活动提供的1.866亿美元现金和经营活动提供的2020万美元现金的净结果，但被用于投资活动的800万美元现金和外币兑换对现金的影响造成的640万美元的负面影响部分抵消。

2020年前三个月，运营活动提供的净现金流为2020万美元，而2019年前三个月不到10万美元。该公司本季度营业现金流增加的主要原因是包括了霍顿和诺曼干草公司的收益，这些收益没有包括在上一年中，但被本季度与营运资本有关的更高的流出部分抵消了。与营运资本有关的本季度现金流出增加的主要原因是，为应对冠状病毒的全球影响而进行的库存储备、与公司重组计划有关的本季度现金支付(如下所述)以及与应付账款和应计项目(包括合并后公司的年度奖励补偿支出)相关的现金支付增加，但由于本季度净销售额下降，应收账款的现金收入增加，部分抵消了这一影响。此外，本公司从其关联公司获得的现金红利比上一季度更高，这主要是由于从本公司在韩国的合资企业获得了500万美元的现金红利。

2020年前三个月，用于投资活动的净现金流为800万美元，而2019年前三个月为300万美元。现金流出的增加是由于在截至2020年3月31日的三个月中，由于纳入了Houghton和Norman Hay的支出，以及与收购相关的付款增加，对房地产、厂房和设备的投资增加。本季度，该公司最终完成了与Norman Hay相关的收盘后调整，金额约为320万美元，而公司上一年的付款为50万美元，用于敲定采矿业对某些配方和产品技术的收购。

2020年前三个月，融资活动提供的净现金流为1.866亿美元，而2019年前三个月融资活动使用的现金为3040万美元。净现金流增加2.17亿美元的主要原因是本季度公司循环信贷安排增加了2.055亿美元的借款，而去年第一季度的支付金额为2400万美元。作为应对当前与冠状病毒相关的经济不确定性的预防措施，本公司在2020年第一季度动用了其循环信贷安排的大部分可用流动资金，这推动了借款与上年相比的大幅变化。根据该公司的定期贷款协议，940万美元的预定还款部分抵消了这一增加的借款。此外，本公司于2020年第一季度支付了680万美元的现金股息，与上年相比增加了190万美元，增幅为38%，这主要是由于合并结束时发行了约430万股股票，以及于2019年5月开始的前一年每股现金股息的增加。最后，在2020年前三个月，该公司用100万美元购买了其南非附属公司剩余的非控股权益。在此次收购之前，这家南非附属公司在2020年第一季度向之前的非控股附属股东分配了约80万美元。2019年第一季度没有类似的非控股权益活动。

如先前于截至2019年12月31日止年度的10-K表年报(“2019年10-K表年报”)所披露，本公司于2019年8月1日完成合并，据此，本公司根据日期为2017年4月4日的购股协议，向Bay Houghton Lubricants，Ltd.收购好顿的全部已发行及已发行股份。最终购买代价包括：(I)1.708亿美元现金；(Ii)发行约430万股面值为1.00美元的公司普通股，占完成交易时公司普通股的24.5%；以及(Iii)完成交易时公司对Houghton公司7.026亿美元债务的再融资。合并中获得的现金为7580万美元。在合并之前，本公司从某些银行获得了对新信贷安排(修订后的“新信贷安排”)的承诺。在2019年8月1日合并结束的同时，该等银行、美国银行、北卡罗来纳州作为行政代理，本公司和某些其他方结束了新的信贷安排，取代了本公司以前的信贷安排。见简明合并财务报表附注2和附注15。

截至2020年3月31日，该公司的新信贷贷款余额为11.155亿美元。截至2019年12月31日，公司有9.224亿美元的新信贷安排未偿还借款。截至2020年3月31日，该公司在Revolver项下的未使用能力约为1500万美元，扣除银行信用证后的净额约为800万美元。如上所述，该公司在2020年第一季度耗尽了Revolver的大部分可用容量作为预防措施

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为应对当前与冠状病毒有关的经济不确定性而采取的措施。公司的其他债务主要是工业发展债券、银行信用额度和市政相关贷款，截至2020年3月31日总额为1,230万美元，截至2019年12月31日为1,260万美元。截至2020年3月31日，根据这些安排，未使用的总容量约为3600万美元。截至2020年3月31日，该公司的净债务总额为8.114亿美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有新的信贷安排契约。

新信贷安排要求本公司在规定的时间内向行政代理和各贷款人交付本公司每个会计年度的经审计的综合财务报表。于2020年3月17日，本公司、行政代理及新信贷安排各方签订了一项修正案(“修正案”)，允许本公司在不迟于2020年4月16日向银行集团提交截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，而最初的截止日期为2020年3月17日。该公司交付了其2019年经审计的合并财务报表于2020年3月20日提交给行政代理和每家贷款人，以符合修正案的规定。

新的信贷安排要求该公司将其定期贷款总额的至少20%的浮动利率固定下来。为了满足这一要求以及管理本公司对与新信贷安排相关的可变利率风险的敞口，2019年11月，本公司根据公司的综合净杠杆率，以1.64%的基本利率外加新信贷安排规定的适用保证金，签订了1.7亿美元的名义金额的三年期利率掉期。在本公司签订掉期时，截至2020年3月31日，这一总利率为3.1%。

该公司现在预计2020年在预计合并公司的基础上实现合并成本协同效应为5300万美元，2021年为6500万美元，2022年为7500万美元，分别高于公司之前预期的3500万美元、5000万美元和6000万美元。该公司估计，在合并后的公司形式基础上，它在2020年第一季度实现了大约1000万美元的成本节约，将合并完成后8个月内实现的累计协同效应增加到约1700万美元。

该公司预计将产生额外的成本和相关的现金支付，以整合贵格会和霍顿，并继续实现合并后的总预期成本协同效应。公司希望现金支付，包括根据下文所述的QH计划，但不包括与合并相关的增量资本支出，通常将接近其总预期成本协同效应的一倍。本公司预计在交易结束后的三年内产生这些成本，其中很大一部分成本发生或预计将在2019年和本年度发生。该公司在2020年第一季度发生了830万美元的总合并和其他与收购相关的费用，其中包括50万美元的加速折旧，在下文本项目的非GAAP计量中进行了描述。2020年第一季度，该公司与合并和其他与收购相关的费用相关的现金净流出总额约为830万美元。相比之下，在2019年第一季度，本公司发生了530万美元的总合并和其他收购相关费用，包括90万美元的滴答费用，详见下文本项目的非GAAP衡量标准，与这些成本相关的现金净流出总额为640万美元。

贵格会霍顿管理层于2019年第三季度批准了全球重组计划(QH计划)，并由公司发起，作为与合并相关的计划成本协同效应的一部分。QH计划包括重组和相关的遣散费，以使全球员工总数减少约325人，并计划关闭某些制造和非制造设施。作为QH计划的结果，该公司在2020年第一季度确认了170万美元的重组和相关费用。与QH计划相关的确切时间和总成本将取决于许多因素，可能会发生变化；然而，公司目前预计在2020至2021年期间将继续根据QH计划减少员工人数和关闭网站，并估计与QH计划相关的总成本将大约是根据该计划实现的预期成本协同效应的一倍。该公司在2020年第一季度支付了大约490万美元的现金，用于结算QH计划下的重组债务。

2018年第四季度，公司开始终止其非供款美国养老金计划(“遗留贵格会美国养老金计划”)。本公司于2020年第一季度完成了传统贵格会美国养老金计划的终止。为了根据美国国税局和养老金福利担保公司的要求终止传统贵格会美国养老金计划，公司被要求在终止的基础上为传统贵格会美国养老金计划提供全额资金，所需金额约为180万美元，最终调整将在未来几个月内完成。此外，公司在计划终止时记录了大约2270万美元的非现金养老金结算费用。

截至2020年3月31日，该公司对不确定税收状况的总负债(包括利息和罚款)为2450万美元。本公司不能根据与其不确定的税务头寸负债相关的期间对现金流的时间作出可靠的估计。然而，如果支付了全部债务，由于其他税收管辖区的抵消利益，支付的金额可能会减少高达530万美元。

本公司相信其现有现金、预期营运现金流及可动用的额外流动资金将足以支持其至少未来12个月的营运需求及为其业务目标提供资金，包括但

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不限于向股东支付股息、与合并和整合相关的成本、养老金计划缴费、资本支出、其他商机和其他潜在的或有事项。公司的流动性受到许多因素的影响，一些因素基于我们业务的正常运营，另一些因素与我们无法预测的全球经济状况和行业不确定性有关。我们也无法预测经济状况和行业衰退，也无法预测复苏的时机、力度或持续时间。我们可能会在我们认为适当的情况下寻求额外的债务或股权融资，以提供用于公司目的的资本、营运资金、额外的流动资金需求，或为未来的增长机会(包括可能的收购和投资)提供资金。潜在资本需求的时间和金额目前无法确定，将取决于许多因素，包括我们对产品的实际和预期需求、特种化工行业状况、竞争因素和金融市场状况等。

关键会计政策和估算

公司在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中阐述的关键会计政策和估计保持实质性一致。然而，由于目前的影响以及冠状病毒导致的经济前景的波动和不确定性，该公司重新评估了它的某些估计，特别是关于商誉和其他无形资产的估计和假设。

商誉和其他无形资产：本公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。该方法要求在收购日期记录收购资产，包括可单独确认的无形资产的公允价值。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都记录为商誉。确定收购资产的估计公允价值需要管理层的判断，并往往涉及重大估计和假设的使用，包括关于未来现金流入和流出、贴现率、特许权使用费、资产寿命和市场倍数等项目的假设。必要时，公司会咨询外部顾问以帮助确定公允价值。对于不可见市值，本公司可采用可接受的估值原则确定公允价值，包括超额收益、特许权使用费减免、利润损失或成本法。

该公司按使用年限以直线方式摊销固定寿命的无形资产。具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，要求至少每年评估一次减值。该公司在每年第四季度完成其年度商誉和无限期无形资产减值测试。该公司不断评估触发事件是否表明其一项或多项无限期或长期资产可能出现减值。

截至2020年3月31日，本公司评估了冠状病毒目前对公司运营的影响，以及冠状病毒导致的经济前景的波动性和不确定性，以确定这是否表明本公司任何无限期或长期资产的账面价值更有可能无法收回。虽然冠状病毒的影响已对本公司的经营产生负面影响，预计将对本公司2020年第二季度及全年业绩造成重大影响，但在评估本公司一项或多项无限期或长期资产是否存在触发事件时，本公司还考虑了每项资产的当前账面价值和估计公允价值，以及本公司预期冠状病毒对每项特定资产的影响。公司的结论是，截至2020年3月31日，冠状病毒的影响并不代表对公司的无限期和长期资产的触发事件，但公司的Houghton和Fluidcare商标和商号无限期无形资产除外。

鉴于收购的Houghton和Fluidcare商标的公允价值于2019年8月1日合并完成时的公允价值确定与2019年10月1日的年度减值测试日期之间的公允价值确定时间相对较短，公司2019年年度减值评估得出结论，收购的Houghton和Fluidcare无限期无形资产的2.42亿美元账面价值一般接近公允价值，超出公允价值低于5%。由于先前达成的公允价值与账面价值之间的差距相对较小，本公司在2020年第一季度得出结论认为，本年度冠状病毒对本公司净销售额的预期影响是一个触发事件。作为这一结论的结果，本公司于2020年3月31日完成了中期量化无限期无形资产减值评估。

Houghton和Fluidcare商标和商号无限寿命资产的估计公允价值的确定是基于免除特许权使用费估值方法，该方法需要管理层的判断，通常涉及重大估计和假设的使用，包括关于加权平均资本成本(“WACC”)以及预计净销售额的假设。在完成中期定量减值评估时，该公司使用了大约10%的WACC假设以及本年度预测的净销售额，以及管理层对与传统霍顿公司的净销售额有关的未来净销售额增长率的估计。由于截至2020年3月31日的WACC假设与上年第四季度年度减值评估相比有所增加，以及由于冠状病毒的影响，本年度预计遗留的Houghton净销售额大幅下降，公司得出结论，这些无形资产的估计公允价值低于它们的账面价值，需要减值费用将它们的账面价值减记到它们的估计公允价值。截至2020年3月31日，该公司对这些资产公允价值的估计为2.04亿美元。这导致2020年第一季度某些无限期无形资产的非现金减值费用为3800万美元。

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虽然本公司的结论是，截至2020年3月31日，冠状病毒的影响不会对其其他无限期和长期资产(包括其商誉)构成触发事件，但本公司将继续评估冠状病毒对本公司当前和未来预期业绩的影响。如果目前的经济状况恶化或对复苏时间表的预测大幅延长，那么该公司未来可能会得出结论，冠状病毒的影响是其一项或多项其他无限期或长期资产(包括商誉)的触发事件。这可能会导致需要进行进一步的中期量化减值测试，并可能导致未来产生额外的减值费用。

非GAAP衡量标准

这份10-Q报表中的信息包括非GAAP(未经审计)财务信息，其中包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、非GAAP营业收入、非GAAP营业利润率、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益。该公司认为，这些非GAAP财务指标提供了有意义的补充信息，因为它们增强了读者对公司财务业绩的了解，表明了公司未来的经营业绩，并促进了会计期间之间的比较，因为非GAAP财务指标不包括不被认为表明未来经营业绩或不被认为是公司运营核心的项目。非GAAP结果仅供补充信息之用，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息。

本公司列报EBITDA，其计算方法为联营公司净收入中扣除折旧和摊销前的公司应占净(亏损)收入、利息支出、净额和税前权益前收入。该公司还公布了调整后的EBITDA，其计算方式为EBITDA加上或减去某些项目，这些项目不被认为是未来经营业绩的指标，也不被认为是公司运营的核心。此外，公司提出的非GAAP营业收入以营业(亏损)收入加上或减去某些项目计算，这些项目不被认为是未来经营业绩的指标，也不被认为是公司运营的核心。调整后的EBITDA利润率和非GAAP营业利润率分别按调整后的EBITDA和非GAAP营业收入占合并净销售额的百分比计算。该公司认为，这些非GAAP衡量标准提供了透明和有用的信息，并被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层广泛使用，以一致的基础评估公司的经营业绩。

此外，该公司还将非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益作为额外的业绩衡量标准。非GAAP净收入的计算方法为调整后的EBITDA，如上所述，减去折旧和摊销调整后的利息支出、净调整后的联营公司净收入中的权益前收入的税款-根据适用情况，针对公司应占净收入与调整后EBITDA的对账中确定的非核心项目造成的任何折旧、摊销、利息或税收影响进行调整。非GAAP每股摊薄收益按照“两类股票法”核算的非GAAP每股摊薄净收益计算。该公司认为，非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益提供了透明和有用的信息，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层广泛使用，以一致的基础评估公司的经营业绩。

下表使该公司的非GAAP财务计量(未经审计)与它们最直接可比的GAAP(未经审计)财务计量(除非另有说明，否则以千美元计算，每股金额除外)相一致：

非GAAP营业收入和利润率调整	三个月
	三月三十一号，
		2020		2019
营业(亏损)收入	$	(12,444)	$	19,829
霍顿合并和其他与收购有关的费用(A)		8,276		4,483
重组及相关费用(B)		1,716		-
客户破产成本(C)		463		-
无限期-活期无形资产减值(D)		38,000		-
非GAAP营业收入	$	36,011	$	24,312
非GAAP营业利润率(%)(J)		9.5%		11.5%

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EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和
非GAAP净收入调节	三个月
	三月三十一号，
		2020		2019
贵格会化学公司的净(亏损)收入	$	(28,381)	$	13,844
折旧和摊销(A)(I)		21,584		4,859
利息支出净额(A)		8,461		776
联营公司净收入中权益前收入(亏损)的税款		(13,070)		4,929
EBITDA	$	(11,406)	$	24,408
专属自保保险公司的权益损失(收入)(E)		327		(346)
霍顿合并和其他与收购有关的费用(A)		7,803		4,483
重组及相关费用(B)		1,716		—
客户破产成本(C)		463		—
无限期-活期无形资产减值(D)		38,000		—
养恤金和退休后福利费用、非服务部分(F)		23,525		896
高通货膨胀经济体的货币兑换影响(G)		51		194
调整后的EBITDA	$	60,479	$	29,635
调整后的EBITDA利润率(%)(J)		16.0%		14.0%

调整后的EBITDA	$	60,479	$	29,635
减去：折旧和摊销-调整后(A)		21,111		4,859
减去：利息支出，经净额调整(A)		8,461		(86)
减去：联营公司净收入中权益前(亏损)收入的税款-调整后(K)		6,463		6,040
非GAAP净收入	$	24,444	$	18,822


非GAAP稀释后每股收益调整	三个月
	三月三十一号，
		2020		2019
归因于贵格化学公司的GAAP(亏损)稀释后每股收益
普通股股东	$	(1.60)	$	1.03
专属自保保险公司每股摊薄后权益损失(收益)(E)		0.02		(0.03)
每股稀释后的霍顿合并和其他收购相关费用(A)		0.36		0.35
每股稀释后重组及相关费用(B)		0.07		-
稀释后每股客户破产成本(C)		0.02		-
稀释后每股无形资产减值(D)		1.65		-
养老金和退休后福利成本，稀释后每股非服务成分(F)		0.88		0.05
每股稀释后高通胀经济体的货币兑换影响(H)		0.00		0.01
稀释后每股若干离散税项的影响(H)		(0.02)		-
非GAAP稀释后每股收益(L)	$	1.38	$	1.41

(a) 霍顿合并和其他与收购相关的费用包括与尽职调查、监管批准、整合规划相关的某些法律、财务和其他咨询和顾问成本，以及与公司收购相关活动相关的某些一次性劳动力成本。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。在确定本公司的实际税率时，截至2019年3月31日的三个月，这些税前成本中约120万美元被认为是不可扣除的，因此，联营公司调整后净收益中的权益前收益税反映了这些项目的影响。在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了50万美元与公司某些设施有关的加速折旧，这些费用包括在营业收入与非GAAP营业收入的核对中的“Houghton合并和其他收购相关费用”标题中，并包括在本公司应占净收益与EBITDA的核对中的“折旧和摊销”标题中，但在调整后的EBITDA与非GAAP净额的核对中不包括在“折旧和摊销调整后的费用”标题中在截至2019年3月31日的三个月内，本公司产生了90万美元的自动报价费用，以维持与合并相关的银行承诺。这些利息成本在归因于公司的净收入与EBITDA的对账中包括在“利息费用，净额”的标题中，但在调整后的EBITDA与非GAAP的对账中不包括在“利息费用，净调整后”的标题中，而在调整后的EBITDA与非GAAP的对账中不包括在“利息费用，净额”的标题中

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管理学的探讨与分析

本公司应占净收益。看见注2：简明合并财务报表附注，见本报告第1项。

(b) 重组和相关费用是公司与QH重组计划相关的成本，该计划于2019年第三季度启动，作为公司实现与合并相关的成本协同效应计划的一部分。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。见简明合并财务报表附注7，它出现在本报告的项目1中.

(d) 无限寿命无形资产减值是指减记与霍顿合并相关的某些无限寿命无形资产价值所产生的非现金费用。公司以前没有商誉或无形资产减值的历史，这笔费用并不代表公司未来的经营业绩。见合并简明财务报表附注14，它出现在本报告的项目1中.

(e) 专属自保保险公司的股本损失(收入)是指该公司在PrimeX，Ltd的权益可归因于的税后(收入)损失。(“PrimeX”)，一家专属自保保险公司。本公司持有PrimeX 33%的投资，并对PrimeX有重大影响，因此根据权益会计方法计入这一权益。PrimeX的应占收入并不代表本公司未来的经营业绩，也不被视为本公司运营的核心。

(f) 养老金和退休后福利成本、非服务部分代表公司每个时期的养老金和退休后净定期福利成本的税前、非服务部分。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。截至2020年3月31日的三个月的金额包括公司终止遗留贵格会美国养老金计划的2,270万美元和解费用。见本报告第1项“简明合并财务报表附注9”。

(g) 高通货膨胀经济体的货币兑换影响是指与公司附属公司相关的外币重新计量影响，这些附属公司的当地经济根据美国公认会计原则被指定为高通货膨胀经济体。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司发生了与公司阿根廷关联公司相关的不可抵扣的税前费用。与该等实体有关的简明综合经营报表即时确认外币重新计量所产生的费用，并不代表本公司未来的经营表现。见本报告第1项“合并简明财务报表附注1”。

(h) 某些离散税项的影响包括本公司某些外国税收抵免记录的某些估值免税额的变化的影响，预扣费率的变化以及对本公司某些亚太子公司以前应计分配的影响，以及本公司在2019年第四季度记录的与公司间无形资产转移相关的递延税收优惠的抵销影响和摊销。

(i) 截至二零二零年三月三十一日止三个月的折旧及摊销包括在本公司简明综合经营报表的联营公司净收入权益内记入权益内的40万美元摊销开支，这可归因于本公司于韩国一家Houghton合资企业的50%权益因规定购买会计而增加的公允价值摊销。

(j) 该公司将调整后的EBITDA利润率和非GAAP营业利润率计算为调整后的EBITDA和非GAAP营业收入占合并净销售额的百分比。

(k) 经调整的联营公司净收入中权益前收益的税收是指贵格化学公司应占净收入与调整后EBITDA的对账项目中提出的任何当期和递延所得税支出(福利)(如果适用)的影响，并是利用发生这些调整的税务管辖区的适用税率确定的，但可扣除。(A)中描述的Houghton合并和其他与收购相关的费用导致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别增加了200万美元和90万美元的税款。在截至2020年3月31日的三个月内，(B)项所述的重组和相关费用导致了40万美元的递增税款。(C)中所述的客户破产成本导致在截至2020年3月31日的三个月内增加了10万美元的税款。在截至2020年3月31日的三个月内，(D)中描述的无限期生活无形资产减值导致增加了870万美元的税款。养老金和退休后福利成本，(F)中描述的非服务部分导致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别增加了790万美元和20万美元的税收。上文(H)项所述若干个别项目的税务影响，导致截至二零二零年三月三十一日止三个月的税务优惠为40万元。

(l) 本公司计算非GAAP每股摊薄收益为公司每股已发行加权平均摊薄股票的非GAAP净收入，采用“两类股票法”计算每个特定期间的非GAAP净收入。

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表外安排

截至2020年3月31日，公司没有根据S-K条例第303(A)(4)项定义的重大表外项目。截至2020年3月31日，该公司唯一未偿还的表外项目约占银行信用证和担保总额的1400万美元。银行信用证和担保对公司的流动资金或资本来源并不重要。见本报告第1项简明合并财务报表附注15。

运筹学

综合业务回顾-2020年第一季度与2019年第一季度对比

2020年第一季度净销售额为3.786亿美元，而2019年第一季度为2.112亿美元。净销售额环比增长79%，其中包括霍顿和诺曼公司1.903亿美元的净销售额。不包括霍顿公司和诺曼干草公司的净销售额，公司本季度的净销售额将下降11%，这反映了销售额下降了5%，外币换算的负面影响为3%，销售价格和产品组合下降了3%。本季度销量下降的最大驱动因素是冠状病毒的负面影响，最明显的是该公司亚太可报告部门销量下降，以及波音公司决定暂时停止生产737 MAX飞机导致销量下降。

2020年第一季度的销售商品成本(COGS)为2.447亿美元，而2019年第一季度为1.354亿美元。COGS增加81%的主要原因是计入了Houghton和Norman Hay的销售额和相关COGS，以及上文本项目非GAAP措施部分描述的50万美元加速折旧费。如上所述，由于传统贵格会的净销售额下降，COGS的下降部分抵消了这一影响。

2020年第一季度的毛利润比2019年第一季度增加了5810万美元，增幅为77%，这主要是由于上文提到的Houghton和Norman Hay的净销售额。该公司2020年第一季度报告的毛利率为35.4%，而2019年第一季度为35.9%。毛利率环比下降是价格和产品组合的结果，这主要是由于传统的霍顿业务毛利率较低，但部分抵消了由于公司在最初的与合并相关的物流和采购成本节约计划方面取得进展而导致的某些COGS下降的影响。

与2019年第一季度相比，2020年第一季度SG&A增加了4720万美元，这主要是由于来自Houghton和Norman Hay的额外SG&A，以及上文本项目非GAAP措施部分描述的50万美元的客户破产成本，但部分被因外币换算导致SG&A减少而被抵消，上文提到的销售下降对直销成本的影响，因应对冠状病毒的影响而实施的成本节约措施导致SG&A减少的影响，以及相关实现的成本协同效应的好处

在2020年第一季度，公司产生了790万美元的合并和其他收购相关费用，主要用于整合活动的法律、财务和其他咨询和顾问费用。相比之下，该公司在上一年第一季度发生了450万美元的开支，主要是由于与整合规划和监管批准有关的各种专业费用。请参阅上文本项目的非GAAP计量部分。

该公司在2019年第三季度启动了一项重组计划，作为其全球计划的一部分，以实现与合并相关的成本协同效应。根据这一计划，该公司预计在2020年至2021年期间将继续削减员工人数和关闭网站。该公司在2020年第一季度记录了与该计划相关的170万美元的额外重组和相关费用，2019年第一季度没有记录类似的重组费用。请参阅上文本项目的非GAAP计量部分。

在2020年第一季度，本公司记录了与某些收购的Houghton商标和商号相关的3800万美元的非现金减值费用，这主要是由于本年度冠状病毒对其估计公允价值造成的负面影响。请参阅上文本项目的“关键会计政策和估计”部分。

2020年第一季度的营业亏损为1240万美元，而2019年第一季度的营业收入为1980万美元。不包括合并和其他与收购相关的费用、重组和相关费用、无限期无形资产减值费用，以及上文本项目非GAAP措施部分中描述的不能表明公司未来经营业绩的其他费用，公司本季度的非GAAP营业收入从去年第一季度的2430万美元增加到3600万美元，这主要是由于来自Houghton和Norman Hay的额外净销售额和营业收入。

2020年第一季度，该公司的其他费用净额为2120万美元，而2019年第一季度为60万美元。季度环比变化主要是由于2020年第一季度与传统贵格会美国养老金计划终止相关的养老金计划和解费用。与2019年第一季度20万美元的外币交易亏损相比，2020年第一季度的外币交易收益为80万美元，部分抵消了这一养老金结算费用，以及主要在公司亚太地区的当地市政相关赠款收入环比增加。

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与2019年第一季度相比，利息支出净额增加了770万美元，这是由于公司的新信贷安排下的额外借款，为2019年8月1日完成合并提供资金。

该公司2020年和2019年第一季度的有效税率分别为31.1%的福利和26.8%的费用。在截至2020年3月31日的三个月中，公司的有效税率受到某些一次性税前亏损以及本期某些税费和福利的影响，包括与外国税收抵免估值免税额的变化、外国司法管辖区税法变化以及公司终止其遗留贵格会美国养老金计划的税收影响有关的影响。相比之下，上年第一季度的有效税率受到与合并相关的某些不可抵扣成本的影响。撇除上述项目的非GAAP措施部分所述的这些项目以及每个季度的所有其他非核心项目的影响，本公司估计其2020年第一季度和2019年第一季度的有效税率分别约为22%和24%。这一季度环比下降在很大程度上是由于与上一年相比，本季度不确定税收状况的变化产生了更大的积极影响。该公司预计，由于几个因素，其有效税率将继续波动，包括税务审计的时间和适用的限制法规到期，因为它们与不确定的税收状况有关，不同税务管辖区某些激励措施的时间和金额的不可预测性，某些收购相关成本的处理，以及某些基于股份的补偿相关税收优惠的时间和金额，以及其他因素。

与2019年第一季度相比，2020年第一季度联营公司净收益中的股本增加了30万美元，这主要是由于本公司在合并中收购的韩国合资企业50%权益的收益，部分被本季度与上年同期相比的亏损所抵消，该收益来自本公司在一家专属自保保险公司的权益。请参阅上文本项目的非GAAP计量部分。

可归因于非控股权益的净收入在2020年和2019年第一季度都相对一致。

外汇对公司2020年第一季度收益的积极影响不到1%，因为与去年同期相比，本季度外汇交易收益被本季度美元走强带来的约2%的外币换算的负面影响部分抵消。

可报告细分市场回顾-2020年第一季度与2019年第一季度比较

本公司的可报告部门反映了本公司的内部组织结构、本公司资源的分配方法以及本公司首席运营决策者评估其业绩的方式。于2019年第三季度，与合并相关，本公司重组了其执行管理团队，以与其新的业务结构保持一致，新的业务结构反映了本公司评估其业绩和分配资源的方法。该公司目前的可报告部门结构包括四个部门：(I)美洲；(Ii)欧洲、中东和非洲地区；(Iii)亚太地区；(Iv)全球专业业务。这三个地理部门由每个地区的净销售额和业务组成，不包括由全球特种业务部门管理的全球净销售额和业务。全球特种业务部门包括该公司的集装箱、金属精加工、采矿、离岸、特种涂料、特种润滑脂和诺曼干草业务。

本公司应报告部门的营业收益由净销售额减去与各自部门的产品销售直接相关的COGS和SG&A构成。未直接归因于各部门净销售额的运营费用不包括在部门运营收益中，例如某些公司和行政成本、合并和其他与收购相关的费用以及重组和相关费用。其他未具体列在公司应报告部门的项目包括利息费用净额和其他费用净额。

美洲

2020年第一季度，美洲约占公司合并净销售额的34%。该部门的净销售额为1.299亿美元，与2019年第一季度相比增加了5770万美元，增幅为80%。净销售额的增长反映了包括6280万美元的霍顿净销售额。不包括霍顿净销售额，该部门本季度的净销售额环比下降7%，原因是销量下降了4%，外币兑换的负面影响为3%。本季度销量下降的原因是由于冠状病毒的影响，从3月下旬开始的经济放缓。外汇影响主要是由于巴西雷亚尔对美元的疲软，因为2020年第一季度巴西雷亚尔的平均汇率为4.43，而2019年第一季度为3.77。该部门的运营收益为2920万美元，与2019年第一季度相比增加了1480万美元，增幅为104%。部门运营收益的增长反映了包括霍顿净销售额在内的毛利率略有上升，但部分被包括霍顿SG&A在内的更高的SG&A所抵消。

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EMEA

欧洲、中东和非洲地区约占公司2020年第一季度合并净销售额的28%。该部门的净销售额为1.048亿美元，与2019年第一季度相比增加了5240万美元，增幅为100%。净销售额的增长反映出包括了5790万美元的霍顿净销售额。不包括霍顿净销售额，该部门本季度的净销售额环比下降10%，原因是销量下降了6%，外币换算的负面影响为3%，销售价格和产品组合下降了1%。当前季度销量下降的原因是3月下旬开始的经济放缓，原因是冠状病毒的影响，以及某些EMEA国家从2019年下半年开始并持续到2020年第一季度的整体减产。外汇影响主要是由于欧元兑美元走弱，因为2020年第一季度欧元兑美元的平均汇率为1.10，而2019年第一季度为1.14。该部门的营业收益为1840万美元，与2019年第一季度相比增加了960万美元，增幅为109%。部门运营收益的增加反映了包括霍顿净销售额和相对稳定的毛利率，但部分被包括霍顿SG&A在内的更高的SG&A所抵消。

亚洲/太平洋

亚太地区约占公司2020年第一季度综合净销售额的19%。该部门的净销售额为7360万美元，与2019年第一季度相比增加了2740万美元，增幅为59%。净销售额的增长反映出包括了3370万美元的霍顿净销售额。不包括霍顿净销售额，该部门季度比上一季度的净销售额下降了14%，原因是销量下降了10%，外币换算的负面影响大约为3%，销售价格和产品组合下降了1%。销量下降的主要原因是该地区的冠状病毒的负面影响，特别是2020年第一季度在中国。外汇影响主要是由于人民币兑美元汇率走弱，2020年第一季度人民币兑美元平均汇率为6.98，而2019年第一季度为6.75。该部门的运营收益为1950万美元，与2019年第一季度相比增加了670万美元，增幅为53%。部门运营收益的增长反映了霍顿净销售额的纳入，但部分被价格和产品组合导致的毛利率下降所抵消，包括与传统贵格会会士相比，霍顿毛利率较低，以及包括霍顿SG&A在内的较高SG&A。

全球专业业务

2020年第一季度，全球专业业务约占公司合并净销售额的19%。该部门的净销售额为7030万美元，与2019年第一季度相比增加了2990万美元，增幅为74%。净销售额的增长反映了包括霍顿和诺曼·海伊在内的3590万美元的净销售额。不包括Houghton和Norman Hay的净销售额，该部门的净销售额将比上个季度下降15%，原因是销售价格和产品组合下降了19%，外币兑换的负面影响为2%，但部分被6%的较高销量所抵消。销售价格、产品结构和数量的变化主要是由于该公司采矿业务中价格较低的产品出货量比上一年有所增加。部分抵消了这一特定采矿业务量增长的是，波音公司决定暂时停止737 Max飞机的生产，以及由于冠状病毒的影响从3月下旬开始的经济放缓，导致公司特种涂料业务量的减少。外汇影响主要是由于巴西雷亚尔对美元的疲软，上文美洲部分描述了这一点。该部门的运营收益为2060万美元，与2019年第一季度相比增加了1000万美元，增幅为94%。部门运营收益的增长反映了霍顿和诺曼·海伊的净销售额，以及由于价格和产品组合而略有上升的毛利率，包括与传统贵格会教徒相比，霍顿和诺曼·海伊的毛利率更高，但部分被包括霍顿和诺曼·海伊在内的更高的SG&A所抵消。

可能影响我们未来业绩的因素

(根据1995年私人证券诉讼改革法发表的警示声明)

本报告中包含的某些信息以及贵格化学公司向美国证券交易委员会(SEC)提交或将提交的其他材料(以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包含或可能包含符合“1933年证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订本)第21E节含义的前瞻性声明。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。我们基于这些前瞻性陈述，包括有关冠状病毒大流行对公司业务、经营业绩或财务状况的潜在影响的陈述，以及基于我们目前对未来事件的预期而期望继续遵守公司信贷安排条款的陈述。

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这些前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、意图、财务状况、经营结果、未来业绩和业务的陈述，包括：

此类报表包括与当前和未来业务活动、运营事项、资本支出和融资来源有关的信息。前瞻性陈述还不时包含在公司关于10-K、10-Q和8-K表格的其他定期报告、新闻稿以及向公众发布或向公众发表的其他材料中。

本报告、公司提交给股东的2019年年度报告以及我们所做的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。这可能是由于不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性造成的。本报告中讨论的许多因素将是决定我们未来业绩的重要因素。因此，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。然而，在公司随后关于Form 10-K、10-Q、8-K和其他相关文件的报告中关于相关主题的任何进一步披露都应咨询。一个主要风险是，对公司产品和服务的需求很大程度上来自对我们客户产品的需求，这使公司受到与客户业务不景气和客户意外停产相关的不确定因素的影响。其他主要风险和不确定因素包括但不限于冠状病毒大流行的主要和次要影响，包括各国政府为应对这一大流行而采取的行动，这可能加剧该公司面临的部分或全部其他风险和不确定因素，包括原材料成本大幅增加的可能性、客户金融稳定、全球经济和政治状况、外汇波动、适用税率和法规的重大变化、未来的恐怖袭击和其他暴力行为。此外，该公司受到与钢铁、汽车、飞机、工业设备和耐用品制造商相同的商业周期的影响。冠状病毒对我们业务的最终意义将取决于大流行的范围和持续时间、疾病的严重程度和感染病毒的人数、大流行对经济的影响(包括由此引起的市场波动)、政府当局和其他第三方采取的限制日常生活的措施，以及这些措施持续实施的时间长短。, 以及政府实施的项目，以帮助受冠状病毒大流行影响的企业。其他因素也可能对我们产生不利影响，包括与合并和其他收购相关的因素，以及合并后公司和其他被收购业务的整合。我们的前瞻性陈述会受到有关公司及其运营的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些与我们业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设可能会导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同。

因此，我们告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅本报告第1A项中的风险因素部分，以及我们2019年Form 10-K中的第1A项以及我们不时提交给SEC的季度报告和其他报告中的第1A项。这种讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的情况下进行的。

贵格会教徒霍顿在互联网上

有关贵格会-霍顿的财务结果、新闻和其它信息，请访问公司网站：https://www.quakerhoughton.com。该网站包括有关公司位置、产品和服务、财务报告、新闻稿和就业机会的重要信息。公司提交给证券交易委员会的关于10-K、10-Q、8-K表格和其他文件的定期报告和最新报告，包括提交给证券交易委员会的证物和补充附表，以及对这些报告的修订，在以电子方式提交给或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在公司网站上免费查阅。公司网站上包含的或可能通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此，您不应将该信息视为本报告的一部分。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

贵格会休顿面临利率、外币波动、大宗商品价格变化和信用风险的影响。目前与冠状病毒相关的经济环境导致了这些市场风险中的每一个都存在很大的波动性和不确定性。除了冠状病毒大流行对一般市场风险的影响外，我们相信在我们的2019年10-K表格第II部分第7A项中披露的信息没有其他重大变化。见本报告项目1A“风险因素”，进一步讨论与冠状病毒大流行有关的当前和潜在风险。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，已经评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)于2020年3月31日无效，如下所述。

如先前在“第9A项”中所披露的。控制和程序。“在公司2019年的10-K报表中，根据2019年期间发生的重大非经常性交易，包括合并，通过评估风险和对现有或实施新控制的设计进行相应更改的过程，公司发现在应用与特雷德威委员会赞助组织委员会内部控制-综合框架(2013)相关的原则方面存在某些缺陷，管理层认为总体上构成了一个重大薄弱环节。在报告10-K中，公司发现，鉴于2019年发生的重大非经常性交易(包括合并)，公司在应用与特雷德韦委员会赞助组织委员会相关的原则方面存在某些缺陷，管理层认为这总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们没有有效地设计和维护控制措施，以应对重大错报的风险。具体地说，对现有控制的改变或新控制的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。由于在设计和实施有效风险评估方面的这一缺陷，这一重大缺陷导致管理层得出的某些控制缺陷导致以下额外的重大缺陷：(I)我们没有设计和保持对价格、数量和客户数据审查的有效控制，以核实在某些较小地点确认的收入是完整和准确的，(Ii)我们没有设计和保持对用于支持业务合并会计中某些假设的合理性的数据可靠性的有效控制。

尽管存在这些重大弱点，本公司得出的结论是，本报告所包括的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的运营结果、现金流量和权益变动，均符合美国公认的会计原则。然而，这些控制缺陷可能会导致对中期简明综合财务报表和披露的错误陈述，这可能会导致无法防止或检测到的重大错误陈述。

补救计划活动。如先前在“第9A项”中所披露的。控制和程序。“在公司2019年Form 10-K中，公司及其董事会致力于维护强大的内部控制环境。在2020年第一季度，管理层已开始制定全面的补救计划，并处于多步骤补救过程的早期阶段，以彻底彻底补救上述确定和描述的重大弱点。该公司已采取的初步步骤包括确定专门的内部资源，并辅之以第三方专家，以协助正式确定稳健和详细的补救计划，并具体完成最新的风险评估，包括识别和评估因合并而导致的公司内部重大变化所带来的风险，这些风险是由于合并而成为更大、更复杂的全球组织的结果。本公司计划进行全面审查，并在适用情况下更新现有内部控制框架，以确保其已确定、开发和部署适当的业务流程和信息技术一般控制，以实现通过更新的风险评估过程确定的目标和应对风险。

财务报告内部控制的变化。根据交易法第13a-15(D)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定我们的财务报告内部控制在截至2020年3月31日的季度内是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。基于这一评估，在截至2020年3月31日的季度内，没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第二部分。

其他资料

第II部第3、4及5项不适用，已略去。

第1项法律诉讼

本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”附注19所载资料以参考方式并入本报告。

第1A项风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下面列出的风险，这些风险更新了我们的2019年Form 10-K表第I部分第1A项中披露的风险因素，以及2019年Form 10-K表中描述的其他风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。下面描述的风险和我们的2019年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

冠状病毒的爆发及其对商业和经济状况的影响，对我们的业务、经营业绩和财务状况都产生了负面影响，这些影响的程度和持续时间尚不确定。

从2020年初开始，爆发了冠状病毒，最初发生在中国，并蔓延到全球，通常包括本公司开展业务的所有地点。2020年3月，世界卫生组织正式确定此次冠状病毒疫情为大流行。冠状病毒大流行，包括对接触这种疾病的恐惧和实际影响，以及为减少其传播而采取的措施(包括限制旅行和大型集会以及要求原地避难)，对全球经济产生了重大影响。这场大流行扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱，并增加了失业率。此外，它还导致许多企业暂时关闭，这可能会持续一段未知的时期。

冠状病毒爆发的规模和范围，随之而来的大流行，以及对经济和金融市场的主要和次要影响，对本公司及其供应商和客户的运营造成了重大干扰，并对本公司2020年第一季度的运营业绩和财务状况产生了不利影响，详见本报告中管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析。该公司经历了冠状病毒造成的中断，首先是在其中国子公司，随后，特别是从2020年第一季度开始，由于全球经济放缓，整个其余业务都出现了中断。本公司预期其未来的经营业绩，包括2020年余下时间的业绩，特别是2020年第二季度的业绩，将受到冠状病毒的重大不利影响。特别是，冠状病毒的蔓延和遏制病毒的努力产生了以下影响，危机持续的时间越长，这些影响可能会增加或加剧：

 减少了对我们产品和服务的需求，因为许多客户已经降低了生产水平；

 推动所有可报告细分市场的销量和净销售额下降；

 要求我们调整某些设施的操作程序，并采取措施降低成本和保持流动性；以及

 由于本公司若干报告单位或其他无限期或长期无形资产(即本公司的Houghton和Fluidcare商标及商号无限期无形资产)的账面价值受到负面影响，以致其估计公允价值低于其账面价值。

冠状病毒的蔓延和遏制该病毒的努力也可能：

 限制我们员工的可用性，降低他们的生产力；

 影响我们的财务报告系统和流程、财务报告的内部控制以及披露控制和程序，包括我们确保根据“交易法”要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的能力，以及这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定；

 我们的紧急措施增加了我们的成本，延误了客户付款，并可能增加无法收回的账款；

 在我们运营中使用的材料和组件的可用性和及时交付方面造成延迟和中断；

 导致我们的客户和其他交易对手的信用质量恶化，可能导致信用损失；

 导致我们无法满足我们现有信贷安排中的契约要求，包括关于我们的综合利息覆盖率和综合净杠杆率的契约，或者增加我们的资本成本，或者使额外的资本(包括我们的信贷安排的再融资)变得更加困难，或者只能以对我们不太有利的条款获得；

 影响我们的流动性状况以及从金融机构和资本市场获得资金的成本和能力；

 对其他公司报告单位或其他无限期或长期无形资产的账面价值产生负面影响；

 导致其他风险影响我们，包括2019年10-K表格“风险因素”部分描述的风险。

虽然本公司已实施业务连续性及紧急应变计划，使其可继续向客户提供服务及产品，并支持本公司的运作，同时亦采取健康及安全措施，例如实施工人疏散措施及尽可能使用远程员工，但不能保证冠状病毒的持续扩散及控制病毒的努力(包括但不限于自愿及强制隔离、旅行限制、限制人员聚集、减少经营及延长许多企业及机构的关闭)不会进一步影响我们的业务及经营结果。然而，鉴于这一流行病的空前和迅速演变的事态发展，截至本报告日期，该公司无法合理估计对其未来运营结果或对其或其客户恢复更正常运营的能力的影响的程度或程度。该公司预计，与2020年第一季度和上一年相比，2020年第二季度的销量将大幅下降，净销售额将会下降。与前一年相比，长期的疫情爆发和对日常生活的持续限制可能会导致2020年晚些时候的销量进一步下降，净销售额也会下降。

冠状病毒对我们业务的最终意义将取决于：大流行的范围和持续时间、疾病的严重程度和感染病毒的人数、病毒的最终地理传播、大流行对经济的影响(包括市场波动)、政府当局和其他第三方采取的限制日常生活的措施以及这些措施持续的时间长短，以及为帮助受冠状病毒大流行影响的企业而实施的法律或政府计划，如财政刺激和其他立法。病毒影响美国和世界各地活动水平的时间越长，对公司的进一步影响(可能是实质性影响)的可能性就越大。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

下表列出了本报告所涉期间本公司在2020年第一季度收购的公司普通股的相关信息：

				(c)		(d)
				总人数		近似美元
	(a)		(b)	购买的股份		以下股票的价值
	总数		平均值	作为.的一部分		可能还会是
	的股份		支付的价格	公开宣布		根据
周期	已购买(1)		每股(2)	计划或计划		计划或计划(3)
1月1日-1月31日	268	$	164.52	—	$	86,865,026
2月1日-2月29日	4,089	$	165.60	—	$	86,865,026
3月1日-3月31日	—	$	—	—	$	86,865,026
总计	4,357	$	165.53	—	$	86,865,026

(1) 所有这些股票都是在员工交出贵格化学公司的股票后获得的，目的是支付行使的员工股票期权的行使价，或者在行使员工股票期权或授予限制性股票时缴纳税款。

(2) 根据员工福利和基于股份的补偿计划从员工手中收购的股份支付的价格，在每种情况下都是基于授予适用期权或限制性股票的计划指定的行使或归属日期公司普通股的收盘价。

(3) 2015年5月6日，公司董事会批准并宣布了一项股份回购计划，根据该计划，公司有权回购至多1亿美元的贵格化学公司普通股(“2015股份回购计划”)，该计划没有到期日。在截至2020年3月31日的季度内，本公司没有根据2015年股份回购计划收购任何股份。

支付股息的限制

新的信贷安排在支付股息和其他所谓的限制性付款方面有一定的限制。见本报告第一部分第1项“合并简明财务报表附注”附注15。

第六项展品

(A)展品

3.1	–	修订和重新修订的公司章程(修订至2019年7月24日)。通过引用注册人于2019年8月1日在其10-Q表格季度报告中提交的附件3.1并入.
3.2	–	重述附例(自2015年5月6日起生效，修订至2020年3月27日)。*
10.1	–	日期为2020年3月17日的信贷协议第1号修正案，日期为2019年8月1日。通过引用注册人于2020年3月17日提交的Form 8-K提交的附件10.1并入。
10.2	–	贵格会霍顿退休储蓄计划第1号修正案，自2020年3月1日起生效。*†
31.1	–	根据1934年证券法第13a-14(A)条认证公司首席执行官。*
31.2	–	根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条对公司首席财务官的证明。*
32.1	–	根据“美国法典”第18编第1350条对公司首席执行官的证明。**
32.2	–	根据“美国法典”第18编第1350条对公司首席财务官的证明。**
101.INS	–	内联XBRL实例文档*
101.SCH	–	内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL	–	内联XBRL分类计算Linkbase文档*
101.DEF	–	内联XBRL分类定义Linkbase文档*
101.LAB	–	内联XBRL分类标签Linkbase文档*
101.PRE	–	内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档*
104	–	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.INS中)*

*现送交存档。

**随函提供。

†管理合同或补偿计划。

*********

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


				贵格会化学公司 (注册人)

				/s/Mary Dean Hall_
日期：2020年5月11日				玛丽·迪恩·霍尔，高级副总裁、首席财务官兼财务主管(代表注册人正式授权的官员和首席财务官)

冠状病毒大流行对我们业务的影响；

我们目前和未来的结果和计划；以及

包含“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或类似表达的陈述。