美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

__________________________________________________

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡期。在这段过渡期内，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者将从中国转向中国，中国的投资者将从中国转向亚洲，中国的投资者将从中国转向亚洲，中国的投资者将从中国转向亚洲，而中国的投资者将从中国转向中国。

委托档案编号：000-23661

罗克韦尔医疗公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(248) 960-9009

(登记人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，

如果自上次报告以来发生更改)

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。☐：否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*☐：是。

编号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月8日，普通股流通股数量为69,069,078股。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

指数将形成10-Q

第一部分-财务信息

项目1.年度财务报表

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

压缩合并资产负债表

附注是简明综合财务报表的组成部分。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

简明综合全面损失表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

简明合并股东权益变动表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

简明合并股东权益变动表

截至2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

罗克韦尔医疗公司。及附属公司

简明合并现金流量表

截至2020年和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

1.业务描述

    

罗克韦尔医疗公司我们和子公司(统称为“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”)是一家生物制药公司，致力于改善缺铁性贫血患者的预后，最初的重点是终末期肾病(ESRD)患者和透析患者。该公司专注于开发其专有的焦磷酸铁(FPC)治疗平台，在该平台上开发的第一个产品是Triferic，这是FDA批准的第一个用于成人血液透析患者替代铁和维持血红蛋白的产品。“我们在2019年第二季度启动了Triferic透析液的商业销售，并于2020年3月27日获得美国食品和药物管理局(FDA)对Triferic，Triferic AVNU静脉配方的批准。我们计划利用我们在Triferic的经验来开发我们的FPC平台，用于治疗其他疾病状态下的缺铁和缺铁性贫血。我们也是一家为美国和国外的透析供应商和分销商生产血液透析浓缩液的制造商。我们向国内市场供应透析浓缩液，我们还向服务于多个国家(主要是美洲和环太平洋地区)的分销商供应透析浓缩液。

 

我们的使命是改变全球各种疾病状态下的贫血管理，同时改善患者的生活。因此，我们正在为成为透析领域领先的医疗和商业组织奠定基础。

 

Triferic®是罗克韦尔医疗公司的注册商标。

2.增加流动性和资本资源

截至2020年3月31日，公司拥有约3740万美元的现金和现金等价物，1150万美元的可供出售投资，4610万美元的营运资本和3.145亿美元的累计赤字。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为650万美元。管理层评估了该公司至少在提交本报告后的12个月内作为持续经营企业继续经营的能力。根据以下所述的现有营运资金、资本筹集及债务融资，管理层相信本公司目前有足够资金满足至少自本报告提交日期起计未来12个月的经营需求。

2020年2月，该公司出售了3670212股普通股，扣除发行成本后收益为800万美元。2020年3月16日，该公司完成了一项债务融资交易，扣除费用和支出后的净收益约为2120万美元(详情见附注17)。

该公司将需要额外的资本来维持其运营，并根据其长期业务计划进行执行所需的投资，包括2020年3月获得FDA批准的Triferic透析液和Triferic AVNU的继续商业化，执行增强其医疗能力的计划，为Triferic生成更多数据，以及为新的治疗适应症开发Triferic。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入，公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资，公司不能假设此类融资将以优惠的条件提供，如果有的话。

(三)列报依据、重要会计政策摘要和近期会计公告

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及S-X条例第8条的指示编制，并与本公司编制年度经审核综合财务报表的基准相同。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报该等中期业绩所必需的。

精简综合经营报表的结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。截至2020年3月31日的简明综合资产负债表源自未经审计的财务报表；然而，它并不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和注释。虽然截至2019年12月31日的精简综合资产负债表是从经审计的财务报表中衍生出来的，但它并不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。随附的简明综合财务报表应一并阅读。

截至2019年12月31日的年度综合财务报表及其附注包括在公司于2020年3月17日提交的Form 10-K年度报告中。

随附的简明综合中期财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

已对2019年财务报表和附注进行了某些重新分类，以符合2020年的列报方式。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

租约

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)842，租赁核算其租赁。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债记录，计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用(如果有)在发生时记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁部分合并。该公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，并在租赁期内以直线基础确认租金费用。

该公司继续根据ASC主题840在上期财务报表中核算租赁。

每股亏损

ASC 260(每股收益)要求双重列报基本和稀释每股收益(“EPS”)，并协调基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和分母。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后分享实体的收益，可能发生的稀释。

普通股每股基本净亏损不包括摊薄，计算方法为净亏损除以期间已发行的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在实体的收益中分享，除非纳入此类股份将是反稀释的，则可能发生的摊薄。本公司只发生亏损，因此，每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。未来可能稀释每股净收益的证券不包括在每股稀释亏损的计算中，如下所示：

采纳最新的会计公告

公司不断评估任何新的会计声明，以确定它们的适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行审查，以确定其综合财务报表变化的后果，并确保有足够的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映了这一变化。

4.政府收入确认

该公司确认ASC 606项下的收入，即与客户签订合同的收入。新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

由政府当局评估的税收，如果是对特定的创收交易征收的，并且与特定的创收交易同时征收，由我们从客户那里收取，则不包括在收入中。

与与客户签订的合同相关的出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并在货物控制权转移给客户时计入销售成本。

商品和服务的性质

以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。

产品销售-如果单个产品和服务是不同的(即，如果产品或服务可以与其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可用的其他资源)，则公司将单独核算这些产品和服务。对价，包括任何折扣，根据独立的销售价格在不同的产品和服务之间分配。独立销售价格是根据成本加保证金的方法确定的。

药物和透析浓缩液产品直接销售给透析诊所和国内外市场的批发商。收到预付费用的分销和许可协议在协议签署或修改时进行评估，以确定协议是否将履约义务与基础产品销售分开。*对于所有现有的分销和许可协议，分销和许可协议不是与产品销售不同的履约义务。*在产品的监管批准尚未建立，并且公司没有足够的外国监管机构的经验得出监管批准可能的情况下，绩效义务的收入将在许可协议期限内确认(随着时间的推移)。相反，当监管部门已经批准或可能获得批准时，收入将在产品控制权转移到客户手中的时间点确认。

公司根据三项分销和许可协议收取预付费用，这些费用已作为合同责任递延。包括从万邦生物制药有限公司收到的金额。(“万邦”)和太阳制药实业有限公司。(“Sun Pharma”)在适用分销和许可协议的预计期限内确认为收入，因为未收到监管部门的批准，且本公司在中国和印度分别没有足够的经验来确定截至协议执行时监管部门很可能获得批准，因此从Baxter Healthcare Corporation(“Baxter”)收到的金额在协议项下的预计产品销售发生时确认为收入。“(”Sun Pharma“)在适用分销和许可协议的预计期限内确认为收入，因为本公司在中国和印度分别没有足够的经验来确定监管部门可能于协议下的预计产品销售发生时获得批准。”

对于公司与Baxter的分销协议(“Baxter协议”)下的业务，以及对于公司的大多数国际客户，公司在装运点确认收入，发货点通常是公司的工厂或仓库。对于其他业务，公司根据客户控制或接收的时间确认收入

产品。确认的收入金额是基于采购订单减去退货，并根据支付给客户的任何回扣、折扣、退款或其他金额进行调整。报告的期间没有这样的调整。客户通常根据惯例为产品付款，付款期限平均为30天，而分销商的付款期限平均为45天。

拆分收入

收入按主要地理市场、主要产品线和收入确认时间进行分类。

合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，并无确认与本公司与客户签订的合约所产生的任何应收账款相关的减值亏损。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司没有确认重大坏账费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，浓缩综合资产负债表上没有记录重大合同资产，截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司一般不接受其精矿产品退货，也没有设立精矿产品退货准备金。

合同责任主要涉及在客户取得相关产品控制权之前从客户那里收到的预付款和对价。

分配给剩余履约义务的交易价格

在截至2020年3月31日的三个月里，从与前期相关的业绩义务中确认的收入并不重要。

截至2020年3月31日，与剩余履约义务相关的任何未来年度预计确认的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同、收入确认为发票的合同以及与未交付履约义务相关的可变对价合同有关的收入，总计1160万美元。该金额主要涉及在客户取得相关产品控制权之前从客户那里收到的预付款和对价。本公司适用第606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露原预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息。巴克斯特协议包括在协议期限内对产品销售的最低承诺。与巴克斯特协议相关的未履行履约义务是860万美元的产品销售额，将在2024年10月2日巴克斯特协议到期前摊销。

5.中国投资-可供出售

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售的投资包括以下内容：

可供出售投资的公允价值是根据截至资产负债表日收盘价的每日交易所交易市场报价确定，并被归类为第1级，如我们的简明综合财务报表附注3“公允价值计量”所述。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们可供出售证券的摊余成本和估计公允价值应在一年内到期。

6.库存减少。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除准备金后的库存构成如下：

截至2020年3月31日，我们将60万美元的库存归类为非流动库存，所有这些库存都与Triferic或Triferic的活性药物成分和原材料有关。截至2020年3月31日，我们的Triferic库存总额为340万美元，我们为此预留了240万美元。

Triferic库存的100万美元净值包括20万美元的Triferic透析液成品，到期日从2020年6月到2021年5月，50万美元的Triferic原料药，估计剩余保质期延长到2023年，以及30万美元的Triferic原材料，估计剩余保质期超过2025年。

7.管理财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的物业和设备包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为20万美元和20万美元。

8.增加应计负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计负债包括以下内容：

9.中国保险融资应付票据

2019年6月3日，本公司签订了一份应付金额为190万美元的短期票据，年利率为4.65%，为各项保单融资。与本票据相关的本金和利息支付将于2019年7月3日开始，并以直线摊销的方式支付，期限为10个月，最终付款将于2020年4月3日到期。截至2020年3月31日，公司应付保险票据余额为20万美元。

10.预算递延收入

2014年10月，本公司与Baxter签订了Baxter协议，并收到2000万美元的预付费用。预付费用被记录为递延收入，并根据每个时期向巴克斯特发货的产品比例确认，与2024年10月到期的巴克斯特协议期限内的预期总销售额相比。该公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入约为50万美元。截至2020年3月31日，与巴克斯特协议相关的递延收入总计860万美元，截至2019年12月31日，递延收入总计910万美元。

如果根据巴克斯特协议发生“退款触发事件”，我们将有义务偿还一部分预付费用和任何已支付的设施费用。如果在2020年4月1日至2021年12月31日期间发生退款触发事件，Baxter将有资格获得25%的Baxter协议预付费用退款。此外，如果Baxter终止了Baxter协议，原因是有管辖权的法院已禁止Baxter在美国销售Baxter协议涵盖的任何产品，原因是与该产品有关的知识产权侵犯或挪用索赔

在2020年底之前，巴克斯特将有资格部分退还660万美元的预付费用。在任何情况下，巴克斯特协议都不要求支付一次以上的退款。

于二零一六年，本公司与万邦订立分销及许可协议(“万邦协议”)，并收取前期费用400万美元。预付费用被记录为递延收入，并根据协议条款确认为收入。该公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入约为10万美元。截至2020年3月31日，与万邦协议相关的递延收入总计290万美元，截至2019年12月31日，递延收入总计300万美元。

2020年1月14日，我们与Sun Pharma签订了许可和供应协议(“Sun Pharma协议”)，获得Triferic透析液(焦磷酸铁)在印度商业化的权利。根据Sun Pharma协议的条款，Sun Pharma将成为Triferic透析液在印度的独家开发和商业化合作伙伴，我们将向Sun Pharma供应该产品。考虑到许可证，我们收到了10万美元的预付费用，并将有资格获得里程碑式的付款和净销售额的版税。由该公司和太阳制药公司的成员组成的联合联盟委员会将指导Triferic透析液在印度的开发和执行。太阳制药公司将负责所有临床、管理和商业化活动。预付费用被记录为递延收入，并根据协议条款确认为收入。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司确认的收入约为2500美元。

11.增加股东权益

优先股

截至2019年3月31日和2019年12月31日，有200万股优先股，每股面值0.0001美元，授权发行，没有优先股发行或流通股。

普通股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，授权发行普通股170,000,000股，每股面值0.0001美元，发行流通股分别为69,049,102股和65,378,890股。

受控股票发行(或“在市场上”发行)

于2019年3月22日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可不时透过代理人提供及出售本公司普通股股份。根据公司最初于2018年9月14日向美国证券交易委员会提交并于2018年10月1日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-227363号文件)、注册说明书中包含的基本招股说明书以及于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编，发行和出售至多4,000,000美元的股票已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。

根据销售协议，股票的出售(如果有的话)可以在被视为证券法第415(A)条规定的“按市场”发行的销售中进行，包括直接通过纳斯达克全球市场或公司普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。公司打算将发行所得资金用于营运资金和其他一般公司用途。公司可以随时暂停或终止销售协议。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司根据销售协议出售了1,840,443股普通股，总收益为5,383,079美元，加权平均售价约为2.92美元。该公司支付了309,479美元的佣金和与出售普通股有关的要约费用。截至2020年3月31日，此设施下仍有约34,616,921美元可供销售。

在融资期间，我们不需要在任何时候出售任何股票。我们在该设施下出售普通股的能力可能受到几个因素的限制，其中包括我们普通股的交易量和我们可能对该设施施加的某些禁售期等。

公开发行普通股

2020年2月4日，公司与承销商Cantor Fitzgerald&Co.达成承销协议，据此，公司同意发行和出售总计3670,212股普通股，其中包括根据授予承销商的超额配售选择权可能出售的478,723股可选股票。2020年2月6日，本公司完成以每股2.22美元的公开发行价出售其普通股3,191,489股(“发售”)。

2020年2月19日，承销商行使了超额配售选择权，以每股2.22美元的价格额外购买了478,723股票，该期权于2020年2月21日结束。该公司总共筹集了800万美元，扣除估计的发行成本10万美元，这与在发售中出售普通股有关。此次发行是根据该公司此前提交给证券交易委员会的S-3表格的有效注册声明(第333-227363号文件)进行的。

12.以股票为基础的薪酬

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内确认的股票薪酬支出总额如下：

限制性股票

本公司截至2020年3月31日止三个月的限制性股票奖励摘要如下：

截至2019年3月31日止三个月，本公司限制性股票奖励摘要如下：

限制性股票奖励的公允价值根据授予日的公允价值计量，并在归属期间20个月内摊销。截至2020年3月31日，未授予的限制性股票奖励为146,800股，与业绩奖励有关。

服务型限制性股票单位

截至2020年3月31日的三个月内，公司基于服务的限制性股票单位摘要如下：

截至2019年3月31日止三个月，本公司以服务为基础的限制性股票单位摘要如下：

以服务为基础的限制性股票单位的公允价值按其在授予日的公允价值计量，并在归属期间摊销。归属期从1年到3年不等。在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，分别确认了20万美元和30万美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为70万美元，预计将在估计的加权平均剩余期限1年内确认。

基于业绩的限制性股票单位

截至2020年3月31日止三个月，本公司以业绩为基础的限制性股票单位摘要如下：

截至2019年3月31日止三个月，本公司以业绩为基础的限制性股票单位摘要如下：

在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，为基于业绩的限制性股票单位确认的基于股票的薪酬支出分别为20万美元和40万美元。截至2020年3月31日，与基于业绩的限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出为70万美元，预计将在估计的加权平均剩余期限2年内确认。

.

基于服务的股票期权

为截至2020年3月31日的三个月授予的基于服务的股票期权的公允价值基于以下假设：

截至2020年3月31日的三个月，公司基于服务的股票期权活动摘要如下：

截至2019年3月31日的三个月，公司基于服务的股票期权活动摘要如下：

上表中的总内在价值是我们普通股的收盘价与执行价格低于收盘价的股票期权的行权价之间的差额。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司向某些员工授予了购买最多51,148股普通股的股票期权。*在截至2020年3月31日的三个月中，457,334股被没收。没收记录在发生期间，补偿费用相应调整。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，已确认的基于服务的股票期权的股票薪酬支出分别为40万美元和70万美元。截至2020年3月31日，与尚未确认的未归属期权相关的股票薪酬支出总额约为170万美元，预计将在估计的加权平均剩余期限1.2年内确认。

基于业绩的股票期权

截至2020年3月31日的三个月业绩股票期权摘要如下：

截至2019年3月31日的三个月业绩股票期权摘要如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，确认的基于业绩的股票期权的股票薪酬支出为10万美元。截至2020年3月31日，与绩效股票期权相关的未确认股票薪酬支出为40万美元。

2020年4月17日，斯图尔特·保罗辞去公司首席执行官一职，立即生效。以下附注18讨论了他辞职的影响。以上表格为截至2020年3月31日的数据，并未反映保罗先生的辞职情况。与他辞职有关的所有变化将反映在公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格中。

13.两笔关联方交易

产品许可协议

该公司是2002年1月7日与Charak，LLC(“Charak”)签订的许可协议(“2002协议”)的一方，该协议授予公司与Triferic®产品相关的某些专利和信息的全球独家权利。2018年10月7日，公司与Charak和担任公司执行副总裁兼首席科学官的Ajay Gupta博士签订了主服务和知识产权协议(“Charak MSA”)。根据MSA，双方签订了三项附加协议，涉及Charak拥有的某些可溶性焦磷酸铁(“SFP”)知识产权的许可，以及雇佣协议(定义见下文)。Charak MSA规定向Gupta博士支付100万美元，分四个季度支付，分别于2018年10月15日、2019年1月15日、2019年4月15日和2019年7月15日支付，并偿还与Charak MSA相关的某些法律费用。公司记录了约110万美元作为研发费用-12个月获得的许可证(关联方)

截至2018年12月31日的月份。在截至2019年12月31日的年度内，公司支付了全部四期总计100万美元的季度分期付款，并累计支付了10万美元用于偿还某些法律费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别应计27,500美元和10万美元，作为浓缩综合资产负债表上的关联方应付。

根据Charak MSA，上述各方对2002年的协议签订了日期为2018年10月7日的修正案(“Charak修正案”)，根据该修正案，Charak向本公司授予了将SFP商业化用于治疗肾功能衰竭患者的全球独家不可转让许可证。Charak修正案修订了2002年协议规定应支付给Charak的特许权使用费，使公司有责任在2021年12月31日之前按规定的税率支付公司根据许可证开发的产品(包括公司的Triferic®产品)的净销售额的Charak特许权使用费，此后从2022年1月1日至2034年2月1日以较低的税率支付Charak特许权使用费。此外，公司应在协议期限内向Charak支付任何再许可收入的一个百分比，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低指定百分比，并不得低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中的许可产品净销售额的较低比率(以国家/地区为基础)。在国家/地区的基础上，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低指定百分比。在国家/地区的基础上，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低指定百分比。

此外，根据Charak MSA，本公司与Charak签订了日期为2018年10月7日的I.V.Triferic®(现为Triferic AVNU)商业化和技术许可协议(“IV协议”)，根据该协议，Charak向本公司授予SFP独家、可再许可、有特许权使用费的许可，用于将含有SFP的某些静脉递送产品商业化，用于治疗全球铁病，有效期至2034年2月1日晚些时候或到期时到期。在2021年12月31日之前，本公司有责任按规定的费率对本公司根据本许可证开发的产品的净销售额支付Charak特许权使用费。从2022年1月1日到2034年2月1日，在存在有效的许可专利主张的情况下，公司有责任按国家/地区向Charak支付降低的净销售额的基本特许权使用费和额外的净销售额特许权使用费。本公司还应向Charak支付在IV协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低指定百分比，且不低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中的许可产品净销售额的较低比率(按国家/地区的基准)。在此基础上，本公司还应向Charak支付在IV协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低指定百分比(按国家/地区计算)。

此外，根据Charak MSA，本公司与Charak于2018年10月7日签订了TPN Triferic®技术许可协议(“TPN协议”)，根据该协议，Charak向本公司授予SFP独家、可再许可、收取特许权使用费的许可，用于在全球范围内商业化含有SFP的某些肠外营养(“TPN”)产品。根据TPN协议授予的许可有效期将于2034年2月1日晚些时候到期，或在许可专利的有效权利要求到期或终止时到期。在TPN协议期限内，公司有责任按国家/地区向Charak支付净销售额的基本许可使用费和净销售额的额外许可使用费，同时存在许可专利的有效主张。本公司还应向Charak支付在TPN协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区中按国家/地区计算的许可产品净销售额的最低特许权使用费，并且不低于次级被许可人在不存在有效索赔的司法管辖区中的许可产品净销售额的较低比率(以国家/地区为基础)。在TPN协议期限内，公司还应向Charak支付在TPN协议期限内收到的任何再许可收入的一定百分比，该金额不得低于次级被许可人在存在有效索赔的司法管辖区的许可产品净销售额的最低使用费(按国家/地区计算)。

根据ASU 2017-1，企业合并(主题805)，该交易被视为资产收购，澄清了企业的定义，因为所收购资产的公允价值大部分集中在一组类似资产中，所收购资产没有产出或员工。根据Charak MSA收购的资产包括SFP许可证。由于SFP尚未获得监管部门的批准，为这些资产支付并应计的110万美元收购价格已在公司截至2018年12月31日的年度营业报表中支出。此外，潜在的里程碑付款还不被认为是可能的，截至2020年3月31日还没有累计里程碑付款。

14.土地租契

我们租赁我们的生产设施和行政办公室，以及我们运营中使用的某些设备，包括用于交付我们产品的运输设备的租赁。租期从每月到五年不等。我们在密歇根州Wixom拥有51,000平方英尺的设施和17,500平方英尺的设施，租约将于2021年8月到期。我们还占用了另外两个制造设施，一个是位于德克萨斯州格雷佩文的51,000平方英尺的设施，租约将于2020年12月到期，另一个是位于南卡罗来纳州格里尔的57,000平方英尺的设施，租约将于2023年2月到期。此外，根据2021年4月到期的租约，我们在南卡罗来纳州格里尔市拥有1,408平方英尺的办公空间。此外，我们还执行了一个

租赁新泽西州哈肯萨克4100平方英尺的办公空间，租期从2019年4月1日开始，2024年7月1日到期。

于2020年3月31日，公司经营租赁负债290万美元，使用权资产280万美元，计入综合资产负债表。

以下汇总了有关公司经营租赁的量化信息：

未来根据经营租赁协议支付的最低租金如下：

15.《国际和解协议》

2018年8月7日，本公司与其前CEO、前CFO以及一名前任和一名现任董事订立保密和解协议并相互发布(《和解协议》)，详情见我们于2020年3月17日提交的Form 10-K年报附注15。

2019年8月7日，本公司就集体诉讼订立和解协议。这导致截至2019年12月31日的年度的和解费用约为40万美元。有关详细信息，请参阅下面的注释16。和解条款于2020年2月26日获得法院批准。

16.预算承诺和或有事项

缴费通知书

2020年2月，本公司收到一家供应商的信函，内容与2015年与本公司签订的一项供应协议有关。该供应商指控本公司没有达到供应协议规定的某些年度最低要求，并要求支付300万美元的罚款，外加支付某些原材料的成本。*根据目前的信息，本公司认为其对供应商的索赔有几个抗辩理由。目前还没有提起诉讼。本公司打算与供应商合作，努力友好地解决其索赔问题。如果不能达成解决方案，本公司打算针对供应商的指控积极为自己辩护。

诉讼

SEC调查

作为先前某些询问的后续行动，公司在截至2019年9月30日的第三季度收到了SEC的传票，要求提供(其中包括)与公司向医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)请求单独偿还Triferic透析液的状况、公司对Triferic库存到期的保留方法以及董事会解雇前CEO和CFO的依据有关的某些信息和文件。该公司正在与证券交易委员会合作，并对证券交易委员会索取文件和信息的要求作出回应。

股东集体诉讼

2018年7月27日，原告阿杰也在纽约东区的美国地区法院对公司和前高级职员Robert Chioini和Thomas Klema提起了推定的集体诉讼(“Too诉状”)。TOO投诉是一起联邦证券集体诉讼，据称是代表一个类别提起的，该类别由被告以外的所有个人和实体组成，他们在2018年3月16日至2018年6月26日期间购买或以其他方式收购了该公司的上市证券。TOO起诉书称，该公司以及Chioini和Klema先生违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)条。具体地说，TOO起诉书称，被告向证券交易委员会提交了报告，其中含有关于该公司的药物Triferic可能被CMS单独报销的可能性的不准确和误导性陈述。

2018年9月4日，原告罗伯特·斯波克(Robert Spock)在纽约东区美国地区法院对本公司及Chioini和Klema先生提起类似的推定集体诉讼(“Spock诉状”)。Spock的投诉是一起联邦证券集体诉讼，据称是代表一个类别提起的，该类别由在2017年11月8日至2018年6月26日期间购买该公司证券的人组成。起诉书称，公司以及Chioini先生和Klema先生违反了“交易法”，因为公司知道CMS不会寻求公司对Triferic单独偿还的建议；在公司2018年第一季度的季度报告中虚报储量；对财务报告的内部控制存在重大弱点，使这些控制无效；Chioini先生向公司的审计师、公司律师和董事会独立董事隐瞒了有关Triferic的重要信息；以及，由于这些指控的问题，声明

2018年9月25日，四名公司股东提出动议，要求任命首席原告、首席律师，并将阿基特诉罗克韦尔证券集体诉讼与斯波克诉罗克韦尔证券集体诉讼合并。2018年10月10日，法院发布命令，合并这两起诉讼，任命联合首席原告和联合首席律师。2018年12月10日，主要原告提交了合并修订的起诉书，其中包括与最初投诉相同的指控，并代表推定的该公司对合并修订后的投诉作出了答复。

于2019年8月7日，集体诉讼各方就合并集体诉讼达成和解。*根据和解协议的条款及条件，本公司将向原告支付370万美元(“和解金额”)，以换取全面解除对所有被告的所有责任。和解金额中，本公司出资约10万美元，为截至2020年3月31日本公司董事及高级管理人员责任保险保单项下的剩余留存金额。和解金额的其余部分将由公司董事和高级管理人员保险单提供资金。该和解协议于2020年2月26日获得法院批准。

股东派生诉讼

原告比尔·勒克莱尔于2019年4月23日在1：19-cv-02373号案件中提交了经核实的股东衍生品起诉书，原告约翰·波斯特于2019年5月10日在1：19-cv-02774号案件中提出了经核实的股东衍生品起诉书(The

“派生投诉”)在纽约东区的美国地区法院，据称代表公司(作为名义被告)并针对公司的某些现任和前任董事(“个别被告”)。“派生投诉”主张针对个别被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利的诉讼原因。*派生投诉指控个别被告违反义务，其中包括允许在公开文件中进行被指控的失实陈述。本公司储备及内部控制是否足够。*衍生工具投诉书要求陪审团审讯，寻求金钱赔偿、公司管治及内部程序改革、对个别董事交易活动的禁制令救济、恢复原状及律师费。*案件已经合并，双方正在进行深入的和解谈判。*如果不能达成和解，被告预计将提出驳回动议。

本公司已向其董事及高级保险承运人提出上述股东衍生诉讼，以根据其适用的保单申请抗辩及赔偿。根据适用的保险单，公司保留100万美元的自保保留金，在支付公司在上述集体诉讼和解金额中所占的和解金额份额后，这笔保留金将耗尽。“

17.贷款及保证协议

2020年3月16日，罗克韦尔医疗公司。此外，作为借款人的罗克韦尔运输公司与作为抵押品代理和贷款方的Innovatus生命科学贷款基金I，LP(“Innovatus”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，Innovatus作为贷款人同意向本公司提供本金总额高达3500万美元的某些定期贷款(“定期贷款”)。第一批2250万美元的资金已于2020年3月16日完成。一旦达到某些里程碑，包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请，该公司将有资格动用500万美元的第二批资金。在实现某些额外的里程碑，包括某些Triferic销售门槛的情况下，该公司将有资格动用750万美元的第三批资金。提取净收益为2120万美元，结算成本为130万美元。

公司有权支付30个月的利息，如果满足某些条件，可以支付最多36个月的利息。定期贷款将于2025年3月16日到期，将按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)及(Ii)4.75厘加4.00厘两者中较大者计息，初始年利率为8.75厘，实际利率为10.9厘。在某些情况下，本公司有权选择在当时未偿还的本金余额中加上1.00%的利率，以代替以现金支付该金额。在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，利息支出分别为80,907美元和零。

贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。所得资金将用于营运资金用途。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺，受惯例分拆的限制，还包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺，后者从2020年12月31日结束的期间开始，如果公司提取第二批500万美元，则从2020年9月30日开始。截至2020年3月31日，我们遵守了所有报告和财务公约。

对于定期贷款的每笔资金，本公司必须向Innovatus发行认股权证(“认股权证”)，以购买相当于相关定期贷款本金的3.5%除以行权价格的一定数量的公司普通股。(I)截至紧接签署贷款协议前最后一个交易日止5个交易日内本公司股票成交量加权平均收市价或(Ii)紧接签立贷款协议前最后一个交易日的收市价(或就第二及第三批而言，仅以(I)每股1.65美元或(Ii)截至紧接有关定期贷款融资前最后一个交易日止5个交易日止5个交易日内本公司股票的成交量加权平均收市价中较低者为准认股权证可在无现金基础上行使，并可立即行使至适用融资日期的七周年。每份认股权证可行使的普通股股份数目及相关的行使价格须受该认股权证所载的若干比例调整。关于第一批定期贷款，公司向Innovatus发行了认股权证，可按每股1.65美元的行使价行使公司普通股中总计477,273股的认股权证。

截至2020年3月31日，扣除未摊销发行成本和未增值折扣180万美元后，定期贷款的未偿还余额为2070万美元。

下表反映了截至2020年3月31日的定期贷款本金支付时间表：

18.观看后续活动

总裁兼首席执行官兼董事辞职

2020年4月17日，斯图尔特·保罗辞去本公司总裁兼首席执行官及本公司董事会(“董事会”)成员职务，即日生效。由于Paul先生辞职，以及Lisa Colleran先前披露的不参加本公司2020年股东周年大会(“股东周年大会”)竞选连任的决定，董事会规模将于股东周年大会起减至五名董事，自股东周年大会起生效。

由于保罗先生的辞职，之前授予保罗先生的某些基于时间的、所有基于业绩的和所有基于市场的股票奖励将被没收。此类没收将反映在该公司截至2020年6月30日的季度10-Q表格中。与没收的股票奖励相关的股票补偿费用估计减少了约240万美元。

委任总裁兼行政总裁

2020年4月17日，董事会任命Russell H.Ellison，M.D.，M.Sc。作为公司总裁兼首席执行官，立即生效。埃里森博士自2020年1月以来一直担任董事会成员。他将继续担任第三类董事，但已辞去薪酬委员会成员职务。

于二零二零年四月十七日，就埃里森博士开始受雇事宜，本公司与埃里森博士订立雇佣协议，根据该协议，埃里森博士将出任本公司总裁兼首席执行官(“雇佣协议”)。雇佣协议规定，埃里森博士将作为一名随心所欲的雇员。埃里森博士将获得50万美元的年化基本工资(“基本工资”)，并有资格在实现雇佣协议中规定的某些业绩目标时获得50万美元的一次性绩效奖金。埃里森博士将有资格获得年终绩效奖金，目标奖金机会为其基本工资的70%(“目标奖金”)，并有资格参加公司类似职位的高级管理人员普遍享有的员工福利计划和计划。埃里森博士还有资格获得与公司高级管理人员类似做法一致的年度长期奖励赠款，由董事会薪酬委员会酌情授予。在他开始受雇时，他获得了一笔初始股权，其中包括购买最多60万股本公司普通股的基于时间的期权(“初始基于时间的期权”)和基于业绩的购买最多600,000股本公司普通股的期权(“基于业绩的初始期权”)，其中包括购买最多600,000股公司普通股的基于时间的期权(“初始基于时间的期权”)和基于业绩的期权(“基于业绩的初始期权”)。最初的基于业绩的期权是以股东批准罗克韦尔医疗公司的修正案和重述为条件的。2018年长期激励计划，将由股东在年会上投票表决。如果股东没有获得批准，最初的绩效期权将被没收，并且没有进一步的效力或效果。

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应结合我们的精简合并财务报表和“第1项.精简合并财务报表”中的相关附注阅读。本报告中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指罗克韦尔医疗公司。和它的子公司。

前瞻性陈述

我们在本报告中做出前瞻性声明，并可能在未来提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中做出此类声明。我们也可能在我们的新闻稿或其他公开或股东沟通中做出前瞻性声明。*我们的前瞻性声明受风险和不确定性的影响，包括有关我们的预期以及我们可能或假设的未来运营结果的信息。*当我们使用“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”等词语时，“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”或类似表述，或就我们的意图、信念或当前预期发表的声明，我们均属前瞻性声明。我们的前瞻性陈述还包括但不限于有关我们的流动性和资本资源；我们的产品成功商业化的计划和能力；我们为我们的产品获得附加报销的时间和能力；我们成功推出FDA批准的Triferic AVNU的能力；我们是否能成功执行我们的业务战略；以及有关我们预期的未来财务状况、经营业绩、现金流和业务计划的陈述。

虽然我们相信我们的前瞻性陈述是合理的，但您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于我们在本报告发表之日获得的信息，如果在其他地方作出，则基于截至作出日期为止的信息。*由于这些前瞻性陈述基于的估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不确定性超出我们的控制范围或可能发生变化，因此实际结果可能与本公司控制之外的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括，但不限于，本报告讨论的风险和不确定性在我们截至2019年12月31日的年度表格10-K以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中，包括本表格10-Q中的“项目1A-风险因素”。

其他目前没有预料到的因素也可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。*不能保证未来的结果符合预期。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，我们明确表示不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变任何陈述，除非适用法律可能要求这样做。

综述和最新进展

我们是一家生物制药公司，致力于转化贫血并改善全球贫血患者的预后，最初的重点是ESRD。我们也是一家为美国和国外的透析供应商和分销商生产血液透析浓缩液的制造商。我们向国内市场供应透析浓缩液，我们还向服务于多个国家(主要是美洲和环太平洋地区)的分销商供应透析浓缩液。基本上，我们所有的销售都是浓缩产品和辅助项目，尽管我们在2019年第二季度启动了我们的专有治疗药物Triferic透析物的商业销售。

我们专注于开发我们的专有焦磷酸铁(“FPC”)治疗平台，在该平台上开发的第一个产品是Triferic，这是FDA批准的第一个用于成人血液透析患者替代铁和维持血红蛋白的产品。我们的使命是开发FPC平台并将其商业化，在改善患者生活的同时，改变全球各种疾病状态下缺铁和贫血的治疗方式。因此，作为第一步，我们正在为成为透析领域领先的医疗和商业组织奠定基础。

三叠纪

Triferic是该公司首个来自FPC治疗平台的专有铁疗法，它可以在不增加铁储备的情况下替代铁并维持透析患者的血红蛋白。Triferic透析液是FDA批准的第一种产品，用于替代铁并维持成人HDD-CKD血液透析患者的血红蛋白浓度。2020年3月27日，FDA批准了Triferic AVNU，这是一种新的Triferic静脉配方，将用于同样的适应症。三叠系透析液和三叠系AVNU的描述如下。

三氧化二铁透析液

Triferic透析液，我们的Triferic透析液配方，于2015年获得FDA批准，仍然是FDA批准的第一种用于替代铁和维持成人血液透析患者血红蛋白的治疗方法。Triferic透析液于2016年1月1日收到来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的报销J代码，规定Triferic透析液将在CMS向透析提供商提供的现有固定价格“捆绑”付款范围内报销透析患者的管理费用。2019年4月26日，根据我们在2019年早些时候提交的一项请求，CMS通知我们一项初步建议，允许我们的Triferic透析液粉包配方单独使用。*2019年4月26日，根据我们在2019年早些时候提交的一项请求，我们收到了CMS的初步建议，允许我们的Triferic透析液粉末包配方单独使用

2018年6月，根据CMMI提供的反馈，本公司确定Triferic透析液不太可能在短期内获得附加报销。因此，该公司改变了其商业化战略，计划商业推出Triferic透析液，并在向透析供应商支付的捆绑付款内偿还，同时继续开发Triferic AVNU(下文讨论)。我们在2019年5月商业化推出了Triferic透析液。

截至2020年3月31日，我们有20万美元的Triferic透析液成品库存，可能会在2021年5月到期。截至2020年3月31日，我们还有大约260万美元的原料药，我们已针对这些原料药预留了210万美元，并将30万美元的原料药归类为非流动库存。此外，我们还有30万美元的三叠纪产品的原材料，所有的都被归类为非流动产品。根据我们Triferic透析液和Triferic AVNU商业化的成功情况，我们对Triferic透析液成品库存和部分或全部原料药库存的额外金额或全部投资可能需要注销。额外的库存冲销不会对我们的现金流产生实质性的负面影响，但可能会对我们报告的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

三叠纪AVNU(前身为I.V.Triferic)

我们还在开发Triferic AVNU，一种Triferic静脉注射，供美国的血液透析诊所和国际市场使用。2020年3月27日，我们获得了FDA对Triferic AVNU的批准，我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划。Triferic AVNU将在CMS向透析提供商提供的现有固定价格捆绑付款范围内得到报销。

虽然我们打算直接在美国营销和销售Triferic透析液和Triferic AVNU，但我们的国际战略是与世界其他地区的老牌公司合作，并将这些产品授权给世界其他地区的老牌公司，以在必要时协助进一步开发(主要是临床试验和监管活动)，并在这些地区商业化。我们继续在一些国家和特定地区寻求国际许可机会。

透析浓缩液

我们在国外生产、销售、交付和分销血液透析浓缩液，以及一系列辅助透析产品。*我们使用百特作为我们在美国和部分海外市场的独家营销商和分销商。截至2019年12月31日的一年中，透析浓缩液约占我们收入的96%，其余部分主要来自辅助产品和Triferic。*我们根据Baxter协议销售的浓缩产品将获得预先定义的毛利率，但以年度真实利润为准

骨化三醇(活性维生素D)注射液

骨化三醇是一种活性维生素D注射剂，用于治疗慢性血液透析患者的低钙血症，是FDA根据一项简化的新药申请(“ANDA”)批准的。到目前为止，我们还没有上市骨化三醇。经过对该产品的战略评估，包括定价、商业分销和营销、制造效率和产能(包括潜在的资本投资)，我们认为骨化三醇目前在美国不可行。作出这一决定的部分原因是，类似维生素D产品的现行市场价格低于我们在剂量当量基础上生产骨化三醇的成本，因此我们很难有利可图地销售骨化三醇。由于这一决定，我们记录了反映我们骨化三醇库存剩余部分的库存储备。截至2020年3月31日，这一储备总额为70万美元。我们正在处理所有库存，并在2020年3月通知FDA我们打算撤回ANDA。

临床发展动态

尽管Triferic在美国获准商业销售，但在全球其他主要市场没有获准销售。“我们已收到欧洲药品管理局(”EMA“)关于在欧洲申请批准Triferic AVNU所需的临床研究的监管指导。*目前，我们不打算在没有在欧洲找到开发合作伙伴或筹集额外资金的情况下开始这些临床研究。与我们在中国的被许可人万邦生物制药有限公司合作。(“万邦”)，我们在2019年在中国完成了两项临床药理学研究。我们预计万邦将在2020年启动一项额外的临床研究，这是支持提交中国监管部门批准所必需的。关于冠状病毒对此类临床研究的潜在影响的讨论，请参见下面的“项目1A-风险因素”。

根据“儿科研究公平法”，作为批准后的要求，我们需要对Triferic在儿科患者群体中的有效性进行进一步的临床研究。我们已经与FDA就这项研究的设计达成了协议，我们预计在2020年启动这项研究的注册，假设我们有足够的流动性和资本资源这样做。我们预计，如果我们能够完成支持提交此类申请所需的其他临床试验，来自这项研究的数据可以作为整体临床数据包的一部分，以支持EMA的批准。

此外，我们计划利用我们对Triferic的开发和监管经验，并相信我们的FPC技术具有开发用于其他需要更换铁的适应症的潜力。此外，我们正在评估潜在的投资，以评估ESRD内Triferic的其他产品展示。

截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩

下表汇总了我们在以下几个时期的经营结果(以千美元为单位)：

净销售额

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净销售额为1590万美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售额为1560万美元。增加30万美元的主要原因是Triferic透析液的销售额增加。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Triferic的净销售额包括根据公司在中国的许可证与万邦确认的约10万美元的递延收入。截至2020年3月31日的三个月，Triferic透析液的净销售额还包括向美国客户销售约20万美元的Triferic透析液产品。

毛利

截至2020年3月31日的三个月的销售成本为1470万美元，导致截至2020年3月31日的三个月的毛利润为110万美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售成本为1450万美元，毛利润为100万美元。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的毛利润增加了10万美元，这主要是由于Triferic产品销售额增加了20万美元，但由于劳动力和材料成本增加，我们的浓缩透析产品的毛利润下降了。

销售和营销费用

截至2020年3月31日的三个月，销售和营销费用为210万美元，而截至2019年3月31日的三个月为310万美元。减少100万美元的主要原因是，从2019年第一季度到2020年第一季度，营销成本减少了160万美元，但被劳动力成本增加了60万美元所抵消。2019年第一季度的销售和营销费用包括为推出Triferic透析物做准备的投资，包括大量的营销、招聘和培训成本。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为530万美元，而截至2019年3月31日的三个月为620万美元。减少90万美元的主要原因是股票补偿减少70万美元，这与激励性补偿减少有关；与之前已经解决的诉讼有关的法律费用减少70万美元；咨询费用减少40万美元；由董事和高级管理人员保险费增加20万美元部分抵消；员工和董事费用增加40万美元；设施、折旧和摊销增加10万美元，这主要与公司在新泽西州的新办事处有关。

研究和产品开发费用

截至2020年3月31日的三个月，研究和产品开发费用为180万美元，而截至2019年3月31日的三个月为50万美元。这一增长主要是由于我们正在对我们的医疗平台进行投资，以支持Triferic的开发和全球推出，包括医疗、科学和技术人员成本和咨询费用。我们预计，由于我们的FPC技术平台的额外临床开发、Triferic管理方面的创新、上述儿科临床试验的继续(准备工作于2019年第三季度开始)以及为支持Triferic的医学教育努力而增加的员工人数，我们的研究和产品开发费用未来将会增加。

其他收入

截至2020年3月31日的三个月的其他收入为20万美元，包括171,100美元的利息收入和1,929美元的投资已实现收益。截至2019年3月31日的三个月的其他收入为131,000美元，其中包括11.7万美元的利息收入和14,000美元的投资实现收益。截至2020年3月31日的三个月的其他支出为101,951美元，包括与我们的定期贷款(定义如下)相关的利息支出80,907美元，与保险票据融资相关的利息支出16,365美元和外币损失4,679美元。截至2019年3月31日的三个月没有记录利息支出。我们预计利息支出将因2020年3月签订的定期贷款而增加。见截至2020年3月31日的简明合并财务报表附注17。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们拥有约4890万美元的现金、现金等价物和可供出售的投资，以及4610万美元的营运资本。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为650万美元。

2019年3月22日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议，根据该协议，本公司可不时透过代理人提供及出售本公司普通股，金额最高可达4,000万美元。截至2019年12月31日，公司根据销售协议出售了1,840,443股普通股，总收益约为540万美元，加权平均售价约为2.92美元。该公司支付了大约30万美元的佣金和与出售普通股有关的要约费用。截至2020年3月31日，根据这一安排，仍有约3460万美元可供发行。

2020年2月4日，公司与作为承销商的Cantor Fitzgerald&Co.签订了承销协议，据此，公司同意发行和出售最多3,670,212股普通股，其中包括根据授予承销商的超额配售选择权可能出售的478,723股可供选择的股票。2020年2月6日，公司以每股2.22美元的公开发行价完成了3,191,489股普通股的出售(“发售”)。2020年2月19日，承销商行使了超额配售选择权，以每股2.22美元的价格额外购买了478,723股票，该期权于2020年2月21日结束。扣除发行成本10万美元后，该公司总共筹集了800万美元，与出售此次发售的普通股有关。此次发行是根据该公司此前提交给证券交易委员会的S-3表格的有效注册声明(第333-227363号文件)进行的。

2020年3月16日，罗克韦尔医疗公司。作为借款人的罗克韦尔运输公司与作为抵押品代理的Innovatus生命科学贷款基金I，LP(“Innovatus”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议

作为贷款人，Innovatus同意向本公司提供本金总额高达3500万美元的若干定期贷款(“定期贷款”)。第一批2250万美元的资金已于2020年3月16日完成。一旦达到某些里程碑，包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请，该公司将有资格动用500万美元的第二批资金。在实现某些额外的里程碑，包括某些Triferic销售门槛的情况下，该公司将有资格动用750万美元的第三批资金。提取净收益为2120万美元，结算成本为130万美元。

公司有权支付30个月的利息，如果满足某些条件，可以支付最多36个月的利息。定期贷款将于2025年3月16日到期，按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)及(Ii)4.75厘加4.00厘两者中较大者计息，初始年利率为8.75厘。在某些情况下，本公司有权选择在当时未偿还的本金余额中加上1.00%的利率，以代替以现金支付该金额。在截至2020年和2019年3月31日的三个月里，利息支出分别为80,907美元和零。

贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。所得资金将用于营运资金用途。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺，受惯例分拆的限制，还包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺，后者从2020年12月31日结束的期间开始，如果公司提取第二批500万美元，则从2020年9月30日开始。截至2020年3月31日，我们遵守了所有报告和财务公约。

根据上述集资和债务融资，管理层相信本公司目前有足够的资金来满足至少自提交本报告之日起的未来12个月的运营需求。

该公司将需要额外的资本来维持其运营，并根据其长期业务计划进行所需的投资，包括推出和进一步开发Triferic透析液和Triferic AVNU。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入，公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资，公司不能假设这些融资将以优惠的条件提供(如果有的话)。

一般信息

我们执行业务战略所需的实际现金数量受许多因素的影响，包括但不限于与Triferic透析液和Triferic AVNU商业化推出相关的费用和收入；从药品销售中获得现金的时间和数额；与为国际市场开发Triferic的时间和支出相关的时间和支出；与进一步开发Triferic用于透析患者的创新管理技术相关的时间和支出；与为铁症患者开发我们的FPC技术相关的时间和支出。

我们可能会选择在未来通过以下一种或多种方式筹集资金：(I)通过股权和资本市场筹集股权和债务，尽管不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的资本或资金，如果可以接受的话；以及(Ii)战略交易，包括专注于美国以外市场的潜在联盟和合作，以及潜在的组合(包括通过合并或收购)或其他公司交易。“

我们相信，从长远来看，我们为我们的活动提供资金的能力将高度依赖于我们成功推出Triferic透析液和Triferic AVNU的能力。我们Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化面临重大风险和不确定因素，包括我们将按照我们的计划成功实现Triferic商业化的风险。如果我们的Triferic透析液和/或Triferic AVNU的商业化因任何原因而推迟或没有按照我们的计划进行，我们可能会被迫实施成本节约措施，这可能会对我们的活动和我们的研发计划的结果产生潜在的负面影响。如果我们推出Triferic透析液和/或Triferic AVNU不成功，或者我们的商业启动没有按计划进行，我们可能无法获得我们继续研发活动和运营所需的额外资本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法筹集到所需的资金，我们可能会被迫削减所有活动，最终停止运营。即使我们能够筹集到足够的资本，这样的融资可能也只能以不具吸引力的条件进行，或者导致股东利益的严重稀释，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。

用于经营活动的现金

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为650万美元。这一时期的净亏损比经营活动中使用的现金净额高出140万美元，这主要是由于160万美元的非现金支出，其中主要包括90万美元的基于股票的补偿，40万美元的资产使用权摊销，20万美元的折旧和摊销，以及(10万美元)资产和负债的净变化。“

截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为540万美元。这一时期的净亏损比经营活动中使用的现金净额高出330万美元，这主要是由于220万美元的非现金支出，其中包括150万美元的基于股票的补偿，50万美元的资产使用权摊销，20万美元的折旧和摊销，以及110万美元的资产和负债净变化。

投资活动提供的现金

在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动中提供的净现金为260万美元。提供的现金净额主要是由于出售了1170万美元的可供出售投资，被用于购买可供出售投资的890万美元和用于购买设备的20万美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月里，投资活动提供的净现金为360万美元。提供的现金主要是由于我们出售了1280万美元的可供出售投资，其中880万美元用于购买可供出售的投资，13万美元用于购买设备，30万美元用于购买从关联方获得的研究和开发许可证。

融资活动提供的现金

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为2960万美元。提供的现金净额主要是由于与贷款协议有关的2210万美元的净收益和发售的800万美元；被60万美元的与应付短期票据相关的付款所抵消。

在截至2019年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为10万美元。此外，我们还建立了市场发售机制，根据该机制，我们能够不时在市场交易中出售高达4000万美元的普通股。

冠状病毒影响

冠状病毒大流行和由此造成的全球中断对我们的业务和运营产生了不利影响，包括但不限于我们的销售和营销努力以及我们的研发活动，以及我们所依赖的第三方的运营。如上所述，我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划，为商业发射做准备。隔离、就地避难、行政命令和类似的政府命令可能会对我们的销售和营销活动产生负面影响，特别是如果我们的销售代表无法与现有和潜在客户进行与冠状病毒大流行之前相同程度的互动。根据对我们销售和营销工作的严重影响，Triferic AVNU的商业发射可能会推迟。

冠状病毒大流行和由此造成的全球破坏导致金融和信贷市场大幅波动。我们过去曾利用一系列融资方法为我们的业务提供资金；然而，目前金融和信贷市场的状况可能会限制资金的可获得性或增加资金成本。由于全球形势瞬息万变，我们无法预测这些情况在多大程度上会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的关键会计政策和重大估计在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中有详细介绍。我们的关键会计政策和重大估计与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些没有变化，但精简综合财务报表附注题为采用最近会计声明的部分提到的主题除外。

最近发布和通过的会计公告：

我们已经评估了最近发布的所有会计声明，并认为这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。见截至2020年3月31日的简明合并财务报表附注3。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规§229.305，本公司指定为S-K法规§229.10(F)(1)中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的披露。

项目4.安全控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的重大信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需财务披露的决定。在设计和评估披露管制和程序时，我们认识到，无论管制制度的设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。必须要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。

在我们管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。尽管存在重大弱点，但公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，截至2020年3月31日的简明综合财务报表在所有重要方面都是按照本文所述每个时期在美国普遍接受的会计原则进行了公平陈述。

针对重大弱点，管理层已经采取了一些措施，目的是补救控制缺陷。我们继续实施加强的程序和控制，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告保持内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理(但不是绝对)的保证，并根据公认的会计原则编制供外部使用的财务报表。

在2019年完善的基础上，我们继续进一步完善财务报告内部控制。在截至2020年3月31日的季度期间以及截至本报告之日，我们实施了以下内容：

补救物质弱点是我们最优先考虑的事项之一。我们的审计委员会会不断评估这些措施的进度和足够程度，并在有需要时作出调整。截至本报告日期，我们的管理层相信，当我们的努力完成后，将弥补财务报告内部控制方面的重大弱点。然而，不能保证我们的努力会弥补财务报告内部控制的重大弱点。

第II部分-其他资料

项目1.第三项法律诉讼

我们未经审计的简明合并财务报表附注16(承诺和或有事项-诉讼)中所述的披露在此并入作为参考。

此外，我们还不时地在不同的法院和政府机构参与某些其他法律程序。我们无法预测此类诉讼的最终处置情况。我们定期审查法律问题，并记录被认为可能造成损失的索赔拨备。这些悬而未决的诉讼的解决预计不会对我们的业务或综合财务报表在解决期间产生实质性影响。

第1A项危险因素

除下述各项外，我们于截至2019年12月31日的10-K表格年度报告“第1A项-风险因素”中所载的风险因素并无重大变动。

我们的资本资源有限，很可能需要额外的资金才能实现盈利。*如果我们不能以有吸引力的条件筹集额外的资本，或者根本不能筹集额外的资本，我们可能无法维持我们的运营。

我们的资本资源有限，自成立以来的累计赤字约为3.145亿美元，预计在可预见的未来将进一步亏损。截至2020年3月31日，我们拥有约4890万美元的现金、现金等价物和可供出售的投资，以及4610万美元的营运资本。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为650万美元。

于2019年3月22日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过代理人要约及出售最多4,000万美元的本公司普通股。截至2019年12月31日，公司根据销售协议出售了1,840,443股普通股，总收益为540万美元，加权平均售价约为2.92美元。该公司支付了30万美元的佣金和与销售相关的报价费用。截至2020年3月31日，根据这一安排，仍有约3460万美元可供发行。

2020年2月4日，该公司与承销商Cantor Fitzgerald&Co.签订了一项承销协议，根据该协议，公司同意发行和出售总计3670,212股普通股，其中包括根据授予承销商的超额配售选择权可能出售的478,723股可供选择的股票。2020年2月6日，公司以每股2.22美元的公开发行价完成了3,191,489股普通股的出售(“发售”)。2020年2月19日，承销商行使了超额配售选择权，以每股2.22美元的价格额外购买了478,723股票，该期权于2020年2月21日结束。扣除发行成本10万美元后，该公司总共筹集了800万美元，与出售此次发售的普通股有关。

2020年3月16日，罗克韦尔医疗公司。此外，作为借款人的罗克韦尔运输公司与作为抵押品代理的Innovatus Life Science Lending Fund I，LP和贷款方Innovatus Life Science Lending Fund I，LP签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，Innovatus作为贷款人同意向本公司提供本金总额高达3500万美元的某些定期贷款(“定期贷款”)。第一批2250万美元的资金已于2020年3月16日完成。一旦达到某些里程碑，包括FDA批准该公司用于Triferic AVNU的新药申请，该公司将有资格动用500万美元的第二批资金。在实现某些额外的里程碑，包括某些Triferic销售门槛的情况下，该公司将有资格动用750万美元的第三批资金。提取净收益为2120万美元，结算成本为130万美元。

公司有权支付30个月的利息，如果满足某些条件，可以支付最多36个月的利息。定期贷款将于2025年3月16日到期，将按(I)最优惠利率(定义见贷款协议)和(Ii)4.75厘加4.00厘(初始年利率为8.75厘)两者中较大者计息。在某些情况下，本公司有权选择在当时未偿还的本金余额中加上1.00%的利率，以代替以现金支付该金额。贷款协议由本公司和罗克韦尔运输公司的所有资产作担保。并包含惯例陈述、担保和契诺，受惯例剥离的限制，包括与流动性和Triferic的12个月后续销售有关的财务契诺，后者从2020年12月31日结束的期间开始，如果公司提取第二批500万美元，则从2020年9月30日开始。

根据上述股权发售及贷款协议，管理层相信本公司目前有足够资金满足至少自提交本报告之日起计未来12个月的经营需求。

该公司将需要额外的资本来维持其运营，并根据其长期业务计划进行所需的投资，包括推出Triferic透析液和Triferic AVNU。如果公司无法从现有的长期业务计划中获得足够的收入，公司将需要获得额外的股权或债务融资。如果公司试图获得额外的债务或股权融资，公司不能假设这些融资将以优惠的条件提供(如果有的话)。

我们近期的成功在很大程度上取决于Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化。虽然Triferic透析液和Triferic AVNU已经获得FDA的批准，但我们可能无法成功地将这两种产品商业化。

Triferic透析物于2019年5月在美国商业化推出，Triferic AVNU于2020年3月获得FDA批准；然而，Triferic的任何一个版本都有可能不会获得市场接受，我们也不会成功地将这些产品商业化。我们不知道我们是否能够成功实施Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化战略，也不知道我们的新业务战略最终是否会成功。

Triferic的两种配方都将“在捆绑内”得到报销，这意味着透析提供者将不会从Medicare或Medicaid获得任何额外的报销金额，以补偿他们购买和管理Triferic的费用。这种报销状态可能会导致较慢的商业采用率，因为我们必须努力向透析提供者展示，患者结果的改善，其他疗法使用率的降低，以及由此产生的节省，抵消了与Triferic相关的成本。此外，Triferic还与目前的贫血疗法(包括静脉注射铁和ESA类药物)以及可能的其他未来产品展开竞争。此外，可能很难从透析连锁店、贫血管理人员和肾病学家那里获得市场接受，而且这种接受可能比预期的要慢，如果有的话。

市场接受程度将取决于许多因素，例如Triferic透析液的安全性和有效性、成本效益以及相对于现有产品的优势。可能影响Triferic公司商业成功和最终盈利的其他因素包括：

与上述任何一项有关的不利发展可能会对我们制造和销售Triferic的任何一种配方的能力产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够通过销售Triferic的任何一种配方来产生有意义的和持续的收入。如果我们未能成功地将Triferic配方商业化，或在商业化方面出现重大延误，我们在Triferic上的全部投资可能会化为乌有，我们的成品库存可能到期或过时(导致此类库存注销)，我们的许可权可能会受到重大不利影响，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们成功地将Triferic的任何一种配方商业化，因为市场高度集中在两家重要的供应商手中，我们的持续成功可能取决于有限数量的现有透析提供商采用Triferic透析液。

正在进行的冠状病毒大流行可能会对我们的业务运营造成重大干扰，包括我们Triferic产品的商业发布和我们的临床试验，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务及其运营，包括但不限于我们的销售和营销努力以及我们的研发活动，可能会在我们有业务运营的地区受到卫生流行病的不利影响，而且这种卫生流行病可能会对我们所依赖的第三方的运营造成重大干扰。2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒导致了一种被称为冠状病毒的疾病。此后，冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，并被世界卫生组织宣布为大流行。为了响应与冠状病毒相关的公共卫生指令和命令，我们对几乎所有员工实施了在家工作政策，不包括我们必要的制造和分销员工。行政命令和类似的政府命令、就地避难所命令和我们的在家工作政策的影响可能会对我们的增长和生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，包括我们的销售和营销活动，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

如果您认为我们可能会收到与冠状病毒或其他传染病相关的隔离、就地、行政和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营限制，可能会影响我们在美国、欧洲和其他国家的制造设施和第三方制造设施的人员，或者我们在开展业务(包括产品开发)所使用或需要的材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链，这可能会影响到我们的安全意识和责任，这可能会影响我们在美国、欧洲和其他国家的制造设施和第三方制造设施的人员，或者影响我们在开展业务(包括产品开发)时使用或需要的材料的可用性或成本。如果冠状病毒大流行对我们的制造设施造成负面影响，与

这样的生产可能会增加，而我们设施的生产率可能会下降。此外，我们的一些制造商和供应商在欧洲，可能会受到港口关闭和冠状病毒大流行造成的其他限制的影响，这可能会扰乱我们的供应链或限制我们为我们的药品获得足够材料的能力。

我们于2019年5月在美国商业化推出Triferic透析液，我们打算在2020年第三季度启动Triferic AVNU的样本评估计划，为商业化发布做准备。隔离、就地避难、行政命令和类似的政府命令，或潜在客户做法因应冠状病毒爆发而发生的变化，可能会对我们的销售和营销活动产生负面影响，特别是如果我们的销售代表无法与现有和潜在客户进行与冠状病毒大流行爆发前相同程度的互动。根据对我们销售和营销工作的严重影响，Triferic AVNU的商业发射可能会推迟。

此外，如果我们的透析患者无法前往透析诊所，或者透析诊所无法进行Triferic所需的额外方案更改，我们可能会面临需求下降。为了确保使用我们Triferic产品的透析诊所的患者和工作人员的安全，我们预计透析诊所将对其安全程序进行一系列修改。此外，如果工作人员受到冠状病毒的影响，透析诊所可能面临与人员减少有关的挑战。安全程序和/或人员配备问题的更改可能会阻碍诊所进行Triferic所需的附加方案更改的能力。

此外，我们的临床试验和我们合作伙伴的临床试验已经并可能继续受到冠状病毒大流行的影响。例如，万邦是我们在中国的Triferic透析液和Triferic AVNU的商业化合作伙伴，我们目前预计万邦将在2020年启动额外的临床研究，这些研究是支持提交中国监管部门批准所必需的。这样的临床研究可能会推迟到2020年，比之前预期的要晚。此外，由于印度政府的限制，Sun Pharma与印度监管机构之间关于我们Triferic产品的会议已被推迟。如果冠状病毒继续在美国和其他地方传播，我们或我们的合作伙伴可能会经历其他中断，这可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括：

冠状病毒的蔓延在全球造成广泛影响，可能会对我们的经济造成重大影响。虽然冠状病毒可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但这场广泛流行的流行病已导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资金的能力，并对我们未来的流动资金产生负面影响。此外，冠状病毒传播以及相关政府命令和限制导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒大流行或类似的突发公共卫生事件的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们临床试验的运营和结果以及我们的其他业务运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

与正在进行的冠状病毒大流行相关的风险可能会放大本“第1A项-风险因素”中描述的其他风险因素，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素。

我们与Innovatus的贷款协议包含一些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能会被迫比计划更早地偿还未偿债务，可能会在我们没有足够的资本履行这一义务的时候偿还。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、前景和股价造成重大不利影响。

根据贷款协议，我们已经质押了我们的几乎所有资产和我们子公司罗克韦尔运输公司的资产，并同意在没有Innovatus事先同意的情况下，我们不能出售或转让我们的专利和其他知识产权的权利。此外，贷款协议包含肯定和否定的契约，其中限制了我们的能力：

贷款协议的这些条款可能会阻止我们在未经贷款人同意的情况下采取某些行动，这可能会限制我们经营业务的灵活性，以及我们采取可能对我们和我们的客户有利的行动的能力。

与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为我们的竞争对手杠杆率较低，因此可能能够利用我们的杠杆率阻止我们利用的机会。

贷款协议还包括常规违约事件，其中包括控制权变更等。一旦违约事件发生并持续，贷款协议项下的所有到期金额(在破产事件的情况下)或可能成为(在所有其他违约事件的情况下并根据Innovatus的选择)立即到期和应付。

如果发生贷款协议项下的违约事件，我们可能被要求立即偿还未偿还的债务。如果我们无法偿还这笔债务，贷款人将能够取消担保抵押品(包括我们的现金账户)的抵押品赎回权，并采取贷款协议允许的其他补救措施。即使我们有能力在违约时偿还债务，这些款项的偿还也可能会大大减少我们的营运资金，并削弱我们按计划运营的能力。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会支付这样的股息。此外，我们与Innovatus的贷款协议条款将我们支付股息的能力限制在有限的情况下。因此，我们普通股的投资者只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下才能获得回报。

支付股息由本公司董事会酌情决定，受贷款协议的限制，并取决于本公司的收益、资本要求、财务状况和要求、未来前景、未来融资协议的限制、业务状况和董事会认为相关的其他因素。我们打算保留收益和任何现金资源，为我们的运营提供资金。因此，我们支付现金股息的可能性极小。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。

项目6.展品

作为本季度报告10-Q表的一部分而提交或提供的展品列于展品索引中，该展品索引在此并入作为参考。

†表示，出于保密考虑，展品的四个部分已被省略。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。