美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号1-10243

BP普拉德霍湾特许权使用费信托

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州 13-6943724

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(I.R.S.雇主

识别号码)

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

德克萨斯州休斯顿特拉维斯大街601号

 77002
(主要行政办事处地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(713) 483-6020

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已 以电子方式提交了根据S-T法规(17CFR§232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☐否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、文件加速服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器 ☐ 加速文件管理器 ☑
非加速文件管理器 ☐ 小型报表公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见 交易法规则12b-2)Yes☐No☑

根据该法 第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易代码

注册的每个交易所的名称

实益利益单位 BPT 纽约证券交易所

截至2020年5月11日，未偿还实益利息单位2140万套。

第一部分

财务信息

第1项

财务报表

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

资产、负债和信托语料库报表

(按修改后的现金基础编制)

(未经审计)

(单位数据除外，单位为 千)

三月三十一号，
2020		 十二月三十一号，
2019

资产

现金及现金等价物(附注2)

 $ 1,164 $ 1,151

总资产

 $ 1,164 $ 1,151

负债和信托语料库

应计费用

 $ 689 $ 253

信托主体(授权受益4000万个单位，已发行2140万个单位，未偿还 个)

 475 898

总负债和信托主体

 $ 1,164 $ 1,151

见财务报表附注(未经审计)。

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

现金收益表和分配表

(按修改后的现金基础编制)

(未经审计)

(单位数据除外，单位为 千)

三个月
三月三十一号，
2020 2019

特许权使用费收入

 $ 9,337 $ 21,759

利息收入

 7 9

减去：信托管理费

 (253 ) (326 )

现金收益

 $ 9,091 $ 21,442

现金分配

 $ 9,078 $ 21,463

单位现金分配

 $ 0.4242 $ 1.0029

未完成的单位

 21,400,000 21,400,000

见财务报表附注(未经审计)。

2

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

信托语料库中的变更声明

(按修改后的现金基础编制)

(未经审计)

(单位： 千)

三个月
三月三十一号，
2020 2019

期初信任语料库

 $ 898 $ 692

现金收益

 9,091 21,442

应计费用的减少(增加)

 (436 ) 27

现金分配

 (9,078 ) (21,463 )

期末信任语料库

 $ 475 $ 698

见财务报表附注(未经审计)。

3

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

(1)

论信任与组织的形成

BP Prudhoe Bay Royalty Trust(设保人信托)是根据1989年2月28日标准石油公司(标准石油)，BP Explore(Alaska)Inc.之间的信托协议 创建的特拉华州商业信托。(BP阿拉斯加)，纽约梅隆银行为受托人，特拉华州纽约梅隆信托公司 (纽约银行(特拉华州)的继任者)为共同受托人。标准石油公司和英国石油公司阿拉斯加公司是英国石油公司的间接全资子公司。(BP？？)。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)接替，成为继任受托人(The True？)。

1989年2月28日，标准石油公司将一项压倒一切的特许权使用费权益(特许权使用费权益)转让给信托基金。该信托 成立的唯一目的是拥有和管理特许权使用费权益。特许权使用费权益表示有权就以下两者中较少的一项收取每桶特许权使用费(每桶特许权使用费)：(A)每季度石油和凝析油平均日平均净产量的前90,000桶(br}桶)或(B)英国石油公司阿拉斯加石油公司(BP Alaska)截至1989年2月28日在阿拉斯加北坡普拉德霍湾(Prudhoe Bay)油田的石油和凝析油平均每季度实际净产量(1989年工作信托单位持有人面临的风险是，在任何 季度，生产将中断或停产，或平均每天降至90,000桶以下。BP已保证BP Alaska履行其关于特许权使用费权益的付款义务。

自2000年1月1日起，BP阿拉斯加石油公司和所有其他普拉德霍湾工作权益所有者根据普拉德霍湾单元对准协议交叉转让普拉德霍湾油田的权益。BP阿拉斯加保留与信托相关的所有权利、义务和责任 。

该信托的受托人是特拉华州银行公司特拉华州的纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)和纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust)。特拉华州的纽约梅隆信托公司担任共同受托人，以满足特拉华州法定信托法的某些要求。只有纽约梅隆银行信托公司才能行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

任何一天的每桶特许权使用费 都等于当天的西德克萨斯中质原油价格(WTI价格)减去预定收费成本(经通胀调整)和生产税(基于当时有效的法定税率)。

信托是被动的，受托人只有收取和分配收入、支付信托责任和保护

4

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

版税权益。在一定条件下，受托人有义务建立 现金储备，并在到期时借入资金支付信托债务。受托人只能在下列情况下出售信托财产：(A)经信托单位持有人投票批准；(B)为支付信托当时到期(受某些条件限制)的特定债务而有必要；或(C)信托终止时。每个已发行和未偿还的信托单位代表信托中同等的、不可分割的实益权益份额。特许权使用费 由信托收到，并在每个日历季度结束后的下一个月分配给信托单位持有人(扣除信托费用)。信托将于(I)持有不少于60%未偿还信托 单位的持有人投票后终止，或(Ii)此时连续两年的特许权使用费利息净收入每年少于1,000,000美元(除非该期间的净收入受到构成信托协议所界定的 不可抗力的某些事件的重大不利影响)。1

(2)

冠状病毒大流行对流动性的影响

2019年末，一种新的冠状病毒(CoronaVirus)株浮出水面，并已在包括美国在内的 世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行。由于冠状病毒大流行的经济影响，石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国与其他非欧佩克产油国之间2020年第一季度的价格战以及全球库存考虑进一步加剧了对石油需求的担忧， 市场经历了油价下跌。如附注7所述，信托于2020年4月并无收到截至2020年3月31日的季度的特许权使用费付款。如果油价持续低迷， 处于当前水平，低于盈亏平衡的WTI价格54.34美元，以便信托基金就特定日期的产量获得每桶正的特许权使用费，信托基金的运营将继续受到 不利影响。

为确保信托有能力支付未来费用，信托设立了现金储备 账户，该账户旨在足以支付信托约一年的当前和预期负债和费用。如果信托在2020年剩余时间或2021年第一季度没有收到额外的特许权使用费，

1？不可抗力在信托协议的第9.01节中定义为以下含义：

(I)天灾；罢工、停工或其他工业骚乱；公敌行为；美国或阿拉斯加州政府或其任何部门、机构、政治区或官员的任何形式的命令或约束，或任何民事或军事当局；叛乱；内乱；暴动；流行病 [增加了重点]；破坏；战争，不论是否宣布；山体滑坡；闪电；地震；火灾；飓风；风；龙卷风；风暴；干旱；洪水；逮捕；政府和人民的克制；爆炸；设施、机械、输电管道或运河的损坏、故障或 事故；公用事业的部分或全部故障；劳动力、材料、用品或运输短缺；或

(Ii)不合理地 在本公司控制范围内的任何其他因由、情况或事件(信托拥有权益的储油池耗尽除外)。

5

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

Trust履行其义务的能力将受到不利影响，这将使人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如上所述，一般情况下， 信托预计将在此时终止，连续两年的特许权使用费利息净收入每年不到1,000,000美元。

(3)

会计基础

信托的财务报表按修改后的收付实现制编制，反映信托的资产、负债、主体、收益、 和分配，如下所示：

a.

收入在收到时记录(通常在上一季度结束后15天内)， 对信托单位持有人的分配在支付时记录。

b.

信托费用(包括会计、工程、法律和其他专业费用、受托人费用、 和自掏腰包费用)按权责发生制入账。

c.

受托人可以为根据公认会计原则 不会记录的某些或有事项建立现金储备。

虽然这些报表与 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，但报告收入和分配的修改后的收付实现制被认为是最有意义的，因为向信托单位 持有人的季度分配是以现金净收入为基础的。该等经修订收付实现制财务报表未经审核，但受托人认为，包括公平列报截至2020年3月31日及2019年12月31日的信托资产、负债及主体所需的所有调整，以及截至2020年及2019年3月31日止三个月期间的经修订收付实现制收益及分配及信托主体的变动。该等调整属正常的经常性性质 ，受托人认为，为公平呈报经营结果，该等调整是必需的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括摩根士丹利ILF国库基金和原始到期日为90天或更短的美国国库券。

编制 财务报表时，需要对资产、负债和信托主体因运营而产生的变化进行估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同，差异可能是实质性的。

这些未经审计的财务报表应与信托在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 中的财务报表和相关注释一起阅读。所列中期的现金收益和分配不一定代表 全年的预期结果。

6

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

(4)

特许权使用费权益

在一九八九年二月成立时，该信托持有的专利权使用费权益的账面价值为535,000,000元。根据公认的会计原则，信托根据生产单位法摊销特许权使用费权益的价值。这样的摊销直接计入信托语料库，不影响现金收益。此外，信托 根据财务会计准则委员会会计准则360，通过将特许权使用费权益预期实现的未贴现现金流与账面价值进行比较，定期评估特许权使用费权益的减值。物业、厂房和设备。若预期未来未贴现现金流量少于账面价值，则信托就账面价值与特许权使用费权益的估计公平 值之间的差额确认减值损失。截至二零一零年十二月三十一日，信托已确认累计摊销359,473,000美元及减值总减值175,527,000美元，将特许权使用费权益的账面价值降至零。

(5)

所得税

信托将其联邦纳税申报单作为授予人信托提交，但须遵守修订后的1986年内部 收入法典J分章第一部分E分节的规定，而不是作为公司应纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和信托主体的所有者，信托单位 持有人将在各自的纳税申报表上报告信托的全部应纳税所得额。

如果信托被确定为应作为公司征税的协会，它将被视为 作为公司应按特许权使用费利息的应税收入征税的实体，信托单位持有人将被视为股东，分配给信托单位持有人的款项将不能作为协会在计算信托的税收 负债时扣除。 如果信托被确定为公司应纳税的协会，它将被视为公司应纳税的实体，信托单位持有人将被视为股东，分配给信托单位持有人的分配将不能作为协会计算信托的税收 。

(6)

阿拉斯加石油和天然气生产税

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机构通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加州的石油和天然气生产税法，为43.55.10及以后。(生产税法规)，目的是鼓励阿拉斯加石油工业的石油生产和投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案 签署为法律，成为2013年阿拉斯加会期法律(《阿拉斯加法案》)的第10章。在重大变化中，该法取消了2006年 和2007年生产税法某些修正案实施的月累进税率 ，将基本税率从25%提高到35%，并增加了石油生产的阶梯每桶税收抵免。此抵税以 点的毛值为基础

7

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

每桶应税石油产量，可能不会将生产商的纳税义务降低到低于生产税法规定的最低税额(根据美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油当年每桶平均价格， 生产商在该日历年度的应税产量点上的毛值的百分比，范围从0到4%)。 这些更改于2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受托人与BP阿拉斯加 签署了一份日期为2014年1月15日的信函协议(2014年信函协议)，内容涉及信托法案的实施。根据2014年信函协议，信托的特许权使用费生产的生产税将等于相关季度的税收 ，减去该季度特许权使用费生产每月允许的每桶阶梯税收抵免。如果与税收相关的最低限额为 本年度任何季度都可以申请的阶梯每桶税收抵免，则初步确定的季度限额与全年实际 限额之间的任何差异将反映在向信托支付下一年第一季度特许权使用费生产的款项中。

2015年7月6日，BP阿拉斯加和受托人签署了一项信函协议(2014信函协议修正案)，修订了2014年的信函协议 ，规定如果对本年度任何季度可以申请的阶梯每桶税收抵免金额存在与税收相关的最低限额， 初步确定的该限额与全年实际限额之间的任何差异将反映在向信托支付的第四季度特许权使用费生产付款中

(7)

专营权费收入调整

该信托基金在2020和2019年收到的某些特许权使用费付款由英国石油公司阿拉斯加公司进行了调整，以补偿支付不足或 多付了截至此类付款日期之前的季度应支付的特许权使用费。在 某些季度，分配给信托基金的已探明储量的原油和凝析油的平均净产量不到每天90,000桶。BP Alaska就这些季度支付的特许权使用费是基于BP Alaska对产量水平的估计，因为在需要向信托支付款项的日期之前无法获得实际数据。 BP Alaska随后根据实际生产数据重新计算了到期的特许权使用费付款，导致了下表所示的付款调整(以千为单位)。

8

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

财务报表附注

(按修改后的现金基础编制)

2020年3月31日

收到的付款(单位：千)

元月
2020
2019年1月

计算出的专营权费付款

 $ 9,321 $ 21,361

对上一季度少付(多付)的调整，加上应计利息

 16 398

已收到的总付款

 $ 9,337 $ 21,759

(8)

后续事件

该信托基金在2020年4月没有收到截至2020年3月31日的季度的特许权使用费付款。此外， 由于2019年第四季度特许权使用费支付计算中包括的2019年12月生产量略有高估，BP阿拉斯加公司在2019年第四季度特许权使用费支付方面多付了66,354.10美元 。这笔多付的款项将由英国石油公司阿拉斯加公司在未来一个或多个季度以足够的正特许权使用费付款追回。如果未来没有或没有足够的积极付款，预计BP阿拉斯加将 探索根据信托协议、运输或其他方式可能拥有的其他选择，以收回2019年第四季度多付的金额。

根据信托的信托协议，BP Alaska向信托支付的季度特许权使用费是该季度内每天计算的归属于信托的个人收入的总和。这类收入的数额是将该日历季度内每一天的特许权使用费乘以该日的每桶特许权使用费。根据信托 协议，任何一天的每桶特许权使用费为当日WTI价格减去(I)应收成本乘以成本调整系数和(Ii)生产税之和。正如在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的 信托年度报告中讨论的那样，2020年1月1日，信托就特定日期的生产获得正的每桶特许权使用费的盈亏平衡WTI价格(所有税收和规定扣除额 等于WTI价格的价格)为54.34美元。由于2020年第一季度油价下跌，2020年1月23日之后该季度的每一天的每日WTI价格都低于 盈亏平衡点，导致该季度的付款计算为负值。但是，根据信托协议的规定，任何日历季度的特许权使用费 利息支付不得低于零。

9

第二项。

托管人对财务状况和经营成果的讨论和分析。

警示声明

此 报告包含前瞻性陈述(即预测未来事件或条件的陈述，而不是历史事实的陈述)。预计、预期、预期、相信、意图、 计划或项目、应该、可能或可能、可能或可能、其他表达未来事件或结果不确定性的词语 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述会受到受托人无法控制的一些风险和不确定因素的影响。目前，这些风险和不确定性中最大的与冠状病毒大流行有关 ，它已导致全球经济活动放缓(包括对各种商品和服务的需求减少)、全球供应链中断以及金融市场大幅波动和中断 。冠状病毒大流行将继续对世界经济产生的影响的严重程度、规模和持续时间是不确定的、变化迅速的，而且 很难预测。其他风险和不确定性包括：油价的未来变化；石油产量水平；经济活动；国内和国际政治事件和发展；立法和监管；以及信托费用的某些变化。

信托公司的实际结果、业绩和前景可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。受托人已知的可能影响信托未来业绩的重大风险描述载于信托截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2019年年度报告)的第1A项，即风险因素。可能还有受托人没有意识到的或目前被认为无关紧要的额外风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。2019年年度报告和本报告中讨论的前瞻性事件和结果 可能不会发生或可能产生不同的结果。除法律要求外，受托人不承担在本报告日期之后更新前瞻性陈述的义务，并且本报告中的所有此类 前瞻性陈述均受前述警示声明的限制。

流动性和资本资源

信托是一个被动的实体。受托人的活动仅限于收集和分配特许权使用费利息的收入，以及 支付信托的负债和费用。一般而言，除不时收到的应占专利权使用费权益的收入外，信托并无流动资金来源，亦无资本来源。(有关每桶特许权使用费的计算说明，请参阅2019年年度报告第一部分第1项中关于特许权使用费权益的讨论，有关信托未来估计净收入的信息，请参阅2019年年度报告第I部分第1项中普拉德霍湾单位和油田储量估计数下的讨论。)(请参阅2019年年度报告第I部分第1项中的特许权使用费权益下的讨论，以了解每桶特许权使用费的计算说明，以及2019年年度报告第I部分第1项中普拉德霍湾单位和油田储量估计数下的讨论。)然而，根据信托协议的条款，受托人在有限的 情况下借入、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力有限。见2019年年度报告第一部分第1项信托下的讨论。

10

自1999年以来，受托人保留了1,000,000美元的现金储备，以便在信托未收到分派的任何未来期间向信托提供流动资金 。正如2019年年报第I部分第I项中的信托及出售特许权使用费权益；第I部分第I项中的借款及储备；以及第II部分中第 7项中的流动资金及资本资源项下所述，信托于2018年12月19日发布新闻稿，宣布受托人已决定在信托协议允许的情况下，逐步增加受托人的现有现金储备，以支付信托的未来开支及负债。 本信托于2018年12月19日发布新闻稿，宣布受托人已决定在信托协议允许的情况下，逐步增加受托人的现有现金储备，以支付信托的未来开支及负债。从2019年4月应支付给单位持有人的分配开始，受托人开始扣留较大的33,750美元或每季度可供分配资金的0.17%，以 逐步增加现有现金储备总计约270,000美元。2受托人可随时增加或减少目标金额，并可随时增加或减少其预扣资金(在可用范围内)的利率 ，以建立现金储备，而无需事先通知单位持有人。预留的现金将按照信托协议的要求进行投资。任何现金储备超过支付或准备支付未来已知、预期或或有费用或负债所需的 金额，最终将连同基金赚取的利息一起分配给单位持有人。

受托人将在信托收到的季度分配不超过信托的 负债和支出的任何季度从现金储备账户中提取资金，并将从未来的季度分配(如果有的话)中补充储备。受托人预计在信托终止之前保持这一现金储备计划不变。然而，如果未来 没有正的季度分配，现金储备账户中的资金预计不足以维持到信托技术终止，除非在不少于 未偿还信托单位60%的持有人投票后更早终止，否则将在连续两年的特许权使用费利息净收入低于每年1,000,000美元的情况下发生，但财务说明 报表注释2的上述脚注1中提到的例外情况除外。

为现金储备预留的金额由受托人投资于以美国的完全信用和 信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

正如2019年年度报告第一部分第1项中的某些税务考虑因素所讨论的那样，信托作为季度分配收到的金额是单位持有人的收入(现金储备的任何投资收益也是如此)，必须由单位持有人报告，即使此类金额 由受托人用来偿还借款或补充现金储备，而单位持有人没有收到。

2由于信托在2020年4月没有收到截至2020年3月31日的季度的特许权使用费，因此从现金储备账户中提取资金来支付信托费用，因此没有 资金添加到该季度的现金储备中。

11

运营结果

油价相对温和的变化对信托公司的收入和经营结果产生了重大影响。原油价格会随着国内外供需和其他市场状况的波动以及世界政治形势的影响而发生重大 变化，因为它影响到欧佩克和其他产油国。不断变化的经济和政治条件对全球能源需求和供应以及未来石油价格的影响无法准确预测。

根据将特许权使用费权益转让给信托的条款 ，任何一天的每桶特许权使用费是当天的WTI价格减去(I)收费成本乘以成本调整系数和(Ii)生产税之和。2019年年度报告中的标题？信托？信托财产？和？特许权使用费权益？下的说明 解释了术语？运输、特许权使用费权益、每桶特许权使用费、 ？WTI价格、可收费成本？和？成本调整系数的含义，应与本报告结合阅读。

特许权使用费收入 通常在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的下一个月的第15天收到(季度记录日期？)。受托人在可能的范围内，从收到的版税付款开始，在每个季度记录日期支付信托的所有应计 费用。现金收益和分配表中列示的收入和信托费用按修改后的现金基础记录，因此，此类报表中分别显示的截至2020年和2019年3月31日的三个月期间的特许权使用费收入 和分配分别归因于BP Alaska在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间的运营 。

下表总结了决定每桶特许权使用费的因素，该特许权使用费用于计算信托基金在2020年1月和2019年1月收到的付款 (见第一部分第1项财务报表附注1)。表格中的信息由英国石油公司阿拉斯加公司提供。

季度数据

版税
付款
以月为单位

是基于
以下项目的数据
季
告一段落


平均值
WTI价格


可收费的
费用

成本
调整，调整
因子

调整后
可收费的
费用

平均值
生产
赋税

平均每
枪管
版税

平均净值
生产
(MB/d)

2020年1月

 12/31/2019 $57.02 $23.75 1.9805 $47.04 $1.96 $8.02 77.0

2019年1月

 12/31/2018 $58.82 $20.00 1.9407 $38.81 $2.04 $17.94 78.7

？日历季度中每一天的特许权使用费产量是分配给信托的已探明储量中该季度实际 平均石油和凝析油日平均净产量的前90,000桶的16.4246%。在BP阿拉斯加这些储量的平均日净产量超过90,000桶期间，影响信托公司收入和分配给单位持有人的主要因素 是WTI价格的变化，按计划每年增加

12

收费成本、消费物价指数变动和生产税变动。自2006年以来，BP阿拉斯加已经承担了一项全油田基础设施更新、管道更换 和油井机械改进的计划。由于这些活动和所需的停机时间，以及Prudhoe Bay油田的自然产量下降，分配给 信托的已探明石油和凝析油储量的特许权使用费在2017、2018和2019年的年产量低于90,000桶/日。英国石油公司阿拉斯加预计，在未来大多数年份，其来自这些储量的石油和凝析油的平均净产量将低于每年9万桶/天。

BP阿拉斯加石油公司估计分配给信托基金的储量中的特许权使用费产量，以便计算向信托基金支付的季度特许权使用费 ，因为在季度记录日期之前，通常无法获得上一个日历季度的完整实际油田产量数据。只要这些储量在任何 季度的平均净产量低于90,000桶/日，BP阿拉斯加石油公司对实际特许权使用费产量数据的重新计算可能会导致修订之前的特许权使用费产量估计。英国石油公司阿拉斯加公司对其特许权使用费产量计算的修订导致英国石油公司阿拉斯加公司调整其支付给信托公司的季度特许权使用费 ，以补偿与前几个季度相比多付或少付的特许权使用费。此类调整(如果是实质性的)可能会对在受影响的季度分销的 季度记录日期之间买卖单位的某些单位持有人造成不利影响。

信托于2020年1月和2019年1月从BP阿拉斯加收到的季度分配由BP 阿拉斯加进行调整，以补偿分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度因应信托支付的少付特许权使用费。见第1项财务报表附注6(未经审计)。由于信托的现金收益表和分配表是按经修订的收付实现制编制，截至2020年和2019年3月31日止三个月期间的特许权使用费收入反映了较早 会计期间的调整金额。

截至2020年3月31日的三个月与

截至2019年3月31日的三个月

Trust 本财年第一季度收到的版税收入基于上一财年第四季度的版税产量。以下两个表中的第一个显示了从2019年第四季度到 2018年第四季度的变化，这些因素决定了用于计算2020年第一季度和2019年第一季度收到的特许权使用费的每桶特许权使用费。

增加(减少)
3个月
告一段落
12/31/2019		 数量 百分比 3个月
告一段落
12/31/2018

WTI平均价格

 $ 57.02 ($ 1.80 ) (3.1 ) $ 58.82

调整后的应收费成本

 $ 47.04 $ 8.23 21.2 $ 38.81

平均生产税

 $ 1.96 ($ 0.08 ) (3.9 ) $ 2.04

每桶平均特许权使用费

 $ 8.02 ($ 9.92 ) (55.3 ) $ 17.94

平均净产量(Mb/d)

 77.0 (1.7 ) (2.2 ) 78.7

13

与2018年第四季度WTI价格相比，2019年第四季度WTI的平均价格下降了3%以上。 由于这一下降，加上调整后的收费成本增加了21%，这一时期的平均每桶特许权使用费比去年同期下降了55%以上。调整后应收费成本增加 是由于计划每年应收费成本从2018年的20.00美元增加到2019年的23.75美元。该期间的生产税仍然处于历史较低水平，因为自2015年第二季度以来的每个季度，生产税都是根据该法案和2014年信函协议下的最低税额计算的。见上文第1项财务报表附注(未经审计)附注5。

1989年两个报告期的平均净产量下降了百分之二点二。这是由于Prudhoe Bay油田的产量自然下降 ，以及两个报告期内计划内和计划外停机的影响存在差异。

以下 表显示了由于上表中的因素导致信托在2019年第一季度和2020年第一季度收到的收入和支付的分配的变化，以及信托管理费用的变化。

增加(减少)
3个月
告一段落
3/31/2020		 数量 百分比 3个月
告一段落
3/31/2019
(美元金额(千美元))

特许权使用费收入

 $ 9,337 ($ 12,422 ) (57.1 ) $ 21,759

现金收益

 $ 9,091 ($ 12,351 ) (57.6 ) $ 21,442

现金分配

 $ 9,078 ($ 12,385 ) (57.7 ) $ 21,463

行政费用

 $ 253 ($ 73 ) (22.4 ) $ 326

2019年第四季度WTI价格比2018年第四季度下降3%，加上2019年第四季度调整后的应收费成本比2018年第四季度增加，导致一期接一期版税收入、现金收益和现金分配减少 。行政费用的减少反映了费用应计的时间差异。

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露。

信托是被动实体，除信托有能力根据需要借入资金以偿还无法从手头 现金支付的信托债务外，禁止信托从事借款交易。信托定期持有用信托持有的资金购买的短期投资，等待分配给单位持有人，以及为支付信托费用和负债而保留的资金 。由于这些投资的短期性质和信托可能持有的投资类型的限制，

14

信托不承担任何重大利率风险。信托不从事可能使信托或单位持有人面临任何外币相关市场风险或投资于衍生金融工具的外币交易。它没有海外业务，也没有持有长期债务工具。

项目

4.管制及程序。

披露控制和程序

受托人拥有 披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)，旨在确保信托在根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)提交或提交的报告中要求 披露的信息在SEC 规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序包括但不限于旨在确保信托在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被 累积并传达给受托人负责的信托官员的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据 信托协议和转让书的条款，BP阿拉斯加对信托负有重大的披露和报告义务。BP阿拉斯加需要向信托提供受托人可能需要的有关特许权使用费权益的信息，并且BP 阿拉斯加有权获得这些信息，以允许信托根据适用法律和单位上市的任何证券交易所的要求履行信托的任何报告或披露义务。这些报告义务包括 在每年2月28日之前向信托提交一份报告，其中包含所有性质、标准和形式符合证券交易委员会关于根据交易法和适用会计规则将储备和储备估值信息包括在 文件中的要求的所有信息。该报告需要陈述(其中包括)BP Alaska对可归因于特许权使用费权益的已探明储量未来净现金流的估计、该已探明储量的 贴现现值以及用于得出报告中所载估计的假设。

此外， 转让书赋予信托一定的权利来检查BP阿拉斯加的账簿和记录，并与BP阿拉斯加的代表讨论BP阿拉斯加与1989年工作利益有关的事务、财务和账目；它还要求BP阿拉斯加 向信托提供受托人可能不时合理要求且BP Alaska可以访问的其他信息。

受托人的披露控制和程序包括确保信托收到BP Alaska被要求及时向信托提供的信息和报告，受托人的适当负责人员 审查此类信息和报告，以及BP Alaska要求和提供的信息包括在信托根据《交易法》归档或提交的报告中。 受托人的信息披露控制和程序包括：确保信托收到BP Alaska要求及时向信托提供的信息和报告、受托人的适当负责人员审查此类信息和报告，以及从BP Alaska请求和提供的信息包括在信托根据交易法归档或提交的报告中。

截至本报告所述期间结束时，受托人中负责信托管理的信托官员对信托的披露控制进行了评估 ，并

程序。他们的评估认为，除其他事项外，信托协议和转让对BP Alaska施加了可强制执行的法律义务，BP Alaska已及时提供这些协议所需的 信息和受托人不时要求的其他信息。信托官员得出结论，信托基金的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

信托对财务报告的内部控制没有 在信托上个会计季度期间发生的与规则13a-15(D)段或规则 15d-15要求的评估相关的任何变化对信托对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对信托对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分

其他资料

项目

1.法律诉讼。

一个也没有。

项目

1A.危险因素

2019年12月，一种新的冠状病毒株，或称冠状病毒，在中国武汉浮出水面，此后传播到包括美国在内的其他 个国家。2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒定性为大流行。这场大流行导致世界各国政府实施了严格的措施 来帮助控制病毒的传播，包括隔离、避难所到位和留在家里的命令、旅行限制、业务削减和其他措施。虽然世界上几个地区的政府和中央银行已经颁布了财政和货币刺激措施来抵消冠状病毒的影响，但这场大流行导致了严重的经济收缩。特别是石油行业，国内和国际上都受到冠状病毒大流行的严重干扰，导致能源燃料供需发生重大变化。因此，WTI价格从2020年初的每桶61美元左右跌至2020年4月22日的每桶14美元以下，然后有所回升，2020年5月4日收盘时略低于每桶22美元。由于这种急剧下降，目前的WTI价格仍然远远低于达到盈亏平衡WTI价格(所有税收和规定的扣除额等于WTI价格的价格)54.34美元所需的价格 ，以便信托就特定 天的产量获得每桶正的特许权使用费。虽然未来的油价无法准确预测，但美国能源情报署在2020年4月7日发布的短期能源展望中预测，WTI的平均价格将在2020年为每桶29.34美元，2021年为每桶41.12美元。如果这些预测的WTI价格占上风，信托基金在这段时间内任何一天的产量都不太可能获得每桶正的特许权使用费。

项目

(二)未登记的股权证券销售和收益的使用。

一个也没有。

项目

3.高级证券的失责。

一个也没有。

项目

4.披露矿场安全资料。

不适用。

项目

5.其他资料。

(A)请参阅第一部分第1项(表格 8-K，第8.01项)财务报表附注(未经审计)附注7。

(B)不适用。

项目

6.展品。

4.1 标准石油公司、英国石油勘探(阿拉斯加)公司、纽约银行受托人和共同受托人F·詹姆斯·哈钦森于1989年2月28日签署的英国石油普拉德霍湾特许权使用费信托协议。通过引用相应编号的展品并入注册人 截至2006年12月31财年的Form 10-K年度报告(文件号1-10243)。
4.2 推翻1989年2月27日BP Explore(Alaska)Inc.之间的特许权使用费转让。还有标准石油公司。通过引用相应编号的展品并入注册人截至2006年12月31财年的10-K表格年度报告 (文件编号1-10243)。
4.3 标准石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之间日期为1989年2月28日的信托转让。通过引用相应编号的展品并入注册人截至2006年12月31财年的10-K表格年度报告 (文件编号1-10243)。
4.4 英国石油公司、BP勘探(阿拉斯加)公司、标准石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之间的支持协议，日期为1989年2月28日，并于1989年5月8日修订 8。通过引用相应编号的展品并入注册人截至2006年12月31财年的表格 10-K年度报告(文件编号1-10243)。
4.5 BP Explore(Alaska)Inc.于2006年10月13日签署的信函协议。和纽约银行，作为受托人。通过引用相应编号的展品并入注册人截至2006年9月30的10-Q表格季度报告(文件号1-10243)。
4.6 BP Explore(Alaska)Inc.于2008年1月11日签署的信函协议。和纽约银行，作为受托人。通过引用相应编号的展品并入注册人日期为2008年1月11日的表格8-K的当前报告(档案号1-10243)。
10.1 BP Explore(Alaska)Inc.、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人和特拉华州纽约梅隆信托公司(BNY Mellon Trust Company)作为共同受托人之间于2009年5月8日达成的和解协议。通过引用相应编号的展品并入 注册人2009年5月8日的表格8-K的当前报告(档案号1-10243)。

10.2 BP Explore(Alaska)Inc.、纽约梅隆银行和新泽西州纽约银行梅隆信托公司于2010年12月15日签署的辞职、任命和接受协议，通过参考注册人截至2010年12月31日财年10-K表格年度报告中相应编号的展品合并而成(文件编号1-10243)。
31* 规则13A-14(A)/15D-14(A)证书。
32* 第1350节认证。
99 米勒和兰斯有限公司的报告，日期为2020年2月21日 。通过参考相应编号的展品并入注册人截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(第1-10243号文件)。
101 说明性注释：根据S-K条例第601(101)项，互动数据文件不随本申请一起提交，因为信托没有按照美国使用的公认会计原则编制其财务报表 。见第一部分第1项“财务报表附注(未经审计)”附注2。

*

谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。

BP普拉德霍湾特许权使用费信托

依据：

 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人

依据：

/s/伊莱娜·C·罗杰斯

伊莱娜·C·罗杰斯

美国副总统

日期：2020年5月11日

注册人是一家信托公司，没有官员或人员履行类似的职能。没有其他签名可用，也没有提供任何签名。