美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格310-Q

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(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委托档案编号：1001-37576

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Surgery Partners，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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七泉路310号，套房500美元

田纳西州布伦特伍德，邮编：37027

(主要执行机构地址和邮政编码)

(615) 234-5900

(登记人的电话号码，包括区号)

_____________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。*是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。如果是，则不是；如果是，则不是。

截至2020年5月4日，注册人的普通股流通股为50,518,377股。

手术伙伴公司

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

第1项：财务报表

手术伙伴公司

压缩合并资产负债表

(未经审计，百万美元，每股金额除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

手术伙伴公司

简明合并操作报表

(未经审计，百万美元，不包括每股金额，股票以千股为单位)

⁽¹⁾所有呈列期间的潜在摊薄证券的影响均未予考虑，因为这些期间的影响将是反摊薄的。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

手术伙伴公司

简明综合全面收益表(亏损)

(未经审计，百万美元)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

手术伙伴公司

股东权益简明合并报表

(未经审计，百万美元，千股)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

手术伙伴公司

简明合并现金流量表

(未经审计，百万美元)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1.会计政策的组织汇总

组织

特拉华州的一家公司Surgery Partners，Inc.通过其子公司拥有并运营一个全国性的外科设施和辅助服务网络。这些外科设施包括门诊手术中心(“ASC”)和外科医院，主要提供许多专科的非紧急外科手术，其中包括胃肠病、普通外科、眼科、整形外科和疼痛管理。该公司的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤学、药房、物理治疗和伤口护理等服务。辅助服务包括一个诊断实验室、多个专科医生诊所、紧急护理设施、麻醉服务和光学服务。除非上下文另有说明，否则Surgery Partners，Inc.其子公司在本文中称为“手术伙伴”、“我们”或“公司”。

截至2020年3月31日，该公司拥有或运营127家外科设施，其中包括30个州的111家ASC和16家外科医院。该公司与医生合作拥有这些设施，在某些情况下，还与其服务的市场和社区的医疗保健系统合作拥有这些设施。*公司拥有84个外科设施的多数股权，并出于财务报告的目的合并了其中107个设施。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报公司财务状况及经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。该公司的会计年度将于12月31日结束，中期业绩不一定代表全年或任何其他中期的业绩。本简明综合财务报表所载资料应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报(“Form 10-K年报”)所载本公司合并财务报表及其附注一并阅读。

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，以及本公司通过拥有多数表决权权益或根据合同授予本公司管理和控制联属公司业务的其他权利而控制的合伙企业和有限责任公司的权益。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和脚注中报告的金额。这些例子包括但不限于应收账款津贴、专业及一般负债的估计，以及递延税项资产或负债的估计。实际结果可能与这些估计不同。

可变利息实体

简明综合财务报表包括可变利益实体(“VIE”)的账户，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编810“合并”的规定，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动。此外，如果发生这些预期损失，公司将承担这些实体的大部分预期损失。截至2020年3月31日，合并的VIE包括4个手术设施，3个麻醉实践和3个内科实践。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，随附的简明综合资产负债表中包括的合并VIE的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)分别为3420万美元和3620万美元，合并VIE的总负债分别为2450万美元和2520万美元。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是指该工具可以在市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的金额。该公司根据分类为以下层次的投入使用公允价值计量：

简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、限制投资资产及应付账款的账面价值与其在第3级投入下的公允价值相近。

该公司长期债务的账面金额和估计公允价值摘要如下(单位：百万)：

上表中的公允价值基于第2级投入，使用非活跃市场中相同负债的报价。与本公司其他长期债务义务(包括融资租赁义务)相关的账面金额与其在第3级投入下的公允价值大致相同。

本公司已订立若干利率掉期协议(见附注5。“衍生工具和套期保值活动”)。该等衍生工具于2020年3月31日及2019年12月31日的公允价值分别为7,590万美元及5,070万美元，并计入压缩综合资产负债表内的其他长期负债。这些衍生金融工具的公允价值是基于报价的市场价格或二级投入。

营业收入

该公司的收入一般与与患者签订的合同有关，在这些合同中，履行义务是提供保健服务。公司确认我们提供保健服务的义务履行期间的收入，并报告反映公司预期有权收到的对价的金额。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私营保险组织，包括通过医疗保险交易所提供的计划)，所提供服务的交易价格取决于第三方付款人提供的条款或与第三方付款人协商的条款。与第三方付款人就向相关患者提供的服务达成的付款安排通常规定的付款金额低于本公司的标准收费。该公司不断审查合同评估过程，以考虑并纳入法律法规的更新，以及由于合同重新谈判和续签而导致的管理护理合同条款的频繁变化。

按服务类型划分的收入占总收入的百分比汇总如下：

病人服务收入。这项收入与收取设施费用有关，以换取提供病人护理。在外科设施内进行的健康护理程序的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括使用手术室、恢复室、特殊设备、医疗用品、护理人员和药物的所有费用。费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用由这些医生直接向患者或第三方付款人开具账单。然而，在一些外科设施中，该公司收取麻醉服务费用。辅助服务收入包括患者到公司的医生诊所就诊、药房服务和医生订购的诊断测试的费用。

患者服务收入确认为履行绩效义务。履约义务基于所提供服务的性质。通常，公司在提供服务的时间点确认收入，公司没有义务提供进一步的患者服务。由于该公司主要执行门诊程序，通常在当天履行履行义务，收入在服务之日确认。

该公司根据所提供服务的总费用，扣除估计的合同调整和第三方付款人的折扣，确定交易价格。公司根据合同协议、折扣政策和历史经验估算合同调整和折扣。估计的合同调整和折扣的变化记录在变动期内。

其他服务收入。光学服务收入包括支付给该公司光学产品采购机构成员的手续费。公司的光学产品采购机构与光学产品制造商洽谈批量购买折扣。购买折扣和支付给购买集团成员的任何手续费代表为财务报告目的确认的收入。该公司履行履约义务，并在订单发货给成员时确认收入。该公司对销售退货和折扣的估计基于历史经验，估计和实际退货活动和提供的折扣之间没有明显的波动。

其他收入包括公司根据权益法核算的非综合设施的管理和行政服务费、它不拥有权益的外科设施的管理，以及公司不需要为其提供资本或额外资产的向医生执业提供的管理服务。这些协议通常要求公司在多年期间提供经常性管理服务，这些服务按月计费和收取。这些管理安排产生的费用以每个设施或业务收入的预定百分比为基础，并在提供管理服务和开具账单的期间确认。

下表列出了按付款人类型划分的患者服务收入，以及占该公司综合外科设施患者服务收入总额的百分比(百万美元)：

现金、现金等价物和限制性现金

本公司认为所有购买时到期日在3个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。该公司在高信用质量的金融机构保持其现金和现金等价物余额。

综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金包括30万美元的限制性投资，这些投资反映在2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中的其他长期资产中。这些受限投资是指根据一份长期经营租赁协议的规定持有的受限现金，该协议规定到2024年1月为止，这些长期运营租赁协议是根据该公司的契约和义务作为履约担保持有的。

应收帐款

第三方付款人的应收账款是扣除估计的隐含价格优惠后记录的，估计价格优惠是根据公司外科设施的现金收集和合同注销的历史趋势、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的估计偿还额仍有可能发生变化，但该公司预计任何此类变化都将是微乎其微的，因此不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

应收账款包括联邦和州机构(根据医疗保险和医疗补助计划)、私人保险组织、雇主和患者的应收账款。管理层认识到来自政府机构的收入和应收账款对公司的运营非常重要，但不认为与这些政府机构有关的信用风险很大。信用风险相对于其他付款人的集中度是有限的，因为这样的付款人数量很多。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的第三方医疗补助结算净负债分别为830万美元和560万美元，分别计入压缩合并资产负债表中的其他流动负债。

本公司承认，应收账款的最终偿还须经每一第三方付款人的最终批准。但是，由于本公司与其第三方付款人签订了合同，并且在提供医疗服务之前还会核实患者的保险范围

如果已交付的金额尚未得到第三方付款人的批准，则不会将其视为重大金额。如果公司与第三方付款人达成协议或在提供服务之前核实了患者的承保范围，则金额将被归类为自付以外的金额。该公司的政策是在提供医疗服务之前收取自付费用和免赔额。本公司的患者服务主要是非紧急的，这使得外科设施可以控制寻求和获得第三方补偿的程序。本公司不要求自费患者提供抵押品。

公司的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者账户的估计收款百分比。用于管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供以30天为增量的账龄计划。该公司对其每个外科机构的应收账款进行分析，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统生成报告，通过对患者帐户进行优先排序来帮助收集工作。托收工作包括与第三方付款人或患者的直接联系、书面通信以及根据需要使用法律或托收机构的协助。

如上所述，与公司光学产品采购机构相关的应收账款与患者应收账款分开确认，并计入压缩综合资产负债表中的其他流动资产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此类应收账款为860万美元。

商誉

商誉是指收购中提供的对价相对于收购净资产的公允价值的公允价值，不摊销。商誉的增加包括新的业务合并和增加购买公司子公司所有权所产生的金额。本公司截至2020年3月31日止三个月的收购及处置摘要载于附注2。“收购和处置。”

截至2020年3月31日的三个月商誉相关活动摘要如下(单位：百万)：

对截至2020年3月31日的潜在减值指标进行了详细的评估，其中特别考虑了第一季度由于冠状病毒大流行导致公司未偿还的优先担保定期贷款、无担保票据和普通股的公平市值下降。该公司的未偿还债务证券和普通股的价格出现了波动，还考虑了冠状病毒出现后手术病例数量的下降。根据截至2020年3月31日的现有证据，没有发现任何损害指标。如果公司的一个或多个假设的实际结果在未来发生重大变化，包括公司股价和长期债务的公允价值下降、手术病例数量低于预期、市场利率上升或运营成本增加，未来对公允价值的估计可能会受到不利影响。这些变化影响了公允价值的计算，其风险因冠状病毒大流行而放大，可能会在未来导致重大减损费用。

衍生工具与套期保值活动

本公司按公允价值将所有衍生工具记录在资产负债表内。*衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。套期会计一般规定套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的对冲资产或负债的公允价值变化相匹配。即使不适用套期保值会计或本公司选择不应用套期保值会计，本公司仍可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约。

本公司作出会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手组合按净额计算须遵守总净额结算协议。

非控股权益-可赎回

公司拥有和运营其手术设施的每家合伙企业和有限责任公司分别受合伙企业或运营协议的约束。在某些情况下，公司手术设施的适用合伙企业或运营协议规定，如果发生某些不利的监管事件，如医生在手术设施中拥有权益、将患者转介到手术设施或从手术设施获得现金分配变得非法，设施将购买所有医生有限合伙人或医生少数成员(如果适用)的所有权。-

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月可赎回的非控股权益相关活动摘要如下(单位：百万)：

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果存在结转，公司将决定将来是否使用该结转。当某些结转的可回收性被认为不确定时，将为其设立估值津贴。递延税项净资产的账面价值假设，根据估计和假设，本公司将能够在某些税收管辖区产生足够的未来应税收入。如果由于医疗保健法规、一般经济状况或其他因素的变化，我们对未来综合基础上或州管辖范围内的未来经营业绩的预期与实际结果不同，我们可能需要调整所有或部分递延税项资产的估值免税额。我们未来期间的所得税支出将在情况发生变化时分别在我们的估值免税额中减少或增加，以抵消减少或增加的程度。这些变化可能会对我们未来的收益产生重大影响。

该公司及其某些子公司提交了一份综合的联邦所得税申报单。合伙企业、有限责任公司和某些未合并的医生执业公司也提交单独的所得税申报表。本公司在每个合伙企业和有限责任公司的收入或亏损中的可分摊部分计入本公司的应纳税所得额。每个合伙企业和有限责任公司的剩余收益或亏损分配给其他所有者。

截至2020年3月31日的三个月，公司的有效税率为64.4%，而截至2019年3月31日的三个月的有效税率为32.7%。2020年期间的实际税率较高，主要是由于解除了联邦和州政府对本公司IRC第163(J)条利息结转的估值免税额(这是由于“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)允许的可扣除利息支出增加所致)而产生的约690万美元的离散税收优惠，以及应归因于和解协议下的一部分付款(定义见附注10)的500万美元。“后续事件”，为了所得税的目的被归类为“归还”。根据中期会计指引的应用，税率占扣除非控股权益应占收入后净收入的百分比将根据不同时期的相对净收入而有所不同。

近期会计公告

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担，并仅适用于参考LIBOR或其他参考汇率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以采用ASU 2020-04，从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或预期从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布之日为止。公司正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的ASU，金融工具-信贷损失，其中引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式一般要求立即确认所有预期信贷损失，适用于金融工具和其他资产，主要适用于本公司的应收账款。本ASU于2020年1月1日起对公司生效。采用这一ASU并没有对其综合财务状况和经营结果产生实质性影响。

2.收购和处置

收购

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司收购了新市场的外科设施和现有市场的外科设施的控股权，并将其合并为现有设施，扣除收购的现金，总现金对价为550万美元。现金对价的资金来自运营现金。总代价根据各自的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。就收购的每一主要类别的资产和承担的债务初步确认的总额如下(以百万为单位)：

分配给本公司收购的若干资产和承担的负债的公允价值已初步估计，并可能随着收购日出现的新事实和情况而发生变化。截至2020年3月31日止三个月内，与2019年完成的个别收购相关的于收购日存在的资产及负债的收购价分配并无重大变动。获得的商誉分配给该公司的外科设施服务报告部门。收购的经营结果已计入公司自收购日开始的经营业绩，并不被认为在截至2020年3月31日的三个月内具有重大意义。

处置

在截至2020年3月31日的三个月里，公司出售了它在两个手术中心的权益，其中一个以前作为股权方法投资入账，净现金收益为940万美元，并在截至2020年3月31日的三个月的精简综合运营报表中确认了310万美元的税前净亏损，其中包括处置和解除合并亏损。

3.长期债务

长期债务摘要如下(单位：百万)：

2020年3月18日，该公司耗尽了高级担保循环信贷安排下的可用能力，作为预防措施，以增加流动性并保持财务灵活性，以应对冠状病毒大流行造成的当前不确定性。

4.可赎回优先股

2017年8月31日，公司向贝恩资本私募股权公司(Bain Capital Private Equity，L.P.)发行了31万股A系列优先股，收购价为每股1,000美元，总收购价为3.1亿美元。

与A系列优先股相关的活动摘要如下(单位：百万)：

在2020年3月31日和2019年12月31日，都没有宣布未支付的现金股息。截至2020年3月31日，未支付的累计优先股息总额和每股金额分别为7,890万美元和254.61美元。

5.衍生工具及对冲活动

该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。2020年期间，此类衍生品被用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。

对于被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，衍生工具的收益或亏损记录在累计其他全面收益(“保监局”)中，随后重新分类为对冲交易影响收益的同一期间的利息支出，根据本公司的会计政策选择，在对冲初期记录的情况下，该衍生品的收益或亏损被记录在累计其他全面收益(“保证金”)中，随后重新分类为被对冲交易影响收益的同期的利息支出。随着公司可变利率债务的利息支付，在累积保单中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出。在接下来的12个月里，该公司估计额外的2210万美元将被重新归类为利息支出的增加。

截至2020年3月31日，本公司有四次利率互换，名义金额为12亿美元，终止日期为2023年11月30日。衍生工具按公允价值记录(见附注1)。“会计政策组织与摘要”)，并归类为长期负债，计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。

下表列出了利率掉期对公司累积的保险金和精简的综合经营报表的税前影响(单位：百万)：

6.每股盈利

基本每股收益和稀释后每股收益是根据每期流通股的加权平均数以及稀释性股票期权、非既得股和认股权证计算的，只要此类证券存在并对每股收益有稀释作用。该公司使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配方法，根据普通股和参股证券的股息参与权和未分配收益来确定普通股和参股证券的每股收益。

基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账如下(以百万美元为单位，每股金额除外；股票以千为单位)：

7.其他流动负债

其他流动负债摘要如下(单位：百万)：

8.承担及或有事项

专业、一般和工人赔偿责任风险

该公司在正常业务过程中会受到索赔和法律诉讼的影响，包括与患者治疗、雇佣做法和人身伤害有关的索赔。本公司通过第三方商业保险承保人，在自保保额之外，承保专业、一般和工伤赔偿责任保险。尽管管理层认为保险对公司的运营是足够的，但一些索赔可能会超出有效的保险范围。这些事项的原告可以请求可能不在保险范围内的惩罚性或其他损害赔偿。本公司并不知悉任何该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，专业、一般和工人赔偿索赔负债总额分别为2020万美元和1940万美元。余额包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的预期保险追回1210万美元。

法律法规

管理公司业务的法律和法规，包括那些与医疗保险和医疗补助计划相关的法律和法规，都很复杂，可能会有不同的解释。这些法律和法规管辖着公司外科设施如何开展业务的方方面面，从许可要求到公司设施如何以及是否可以根据联邦医疗保险和医疗补助计划获得付款。遵守这些法律和法规可能会受到未来政府机构的审查和解释，以及对这些法律的立法修改。不遵守这些法律和法规可能会使公司受到重大的监管制裁，包括罚款、处罚，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。政府监管机构将不时对公司的做法进行调查，包括但不限于公司遵守联邦和州欺诈和滥用法律的情况、账单做法以及与医生的关系。

2017年10月23日，公司收到联邦政府根据“虚假索赔法案”(“FCA”)提出的多项民事调查要求(“CID”)，要求提供可追溯至2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息涉及由公司医生进行并提交给公司拥有和运营的实验室的某些药物测试的医疗必要性。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)通知该公司，暂停向其诊断实验室Logan Laboratory，LLC(“Logan Labs”)付款一段时间，该实验室是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的毒理实验室，提供尿液检测服务，等待CMS的进一步调查。CMS自2019年12月18日起解除暂停。2020年1月23日，美国佛罗里达州中区地区法院在Cho等人的案件中解封了起诉书。前版本美国诉外科合作伙伴等人案，据我们所知，这与引起CID的调查有关。

2020年4月14日，洛根实验室和坦帕止痛中心，Inc.总部设在佛罗里达州坦帕市的疼痛管理医疗实践公司(“Tampa Pain”和与Logan Labs一起，“公司”)与美利坚合众国达成了和解协议，这两家公司都是本公司的间接全资子公司。请参阅注释10。“后续事件”，以进一步讨论这一解决方案。他说：

购置的设施

该公司通过其全资子公司或受控合伙企业和有限责任公司，已经并将继续收购有经营历史的外科设施。这类设施可能有未知或或有责任，包括未能遵守医疗保健法律和法规的责任，如账单和报销、欺诈和滥用以及类似的反转诊法律。尽管本公司试图确保不存在此类责任，从涉及此类事项的潜在卖家那里获得赔偿，并在完成收购后制定符合其标准的政策，但不能保证本公司不会对私人原告或政府机构后来可能断言为不当的过去活动承担责任。不能保证任何这类事情都会得到赔偿，或者如果赔偿的话，也不能保证所承担的责任不会超过合同限额或赔偿一方的财务能力。

该公司无法预测是否会颁布联邦或州的法律或法规规定，禁止或以其他方式管理公司已经或可能与其他医疗保健提供者建立的关系，或对其业务或未来此类行动产生的收入产生重大不利影响。然而，管理层相信，它将能够调整公司的运营，以符合任何可能适用的法律或法规规定。

潜在的医生投资者责任

经营该公司外科设施的合伙企业和有限责任公司中的大多数医生投资者都在索赔的基础上投保普通和专业责任保险。然而，每家合伙企业或有限责任公司都可能对手术设施发生的事故对人或财产造成的损害承担责任。虽然不同的医生投资者和其他外科医生通常被要求获得一般和专业责任保险，其尾部承保范围超过任何索赔保单的期限，但这些个人可能无法获得足以覆盖所有潜在责任的保险金额。由于大多数保险单都包含免责条款，医生投资者将不会为所有可能发生的事件投保。如果发生未投保或投保不足的损失，对合伙企业权益或有限责任公司会员单位的投资价值和分配金额可能会受到不利影响。

应收税金协议

2017年5月9日，本公司与其中提及的其他各方签订了一项协议，由本公司与其中提及的其他各方修订日期为2015年9月30日的若干应收所得税协议(经修订，简称“TRA”)，该修订于2017年8月31日生效。根据TRA的修订，本公司同意按照固定付款时间表，以股东代表的身份向本公司前控股股东H.I.G.支付款项。根据TRA应支付的金额是(I)年度基本金额和(Ii)适用年度的最高公司联邦所得税税率加上3%的乘积。TRA项下的应付金额与公司在未来五年预计实现的节税有关，与公司在此期间的实际节税无关。因此，根据TRA计算应付金额取决于最高公司联邦所得税税率。在本公司无法根据TRA付款的范围内，该等付款将延期，并将按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加约500个基点的利率应计利息，直至支付为止。如果信贷协议和其他债务文件的条款导致公司无法根据TRA付款，并且该等条款并不比截至2015年9月30日的现有条款有实质性的限制，则该等付款将被推迟，并将按LIBOR加300个基点的利率计息，直至支付为止。

假设公司的税率为24%，按最高公司联邦税率加3%计算，在TRA剩余任期内，公司估计截至2020年3月31日和2019年12月31日，TRA项下应支付的剩余金额总额约为6010万美元。由于TRA的修订，本公司须通过使用公司的增量借款利率对固定付款时间表进行贴现，从而对TRA项下的负债进行估值，而反映折扣的TRA项下负债的账面价值分别为4,990万美元和4,870万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值分别为4,990万美元和4,870万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，负债的流动部分均为1,690万美元，并作为其他流动负债的组成部分计入简明合并资产负债表。长期部分作为其他长期负债的组成部分计入简明综合资产负债表。

9.细分市场报告

该公司经营三个主要业务线，这三个主要业务线也是公司的可报告经营部门-手术设施的运营、辅助服务的运营和光学服务的运营。外科设施服务部门包括ASCS和外科医院的运营，并包括麻醉服务。辅助服务部门由一个诊断实验室和多个专科医生诊所组成。光学服务部门由光学产品团购组织组成。“所有其他”主要包括公司的一般和行政职能。

下表显示了每个可报告部门的财务信息(以百万为单位)：

10.其后发生的事件

和解协议

2020年4月14日，洛根实验室和坦帕疼痛与美国达成和解协议(《和解协议》)，通过美国司法部(DOJ)并代表美国卫生与公众服务部(OIG)监察长办公室、代表TRICARE计划行事的人事管理办公室、作为联邦雇员健康福利计划管理人的美国劳工部工人补偿计划办公室以及美国退伍军人事务部(统称为“美国各方”)和某些其他方面，以解决美国司法部悬而未决的调查。作为和解协议的一部分，美国司法部声称，由坦帕疼痛公司的医生下令并在坦帕疼痛和洛根实验室对接受阿片类药物治疗以控制疼痛的患者进行的某些尿液测试在医学上是不必要的，因此向美国各方提交的索赔违反了联邦虚假索赔法案(“涵盖行为”)。

根据和解协议的条款，两家公司将从2019年3月14日起向美国各方和参与州支付总计4,000万美元外加应计利息，年利率为2.75%。和解金额预计将按以下时间表支付：没收美国各方目前悬而未决的750万美元已批准、已支付的索赔，并在和解协议之日起20个工作日内支付180万美元外加应计利息，并于2021年4月1日支付3070万美元外加应计利息。该公司此前记录了4600万美元的诉讼相关费用，与截至2018年12月31日的年度综合运营报表的担保行为预期解决有关。在截至2020年3月31日的三个月里，公司记录了与诉讼相关的额外费用120万美元，这与简明综合运营报表的涵盖行为的解决有关。

根据和解协议，美国各方同意免除两家公司因涵盖行为而产生的任何民事或行政金钱责任。此外，根据和解协议，OIG同意，在两家公司全额支付和解金额的条件下，并考虑到Logan Labs和Tampa Pain根据各自的公司诚信协议(定义和描述如下)所承担的义务，释放其允许的排除权，并避免因所涵盖的行为而试图将这些公司排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划之外的任何行政行动。

和解协议不包含公司或公司方面承认责任。

为了解决这一问题，并作为交换，OIG同意不将这些公司排除在联邦医疗保健计划之外，坦帕疼痛公司于2020年4月14日与OIG签订了为期5年的企业诚信协议，洛根实验室与OIG签订了为期3年的企业诚信协议(统称为“企业诚信协议”)。

和解协议的前述描述并不声称是完整的，受和解协议全文的约束，并受和解协议全文的限制，和解协议全文作为附件10.4以Form 10-Q形式附在本季度报告中。

信贷协议第三修正案

2020年4月16日，特拉华州的SP Holdco I，Inc.(“控股”)和特拉华州的Surgery Center Holdings，Inc.(“借款人”)，各自都是本公司的全资子公司，签订了信贷协议的第三修正案，管理其

由借款人、控股公司、借款方不时的某些全资子公司，Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构一方根据日期为2017年8月31日的信贷协议修订和补充了适用于Revolver的金融契诺，日期为2020年4月16日的循环信贷安排(“第三修正案”)，以及Jefferies Finance LLC(作为行政代理和抵押品代理)以及其他金融机构之间修订和补充了适用于Revolver的金融契诺(“Revolver”)，日期为2020年4月16日(“第三修正案”)，Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构方根据第三修正案，本公司在2020年剩余时间内将免除遵守最高综合总净杠杆率的要求。根据第三修正案的修正案于2020年4月22日与2020年增量定期贷款的资金同时生效。

第二次增量定期贷款修正案

于2020年4月22日，Holdings与借款人连同借款人的若干全资附属公司订立日期为2020年4月22日的第二次递增定期贷款修订(“第二次递增定期贷款修订”)，由Jefferies Finance LLC作为行政代理及抵押品代理，并与其他金融机构订立，进一步修订及补充信贷协议，以提供1.2亿美元优先担保递增定期贷款(“2020递增定期贷款”)。2020年增量定期贷款已于2020年4月22日全部提取，并按年利率等于(X)LIBOR加8.00%的保证金或(Y)替代基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%、(Iii)一个月期LIBOR加1.00%的年利率和(Iv)2.00%的年利率)加7.00%的保证金中的最高者计息。2020年增量定期贷款作为信贷协议项下的单独一批定期贷款产生，并须遵守与信贷协议项下未偿还的现有期限贷款一致的到期日、摊销和强制性预付条款。在没有事先通知的情况下，允许自愿提前支付2020年增量定期贷款的全部或部分，而不收取溢价或罚款(如果在2020年4月22日之后的特定时间段内发生某些预付款或事件，则不包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)破坏成本和补足和看涨溢价，如第二次增量定期贷款修正案所述)。

CARE法案

该公司正在密切关注联邦、州和地方各级的立法行动，包括CARE法案和其他可能可用的政府援助。作为CARE法案的一部分，美国政府最初宣布将向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月7日，CMS官员表示，他们将根据医院、ASC和其他医疗保健提供者向医疗保险收取的费用，分配300亿美元的直接赠款。只要受助人证明并遵守某些条款和条件，从这些助学金收到的款项就不需要偿还。截至本文件提交之日，该公司收到了大约4500万美元的赠款资金，在截至2020年3月31日的三个月里，这些资金没有资格获得认可。

作为增加受冠状病毒大流行影响的医疗保险提供商现金流的一种方式，CARE法案扩大了医疗保险加速和预付款计划，该计划允许大多数提供商和供应商，包括公司的ASC，在三个月内要求最高100%的医疗保险服务费付款金额。医院可以要求最高支付金额的100%，为期6个月，某些危急情况下的医院可以要求最高125%的付款，期限为6个月。预付款项将在付款发出之日起120天后开始偿还，并将通过自动100%抵销未来的索赔付款来实现。自收到付款之日起，医院将有一年的时间偿还预付款；所有其他提供者将有210天的时间偿还预付款。截至本文件提交之日，该公司收到了大约1.2亿美元的加速付款，这些款项在截至2020年3月31日的三个月内不符合确认条件。

CARE法案还规定将公司的社会保障工资税部分推迟到2020年剩余时间。根据CARE法案，递延金额的一半必须在2021年12月和2022年12月支付。该公司从2020年4月开始推迟社保工资税匹配。

2020年4月24日，通过了Paycheck保护计划和医疗保健加强法案(“新的PPP法案”)，为符合条件的医疗保健提供者额外拨款750亿美元，用于与CARE法案中相同的目的。如果受助人遵守尚未敲定的条款和条件，他们将不会被要求偿还收到的金额。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分和我们2019年年报Form 10-K中包含的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除非上下文另有指示，否则这里使用的术语“手术伙伴”、“我们”或“公司”指的是手术伙伴公司。和它的子公司。除非上下文另有暗示，否则术语“附属公司”是指Surgery Partners，Inc.的直接和间接子公司，以及这些子公司为合作伙伴的合伙企业和合资企业。术语“设施”或“医院”是指由Surgery Partners，Inc.的附属公司拥有和运营的实体。术语“雇员”指的是外科手术伙伴公司附属公司的雇员。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对未来事件的预期、估计和假设。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于我们未来的财务状况、业务战略、预算、有效税率、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“驱动”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“可能”、“将会”以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他可能导致实际结果与陈述中表达的预期不同的因素。这些因素中有许多是我们无法控制或预测的。这些因素包括但不限于冠状病毒在美国和我们开展业务的地区爆发的持续时间和严重程度、长期避难所订单和大流行对州和地方经济的影响、我们对具有挑战性的经济状况作出灵活反应的能力、我们的病例数量在当前环境下以及如果和当限制放松时都是不可预测的，我们在整个不确定的时期保持或筹集足够资金继续运营的能力，包括通过我们正在处理的资产的能力。在这段不确定的时期，包括通过我们正在处理的资产，我们有能力保持或筹集足够的资金，以在整个不确定的时期继续运营，包括通过我们正在处理的资产这可能不会在这段不确定的时期内发生，如果有的话，我们的成本削减措施对我们未来业绩的影响，我们推迟付款的能力，包括某些租赁付款，我们从子公司进行分销的能力，我们付款人(包括医疗补助和医疗保险)对充满挑战的运营条件的反应, 包括他们继续及时付款和及时预付款的意愿和能力(如果有的话)；我们执行我们的运营和战略举措的能力；我们投资组合优化努力的时机和影响；我们在预期的时间表上继续改善相同设施数量和收入增长的能力(如果有的话)；我们成功整合收购的能力；我们正在进行的效率努力(包括保险整合和已完成的员工行动)的预期影响和时机，以及我们正在进行的采购和收入周期努力；不利天气条件和其他外部事件的影响以及本报告和我们2019年年度报告Form 10-K中“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，并在我们提交给SEC的报告中不时讨论。

考虑到这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。当您考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记这些风险因素和本报告中的其他警示性陈述。

这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

高管概述

2020年第一季度总收入增长5.8%，从2019年第一季度的4.168亿美元增至4.41亿美元。2020年第一季度相同设施的收入比去年同期增长了2.5%，每个案例的收入增长了11.4%，相同设施案例的收入下降了8.0%。根据我们在2020年第一季度运营的工作日进行调整后，由于公司从3月中旬开始经历冠状病毒的影响，同一设施的收入增长了0.9%，同一设施的案例减少了9.4%，这将在下面题为“冠状病毒的影响”的一节中进行更详细的描述。每个病例的相同设施收入的增长是由有利的手术病例组合推动的，因为随着冠状病毒危机的发展，一些视力较低的病例是最先下降的病例之一。2020年第一季度，公司普通股股东和调整后EBITDA的净亏损分别为3700万美元和4650万美元，而去年同期分别为2860万美元和5070万美元。非GAAP财务指标的对账出现在下面的“某些非GAAP指标”项下。普通股股东应占净亏损的增加和调整后EBITDA的减少是由于由于冠状病毒的影响而导致的手术病例减少，如下所述。

2020年3月18日，该公司耗尽了高级担保循环信贷安排下的可用能力，作为预防措施，以增加流动性并保持财务灵活性，以应对冠状病毒大流行造成的当前不确定性。截至2020年3月31日，我们拥有1.946亿美元的现金和现金等价物。2020年第一季度，运营现金净流入，包括运营现金流减去对非控股权益的分配，为520万美元。

我们继续专注于改善我们的相同设施的性能，有选择地收购现有的设施和开发新的设施。在截至2020年3月31日的三个月内，我们完成了对新市场的外科设施和现有市场的外科设施的收购，并将其合并为现有设施，总现金投资为610万美元。

冠状病毒的影响

冠状病毒全球大流行正在严重影响我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及美国经济和金融市场。从三月中旬开始，冠状病毒大流行开始

对我们的净收入和业务运营产生负面影响。2020年3月18日，我们报告说，我们已经撤回了之前宣布的2020年全年展望，2020年4月15日，我们提交了最新的Form 8-K报告，提供了有关大流行对我们运营影响的额外披露。冠状病毒危机仍在迅速演变，其大部分影响仍然未知和难以预测；然而，部分由于地方、州和联邦的指导方针以及主要医学会的建议、社会距离和自我隔离以应对冠状病毒大流行，我们的大多数外科设施的手术量明显减少。冠状病毒对我们外科设施的影响取决于设施运营的市场、外科设施的类型和通常执行的程序。很难预测这种较低手术病例数量的持续时间，以及一旦限制放松，积压病例可能重新捕获的数量和时间。

虽然我们不能确定冠状病毒大流行影响的持续时间和严重程度，但我们目前预计，我们的净收入将继续受到负面影响，直到2020年第二季度。我们的经营架构自然可以根据手术的数量，包括我们大部分的收入成本，在成本结构上有一定的弹性。除了这些费用的自然变异性之外，我们和我们在外科设施中的合作伙伴正在采取额外的措施，以保持财务灵活性。3月中旬，我们采取了仍在进行的行动，包括：让员工休假，将受薪员工转换为小时工资率，与我们的供应商和出租人就修订付款条款进行谈判，以及降低公司工资成本。进一步讨论见本报告其他部分项目1A“风险因素”。

2020年3月18日，该公司耗尽了Revolver项下的可用产能，作为一项预防措施，以增加流动性并保持财务灵活性，以应对冠状病毒大流行造成的当前不确定性。此外，在2020年4月22日，我们签订了第二项增量定期贷款修正案，对现有的信贷协议进行了修改和补充，以规定1.2亿美元的增量借款。增量金额已于2020年4月22日全额提取。请参阅注释10。我们的精简综合财务报表的“后续事件”包括在本报告的其他地方，以进一步讨论第二个增量定期贷款修正案。此外，有关冠状病毒大流行对公司影响的更多信息，请参阅下面“流动性和资本资源”标题下的“资本资源”和“摘要”。

该公司正在密切关注联邦和州一级的立法行动，包括CARE法案的影响和可能获得的其他政府援助。请参阅注释10。我们的精简合并财务报表的“后续事件”包括在本报告的其他地方，以进一步讨论CARE法案和我们收到的救济。

应对冠状病毒的监管进展

最近采取了许多立法和监管行动，试图向包括卫生保健提供者在内的企业提供缓解冠状病毒大流行的负面影响。针对冠状病毒的立法和监管对策通常会影响本报告和我们的2019年年度报告Form 10-K中总结或讨论的许多法规、法规和政策。除非另有说明，否则自第一季度末以来，此类摘要或讨论没有更新，以反映冠状病毒立法和监管发展的影响。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案旨在为美国经济提供超过2万亿美元的刺激福利，以抵消冠状病毒公共卫生紧急情况对经济的负面影响。除其他外，CARE法案包括支持小企业，扩大失业救济金，并为美国企业提供5000亿美元的贷款、贷款担保和其他投资。

“CARE法案”包含一些条款，旨在帮助卫生保健提供者抗击冠状病毒公共卫生紧急情况的影响。针对医疗保健的规定包括：

工资保护计划和医疗保健加强法案

2020年4月24日，新的PPP法案签署成为法律。其中，新的PPP法案向参与医疗保险和医疗补助的医院和其他医疗保健提供者拨款750亿美元，以帮助抵消冠状病毒相关的损失和费用。根据新的PPP法案分配的750亿美元是在CARE法案中为同样目的分配给医疗保健提供者的1000亿美元之外的。新的PPP法案可能会按照与CARE法案资金类似的条款和条件支付给提供者。

豁免或暂时吊销某些规管规定

除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的财政和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了一些豁免和暂停

卫生保健设施许可证、认证和报销要求，以便为医院、门诊手术中心、医生和其他卫生保健提供者提供更大的灵活性，以应对冠状病毒公共卫生紧急情况带来的挑战。例如，CMS已暂时放弃执行联邦医疗保险参与条件的某些要求，并实施了一项“无墙医院”计划，该计划将使医院能够在临时地点治疗患者，并使ASCs能够作为医院临时登记参加联邦医疗保险。CMS还暂时放弃了斯塔克法的许多条款，包括斯塔克法中禁止我们拥有医生所有权的医院扩大容量的那些条款。许多州还暂停执行某些监管要求，以确保医疗保健提供者有足够的能力治疗冠状病毒患者。这些监管变化是暂时的，大多数将在宣布的冠状病毒公共卫生紧急状态结束时到期。

营业收入

我们的收入包括患者服务收入和其他服务收入。患者服务收入包括我们的手术设施服务和辅助服务部门的收入。具体地说，患者服务收入包括在我们出于财务报告目的合并的外科设施中执行的手术或诊断程序的费用，以及我们的医生订购的患者访问我们的医生实践、麻醉服务、药房服务和诊断筛查的费用。其他服务收入包括我们根据权益法核算的非合并设施的管理和行政服务费、我们不拥有权益的外科设施和医生诊所的管理，以及我们向医生诊所提供的管理服务(我们不需要为此提供资本或额外资产)。

下表汇总了我们按服务类型划分的收入占所示期间总收入的百分比：

付款人组合

下表按付款人类型列出了我们在外科设施产生的患者服务收入的百分比，我们出于财务报告的目的在指定的时期合并了这些收入：

手术病例组合

我们主要经营多个专科的外科设施，医生在不同的专科执行各种程序。我们相信，这种多样化有助于保护我们免受任何个别程序类型的不利定价和使用趋势的影响，并使我们的案例数量更加一致。

下表列出了每个专科在外科设施执行的病例的百分比，我们出于财务报告的目的在所示期间对这些病例进行了合并：

关键会计政策

重要会计政策的摘要在我们的2019年年报Form 10-K中管理层财务状况和运营结果的讨论和分析部分的“关键会计政策”的标题下披露。自2019年12月31日以来，我们的关键会计政策的性质或这些政策的应用没有发生实质性变化。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营报表的某些结果(百万美元)：

概述。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的收入增长了5.8%，达到4.41亿美元，而截至2019年3月31日的三个月为4.168亿美元。我们发生了可归因于外科合作伙伴公司的净亏损。2020年期间为2,750万美元，而2019年期间为2,010万美元，主要原因是3月中旬开始因冠状病毒而导致手术病例数量下降。

收入。截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比，收入如下(百万美元)：

截至2020年3月31日的三个月，患者服务收入增长了5.8%，达到4.346亿美元，而截至2019年3月31日的三个月，患者服务收入为4.108亿美元。5.8%的增长主要是由每个病例的相同设施收入增长11.4%推动的，主要是由于3月中旬开始的冠状病毒的影响，相同设施病例数量的减少部分抵消了这一增长。每个病例的相同设施收入的增长是由有利的手术病例组合推动的，因为随着冠状病毒危机的发展，一些视力较低的病例是最先下降的病例之一。

收入成本。截至2020年3月31日的三个月的收入成本为3.662亿美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入成本为3.261亿美元。成本增加主要归因于我们2020和2019年的收购，以及与更高敏锐度手术病例量相关的供应成本增加。2020年期间，收入成本占收入的百分比增至83.0%，而2019年期间为78.2%。

一般和行政费用。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为2280万美元，而截至2019年3月31日的三个月为2170万美元。2020年和2019年期间，一般和行政费用占收入的百分比均为5.2%。

折旧和摊销。截至2020年和2019年3月31日的三个月，折旧和摊销分别为2180万美元和1880万美元。2020年期间，折旧和摊销费用占收入的百分比为4.9%，而2019年期间为4.5%。增加的主要原因是增加了资本投资，整合了收购和2019年完工的一家新医院。

处置和分拆损失，净额。2020年期间，处置和解除合并的净亏损为350万美元，其中包括出售手术设施权益的净亏损310万美元和处置其他长期资产的净亏损40万美元。2019年期间，处置和解除合并的净亏损为60万美元，与处置其他长期资产有关。

交易和集成成本。截至2020年3月31日的三个月，我们产生了550万美元的交易和整合成本，而截至2019年3月31日的三个月，我们产生了200万美元的交易和整合成本。增长主要涉及正在进行的发展计划、2020年完成的资产剥离以及我们在2020年和2019年完成的收购的整合成本。

诉讼和解。如附注10所述，截至2020年3月31日的三个月，与政府调查解决相关的诉讼和解成本为120万美元。本报告其他部分包括我们的简明综合财务报表的“后续事件”。

利息费用，净额。截至2020年3月31日的三个月，净利息支出增至4710万美元，而截至2019年3月31日的三个月为4200万美元。增加的主要原因是发行了4.3亿美元的优先无担保票据，从2019年4月11日起生效。2020年期间，净收入(利息支出)的百分比为10.7%，而2019年期间为10.1%。

所得税(福利)支出。截至2020年和2019年3月31日的三个月，所得税优惠分别为1520万美元和170万美元。截至2020年3月31日的三个月的有效税率为64.4%，而截至2019年3月31日的三个月的有效税率为32.7%。二零二零年期间的实际税率较高，主要是由于(A)解除了本公司IRC第163(J)条利息结转的联邦和州估值免税额，这主要是由于CARE法案允许的可扣除利息支出增加；以及(B)和解协议，如附注10所述。本报告其他部分包括我们的精简合并财务报表的“后续事件”，其中规定最终结算额的一部分是用于所得税目的的“归还”。根据中期会计指引的应用，税率占扣除非控股权益应占收入后净收入的百分比将根据不同时期的相对净收入而有所不同。

可归因于非控股权益的净收入。截至2020年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为1910万美元，而截至2019年3月31日的三个月为2360万美元。作为收入的百分比，可归因于非控股权益的净收入在2020年期间为4.3%，在2019年期间为5.7%。

流动性与资本资源

经营活动

我们运营现金流的主要来源是从联邦和州机构(根据联邦医疗保险和医疗补助计划)、私人保险公司和个人收取应收账款。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营活动提供的现金流为2920万美元，而截至2019年3月31日的三个月为2050万美元，这主要是由于某些工资和贸易应付款项的支付时间。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为770万美元，其中包括与购买财产和设备相关的1180万美元。我们支付了550万美元的现金进行收购(扣除收购的现金)，其中包括一个新市场的外科设施和一个合并到现有设施的外科设施。此外，我们还收到了940万美元的现金收益，这与出售我们在两个手术中心的权益有关，其中一个以前是作为股权方法投资入账的。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1840万美元，其中包括与购买财产和设备相关的1180万美元。我们还为收购支付了760万美元的现金，其中主要包括一家医生诊所。

筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为8040万美元。于此期间，我们向非控股权益持有人派发2,400万美元，以及与合并联属公司的所有权交易有关的付款40万美元。此外，我们偿还了5280万美元的长期债务，这笔债务被1.584亿美元的借款所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为4390万美元。于此期间，我们向非控股权益持有人派发3,380万美元，并收到与合并联属公司所有权交易有关的现金150万美元。此外，我们偿还了1290万美元的长期债务，这笔债务被240万美元的借款所抵消。

债款

截至2020年3月31日，我们总负债的账面价值为26.87亿美元，其中包括440万美元的未摊销公允价值折扣和1050万美元的未摊销递延融资成本。

定期贷款和循环信贷安排

截至2020年3月31日，我们有账面价值14.31亿美元的定期贷款借款，其中包括14.35亿美元的未偿还本金和440万美元的未摊销公允价值贴现(“定期贷款”)。定期贷款将于2024年8月31日到期。定期贷款按季度等额摊销，相当于定期贷款原始本金总额的0.25%。

我们有一台Revolver，可循环借款，最高可达1.2亿美元。Revolver将于2022年8月31日到期。2020年3月18日，该公司耗尽了Revolver项下的可用产能，作为一项预防措施，以增加流动性并保持财务灵活性，以应对冠状病毒大流行造成的当前不确定性。截至2020年3月31日，Revolver的未偿还借款为1.129亿美元，我们的Revolver可用金额为10万美元(包括700万美元的未偿还信用证)。

左轮车可用于营运资金、资本支出和一般公司用途。在符合信贷协议中规定的某些条件和要求的情况下，我们可以请求一项或多项额外的增量定期贷款安排，或一项或多项增加对Revolver的承诺。

根据我们的第一留置权净杠杆率或(Y)替代基准利率(这将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金有效利率0.5%和(Iii)一个月LIBOR加1.00%年利率中的最高者)，转债人和定期贷款与“高级担保信贷工具”一起按年利率计息，利率等于(X)LIBOR加上每年3.00%至3.25%的保证金(仅就定期贷款而言，)；(Iii)1个月LIBOR加1.00%的年利率(仅就定期贷款而言)；或(Y)替代基准利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金有效利率的0.5%)和(Iii)1个月LIBOR加1.00%(仅就定期贷款而言，备用基本利率不得低于每年2.00%)，另加每年2.00%至2.25%的保证金。此外，我们还需要支付每年0.50%的承诺费，用于支付未使用的左轮车承诺费。

2020年4月22日，我们签订了第二项增量定期贷款修正案，对现有的信贷协议进行了修改和补充，以提供1.2亿美元的增量借款。增量金额已于2020年4月22日全额提取。请参阅注释10。我们的精简综合财务报表的“后续事件”包括在本报告的其他地方，以进一步讨论第二个增量定期贷款修正案。

2020年4月16日，我们对我们的信贷协议进行了第三次修订，修改和补充了信贷协议下适用于Revolver的金融契约。根据第三项修订，本公司于2020年余下时间将豁免遵守最高综合总净杠杆率的要求。第三修正案与上文讨论的2020年4月22日增量定期贷款的资金同时生效。

高级无担保票据

我们有4.3亿美元的优先无担保票据本金总额于2027年4月15日到期(“2027年无担保票据”)。2027年发行的无抵押债券的息率为年息10.000厘，每半年派息一次，於每年的四月十五日及十月十五日派息一次。

我们有3.7亿美元的优先无担保票据本金总额于2025年7月1日到期(“2025年无担保票据”)。2025年发行的无抵押债券的息率为年息6.750厘，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次。

其他债务

我们及若干附属公司有其他债务，包括未偿还的银行债务1.085亿美元(以贷款所贷外科设施所拥有的房地产和设备作抵押)，以及2.453亿美元的使用权融资租赁义务，我们有责任就几项被归类为融资租赁的物业和设备租赁向不同的供应商承担这笔债务。

资本资源

除了运营现金流和可用现金外，其他资金来源包括我们根据CARE法案获得的资金，以及继续进入资本市场的机会。

正如之前在附注10中指出的那样。根据本报告其他部分包括的简明合并财务报表的“后续事件”，截至本文件提交之日，我们通过“CARE法案”获得救济，其中包括大约4500万美元的直接赠款支付和大约1.2亿美元的联邦医疗保险加速和预付款计划规定的加速支付。根据某些条款和条件，直接赠款付款不需要偿还，而根据联邦医疗保险加速和预付款计划收到的付款则需要偿还。此外，CARE法案允许推迟支付2020年剩余时间的社会保障工资税匹配，延期金额的一半将于2021年12月到期，另一半将于2022年12月到期。我们相信，推迟2020年4月开始的社会保障工资税匹配，以及根据上述CARE法案条款收到的资金，将对我们2020年的运营现金流产生积极影响。

摘要

冠状病毒大流行已经并可能继续造成金融和资本市场的严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。此外，虽然我们已经收到CARE法案下的赠款和加速付款，并且我们未来可能会根据CARE法案和新的PPP法案收到额外的金额，如上所述，但无法保证冠状病毒大流行对我们造成的预期负面影响将在多大程度上被CARE法案下收到的金额和福利所抵消，以及我们未来可能根据CARE法案和新的PPP法案或其他立法获得的金额和福利。

当前冠状病毒大流行导致的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，也可能对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未偿还应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要更高的营运资本水平。如果整体经济状况持续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到损害。

根据我们目前的运营水平，我们相信运营现金流、可用现金、上文讨论的递增定期贷款借款、我们根据CARE法案收到的资金、我们未来可能收到的资金以及资本市场的持续准入，以及为应对冠状病毒影响而采取的成本削减措施，如项目1A所述。本报告中其他地方的“风险因素”将足以满足我们的短期(即12个月)流动性需求。

某些非GAAP指标

调整后的EBITDA不是根据GAAP对财务业绩的衡量，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的净收入、营业收入或任何其他衡量标准的替代品。非GAAP指标中不包括的项目是了解和评估我们财务业绩的重要组成部分。我们认为这样的调整是适当的，因为这些项目的大小和频率可能会有很大差异，与正常运营表现的评估无关。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

当我们使用“调整后的EBITDA”一词时，我们指的是所得税前收益，经非控制权益、折旧和摊销、利息支出、净额、基于股权的补偿支出、交易、整合和收购成本、处置和解除合并的净亏损、诉讼和解和其他诉讼成本、第三方托管收益和应收税金协议支出调整后的收入。我们使用调整后的EBITDA作为财务业绩的衡量标准。调整后的EBITDA是我们管理层用来评估经营业绩、做出业务决策和分配资源的关键指标。

下表将调整后的EBITDA与所得税前的(亏损)收入进行了核对，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标(以百万计，未经审计)：

我们使用信贷协议EBITDA作为流动资金的衡量标准，并根据我们的信贷安排来确定我们在某些契约下的合规性。信贷协议EBITDA是在往后12个月的基础上确定的。我们之所以将其纳入其中，是因为我们相信，它为投资者提供了有关我们产生和偿还债务以及进行资本支出的能力的更多信息。信贷协议EBITDA不是根据GAAP对流动性的衡量，不应单独考虑或作为根据GAAP计算的任何其他衡量标准的替代品。信贷协议EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们流动性的重要组成部分。我们对信贷协议EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较。

当我们使用术语“信贷协议EBITDA”时，我们指的是调整后的EBITDA，如上所述，根据收购和协同效应进行了进一步调整。该等调整与我们过往的财务表现无关，而是与我们管理层编制的估计数字有关，而该估计数字是根据我们信贷安排的信贷协议中所使用的“综合EBITDA”定义计算的。

下表将信贷协议EBITDA与经营活动的现金流量进行了核对，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标(以百万计，未经审计)：

近期会计公告

请参阅注1。在本报告的其他部分，我们将“会计政策的组织和摘要”列入我们的简明综合财务报表，以讨论采用最近发布的会计准则的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的市场风险主要来自我们的融资、投资和现金管理活动对利率变化的敞口。我们利用平衡的到期日组合以及固定利率和可变利率债务来管理我们对利率变化的敞口。此外，我们定期签订利率掉期协议，以管理我们对利率波动的敞口。我们的利率互换协议涉及双方根据共同名义本金金额和到期日交换固定和可变利率支付。掉期协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。我们与这些协议相关的信用风险被认为很低，因为互换协议是与信誉良好的金融机构达成的。根据这些协议支付的利息是以净额结算的。这些衍生工具已在财务报表中按其各自的公允价值确认。这些衍生品的公允价值变动被指定为现金流对冲，计入其他全面收益。

我们的可变利率债务工具主要与最优惠利率或LIBOR挂钩。由于市场利率和债务协议开始时的利率不同，利率变化将导致我们固定利率债务投资组合的市值损益。*根据我们的负债情况和我们在2020年3月31日利率互换协议的影响，100个基点的利率变化每年将影响我们的净收益和现金流约240万美元。虽然不能保证利率不会发生重大变化，但基于我们在2020年3月31日的负债情况，我们预计利率变化不会对我们2020年的净收益或现金流产生实质性影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

股东诉讼。2017年12月4日，一名据称的公司股东向特拉华州衡平法院提起诉讼(“特拉华州诉讼”)。这一行动的标题是Klein诉H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.No.2017-0862。特拉华州诉讼的原告向(I)本公司若干现任及前任董事会成员(统称“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干联属公司(统称“H.I.G.”)；及(Iii)贝恩资本私人股本有限公司及其若干联属公司(统称“贝恩资本”，连同董事及H.I.G.“被告”)提出申索。原告代表公司(该公司是特拉华州诉讼中的名义被告)主张派生索赔，并推定代表一类所谓的公司股东提出直接索赔。特拉华州诉讼中的原告声称，被告违反了与以下交易有关的受托责任：(I)公司收购了National Surgical Healthcare；(Ii)贝恩资本收购了公司的优先股；以及(Iii)贝恩资本收购了H.I.G.在公司的股权，另外，贝恩资本协助和教唆了这些所谓的违规行为。原告还声称，贝恩资本提出了一项不当得利的索赔。

2018年1月2日，被告采取行动驳回原告诉状。2018年12月19日，大法官法院就该动议做出裁决。在这一决定之后，所有董事都已被从特拉华州行动中解职。法院没有驳回原告对H.I.G.提出的违反受托责任的索赔，也没有驳回针对贝恩资本提出的协助和教唆索赔。然而，法院驳回了原告违反受托责任和针对贝恩资本的不当得利要求。此外，法院驳回了原告代表一类假定的公司股东提出的所有索赔。因此，原告在特拉华州诉讼中的所有剩余索赔都是以公司的名义进行派生主张的。

政府调查。2017年10月23日，本公司收到联邦政府根据FCA提供的多个CID，以获取可追溯到2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息涉及本公司医生进行并提交给本公司拥有和运营的实验室的某些药物测试的医疗必要性。此外，CMS通知本公司，暂停向Logan Labs付款一段时间，等待CMS的进一步调查。CMS自2019年12月18日起解除暂停。2020年1月23日，美国佛罗里达州中区地区法院在Cho等人的案件中解封了起诉书。前版本美国诉外科手术伙伴等人案，这与引起CID的调查有关。

2020年4月14日，洛根实验室和坦帕疼痛公司与美利坚合众国签订和解协议。请参阅注释10。我们的简明综合财务报表的“后续事件”包括在本报告的其他地方，供进一步讨论和解协议之用。他说：

其他诉讼。此外，我们不时会遇到与我们的业务有关的索偿和诉讼，或索偿或诉讼的威胁，包括人身伤害、违反管理合约和与雇佣有关的索偿。在其中某些诉讼中，原告要求支付损害赔偿，包括惩罚性赔偿，这可能不在保险覆盖范围内，或者可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

请参阅注释8。“承诺和或有事项”，以获取关于未决法律程序的附加信息，该信息通过引用并入本文。

第1A项危险因素

关于我们在Form 10-K中讨论的2019年年报中讨论的风险因素，没有实质性变化，但以下情况除外：

冠状病毒全球大流行正在严重影响我们的运营、业务和财务状况，如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定，或者我们设施的患者数量需要较长时间才能恢复，我们的流动性将受到进一步的负面影响。

冠状病毒大流行正在严重影响我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及美国经济和金融市场。2020年3月18日，我们报告撤回了之前宣布的2020年全年展望，2020年4月15日，我们提交了最新的Form 8-K报告，提供了有关大流行对我们运营影响的额外披露。冠状病毒危机仍在迅速演变，其大部分影响仍不清楚和难以预测；然而，它在最近几周对我们的业务运营产生了不利影响，预计将对我们2020年第二季度的财务表现产生重大影响，并可能对我们截至2020年12月31日或更长时间的年度财务表现产生负面影响。

我们正在采取或支持采取措施，试图减缓病毒的传播，并将影响降至最低。其中许多措施正在对我们的业务产生不利影响，并可能对我们目前无法量化的财务业绩产生不利影响。例如，部分由于地方、州和联邦的指导方针，以及主要医学会、社会距离和自我隔离针对冠状病毒大流行的建议，我们取消或推迟了我们设施预定的相当大比例的选择性程序，并减少了我们许多设施的运营时间。因此，我们的设施正在经历显著减少的手术病例数量。对我们的手术设施的影响根据设施所处的市场、手术类型的不同而有所不同

设施和通常执行的程序。很难预测手术病例数量减少的持续时间，而且，虽然限制开始放松，但我们无法预测取消或推迟的手术可能重新开始的时间(如果有的话)。

即使考虑到我们正在采取的旨在提高财务灵活性的行动，我们正在经历的数量减少可能会导致2020年第二季度以及随后几个季度调整后EBITDA的大幅亏损和实质性下降(可能导致调整后EBITDA为负)。我们无法预测使用率是否或何时可能恢复到大流行前的水平。此外，我们一些增加流动性的行动可能会导致支出增加，员工士气下降，劳工骚乱和停工或其他劳动力中断。

我们正在经历，并可能继续经历供应链中断，包括短缺、延误，并可能在设备、药品和医疗用品，特别是个人防护设备或个人防护设备(PPE)方面经历大幅涨价。人员配备、设备以及药品和医疗用品短缺也可能影响我们在设施中为患者服务的能力。

当前冠状病毒大流行导致的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，也可能对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未偿还应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要更高的营运资本水平。如果整体经济状况持续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到损害。

此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他针对当前冠状病毒大流行或美国医疗保健系统的政府或监管行动的进一步不利影响，如果采用这些措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。

此外，冠状病毒大流行对金融市场和金融机构的业务造成了干扰。这些因素导致这些机构的决策放缓，这可能会影响我们获得任何额外资金的时间。基於这些因素，我们不能保证能够以我们可以接受的条件获得额外拨款，即使我们可以接受的话。

冠状病毒大流行对我们业务造成的上述和其他持续干扰已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。此外，冠状病毒大流行(包括政府应对措施、广泛的经济影响和市场中断)提高了我们2019年年度报告Form 10-K中描述的某些其他风险因素的重要性。

最后，虽然我们已经收到了CARE法案下的拨款和加速付款，但我们正在审查并打算在未来根据CARE法案和新的PPP法案寻求任何额外的可用福利。我们无法预测未来此类福利的分配或管理方式，也不能向您保证我们将能够及时或完全获得此类福利。我们根据CARE法案寻求获得的某些计划以前没有以目前的规模管理过，或者根本没有管理过。政府或第三方项目管理员可能无法在短期内处理大量申请，我们未来获得的任何福利可能会对我们的运营施加额外的条件和限制，或者提供的救济可能比我们预期的要少。访问这些计划以及我们对冠状病毒大流行的应对需要我们的管理团队投入大量资源，并可能在不久的将来继续这样做，这可能会对我们实施业务计划和应对机遇的能力产生负面影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

下表提供了与我们在指定时期内回购普通股有关的信息：