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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

每季度一次报告根据至“条例”第(13)或(15)(D)条

1934年颁布的“证券交易法”

关于截至的季度期间2020年3月31日

西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)

西蒙地产集团，L.P.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州 (Simon Property Group，Inc.) 特拉华州 (Simon Property Group，L.P.)(成立为法团的国家或组织)	001-14469 (Simon Property Group，Inc.) 001-36110 (Simon Property Group，L.P.)(委员会档案号)	04-6268599 (Simon Property Group，Inc.) 34-1755769 (Simon Property Group，L.P.)(I.R.S.雇主识别号码)
西华盛顿大街225号印第安纳波利斯, 印第安纳州46204(主要行政机关地址)
(317) 636-1600(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


	每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)	普通股，面值0.0001美元	SPG	纽约证券交易所
西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)	8³/₈%系列J累计可赎回优先股，面值0.0001美元	SPGJ	纽约证券交易所
西蒙地产集团，L.P.	2.375厘高级无担保票据于2020年到期	SPG/20	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。


西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)是 ⌧不◻	西蒙地产集团，L.P.是 ⌧不◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。


西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)是 ⌧不◻	西蒙地产集团，L.P.是 ⌧不◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

Simon Property Group，Inc.：
大型加速滤波器 ⌧	加速文件管理器◻	非加速文件管理器◻	规模较小的报告公司。◻
			新兴成长型公司◻

西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)：
大型加速滤波器◻	加速文件管理器◻	非加速文件管理器 ⌧	小型报表公司◻
			新兴成长型公司◻

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：

西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)◻

西蒙地产集团，L.P.◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则第312b-2条所定义)。

西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)是◻不⌧

西蒙地产集团，L.P.是的，◻不⌧

截至2020年3月31日，西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)有305,747,171普通股，面值$0.0001每股，以及8,000B类普通股，面值$0.0001每股，流通股。西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)没有流通股。

解释性注释

本报告综合了特拉华州公司Simon Property Group，Inc.和特拉华州有限合伙企业Simon Property Group，L.P.截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Simon”是指Simon Property Group，Inc.所提及的“运营合伙”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为Simon、运营合伙企业以及由Simon和/或运营合伙企业拥有或控制的那些实体/子公司。

Simon是一家房地产投资信托基金，或称REIT，根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)或国税法(Internal Revenue Code)。我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金，根据这一结构，我们几乎所有的业务都通过西蒙拥有多数股权的合伙子公司运营合伙进行，西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2020年3月31日，Simon在运营合伙企业中拥有约86.8%的所有权权益，其余13.2%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为运营合伙公司的唯一普通合伙人，西蒙独家控制着运营合伙公司的日常管理。

我们把西蒙和经营合伙公司作为一家公司来经营。西蒙的管理层与运营合伙企业的管理层由相同的成员组成。作为控制经营合伙企业的普通合伙人，Simon O出于财务报告目的合并了经营合伙企业，除了在经营合伙企业的投资外，Simon没有其他重大资产或负债。因此，Simon和Operating Partnership的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。

我们认为，将Simon和Operating Partnership的Form 10-Q季度报告合并到此单一报告中可提供以下好处：

●

通过使投资者能够以与管理层观点相同的方式将业务作为一个整体来看待并运营业务，从而加强投资者对西蒙和运营伙伴关系的了解；

●

消除重复披露，并提供更精简的陈述，因为本报告中的几乎所有披露都适用于Simon和Operating Partnership；以及

●

通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

我们认为，在我们作为一家合并公司如何运营的背景下，了解Simon和Operating Partnership之间的一些差异对投资者来说是很重要的。主要的不同之处在于，西蒙本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的普通合伙人，并不时发行股权或股权相关工具。此外，西蒙本身不会招致任何债务，因为所有债务都是由经营合伙企业或由经营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担的。

经营合伙企业直接或间接持有我们几乎所有的资产，包括我们在合资企业中的所有权权益。运营合伙经营我们几乎所有的业务，其结构是没有公开交易股权的合伙企业。除Simon发行股票所得款项净额(若为Simon发行普通股，则为换取营运合伙的普通合伙权益单位)，或(若为Simon发行的优先股，为营运合伙的合伙权益的优先单位或优先单位)外，营运合伙直接或间接透过其营运、债务产生、处置若干财产及合资企业所得收益，或优先单位，直接或间接产生本公司业务所需的资本。

股东权益、合伙人权益和非控股权益的列报是西蒙公司的合并财务报表与经营合伙公司合并财务报表的主要不同之处。股东权益和合伙人权益之间的差异是由于在西蒙和经营合伙企业层面发行的股权不同造成的。有限合伙人在经营合伙企业中持有的单位在经营合伙企业的财务报表中作为合伙人权益入账，在西蒙公司的财务报表中作为非控制性权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控制性权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。西蒙公司财务报表中的非控制性权益包括经营合伙企业层面的相同非控制性权益，以及如前所述由经营合伙企业的有限合伙人持有的单位。虽然分类不同，但Simon和Operating Partnership的总股本是相同的。

为了帮助投资者了解Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告提供：

●

西蒙和业务伙伴关系的单独合并财务报表；

●

这类合并财务报表的一套简明说明，包括对非控股权益和股东权益或合伙人权益、累计其他全面收益(亏损)以及每股和单位数据的单独讨论(视情况而定)；

●

综合管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分，还包括与每个实体相关的离散信息；以及

●

第二部分，第二部分，第二项，未登记的股权证券销售和与各实体相关的收益使用部分。

本报告还包括单独的第I部分，第294项.控制和程序部分，以及针对每个Simon和运营合伙企业的31和32个认证的单独证物，以确定已经进行了必要的认证，并且Simon和运营合伙企业各自符合1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条和美国法典第18编§1350条的规定，以确定西蒙和经营合伙企业均已获得必要的认证，且均符合1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则15d-14(A)条。本报告中关于Simon和Operating Partner的单独讨论应相互结合阅读，以了解我们在综合基础上的结果以及管理层如何运营我们的业务。

为了突出Simon和Operating Partnership之间的区别，本报告中关于Simon和Operating Partnership的单独章节特别提到了Simon和Operating Partnership。在结合披露Simon和Operating Partnership的部分中，本报告将Simon和Operating Partnership的行动或持股称为“我们的”行动或持股。虽然营运合伙一般是直接或间接订立合约及合资、持有资产及招致债务的实体，但我们相信在此上下文中提及“我们”、“我们”或“我们”是恰当的，因为该业务是一家企业，而我们实质上所有的业务都是透过营运合伙经营的。

Simon Property Group，Inc.

西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)

表格310-Q

索引

			页
第一部分第一部分-财务信息

	第(1)项。	Simon Property Group，Inc.的合并财务报表。(未经审计)
		截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	5
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合营业和全面收益表	6
		年度合并现金流量表HREE截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份	7
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并权益报表	8

		西蒙地产集团合并财务报表，L.P.(未经审计)
		截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	10
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合营业和全面收益表	11
		年度合并现金流量表人力资源截至2020年3月31日和2019年3月31日的e个月	12
		截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并权益报表	13

		合并财务报表的简明附注	15
	第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	34
	第三项。	关于市场风险的定性和定量披露	48
	第四项。	管制和程序	48

第II部分：其他资料

	第(1)项。	法律程序	49
	项目71A。	危险因素	49
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	51
	第三项。	高级证券违约	52
	第四项。	矿场安全资料披露	52
	第五项。	其他资料	52
	项目6.	陈列品	53

签名			54

Simon Property Group，Inc.

未经审计的综合资产负债表

(千美元，股票金额除外)


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
资产：
投资物业，按成本计算	$	37,901,273	$	37,804,495
减去累计折旧		14,088,615		13,905,776
		23,812,658		23,898,719
现金和现金等价物		3,724,853		669,373
租户应收账款和应计收入净额		793,490		832,151
对未合并实体的投资，按权益计算		2,414,642		2,371,053
对KléPierre的投资，按股权计算		1,628,343		1,731,649
使用权资产，净额		519,175		514,660
递延成本和其他资产		1,227,953		1,214,025
总资产	$	34,121,114	$	31,231,630
负债：
抵押贷款和无担保债务	$	27,553,413	$	24,163,230
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		1,253,757		1,390,682
未合并实体的现金分配和权益损失		1,611,795		1,566,294
租赁负债		521,378		516,809
其他负债		457,624		464,304
负债共计		31,397,967		28,101,319
承诺和或有事项
有限合伙人在经营合伙中的优先权益和财产中的非控制性可赎回权益		212,194		219,061
股本：
股东权益
股本(850,000,000总授权股份，$0.0001面值，238,000,000超额普通股的股份，100,000,000优先股授权股份)：
系列J8^3/8%累计可赎回优先股，1,000,000授权股份，796,948已发出，并已发出杰出的清算价值为$39,847		42,338		42,420
普通股，$0.0001面值，511,990,000授权股份，320,567,121和320,435,256 已发布和杰出的，分别		32		32
B类普通股，$0.0001面值，10,000授权股份，8,000已发出，并已发出杰出的		—		—
超出票面价值的资本		9,768,175		9,756,073
累积赤字		(5,583,485)		(5,379,952)
累计其他综合损失		(119,301)		(118,604)
国库持有的普通股，按成本价计算，14,819,950和13,574,296分别为股票		(1,926,160)		(1,773,571)
股东权益总额		2,181,599		2,526,398
非控制性利益		329,354		384,852
总股本		2,510,953		2,911,250
负债和权益总额	$	34,121,114	$	31,231,630

附注是这些声明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未经审计的合并经营报表和全面收益表

(千美元，每股除外)


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
收入：
租赁收入	$	1,262,232	$	1,280,058
管理费和其他收入		29,166		27,544
其他收入		61,962		145,232
总收入		1,353,360		1,452,834
费用：
物业经营		105,624		111,549
折旧摊销		328,262		328,643
房地产税		117,543		115,459
维修和保养		24,431		27,922
广告和促销		33,527		37,125
家庭和区域办公室成本		54,370		52,560
一般和行政		6,894		9,136
其他		27,840		25,419
业务费用共计		698,491		707,813
未计其他项目的营业收入		654,869		745,021
利息费用		(187,627)		(198,733)
收入和其他税收优惠(费用)		5,783		(10,102)
来自非合并实体的收入		50,465		90,444
权益工具公允价值未实现(亏损)收益		(19,048)		5,317
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		962		—
合并净收入		505,404		631,947
可归因于非控股权益的净收入		66,965		82,638
优先股息		834		834
普通股股东应占净收益	$	437,605	$	548,475
普通股基本收益和稀释后每股收益：
普通股股东应占净收益	$	1.43	$	1.78

合并净收入	$	505,404	$	631,947
衍生工具对冲协议的未实现收益		22,473		9,342
从累计其他综合亏损中重新分类为收益的净(收益)亏损		(480)		1,088
货币换算调整		(23,604)		(4,744)
可供出售证券及其他项目的变动		824		144
综合收益		504,617		637,777
可归因于非控股权益的全面收益		66,874		83,411
普通股股东应占综合收益	$	437,743	$	554,366

附注是这些声明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未经审计的现金流量表合并报表

(千美元)


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
合并净收入	$	505,404	$	631,947
将合并净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧摊销		340,265		339,918
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		(962)		—
权益工具公允价值未实现亏损(收益)		19,048		(5,317)
直线租赁收入		(8,706)		(11,981)
非合并实体收入中的权益		(50,465)		(90,444)
未合并实体的收入分配		68,501		82,918
资产和负债的变动
租户应收账款和应计收入净额		44,761		36,842
递延成本和其他资产		(30,488)		(20,013)
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债		(146,051)		(126,523)
经营活动提供的净现金		741,307		837,347
投资活动的现金流：
收购		(107,797)		—
资本支出，净额		(213,214)		(216,781)
对未合并实体的投资		(41,547)		(11,980)
购买权益工具		(24,070)		(6,905)
财产修复的保险收益		423		1,757
来自未合并实体和其他实体的资本分配		172,525		120,347
投资活动所用现金净额		(213,680)		(113,562)
融资活动的现金流：
出售普通股和其他股票所得收益，扣除交易成本		(82)		(82)
购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票		—		(249)
赎回有限责任合伙人单位		(16,067)		(135)
购买库存股		(152,589)		(7,628)
物业中对非控股权益持有人的分配		(4,548)		(1,803)
来自房地产的非控股股东的出资		28		—
经营合伙企业的优先分配		(479)		(479)
对股东的分配和优先股息		(645,259)		(634,222)
分配给有限合伙人		(98,099)		(96,010)
发行债券所得收益，扣除交易成本		6,451,290		2,587,324
偿还债务		(3,006,342)		(2,648,034)
融资活动提供的现金净额		2,527,853		(801,318)
增加(减少)现金和现金等价物		3,055,480		(77,533)
期初现金和现金等价物		669,373		514,335
期末现金和现金等价物	$	3,724,853	$	436,802

附注是这些声明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未经审计的合并权益报表

(千美元)


					累积						普普通通
					其他		资本流入				股票
	择优		普普通通		综合		超额完成		累积		在伦敦举行		非控制性		总计
	股票		股票		收入(亏损)		面值		赤字		财务处		利益		权益
2020年1月1日	$	42,420	$	32	$	(118,604)	$	9,756,073	$	(5,379,952)	$	(1,773,571)	$	384,852	$	2,911,250
交换有限合伙人单位(132,946普通股，附注8)								1,076						(1,076)		—
J系列优先股溢价摊销		(82)														(82)
股票激励计划(1,081普通股被没收)																—
赎回有限合伙人单位(116,072单位)								(15,127)						(940)		(16,067)
股权激励摊销								1,891								1,891
库存股购买(1,245,654股份)												(152,589)				(152,589)
长期激励绩效单位														4,987		4,987
单位当量和其他单位当量的发放								29		3,287				26		3,342
套期保值活动的未实现收益						19,510								2,963		22,473
货币换算调整						(20,505)								(3,099)		(23,604)
可供出售证券及其他项目的变动						715								109		824
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新分类为收益						(417)								(63)		(480)
其他综合收入						(697)								(90)		(787)
从经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整								24,233						(24,233)		—
向普通股股东和有限合伙人分配，不包括经营合伙优先权益										(645,259)				(98,099)		(743,358)
向其他非控股股东分配权益														(3,167)		(3,167)
净收益，不包括$479可归因于于经营合伙企业之优先权益及$608可归因于物业中非控制的可赎回权益的损失										438,439				67,094		505,533
2020年3月31日	$	42,338	$	32	$	(119,301)	$	9,768,175	$	(5,583,485)	$	(1,926,160)	$	329,354	$	2,510,953

附注是这些声明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.

未经审计的合并权益报表

(千美元)


					累积						普普通通
					其他		资本流入				股票
	择优		普普通通		综合		超额完成		累积		在伦敦举行		非控制性		总计
	股票		股票		收入(亏损)		面值		赤字		财务处		利益		权益
2019年1月1日	$	42,748	$	32	$	(126,017)	$	9,700,418	$	(4,893,069)	$	(1,427,431)	$	500,275	$	3,796,956
交换有限合伙人单位(24,000普通股，附注8)								253						(253)		—
J系列优先股溢价摊销		(82)														(82)
赎回有限合伙人单位(774单位)								(127)						(8)		(135)
股权激励摊销								1,309								1,309
库存股购买(46,377股份)												(7,628)				(7,628)
长期激励绩效单位														3,701		3,701
单位当量及其他(1,483(回购普通股)								1		(1,507)		(250)		(2)		(1,758)
套期保值活动的未实现收益						8,115								1,227		9,342
货币换算调整						(4,130)								(614)		(4,744)
可供出售证券及其他项目的变动						125								19		144
净亏损从累计其他综合亏损重新分类为收益						945								143		1,088
其他综合收入						5,055								775		5,830
从经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整								4,167						(4,167)		—
向普通股股东和有限合伙人分配，不包括经营合伙优先权益										(634,222)				(96,010)		(730,232)
向其他非控股股东分配权益														(552)		(552)
净收益，不包括$479可归因于于经营合伙企业之优先权益及$1,065可归因于物业中非控制的可赎回权益的损失										549,309				83,224		632,533
2019年3月31日-2019年3月31日	$	42,666	$	32	$	(120,962)	$	9,706,021	$	(4,979,489)	$	(1,435,309)	$	486,983	$	3,699,942

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

未经审计的综合资产负债表

(千美元，单位金额除外)


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
资产：
投资物业，按成本计算	$	37,901,273	$	37,804,495
减去累计折旧		14,088,615		13,905,776
		23,812,658		23,898,719
现金和现金等价物		3,724,853		669,373
租户应收账款和应计收入净额		793,490		832,151
对未合并实体的投资，按权益计算		2,414,642		2,371,053
对KléPierre的投资，按股权计算		1,628,343		1,731,649
使用权资产，净额		519,175		514,660
递延成本和其他资产		1,227,953		1,214,025
总资产	$	34,121,114	$	31,231,630
负债：
抵押贷款和无担保债务	$	27,553,413	$	24,163,230
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		1,253,757		1,390,682
未合并实体的现金分配和权益损失		1,611,795		1,566,294
租赁负债		521,378		516,809
其他负债		457,624		464,304
负债共计		31,397,967		28,101,319
承诺和或有事项
优先股，各种系列，清盘价值，以及物业的非控制性可赎回权益		212,194		219,061
股本：
合伙人权益
首选单位，796,948单位情况良好。清盘价值$39,847		42,338		42,420
普通合伙人，305,755,171和306,868,960未完成的单位分别为		2,139,261		2,483,978
有限合伙人，46,529,247和46,740,117未完成的单位分别为		325,546		378,339
合伙人权益总额		2,507,145		2,904,737
不可赎回的非控制性财产权益，净额		3,808		6,513
总股本		2,510,953		2,911,250
负债和权益总额	$	34,121,114	$	31,231,630

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

未经审计的合并经营报表和全面收益表

(千元，单位金额除外)


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
收入：
租赁收入	$	1,262,232	$	1,280,058
管理费和其他收入		29,166		27,544
其他收入		61,962		145,232
总收入		1,353,360		1,452,834
费用：
物业经营		105,624		111,549
折旧摊销		328,262		328,643
房地产税		117,543		115,459
维修和保养		24,431		27,922
广告和促销		33,527		37,125
家庭和区域办公室成本		54,370		52,560
一般和行政		6,894		9,136
其他		27,840		25,419
业务费用共计		698,491		707,813
未计其他项目的营业收入		654,869		745,021
利息费用		(187,627)		(198,733)
收入和其他税收优惠(费用)		5,783		(10,102)
来自非合并实体的收入		50,465		90,444
权益工具公允价值未实现(亏损)收益		(19,048)		5,317
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		962		—
合并净收入		505,404		631,947
可归因于非控股权益的净亏损		(172)		(917)
首选单位要求		1,313		1,313
可归因于单位持有人的净收入	$	504,263	$	631,551
可归因于单位持有人的净收入可归因于：
普通合伙人	$	437,605	$	548,475
有限合伙人		66,658		83,076
可归因于单位持有人的净收入	$	504,263	$	631,551
单位基本收益和稀释后收益：
可归因于单位持有人的净收入	$	1.43	$	1.78

合并净收入	$	505,404	$	631,947
衍生工具对冲协议的未实现收益		22,473		9,342
从累计其他综合亏损中重新分类为收益的净(收益)亏损		(480)		1,088
货币换算调整		(23,604)		(4,744)
可供出售证券及其他项目的变动		824		144
综合收益		504,617		637,777
可归因于非控股权益的全面收益		436		148
单位持有人应占综合收益	$	504,181	$	637,629

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团，L.P.

未经审计的现金流量表合并报表

(千美元)


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
合并净收入	$	505,404	$	631,947
将合并净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧摊销		340,265		339,918
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		(962)		—
权益工具公允价值未实现亏损(收益)		19,048		(5,317)
直线租赁收入		(8,706)		(11,981)
非合并实体收入中的权益		(50,465)		(90,444)
未合并实体的收入分配		68,501		82,918
资产和负债的变动
租户应收账款和应计收入净额		44,761		36,842
递延成本和其他资产		(30,488)		(20,013)
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债		(146,051)		(126,523)
经营活动提供的净现金		741,307		837,347
投资活动的现金流：
收购		(107,797)		—
资本支出，净额		(213,214)		(216,781)
对未合并实体的投资		(41,547)		(11,980)
购买权益工具		(24,070)		(6,905)
财产修复的保险收益		423		1,757
来自未合并实体和其他实体的资本分配		172,525		120,347
投资活动所用现金净额		(213,680)		(113,562)
融资活动的现金流：
单位和其他单位的发放		(82)		(82)
购买与股票赠与接受者预扣税款有关的单位		—		(249)
赎回有限责任合伙人单位		(16,067)		(135)
购买普通合伙人单位		(152,589)		(7,628)
物业中对非控股权益持有人的分配		(4,548)		(1,803)
非控股权益持有人对物业的贡献		28		—
伙伴关系分配		(743,837)		(730,711)
抵押和无担保债务收益，扣除交易成本		6,451,290		2,587,324
抵押和无担保债务本金支付		(3,006,342)		(2,648,034)
融资活动提供的现金净额		2,527,853		(801,318)
增加(减少)现金和现金等价物		3,055,480		(77,533)
期初现金和现金等价物		669,373		514,335
期末现金和现金等价物	$	3,724,853	$	436,802

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)

未经审计的合并权益报表

(千美元)


	择优		Simon(管理		有限		非控制性		总计
	单位		普通(合伙人)		伙伴		利益		权益
2020年1月1日	$	42,420	$	2,483,978	$	378,339	$	6,513	$	2,911,250
J系列优先股溢价和摊销		(82)								(82)
有限合伙人单位交换为普通单位(132,946单位)				1,076		(1,076)				—
股票激励计划(1,081共同单位被没收)										—
股权激励摊销				1,891						1,891
赎回有限合伙人单位(116,072单位)				(15,127)		(940)				(16,067)
库房单位采购(1,245,654单位)				(152,589)						(152,589)
长期激励绩效单位						4,987				4,987
单位当量及其他(38,148公共单位)				3,316				26		3,342
套期保值活动的未实现收益				19,510		2,963				22,473
货币换算调整				(20,505)		(3,099)				(23,604)
可供出售证券及其他项目的变动				715		109				824
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新分类为收益				(417)		(63)				(480)
其他综合收入				(697)		(90)				(787)
经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整				24,233		(24,233)				—
分配给有限责任合伙人，不包括归类为临时股本的优先权益		(834)		(644,425)		(98,099)		(3,167)		(746,525)
净收入，不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$479和一个$608可归因于物业中非控制的可赎回权益的损失		834		437,605		66,658		436		505,533
2020年3月31日	$	42,338	$	2,139,261	$	325,546	$	3,808	$	2,510,953

附注是这些声明不可分割的一部分。

西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)

未经审计的合并权益报表

(千美元)


	择优		Simon(管理		有限		非控制性		总计
	单位		普通(合伙人)		伙伴		利益		权益
2019年1月1日	$	42,748	$	3,253,933	$	492,877	$	7,398	$	3,796,956
J系列优先股溢价和摊销		(82)								(82)
有限合伙人单位换成普通单位(24,000单位)				253		(253)				—
股权激励摊销				1,309						1,309
赎回有限责任合伙人单位(774单位)				(127)		(8)				(135)
库房单位采购(46,377单位)				(7,628)						(7,628)
长期激励绩效单位						3,701				3,701
单位当量和其他单位当量的发放(1,483公共单位)				(1,756)		(2)				(1,758)
套期保值活动的未实现收益				8,115		1,227				9,342
货币换算调整				(4,130)		(614)				(4,744)
可供出售证券及其他项目的变动				125		19				144
净亏损从累计其他综合亏损重新分类为收益				945		143				1,088
其他综合收入				5,055		775				5,830
经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整				4,167		(4,167)				—
分配给有限责任合伙人，不包括归类为临时股本的优先权益		(834)		(633,388)		(96,010)		(552)		(730,784)
净收入，不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$479和一个$1,065可归因于物业中非控制的可赎回权益的损失		834		548,475		83,076		148		632,533
2019年3月31日-2019年3月31日	$	42,666	$	3,170,293	$	479,989	$	6,994	$	3,699,942

附注是这些声明不可分割的一部分。

Simon Property Group，Inc.
西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)
合并财务报表的简明附注
(未经审计)
(千美元，不包括股票、每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)

1.组织机构

西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)是特拉华州的一家公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。只要REITs分配的应纳税所得额不低于其应纳税所得额的100%，REITs通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。*Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。*根据营运合伙公司的合伙协议，营运合伙公司须支付西蒙的所有费用。*在合并财务报表的这些简明附注中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。所提及的“运营合伙”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为Simon、运营合伙以及由Simon和/或运营合伙拥有或控制的那些实体/子公司。*除非另有说明，否则这些合并财务报表的简明说明适用于Simon和运营合伙企业。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地，这些目的地主要由购物中心、高级奥特莱斯组成。^®，和磨坊^®。截至2020年3月31日，我们拥有或持有204美国的创收房产，包括99商场，69高级奥特莱斯，14米尔斯四生活方式中心，还有18香港的其他零售物业37各州和波多黎各。在国际上，截至2020年3月31日，我们拥有30主要位于亚洲、欧洲和加拿大的高级奥特莱斯和名牌奥特莱斯酒店。截至2020年3月31日，我们还拥有22.4KléPierre SA或KléPierre的%股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有位于巴黎的购物中心或拥有其权益15欧洲的国家。

2.陈述依据

随附的未经审计的合并财务报表包括所有受控子公司的账目，所有重大的公司间金额均已冲销。由于某些经营活动的季节性，截至2020年3月31日的中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

这些合并财务报表是根据形成10-Q报表的说明编制的，包括美国公认会计原则(GAAP)中期报告所要求的所有信息和披露。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。本Form 10-Q中的合并财务报表应与Simon and the Operating Partnership的Form 10-K合并2019年年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。已对上期财务报表进行了某些被认为是公平列报所必需的重新分类，以便与本年度列报保持一致。这些重新分类并没有改变业务的结果。

截至2020年3月31日，我们整合了133全资物业及18不是全资拥有，但由我们控制或我们是主要受益人的其他财产。剩下的我们负责83本公司不会使用权益会计方法对KléPierre、Aéropostale、Authentic Brands Group，LLC或ABG、Forever 21、HBS Global Properties或Rue Gilt Groupe或Rue Gilt Groupe或RGG的物业或合资物业，以及我们在KléPierre、Aéropostale、Authentic Brands Group，LLC或ABG的投资，因为我们已认定我们对他们的运营具有重大影响。我们负责管理以下公司的日常运营57中的83我们的合作伙伴拥有合资物业的所有权，但已确定我们的一名或多名合作伙伴对这些合资物业的资产和运营拥有实质性的参与权。我们在日本、韩国、墨西哥、马来西亚、德国、加拿大、西班牙和英国的合资企业包括22剩下的26财产。这些国际物业由我们共同控制的合资企业管理。

经营合伙企业的优先分配在申报时应计，代表未偿还的合伙企业权益优先单位或优先单位的分配，并计入非控股权益的净收入。我们根据合伙人在经营合伙企业中各自的加权平均所有权权益，在优先分配后将经营合伙企业的净经营业绩分配给有限合伙人和西蒙。有限合伙人应占经营合伙企业的净经营业绩反映在非控股权益应占净收益中。西蒙的

经营合伙企业的加权平均所有权权益为86.8截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月均为%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Simon在运营合伙企业中的所有权权益为86.8%。我们在每个期末调整非控股有限合伙人的权益，以反映他们在经营合伙企业净资产中的权益。

经营合伙企业随附的综合经营报表和全面收益中的优先股要求代表未偿还优先股的分配，并在申报时记录。

3.重大会计政策

现金和现金等价物

我们认为所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物通常包括商业票据、银行承兑汇票、欧洲美元、回购协议和货币市场存款或证券。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及我们的贸易应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。然而，在某些时候，这样的现金和现金等价物超过了联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额。

股权工具和债务证券

股权工具和债务证券主要包括股权工具、我们的递延补偿计划投资、我们专属自保保险子公司的债务证券，以及为满足以前由投资物业担保的债务的偿债要求而持有的某些投资。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有可随时确定公允价值为美元的股权工具。44.4百万美元和$68.2分别为百万美元。这些权益工具的公允价值变动计入收益。与我们在公开交易的房地产投资信托单位中持有的投资相关的非现金按市值计价的调整计入我们综合经营表和全面收益表中权益工具公允价值的未实现(亏损)收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与公允价值易于确定的其他非房地产证券相关的非现金按市值计价的调整在每个时期均为零。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们的股权工具没有随时可确定的公允价值$311.4百万美元和$295.4我们已经为其选择了测量替代方案。我们定期评估这些投资的估计公允价值的任何减值，以及同一发行人的相同或类似股权工具的任何可观察到的价格变化，并确定截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月不需要对账面价值进行重大调整。

我们的递延薪酬计划权益工具是根据报价的市场价格进行估值的。这些投资有相应的负债，因为这些金额是全额支付给赚取补偿的雇员的。这些证券的价值变化和对员工的配套负债的变化都在收益中确认，因此对综合净收入没有影响。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们持有的债务证券为62.3百万美元和$52.8在我们的专属自保保险子公司中，分别为100万美元。我们专属自保保险子公司的投资组合中包括的证券类型通常是美国国债或其他美国政府证券，以及到期日从一年至十年。这些证券被归类为可供出售，并在没有报价市场价格时根据报价市场价格或其他可观察到的投入进行估值。我们专属保险子公司持有的债务证券的摊销成本接近公允价值，根据保费摊销和到期时增加的折扣进行了调整。这些证券的价值变动在累计的其他全面收益(亏损)中确认，直到损益实现或任何未实现亏损被认为是非临时性的。我们审查这些证券的任何非暂时性减值的价值下降，并考虑任何价值下降的严重程度和持续时间。若非暂时性减值被视为已发生，则计入减值并建立新的成本基础。

我们的专属自保子公司必须保持法定的最低资本和盈余，以及保持最低的流动性比率。因此，我们获得这些证券的机会可能是有限的。

公允价值计量

第一级公允价值投入是指在活跃、流动和有形的市场(如证券交易所)对相同项目的报价。第二级公允价值投入是活跃或不活跃市场中类似项目的可观察信息，并在估值中适当考虑交易对手资信。第3级公允价值投入反映了我们对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将使用的投入和假设的最佳估计。*这些投入在市场上是看不到的，对估值估计很重要。我们有不是的公允价值使用第3级投入以经常性方式计量的投资。

我们在2020年3月31日和2019年12月31日持有的公允价值随时可确定的股权工具主要被归类为具有一级公允价值投入和二级公允价值投入。此外，我们还有被归类为具有二级投入的衍生工具，主要包括外币远期合约和利率掉期协议，总资产余额为#美元。39.8百万美元和$17.5分别于2020年3月31日和2019年12月31日为百万美元，总负债余额为$1.4300万美元和300万美元3.8分别于2020年3月31日和2019年12月31日达到100万。

附注7包括对使用第2级投入计量的债务公允价值的讨论。*我们购买会计和减值分析的第3级输入包括我们对物业净运营结果、资本化率和贴现率的估计。

非控制性权益

西蒙

我们非控股权益的账面金额详情如下：


	自.起		自.起
	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
有限责任合伙人在经营合伙中的权益	$	325,546	$	378,339
不可赎回的非控制性财产权益，净额		3,808		6,513
反映在股权中的非控股权益总额	$	329,354	$	384,852

应占非控股权益的净收入(包括综合物业中不可赎回及可赎回的非控股权益、有限合伙人在经营合伙企业中的权益，以及经营合伙企业就其未偿还优先股应付的优先分派)是综合净收入的组成部分。此外，控股权益和非控股权益的其他全面收益(亏损)的个别组成部分均以合计方式列示，非控股权益部分从普通股股东应占综合收益中扣除。

经营伙伴关系

我们对西蒙和经营合伙有限合伙人在永久股权内对经营合伙的共同合伙利益单位(单位)进行分类的适当性评估考虑了几个重要因素。首先，作为一家有限合伙企业，所有与运营合伙企业的运营和分配有关的决策都是由作为运营合伙企业唯一普通合伙人的西蒙做出的。普通合伙人的决定由西蒙的董事会或管理层作出。运营伙伴关系没有其他治理结构。其次，西蒙的唯一资产是它在运营合伙企业中的权益。因此，西蒙的普通股，或普通股，如果由

经营合伙企业的最佳特征是类似于国库股份，因此不是经营合伙企业的资产。

经营合伙公司的有限合伙人有权根据经营合伙公司的合伙协议，将他们的单位换成普通股或现金，由西蒙选定为唯一的普通合伙人。因此，我们将有限合伙人持有的单位归类为永久股权，因为西蒙可能会选择向行使交换权的有限合伙人发行普通股，而不是使用现金。根据运营合伙公司的合伙协议，只有在西蒙回购了普通股后，运营合伙公司才需要赎回西蒙持有的单位。我们对西蒙以永久股权持有的单位进行分类，因为赎回这些单位的决定将由西蒙做出。

应占非控股权益的净收入(包括合并物业中不可赎回和可赎回的非控股权益)是合并净收入的组成部分。

累计其他综合收益(亏损)

西蒙

与西蒙货币换算调整有关的累计其他综合收益(亏损)总额为(#美元)。180.9百万美元)和($160.4百万)，分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

在截至3月31日的三个月中，从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的内容如下：


					受影响的行项目在哪里
	2020		2019		报告中还列出了净利润表
累计衍生收益(亏损)净额	$	480	$	(1,088)	利息费用
		(63)		143	净利润可归因于非控股股东权益
	$	417	$	(945)

经营伙伴关系

与经营合伙企业的货币换算调整相关的累计其他综合收益(亏损)总额为(美元208.4百万美元)和($184.8百万)，分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

在截至3月31日的三个月中，从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的内容如下：


					受影响的行项目在哪里
	2020		2019		报告中还列出了净利润表
累计衍生收益(亏损)净额	$	480	$	(1,088)	利息费用

衍生金融工具

我们将所有衍生品按公允价值记录在我们的合并资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否已将衍生工具指定为对冲，以及对冲关系是否符合应用对冲会计所需的标准。我们可能在正常业务过程中使用各种衍生金融工具来选择性地管理或对冲与我们的债务和利息支付相关的部分风险。我们使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，我们主要使用利率掉期和上限。我们要求对冲衍生品工具在降低它们被指定对冲的风险敞口方面高度有效。我们正式

在衍生品合约开始时，指定任何符合这些套期保值标准的工具作为套期保值工具。我们有不是的与信用风险相关的对冲或衍生活动。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有不是的未偿还利率衍生品。我们通常不会将对冲会计应用于利率上限，因为截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率上限的名义价值。

我们在某些海外业务的融资上也面临外币风险。我们的意图是抵消发生在基础风险敞口上的损益，通过衍生品合约的损益对冲这些风险敞口。我们不会为投机目的而订立利率保障或外币汇率保障协议。

我们可能会签订国库锁定协议，作为预期债务发行的一部分。债务发行完成后，该等工具的公允价值计入累计其他全面收益(亏损)，并摊销至债务协议有效期内的利息支出。

在累计其他综合收益(亏损)中记录的库存锁和终止套期保值的未摊销收益为#美元。10.1截至2020年3月31日的100万美元，而未摊销亏损为美元10.6截至2019年12月31日，达到100万。在未来一年内，我们预计将重新分类为收入约为$1.2累计其他综合收益(亏损)中与终止利率掉期相关的收益百万美元。

我们也会受到以外币(主要是日元和欧元)计价的金融工具汇率波动的影响。我们使用货币远期合约、交叉货币掉期合约和外币计价债务来管理某些日元和欧元计价的应收账款和净投资的外汇汇率变化的风险敞口。货币远期合约涉及固定日元：美元或欧元：美元的汇率，以便在指定日期交割指定数量的外币。货币远期合约通常是以美元现金结算的，其公允价值在结算日或接近结算日。

我们有以下欧元：在2020年3月31日和2019年12月31日指定为净投资对冲的美元远期合约(单位：百万)：


			截至的资产(负债)价值
			2011年3月31日		2011年12月31日
名义价值		到期日	2020		2019
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年3月20日		—		(0.5)
€	50.0	2020年5月15日		2.9		1.5
€	100.0	2020年6月18日		2.2		(0.6)
€	90.0	2020年6月18日		2.0		(0.5)
€	50.0	2020年6月18日		(0.1)		—
€	50.0	2020年6月18日		(0.9)		—
€	50.0	2020年9月23日		(0.1)		—
€	30.0	2020年9月23日		(0.1)		—
€	10.0	2020年9月23日		—		—
€	100.0	2020年12月18日		2.9		(0.6)
€	100.0	2020年12月18日		2.9		(0.6)
€	50.0	2021年5月14日		3.3		1.3
€	60.0	2021年12月20日		2.3		—
€	60.0	2021年12月20日		2.4		—
€	30.0	2021年12月20日		1.1		—

上表资产余额计入递延成本和其他资产。上表中的负债余额包括在其他负债中。

我们使用欧元计价的交叉货币互换协议，通过互换美元来管理我们对外汇汇率变化的敞口。150.0百万美元4.38美元计价债务固定利率为%1.37%固定利率欧元计价债务(欧元)121.6百万该交叉货币互换将于2020年12月1日到期。我们的交叉货币互换协议在2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值为$17.8百万美元和$14.7分别为100万美元，并计入递延成本和其他资产。

我们已将某些货币远期合约和交叉货币掉期指定为净投资对冲。因此，我们在其他全面收益(亏损)中报告公允价值的变化。这些远期合约价值的变化被以欧元计价的基础对冲合资投资的变化所抵消。

与Simon的衍生活动相关的累计其他综合收益总额，包括我们在未合并实体的其他综合收益中的份额，为#美元60.3百万美元和$41.2分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。与经营合伙企业的衍生活动相关的累计其他全面收入总额，包括我们在未合并实体的其他全面收入中的份额，为#美元。69.3300万美元和300万美元47.5分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

新会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度“金融工具-信贷损失”，其中引入了新的指导方针，采用基于预期损失的方法进行估计

某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，其中澄清了运营租赁应收账款不在新标准的范围内。本标准自2020年1月1日起对我们生效。采用时对我们的合并财务报表没有影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考利率改革”，为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期的市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的财务报告负担。*该指导意见自发布之日起生效，一般适用于2022年12月31日之前的任何合同修改或现有和新的对冲关系。我们目前正在评估预期的从LIBOR向替代参考利率的市场过渡将对我们的财务报表产生的影响，以及ASU 2020-04中提供的上述权宜之计和例外的适用性。

4.房地产收购和处置

除另有注明外，物业交易的损益计入出售或处置未合并实体的资产及权益或收回未合并实体的资产及权益的收益及减值，净额计入随附的综合经营报表及全面收益。我们对与业务合并相关的资产收购成本和费用成本以及与处置相关的成本进行资本化。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们产生的交易费用最低。

2019年9月19日，我们收购了剩余的50与我们的一处物业相邻的酒店的%权益，现金对价为$12.8百万截至成交时，该物业须缴交$。21.5百万，4.02%浮动利率抵押贷款。我们将这笔交易计入资产收购，我们的几乎所有投资都与投资性房地产有关。

5.每股及单位数据

吾等根据期内已发行之普通股或单位之加权平均数(视何者适用)厘定基本每股盈利及基本单位盈利，并考虑任何参与证券以应用两类法。吾等根据已发行普通股或单位之加权平均数(视何者适用而定)，以及假设所有潜在摊薄证券已于最早日期转换为普通股或单位(视何者适用而定)之已发行递增加权平均数来厘定摊薄每股收益及单位摊薄收益。下表列出了基本和摊薄每股收益以及基本和摊薄单位收益的组成部分。

西蒙


	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
普通股股东应占净收益-基本和稀释	$	437,605	$	548,475
加权平均未偿还股份-基本和稀释		306,504,084		308,978,053

对于三截至2020年3月31日的几个月，潜在稀释证券包括可交换为普通股的单位，以及根据我们的长期激励业绩计划授予的可转换为单位和可交换为普通股的长期激励业绩单位，或LTIP单位。没有任何证券对三截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份。我们没有调整普通股股东的净收入和加权平均收入。

对于可分配给有限合伙人或单位的收入，应分别发行流通股，因为这样做不会产生摊薄影响。我们在宣布股息时收取股息。

经营伙伴关系


	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
可归因于单位持有人的净收入-基本和稀释	$	504,263	$	631,551
加权平均未完成单位数-基本单位和稀释单位		353,191,960		355,778,250

对于三截至2020年3月31日的几个月，潜在稀释证券包括LTIP单位。没有任何证券对三截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份。当它们被宣布时，我们就累积分配。

6.对未合并实体的投资和国际投资

房地产合资企业与投资

合资企业在房地产业很常见。我们利用合资企业为房地产融资，开发新的房地产，并分散我们在特定房地产或房地产投资组合中的风险。*如附注2所述，我们在83截至2020年3月31日的物业。

我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、认沽和赎回权利或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束，这些权利在房地产合资协议和行业中是惯例的。我们和我们在这些合资企业中的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)，这可能会导致出售我们的权益，或者使用可用现金或借款，或者使用有限合伙企业在经营合伙企业中的权益，从我们的合作伙伴那里获得合资企业权益。

我们可以向合资企业提供融资，主要是有息建设贷款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们向关联方发放的建设贷款和其他垫款总额为1美元。78.1百万美元和$78.42000万美元，分别计入随附的综合资产负债表中的递延成本和其他资产。

未合并的实体事务处理

在2020年2月19日，我们和一群共同投资者在破产后收购了服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债。二独立的合资企业、许可企业和经营企业。我们在每个零售运营合资企业和许可合资企业中的非控股权益是37.5%。我们对这些企业的总投资是$67.6百万

2020年2月10日，我们和Taubman Centers，Inc.(一家密歇根州上市公司，简称TCO)发布了一份联合新闻稿，宣布于2020年2月9日签署一项协议和合并计划，或合并协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃某些条件的情况下，运营合作伙伴将获得100TCO的%股权，并在合并协议中考虑的交易后，将持有80陶布曼房地产集团有限合伙企业(TRG)股权的%，陶布曼家族(定义见合并协议)保留20TRG的%权益。合并协议拟进行的交易的完成取决于成交条件的满足或豁免，包括但不限于：(I)持有以下条件的股东批准和采纳合并协议三分之二除Taubman家族外，(I)持有TCO已发行有表决权股票的股东及(Ii)持有TCO已发行有表决权股票的股东(不包括Taubman家族)、对完成交易并无任何法律限制或禁止、各方各自陈述及担保的真实性(各重大程度)、各方在各重大方面履行各自契诺的情况、对Taubman各方不会产生并将继续产生重大不利影响，以及收到有关TCO的房地产投资信托基金地位的意见。

TRG从事以下业务的所有权、管理和/或租赁26美国和亚洲的零售房地产。交易完成后，TRG董事会将由以下成员组成三西蒙指定的人和三陶布曼指定的。TRG将继续由其现有的执行团队管理。根据合并协议的条款，陶布曼公司所有普通股的合同收购价为#美元。52.50每股现金，或$3.6十亿。

在2019年10月16日，我们贡献了大约$276.8百万美元，包括现金和Shop Premium Outlet(SPO)资产，用于45%的RGG非控股权益，创建一家致力于数字超值购物的新的多平台合资企业。我们几乎所有的投资都归因于商誉和某些摊销和非摊销的无形资产。

2019年9月19日，如附注4所述，我们收购了剩余的50我们的合资伙伴在与我们的物业相邻的一家酒店中拥有%的权益。由于这次收购，我们现在拥有100此属性的%。

2019年第一季度，我们处置了一项多户住宅投资的权益。我们在毛收入中的份额是#美元。17.3百万$的收益15.6百万美元包括在随附的综合经营和全面收益表中的其他收入中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们11.7我们与哈德逊湾公司成立的合资企业HBS的法定非控股股权。*扣除超额投资摊销后，我们在净(亏损)收入中的份额为$0.8百万和($2.6)分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。哈佛商学院的总收入、营业收入和合并净(亏损)收入约为#美元。31.6百万，$12.8300万美元和300万美元7.1在截至2020年3月31日的三个月中，分别为百万美元和33.4百万，$1.4百万和($10.2)，分别为截至2019年3月31日的三个月。

2016年9月15日，我们和一群共同投资者从破产中收购了服装和配饰零售商Aéropostale的某些资产和负债，这些权益是通过二独立的合资企业，一家授权企业和一家运营企业。在2018年4月，我们将我们在授权合资企业的全部权益贡献出来，以换取品牌开发、营销和娱乐公司ABG的额外权益。*2020年1月，我们获得了ABG的额外权益5.05%和1.37%分别在Aéropostale和ABG，for$6.7百万和$33.5分别为百万美元。*于2020年3月31日，我们在Aéropostale运营合资企业和ABG的非控股股权方法权益为50.0%和6.77%分别为。

欧洲投资

在2020年3月31日，我们拥有63,924,148股票，或大约22.4%，KléPierre的市场报价为#美元。19.33每股，低于我们的账面价值。我们已经对这项投资进行了评估，并认为任何减值都不是临时性的。扣除超额投资摊销后，我们在净收入中的份额为#美元。7.3百万美元和$17.8截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。根据适用的欧元：美元汇率，在我们将KléPierre的业绩转换为GAAP后，KléPierre的总收入、扣除其他项目前的营业收入和合并净收入约为#美元322.1百万，$83.8300万美元和300万美元61.0在截至2020年3月31日的三个月中，分别为百万美元和377.2百万，$147.4300万美元和300万美元114.6在截至2019年3月31日的三个月中，分别为3.6亿美元。

我们对一家欧洲投资商感兴趣，该投资商在十和九Designer Outlet属性，其中六由我们合并，分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。截至2020年3月31日，我们在这些物业的法定百分比所有权权益范围为45%至94%.

另外，我们还有一个50.0在为设计师奥特莱斯物业提供服务的一家欧洲物业管理和开发公司中拥有%的非控股权益。

我们还拥有Value Retail PLC及其附属实体的少数股权，这些实体拥有或拥有权益并运营九奢侈品专卖店遍布欧洲，我们还直接拥有三那些插座中的一个。于2020年3月31日及2019年12月31日，该等公允价值不能轻易厘定的权益工具的账面价值为#美元。140.82000万美元，包括在递延成本和其他资产中。

亚洲合资企业

我们通过与三菱置业株式会社的合资企业在日本开展国际溢价直销业务。我们有40在该合资企业中拥有%的非控股所有权权益。我们在这家合资企业的投资账面价值是$。214.9300万美元和300万美元212.1分别截至2020年3月31日和2019年12月31日，包括累计其他综合收益(亏损)的所有相关组成部分。我们通过与新世国际贸易有限公司的合资企业在韩国开展我们的国际高级直销业务。我们有一个50在该合资企业中拥有%的非控股所有权权益。我们在这家合资企业的投资账面价值是$。176.8300万美元和300万美元173.9截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别包括累计其他综合收益(亏损)的所有相关组成部分。

财务信息摘要

以下是我们权益法投资的综合资产负债表和运营报表以及此类投资的收入份额，不包括KléPierre、Aéropostale、ABG、HBS、RGG和Forever 21。

合并资产负债表


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
资产：
投资物业，按成本计算	$	19,500,080	$	19,525,665
减去累计折旧		7,493,263		7,407,627
		12,006,817		12,118,038
现金和现金等价物		844,940		1,015,864
租户应收账款和应计收入净额		445,799		510,157
使用权资产，净额		180,638		185,302
递延成本和其他资产		371,875		384,663
总资产	$	13,850,069	$	14,214,024
负债和合作伙伴赤字：
按揭	$	15,328,574	$	15,391,781
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入		789,129		977,112
租赁负债		182,465		186,594
其他负债		362,323		338,412
负债共计		16,662,491		16,893,899
首选单位		67,450		67,450
合伙人赤字		(2,879,872)		(2,747,325)
总负债和合伙人赤字	$	13,850,069	$	14,214,024
我们在以下方面的份额：
合伙人赤字	$	(1,248,877)	$	(1,196,926)
添加：超额投资		1,504,586		1,525,903
我们对未合并实体的净投资，按权益计算	$	255,709	$	328,977

“超额投资”是指我们的投资相对于我们在合资企业基础净资产或收购的其他投资中的权益份额的未摊销差额，并已确定与投资物业、包括商誉在内的无形资产以及债务溢价和折扣的公允价值有关。我们在收购资产的相关折旧部分的使用年限内摊销多余投资，通常不超过40年、适用租约条款、有限存续无形资产的估计使用年限和适用债务期限。摊销包括在报告的非合并实体收入金额中。

综合业务报表


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
收入：
租赁收入	$	743,849	$	758,979
其他收入		74,515		75,922
总收入		818,364		834,901
运营费用：
物业经营		147,030		144,721
折旧摊销		171,479		170,258
房地产税		68,390		68,717
维修和保养		19,615		22,376
广告和促销		22,753		24,326
其他		50,229		49,316
业务费用共计		479,496		479,714
未计其他项目的营业收入		338,868		355,187
利息费用		(156,640)		(156,016)
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		—		21,587
净收入	$	182,228	$	220,758
第三方投资者在净收入中的份额	$	92,859	$	112,668
我们在净收入中的份额		89,369		108,090
超额投资摊销		(20,840)		(20,792)
我们在合并财务报表中出售或处置资产的收益和其他收入中的权益的份额		—		(9,155)
来自非合并实体的收入	$	68,529	$	78,143

我们在上表中的未合并实体收入份额，与我们在KléPierre、Aéropostale、ABG、HBS、RGG和Forever 21业绩中的份额合计，在随附的综合经营报表和全面收益表中以未合并实体收入列示。*除非另有注明，吾等出售或处置非综合实体的资产及权益所占的收益净额反映在出售或处置非综合实体的资产及权益的收益内，净额反映在随附的综合经营报表及全面收益内。

7.债项

无担保债务

截至2020年3月31日，我们的无担保债务包括15.8经营合伙企业的优先无担保票据，200亿美元3.0运营伙伴关系项下的未偿还金额为30亿美元4.010亿美元的无担保循环信贷安排，或称信贷安排875.0运营伙伴关系项下未偿还的百万美元3.510亿美元的无担保循环信贷安排，或补充信贷安排，以及1.0在运营伙伴关系的全球无担保商业票据计划(即商业票据计划)下，未偿还的金额为30亿美元。

2020年3月16日，运营伙伴关系全部取代了现有的美元4.0无担保循环信贷安排，签订无担保信贷安排，包括(一)修订和延长信贷安排和(二)#美元。2.010亿延迟提取定期贷款安排，或与信贷安排和补充安排一起，即定期贷款安排。信贷安排和定期贷款可以信贷安排下的额外承担或定期安排下的增量定期贷款的形式增加，所有此类增加的总额不超过#美元。1.0亿美元，总总规模为$7.0在每种情况下，都需要获得额外的贷款人承诺，并满足某些惯例条件。这些借款可能以美元、欧元、日圆、英镑、加元和澳元计价。美元以外货币的借款限制为95定义的最大循环信贷金额的%。定期贷款和信贷贷款的初始到期日分别为2022年6月30日和2024年6月30日。每项定期贷款和信贷贷款均可延长至二附加六个月期期限分别至2023年6月30日和2025年6月30日，在满足某些习惯条件的前提下，由我们唯一选择。术语设施可在以下时间内通过一次抽奖获得9个月期2020年3月16日之后的期间。

信贷安排下的借款在经营合伙公司的选择下，以(I)伦敦银行同业拆借利率加由经营合伙公司的公司信用评级确定的保证金(以下两者之一)计息0.650%和1.400%或(Ii)基本利率(该利率等于最优惠利率中最大的一个，即联邦基金实际利率加0.500%或LIBOR加1.000%)(“基本利率”)，外加由经营合伙企业的公司信用评级确定的利润率0.000%和0.400%。信贷安排包括由运营合伙企业的公司信用评级确定的信贷费，范围为0.100%和0.300信贷安排项下总循环承担额的%。信贷安排包含一个货币市场竞争性投标选择权计划，允许运营伙伴举行拍卖，以实现短期借款的较低定价。定期贷款项下的借款在经营合伙企业选择时计入利息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上基于经营合伙企业信用评级确定的保证金0.725%和1.600%或(二)基本利率(等于最优惠利率中的最大者，即联邦基金实际利率加0.500%或LIBOR加1.000%)加上由运营合伙企业的公司信用评级确定的保证金0.000%和0.600%。*术语融资包括相当于以下金额的自动收费费0.100定期贷款项下未使用的定期贷款承诺额的%，计价费将于下列日期开始累算四十五天在定期融资结束后。

补充贷款的初始借款能力为#美元。3.530亿美元可能会增加到5000亿美元4.5200亿美元，并规定以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充贷款的初始到期日为2022年6月30日，如果我们继续遵守其中的条款，可以根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日。补充贷款的基准利率为伦敦银行同业拆借利率加77.5基点，手续费为10基点。

截至2020年3月31日，我们的总可用借款能力为4.6设施下有20亿美元。截至二零二零年三月三十一日止三个月，贷款项下未偿还余额总额最高为$。3.9亿美元，加权平均未偿还余额为$685.4百万金额为$的信用证11.3截至2020年3月31日，这些设施下的未偿还资金为1.8亿美元。

运营伙伴关系还提供了一项商业票据计划，费用为$2.010亿美元，或相当于非美元的美元。*经营伙伴关系可以发行无担保商业票据，以美元、欧元和其他货币计价。以非美国货币发行的票据可由经营合伙企业的一家或多家子公司发行，并且

由运营合伙企业提供担保。票据在美国和欧洲商业票据市场按惯例出售，并与经营合伙企业的其他无担保优先债务享有同等地位(单独或作为上述担保的结果)。商业票据计划由信用证融资支持，如有必要或适当，我们可以在任何一项信贷融资下进行一次或多次提取，以支付商业票据计划不时未偿还的金额。在2020年3月31日，我们有$1.0商业票据计划下未偿还的10亿美元，其中包括$952.9百万美元面值的纸币和1美元91.3百万欧元纸币(等值美元)，加权平均利率为1.44%和(0.38%)。这些借款的加权平均到期日分别为2020年5月28日和2020年5月16日，减少了贷款工具下其他可用金额。

抵押债务

整体按揭负债总额为$。6.9截至2020年3月31日和2019年12月31日。

契诺

我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。这些设施包含正在进行的与总杠杆和担保杠杆与资本价值之比、扣除利息、税项、折旧和摊销前的最低收益(EBITDA)，以及未受阻的EBITDA覆盖要求有关的契约。如果经营合伙企业或Simon面临破产程序或发生某些其他事件，这些设施下的付款可以加快。如果我们不遵守这些公约，在适用的治愈期届满后，贷款人可以加快债务到期日，或寻求其他补救措施，包括调整适用的利率。截至2020年3月31日，我们遵守了我们无担保债务的所有契约。

于二零二零年三月三十一日，我们的合并附属公司为下列借款人46由抵押担保的无追索权抵押票据50财产和其他资产，包括二不同的交叉违约和交叉抵押抵押贷款池，总共拖累了五财产。根据这些交叉违约条款，交叉违约集合中包括的任何抵押贷款的违约可能构成该集合内所有抵押贷款的违约，并可能导致该集合内每一物业的到期债务加速。我们的某些担保债务工具包含金融和其他非金融契约，这些契约专门针对作为债务抵押品的财产。如果这些无追索权抵押票据下的适用借款人未能遵守这些契约，贷款人可以加速债务，并以其抵押品为抵押强制执行其权利。于二零二零年三月三十一日，该等无追索权按揭票据下的适用借款人已遵守所有公约，而个别或整体不遵守可实施适用的交叉违约条款，对我们的财务状况、流动资金或经营业绩有重大不利影响。

债务公允价值

我们的可变利率抵押贷款和其他贷款的账面价值接近其公允价值。我们使用按当前借款利率贴现的现金流估计合并固定利率抵押贷款的公允价值，并使用按当前市场利率贴现的现金流估计其他债务的公允价值。我们使用报价市场价格估计合并固定利率无担保票据的公允价值，如果没有报价市场价格，我们对类似条款和到期日的证券使用报价市场价格。我们的综合固定利率按揭及无抵押债务(包括商业票据)的账面价值为$。22.810亿美元和23.2分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。这些金融工具截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值及相关贴现率假设摘要如下：


	2011年3月31日			2011年12月31日
	2020			2019
合并固定利率抵押贷款和无担保债务的公允价值	$	22,889		$	23,231
计算固定利率抵押公允价值时假设的加权平均贴现率		2.41	%		3.75	%
计算无担保负债公允价值时假设的加权平均贴现率		2.53	%		3.67	%

8.公平性

在截至2020年3月31日的三个月里，西蒙发布了132,946普通股股份转至四经营合伙的有限合伙人根据经营合伙的合伙协议换取同等数量的单位。在截至2020年3月31日的三个月内，运营伙伴关系赎回116,072单位来源二有限合伙人，收费$16.1百万这些交易增加了西蒙在经营伙伴关系中的所有权权益。

2017年2月13日，西蒙董事会授权两年制延长先前授权的$2.0截至2019年3月31日的10亿普通股回购计划。*2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。*根据新计划，西蒙可能会回购至多美元2.010亿美元的普通股两年制在公开市场或根据市场情况需要进行私人谈判的交易中，截至2021年2月11日的期间。*在截至2020年3月31日的三个月内，西蒙购买了1,245,654平均价格为$$的股票122.50每股。*在截至2019年3月31日的三个月内，西蒙购买了46,377平均价格为$$的股票164.49作为前一个计划的一部分。随着西蒙根据这些计划回购股票，运营伙伴关系将从西蒙手中回购同等数量的单位。

我们支付了$美元的普通股股息。2.10年第一季度每股收益2020及$2.05截至以下三个月的每股收益2019年3月31日。*经营伙伴关系按单位支付相同金额的分配。他说：

临时股权

西蒙

西蒙将那些有可能被要求西蒙赎回证券以换取现金的证券归类为临时股权，而不管这种可能性的可能性有多大。因此，西蒙将其归类为一经营合伙企业中的一系列优先股和临时股权中物业的非控股可赎回权益。*下面将进一步讨论这些证券中的每一种。

有限合伙人在经营合伙企业中的优先权益与物业的非控制性可赎回权益。*经营合伙公司优先单位的赎回功能包含可要求经营合伙公司以现金结算赎回的条款。因此，经营伙伴关系中的这一系列优先股仍被归类为永久股权以外的类别。*物业或物业组合中可由持有人选择赎回的剩余权益或在可能不在西蒙控制范围内的情况下可赎回的剩余权益，计入临时权益。假设该工具在资产负债表日可赎回，非控股权益的账面金额将调整为赎回金额。标的非控股权益赎回价值的变动计入发行单位等价物及其他综合权益表的累计亏损内。有几个人不是的截至2020年3月31日和2019年12月31日，非控股权益可以超过公允价值的金额赎回。*下表汇总了经营合伙企业中的首选单位和物业中非控股可赎回权益的金额如下：


	截至		截至
	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
7.50%累计可赎回优先股，260,000授权单位，255,373已发出，并已发出杰出的	$	25,537	$	25,537
其他不受控制的物业可赎回权益		186,657		193,524
有限合伙人在经营合伙中的优先权益和财产中的非控制性可赎回权益	$	212,194	$	219,061

经营伙伴关系

经营合伙公司将有可能要求经营合伙公司赎回证券以换取现金的证券归类为临时股权，而不管这种可能性的可能性有多大。因此，运营伙伴关系将一一系列优先股和临时股权中财产的非控制可赎回权益。*下表汇总了物业的优先单位和非控制性可赎回权益的金额如下：


	截至		截至
	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
7.50%累计可赎回优先股，260,000授权单位，255,373已发出，并已发出杰出的	$	25,537	$	25,537
其他不受控制的物业可赎回权益		186,657		193,524
按清盘价值计算的优先股总数，以及物业的非控制可赎回权益	$	212,194	$	219,061

基于股票的薪酬

我们基于股票的薪酬计划下的奖励主要采取LTIP单位和限制性股票授予的形式。LTIP计划下的限制性股票和奖励是以市场或业绩为基础的，并基于各种个人、公司和业务部门的业绩衡量标准，如下所述。与这些项目相关的费用，减去资本化的金额，计入家庭和地区办事处成本，以及附带的运营和全面收益报表中的一般和行政成本。

LTIP程序。*薪酬委员会已经批准了针对某些高级员工的长期、基于绩效的激励薪酬计划，或LTIP计划。LTIP计划下的奖励采用LTIP单位的形式，这是运营合伙企业发行的有限合伙权益的一种形式，参与者必须在适用的奖励协议中描述的特定日期和其他条件下保持与我们的雇佣关系。未按照适用奖励协议中规定的条件获得的LTIP奖励单位将被没收。赚取的和完全归属的LTIP单位相当于经营合伙企业的单位。在表演期间，参与者有权获得奖励给他们的LTIP单位的分配，等同于10经营合伙单位定期季度分配的百分比。因此，在计算每股收益的两类方法下，我们将这些LTIP单位计入参与证券。

2018年，薪酬委员会根据重新设计的LTIP计划(2018 LTIP计划)设立并授予奖项。*2018年LTIP计划下的奖项于#年颁发二部分、A部分LTIP单位和B部分LTIP单位。*如果且仅在适用奖励协议中定义的基于运营资金(FFO)或每股FFO或相对TSR目标业绩标准的各自目标在适用的奖励协议期间实现时，A档LTIP单位和B档LTIP单位中的每个单位将被视为赚取的两年制和三年期A档LTIP单位和B档LTIP单位的使用期限。他说：一半在赚取的部分中，A个LTIP单位将于2021年1月1日归属于另一个一半归属于2022年1月1日。所有赚取的B批LTIP单位将于2022年1月1日归属。

基于达到目标FFO绩效标准的部分LTIP单位的授予日期公允价值为$6.1A期LTIP单位和B档LTIP单位，总计$12.1百万*2018年LTIP计划规定，基于FFO的奖励的价值可以根据公司的业绩与目标FFO业绩标准进行上下调整，最高潜在公允价值为$18.2百万

2019年，薪酬委员会根据重新设计的LTIP计划或2019年LTIP计划设立并授予奖项。*2019年LTIP计划下的奖励将在且仅在以下情况下被视为赚取的：各自的业绩条件(基于运营资金，或每股FFO，以及客观标准目标)和市场条件

(基于相对TSR绩效)，如适用的奖励协议中所定义的，在适用的三年期测算期，以接受者在归属日期之前的持续受雇情况为准。*2019年LTIP计划下所有赚取的LTIP单位将于2023年1月1日授予。*2019年LTIP计划规定，基于业绩的部分奖励的赚取金额取决于Simon与某些标准相比的表现，发行时的最大潜在公允价值为$22.1百万他说：

任何基于市场的奖励的LTIP单位的授予日期公允价值都是使用蒙特卡洛模型估计的，并且无论是否在提供所需服务的情况下达到市场条件标准，都会记录由此产生的固定费用。授予日期基于市场的奖励的公允价值将在授予日期至奖励(如果赚取)将被授予的日期之间摊销为费用。*绩效奖励的费用是根据我们对在适用的绩效期间是否可能达到绩效标准的评估，在授予日期至奖励(如果获得)将成为归属日期的一段时间内记录的。

薪酬委员会批准了LTIP单位赠款，如下表所示。LTIP单位的赚取程度和总授予日期公允价值如下：


LTIP认证计划	LTIP-单位年收入	授予TSR奖的公允价值的日期	绩效奖励的授予日期目标值
2018 LTIP计划-A部分	38,148	$6.1百万	$6.1百万
2018 LTIP计划-B部分	将于2021年底确定目标。	$6.1百万	$6.1百万
2019 LTIP计划	将于2022年底确定具体日期。	$9.5百万	$14.7百万

我们记录了与这些LTIP计划相关的净资本补偿费用约为$4.2300万美元和300万美元3.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。

限制性股票。他说：

我们记录了与限制性股票相关的净资本补偿费用约为$3.0百万美元和$2.7截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。

其他补偿安排。*2011年7月6日，关于执行雇佣协议，薪酬委员会授予西蒙董事长、首席执行官兼总裁大卫·西蒙以以下形式的留任奖励1,000,000LTIP单位，或奖项，以表彰他在2019年7月5日之前的持续服务。自2013年12月31日起，该奖项已被修改，或当前的奖项，因此，除了原始奖项中包括的基于服务的归属要求外，LTIP单位将根据基于公司的业绩目标的实现情况而获得并有资格授予。如果我们的表现超过了较高的绩效标准，目前的奖项并不包括西蒙先生有机会在原有奖项之外获得额外的LTIP单位。*本届奖项的业绩标准是基于达到特定的每股FFO目标。由于已满足性能标准，因此最多360,000LTIP单位，或A单位，360,000LTIP单元，或B单元，以及280,000LTIP单位，或C单位，分别于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日赚取。如果没有达到相关的表现标准，当前奖项的全部或部分将被没收。2018年1月1日归属的赚取A单位，2019年1月1日归属的赚取B单位，2019年6月30日归属的赚取C单位。授予日期保留奖励的公允价值为$120.3300万美元被确认为超过八年制根据A单位、B单位和C单位的适用归属期，以直线为基础确定其雇佣协议期限。

9.租赁收入

我们经营租赁下的固定租赁收入包括固定最低租赁对价和固定公共区域维护(CAM)，这是以直线方式记录的报销。可变租赁收入包括基于销售的对价，以及房地产税、公用事业、营销和某些其他项目的报销。


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
固定租赁收入	$	1,054,956	$	1,081,560
可变租赁收入		207,276		198,498
租赁总收入	$	1,262,232	$	1,280,058

10.承担及或有事项

诉讼

我们不时参与我们正常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为是可能的，并且金额可以合理估计时，我们记录负债。

在2019年第一季度，我们与我们的前保险经纪人怡安风险服务中心公司(Aon Risk Services Central Inc.)就2010年5月奥普里磨坊(Opry Mills)遭受的重大洪水破坏达成和解。根据之前与Opry Mills之前的共同投资者达成的协议，和解的一部分汇给了共同投资者。我们在和解中的份额大约是$。68.0这笔收入在随附的综合经营报表和全面收益表中作为其他收入入账。

租赁承诺额

截至2020年3月31日，共有23我们的综合物业中有40%以土地租约为准。*这些土地租约的终止日期从2021年到2090年不等，包括合理保证行使延期选择权的期限。*这些土地租约通常要求我们支付固定的年度租金，或固定的年度租金支付加上基于物业收入或总销售额的百分比租金部分。*此外，我们还有几个地区办事处地点需要租赁，终止日期从2020年到2028年不等。这些写字楼租赁通常要求我们每年支付固定的租金，并支付我们应分担的公共区域、房地产和公用事业费用。-我们的一些地面和办公租约包括升级条款。*我们所有的租赁安排都归类为经营租赁。*我们发生了地面租赁费用和写字楼租赁费用，分别计入其他费用和家庭办公和区域费用，如下所示：


	在截至的三个月内
	2020年3月31日		2019年3月31日-2019年3月31日
运营租赁成本
固定租赁费	$	8,009	$	7,165
可变租赁成本		3,940		4,144
转租收入		(186)		(167)
经营租赁总成本	$	11,763	$	11,142


	在截至的三个月内
	2020年3月31日		2019年3月31日-2019年3月31日
其他资料
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自营业租赁的营业现金流	$	11,923	$	12,068

加权平均剩余租赁期限-经营租赁		35.1年份		36.2年份
加权平均贴现率-营业租赁		4.86%		4.87%

根据这些租约，截至12月31日的年度到期的最低租赁付款如下，不包括适用的延期选择权和续签选择权，除非合理确定行使和任何分租收入：


2020	$	32,706
2021		32,697
2022		32,721
2023		32,863
2024		32,997
此后		923,246
	$	1,087,230
折扣的影响		(565,852)
经营租赁负债	$	521,378

债务担保

合资债务是合资企业的负债，通常由合资财产担保，我们没有追索权。于2020年3月31日及2019年12月31日，经营合伙为合营企业相关按揭债务提供担保$180.01000万美元，并且$214.8分别为百万美元. 经营合伙企业担保的抵押由合资企业的财产担保，这些财产可以出售以偿还未偿债务，而且估计公允价值超过担保金额。

信用风险集中

我们的美国购物中心、高级奥特莱斯和米尔斯依靠主播租户来吸引客户；然而，主播对我们的财务业绩没有实质性贡献，因为许多主播拥有自己的空间。所有物料运营都在美国境内，没有客户或租户帐户5占我们综合收入的%或更多。

飓风影响

在2017年第三季度，我们的二由于飓风玛丽亚，位于波多黎各的全资财产遭受重大破坏。自损失之日起，我们已收到$75.4从第三方承运人获得的与二位于波多黎各的房产，其中#美元45.9100万美元用于财产恢复和补救，并用于减少应收保险追回。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们

已记录的$1.1百万美元和$4.4分别作为业务中断收入，在随附的综合经营报表和全面收益中记录在其他收入中。

COVID-19

2020年3月11日，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒株或称冠状病毒为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。*冠状病毒大流行继续对零售房地产的经济活动产生不利影响，并导致我们物业所在许多社区的大量租户面临巨大的波动和下行压力。这一流行病的影响正在迅速演变，随着病毒病例的不断确定，各国政府和其他当局，包括我们拥有或持有财产权益的地方，已采取旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、团体集会和商业活动，如旅行禁令、关闭边界、关闭企业、隔离、呆在家里、原地命令、密度限制和社会疏远措施。*因此，本公司可能会受到重大影响，包括但不限于，由于收取概率的变化而确认收入的能力发生变化，与经营租赁应收账款注销相关的租赁收入减少，以及由于我们物业产生的现金流变化而产生的资产减值费用。*鉴于消费者人口结构和对大流行的反应不同，以及某些物业的特点和布局，这些措施正在并将继续对某些物业产生比其他物业更大的影响。*冠状病毒大流行对我们的运营和财务状况的影响目前无法合理估计。

截至2020年3月31日，我们所有的国内物业、某些零售商投资和某些国际物业都暂时关闭。*截至提交本文件之日，我们的许多物业仍处于临时关闭状态。*我们正在地方和州政府解除关闭令、放松零售限制的市场重新开放零售物业。*截至5月11日，公司已重新开业77其在美国的零售物业。巴塞罗那

3月份，作为最大限度提高流动资金和增加手头可用现金的预防措施，该公司提取了#美元3.7510亿美元投资于其设施。*如果认为有必要，收益可用于偿还商业票据借款，为营运资金提供资金，以及用于一般公司或其他目的。

2020年4月，FASB工作人员发布了指导意见，重点是处理与冠状病毒对会计准则编纂(ASC)842中租约修改指导应用的影响相关的特许权。*当租赁变更导致类似或更低的未来对价时，该指导提供了一个实际的权宜之计，放弃ASC 842所要求的相关重估。延期付款的会计处理不会受到影响；不过，租金减免可能会在准予的期间内计入负的可变租赁对价。我们正根据与租户正在进行的有关冠状病毒影响的讨论，继续评估这份指引的影响。

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告所列合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

Simon Property Group，Inc.是特拉华州的一家公司，根据修订后的1986年国税法或国税法，以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。只要REITs分配的应纳税所得额不低于其应纳税所得额的100%，REITs通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group，L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。*根据营运合伙公司的合伙协议，营运合伙公司须支付西蒙的所有费用。除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Simon”是指Simon Property Group，Inc.所提及的“运营合伙”指的是Simon Property Group，L.P.提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为Simon、运营合伙企业以及由Simon和/或运营合伙企业拥有或控制的那些实体/子公司。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地，这些目的地主要由购物中心、高级奥特莱斯组成。^®，和磨坊^®。截至2020年3月31日，我们在美国拥有或持有204个创收物业的权益，其中包括99个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、4个生活方式中心以及37个州和波多黎各的18个其他零售物业。此外，我们在美国、加拿大、亚洲和欧洲的物业正在进行重新开发和扩建项目，包括增加主播、大型包厢租户和餐厅。在国际上，截至2020年3月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的30家高级奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业。我们还有两个国际奥特莱斯物业正在开发中。截至2020年3月31日，我们还拥有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或拥有位于欧洲15个国家的购物中心。

我们的大部分租赁收入来自零售租户，包括从以下方面收到的对价：

●

固定最低租赁对价和固定公共区域维护(CAM)报销，以及

●

可变租赁对价主要基于租户的销售额，以及房地产税、公用事业、营销和某些其他项目的报销。

我们管理公司的收入，在公司间剔除后，主要由管理费组成，管理费通常基于被管理物业的收入。

我们投资房地产是为了最大化总的财务回报，包括运营现金流和资本增值。我们通过提高物业和投资的盈利能力和运营能力，寻求收益、运营资金或FFO以及现金流的增长。我们寻求通过以下方式实现这一增长：

●

吸引和留住优质租户，利用规模经济降低运营费用，

●

以极具竞争力的租金扩展和重新租赁现有的高生产率地点，

●

有选择地收购或增加我们在优质房地产资产或资产组合中的权益，

●

通过营销活动和战略企业联盟在我们的零售物业中产生消费者流量，以及

●

出售精选的非核心资产。

我们还通过以下活动产生补充收入来实现增长：

●

将我们的购物中心建立为零售商和其他企业以及以消费者为中心的企业联盟的领先市场资源提供商，包括支付系统(如与银行发行的预付卡销售相关的手续费)、全国营销联盟、静态和数字媒体倡议、业务开发、赞助和活动，

●

为我们的租户和其他人提供物业运营服务，包括废物处理和设施服务，以及提供能源服务，

●

出售或租赁我们物业毗邻的土地，通常称为“外地块”或“外地块”，以及

●

产生现金存款和贷款投资的利息收入，包括向相关实体发放的贷款。

我们专注于零售房地产领域的高质量房地产。当我们相信我们的资本投资符合我们的风险回报标准时，我们会扩大或重新开发物业，以提高现有资产的盈利能力和市场份额。我们有选择地在我们认为现有零售物业不能充分满足的市场上开发新的物业。

我们根据收购机会增强我们投资组合的能力，定期审查和评估收购机会。我们的国际战略包括与老牌房地产公司合作，并用当地货币为国际投资融资，以将外汇风险降至最低。

为了支持我们的增长，我们采用了三重资本战略：

●

提供增长所需的资金，

●

保持足够的灵活性，以获取多种形式的资本，包括公共和私人资本，以及

●

以保持我们投资级信用评级的方式管理我们的整体财务结构。

我们认为FFO、净营业收入或NOI、投资组合NOI和可比物业NOI(在比较的两个时期拥有和运营的物业的NOI)是衡量经营业绩的关键指标，美国普遍接受的会计原则或GAAP没有具体定义这些指标。我们在内部使用这些衡量标准来评估我们投资组合的经营业绩，并提供与其他房地产公司进行比较的基础。下面的讨论包括这些衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准的协调。

COVID-19

截至2020年3月31日，我们所有的国内物业、某些零售商投资和某些国际物业都暂时关闭。*截至提交本文件之日，我们的许多物业仍处于临时关闭状态。*我们正在地方和州政府解除关闭令、放松零售限制的市场重新开放零售物业。截至5月11日，该公司已重新开放其在美国的77家零售物业。他说：

当我们制定和实施应对冠状病毒大流行的影响和旨在防止其在我们业务上传播的限制措施时，我们的主要关注点一直是我们员工、购物者和我们服务的社区的健康和安全。*鉴于大流行的经济影响，我们实施了一系列行动来降低成本和增加流动性，包括：

●

大大减少了所有非必要的企业支出，

●

大幅降低了物业运营费用，包括可自由支配的营销支出，

●

由于政府“留在家中”的命令关闭了公司在美国的物业，对某些公司和现场员工实施了临时休假；减少了某些公司和现场人员，并暂时冻结了公司的招聘工作。

●

暂停了超过10亿美元的重建和新开发项目，

●

公司董事长、首席执行官兼总裁大卫·西蒙(David Simon)决定将基本工资降至零，并推迟批准的2019年奖金，直到公司运营的市场状况改善。

●

根据每个员工的薪酬水平，暂时降低部分受薪员工的基本工资，降幅在百分之十到百分之三十之间，

●

公司董事会同意暂停向独立董事支付董事会服务现金聘用费，以及

●

在其循环信贷安排下提取了37.5亿美元。他说：

结果概述

2020年前三个月，稀释后每股收益和稀释后每股收益从去年同期的1.78美元下降到1.43美元，降幅为0.35美元。每股摊薄收益和单位摊薄收益减少的主要原因是：

●

2019年与我们的前保险经纪人达成和解的诉讼涉及2010年5月Opry Mills遭受的6800万美元的重大洪水损害，或每股稀释后0.19美元，

●

2019年与处置我们在一项1560万美元的多户住宅投资中的权益有关的收益，或每股稀释后股份/单位0.04美元，

●

来自未合并实体的收入减少4000万美元，或每股稀释后收益0.11美元，主要原因是零售商投资的同比业务减少2230万美元，或每股稀释后收益减少0.06美元，以及不利的国际业务，这两项业务都受到冠状病毒干扰的影响，以及

●

权益工具公允价值的未实现不利变化2,440万美元，或每股稀释后股份/单位0.07美元，部分被

●

2020年经营业绩的改善和坚实的核心业务基本面，以及我们收购、开发和扩张活动的影响，

●

减少税费1590万美元，即0.04美元，以及

●

2020年利息支出减少1110万美元，或每股稀释后收益0.03美元。

2020年前三个月的投资组合NOI比去年同期下降了0.2%。我们的美国购物中心、Premium Outlet和The Mills投资组合的可比物业NOI持平。我们的美国购物中心和高级折扣店的每平方英尺总销售额(PSF)从2019年3月31日的660美元增加到2020年2月29日的703美元，或6.5%。报告的零售商销售额为每平方英尺673美元，在截至2020年3月31日的12个月中增长了2.1%。*Mills的总销售额psf从2019年3月31日的611美元psf增加到2020年2月29日的622美元或1.9%。截至2020年3月31日，美国购物中心和高级奥特莱斯的平均基本最低租金从2019年3月31日的54.34美元上涨至55.76美元，涨幅为2.6%。我们美国购物中心和Premium Outlet的租赁价差很有利，因为我们能够以更高的租金租赁可用的平方英尺，导致截至2020年3月31日的开放/关闭租赁价差(基于总租户付款-基本最低租金加上公共区域维护)为2.80美元(开业64.06美元，收盘61.26美元)，增长了4.6%。截至2020年3月31日，我们美国购物中心和Premium Outlet的最终入住率从2019年3月31日的95.1%下降到94.0%，主要原因是2019年租户破产活动，部分被租赁活动抵消。

截至2020年3月31日，我们综合债务的有效整体借款利率下降了40个基点，从2019年3月31日的3.35%降至2.95%。这一下降主要是由于可变利率债务的有效整体借款利率下降了139个基点(2020年3月31日为1.69%，而2019年3月31日为3.08%)，但部分被我们固定利率债务金额的增加所抵消。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们合并债务的加权平均到期日分别为7.0年和7.4年。

我们截至2020年3月31日的三个月的融资活动包括：

●

全部修改和取代经营合伙企业现有的40亿美元无担保循环信贷安排，或信贷安排，签订无担保信贷安排，包括(I)修订和延长信贷安排和(Ii)20亿美元定期贷款，

●

将我们在运营合伙企业的全球无担保商业票据计划或商业票据计划下的借款减少2.828亿美元，

●

在信贷安排下偿还1.25亿元，其后在信贷安排下借款30亿元；及

●

根据经营合伙企业35亿美元的无担保循环信贷安排(或补充贷款)借款8.75亿美元，连同信贷安排和定期贷款安排。巴塞罗那

美国投资组合数据

本概述中讨论的投资组合数据包括以下关键运营统计数据：结束入住率、每平方英尺平均基本最低租金和我们国内资产每平方英尺的总销售额。我们从收购年份开始将收购的财产包括在此数据中，并在处置年份删除处置的财产。为了便于比较，我们将与磨坊相关的信息与我们在美国的其他业务分开。我们也不包括任何位于美国境外的物业信息。

下表列出了美国购物中心和高级奥特莱斯合并后的这些关键运营统计数据：

●

在我们的合并财务报表中合并的财产，

●

我们按照权益会计方法作为合资企业核算的财产，以及

●

以上两类物业按总投资组合计算。


	2011年3月31日		3月31日，		%/基点：
	2020		2019		更改日期(1)
美国购物中心和高级奥特莱斯：
期末入住率
固形		94.0%		95.1%	-110 bps
未整合		94.1%		94.9%	-80 bps
总投资组合		94.0%		95.1%	-110 bps
每平方英尺平均基本最低租金
固形	$	53.86	$	52.70	2.2%
未整合	$	61.17	$	58.67	4.3%
总投资组合	$	55.76	$	54.34	2.6%
磨坊：
期末入住率		96.3%		97.4%	-110 bps
每平方英尺平均基本最低租金	$	33.80	$	32.87	2.8%

(1)	由于四舍五入，百分比可能无法重新计算。百分比和基点的变化代表了与可比上一时期相比的变化。

结束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。最终入住率是指截至报告期最后一天租赁的总可租赁面积(GLA)的百分比。我们将所有公司拥有的空间都包括在计算中，除了商场主播、商场主打、商场独立式和商场外空地。每平方英尺基本最低租金是报告期内适用于所有有资格计入期末入住率的租户的平均基本最低租金费用。

每平方英尺报告的总销售额。*总销售额包括美国购物中心和磨坊的自有GLA(对于购物中心商店，面积低于1万平方英尺)以及Premium Outlet中面积低于2万平方英尺的商店报告的12个月零售租户总销售额。自有GLA的零售额会影响收入和盈利水平，因为销售额决定了可以收取的最低租金金额、已实现的租金百分比以及租户能够负担得起的可收回费用，如公共区域维护和房地产税。为了应对冠状病毒大流行，该公司从2020年3月18日起暂时关闭了其在美国的所有零售物业。

当前租赁活动

在截至2020年3月31日的三个月里，我们签署了195份新租约和449份续签租约(不包括商场主播和专业、新开发、重新开发和租期一年或以下的租约)，我们的美国购物中心和Premium Outlet产品组合的固定最低租金约为240万平方英尺，其中170万平方英尺与综合物业有关。在2019年可比期间，我们签署了210份新租约和270份具有固定最低租金的续签租约，面积约为150万平方英尺，其中110万平方英尺与综合物业有关。2020年和2019年，新租约的年均初始基本最低租金分别为59.13美元/平方英尺和62.58美元/平方英尺，新租约的平均租户津贴分别为53.09美元/平方英尺和55.43美元/平方英尺。

日本数据

以下是我们在日本的Premium Outlet的精选关键运营统计数据。用于准备这些统计数据的信息已由管理风险合伙人提供。


	2011年3月31日			2011年3月31日			%/基点：
	2020			2019			变化
期末入住率		99.4	%		99.6	%	-20 bps
每平方英尺平均基本最低租金	¥	5,307		¥	5,184		2.38	%

运营结果

以下合并物业的收购和处置影响了我们在比较期间的合并结果：

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2019年9月19日，我们从合资伙伴手中收购了与我们的一处物业相邻的一家酒店剩余的50%权益。

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2019年第三季度，我们处置了两处零售物业。

在比较期间，以下权益法投资和物业的收购和开业影响了我们来自非合并实体的收入：

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2020年1月，我们分别以670万美元和3350万美元收购了Aéropostale和正宗品牌集团LLC或ABG 5.05%和1.37%的额外权益。

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2020年2月19日，我们和一群共同投资者收购了破产的服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债。这些权益是通过两家独立的合资企业获得的，一家许可企业和一家运营企业。我们在每个零售经营合资企业和许可合资企业中的非控股权益为37.5%。我们在这些合资企业中的总投资额为6760万美元。

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2020年2月13日，通过我们的欧洲投资方，我们在西班牙马拉加开设了马拉加设计师奥特莱斯(Malaga Designer Outlet)，这是一个19.1万平方英尺的中心。我们拥有这个中心46%的权益。

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2019年10月16日，我们出资约2.768亿美元，包括现金和Shop Premium Outlet(SPO)资产，收购了Rue Gilt Groupe(RGG)45%的非控股权益，以创建一家致力于数字超值购物的新的多平台企业。

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2019年5月22日，我们在墨西哥圣地亚哥德奎太罗开设了Premium Outlet Querétaro，这是一个274,800平方英尺的中心。我们拥有这个中心50%的权益。

就以下截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月及九个月的比较而言，上述交易称为物业交易。在以下对我们经营业绩的讨论中，“可比”是指我们在两个比较期间拥有或持有权益并经营的物业。

截至2020年3月31日的三个月与截至三个月的2019年3月31日

2020年，租赁收入减少了1780万美元，其中房地产交易占减少的130万美元。*可比租赁收入减少1,650万美元，或1.3%，原因是固定最低租赁和按直线记录的CAM对价以及基于租户销售的可变对价减少。他说：

其他收入总额减少8330万美元，主要是由于2019年与我们的前保险经纪人就2010年5月Opry Mills遭受的重大洪水破坏达成和解的诉讼减少了6800万美元，2019年出售我们在一处多户住宅物业的权益获得了1560万美元的收益，以及与我们的两处波多黎各物业相关的业务中断保险收入减少了330万美元，这部分被与土地销售活动相关的增加270万美元和与土地销售活动有关的190万美元的增加所抵消

如前所述，财产业务费用减少590万美元，主要原因是由于冠状病毒大流行以及旨在防止其传播的限制，3月中旬关闭了财产。

由于高管薪酬下降，一般和行政费用减少了220万美元。

收入和其他税收优惠(费用)增加了1590万美元，主要是由于与2019年相比，我们在Aéropostale零售运营合资企业的运营业绩份额亏损更大，以及与我们的某些国际投资相关的预扣和所得税减少，导致税收优惠增加。

来自未合并实体的收入减少了4,000万美元，这主要是由于我们的零售商投资2,230万美元的运营结果，以及不利的国际业务，这两项业务都受到冠状病毒干扰的影响。

截至2020年3月31日的三个月，股权工具公允价值的未实现(亏损)收益按市值计算亏损1900万美元，而截至2019年3月31日的三个月的收益为530万美元。

2020年，我们的一家合资企业出售了一个购物中心，获得了100万美元的收益。

由于经营合伙公司的净收入减少，西蒙公司非控股权益的净收入减少了1570万美元。

流动性与资本资源

由于我们拥有长期的创收资产，我们的融资策略主要依赖于长期固定利率债务。截至2020年3月31日，浮动利率债务占我们合并债务总额的16.7%。我们还不时签订利率保障协议，以管理我们的利率风险。我们的大部分流动性来自运营和分配来自未合并实体的资本的正净现金流，在截至2020年3月31日的三个月中，这些资本总计913.8美元。这些设施和商业票据计划为我们提供了另一种流动性来源，因为我们的现金需求随时都在变化。这些来源下的借款能力可能会增加，如下文进一步讨论的那样。

我们的现金和现金等价物余额在2020年前三个月增加了31亿美元，截至2020年3月31日达到37亿美元，这主要是由于贷款项下的新借款，作为一项预防措施，以最大限度地提高流动性，并增加手头可用现金，如前所述。

截至2020年3月31日，我们在信贷安排下的总可用借款能力约为46亿美元，扣除39亿美元的未偿还借款和商业票据计划下的未偿还金额10亿美元和1,130万美元的信用证。截至2020年3月31日止三个月，信贷安排项下的未偿还余额总额最高为39亿美元，加权平均未偿还余额为6.854亿美元。截至2020年3月31日的三个月加权平均利率为1.75%。

西蒙历来可以进入公共股权市场，运营伙伴关系历来可以进入私人和公共的长期和短期无担保债务市场，并从房地产一级的机构投资者那里获得担保债务和私募股权。

我们的业务模式和Simon作为房地产投资信托基金的地位要求我们定期进入债务市场，为收购、开发和再开发活动筹集资金，并为即将到期的债务进行再融资。Simon还可能不时进入股权资本市场，以实现我们的业务目标。我们相信，在信贷安排和商业票据计划下，我们手头有足够的现金和可用性，可以在2020年前满足我们的债务到期日和资本需求。

现金流

截至2020年3月31日的三个月，我们来自运营活动和来自未合并实体的资本分配的净现金流总计9.138亿美元。此外，2020年我们的债务融资和偿还活动的净收益为34亿美元。这些活动将在下面的“融资和债务”部分进一步讨论。2020年前三个月，我们还：

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为收购购买Forever 21某些资产并获得Aèropostale和ABG额外权益的企业提供资金，这两家企业的现金部分总额为1.078亿美元。

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支付的股东股息和单位股东分配总额约为7.438亿美元，优先股分配总额为130万美元，

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提供资金的综合资本支出为2.132亿美元(包括1020万美元的开发和其他费用，1.586亿美元的重新开发和扩建费用，4440万美元的租户费用和其他业务资本支出)，

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对未合并实体的资金投资为4150万美元，

●

2,410万美元股权工具的资金投资；以及

●

为回购1.526亿美元的西蒙普通股和以1610万美元赎回经营伙伴关系的单位提供了资金。

总体而言，我们预计运营产生的现金将足以满足长期保持Simon REIT资格所需的运营费用、每月偿债、经常性资本支出、向股东的股息和/或向合作伙伴的分配。*目前，我们预计冠状病毒的影响不会影响我们在可预见的未来为这些需求提供资金的能力；但其最终影响很难预测。此外，我们预计能够从以下方面产生或获得非经常性资本支出的资本，如收购、重大建筑重建和扩建，以及未偿债务的预定本金到期日，然而，全球金融市场(包括债务和股权资本市场)的严重和长期中断和不稳定可能会影响我们获得必要资本的能力：

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经营业绩和营运资本公积产生的超额现金；

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信贷便利和商业票据计划的借款，

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其他担保或无担保债务融资，或

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在公开或非公开市场筹集的额外股本。

我们预计2020年运营将产生正现金流，我们将这些预计的现金流考虑到我们的现金来源和使用中。这些现金流主要来自我们租户支付的租金。预计运营现金流的显著恶化，包括由于冠状病毒大流行的影响和旨在限制其传播的限制，可能会导致我们更多地依赖信贷便利和商业票据计划的可用资金，进一步削减计划的资本支出，或寻求其他额外的融资来源。

融资和债务

无担保债务

截至2020年3月31日，我们的无担保债务包括经营合伙企业158亿美元的优先无担保票据，信贷安排下的30亿美元未偿还债务，补充贷款计划下的8.75亿美元未偿还债务，以及商业票据计划下的10亿美元未偿还债务。

2020年3月16日，经营合伙企业通过签订一项无担保信贷安排，完全取代了其现有的40亿美元无担保循环信贷安排，该无担保信贷安排包括(I)信贷安排的修订和延长以及(Ii)20亿美元的定期贷款。信贷安排和定期贷款可以信贷安排下的额外承诺或定期安排下的增量定期贷款的形式增加，所有此类增加的总额不超过10亿美元，每种情况下的总规模均为70亿美元，前提是获得额外的贷款人承诺并满足某些惯例条件。这些借款可能以美元、欧元、日圆、英镑、加元和澳元计价。美元以外货币的借款不得超过定义的最高循环信贷金额的95%。定期贷款和信贷贷款的初始到期日分别为2022年6月30日和2024年6月30日。每项定期贷款和信贷贷款均可根据我们的唯一选择再延长两个6个月的期限，分别至2023年6月30日和2025年6月30日，但须满足某些先例习惯条件。在2020年3月16日之后的9个月期间，定期贷款可以通过一次抽奖获得。

信贷安排项下的借款于营运合伙选择时，以(I)伦敦银行同业拆息加由营运合伙的企业信用评级(0.650%至1.400%)厘定的保证金或(Ii)基本利率(该利率等于最优惠利率、联邦基金实际利率加0.500%或伦敦银行同业拆息加1.000%中的最大者)(“基本利率”)加由营运合伙的企业信用评级厘定的保证金(“基本利率”)计算利息。信贷安排包括一项由营运合伙企业就信贷安排项下的循环承担总额厘定的0.100%至0.300%的企业信贷评级厘定的信贷手续费。信贷安排包含一个货币市场竞争性投标选择权计划，允许运营伙伴举行拍卖，以实现短期借款的较低定价。定期贷款项下的借款于经营合伙公司选择时，按(I)伦敦银行同业拆息加根据经营合伙公司0.725%至1.600%的企业信用评级厘定的保证金或(Ii)基本利率(等于最优惠利率中最高者，联邦基金实际利率加0.500%或伦敦银行同业拆借利率加1.000%)加由经营合伙公司的企业信用评级0.000%至0.600%厘定的保证金计算利息。*定期贷款包括相当于定期贷款项下未使用定期贷款承诺的0.100%的勾选费用，该勾选费用将于定期贷款结束后45日开始累算。

补充贷款最初的借款能力为35亿美元，在期限内可能增加到45亿美元，并提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充贷款的初始到期日为2022年6月30日，如果我们继续遵守其中的条款，可以根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日。补充贷款的基本利率为LIBOR加77.5个基点，贷款手续费为10个基点。

截至2020年3月31日，我们在这些贷款下的总可用借款能力为46亿美元。截至2020年3月31日的三个月内，贷款项下的未偿还余额总额最高为39亿美元，加权平均未偿还余额为6.854亿美元。截至2020年3月31日，这些贷款项下的未偿还信用证为1130万美元。

运营伙伴关系还提供了20亿美元的商业票据计划，或相当于非美元的商业票据计划。*经营伙伴关系可以发行无担保商业票据，以美元、欧元和其他货币计价。以非美国货币发行的票据可由经营合伙公司的一家或多家子公司发行，并由经营合伙公司担保。票据在美国和欧洲商业票据市场按惯例出售，并与经营合伙企业的其他无担保优先债务享有同等地位(单独或作为上述担保的结果)。商业票据计划由信用证融资支持，如有必要或适当，我们可以在任何一项信贷融资下进行一次或多次提取，以支付商业票据计划不时未偿还的金额。截至2020年3月31日，我们在商业票据计划下未偿还的金额为10亿美元，其中包括9.529亿美元的美元计价票据和9130万美元(美元等值)的欧元票据，加权平均利率分别为1.44%和0.38%。这些借款的加权平均到期日分别为2020年5月28日和2020年5月16日，减少了贷款工具下其他可用金额。

抵押债务

截至2020年3月31日和2019年12月31日，抵押贷款债务总额为69亿美元。

契诺

于2020年3月31日，我们的合并子公司是46张无追索权抵押票据的借款人，这些票据由50处物业和其他资产的抵押贷款担保，其中包括两个独立的交叉违约和交叉抵押抵押贷款池，总共有5处物业。根据这些交叉违约条款，交叉违约集合中包括的任何抵押贷款的违约可能构成该集合内所有抵押贷款的违约，并可能导致该集合内每一物业的到期债务加速。我们的某些担保债务工具包含金融和其他非金融契约，这些契约专门针对作为债务抵押品的财产。如果这些无追索权抵押票据下的适用借款人未能遵守这些契约，贷款人可以加速债务，并以其抵押品为抵押强制执行其权利。于二零二零年三月三十一日，该等无追索权按揭票据下的适用借款人已遵守所有公约，而个别或整体不遵守可实施适用的交叉违约条款，对我们的财务状况、流动资金或经营业绩有重大不利影响。

融资摘要

我们的合并债务经过调整以反映未偿还的衍生工具，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效加权平均利率，包括以下内容(以千美元为单位)：


			有效			有效
	调整后的银行余额		加权	调整后的价格		加权
	截至		平均值	截止日期的余额		平均值
债务可能会受到影响	2020年3月31日		利率⁽¹⁾	2019年12月31日-2019年12月31日		利率⁽¹⁾
固定费率	$	22,956,126	3.49%	$	23,298,167	3.46%
可变费率		4,597,287	1.69%		865,063	2.61%
	$	27,553,413	2.95%	$	24,163,230	3.16%

(1)	有效加权平均利率剔除净贴现和发债成本的影响。

合同义务

我们之前在Simon和运营伙伴关系的Form 10-K合并的2019年年度报告中披露的未偿还资本支出和租赁承诺没有实质性变化。

关于长期债务安排，下表汇总了截至2020年3月31日，在2020年剩余时间和之后的几年中，这些关于我们合并债务的未来债务的实质性方面(以千美元为单位)，假设这些债务在初始到期日仍未偿还，包括适用于行使可用的延期选择：


	2020		2021 - 2022		2023 - 2024		2024年之后		总计
长期债务报告(1)(2)	$	2,507,327	$	4,213,027	$	5,594,735	$	15,257,029	$	27,572,118
利息支付情况(3)		573,881		1,346,775		1,028,735		3,513,687		6,463,076

(1)	仅代表本金到期日，因此不包括净贴现和债券发行成本。

(2)	2020年到期的金额包括商业票据计划下的10亿美元未偿还金额。

(3)	浮动利率支付是根据2020年3月31日的LIBOR利率估算的。

表外安排

我们的表外安排主要包括我们对合资企业的投资，这些投资在房地产行业很常见，并在我们的综合财务报表简明附注6中进行了描述。我们的合资企业通常通过合资实体获得并以其名义获得的担保债务融资来满足其现金需求。合营债务以第一抵押权为抵押，对合营合伙人没有追索权，不构成合营合伙人的责任，但合营合伙人或其关联人明确担保合营债务的除外。截至2020年3月31日，经营合伙企业担保的合资企业相关抵押债务为180.0美元。*由经营合伙企业担保的抵押由合资企业的财产担保，该合资企业的财产可以出售以履行未偿债务，并且估计公允价值超过担保金额。我们可以选择通过股权出资(通常根据我们的所有权权益比例)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不是合同上或其他方面所需的。

飓风影响

2017年第三季度，我们位于波多黎各的两处全资物业因飓风玛丽亚而遭受财产损失和业务中断。*自损失之日以来，我们从第三方承运人那里收到了与位于波多黎各的两处房产相关的7540万美元的保险收益，其中4590万美元用于财产恢复和补救，以及减少应收保险追回。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别记录了110万美元和440万美元的业务中断收入，这些收入在随附的综合经营报表和全面收益中记录在其他收入中。

收购和处置

买卖、营销权和其他退出机制在房地产合伙协议中很常见。我们的合作伙伴大多是机构投资者，他们有直接投资零售房地产的历史。我们和我们合资物业的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)。如果我们认为我们购买合资企业权益符合我们股东的最佳利益，并且我们相信我们有足够的流动性在不阻碍我们现金流的情况下执行购买，那么我们可以启动这些条款或选择购买我们合作伙伴的权益。如果我们决定出售我们的任何合资企业权益，我们预计将使用净收益来减少未偿债务，或者再投资于开发、再开发或扩张机会。

收购。2020年1月，我们分别以670万美元和3350万美元收购了Aéropostale和ABG的5.05%和1.37%的额外权益。-截至2020年3月31日，我们在Aéropostale运营合资企业和ABG运营合资企业中的非控股股权方法权益分别为50.0%和6.77%。

2019年9月19日，我们以1280万美元的现金对价，从我们的合资伙伴手中收购了与我们的一处物业相邻的一家酒店的剩余50%权益。截至成交时，该房产接受了2150万美元、4.02%的浮动利率抵押贷款。

性情。他说：我们可能会继续处理不再符合我们的战略标准的物业，或在其贸易区域内不是主要零售场所的物业。

2019年前三个月，我们处置了一笔多户住宅投资的权益。我们在这笔交易的毛收入中的份额为1730万美元。我们在1560万美元收益中的份额包括在随附的综合经营表和全面收益表中的其他收入中。

合资企业组建及其他投资活动

在2020年2月19日，我们和一群共同投资者从破产中收购了服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债，这些权益是通过两家独立的合资企业获得的，一家授权企业和一家运营企业。我们在每个零售经营合资企业和许可合资企业中的非控股权益为37.5%。我们在这些合资企业中的总投资额为6760万美元。

于2020年2月10日，吾等与Taubman Centers，Inc.，或TCO(一家公开持股的密歇根州公司)发布联合新闻稿，宣布于2020年2月9日签署一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，在某些条件得到满足或豁免的情况下，经营合伙企业将收购TCO的100%股权，并在合并协议中设想的交易之后，将持有Taubman的80%股权，其中包括满足或放弃某些条件的情况下，经营合伙企业将收购TCO的100%股权，并在合并协议中设想的交易之后，将持有Taubman的80%股权陶布曼家族(定义见合并协议)保留TRG 20%的权益。合并协议拟进行的交易的完成取决于完成条件的满足或豁免，包括但不限于：(I)持有TCO已发行有表决权股票三分之二的股东和(Ii)持有TCO已发行有表决权股票多数的股东(不包括陶布曼家族)批准和采纳合并协议，完成交易没有任何法律限制或禁止，各方各自陈述和担保的真实性(在各种重大程度上)，所有材料的表现对于Taubman各方，以及收到关于TCO的REIT地位的意见，不会发生并将继续产生任何实质性的不利影响。

TRG在美国和亚洲从事26个零售房地产的所有权、管理和/或租赁业务。交易完成后，TRG董事会将由三名西蒙指定人员和三名陶布曼指定人员组成。TRG将继续由其现有的执行团队管理。根据合并协议的条款，陶布曼所有普通股的合同购买价为每股52.50美元的现金，我们预计将用现有的流动资金为所需的总现金对价提供约36亿美元的资金。

发展活动

我们经常发生与我们物业重大重新开发和扩建项目的建设相关的成本。美国、加拿大、欧洲和亚洲的物业正在进行重新开发和扩建项目，包括增加锚、大盒子租户、餐厅，以及办公空间和住宅用途。

该公司已经暂停了超过10亿美元的开发项目资本。*随着时间的推移，公司将重新评估所有暂停的项目。建设继续在美国和国际上进行某些即将完成的重新开发和新的开发项目。*我们在目前在建的所有新发展、重建和扩建项目的成本中所占的份额约为6.7亿美元。*Simon在完成目前在建的新开发和重建项目所需的剩余净现金资金中的份额约为1.6亿美元。我们预计将用运营现金流为这些资本项目提供资金。我们为我们所有的新发展、扩建和重建项目寻求稳定的投资资本回报率在7%至10%之间。他说：

国际发展活动。*我们通常将我们国际合资企业的净现金流进行再投资，为未来的国际发展活动提供资金。我们相信，这一战略减轻了我们初始投资的一些风险，以及我们对外币变化的风险敞口。我们还通过本币计价的借款为我们的大部分外国投资提供资金，这些借款对汇率波动起到了天然的对冲作用。我们对欧元、日元、比索、韩元和其他外币波动的综合净收益敞口并不大。我们预计，我们在国际开发项目预计承诺资本中的份额将在2020年或2021年完成，预计交付金额为9300万美元，主要通过再投资合资企业现金流和建设贷款提供资金。他说：

下表描述了这些新的开发和扩建项目，以及我们在截至2020年3月31日的预计总成本中所占的份额(以百万为单位)：

毛

我们的

我们的主要份额是

预计

可出租

所有权

预计净资产成本

开场

财产

定位

面积(平方英尺)

百分比

(以当地货币表示)

(单位：澳元)(1)

日期

新发展项目：

马拉加设计师专卖店

马拉加，西班牙

191,000

46%

欧元

50.3

55.3

2月至2020年开放

暹罗名牌折扣店曼谷

泰国曼谷

264,000

50%

THB

1,654

50.6

6-2020年

西米德兰兹郡设计师专卖店

坎诺克(西米德兰兹郡)，英格兰

197,000

20%

英镑

26.5

32.8

2020年10月至2020年

扩展：

Gotemba Premium Outlet第四期

日本，玄武场

178,000

40%

日圆

7,476

69.2

6-2020年

Rinku Premium Outlet第5期

出水(大阪)，日本

110,000

40%

日圆

3,219

29.8

7月至2020年

(1)	以2020年3月31日外币汇率计算的美元等值.

股息、分配和股票回购计划

西蒙在2020年第一季度支付了每股2.10美元的普通股股息，在2019年第一季度支付了每股2.05美元的普通股股息。*经营伙伴关系按单位支付相同金额的分配。*由于冠状病毒的干扰，西蒙的董事会推迟了对第二季度普通股股息的决定。*董事会将在6月底前宣布第二季普通股派息。Simon打算维持以现金支付的普通股股息，并预计至少100%分配其REIT应税收入。为了保持其REIT的地位，Simon必须支付最低金额的股息。Simon的未来股息和运营合伙公司的未来分配将由Simon董事会根据实际和预期的财务状况、运营的流动性和结果、可用于股息和有限合伙人分配的现金、被认为必要的资本和运营支出的现金储备、融资契约(如果有)以及维持Simon作为房地产投资信托基金的地位所需的金额，单独决定。

2017年2月13日，西蒙董事会授权将之前批准的20亿美元普通股回购计划延长两年，至2019年3月31日。*2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。*根据新计划，西蒙可能会在截至2021年2月11日的两年内，在公开市场或在市场条件允许的情况下，在私人谈判的交易中回购至多20亿美元的普通股。*在截至2020年3月31日的三个月里，西蒙以每股122.50美元的平均价格购买了1245,654股票。*在截至2019年3月31日的三个月里，作为前一个计划的一部分，西蒙以每股164.49美元的平均价格购买了46,377股票。随着西蒙根据这些计划回购股票，运营伙伴关系将从西蒙手中回购同等数量的单位。

前瞻性陈述

本节或本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。虽然我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望一定会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：冠状病毒大流行的影响和旨在防止其对我们租户的业务传播的限制、财务状况、经营结果、现金流和流动性以及我们进入资本市场、履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力的不确定因素；由于租户破产或破产或其他原因而无法收取租金；可能对总体零售环境产生不利影响的经济和市场条件的变化；零售业竞争激烈的市场环境；适用法律或法规的变化或其解释；与收购、开发、再开发、扩建相关的风险, 物业租赁和管理；无法以优惠条件租赁新开发物业、续约和重新出租现有物业的空间；可能失去锚店或主要租户；市场租金下降；我们的巨额债务对我们未来业务的影响；金融市场的任何混乱，可能对我们获得资本以实现增长和满足我们持续的偿债要求的能力产生不利影响；我们信用评级的任何变化；市场利率和外币汇率的变化；与房地产投资相关的一般风险，包括房地产流动性不足。与我们的合资物业有关的风险；我们继续保持房地产投资信托基金地位的能力；导致不利税收后果的税收法律或法规的变化；我们在外国实体的投资价值的变化；我们对冲利率和货币风险的能力；保险成本的变化；全面保险范围的可用性；与国际活动有关的风险，包括但不限于英国退出欧盟的影响；自然灾害；恐怖主义活动的可能性；环境责任；主要管理人员的流失；以及LIBOR的过渡。

参考汇率。我们在Simon和运营伙伴关系的Form 10-K合并的2019年年度报告和本报告中，在“风险因素”的标题下讨论了这些和其他风险和不确定因素。我们可能会在随后的其他定期报告中更新这一讨论，但除非法律要求，否则我们没有义务或义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

非GAAP财务指标

行业惯例是部分根据业绩指标评估房地产，如FFO、每股稀释FFO、NOI、投资组合NOI和可比物业NOI。我们认为，这些非GAAP衡量标准对投资者有帮助，因为它们是公认的REITs业绩衡量标准，并为REITs之间的比较提供了相关基础。我们还在内部使用这些衡量标准来衡量我们投资组合的运营表现。

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)资金来自运营白皮书-2018年重述的定义确定FFO。我们的主要业务包括收购、拥有、经营、开发和再开发房地产，以及房地产租赁。我们主营业务附带资产的损益计入FFO。*我们确定FFO为我们根据GAAP计算的综合净收入份额：

●

不包括与房地产相关的折旧和摊销，

●

不包括非常项目的损益，

●

不包括出售、处置或财产保险收回的应折旧零售经营物业的损益，或与折旧的零售经营物业有关的任何减值。

●

加上基于经济所有权利益的非合并合资企业FFO的可分配部分，以及

●

所有这些都是根据公认会计准则在一致的基础上确定的。

您应该理解，我们对这些非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他REITs报告的类似衡量标准相比较，并且这些非GAAP衡量标准：

●

不代表GAAP定义的运营现金流，

●

不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代方案，作为衡量经营业绩的指标，以及

●

不能替代现金流来衡量流动性。

下面的时间表将总FFO与合并净收入进行核对，对于Simon来说，稀释后的每股净收入与稀释后的每股FFO保持一致。


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020			2019
	(千)
运营资金来源	$	980,630		$	1,081,920
FFO较上期的变化		(9.4)	%		5.4	%
合并净收入	$	505,404		$	631,947
调整以达到FFO：
合并物业的折旧和摊销		326,039			325,938
我们从非合并实体(包括克莱皮尔和哈佛商学院)获得的折旧和摊销份额		136,706			134,630
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		(962)			—
权益工具公允价值未实现亏损(收益)		19,048			(5,317)
物业非控股权益持有人应占净亏损		172			917
折旧及摊销的非控制性权益部分		(4,464)			(4,882)
优先分配和分红		(1,313)			(1,313)
经营合伙企业的FFO	$	980,630		$	1,081,920
可分配给有限合伙人的FFO		129,628			142,319
可分配给普通股股东的稀释性FFO	$	851,002		$	939,601
稀释每股净收入与稀释后每股FFO对帐：
稀释后每股净收益	$	1.43		$	1.78
合并物业的折旧和摊销，以及我们在非合并实体(包括KléPierre和HBS)的折旧和摊销中的份额，扣除折旧和摊销的非控制权益部分		1.31			1.27
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		(0.01)			—
权益工具公允价值未实现亏损(收益)		0.05			(0.01)
稀释后每股FFO	$	2.78		$	3.04
基本和稀释加权平均流通股		306,504			308,978
加权平均未偿还有限合伙单位		46,688			46,800
基本和稀释加权平均已发行股份和单位		353,192			355,778

下表将综合净收入与NOI进行核对，并阐述了投资组合NOI和可比财产NOI的计算方法。


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020			2019
	(千)
合并实体的NOI对账：
合并净收入	$	505,404		$	631,947
收入和其他税收(福利)费用		(5,783)			10,102
利息费用		187,627			198,733
来自非合并实体的收入		(50,465)			(90,444)
权益工具公允价值未实现亏损(收益)		19,048			(5,317)
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		(962)			—
未计其他项目的营业收入		654,869			745,021
折旧摊销		328,262			328,643
家庭和区域办公室成本		54,370			52,560
一般和行政		6,894			9,136
合并实体的NOI	$	1,044,395		$	1,135,360
未合并实体的NOI对账：
净收入	$	182,228		$	220,758
利息费用		156,640			156,016
出售或处置非合并实体的资产和权益的收益，净额		—			(21,587)
未计其他项目的营业收入		338,868			355,187
折旧摊销		171,479			170,258
未合并实体的NOI	$	510,347		$	525,445
加上：我们在克莱皮尔商学院、哈佛商学院和其他企业投资中的NOI份额		24,477			54,675
组合噪声	$	1,579,219		$	1,715,480
更少：公司和其他噪声来源(1)		83,457			192,838
更少：我们在克莱皮尔商学院、哈佛商学院和其他企业投资中的NOI份额(2)		28,619			53,141
产品组合噪声	$	1,467,143		$	1,469,501
投资组合NOI增长		(0.2)	%
更少：国际物业(3)		110,464			111,604
更少：来自新开发、重新开发、扩建和收购的NOI(4)		37,925			39,761
可比性质NOI(5)	$	1,318,754		$	1,318,136
可比财产噪声增长		0.0	%

(1)	包括投资组合NOI和可比物业NOI(国内租赁终止收入、利息收入、土地销售收益、直线租赁收入、高于/低于市场租赁调整)、非房地产相关股权工具的未实现和已实现收益/亏损、Northgate、Simon管理公司收入和其他资产之外的收入组成部分。

(2)	包括我们在以下项目中的NOI份额KLéPierre(按不变货币计算)、哈佛商学院和其他企业投资。

(3)	包括国际名牌奥特莱斯(加拿大国际名牌奥特莱斯除外，包括在可比物业NOI中)和国际设计师奥特莱斯(以不变货币计算)。

(4)	包括正在进行重新开发的物业的总物业NOI，以及尚未包括在可比物业中的扩建物业的递增NOI。

(5)	包括购物中心、高级奥特莱斯、Mills和Lifestyle Center，按不变货币计算，在此期间开业并运营可比。

第三项：关于市场风险的定性和定量披露

灵敏度分析

我们在西蒙和经营伙伴关系2019年合并年度报告Form 10-K中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露了对市场风险的定性和定量分析。自2019年12月31日以来，关于市场风险使用的假设或获得的结果没有实质性变化。

第294项：安全控制和程序

西蒙

管理层对信息披露控制和程序的评估

Simon维护披露控制和程序(如1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)所定义)，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会或SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给Simon的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并允许这样的信息被收集和传达给Simon的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并在适当的情况下允许这样的信息被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下传达给Simon的管理层，包括其首席执行官和首席财务官由於固有的限制，披露管制和程序，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达致。

我们的管理层在西蒙的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日西蒙的披露控制和程序的设计和操作的有效性。基于这一评估，西蒙的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，西蒙的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，Simon对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何对Simon的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

经营伙伴关系

管理层对信息披露控制和程序的评估

经营合伙企业维持披露控制和程序(定义见“交易法”下的规则13a-15(E))，旨在提供合理保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累此类信息并传达给我们的管理层，包括Simon的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。由於固有的限制，披露管制和程序，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达致。

我们的管理层在西蒙首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日运营伙伴关系的披露控制程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，Simon的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，运营伙伴关系的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

于截至2020年3月31日的季度内，经营合伙企业对财务报告的内部控制(定义见交易所法案下的规则13a-15(F))并未发生任何重大影响或合理地可能对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分：其他资料

第一项：法律诉讼

我们不时参与我们正常业务过程中出现的各种法律和监管程序，包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信，我们目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为可能发生时，我们会记录负债，并且可以合理地估计损失金额。

项目71A。三个风险因素

在本报告所涉期间，除下文所述外，项目1a项下披露的风险因素没有发生实质性变化。西蒙和运营伙伴关系2019年合并年度报告Form 10-K第I部分的风险因素。

持续的新型冠状病毒(冠状病毒)大流行和政府旨在防止其传播的限制，以及其他未来的流行病、流行病或公共卫生危机，可能会对我们和我们的租户的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性以及我们进入资本市场、履行我们的偿债义务和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行继续对零售房地产的经济活动造成不利影响，并对我们物业所在许多社区的大量租户造成了巨大的波动和下行压力。这一大流行病的影响一直在迅速演变，随着病毒病例的继续被发现，各国政府和其他当局，包括我们拥有或持有财产权益的地方，已经采取了旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、团体集会和商业活动，如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、呆在家里、原地命令、密度限制和社会疏远措施。*鉴于消费者人口结构和对大流行的反应不同，以及某些物业的特点和布局，这些措施正在并将继续对某些物业产生比其他物业更大的影响。*冠状病毒大流行对我们的运营和财务状况的影响目前无法合理估计。

截至2020年3月31日，我们在美国37个州和波多黎各拥有或持有204处创收物业的权益。在国际上，截至2020年3月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的30个物业的所有权权益，还有两个国际奥特莱斯物业正在开发中。我们对一家在十个名牌奥特莱斯物业拥有权益的欧洲被投资人感兴趣，正如我们最近提交的Form 10-K年度报告中更全面地描述的那样。截至2020年3月31日，我们还拥有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股权，KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲15个国家拥有购物中心或拥有其权益。我们的业务和租户的业务可能会受到与冠状病毒大流行或其他流行病、大流行或其他健康危机有关的风险或公众对风险的看法的重大和不利影响，以及旨在防止其蔓延的限制。

对零售空间和物业的盈利能力的需求，在一定程度上取决于客户参观我们的物业和零售租户的业务的能力和意愿。2020年3月18日，在与联邦、州和地方官员进行广泛讨论并认识到应对冠状病毒传播的必要性后，我们关闭了在美国的所有零售物业。*截至2020年3月31日，我们所有的国内物业、某些零售投资和某些国际物业暂时关闭。*我们正在地方和州政府取消关闭命令、放松零售限制的市场重新开放零售物业。截至本文件提交之日，我们已经重新开放了77家我们在美国的零售物业，但我们的许多物业仍处于临时关闭状态。*此外，即使取消或降低某些旨在防止冠状病毒传播的限制，客户访问我们的物业和租户业务(特别是位于封闭商场内的那些)的意愿可能会降低，直到冠状病毒的传播率大幅降低，预防或降低冠状病毒严重程度的疫苗变得容易获得，或者找到并随时可以获得治愈或治疗方法时，客户才会愿意访问我们的物业和租户的企业，特别是在冠状病毒传播率大幅降低、预防或降低冠状病毒严重程度的疫苗接种变得容易获得之前，或者客户访问我们的物业和租户企业的意愿可能会降低。此外，由于对与冠状病毒或其他相关疾病传播相关的风险更加敏感，需求可能会继续减少。*此外，我们的一些物业位于旅游目的地或附近，因此这些物业和我们的租户业务受到旅行禁令或限制导致的旅行和旅游业减少以及公众对旅行风险的普遍担忧的严重影响。他说：

由于我们的大部分租户停业，我们可能会在不确定的一段时间内大幅减少收租。我们一直在与我们的相当多的租户讨论他们不付款的状况。虽然我们已经同意延迟租金(并且只对有限数量的租户提供优惠)

截至本报告日期，与我们的租户的讨论正在进行中，并可能导致进一步大幅推迟租金、租约重组和/或终止租约，这是我们根据每个租户独特的财务和运营情况认为适当的个案基础上的结果。

关于租金延期，虽然我们不会如期收到现金租金支付，但如果我们确定租金支付可能会收取，我们将继续以直线基础确认租赁期内的租赁收入和相关的租户应收账款，这可能是相当可观的，直到支付时为止。然而，若吾等确定该等递延租金付款不可能收取，租赁收入将以直线法确认的金额或从租户收到的现金中较小者入账，而任何租客应收及递延应收租金余额将于吾等的可收款厘定改变期间从租金收入中直接撇销。因此，我们可能会受到重大影响，包括但不限于，由于收取概率的变化而确认收入的能力发生变化，与注销租户应收和递延应收租金余额相关的租金收入减少，以及由于我们物业产生的现金流变化而产生的资产减值费用。*虽然我们现正并将继续积极从事与未收租金有关的收租工作，但我们不能保证这些努力或我们未来的努力会成功。

此外，我们的租赁收入的一部分来自超额租金，该租金基于超过规定的基本金额的销售，这直接取决于我们零售租户的销售额。因此，我们的零售租户的销售业绩因关闭或客户参观我们的物业和我们的租户的业务的能力和意愿因冠状病毒的持续影响而下降，可能会减少我们的物业产生的收入。这种对我们超额租金的影响已经发生在我们的某些物业，特别是我们仍然关闭的物业。

我们暂停了超过10亿美元的发展项目，以节省资本，或由于州和地方各级与冠状病毒大流行有关的建设限制。因此，受影响的发展项目所需的时间可能会比预期的长得多，延误了物业收入的收取，并导致我们经历了不可预见的成本增加。美国和国际上一些重建和新开发项目的建设仍在继续，重点是接近完工的项目。然而，这类重建和新发展项目可能会受到施工限制，使它们面临类似的风险。他说：

由于我们依赖我们的租户提供某些运营信息，例如报告的租户零售销售总额、休假和其他对租户运营的干扰，因此影响了我们及时或根本无法获得某些信息的能力。因此，我们可能无法及时评估或报告某些信息，或者根本无法评估或报告某些信息，这可能会影响我们有效管理业务的能力以及投资者分析他们对我们公司投资的能力。

此外，如果这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们还可能增加题为“第一部分，项目1A”一节所述的许多其他风险。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K中，公司和经营伙伴的年度报告中的“风险因素”。

不利影响总体零售环境的条件可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们专注于零售房地产市场-我们的主要收入来源是零售租户-这意味着我们可能会受到对零售环境产生重大负面影响的条件的重大和不利影响，包括但不限于：

●

消费者支出水平、消费者信心的变化、收入水平，以及美国和国际上季节性支出的波动；

●

消费者对我们酒店的安全性、便利性和吸引力的看法；

●

零售商和消费者愈来愈多使用互联网对零售租户和物业零售空间需求的影响；

●

零售租户的信誉、是否有新的信誉良好的租户，以及对入住率和租赁收入的相关影响；

●

本地房地产情况，例如对零售空间或零售商品的供应过剩或需求减少，租金下降，房地产价值下降；

●

零售商愿意以诱人的租金出租我们物业的空间，或者根本不愿意；

●

国际贸易争端、外债危机、外汇波动、自然灾害、战争、流行病和流行病等全球事件、对传染病蔓延的恐惧、内乱和恐怖主义，以及政府政策和条例、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通货膨胀和消费者收入增长有限等国内问题可能导致的国家和国际经济状况的实际或预期的变化，这些变化可能是由全球事件造成的，如国际贸易争端、外债危机、外汇波动、自然灾害、战争、流行病和大流行病，以及国内问题，如政府政策和条例、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通货膨胀和消费者收入增长有限；

●

地区和当地经济的变化，可能受到失业率上升、丧失抵押品赎回权的增加、税收增加、旅游业减少、工业放缓、不利天气条件和其他因素的影响；

●

经营成本和资本支出增加，无论是因为重建、更换租户还是其他原因；

●

适用法律和法规的变化，包括税收、环境、安全和分区，以及

●

关于冠状病毒大流行的影响，以及旨在防止其蔓延的限制措施，这些措施是通过州、地方和联邦命令和条例相结合的方式实施的，这些法令和条例以前所未有的速度到位，公民没有机会质疑其合法性。

此外，我们的租赁收入的一部分来自超额租金，该租金基于超过规定的基本金额的销售，这直接取决于我们零售租户的销售额。因此，租户销售业绩的下降可能会减少我们物业的收入。

我们面临着广泛的竞争，这些竞争可能会影响我们盈利运营的能力，包括电子商务。

我们的物业与其他形式的零售(如纯在线零售网站)以及其他零售物业(如单用户独立折扣店(Costco、Walmart和Target))竞争。此外，我们的许多租户都是全渠道零售商，他们也通过在线销售来分销产品。*我们的业务目前主要依赖于消费者对实体店购物的需求，如果我们不能成功地使我们的业务适应不断变化的消费者购买习惯，我们可能会受到实质性的不利影响。数字和移动技术的日益普及加速了一定比例的市场份额从实体店购物向网络购物的转变，目前的冠状病毒大流行和旨在防止其传播的限制大大增加了电子商务的利用率，特别是在某些细分市场，可能会加速纯在线零售的长期渗透，因为在冠状病毒大流行期间，纯在线零售能够销售非必需品。不仅我们的零售物业暂时关闭以及州、地方和联邦官员实施的限制导致原本会从我们物业的零售商那里购买的消费者增加了对纯在线零售网站的使用率，而且以前在线零售使用率较低或根本不存在的消费者最近由于无法访问我们的物业以及无法从这些纯在线零售商购买非必需品而转向纯在线零售。此外，纯在线购物利用率的增加，可能会导致零售商关闭表现不佳的商店，这可能会影响我们的入住率水平和租户愿意支付的租金来租赁我们的空间。

除了电子商务之外，竞争还可能来自各种其他零售业态，如商场、直销中心、社区/生活方式中心和其他购物中心，既有现有的和未来的开发和再开发/扩建项目。随着我们的零售物业暂时关闭，以及州、地方和联邦官员阻止消费者从我们的中心获得商品的限制，一旦物业重新开放并取消限制，我们可能无法将这些消费者吸引回我们的中心。竞争对手的存在影响了我们租赁空间的能力，并给我们可以向租户收取的租金带来了下行压力。竞争地点的新建、重新开发和扩建也可能对我们的物业产生负面影响。

我们还与其他主要的房地产投资者和开发商争夺有吸引力的投资机会和优质的开发用地。收购现有物业和发展用地的竞争可能会导致购买价格上升，并可能对我们以有利条件进行有吸引力的投资的能力产生不利影响，或者根本没有影响。此外，我们还与其他零售物业公司争夺租户和合格的管理。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用

西蒙

未登记的股权证券销售

在截至2020年3月31日的季度内，Simon向运营合伙企业的四名有限合伙人发行了132,946股普通股，以根据运营合伙企业的合伙协议换取同等数量的单位

合伙关系。*根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条，普通股的发行免于登记。

发行人购买股票证券


				总人数	近似值
				的股份	股份价值
				*购买了两个AS	那可能还会发生。
	总人数	平均值		公开声明的第二部分	可能会被购买
	的股份	付出的代价		宣布	在……下面
周期	购得	每股收益		新的计划	图则：(1)
2020年1月1日-2020年1月31日	—	$	—	—	$	1,647,855,354
2020年2月1日-2020年2月29日	—	$	—	—	$	1,647,855,354
2020年3月1日-2020年3月31日	1,245,654	$	122.50	1,245,654	$	1,495,265,506
	1,245,654	$	122.50	1,245,654

(1)	2019年2月11日，西蒙董事会批准了一项新的普通股回购计划。*根据新计划，西蒙可能会在截至2021年2月11日的两年内在公开市场或私下谈判的交易中回购至多20亿美元的普通股。随着西蒙根据这些计划回购股票，运营伙伴关系将从西蒙手中回购同等数量的单位。

经营伙伴关系

未登记的股权证券销售

在截至2020年3月31日的季度内，运营伙伴关系没有未经登记的股权证券销售。

发行人购买股票证券

在截至2020年3月31日的季度内，运营伙伴关系从两个有限合伙人手中赎回了116,072个单位，赎回金额为1610万美元。

第293项高级证券的违约情况

不适用。

第294项：煤矿安全信息披露

不适用。

第五项：其他信息

在本报告所涵盖的季度内，西蒙董事会审计委员会批准了由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的某些审计、审计相关和非审计税收合规和税务咨询服务。本披露是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第202节增加的交易法第210A(I)(2)节进行的。

项目6.所有展品

陈列品数		展品说明
2.1		Taubman各方和Simon各方之间的合并协议和计划，日期为2020年2月9日(通过引用Simon Property Group Inc.和Simon Property Group L.P.于2020年2月11日提交的当前Form 8-K报告的附件2.1合并)。
10.1		第二次修订和重新修订了截至2020年3月16日的6,000,000,000美元信贷协议(通过引用Simon Property Group，Inc.和Simon Property Group，L.P.于2020年3月16日提交的当前表格8-K的附件99.2并入)。
31.1		Simon Property Group，Inc.-首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条进行认证。
31.2		Simon Property Group，Inc.-首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条进行认证。
31.3		Simon Property Group，L.P.C.-首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条进行认证。
31.4		Simon Property Group，L.P.C.-首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条进行认证。
32.1		Simon Property Group，Inc.-首席执行官和首席财务官根据美国法典第18编第1350节的认证，该认证是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的。
32.2		Simon Property Group，L.P.-首席执行官和首席财务官根据美国法典第18编第1350节的认证，该认证是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的。
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101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104		封面交互文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，每个注册人都已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

	西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.)

	/s/ 布莱恩·J·麦克达德
	布莱恩·J·麦克达德
	首席财务执行副总裁、首席财务官
	高级职员兼司库
	日期：2020年5月11日

	西蒙地产集团(Simon Property Group，L.P.)

	/s/ 布莱恩·J·麦克达德
	布莱恩·J·麦克达德
	执行副总裁、首席财务官和
	Simon Property Group，Inc.的财务主管，普通合伙人
	日期：2020年5月11日