美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格10-Q


(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期
委托档案第001-36099号


樱桃山按揭投资公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)


不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

马里兰州
  
46-1315605
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号)

1451号公路34号，套房303
    
法明戴尔，新泽西州
  
07727
(主要行政办事处地址)
  
(邮政编码)

(877) 870 – 7005
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
CHMI
纽约证券交易所
8.20%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元
CHMI-PRA
纽约证券交易所
8.250%B系列固定利率至浮动利率累计可赎回
优先股，每股面值0.01美元
CHMI-PRB
纽约证券交易所


用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间 内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是-否-☐

用复选标记表示注册人是否在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是？否？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
       
非加速文件管理器
 ☐
小型报表公司
 ☐
       
新兴成长型公司
 ☐    

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法 第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐不是。

截至2020年5月11日，樱桃山抵押投资公司有17,054,634股流通股，每股面值0.01美元。

樱桃山按揭投资公司

目录

   
页
   
前瞻性信息
3
     
第一部分：
财务信息
5
     
第1项
合并财务报表
5
     
 
合并资产负债表
5
     
 
合并损益表(损益表)
6
     
 
综合全面收益表
7
     
 
合并股东权益变动表
8
     
 
合并现金流量表
 9
     
 
合并财务报表附注
 10
     
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
42
     
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
 63
     
项目4.
管制和程序
 67
   
第二部分。
其他资料
 68
   
第1项
法律程序
 68
   
第1A项
危险因素
 68
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 69
     
项目3.
高级证券违约
 69
     
项目4.
矿场安全资料披露
 69
     
第五项。
其他资料
 70
     
第6项
陈列品
 70

2
目录
前瞻性信息

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(及其合并子公司、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在本季度报告中就10-Q表格作出前瞻性陈述，该表格符合修订的1933年证券法27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的 含义。对于这些陈述，公司要求为 此类章节中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，通常不在公司的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关 公司业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当公司使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“ ”、“打算”、“应该”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，公司旨在识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述可能具有前瞻性 ：

•
公司的投资目标和经营战略；
•
公司通过出售其股权和债务证券筹集资金的能力，以及将任何此类发行的净收益投资于发行时确定的目标资产(如果有)的能力；
•
公司获得未来融资安排并在现有融资安排到期时对其进行再融资的能力；
•
公司的预期杠杆率；
•
公司的预期投资及其时间；
•
公司收购服务业相关资产以及抵押贷款和房地产相关证券的能力；
•
与公司未来向公司证券持有者进行分配有关的估计和报表，以及公司向其证券持有人进行分配的能力；
•
公司在市场上的竞争能力；
•
市场、行业和经济走势；
•
美国政府、美国财政部和联邦储备系统理事会、联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)、政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)和美国证券交易委员会(“SEC”)最近已经和将要采取的市场发展和行动；
•
抵押贷款修改计划和未来的立法行动；
•
本公司根据经修订的1986年“国内收入守则”(“守则”)维持其房地产投资信托基金(“REIT”)资格的能力，以及因遵守守则有关维持其房地产投资信托基金资格的要求而对公司业务的限制；
•
根据修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，公司作为投资公司被排除在法规之外的能力；
•
预计资本和业务支出；
•
是否有合格的人员；以及
•
预计预付款和/或违约率。

公司的信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有事件或因素都为公司所知或在其控制范围之内。如果发生任何此类变化，公司的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与公司前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。这些风险以及以下因素可能导致 实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同：

•
“第一部分，第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“第二部分，第1A项”中讨论的因素。本季度报告表格10-Q和“第I部分，第1A项”中的“风险因素”。公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险 因素；
•
资本市场的普遍波动性；
•
公司投资目标和经营战略的变化；

3
目录
•
资本的可获得性、条款和部署；
•
是否有合适的投资机会；
•
公司对其外部经理Cherry Hill Mortgage Management，LLC(“经理”)的依赖，以及如果公司或经理终止与经理签订的管理协议，公司找到合适替代人员的能力 ；
•
公司资产、利率或者整体经济的变化；
•
公司投资违约率上升和/或收回率下降，包括更恶劣天气和传统天气模式变化的影响；
•
大流行的最终地理传播、严重程度和持续时间，例如最近爆发的新型冠状病毒、政府当局可能采取的遏制或应对此类大流行的影响的行动，以及此类大流行对全球经济和我们的财务状况和运营结果的潜在负面影响；
•
利率、利差、收益率曲线、提前还款率或回收率的变化；
•
本公司的业务受到限制，原因是符合“准则”规定的保持其房地产投资信托基金资格的要求，以及根据“投资公司法”将其排除在投资公司监管之外；
•
公司竞争的程度和性质，包括对公司投资的住宅按揭资产的竞争；及
•
与收购、投资和管理住宅抵押资产相关的其他风险。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些 前瞻性陈述仅适用于10-Q表格的本季度报告日期。本公司没有义务也不打算因新信息、未来 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
4
目录
第一部分财务信息

第1项
合并财务报表

樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并资产负债表
(以千为单位-股票和面值数据除外)

   
(未经审计)
        
   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
资产
            
可供出售的RMBS(包括分别为1,555,384美元和2,419,539美元的质押资产)
  
$
1,598,999
    
$
2,508,360
  
以公允价值投资于服务相关资产(包括分别为222642美元和291111美元的质押资产)
    
222,642
      
291,111
  
现金和现金等价物
    
102,201
      
24,671
  
限制性现金
    
33,817
      
67,037
  
衍生资产
    
36,902
      
18,289
  
未结算贸易应收账款
    
83,823
      
-
  
应收账款和其他资产
    
58,452
      
47,084
  
总资产
  
$
2,136,836
    
$
2,956,552
  
负债与股东权益
                
负债
                
回购协议
  
$
1,565,232
    
$
2,337,638
  
衍生负债
    
23,526
      
12,337
  
应付票据
    
171,776
      
166,989
  
应付股息
    
8,717
      
8,768
  
由于附属公司
    
1,525
      
3,589
  
应计费用和其他负债
    
17,424
      
15,588
  
负债共计
  
$
1,788,200
    
$
2,544,909
  
股东权益
                
A系列优先股，截至2020年3月31日每股面值0.01美元，授权发行和发行的股份为2,781,635股，截至2020年3月31日为100,000,000股，截至2019年12月31日的发行和发行的优先股为2,781,635股，截至2020年3月31日的清算优先权为69,541美元，截至2019年12月31日的清算优先权为69,541美元
  
$
67,213
    
$
67,213
  
B系列优先股，截至2020年3月31日每股面值0.01美元，授权发行和发行的股份分别为100,000,000股和100,000,000股，截至2019年12月31日的发行和发行的优先股为2,000,000股，截至2020年3月31日的清算优先权为50,000美元，截至2019年12月31日的清算优先权为50,000美元
    
48,068
      
48,068
  
普通股，每股面值0.01美元，截至2020年3月31日，授权发行和发行的股票为500,000,000股，发行和发行的股票为16,527,624股，截至2019年12月31日，授权发行的股票为500,000,000股，发行和发行的股票为16,660,655股
   
170
      
170
  
额外实收资本
    
302,847
      
302,723
  
累计赤字
    
(100,364
)
    
(47,367
)
库存股按成本计算，截至2020年3月31日为378,481股，价格为13.98美元；截至2019年12月31日，为235,950股，价格为14.59美元
    
(5,291
)
    
(3,543
)
累计其他综合收入
    
33,783
      
41,414
  
樱桃山按揭投资公司股东权益总额
  
$
346,426
    
$
408,678
  
论经营合伙中的非控制性利益
    
2,210
      
2,965
  
股东权益总额
  
$
348,636
    
$
411,643
  
总负债和股东权益
  
$
2,136,836
    
$
2,956,552
  

请参阅合并财务报表附注。

5
目录
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并损失表
(未经审计)
(以千为单位-不包括每股和每股数据)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
收入
            
利息收入
  
$
20,249
    
$
16,969
  
利息费用
    
12,291
      
10,744
  
净利息收入
    
7,958
      
6,225
  
维修费收入
    
19,519
      
17,188
  
维修成本
    
6,122
      
3,821
  
净服务收入
    
13,397
      
13,367
  
其他收入(亏损)
                
RMBS已实现亏损，可供出售，净额
    
(17,543
)
    
-
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
(18,756
)
    
(7,476
)
收购资产的已实现收益，净额
    
46
      
-
  
衍生工具未实现收益(亏损)，净额
    
52,200
      
(8,272
)
服务相关资产投资的未实现亏损
    
(93,853
)
    
(27,175
)
全损
    
(56,551
)
    
(23,331
)
费用
                
一般和行政费用
    
2,756
      
963
  
向附属公司收取的管理费
    
1,965
      
1,809
  
总费用
    
4,721
      
2,772
  
所得税前亏损
    
(61,272
)
    
(26,103
)
享受公司营业税优惠
    
(16,512
)
    
(4,965
)
净亏损
    
(44,760
)
    
(21,138
)
合伙经营中分配给非控股权益的净亏损
    
834
      
349
  
优先股股息
    
2,459
      
1,841
  
适用于普通股股东的净亏损
  
$
(46,385
)
  
$
(22,630
)
普通股每股净亏损
                
基本型
  
$
(2.79
)
  
$
(1.36
)
稀释
  
$
(2.79
)
  
$
(1.36
)
普通股加权平均流通股数
                
基本型
    
16,611,440
      
16,646,114
  
稀释
    
16,624,229
      
16,654,370
  

请参阅合并财务报表附注。

6
目录
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
(千)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
净损失
  
$
(44,760
)
  
$
(21,138
)
其他全面收益(亏损)：
                
RMBS未实现净收益(亏损)
    
(25,174
)
    
31,981
  
计入收益的RMBS已实现净亏损重新分类
    
17,543
      
-
  
其他综合收益(亏损)
    
(7,631
)
    
31,981
  
综合收益(亏损)
  
$
(52,391
)
  
$
10,843
  
经营合伙企业非控股权益应占综合收益(亏损)
    
(977
)
    
179
  
优先股股息
    
2,459
      
1,841
  
普通股股东应占综合收益(亏损)
  
$
(53,873
)
  
$
8,823
  

请参阅合并财务报表附注。

7
目录
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
(以千为单位-不包括每股和每股数据)

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
数量
    
择优
股票
股份
    
择优
股票
数量
    
附加
实缴
资本
    
财务处
库存价格为
成本
    
累积
其他
综合
收入(亏损)
    
留用
收益
(赤字)
    
非
控管
对以下项目感兴趣
操作
伙伴关系
    
总计
股东的
权益
  
 
                                                            
余额，2018年12月31日
    
16,652,170
    
$
167
      
2,718,206
    
$
65,639
    
$
298,614
    
$
-
    
$
(38,400
)
  
$
34,653
    
$
3,258
    
$
363,931
  
发行普通股
    
6,000
      
-
      
-
      
-
      
132
      
-
      
-
      
-
      
-
      
132
  
发行优先股
    
-
      
-
      
2,049,480
      
49,360
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
49,360
  
运算单元的转换
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(103
)
    
(103
)
优先股派息前净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,789
)
    
(349
)
    
(21,138
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
31,981
      
-
      
-
      
31,981
  
LTIP-OP单位奖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
266
      
266
  
按LTIP-OP单元付费的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
宣布的普通股股息，每股0.49美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,156
)
    
-
      
(8,156
)
宣布的优先系列A股息，每股0.5125美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,419
)
    
-
      
(1,419
)
宣布的优先B系列股息，每股0.3667美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(422
)
    
-
      
(422
)
余额，2019年3月31日
    
16,658,170
    
$
167
      
4,767,686
    
$
114,999
    
$
298,746
    
$
-
    
$
(6,419
)
  
$
3,867
    
$
2,938
    
$
414,298
  
 
                                                                                
余额，2019年12月31日
    
16,660,655
    
$
170
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
302,723
    
$
(3,543
)
  
$
41,414
    
$
(47,367
)
  
$
2,965
    
$
411,643
  
发行普通股
    
9,500
      
-
      
-
      
-
      
124
      
-
      
-
      
-
      
-
      
124
  
普通股回购
    
(142,531
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,748
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,748
)
发行优先股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
运算单元的转换
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(76
)
    
(76
)
优先股派息前净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(43,926
)
    
(834
)
    
(44,760
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,631
)
    
-
      
-
      
(7,631
)
LTIP-OP单位奖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
264
      
264
  
按LTIP-OP单元付费的分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(109
)
    
(109
)
宣布的普通股股息，每股0.40美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,612
)
    
-
      
(6,612
)
宣布的优先系列A股息，每股0.5125美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,428
)
    
-
      
(1,428
)
宣布的优先B系列股息，每股0.5156美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,031
)
    
-
      
(1,031
)
平衡，2020年3月31日
    
16,527,624
    
$
170
      
4,781,635
    
$
115,281
    
$
302,847
    
$
(5,291
)
  
$
33,783
    
$
(100,364
)
  
$
2,210
    
$
348,636
  

请参阅合并财务报表附注。

8
目录
樱桃山按揭投资公司及其附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
(千)

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
经营活动的现金流
            
净损失
  
$
(44,760
)
  
$
(21,138
)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
          
RMBS已实现亏损，可供出售，净额
    
17,543
      
-
  
服务相关资产投资的未实现亏损
    
93,853
      
27,175
  
收购资产的已实现收益，净额
    
(46
)
    
-
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
18,756
      
7,476
  
衍生工具未实现(收益)亏损，净额
    
(52,200
)
    
8,272
  
TBA美元滚动的已实现收益，净额
    
(847
)
    
(406
)
RMBS溢价摊销，可供出售
    
4,144
      
1,889
  
递延融资成本摊销
    
83
      
199
  
LTIP-OP单位奖
    
264
      
266
  
以下内容中的更改：
                
应收账款和其他资产净额
    
(11,323
)
    
(3,907
)
由于附属公司
    
(2,064
)
    
(236
)
衍生工具应计净利息
    
(1,510
)
    
(1,754
)
应付股息
    
(51
)
    
(2,040
)
应计费用和其他负债，净额
    
1,836
      
(2,390
)
经营活动提供的净现金
  
$
23,678
    
$
13,406
  
投资活动的现金流
                
购买红色小巴
    
(352,779
)
    
(220,328
)
RMBS的本金偿还
    
84,221
      
34,571
  
出售RMBS所得款项
    
1,064,779
      
-
  
获取MSR
    
(25,383
)
    
(36,296
)
购买衍生工具
    
(413
)
    
(83
)
衍生工具结算所得收益
    
29,956
      
1,735
  
投资活动提供(用于)的现金净额
  
$
800,381
    
$
(220,401
)
融资活动的现金流
                
回购协议下的借款
    
2,849,697
      
1,967,107
  
回购协议的偿还
    
(3,622,103
)
    
(1,780,354
)
衍生品融资收益
    
(1,167
)
    
(9,038
)
银行贷款收益
    
18,204
      
10,782
  
银行贷款本金偿还
    
(13,500
)
    
(7,850
)
支付的股息
    
(9,071
)
    
(9,997
)
LTIP-OP已支付分配单位
    
(109
)
    
(134
)
运算单元的转换
    
(76
)
    
(103
)
发行普通股，扣除发行成本
    
124
      
132
  
发行优先股，扣除发行成本
    
-
      
49,360
  
普通股回购
    
(1,748
)
    
-
  
融资活动提供的现金净额
  
$
(779,749
)
  
$
219,905
  
现金、现金等价物和限制性现金净增长
  
$
44,310
    
$
12,910
  
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
91,708
      
40,019
  
现金、现金等价物和受限现金，期末
  
$
136,018
    
$
52,929
  
现金流量信息的补充披露
                
期内支付的利息支出现金
  
$
12,208
    
$
10,543
  
非现金投融资活动补充日程表
                
已宣布但未支付的股息
  
$
8,717
    
$
9,807
  
出售RMBS，期末后结算
    
(83,823
)
    
-
  

请参阅合并财务报表附注。

9
目录
樱桃山按揭投资公司及其附属公司

合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

注1-组织和运营

樱桃山抵押投资公司(及其合并子公司“公司”)于2012年10月31日在马里兰州成立，投资于美国的住宅抵押贷款资产 。根据公司章程，公司有权发行最多5亿股普通股和1亿股优先股，每股面值0.01美元。

随附的中期综合财务报表包括本公司子公司樱桃山经营合伙公司(“经营合伙企业”)、CHMI Sub-REIT，Inc.的账目。(“次级房地产投资信托基金”)， 樱桃山QRS I，LLC，樱桃山QRS II，LLC，樱桃山QRS III，LLC(“QRS III”)，樱桃山QRS IV，LLC(“QRS IV”)，樱桃山QRS V，LLC(“QRS V”)，CHMI Solutions，Inc.(“CHMI解决方案”)和奥罗拉金融集团(Aurora Financial Group，Inc.)。(“极光”)。

本公司与由Stanley Midleman先生成立的特拉华州有限责任公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC(“经理”)订立管理协议(“管理协议”)。 经理是与自由抵押公司(“自由抵押”)签订的服务协议的一方，自由抵押公司由中间人先生拥有和控制。经理由一个“保密信托”所有，目的是为了中间人先生的利益。有关管理协议的进一步讨论 ，请参见注释7。

本公司已选择自截至二零一三年十二月三十一日止的短期课税年度起，按经修订的1986年国内收入守则(“守则”)的定义，作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。 只要本公司继续遵守联邦税法的多项要求，并保持其作为房地产投资信托基金的资格，本公司一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是本公司 每年将其应纳税所得额分配给其股东，并且不从事被禁止的交易。但是，公司可能进行的某些活动可能会导致其获得的收入不符合REIT 用途的资格收入。

自2020年1月1日起，营运合伙将其几乎所有资产贡献给子房地产投资信托基金，以换取次级房地产投资信托基金的所有普通股。由于此项出资，附属房地产投资信托基金为经营合伙企业的全资附属公司，以前由经营合伙企业透过其附属公司进行的交易及其他业务，现由附属房地产投资信托基金透过该等附属公司进行。子房地产投资信托基金已 选择自截至2020年12月31日的课税年度起根据守则作为房地产投资信托基金征税。

附注2-列报基础和重要会计政策

会计基础

随附的中期综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及 表格10-Q和S-X条例第10条的报告要求编制的。中期合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额均已 消除。本公司合并其投资在50%或以上的实体，并对该实体的重大经营、财务和投资决策拥有控制权。中期综合财务报表反映 所有必要的经常性调整，以公平列报本文所列中期业绩。

10
目录
预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出一些重要的估计和假设。这些估计包括：抵押贷款服务权 (“MSR”或“服务相关资产”)的公允价值；住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”或“证券”)和衍生品的公允价值；信贷损失，包括公司预计RMBS的公允价值增加足以弥补这些RMBS的未实现亏损的时间段；以及影响截至#年的日期某些资产、收入、负债和费用的报告金额以及所涵盖期间的其他估计。这些预估很可能会在近期内发生变化。该公司的估计本质上是主观的。实际结果可能与公司的估计不同，差异可能是实质性的。

风险和不确定性

在正常的业务过程中，公司主要遇到两种重要的经济风险：信用风险和市场风险。信用风险是指公司对RMBS、服务相关 资产和衍生品的投资因借款人或衍生品交易对手无力或不愿支付合同要求的付款而导致的违约风险。市场风险反映了由于利率、利差或其他市场因素(包括公司RMBS和服务相关资产的预付款速度)的变化，对RMBS、服务相关资产和 衍生品的投资价值的变化。本公司受制于房地产及与房地产相关的债务工具所涉及的风险 。这些风险包括通常与总体经济环境变化、抵押贷款市场变化、税法变化、利率水平和融资可获得性相关的风险。

该公司还面临与其作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位相关的某些风险。如果本公司在任何课税年度不符合REIT的资格，本公司将对其REIT收入缴纳 美国联邦所得税，这可能是一笔很大的税款。除非根据若干法定条文有权获得宽免，否则本公司亦会在丧失资格的年度 之后的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的资格。

随着2020年3月初美国新型冠状病毒(CoronaVirus)大流行及其对经济的影响升级，金融市场开始崩盘。名义利差的扩大导致回购协议对手方分配给本公司代理RMBS资产的按市值计价的价值 突然严重下降。机构RMBS市场的危机紧随其后的是信贷 资产利差的大幅扩大和为信贷资产融资的可用流动资金的减少，其中包括房利美和房地美作为公司投资组合中CMO的一部分发行的信用风险转移证券。

虽然本公司满足了所有收到的追加保证金通知，但这导致本公司的流动资金严重流失。为了重建本公司的流动资金并降低本公司使用的杠杆率，本公司 承诺出售其投资组合中的代理RMBS，将其资产金额从2019年12月31日的23.471亿美元降至2020年3月31日的15.572亿美元。

联邦和州政府实施的住房限制导致失业率历史性上升，并对公司抵押贷款公司子公司奥罗拉(Aurora)等贷款人和服务商施加了忍耐限制 。该公司还无法估计由Aurora提供服务的贷款中可能有多少借款人将利用忍耐计划。然而，根据本公司目前掌握的信息 ，本公司相信它将能够在短期内履行这些义务。

创收资产数量的减少，再加上维修MSR的费用增加，以及为应对市场更大的波动而保留更多未投资现金，将导致公司至少在未来两个季度的盈利能力下降。

对RMBS的投资

分类-公司将其在RMBS的投资归类为可供出售的证券。虽然本公司一般 打算持有其大部分证券直至到期，但它可能会不时出售其任何证券，作为其投资组合整体管理的一部分。可供出售的证券按公允价值列账，未实现净收益或净亏损作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分报告 ，但与信贷相关的未实现亏损和本公司(I)打算出售的证券的未实现亏损除外，(Ii)在收回其成本基础之前更有可能 被要求出售，或(Iii)即使本公司不打算出售证券，预计也不会收回全部摊余成本基础。或者，该公司认为更有可能 在收回在收益中确认的成本基础之前，它将被要求出售证券。

11
目录
公允价值是在会计准则编纂(“ASC”)820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)的指导下确定的。管理层的判断是在考虑从第三方定价提供商获得的价格和其他适用的市场数据后 得出公司RMBS投资的公允价值。第三方定价提供商使用的定价模型通常 包含优惠券、一级和二级抵押贷款利率、利率重置期、发行人、预付款速度、信用增强和证券预期寿命等因素。本公司应用ASC 820指南的情况将在注释9中 进一步详细讨论。

投资证券交易记录在交易日。在处置时，已实现净收益或净亏损是根据具体投资成本确定的，并计入收益。公允价值为8380万美元的RMBS在截至2020年3月31日的三个月内出售，并在期末后结算。截至2019年3月31日的三个月内买卖的所有RMBS均在期末前结算。

收入确认-息票支付的利息收入基于RMBS的未偿还本金金额及其 合同条款应计。与购买RMBS相关的溢价和折扣使用实际利息法分别摊销和增加到证券预计寿命的利息收入中。本公司估计预付款速度以计算有效收益率的 政策是评估历史业绩、对预付款速度的共识以及当前市场状况。对实际预付款活动进行调整。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有约470万美元和770万美元的利息收入应收。应收利息收入已归入合并资产负债表中的“应收账款和其他资产”。有关 应收款和其他资产的进一步讨论，请参阅附注13。

减值-公司按季度评估其RMBS，以评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否应在收益或其他全面收益中确认。 减值的存在是基于公允价值低于证券的摊余成本基础，以及由于信贷相关因素以及非信贷因素(如利率和 市场利差的变化)导致的预期现金流的相应不利变化。如果本公司(I)打算出售证券，(Ii)很可能需要在收回其成本基准之前出售证券，或(Iii)即使本公司不打算出售证券，或(Iii)预计不会收回 证券的全部摊销成本基础，或者本公司认为更有可能需要在收回其成本基础之前出售证券，则证券将被视为减值。(Iii)如果本公司(I)打算出售该证券，(Ii)在收回其成本基础之前更有可能被要求出售该证券，或(Iii)即使本公司不打算出售该证券，或本公司认为更有可能需要在收回其成本基础之前出售该证券，则该证券被视为减值。在这些 情景下，当前在收益中确认全额减值，并调整证券的成本基础。然而，如果本公司不打算出售减值证券，而且很可能不会要求其 在收回前出售，则减值将分为(I)与信贷损失或信贷部分相关的估计金额，及(Ii)与所有其他因素或非信贷部分相关的金额。与信贷相关的 减值在资产负债表上确认为备抵，并对收益进行相应调整, 其余亏损在累计其他综合收益(亏损)中确认。信用损失拨备以及 收益调整可以因预期信用损失估计的后续变化而撤销。在中期综合损失表中，减值被归类为“RMBS已实现亏损，可供出售，净额”。 有关减损的进一步讨论，请参见注释4。

对MSR的投资

分类-公司的MSR代表为抵押贷款提供服务的合同权利。本公司选择公允价值 选项记录其对MSR的投资，以便向中期合并财务报表的使用者提供有关提前还款风险和其他市场因素对MSR的影响的更好信息。根据本次选举， 公司按季度记录其在MSR的投资的估值调整，以确认其MSR在净收入中的公允价值变化，如下所述。公允价值通常通过使用包含特定于MSR的市场风险和流动性溢价的贴现率来折现预期未来 现金流来确定，因此可能与其有效收益率不同。

12
目录
虽然MSR的交易在市场上是可以观察到的，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本和贴现率)。MSR的公允价值变动在中期综合收益表(亏损)中报告。MSR公允价值的波动在中期综合收益(亏损)表中记录为“服务 相关资产投资的未实现收益(亏损)”。公允价值通常通过使用包含特定于MSR的市场风险和流动性溢价的贴现率对预期未来现金流进行贴现来确定，因此可能与其有效 收益率不同。在根据ASC 820确定MSR的估值时，管理层使用内部开发的模型，这些模型主要基于可观察到的基于市场的输入，但也包括不可观察到的市场数据输入。本公司 应用ASC 820指南的情况将在附注9中详细讨论。出于报告目的，常规符合标准的贷款汇总为一个类别，而符合政府标准的贷款汇总为单独的类别。

收入确认-抵押服务费收入代表为偿还抵押贷款而赚取的收入。服务费用基于未偿还本金余额的合同百分比 ，并在收取相关抵押贷款付款时确认为收入。相应的服务成本在发生时计入费用。收到的维修费收入 和发生的维修费支出在中期综合损失表中列报。

作为MSR的所有者和管理者，公司可能有义务预付应付给贷款第三方所有者的本金和利息预付款，但尚未从个人借款人那里收到 。这些预付款被报告为综合资产负债表上“应收账款和其他资产”项目内的预付款。除本金和利息垫款外，可偿还的维修垫款也已 归入合并资产负债表上的“应收账款和其他资产”。虽然根据相关准则对联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)MSR的垫款一般都可以收回，但根据美国住房和城市发展部、退伍军人事务部(“VA”)和美国政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)MSR的类似垫款的可收回程度可能会受到限制。该公司预计将收回其Fannie Mae和Freddie Mac MSR的预付款。此外，到目前为止，作为Ginnie Mae MSR基础的贷款 的不可挽回损失还不是很大。因此，本公司已确定于2020年3月31日及2019年12月31日不需要为相关标的贷款预留不可收回的预付款。 有关本公司应收账款和其他资产(包括本公司的服务预付款)的进一步讨论，请参见附注13。

由于公司对MSR的投资，由于涉嫌违反陈述 或保修，公司有义务不时从为其提供服务的适用机构回购基础贷款。以这种方式获得的贷款以购买价格减去任何本金回收进行记录，然后提供出售。还可以从支持Ginnie Mae证券的池中获得贷款，以修改贷款。这些 贷款通常以公允价值重新汇集到其他Ginnie Mae证券中。本公司因任何一种原因获得的任何贷款都将作为待售贷款入账，并记录在中期 综合资产负债表中的“应收账款和其他资产”中。

衍生工具和套期保值活动

衍生品交易包括掉期、掉期、国债期货和“待公布”证券(“TBA”)。掉期及掉期仅由本公司为利率风险管理目的而订立。TBAS 和国债期货用于管理公司为MSR提供的融资工具的存续期风险、基差风险和定价风险。关于给定交易/头寸(或其部分)是否在经济上进行对冲的决定 是根据所涉及的风险和高级管理层确定的其他因素(包括守则对REITs施加的限制)逐案做出的。在确定是否从经济上对冲风险时，公司可能会 考虑其他资产、负债、确定承诺和预期交易是否已经抵消或降低了风险。作为经济套期保值进行的所有交易均着眼于将公司可能发生的经济损失降至最低 。一般而言，除非另有特别说明，否则签订的衍生品并不符合GAAP下的套期保值要求。

本公司的双边衍生金融工具包含信用风险，以致其交易对手可能无法履行协议条款。本公司通过限制其对任何一个交易对手的风险敞口 来降低此类风险。此外，这类信用风险对任何一方造成的潜在损失风险都进行了监测。该公司的利率掉期和国债期货需要在交易所进行清算， 这进一步减轻了信用风险，但并不能消除信用风险。管理层预计不会因其衍生金融工具的其他各方违约而造成任何重大损失。

13
目录
分类-所有衍生品在综合资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值 计量。由于这些票据的性质，它们在会计期末可能处于应收/资产状况或应付/负债状况。根据合同 向同一方支付的衍生金额和从其应收的衍生金额可以抵销，只要满足以下条件：(I)双方均欠其他可确定的金额；(Ii)报告方有权用另一方的欠款抵销欠款；(Iii)报告方打算抵销；(Iv)抵销权可依法执行。本公司报告根据信贷支持协议支付或收到的衍生工具的公允价值总额，当本公司相信根据可强制执行的主净额结算协议存在法定抵销权时，公允价值可能按交易对手净额反映。有关资产和负债抵销的进一步讨论，见附注8。

收入确认-对于未被指定为套期保值的衍生品，此类衍生品的 公允价值项下的任何付款或波动目前已在中期合并损益表中的“衍生品已实现亏损净额”和“衍生品未实现收益(亏损)净额”中确认。

现金及现金等价物和限制性现金

本公司将所有购买时到期日在90天或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。基本上所有存放在主要金融机构的金额都超过了 保险限额。限制性现金指交易对手持有的本公司现金，(I)作为本公司衍生品的抵押品(于2020年3月31日和2019年12月31日分别为0美元和约570万美元)和(Ii)作为根据其回购协议借款的 抵押品(于2020年3月31日和2019年12月31日分别约为3380万美元和6130万美元)。

本公司的中央清算利率掉期要求本公司公布由结算交易所确定的“初始保证金”金额，该金额通常设定在足以保护交易所免受利率掉期最大估计单日价格波动影响的水平。本公司还根据交易所计量的公允价值每日变动交换“变动保证金”。由于修订了管理某些中央结算活动的规则 ，变动保证金的交换是利率掉期的结算，而不是质押抵押品。因此，自2018年第一季度起及其后期间， 公司已将收取或支付的利率掉期变动保证金作为利率掉期资产或负债账面价值的直接减少或增加入账。于2020年3月31日和2019年12月31日， 分别约4370万美元和110万美元的差异幅度按公允价值报告为利率掉期资产的减少。

由于附属公司

综合资产负债表上的“应付联属公司”指根据管理协议应付经理的金额。有关管理协议的详细信息，请参阅附注7。

所得税

本公司选择从截至2013年12月31日的短期应纳税年度开始，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的应纳税所得额 ，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于 应纳税所得额的100%，则按正常的公司所得税税率纳税。该公司的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)、CHMI解决方案公司以及CHMI解决方案公司的全资子公司奥罗拉公司的应税收入需缴纳美国联邦所得税。要保持房地产投资信托基金的资格， 公司必须将每年房地产投资信托基金年度应纳税所得额的至少90%分配给股东，并满足可能持有的资产、可能产生的收入和股东构成等其他要求。2017年，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项收入程序，允许“公开发行”的房地产投资信托基金(即以股票和现金混合支付的股息)进行选择性股票股息，其中至少20%的分配是以现金支付的，以满足其房地产投资信托基金 的分配要求。根据这一收入程序，公司可以选择以股票和现金的混合方式分配其应纳税所得额。

14
目录
本公司的所得税按照美国会计准则第740条计算所得税。ASC 740要求记录递延所得税，以反映 用于财务报告目的的公司资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额(包括营业亏损结转)之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期的期间的收益中确认。本公司根据美国会计准则第740条评估其所有未结税年度的纳税状况，并确定其是否有任何重大未确认负债。公司按其认为更有可能发生的程度记录 这些负债。本公司在中期综合损益表的所得税拨备中记录了与所得税相关的利息和罚金。 本公司没有产生任何利息或罚金。

已实现和未实现的投资收益(亏损)，净额

下表列出了指定投资类别在所示期间的损益(以千美元为单位)：

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
RMBS已实现收益(亏损)，净额
            
RMBS收益
  
$
18,150
    
$
-
  
RMBS亏损
    
(35,693
)
    
-
  
RMBS已实现净亏损
    
(17,543
)
    
-
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
(18,756
)
    
(7,476
)
衍生工具未实现收益(亏损)，净额
    
52,200
      
(8,272
)
服务相关资产投资的未实现亏损
    
(93,853
)
    
(27,175
)
收购资产的已实现收益，净额
    
46
      
-
  
总计
  
$
(77,906
)
  
$
(42,923
)

回购协议和利息支出

根据总回购协议，该公司通过短期借款为其在RMBS的投资提供资金。回购协议下的借款一般是一年内到期的短期债务。这些借款 通常在建议的回购交易期间(例如30天、60天等)承担“借贷”交易对手不时提供的利率一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的指定保证金。回购协议代表 未承诺融资。这些协议项下的借款被视为抵押融资交易，并按各自协议中规定的合同金额结转。利息按合同金额 按权责发生制记录。

应付股息

由于本公司根据守则被组织为房地产投资信托基金，法律要求其每年至少分配其房地产投资信托基金应纳税收入的90%，并以季度股息的形式进行分配。公司 应计会计日的流通股应付股息(不包括库存股)，这将导致留存收益的抵消性减少。

综合收益

全面收益是指企业在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变动，不包括所有者投资和 分配产生的变动。就本公司而言，全面收益指中期综合收益(亏损)表中列示的净收益(亏损)，经指定为 可供出售的人民币抵押贷款的未实现损益调整后的净收益(亏损)。

15
目录
近期会计公告

信贷损失-2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失，改变了 大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。新模型要求估计终生预期信用损失，并相应确认贸易和其他应收账款、持有至到期债务、贷款和其他以摊销成本持有的工具的损失拨备 。此外，可供出售债务证券的信贷损失准备金将得到确认，而不是直接减少投资的摊销成本。

当前的预期信用损失模型用所有金融资产的预期损失取代了已发生损失的概念，但有几个例外，没有按公允价值计量。预计损失基于 历史经验、当前和未来经济状况以及预测模型进行估计。主要的执行工作包括制定内部控制和追溯分析与信贷有关的损失。过去与信贷相关的减值 并不重要，也没有发现会造成重大影响的当前或可预见的经济因素，部分原因是我们的次级服务商协议中包含的赔偿语言，以及根据房利美和房地美的机构指南， 服务垫款是可收回的。(=因此，该公司已决定免税额不会很高。这一决定将每季度重新评估一次。

本公司选择不计量应计应收利息的预期信贷损失拨备，因为有政策及时拨备或注销应计应收利息。因此，本公司选择了 通过冲销利息收入和/或确认信用损失费用的方式核销应计利息应收账款的政策。截至2020年3月31日，530万美元的应计利息应收账款余额总额不包括在 预期信贷损失的衡量中。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司并无确认任何应计应收利息的冲销。

该公司对其可供出售的证券进行了审查，并确定没有必要计入信贷损失准备金。本指南的采用对公司的 财务状况、运营结果或财务报表披露没有实质性影响。

公允价值计量-2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-对公允价值计量的披露要求进行了更改 ，修订了ASC 820中关于公允价值计量的披露要求的指南。本指南适用于年度报告期和这些年度期间内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。附注9对公允价值计量的披露进行了修订，以包括用于评估3级资产的不可观察投入的加权平均数的说明。

金融工具-2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具- 信贷损失和租赁，根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及SEC章节关于与会计准则更新号2016-02相关的生效日期的更新，租赁(主题842)。美国证券交易委员会在会计准则编纂中增加并修订证券交易委员会段落，以反映证券交易委员会工作人员会计公告第119号有关新的信贷损失标准的发布，以及证券交易委员会工作人员对修订后的 新租赁标准生效日期的评论。采用这一指导方针并没有对公司的财务状况、经营结果或财务报表披露产生实质性影响。

参考汇率改革-2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革， 提供可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。 本更新中的修改仅适用于引用LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易。 修正案提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，实体已为其选择了某些可选的 权宜之计并保留到该套期保值关系结束。该公司目前正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

演示文稿的更改

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

注3-分类报告

本公司透过以下分部经营业务：(I)投资于RMBS；(Ii)投资于服务相关资产；及(Iii)“所有其他”，主要包括一般及行政 开支，包括支付予本公司董事的费用及根据管理协议支付予经理的管理费及补偿(见附注7)。就分部报告而言，本公司不会将利息收入 分配给短期投资或一般及行政费用。

16
目录
下面给出了关于公司各部门的财务数据摘要，以及对公司作为一个整体的相同数据的对账(以千美元为单位)：

   
维修
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
收益表
                        
截至2020年3月31日的三个月
                        
利息收入
  
$
1,641
    
$
18,608
    
$
-
    
$
20,249
  
利息费用
    
1,709
      
10,582
      
-
      
12,291
  
净利息收入(费用)
    
(68
)
    
8,026
      
-
      
7,958
  
维修费收入
    
19,519
      
-
      
-
      
19,519
  
维修成本
    
6,122
      
-
      
-
      
6,122
  
净服务收入
    
13,397
      
-
      
-
      
13,397
  
其他收入(费用)
    
(78,072
)
    
166
      
-
      
(77,906
)
其他运营费用
    
600
      
-
      
4,121
      
4,721
  
享受公司营业税优惠
    
(16,512
)
    
-
      
-
      
(16,512
)
净收益(亏损)
  
$
(48,831
)
  
$
8,192
    
$
(4,121
)
  
$
(44,760
)
                                 
截至2019年3月31日的三个月
                                
利息收入
  
$
258
    
$
16,711
    
$
-
    
$
16,969
  
利息费用
    
1,188
      
9,556
      
-
      
10,744
  
净利息收入(费用)
    
(930
)
    
7,155
      
-
      
6,225
  
维修费收入
    
17,188
      
-
      
-
      
17,188
  
维修成本
    
3,821
      
-
      
-
      
3,821
  
净服务收入
    
13,367
      
-
      
-
      
13,367
  
其他费用
    
(24,967
)
    
(17,956
)
    
-
      
(42,923
)
其他运营费用
    
492
      
-
      
2,280
      
2,772
  
享受公司营业税优惠
    
(4,965
)
    
-
      
-
      
(4,965
)
净亏损
  
$
(8,057
)
  
$
(10,801
)
  
$
(2,280
)
  
$
(21,138
)

   
维修
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
资产负债表
                        
2020年3月31日
                        
投资
  
$
222,642
    
$
1,598,999
    
$
-
    
$
1,821,641
  
其他资产
    
78,477
      
133,738
      
102,980
      
315,195
  
总资产
    
301,119
      
1,732,737
      
102,980
      
2,136,836
  
债款
    
171,776
      
1,565,232
      
-
      
1,737,008
  
其他负债
    
13,617
      
25,289
      
12,286
      
51,192
  
负债共计
    
185,393
      
1,590,521
      
12,286
      
1,788,200
  
账面价值
  
$
115,726
    
$
142,216
    
$
90,694
    
$
348,636
  

资产负债表
                        
2019年12月31日
                        
投资
  
$
291,111
    
$
2,508,360
    
$
-
    
$
2,799,471
  
其他资产
    
51,729
      
80,207
      
25,145
      
157,081
  
总资产
    
342,840
      
2,588,567
      
25,145
      
2,956,552
  
债款
    
166,989
      
2,337,638
      
-
      
2,504,627
  
其他负债
    
9,762
      
16,503
      
14,017
      
40,282
  
负债共计
    
176,751
      
2,354,141
      
14,017
      
2,544,909
  
账面价值
  
$
166,089
    
$
234,426
    
$
11,128
    
$
411,643
  

17
目录
附注4-对RMBS的投资

本金和利息由美国政府机构或美国政府支持的企业担保的RMBS称为“机构RMBS”。RMBS还包括抵押抵押 债券(“CMO”)，它们要么是由Fannie Mae或Freddie Mac发行的亏损份额证券，要么是非机构RMBS，有时被称为“私人标签RMBS”，它们是代表特定抵押贷款池中的利益的结构性债务工具， 贷款细分为多个证券类别或部分，每一批都具有不同的到期日或风险状况，并由一个或多个国家公认的统计评级机构(“NRSRO”)进行不同的评级。本公司所有RMBS均归类为可供出售，因此按公允价值报告，公允价值变动记录在本公司打算出售的证券的信贷相关减值和减值以外的其他全面收益(亏损)中 (I)在收回其成本基础之前，(Ii)更有可能被要求出售，或(Iii)即使本公司不打算出售证券，预计也不会收回全部摊销成本基础， (I)本公司打算出售的证券 (I)在收回其成本基础之前更有可能被要求出售，或者(Iii)即使本公司不打算出售证券，预计也不会收回全部摊余成本基础。或者 公司认为，它更有可能被要求在收回成本基础(以千美元为单位)之前出售证券：

RMBS资产摘要

截至2020年3月31日


              
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                                        
联邦抵押协会
  
$
1,137,922
    
$
994,835
    
$
32,036
      
-
    
$
1,026,871
      
117
  
(B)
    
3.68
%
    
3.54
%
    
27
  
房地美
    
555,048
      
514,297
      
16,050
      
-
      
530,347
      
53
  
(B)
    
3.51
%
    
3.39
%
    
28
  
CMOS
    
45,400
      
40,835
      
-
    
$
(13,963
)
    
26,872
      
17
  
(B)
    
4.89
%
    
4.87
%
    
14
  
自有品牌MBS
    
27,500
      
15,131
      
8
      
(230
)
    
14,909
      
7
  
(B)
    
4.10
%
    
4.11
%
    
29
  
总计/加权平均值
  
$
1,765,870
    
$
1,565,098
    
$
48,094
    
$
(14,193
)
  
$
1,598,999
      
194
        
3.66
%
    
3.53
%
    
27
  

截至2019年12月31日


        
   
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                                        
联邦抵押协会
  
$
1,878,229
    
$
1,596,288
    
$
23,636
    
$
(691
)
  
$
1,619,233
      
198
  
(B)
    
3.80
%
    
3.65
%
    
27
  
房地美
    
824,991
      
715,892
      
12,204
      
(245
)
    
727,851
      
88
  
(B)
    
3.72
%
    
3.59
%
    
28
  
CMOS
    
127,229
      
123,053
      
6,030
      
-
      
129,083
      
30
  
(B)
    
5.28
%
    
5.26
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
50,500
      
31,595
      
598
      
-
      
32,193
      
11
  
(B)
    
4.06
%
    
4.06
%
    
29
  
总计/加权平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
        
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  

18
目录
(A)
关于公允价值的估计见附注9，公允价值近似于所有证券的账面价值。
(B)
该公司对代理RMBS使用了隐含的AAA评级。房利美或房地美发行的CMOS由亏损股份证券组成，其中约75%的未偿还本金余额(UPB) 在2020年3月31日未评级或被至少一家NRSRO评级低于投资级。自2020年3月31日起，至少有一家NRSRO对自有品牌证券进行了投资级或更高级别的评级。
(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以已结算证券的账面价值。
(D)
加权平均到期日是基于预期资产本金减少的时间。

按到期日划分的RMBS资产摘要

截至2020年3月31日


        
   
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
离到期日还有几年
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
1-5年
  
$
1,500
    
$
836
      
-
    
$
(39
)
  
$
797
      
1
  
(B)
    
5.50
%
    
5.50
%
    
04
  
5-10年
    
24,000
      
20,696
      
-
      
(7,348
)
    
13,348
      
8
  
(B)
    
5.59
%
    
5.56
%
    
09
  
超过10年
    
1,740,370
      
1,543,566
    
$
48,094
      
(6,806
)
    
1,584,854
      
185
  
(B)
    
3.63
%
    
3.50
%
    
27
  
总计/加权平均值
  
$
1,765,870
    
$
1,565,098
    
$
48,094
    
$
(14,193
)
  
$
1,598,999
      
194
        
3.66
%
    
3.53
%
    
27
  

截至2019年12月31日


        
   
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
离到期日还有几年
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
1-5年
  
$
1,500
    
$
895
    
$
64
      
-
    
$
959
      
1
  
(B)
    
6.34
%
    
6.34
%
    
04
  
5-10年
    
64,579
      
61,935
      
4,153
      
-
      
66,088
      
13
  
(B)
    
5.85
%
    
5.81
%
    
09
  
超过10年
    
2,814,870
      
2,403,998
      
38,251
    
$
(936
)
    
2,441,313
      
313
  
(B)
    
3.80
%
    
3.66
%
    
27
  
总计/加权平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
        
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  

(A)
关于公允价值的估计见附注9，公允价值近似于所有证券的账面价值。
(B)
该公司对代理RMBS使用了隐含的AAA评级。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)发行的CMOS由亏损股份证券组成，其中约75%被UPB评为未评级或在2020年3月31日被至少一家NRSRO评级低于投资级。自2020年3月31日起，至少有一家NRSRO对自有品牌证券进行了投资级或更高级别的评级。
(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以已结算证券的账面价值。
(D)
加权平均到期日是基于预期资产本金减少的时间。

19
目录
于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别质押账面价值约15.554亿美元和24.195亿美元的代理RMBS，作为回购协议下借款的抵押品 。于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无向同一交易对手购买并与其融资的任何证券不符合ASC 860、转让及 服务的条件，被视为关连交易，因此分类为衍生工具。

根据管理层对公司证券的分析、基础贷款的表现和市场因素的变化，管理层确定，截至资产负债表日期，公司证券的未实现亏损主要是市场因素变化的结果，而不是发行人特有的信用减值。本公司根据管理层对其现金流的最佳估计，对该等证券进行分析， 支持其相信该等证券的账面价值可在其预期持有期内完全收回。此类市场因素包括市场利率和信用利差的变化以及某些宏观经济事件，这些都不会直接影响本公司收取合同到期金额的能力。管理层持续评估公司每种证券的信用状况以及支持这些证券的抵押品。该评估包括： 审查证券发行人的信用(如果适用)、证券的信用评级(如果适用)、证券的关键条款(包括信贷支持)、偿债范围和贷款与价值比率、基础贷款池的表现以及支持此类贷款的抵押品的估计价值，包括地方、行业和更广泛的经济趋势和因素的影响。在这个分析中需要有重要的判断力。鉴于 上述情况，本公司权衡了其在RMBS的大部分投资由美国政府机构或美国政府支持的企业提供担保这一事实。

本公司(I)打算出售的信贷相关未实现亏损和证券的未实现亏损，(Ii)更有可能在收回其成本基础之前出售，或(Iii)即使本公司不打算出售证券，或者本公司认为更有可能需要在收回其成本基础之前出售该证券，也不会收回全部 摊销成本基础。 本公司没有在资产负债表上记录信贷损失拨备。 本公司没有在资产负债表上记录信贷损失准备金。 本公司没有在资产负债表上记录信贷损失拨备，即使本公司不打算出售该证券，或者本公司认为更有可能需要在收回其成本基础之前出售该证券。 本公司没有在资产负债表上记录信贷损失拨备2020年至2019年12月31日，或截至2020年3月31日至2019年3月31日的三个月期间收益中的任何减值费用。

下表汇总了该公司截至所示日期的未实现亏损状况的证券(以千美元为单位)：

RMBS未实现损失头寸

截至2020年3月31日


                          
 
加权平均
  
持续时间为
亏损头寸
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
毛
未实现
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
不到12个月
  
$
69,900
    
$
54,317
    
$
(14,193
)
  
$
40,124
      
23
  
(B)
    
4.70
%
    
4.69
%
    
17
  
总计/加权平均值
  
$
69,900
    
$
54,317
    
$
(14,193
)
  
$
40,124
      
23
        
4.70
%
    
4.69
%
    
17
  

截至2019年12月31日
 

                          
 
加权平均
  
持续时间为
亏损头寸
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
毛
未实现
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
不到12个月
  
$
55,588
    
$
55,429
    
$
(105
)
  
$
55,324
      
5
  
(B)
    
3.70
%
    
3.53
%
    
29
  
十二个月或以上
    
169,346
      
131,540
      
(831
)
    
130,709
      
23
  
(B)
    
3.76
%
    
3.54
%
    
25
  
总计/加权平均值
  
$
224,934
    
$
186,969
    
$
(936
)
  
$
186,033
      
28
        
3.74
%
    
3.54
%
    
26
  
 
20
目录
(A)
关于公允价值的估计见附注9，公允价值近似于所有证券的账面价值。
(B)
该公司对代理RMBS使用了隐含的AAA评级。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)发行的CMOS由亏损股份证券组成，其中约75%被UPB评为未评级或在2020年3月31日被至少一家NRSRO评级低于投资级。截至2020年3月31日，该公司的自有品牌证券被至少一家NRSRO评为投资级或更高级别。
(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以已结算证券的账面价值。
(D)
加权平均到期日是基于预期资产本金减少的时间。

附注5-投资于与服务相关的资产

截至2020年3月31日，Aurora由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae MSR组成的MSR投资组合的UPB总额约为300亿美元。

以下是截至所示日期该公司维修相关资产的摘要(以千美元为单位)：

维修相关资产汇总

截至2020年3月31日

   
未付
校长
天平
    
成本基础
      
携载
价值(A)
    
加权
平均值
息票
    
加权
平均值
成熟性
(年)(B)
    
中的变化
公允价值
记录在
其他收入
(亏损)
  
MSR
                                      
传统型
  
$
27,184,142
    
$
288,741
  
(C)
  
$
203,742
      
4.19
%
    
26.6
    
$
(84,999
)
政府
    
2,792,881
      
27,754
  
(C)
    
18,900
      
3.37
%
    
25.6
      
(8,854
)
MSR总计/加权平均值
  
$
29,977,023
    
$
316,495
      
$
222,642
      
4.12
%
    
26.5
    
$
(93,853
)

截至2019年12月31日

   
未付
校长
天平
    
成本基础
      
携载
价值(A)
    
加权
平均值
息票
    
加权
平均值
成熟性
(年)(B)
    
中的变化
公允价值
记录在
其他收入
(亏损)
  
MSR
                                      
传统型
  
$
26,142,780
    
$
357,667
  
(C)
  
$
263,357
      
4.27
%
    
26.8
    
$
(94,310
)
政府
    
2,925,346
      
40,216
  
(C)
    
27,754
      
3.37
%
    
25.8
      
(12,462
)
MSR总计/加权平均值
  
$
29,068,126
    
$
397,883
      
$
291,111
      
4.18
%
    
26.7
    
$
(106,772
)

(A)
账面价值近似于池的公允价值(见附注9)。
(B)
加权平均到期日代表每项投资收到现金流的加权平均预期时间。
(C)
MSR成本基础包括上一期间的账面价值，并根据相关抵押贷款的任何购买、销售和本金偿还进行了调整。

21
目录
下表汇总了截至所示日期，占与服务相关资产相关的住宅抵押贷款总额5%或更多的州的地理分布：

服务相关资产的地理集中度

截至2020年3月31日

   
未偿债务总额百分比
未付本金余额
  
加利福尼亚
    
12.9
%
德克萨斯州
    
6.3
%
马里兰州
    
5.9
%
维吉尼亚
    
5.4
%
纽约
    
5.3
%
所有其他
    
64.2
%
总计
    
100.0
%

截至2019年12月31日
 
   
未偿债务总额百分比
未付本金余额
  
加利福尼亚
    
13.4
%
德克萨斯州
    
6.2
%
马里兰州
    
5.6
%
纽约
    
5.1
%
维吉尼亚
    
5.1
%
所有其他
    
64.6
%
总计
    
100.0
%
 
投资的地理集中度使公司面临相关州经济衰退的风险。在公司持有大量投资的州，任何此类低迷都可能影响标的借款人 支付抵押贷款的能力，因此可能对公司的服务相关资产产生重大的负面影响。

附注6-普通股权益和每股收益

普通股和优先股

二零一三年十月九日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)及同时定向增发普通股。在首次公开招股及同时进行 定向增发前，本公司并无进行任何活动。

公司8.20%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利 方面高于公司普通股。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回的约束，将 保持无限期流通股，除非公司回购或赎回，或A系列优先股持有人因某些控制权变更而转换为公司普通股。A系列优先股 在2022年8月17日之前不能由公司赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，为了保持公司作为房地产投资信托基金的资格，并且除非发生某些控制权变更。在2022年8月17日及之后，公司可随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的 股息。如果公司在控制权发生某些变化时没有行使赎回A系列优先股的权利，A系列优先股的持有人有权 根据规定的公式将其持有的部分或全部A系列优先股转换为一定数量的公司普通股，但须受股票上限或替代对价的限制。A系列 优先股的每股股票上限为普通股2.62881股, 受某些调整的影响。本公司每年按每股25.00美元清算优先股(相当于每股每年2.05美元)的8.2%的比率向A系列优先股支付累计现金股息，于15日左右拖欠。 每年的一月、四月、七月和十月的一天。

22
目录
于2019年2月11日，本公司完成发行本公司8.250%B系列固定利率至浮动利率累计赎回股票1,800,000股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)。承销商 随后行使了在承销折扣和佣金后但在费用前额外购买20万股票的选择权，总收益约为4840万美元。净收益 投资于RMBS和MSR。

在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，B系列优先股优先于公司普通股；在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，B系列优先股与公司的A系列优先股平价。B系列优先股没有规定的到期日，不受 任何偿债基金或强制赎回的约束，除非本公司回购或赎回B系列优先股，或B系列优先股持有人就某些 控制权变更将B系列优先股转换为本公司普通股，否则B系列优先股将无限期流通股。B系列优先股在2024年4月15日之前不能由公司赎回，除非出于美国联邦所得税的目的，旨在保持公司作为房地产投资信托基金的资格，并且除非 发生某些控制权变更。在2024年4月15日及之后，公司可以随时或不时选择全部或部分赎回B系列优先股，以相当于每股25.00 美元的赎回价格赎回现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。如果公司在控制权发生某些变化时没有行使赎回B系列优先股的权利，则B系列优先股的持有者有权根据规定的公式将他们持有的B系列优先股的部分或全部股份转换为一定数量的公司普通股，但须受股票上限或替代对价的限制。 B系列优先股的持有者有权根据规定的公式将他们持有的部分或全部B系列优先股转换为一定数量的公司普通股，但须受股票上限或替代对价的限制。B系列优先股的每股股票上限为2.68962股普通股, 受某些调整的影响。B系列优先股的持有者将有权从2019年2月11日(含)至2024年4月15日(但不包括在内)获得累计现金股息，固定利率相当于每股清算优先股25.0美元(相当于每年2.0625美元)的年利率8.250%；(Ii)从2024年4月15日起(含该日)，浮动利率等于 3个月伦敦银行同业拆借利率加5.631%的年息差。(I)从2019年2月11日起(包括2019年2月11日)至2024年4月15日(但不包括2024年4月15日)，固定利率相当于每股25美元清算优先股(相当于每股每年2.0625美元)的固定利率，外加5.631%的年息差。股息在15号每季度支付一次。每年1月、4月、7月和10月，经公司董事会授权并由 公司宣布的日期。

通过发售所得收购的RMBS的很大一部分支付已经或将部署到收购MSR中。本公司还可以出售某些RMBS，并将销售所得的净收益 部署到支付MSR购买价格所需的程度。

普通股自动柜员机计划

根据普通股自动柜员机计划，公司可以(但没有义务)通过一个或多个销售代理不时出售普通股。普通股自动取款机计划没有设定的到期日， 可由公司随时续订或终止。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月期间，本公司并无根据普通股自动柜员机计划发行任何普通股。

优先股自动柜员机计划

根据优先的A系列自动取款机计划，公司可以(但没有义务)通过一个或多个销售代理不时出售A系列优先股的股票。首选的A系列自动取款机计划没有 设定的截止日期，公司可以随时续订或终止该计划。在截至2020年3月31日的三个月期间，公司没有根据优先的A系列自动取款机计划发行任何A系列优先股。 在截至2019年3月31日的三个月期间，公司根据优先A系列自动取款机计划发行和出售了49,480股A系列优先股。这些股票的加权平均价为每股25.05美元，扣除费用前的毛收入约为120万美元，费用约为2万美元。

23
目录
股票回购计划

2019年9月，公司制定了一项股份回购计划，允许回购总额高达10,000,000美元的公司普通股。根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的10b5-1和10b-18规则的交易计划，或通过这些方法的任何组合，股票回购可以通过 私下协商的交易或公开市场交易来不时回购。 股票回购的方式、价格、数量和时间受各种因素的影响，包括市场状况和适用的证券交易委员会规则。 股票回购的方式、价格、数量和时间受各种因素的影响，包括市场状况和适用的证券交易委员会规则。股票回购计划不要求购买任何最低数量的股票， 根据证券交易委员会的规定，可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知。除非更早终止或延长，否则股票回购计划将于2020年9月3日到期。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司以加权平均收购价每股12.96美元回购了142,531股普通股，并就此类回购向经纪商支付了约4,300美元的佣金。在截至2019年12月31日的年度内，本公司 以加权平均收购价每股14.59美元回购了235,950股普通股，并就此类回购向经纪商支付了约7,000美元的佣金。

股权激励计划

于二零一三年，董事会批准及本公司采纳樱桃山按揭投资公司二零一三年股权激励计划(“二零一三年计划”)。2013年计划规定授予 购买本公司普通股、股票奖励、股票增值权、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励的期权，包括经营合伙企业的长期激励计划单位(“LTIP-OP单位”)。

LTIP-OP单位是运营伙伴关系中的一类特殊的伙伴关系利益。可向符合条件的参与者发放LTIP-OP单位，用于向运营 合作伙伴提供服务或为运营合作伙伴提供服务。最初，LTIP-OP单位在清算分配方面与营运合伙有限合伙权益的普通单位(“OP单位”)并不完全对等；然而，LTIP-OP单位获得与OP单位相同的单位分配(无论是否既有)，并按比例分配营运合伙企业净收益或亏损的比例份额。根据LTIP-OP单位的条款，运营合伙企业将在发生特定事件 时重估其资产价值，自LTIP-OP单位授予之日起至该事件将首先分配给LTIP-OP单位持有人为止，运营合伙企业的估值的任何增加将使 持有者的资本账户与OP单位持有人的资本账户持有者的资本账户相等。在LTIP-OP单位持有人的资本账户与其他OP单位持有人的资本账户相等后，LTIP-OP单位将在所有目的上实现与OP单位的完全平价， 包括清算分配。如果达到这种平价，归属的LTIP-OP单位可随时转换为同等数量的OP单位，此后享有OP单位的所有权利，包括赎回权。 每个授予的LTIP-OP单位被视为等同于根据2013年计划奖励一股公司普通股，并在一对一的基础上减少2013计划对其他奖励的股份授权。 每个授予的LTIP-OP单位被视为相当于根据2013年计划奖励公司普通股一股，并在一对一的基础上减少2013计划对其他奖励的股份授权。

LTIP-OP单位和本公司普通股份额具有基本相同的经济特征，因为它们在经营合伙企业的净收益或亏损中有效平分。 与OP单位持有者达到平价的LTIP-OP单位持有者有权赎回其LTIP-OP单位，但受某些限制。赎回需要以现金支付，或者根据公司的选择，公司可以 购买普通股单位作为普通股，计算如下：每个LTIP-OP单位购买一股公司普通股，或相当于赎回时一股公司普通股公允价值的现金。当LTIP-OP 单位持有人赎回OP单位时(如上所述)，经营合伙企业中的非控股权益将减少，公司股本将增加。

LTIP-OP单位在授予日的前三个周年纪念日按比例授予。在所有其他情况下，每个LTIP-OP单位的公允价值都是根据公司普通股在适用授予日期 的收盘价确定的。

24
目录
下表列出了根据2013年计划授予的公司普通股数量及其价值(基于各自授予日的收盘价)。除非另有说明 ，否则所有股份均完全归属。

股权激励计划信息

   
   
   
   
   
   
证券数量
剩余可用时间
    
加权
平均值
  
             
     
LTIP-OP单元
    
普通股股份
    
未来在以下条件下发行
    
发行
  
 
已发布
    
没收
    
转换成
    
已发布
    
没收
    
股权补偿计划
     价格  
2018年12月31日
    
(223,900
)
    
916
      
12,917
      
(57,875
)
    
3,155
      
1,235,213
        
在行使权力时已发行或将会发行的证券数目
    
(66,375
)
    
-
              
-
      
-
      
(66,375
)
  
$
17.64
  
在行使权力时已发行或将会发行的证券数目
            
-
      
6,000
      
(6,000
)
    
-
      
-
    
$
17.23
  
2019年3月31日
    
(290,275
)
    
916
      
18,917
      
(63,875
)
    
3,155
      
1,168,838
          
在行使权力时已发行或将会发行的证券数目
            
-
                      
-
      
-
    
$
16.68
  
2019年12月31日
    
(290,275
)
    
916
      
18,917
      
(76,664
)
    
3,155
      
1,156,049
          
在行使权力时已发行或将会发行的证券数目
    
(41,900
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(41,900
)
  
$
14.55
  
在行使权力时已发行或将会发行的证券数目
    
-
      
-
      
9,500
      
(9,500
)
    
-
      
-
    
$
8.01
  
2020年3月31日
    
(332,175
)
    
916
      
28,417
      
(86,164
)
    
3,155
      
1,114,149
          

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，公司分别确认了约264,000美元和266,000美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年3月31日， 未确认的基于股份的薪酬支出总额约为160万美元，所有这些支出都与未授权的LTIP-OP单位有关。这笔未确认的基于股份的薪酬费用预计将在最多三年的剩余归属 期间按比例确认。与LTIP-OP单位拨款相关的总费用在公司的中期综合损益表(亏损)中列为“一般和行政费用”。

论经营合伙中的非控制性利益

所附中期合并财务报表中经营合伙企业的非控股权益涉及LTIP-OP单位和转换LTIP-OP单位后发行的OP单位，在这两种情况下，均由本公司以外的 方持有。

截至2020年3月31日，经营合伙企业的非控股股东拥有302,842个LTIP-OP单位，约占经营合伙企业单位的1.9%。根据美国会计准则第810条，合并、母公司所有权权益(以及与经营合伙企业中非控股权益单位持有人的交易)的变更，而母公司保留其 子公司的控股权，应作为股权交易入账。非控股权益的账面值将作出调整，以反映其于附属公司的所有权权益的变化，并抵销应占 公司的权益。

普通股每股收益

该公司必须同时公布普通股基本收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每个期间已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均股数，再加上每个期间普通股等价物的额外稀释效应。根据ASC 260，每股收益，如果持续运营出现亏损，普通股等价物被视为反稀释，计算每股收益 (亏损)不包括潜在普通股。

25
目录
下表列出了所指时期普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(千美元，每股数据除外)：

普通股每股收益信息

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
分子：
            
净损失
  
$
(44,760
)
  
$
(21,138
)
合伙经营中分配给非控股权益的净亏损
    
834
      
349
  
优先股股息
    
2,459
      
1,841
  
适用于普通股股东的净亏损
  
$
(46,385
)
  
$
(22,630
)
分母：
                
加权平均已发行普通股
    
16,611,440
      
16,646,114
  
加权平均已发行稀释股
    
16,624,229
      
16,654,370
  
基本和稀释每股收益：
                
基本型
  
$
(2.79
)
  
$
(1.36
)
稀释
  
$
(2.79
)
  
$
(1.36
)

并无已发行之参与证券或股本工具为计算所列述期间之每股盈利而属反摊薄之目的。

2020年4月28日，公司发行了527,010股普通股，部分支付了之前宣布的每股普通股0.40美元的现金股息。这些股份不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做 在本报告所述期间将是反稀释的。
 
附注7-与附属公司和附属实体的交易

经理

本公司已与经理人订立管理协议，根据该协议，经理人负责本公司日常运作的管理。管理 协议要求经理按照公司董事会批准和监督的政策管理公司的业务事务。根据管理协议，经理在本公司董事会的监督下 制定投资策略，安排收购资产，安排融资，监督本公司资产的表现，并提供与本公司运营相关的若干咨询、行政和管理 服务。为提供该等服务，本公司须按季向经理支付现金应付的管理费，金额相当于本公司 股东权益(定义见管理协议)每年1.5%。管理协议的期限将于2020年10月22日到期，并将在该日期及其之后的每个周年日自动续签一年 ，除非按下文所述终止或不续签。本公司或经理可选择在初始期限或任何续订期限届满时不续签管理协议，方法是在到期前至少180 天(但不超过270天)提供不续签的书面通知。如果公司选择不续订该条款, 公司将被要求向经理支付解约费，该费用相当于经理在截至最近结束的财务季度末的两个四个季度期间内赚取的平均年管理费金额的三倍。 在未续订之前的财季结束时，公司将被要求向经理支付解约费，该费用相当于经理所赚取的平均年管理费金额的三倍。本公司可随时以本公司向经理发出的书面终止通知 前30天为理由终止本管理协议，在此情况下，毋须支付解约费。公司董事会将在管理协议自动续签之前审查经理的业绩， 根据审查的结果，经至少三分之二的公司董事会成员或公司大部分已发行普通股持有人的赞成票，公司可基于经理的表现不令人满意而对公司造成重大损害，或公司独立董事认定支付给经理的管理费不公平，终止管理协议。 如果经理的业绩不令人满意，对公司造成重大损害，或公司独立董事认定支付给经理的管理费不公平，则公司可以终止管理协议。 如果经理的业绩不令人满意，对公司造成重大损害，或者公司的独立董事认定支付给经理的管理费不公平，则公司可以终止管理协议。在经理同意降低应付给经理的管理费的前提下， 有权防止此类终止。如果管理协议因业绩不令人满意或管理费不公平而终止， 公司将被要求向经理支付上述终止费。如果公司根据修订后的《1940年投资公司法》成为一家投资公司，经理可以终止管理协议, 在这种情况下，本公司将不需要支付上述终止费。如本公司未能履行管理协议的任何 重要条款，并在向本公司发出书面通知后持续30天，则经理亦可在60日书面通知下终止管理协议，届时本公司须向经理支付上述终止费。

26
目录
经理是与Freedom Mortgage订立的服务协议(“服务协议”)的一方，根据该协议，Freedom Mortgage向经理提供经理 履行其在管理协议下的义务和责任所需的人员、服务和资源。本公司是服务协议的指定第三方受益人，因此，作为一项非排他性补救措施，如果经理违反其在管理协议下的任何职责、义务或协议，而该责任、义务或协议是由自由抵押公司违反其在服务协议下的义务引起或导致的，则公司拥有针对自由抵押公司的直接诉讼权 。 服务协议将在管理协议终止时终止。根据服务协议，管理人将就所提供的服务向Freedom Mortgage支付某些款项。

本公司与经理人之间的管理协议由关联方协商，条款(包括应付费用)可能不像与 独立第三方协商的那样对本公司有利。在谈判管理协议时，经理和自由按揭均由斯坦利·米德曼先生控制，他也是本公司的股东。2016年，基金经理的所有权 转让给CHMM盲人信托(CHMM Blind Trust)，这是一家为中间人先生谋利的设保人信托。

管理协议规定，本公司将向经理偿还(I)经理或其高级职员及代表本公司的代理人所发生的各项开支，包括由经理聘用的供应商为本公司提供的软件、法律、 会计、税务、行政及其他类似服务的费用，及(Ii)支付予专为本公司而设的指定高级职员的薪酬的可分配部分，以及(Ii)经理或其高级职员及代理人代表本公司所发生的各项开支，包括由经理聘用的供应商为本公司提供的软件、法律、会计、税务、行政及其他类似服务的费用。临时合并资产负债表中 “应付附属公司”项下的金额包括以下所示期间的金额(以千美元为单位)：

向关联公司报销管理费和补偿

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
管理费
  
$
1,727
    
$
1,571
  
补偿报销
    
238
      
238
  
总计
  
$
1,965
    
$
1,809
  

次级服务协议

根据2015年6月10日签订的一项分服务协议，自由抵押公司直接为公司的Ginnie Mae MSR投资组合提供服务。尽管Freedom Mortgage在2018年第三季度发出了无故终止 子服务协议的通知，但根据该协议的要求，Freedom Mortgage在服务责任移交之前继续为Ginnie Mae MSR提供服务，Aurora继续 支付此类服务的费用。双方随后决定恢复终止通知发出时有效条款的协议，包括三年期限，除非 根据其条款提前终止，否则可自动续签类似期限。

27
目录
联合营销夺回协议

2016年6月，极光与Freedom Mortgage签订了联合营销重新收购协议。根据这项协议，Freedom Mortgage试图为Aurora的MSR投资组合中的某些抵押贷款进行再融资 由Freedom Mortgage按照Aurora的指示进行再服务。如果贷款再融资，Aurora将向Freedom Mortgage支付发起服务的费用。Liberty Mortgage将有权为自己的利益出售贷款，并将 相关的MSR转让给Aurora。该协议的初始期限为一年，可自动续签一年。本协议继续有效，因为通过将Ginnie Mae MSR转让给另一家分服务机构，子服务协议的终止没有、现在也不会完成 。在截至2020年3月31日的三个月期间，没有收到来自Freedom Mortgage的MSR。在截至2019年3月31日的三个月期间，已从Freedom Mortgage收到15笔贷款的MSR，总UPB约为340万美元，Freedom Mortgage产生了约4,200美元的费用。

与关联人的其他交易

奥罗拉从Freedom Mortgage租赁了五名员工，并按月偿还Freedom Mortgage。

本公司于2016年12月15日与Freedom Mortgage订立还贷购销协议。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据本协议剩余的预扣金额约为757,000美元，并已归入临时合并资产负债表中的“应计费用和其他负债”。

在截至2020年3月31日的三个月期间，该公司从Ginnie Mae回购的贷款产生了约20.1万美元的损失。在截至2019年3月31日的三个月期间，没有此类 亏损。根据Ginnie Mae与Freedom Mortgage的买卖协议的条款，这些与止赎相关的损失中有24.7万美元是从Ginnie Mae回购的退伍军人事务部贷款，可以从Freedom Mortgage收回，并已被 归类为临时综合资产负债表上的“应收账款和其他资产”。剩下的是4.6万美元的止赎相关收益。

附注8-衍生工具

利率互换协议、互换、TBA和国债期货

为帮助减轻与回购协议下的借款相关的较高短期利率的风险敞口，本公司签订了利率互换协议和互换协议。 利率互换协议建立了相关借款的经济固定利率，因为利率互换协议上收到的可变利率付款在很大程度上抵消了相关借款的应计利息，将利率互换协议上支付的 固定利率付款留作公司的有效借款利率。受某些调整的影响，包括利率互换协议的浮动利率与实际借款利率之间的利差变化。掉期是一种期权，授予其所有者权利，但不是达成基础掉期的义务。本公司的利率掉期协议和掉期没有被指定为符合GAAP目的的合格对冲工具 。

为了帮助降低存续期风险，管理基差风险和本公司融资安排下的定价风险，本公司利用国债期货和远期结算买卖RMBS，其中 抵押贷款的标的池为TBA。根据此等TBA交易，本公司同意以某些本息条款及某些类型的相关抵押品买卖代理RMBS，以供日后交付。 但待交付的特定代理RMBS要在TBA结算日前不久才能确定。除非另有说明，否则所指的国债期货包括国债期货的期权。

下表汇总了截至所示日期的衍生工具未清偿名义金额(以千美元为单位)：

衍生物
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
利率掉期名义金额
  
$
1,973,000
    
$
2,355,850
  
名义交换量
    
60,000
      
40,000
  
TBA名义金额，净额
    
122,000
      
140,300
  
国债期货名义金额
    
524,800
      
310,300
  
名义总金额
  
$
2,679,800
    
$
2,846,450
  

28
目录
下表列出了截至所示日期公司利率互换协议的信息(以千美元为单位)：

   
概念上的
数量
    
加权
平均工资
率
    
加权
平均值
接收速率
    
加权
平均值
几年来
成熟性
  
2020年3月31日
  
$
1,973,000
    
1.22
%
  
1.50
%
    
5.7
  
2019年12月31日
    
2,355,850
    
1.70
%
  
1.92
%
    
5.3
  

下表列出了截至所示日期公司利率互换协议的信息(以千美元为单位)：

   
概念上的
数量
    
加权
平均工资
率
    
加权
平均值
接收速率(A)
    
加权
平均值
几年来
成熟性
  
2020年3月31日
  
$
60,000
    
2.22
%
  
Libor-BBA
 %
   
10.6
  
2019年12月31日
    
40,000
    
2.38
%
  
Libor-BBA
 %
   
10.7
  

(A)
根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动。

下表列出了衍生品已实现收益(亏损)的信息，这些收益(亏损)包括在所示期间的中期综合收益表中(以千美元为单位)：

衍生产品的已实现收益(亏损)

   
合并损失表
  
截至3月31日的三个月，
  
衍生物
  
定位
  
2020
    
2019
  
利率掉期
  
衍生工具已实现亏损，净额
  
$
(47,865
)
  
$
(8,024
)
交换
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
-
      
(762
)
TBAS
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
459
      
(220
)
国债期货
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
28,650
      
1,530
  
总计
      
$
(18,756
)
  
$
(7,476
)

抵销资产和负债

根据国际掉期和衍生工具协会制定的标准文件，该公司与其所有衍生品交易对手已有净额结算安排。根据公认会计原则，如果公司拥有 有效抵销权，则可以抵销相关资产和负债，并报告净额。该公司在其中期综合资产负债表 中以毛为基础列报利率掉期、掉期和国债期货资产和负债，但在2018年开始的利率掉期的情况下，扣除变动利润率。该公司在其中期综合资产负债表中按净额列报TBA资产和负债。本公司在 本节中提交回购协议，即使它们不是衍生品，因为它们受主净额结算安排的约束。然而，回购协议是在总价的基础上提出的。此外，本公司不会用中期综合资产负债表上的相关现金抵押品来抵销金融资产和负债 。

29
目录
下表提供了有关公司资产和负债的信息，这些资产和负债受主要净额结算安排或类似协议的约束，可能会在公司的中期 综合资产负债表中抵销，截至所示日期(以千美元为单位)：

抵销资产和负债

截至2020年3月31日

   
   
   
净额
资产和
    
未在中抵销的总金额
合并资产负债表
    

 
 
毛
数额：
公认
资产或
负债
    
毛
金额
中的偏移量
固形
资产负债表
    
负债
提交于
这个
固形
资产负债表
    
财务
仪器
    
现金
抵押品
收到
(已承诺)
    
净额
资产
                                    
利率掉期
  
$
25,497
    
$
-
    
$
25,497
    
$
(25,497
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互换
    
89
      
-
      
89
      
(89
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
21,052
      
(21,052
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
国债期货
    
11,316
      
-
      
11,316
      
(11,316
)
    
-
      
-
  
总资产
  
$
57,954
    
$
(21,052
)
  
$
36,902
    
$
(36,902
)
  
$
-
    
$
-
  
                                                 
负债
                                                
回购协议
  
$
1,565,232
    
$
-
    
$
1,565,232
    
$
(1,531,415
)
  
$
(33,817
)
  
$
-
  
利率掉期
    
19,405
      
-
      
19,405
      
(19,405
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
21,868
      
(21,053
)
    
815
      
(815
)
    
-
      
-
  
国债期货
    
3,306
      
-
      
3,306
      
(3,306
)
    
-
      
-
  
负债共计
  
$
1,609,811
    
$
(21,053
)
  
$
1,588,758
    
$
(1,554,941
)
  
$
(33,817
)
  
$
-
  

截至2019年12月31日

   
   
   
净额
资产和
    
未在中抵销的总金额
合并资产负债表
    
净额
  
毛
数额：
公认
资产或
负债
    
毛
金额
中的偏移量
固形
资产负债表
    
负债
提交于
这个
固形
资产负债表
    
财务
仪器
    
现金
抵押品
收到
(已承诺)
    
资产
                                    
利率掉期
  
$
17,921
    
$
-
    
$
17,921
    
$
(17,921
)
  
$
-
    
$
-
  
利率互换
    
368
      
-
      
368
      
(368
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
2,297
      
(2,297
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
总资产
  
$
20,586
    
$
(2,297
)
  
$
18,289
    
$
(18,289
)
  
$
-
    
$
-
  
                                                 
负债
                                                
回购协议
  
$
2,337,638
    
$
-
    
$
2,337,638
    
$
(2,276,251
)
  
$
(61,387
)
  
$
-
  
利率掉期
    
10,140
      
-
      
10,140
      
(10,140
)
    
-
      
-
  
TBAS
    
2,720
      
(2,297
)
    
423
      
(423
)
    
-
      
-
  
国债期货
    
1,774
      
-
      
1,774
      
3,876
      
(5,650
)
    
-
  
负债共计
  
$
2,352,272
    
$
(2,297
)
  
$
2,349,975
    
$
(2,282,938
)
  
$
(67,037
)
  
$
-
  

30
目录
附注9-公允价值

公允价值计量

ASC820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。ASC 820澄清了公允 价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并建立了公允价值层次结构，以确定用于开发这些假设的信息的优先顺序。公允价值层次将 给予活跃市场上可用报价的最高优先级(即，可观察到的投入)，将最低优先级给予缺乏透明度的数据(即，不可观察到的投入)。此外，ASC 820要求实体在衡量负债的公允价值时考虑 不良风险的所有方面，包括实体自身的信用状况。

ASC820建立了在计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。公允价值层次结构中的工具分类基于对其 估值的重要投入的最低水平。以下是对这三个级别的描述：

•
第一级投入是指在当前市场条件下，截至计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价。此外，该实体必须能够访问活跃市场，并且 报价不能由该实体调整。

•
第2级投入包括类似资产或负债在活跃市场的报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价；或可观察到的或可由 可观察到的市场数据通过相关性或其他方式对资产或负债的整个期限进行证实的投入。

•
3级不可观察到的投入得到很少或没有市场活动的支持。无法观察到的输入代表管理层认为市场参与者将用来为资产和负债定价(包括风险)的假设。 通常，第三级资产和负债使用定价模型、贴现现金流方法或需要重大判断或估计的类似技术进行估值。

经常性公允价值计量

以下是对按公允价值经常性计量的公司资产和负债的公允价值估算方法的说明，以及将这些资产和负债在公允价值层次中归类为2级或3级的依据。本公司的估值考虑了其认为市场参与者在评估资产和负债时会考虑的假设，其中最重要的披露如下 。本公司根据近期历史经验以及当前和预期的相关市场状况重新评估并定期调整估值中使用的相关投入和假设。

RMBS

本公司持有归类为可供出售的RMBS组合，并在中期综合资产负债表中按公允价值列账。本公司根据从第三方定价提供商处获得的 价格确定其RMBS的公允价值。第三方定价提供商使用的定价模型通常包含优惠券、一级和二级抵押贷款利率、利率重置期限、发行人、预付款速度、信用增强和证券预期寿命等因素。因此，公司于2020年3月31日和2019年12月31日将其100%的RMBS归类为2级公允价值资产。

31
目录
MSR

该公司通过其子公司Aurora持有在中期综合资产负债表中按公允价值报告的MSR投资组合。公司使用贴现现金流模型来估计这些资产的公允价值 。虽然MSR交易在市场上是可以观察到的，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本和折扣率)。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司将其 100%的MSR归类为3级公允价值资产。

衍生工具

作为其经济套期保值战略的一部分，该公司签订了各种衍生工具。该公司执行利率掉期、掉期、TBAS和国债期货。该公司利用第三方 定价提供商对其衍生工具进行估值。因此，本公司于2020年3月31日和2019年12月31日将其衍生工具100%归类为2级公允价值资产和负债。

本公司及其净额结算安排下的衍生品交易对手均须根据本公司与 交易对手未平仓合约的基础净值提交现金抵押品。现金抵押品的过账通常每天都会发生，但要受到一定的美元门槛的限制。由于存在净额结算安排，以及经常以较低的过账门槛发布现金抵押品，因此对 公司和/或交易对手的信用风险被认为得到了实质性的缓解。该公司的利率掉期和国债期货合约需要在交易所进行清算，这进一步减轻了但不能消除信用风险。根据 本公司的评估，不需要对专门针对信贷的衍生品估值进行任何额外调整。

下表列出了该公司截至所示日期(以千美元为单位)以公允价值经常性计量的资产和负债。

经常性公允价值计量

截至2020年3月31日

   
1级
    
2级
    
第3级
    
账面价值
  
资产
                        
RMBS
                        
联邦抵押协会
  
$
-
    
$
1,026,871
    
$
-
    
$
1,026,871
  
房地美
    
-
      
530,347
      
-
      
530,347
  
CMOS
    
-
      
26,872
      
-
      
26,872
  
自有品牌MBS
    
-
      
14,909
      
-
      
14,909
  
RMBS合计
    
-
      
1,598,999
      
-
      
1,598,999
  
衍生资产
                                
利率掉期
    
-
      
25,497
      
-
      
25,497
  
利率互换
    
-
      
89
      
-
      
89
  
TBAS
    
-
      
-
      
-
      
-
  
国债期货
    
-
      
11,316
      
-
      
11,316
  
衍生资产总额
    
-
      
36,902
      
-
      
36,902
  
服务相关资产
    
-
      
-
      
222,642
      
222,642
  
总资产
  
$
-
    
$
1,635,901
    
$
222,642
    
$
1,858,543
  
负债
                                
衍生负债
                                
利率掉期
    
-
      
19,405
      
-
      
19,405
  
TBAS
    
-
      
815
      
-
      
815
  
国债期货
    
-
      
3,306
      
-
      
3,306
  
衍生负债总额
    
-
      
23,526
      
-
      
23,526
  
负债共计
  
$
-
    
$
23,526
    
$
-
    
$
23,526
  

32
目录
截至2019年12月31日
 
   
1级
    
2级
    
第3级
    
账面价值
  
资产
                        
RMBS
                        
联邦抵押协会
  
$
-
    
$
1,619,233
    
$
-
    
$
1,619,233
  
房地美
    
-
      
727,851
      
-
      
727,851
  
CMOS
    
-
      
129,083
      
-
      
129,083
  
自有品牌MBS
    
-
      
32,193
      
-
      
32,193
  
RMBS合计
    
-
      
2,508,360
      
-
      
2,508,360
  
衍生资产
                                
利率掉期
    
-
      
17,921
      
-
      
17,921
  
利率互换
    
-
      
368
      
-
      
368
  
衍生资产总额
    
-
      
18,289
      
-
      
18,289
  
服务相关资产
    
-
      
-
      
291,111
      
291,111
  
总资产
  
$
-
    
$
2,526,649
    
$
291,111
    
$
2,817,760
  
负债
                                
衍生负债
                                
利率掉期
    
-
      
10,140
      
-
      
10,140
  
TBAS
    
-
      
423
      
-
      
423
  
国债期货
    
-
      
1,774
      
-
      
1,774
  
衍生负债总额
    
-
      
12,337
      
-
      
12,337
  
负债共计
  
$
-
    
$
12,337
    
$
-
    
$
12,337
  
 
本公司可能被要求不时按公允价值计量某些资产或负债。这些定期公允价值计量通常是由于根据公认会计准则应用某些减值措施而产生的。这些项目将构成ASC 820项下的 非经常性公允价值计量。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在所述期间内没有任何按公允价值非经常性基础计量的资产或负债。

第3级资产和负债

3级资产和负债的估值需要管理层的重大判断。该公司根据内部定价 模型而不是报价来估计其服务相关资产的公允价值，并将这些内部模型的结果与第三方定价提供商生成的模型的结果进行比较。第三方定价提供商和管理层根据做市商的市场价格 报价(市场或指示性水平)、原始交易价格、相同或类似工具最近的交易以及财务比率或现金流的变化等信息来确定公允价值。第3级工具可能也会打折 ，以反映非流动性和/或不可转让，在缺乏市场信息的情况下，此类折扣的金额由第三方定价提供商和管理层估计。第三方定价提供商和管理层由于缺乏可观察到的输入而使用的假设可能会对由此产生的公允价值产生重大影响，从而影响公司的中期合并财务报表。公司管理层审核基于从第三方定价提供商收到的 定价信息的所有估值。作为此次评审的一部分，我们会将价格与市场上的其他定价或输入数据点以及内部评估专业知识进行比较，以确保定价 合理。

市场状况的变化，以及用于确定公允价值的假设或方法的变化，都可能导致估计公允价值的重大变化。 定价模型中使用的估计现金流的确定具有固有的主观性和不精确性。应该注意的是，假设或估计方法的微小变化可能会对这些导出或估计的公允 价值产生实质性影响，下面反映的公允价值表明截至2020年3月31日和2019年12月31日的利率和信用利差环境，不考虑市场或其他 因素随后变化的影响。

33
目录
下表列出了截至所示日期 (以千美元为单位)时，按公允价值经常性计量的公司三级资产(维修相关资产)的对账情况：

3级公允价值计量

截至2020年3月31日

   
第3级(A)
  
   
MSR
  
2019年12月31日的余额
  
$
291,111
  
购买、销售和本金支付：
        
购货
    
25,619
  
其他变动(B)
    
(235
)
购买、销售和本金支付：
  
$
25,384
  
公允价值变动原因如下：
        
估值模型中使用的估值输入或假设的变化
    
(72,476
)
公允价值的其他变动(C)
    
(21,377
)
包括在净收入中的未实现亏损
  
$
(93,853
)
2020年3月31日的余额
  
$
222,642
  

截至2019年12月31日
 
   
第3级(A)
  
   
MSR
  
2018年12月31日的余额
  
$
294,907
  
购买、销售和本金支付：
        
购货
    
104,969
  
其他变动(B)
    
(1,993
)
购买、销售和本金支付：
  
$
102,976
  
公允价值变动原因如下：
        
估值模型中使用的估值输入或假设的变化
    
(43,737
)
公允价值的其他变动(C)
    
(63,035
)
包括在净收入中的未实现亏损
  
$
(106,772
)
2019年12月31日的余额
  
$
291,111
  
 
(A)
包括通过已到位的重新获取协议获得的任何重新获取的贷款。
(B)
代表购买价格调整，主要是合同预付款保护，以及由于公司回购相关抵押品而发生的变化。
(C)
表示因实现预期现金流和估计的MSR径流而发生的变化。

34
目录
下表列出了截至所示日期(以千美元为单位)，在对归类为 3级公允价值资产的公司服务相关资产进行公允价值计量时使用的重大不可观察投入的信息：

公允价值计量

截至2020年3月31日

   
公允价值
  
估价技术
  
不可观察的输入(A)
  
量程
    
加权
平均值(B)
  
MSR
                        
传统型
  
$
203,742
  
贴现现金流
  
恒定提前还款速度
    
7.0% - 42.8
%
    
17.1
%
 
               
未收款
    
0.5% - 1.3
%
    
0.7
%
 
               
贴现率
            
6.3
%
 
               
每笔贷款的年度服务成本
          
$
76
  
政府
  
$
18,900
  
贴现现金流
  
恒定提前还款速度
    
6.8% - 28.0
%
    
17.3
%
 
               
未收款
    
2.5% - 37.1
%
    
2.8
%
                
贴现率
            
8.5
%
                
每笔贷款的年度服务成本
          
$
110
  
共计
  
$
222,642
                        

截至2019年12月31日

   
公允价值
  
估价技术
  
不可观察的输入(A)
  
量程
    
加权
平均值(B)
  
MSR
                        
传统型
  
$
263,357
  
贴现现金流
  
恒定提前还款速度
    
7.8% - 21.1
%
    
13.2
%
 
               
未收款
    
0.4% - 0.8
%
    
0.7
%
 
               
贴现率
            
7.3
%
 
               
每笔贷款的年度服务成本
          
$
73
  
政府
  
$
27,754
  
贴现现金流
  
恒定提前还款速度
    
6.5% - 19.5
%
    
13.6
%
                
未收款
    
2.2% - 9.0
%
    
2.8
%
                
贴现率
            
9.4
%
                
每笔贷款的年度服务成本
          
$
112
  
共计
  
$
291,111
                        


(A)
任何单独投入的大幅增加(减少)可能导致公允价值计量大幅降低(较高)。用于贴现率的假设的更改可能伴随着用于未收取付款概率的假设在方向上相似的 更改，以及用于预付款率的假设在方向上相反的更改。

(B)
不可观察到的投入的加权平均值是根据投资组合的未付本金余额计算的。

金融资产和负债的公允价值

根据美国会计准则第820条，本公司必须披露中期综合资产负债表中已确认和未确认的金融工具的公允价值，并可对其公允价值进行估计 。以下介绍本公司估计金融工具公允价值的方法。

•
可供出售的RMBS、服务相关资产、衍生资产和衍生负债均为经常性公允价值计量；账面价值等于公允价值。请参阅本脚注“公允价值计量”部分对估值方法和假设的讨论 。

•
由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物以及受限现金的账面价值接近公允价值。

•
由于期限较短，回购协议和一年以下到期的公司债务的账面价值通常接近公允价值。本公司不持有任何被视为长期的回购协议 。

35
目录
一年以上到期的公司债务完全由Aurora的服务相关资产担保的融资组成。大约90%的债务是循环的，并以可调整的利率计息， 其余部分是摊销的，以固定利率计息。由于固定债务的金额相对于所有公司债务的金额，本公司认为公司债务的金额一般接近 公允价值。

持有待售的回购贷款主要包括该公司按面值外加应计利息购买的Ginnie Mae买断。这些贷款为待售贷款，按成本或公平市价中较低者估值。 这些贷款的账面价值接近公允价值，因为几乎所有此类贷款都会立即转售，其价格与公司在扣除任何摊销后回购这些贷款时的价格大致相同。 这些贷款的账面价值接近公允价值，因为几乎所有此类贷款都会立即转售，价格与公司回购这些贷款的价格大致相当。

附注10--承付款和或有事项

本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的承诺和或有事项说明如下。

管理协议

本公司向经理支付季度管理费，该管理费按季度计算并按季度拖欠，相当于1.5%管理费年率的四分之一与股东权益的乘积，截至该会计季度末，按管理协议中规定的 调整。管理人依靠自由抵押的资源为管理人提供必要的资源来管理公司的运营。有关管理费的详细讨论 ，请参见注释7。

法律和监管

本公司可能不时根据法律和政府法规以及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律行动承担潜在责任。 当与索赔相关的付款变得可能且成本可以合理估计时，将确定法律索赔的责任。解决法律索赔的实际费用可能大大高于或低于为这些索赔确定的金额。 根据目前掌握的信息，管理层不知道任何会对公司中期合并财务报表产生重大影响的法律或监管索赔，因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要应计费用。

购买/出售RMBS的承诺

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别与远期代理RMBS交易对手持有远期TBA购买和销售承诺，据此公司承诺 以特定利率购买或出售证券池。截至交易日期，将交付以完成TBA交易的池基础抵押贷款支持证券尚未指定。这些证券通常在既定的贸易结算日期前48小时“公布”。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无义务买卖任何RMBS证券。

认收协议

关于由Aurora和QRS III签订的联邦抵押协会MSR融资安排(定义如下)，这些缔约方还与联邦抵押协会签订了确认协议。根据该协议，联邦抵押协会同意Aurora和QRS III就联邦抵押协会拥有或证券化的贷款在MSR中各自的权益进行质押，并承认贷款人在这些MSR中的担保权益。见附注12-应付票据， 描述联邦抵押协会MSR融资机制及其取代的融资机制。

36
目录
关于MSR Revolver(如下定义)，Aurora、QRS V和贷款人在公司的有限参与下与Freddie Mac签订了一项确认协议，根据该协议，Freddie Mac 同意Freddie Mac MSR担保MSR Revolver。Aurora和贷款人还与Freddie Mac签订了一项同意协议，根据该协议，Freddie Mac同意质押Aurora的权利，以偿还相关贷款的预付款 。有关MSR旋转器的说明，请参阅附注12-应付票据。

附注11-回购协议

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司根据回购协议分别有约16亿美元和23亿美元的未偿还借款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司根据这些 协议承担的债务的加权平均剩余到期日分别为34天和42天。根据这些回购协议，RMBS和现金已被质押为抵押品(见附注4)。

截至所示日期，回购协议的剩余到期日和加权平均利率如下(以千美元为单位)：

回购协议的特点

截至2020年3月31日

   
回购
协议
    
加权平均
率
  
不到一个月
  
$
782,815
      
1.51
%
一到三个月
    
722,619
      
1.73
%
超过三个月
    
59,798
      
1.78
%
总计/加权平均值
  
$
1,565,232
      
1.62
%
 
截至2019年12月31日

   
回购
协议
    
加权平均
率
  
不到一个月
  
$
928,646
      
2.24
%
一到三个月
    
1,231,422
      
1.94
%
超过三个月
    
177,570
      
1.98
%
总计/加权平均值
  
$
2,337,638
      
2.06
%

截至2020年3月31日或2019年12月31日，没有隔夜或活期证券。

附注12-应付票据

2016年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“MSR融资安排”)，根据该协议，Aurora和QRS III就房利美拥有或证券化的贷款质押了各自在所有 现有和未来MSR中的权利，以确保在任何时候获得最多2500万美元的未偿还借款，随后修订为1亿美元，循环期延长至2020年12月20日 。在循环期间，借款的利息相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利差，但有一个下限。在循环期结束时，未偿还金额将转换为三年期定期贷款，该贷款将按一年期利率掉期利率的利差计算 利息。周转期可以通过协议进一步延长。该公司此前已担保偿还MSR融资 贷款项下的所有债务。截至2020年3月31日，MSR融资机制下没有未偿还余额。截至2019年12月31日，MSR融资工具下没有未偿还余额，因为MSR融资工具和与Fannie Mae的相关 确认协议于2019年9月终止并更换。

37
目录
2017年5月，本公司、Aurora和QRS IV以Aurora的Ginnie Mae MSR的质押和本公司在QRS IV的所有权权益为抵押，获得了2000万美元的贷款(“MSR定期贷款”)，贷款按固定年利率6.18%计息 ，按十年摊销时间表摊销，于2022年5月18日到期。2019年10月，对MSR定期贷款进行了修订，以额外提供1000万美元的借款能力(“Servicing Advance Revolver”)，以资助根据该贷款承诺的Ginnie Mae MSR的服务预付款。可用于融资偿还垫款的金额可以不时地借入和再借入，并按等于 libor加保证金的浮动利率计息。MSR定期融资，包括用于支付预付款的循环融资，计划于2022年5月18日终止。截至2020年3月31日，Servicing Advance Revolver项下的未偿还金额约为820万美元。

2018年7月，本公司、Aurora和QRS V(与Aurora和本公司(“借款人”)合称)签订了2500万美元的循环信贷安排(“MSR Revolver”)，据此，Aurora将其现有和未来的所有MSR质押在房地美拥有或证券化的贷款上。MSR Revolver的期限为364天，借款人可以选择类似期限的两次续订，然后是为期一年的功能，摊销期限为24个月 时间表。2018年9月，MSR Revolver被上调至4500万美元。该公司还有能力申请高达500万美元的额外借款。2019年4月2日，借款人签署了一项修正案，将MSR Revolver的最高金额 提高到1亿美元。2019年6月5日，MSR Revolver任期延长至2020年7月30日。在循环期结束时，未偿还金额将转换为一年期定期贷款。借款金额 以相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)以上的可调整利率计息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，MSR Revolver下的未偿还金额分别约为6550万美元和5550万美元。

2019年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“房利美MSR融资机制”)，以取代MSR融资机制。根据联邦抵押协会MSR融资机制，Aurora和QRS III 为联邦抵押协会拥有或证券化的贷款质押了它们在所有现有和未来MSR中的各自权利，以确保不定期的未偿还借款。根据该贷款，任何时候未偿还的最高信贷金额为2亿 百万美元，其中1亿美元已承诺。借款的利息相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利差，但有一个下限。贷款期限为24个月，如果贷款人同意从第20个月开始 ，则可再延长12个月。该公司已担保偿还联邦抵押协会MSR融资机制下的所有债务。截至2020年3月31日，联邦抵押协会MSR融资工具下的未偿还资金约为8,400万美元。 截至2019年12月31日，联邦抵押协会MSR融资工具下的未偿还资金约为9,700万美元。

截至所示日期，未偿还长期借款的剩余到期日如下(以千美元为单位)：

长期借款还款特点

截至2020年3月31日

   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
总计
  
MSR定期融资
                                          
MSR定期贷款项下的借款
  
$
1,500
    
$
2,000
    
$
10,996
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
14,496
  
维修先进旋转器
                                                        
服务垫款转账项下的借款
  
$
-
    
$
-
    
$
8,204
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
8,204
  
MSR旋转器
                                                        
MSR旋转工具下的借款
  
$
-
    
$
65,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
65,500
  
联邦抵押协会MSR融资机制
                                                        
联邦抵押协会MSR融资机制下的借款
  
$
-
    
$
84,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
84,000
  
总计
  
$
1,500
    
$
151,500
    
$
19,200
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
172,200
  

38
目录
截至2019年12月31日

   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
总计
  
MSR定期融资
                                          
MSR定期贷款项下的借款
  
$
2,000
    
$
2,000
    
$
10,996
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
14,996
  
MSR旋转器
                                                        
MSR旋转工具下的借款
  
$
-
    
$
55,500
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
55,500
  
联邦抵押协会MSR融资机制
                                                        
联邦抵押协会MSR融资机制下的借款
  
$
-
    
$
97,000
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
97,000
  
总计
  
$
2,000
    
$
154,500
    
$
10,996
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
167,496
  

附注13-应收款和其他资产

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日由“应收账款和其他资产”组成的资产(单位：千美元)：

应收账款和其他资产

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
服务进展
  
$
13,422
    
$
16,647
  
应收利息
    
5,295
      
8,222
  
递延应收税金
    
31,255
      
14,744
  
持有待售的回购贷款
    
2,864
      
3,839
  
其他应收账款
    
5,616
      
3,632
  
其他资产总额
  
$
58,452
    
$
47,084
  

本公司只将本公司认为可收回的服务垫款记录为资产。

附注14--应计费用和其他负债

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日由“应计费用和其他负债”组成的负债(以千美元为单位)：

应计费用和其他负债

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
应计应付利息
  
$
4,849
    
$
10,779
  
应计费用
    
12,575
      
4,809
  
应计费用和其他负债总额
  
$
17,424
    
$
15,588
  

39
目录
附注15-所得税

本公司选择从截至2013年12月31日的短期应纳税年度开始，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，本公司在将其应纳税所得额分配给其股东的范围内，一般不需要缴纳美国联邦所得税 。要保持房地产投资信托基金的资格，公司必须将至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额分配给股东，并满足某些其他要求 ，如可以持有的资产、可能产生的收入和股东构成。本公司的政策是分配其全部或几乎所有REIT应纳税所得额。只要年末有任何REIT应课税收入未分配，本公司可选择在守则允许的下一年内分配该差额。

从2014年1月1日起，CHMI Solutions选择作为一家公司对美国联邦所得税征税；在此之前，CHMI Solutions在美国联邦所得税方面是一个被忽视的实体。CHMI Solutions与CHMI Solutions的最终受益所有者本公司共同选择作为本公司的TRS对待，通过CHMI Solutions及其全资子公司Aurora进行的所有活动均需缴纳 联邦和州所得税。CHMI解决方案公司向Aurora提交一份综合纳税申报单，并作为美国C-Corporation全额纳税。

本公司受纳税申报义务约束的州和地方税务管辖区承认本公司作为房地产投资信托基金的地位，因此，本公司通常不在该 辖区缴纳所得税。CHMI Solutions和Aurora需缴纳美国联邦、州和地方所得税。

公司所得税优惠的组成部分如下所示时期(以千美元为单位)：

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
递延联邦所得税优惠
  
$
(15,304
)
  
$
(4,051
)
递延国家所得税优惠
    
(1,208
)
    
(914
)
受益于公司营业税
  
$
(16,512
)
  
$
(4,965
)

以下是以下期间法定联邦汇率与有效汇率的对账(以千美元为单位)：

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
按联邦税率计算的所得税优惠
  
$
(12,867
)
    
21.0
%
  
$
(5,482
)
    
21.0
%
州税收优惠，扣除联邦税后的净额(如果适用)
    
(1,208
)
    
1.9
%
    
(914
)
    
3.5
%
房地产投资信托基金免税收入(优惠)
    
(2,437
)
    
4.0
%
    
1,431
      
(5.5
)%
受益于公司营业税/实际税率(A)
  
$
(16,512
)
    
26.9
%
  
$
(4,965
)
    
19.0
%

(A)
所得税拨备记录在TRS级别。

该公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表包含以下递延税项资产，这些资产以TRS水平记录(以千美元为单位)：

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
递延税项资产
            
递延税金-抵押服务权利
  
$
(28,907
)
  
$
(13,045
)
递延税金-净营业亏损
    
(2,348
)
    
(1,699
)
递延税项净资产合计
  
$
(31,255
)
  
$
(14,744
)

40
目录
截至2020年3月31日和2019年12月31日的递延税项资产分别主要与MSR相关。截至2020年3月31日或2019年12月31日未设立估值免税额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延税金资产计入合并资产负债表中的“应收账款及其他资产”。

为应对冠状病毒大流行，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)于2020年3月签署成为法律。CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)施加的某些扣减限制。企业纳税人可以结转2018年至2020年期间产生的净营业亏损(NOL)，最长可达五年，这是2017年税法之前不允许的。CARE法案还通过允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入，取消了80%的 应税收入限制。公司正在确定CARE法案对其合并财务报表的财务影响 。

根据本公司的评估，本公司得出的结论是，本公司的中期综合财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。此外， 截至本中期合并财务报表列报的期间或期间，并无应计罚款或利息金额。

本公司2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的联邦、州和地方所得税申报单仍开放供有关部门审查。

注16-后续事件

2020年4月28日，公司发行了527,010股普通股，部分支付了之前宣布的每股普通股0.40美元的现金股息。

41
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应与我们的中期合并财务报表以及包含在本季度报告10-Q表格的“第I部分，第1项.合并 财务报表”中的附注一起阅读。

一般信息

我们是一家公共住宅房地产金融公司，专注于在美国收购、投资和管理住宅抵押贷款资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在完成首次公开募股(IPO)和同时进行的私募后，我们 于2013年10月9日左右开始运营。我们的普通股，我们8.20%的A系列累计可赎回优先股(我们的“A系列优先股 股”)和我们8.250%的B系列固定利率到浮动利率的累计可赎回优先股(我们的“B系列优先股”)分别以“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代码在纽约证券交易所上市和交易。 我们由我们的经理樱桃山抵押管理公司进行外部管理。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和长期风险调整后的总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本 增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理服务相关资产(定义见下文)和住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)的投资组合以及视市场情况而定的 其他现金流动住宅抵押资产来实现这一目标。

我们受制于房地产和与房地产相关的债务工具所涉及的风险。这些风险包括通常与总体经济环境变化、 抵押贷款市场变化、税法变化、利率水平和融资可获得性相关的风险。

我们选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们的运作是为了继续获得作为房地产投资信托基金征税的资格。我们的资产 收购战略侧重于收购多样化的住宅抵押贷款资产组合，以平衡我们经理在市场中观察到的风险和回报机会。奥罗拉金融集团(Aurora Financial Group，Inc.)(“Aurora”)，我们持牌的 抵押贷款子公司，投资于由政府机构或政府支持的企业拥有或通过其证券化的住宅抵押贷款的抵押贷款服务权(“MSR”或“服务相关资产”)。“我们通过杠杆为我们的 服务相关资产融资，其金额将根据我们投资组合的特定特征、融资的可用性和市场状况而不时变化。

除了服务相关资产外，我们还投资于RMBS，主要是那些由30年期、20年期和15年期固定利率抵押贷款支持的RMBS，这些抵押贷款提供了我们认为有利的提前还款和 期限特征。我们的RMBS主要由代理RMBS组成，其本金和利息的支付由美国政府机构或政府支持的企业(“机构”)担保。我们还投资了 由机构(“机构CMO”)担保的抵押抵押债券(“机构CMO”)，该机构由纯利息证券(“IOS”)和非机构抵押债券组成，非机构抵押债券是由Fannie Mae或Freddie Mac发行的风险分担证券或由非政府相关实体发行的自有品牌证券。我们通过杠杆为我们的RMBS融资，杠杆的金额将根据我们投资组合的特殊特征、 融资的可获得性和市场状况而不时变化。我们的RMBS没有目标杠杆率。我们对RMBS的借款包括主回购协议下的短期借款。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们利用衍生金融工具(或对冲工具)对冲我们在 资产上赚取的利息与短期利率波动导致的借款成本之间潜在利率不匹配的风险敞口。在利用杠杆和利率对冲时，我们的目标包括，在需要的情况下，长期锁定我们 资产的收益率与我们的融资成本之间的利差，以努力提高我们股东的回报。

根据“投资公司法”，我们也以允许我们继续被排除在投资公司注册之外的方式经营我们的业务。

42
目录
自2020年1月1日起，本公司的经营合伙子公司Cherry Hill Operating Partnership LP(“经营合伙企业”)将其几乎所有资产贡献给CHMI Sub-REIT，Inc.(“次级房地产投资信托基金”)以交换次级房地产投资信托基金的全部普通股。由于此项出资，附属房地产投资信托基金为经营合伙企业的全资附属公司，而以前由经营合伙企业透过其附属公司 进行的交易及其他业务，现由附属房地产投资信托基金透过该等附属公司进行。子房地产投资信托基金已选择自截至2020年12月31日的课税年度起，根据守则作为房地产投资信托基金征税。

2017年3月29日，我们发行和出售了5175,000股普通股，每股票面价值0.01美元，在承销折扣和佣金后但扣除费用 约22.9万美元前筹集了约8110万美元。所有净收益都用于投资于RMBS。

2017年8月17日，我们发行并出售了2,400,000股A系列优先股，在承销折扣和佣金后但扣除费用前筹集了约5,810万美元 约193,000美元。A系列优先股发行的所有净收益也投资于RMBS。

2018年4月，该公司启动了一项市场发售计划(“首选A系列自动取款机计划”)，根据该计划，公司可通过一个或多个销售代理提供A系列优先股，并不时按当时的价格出售高达3500万美元的A系列优先股，但受交易量和其他监管限制的限制。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司并无发行及出售任何A系列优先股 。在截至2019年3月31日的三个月内，公司根据优先A系列自动取款机计划发行和出售了49,480股A系列优先股。这些股票的加权平均价为每股25.05美元 ，扣除费用前的毛收入约为120万美元，费用约为2万美元。净收益用于一般企业用途，包括对RMBS的投资。

2018年6月4日，公司发行并出售275万股普通股。承销商随后行使选择权，在承销折扣和佣金后但扣除约265,000美元的费用前，额外购买了338,857股股票，总收益约为5380万美元。所有净收益都投资于RMBS。

2018年8月，公司启动了一项市场发售计划(“普通股自动柜员机计划”)，根据该计划，公司可以通过一个或多个销售代理进行发售，并 不时以当时的价格出售最多5000万美元的普通股，但受交易量和其他监管限制的限制。在分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，本公司没有根据普通股自动柜员机计划 发行和出售任何普通股。

2019年2月11日，我们发行和出售了180万股B系列优先股。承销商随后行使选择权，在承销折扣和佣金后但扣除约28.5万美元的费用之前，以约4840万美元的总收益额外购买20万股票。B系列优先股发行的净收益投资于RMBS和MSR。

2019年9月，我们启动了一项股票回购计划，允许回购总计1000万美元的普通股。根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则10b5-1和10b-18的交易计划，或通过这些方法的任何组合，股票回购可以通过 私下协商的交易或公开市场交易来不时回购。 股票回购的方式、价格、数量和时间受各种因素的影响，包括市场状况和适用的证券交易委员会规则。 股票回购的方式、价格、数量和时间取决于各种因素，包括市场状况和适用的证券交易委员会规则。股票回购计划不要求购买任何最低数量的股票， 根据证券交易委员会的规定，可以随时开始或暂停购买，而无需事先通知。除非更早终止或延长，否则股票回购计划将于2020年9月3日到期。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司根据回购计划回购了142,531股普通股，回购金额约为180万美元。从计划开始到2019年12月31日，公司根据回购计划回购了235,950股普通股，回购金额约为350万美元。

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由于这些股权发行而获得的RMBS的很大一部分支付已经或将被部署到收购MSR中。本公司还可以出售某些 RMBS，并将此类销售所得的净收益用于支付MSR的购买价格。

近期发展

随着2020年3月初美国新型冠状病毒(CoronaVirus)大流行及其对经济的影响升级，金融市场开始崩盘。从2020年3月1日到2020年3月19日，用于评估人民币抵押贷款证券价值的The 名义利差从111个基点大幅扩大到185个基点。名义利差的扩大导致公司代理RMBS资产的回购协议对手方分配的按市值计价的价值突然严重下降 。机构RMBS市场的危机紧随其后，信贷资产的利差大幅扩大，为信贷资产融资的可用流动资金减少 ，其中包括联邦抵押协会和联邦住宅贷款抵押公司作为公司投资组合中CMO的一部分发行的信用风险转移证券。然后，这些交易对手根据公司的主回购 协议每天追加超额追加保证金。在2020年3月9日至2020年3月27日的三周期间，本公司共收到并支付了7770万美元的追加保证金通知。在2020年2月的同一三周期间，公司 收到和支付的追加保证金通知总额为190万美元。

虽然本公司满足了所有收到的追加保证金通知，但这导致本公司的流动资金严重流失。为了重建公司的流动资金和降低公司使用的杠杆率，公司承诺出售其投资组合中的代理RMBS，将其资产金额从2019年12月31日的23.471亿美元降至2020年3月31日的15.572亿美元。这些资产出售带来了约710万美元的已实现收益 。与此同时，该公司出售了它拥有的大约79%的CMO，造成了大约2430万美元的已实现亏损。公司资产的减少导致 股东权益从2019年12月31日的4.116亿美元下降到2020年3月31日的3.486亿美元，并使公司的未支配现金收入从2019年12月31日的2470万美元增加到2020年3月31日的1.022亿美元。

为了进一步管理其现金资源，根据美国国税局规则，本公司选择将其先前宣布的截至2020年3月31日的季度普通股股息的支付形式转换为现金和普通股的组合。因此，用于支付股息的现金金额被限制在否则应支付金额的50%。该公司还暂停了Flow MSR采购计划， 同意在第一季度交付的MSR的购买价格分三次按月等额支付，而不是在2020年3月底一次性支付。

联邦和州政府实施的住房限制导致失业率历史性上升，并对贷款人和服务机构(如公司的抵押贷款公司子公司Aurora)实施了忍耐限制。该公司还无法估计由Aurora提供服务的贷款中可能有多少借款人将利用忍耐计划。然而，作为服务机构，Aurora将有义务提前支付为Freddie Mac提供的贷款的拖欠利息，为Fannie Mae提供的贷款的拖欠利息和本金，以及为Ginnie Mae提供的贷款的拖欠利息和本金，这分别占MSR投资组合的约15%和9%。 Aurora将有义务提前支付为Freddie Mac提供的贷款的拖欠利息、为Fannie Mae提供的贷款的拖欠利息和本金，这分别占MSR投资组合的15%和9%。大约40%的MSR投资组合反映了为联邦抵押协会提供的贷款，这些贷款不需要任何拖欠本金或利息的预付款。在所有情况下，Aurora将 有义务预付未支付的财产税，并在借款人不这样做的范围内维持财产保险。Aurora为Freddie Mac服务的贷款的预付款包括在MSR Revolver的借款基础中，而Servicing Advance Revolver可用于支付Aurora为Ginnie Mae提供的贷款的预付款。根据本公司目前掌握的信息，本公司相信将能够在短期内履行 这些义务。

创收资产数量的减少，再加上维修MSR的费用增加，以及为应对市场更大的波动而保留的更多未投资现金， 至少在未来两个季度内，公司的盈利能力将会减弱。

自3月初以来，该公司一直在远程工作。由于公司在日常运营中使用了基于云的解决方案，因此过渡几乎是无缝的，并且公司 预计只要有必要，远程工作就不会出现任何运营问题。

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影响我们经营业绩的因素

我们的收入主要来自我们的资产收入与我们的融资和对冲活动的成本之间的净价差，以及任何购买溢价的摊销或折扣的增加 。我们的净收入包括我们在RMBS上收到的实际利息支付，我们在MSR上收到的净服务费，以及任何购买折扣/溢价的增加/摊销。市场 利率、提前还款速度、预计未来现金流、服务成本和信用质量等各种因素的变化可能会影响要摊销的保费金额或要计入特定时期利息收入的折扣金额。根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素，预付款速度会有所不同 ，这些因素都无法准确预测。我们的经营业绩还可能受到超出最初 预期的信贷损失或借款人经历的意想不到的信用事件的影响，这些借款人的抵押贷款是Aurora持有的MSR或我们投资组合中持有的非机构RMBS的基础。

下面列出的是RMBS收益率与我们在以下每个季度末为这些资产融资的成本之间的正毛利差：

期末平均净收益率差

截至的季度
  
平均值
资产收益率
    
平均值
资金成本
    
平均净值
利差
  
2020年3月31日
    
3.53
%
    
1.34
%
    
2.19
%
2019年12月31日
    
3.72
%
    
1.84
%
    
1.88
%
2019年9月30日
    
3.77
%
    
2.13
%
    
1.64
%
2019年6月30日
    
3.83
%
    
2.27
%
    
1.55
%

资金的平均成本还包括相关掉期的收益。

我们资产市值的变化

我们持有与服务相关的资产作为长期投资。我们的MSR按其公允价值列账，其公允价值变动记录在我们的中期合并损益表 收益(亏损)中的其他收益或亏损中。这些价值可能会受到我们无法控制的事件或标题的影响，例如影响美国或全球经济总体或具体影响美国住宅市场的事件，以及影响与我们有业务往来的 方的事件或标题。见“第I部分，第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险“在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中和”第二部分，第1A项中。风险因素“ 本季度报告中的Form 10-Q。

我们的RMBS按其公允价值列账，根据ASC 320、投资-债务和股权证券可供出售，公允价值的变化通过累积的其他全面收益(亏损)(股东权益的一部分)记录 。因此，我们预计RMBS市值的变化通常不会影响我们的经营业绩，但此类变化会影响我们的 账面价值。然而，至少在季度的基础上，我们会评估我们继续持有RMBS作为长期投资的能力和意图。作为这一过程的一部分，我们监控我们的RMBS是否存在信用相关的减值或减值， 公司(I)打算出售的证券，(Ii)很可能在收回成本基础之前被要求出售，或者(Iii)即使公司不打算出售证券，或者公司认为更有可能需要在收回成本基础之前出售证券，我们也不会收回整个摊销成本基础。如果我们继续持有任何RMBS的能力和/或意图发生变化，可能会导致我们 在持有这些资产时确认减值费用或实现亏损。

市场利率变化对我们资产的影响

我们的资产价值可能会受到抵押贷款提前还款利率的影响。提前还款速度是衡量借款人偿还其贷款的未偿还本金余额(“UPB”)的速度 或以其他方式清算或注销贷款的速度。一般来说，在利率下降的环境下，提前还款的速度往往会加快。相反，在利率上升的环境中，提前还款速度往往会降低。 当我们收购服务相关资产或RMBS时，我们预计基础抵押贷款将以预计利率提前偿还，从而产生预期的现金流(在服务相关资产的情况下)和收益。如果我们以面值溢价 购买资产，而借款人提前支付抵押贷款的速度快于预期，则我们资产的相应提前还款可能会降低此类资产的预期收益率，因为我们将不得不在加速的 基础上摊销相关溢价。此外，我们将不得不将更多的提前还款再投资于较低利率的环境，从而影响我们资产的未来收益率。如果我们以低于票面价值的折扣价购买资产，而借款人提前偿还抵押贷款的速度比预期的要慢 ，相应提前还款额的减少可能会降低资产的预期收益率，因为我们无法像最初预期的那样快速积累相关的折扣。

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如果提前还款速度大大高于预期，服务相关资产的公允价值可能低于我们之前在中期综合资产负债表中报告的公允价值。此类 服务相关资产公允价值的减少将对我们的账面价值产生负面影响。此外，预付款速度的大幅提高可能会大幅减少我们从服务 相关资产获得的最终现金流，而且我们获得的资金流可能会大大低于我们为此类资产支付的资金流。我们不会利用衍生工具对冲服务相关资产的公允价值变动。我们的资产负债表、运营结果和现金流 容易受到重大波动的影响，原因是随着利率的变化，服务相关资产的公允价值或现金流发生变化。

由于市场利率上升而导致的提前还款速度慢于预期，也会导致相关RMBS的寿命延长，超出预期。因此，我们将在更长时间内拥有收益率低于当前投资的资产 。此外，如果我们对利率风险进行了对冲，延期可能会导致证券的未偿还时间长于相关的对冲，从而降低了对冲提供的保护 。

自愿和非自愿提前还款额可能受到多种因素的影响，包括但不限于抵押信贷的可获得性、相关物业所在地区的相对经济活力或影响其的自然灾害 抵押贷款的偿还、税法的可能变化、其他投资机会、房主流动性和其他经济、社会、地理、人口和法律因素， 这些因素都无法确切预测。

我们试图通过与Aurora的子服务商制定重新获取协议来减少我们的MSR自愿提前付款的风险。2016年6月，Aurora与Freedom Mortgage签订了 联合营销重新捕获协议。根据这项协议，自由抵押公司试图对由自由抵押公司再服务的奥罗拉MSR投资组合中的某些抵押贷款进行再融资。如果贷款进行再融资， 奥罗拉将向Freedom Mortgage支付其发起服务的费用。自由抵押公司将有权出售贷款，为自己谋取利益，并将相关的MSR转让给Aurora。该协议的初始期限为一年，可 自动续订，每次一年。由于次级服务协议的终止不是、现在也不会通过将Ginnie Mae MSR转移到另一个次级服务机构而完成，因此本协议继续有效。关于次级服务协议的进一步 讨论，见“第一部分，项目1.合并财务报表附注--附注7.与附属公司和附属实体的交易”。在截至2020年3月31日的三个月期间，根据 此联合营销重新获取协议，Aurora未收到MSR。在截至2019年3月31日的三个月期间，Aurora收到了总计约340万美元的MSR，并根据本联合营销重新收购协议向Freedom Mortgage支付了约4200美元的费用 。

就我们的商业运作而言，一般来说，加息可能会在一段时间内导致：


 •
与借款相关的利息支出增加；

•
我们的资产价值要波动；

•
我们可能拥有的任何可调利率和混合RMBS的票面利率将被重新设置为更高的利率，尽管是在延迟的基础上；

•
我们的RMBS的预付款速度放缓，从而减缓了我们购买保费的摊销和购买折扣的增加；以及

•
作为我们对冲策略的一部分，我们可能签订的任何利率互换协议的价值都会增加。

46
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相反，一般来说，随着时间的推移，利率下降可能会导致：


 •
我们RMBS的预付款增加，从而加快了我们购买溢价的摊销和购买折扣的增加；

•
与借款相关的利息支出减少；

•
我们的资产价值要波动；

•
作为我们对冲策略的一部分，我们可能签订的任何利率掉期协议的价值都会下降；以及

•
我们可能拥有的任何可调整利率和混合RMBS资产的息票将被重置，尽管是在延迟的基础上，以降低利率。

价差对我们资产的影响

我们的资产收益率与融资成本之间的利差影响着我们的业务表现。更大的利差意味着新资产购买的收入更高，但可能会对我们声明的账面价值产生负面影响 。利差扩大也可能对资产价格产生负面影响。在利差不断扩大的环境中，交易对手可能需要额外的抵押品来获得借款，这可能需要我们通过出售资产来降低杠杆率。 相反，利差收紧意味着新资产购买的收入减少，但可能会对我们现有资产的声明账面价值产生积极影响。在这种情况下，我们或许能够减少担保借款所需的抵押品金额。

信用风险

我们的资产面临不同程度的信用风险。尽管我们预计我们的代理RMBS投资组合的信用风险相对较低，但我们在我们拥有的CMO支持贷款下受到 借款人的信用风险以及CMO结构中内置的信用增强的影响。根据奥罗拉提供的贷款，我们也要承担借款人的信用风险。通过贷款级别的尽职调查，我们试图 在预期和意外亏损的情况下，寻求以适当的价格收购优质资产，以降低此风险。我们还对收购的MSR进行持续监控。然而，可能会发生意想不到的信贷损失， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关键会计政策与估算的使用

我们的财务报表是根据GAAP编制的，这要求使用涉及对未来不确定性的判断和假设的估计。根据SEC 指导，以下讨论涉及我们在运营中应用的会计政策。我们最关键的会计政策涉及可能影响我们报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及我们报告的收入和费用金额的决策和评估。我们认为，我们的财务报表所依据的决定和评估在作出时是合理的，并基于我们当时掌握的信息。随着我们投资组合的多样化，我们的关键会计政策和会计估计可能会随着时间的推移而扩大。我们预计的重要会计政策和估计 对于投资者了解我们的财务结果和状况最关键，需要复杂的管理层判断，下面将对这些政策和估计进行讨论。

投资证券分类与金融工具减值

ASC 320，投资-债务和股票证券，要求在购买时，我们根据我们持有此类证券到到期日的能力和意图，将其指定为交易、可供出售或持有至到期 。可供出售的证券将按公允价值报告，而持有至到期的证券将按摊销成本报告。虽然我们可能会将大部分证券 持有至到期，但我们可能会不时出售任何证券，作为我们资产组合整体管理的一部分。因此，我们选择将我们所有的RMBS归类为可供出售的RMBS。所有归类为可供出售的资产 将按公允价值报告，未实现损益不包括在收益中，并作为股东权益的单独组成部分报告。见“-公允价值资产和负债”。

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当证券的估计公允价值小于摊销成本时，我们会考虑减值是否应在收益或其他综合收益(亏损)中确认。如果(I)我们打算出售 证券，(Ii)我们很可能需要在收回我们的成本基准之前出售证券，或(Iii)即使我们不打算出售 证券，或者我们认为更有可能需要我们在收回成本基准之前出售证券，我们也不会预期收回证券的全部摊销成本基础，该证券被视为减值。(I)我们打算出售 证券，(Ii)我们很可能会被要求出售证券，然后才能收回我们的成本基础，或者(Iii)即使我们不打算出售 证券，或者我们认为很可能需要我们在收回成本基础之前出售证券，我们也不希望收回证券的全部摊销成本基础。如果证券被视为减值，由此产生的会计处理取决于导致减值的因素 。如果减值是由于(I)我们打算出售证券，或(Ii)我们判断我们更有可能需要在收回我们的成本基础之前出售该证券，则减值损失将在当前收益中确认，相当于我们的摊余成本基础与公允价值之间的差额。如果减值是因为我们得出结论，即使我们不打算出售证券也无法收回成本基础，则减值的信用损失部分将记录在当前收益中，而与其他因素(如利率变化)相关的损失部分将继续在累计的其他全面收益(亏损)中确认。 确定是否存在减值可能需要管理层做出重大判断和重大假设，包括但不限于估计的现金流、估计的预付款、预期的亏损。 确定是否存在减值可能需要管理层做出重大判断和重大假设，包括但不限于估计的现金流、估计的预付款项、预期的亏损。 确定是否存在减值可能需要管理层做出重大判断和重大假设，包括但不限于估计的现金流、估计的预付款、预期的亏损以及预期的 利率变化。结果, 实际减值损失可能与报告的金额不同。此类判断和假设基于多个因素，包括(I)发行人或借款人的信用，(Ii)证券的信用评级，(Iii)证券的关键条款，(Iv)贷款或基础贷款的表现，包括偿债范围和贷款与价值比率，(V)贷款或基础贷款的抵押品价值，(Vi) 地方、行业和更广泛的经济因素的影响，(Vii)类似证券的违约和损失严重程度的历史和预期趋势。

公允价值资产和负债

ASC 820，公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日期从出售资产中收到的价格，或在市场参与者之间 有序交易中转移负债所支付的价格。ASC 820澄清了公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，并建立了公允价值层次结构 ，以确定用于开发这些假设的信息的优先顺序。公允价值层次结构将活跃市场中可用的报价(即可观察到的投入)给予最高优先级，而对缺乏透明度的数据给予最低优先权 (即不可观察到的投入)。此外，ASC820要求实体在衡量负债的公允价值时考虑所有方面的不履行风险，包括实体自身的信用状况。

ASC820建立了一个三级层次结构，在计量和披露公允价值时使用。公允价值层次结构中的工具分类基于对其 估值的重要投入的最低水平。以下是对这三个级别的描述：


 •
一级投入是指在当前市场条件下，截至计量日期 的相同资产或负债在活跃市场的报价 。此外，该实体必须具有进入活跃市场的能力，并且报价不能由该实体调整。


•
第2级投入包括类似资产或负债在活跃市场的报价；相同或类似资产或负债在非活跃 市场的报价；或可观察到的或可由可观察到的市场数据通过相关性或其他方式对资产或负债的整个期限进行证实的投入。


•
3级不可观察到的投入得到很少或没有市场活动的支持。无法观察到的输入代表管理层认为市场参与者将用来为资产和负债定价(包括风险)的 假设。通常，3级资产和负债使用定价模型、贴现现金流方法或 需要大量判断或估计的类似技术进行估值。

公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。我们已将 级别2用于我们的人民币、衍生品资产和负债，并将级别3用于与服务相关的资产。

当可用时，我们使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果没有报价的市场价格，我们将咨询独立的定价服务或第三方 经纪人报价，前提是没有持续的重大事件影响被估值证券的发行人或市场。如果发生此类正在进行的事件，或者如果无法获得报价的市场价格，我们将使用估值技术确定证券的公允 价值，如果可能，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率。

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对MSR的投资

本公司选择公允价值选项来记录其对MSR的投资，以便为我们的中期合并财务报表的用户提供更好的有关 提前还款风险和其他市场因素对MSR的影响的信息。根据这项选择，本公司按季度记录其对MSR的投资的估值调整，以确认其MSR在净收入中的公允价值变化 ，如下所述。该公司的MSR代表偿还抵押贷款的权利。作为MSR的所有者和管理者，公司可能有义务预付应付给贷款第三方所有者的本金和利息预付款，但 尚未收到个人借款人的付款。这些预付款被报告为临时合并资产负债表上“应收账款和其他资产”项目中的预付款。虽然在 市场上可以观察到MSR的交易，但估值包括无法观察到的市场数据输入(预付款速度、拖欠水平、服务成本和折扣率)。MSR的公允价值变化以及维修费收入和维修费支出 在中期综合收益表(亏损)中报告。在确定MSR的估值时，管理层使用内部开发的模型，这些模型主要基于可观察到的基于市场的输入，但也包括不可观察的 市场数据输入。有关我们的公允价值方法的更多信息，请参阅“第一部分，项目1.合并财务报表附注--附注9.公允价值”。

对MSR投资的收入确认

按揭服务费收入是指为按揭贷款提供服务而赚取的收入。维修费以未偿还本金余额的合同百分比为基础，并在收取 相关抵押贷款付款时确认为收入。相应的服务成本在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有约1,340万美元和1,660万美元的可偿还维修预付款应收，并已归入临时合并资产负债表中的“应收账款和其他资产”。

收到的维修费收入和发生的维修费支出在中期综合收益表(亏损)中列报。MSR的公允价值与其摊销成本基础之间的差额 在中期综合损益表中记为“服务相关资产投资的未实现收益(亏损)”。公允价值一般通过使用贴现率对预期未来现金流进行贴现来确定，贴现率 包含特定于MSR的市场风险和流动性溢价，因此可能与其有效收益率不同。

论证券收入确认

息票支付的利息收入是根据RMBS的未偿还本金金额及其合同条款累算的。与购买RMBS相关的溢价和折扣使用实际利息法摊销或 增加到证券预计寿命的利息收入中。我们估算预付款速度以计算有效收益率的政策是评估历史业绩、共识 预付款速度和当前市场状况。对实际预付款活动进行调整。

回购交易记录

我们通过主回购协议下的回购交易为我们的投资组合收购RMBS提供资金。回购交易被视为抵押融资交易 ，并按照各自交易中规定的合同金额计入。应付应计利息计入中期综合资产负债表的“应计费用及其他负债”。通过回购交易融资的证券 作为资产保留在我们的综合资产负债表中，从买方收到的现金作为负债记录在我们的综合资产负债表中。根据回购 交易支付的利息计入中期综合收益表(亏损)的利息支出。

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所得税

本公司选择自截至二零一三年十二月三十一日止之短应课税年度起，根据守则作为房地产投资信托基金课税。该公司预计将继续有资格被视为房地产投资信托基金(REIT)。美国联邦所得税法 一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且按照正常的公司所得税税率缴纳税款，直到其每年分配的应纳税所得额低于100%。该公司的应税房地产投资信托基金子公司CHMI解决方案公司。及其全资子公司奥罗拉(Aurora)的应税收入需缴纳美国联邦所得税。

本公司的所得税按照美国会计准则第740条计算所得税。ASC 740要求记录递延所得税，以反映 用于财务报告目的的公司资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额(包括营业亏损结转)之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期的期间的收益中确认。本公司根据美国会计准则第740条评估其所有未结税年度的纳税状况，并确定其是否有任何重大未确认负债。公司按其认为更有可能发生的程度记录 这些负债。本公司在中期综合损益表的所得税拨备中记录了与所得税相关的利息和罚金。 本公司没有产生任何利息或罚金。

运营结果

以下是该公司在所示时期的经营业绩比较(以千美元为单位)：

运营结果

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
收入
            
利息收入
  
$
20,249
    
$
16,969
  
利息费用
    
12,291
      
10,744
  
净利息收入
    
7,958
      
6,225
  
维修费收入
    
19,519
      
17,188
  
维修成本
    
6,122
      
3,821
  
净服务收入
    
13,397
      
13,367
  
其他收入(亏损)
                
RMBS已实现亏损，可供出售，净额
    
(17,543
)
    
-
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
(18,756
)
    
(7,476
)
收购资产的已实现收益，净额
    
46
      
-
  
衍生工具未实现收益(亏损)，净额
    
52,200
      
(8,272
)
服务相关资产投资的未实现亏损
    
(93,853
)
    
(27,175
)
全损
    
(56,551
)
    
(23,331
)
费用
                
一般和行政费用
    
2,756
      
963
  
向附属公司收取的管理费
    
1,965
      
1,809
  
总费用
    
4,721
      
2,772
  
所得税前亏损
    
(61,272
)
    
(26,103
)
享受公司营业税优惠
    
(16,512
)
    
(4,965
)
净亏损
    
(44,760
)
    
(21,138
)
合伙经营中分配给非控股权益的净亏损
    
834
      
349
  
优先股股息
    
2,459
      
1,841
  
适用于普通股股东的净亏损
  
$
(46,385
)
  
$
(22,630
)

以下是我们各个部门的汇总财务数据，以及对公司整体相同数据的对账(以千美元为单位)：

50
目录
细分市场汇总数据

   
维修
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
收益表
                        
截至2020年3月31日的三个月
                        
利息收入
  
$
1,641
    
$
18,608
    
$
-
    
$
20,249
  
利息费用
    
1,709
      
10,582
      
-
      
12,291
  
净利息收入(费用)
    
(68
)
    
8,026
      
-
      
7,958
  
维修费收入
    
19,519
      
-
      
-
      
19,519
  
维修成本
    
6,122
      
-
      
-
      
6,122
  
净服务收入
    
13,397
      
-
      
-
      
13,397
  
其他收入(费用)
    
(78,072
)
    
166
      
-
      
(77,906
)
其他运营费用
    
600
      
-
      
4,121
      
4,721
  
享受公司营业税优惠
    
(16,512
)
    
-
      
-
      
(16,512
)
净收益(亏损)
  
$
(48,831
)
  
$
8,192
    
$
(4,121
)
  
$
(44,760
)
                                 
截至2019年3月31日的三个月
                                
利息收入
  
$
258
    
$
16,711
    
$
-
    
$
16,969
  
利息费用
    
1,188
      
9,556
      
-
      
10,744
  
净利息收入(费用)
    
(930
)
    
7,155
      
-
      
6,225
  
维修费收入
    
17,188
      
-
      
-
      
17,188
  
维修成本
    
3,821
      
-
      
-
      
3,821
  
净服务收入
    
13,367
      
-
      
-
      
13,367
  
其他费用
    
(24,967
)
    
(17,956
)
    
-
      
(42,923
)
其他运营费用
    
492
      
-
      
2,280
      
2,772
  
享受公司营业税优惠
    
(4,965
)
    
-
      
-
      
(4,965
)
净亏损
  
$
(8,057
)
  
$
(10,801
)
  
$
(2,280
)
  
$
(21,138
)

   
维修
相关资产
    
RMBS
    
所有其他
    
总计
  
资产负债表
                        
2020年3月31日
                        
投资
  
$
222,642
    
$
1,598,999
    
$
-
    
$
1,821,641
  
其他资产
    
78,477
      
133,738
      
102,980
      
315,195
  
总资产
    
301,119
      
1,732,737
      
102,980
      
2,136,836
  
债款
    
171,776
      
1,565,232
      
-
      
1,737,008
  
其他负债
    
13,617
      
25,289
      
12,286
      
51,192
  
负债共计
    
185,393
      
1,590,521
      
12,286
      
1,788,200
  
账面价值
  
$
115,726
    
$
142,216
    
$
90,694
    
$
348,636
  

资产负债表
                        
2019年12月31日
                        
投资
  
$
291,111
    
$
2,508,360
    
$
-
    
$
2,799,471
  
其他资产
    
51,729
      
80,207
      
25,145
      
157,081
  
总资产
    
342,840
      
2,588,567
      
25,145
      
2,956,552
  
债款
    
166,989
      
2,337,638
      
-
      
2,504,627
  
其他负债
    
9,762
      
16,503
      
14,017
      
40,282
  
负债共计
    
176,751
      
2,354,141
      
14,017
      
2,544,909
  
账面价值
  
$
166,089
    
$
234,426
    
$
11,128
    
$
411,643
  

51
目录
利息收入

截至2020年3月31日的三个月的利息收入为2020万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息收入为1700万美元。这笔320万美元的利息收入增长 主要是由于将公司上一年完成的股票发行所得净额投资于RMBS而导致的RMBS增加。

利息支出

截至2020年3月31日的三个月的利息支出为1230万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为1070万美元。利息支出增加了160万美元， 与RMBS有很大关系。这些变动主要是由于回购协议借款增加，以及掉期成本下降抵消了回购利率的整体上升。

服务业相关资产投资的公允价值变动

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们对服务相关资产的投资的公允价值分别减少了约9390万美元和2720万美元，这主要是由于 估值投入或假设的变化。

衍生工具的公允价值变动

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，衍生品的公允价值分别增加了约5220万美元和减少了约830万美元，这主要是由于 利率和我们衍生品的构成与上一年相比发生了变化。

一般和行政费用

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了约180万美元。增加的主要原因是 较高的专业费用。

向附属公司收取的管理费

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的管理费分别比上年年底增加了约156,000美元和494,000美元。每次增加是由于 在适用年度出售我们的股本，以及由此带来的股东权益的增加，这是我们支付给经理的管理费的计算基础。

52
目录
分配给经营合伙企业非控股权益的净收入

分配给经营合伙企业中非控股权益的净收入，即由本公司董事和高管拥有的LTIP-OP单位以及通过 经理向我们提供服务的某些个人拥有的净收入，分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间净收入的约1.9%和1.6%。增加的原因是在截至2020年3月31日的三个月期间发行了LTIP-OP单位。

在以下所示期间，由于所示损益(以千美元为单位)，我们累计的其他全面收益(亏损)发生了变化：

累计其他综合收益(亏损)

   
三个月
2020年3月31日
  
累计其他综合收益，2019年12月31日
  
$
41,414
  
其他综合损失
    
(7,631
)
累计其他综合收益，2020年3月31日
  
$
33,783
  

   
三个月
2019年3月31日
  
累计其他综合损失，2018年12月31日
  
$
(38,400
)
其他综合收入
    
31,981
  
累计其他综合损失，2019年03月31日
  
$
(6,419
)

除其他因素外，我们的GAAP权益随着我们RMBS的价值每季度按市值计价而发生变化。按市值计价变化的主要原因是利率和信用利差的变化。在截至2020年3月31日的三个月期间，10年期美国国债利率下调122个基点，导致我们的RMBS出现约2520万美元的未实现净亏损，这笔亏损记录在累计的其他综合收益(亏损)中。

非GAAP财务指标

本管理部门的“财务状况和经营结果的讨论和分析”一节包含了对非GAAP计量的分析和讨论。非GAAP计量包括以下内容：


 •
核心收益；以及

•
每股平均普通股核心收益。

核心收益是一项非GAAP财务衡量标准，我们目前将其定义为GAAP净收益(亏损)，不包括RMBS的已实现收益(亏损)、MSR投资的已实现和未实现收益(亏损)(扣除任何 估计的MSR摊销)、衍生品的已实现和未实现收益(亏损)以及收购资产的已实现(收益)亏损。MSR摊销是指MSR的公允价值变动部分，主要是由于实现了 现金流或径流，并包括对用于购买MSR的资本的任何损益进行的调整。核心收益将进行调整，以不包括我们运营合作伙伴中未偿还的LTIP-OP单位和优先股支付的股息。 此外，核心收益不包括MSR未实现收益(亏损)的任何税收(收益)费用。

53
目录
提供核心收益是为了与投资于住宅抵押贷款相关资产的其他发行人进行潜在的可比性。该公司相信，除了与GAAP相关的财务指标外，向投资者提供核心收益可能会让投资者对公司持续的运营业绩有一定的洞察力。然而，核心收益的概念并没有重大限制，包括排除已实现和未实现的 收益(亏损)，而且鉴于发行人显然缺乏定义核心收益的一致方法，它可能无法与其他发行人的同名指标相比较，其他发行人对核心收益的定义与本公司和 彼此不同。因此，核心收益不应被视为公司GAAP净收益(亏损)的替代品，也不应被视为公司流动性的衡量标准。

核心收益摘要

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的核心收益减少了约220万美元，或每股平均普通股0.13美元，这主要是由于 2019年额外发行了普通股和额外的优先股。

下表提供了有关将上述行项目与核心收益和相关的每股普通股平均金额进行核对的GAAP衡量标准， 所示期间的净收益(亏损)和详细信息(以千美元为单位)：

   
截至3月31日的三个月，(A)
  
   
2020
    
2019
  
净亏损
  
$
(44,760
)
  
$
(21,138
)
RMBS已实现亏损，净额
    
17,543
      
-
  
衍生工具已实现亏损，净额
    
18,756
      
7,476
  
收购资产的已实现收益，净额
    
(46
)
    
-
  
衍生工具未实现亏损(收益)净额
    
(52,200
)
    
8,272
  
MSR投资的未实现亏损，扣除估计MSR摊销后的净额
    
87,044
      
22,148
  
MSR未实现亏损的税收优惠
    
(15,854
)
    
(4,739
)
核心收益总额：
  
$
10,483
    
$
12,019
  
可归属于经营合伙企业非控股权益的核心收益
    
(195
)
    
(198
)
优先股股息
    
2,459
      
1,841
  
普通股股东应占核心收益
  
$
7,829
    
$
9,980
  
每股稀释后普通股股东应占核心收益
  
$
0.47
    
$
0.60
  
GAAP普通股每股净亏损，每股稀释后净亏损
  
$
(2.79
)
  
$
(1.36
)

(A)

截至2019年9月30日之前的MSR摊销没有进行调整，以反映公司精炼的MSR摊销方法。

我们的投资组合

MSR

截至2020年3月31日，Aurora由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae MSR组成的MSR投资组合的UPB总额约为300亿美元。

下表列出了截至指定日期这些MSR的抵押贷款的某些特征(以千美元为单位)：

54
目录
MSR附带特征

截至2020年3月31日

         
侧支特征
  
   
电流
携载
数量
    
当前本金余额
    
WA优惠券
    
瓦
维修
收费
    
瓦
成熟性
(月)
    
加权
平均值
贷款年龄
(月)
    
武器%(A)
  
MSR
                                          
传统型
  
$
203,742
    
$
27,184,142
      
4.19
%
    
0.25
%
    
320
      
23
      
0.2
%
政府
    
18,900
      
2,792,881
      
3.37
%
    
0.31
%
    
307
      
47
      
-
%
MSR总计/加权平均值
  
$
222,642
    
$
29,977,023
      
4.12
%
    
0.26
%
    
318
      
25
      
0.2
%
 
截至2019年12月31日

         
侧支特征
  
   
电流
账面金额
    
当前本金余额
    
WA优惠券
    
瓦
维修
收费
    
瓦
成熟性
(月)
    
加权
平均值
贷款年龄
(月)
    
武器%(A)
  
MSR
                                          
传统型
  
$
263,357
    
$
26,142,780
      
4.27
%
    
0.25
%
    
321
      
23
      
0.2
%
政府
    
27,754
      
2,925,346
      
3.37
%
    
0.31
%
    
310
      
44
      
-
%
MSR总计/加权平均值
  
$
291,111
    
$
29,068,126
      
4.18
%
    
0.26
%
    
320
      
25
      
0.2
%

(A)
ARMS%代表与可调利率住宅按揭贷款(“ARMS”)和混合ARM(利率在指定时间段(通常为三年、五年、七年或十年)内固定，此后调整为高于指定利率指数的增量的住宅抵押贷款)相对应的集合本金余额的百分比。

RMBS

下表汇总了我们RMBS投资组合的特征，以及截至所示日期我们RMBS的抵押品的某些特征(以千美元为单位)：

RMBS特性

截至2020年3月31日


        
   
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                                        
联邦抵押协会
  
$
1,137,922
    
$
994,835
    
$
32,036
      
-
    
$
1,026,871
      
117
  
(B)
    
3.68
%
    
3.54
%
    
27
  
房地美
    
555,048
      
514,297
      
16,050
      
-
      
530,347
      
53
  
(B)
    
3.51
%
    
3.39
%
    
28
  
CMOS
    
45,400
      
40,835
      
-
    
$
(13,963
)
    
26,872
      
17
  
(B)
    
4.89
%
    
4.87
%
    
14
  
自有品牌MBS
    
27,500
      
15,131
      
8
      
(230
)
    
14,909
      
7
  
(B)
    
4.10
%
    
4.11
%
    
29
  
总计/加权平均值
  
$
1,765,870
    
$
1,565,098
    
$
48,094
    
$
(14,193
)
  
$
1,598,999
      
194
        
3.66
%
    
3.53
%
    
27
  

55
目录
截至2019年12月31日


        
   
未实现总额
    
   
 
加权平均
  
资产类型
  
原始
脸
价值
    
书
价值
    
利得
    
损失
    
携载
价值(A)
    
数量
有价证券
  
额定值
  
息票
    
产率(C)
    
成熟性
(年)(D)
  
RMBS
                                                        
联邦抵押协会
  
$
1,878,229
    
$
1,596,288
    
$
23,636
    
$
(691
)
  
$
1,619,233
      
198
  
(B)
    
3.80
%
    
3.65
%
    
27
  
房地美
    
824,991
      
715,892
      
12,204
      
(245
)
    
727,851
      
88
  
(B)
    
3.72
%
    
3.59
%
    
28
  
CMOS
    
127,229
      
123,053
      
6,030
      
-
      
129,083
      
30
  
(B)
    
5.28
%
    
5.26
%
    
11
  
自有品牌MBS
    
50,500
      
31,595
      
598
      
-
      
32,193
      
11
  
(B)
    
4.06
%
    
4.06
%
    
29
  
总计/加权平均值
  
$
2,880,949
    
$
2,466,828
    
$
42,468
    
$
(936
)
  
$
2,508,360
      
327
        
3.85
%
    
3.72
%
    
26
  

(A)
关于公允价值的估计，请参阅“第一部分，第1项.合并财务报表附注--附注9.公允价值”，公允价值近似于所有证券的账面价值。
(B)
该公司对代理RMBS使用了隐含的AAA评级。房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)发行的CMOS由亏损份额证券组成，其中约75%的证券在2020年3月31日被UPB评为未评级或低于投资级， 至少有一个国家认可的统计评级机构(NRSRO)对其进行了评级。截至2020年3月31日，该公司的自有品牌证券被至少一家NRSRO评为投资级或更高级别。
(C)
加权平均收益率是基于最近的每月总利息收入，然后按年率计算，并除以已结算证券的账面价值。
(D)
加权平均到期日是基于预期资产本金减少的时间。

下表汇总了截至所示日期我们的RMBS投资组合的净息差：

净息差

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
加权平均资产收益率
    
3.29
%
    
2.66
%
加权平均利息支出
    
2.04
%
    
1.93
%
净息差
    
1.25
%
    
0.73
%

流动性与资本资源

流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为投资提供资金和维持投资以及其他一般业务需求的持续承诺。此外， 要根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额。2017年，美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项收入程序，允许“公开发行”的REITs进行选择性股票 股息(即以股票和现金混合支付的股息)，其中至少20%的分配以现金支付，以满足其REIT分配要求。根据本收入程序，公司可以选择将其应纳税所得额 以股票和现金的混合形式进行分配。

我们流动资金的主要来源包括经营活动提供的现金(主要是我们对RMBS的投资收入和我们的MSR的净服务收入)、RMBS的销售或偿还以及 根据回购协议和我们的MSR融资安排的借款。

56
目录
未来，流动性的资金来源可能包括出售RMBS、额外的MSR融资、仓储协议、证券化以及在可行的情况下发行股权或债务证券。在截至2020年3月31日的 三个月期间，我们没有根据自动取款机计划出售任何股本。在截至2019年3月31日的三个月内，我们根据ATM 计划完成了优先股的承销发行和销售，净收益约为120万美元。这些发行和销售的净收益可用于一般公司目的，包括对RMBS的投资。我们过去已经使用过，我们预计在 未来，我们将使用这些RMBS的很大一部分首付来购买MSR。我们也可能出售某些RMBS，并将销售所得的净收益用于支付MSR的购买价格。

我们资金的主要用途是支付利息、管理费、未偿还承诺、其他运营费用、对新资产或重置资产的投资、偿还借款以及 股息。如果我们认为这样的回购是合适的，并且/或者股票的交易价格明显低于资产净值，我们也可以使用资本资源根据我们的股票回购计划回购额外的普通股。 我们寻求维持充足的现金储备和其他可用流动资金来源，以满足任何因合理可能(管理层认为)利率变化而导致的价值下降而导致的追加保证金要求。

截至本申请之日，我们有足够的流动资产来偿还我们所有的短期追索权负债。关于未来12个月，我们预计我们手头的现金加上我们业务提供的现金流 将足以满足我们对当前投资组合的预期流动性需求，包括相关融资、潜在的追加保证金通知和运营费用。虽然未来12个月之后的预测本身就更加困难，但我们目前预计通过手头的现金以及(如果需要)额外借款、从回购协议和类似 融资获得的收益、股票发行收益以及我们资产的清算或再融资，来满足我们的长期流动资金需求。(=：

我们的运营现金流与我们的净收入不同，主要原因是：(I)我们的RMBS的折扣或溢价增加，(Ii)我们的服务相关资产的未实现收益或亏损，以及(Iii)我们的 证券(如果有的话)的减值。

回购协议

截至2020年3月31日，我们与28家交易对手达成了回购协议，其中18家交易对手的未偿还回购协议借款约为15.652亿美元，用于为 RMBS融资。截至2020年3月31日，根据回购协议，我们对任何交易对手的风险敞口(定义为质押为抵押品的现金和证券金额减去回购协议下的借款)不超过公司股本的5% %。根据这些协议(这些是未承诺的设施)，我们将证券出售给交易对手，并同时同意稍后以我们最初出售 证券加上收取的利息的相同价格回购相同的证券。出售价格代表融资收益，出售和回购价格之间的差额代表融资利息。证券的销售价格通常代表证券的 市场价值减去折扣或“削价”。截至2020年3月31日，我们回购债务的加权平均削减率约为3.8%。在回购交易的期限(最短可以是几天)期间， 交易对手持有保证金并将保证金作为抵押品。交易对手在交易期间监控并计算其估计的抵押品价值。如果此值下降超过最小阈值 ，交易对手要求我们提供额外的抵押品(或“保证金”)，以维持抵押品的初始折价。这笔保证金通常需要以现金和现金等价物的形式过帐。此外， 我们时不时地, 衍生品协议或融资安排的一方，这些协议或融资安排可能需要根据此类票据的价值催缴保证金。

57
目录
下面列出的是本公司回购协议下每个期间的平均总余额，以及截至每个此类期间 结束时的总余额(以千美元为单位)：

回购协议平均金额和最高金额

截至的季度
  
平均每月
数量
    
最大月末
数量
    
季度末
数量
  
2020年3月31日
  
$
2,383,300
    
$
1,565,232
    
$
1,565,232
  
2019年12月31日
  
$
2,324,976
    
$
2,337,638
    
$
2,337,638
  
2019年9月30日
  
$
2,218,656
    
$
2,279,448
    
$
2,266,841
  
2019年6月30日
  
$
1,882,668
    
$
1,942,511
    
$
1,942,511
  
2019年3月31日
  
$
1,715,842
    
$
1,785,345
    
$
1,785,345
  
2018年12月31日
  
$
1,627,637
    
$
1,667,553
    
$
1,598,592
  
2018年9月30日
  
$
1,690,418
    
$
1,695,880
    
$
1,680,394
  
2018年6月30日
  
$
1,548,441
    
$
1,693,309
    
$
1,693,309
  
2018年3月31日
  
$
1,608,700
    
$
1,708,338
    
$
1,500,562
  

本公司回购协议下借款的增加主要是由于从以下来源获得的RMBS资金投资：我们的MSR融资 融资工具下的借款金额；以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内我们的股本出售。于2020年3月31日回购金额的减少，是本公司于202年3月进行的资产出售的结果。请参阅上面的“最近的 发展”。

这些短期借款被用来为我们在RMBS的某些投资提供资金。RMBS回购协议由本公司担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 资产市值与RMBS回购协议或减记的可用融资面值之间的加权平均差额分别为3.8%和4.3%。下表提供了有关我们回购协议下的 借款的其他信息(以千美元为单位)：

回购协议特点

截至2020年3月31日

   
RMBS市值
    
回购
协议
    
加权平均
率
  
不到一个月
  
$
812,507
    
$
782,815
      
1.51
%
一到三个月
    
761,087
      
722,619
      
1.73
%
超过三个月
    
63,702
      
59,798
      
1.78
%
总计/加权平均值
  
$
1,637,296
    
$
1,565,232
      
1.62
%
 
截至2019年12月31日

   
RMBS市值
    
回购
协议
    
加权平均
率
  
不到一个月
  
$
955,382
    
$
928,646
      
2.24
%
一到三个月
    
1,280,854
      
1,231,422
      
1.94
%
超过三个月
    
183,303
      
177,570
      
1.98
%
总计/加权平均值
  
$
2,419,539
    
$
2,337,638
      
2.06
%

截至2020年3月31日和2019年12月31日，包括现金在内的抵押品金额分别为16.711亿美元和24.809亿美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们根据回购协议借款的加权平均到期日分别为34天和42天。

58
目录
MSR融资

2016年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“MSR融资安排”)，根据该协议，Aurora和QRS III将各自在所有现有和未来MSR中的权利 抵押给房利美拥有或证券化的贷款，以确保任何时候最多2,500万美元的未偿还借款。随后增加了周转期的最高金额和持续时间。此贷款已于2019年9月终止并更换 ，因此，截至2019年12月31日，MSR融资贷款项下没有未偿还余额。

2017年5月，本公司、Aurora和QRS IV以Aurora的Ginnie Mae MSR的质押和本公司在QRS IV的所有权权益为抵押，获得了2000万美元的贷款(“MSR定期贷款”)，贷款按固定年利率6.18%计息 ，按十年摊销时间表摊销，于2022年5月18日到期。2019年10月，对MSR定期贷款进行了修改，以提供额外的1000万美元借款能力，为 根据该贷款承诺的Ginnie Mae MSR支付预付款提供资金。可用于偿还垫款的金额可以不时地借入和再借入，并按等于伦敦银行同业拆借利率加保证金的浮动利率计息。MSR条款 设施，包括用于预付款的循环设施，计划于2022年5月18日终止。

2018年7月，本公司、Aurora和QRS V(与Aurora和本公司(“借款人”)合称)签订了2500万美元的循环信贷安排(“MSR Revolver”)，据此，Aurora将其现有和未来的所有MSR质押在房地美拥有或证券化的贷款上。MSR Revolver的期限为364天，借款人可以选择类似期限的两次续订，然后是为期一年的功能，摊销时间表为24个月 。2018年9月，MSR Revolver被上调至4500万美元。该公司还有能力申请高达500万美元的额外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V达成了一项修正案， 将MSR Revolver的最高金额提高到1.00亿美元。2019年6月5日，MSR Revolver任期延长至2020年7月30日。借款金额以相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)以上的可调整利率计息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，MSR Revolver下的未偿还金额分别约为6550万美元和5550万美元。

2019年9月，Aurora和QRS III签订了一项贷款和担保协议(“房利美MSR融资机制”)，以取代MSR融资机制。根据联邦抵押协会MSR融资机制，Aurora和QRS III 为联邦抵押协会拥有或证券化的贷款质押了它们在所有现有和未来MSR中的各自权利，以确保不定期的未偿还借款。根据该贷款，任何时候未偿还的最高信贷金额为2亿 百万美元，其中1亿美元已承诺。借款的利息相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利差，但有一个下限。贷款期限为24个月，如果贷款人同意从第20个月开始 ，则可再延长12个月。该公司已担保偿还联邦抵押协会MSR融资机制下的所有债务。截至2020年3月31日和2019年12月31日，联邦抵押协会MSR融资机制下的未偿还金额分别约为8400万美元和9700万美元。

现金流

经营和投资活动

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的经营活动提供了大约2370万美元的现金，我们的投资活动提供了大约8.04亿美元的现金。 投资活动提供的现金来自于在截至2020年3月31日的三个月期间出售RMBS证券。

分红

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本 收益，并且如果每年分配的应纳税所得额低于100%，则按正常的公司税率纳税。我们打算在董事会授权的范围内，从合法可用于此目的的资产中，定期按季度将我们的全部或几乎所有REIT应税收入分配给我们普通股和优先股的 持有者。在我们支付任何股息之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须 首先满足我们的运营要求以及我们的回购协议和其他应付债务的偿债能力。如果我们可供分配的现金少于我们的REIT应税收入，我们可能会被要求出售资产或借入资金 进行现金分配，或者，对于我们的普通股，我们可能会以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。只有在获得董事会 授权后，我们才会进行分发。分发的金额、时间和频率将由我们的董事会根据各种因素批准，包括：

59
目录

 •
经营实绩；

•
我们的留存现金流水平；

•
我们对目标资产进行额外投资的能力；

•
马里兰州法律规定的限制；

•
我们优先股的条款；

•
任何偿债要求；

•
我们的应纳税所得额；

•
根据“守则”的房地产投资信托基金条文，每年的分派规定为何；及

•
我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们向股东进行分配的能力将取决于我们投资组合的表现，而反过来，也取决于我们经理对我们业务的管理。在现金可供分配的范围内，将按季度以 现金进行分配。我们可能无法产生足够的现金用于分配，以支付分配给我们的股东。此外，我们的董事会未来可能会改变我们对普通股的分配政策 。

我们根据许多因素进行分配，包括对应税收入的估计。由于公允价值 调整、溢价摊销和贴现增加的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目，分配的股息和应税收入通常与GAAP收益不同。我们的每股普通股股息可能与我们的应税收益和GAAP每股收益有很大不同。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们的GAAP每股稀释后亏损分别为2.79美元和1.36美元。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性 投资工具的实体，或者为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的或可变利益实体。此外，我们不担保未合并 实体的任何义务，也不承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。

合同义务

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的合同义务包括回购协议、我们的MSR融资安排下的借款、我们与经理的管理协议、我们的次级服务 协议以及我们与Freedom Mortgage的联合营销重新捕获协议。

下表汇总了截至指定日期我们对借款的合同义务(以千美元为单位)：

合同义务的特点

截至2020年3月31日

   
少于
1年
    
1至3
年份
    
3至5
年份
    
多过
5年
    
总计
  
回购协议
                              
回购协议下的借款
  
$
1,565,232
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,565,232
  
回购协议借款利息(A)
  
$
3,751
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
3,751
  
MSR定期融资
                                        
MSR定期贷款项下的借款
  
$
2,000
    
$
12,496
    
$
-
    
$
-
    
$
14,496
  
MSR定期贷款的利息
  
$
851
    
$
865
    
$
-
    
$
-
    
$
1,716
  
维修先进旋转器
                                        
服务垫款转账项下的借款
  
$
-
    
$
8,204
    
$
-
    
$
-
    
$
8,204
  
服务垫款利息转帐借款利息
  
$
504
    
$
645
    
$
-
    
$
-
    
$
1,149
  
MSR旋转器
                                        
MSR Revolver下的借款
  
$
-
    
$
65,500
    
$
-
    
$
-
    
$
65,500
  
MSR Revolver借款的利息
  
$
3,428
    
$
1,232
    
$
-
    
$
-
    
$
4,660
  
联邦抵押协会MSR融资机制
                                        
联邦抵押协会MSR融资机制下的借款
  
$
-
    
$
84,000
    
$
-
    
$
-
    
$
84,000
  
联邦抵押协会MSR融资工具的利息
  
$
2,925
    
$
1,713
    
$
-
    
$
-
    
$
4,638
  

截至2019年12月31日

   
少于
1年
    
1至3
年份
    
3至5
年份
    
多过
5年
    
总计
  
回购协议
                              
回购协议下的借款
  
$
2,337,638
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,337,638
  
回购协议借款利息(A)
  
$
9,641
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
9,641
  
MSR定期融资
                                        
MSR定期贷款项下的借款
  
$
2,000
    
$
12,996
    
$
-
    
$
-
    
$
14,996
  
MSR定期贷款的利息
  
$
885
    
$
1,063
    
$
-
    
$
-
    
$
1,948
  
MSR旋转器
                                        
MSR Revolver下的借款
  
$
-
    
$
55,500
    
$
-
    
$
-
    
$
55,500
  
MSR Revolver借款的利息
  
$
3,134
    
$
1,769
    
$
-
    
$
-
    
$
4,903
  
联邦抵押协会MSR融资机制
                                        
联邦抵押协会MSR融资机制下的借款
  
$
-
    
$
97,000
    
$
-
    
$
-
    
$
97,000
  
联邦抵押协会MSR融资工具的利息
  
$
4,170
    
$
3,481
    
$
-
    
$
-
    
$
7,651
  

(A)
利息支出分别以2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率计算，包括通过相关回购协议的合同 到期日发生和预计未来发生的所有利息支出。

60
目录
管理协议

与我们的经理签订的管理协议规定，我们的经理有权获得管理费、某些费用的报销，在某些情况下，还有 解约费。管理费相当于我们股东权益每年1.5%的数额，根据管理协议的规定进行调整，并按季度计算并支付欠款。我们还需要支付 解约费，该解约费相当于我们经理在截至终止生效日期前最近一个会计季度结束前的两个四个季度期间赚取的平均年度管理费的三倍。 我们将在无故终止管理协议时支付此类终止费，如果我们严重违反管理协议，则由我们的经理支付此类终止费。

我们支付所有的直接运营费用，但管理协议特别要求我们的经理承担的费用除外。我们的经理负责管理协议项下履行其 职责的所有相关费用。我们相信，我们的经理人将其管理费所得部分用于支付自由按揭，以支付根据经理人与自由按揭之间的服务协议提供的服务。从2012年10月到2019年6月12日，奥罗拉总裁也曾担任我们的首席财务官、财务主管和秘书，他直接从奥罗拉获得了其总薪酬的象征性部分，因为他担任了奥罗拉 总裁。除了这一例外，我们的官员不会直接从我们那里获得现金补偿。我们的经理为我们提供了我们的官员。我们的经理有权获得关于我们的首席财务官、财务总监和总法律顾问的工资、薪金和其他 福利的商定部分成本的报销，最初是根据他们在与公司相关的事务上花费的工作时间和精力的百分比计算的。我们经理提供给我们的高级管理人员的工资、薪金和福利 的报销金额须经我们董事会的薪酬委员会批准。

管理协议的期限将于2020年10月22日到期，并将在该日期及其之后的每个周年日自动续签一年，除非如下文所述终止或不续签 。我们或我们的经理可以选择在管理协议初始期限或任何续订期限到期时不续签，方法是在 到期前至少180天(但不超过270天)提供不续订的书面通知。如果我们选择不续签条款，我们将被要求向我们的经理支付上述解约费。我们可以随时以书面方式终止管理协议，终止日期为30天，由我们向经理发出终止通知 ，在此情况下无需支付终止费。我们的董事会将在管理协议自动续签之前审查我们经理的表现，根据审查的结果，在至少三分之二的董事会成员或我们大部分已发行普通股持有人的 赞成票通过后，我们可以基于经理的表现不令人满意地认为 对我们造成重大损害，或者我们的独立董事确定支付给我们经理的管理费不公平，来终止管理协议。在我们经理同意降低支付给我们经理的 管理费的前提下，我们有权防止此类终止。如因表现不理想或管理费不公平而终止管理协议，本行须向本公司经理支付上述解约费。我们经理可以 终止管理协议，无需支付终止费, 如果我们根据“投资公司法”成为一家受监管的投资公司。如果我们不履行管理协议的任何重要条款，我们的经理也可以在60天前发出书面通知 终止管理协议，并且在书面通知我们之后30天内继续违约，因此我们将被要求向我们的经理支付上述解约费 。

次级服务协议

截至2020年3月31日，奥罗拉有三项次级服务协议到位，其中一项是与自由抵押贷款公司(Freedom Mortgage)达成的协议。自由抵押公司目前是Ginnie Mae MSR的唯一子服务商。虽然 Freedom Mortgage按照该协议的要求发出了无故终止分服务协议的通知，但Freedom Mortgage仍继续为Ginnie Mae MSR提供服务，等待服务责任的转移，而Aurora 则继续支付此类服务的费用。双方随后决定恢复终止通知发出时有效条款的协议，包括三年期限，可自动续签类似期限 ，除非根据其条款提前终止。协议的初始条款各不相同(Freedom Mortgage为三年，其他两个子服务商为两年)，可自动续签等于 适用初始条款的附加条款，除非任何一方选择不续签。每项协议均可由任何一方按协议规定发出通知而无故终止。如果本公司没有续签协议或 本公司无故终止协议，将向分包商支付市场退机费。根据每项协议，次级服务机构同意根据适用法律和 适用机构的要求为适用的抵押贷款提供服务，公司就特定服务向适用的次级服务机构支付惯例费用。

61
目录
联合营销夺回协议

我们试图通过与Aurora的子服务商制定重新获取协议来减少我们的MSR自愿提前付款的风险。2016年6月，Aurora与Freedom Mortgage签订了联合营销重新捕获 协议。根据这项协议，Freedom Mortgage试图根据Aurora的指示，对由Freedom Mortgage提供再服务的Aurora的MSR投资组合中的某些抵押贷款进行再融资。如果贷款进行再融资， 奥罗拉将向Freedom Mortgage支付其发起服务的费用。自由抵押公司将有权出售贷款，为自己谋取利益，并将相关的MSR转让给Aurora。该协议的初始期限为一年，可 自动续订，每次一年。由于次级服务协议的终止不是、现在也不会通过将Ginnie Mae MSR转移到另一个次级服务机构而完成，因此本协议继续有效。在截至2020年3月31日的 三个月期间，未收到来自Freedom Mortgage的贷款MSR。在截至2019年3月31日的三个月期间，已从 Freedom Mortgage收到15笔贷款的MSR，总计约340万美元，该公司因Freedom Mortgage产生了约4200美元的费用。

通货膨胀率

我们几乎所有的资产和负债都是金融性质的。因此，与通胀相比，利率和其他因素对我们业绩的影响更大，尽管通货膨胀率通常会对利率走向产生有意义的 影响。此外，我们的财务报表是根据GAAP编制的，我们的分配主要基于我们的REIT应税收入由我们的董事会决定，在每个 案例中，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公允市场价值计量的，而不考虑通货膨胀。

62
目录
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露

我们寻求管理与资产信用质量、利率、流动性、提前还款速度和市场价值相关的风险，同时寻求为股东提供通过拥有我们的股本实现具有吸引力的风险调整后回报的机会。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们相信风险可以根据历史经验进行量化，并寻求积极管理该风险，赚取 足够的补偿以证明承担这些风险是合理的，并保持与我们承担的风险一致的资本水平。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们 承受与我们的资产和相关融资义务相关的利率风险。一般来说，我们通过回购协议和银行融资的形式为收购我们的某些资产提供资金。我们 预计除了交易或资产特定的融资安排外，还将利用额外的MSR融资，以及可能的仓库设施、证券化、再证券化以及公共和私募股权和债务发行。此外，我们服务相关资产的价值对利率变化高度敏感，历史上利率上升时增加，利率下降时下降。在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们试图 通过分别使用对冲工具(主要是利率掉期协议和国债期货)来缓解利率风险和融资定价风险。我们还可以使用金融期货、期权、利率上限 协议和远期销售。这些工具旨在对冲我们未来借款的利率或定价变化。

利率对净利息收入的影响

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产所赚取的收入与我们的借贷和对冲活动成本之间的差额。我们的借款成本通常基于当前市场利率 。在利率上升期间，我们的借款成本通常会增加(1)而我们杠杆固定利率抵押贷款资产的收益率将保持不变，以及(2)比我们杠杆可调利率和混合可调整利率RMBS的收益率更快的速度，这可能会导致我们的净息差和净息差下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成 以及加息的幅度和持续时间。此外，短期利率的增加也可能对我们的资产(与服务相关的资产除外)的市场价值产生负面影响。 利率降低可能会对我们的服务相关资产的市场价值产生负面影响。如果发生上述任何事件，我们在这些期间可能会遇到净收益减少或净亏损的情况，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响 。

套期保值技术在一定程度上是基于我们资产的假设提前还款水平，特别是我们的RMBS。如果预付款比假设的慢或快，投资的生命周期会更长或更短，这 将降低我们可能使用的任何对冲策略的有效性，并可能导致此类交易的损失。涉及使用衍生品的对冲策略非常复杂，可能会产生不稳定的回报。

利率上限风险

我们收购的任何可调利率RMBS通常都会受到利率上限的限制，如果利率 高于上限水平，这可能会导致此类RMBS获得固定利率证券的许多特征。这个问题将被放大到我们获得可调利率和混合可调利率RMBS的程度，这些RMBS不是基于完全指数化的抵押贷款。此外，可调整利率和混合可调整利率 RMBS可能会受到定期付款上限的限制，导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。这可能会导致我们在此类资产上获得的现金收入少于我们需要为相关借款支付的 利息成本。为了缓解利率错配，我们可以利用上面“利率风险”一节中讨论的对冲策略。实际经济条件或我们经理对决策的实施可能会产生与我们模型中使用的估计和假设大不相同的 结果。

63
目录
提前还款风险；延期风险

下表汇总了考虑到贴现率和自愿预付款率的几个平行变化(美元，以 千美元为单位)时，截至所示日期我们在MSR中权益的公允价值估计变化：

MSR公允价值更改

截至2020年3月31日

传统型

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
215,176
    
$
209,304
    
$
203,742
    
$
198,467
    
$
193,458
  
FV中的更改
  
$
11,434
    
$
5,562
    
$
-
    
$
(5,275
)
  
$
(10,284
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(5
)%
自愿预付率变动，单位为%
                                  
估计Fv
  
$
248,141
    
$
224,835
    
$
203,742
    
$
184,662
    
$
167,353
  
FV中的更改
  
$
44,399
    
$
21,093
    
$
-
    
$
(19,080
)
  
$
(36,389
)
FV中的更改百分比
    
22
%
    
10
%
    
-
      
(9
)%
    
(18
)%
维修成本转移，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
210,305
    
$
207,023
    
$
203,742
    
$
200,461
    
$
197,179
  
FV中的更改
  
$
6,563
    
$
3,281
    
$
-
    
$
(3,281
)
  
$
(6,563
)
FV中的更改百分比
    
3
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(3
)%

政府

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
20,079
    
$
19,470
    
$
18,900
    
$
18,365
    
$
17,861
  
FV中的更改
  
$
1,178
    
$
570
    
$
-
    
$
(536
)
  
$
(1,039
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(5
)%
自愿预付率变动，单位为%
                                  
估计Fv
  
$
22,243
    
$
20,495
    
$
18,900
    
$
17,447
    
$
16,122
  
FV中的更改
  
$
3,343
    
$
1,594
    
$
-
    
$
(1,453
)
  
$
(2,779
)
FV中的更改百分比
    
18
%
    
8
%
    
-
      
(8
)%
    
(15
)%
维修成本转移，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
20,039
    
$
19,470
    
$
18,900
    
$
18,331
    
$
17,761
  
FV中的更改
  
$
1,139
    
$
569
    
$
-
    
$
(569
)
  
$
(1,139
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(6
)%

64
目录
截至2019年12月31日
 
传统型
 
     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
280,174
    
$
271,514
    
$
263,357
    
$
255,662
    
$
248,391
  
FV中的更改
  
$
16,817
    
$
8,157
    
$
-
    
$
(7,695
)
  
$
(14,966
)
FV中的更改百分比
    
6
%
    
3
%
    
-
      
(3
)%
    
(6
)%
自愿预付率变动，单位为%
                                  
估计Fv
  
$
298,135
    
$
279,978
    
$
263,357
    
$
248,209
    
$
234,399
  
FV中的更改
  
$
34,778
    
$
16,622
    
$
-
    
$
(15,148
)
  
$
(28,958
)
FV中的更改百分比
    
13
%
    
6
%
    
-
      
(6
)%
    
(11
)%
维修成本转移，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
270,584
    
$
266,970
    
$
263,357
    
$
259,743
    
$
256,130
  
FV中的更改
  
$
7,227
    
$
3,614
    
$
-
    
$
(3,614
)
  
$
(7,227
)
FV中的更改百分比
    
3
%
    
1
%
    
-
      
(1
)%
    
(3
)%
 
政府

     
(20)%

   
(10)%

   
-%

   
10%

   
20%

折扣率变动，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
29,841
    
$
28,760
    
$
27,754
    
$
26,817
    
$
25,942
  
FV中的更改
  
$
2,087
    
$
1,006
    
$
-
    
$
(937
)
  
$
(1,812
)
FV中的更改百分比
    
8
%
    
4
%
    
-
      
(3
)%
    
(7
)%
自愿预付率变动，单位为%
                                  
估计Fv
  
$
31,090
    
$
29,354
    
$
27,754
    
$
26,281
    
$
24,921
  
FV中的更改
  
$
3,336
    
$
1,600
    
$
-
    
$
(1,474
)
  
$
(2,834
)
FV中的更改百分比
    
12
%
    
6
%
    
-
      
(5
)%
    
(10
)%
维修成本转移，单位为%
                                        
估计Fv
  
$
29,132
    
$
28,443
    
$
27,754
    
$
27,066
    
$
26,377
  
FV中的更改
  
$
1,377
    
$
689
    
$
-
    
$
(689
)
  
$
(1,377
)
FV中的更改百分比
    
5
%
    
2
%
    
-
      
(2
)%
    
(5
)%
 
下表汇总了我们的RMBS在考虑到几次平行的利率变动(以千美元为单位)的情况下，截至所示日期的公允价值估计变化：

RMBS公允价值变化

截至2020年3月31日

         
公允价值变动
  
   
2020年3月31日
    
+25bps
    
+50 bps
    
+75 bps
    
+100 bps
    
+150 bps
  
RMBS投资组合
                                    
RMBS，可供出售，掉期净额
  
$
1,707,981
                                
RMBS总回报率(%)
            
0.23
%
    
0.38
%
    
0.40
%
    
0.27
%
    
(0.44
)%
RMBS美元回报
          
$
3,938
    
$
6,517
    
$
6,901
    
$
4,577
    
$
(7,583
)

65
目录
截至2019年12月31日

         
公允价值变动
  
   
2019年12月31日
    
+25bps
    
+50 bps
    
+75 bps
    
+100 bps
    
+150 bps
  
RMBS投资组合
                                    
RMBS，可供出售，掉期净额
  
$
2,651,237
                                
RMBS总回报率(%)
            
(0.23
)%
    
(0.59
)%
    
(1.06
)%
    
(1.63
)%
    
(3.06
)%
RMBS美元回报
          
$
(6,210
)
  
$
(15,609
)
  
$
(28,064
)
  
$
(43,321
)
  
$
(81,171
)

敏感性分析是假设性的，仅用于帮助分析在各种情况下对公允价值可能产生的影响。它不是对任何特定情况下的更改量或可能性的预测 。具体地说，结果是通过强调一个特定的经济假设来计算的，而不依赖于任何其他假设的变化。在实践中，一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化，这可能会抵消或放大敏感性。此外，基于假设变化10%的公允价值变化一般不能外推，因为假设变化与公允价值变化之间的关系可能不是线性的 。

交易对手风险

当我们进行回购交易时，我们通常向贷款人(即回购协议交易对手)出售证券，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的 证券转售回我们。因为我们最初将证券出售给贷款人时从贷款人收到的现金低于这些证券的价值(这一差异是减记)，如果 贷款人未能履行将相同证券转售回我们的义务，我们将在交易中蒙受与减记金额相等的损失(假设证券价值没有变化)。截至2020年3月31日，根据回购协议，公司对任何交易对手的风险敞口(定义为质押为抵押品的现金和证券金额减去回购协议下的借款)不超过公司 股本的5%。

我们的利率掉期和国库券期货合约必须在交易所结算，这大大减轻了交易对手的风险，但并不能完全消除。

我们在服务相关资产上的投资取决于适用的抵押贷款分服务机构履行其分服务义务。如果我们的子服务商未能履行其义务，并被 一个或多个机构终止为经批准的服务商，则该子服务商正在为其提供子服务的MSR的价值可能会受到不利影响。此外，当我们从第三方购买MSR时，我们在一定程度上依赖卖方履行其合同义务的能力和 意愿，以补救违反陈述和保证的行为，或回购受影响的贷款并赔偿我们的任何损失。

资金风险

在可获得的可取条款范围内，我们预计将继续通过回购协议融资为我们的RMBS融资。我们还预计将继续通过由这些MSR的 质押担保的银行贷款为我们的MSR提供资金。随着时间的推移，随着市场状况的变化，除了这些融资，我们可能会使用其他形式的杠杆。金融市场、住宅抵押贷款市场和经济普遍疲软可能会对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响 ，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿意或无法向我们提供融资或增加融资成本。

66
目录
流动性风险

我们与服务相关的资产，以及未来可能构成我们投资组合的一些资产，都不是公开交易的。这些资产中的一部分可能会受到转售的法律和其他限制 ，或者流动性会低于公开交易的证券。这些资产的非流动性可能使我们很难在需要或愿望出现时出售这些资产，包括应对经济和其他条件的变化。

信用风险

虽然我们预计我们的代理RMBS投资组合的信用风险相对较低，但我们对CMO和MSR的投资使我们面临借款人的信用风险。就我们对优质抵押贷款的投资而言， 我们预计会遇到与这些资产类别相关的信用风险。

项目4.
管制和程序

披露控制和程序。公司总裁兼首席执行官以及 公司首席财务官评估了截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法( “交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。 基于这样的评估，公司总裁兼首席执行官和公司首席财务官得出结论，截至期末，公司的披露控制和程序是有效的 。

财务报告内部控制的变化。在最近完成的会计季度内，公司财务报告内部控制 没有发生变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对公司财务报告内部控制产生重大影响。

67
目录
第二部分：其他资料

第1项
法律程序

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和法律诉讼。截至2020年3月31日，本公司未涉及任何重大法律诉讼。

第1A项
危险因素

以下风险因素应与我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素一并阅读。

冠状病毒造成的市场和经济混乱对我们的业务造成了负面影响。

新型冠状病毒(冠状病毒)大流行正在对美国和全球经济造成重大破坏，并导致金融市场波动、流动性不足和负面压力 。冠状病毒的爆发导致世界各地的政府和其他当局采取了旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由和商业活动，如旅行禁令、边境关闭、商业关闭、隔离和就地避难令。冠状病毒造成的市场和经济混乱已经对我们的业务产生了负面影响，并可能进一步产生负面影响。见项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析-最新发展。

我们预计冠状病毒造成的经济和市场混乱将对抵押贷款借款人的财务状况产生不利影响，并限制我们增长业务的能力 。

我们要承受与抵押贷款相关的风险。我们预计，在短期和长期内，冠状病毒造成的经济和市场混乱将对按揭贷款借款人的财务状况造成不利影响 。因此，我们预计拖欠或拖欠贷款的借款人数量可能会大幅增加。未来任何拖欠、违约、丧失抵押品赎回权或损失的时期都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及向股东支付股息的能力产生不利影响 。此外，如果当前状况持续或恶化，我们预计房地产价值可能会 下降，这可能会降低新抵押贷款和其他房地产相关贷款的水平。这种发起活动的减少将对我们的业务增长和全面执行投资战略的能力产生不利影响 并可能降低我们的收益和流动性。

我们向股东分发产品的能力已经并可能继续受到冠状病毒的不利影响。

我们通常被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不包括净资本收益，不考虑支付股息的扣除)，以便我们 符合准则规定的REIT资格，这一要求历来是我们通过按季度分配该年度所有或几乎所有REIT应纳税所得额来满足的，但需要进行某些调整。然而，鉴于最近由冠状病毒引起的经济和市场动荡对我们的流动性造成的 负面影响，我们决定支付之前宣布的2020年第一季度每股普通股0.40美元的现金股息，同时 现金和普通股。不能保证我们将能够在未来的任何时间向我们的股东进行任何其他分配，也不能保证我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场 收益或增加，甚至随着时间的推移保持不变。

此外，我们可以选择以普通股和现金的混合方式对我们的应税收入进行未来的分配。收到此类分配的应税股东将被要求将 分配的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，股东可能需要为此类 股息支付超过收到的现金的所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股以缴纳此税，则出售收益可能少于与股息相关的收入中包含的金额，这取决于 出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们或适用的扣缴义务人可能被要求就此类股息预扣美国税，包括 应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力 。

68
目录
冠状病毒造成的市场混乱使我们更难确定我们投资的公允价值。

正如本Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表附注9所述，对于根据GAAP计量我们资产的公允价值而言，基于市场的投入通常是首选的价值来源。然而，我们资产的市场已经并将继续经历极端波动、交易量和流动性减少，以及冠状病毒造成的混乱，这使得我们和我们使用的第三方估值提供商在根据GAAP对我们的资产进行估值时更难 依赖基于市场的投入。我们某些投资的公允价值可能会在短时间内波动，我们对公允价值的确定可能与这些投资存在现成市场时使用的价值大不相同。如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们的普通股和优先股的价值可能会受到不利影响。

冠状病毒可能会导致我们的投资公允价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

如果我们确定我们 没有能力和意图在可预见的未来或到期/偿付期间持有此类资产，则由于冠状病毒导致我们的投资公允价值下降，我们可能需要根据GAAP确认此类资产的减值。如果做出这样的决定，我们将通过收益确认未实现亏损，并根据该等资产被视为减值之日的公允价值，将该等资产的摊余成本减记至 一个新的成本基础。此类减值费用反映了确认时的非现金损失。随后处置或出售此类资产可能会进一步 影响我们未来的亏损或收益，因为它们是基于出售时收到的此类资产的销售价格与调整后的摊销成本之间的差额。如果我们的投资公允价值下降，可能会 对我们、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

财务期
  
总人数
购买的股份
    
平均价格
按股支付
    
总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序
    
极大值
近似值
的美元价值
那年5月的股票
但仍将被购买
根据计划
或程序
  
2020年1月1日至2020年1月31日
    
6,954
    
$
14.42
      
6,954
    
$
6,456,695
  
2020年2月1日至2020年2月29日
    
-
      
-
      
-
      
6,456,695
  
2020年3月1日至2020年3月31日
    
135,577
      
12.89
      
135,577
      
4,709,137
  
总数/平均值
    
142,531
    
$
12.96
      
142,531
    
$
4,709,137
  

项目3.
高级证券违约

一个也没有。

项目4.
矿场安全资料披露

不适用。

69
目录
第五项。
其他资料

不适用。

第6项
陈列品

陈列品
数
  
描述
31.1*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行干事。
     
31.2*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。
     
32.1**
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。
     
32.2**
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。
     
101.INS*
  
XBRL实例文档
     
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构
     
101.CAL*
  
XBRL分类可拓计算链接库
     
101.DEF*
  
XBRL分类定义链接库
     
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签链接库
     
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿链接库

*现送交存档。
**随函提供。

70
目录
签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，公司已正式安排由正式授权的下列签字人代表公司签署本报告。

 
樱桃山按揭投资公司
     
2020年5月11日
依据：
/s/Jeffrey Lown II
 
杰弗里·洛恩二世
 
总裁兼首席执行官(首席执行官)
     
2020年5月11日
依据：
/s/Michael Hutchby
 
迈克尔·哈奇比
 
首席财务官、司库兼秘书(首席财务官)

71
目录
樱桃山按揭投资公司
表格10-Q
2020年3月31日

展品索引

陈列品
数
  
描述
31.1*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行干事。
     
31.2*
  
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。
     
32.1**
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。
     
32.2**
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。
     
101.INS*
  
XBRL实例文档
     
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构
     
101.CAL*
  
XBRL分类可拓计算链接库
     
101.DEF*
  
XBRL分类定义链接库
     
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签链接库
     
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿链接库

*现送交存档。
**随函提供。


72