美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：000-24525

 

Cumulus Media Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

  

(404) 949-0700

(登记人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。-是-是-不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交和张贴的每个互动日期文件。--是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否-塔

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是，塔塔不需要，不需要？

截至2020年5月4日，注册人拥有17,841,970股已发行普通股，包括：(1)15,953,685股A类普通股；(2)1,888,285股B类普通股。此外，注册人有2,117,561份系列1号认股权证和314,161份系列2号认股权证(包括292,007份系列2号认股权证和22,154份系列2号认股权证获授权发行)。

Cumulus媒体公司。

索引

 

第一部分财务信息

第二项1.财务报表

Cumulus媒体公司。

压缩合并资产负债表

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

Cumulus媒体公司。

简明合并操作报表

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

Cumulus媒体公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

Cumulus媒体公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

1.业务性质、中期财务数据及列报依据

Cumulus Media Inc.(及其合并子公司，除上下文另有要求外，“Cumulus media”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。

业务性质

Cumulus media是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地提供他们想要的内容。Cumulus media通过87个市场的424个自有和运营的电台，让听众参与高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络Westwood One，在近8000个附属电台的近8000个附属电台提供来自NFL、NCAA、大师赛、奥运会、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；通过其快速增长的原创播客网络Cumulus Media通过直播和点播数字、移动、社交和声控平台，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务的音频解决方案、行业领先的研究和洞察以及现场活动体验，为广告商提供个人联系、当地影响力和全国覆盖。Cumulus media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。管理层认为，本公司未经审核的简明综合财务报表包括公平陈述本文所述中期业绩所需的所有正常经常性调整。过渡期的业绩不一定代表全年的业绩。此处的简明综合财务报表应与我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表一起阅读。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国(“美国”)要求的所有披露。公认会计原则(“GAAP”)。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，该公司评估其估计，包括与收入确认、坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计项目、租赁以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据历史经验及在当时情况下相信合理的各种假设作出估计。我们利用我们合理获得的信息，并考虑到新型冠状病毒病(“冠状病毒”)大流行的未知未来影响，对上述估计和判断进行了评估。虽然截至2020年3月31日的季度和截至2020年3月31日的季度，我们的合并财务报表没有受到实质性影响，但我们的估计可能会根据冠状病毒的规模和持续时间以及其他因素而发生变化。实际金额和结果可能与这些估计大不相同。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收入包括净(亏损)收入和从净(亏损)收入中剔除并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司并无其他综合(亏损)收益项目，因此，综合(亏损)收益与报告的净(亏损)收益并无不同。

持有待售资产

待出售的长期资产在其符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有以待出售。本公司以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有待售资产。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司订立协议，将本公司位于华盛顿特区市场(“DC Land”)的若干土地出售予第三方。出售须受多项条件及批准所规限，包括但不限于买方收到若干所需的许可及其预期土地用途的批准。*不能保证此类出售会按协议价格完成，或完全不能保证。

2020年3月1日，该公司完成了之前宣布的将纽约州纽约市的WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc.的交易。(“WABC大甩卖”)。有关WABC出售的其他讨论，请参阅附注2，“收购和处置”。

持有待售资产的主要类别如下(千美元)：

补充现金流信息

以下汇总了将与截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明现金流量表一起阅读的补充现金流量信息：

新会计准则的采纳

ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，作为其披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和过渡期内对所有实体有效，但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2018-13，对简明合并财务报表没有实质性影响。

最近的会计准则更新

ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，要求各实体使用预期信用损失模型估计以摊销成本衡量的金融资产损失，包括贸易应收账款、债务证券和贷款。预期信贷损失与以前的已发生损失模型的主要不同之处在于，“可能”的损失确认阈值已被取消，预期损失除了考虑以前考虑的过去事件和当前情况外，还应考虑合理和可支持的预测。此外，指导意见还要求进一步披露与金融资产信用质量有关的信息，这些信息最长可达五年。各实体必须将标准拨备作为累积效果调整适用于自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益。该标准适用于公共业务实体，不包括规模较小的报告公司(“SRC”)，适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。该标准在2022年12月15日之后的财年对SRC有效。允许在2018年12月15日之后的年度期间和这些财政年度内的过渡期提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其简明合并财务报表的影响。

2.收购和处置

2020年3月1日，该公司完成了之前宣布的以1200万美元现金将纽约州纽约市的WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc的交易。该公司在WABC销售中记录了90万美元的亏损，这笔亏损包括在公司截至2020年3月31日的三个月的简明综合运营报表的资产或车站出售或处置损失财务报表项目中。

3.收入

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

下表列出了按收入来源分类的收入(以千美元为单位)：

广告收入

该公司几乎所有的收入都来自广告，主要通过(I)通过数字音频网络向地方、地区、国家和网络广告商出售广播电台广告时间以及广告和促销机会，以及(Ii)远程/活动收入。公司将每个广告元素视为单独的合同，因此是单独的履行义务，因为客户和公司都有能力在合同期内停止转让承诺的商品或服务，而无需通知或罚款。因此，与这些合同相关的收入在提供广告或其他服务(例如主办活动)时确认。

本公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。与合同相关的退货、退款或类似义务不再有义务。当业绩提前收到包括可退还金额在内的现金付款时，公司将记录递延收入。

非广告收入

非广告收入并不构成本公司收入的主要部分，主要包括许可内容，其次是塔楼租赁协议、卫星租赁收入和转租收入。带有续签条款的塔楼租赁协议通常从一年到五年不等。此类协议通常包含规定的每月经常性到期金额，该金额在提供服务或经过一段时间后确认。这些协议通常包含单一的履行义务。

贸易和易货贸易交易

该公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容，这些节目内容将在公司的电波上广播，用于商业广告库存，通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、供应品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入在商业广告播出时记录，与公司正常现金现货收入确认的模式相同。贸易和易货贸易费用是在消费商品或服务时记录的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，贸易和易货交易项下反映的金额为：(1)贸易和易货贸易收入分别为910万美元和1330万美元；(2)贸易和易货贸易费用分别为810万美元和1040万美元。

获得合同的资本化成本

该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计将收回这些成本。对于客户寿命在一年或以下的合同，佣金在产生时计入费用。对于新的当地直接合同，如果新的佣金费率与续订佣金费率不相称，管理层会将佣金资本化，并在客户的平均寿命内摊销资本化的佣金。这些成本记录在我们的简明综合营业报表中的销售、一般和行政费用中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别记录了约720万美元和790万美元的资产，与新的地方直接收入的佣金费用未摊销部分有关。

4.受限现金

截至2020年3月31日和2019年12月31日，简明合并资产负债表分别包括约140万美元和190万美元的限制性现金。限制性现金主要用于抵押某些租赁和保险单的备用信用证。

5.无形资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司无形资产账面总额和累计摊销情况如下(单位：千美元)：

自每年12月31日起，该公司每年对其无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明其无限期无形资产可能减值，则临时对其进行减值测试。本公司于年度减值测试前及每当事件或环境变化显示资产之账面值可能无法收回时，审核其固定寿命无形资产(主要为广播广告及关联公司关系)的账面值是否可收回。本公司考虑了目前及预期未来围绕冠状病毒及其他潜在减值指标的经济及市场情况，并确定尚未发生触发事件，以致需要于截至2020年3月31日止三个月内进行任何中期减值测试。我们将继续监测与冠状病毒相关的经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，我们将在适当的时候对我们的无形资产进行中期减值测试。

6.长期债务

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的长期债务包括以下内容(千美元)：

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于二零一九年九月二十六日，本公司与控股公司、本公司若干其他附属公司、作为行政代理的美国银行，以及作为贷款人的其他银行及金融机构订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议，贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供5.25亿美元的优先担保定期贷款(“2026年到期定期贷款”)，用于对当时所有未偿还的定期贷款(“2022年到期定期贷款”)进行再融资。

再融资信贷协议项下的未偿还金额按年利率计息，利率等于(I)伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加适用保证金33.75%，但LIBOR下限为1.00%，或(Ii)另类基本利率(定义见下文)加适用保证金42.75%，但另类基本利率下限为22.00%。对于任何一天，替代基本利率被定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0%的二分之一，(Ii)被美国银行，N.A.确定为其“最优惠利率”的利率，以及(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.0%中的最高者。截至2020年3月31日，2026年到期的定期贷款年利率为44.82%。

2026年到期的定期贷款项下的未偿还金额按季度等额摊销，相当于2026年到期的定期贷款原始本金金额的0.25%，应付余额在到期日支付。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括，除其他外：(A)未能在到期支付根据再融资信贷协议承担的义务时付款；(B)未能遵守(如果适用，则不及时补救)某些契诺；(C)在其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)做出针对控股公司或其任何子公司的某些判决；(F)任何一种或多种材料的损失、吊销或暂停，或使用任何一种或多种材料的能力受到任何实质性损害；(G)向贷款人作出的任何陈述或担保，或向贷款人提交的任何报告、证书或财务报表，后来被证明在任何实质性方面不正确；以及(H)发生控制权变更(定义见再融资信贷协议)。一旦发生违约事件，行政代理(定义见再融资信贷协议)可在所需贷款人的同意或请求下加速2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或资不抵债事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议并不包含任何财务维持契诺。再融资信贷协议规定，根据若干条件(见下文)，Holdings将获准订立循环信贷融资或应收账款融资。

借款人可以选择预付再融资信贷协议下的未偿还金额，而不收取溢价或罚款，除非在2020年3月26日之前的再融资或重新定价交易中，借款人将被要求支付1%的溢价。借款人可能须于再融资信贷协议所载指定事件发生时，包括出售若干资产及超额现金流(定义见再融资信贷协议)时，强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议项下的未偿还金额由Cumulus Media Intermediate Inc担保。除再融资信贷协议(“担保人”)所载若干例外情况外，本公司附属公司中间控股(“中间控股”)及并非该等附属公司之控股现时及未来全资附属公司(“再融资信贷协议”)须以Holdings、再融资信贷协议订约人(“再融资信贷协议”订约方)之附属公司及担保人之几乎所有资产之抵押权益作抵押，惟须受再融资信贷协议(“担保人”)所载若干例外规定所规限，并以该再融资信贷协议之任何一方(“再融资信贷协议”方)之附属公司作为借款方及担保人之担保权益作抵押。

510万美元的债务折扣和发行成本在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。截至2020年3月31日，我们遵守了再融资信贷协议下所有要求的契诺。

2020年循环信贷协议

于2020年3月6日，本公司的间接全资附属公司特拉华州的间接全资附属公司Cumulus Media New Holdings Inc.及作为借款人(“借款人”)的本公司若干其他附属公司与特拉华州的Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.(“中间控股”)及本公司的直接全资附属公司Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.根据信贷协议订立一项1.00亿美元的循环信贷安排(“2020循环信贷安排”)。作为出借人和行政代理以及某些其他出借人不时作为出借人和行政代理。2020年循环信贷安排再融资并取代本公司根据日期为2018年8月17日的若干信贷协议订立的2018年循环信贷协议(定义见下文)，由控股公司、借款人、中间控股公司和若干贷款人以及德意志银行纽约分行作为贷款人和行政代理。

2020年循环信贷安排的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷安排下的可用性与相当于借款人应收账款85%的借款基数挂钩，受习惯准备金和资格标准的限制，并扣除未偿还信用证。根据2020年循环信贷安排，最高可用1,000万美元可用信用证形式提取，最高可用1,000万美元可用循环额度贷款形式提取。

2020年循环信贷安排下的借款根据LIBOR加1.00%的百分比利差或替代基本利率，由Holdings选择计息。对于任何一天，备选基本利率定义为年利率等于被第五第三银行确定为“最优惠利率”的利率。此外，2020年循环信贷安排的未使用部分将收取0.25%的承诺费。2020年循环信贷安排包含惯常的LIBOR后续条款。

2020年循环信贷协议包含为此类性质的融资交易惯常使用的陈述、契诺和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)未能在到期履行其规定的义务时付款；(B)未能履行某些契诺(如果适用，也未及时补救)；(C)在其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)对中间控股或其任何子公司作出某些判决；(F)丧失、撤销或暂停能力，或能力方面的任何重大损害；(E)作出针对中间控股或其任何子公司的某些判决；(F)丧失、撤销或暂停能力，或能力方面的任何重大损害；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)做出针对中间控股或其任何子公司的某些判决；(F)丧失、撤销或暂停能力，或能力方面的任何重大损害(G)向贷款人作出的任何陈述或担保，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面不正确；及(H)发生控制权变更(定义见2020年循环信贷协议)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。

2020年循环信贷协议不包含本公司必须遵守的任何财务维护契约。然而，如果2020年循环信贷安排下的平均超额可用金额小于(A)承诺总额的12.50%或(B)1,000万美元中的较大者，公司必须遵守不低于1.0：1.0的固定费用覆盖比率。

2020年循环信贷协议项下的未偿还金额由Intermediate Holdings及并非该协议项下借款人的Intermediate Holdings现时及未来全资附属公司担保，惟须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况所限，并以Holdings、作为借款人的控股公司附属公司及2020转盘担保人几乎所有资产的抵押权益作为抵押。

根据ASC 470-50-40-10债务修改和清偿-解除确认对2020年循环信贷协议的发行进行了评估，以确定再融资交易是否应计入2018年循环信贷协议(定义如下)的债务修改或清偿。该公司从循环信贷协议中支出了与退出贷款人相关的约60万美元的未摊销债务发行成本。发行2020年循环信贷协议与第三方发生的成本总计约40万美元，已资本化并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。

截至2020年3月31日，2020年循环信贷安排(包括信用证)下的未偿还金额为6630万美元。截至2020年3月31日，本公司遵守了2020年循环信贷协议下所有规定的契诺。

2018年循环信贷协议

于2018年8月17日，控股根据日期为2018年8月17日的信贷协议(“2018年循环信贷协议”)订立了5,000万美元的循环信贷安排(“2018循环信贷安排”)，由Holdings的某些子公司作为借款人，Intermediate Holdings作为担保人，某些贷款人，以及德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和行政代理。

2018年循环信贷安排原定于2023年8月17日到期。2018年循环信贷安排下的可用性与借款基数挂钩，借款基数等于借款人和担保人应收账款的85%，受惯例准备金和资格标准的限制，并扣除未偿还信用证。根据2018年循环信贷安排，可以信用证形式提取高达1000万美元的可用资金。

2018年循环信贷安排下的借款根据(I)伦敦银行同业拆借利率加基于2018年循环信贷安排下平均每日超额可用金额的百分比利差(由1.25%至1.75%不等)或(Ii)替代基本利率(定义见下文)加上基于2018年循环信贷安排下平均每日超额可用金额的百分比利差(由0.25%至0.75%不等)，由Holdings选择计息。任何一天的替代基本利率被定义为年利率等于(I)联邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)被确定为“最优惠利率”并通常在“华尔街日报”货币利率部分公布的利率，以及(Iii)一个月期LIBOR加1.0%中的最高利率。此外，2018年循环信贷融资的未使用部分须按融资使用率收取0.25%至0.375%不等的承诺费。

截至2019年12月31日，2018年循环信贷安排项下以信用证形式未偿还的金额为290万美元。2018年循环信贷安排于2020年3月6日终止，取而代之的是2020年循环信贷安排。

年息6.75厘的高级债券

2019年6月26日，Holdings(发行人)和本公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订了一份日期为2019年6月26日的契约(“契约”)，管辖发行人2026年到期的500,000,000美元本金总额6.75%的优先担保第一留置权票据(“6.75%优先票据”)的条款。6.75%的优先债券于2019年6月26日发行。发行6.75厘优先债券所得款项净额用于偿还2022年到期定期贷款的部分现有债务(见上文)。在发行6.75%优先债券的同时，730万美元的债务发行成本已资本化，并将在6.75%优先债券期限内摊销。

优先债券的利息为6.75%，由2020年1月1日开始，分别于每年1月1日和7月1日支付。利率6.75%的优先债券将于2026年7月1日到期。

发行人可在2022年7月1日或之后随时或不时赎回部分或全部6.75%优先债券，价格如下：

在2022年7月1日前，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分6.75厘优先债券，赎回利率为6.75厘优先债券本金的100%，另加“全部”溢价。

根据契约条款，6.75厘优先债券由Intermediate Holdings及Holdings现时及未来全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保。除循环信贷安排下以第一优先基准抵押的若干资产(其中6.75%优先票据为第二优先基准抵押)外，6.75%优先票据及相关担保以优先基准抵押，而定期贷款将于2026年到期(除若干例外情况外)，并以对发行人及优先票据担保人几乎所有资产的留置权作为抵押。

契约包含通常用于为此类交易融资的陈述、契诺和违约事件。截至2020年3月31日，发行人遵守了契约规定的所有规定。根据再融资信贷协议，6.75厘高级债券的违约可能会导致违约。

6.75%的高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。本公司毋须根据经修订的一九三三年美国证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法登记6.75厘优先票据以供转售，亦毋须将6.75厘优先票据兑换根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据，目前亦无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X法规第3-10条并不适用，担保人子公司不需要单独的财务报表。

7.公允价值计量

下表显示了2026年到期的定期贷款和6.75%优先票据的总额和公允价值(以千美元为单位)：

截至2020年3月31日，本公司使用第三方交易价83.00%和85.25%分别计算2026年到期定期贷款和6.75%优先票据的公允价值。

截至2019年12月31日，本公司使用来自第三方的交易价100.95%和106.65%分别计算定期贷款2026年和6.75%优先票据的公允价值。

8.入息税

在截至2020年3月31日的三个月中，公司在税前账面亏损890万美元的情况下记录了150万美元的所得税优惠，实际税率约为17.4%。截至2019年3月31日止三个月，本公司录得税前账面收入30万美元的所得税优惠20万美元，实际税率约为(69.8%)%。

截至2020年3月31日的三个月，有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣费用的影响。

截至2019年3月31日的三个月，有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣费用的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠，以及不确定税位变化的税收影响。

公司只有在其评估表明递延税项资产更有可能根据ASC主题740所得税(“ASC 740”)确认递延税项资产时，才会确认递延税项资产的好处。该公司审查现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。截至2020年3月31日，本公司尚未计入估值津贴，因为根据其评估，本公司继续相信其递延税项资产更有可能符合收回的确认标准。本公司将继续监测递延税项资产的估值，这需要在评估本公司财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能产生的税务后果时作出判断，并在预测未来盈利能力时作出判断。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)签署成为法律。在其他条款中，该法律通过临时调整净营业亏损规则、改变利息费用扣除限制以及对合格的装修物业进行技术更正，为美国联邦公司纳税人提供了救济。在截至2020年3月31日的三个月期间，公司确认了税法变化对持续经营收入中现有递延税项资产和负债的影响。新立法具有追溯力。因此，对截至2020年3月31日的三个月期间的本期有效税率和上一年度的应付或应收所得税进行了调整。

9.股东权益

普通股

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司获授权发行合共300,000,000股股份，分为三个类别，包括：(I)100,000,000股新A类普通股；(Ii)100,000,000股新B类普通股；及(Iii)100,000,000股优先股。

截至2020年3月31日，公司共有17,986,121股普通股已发行股票和17,841,970股流通股，其中包括：(1)16,097,836股已发行股票和15,953,685股指定为A类普通股的已发行股票；(2)1,888,285股指定为B类普通股的已发行和已发行股票。

股票认购权证

于2018年6月4日(“生效日期”)，本公司与特拉华州公司Computershare Inc.及其全资附属公司Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)订立认股权证协议(“认股权证协议”)，作为认股权证代理。根据该计划及根据认股权证协议，于生效日期，本公司(I)已发行3,016,853份系列1认股权证(“系列1认股权证”)，以按每股0.0000001美元的行使价按一对一基准购买新A类普通股或新B类普通股股份予于生效日期前向本公司提出申索的若干索偿人；及(Ii)已发行或将会发行712,736份系列2认股权证(“系列2认股权证”)；及(Ii)已发行或将会发行712,736份系列2认股权证(“系列2认股权证”)；及(Ii)已发行或将会发行712,736份系列2认股权证(“系列2认股权证”)。连同系列1认股权证(“认股权证”)，可向其他申索人以每股0.0000001美元的行使价，一对一地购买新的A类普通股或新的B类普通股的股份。认股权证将于2038年6月4日到期。

10.(亏损)每股收益

该公司计算每股基本(亏损)收益的方法是将净(亏损)收入除以已发行普通股的加权平均数(不包括未归属的限制性股票)。该公司计算稀释(亏损)每股收益的方法是将净(亏损)收入除以已发行普通股的加权平均数加上所有已发行股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应。认股权证一般包括在已发行的基本和稀释股份中，因为在行使认股权证时支付的对价很少或没有支付。本计算不考虑抗稀释仪器。公司采用两级法计算每股(亏损)收益。因为这两个类别共享相同的红利和(亏损)收益权利，所以两个类别的(亏损)每股收益(基本的和稀释的)是相同的。

下表列出了每股基本收益和稀释后(亏损)收益，以及基本和稀释后加权平均普通股的对账情况(千股)：

11.承担及或有事项

未来承诺

广播行业的主要评级服务是发布国内广播市场调查的尼尔森音频(“Nielsen”)。该公司的某些子公司与尼尔森签订了协议，根据这些协议，它们可以获得节目评级信息。截至2020年3月31日，根据与尼尔森的协议，剩余的总债务约为9200万美元，预计将根据协议支付到2021年12月。

该公司与卡茨媒体集团(Katz Media Group，Inc.)接洽。(“卡茨”)作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。

根据各种合同协议，该公司承诺支付包括体育和新闻内容在内的广播权，并支付人才、高管、研究、天气和交通信息以及其他内容和服务的费用。

本公司不时订立无线电网络合约义务，以保证在未来数年就某些节目向合约对手方提供最低数额的收入分成。截至2020年3月31日，本公司相信将履行所有该等重大最低义务。

法律程序

我们一直是，并预期将来会是各种法律程序、调查或索偿的一方。根据适用的会计指引，当负债可能产生且损失金额可合理估计时，我们会记录若干未决法律程序的应计项目。我们至少按季度评估我们的法律程序或其他索赔中可能影响任何应计金额的事态发展，以及可能导致或有亏损变得可能并可合理评估的任何事态发展。当或有损失既不可能也不能合理估计时，我们不记录应计损失。

如果损失(或超出任何先前应计项目的额外损失)是合理可能和重大的，我们将披露对可能损失或损失范围的估计(如果可以进行估计的话)。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估量，涉及对未来事件的一系列判断，这些判断往往很复杂。即使损失是合理可能的，我们也可能无法估计可能的损失范围，特别是在以下情况下：(I)要求的损害赔偿数额很大或不确定，(Ii)诉讼仍处于早期阶段，(Iii)涉及新的或未解决的法律理论或涉及大量当事人，或(Iv)我们无法控制的各种因素可能导致截然不同的结果。在这种情况下，对于这类问题的最终解决，包括任何可能的损失金额，都存在相当大的不确定性。

于2015年8月，本公司在两宗独立的推定集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及本公司使用及公开表演1972年2月15日前修复的若干录音制品(“1972年前录音制品”)。ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.一案在纽约南区美国地区法院提起诉讼，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。作为该案件的结果(Cumulus Media Inc.不是当事人)纽约起诉Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。同一原告向美国加州中心区地区法院提起单独诉讼，指控除其他事项外，根据加利福尼亚州法律侵犯版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，加州的诉讼在没有偏见的情况下被驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，简称“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。2020年1月27日，该公司与加利福尼亚州诉讼中被点名的原告达成和解，该诉讼涉及截至公司第11章重组计划确认之日的所有索赔。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律是否存在1972年前的录音的公开表演权的问题，由于加利福尼亚州的一起案件，仍在第九巡回法院进行诉讼。该公司不是该案的当事人。, 并且还不能确定该程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

联邦通信委员会的工作人员已告知包括本公司在内的无线电广播行业的公司，它一直在对整个行业的广播电台遵守政治档案记录保存义务的及时性进行调查。公司一直在与FCC工作人员就此次调查进行讨论。该公司正在评估其对这些申报义务和基本事实的遵守情况，正在与FCC合作，并继续就可能解决或解决问题进行讨论。尽管本公司目前预计最终决议案不会对本公司产生重大影响，但鉴于其初步性质，本公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2018年5月17日，在电台音乐许可委员会，Inc.(“RMLC”)和广播音乐公司。(“bmi”)，rmlc代表其代表的在美国运营的联邦通信委员会许可的广播电台(“电台”)向美国纽约南区地区法院提交了一份请求，要求确定合理的最终许可费，案件编号18-cv-044420-lls。在请愿书中，RMLC要求法院在追溯的基础上为电视台确定合理的最终费用和条款，包括2017年1月1日至2021年12月31日期间的一揽子许可证、可调整费用一揽子许可证和按节目许可证，以及法院认为公正和适当的其他进一步救济。RMLC代表包括Cumulus在内的许多美国广播电台与表演版权组织谈判音乐许可费。2020年1月24日，RMLC和BMI在临时和解中同意了基本条款。最终协议于2020年3月20日达成。作为最终和解的结果，本公司确定或有损失既有可能发生，也可以合理评估。截至2020年3月31日，该公司已累计积累170万美元。

2020年2月24日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起了可能的集体诉讼，指控其对Cumulus Media Inc.的索赔。401(K)计划(“计划”)。*该案指控该公司在监督该计划时违反了其根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)承担的受托责任，主要是尽管费用和成本高于其他可用投资选择，但仍选择和保留了某些投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，以及未能监督其他受托人。从2014年2月24日到任何判决日期，原告代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。*公司尚未做出回应。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。“

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表格中包含的其他信息一起阅读，包括本10-Q表格中其他部分包含的未经审计的综合财务报表及其附注，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注。本讨论以及本Form 10-Q表的其他各节包含并提及了构成“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述是历史事实以外的任何陈述，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的经营、财务和战略表现。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素。这些风险和不确定因素包括但不限于第一部分“第1A项风险因素”和我们的2019年Form 10-K其他部分第II部分“第1A项风险因素”和本报告其他部分中描述的风险和不确定因素，以及不时提交给SEC的其他报告中描述的那些风险和不确定因素。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同，这些因素包括冠状病毒大流行的演变和不确定性质及其对公司、传媒业和整个经济的影响。有关更多信息，请参阅我们的2019年Form 10-K.声明中的“关于前瞻性声明的告诫声明”。

最近发生的事件和公司展望

2020年3月11日，世界卫生组织将冠状病毒定为全球大流行。2020年3月，冠状病毒的影响和试图控制其传播的相关行动开始影响我们的综合经营业绩。截至2020年2月底，公司业绩强劲。然而，主要从3月下半月开始，收入趋势开始减弱。我们预计2020年第二季度合并收入将受到负面影响，负面影响将持续到经济状况改善。

由于冠状病毒大流行，我们已经经历了我们制作的活动的中断，包括某些体育赛事的取消或推迟。这些干扰的最终影响，包括它们对我们的财务和经营业绩的不利影响的程度，将受到此类干扰持续的时间长短的影响，而这又将取决于冠状病毒大流行目前未知的持续时间，以及为应对这一大流行而可能实施的政府法规和其他限制的影响。如果冠状病毒的干扰导致广告客户和消费者行为发生不利变化，我们的业务也可能受到影响。冠状病毒对资本市场的影响可能会影响我们根据融资安排借款的能力和成本。我们减轻这些项目的不利财务影响(包括我们业务的固定成本)的能力存在一定的限制。冠状病毒也使管理层在评估我们业务的未来表现方面更具挑战性，特别是在中短期内。

我们的销售团队专注于如何在这种环境下满足客户不断变化的需求。

随着这些事件的发展，我们执行了我们的业务连续性计划，并成立了一个危机管理团队，以应对与冠状病毒大流行相关的挑战。自3月份以来，我们的大多数员工都在家中工作，只有某些必要的员工在我们的广播电台现场工作。对于在我们电台工作的员工，我们制定了社会距离协议，提高了这些电台的清洁和消毒水平，并采取了其他行动，使这些电台更加安全。我们还大幅减少了员工出差，仅满足必要的业务需求。作为我们业务连续性计划的一部分，我们通常遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织以及州和地方政府发布的要求和协议。我们无法预测何时或如何开始取消作为我们业务连续性计划一部分的行动，包括在家工作的要求和旅行限制。*截至本文件提交之日，我们不认为我们的在家工作协议对我们的内部控制、财务报告系统或我们的运营产生了不利影响。

作为对正在发生的冠状病毒大流行的回应，我们已经实施了管理成本的计划。我们已经实施了招聘冻结，并大大限制了增加第三方合同服务，限制了所有旅行，除非有必要满足客户或监管需要，并采取行动限制可自由支配的支出。我们还宣布，从2020年4月中旬开始，在接下来的三个月里，我们将断断续续地休假，并削减领导班子和员工的工资，这些员工被认为是继续运营业务所必需的。我们还暂时停止了公司401(K)和健康储蓄账户缴款的匹配。如果业务中断持续较长时间，将考虑采取额外的成本管理措施。

鉴于不断变化的健康、社会、经济和商业环境、政府法规或授权、应对冠状病毒大流行而继续发生的业务中断，以及随之而来的经济衰退的持续时间和严重程度，冠状病毒可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的更广泛影响仍然非常不确定。

有关详细信息，请参阅“项目1A.风险因素--”我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响，例如最近的冠状病毒大流行，影响到我们和我们的合作伙伴、广告商和用户经营的市场和社区。

非GAAP财务指标

我们不时地使用某些没有按照GAAP准备或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。综合调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)是管理层和主要经营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的运营的公司资源的资金贡献，以及我们的非运营费用(包括偿债和收购)的资金。此外，综合经调整EBITDA是计算及确定吾等遵守吾等再融资信贷协议所载若干契约的一项关键指标。

在确定经调整EBITDA时，我们从净收益项目中剔除与核心业务无关的项目和非现金项目，包括：利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、任何资产或站的交换、出售或处置或提前清偿债务的损益、当地营销协议费用、与收购有关的费用、资产剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值(如有)。

管理层认为，调整后的EBITDA虽然不是根据公认会计准则计算的衡量标准，但通常被投资界用作确定媒体公司的市场价值和比较媒体公司之间的运营和财务业绩的衡量标准。管理层还注意到，调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。考虑到与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为这一指标非常有用。

调整后的EBITDA不应单独考虑，或作为净收益、营业收入、经营活动的现金流量或根据GAAP计算的确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外，调整后的EBITDA可能会由其他公司以不同的方式定义或计算，可比性可能会受到限制。

综合运营结果

企业经营合并结果分析

在阅读下面的运营讨论结果(以千美元为单位)时，应参考我们未经审计的简明综合运营报表和其他补充数据中的以下精选数据：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

净收入

截至2020年3月31日的三个月的净收入与截至2019年3月31日的三个月的净收入相比有所下降，主要原因是国家和地方广播广告收入的下降部分被数字和政治收入的增加所抵消。

内容成本

内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。截至2020年3月31日的三个月的内容成本与截至2019年3月31日的三个月的内容成本相比有所下降，主要是由于冠状病毒导致体育赛事取消或推迟，以及与电台处置相关的内部和外部人员成本的减少，部分被RMLC和BMI之间最终和解协议的应计项目所抵消。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和管理费用包括与我们的销售工作相关的费用，以及在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场上的管理费用。截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用与截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用相比有所下降，主要原因是由于冠状病毒导致体育赛事取消或推迟导致的贸易费用减少，地方广播收入下降导致的地方佣金下降，基于公司业绩的激励应计费用下降，以及由于电台处置活动导致的整体工资成本的减少，坏账费用的增加和新的地方佣金的摊销增加略有抵消。

折旧及摊销

与截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销相比，截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销略有下降，因为某些确定寿命的无形资产在2020年第一季度全部摊销。

本地营销协议费

当地营销协议(“LMA”)是指我们代表另一方对广播电台进行编程的那些协议。截至2020年3月31日的三个月的LMA费用与截至2019年3月31日的三个月的LMA费用相比保持相对一致。下半身

公司费用

公司费用主要包括高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本，以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组成本和基于股票的薪酬支出。截至2020年3月31日的三个月的公司费用与截至2019年3月31日的三个月的公司费用相比有所下降，主要原因是基于公司业绩的激励和基于股票的薪酬支出下降，部分被专业费用的增加所抵消。

出售或处置资产或站的损失

截至2020年3月31日的三个月，出售或处置资产或电台的亏损180万美元，主要是由于WABC出售和固定资产处置。有关WABC出售的进一步讨论，请参阅第一部分，“项目1-财务报表-简明合并财务报表附注-附注2-收购和处置”。

利息支出

截至2020年3月31日的三个月的总利息支出与截至2019年3月31日的三个月的总利息支出相比有所下降。下表按债务工具详细说明了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位)：

所得税费用

在截至2020年3月31日的三个月中，公司在税前账面亏损890万美元的情况下记录了150万美元的所得税优惠，实际税率约为17.4%。截至2019年3月31日止三个月，本公司录得税前账面收入30万美元的所得税优惠20万美元，实际税率约为(69.8%)%。

截至2020年3月31日的三个月，有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要与州和地方所得税以及某些法定不可抵扣费用的影响有关。

截至2019年3月31日的三个月，有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣费用的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠，以及不确定税位变化的税收效应。

调整后的EBITDA

由于上述因素，截至2020年3月31日的三个月的调整后EBITDA与截至2019年3月31日的三个月的调整后EBITDA相比有所下降。

非GAAP财务指标的对账

下表将调整后的EBITDA与根据GAAP计算和列报的净收入(根据GAAP计算和列报的最直接的可比财务指标)进行核对，如所附的未经审计的综合营业报表所示(以千美元为单位)：

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们拥有1.071亿美元的现金和现金等价物，包括限制性现金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司从运营活动中分别产生了2,450万美元和2,230万美元的现金。.

从历史上看，我们的主要资金来源一直是运营现金流和不时存在的信贷安排下的借款。我们的运营现金流仍然受到各种因素的影响，例如广告媒体偏好的波动，以及人口、电台听众人数、人口结构和观众品味的变化导致的需求变化，其中一些因素可能会因冠状病毒大流行而加剧。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，这种风险在充满挑战或不确定的经济时期也可能加剧。在某些时期，由于某些合同中内置的市场收入压力和成本上升，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们相信，我们的全国性平台和广泛的电台组合在格式、听众基础、地理位置和广告客户基础上具有广泛的多样性，通过减少对任何单一人口、地区或行业的依赖，帮助我们保持更稳定的收入来源。然而，未来收入或盈利能力的下降是可能的，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

虽然冠状病毒大流行对公司未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信，我们的商业模式、我们目前的现金储备以及我们最近为加强我们的资产负债表而采取的措施(例如从我们2020年的循环信贷安排中提取6000万美元)将帮助我们在这场大流行中管理我们的业务，因为它继续展开，并满足我们目前预期的流动性需求。“

我们不断监控我们的资本结构，并不时评估，并预计我们将继续评估从剥离广播电台或其他资产获得额外资本的机会，如果出售实现的净值增值超过管理层认为通过继续运营资产或不支持我们战略目标的资产随着时间的推移可以实现的价值，以及从发行股权和/或债务证券获得额外资本的机会，在每种情况下，均取决于当时的市场和其他存在的条件。在这些情况下，出售实现的净值超过管理层认为可以随着时间的推移通过继续运营资产或不支持我们战略目标的资产实现的价值，以及通过发行股权和/或债务证券获得额外资本的机会，具体取决于当时存在的市场和其他条件。不能保证任何这样的融资都会以商业上可以接受的条件提供，或者根本不能保证。到目前为止，在2020财年，我们在进入资本和信贷市场方面没有遇到困难；然而，未来资本和信贷市场的波动可能会增加与发行债务工具相关的成本，或者影响我们进入这些市场的能力。此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们以我们可以接受的条款或时间为到期债务进行再融资的能力产生不利影响，或者根本不影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。

再融资信贷协议

2019年9月26日，我们签订了再融资信贷协议，为2022年到期的定期贷款未偿还本金余额进行再融资。有关再融资信贷协议的进一步讨论，请参阅第一部分“简明合并财务报表附注-附注6-长期债务”项目1--财务报表--简明综合财务报表附注--附注6--长期债务。

2020年循环信贷协议

2020年3月6日，我们根据2020年循环信贷协议签订了1.00亿美元的循环信贷安排，并取代了我们2018年的循环信贷协议。有关我们2020年循环信贷协议的进一步讨论，请参阅第一部分-简明合并财务报表附注-附注6-长期债务。

年息6.75厘的高级债券

2019年6月26日，我们签订了一份契约，根据该契约发行了6.75%的优先债券。有关契约和6.75%优先票据的进一步讨论，请参阅第一部分-简明综合财务报表附注-附注6-长期债务的第1项-财务报表附注-附注6-长期债务(见第I部分，“简明综合财务报表附注-附注6-长期债务”)。

经营活动提供的现金流。

截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月相比，经营活动提供的净现金增加，这主要是由于非现金活动的增加以及应付账款和应计费用的支付时间的增加。

投资活动提供(用于)的现金流

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金涉及从WABC出售中收到的收益，部分被资本支出抵消。有关WABC出售的进一步讨论，请参阅第一部分，“项目1-财务报表-简明合并财务报表附注-附注2-收购和处置”。在截至2019年3月31日的三个月里，投资活动中使用的净现金包括本季度的资本支出。

融资活动提供(用于)的现金流

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额主要反映了根据2020年循环信贷协议从借款中收到的6,000万美元收益。

截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额主要包括当时未偿还定期贷款的借款偿还2820万美元。

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。

项目4.控制和程序

我们维持一套披露控制和程序(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。该等披露控制及程序旨在确保累积我们根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息，并将其传达至我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)及执行副总裁兼首席财务官(“CFO”)(视情况而定)及我们的主要行政人员及主要财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。在本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目2.法律诉讼

于2015年8月，本公司在两宗独立的推定集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及本公司使用及公开表演1972年2月15日前修复的若干录音制品(“1972年前录音制品”)。ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.一案在纽约南区美国地区法院提起诉讼，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。作为该案件的结果(Cumulus Media Inc.不是当事人)纽约起诉Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。同一原告向美国加州中心区地区法院提起单独诉讼，指控除其他事项外，根据加利福尼亚州法律侵犯版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，加州的诉讼在没有偏见的情况下被驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，简称“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。2020年1月27日，该公司与加利福尼亚州诉讼中被点名的原告达成和解，该诉讼涉及截至公司第11章重组计划确认之日的所有索赔。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律是否存在1972年前的录音的公开表演权的问题，由于加利福尼亚州的一起案件，仍在第九巡回法院进行诉讼。该公司不是该案的当事人。, 并且还不能确定该程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2020年2月24日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起了可能的集体诉讼，指控其对Cumulus Media Inc.的索赔。401(K)计划(“计划”)。本案指控，本公司在监督该计划时违反了1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)规定的受托责任，主要是选择和保留某些投资选项，尽管其费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保存费用，以及未能监督其他受托机构。原告从2月份开始代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿

2014年24日至任何判决之日。该公司尚未对投诉作出回应，但我们相信我们有抗辩理由，并会积极为此案辩护。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

本公司目前是，并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预期将积极抗辩任何此等索偿或诉讼，并相信任何此等已知索偿或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目71A。危险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告中第一部分第1A项“风险因素”中披露的因素，所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。例如，这些风险现在包括与冠状病毒大流行和相关经济发展相关的风险。其他公司目前不知道的因素，或公司目前认为不重要的因素，也可能导致实际结果与预期大不相同。下面列出的风险因素会不时更新我们2019年Form 10-K和其他报告中的风险因素，并应与之一并阅读。

我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响，例如最近的冠状病毒大流行，影响到我们和我们的合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区。

我们面临与卫生流行病、大流行和类似疫情有关的各种风险，例如最近全球爆发的冠状病毒。冠状病毒全球大流行对经济造成了负面影响，扰乱了消费者支出，并造成了金融市场的严重波动和混乱。因此，我们在2020年3月下半月经历了收入下降。我们预计冠状病毒全球大流行将继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。冠状病毒全球大流行对我们业务的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断演变的因素，包括大流行的持续时间和范围；它对经济和经济活动的负面影响；广告客户和消费者行为的变化；针对大流行可能实施的政府监管的影响；对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和以及冠状病毒大流行消退后经济复苏的速度。

由于冠状病毒大流行，我们已经经历了我们制作的活动的中断，包括某些体育赛事的取消或推迟。这些干扰的最终影响，包括它们对我们的财务和业务结果的不利影响的程度，将受到这种干扰持续的时间长短的影响，而这又将取决于冠状病毒大流行目前未知的持续时间，以及为应对这一大流行而可能实施的政府法规和其他限制的影响。

我们继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、消费者、供应商、商业伙伴和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。我们将继续监测情况，评估可能对我们的业务和利益相关者的影响，并将采取适当行动，努力减轻不利后果。我们不能向您保证，我们将在任何此类缓解努力中取得成功。冠状病毒全球大流行对我们业务的影响程度高度不确定和难以预测，因为有关大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计冠状病毒全球大流行的持续时间和严重程度，或其对我们业务的整体影响。即使冠状病毒全球大流行已经消退，我们的业务可能会继续受到已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条的不利影响。

冠状病毒的影响还可能影响金融市场和企业信贷市场，这可能会对我们获得融资的机会或任何此类融资的条款产生不利影响。就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致“项目1A.风险因素”和我们2019年10-K表格中其他地方描述的许多其他风险增加，例如我们业务的成功依赖于广告收入，我们的FCC许可证的很大一部分公允价值可能需要未来的潜在冲销，以及我们应收账款的信用风险。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。