美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月31日的季度

或

对于 从到的过渡期

佣金 文件号001-36159

立体分类公司， Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

4320 森林公园大道100号套房

密苏里州圣路易斯市，邮编：63108

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(314) 678-6100

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(见本章232.405条)要求提交的每个交互数据文件。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不[X]

截至2020年4月30日，注册人普通股的流通股数量为69,042,016股。

目录表

立体交通公司(Stereotaxis，Inc.)

表格10-Q的索引

项目1.财务报表

立体交通公司(Stereotaxis，Inc.)

资产负债表

请参阅 随附说明。

立体分类公司， Inc.

运营报表

(未经审计)

请参阅 随附说明。

立体分类， 公司

可转换优先股和股东权益报表

(未经审计)

请参阅 随附说明。

立体分类， 公司

现金流量表

(未经审计)

请参阅 随附说明。

立体分类公司， Inc.

财务报表附注

(未经审计)

财务报表附注

在 本报告中，“Stereotaxis”中的“Company”、“Registrant”、“We”、“us”、 和“Our”指的是Stereotaxis，Inc.及其全资子公司。Genesis RMN^®，纪元^®， Niobe^®，奥德赛^®，奥德赛电影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™， V-CAS^™，V-Loop^™，V-Sono^™，V-CAS偏转^™，QuikCAS^™ 和心跳^®是Stereotaxis，Inc.的商标。本报告中显示的所有其他商标均为 其各自所有者的财产。

1. 业务描述

Stereotaxis 设计、制造和销售一种先进的机器人磁导航系统，用于医院的介入性 手术室或“介入性实验室”，我们认为该系统通过增强基于导管或介入性程序的安全性、效率和有效性，彻底改变了心律失常的治疗。我们的主要产品包括Genesis RMN系统中的尼奥贝系统中的奥德赛解决方案和相关设备。我们还向客户提供 S型立体定向成像X射线系统。

Genesis RMN和尼奥贝系统旨在使医生能够通过图像引导将导管通过心脏的血管和腔室输送到治疗地点，从而完成更复杂的介入程序 。这是通过使用控制导管工作尖端运动的外部施加磁场来实现的，从而改进了导航，提高了操作效率，并减少了X射线照射。截至2020年3月31日，该公司的客户群为123尼奥贝 ES系统公司。

除了机器人磁性导航系统及其组件之外，立体感公司还开发了奥德赛解决方案， 整合实验室信息，使医生能够专注于患者，以实现最佳的手术效率。该系统还具有远程观看和录制功能，称为奥德赛电影院，这是一种创新的解决方案，可提供 同步内容，以优化工作流程、实现高级护理并提高工作效率。此工具包括存档功能 ，允许临床医生存储和回放整个程序或程序段。此信息可从医院局域网中的 个位置访问，也可通过全球奥德赛网络为医生提供用于临床协作、远程会诊和培训的工具 。

我们 根据监管部门的批准或许可，在典型的医院实施中推广我们的全套产品。此实施 要求医院同意预付资本金和定期付款。前期资本支付通常包括 设备和安装费。经常性付款通常包括每个程序的可支配成本、超过保修期的设备服务 成本和持续的软件更新。在我们的全套产品尚未实施的医院， 购买必要的升级或扩建后即可实施设备升级或扩建。

我们 已获得营销所需的监管许可、许可和/或CE标志批准Genesis RMN系统 在美国和欧洲，我们正在获取必要的注册，以便在其他国家/地区扩展我们的市场。 我们正在获取必要的注册，以便在其他国家/地区扩展我们的市场。 尼奥贝系统，奥德赛解决方案，心脏动力，各种一次性介入设备已在美国、欧洲、加拿大、中国、日本和其他多个国家获得监管批准。我们已获得监管许可、 许可和/或CE标志批准，使我们能够将虚拟驱动器和Vdrive Duo具有V-CAS, V形环和V-SONO在美国、加拿大和欧洲的设备。这个V-CAS偏转导管推进系统已 获得CE认证，将在欧洲销售。立体定向成像型号S通过CE认证和FDA认证。

我们 与全球干预市场中的技术领导者和创新者建立了战略关系。通过这些战略性的 合作关系，我们提供了我们的机器人磁性导航系统与数字成像和3D导管定位 传感技术以及一次性介入设备之间的兼容性。维护这些战略关系，或建立同等的替代方案，对我们的商业化努力至关重要。不能保证任何现有的战略 关系将继续存在，并且正在努力确保集成的下一代系统和/或等效的 替代产品的可用性。我们不能保证此类兼容系统的持续供应时间表，也不能保证我们 是否有能力以竞争性条款或根本不提供同等的替代方案。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

Stereoaxis，Inc.未经审计的财务报表所附 。已根据美国公认的 中期财务信息会计原则(“GAAP”)和10-Q表说明编制。因此，它们 不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，这些调整包括 仅由正常经常性调整组成的所有调整，这些调整是公平列报中期 期间结果所必需的。截至2020年3月31日的三个月期间的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或未来运营期间可能预期的结果 。

这些 中期财务报表和相关附注应与公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的年度财务报表和附注 一并阅读。

风险 和不确定性

新型冠状病毒冠状病毒(“冠状病毒”)大流行已经并可能继续导致全球经济以及商业和资本市场的重大 中断。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度将取决于我们 可能无法准确预测的众多不断演变的因素。

由于冠状病毒爆发，我们经历了业务中断，包括对我们和我们的第三方分销商的旅行限制 ，这对我们与产品和服务相关的复杂的销售、营销、安装、分销和服务网络 造成了负面影响。冠状病毒大流行可能会继续对我们的系统和一次性产品的需求产生负面影响 因为政府当局实施了长时间的隔离、旅行限制和就地避难订单，或者我们的客户 对接触和面对面会议施加了超出政府当局规定的限制，从而限制了我们的销售人员与客户保持常规联系的能力 。

此外，我们的许多医院客户在购买我们的系统时，可能会 作为客户现场更大建设项目(通常是新建大楼)的一部分，而他们购买我们的系统需要大量的资金购买，因此他们自己可能会 承受经济压力。这可能会导致当前采购订单和其他承诺的延迟或取消，并可能加剧 我们机器人系统产品漫长多变的销售和安装周期。我们对一次性产品的需求也可能大幅减少 ，因为我们的医疗保健客户(医生和医院)继续重新确定患者治疗的优先顺序 ，并将资源从非冠状病毒领域转移出去，我们预计这将导致使用一次性产品的操作减少 。此外，即使医生和医院愿意使用我们的产品，患者也可以考虑放弃或推迟使用我们产品的程序，这也可能减少对我们一次性产品的需求和销售 。

截至本10-Q表格季度报告提交之日 ，我们认为我们的制造业务和供应链受到的中断已降至最低 ，但我们不能保证它们在未来不会受到更严重的中断。如果我们的制造 运营或供应链发生重大中断，我们可能无法按要求及时生产相关产品 ，甚至根本无法生产。材料减少或中断我们的任何制造流程都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

由于 世界各地的政府当局继续实施长时间强制关闭、社会距离协议和 就地避难令，或者当我们赖以运营业务的私人部门实施了超出相关政府当局制定的协议的 时，我们配备充足员工并维持运营的能力或进一步 我们的产品开发可能会受到负面影响。

资本市场的任何持续中断都可能对我们筹集资金的能力产生负面影响。如果资本市场持续 在较长时间内受到干扰，我们需要筹集额外资本，则这些资本可能无法以可接受的 条款获得，或者根本无法获得。资本市场和其他融资来源的持续中断也可能对我们医院 客户筹集资金或以其他方式获得融资为其运营和资本项目提供资金的能力产生负面影响。这可能 导致当前项目的延迟支出，需要大量资本承诺的新项目的销售周期更长， 对我们一次性产品的需求减少，以及我们的 系统安装以及我们的服务合同和一次性产品的客户违约或延迟付款的风险增加。

我们 正在评估并采取行动，以降低整个组织的成本和支出。我们将继续积极监控 情况，并可能根据联邦、州或地方政府 当局的要求采取进一步行动来改变我们的业务运营，这些行动可能由我们的供应商、供应商或客户实施，或者我们认为符合我们的 员工、客户、供应商和股东的最佳利益。

金融 工具

金融 工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。在适用的资产负债表日报告的此类 金额的账面价值接近公允价值。

公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。公允价值计量的一般会计原则建立了公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。 该层次结构对相同资产和负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权 (“1级”)，对不可观察到的投入给予最低优先权(“3级”)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司没有任何按公允价值经常性评估的金融资产或负债。

收入 和收入成本

公司根据会计准则编纂主题606(“ASC606”)核算收入，与客户的合同收入 .

我们 从系统的初始资本销售、销售我们的专有一次性设备 、Biosense Webster销售共同开发的导管时向本公司支付的版税以及其他经常性 收入(包括持续的软件更新和服务合同)中获得收入。 我们通过销售我们的专有一次性设备 、Biosense Webster销售共同开发的导管而向本公司支付的版税以及其他经常性 收入 获得收入。

如果公司与客户之间存在法律上可强制执行的合同，确定了当事人的 权利，合同具有商业实质，并且合同对价可能可收回 ，则我们 会对与客户签订的合同进行核算。我们根据与每个客户的合同中指定的对价记录我们的收入，扣除从客户那里汇给政府当局的任何税款 。

对于包含多个产品和服务的 合同，如果单个产品和服务是不同的，也就是如果产品或服务可以与捆绑包中的其他项目分开识别，并且客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源，则公司将单个产品和服务作为单独的履约义务进行会计处理 。 公司确认通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务的收入 。

对于具有多个履约义务的 安排，根据每个履约义务的相对 独立销售价格将收入分配给每个履约义务。独立销售价格基于公司单独销售产品或服务的可观察价格 。如果无法直接观察到独立的销售价格，则公司将考虑市场状况和特定于实体的因素(包括但不限于产品的特性和功能以及服务和市场状况)来估计独立的销售价格 。该公司定期审查独立的销售价格，并在必要时更新这些估计。

系统：

与系统销售相关的合同 通常包含单独的系统交付和安装义务，以及在安装后一年内提供软件增强功能的隐含 义务。收入在 公司将控制权移交给客户时确认，通常是在表示客户 确认交付或安装的验收发生时确认，具体取决于安排条款。在系统安装后的第一年 交付软件增强(如果可用)的隐含义务的收入按比例确认 因为客户在整个期间收到软件更新权，并包括在其他经常性收入中。该公司的 系统合同一般不提供返回权。系统通常享有一年保修类型的保修； 保修成本在本报告的期限内并不重要。在截至2020年3月31日的 三个月内，系统交付和安装没有任何收入。系统交付和安装收入占截至2019年3月31日的三个月收入的1% 。

一次性用品：

一次性产品销售的收入 在控制权移交给客户时确认，这通常发生在发货时 ，但也可以发生在交货时，具体取决于客户安排。一次性产品受担保类型保修的覆盖 ，该保修规定退回有缺陷的产品。在所示期间 内，保修成本不重要。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，可支配收入分别占收入的34%和36%。

版税：

公司有权获得Biosense Webster支付的特许权使用费，该特许权使用费按季度支付，根据共同开发的导管的销售净收入 。联合开发的导管的特许权使用费收入分别占截至2020年和2019年3月31日的三个月收入的10%和11%。

其他 经常性收入：

其他 经常性收入包括产品维护计划、其他保修后维护的收入，以及在安装后一年内提供软件增强功能的隐含义务 。服务和软件增强的收入 在服务或更新期内递延摊销，通常为一年。与按时间和材料执行的服务 相关的收入在执行时确认。其他经常性收入分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入的52%和50% 。

转租 收入：

自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则，要求公司从2019年开始将转租收入记录为收入 。转租收入分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入的4%和3%。

分配给剩余履约义务的交易 价格涉及分配给尚未确认收入 的产品和服务的金额。此金额中有很大一部分与公司的系统合同和义务有关 这些合同和义务将在未来期间确认为收入。这些义务通常在合同 生效后两年内履行，但偶尔可能延长更长时间。截至2020年3月31日，代表系统合同剩余履约义务 的收入的交易价格约为460万美元。一次性用品、特许权使用费和服务合同产生的履约义务一般应在合同签订后一年内履行。

以下 信息汇总了公司的合同资产和负债：

公司根据其销售安排中的开票明细表向客户开具发票。合同资产主要是指根据相关履约义务的相对售价和 安排中的合同计费条款确认的系统合同收入与服务合同收入之间的 差额。递延收入主要与服务合同有关，服务合同的服务费通常是按季度或按年预先计费的，对于某些履行义务仍未履行的系统合同，递延收入主要与预先计费的金额有关。 对于服务合同，相关的递延收入通常在服务期内按比例确认。对于系统合同， 相关递延收入在履行剩余履约义务后确认。本公司于呈列期间的合约资产并无 任何减值亏损。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的收入 在每个报告期开始时计入递延收入余额的收入分别为260万美元和290万美元。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

公司已确定针对公司销售团队的销售激励计划符合资本化要求 ，因为公司预计在初始资本金 销售交易后，相关创收合同将产生未来的经济效益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，计入公司 资产负债表中预付费用和其他资产的资本化为合同收购成本的成本为30万美元。本公司在所列任何期间均未发生任何减值损失 。

系统收入的成本 包括直接产品成本、安装人工和其他成本、预计保修成本以及初始培训和产品维护成本 。这些成本在销售时入账。可支配收入成本包括直接产品 成本和预计保修成本，并在销售时入账。服务收入成本和许可费在发生时记录 。

基于股份的薪酬

公司对股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的授予进行会计核算， 按照股票支付一般会计原则的规定对员工购股计划进行会计核算。 这些会计原则要求在授予日确定股票薪酬的公允价值，并 确认股票薪酬归属期间的相关费用。

公司使用Black-Scholes估值模型来确定股票期权和股票增值权在授予之日的公允价值 。由此产生的补偿费用在必需的服务期内确认，通常为四年 年。授予员工的限制性股票和单位按授予之日的公平市价估值。公司 将公平市场价值摊销至服务期内的费用。如果股份受业绩目标约束，由此产生的 补偿费用将在预期归属期间摊销，并根据目标的实际实现情况进行调整 。

每股普通股净收益(亏损)

基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法是将当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在有净收益的期间，我们应用两级法来计算 普通股每股的基本和稀释后净收益(亏损)，因为我们的可转换优先股是参与证券。 两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有 普通股股东本来可以获得的收益的权利。在出现净亏损的期间，不适用计算每股收益的两级方法 ，因为我们的可转换优先股不按合同方式参与我们的亏损。在考虑了所有潜在摊薄普通股，包括股票期权、 认股权证、期内已发行的未归属限制性股票单位以及期间已发行和已发行的可转换优先股可能发行的股票后，我们以净收益(亏损)为“控制数字”计算 每股普通股摊薄净收益(亏损)，除非此类证券的影响将是 反摊薄。

下表说明了基本EPS和稀释EPS的计算方法：

公司在计算每股普通股摊薄亏损时不包括未赚取的限制性股票、已发行期权、股票增值权、认股权证或 可转换优先股的任何部分，因为所有此类证券在提交的所有期间都是反摊薄的 。在此期间，根据一般会计原则 计算每股收益的两级法不适用于参股证券，因为这些证券不按合同约定参与其亏损 。

截至2020年3月31日 ，公司拥有2,661,002股因行使已发行期权和股票而可发行的普通股 加权平均行权价为每股2.97美元的增值权，15,385股因行使已发行认股权证而可发行的普通股 加权平均行权价为每股0.70美元，42,671,430股因A系列可转换优先股和累计股息转换而发行的普通股，5,661,430股

最近 发布了会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税会计” ，作为其降低会计准则复杂性的努力的一部分。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。本公司预计采用此新指导不会对本公司的 财务业绩产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)， 金融工具信用损失的衡量》，并根据ASU 2018-19、ASU 2019-04和 ASU 2019-05发布了对初始指导的后续修订。该标准将包括应收贸易账款在内的金融工具信用损失的计量方法 从已发生损失法修改为当前预期信用损失法，也称为“CECL”。该标准要求 预期信贷损失的计量应基于相关信息，包括历史经验、当前状况 和可支持的预测。该标准在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 ；允许提前采用。必须通过对留存收益应用累计调整 来采用该标准。该公司预计将在2023年第一季度采用该标准，但预计 不会对公司的财务业绩产生重大影响。

3. 存货

库存 由以下内容组成：

4. 预付费用和其他资产

预付 费用和其他资产包括以下内容：

5. 财产和设备

6. 租约

租赁定义为一份合同或合同的一部分，该合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房 或设备的使用权，以换取对价。2019年1月1日，公司通过ASU 2016-02号“租赁” (主题842)以及修改了主题842的所有后续ASU。公司在 开始时确定安排是否包含租赁。就本公司而言，会计准则编纂(“ASC 842”)主要影响本公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理 。

公司根据之前未在公司资产负债表中确认的运营租赁租赁其设施。 采用ASC 842后，运营租赁协议需要在资产负债表上确认为使用权 (“ROU”)资产和相应的租赁负债。这些租约没有明显的租金上涨假期、 优惠、租赁改善奖励或其他扩建条款。此外，租约不包含或有租金 条款。我们的许多租赁同时包括租赁(即，包括租金、税费和保险费的固定付款)和非租赁 组件(即公共区域或其他维护成本)，这些组件作为单个租赁组件入账，因为我们为所有租赁选择了 分组租赁和非租赁组件的实际权宜之计。到2021年，我们主要执行办公室的一部分 转租给第三方。转租没有重大的租金上涨假期、优惠、租赁权 改善奖励或其他扩建条款。此外，转租不包含或有租金条款， 也没有延长或终止转租的选项。

公司的租赁协议通常包括一个或多个选项，由公司自行续订。如果租赁开始时， 公司认为续订选择权的行使是合理确定的，公司将在计算ROU资产和租赁负债时计入延长期限 。本公司选择不将短期租赁(即初始期限为 个月或以下的租赁)计入资产负债表。

计算的ROU资产和租赁负债金额受租赁期限的长短和用于计算最低租赁付款现值的贴现率 的影响。ASC 842要求使用 租赁中隐含的贴现率，只要该贴现率易于确定。由于此利率很少确定，因此公司在租赁开始时使用其递增借款 利率。截至2020年3月31日，经营租赁加权平均贴现率为9.0%，经营租赁期限加权 平均剩余租赁年限为1.75年。

下表代表租赁成本和其他租赁信息。

2019年使用权资产的初始确认为620万美元。可变租赁成本主要包括税费、保险费、 以及我们租赁设施和设备的公共区域或其他维护成本，这些成本是根据实际发生的成本支付的。

截至2020年3月31日，初始或剩余期限为一年或一年以上的经营租赁的未来 最低支付金额(不包括转租收入)如下：

根据转租收到的 未贴现未来现金流，2020年为70万美元，2021年为100万美元。

7. 应计负债

应计负债 包括以下内容：

8. 长期债务和信贷安排

自2004年以来， 公司与其主要贷款人硅谷银行已有营运资金信用额度。营运资金 信用额度将于2020年6月30日到期。循环信贷额度基本上由本公司的所有资产担保。 该额度下的最高可用金额为500万美元，取决于抵押资产的价值，利率等于 最优惠利率，下限为4.5%。根据循环信贷额度，本公司必须在其主要贷款人的账户中维护其主要 运营账户和大部分现金和投资余额。

2019年6月27日，本公司与硅谷银行签订了第三次修订和恢复第三次修订和恢复贷款和担保 协议，将循环信贷额度的到期日延长至2020年6月30日，条款与之前的协议基本相同。

截至2020年3月31日 ，本公司在循环信贷额度项下没有未偿还余额。信贷额度的提款是根据拖欠一周的借款能力 进行的。截至2020年3月31日，基于公司的抵押资产，公司的借款能力为340万美元 。截至2020年3月31日，公司的总流动资金为3140万美元 ，其中包括2800万美元的现金和现金等价物。

9. 可转换优先股和股东权益

普通股持有人有权就所持每股普通股享有一票投票权，并在资金合法可用时 并在董事会宣布时获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别股票持有人的权利和循环信贷额度协议条件的限制。截至2020年3月31日，未宣布或支付任何股息。

2019年 股权融资和B系列可转换优先股

于2019年8月7日，本公司与若干机构及其他认可投资者订立证券购买协议， 据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共6,585,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，每股面值2，05美元及5,610,121股本公司B系列可转换优先股 每股面值0.001美元，可转换为本公司股份。 本公司与若干机构及其他认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共6,585,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，价格分别为每股2，05美元及5,610,121股可转换为本公司股票。B系列优先股是等值普通股，但没有投票权，如果持有者将超过指定的有投票权证券所有权门槛，则转换时有障碍 。B系列优先股可以一对一的方式 转换为普通股，但要根据购买协议中规定的股票拆分、合并等事件进行调整。 B系列可转换优先股在公司资产负债表的股东权益部分报告 。

公司扣除费用后获得的净收益约为2310万美元。

系列 A可转换优先股和认股权证

于2016年9月，本公司发行24,000股A系列可换股优先股，票面价值0.001美元，声明价值 每股1,000美元，可按初步换算率每股0.65美元 转换为本公司普通股及(Ii)认股权证，以购买总计36,923,078股普通股。可转换优先股 有权在转换后的基础上与普通股一起投票，但受特定实益所有权发行限制的限制。 可转换优先股以每年6%(6%)的速度派息，这些股息是累积的，自发行之日起按1,000美元的规定价值按日累计 。该等股息将不会以现金支付，除非与任何清算、本公司解散或清盘或任何可转换优先股赎回有关。可转换优先股的每位持有人 均有权要求我们在特定 事件发生时赎回该持有人的可转换优先股，这些事件包括某些业务合并、出售本公司全部或几乎所有资产或 出售超过50%的本公司普通股流通股。此外，如果控制权发生明确变更，本公司有权 赎回可转换优先股。在公司清算、解散和清盘时的分配和支付方面，可转换优先股的排名高于我们的普通股 。由于 可转换优先股受本公司控制之外的赎回条件限制，因此可转换 优先股目前在资产负债表夹层部分报告。

与可换股优先股一并发行的 认股权证(“SPA认股权证”)的行使价相当于每股 至0.70美元，但须按认股权证条款作出调整。认股权证可行使至2021年9月29日，受特定实益所有权发行限制的限制。

股票 奖励计划

公司有各种股票计划，允许公司以股权薪酬的 形式向公司员工和董事提供激励。2012年7月，董事会薪酬委员会通过了2012年股票激励 计划(“计划”)，该计划随后得到公司股东的批准。此计划取代了2012年3月25日到期的2002年 股票激励计划。

截至2020年3月31日，公司有2,192,829股公司普通股剩余股份，用于根据其各种股权计划进行当前和未来的 授予。

截至2020年3月31日，根据公司股票奖励计划授予员工但尚未确认的与期权、股票增值权和非既得股票相关的总薪酬成本约为430万美元。此成本将在最长四年的基础估计服务期内摊销 ，并将根据 实际没收和预期归属期的后续变化进行调整。

截至2020年3月31日的三个月期间的期权和股票增值权活动摘要如下：

截至2020年3月31日的三个月期间，限制性股票单位活动摘要如下：

10. 产品保修条款

公司的标准政策是保证所有资本系统在 安装后一年内不会出现材料或工艺缺陷。本公司对保修义务服务成本的估计基于历史经验和 当前产品性能趋势。定期审查保修义务以确定储备的充分性 并根据需要对估计的保修责任进行调整。

应计 保修包含在其他应计负债中，包括以下内容：

11. 承付款和或有事项

在正常业务过程中， 公司有时会成为索赔的一方。管理层相信，未决或威胁诉讼的最终解决方案 不会对本公司的财务状况、运营结果或流动资金产生实质性影响 。

12. 后续事件

美国于2020年3月27日颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案中包含的条款之一是创建Paycheck保护计划，为小型企业 政府(“SBA”)第7(A)条为符合条件的小型企业提供贷款。只要 资金用于工资相关费用以及自 贷款之日起八周内支付的租金和水电费，贷款就可以免除。于二零二零年四月十日，本公司获其贷款人中西部银行中心(“本行”)通知，本行已获得SBA的 批准，为本公司根据SBA的支薪支票保障计划(“PPP 贷款”)申请贷款提供资金。根据PPP贷款的条款，公司于2020年4月20日从银行获得了总计2,158,310美元的收益。 根据CARE法案的贷款豁免要求，公司打算将PPP贷款的收益 主要用于工资成本、租金和水电费，因此应免除100%的贷款。PPP贷款计划于2022年4月20日到期 ，利率为1.00%，并受适用于根据《CARE法案》由SBA管理的Paycheck Protection Program 发放的所有贷款的条款和条件的约束。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论和分析应与本 Form 10-Q季度报告和我们截至2019年12月31日年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其注释一起阅读。运营结果 不一定表示未来期间可能出现的结果。

本 报告包括各种受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 由于各种因素，包括“第二部分-第1A项”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素。“前瞻性陈述讨论的事项 不是历史事实。前瞻性表述包括但不限于有关我们的经营战略、 销售和营销战略、监管战略、行业、经济状况、财务状况、流动性、资本资源、 经营业绩以及最近冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的影响和我们应对措施的讨论。此类 陈述包括但不限于前面、后面或以其他方式包括单词“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可以”、 “可能”、“可能”或类似表达的陈述。对于这些陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港 。您不应 过度依赖这些前瞻性声明，它们仅说明截至发布之日。它们给出了我们对未来的期望 ，但不是保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

概述

Stereotaxis 设计、制造和销售机器人磁导航系统，用于医院的介入性手术室 ，以加强心律失常和冠状动脉疾病的治疗。我们的主要产品包括Genesis RMN系统， 尼奥贝系统中的奥德赛解决方案和相关设备。我们还向客户提供立体定向成像 型号S X射线系统。我们相信，机器人磁导航系统代表着介入性外科套件或“介入性实验室”中的一项革命性技术，有可能成为广泛 复杂心脏病学程序的护理标准。我们还相信，我们的技术代表着介入实验室中正在进行的数字化仪器发展趋势中的重要进步，与人工介入方法相比，我们的技术提供了实质性的临床重要改进和成本效益 ，人工干预方法需要多年的医生培训，并且通常会导致漫长且不可预测的操作 次和次优的治疗结果。

Genesis RMN该系统是最新一代的机器人磁导航系统。该系统旨在使 医生能够通过图像引导将导管和导丝通过 心脏的血管和腔室传送到治疗地点，从而完成更复杂的介入程序。这是通过使用外部施加的磁场来实现的，该磁场 控制导管或导丝工作尖端的运动，从而改进导航、提高操作效率并 减少X射线照射。我们已获得营销所需的监管许可、许可和CE标志批准 Genesis RMN美国和欧洲的系统。上一代机器人磁导航系统的核心部件， 尼奥贝该系统已在美国、加拿大、欧洲、中国、日本和其他多个国家获得监管许可。 截至2020年3月31日，该公司的安装基数为123尼奥贝ES系统公司。

立体分类系统 还开发了奥德赛整合实验室信息的解决方案，使医生能够专注于患者 以实现最佳的手术效率。该系统还具有远程查看和录制功能，称为奥德赛电影院， ，这是一种创新的解决方案，可为优化的工作流、高级护理和提高的工作效率提供同步内容。 此工具包括存档功能，允许临床医生存储和重播整个过程或过程片段。 此信息可从医院局域网中的各个位置以及通过全球访问奥德赛 为医生提供临床协作、远程会诊和培训工具的网络。这个奥德赛解决方案 可以与机器人磁导航系统一起获得，也可以单独获得，以便安装在介入性 实验室和临床医生经常希望获得奥德赛我们相信可以改进 临床工作流程和相关效率的解决方案。

我们 与全球干预市场中的技术领先者建立了战略关系。通过这些战略合作关系 我们提供我们的机器人磁性导航系统与数字成像和3D导管位置传感技术以及一次性介入设备之间的兼容性 。维护这些战略关系，或建立等效的 替代方案，对我们的商业化努力至关重要。不能保证任何现有的战略合作关系 将继续存在，并且正在努力确保集成的下一代系统和/或等效替代产品的可用性。 我们不能保证此类兼容系统的持续可用性时间表，也不能保证我们是否有能力以竞争条款或根本不提供 等效替代产品。

冠状病毒 大流行

在冠状病毒传播之前 ，我们经历了与2019年第四季度一致的程序趋势。我们还看到 新资本订单表现强劲。从2020年1月开始，我们看到亚太地区的机器人程序大幅减少，尤其是在中国 。到该地区大流行最严重的时候，每周程序减少到第四季度经历的平均比率的大约40% 。随着冠状病毒大流行在2020年3月在中国的消退，程序量开始恢复，到2020年第一季度末，我们看到亚太地区每周的程序率接近第四季度平均比率的70% 。直到2020年3月中旬，冠状病毒在全球范围内的影响加剧，其他地区的程序中断才显著。截至3月底，占我们大部分程序的美国和欧洲的程序 降至2019年第四季度每周程序费率的70%左右。

由于 疫情在2020年第一季度蔓延，当地对旅行的各种限制、强制关闭、社会距离 协议和就地避难所订单对我们完成安装和服务活动的能力产生了负面影响，导致 第一季度系统和服务收入下降。我们希望在各个地区的限制放宽后恢复正常的安装和服务活动 。

我们的 供应链也受到了一些影响，因为在2月份，当中国的大多数工厂 似乎都关闭时，一些供应商难以采购子组件。随着中国经济的开放，这些问题大多得到了缓解。我们还 采取了积极主动的行动，以降低中国制造业长期减少可能给我们带来的风险。

大流行对我们业务产生的影响 将因每个地区的地理位置不同而不同，具体的政府限制和检测能力、个人防护设备、 和医院设施的可用性，以及我们的供应商、供应商、客户以及最终患者应对大流行的决定，我们目前都无法准确预测。虽然我们无法可靠地估计影响的深度或长度 ，但我们预计在2020年第二季度及以后，随着冠状病毒感染的蔓延，手术量、安装和服务活动将大幅减少或延迟，这会给医院资源带来额外的压力，再加上 政府和其他当局建议推迟选择性手术。此外，我们预计其他 资本系统订单也会出现一些延迟。虽然一些市场，如中国，似乎正在复苏，但冠状病毒的复发可能会对程序产生负面影响。此外，我们预计所有市场都不会以相同的 速度或线性方式复苏

资本市场和全球经济也受到冠状病毒大流行的重大影响，它可能 导致局部和/或全球经济衰退。这样的经济衰退可能会对我们的长期业务产生实质性的不利影响 因为医院削减和减少了资本和总支出，或者将这些支出重新定向到与大流行直接相关的治疗 。到目前为止，我们的制造业务和供应链已受到最小程度的中断，但我们不能保证 未来不会进一步中断。如果我们的制造业务或供应链中断， 我们可能无法按要求及时生产相关产品，甚至根本无法生产。我们任何制造流程的材料减少或中断 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 此外，冠状病毒大流行和当地行动，如“就地避难”订单和对我们旅行和访问客户能力的限制，或者我们的设施或我们的供应商和他们的合同制造商的设施暂时关闭 ，也可能对我们的销售以及我们运输产品和供应客户的能力产生重大影响。 这些事件中的任何一项都可能对执行的程序数量和系统放置数量产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表 是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们进行估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及 相关披露。我们在持续的基础上审查我们的估计和判断。我们的估计和判断基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同 。我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。 有关我们关键会计政策的完整列表，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表。

收入确认

我们 从系统的初始资本销售中获得收入，从销售我们的专有一次性设备 中获得收入，从Biosense Webster销售联合开发的导管时向本公司支付的版税以及其他经常性 收入(包括正在进行的软件更新和服务合同)中获得收入。

根据 根据会计准则编码主题606(“ASC 606”)，与客户签订合同的收入， 如果公司与客户之间存在可依法强制执行的合同，确定了当事人的 权利，合同具有商业实质，并且合同对价可能可收回 ，则我们会对与客户的合同进行核算。我们根据与每个客户的合同中指定的对价记录我们的收入，扣除从客户那里汇给政府当局的任何税款 。

对于包含多个产品和服务的 合同，如果单独的产品和服务是不同的，即如果产品或服务可以与捆绑包中的其他项目分开识别，并且客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源，则公司会将各个产品和服务作为单独的履行义务进行核算 。 公司将收入确认为通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务 。

对于具有多个履约义务的 安排，根据每个履约义务的相对 独立销售价格将收入分配给每个履约义务。独立销售价格基于公司单独销售产品或服务的可观察价格 。如果无法直接观察到独立的销售价格，则公司将考虑市场状况和特定于实体的因素(包括但不限于产品的特性和功能以及服务和市场状况)来估计独立的销售价格 。该公司定期审查独立的销售价格，并在必要时更新这些估计。

系统：

与系统销售相关的合同 通常包含单独的系统交付和安装义务，以及在安装后一年内提供软件增强功能的隐含 义务。收入在 公司将控制权移交给客户时确认，通常是在表示客户 确认交付或安装的验收发生时确认，具体取决于安排条款。在系统安装后的第一年 交付软件增强(如果可用)的隐含义务的收入按比例确认 因为客户在整个期间收到软件更新权，并包括在其他经常性收入中。该公司的 系统合同一般不提供返回权。系统通常在一年保修期内；保修成本 在所示期限内并不重要。

一次性用品：

一次性产品销售的收入 在控制权移交给客户时确认，这通常发生在发货时 ，但也可以发生在交货时，具体取决于客户安排。一次性产品在规定退回缺陷产品的保修范围内 。在所列期间，保修费用并不重要。

版税：

公司有权获得Biosense Webster支付的特许权使用费，该特许权使用费按季度支付，根据共同开发的导管的销售净收入 。

其他 经常性收入：

其他 经常性收入包括产品维护计划、其他保修后维护的收入，以及在安装后一年内提供软件增强功能的隐含义务 。服务和软件增强的收入 在服务或更新期内递延摊销，通常为一年。与按时间和材料执行的服务 相关的收入在执行时确认。

转租 收入：

自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则，要求公司从2019年开始将转租收入记录为收入 。

公司根据其销售安排中的开票明细表向客户开具发票。合同资产主要指根据相关履约义务的相对售价确认的收入 与安排中的合同账单条款之间的差额 。递延收入主要与服务合同有关，服务合同的 服务费是预先计费的，通常是按季度或按年计费的，而 的系统合同的预计费金额仍有一些未履行的绩效义务。对于服务合同，相关递延收入通常在服务期内按比例确认 。对于系统合同，相关递延收入在履行剩余履约 义务后确认。有关递延收入的更多详情，请参阅附注2。本公司于呈列期间的合约资产并无任何减值损失 。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

公司已确定针对公司销售团队的销售激励计划符合资本化要求 ，因为公司预计在初始资本金 销售交易后，相关创收合同将产生未来的经济效益。截至2020年3月31日，公司 资产负债表中计入预付费用和其他资产的资本化为合同收购成本的成本为30万美元。本公司在所列任何期间内均未发生任何减值损失 。

租约

2019年1月1日，公司通过ASU No.2016-02“租赁”(话题842)以及修改了 主题842的所有后续ASU。租赁被定义为转让在一段时间内控制已确定的财产、 厂房或设备的使用权以换取对价的合同或合同的一部分。公司确定合同在 开始时是否包含租赁。对于本公司为承租人的合同，经营租赁包括在本公司资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债中。本公司目前没有任何融资租赁。

营业 租赁ROU资产和营业租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值 确认。ROU资产还包括在租赁开始日或之前发生的任何初始直接成本和任何租赁付款 减去收到的租赁奖励。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率 ，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定租赁负债。租赁条款可能包括当公司合理确定将行使选择权 时延长或终止的选择权。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司还与租赁和非租赁组件达成租赁安排。本公司选择实际权宜之计，在本公司的经营租约中不将 非租赁组成部分与租赁组成部分分开。此外，本公司适用短期 租赁计量和确认豁免，即 少于12个月的租赁不确认使用权资产和租赁负债。

合同成本

系统收入的成本 包括直接产品成本、安装人工和其他成本、预计保修成本以及初始培训和产品维护成本 。这些成本在销售时入账。可支配收入成本包括直接产品 成本和预计保修成本，并在销售时入账。服务收入成本和许可费在发生时记录 。转租收入的成本是以直线方式记录的。

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

营业收入。 收入从截至2019年3月31日的三个月的700万美元下降到截至2020年3月31日的三个月的570万美元，降幅为17%。截至2020年3月31日的三个月没有系统销售收入，截至2019年3月31日的三个月不到 万美元。截至2020年3月31日的三个月，一次性干预设备、服务和附件的销售收入从截至2019年3月31日的三个月的670万美元降至550万美元，降幅约为18%，原因是一次性产品销售下降和服务收入下降。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间确认了20万美元的转租收入。

收入成本 。收入成本从截至2019年3月31日的三个月的140万美元降至截至2020年3月31日的 三个月的100万美元，降幅约为33%。在截至2020年3月31日的三个月中，总毛利率 占我们总收入的百分比从截至2019年3月31日的三个月的80%增加到83%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售系统的收入成本 保持在不到10万美元的水平。截至2019年3月31日的三个月，系统毛利率 不到10万美元，而 截至2020年3月31日的三个月毛利率为负10万美元。截至2020年3月31日的三个月，一次性产品、服务和配件的收入成本从截至2019年3月31日的三个月的110万美元降至60万美元，主要原因是本年度根据服务合同发生的费用减少 ，其次是一次性销售量下降。本年度一次性产品、服务和配件的毛利率为88%，而截至2019年3月31日的三个月毛利率为83%。 本年度毛利率为88%，而截至2019年3月31日的三个月毛利率为83%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，转租收入成本均为20万美元。

研究 和开发费用。研发费用从截至2019年3月31日的三个月的300万美元降至截至2020年3月31日的三个月的210万美元，降幅约为29%。这一下降主要是由于 在截至2020年3月31日的三个月中降低了项目支出。

销售 和营销费用。销售和营销费用从截至2019年3月31日的三个月的330万美元 降至截至2020年3月31日的三个月的290万美元，降幅约为12%。减少的主要原因是 员工成本降低，以及与差旅和商展相关的费用减少。

一般 和管理费用。一般和行政费用包括财务、信息系统、法律和一般管理 。一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的150万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的180万美元 ，增幅约为25%。这一增长主要是由于与去年同期相比，股票升值推动的非现金董事薪酬 增加。

利息 收入(费用)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，利息收入不到10万美元。

流动性 与资本资源

流动性 是指可用于为我们的业务运营提供资金和支付近期债务的流动金融资产。这些流动 金融资产由现金和现金等价物组成。鉴于冠状病毒大流行带来的重大不确定性，我们正在持续和严格地审查我们的流动性和预期的 资本需求。

截至2020年3月31日，我们拥有2,800万美元的现金和等价物。截至2020年3月31日，我们的营运资本为2530万美元 ，而截至2019年12月31日的营运资本约为2670万美元。营运资本减少主要是由2020年前三个月发生的净亏损 推动的。

下表按截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营、投资和融资活动汇总了我们的现金流(单位：千)：

净额 经营活动中使用的现金。在截至马赫31、2020和2019年的三个月中，我们分别使用了约220万美元和180万美元的现金用于运营活动。经营活动中使用的现金增加是由库存 采购推动的，但现金运营亏损减少抵消了这一影响。

净额 用于投资活动的现金。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有使用任何现金进行投资活动。 在截至2019年3月31日的三个月里，我们用于购买设备的现金不到10万美元。

净额 融资活动提供的现金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们产生的现金不到10万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间产生的现金是由股票发行收益(扣除发行成本)推动的 。

资本 资源

截至2020年3月31日 ，我们的借款工具由与我们的主要贷款人硅谷银行 维持的循环信贷额度组成。

循环授信额度

自2004年以来， 公司与其主要贷款人硅谷银行已有营运资金信用额度。营运资金 信用额度将于2020年6月30日到期。循环信贷额度基本上由本公司的所有资产担保。 该额度下的最高可用金额为500万美元，取决于抵押资产的价值，利率等于 最优惠利率，下限为4.5%。根据循环信贷额度，本公司必须在其主要贷款人的账户中维护其主要 运营账户和大部分现金和投资余额。

2019年6月27日，本公司与硅谷银行签订了第三次修订和恢复第三次修订和恢复贷款和担保 协议，将循环信贷额度的到期日延长至2020年6月30日，条款与之前的协议基本相同。

截至2020年3月31日 ，本公司在循环信贷额度项下没有未偿还余额。信贷额度的提款是根据拖欠一周的借款能力 进行的。截至2020年3月31日，基于公司的抵押资产，公司的借款能力为340万美元 。截至2020年3月31日，公司的总流动资金为3140万美元 ，其中包括2800万美元的现金和现金等价物。

工资支票 保障计划

美国于2020年3月27日颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。 CARE法案中包含的条款之一是创建Paycheck保护计划，为小型企业 政府(“SBA”)第7(A)条为符合条件的小型企业提供贷款。只要 资金用于工资相关费用以及自 贷款之日起八周内支付的租金和水电费，贷款就可以免除。于二零二零年四月十日，本公司获其贷款人中西部银行中心(“本行”)通知，本行已获得SBA的 批准，为本公司根据SBA的支薪支票保障计划(“PPP 贷款”)申请贷款提供资金。根据PPP贷款的条款，公司于2020年4月20日从银行获得了总计2,158,310美元的收益。 根据CARE法案的贷款豁免要求，公司打算将PPP贷款的收益 主要用于工资成本、租金和水电费，因此应免除100%的贷款。PPP贷款计划于2022年4月20日到期 ，利率为1.00%，并受适用于根据《CARE法案》由SBA管理的Paycheck Protection Program 发放的所有贷款的条款和条件的约束。

普通股持有人有权就所持每股普通股享有一票投票权，并在资金合法可用时 并在董事会宣布时获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别股票持有人的权利和循环信贷额度协议条件的限制。截至2020年3月31日，未宣布或支付任何股息。

2019年 股权融资和B系列可转换优先股

如附注9所披露，本公司于2019年8月7日与若干机构及 其他认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共6,585,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股面值2，05美元及5,610,121股本公司B系列可转换优先股，每股面值0.001美元。价格为每股2.05美元。B系列优先股是等值普通股 ，但没有投票权，如果持有者将超过指定的投票权证券所有权门槛，则在转换时有障碍， 可以一对一的方式转换为普通股，受购买协议中规定的股票拆分、合并等事件的调整。B系列可转换优先股在资产负债表的 股东权益部分报告。

公司扣除费用后获得的净收益约为2310万美元。

系列 A可转换优先股和认股权证

于2016年9月，本公司发行24,000股A系列可换股优先股，票面价值0.001美元，声明价值 每股1,000美元，可按初步换算率每股0.65美元 转换为本公司普通股及(Ii)认股权证，以购买总计36,923,078股普通股。可转换优先股 有权在转换后的基础上与普通股一起投票，但受特定实益所有权发行限制的限制。 可转换优先股以每年6%(6%)的速度派息，这些股息是累积的，自发行之日起按1,000美元的规定价值按日累计 。该等股息将不会以现金支付，除非与任何清算、本公司解散或清盘或任何可转换优先股赎回有关。可转换优先股的每位持有人 均有权要求我们在特定 事件发生时赎回该持有人的可转换优先股，这些事件包括某些业务合并、出售本公司全部或几乎所有资产或 出售超过50%的本公司普通股流通股。此外，如果控制权发生明确变更，本公司有权 赎回可转换优先股。在公司清算、解散和清盘时的分配和支付方面，可转换优先股的排名高于我们的普通股 。由于 可转换优先股受本公司控制之外的赎回条件限制，因此可转换 优先股目前在资产负债表夹层部分报告。

与可换股优先股一并发行的 认股权证(“SPA认股权证”)的行使价相当于每股 至0.70美元，但须按认股权证条款作出调整。认股权证可行使至2021年9月29日，受特定实益所有权发行限制的限制。

表外安排 表内安排

我们 目前没有，也从未与未合并实体或金融合伙企业建立任何关系，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的 实体，其建立的目的是 促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。此外，我们不从事 涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，如果我们参与这些关系，我们不会受到任何融资、流动性、 市场或信用风险的实质性影响。

第 项3.[保留区]

一个也没有。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序：在公司首席执行官 和首席财务官 的参与下，公司管理层评估了公司披露控制和程序的有效性(因此 术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)， 截至本报告涵盖的期间结束。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，公司的披露 控制和程序是有效的。

财务报告内部控制更改 ：在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖的期间内是否发生了对公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理地可能产生重大影响的任何变化。在本报告涵盖的期间内，公司管理层还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在本报告涵盖的期间内是否发生了任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。根据该评估， 在本报告涵盖的期间内未发生此类变化。

第 第二部分-其他信息

项目1.法律程序

我们 不时涉及正常业务过程中出现的各种诉讼和索赔。虽然这些诉讼和索赔的结果 不确定，但我们不认为它们会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

第1A项。危险因素

提供 以下风险因素是为了更新本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中“风险因素” 标题下披露的风险因素。

冠状病毒大流行严重影响了全球经济状况，并可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新型冠状病毒冠状病毒(“冠状病毒”)大流行已经并可能继续导致全球经济以及商业和资本市场的重大 中断。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度将取决于我们 可能无法准确预测的众多不断演变的因素。

由于冠状病毒爆发，我们经历了业务中断，包括对我们和我们的第三方分销商的旅行限制 ，这对我们与产品和服务相关的复杂的销售、营销、安装、分销和服务网络 造成了负面影响。冠状病毒大流行可能会继续对我们的系统和一次性产品的需求产生负面影响 因为政府当局实施了长时间的隔离、旅行限制和就地避难订单，或者我们的客户 对接触和面对面会议施加了超出政府当局规定的限制，从而限制了我们的销售人员与客户保持常规联系的能力 。

此外，我们的许多医院客户在购买我们的系统时，可能会 作为客户现场更大建设项目(通常是新建大楼)的一部分，而他们购买我们的系统需要大量的资金购买，因此他们自己可能会 承受经济压力。这可能会导致当前采购订单和其他承诺的延迟或取消，并可能加剧 我们机器人系统产品漫长多变的销售和安装周期。我们对一次性产品的需求也可能大幅减少 ，因为我们的医疗保健客户(医生和医院)继续重新确定患者治疗的优先顺序 ，并将资源从非冠状病毒领域转移出去，我们预计这将导致使用一次性产品的操作减少 。此外，即使医生和医院愿意使用我们的产品，患者也可以考虑放弃或推迟使用我们产品的程序，这也可能减少对我们一次性产品的需求和销售 。

截至本10-Q表格季度报告提交之日 ，我们认为我们的制造业务和供应链受到的中断已降至最低 ，但我们不能保证它们在未来不会受到更严重的中断。如果我们的制造 运营或供应链发生重大中断，我们可能无法按要求及时生产相关产品 ，甚至根本无法生产。材料减少或中断我们的任何制造流程都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

由于 世界各地的政府当局继续实施长时间强制关闭、社会距离协议和 就地避难令，或者当我们赖以运营业务的私人部门实施了超出相关政府当局制定的协议的 时，我们配备充足员工并维持运营的能力或进一步 我们的产品开发可能会受到负面影响。

资本市场的任何持续中断都可能对我们筹集资金的能力产生负面影响。如果资本市场持续 在较长时间内受到干扰，我们需要筹集额外资本，则这些资本可能无法以可接受的 条款获得，或者根本无法获得。资本市场和其他融资来源的持续中断也可能对我们医院 客户筹集资金或以其他方式获得融资为其运营和资本项目提供资金的能力产生负面影响。这可能 导致当前项目的延迟支出，需要大量资本承诺的新项目的销售周期更长， 对我们一次性产品的需求减少，以及我们的 系统安装、服务合同和一次性产品的客户违约或延迟付款的风险增加。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.[保留区]

一个也没有。

项目 5.其他信息

一个也没有。

物品 6.展品

立体分类公司， Inc.

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。