美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度报告

或

从 到 的过渡期

委员会档案第001-35366号

堡垒生物技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

甘斯沃特街2号，9楼

纽约，纽约10014

(地址包括主要执行办公室的邮政编码 )

(781) 652-4500

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x不¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是x不¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是¨不x

堡垒生物技术公司及附属公司
Form 10-Q季度报告

目录

堡垒生物技术公司及附属公司

简明综合资产负债表

($(千美元，不包括股票和每股 股票金额)

堡垒生物技术公司及附属公司

简明综合资产负债表

($(千美元，不包括股票和每股 股票金额)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

堡垒生物技术公司及附属公司

操作的压缩合并报表

(千美元，不包括股票和每个 股票金额) (未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并股东权益变动表

($(千)) (未经审计)

截至2020年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并股东权益变动表

($(千)) (未经审计)

截至2019年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

堡垒生物技术公司及附属公司

现金流量简并报表

($(千)) (未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

堡垒生物技术公司(“堡垒” 或“公司”)是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药 和生物技术产品和候选产品，公司在堡垒层面、在其多数股权和控股的 子公司和合资企业以及在本公司创建并保持重要少数股权地位的实体中从事这项工作。 堡垒拥有一支由科学家、医生和金融专业人员组成的才华横溢、经验丰富的业务开发团队，世卫组织 确定和评估新的或现有合作伙伴公司可能收购的有前途的产品和候选产品。 堡垒通过其合作伙伴公司与一些世界一流的大学、 研究机构和制药公司合作执行此类安排，包括希望城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医疗中心、哥伦比亚大学

在获得独家许可或获得支撑产品或候选产品的 知识产权之后，堡垒利用其业务、科学、 监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。合作伙伴公司随后评估广泛的 战略安排，以加速并提供额外资金来支持研发，包括合资企业、 合作伙伴关系、外部许可以及公共和私人融资；到目前为止，已有三家合作伙伴公司上市，两家 已与行业领军企业Alexion PharmPharmticals，Inc.建立了战略合作伙伴关系。和InvaGen制药公司 (Cipla有限公司的子公司)。

我们的几家合作伙伴公司拥有 生产候选知识产权的许可证，包括Aevitas Treeutics，Inc.(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)， Cellvation，Inc.(“细胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc. (“Cyprum”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Hepla Sciences，Inc.(“Hepla”)，Journey 医疗公司(“Journey”或“JMC”)，野马生物公司。(“野马”)和OncoReality，Inc. (“OncoReality”)。

流动性与资本资源

自成立以来，本公司的运营 主要通过出售股权和债务证券、出售合作伙伴公司、 行使认股权证和股票期权的收益来筹集资金。本公司自成立以来已出现运营亏损和经营活动的负现金流，预计未来几年将继续出现巨额亏损，因为它将继续全面 开发和准备监管申报文件，并为其现有和新产品候选产品获得监管部门的批准。公司目前的 现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。但是，公司将 需要通过战略关系、公共或私募股权融资或债务融资、出售合作伙伴 公司、赠款或其他安排来筹集额外资金，以全面开发和准备监管申报文件并获得现有 和新产品候选产品的监管批准，为运营亏损提供资金，并在被认为合适的情况下，通过第三方为潜在产品、销售和营销能力建立或确保制造 。如果无法获得或无法按照公司可接受的条款 获得此类资金，则公司当前的发展计划以及扩展其一般和行政基础设施的计划将被削减 。受1933年证券法第144条和其他适用法律法规的限制，本公司还有能力通过出售其持有所有权的上市公司的普通股来筹集资金 。除上述情况外，本公司无法预测冠状病毒在全球蔓延对其发展时间表、收入水平和流动性的长期影响 。根据公司目前的评估, 预计影响不会很大。但是，该公司正在继续评估冠状病毒传播可能对其运营造成的影响 。

陈述依据和合并原则

随附的未经审核中期简明综合财务报表 已根据 美国中期财务信息公认会计原则和S-X法规第10条表格10-Q和 指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的 完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表 反映了所有调整，其中仅包括对所列期的 余额和业绩进行公允报表所需的正常经常性调整。按照公认会计原则编制的 公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些浓缩的 合并财务报表结果不一定表示整个会计年度或 任何未来期间的预期结果。

堡垒生物技术公司 Inc.及附属公司

简明 合并财务报表附注

(未经审计)

未经审计的简明综合财务报表 和相关披露的编制假定未经审计的简明综合财务 报表的用户已阅读或有权查看上一财年的已审计财务报表，这些公司包括： Avenue、Checkpoint和Mustang。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K以及Checkpoint于2020年3月11日提交给SEC的Form 、Mustang于2020年3月16日提交给SEC的Form 10-K以及Avenue的 一并阅读。Form 10-K于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC) ，公司从Form 10-K中获取2019年12月31日的资产负债表数据

本公司未经审计的简明 综合财务报表包括本公司子公司的账目。对于 公司拥有子公司少于100%股权的合并实体，本公司在其合并 经营报表中记录非控股权益应占净亏损，相当于各 非控制方在该等实体中保留的经济或所有权权益的百分比。本公司还合并其拥有子公司低于50%但保持 投票权控制的子公司。公司不断评估对现有关系或未来交易的更改是否会导致 合作伙伴公司合并或解除合并。

根据公认会计准则编制本公司的 未经审计简明综合财务报表要求管理层作出影响 未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及报告期内已报告费用金额的估计和假设 。

预算的使用

本公司未经审计的简明合并财务报表 包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。 公司的重要估计包括但不限于分配给长期资产的使用寿命、 股票期权和认股权证的公允价值、基于股票的薪酬、为获得许可证而发行的普通股、投资、应计费用、所得税和或有事项拨备 。由于这种估计固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

与之前在2019年年报中披露的会计政策相比， 公司的重大会计政策没有重大变化。

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13，公允价值计量 (主题820)，-披露框架-更改公允价值计量的披露要求，这意味着要添加、修改或删除与与1级、2级和3级公允价值计量相关联的移动或层次结构相关联的某些披露要求 。本指南从2019年12月15日开始，适用于财政年度和 这些财政年度内的过渡期。更新发布后，允许及早采用。2020年1月1日，本公司采纳本指导意见，并未对其财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失”。ASU提出了 “当前预期信用损失”(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持的 预测来计量报告日期持有的 金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失 ，并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后 开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。最近，FASB发布了最终的ASU，将小型报告公司的采用推迟到2023年。 公司目前正在评估采用此ASU对其财务报表的影响。

在 2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计 (“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税 税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清并 修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于从2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。本公司目前正在 评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

堡垒生物技术公司 Inc.及附属公司

简明 合并财务报表附注

(未经审计)

下表描述了截至2019年3月31日的三个月，公司出售在多元化独立经纪公司National Holdings Corporation的投资 所产生的现金流 (连同其子公司，此处称为“NHLD”或“National”) ：

截至2020年3月31日， 公司在National没有所有权权益。

Caelum

与Alexion达成的协议

2019年1月，本公司的子公司Caelum 与Alexion Treeutics，Inc.签订了开发、期权和股票购买协议(“DOSPA”) 以及Caelum与Alexion Treeutics，Inc.之间的相关文件。(“Alexion”)， 本公司和Caelum证券持有人双方(包括要塞，“卖方”)。 根据协议条款，Alexion以3000万美元购买了Caelum 19.9%的少数股权。此外，Alexion 已同意在实现某些发展里程碑后向Caelum支付潜在款项，作为交换，Alexion获得了获得Caelum剩余股权的或有独家选择权。该协议还规定，如果Alexion行使购买选择权，可能会 支付高达5亿美元的额外付款，其中包括预付 选择权行使付款以及潜在的监管和商业里程碑付款。

2019年12月，在美国食品和药物管理局(“FDA”)的反馈导致 重新设计和扩大了Caelum计划的CAEL-101临床开发计划后，Caelum签订了修订的 并重新签署了DOSPA，修改了与Alexion的现有协议条款。修正案根据第二/第三阶段扩大试验的数据修改了Alexion的 选择权条款，以获得Caelum的剩余股权。修正案还修改了 与最初3,000万美元或有付款相关的开发相关里程碑事件，增加了 2,000万美元的预付资金，以及6,000万美元的资金，以换取在实现特定的开发相关里程碑事件后按公允价值获得额外的Caelum股权。

林荫大道

与InvaGen达成协议

2018年11月12日，公司的 合作伙伴公司Avenue与InvaGen PharmPharmticals Inc. (“InvaGen”)和InvaGen新成立的全资子公司麦迪逊制药有限公司(Madison PharmPharmticals Inc.)签订了股票购买和合并协议(“SPMA”)。根据SPMA， 并在Avenue的股东于2019年2月8日批准后，InvaGen购买了Avenue 的一些普通股，相当于Avenue完全稀释股本的33.3%，净收益为Avenue的3150万美元(扣除费用和其他与发行相关的成本后)。

在某些成交条件(包括最引人注目的美国食品和药物管理局批准Avenue的候选产品IV Tramadol)达到后，InvaGen 将有义务通过反向子公司合并(“合并交易”)收购Avenue。根据合并交易，InvaGen 将向Avenue的股本持有者(InvaGen 本身除外)支付1.8亿美元(可能会减少)。

堡垒生物技术公司 Inc.及附属公司

简明 合并财务报表附注

(未经审计)

根据SPMA中描述的条款和条件 ，InvaGen还可以在2019年2月8日至合并交易之间的 期间向Avenue提供最高700万美元的临时融资。从中期融资中提取的任何金额将从根据合并交易支付给公司股东的 总对价中扣除。

于合并交易完成前， Avenue将与一间信托公司作为权利代理订立或有价值权利协议(“CVR协议”)，据此，除InvaGen(各“持有人”)外，Avenue普通股持有人将有权就紧接合并交易前持有的每股股份收取 或有价值权利(“CVR”)。

每个CVR代表其持有人 有权在实现某些里程碑后根据CVR协议获得或有现金付款。如果从合并交易结束的次日起至2028年12月31日为止的 期间内，IV Tramadol在一个日历年度产生了至少3.25亿美元或更多的净销售额(如CVR协议所定义)，则每个持有人有权 按比例获得(I)如果该日历年该产品的净销售额低于4亿美元， 10%的毛利(如CVR协议所定义)，毛利润的12.5%，或(Iii)如果该产品在该日历年度产生的 净销售额超过5亿美元，则为毛利润的15%。此外，从2029年1月1日开始的任何时候，IV Tramadol 至少产生了15亿美元的净销售额，那么对于IV Tramadol产生净销售额 1亿美元或更多的每个日历年度，每个持有人都有权按比例获得相当于IV Tramadol产生的 毛利润的20%的份额。这些额外付款将在2036年12月31日和任何人获得FDA批准使用IV曲马多的简化新药申请 或FDA AP评级505(B)(2)NDA的 日期(可延长最多6个月)中较早的日期终止。

堡垒的财产和设备 包括以下内容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月，堡垒的折旧费用分别约为50万美元和50万美元，并记录在 研发费用以及一般和管理费用中。

本公司的若干财务 工具并非按公允价值经常性计量，而是以接近其公允价值的金额记录， 因其流动或短期性质，例如应付账款、应计费用及其他流动负债。

Caelum的公允价值

本公司根据ASC主题820对其在Caelum 的投资进行估值。公允价值计量和披露，并基于每股价值1.543美元估计公允价值为1,110万美元 。利用以下投入来得出价值：1.6%的无风险回报率，70%的波动率和28.7%的市场缺乏折扣。

关于DOSPA Caelum的 自动转换为Caelum普通股的可转换票据，还发行了与配售可转换票据相关的应付给配售代理的认股权证责任 (见附注10)。

堡垒生物技术公司 Inc.及附属公司

简明 合并财务报表附注

(未经审计)

塞浦路斯认股权证责任

塞浦路斯或有可发行权证与2018年风险债务相关的公允价值是通过应用管理层对或有可发行权证发行概率的估计 以及期权定价模型来确定的，其关键假设如下：

下表分类为堡垒金融工具的 公允价值层次，截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计量：

下表提供了截至2020年3月31日的3级金融工具公允价值变化的前滚 ：

堡垒生物技术公司 Inc.及附属公司

简明 合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年3月31日，1级、2级和3级工具之间未发生任何转移 。

根据ASC730-10-25-1，研究和开发 ，如果许可的技术 尚未达到技术可行性且将来没有替代用途，则获取技术许可所产生的成本将计入研发费用。要塞、Aevitas、 Avenue、Cellvation、Checkpoint、Cyprum、Helcell、Mustang和Baeric购买的许可证需要大量完成研发、 以及监管和营销审批工作，才能达到技术可行性。因此，在截至 2020年和2019年3月31日的三个月中，获得的许可证的购买价格被归类为研发-在 简明合并运营报表中获得的许可证，如下表所示：

野马

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，野马记录了以下获得许可证的研发费用：

埃维塔斯

2018年，Aevitas与宾夕法尼亚大学(UPenn SRA)董事会签订了赞助的 研究协议(“SRA”)，并于2020年1月进行了修订 ，以继续开展与开发补体介导疾病的AAV基因疗法相关的某些持续研究和开发活动。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Aevitas记录的与UPenn SRA相关的研发支出分别为30万美元和 30万美元。

细胞培养

在截至2020年3月31日的三个月 和2019年Cellvation分别记录了与其与德克萨斯大学赞助的研究安排 相关的费用为零和10万美元。该费用在本公司的简明综合经营报表 中计入研发费用。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

野马

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，野马记录了以下赞助研究和临床试验协议的研发费用：

2019年7月22日，Journey从第三方购买了用于治疗痤疮的盐酸米诺环素 西米诺®。根据资产 购买协议(“APA”)的条款及条件，APA的总代价为940万美元，其中包括于2019年9月22日签立后60天内支付的240万美元的预付款 。其余四笔共计700万美元的款项 从《行政程序法》签署两周年起连续几年到期。此外，Journey有义务根据Ximino的净销售额在十几岁左右支付 版税，但须按规定减价。

本公司根据ASU 2017-01， 企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定购买Ximino不构成购买企业，因此记录了Ximino的购买价格作为资产，将在 产品的生命周期内摊销，被认为是七年。此外，本公司根据ASC 450确定，意外情况，与APA相关的 特许权使用费付款将在支付时记录，并与销售商品的成本 相对应。

根据APA的条款， 如果发生付款违约，Journey将产生利息支出。因此，根据ASC 835-30计入利息的利息，旅程 记录了230万美元的初始计算利息折扣。截至2020年3月31日，Journey记录了与此次交易相关的710万美元的无形资产 ，该资产记录在堡垒的精简合并资产负债表上。

下表分别汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的Journey 无形资产：

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月，Journey已确认的与其产品许可证相关的费用，已记录在简明综合运营报表上的销售成本中 ：

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

这些无形资产的未来摊销情况 如下(千美元)：

债款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，总债务包括以下 ：

2019年票据(前身为Opus信贷安排协议)

截至2019年12月31日，Opus Point医疗创新基金(Opus Point Healthcare Innovation Fund， LP)解散，并在其有限合伙人之间分配IT资产。分发后，设施 由三个单独的票据组成，在此称为2019年票据。这项价值900万美元的基金的分配如下： DAK资本公司：380万美元；堡垒公司董事长、总裁兼首席执行官(林赛·A·罗森沃尔德)：290万美元； 堡垒公司负责战略发展的执行副总裁(迈克尔·S·韦斯)：230万美元。2019年备注的条款 没有更改。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

利息支出

下表显示了报告期间所有债务安排的 利息支出详细信息。利息支出包括债务贴现和摊销的合同利息和摊销 费用摊销是指与贷款交易成本相关的费用，在贷款期限内摊销 ：

应计费用和其他长期负债 包括以下内容：

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

合并后的 主体中的非控股权益如下：

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司采用 两级法计算每股亏损，这是一种收益分配公式，根据宣布的股息和不可没收的未分配收益参与权，确定普通股和参股证券的每股收益(如果有的话)。根据此 方法，所有收益(已分配和未分配)将根据 各自获得股息的权利分配给普通股和参股证券(如果有的话)。限制性普通股的持有者有权在宣布时 获得所有现金股息，并且此类股息不可没收。参与证券不承担分担 本公司任何损失的合同义务。因此，在提交的任何期间内，净亏损都不会分配给参与的证券。

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物 。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期未偿还普通股和普通股等价物的加权平均数 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，已发行和已发行普通股中包括14,307,564股未归属限制性股票和12,622,076股未归属限制性股票，这不包括在截至2020年3月31日的季度的加权 平均已发行普通股中，因为它的影响将是稀释的。

下表列出了截至2019年3月31日的季度普通股股东应占每股收益的计算 (除股票 和每股数据外，以千为单位)：

本公司的普通股等价物，包括未归属的限制性股票、期权和认股权证，已从截至2020年3月31日的三个月的 每股摊薄亏损的计算中剔除，因为这将减少每股亏损。因此，用于计算基本和稀释每股收益损失的加权平均普通股 在截至2020年3月31日的季度是相同的。

以下潜在稀释性 证券的股票已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为在截至2020年3月31日的三个月内，计入此类 证券的效果将是反稀释的：

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

基于股票的薪酬

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月股票期权、员工股票购买计划以及限制性普通股奖励和认股权证的基于股票的 薪酬支出：

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三个月中，大约90万美元和60万美元的股票薪酬支出分别包括在与向员工和顾问授予股权有关的研究 和开发费用中，约250万美元和 美元分别包括在与向员工、董事会成员和顾问发放的赠款相关的一般和行政费用中。

股票期权

下表汇总了堡垒 股票期权活动，不包括与堡垒合作伙伴公司相关的活动：

截至2020年3月31日，堡垒没有未确认的 与期权相关的股票薪酬支出。

限制性股票和限制性股票单位

下表汇总了堡垒 限制性股票奖励和限制性股票单位活动，不包括与堡垒公司相关的活动：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬支出分别约为 1,790万美元和1,480万美元，预计将分别在剩余的加权平均归属期间 4.2年和5.4年确认。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

权证

下表汇总了堡垒 授权活动，不包括与堡垒公司相关的活动：

员工购股计划

符合条件的员工可以在预定的要约期结束时以公允市值的85%购买公司的普通股 在要约期开始或结束时 。ESPP是补偿性的，并导致基于股票的薪酬费用。

截至2020年3月31日，根据本公司的ESPP，已购买445,515股 ，并有554,485股可供未来出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，记录的基于股票的薪酬支出 分别约为18,000美元和20,000美元。

增资

在市场上提供产品

根据本公司与B.Riley FBR，Inc.在市场发行销售协议或销售协议中修订和重新签署的 条款。(“B.Riley”，f/k/a MLV&Co.LLC和FBR Capital Markets&Co.)(“自动柜员机”)，在截至2020年3月31日的三个月期间，公司发行了约230万股普通股，平均价格为每股2.59美元，总收益为 610万美元。与这些销售有关，该公司总共支付了大约20万美元的费用。

这些股票是根据 当前S-3表格中的货架登记声明出售的；截至2020年3月31日，仍有约1,790万美元的货架可供出售。

9.375%A系列累计可赎回 永久优先股发售

公司于2020年2月14日宣布结束承销公开发行，出售625,000股A系列累计赎回9.375股优先股(纳斯达克股票代码：FBIOP)(“优先股”)，(外加于2020年2月行使的45天选择权，最多可额外购买93,750股)，价格为每股20美元 ，总收益约为1,440万美元。

优先股股票是根据本公司最初于2018年7月6日提交的S-3表格的搁置登记声明 出售的，并于2019年7月23日宣布生效(“2019年搁置”)。截至2020年3月31日，2019年货架下仍有约1790万美元的证券 可供出售。

堡垒生物技术公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

野马生物公司

野马在市场上出售

2018年7月13日，野马在表格S-3上提交了第333-226175号货架登记声明，该声明于2018年7月20日进行了修改(“2018年野马S-3”)， 于2018年8月宣布生效。根据2018年野马S-3，野马可能会出售总计7500万美元的证券 。关于2018年野马S-3，野马与B.Riley FBR，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，National Securities Corporation和 Oppenheimer&Co.Inc.签订了市场发行销售协议( “野马ATM”)。(每个都是“代理人”，统称为“代理人”)，与出售 股普通股有关。根据野马自动取款机，野马向代理商支付的佣金最高为出售任何普通股所得毛收入的3.0% 。

在截至2020年3月31日的三个月内，野马以每股3.93美元的平均价格发行了约120万股普通股，根据野马自动取款机 总收益为500万美元。与这些销售相关的是，野马支付了总计约 10万美元的费用，净收益约为490万美元。在截至2019年3月31日的 三个月内，2018野马自动取款机下没有任何销售。根据创建者协议，野马公司向 堡垒发行了31,220股普通股，加权平均价为每股4.00美元，用于上述自动取款机发行。

在上述产品之后，货架 中仍有约1590万美元可供2018野马S-3销售。如果野马认为这样的融资计划 符合其股东的最佳利益，野马可能会根据市场状况或其他情况不时提供2018年野马S-3项下的证券 。

股票回购计划

2020年3月23日，公司宣布董事会批准了一项总金额高达500万美元的 公司已发行优先股回购计划。本计划下的回购可以 在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易进行，直至回购500万美元的本公司优先股 或2020年5月31日收盘之前(以较早者为准)。 本计划可能随时被修改、暂停或停止，并且本公司不承诺回购任何 优先股的股票。截至2020年3月31日，根据该计划已回购了5,000股优先股，总代价 为10万美元，扣除约2,000美元的费用后，这些优先股作为库存股记录在合并资产负债表上。

公司的大部分租赁负债 来自2031年到期的纽约州纽约市办事处的租赁，以及2026年到期的野马公司伍斯特马萨诸塞州细胞处理设施租赁 。此类租赁不需要支付任何或有租金，不会施加任何财务限制， 也不包含任何剩余价值担保。本公司的某些租约包括续订选择权和升级条款； 由于本公司不能合理确定是否行使选择权，续订选择权未计入租赁负债和使用权资产的计算中。本公司不作为出租人，也不拥有任何被归类为融资租赁的租赁 。于2020年3月31日，本公司的经营租赁负债为2,370万美元，使用权资产为2,110万美元， 均计入简明综合资产负债表。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司记录了以下租赁费用。

下表汇总了有关采用以下条款的公司经营租赁的定量 信息主题842:

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(未经审计)

赔偿

根据公司注册证书、 章程和赔偿协议，本公司在高级管理人员和董事应本公司要求以此类身份服务期间，对其高级管理人员和董事负有赔偿义务 ，但受一定限制。 到目前为止没有任何索赔，公司有董事和高级管理人员保险来处理此类索赔。根据与临床 试验地点达成的协议，公司在一定条件下向临床 试验地点提供赔偿。

法律程序

堡垒生物技术公司

在正常业务过程中， 公司及其子公司可能同时面临投保和未投保诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对 公司提起诉讼和索赔(包括因公司候选产品的临床 试验而导致的人身伤害和财产损失的侵权索赔)，指控其性能存在缺陷、违反合同等， 并寻求由此产生的所谓损害赔偿。

其他关联方

公司主席、总裁 和首席执行官通过其拥有投票权和处分控制权的若干信托， 实益拥有本公司截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股约11.9%。截至2020年3月31日，公司战略发展执行副主席 拥有公司已发行和已发行普通股约13.0%的股份 。

与TGTX签订共享服务协议

TGTX与本公司达成协议 分担某些研发人员的费用。公司战略发展执行副主席 是多伦多证券交易所的执行主席兼临时首席执行官。根据协议条款，TGTX将根据TGTX相关项目的实际工作时数向公司 偿还与这些员工相关的工资和福利成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月，公司分别向TGTX开出了10万美元和10万美元的发票。于 2020年3月31日，TGTX与此安排相关的应收金额约为36,000美元。

与TGTX和 OPPM签订的桌面空间协议

关于公司与TGTX和Opus Point Partners Management，LLC(“OPPM”)的 办公桌空间协议，截至2020年3月31日，公司 根据办公桌空间协议支付了70万美元的租金，并分别向TGTX和OPPM开出了约40万美元和零的按比例分摊租金的发票 。2020年3月31日，TGTX的到期金额约为10万美元，OPPM的到期金额 约为40万美元。

2019年票据(前身为Opus信贷安排)

2018年3月12日，本公司和 OPHIF修订并重述了Opus信贷安排(“A&R Opus信贷安排”)。A&R Opus Credit 融资将根据Opus信贷融资发行的票据的到期日从2018年9月14日延长一年至2019年9月14日 。A&R Opus信贷安排还允许本公司在符合某些条件的情况下，以本公司普通股和/或本公司上市子公司的普通股的形式偿还部分利息和本金 。2019年9月13日，本公司和OPHIF将票据的 到期日从2019年9月14日延长两年至2021年9月14日。堡垒保留 随时预付票据的能力，不受处罚。A&R Opus信贷安排项下应付的票据继续按年息12%计息 。

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(未经审计)

截至2019年12月31日，OPHIF解散，并将其 资产分配给其有限责任合伙人。分发后，该工具由三个单独的注释组成，此处将 称为2019年注释。900万美元的Opus信贷安排分配如下：Dak Capital Inc.：380万美元；堡垒公司 董事长、总裁兼首席执行官(林赛·A·罗森沃尔德Lindsay A.Rosenwald)：290万美元；堡垒公司战略发展执行副总裁(迈克尔·S·韦斯Michael S.Weiss)：230万美元。2019年票据的条款没有变化。

截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三个月，本公司分别以2.58美元和30万美元 支付了与2019年债券相关的公司普通股利息20万美元或60,245股 或131,353股2.14美元。

创办人协议

本公司已与其某些子公司签订了创办人协议 ，在某些情况下，还与其某些子公司签订了交换协议，如本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格 中所述。下表按子公司汇总了创办人协议的生效日期，以及根据创办人协议、交易所协议和子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用的生效日期。 发起人协议和PIK股息或股权费用根据发起人协议、交易所协议和子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用。

创办人协议

本公司已与其某些子公司签订了创办人协议 ，在某些情况下，还与其某些子公司签订了交换协议，如本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格 所述。下表按子公司汇总了创办人协议的生效日期，以及根据创办人协议、交易所协议和子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用的生效日期。 发起人协议和PIK股息或股权费用根据发起人协议、交易所协议和子公司的公司注册证书的条款应支付给公司的PIK股息或股权费用。

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(未经审计)

管理服务协议

本公司已与其某些子公司签订了管理服务 协议(“MSA”)，如本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格 中所述。下表按子公司汇总了MSA的生效日期 和子公司按季度向本公司支付的年度咨询费：

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(未经审计)

该公司在两个可报告的 部门开展业务，即皮肤科产品销售和制药和生物技术产品开发。本公司 部门的会计政策与附注2所述相同，下表按可报告部门汇总了所示期间持续经营的经营成果 ：

收入总额的分类

产品收入由Journey的 五种市场产品组成：Targadox®、LuxAdd®、Ceracade®、Exelderm®和Ximino®。几乎所有产品 的收入都记录在美国。公司的关联方收入来自Checkpoint与TGTX的合作。下表 汇总了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入：

重要客户

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的两个皮肤科产品客户分别占其总产值的10.0%以上，分别为770万美元和510万美元。

在截至2019年3月31日的三个月中，该公司的一个皮肤科产品客户占其总收入的10.0%以上， 金额为1,990万美元。

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(未经审计)

截至2020年3月31日，公司的两个皮肤科产品客户占其应收账款余额总额的10.0%以上，金额分别为540万美元 和250万美元。

截至2019年3月31日，该公司的一个皮肤科产品客户占其应收账款余额总额的10.0%以上，金额为770万美元。

为应对冠状病毒大流行， 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。 CARE法案除其他事项外，还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主 社保支付、净运营亏损利用和结转期以及修改净利息扣除 限制相关的税收条款。目前，公司认为CARE法案不会对其2020年的所得税拨备产生实质性影响 。公司将继续评估CARE法案对其财务状况、运营结果和现金流的影响 。

本公司及其子公司需缴纳 美国联邦和州所得税。所得税费用是指本年度应缴或可退还的所得税以及 递延税项资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转。递延税项资产及负债采用制定税 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入的税率计量。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴 。

本公司向本公司拥有80%或更多所有权权益的子公司提交综合收益 纳税申报单。公司 没有80%或更多所有权的子公司不包括在公司的综合所得税组中，并提交自己的 单独的所得税申报单。因此，这些财务报表中包含的某些公司实体无法将其应纳税所得额或亏损与其他实体的税收属性合并或抵销。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 的所得税费用是根据估计的年度有效税率计算的。

前瞻性陈述

您应该阅读以下讨论 ，并结合我们的合并财务报表和本10-Q表中其他部分包含的相关说明 阅读对我们的财务状况和运营结果进行的以下讨论和分析。我们的合并财务报表是根据 美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含 1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由 “预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“可能”、“计划”、 “寻求”或类似语言表示。本文中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日 可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们的业务和财务 业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本文 “风险因素”标题下以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的信息。

概述

我们是一家生物制药公司， 致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品，我们在堡垒级别、我们的多数股权和控股子公司和合资企业以及我们创建的实体和我们保持重要少数股权地位的 实体中都是这样做的。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队， 由科学家、医生和金融专业人员组成，他们识别和评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购 。通过我们的合作伙伴公司，我们已经与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司合作 ，包括 希望城国家医学中心、Fred Hutchinson癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、Dana-Farber癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医疗中心、哥伦比亚大学、 宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。

在独家许可或其他 获得支撑产品或候选产品的知识产权之后，我们利用我们的业务、科学、监管、 法律和金融专业知识来帮助我们的合作伙伴实现其目标。然后，我们的合作伙伴公司评估广泛的战略性 安排，以加速并提供额外资金来支持研发，包括合资企业、合作伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资；到目前为止，已有三家合作伙伴公司上市，其中两家已与行业领军企业Alexion PharmPharmticals，Inc.完成了 战略合作伙伴关系。和InvaGen制药公司。(Cipla Limited的子公司 )。

近期事件

市场上销售的皮肤科产品

在截至 2020年3月31日的三个月内，通过我们的合作伙伴公司Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，我们的营销产品 产生了1,190万美元的净收入。

后期产品候选产品

静脉注射曲马多

目前，曲马多正在与我们的合作伙伴公司Avenue Treeutics，Inc.进行 开发。(“大道”)(纳斯达克市场代码：ATXI)。Avenue于2019年12月根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA) 505(B)(2)节提交了静脉注射曲马多治疗中度至中度术后疼痛的新药 申请(“NDA”)。2020年2月，FDA 接受了Avenue提交的保密协议，并将处方药使用费法案的目标日期定为2020年10月10日。

CUTX-101(组氨酸铜)

2020年1月，塞浦路斯 治疗公司。Cyprum)宣布，美国食品和药物管理局(FDA)已 授予塞浦路斯的Histidinate铜(又称CUTX-101)治疗孟克斯病的 儿科罕见疾病称号。门克斯病是一种罕见的X连锁隐性儿科疾病，由铜转运蛋白ATP7A基因突变引起。FDA之前授予CUTX-101治疗门克斯病的孤儿药物和快速通道称号 。FDA将罕见的儿科疾病指定为严重和危及生命的疾病，这些疾病主要影响美国18岁或以下且不到20万人的儿童。如果塞浦路斯的保密协议获得 批准，它可能有资格获得优先审核券，该凭证可以兑换为任何 后续营销申请获得优先审阅，并且可以出售或转让。该计划旨在鼓励用于预防和治疗罕见儿科疾病的新药和生物制品的开发。

MB-107(X连锁严重联合免疫缺陷的体外慢病毒疗法(XSCID))

2020年4月，野马生物公司(Mustang Bio，Inc.)野马公司(“野马”)(纳斯达克股票代码： mBio)宣布，欧洲药品管理局(“EMA”)已授予MB-107先进治疗药物(“ATMP”) 分类，这是野马的慢病毒基因疗法，用于治疗X连锁严重联合免疫缺陷(XSCID)，也称为泡沫病。FDA之前在2019年8月授予MB-107再生医学高级疗法(“rmat”) 治疗XSCID的称号。

2020年5月，野马向FDA提交了IND申请 ，以启动MB-107在两岁以下新诊断为XSCID的婴儿中的多中心第二阶段临床试验。这项试验预计将招募10名患者，与圣裘德儿童研究医院(St.Jude Children‘s Research Hospital)领导的目前的多中心试验 中的15名患者一起，与接受造血干细胞移植(HSCT)的25名匹配的历史对照患者进行比较。主要的疗效终点将是无事件生存。此试验的启动 目前处于搁置状态，等待FDA批准CMC。野马的目标是2022年下半年试验的背线数据。

野马进一步预计将在2020年第三季度提交IND ，对之前移植的XSCID患者进行慢病毒基因治疗的注册多中心第二阶段临床试验。该产品将被命名为MB-207。野马预计招募20名患者，并将他们 与接受过第二次造血干细胞移植的匹配的历史对照患者进行比较。野马的目标是在2022年下半年为该试验提供背线数据。

Cosibelimab(原CK-301)

我们的合作伙伴公司Checkpoint Treeutics， Inc.(“Checkpoint”)(纳斯达克股票代码：CKPT)继续招募皮肤鳞状细胞癌(“CSCC”)患者 ，以支持基于他们正在进行的临床试验的Cosibelimab的初步血乳酸提交。有关 1期试验的更多信息，请访问www.clinicaltrials.gov，使用标识符NCT03212404。

2020年4月，Checkpoint宣布 美国专利商标局已经为Cosibelimab颁发了组合物物质专利。美国专利No.10,590,199特别 涵盖了抗体Cosibelimab或其片段，提供了至少到2038年5月的保护，不包括可能获得的任何额外的 专利期延长。

早期候选产品

MB-106(CD20靶向CAR T细胞治疗)

2020年2月，野马宣布 野马与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)合作开发的优化MB-106制造工艺治疗的第一个受试者在正在进行的1/2期临床试验中，以最低的 起始剂量实现了完全缓解(“CR”)。该试验正在评估MB-106在复发性或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者中的安全性和有效性。有关1/2期试验的更多信息，请访问www.clinicaltrials.gov ，使用标识符NCT03277729。

肿瘤学(使用寡核苷酸的专有平台 技术)

2020年5月，我们与哥伦比亚大学签订了独家 全球许可协议，以开发用于治疗基因驱动癌症的新型寡核苷酸 。专利平台生产称为“肿瘤学”的寡聚体，它能够比互补的天然DNA更有效地结合基因序列 1,000倍。肿瘤物侵入DNA双螺旋，取代天然突变的链。 这阻止了反义结合的mRNA的产生。它也比反义方法上游更高 ，因为它的效用可能更强大和更广泛。

此外，我们正在探索该平台治疗新型冠状病毒(如冠状病毒)的潜力 。

我们的合作伙伴公司OncoReality，Inc.目前正在 开发肿瘤学平台。

一般公司

2020年2月，堡垒宣布其永久优先股的承销公开发行定价为625,000股(外加2020年2月行使的45天选择权，最多可额外购买93,750股)，总收益约为1,440万美元，每股价格为20.00美元，然后扣除承销折扣和佣金，并支付130万美元的发售费用。

关键会计政策与估算的使用

参见简明合并财务报表附注2 。

运营结果

一般信息

在截至2020年3月31日的三个月中， 我们创造了1290万美元的净收入，其中1190万美元主要用于销售Journey品牌和仿制药 ，100万美元用于Checkpoint与TG治疗公司的合作协议。(“TGTX”)， 包括12日90万美元的里程碑在Cosibelimab的1期临床试验中服用Cosibelimab的患者在2020年3月期间实现了 。截至2020年3月31日，我们累计赤字为4.486亿美元。虽然我们未来可能会从各种来源获得 收入，包括许可费、里程碑付款、与战略合作伙伴关系和/或产品销售相关的研发付款 ，但我们及其子公司当前的候选产品正处于开发的早期阶段 ，可能永远不会成功开发或商业化。因此，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续遭受巨大的 亏损，而且不能保证我们会产生可观的收入。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们有380万美元的商品销售成本与销售Journey的营销产品相关，而截至2019年3月31日的三个月的销售成本为190万美元 。这一增长归因于销售额的增长，这主要归因于2019年下半年Ximino的加入扩大了市场产品组合 。

研发费用

研发成本主要包括 与人员相关的费用，包括工资、福利、差旅和其他相关费用，基于股票的薪酬， 支付给第三方的许可费用和与许可产品和技术相关的里程碑成本，支付给 第三方合同研究机构的临床前和临床研究付款，临床试验的调查地点，顾问， 获取和制造临床试验材料的成本，与监管备案和专利相关的成本，实验室 成本和其他用品。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，研发费用分别约为1490万美元和2330万美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别支出了约30万美元和50万美元的许可证相关成本 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月，研发中包括的非现金、基于股票的薪酬支出分别为90万美元和60万美元。

下面的 表按实体汇总了 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，按实体列出的与我们许可证开发相关的研发成本：