信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案(本“修正案”)日期为2020年2月14日，由内华达州AMN Healthcare，Inc.(“借款人”)、AMN Healthcare Services，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、本合同签名页上指定的附属担保人、本合同签名页上指定的贷款人(“贷款人”)和真实银行(通过合并成为SunTrust Bank的继承者)作为管理代理(“管理代理”)签订。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、母公司、附属担保人、贷款方和行政代理已于2018年2月9日签订了该特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已申请数额相当于250,000,000美元的承诺作为新的定期贷款(这种定期贷款，“A档贷款”)；

鉴于借款人同时请求延长循环承诺的到期日，并要求按照本协议规定的条款进行某些其他修改(该等延期和修改，即“转让人修正案”，以及与A档贷款一起，申请“定期贷款安排和转让人修正案”)；

鉴于，本修正案的贷款人已同意根据本修正案中规定的条款和条件提供定期贷款工具和转盘修正案；

因此，现在，考虑到以下列出的协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性)，本合同各方同意如下：

第1部分

定义

第1.1小节某些定义。除本修正案另有规定或上下文另有要求外，本修正案中使用的下列术语，包括序言和叙述语，具有以下含义：

“修订的信贷协议”是指现修订的现有信贷协议。

“第二修正案”的涵义与第3部相同。

第1.2小节其他定义。除本修正案另有定义或上下文另有要求外，本修正案中使用的术语，包括前言和引言，具有现有信贷协议中规定的含义。

第2部分

对现有信贷协议的修订

现将现有信贷协议修改如下，自第二修正案生效之日起生效(并以生效日期为准)：

第2.1款信用证协议修正案。现以附件A的形式对现有的信贷协议进行修改。

对现有信贷协议附表2.1(A)附表2.1(A)的第2.2分部修正案现予修订，并将其全文重述，理解为附件B。

现对现行信贷协议的附表6.17第2.3分部修正案附表6.17进行修订，并将其全文重述，理解为附件C。

附件2.1(B)(I)的第2.4小节修正案。现将现有信贷协议附件2.1(B)(I)全部修改并重述，读作附件D。

第2.5分部对附件2.4(F)的修订。现将现有信贷协议附件2.4(F)全部修改并重述，理解为附件E。

第2.6小节对附件3.2的修订。现将现有信贷协议的附件3.2全部修改并重述，读作附件F。

    

第3部分

有效性的条件

第3.1款第二修正案生效日期。本修订自本修订日期(“第二项修订生效日期”)起生效，届时本部所列的所有条件均已符合，此后本修订称为“第二项修订”，并可称为“第二项修订”。

第3.2款修正案副本的执行。行政代理应收到本修正案的副本，这些副本应已代表借款人、母公司、附属担保人和每个贷款人正式签署。

3.3小节“律师意见”。行政代理人应收到行政代理人合理要求的贷方法律顾问的有利意见，其形式和内容应令行政代理人合理满意。

第3.4分篇决议和在任。行政代理应收到行政代理可能合理要求的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或贷方高管的其他证书的副本，以证明其授权担任与本修订相关的高管的身份、权限和能力，以及该人是其中一方的其他信贷文件。

3.5分部分排名良好。行政代理应收到借款人、母公司和每个附属担保人的良好信誉证书、存在证书或同等证书的副本，每份证书均在最近一天由州或其他公司司法管辖区的适当政府当局认证。

子部分3.6组织文件。行政代理应已收到各贷款方的章程或公司章程或其他组织或管理文件(或该贷款方的秘书或助理秘书出具的证明，证明交付给管理代理的与现有信贷协议相关的章程或公司章程或其他组织或管理文件仍然完全有效，且自现有信贷协议结束以来未被修订、重述、替换或以其他方式修改)。.

第3.7分部高级船员证书。行政代理应已从借款人收到由执行干事签署的高级人员证书，证明在本修正案生效之前和之后，现有信贷协议第6节和其他信贷文件中包含的关于贷方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何陈述和担保受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，但与第二修正案生效日期明确相关的陈述和担保除外截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何陈述和保证受重要性的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。

    

第3.8小节费用和开支。行政代理或其附属公司应已从借款人收到(I)应付给行政代理、贷款人(视情况而定)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的所有费用和开支总额。(Ii)行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理和有文件记录的自付成本和开支，包括但不限于行政代理的律师Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的合理费用和开支。

第3.9小节某些条件为先例。行政代理应满足或放弃蜂鸟承诺函附件C中规定的每项先决条件。

第4部

贷款人加入和A部分承诺

自第二修正案生效之日起生效，高盛美国银行(“新贷款人”)以及根据本修正案附件B拥有A部分承诺的其他贷款人(统称“A部分贷款人”)在执行本修正案时，特此确认并确认其A部分承诺，就新贷款人而言，确认并确认其A部分承诺和循环承诺，其本金总额分别为附表2.1(A)所列关于每个该等贷款人的本金金额及(A)每批此类贷款贷款人承认并确认其在第二修正案生效日向借款人提供金额相当于该批贷款的定期贷款的义务A贷款人根据经修订信贷协议第2.4节作出的承诺及(B)新贷款人承认并确认其有义务不时向借款人提供总额不超过新贷款人根据经修订信贷协议第2.1节作出的循环承诺的循环贷款。以下签署的新贷款人特此确认、同意并确认，在执行本修正案后，该新贷款人将自第二修正案生效之日起成为经修订信贷协议的一方，并受经修订信贷协议条款的约束。新的贷款人和每一批贷款人在此确认、同意并确认，通过执行本修正案，(I)该批贷款A的贷款人在其A期承诺的范围内，在经修订的信贷协议项下具有A批贷款人的权利和义务，以及(Ii)在本修正案生效后, 贷款人在第二修正案生效之日的A期承诺总额应如本修正案附件B所述。新贷款人在此进一步确认、同意并确认，通过执行本修正案，(X)在其循环承诺的范围内，它将具有经修订的信贷协议项下的循环贷款人的权利和义务，以及(Y)在本修正案生效后，新贷款人截至第二修正案生效日期的循环承诺总额应如本修正案附件B所述。

第5部

杂类

第5.1款陈述和保证。借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：(A)现行信贷协议在本修正案生效之前和之后均不存在违约或违约事件，以及(B)经修订的信贷协议第6节所述的陈述和保证，在符合其中规定的限制的情况下，截至本修正案日期在所有重要方面均真实和正确(除非任何陈述和保证受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确)。(B)在本修正案生效之前和之后，根据现有信贷协议，在符合其中规定的限制的情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，借款人特此向行政代理和贷款人保证。截至较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的)。

第5.2小节交叉引用。除另有说明外，本修正案中对任何部分或子部分的提述均指本修正案的该部分或子部分。

第5.3款根据现有信贷协议签发的票据。本修正案根据现有信贷协议执行，除非其中另有明确说明，否则应根据现有信贷协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

第5.4款在其他信用证单据中的引用。在本修正案根据第3.1分节的条款生效时，所有提及“信贷协议”的内容应被视为指修订后的信贷协议。

第5.5分部对应项。本修正案可由本合同双方以几份副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的修正案副本应与正本一样有效，并应构成应行政代理的要求交付正本的声明。

5.6小节适用法律。本修正案应视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同。

第5.7小节确认。担保人承认并同意本修正案的所有条款和条件，并同意本修正案的实施不会减少或解除担保人在经修订的信贷协议或其他信贷文件项下的义务。担保人进一步承认并同意担保人对信用证单据和担保人履行其义务没有任何索赔、反索赔、抵消或抗辩，或者如果担保人确实对信用证文件或与信用证文件有关的任何交易有任何此类索赔、反索赔、抵消或抗辩，作为贷款人执行和交付本修正案的代价，在此放弃、放弃和解除这些索赔、反索赔、抵消或抗辩。各担保人还在此确认并同意，尽管本修正案有效，但每个签字人都是其中一方的抵押品单据和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证所有贷方债务的支付。

第5.8分节的约束效果。本修正案、经本修正案修订的现有信贷协议和其他信贷文件包含双方之间的完整协议，并取代与本修订标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。这些信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相矛盾。除非在本修正案中明确修改和修改，否则信用证文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并应继续完全有效。

第5.9小节继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第5.10小节总则。除特此修改外，现有的信贷协议和所有其他信贷单据将继续完全有效。

第5.11分节可分割性。如果本修正案的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持十足效力，并且不得在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

第5.12分节批准。每一信用证方都承认并同意本修订条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在修改后的信用证文件项下的任何义务，并且修改后的每份信用证文件均已在各方面得到认可和确认。本修正案为信用证单据。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本修正案。

借款人：摩根士丹利、AMN Healthcare，Inc.

作者：/s/Denise L.Jackson

姓名：丹尼斯·L·杰克逊(Denise L.Jackson)

职务：高盛首席法务官兼企业秘书

母公司：美国联合医疗保健服务公司(AMN Healthcare Services，Inc.)联合医疗服务公司(AMN Healthcare Services，Inc.)。

作者：/s/Denise L.Jackson

姓名：丹尼斯·L·杰克逊(Denise L.Jackson)

职务：高盛首席法务官兼企业秘书

子公司

担保人：美国银行*

AMN联合服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

AMN Healthcare Allied，Inc.

德克萨斯州的一家公司

AMN Leadership Solutions，Inc.

AMN服务，有限责任公司，
AMN人事服务有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

AMN Vision Services，LLC.，
特拉华州一家有限责任公司

AMN劳动力解决方案有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

高级医疗人员服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

Avantas，LLC
内布拉斯加州一家有限责任公司

B.E.史密斯，有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

B.E.史密斯临时服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

HealthSource Global Staffing，Inc.
加州一家公司

创新配售，有限责任公司
一家印第安纳州的有限责任公司

Locum Leaders，LLC
特拉华州一家有限责任公司

MEDEFIS，Inc.
特拉华州的一家公司

Merritt，Hawkins&Associates，LLC
加州一家有限责任公司

O‘Grady-Peyton International(USA)，Inc.
一家马萨诸塞州的公司

Forward Healthcare，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

高峰政府服务有限责任公司
加州一家有限责任公司

增加医疗人员，有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

ShiftWise，Inc.
俄勒冈州一家公司

SILVERSHEET Inc.
特拉华州的一家公司

员工关怀公司

特拉华州的一家公司

作者：/s/Denise L.Jackson

姓名：丹尼斯·L·杰克逊(Denise L.Jackson)
职务：首席法务官兼公司秘书

Nursefinders，LLC
德州一家有限责任公司

作者：/s/Denise L.Jackson/s/Denise L.Jackson
姓名：丹尼斯·L·杰克逊(Denise L.Jackson)
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长

行政代理：摩根士丹利、摩根士丹利、诚信银行

以行政代理的身份

作者：/s/罗恩·考德威尔(Ron Caldwell)。

姓名：首席执行官罗恩·考德威尔(Ron Caldwell)

头衔：首席执行官兼董事总经理

贷款人：摩根士丹利、摩根士丹利

以贷款人、发行贷款人和摆动贷款机构的身份

作者：/s/罗恩·考德威尔(Ron Caldwell)。

姓名：罗恩·考德威尔(Ron Caldwell)

头衔：首席执行官兼董事总经理

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者：/s/Sebastian Lurie
姓名：塞巴斯蒂安·卢里(Sebastian Lurie)
职位：高级副总裁

[签名(续)]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为贷款人

作者：/s/Marshall Trenckmann
姓名：马歇尔·特伦克曼(Marshall Trenckmann)，首席执行官
职务：执行董事

[签名(续)]

全国协会第五家第三银行
作为贷款人

作者：/s/托马斯·艾弗里
姓名：托马斯·埃弗里(Thomas Avery)。
头衔：董事

[签名(续)]

密钥库全国协会，
作为贷款人

作者：/s/Suzannah Valdia
姓名：苏珊娜·瓦尔迪瓦(Suzannah Valdia)
职务：高级副总裁

[签名(续)]

富国银行，全国协会，
作为贷款人

作者：/s/Jonathan Antonio
姓名：乔纳森·安东尼奥(Jonathan Antonio)
头衔：董事

[签名(续)]

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

发信人：/s/朱田·吉拉加
姓名：朱塔·吉拉加
头衔：董事

[签名(续)]

西部银行，
作为贷款人

作者：/s/詹姆斯·R·韦德
姓名：詹姆斯·R·韦德(James R.Wade)
头衔：董事

[签名(续)]

彰化商业银行洛杉矶分行
作为贷款人

作者：/s/张婉琴
姓名：张万进
职务：副总裁兼总经理

[签名(续)]

美国西班牙对外银行(BBVA USA)，阿拉巴马州银行公司f/k/a Compass Bank，作为贷款人

作者：/s/Chris Dowler
姓名：克里斯·道勒(Chris Dowler)
职务：高级副总裁

[签名(续)]

汉考克·惠特尼银行
作为贷款人

作者：/s/约书亚·N·利文斯顿
姓名：约书亚·N·利文斯顿
标题：正式授权签字人

[签名(续)]

高盛美国银行

作者：/s/Annie Carr
姓名：安妮·卡尔(Annie Carr)
标题：授权签字人

[签名(续)]

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

附件A

[综合信贷协议生效日期为2019年6月14日的信贷协议第一修正案和日期为2020年2月14日的信贷协议第二修正案。]

信贷协议

日期截至2018年2月9日

在.之间

AMN Healthcare，Inc.
作为借款人，

AMN医疗保健服务公司，

和

借款人的某些子公司
时不时地派对到这里，
作为担保人，

几个贷款人
时不时地派对到这里，

实事求是的银行，
作为行政代理人，

北卡罗来纳州美国银行
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理人

富国银行，全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司

西班牙对外银行美国分行，

密钥库全国协会，
和
高盛美国银行

作为联合文档代理

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作为左侧主要安排人和簿记管理人

和

美国银行证券公司

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州。

作为联合首席安排人和簿记管理人

目录

第1节定义S1

1.1定义*1

1.2会计术语：**32

1.3其他解释规定：*33

1.4次/天/月/33次/天

1.5信贷银行信函：2014年3月

第二节信用额度34

2.1收回贷款：34年

2.2贷款子贷款信函：1.36

2.3左轮车公司的Swingline贷款子设施-43

2.4Tranche A贷款额度：1.45

2.6增量定期贷款：1.46美元

2.7循环承付款增加2.7%至4.8%

第三节与信贷财务有关的其他规定49

3.1违约率：0.49

3.2扩展和转换：**49

3.3提前还款：50%

3.4终止和减少循环承诺额：51%

3.5Fees：0.52

3.6资本充足率：52%

3.7欧洲美元贷款限制：1.53

3.8违法性制裁：54年

3.9“中华人民共和国法律要求”第54条

3.10受影响贷款的处理：1.55

3.11Taxes：1.56

3.12赔偿金额：35.9%

3.13Pro Rata治疗*59

3.14分摊付款金额：60.60美元

3.15付款、计算、适用百分比的追溯调整、行政代理的退款等-61

3.16债务危机证据：1.64

3.17更换受影响的贷款人：2.64

第四节瓜兰提66

4.1Guaranty法案：1566

4.2无条件禁烟**66

4.3ReinStatement*67

4.4预订房间：67.67

4.5补救措施*67

4.6出资权：**68

4.7付款担保；继续担保69年

4.8 Eligable合同参与者*69

4.9Keepwell：69.69

第5节条件69

5.1收盘条件*69

5.2信贷额度所有展期的条件：72

第6节申述和保障73

6.1财务状况：73年

6.2自74年起，没有实质性变化。

6.3组织和良好的信誉：74年

6.4权力；授权；可执行义务：74年

6.5在75年期间没有冲突。

6.6无违约风险**75

6.7Ownership：1.75

6.8无负债：1.75

6.9诉讼：1775年

6.10Taxes：1.75

6.11遵纪守法条例第76条

6.12ERISA：76.76

6.13公司结构；股本等：76.76

6.14政府规章等，请参阅77号文件。

6.15贷款单和信用状的用途：第77条

6.16环境问题：77

6.17知识产权法案：78年

6.18Investments：78.78

6.19营业地点：1.78

6.20披露*79

6.21没有繁琐的限制：79年

6.22经纪手续费：0.79

6.23劳工事务：1879年

6.24商业环境的性质：179.

6.25偿付能力*79

6.26OFAC：1.79

第7节肯定的约定80

7.1信息契约：1880年

7.2保留存在和特许经营权：83年

7.3年前的书籍和记录。83年前。

7.4遵纪守法国际标准第84条

7.5偿还税款和其他债务：84%

7.6保险公司：84年

7.7物业部维护费用：84%

7.8履行第285条规定的义务。

7.9使用收益：85年。

7.10Audits/检查：1.85

7.11预订房间：85年

7.12额外的担保人-.

7.13质押资产；86年进一步保证

7.14环境保护计划*87

第8节消极习惯87

8.1无负债：87年

8.2Liens：89年

8.3业务性质：89年

8.4合并、合并、解散等：89年

8.5资产处置：90年前

8.6Investments(8.6投资)：1990(完)

8.790年前限制付款

8.8其他债务等-91

8.9与附属公司的交易将于9月1日完成

8.10组织文件；财政年度1月2日

8.11 1992年1月1日对受限行动的限制

8.12子公司的所有权；对母公司的限制：92年

8.13出售回租：93年6月

8.1493年预订的酒店。

8.15自1993年起，没有进一步的负面承诺

8.1693年8月1日预订的房间

8.1794年前的政府规章

8.18 1994年1月1日的金融契约

第九节违约事件94

91年9月1日违约事件

9.2加速；补救措施：96年

第10节机关产品97

10.1任命行政代理：1997年1月1日

10.2行政代理人的职责性质：1998年1月1日

10.31998年1月1日，行政代理缺乏可信性

10.41998年前行政代理的某些权利

10.5Reliance by Administration Agent(按管理代理列出)1999年9月

10.6以个人身份行事的行政代理：1999年1月1日

10.7Successor Administration Agent(继任者管理代理)：1999年1月1日

10.8WithHolding Tax：100美元

10.9行政代理可以提交索赔证明，金额为100美元。

10.10授权执行其他贷方单据：第101条

10.11文档代理；辛迪加代理：101.

10.12ERISA*101

第11条密歇根102

11.1通知*102

11.2抵消权；调整至104%

11.3Successors和Assigner：105.

11.4No豁免权；补救累积费用：109%

11.5期满；赔付：110%

11.6修订、豁免和异议：*111

11.7个对口单位：11.7个单位；114个单位

11.8Headings：11.114.

11.9Survival(生存)：114.

11.10管辖法律；提交司法管辖；审判地点：1114.

11.11易损失性：115%

11.12Entirety*115*

11.13绑定效果；终止日期：115

11.14保密性委员会：115

11.15冲突*116

11.16美国爱国者法案公告*116

11.17不承担咨询或受托责任-117

11.18利率限制：117%

附表

附表1.1A：1、2、3、3、3、6、6、6、6、6现有信用证

日程表：11亿美元现金抵押信用状(Cash Cash CDL Of Credit Of Credit)；现金抵押信用证(Cash Cash CDL Of Credit)

时间表：1.1C*投资公司

附表：1.1D：*

附表*2.1(A)*

时间表：6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%、6.4%

日程表6.10%的增值税，增值税的增值税

附表：6.13A：*公司结构

日程表：6.13亿美元/控股子公司/所有权

附表：6.17%；知识产权：6.17%；知识产权：6.17%；知识产权：6.17%；知识产权

附表6.19(A)列出所有抵押品地点

附表6.19(B)香港特别行政区行政长官办事处/主要营业地点

日程表6.23：00-11：00-11：00-11：00-11：00劳工事务

日程表8.1%减少债务，减少负债

日程安排：8.9%*关联交易

附表11：11-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品

附件1.1%银行产品提供商通知表格。

附件*2.1(B)(I)：借款通知书表格

附件：2.1.(E)-循环票据形式

展品：2.3%(D)：2.3%；2.3%；2.3%；2.3%；2.3%；2.3%(D)
附件-2.4(F)-A批票据

附件：3.2%延期/转换通知格式：*

附件7.1(C)提供高级船员合规证书的表格。

附件：7.12亿元人民币，包括加盟协议的形式。

附件11.3(B)说明了分配和假设的形式。

信贷协议

本信贷协议日期为2018年2月9日(经不时修订、修改、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由内华达州AMN医疗保健公司(“借款人”)、AMN医疗保健服务公司、特拉华州公司(“母公司”)、附属担保人(如本文定义)、贷款人(如本文定义)和真实银行(通过合并成为SunTrust Bank的继承人)作为

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、母公司及附属担保人已要求(且贷款人已同意)按下述条款及条件向借款人提供总额达650,000,000美元的信贷安排(“信贷安排”)。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本合同各方同意如下：

第1节

定义

1.1%的定义。

本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有要求：

任何人士的“收购”，指该人士收购另一人的全部股本或全部或实质上所有财产，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“收购对价”，就任何收购而言，指在订立任何协议之日以下各项之和(无重复)：(A)借款人或与该项收购有关而须转让的任何附属公司的股本价值，(B)与该项收购有关而给予的其他财产(不包括(A)款所述财产及任何债务工具的未付本金)的任何现金及公平市价的款额，及(C)款额(以面值或应支付的金额厘定)。借款人或任何附属公司因该项收购而承担或取得的任何债务(以较大者为准)。

“收购杠杆率通知”指借款人向行政代理发出的书面通知(A)不迟于贷方被要求提供最近结束的财政季度或财政年度(视属何情况而定)所需财务信息的日期，借款人在该通知中寻求援引对综合净杠杆率的调整，以及(B)该通知描述了构成该请求基础的重大收购(包括但不限于，在紧接实施该重大收购之前和之后对综合净杠杆率的形式计算)；以及(B)该通知描述了构成该请求基础的重大收购(包括但不限于，在紧接实施该重大收购之前和之后对综合净杠杆率的形式计算

“调整后的基本汇率”是指基本汇率加上适用的百分比。

“调整后的欧洲美元汇率”是指欧洲美元汇率加上适用的百分比。

“行政代理人”应与任何继承人或受让人具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“行政代理费用信函”是指(A)行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间日期为2018年1月11日的特定信函协议，(B)行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间日期为2020年1月26日的特定信函协议，以及(C)行政代理和借款人之间日期为2020年2月14日的特定信函协议，在每一种情况下，修改后的协议如下：(A)行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间日期为2018年1月11日的特定信函协议，(B)行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间日期为2020年1月26日的特定信函协议，以及(C)行政代理和借款人之间日期为2020年2月14日的特定信函协议，

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或控制的任何其他人，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“反腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例，以及任何其他适用的反腐败法。

对于每个贷款人来说，“适用贷款办公室”是指该贷款人通过书面通知不时向行政代理和借款人指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的办事处，作为发放和维持其欧洲美元贷款的办事处。“适用贷款办公室”指的是贷款人不时以书面通知向行政代理和借款人指定的该贷款人(或该贷款人的附属公司)的办事处，作为发放和维持其欧洲美元贷款的办事处。

(就第3.11节而言，应包括发放和维持其基本利率贷款的任何办事处)。

“适用百分比”，用于计算任何贷款(增量定期贷款除外)任何一天的适用利率、第3.5(A)节中任何一天的未使用费用的适用利率和第3.5(B)(I)节中任何一天的信用证费用，与截至最近计算日期有效的综合净杠杆率相对应的适当适用百分比：

适用的百分比应在贷方被要求提供合并各方最近结束的会计季度或会计年度(视情况而定)所需财务信息之日(每个“计算日期”)五个工作日后每季度确定和调整；但条件是：(I)初始适用百分比应基于截止日期的定价级别II(如上所示)，并应保持在定价级别II，直至合并各方截至2018年3月31日的会计季度的计算日期，在此时间及之后，定价水平将由适用计算日期之前合并各方最近结束的会计季度最后一天的合并净杠杆率确定，以及(Ii)如果贷方未能按照适用计算日期之前合并各方会计季度的要求向行政代理提供所需的财务信息，则从该计算日期开始的适用百分比应以定价级别IV为基础，直至提供所需的财务信息时为止，此时定价水平应由综合净杠杆率确定。(Ii)如果贷方未按适用计算日期之前的合并各方会计季度的要求向行政代理提供所需的财务信息，则从该计算日期开始的适用百分比应基于定价水平IV，直至提供所需的财务信息为止，此时定价水平应由综合净杠杆率确定视属何情况而定，在该计算日期之前的合并各方。除紧接在前一句中的规定外, 每个适用的百分比从一个计算日期到下一个计算日期有效。适用百分比的任何调整应适用于所有现有贷款(任何增量定期贷款除外)和信用证，以及任何新发放或发放的贷款和信用证。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何时期适用百分比的确定应遵守第3.15(C)节的规定。

就任何资产处置而言，“申请期”应具有第8.5节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”统称为(A)SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(B)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。以及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为联合牵头安排人和簿记管理人。“安排人”是指前述任何一项。

“资产处置”是指通过出售、租赁、转让或其他方式对任何合并方的任何或全部财产(包括但不限于子公司的股本)进行的任何处置(包括根据出售和回租交易)，包括但不限于根据任何伤亡或谴责事件进行的处置。

“资产处置预付款事件”是指对于除除外资产处置以外的任何资产处置而言，贷方未能在该资产处置申请期内将该资产处置的现金净收益用于(或致使)符合条件的再投资。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件11.3(B)的形式进行的转让和假设。

“自动延期信用证”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行产品提供者通知”是指实质上采用附件1.1形式的通知。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的“美国法典”第11章中的破产法。

“破产事件”就任何人而言，是指与该人有关的下列任何情况的发生：(I)在该处所有管辖权的法院或政府机构，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的该人订立济助令或命令，或委任该人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员)，或命令清盘或命令清盘。(I)在该处所有管辖权的法院或政府机构，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件就该人订立济助令或命令清盘。或(Ii)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，须针对该人展开非自愿案件，或根据任何案件、法律程序或其他诉讼，为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清盘，而该非自愿案件或其他案件、法律程序或其他行动须在或(Iii)该人须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、管有该人或其财产的任何主要部分的债权人、保管人、受托人、扣押人(或类似的人员)委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让；或(Iv)该人须同意为债权人的利益而作出任何一般转让；或(Iv)该人须同意由接管人、清盘人、承让人、管有人、保管人、受托人、扣押人(或类似的人员)委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的联邦基金利率加0.5个百分点(0.50%)、(B)该日的最优惠利率和(C)在该日计算的一个月利息的欧洲美元贷款的欧洲美元利率中的最高值，其中最高者为：(A)该日的联邦基金利率加0.5%(0.50%)；(B)该日的最优惠利率；(C)在该日计算的一个月期的欧洲美元贷款的欧洲美元利率。

(如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率变化的生效日期生效。

“基本利率贷款”是指(I)以参考基本利率确定的利率计息的任何贷款，或(Ii)任何Swingline贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指本合同标题中确定的借款人，以及任何允许的继承人和受让人。

“营业日”指法律授权或要求北卡罗来纳州夏洛特、加利福尼亚州圣地亚哥或纽约纽约的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子，但用于欧洲美元贷款时，该日也应是银行在英国伦敦以美元存款进行交易的日子。

“企业”应具有第6.16节中赋予该术语的含义。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“股本”是指(一)就法团而言是股本；(二)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(三)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(四)就有限责任公司而言，是会员权益；及(五)赋予某人有权分享其盈亏的任何其他权益或参与。发行人，包括任何认股权证、权利或期权，用于购买或收购上述任何一项。

“现金抵押品”应具有第2.2(G)(Ii)节规定的含义。

“现金抵押品协议”统称为指借款人与美国银行、北卡罗来纳州银行或任何其他金融机构之间与现金抵押信用证的现金抵押有关的某些协议。

“现金抵押”应具有第2.2(G)(Ii)节规定的含义。

“现金担保信用证”是指根据第8.1(K)节允许的、受“现金抵押品协议”约束的任何信用证，及其任何续签、更换或延期。截至结算日的现金担保信用证按金额和到期日如期说明，金额为1.1B。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券(只要美国的全部信用和信贷作为担保)，(B)以下各项的美元定期存款和存单：(1)任何贷款人；(2)资本和盈余超过5亿美元的任何公认信誉的国内商业银行；(3)任何贷款人的美元定期存款和存款证；(2)任何贷款人的美元定期存款和存款证；(2)资本和盈余超过5亿美元的公认信誉的任何国内商业银行的定期存款和存款证(1)任何贷款人，(2)资本和盈余超过5亿美元的任何公认的国内商业银行。

标准普尔的评级至少为A-1或等值，穆迪的评级至少为P-1或等值(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过270天，(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由下列银行发行或担保的任何浮动利率票据：(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接义务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(但不受其他优先权规限)；及(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立的回购协议，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(但不受其他优先权规限)；及(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立的回购协议，其资本及盈余超过$500,000,000由美国发行或由美国全额担保的直接义务。公平市场价值至少为回购义务金额的100%和(E)根据GAAP分类为流动资产的对根据1940年投资公司法(修订本)注册的货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)分项中描述的性质的投资。(E)根据GAAP分类为流动资产的对货币市场投资计划的投资，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

“现金管理协议”是指任何贷款方与现金管理银行之间关于提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡、借记卡或购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指已(I)签订现金管理协议(在任何时候该人是贷款人或贷款人的关联方，或在该人成为贷款人或贷款方的关联方之前的任何时间)和(Ii)已向行政代理和借款人交付“银行产品提供者通知”或以其他方式向行政代理提供有关该“现金管理协议”条款的通知的任何贷款人或其附属公司。

“控制权变更”是指下列任何事件：(I)任何“个人”或“集团”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节使用的术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条规则所界定的那样)，但任何人士或集团须被视为直接或间接拥有该个人或集团有权取得的所有证券的“实益拥有权”(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有母公司35%或以上的权益证券，而该母公司有权在完全摊薄的基础上投票选举该母公司的董事会成员或同等管治机构的成员(并考虑该人士或集团根据任何认股权证或期权有权收购的所有该等证券)。(Ii)母公司不得直接或透过一间或多间全资附属公司直接或间接拥有借款人100%的已发行股本，或(Iii)留任董事因任何原因须终止担任母公司当时在任的董事会多数成员。

“法律变更”是指在截止日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街(Dodd-Frank Wall Street)

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下(第(X)款和第(Y)款)均应被视为“法律变更”，无论制定、通过或发布的日期为何。

“截止日期”是指本合同的日期。

“法规”系指修订后的1986年“国内税法”及其任何后续法规，由根据该法规颁布的规则和条例解释，在每种情况下均为不时有效的。“法规”指修订后的“1986年国内税法”及其任何后续法规，由在该法规下发布的规则和条例解释。对本规范各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“抵押品”是指声称根据抵押品文件的条款授予行政代理人留置权的所有财产。

“抵押品文件”是指对“担保协议”、“质押协议”以及与行政代理担保权益和由此产生的留置权的附随和完善有关而签署和交付的其他文件的统称，包括但不限于UCC融资声明以及专利和商标申请。

“承诺”是指(I)关于每个贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和该贷款人的增量定期贷款承诺(如果有)；(Ii)关于每个发行贷款人的LOC承诺；以及(Iii)关于Swingline贷款人的Swingline承诺。

“承诺百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就该贷款人的循环承诺而言，该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)；(A)就该贷款人的循环承诺而言，(A)该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和发放贷款人进行LOC信贷延期的义务已经根据第9.2节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近生效的承诺百分比(使任何随后的转让生效)来确定，以及(B)就该贷款人在未偿还定期贷款中的部分而言，该定期贷款的未偿还本金总额的百分比(执行到小数点后第九位)代表每个贷款人的初始适用百分比在附表2.1(A)、增量定期贷款协议或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该贷款人的名称相对列出。适用的百分比应根据第11.3节的规定进行调整。

“商品交易法”指不时修订并有效的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合资本支出”是指在合并基础上，截至合并各方截至该日期的四个会计季度的任何日期，根据公认会计原则确定的所有资本支出。

“综合现金利息支出”指于截至该日止的四个会计季度期间内的任何日期，就合并各方而言，按照公认会计原则确定的利息支出(包括资本租赁项下的利息部分和合成租赁项下的隐含利息部分)，但不包括在本协议条款允许的任何未来交易结束日或结束日支付的费用(包括但不限于对本信贷协议或任何其他信贷的任何修订、同意或豁免)，但不包括在本条款所允许的任何未来交易的结束日支付的费用(包括但不限于对本信贷协议或任何其他信贷的任何修订、同意或豁免)，但不包括在本条款允许的任何未来交易结束日支付的费用(包括但不限于本信贷协议或任何其他信贷

利息支出的非现金部分(例如递延融资费的摊销)，以及利息支出的非现金部分(例如递延融资费的摊销)。

“综合EBITDA”是指，在合并基础上，截至截至该日期的四个会计季度期间的任何日期，(I)综合净收入加上(Ii)在确定综合净收入时已扣除(A)利息支出，(B)联邦、州、地方和外国收入、增值税和类似税总额，(C)折旧和摊销费用，(D)的总和，而不是重复扣除的金额，即(A)利息支出，(B)联邦、州、地方和外国收入总额，增值税和类似税额，(C)折旧和摊销费用，(D)在确定合并净收入时已扣除的金额，(A)利息支出，(B)联邦、州、地方和外国收入总额，增值税和类似税，(C)折旧和摊销费用，(E)与(X)一项或多项许可收购和(Y)其他许可投资相关或为整合而支付的习惯成本、费用、开支和收费；(F)在此期间支付的与其他收购相关的习惯成本、费用、开支和收费，而这些成本、费用、开支和收费应合理地预期会满足本节1.1中定义的“允许收购”一词的要求，(G)所有现金和非现金成本、支出、(X)财务会计准则委员会(FASB)第141R号财务会计准则(FASB)第141R号报表(包括与准许收购相关的递延对价产生的“溢价”)和(Y)财务会计准则委员会(FASB)第142号报表(关于商誉和某些无形资产摊销的会计变更)(与购买法会计有关)的应用所要求的期间的损失和费用，(H)与解决任何索赔有关的和解金额，以及与针对任何合并方的任何索赔有关的费用和开支，包括，000,000，(I)与启用或搬迁设施有关的费用、签约、保留和完工奖金，以及与任何战略计划相关的费用, 过渡及其他业务优化费用和项目启动费用；但根据本条(I)增加的所有现金项目的总额，连同依据下文(J)条增加的总额，在截至该日期(在根据本条(I)实施任何调整之前计算)的四个会计季度期间的任何日期，不得超过综合EBITDA的20%；及(J)借款人真诚地预计在该期间结束后不迟于十二(12)个月内采取或预期采取的行动将导致的净成本节约和协同效应的金额须经一名执行干事核证，并按形式计算，犹如该等成本节约和协同效应是在综合EBITDA正在确定的期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从该等行为中实现的实际利益的净额；但条件是(X)该等成本节约和协同效应是可以合理识别和可事实支持的，以及(Y)在截至该日期的四个会计季度的任何日期，根据本条(J)增加的成本节约和协同效应的总额，与根据上述(I)条增加的成本一起，不得超过截至该日期的四个会计季度的任何日期的综合EBITDA的20%(在根据本条(J)实施任何调整之前计算)减去(Iii)综合非现金此外，综合EBITDA应进行调整，以反映合并方收到的业务中断保险收益。

“合并利息覆盖率”是指，在合并基础上，截至截至该日期的四个会计季度期间，合并各方的任何会计季度结束时，(A)该期间的合并EBITDA与(B)合并现金利息支出的比率。

“综合资金负债”，就任何人而言，指(A)该人的所有债务，但不包括(I)本节第1.1节所列“负债”定义中第(E)、(F)、(G)、(I)和(M)款所指类型的负债，以及(Ii)负债。“综合资金负债”指(A)该人的所有债务，但不包括(I)本节第1.1节所述“负债”定义中第(E)、(F)、(G)、(I)和(M)款所指的债务。

关于现金担保信用证，只要该等信用证是现金抵押的，(B)包括上文第(A)款所指类型的其他人的所有综合资金债务(或该综合资金债务的持有人有权以该人拥有或取得的财产的任何留置权或从生产收益中支付)作担保(或该综合资金债务的持有人有现有权利以其担保)，而不论是否已承担(或，)由此而担保的义务，如该等信用证是以现金作抵押的，则(B)上述第(A)款所述类型的其他人的所有综合资金负债由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从生产收益中支付的现有权利作抵押(或有或有或以其他方式担保)，不论是否已承担由此而担保的义务(或，(C)该人就上文第(A)款所指的另一人的综合基金负债及(D)上文第(A)款所指的任何合伙企业或非公司合营企业(如该人是普通合伙人或合营企业)的综合资金负债而承担的所有担保责任，但以该等综合资金负债是向该人追索为限。

“合并净杠杆率”是指，截至合并各方在合并基础上截至该日期的四个会计季度期间的任何会计季度末，(A)合并各方在该期间最后一天在合并基础上的合并净负债总额与(B)该期间的合并EBITDA的比率。

“综合净收入”是指截至合并基础上的合并各方截至该日期的四个会计季度的任何日期，扣除利息支出、所得税以及折旧和摊销后的净收益(不包括非常项目)，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

“合并非现金费用”是指任何费用项目(包括但不限于根据“会计准则”第718条规定的任何基于股票的补偿费用)、非常亏损和非经常性亏损的非现金部分，但不包括(I)需要为未来现金支出预留应计或准备金的程度，以及(Ii)应收账款的注销。

“合并非现金收益”是指任何非常收益和非经常性收益的非现金部分，但需要冲销为未来现金支出建立的准备金的范围除外。

“合并方”是指母公司及其子公司(包括但不限于非实质性子公司的子公司)，“合并方”是指其中任何一方。

“综合担保净杠杆率”指于截至该日止的四个会计季度末，就合并基础上的合并各方而言，(A)与(1)合并各方在合并基础上的合并净负债总额减去(2)合并各方在综合基础上的所有无担保的合并资金负债与(B)合并各方在合并基础上的合并EBITDA的比率(A)与(B)合并各方在合并基础上的合并EBITDA的比率。(2)合并各方在合并基础上的合并净负债总额减去(Ii)合并各方在合并基础上的所有无担保合并资金负债与(B)合并各方在合并基础上的合并EBITDA的比率。

“合并总资产”是指在合并基础上关于合并各方的任何日期，按照公认会计准则确定的总资产。

“综合总净负债”指，就任何人士及其综合附属公司而言，该人士及其附属公司的综合资金负债，扣除该人士及其附属公司的不受限制的现金及现金等价物后的净额，最高不超过$125,000,000，且仅限于超过$25,000,000的范围。

“继续”、“继续”、“继续”和“继续”是指根据本协议第3.2节的规定，将欧洲美元贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“留任董事”是指在截止日期后不超过连续24个月的任何期间内，在该24个月期间开始时为母公司董事的个人(连同任何由母公司董事会选举产生或由母公司董事会选举产生的新董事)

由母公司股东选举的提名经当时仍在任的董事(该等董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)中最少过半数的投票通过。

“转换”、“转换”、“转换”和“转换”是指根据第3.2节或第3.7节至3.12节(含)将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款。

“联合辛迪加代理”具有第10.11节中规定的含义。

“承保实体”是指下列任何一项：

 

“信用证文件”是指对本信用证协议、附注、LOC文件、每份合并协议、行政代理费用函、抵押品文件以及根据本协议、本协议或其规定签发或交付的所有其他相关协议和文件(在每种情况下均可随时修改、修改、重述、补充、延长、续签或替换)的统称，“信用证文件”是指其中任何一种。

“信贷”一词应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“信用方”是指借款人和担保人的统称，“信用方”是指其中任何一方。

“信用方义务”不重复地指(I)信用方对贷款人(包括开证贷款人和Swingline贷款人)和行政代理的所有义务，无论何时根据本信用协议产生票据、抵押品文件或任何其他信用文件(包括但不限于破产事件发生后对任何信用方产生的任何利息，无论该利息是否破产法所允许的债权)和(Ii)所有债务和义务，无论该利息是否破产法所允许的债权，都是指(I)信用方对贷款人(包括开证贷款人和Swingline贷款人)和行政代理的所有义务，无论何时产生，票据、抵押品文件或任何其他信用文件(包括但不限于破产事件发生后对任何贷款方产生的任何利息，无论该利息是否破产法允许的债权)信用方欠(X)任何有担保对冲提供者的债务，该有担保对冲提供者在任何时候是贷款人或贷款人和(Y)根据任何现金管理协议产生的任何现金管理银行的关联公司；但条件是，对于任何担保人，信用方义务不应包括任何排除的互换义务。

“债务发行”是指任何合并方为借款而发行的债务。

“发债预付事项”是指任何贷方收到任何指定发债的现金净收益。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“违约率”是指年利率比适用的利率高出2%(或者，如果没有适用的利率，无论是利息、手续费还是其他金额，那么调整后的基本利率加2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”是指行政代理已在任何时候通知借款人：(A)该贷款人在三(3)个工作日或更长时间内未能遵守规定的任何贷款人

根据本信贷协议，其有义务发放贷款(除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人在商业上合理地确定没有满足一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约都必须以书面形式明确指出))和/或就Swingline贷款向开证贷款人或Swingline贷款人付款(每一项都是“融资义务”)，并/或就Swingline贷款向开立信用证的贷款人或Swingline贷款人支付款项(每一项都是“融资义务”)；和/或就Swingline贷款向开立信用证的贷款人或Swingline贷款人付款(每一项都是“融资义务”)。它不会履行本协议项下的任何此类融资义务(除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人在商业上合理地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约必须在该书面或公开声明中具体指明))，(C)该贷款人在三(3)个工作日或更长的工作日内未能响应行政管理机构的书面请求向行政代理进行书面确认(C)行政代理收到该书面确认后，(C)该贷款人将不再是违约贷款人；(D)该贷款人破产事件已经发生且仍在继续；或(E)该贷款人已成为“自救行动”的标的；或(E)该贷款人已成为“自救行动”的标的物，或(E)该贷款人已成为“自救行动”的标的物，或(E)该贷款人已成为“自救行动”的标的，(E)该贷款人已成为“自救行动”的标的。行政代理将立即向本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“指定发债”是指依照本办法第8.1条规定不允许的发债行为。

“美元”、“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指母公司根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何直接或间接子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、英国、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格资产”是指在结算日(或其任何合理延伸或扩展)与借款人及其子公司从事的相同或实质上相似的业务线中使用或有用的任何资产或任何业务(或其任何实质性部分)。

“合格受让人”指符合第11.3(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.3(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被禁止的受让人均受第11.3(G)节的约束。

“合资格再投资”指(I)对合资格资产的任何收购(不论是否构成资本支出，但不构成收购)及(Ii)任何许可收购。

“环境法”是指任何和所有合法和适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括但不限于1980年的“综合环境响应、补偿和责任法”、1976年的“资源保护和恢复法”、

有毒物质控制法“、”水污染控制法“、”清洁空气法“和”危险材料运输法“)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，涉及环境或向环境排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分销有关的其他限制。或工业、有毒或危险物质或废物。

“股权发行”指任何综合交易方向任何人发行(A)其股本股份，(B)根据行使期权或认股权证发行其股本的任何股份，(C)根据任何债务证券转换为股本而发行其股本的任何股份，或(D)发行与其股本相关的任何期权或认股权证。“股权发行”一词不包括任何资产处置。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法令，由该法令下的规则和条例解释，所有这些法令均可能不时生效。“雇员退休收入保障法”指修订后的“1974年雇员退休收入保障法”，以及该法令下的规则和条例所解释的任何后续法令。对ERISA章节的引用也应解释为指任何后续章节。

“ERISA联属公司”是指与“守则”第414(B)或(C)节(或就与“守则”第412节有关的规定而言，“守则”第414(M)或(O)节)所指的与任何合并方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何合并缔约方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第24001(A)(2)节所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何合并缔约方或任何ERISA附属公司全部或部分退出该养老金计划；(C)任何合并缔约方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度内(如ERISA第40001(A)(2)节所界定)退出养老金计划；(C)任何合并缔约方或任何ERISA附属公司全部或部分退出(D)提交终止意向通知，分别根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A节将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止养恤金计划或多雇主计划，或由PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的法律程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(D)根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041A条，将养恤金计划或多雇主计划修正案分别视为终止养恤金计划或多雇主计划，或由PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的法律程序；。或(F)根据ERISA第四章向任何联合方或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元贷款”是指以欧洲美元利率为基准计息的任何贷款。

“欧洲美元利率”是指，就欧洲美元贷款的每个利息期而言，(I)在上午11点左右出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上显示的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率。(伦敦时间)在该利息期第一天之前的两(2)个工作日，到期日与该利息期相当(但如果该利率小于零，则该利率应被视为零)，除以(Ii)等于所有准备金要求(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)当时声明的最高利率的百分比，且不包括可不时获得的按比例分摊、例外或抵消的信用额度

时间)以小数(向上舍入至1%的下一个1/100)表示，适用于D规例所界定的欧洲货币负债(或D规例下的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行；但如上述第(I)款所指的利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理人厘定的年利率，即伦敦银行间市场的主要银行在上午11时左右向行政代理人提供相当于该欧洲美元贷款金额的美元存款的年利率的算术平均数。(伦敦时间)，在该利息期的第一天前两(2)个工作日。为了本信贷协议的目的，欧洲美元汇率将不低于零%(0%)。

“违约事件”应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“除外资产处置”，就任何综合交易方而言，是指(I)在该人的正常业务过程中出售存货，(Ii)出售或处置不再用于经营该人的业务的机器、家具、家具和设备，(Iii)该人发行的任何股权，(Iv)该人向母公司以外的贷款方出售、租赁、转让或以其他方式处置财产(或如果仅向母公司出售、租赁、转让或以其他方式处置财产，则仅向母公司出售、租赁、转让或以其他方式处置财产，如仅向母公司出售、租赁、转让或以其他方式处置附属公司的除外财产或股本)。但贷方应促使签署并交付行政代理可能合理要求的文件、文书和证书，以使贷方在实施此类交易后遵守第7.13节的条款，以及(V)在第8.6节的条款和第1.1节所述的“允许投资”的定义允许的范围内，该人对财产的任何出售、租赁、转让或其他处置(A)以换取在每种情况下符合允许投资资格的一项或多项投资，(B)向非贷款方的合并方支付；或(C)向被排除的合营企业或任何其他合伙企业、协会、合营企业或其他实体支付。

“被排除的合资企业”是指任何人(I)在截止日期之后因合并一方与一个或多个第三方建立合资企业而组成的任何人，条件是该人的部分(但不是全部)股本由该合并方拥有，以及(Ii)借款人在给行政代理的书面通知中指定为“被排除的合资企业”，但借款人可以随时通过书面通知行政代理撤回任何此类指定(在这种情况下，从该日期开始就本信贷协议和其他信贷单据而言，该人不再构成“排除合资企业”)。

“除外财产”指任何信用方，包括在第7.12节规定的截止日期后成为信用方的任何人，(I)该信用方位于美国境外的任何自有或租赁的不动产或个人财产，(Ii)该信用方的任何自有或租赁的不动产，(Iii)该信用方的任何租赁的个人财产，(Iv)该信用方的任何个人财产(包括但不限于，汽车)，其留置权的完善既不受《统一商法典》的管辖，也不受美国版权局或美国专利商标局备案的留置权的适当证据的影响，(V)受第8.11节和第8.15节的条款约束的贷款方的任何财产，受第1.1节所述“允许留置权”的定义第(Vi)款所述类型的留置权的约束，(V)该贷款方的任何财产受第8.11节和第8.15节的条款的约束，且留置权的完善既不受“统一商法典”的管辖，也不受向美国版权局或美国专利商标局提交的留置权的适当证据的影响(Vii)任何被排除在外的合资企业或任何保险子公司发行的任何股本；(Viii)借款人真诚估计价值低于4,000,000美元的商业侵权索赔；(Ix)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而被禁止或限制的范围内；(Vii)任何被排除在外的合资企业或任何保险子公司发行的任何股本；(Viii)借款人真诚估计价值低于4,000,000美元的商业侵权索赔；

(X)适用法律禁止或限制的质押和担保权益(包括任何要求征得任何政府当局的同意，但尚未取得同意的规定)，(Xi)保证金股票，(Xii)借款人在与行政代理协商后合理确定的任何资产，(Xii)任何资产，其担保权益将导致由借款人与行政代理协商合理决定的重大不良税收后果，(Xi)在实施统一商法典中适用的反转让条款后，其收益和应收款除外，其转让根据统一商法典被明确视为有效，(X)适用法律禁止或限制的质押和担保权益(包括任何要求征得任何政府当局同意的要求，但尚未获得同意)、(Xii)任何资产，其担保权益将导致借款人在与行政代理协商后合理决定的重大不良税收后果，(除非构成对其他抵押品的支持义务，即该等其他抵押品的担保权益的完善完全是通过提交统一商业法典融资声明来完成的，(Xiv)在提交关于该等抵押品的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的任何使用意向商标申请的范围(如果有)，且仅在下列期间(如果有)，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，并且(XV)在任何外国子公司(在每种情况下，均由任何贷款方直接拥有)为担保贷款方义务而质押有表决权股权的情况下，根据第7.12节的规定，此类有表决权股权的任何部分不需要质押和交付给行政代理。

“排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指根据“商品交易法”或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保义务)而授予的担保权益全部或部分是违法的，且在此范围内，任何互换义务均为非法的，且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益(或其任何担保义务)根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，由于该担保人在该担保人的担保对该相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”中所界定的“合格合同参与者”，该担保人不符合商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”，就行政代理人、任何贷款人、开证贷款人或任何其他接受人而言，是指(A)由借款人根据本协议规定的任何义务或由于借款人的任何义务而支付的税款，(A)对其净收入征收或以其净收入(无论面额如何)衡量的税，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该收款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或其中的)，或在任何贷款人的情况下，根据法律征收的税(或其任何政治区或其中的分部)，或(在任何贷款人的情况下，由该司法管辖区或其主要办事处所在的法律)征收的税和特许税(以代替净所得税)。(B)由美国征收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项；。(C)守则规定须从未有遵从第3.11(E)(Ii)节第(A)款规定付予贷款人的款额中扣缴的任何后备预扣税；。(D)如属外地贷款人(并非依据借款人根据第3.17节提出的请求而作出的受让人)，。任何美国联邦预扣税：(I)根据外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的适用贷款办公室)时的现行法律需要对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律的修改)遵守第3.11(E)(Ii)节第(B)款，但第(I)和(Ii)款的情况除外，在该外国贷款人未遵守或不能遵守第3.11(E)(Ii)节第(B)款的范围内，除第(I)和(Ii)款的情况外，在该外国贷款人未遵守或不能遵守第3.11(E)(Ii)节第(B)款的情况下，在指定新的适用贷款办公室(或转让)时，可获得额外金额

借款人根据第3.11(A)和(E)节就此类预扣税向借款人支付根据FATCA征收的任何美国预扣税。

“任何人的行政长官”指该人的任何行政总裁、首席营运官、总裁、首席财务官或司库。

“现有信贷协议”是指借款人、母公司、其他担保方、贷款方和太阳信托银行之间于2014年4月18日签订的、在本协议日期之前修改、重述、补充或以其他方式修改的借款人、母公司、其他担保方、贷款方和作为该等贷款方行政代理的某些信贷协议。

“现有信用证”是指由附表1.1A中的信用证编号、未开出金额、受益人名称和到期日描述的信用证。

“FATCA”指截至本“信贷协议”之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与实施上述各项相关的任何适用政府间协议(包括根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的利率，如有必要，至行政代理从行政代理选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。

“费用”是指根据第3.5节规定应支付的所有费用。

“第一修正案生效日期”是指2019年6月14日。

“固定增量金额”指在任何时候等于(X)250,000,000美元和(B)最多(但不超过)一笔额外金额(但不影响根据前一条款(A)同时发生的任何金额)的金额，使得在实施该额外金额后，综合担保净杠杆率不大于2.50至1.00，减去(Y)根据第2.7节所有循环承诺金额增加和所有增量的本金总额先前因依赖固定增量金额而发生或发行的。

“外国贷款人”指不是代码第7701(A)(30)节所定义的美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“完全清偿”是指，就截至任何日期的信用方义务而言，(A)截至该日期构成信用方义务的所有本金和利息(不包括构成信用方义务的有担保套期保值协议或现金管理协议项下到期的任何金额)应已全额现金支付；(B)构成信用方义务的所有当时到期和应付的费用、费用和其他金额(不包括构成信用方义务的有担保对冲协议或现金管理协议项下到期的任何金额)应已全部以现金支付；(B)当时构成信用方义务的所有费用、费用和其他应付金额(不包括根据有担保对冲协议或构成信用方义务的现金管理协议到期的任何金额)应已全额支付。(C)所有未付信用证应已(I)全部终止，(Ii)全额现金抵押，(Iii)由一份或多份信用证担保

根据条款和条件，并与一家或多家金融机构合作，(I)发行贷款人合理满意，或(Iv)受制于发行贷款人合理满意的条款和条件的另一种信贷安排，(D)如果承诺应已到期或全部终止，以及(E)对于有担保的对冲协议和现金管理协议，(I)其下的所有债务应已全额现金支付，或(Ii)该有担保对冲协议或现金管理协议的提供者应已同意解除担保和抵押品。(E)对于有担保的对冲协议和现金管理协议，(I)应已全额支付上述有担保的对冲协议或现金管理协议下的所有义务或(Ii)该有担保的对冲协议或现金管理协议的提供者应已同意解除担保和抵押品。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“GAAP”是指在一致的基础上适用于美国的公认会计原则，并受第2.2节的条款约束(除非在合成租赁方面，此处以其他方式处理)。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、接管、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指母公司和每个附属担保人以及他们的继承人和允许的受让人，“担保人”是指他们中的任何一个。

“担保”是指担保人根据第(4)款以行政代理和贷款人为受益人所作的担保。

“担保义务”，就任何人而言，指该人以任何方式担保或拟担保他人的任何债务，不论是直接或间接的，包括但不限于：(I)购买任何该等债务或构成其担保的任何财产，(Ii)垫款或提供资金或其他支持，以偿还或购买任何该等债务，但不重复地指该人在正常业务过程中所背书的可转让存款或托收票据的背书以外的任何义务，包括但不限于：(I)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产的担保；(Ii)为支付或购买任何该等债务而垫付或提供资金或其他支持的义务；(Ii)为支付或购买任何该等债务而垫付或提供资金或其他支持的义务该等其他人士的偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于保持良好的偿债能力或其他资产负债表状况)(包括但不限于保全协议、维持协议、慰问函或类似协议或安排)，(Iii)主要为向该等负债持有人提供担保而租赁或购买物业、证券或服务，或(Iv)以其他方式向该等负债持有人保证或使该等负债持有人免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为等于该保证义务实际担保的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议或外币兑换协议。

“蜂鸟承诺函”是指行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间日期为2020年1月26日的某些信函协议，经不时修改、修改、重述或补充。

“受影响的贷款人”是指任何控制该贷款人的人已被视为无力偿债或成为破产或破产程序的标的的任何贷款人。

“递增上限”是指(A)固定的递增金额加上(B)任何自愿预付定期贷款和/或任何循环贷款项下承诺的任何永久性减少的总金额。

“增量定期贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。

“递增定期贷款协议”是指就递增定期贷款而言，由贷方、提供递增定期贷款承诺的每个人和行政代理签署的、形式和实质上令行政代理合理满意的联合协议。

“增量定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.6(A)节将其增量定期贷款中的一部分以适用的增量定期贷款协议中规定的本金金额支付给借款人的义务。

“增量定期贷款贷款人”是指持有增量定期贷款或增量定期贷款承诺的贷款人。

“增量定期贷款票据”或“增量定期贷款票据”是指借款人根据第2.6(B)节提供的以每个增量定期贷款贷款人为受益人的本票(如果有)，并视情况单独或集体证明该增量定期贷款贷款人的增量定期贷款，因为此类本票可能会不时被修改、修改、重述、补充、延期、续签或更换。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常支付利息的所有义务；(C)该人根据与其购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(不包括根据与供应商在正常业务过程中订立的协议达成的惯常保留或保留所有权的义务)，(C)该人根据有条件销售协议或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务，但不包括根据与供应商在正常业务过程中订立的协议所作的惯常保留或保留所有权的义务。(D)该人作为其购买的财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易债务除外)，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债；。(E)该人根据按量付款或相类安排或根据商品协议而承担的所有债务；。(F)由任何留置权或须予支付的任何留置权或须予支付的现有权利担保的其他人的所有债项(或该等债项的持有人有现有权利以任何留置权或有权以该等债项的持有人以任何留置权或须予支付的现有权利作为抵押)。(G)该人就另一人的债务承担的所有担保义务；。(H)该人根据资本租约承担的所有义务的隐含主要部分；。(I)该人根据套期保值协议承担的所有义务；。(J)为该人开立的所有履约信用证或备用信用证或为该人的账户设立的银行承兑汇票的最高金额，以及(在不重复的范围内)根据该等条款开具的所有汇票(以无重复的范围为限)。(G)该人所拥有或取得的所有财产，不论其所担保的义务是否已被承担；。(H)该人根据资本租赁承担的所有义务的隐含主要部分；。(I)该人根据对冲协议承担的所有义务；。, (K)该人在到期日之前的任何时间发行的所有优先股本，而根据该优先股本的条款，该等优先股本可(应其持有人的要求或以其他方式)受到强制性偿债基金付款、赎回或其他加速(由於控制权改变或资产处置而事实上并无导致赎回该优先股本的结果除外)；。(L)该人根据合成租契承担的所有债务的本金部分。(M)该人为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或非法团合营企业的负债，只要该等债务是向该人追索的；及(N)计算该人当时出售应收账款(或类似交易)时未收回的应收账款总额，不论该交易是在没有追索权的情况下进行的，还是以不会按照公认会计准则反映在该人的资产负债表上的方式进行的，亦不论该交易是在没有追索权的情况下进行的，还是以不会反映在该人的资产负债表上的方式进行的。(N)计算该人当时出售应收账款(或类似交易)的未收回应收账款总额。尽管如上所述，债务不应包括任何溢价义务(在金额可确定的情况下，任何此类溢价义务下的金额除外)(除非(I)根据其条款允许(由适用的贷款方酌情决定)通过母公司发行股票来偿还溢价，以及(Ii)贷方

各方没有以现金支付该金额，不可撤销地通过合同或其他方式约定以现金支付该金额，或取消了通过股票发行支付该金额的选择权)。为清楚起见，(A)以现金支付溢价的不可撤销通知应被视为以现金支付该溢价的协议，以及(B)尽管有上述规定，所有或有溢价与所有非或有溢价一起计算时，应遵守第28.1(L)节允许的篮子。

“保证税”是指对借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因借款人在任何信用证单据项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)。

“受赔方”应具有第111.5(B)节中赋予该术语的含义。

“保险子公司”是指(A)Spectrum保险公司、一家夏威夷公司和(B)为仅为一个或多个合并方的利益提供保险的目的而设立的每个其他保险实体中的任何一个。

“付息日期”是指(A)对于基准利率贷款(包括属于基准利率贷款的Swingline贷款)，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，该贷款的还本日期和到期日；(B)对于欧洲美元贷款，指每个适用的利息期的最后一天、该贷款的还本日期和到期日，此外，如果欧洲美元贷款的适用利息期大于三个月，则也是三个月的日期。

“利息期”就欧洲美元贷款而言，是指借款人可以选择的一个、两个、三个、六个或十二个月的期限(在每种情况下，视情况而定)，从借款之日(包括借款的延续和转换)开始计算，每种情况下的利息期限均为1个月、2个月、3个月、6个月或12个月；但是，(A)如果任何利息期将在不是营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(但下一个营业日在下一个历月，则在下一个营业日)；(B)任何利息期不得超过到期日；(C)如果利息期开始于该日历月中没有与该利息期结束的日期相对应的日期，则该利息期应在最后一个营业日结束

对任何人的“投资”是指(A)收购(不论是现金、财产、服务、债务承担、证券或其他)资产(正常业务过程中的设备、存货和供应品除外，也不包括对构成综合资本支出的资产的收购)、股本、债券、票据、债权证、合伙企业、合资企业或其他所有权权益或该另一人的其他证券；或(B)向该人存入任何存款，或向该人垫付、贷款或以其他方式扩大信用(存款除外)。(C)对该人士的任何其他出资或投资，包括但不限于为该人士的利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人士出具的信用证的任何支持)，以及向该人士作出的任何资产处置，代价低于在该交易中处置的物业的公平市价，但不包括向该人士支付的任何有限制的付款，以及(C)向该人士作出的任何担保义务(包括对代表该人士出具的信用证的任何支持)，以及向该人士作出的任何资产处置，代价低于该等交易中处置的物业的公平市价，但不包括向该人士支付的任何有限制付款。有权分享发行人利润的出资或购买股本的投资，应当按照出资或支付之日实际出资或支付的金额计价。属于贷款、垫款、信用延期或保证义务的投资，应按该等贷款、垫款或信用延期的本金或该担保义务实际担保的确定日的贷款本金或垫款(视情况而定)进行估值。

“开证贷款人”是指(A)真实的或(B)同意成为开证贷款人的任何其他循环贷款人(或其关联公司)，行政代理可以其合理酌情权批准，在每种情况下，他们都是本合同项下信用证的开证人，以及他们的继任人；但在任何时候，签发贷款人不得超过三个。

“加盟协议”是指实质上以本合同附件第7.12条的形式，由新担保人按照第7.12节的规定签署和交付的加盟协议。

“贷款人”是指(A)循环贷款人、A档贷款人、增量定期贷款贷款人、发证贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)，包括根据本合同条款可能以转让方式成为贷款人的任何人，连同他们的继承人和允许的受让人，以及(B)仅为了获得根据信用证单据为贷款人的利益而授予行政代理的担保和留置权的利益，即信用方对其负有义务的任何人。为免生疑问，任何就有担保套期保值协议而欠下任何信用方义务且未持有任何贷款或承诺的人，均无权享有本信用协议或任何其他信用单据项下的任何其他“贷款人”权利。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司无力偿付到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让；(B)贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人或类似的人，(B)贷款人或其母公司是破产、资不抵债、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，或已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人破产事件不得仅因政府当局拥有或取得贷款人或其母公司的任何股权或控制权或其工具而当作已发生，只要该拥有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其母公司的任何股权权益或控制权，则不得当作该贷款人破产事件已仅因该政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权权益或该等股权权益的工具而被视为已发生。

“信用证”是指(I)由适用的开证行根据第2.2节的条款为借款人开具的任何备用信用证，以及(Ii)任何现有信用证，因为该信用证或现有信用证可被修改、修改、延期、续签或更换。

“信用证申请”是指以开证贷款人不定期使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日之前15天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”应具有第3.5(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类的押记(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据统一商法典或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。

“有限条件收购”是指按照信用证单据的条款进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”或“贷款”是指循环贷款、定期贷款和/或Swingline贷款，视情况单独或共同提供。

“LOC借款”是指在作为循环贷款发放或再融资之日，任何信用证项下的提款尚未偿还的信用证的延期。

“LOC承诺额”是指开证贷款人承诺在任何时候以总面值签发信用证(连同其上任何未偿还提款的金额)，最高可达LOC承诺额。

“LOC承诺量”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“LOC信用证延期”是指任何信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“LOC单据”就任何信用证而言，是指该信用证、该信用证的任何修改、与该信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书，以及管辖或规定(I)当事人的权利和义务或(Ii)该等义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“LOC义务”是指(I)在任何时候，假设符合信用证中提到的所有提款要求，当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额，加上(Ii)开证贷款人承兑的信用证项下所有提款的总和，但到目前为止借款人并不偿还这些金额的总和。“LOC义务”指的是(I)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，加上(Ii)开证行兑现的信用证项下所有提取的金额的总和，但到目前为止，借款人尚未偿还。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节确定。就本信用证协议而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于ISP98(国际备用惯例)规则第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿还”可供提取的剩余金额。

“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司的运营、业务、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化，或对母公司及其子公司的财务状况产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何信贷文件下的权利和补救措施的重大损害(行政代理或任何贷款人未能采取任何所需行动的原因除外)，或借款人或任何担保人履行其根据任何信贷文件承担义务的能力。或(C)对借款人或借款人所属任何信用证的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大资产处置”是指行政代理在任何一笔或一系列相关交易中收到所需财务信息后，在截至最近一个会计季度末的四个会计季度期间，导致现金净收益超过6,000,000美元或综合EBITDA的2%以上的任何资产处置。

“实质性许可收购”是指在任何一笔或一系列关联交易中涉及收购代价超过7500万美元的任何许可收购。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或任何危险或有毒物质、材料或

在任何环境法中或根据任何环境法，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料定义或管制的废物。

就每个信用方而言，“重大附属公司”是指该信用方的每一家全资附属公司，但(A)各保险子公司和(B)在任何确定日期(I)最近四个季度的合并EBITDA中所要求的财务信息少于合并方合并EBITDA总额的5%或(Ii)合并总资产公允市场价值低于5%的任何其他子公司除外：(A)各保险子公司和(B)截至任何确定日期(I)最近四个季度的合并EBITDA低于合并各方合并EBITDA总额的5%的合并总资产；(B)截至任何确定日期，(I)最近四个季度的合并EBITDA所要求的财务信息少于合并各方合并EBITDA总额的5%或(Ii)合并总资产公平市价低于5%的任何其他子公司然而，在任何情况下，在本定义下排除的所有子公司的合并EBITDA合计在任何时候都不得超过(A)合并方合并EBITDA总额的10%或(B)合并方合并总资产的10%。在任何情况下，根据本定义排除的所有子公司的合并EBITDA合计不得超过(A)合并方合并EBITDA总额的10%或(B)合并各方合并总资产的10%。

“到期日”是指2025年2月14日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及它的任何继承人。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何联合方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在适用日期之前的五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“多雇主计划”是指任何联合方或任何ERISA附属公司都是发起人的养老金计划(多雇主计划除外)。

“现金净收益”是指任何贷款方就任何资产处置或指定债务发行以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(A)与此相关支付的直接成本(包括但不限于法律、会计、咨询和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)因完成该资产处置或指定债务发行而需要同时偿还的负债金额(如有)。应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何合并方出售或以其他方式处置在任何资产处置或指定债务发行中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“票据”或“票据”是指循环票据、A部分票据、增量定期贷款票据和/或Swingline票据(视情况而定)。

“借用通知”系指第2.1(B)(I)节、第2.1(B)(I)节、第2.4(B)节或第2.5(B)节所要求的实质上以附件2.1(B)(I)的形式发出的书面借款通知。

“延期/转换通知”是指按照第3.2节的要求，基本上以附件3.2的形式发出的扩展或转换的书面通知。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营租赁”指适用于任何人的非资本租赁的任何财产(无论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由于根据本信用证协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或由于本信用证协议或任何其他信用证文件的执行、交付或执行，或与本信用证协议或任何其他信用证文件有关的其他方面引起的。

“母公司”是指AMN Healthcare Services，Inc.，一家特拉华州的公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“参与者”应具有第11.3(D)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第11.3(D)节规定的含义。

“参与利息”是指贷款人购买第2.2节规定的信用证或LOC义务的参与权、第2.3节(B)(Iii)节规定的Swingline贷款参与权或第3.14节规定的任何贷款参与权。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)2001年法案(酒吧第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修改或修改。

“PBGC”是指根据ERISA第(4)标题A项成立的养老金福利担保公司及其任何继任者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所指的计划，但不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何联合方或任何ERISA附属公司发起或维持，或由任何联合方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划或其他计划的情况下，在紧接前五年的任何时间缴费

“准许收购”是指(I)借款人或借款人的任何附属公司进行的任何收购，但条件是(A)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)在截止日期(或其任何合理的延伸或扩展)时在借款人及其子公司从事的同一或类似行业中使用或有用，(B)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.12节的条款要求交付的有关股本或在该项收购中取得的财产的所有项目。(C)在收购另一人的股本的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该收购，(D)对于任何允许的重大收购，借款人应已向行政代理提交一份备考合规证书，证明在按备考基础实施该收购后，不会因违反第8.18(A)节或第8.18(B)节的规定而发生违约或违约事件；(D)对于任何允许的重大收购，借款人应已向行政代理提交一份备考合规证书，证明在按备考方式实施此类收购后，不会因违反第8.18(A)节或第8.18(B)节而发生违约或违约事件；但仅就其收益旨在并将用于资助有限条件收购的增量定期贷款而言，提供此类增量定期贷款的人可同意一项“为某些条款提供资金”，该条款不作为向该贷款提供资金的条件，规定截至提供资金之日不存在任何违约或违约事件(第9.1(A)条或第9.1(F)条规定的违约或违约事件除外)，在这种情况下, 本条款(D)中的条件应为：(X)在与该有限条件收购有关的最终收购协议执行并生效之日，不存在因违反第8.18(A)节或第8.18(B)节而导致的违约或违约事件；(Y)在为该增量定期贷款提供资金之日，不存在第9.1(A)节或第9.1(F)节下的违约或违约事件。(E)如该等交易涉及购买借款人(或借款人的附属公司)(作为普通合伙人)与与借款人没有联系的实体或作为其他合伙人的附属公司之间的合伙企业的权益，则该交易须透过由为进行该交易而新成立的借款人直接或间接全资拥有的控股公司取得该等股权的方式进行。

“允许的资产处置”是指(I)第8.5节允许的任何资产处置和(Ii)任何排除的资产处置。

“许可投资”是指下列投资：(一)现金及现金等价物；(二)任何合并方在正常经营过程中创造、收购或作出的、按照惯例贸易条件应支付或可清偿的应收账款；(三)任何合并方为清偿破产债务人的应收账款(在正常经营过程中产生)而收到的股本、债务、证券或其他财产的投资；(三)任何合并方为清偿破产债务人的应收账款(在正常经营过程中产生)而收到的股本、债务、证券或其他财产的投资

(V)为高级职员、雇员或代理人的利益而支付的租金按金；(Vi)向董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商提供的垫款或贷款，其总额在任何时候均不超过5,000,000美元；(Vii)向雇员提供贷款，以资助购买母公司新发行或库藏的股本；(Viii)投资于任何信贷。(Ix)对外国子公司的投资总额不超过15,000,000美元；(X)在构成投资的范围内，根据第8.7节允许的交易；(Xi)允许的收购；(Xii)不构成现金或现金等价物的投资，作为根据第8.5节允许的任何资产处置的代价收到；(Xiii)对任何合伙企业、协会、合营企业或其他实体的投资(包括但不限于不包括合资企业)，但以该等投资不构成许可收购为限，在任何一次未完成的任何时间，总金额不得超过30,000,000美元；(Xiv)其他投资不得超过(A)150,000,000美元(如果进行投资时的综合净杠杆率大于或等于2.50至1.00)和(B)不限金额(如果进行投资时的综合净杠杆率低于2.50至1.00(在任何情况下均减去根据上文第(Xiv)条进行的任何其他以前投资的总额)；(Xv)投资于任何保险子公司，以满足监管要求并设立基金(十六)任何保险子公司依照适用法律在正常业务过程中进行的投资。

“允许留置权”是指：

(I)以行政代理为受益人的留置权，以保证贷方的义务；

(Ii)为尚未到期的税收、评估或政府收费或征费，或通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚争夺的税收留置权(不包括根据ERISA设立或征收的留置权)(以及受任何此类留置权管辖的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失)，取消留置权(受任何此类留置权限制的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失)的留置权(根据ERISA设立或征收的留置权除外)；

(Iii)业主的法定留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、物料工和供应商的留置权以及由法律或根据习惯保留或保留所有权在正常业务过程中产生的其他留置权，只要这种留置权(A)只担保尚未到期和应付的金额，或者(如果到期和应付)是未提交的，并且没有采取其他行动来强制执行，或者(B)正在真诚地通过适当的诉讼程序对其提出争议，其中按照下列规定确定了充足的准备金出售或因此而蒙受损失)；

(Iv)任何联合方在正常业务过程中因工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障而发生的债务留置权(根据ERISA设立或施加的留置权除外)或存款，或确保履行投标、法定义务、投标、租赁、合同、履约和返还资金债券以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(V)保留与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权；但所担保的判决须在登录后30天内解除或暂停执行以待上诉，或须在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

(6)包括地役权、通行权、许可证、契诺、限制(包括分区限制)、所有权上的微小缺陷或违规以及其他类似的收费或产权负担，但在任何实质性方面均不损害合并各方运营中对担保财产的使用；(4)包括地役权、通行权、许可证、契诺、限制(包括分区限制)、所有权上的微小缺陷或不规范以及其他类似的收费或产权负担，但在任何实质性方面均不损害合并各方的运营中对担保财产的使用；

(Vii)对任何获得第38.1(C)节允许的该人的购置款债务(包括资本租赁和合成租赁)的人的财产享有更高的留置权；但任何此类留置权须与该财产的取得同时或在取得后90天内附加；

(Viii)为第8.1(F)和(N)节允许的债务提供担保的留置权；

(Ix)禁止授予他人的租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰任何联合方的业务；

(X)保护出租人在本信贷协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本信贷协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(Xi)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xii)与第8.6节允许的回购协议中的投资相关而被视为存在的美元留置权；

(十三)建立以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(Xiv)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第(4)-(210)款产生的托收银行留置权；

(Xv)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定，向借款人及其任何子公司提供货物卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(Xvi)保留截至截止日期存在并载于附表1.1D的任何留置权；但(A)任何时候，该等留置权均不得扩大至或涵盖除截止日期受其规限的财产外的任何财产，及(B)由该等留置权担保的债务本金不得增加；

(Xvii)取消以发行贷款人和/或Swingline贷款人为受益人的任何留置权，以现金抵押或以其他方式担保受影响贷款人的义务，为本协议项下的风险参与提供资金；

(Xviii)取消与现金抵押品协议相关的留置权；

(Xix)提供额外留置权，只要由此担保的债务和其他债务的本金总额不超过15,000,000美元。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)或任何政府机构。

“计划”指由任何合并方设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受ERISA的第(412)节或第(430)节或ERISA标题第IV节约束的任何此类计划而言，是指任何ERISA附属公司。

“质押协议”是指日期为截止日期的质押协议，由贷方中的每一方以行政代理人为受益人签署，并经不时修改、修改、重述或补充。

“最优惠利率”是指由Truist不时公开宣布为其“最优惠利率”的任何确定日期的有效年利率。“最优惠利率”是由Truist根据各种因素(包括Truist的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。Truist宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。

“本金摊销付款”是指第2.4(D)节规定的A部分贷款的本金支付。

“形式基础”是指，为了计算对拟议交易的第8.18(A)节和第8.18(B)节中规定的每个金融契诺的遵守情况，(I)在任何交易的情况下，有限条件收购除外，行政代理收到所需财务信息(任何交易在本定义中称为该交易的“预期期”)时，(Ii)在任何有限条件收购的情况下，(Ii)在截至该交易日期之前最近一个会计季度结束的四个会计季度结束的四个会计季度期间的第一天，该交易应被视为已发生的计算；以及(Ii)在任何有限条件收购的情况下，(Ii)在该四个会计季度期间结束时，行政代理已收到所需的财务信息(就任何交易而言，该期间被称为该交易的“形式期间”)；以及(Ii)计算中，此类交易应被视为在适用的预备期的第一天发生，在该准备期内，关于该有限条件收购的适用的最终收购协议已签署并生效；但在任何有限条件收购的合规计算之后但在(X)该有限条件收购完成日期或(Y)有关该有限条件收购的最终收购协议终止日期之前的一段时间内，根据本定义就任何其他建议交易进行的任何合规计算应假设该有限条件收购自适用于该其他建议交易的备案期的第一天开始计算，但可归因于该有限条件收购的损益表项目不得计入, 综合EBITDA或综合总资产，除非及直至该等有限条件收购完成。如本文所用，“交易”应指(I)任何重大资产处置，(Ii)本节第1.1条所述“允许收购”定义中所指的任何收购，或(Iii)根据第8.1(G)条产生的债务。与按备考基准进行交易时综合净杠杆率及综合利息覆盖率的任何计算有关：

(A)在就任何重大资产处置进行任何该等计算时，(I)不包括损益表项目(不论是正的或负的)及可归因于处置的财产的资本开支；及(Ii)不包括与该项交易相关而报废的任何负债，并当作在适用期间的第一天已报废；及(Ii)在计算任何重大资产处置时，(I)应扣除损益表项目(不论是正的或负的)及应归因于已处置的财产的资本开支；及

(B)就本节第1.1节所列“允许收购”的定义所指的任何收购进行任何此等计算时，(I)所招致的任何债务

任何与该交易有关的合并一方(A)应被视为在适用期间的第一天发生，(B)如果该债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率确定的；(Ii)应从第一天开始包括可归因于被收购的人或财产的损益表项目(无论是正的还是负的)；(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则(B)就本定义而言，应具有隐含利率；(Ii)应从第一天开始包括可归因于被收购的人或财产的损益表项目(无论是正的还是负的)但是，除非该人或财产适用的损益表是一份已交付给行政代理的合格财务报表，并且(Iii)在以下情况下可以包括备考调整：(A)这些调整是在合并各方管理层的善意判断中作出的，(B)可以核实和支持，以及(C)使事件或行动生效，否则，属于该人或财产的损益表项目不应包括在任何综合净收入或综合EBITDA的计算中，除非该人或财产适用的损益表是已交付给行政代理的合格财务报表，并且(Iii)可以计入预计调整(A)是在合并各方管理层的善意判断中做出的，(B)是可以核实和支持的，以及(C)可以使事件或行动生效(2)预期将对合并各方产生持续影响，及(3)可在相关收购完成后180天内变现(或稍后(如行政代理可接受该额外时间))。

“预计合规证书”是指借款人的高级管理人员提交给行政代理的证书，该证书与(I)任何重大资产处置、(Ii)任何允许的重大收购或(Iii)根据第8.1(G)条(视情况而定)产生的债务有关，其中包含在按预计基础实施适用交易时合理详细的计算。(A)在行政代理收到所需财务信息的适用交易日期之前的最近一个会计季度末，综合净杠杆率和综合利息覆盖率；以及(B)在任何收购的情况下，截至行政代理收到所需财务信息的交易日期之前的最近一个会计季度末的四个会计季度期间的综合EBITDA(该等计算综合EBITDA以包括合理的细分

“被禁止受让人”是指合并方的真正商业竞争对手，并在借款人和行政代理人之间的特定信函协议中规定的任何人，该协议的日期为本合同日期，并经行政代理人事先书面同意在其合理酌情权下不时更新。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产还是混合财产，或者有形的或无形的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

对于任何掉期义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可导致另一人在当时通过根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井而有资格成为“合资格的合同参与者”。

“限定财务报表”是指就在任何许可收购中取得的人或财产而言，该人或财产的综合资产负债表和损益表

在该取得日期前该人或该财产最近终结的财政年度的最后一天，以及截至该4个季度期间为止的4个季度期间内，该财务报表(I)应已由行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审计，其意见大意是该等财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，且不应限制审计范围或对作为持续经营企业收购的人或财产的状况或任何其他重大资格或例外情况有保留意见，或(Ii)行政代理人应合理接受。

“不动产”应具有第6.16节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第11.3(C)节中赋予该术语的含义。

“规例D”是指不时生效的“财务报告条例”的规例D，以及其全部或部分的任何继任者。

“规则U”是指不时生效的“财务报告准则”的规则“U”，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的“财务报告条例”第X条，以及其全部或部分的任何继承者。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但法规已免除通知要求的事件除外。

“所需的财务信息”是指(I)根据第7.1(A)或(B)节规定必须交付的合并各方最近完成的财务期或季度末的财务报表，以及(Ii)第7.1(C)节要求借款人的高管证明须与上文第(I)款所述财务报表一起交付的财务报表。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府机构在每种情况下适用于该人或对其具有约束力或其任何物质财产受其约束的任何法律、条约、规则或规章或决定。

“必要贷款人”是指在任何时候总共持有至少多数(I)循环承诺(及其参与权益)和未偿还定期贷款(及其参与权益)或(Ii)循环承诺已终止、未偿还循环贷款、定期贷款、LOC义务和参与权益(包括适用的发行贷款人在该发行贷款人签发的任何信用证中的参与权益，以及Swingline贷款人在任何Swingline贷款中的参与权益)的合计至少多数的贷款方的贷款人，或(Ii)在循环承诺已终止的情况下，未偿还的循环贷款、定期贷款、LOC义务和参与权益(包括适用的发行贷款人在该发行贷款人签发的任何信用证中的参与权益，以及Swingline贷款人在任何Swingline贷款中的参与权益)的合计至少多数的贷款人。为确定必要的贷款人，任何违约贷款人的无资金承诺、未偿还贷款、LOC义务及其持有或被视为持有的参与应被排除在外。

“有限制的支付”指(I)直接或间接因该人的任何类别股本的任何股份而在现在或以后未偿还的任何股息或其他付款或分派(包括但不限于与涉及该人的任何解散、合并、合并或处置有关的任何付款)，或以持有人身份向该人的任何类别股本的任何股份的持有人支付的任何股息或其他付款或分派，(I)直接或间接地支付或分派给该人的任何类别股本的任何股份的持有人，或以持有人的身份支付或分派该人的任何类别股本的任何股份的股息或其他付款或分派，(Ii)赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购(直接或间接)该人的任何类别股本股份(现在或以后未偿还)；(Iii)为退休或获得退还任何未偿还认股权证、期权而支付的任何款项；或(Iii)支付给任何贷款方(母公司除外)的股息或分派除外；(Ii)直接或间接赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或以其他方式获取该人的任何类别股本股份(现在或以后未偿还的)；(Iii)为退休或获得交出任何未偿还的认股权证、期权而支付的任何款项

(Iv)支付或预付任何附属债务的本金、溢价(如有)或利息，包括任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或与任何附属债务有关的任何类似付款，包括任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或与任何附属债务有关的类似付款(不包括该人士发行股本)及(Iv)支付或预付任何附属债务的本金、溢价(如有)或利息，包括赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或与之有关的类似付款。

“循环承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人(I)按照第2.1(A)节的规定提供循环贷款，(Ii)按照第2.2(C)和(Iii)节的规定购买信用证的参与权益，以及按照第2.3(B)(Iii)节的规定购买Swingline贷款的参与权益，本金总额不超过附表2.1(对于在截止日期后成为贷款人的人，受让人签署的转让和假设中规定的已转让“循环承诺额”，在每种情况下，该承诺额可以根据本合同条款增加或减少。

“循环承诺额”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额加上该贷款人当时未偿还的LOC债务的承诺百分比加上该贷款人当时的Swingline贷款的承诺百分比的总和。

“循环贷款人”是指持有循环贷款或者循环承诺的贷款人。

“循环贷款”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环票据”或“循环票据”是指借款人根据第2.1(E)节提供的以每个循环贷款人为受益人的本票，并视情况单独或集体证明该循环贷款人的循环贷款，因为该等本票可不时修改、修改、重述、补充、延长、续期或更换。“循环票据”或“循环票据”是指借款人根据第2.1(E)节提供的以各循环贷款人为受益人的本票，并视情况单独或集体证明该循环贷款人的循环贷款。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“出售和回租交易”是指，对任何合并一方而言，该人直接或间接作为承租人、担保人或其他担保人对任何租赁(无论是经营租赁还是资本租赁)承担责任的任何安排。“销售和回租交易”是指任何合并方直接或间接作为承租人、担保人或其他担保人对任何租赁(无论是经营租赁还是资本租赁)承担责任的任何安排。任何财产(A)该人已将其出售或转让(或将出售或转让)给非信用方的人，或(B)该人打算使用该财产作与该人已出售或转让(或将出售或转让)给与该租约相关的非信用方的另一人的任何其他财产实质上相同的目的。

“受制裁国家”是指任何制裁对象或目标(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁人”是指(A)制裁对象或目标，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家的人，或由这些人拥有或控制的人，或由下列人员拥有或控制的人：(A)制裁对象或目标，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他相关的制裁机构。“制裁”指的是由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构。

“筛选汇率”是指欧洲美元汇率定义第(I)款中规定的汇率。

“第二修正案生效日期”是指2020年2月14日。

“有担保对冲提供者”是指订立有担保套期保值协议的贷款人或贷款人的关联公司(或在执行和交付套期保值协议时是贷款人或贷款人的关联公司的人)。

“有担保套期保值协议”是指信贷方与已向行政代理和借款人交付银行产品提供商通知(由该有担保对冲提供商执行)并经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，或以其他方式向行政代理发出有关该套期保值协议条款的通知的任何套期保值协议。

“证券法”是指1933年的“证券法”、1934年的“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”，以及由证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保协议”是指日期为截止日期的担保协议，由贷方中的每一方以行政代理为受益人签署，并经不时修改、修改、重述或补充。

“重大收购”是指总对价大于或等于150,000,000美元的任何收购或投资(在一项或一系列相关交易中)。

“单一雇主计划”指不是多雇主计划的任何养老金计划。

“偿付能力”或“偿付能力”，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(Ii)该人不打算也不相信会招致超出该人在正常业务过程中到期时的偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不会因为该等债务或债务在其正常运作过程中到期而产生超出其偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不会因该等债务或债务在其正常运作过程中到期而招致超出其偿付能力的债务或债务；(Iii)该人没有从事业务或交易，也不关心(Iv)在持续经营的基础上，该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)的公允价值；及(V)该人的资产现时的公允可出售价值不少于当该人的债务成为绝对债务时就其相当可能承担的法律责任所需支付的款额，以及(V)该人的资产的现时公平可出售价值不少于支付该人就其债务相当可能承担的债务所需的款额，以及(V)当该人的债务成为绝对债务时，该人的资产的现时公平可出售价值不少于支付该人就其债务相当可能负有的法律责任所需的款额；及在计算任何时间的或有负债额时，原意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“从属债务”是指母公司、借款人或母公司的任何子公司的债务，该债务(I)以行政代理合理满意的方式从属于贷方债务，且(Ii)到期日至少在本合同规定的最后到期日之后六个月。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何法团当时直接或间接透过附属公司直接或间接拥有其任何一个或多个类别股本的50%以上，而根据该法团的条款，该法团有普通投票权选出该法团的过半数董事(不论该法团的任何一个或多个类别是否因发生任何或有意外事件而具有或可能拥有投票权)，及(B)任何合伙、协会、该人士当时透过附属公司直接或间接拥有超过50%股本的合营企业或其他实体，但就上述条款(A)及(B)项中的每一项而言，任何除外的合营企业除外。

“辅助担保人”是指在本合同签字页上确定为“辅助担保人”的每一个人，以及此后根据第7.12节规定可以签署合并协议的每一个人，以及他们的继任人和允许的受让人，“辅助担保人”是指他们中的任何一个。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人在任何时候向Swingline贷款的本金总额不超过Swingline承诺金额的承诺。

“摆线承诺量”应具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“摆动贷款机构”是指真实的人及其继承人和允许的受让人。

“摆动额度贷款”应具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“摆动本票”是指借款人以摆动出借人为受益人的本票，用以证明根据第2.3(D)节提供的摆动贷款，因为此类本票可能会不时被修改、修改、重述、补充、延期、续签或更换。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款负债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款承诺”是指A期承诺的统称。

“定期贷款”是指A档贷款和每笔增量定期贷款的统称。

“定期贷款贷款人”是指A档贷款人和增量定期贷款贷款人的统称。

“A部分贷款人”是指持有A部分贷款或A部分承诺的贷款人。

“A期承诺”是指A期贷款人就每一期A贷款人作出的本金总额最高可达附表2.1(A)所列金额的A期贷款的承诺，或者，如果是在第二修正案生效日期之后成为贷款人的人，则指受让人签立的转让和假设中规定的已分配“A期承诺”的金额，在每种情况下，该承诺均可根据本条款的规定增加或减少。“A期承诺”指的是A期贷款人对A期贷款本金总额不超过附表2.1(A)所列金额的承诺，或者，如果某人在第二修正案生效日期之后成为贷款人，则该“A期承诺”的金额在每种情况下均可根据本条款增加或减少。

“A档承诺额”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“A部分贷款”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“A批票据”或“A批票据”是指借款人根据第2.4(F)节提供的以各A批贷款人为受益人的本票(如果有)，并视情况个别或集体证明该A批贷款机构的A批贷款，该等本票可不时修改、修改、重述、补充、延长、续期或更换。“A批A批票据”或“A批A批票据”是指借款人根据第2.4(F)节提供的以各A批贷款人为受益人的本票(如有)，并视情况个别或集体证明该A批贷款机构的A批贷款。

“真实的”是指真实的银行及其继任者。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区采用并有效的统一商法典。

“不受限制的现金和现金等价物”，就任何人而言，是指该人当时持有或拥有的现金和现金等价物及其

除根据本信贷协议或任何其他信贷文件规定或根据本信贷协议或任何其他信贷文件产生的任何留置权以外的任何原因，GAAP要求将该人及其子公司的综合资产负债表列为“受限”的现金或现金等价物以外的任何现金或现金等价物除外。

“未使用费用”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的费用计算期”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的循环承诺额”是指在任何期间，(A)当时适用的循环承诺额超过(B)该期间的日均金额(I)所有循环贷款(但不包括任何Swingline贷款)的未偿还本金总额加上(Ii)所有LOC债务的未偿还本金总额。

“投票股”对任何人来说，是指由该人发行的股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使投票权已因该等意外事件的发生而被暂停也是如此。“投票股”是指由该人发行的股本，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使该投票权已因该意外事件的发生而暂停。

“至到期日的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(A)乘以(I)有关上述各项的每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日付款)的款额，再乘以(Ii)该日期与偿还该等债务之间相隔的年数(计算至最接近十二分之一)所得的总和；再乘以(B)该等债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的负债(“适用负债”)的加权平均到期日(“适用负债”)，在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延长日期之前就该等适用负债所作的任何摊销或预付款的影响，均不予理会。

“全资子公司”是指其表决权股票在当时由母公司直接或间接拥有的任何人，其表决权股票在当时由母公司直接或间接拥有的其他人直接或间接拥有。

“减记和转换权力”指就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

1.2%是新的会计条款。

(A)一般情况下是这样的。除本协议另有明确规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本信贷协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有根据本信贷协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制截至2016年12月31日止会计年度经审核财务报表所用的方式一致的方式编制。

(B)注意GAAP的主要变化。如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响任何信贷单据中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和母公司应根据GAAP的这种变化(须经必要的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出修改之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP在该改变之前的计算方法计算，并且

贷款人根据本信贷协议或根据本信贷协议的合理要求提供财务报表和其他文件，并在GAAP变更生效之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对第(8)节中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据财务会计准则第159号报表(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择的将任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债估值为“公允价值”的选择。尽管本信贷协议中有任何相反的规定，任何人在租赁(无论是在截止日期存在还是在未来订立)下的任何义务，如果不是(或不会)在签订租赁时有效的GAAP下作为资本租赁在该人的资产负债表上分类和核算，则不应仅仅因为(X)在签订租赁后GAAP的任何变化或(Y)GAAP的应用发生变化而被视为资本租赁；但根据任何该等租约支付的所有款项，须继续视为计算综合净收入的开支。

(C)进行更详细的计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，第8.18节中财务契约的所有计算(包括为确定适用百分比的目的)均应根据适用期间内发生的任何重大资产处置或收购以形式基础进行。在此基础上，本协议双方确认并同意，第8.18节中的所有财务契约计算(包括为确定适用百分比而进行的计算)应基于适用期间内发生的任何重大资产处置或收购。

1.3%修订了其他解释条款。

关于本信用证协议和每个其他信用证文件，除非本合同或此类其他信用证文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的全部，而不是指其中的任何特定条款，(Iv)信用证单据中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指出现此类提及的信用证单据的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修改、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提及应包括与该条款、节、证物和附表相关的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括合并、修改、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，并且任何对任何法律或法规的提及应指不时修改、修改、补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至并包括”。“

(C)本章和其他信贷文件中的标题仅为便于参考而包含，不应影响本信贷协议或任何其他信贷文件的解释。(C)本信贷协议和其他信贷文件中的标题仅供参考，不应影响本信贷协议或任何其他信贷文件的解释。

《每日泰晤士报》1.4%。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.5%是信用证。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何LOC单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何LOC单据的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额的最高值，无论该最高金额是否在当时有效。

1.6%的公司划分了不同的部门。

就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同司法管辖区的资产、权利、义务或负债

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为已由当时的股权持有人在其存在的第一日起组织起来；及(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织起来；及(B)如有新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2节：第一节，第一节，第二节。

信贷安排

2.1%为循环贷款。

(一)支持循环承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，并根据本协议规定的陈述和保证，各循环贷款人各自同意从截止日期至到期日，或按本协议规定终止循环承诺的较早日期，向借款人提供借款人不时要求的美元循环信贷贷款的该循环贷款人承诺百分比(“循环贷款”)；(B)在不违反本协议的条款和条件的情况下，或依赖于本协议规定的陈述和保证，各循环贷款人各自同意向借款人提供借款人不时要求的美元循环信贷贷款的承诺百分比(“循环贷款”)；但循环贷款的未偿还本金总额不得超过4亿美元(4亿美元)(因此，总最高金额可根据第2.7节增加，或根据第3.4节“循环承诺额”的规定不时减少)；此外，(A)就每个循环贷款人个人而言，该循环贷款人的循环信贷风险不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(B)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和不得超过循环承诺金额。根据借款人的要求，循环贷款可以由基础利率贷款或欧洲美元贷款或其组合组成；但是，在本协议项下，任何时候未偿还的循环贷款不得超过六(6)欧元贷款(不言而喻，就本协议而言，不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们在同一天开始，尽管借款、延期和转换可以根据本协议的规定, 在现有利息期结束时合并，构成一笔新的单一利息期的欧洲美元贷款)。本合同项下的循环贷款，可以按照本条例的规定偿还和再借款。

(B)减少循环贷款借款。

(一)开具借款通知书。

(A)借款人应在不迟于结算日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，就结算日的循环贷款初始借款向行政代理提交一份适当的借款通知。(A)借款人应在结算日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特市时间)之前向行政代理提交一份关于循环贷款初始借款的适当借款通知。该借款通知不得撤销，并应注明拟借款的循环贷款本金总额。在结算日支付的循环贷款的全额为基准利率贷款。

(B)对于在截止日期之后支付的每笔循环贷款借款，借款人应在不迟于下午12：30以书面通知(或及时书面确认的电话通知)向行政代理申请此类循环贷款借款。(B)对于在截止日期之后支付的每笔循环贷款，借款人应在不迟于下午12：30以书面通知(或及时确认的电话通知)向行政代理申请此类循环贷款借款。(北卡罗来纳州夏洛特时间)，对于基本利率贷款，在请求借款的日期，对于欧洲美元贷款，在请求借款日期之前的第三个工作日。每一次这样的借款请求都应是不可撤销的，并应具体说明

(A)如果请求循环贷款，(B)在请求借款的日期(应为营业日)，(C)将借款的本金总额，以及(D)借款是否应包括基本利率贷款、欧洲美元贷款或两者的组合，如果请求欧洲美元贷款，则说明其利息期限。如果借款人未在任何此类借款通知中指明(I)适用于欧洲美元贷款的利息期，则该通知应被视为一个月的利息期请求，或(Ii)所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为本协议项下的基本利率贷款请求。行政代理在收到根据本节第2.1(B)(I)条规定的每份借款通知后，应立即通知每个受影响的循环贷款人其内容以及每个该等循环贷款人在根据该通知进行的任何借款中所占的份额。

(二)取消最低限额。每笔属于循环贷款的欧洲美元贷款或基准利率贷款的最低本金总额应为2,000,000美元，并超过250,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于此数)。

(三)增加预付款。每个循环贷款人应在下午2点前将每笔循环贷款借款的承诺百分比提供给行政代理，供借款人使用第3.15(A)节规定的账户，或以行政代理书面指定的其他方式提供。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在适用的美元借款通知中指定的日期，并以行政代理立即可用的资金借款。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，方法是将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户贷方。

(三)提前还款。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第9.2节较早加速。

(D)增加利息。在符合第3.1节的规定的情况下，

(一)增加基础利率贷款。在循环贷款应全部或部分计入基准利率贷款期间，该基准利率贷款应按调整后基准利率的年利率计息。

(Ii)增加欧洲美元贷款。在循环贷款应包括全部或部分欧洲美元贷款的期间，此类欧洲美元贷款应按调整后的欧洲美元利率的年利率计息。

循环贷款的利息应在每个适用的付息日期(或在本合同规定的其他时间)支付欠款。

(E)发行张循环票据。应任何循环贷款人通过行政代理提出的请求，该循环贷款人发放的循环贷款应由借款人向该循环贷款人正式签立的本票证明，本票的原始本金金额等于该循环贷款人承诺的循环承诺额的百分比，实质上采用附件2.1(E)的形式。

2.2%是信用证子设施。

(一)履行信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)开证贷款人根据本节第2.2节规定的贷款人的协议，同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人、母公司或其各自的任何子公司的账户签发以美元计价的信用证，并修改或延长其以前签发的信用证，在下列情况下：(1)根据第2.2节规定的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，开立贷款人同意为借款人、母公司或其各自的任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，并修改或延长以前由其签发的信用证。(二)承兑信用证项下的汇票；及(B)贷款人各自同意参与为借款人、母公司或其各自的任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；(B)贷款人各自同意参与为借款人、母公司或其各自的任何附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但(I)未偿还的LOC债务在任何时候均不得超过7,500万美元($75,000,000)(“LOC承诺额”)；(Ii)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC债务加摆动额度贷款的总和在任何时候均不得超过循环承诺额；及(Iii)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信贷风险不得超过该循环贷款人的循环承诺。借款人每次要求签发或修改信用证，应视为借款人表示所要求的LOC信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可, 取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。此外，每个循环贷款人都承认并确认，它在每个现有信用证项下的适用开证贷款人的负债中拥有参与权益，其百分比等于该循环贷款人在循环承诺金额中的承诺额百分比。借款人对每份现有信用证的偿还义务，以及每个循环贷款人与此相关的义务，应受本信贷协议条款的约束。

(Ii)在下列情况下，开立贷款人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.2(B)(Iii)条的规定，除非必要的贷款人已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上；或

(B)除非所有有循环承诺的贷款人都已批准该到期日，否则该请求的信用证的到期日是否会在信用证到期日之后发生。

(Iii)在下列情况下，开立贷款人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均须看来是禁止或约束发出贷款的人

开出该信用证或适用于开证贷款人的任何法律，或对开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是该信用证，或对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不予赔偿)，或对开具信用证施加任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下得不到补偿)，或对开具信用证施加限制、准备金或资本要求，或对开具信用证施加限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不予补偿)，或对开具信用证施加限制、准备金或资本要求。在结算日不适用，且发证贷款人善意地认为对其重要的成本或费用；

(B)是否认为开立此类信用证会违反开证贷款人的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始金额低于100,000美元；

(D)该信用证是否应以美元以外的货币计价；或

(E)确认存在任何循环贷款人根据第2.2(C)节提供资金的义务违约，或任何循环贷款人此时是违约贷款人或受影响的贷款人，除非发行贷款人已与借款人或该循环贷款人达成令人满意的安排，以消除发行贷款人关于该循环贷款人的风险。

(Iv)如果根据本合同条款，开立贷款人当时不被允许以其修改后的形式开具信用证，则开立贷款人不得修改该信用证。(Iv)如果开立贷款人当时不被允许以其修订后的形式开立信用证，则开立贷款人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开立贷款人没有义务修改任何信用证：(A)开立贷款人在当时没有义务根据本条款以其修改后的形式开立该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(V)在下列情况下，开立的贷款人没有义务修改该信用证：(A)根据本条款，开立的贷款人此时没有义务以其修订的形式开具该信用证，或者(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)如果开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，开证贷款人应享有第(10)节中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免与签发贷款人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的LOC文件完全等同于“行政代理”一词一样。(Vi)如“行政代理”一词所述，开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第(10)节规定给予行政代理的所有利益和豁免权。及(B)如本协议就开证贷款人另作规定。

(二)制定信用证签发和修改的具体程序；信用证自动展期。

(I)*每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并交付给开证贷款人(连同一份副本给行政部门

代理人)以信用证申请书的形式提交，并由借款人的一名执行官员适当填写和签署。此类信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和签发贷款机构在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)在中午12：00之前由签发贷款人和行政代理收到。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证贷款人满意：(A)提出要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)发出证明书的贷款人可能合理地要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证贷款人满意：(A)要修改的信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；以及(D)开证贷款人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向开证贷款人和行政代理提供开立贷款人或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何LOC文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，签发贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的该信用证申请副本，如果没有，签发贷款人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，签发贷款人将与行政代理确认(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，签发贷款人将向行政代理提供该副本。除非开立贷款人在要求开具或修改适用信用证的日期至少一个营业日之前收到任何贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则届时不能满足第295条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，开立贷款人应在要求的日期为借款人或任何其他信用方开立一份信用证，或根据具体情况根据开具的情况订立适用的修订(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证贷款人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可凭其唯一和绝对酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开立贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时，不迟于该12个月期间约定的每个该12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)事先通知受益人。除非另有指示，否则

作为开证贷款人，借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开立贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.2(A)节第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)以其经修订的形式(经延长)开立该信用证，或没有义务根据本合同条款(由于第2.2(A)节第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人通知当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示发出贷款的贷款人不允许展期。

(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可在其唯一和绝对酌情决定权下同意签发信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份为“自动恢复信用证”)。(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，则开立贷款人可行使其唯一和绝对酌情权，同意签发信用证，允许在任何提款后自动恢复全部或部分规定金额(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不需要向开证贷款人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开立贷款人按照该信用证的规定全部或部分恢复其规定的金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许开证贷款人在提款后规定的天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分(“不恢复截止日期”)，且在不恢复截止日期(A)之前的五个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，则该开证贷款人不允许恢复该自动恢复信用证，且该自动恢复信用证允许开证的贷款人在提取信用证后的指定天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其规定的全部或部分金额(“不恢复截止日期”)，如果该通知是在不恢复截止日期(A)之前的五个工作日或之前收到的，则该开证贷款人不应允许该恢复。任何贷款人或借款人认为第5.2节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足(就本条而言，将该恢复视为LOC信用延期)，并在每种情况下指示签发贷款的人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，开证贷款人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)支付费用、抽奖和报销；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，开证贷款人应通知借款人及其行政代理。在不迟于开证贷款人在信用证项下付款之日(每个该日期为“荣誉日”)中午12：00之前，借款人应通过行政代理向开证贷款人偿还相当于

以美元为单位的这种抽奖金额。如果借款人未能在该时间内偿还开证贷款人，开证贷款人应立即通知行政代理信用证日期，未偿还的提款金额(以美元表示)和未偿还的提款金额应成为未偿还的金额(“未偿还金额”)。在此期间，贷款人应立即通知行政代理，未偿还的提款金额(以美元表示)和未偿还的提款金额应成为未偿还金额(“未偿还金额”)。行政代理应立即通知每个循环贷款人荣誉日期、未偿还金额以及该循环贷款人承诺的未偿还金额的百分比。发行贷款人或行政代理根据本节第2.2(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环贷款人应根据第2.2(C)(I)节的任何通知，在不迟于行政代理在该通知中指定的营业日下午1点之前，在附表2.1(A)所指定的行政代理的办公室，为发行贷款的行政代理的账户提供资金，此后，在符合第2.2(C)(Iii)节的规定的情况下，资金的数额应等于其承诺的未偿还金额的百分比，因此，在符合第2.2(C)(Iii)节的规定的情况下，每一循环贷款人应在不迟于该通知中指定的营业日下午1点之前，为发放贷款的行政代理的账户提供资金，从而在符合第2.2(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理机构应将收到的资金汇给开证贷款人。

(Iii)对于由于无法满足第5.2节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从发证贷款人发生了未偿还金额的LOC借款，该未偿还金额未如此再融资，该LOC借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按违约利率计息。(Iii)对于由于无法满足第5.2节规定的条件或任何其他原因而未完全由基本利率贷款再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从发行贷款机构发生了未偿还金额的LOC借款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.2(C)(Ii)节为发行贷款人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类LOC借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人的参与利息，以履行第2.2节规定的参与义务。

(Iv)在每个循环贷款人根据本节第2.2节为其循环贷款或参与利息提供资金之前，在没有偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人承诺的该金额百分比的利息应完全由开证贷款人承担。(Iv)在每个循环贷款人根据本节第2.2节为其循环贷款或参与利息提供资金之前，该循环贷款人根据任何信用证提取的任何金额的利息应完全由开证贷款人承担。

(V)确认每个循环贷款人有义务提供循环贷款或参与利息，以偿还根据本节第2.2(C)节设想根据信用证提取的金额，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环贷款人可能因任何原因对签发贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件的发生，无论是否与前述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.2(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第5.2节规定的条件(借款人交付借款通知除外)的约束。(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但每个循环贷款人根据第2.2(C)节提供循环贷款的义务须受第5.2节规定的条件的约束(借款人交付借款通知除外)。这种参与权益的产生不应解除或以其他方式损害

借款人向开证贷款人偿还开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.2(C)(Ii)节规定的时间之前，将根据本节前述第2.2(C)(C)节的规定要求该循环贷款人支付的任何款项记入签发贷款人的行政代理的账户，则发出贷款的贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至立即可向开证贷款人支付之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和开证贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加开证贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理费或类似费用。签发贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)取消参股还款。

(I)在签发贷款人根据任何信用证付款并按照第2.2(C)节从任何循环贷款人收到该循环贷款人关于该项付款的参与利息后的任何时间，如果行政代理为签发贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其承诺百分比分配给该循环贷款人(以反映循环贷款人参与利息未偿还的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.2节所述的任何情况下(包括根据签发贷款人酌情达成的任何和解协议)，行政代理根据第2.2(C)(I)节收到的任何款项需要退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求，将其承诺额百分比支付给行政代理，并另加从提出要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。(Ii)如果行政代理根据第2.2(C)(I)节收到的任何付款需要退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求，将其承诺额百分比支付给行政代理，并另加其利息，自提出要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日止。年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条项下的义务在信用证方义务全部付清和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)承担绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务向开证贷款人偿还每份信用证项下的每一张提款和偿还每笔LOC借款，并且在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括以下情况：

(I)纠正该信用证、本信用证协议或任何其他信用证文件的任何有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或任何其他人，证明存在任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本信贷协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易有关；

(Iii)证明根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足(除非开证贷款人实际知道该等伪造、欺诈或不足之处)，或其内任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)凭出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，拒绝该开证贷款人根据该信用证进行的任何付款；或该开证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人或任何其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项；或(Iv)在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书的情况下，拒绝该开证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何其他代表或继承人支付的任何款项

该信用证的受益人或任何受让人，包括与破产法规定的任何程序相关的任何事项；或

(V)避免任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的情况。(V)在任何其他情况下，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

借款人应及时检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知开证贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对开证贷款人及其代理行的任何此类索赔。

(F)发挥发行贷款人的作用。每一循环贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开立贷款人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。发出贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或发出贷款人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(I)应贷款人或必要贷款人(视情况而定)的要求或批准，就本协议采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或文件的适当签立、效力、有效性或可执行性；或(Iii)任何单据或文件的适当签立、效力、有效性或可执行性；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何单据或文件的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。签发贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或发出贷款人的任何通讯员、参与者或受让人均不对第2.2(E)节第(I)款至第(V)款所述的任何事项负责或负责；但是，尽管该条款有任何相反规定，借款人可以向发出贷款人提出索赔，并且在一定范围内，发出贷款人可能对借款人负有赔偿责任，但如有相反规定，借款人可以向发出贷款人提出索赔，并且在一定范围内，发出贷款人可以对借款人承担责任；但是，尽管该条款有任何相反规定，但借款人可以向发出贷款人提出索赔，并且在一定程度上，发出贷款人可以对借款人承担责任。, 但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，而借款人证明是由于开证贷款人故意行为不当或严重疏忽，或开证人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不支付信用证所致。为进一步但不限于前述规定，开证贷款人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，而且开证出借人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

(G)购买现金抵押品。

(I)根据行政代理的要求，(A)检查开证贷款人是否已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款是否导致了LOC借款，或(B)如果在信用证到期日，有任何LOC

在任何情况下，借款人应立即将当时未偿还的所有LOC债务变现。

(Ii)新的第3.3和9.2(C)节规定了某些额外要求，以交付本合同项下的现金抵押品。就本节第2.2节、第3.3节、第3.14节和第9.2(C)节而言，“现金抵押”是指为开证贷款人和循环贷款人的利益，根据行政代理和开证贷款人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额作为LOC义务的抵押品质押和存入或交付给行政代理。“现金抵押品”有一个相关的含义。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其构成现金抵押品的所有余额和前述所有收益的担保权益，以利于发行贷款人和贷款人。现金抵押品应真实地保存在冻结的无息存款账户中；但应借款人的要求，如此保存的金额应由行政代理投资于现金等价物。

(H)提高ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则ISP98(国际备用惯例)的规则应适用于每份信用证。

(I)可能与LOC文件有冲突。如果本条款与任何LOC文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(J)为借款人以外的其他各方开具的两份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持母公司或其任何子公司的任何义务，或用于母公司或其任何子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何该等人的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该人的业务中获得实质利益。

230%是Revolver的Swingline贷款子安排。

(A)支持Swingline承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可酌情根据本协议规定的陈述和保证，从截止日期至到期日，不时向借款人提供借款人要求的某些美元循环信用贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，以达到下文所述的目的，并可根据本协议规定的陈述和保证，随时向借款人提供某些循环信贷贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)；然而，(I)任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过7500万美元(75,000,000美元)(“Swingline承诺金额”)，以及(Ii)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和不得超过循环承诺金额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再借款。

(B)支持Swingline贷款预付款。

(一)发放书面通知；发放。只要借款人希望获得本协议项下的Swingline贷款预付款，借款人应在所请求的Swingline贷款预付款的营业日3：00(北卡罗来纳州夏洛特时间下午3：00)之前向Swingline贷款人发出书面通知(或立即确认的电话通知)。每个此类通知都应是不可撤销的，并应指定(A)申请Swingline贷款垫款的日期，(B)请求Swingline贷款垫款的日期(应为营业日)和(C)请求Swingline贷款垫款的本金金额。每笔Swingline贷款应作为基本利率贷款，并且(受下面第(B)(Iii)款第一句的限制)的到期日由Swingline贷款人和借款人在Swingline贷款人收到借款人的任何此类通知后商定。Swingline贷款人应在下午4点之前开始向借款人转移相当于Swingline贷款预付款的资金。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在请求借款的工作日。双方理解并同意，即使上文有任何相反规定，如果任何循环贷款人当时是受影响的贷款人，则Swingline贷款人将没有义务提供Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人或该循环贷款人达成合理令人满意的安排，以消除Swingline贷款人对该循环贷款人的风险。

(二)取消最低限额。每笔Swingline贷款预付款的最低本金金额为100,000美元，整数倍为100,000美元(或Swingline承诺金额的剩余金额，如果低于此数)。

(Iii)加快偿还Swingline贷款。所有Swingline贷款的本金应在Swingline贷款人和借款人就该贷款商定的到期日(该到期日不得超过提前十(10)个工作日)或(B)到期日之前(A)到期并支付。Swingline贷款人可随时全权酌情向借款人和循环贷款人发出书面通知，要求以循环贷款垫款的方式偿还Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已请求仅由该Swingline贷款金额的基准利率贷款组成的循环贷款垫款；然而，任何该等要求应被视为已在到期日之前一个工作日，以及在第9.1节描述的任何违约事件发生之日，以及在本协议项下债务加速并根据第9.2节的规定行使补救措施时给予。每个循环贷款人在此不可撤销地同意在前一句话中指定的金额、方式和日期按比例在每笔循环贷款中按比例分摊，尽管(I)此类借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款垫款的最低金额，(Ii)届时是否满足第5.2节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)届时将提出的任何此类请求或被视为请求的循环贷款失败, (V)该等借款的日期是否根据本条例以其他方式获准作出循环贷款的日期，或(Vi)在紧接该借款之前或同时终止与其有关的任何承诺的日期。如果任何循环贷款因任何原因不能在上述要求的日期发放(包括但不限于，由于根据破产法对借款人或任何其他贷款方启动诉讼程序的结果)，则各循环贷款人在此同意其应立即购买(自该借款本来发生之日起，

但根据在该日期或之后以及在购买之前从借款人收到的任何付款进行调整)从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要参与权益，以使每个此类循环贷款人根据其循环承诺金额的承诺百分比(在根据第3.4节终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款，但(A)在购买各自的参与利息之日之前，Swingline贷款的所有应付利息均应由Swingline贷款人支付，以及(B)在实际根据本句购买参与权益时，购买循环贷款人应被要求向Swingline贷款人支付，但在借款人没有按照以下第(C)(Ii)款的条款支付给Swingline贷款人的范围内，(C)(Ii)在借款人没有按照以下第(C)(Ii)款的条款支付给Swingline贷款人的范围内，(A)在购买各自的参与利息的日期之前，购买循环贷款人应向Swingline贷款人支付，如果借款人没有按照以下第(C)(Ii)款的条款支付给Swingline贷款人，自该借款发生之日起(包括该日在内)每天购买的参与利息本金的利息，但不包括支付此类参与利息的日期，利率等于联邦基金利率。

(C)提高Swingline贷款的利息。

(一)提高利率。在符合第3.1节规定的情况下，每笔Swingline贷款应按调整后的基本利率的年利率计息。

(二)停止支付利息。Swingline贷款的利息应在每个适用的付息日期(或本合同规定的其他时间)以欠款形式支付，除非根据第9.2节的规定提早支付。

(D)发行SWINGLINE票据。应Swingline贷款人的要求，Swingline贷款应由借款人向Swingline贷款人正式签署的本票证明，原始本金金额基本上等于Swingline承诺的金额，具体形式见附件2.3(D)。

2.4%是A批贷款。

(A)增加A档贷款承诺。受制于本协议的条款和条件，并依赖于本协议中规定的陈述和保证，A贷款人分别同意在第二修正案生效日向借款人提供美元定期贷款，贷款金额相当于该A部分贷款人对所有A部分贷款人的本金总额为2.5亿美元(250,000,000美元)的A部分贷款承诺(统称为“A部分贷款”)。A档贷款可根据借款人的要求由基础利率贷款或欧洲美元贷款或两者的组合组成；但是，在本协议项下，任何时候都不得有超过六(6)笔属于A档贷款的欧洲美元贷款未偿还(不言而喻，出于本协议的目的，不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们在同一天开始，尽管借款、延期和转换可以根据本条款的规定在现有利息结束时合并)，但根据本协议的规定，贷款、延期和转换可以在现有利息结束时进行合并(不言而喻，不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们在同一天开始，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可以在现有利息结束时合并A档贷款的预付或偿还金额不得转借。

(B)完善借款程序。借款人应不迟于以下时间就A档贷款向行政代理提交适当且不可撤销的借款通知

中午12：30(北卡罗来纳州夏洛特时间)在第二修正案生效日期(或如果借款人选择请求A部分贷款作为欧洲美元贷款，则不迟于第二修正案生效日期前一个工作日的中午12：30(北卡罗来纳州夏洛特时间))请求全额发放A部分贷款，A部分贷款应在第二修正案生效日期作为基本利率贷款或欧洲美元贷款支付，由借款人选择。每一批贷款人应在下午2点之前，在附表2.1(A)中指定的行政代理办公室或行政代理以书面指定的其他办事处，向行政代理提供其A部分贷款中相当于其A部分的承诺，以记入借款人的账户。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在第二修正案生效日期，以美元和行政代理立即可用的资金计算；但是，如果借款人提出要求并得到行政代理的同意，行政代理应在行政代理从A部分贷款人收到相应金额之前，如上所述向借款人提供A部分贷款。

(C)提高最低限额。属于A部分贷款的每笔欧洲美元贷款或基准利率贷款的本金总额应不低于500,000美元，是250,000美元的整数倍(或A部分贷款的当时剩余本金余额，如果低于此数)。

(D)允许偿还A档贷款。A期贷款的本金应分期支付，具体如下：(1)相当于A期承诺额的0.625%的款项应在2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日分别支付；(2)此后，相当于A期承诺额的1.25%的款项应在到期日之前的每个6月30日、9月30日、12月31日和3月31日支付(每一种情况下，该等分期可能会因此而进行调整)；(2)A期贷款的本金应在到期日之前的每一年的6月30日、9月30日、12月31日和3月31日支付(在每种情况下，该等分期可能会因此而进行调整在前一款(I)或本款(Ii)的情况下，A批贷款的本金应根据第9.2节较早加速。为免生疑问，截至到期日未偿还的A批贷款本金应于到期日全额支付。

(E)增加利息。在符合第3.1节规定的情况下，A部分贷款的利息年利率应等于：

(一)增加基础利率贷款。在A档贷款应包括全部或部分基本利率贷款期间，该等基本利率贷款应从适用的借款日期起按调整后的基本利率计算未偿还本金的利息，年利率等于调整后的基本利率。

(Ii)增加欧洲美元贷款。在A部分贷款应包括全部或部分欧洲美元贷款的期间，此类欧洲美元贷款应按调整后的欧洲美元利率按年利率计算，在每个利息期的未偿还本金金额上计入利息。在此期间，A部分贷款将全部或部分包括在欧洲美元贷款中，此类欧洲美元贷款应在每个利息期间按调整后的欧洲美元利率计息。

贷款的利息应在每个适用的付息日期(或在本合同规定的其他时间)支付欠款。

(F)购买第二批A批债券。应A贷款人通过行政代理提出的任何部分的要求，借款人应签署并交付该部分A贷款人(通过

行政代理)一张本票，实质上是附件2.4f)形式的期票，除该等账目或记录外，该期票还将证明A期贷款人的A期贷款。

2.5    [保留。]

2.6%的增量定期贷款。

(A)增加增量定期贷款。借款人有权在至少十个工作日前书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，在到期日之前六个月的任何时间发放一笔或多笔增量定期贷款(定义如下)，条件如下：

(I)扣除根据本节2.6发放的所有增量定期贷款的原始本金总额和根据第2.7节增加的所有循环承诺金额的总额，合计不得超过设立此类增量定期贷款时的增量上限；

(二)应已满足第5.2节规定的条件；

(Iii)只有在行政代理收到(A)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构(不包括贷款人的任何附属机构)的相应金额的此类请求的增量定期贷款的相应金额的额外承诺时，该请求的增量定期贷款才有效(理解并同意，不要求任何现有贷款人提供额外承诺)和(B)任何增量定期贷款应以与现有定期贷款一致的条款和文件为依据，并应按比例分摊除非涉及(I)借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人在每种情况下均可商定的任何预付或类似费用、摊销和利率(包括下限)，以及(Ii)与任何增量定期贷款有关的所有条款和文件不同于现有定期贷款的所有条款和文件，行政代理应在合理程度上满意该等条款和文件；(I)在每种情况下，借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人可以商定的任何预付或类似费用、摊销和利率(包括下限)均应合理地令行政代理满意；但行政代理在其认为适当的情况下，应有能力与必要的贷款人进行协商。任何增量定期贷款的条款及拨备与发放该等增量定期贷款当日未偿还的现有定期贷款的条款及拨备不同，就本信贷协议的所有目的而言，应指定为独立的定期贷款部分，并在上下文适当的情况下视为定期贷款，除非相关的增量定期贷款协议另有规定。尽管本合同有任何相反规定，所有增加的定期贷款应是本合同项下担保人的担保义务，并将在同等基础上进行担保。, 而任何此类增量定期贷款的到期日不得早于到期日。为免生疑问，任何增量定期贷款的利率和摊销时间表(如果适用)应由借款人和适用的贷款人确定，并应在适用的增量定期贷款协议中规定；

(Iv)*行政代理应已收到其可能合理要求的与该递增期限的公司或其他必要授权有关的所有文件(包括借款人和担保人的董事会决议)；(Iv)*行政代理应已收到其可能合理要求的关于该递增期限的公司或其他必要授权的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议

贷款和该机构增量定期贷款的有效性，以及与此相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(五)规定增量定期贷款预定到期日不得早于到期日；

(Vi)提高增量定期贷款至到期日的加权平均年限不得短于现有A档贷款的加权平均年限；以及

(Vii)借贷方应遵守第8.18节规定的当时适用的综合净杠杆率和综合利息覆盖率契诺，在每种情况下，均应在实施增加和据此垫付的任何贷款后按形式计算。(Vii)贷方应遵守第8.18节规定的当时适用的综合净杠杆率和综合利息覆盖率契诺，每种情况下均以形式计算。

于适用的增量定期贷款协议生效日期，各增量定期贷款出借方各自同意将其部分定期贷款(各为“增量定期贷款”)一次性预付给借款人，金额为该增量定期贷款协议规定的增量定期贷款承诺额。增量定期贷款偿还的金额不得再借入。增量定期贷款可以包括基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。每笔增量定期贷款的适用百分比应符合增量定期贷款协议中的规定。

(B)发行美元增量定期贷款票据。应任何通过行政代理提出的增量定期贷款出借人的请求，借款人应签署并向该增量定期贷款出借人(通过行政代理)交付一张本票，其形式和实质应符合该增量定期贷款出借人和行政代理的要求，该本票应证明该增量定期贷款出借人在该等账目或记录之外的增量定期贷款。

(C)鼓励偿还增量定期贷款。对于任何增量定期贷款，借款人应在增量定期贷款协议规定的日期和金额内分期偿还此类增量定期贷款的未偿还本金(因为此类分期可能会因根据第9.3节预付款而在下文中进行调整)，除非根据第9.2节提早偿还。

(D)修订信贷协议。本协议双方同意，在任何增量定期贷款生效后，行政代理有权代表贷款人对本信贷协议或任何其他信贷单据进行任何修订，而无需征得其他贷款人的同意(行政代理合理认为必要或适当)，以反映此类增量定期贷款的存在并实施第2.6节的规定。

2.7%是循环承诺额增加的原因。

借款人在至少提前十个工作日书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，有权在到期日前六个月的日期之前的任何时间增加(一次或多次增加)循环承诺额，但在任何这种情况下，均须满足下列先决条件：

(A)在截止日期之后，根据第2.6节发放的所有增量定期贷款的原始本金总额和根据第2.7节增加的所有循环承诺额的总额，在每种情况下，合计不得超过循环承诺额的增加之时的增量上限；(B)根据第2.6节发放的所有增量定期贷款的原始本金总额和根据第2.7节增加的循环承诺额的所有增加额的总额，在结算日之后，合计不得超过循环承诺额增加时的增量上限；

(B)*贷方应遵守第8.18节规定的当时适用的综合净杠杆率和综合利息覆盖率契诺，在每种情况下，均应在实施增加和据此垫付的任何贷款后按形式计算；(C)贷方应遵守第8.18节规定的当时适用的综合净杠杆率和综合利息覆盖率契约，每种情况下都是在实施增加和据此垫付的任何贷款后按形式计算的；

(C)应已满足第5.2节规定的条件；

(D)该项增加的最低款额为$5,000,000(如较少，则为可供该项增加的全部剩余款额)，并以超出$1,000,000(或行政代理人同意的较低款额)的整数倍计算；

(E)只有在行政代理从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构收到相应金额的额外承诺后，这种请求的增加才有效(有一项谅解，即(I)不要求任何现有的贷款人提供额外的承诺，以及(Ii)借款人和提供循环承诺金额增加的贷款人可以商定预付费用或类似费用)；

(F)*行政代理人应已收到其可合理要求的与增加循环承诺额的公司或其他必要授权有关的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议)、循环承诺金额增加的有效性以及与此相关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均合理地令行政代理人满意；(F)行政代理人应已收到其可合理要求的关于增加循环承诺额的公司或其他必要授权以及与此相关的任何其他事项的所有文件(包括借款人和担保人董事会的决议)；

(G)如果在根据本节第2.7节增加循环承诺额时有任何循环贷款未偿还，借款人应在适用的情况下提前偿还一笔或多笔现有循环贷款(这种预付款受第3.12节的约束，但不受第3.14节的约束)，以便在循环承诺额的增加生效后，每个循环贷款人将按比例持有未偿还循环贷款的份额(根据其在增加的循环承诺额中的适用百分比)。(G)如适用，借款人应提前偿还一笔或多笔现有循环贷款(此类预付款受第3.12节的约束，但不受第3.14节的约束)，以便在增加循环承诺额之后，每个循环贷款人将按比例持有未偿还的循环贷款份额(根据其增加的循环承诺额的适用百分比)

第3节：第一节，第一节，第二节。

与信贷安排有关的其他规定

3.1%的违约率。

(A)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(B)如果借款人根据任何信用证文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应必要贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)在必要贷款人的要求下，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿还贷款和LOC义务的本金利息。

3.2%用于延期和转换。

借款人可在任何营业日选择将现有贷款延长至随后允许的利息期，或将贷款转换为另一种利率类型的贷款；但条件是：(I)除第3.8节规定外，欧洲美元贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基础利率贷款或作为欧洲美元贷款延长新的利息期；(Ii)未经必要贷款人同意，欧洲美元贷款可以延期，基础利率贷款可以转换为欧洲美元贷款，前提是不存在违约或违约事件，并且在延期或转换之日继续存在；(Iii)延长为或转换为，欧洲美元贷款应遵守第1.1节中“利息期”定义的条款，并应为第2.1节(B)(Ii)节中规定的最低金额，或第2.1节(B)(Ii)节中规定的最低金额，或第2.4节(C)、(Iv)节中规定的A部分贷款中规定的最低金额。任何延期或转换欧洲美元贷款的请求，如未指定利息期限，应被视为一个月的利息期限请求，以及(V)不得延长或转换Swingline贷款。每次延期或转换均应由借款人在营业日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特市时间)之前(如果是将欧洲美元贷款转换为基本利率贷款)和第三个工作日之前(如果是将欧洲美元贷款转换为基本利率贷款)向附表2.1(A)中指定的行政代理人的办公室或行政代理人以书面指定的其他办事处发出延期/转换通知(或立即确认的电话通知)。如果是将欧洲美元贷款转换为基本利率贷款，则在延长贷款期限之前的第三个工作日向行政代理人发出延期/转换通知(或立即确认的电话通知)，或在行政代理人以书面指定的办事处或行政代理人以书面指定的其他办事处在营业日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特市时间)之前发出延期/转换通知欧洲美元贷款, 建议延期或转换的日期，指明建议延期或转换的日期、拟如此延长或转换的贷款、该等贷款须转换成的贷款类别，以及(如适当的话)就该等贷款适用的利息期。每次延期或转换的请求都应是不可撤销的，并应构成借款人对第5.2节第(B)、(C)、(D)和(E)款规定的事项的陈述和担保。如果借款人未能根据第3.2节要求延长或转换任何欧洲美元贷款，或本信贷协议不允许或不要求任何此类转换或延长，则此类欧洲美元贷款应在适用的利息期结束时自动转换为基准利率贷款。行政代理应在切实可行的情况下尽快通知每一贷款人任何影响任何贷款的任何该等建议的延期或转换。

3.3%用于提前还款。

(一)鼓励自愿提前还款。借款人有权随时预付全部或部分贷款；但借款人必须在不迟于下午12：30向行政代理发出书面通知(或及时以书面确认的电话通知)。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)如果是基本利率贷款，则在申请预付款之日，或如果是欧洲美元贷款，则在要求预付款日期之前的第三个营业日；此外，每笔贷款(Swingline贷款除外)的每笔预付款最低本金金额为1,000,000美元，并应为超出本金250,000美元的整数倍(或循环贷款或任何定期贷款的当时剩余本金余额，如果适用，则为更少的本金余额)；此外，每笔贷款(Swingline贷款除外)的最低本金金额应为1,000,000美元，并应为超出本金金额250,000美元的整数倍数(如果适用，则为循环贷款或任何定期贷款的当时剩余本金余额，如适用)。在符合前述条款的情况下，根据本节第3.3(A)节预付的金额应由借款人选择使用；但如果借款人没有具体说明，自愿预付款应首先适用于Swingline贷款，其次适用于循环贷款(首先适用于基准利率贷款，然后适用于按利息期到期日直接排序的欧洲美元贷款)，第三适用于所有定期贷款，在每种情况下都适用于本金摊销付款(或在任何增量定期贷款的情况下，如适用的递增定期贷款协议所述)(首先适用于基准利率贷款，然后适用于按利息期到期日直接排序的欧洲美元贷款)，以及毕竟第四本节第3.3(A)节规定的所有预付款应遵守第3.12节，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。

(B)取消强制性提前还款。

(一)预算(A)金额为循环承诺额。如果在任何时候，循环贷款的未偿还本金总额加上LOC债务加上Swingline贷款的总和超过循环承诺金额，借款人应立即预付循环贷款和Swingline贷款，并(在偿还所有循环贷款和Swingline贷款后)将LOC债务变现，金额足以消除这种超额。

(A)个LOC承诺额。如果在任何时候，LOC债务的本金总额超过LOC承诺金额，借款人应立即将LOC债务抵押，金额足以消除该超出部分。

(二)三个月。[保留区].

(三)评估(A)评估资产处置。一旦发生任何资产处置预付款事件，借款人应立即预付总额相当于相关资产处置现金收益净额100%的定期贷款，贷方在相关申请期内没有使用(或导致使用)贷方根据第8.5(E)节的条款进行符合条件的再投资(该预付款将按照下文第(V)款的规定使用)。

(A)    [保留区].

(四)公开发行指定发债方式。债务发行提前还款事件发生后，借款人应当立即累计提前还款。

相当于相关指定债券发行的现金收益净额的100%(该提前还款将按照下文第(V)款的规定使用)。

(五)扩大强制提前还款的适用范围。根据本节第3.3(B)节规定支付的所有金额应按以下方式应用：(A)就根据第3.3(B)(I)(A)节预付的所有金额而言，用于循环贷款和摆动额度贷款(循环承诺金额没有任何减少)，以及(在所有循环贷款和摆动额度贷款都已偿还后)用于将LOC义务变现；(B)就根据第3.3(B)(I)(B)节预付的所有金额而言；(B)就根据第3.3(B)(I)(B)节预付的所有金额而言，(B)适用于根据第3.3(B)(I)(B)节预付的所有金额，以及(B)适用于根据第3.3(B)(I)(B)节预付的所有金额。(C)就根据第3.3(B)(Iii)节预付的所有金额而言，按比例计入所有定期贷款，在每种情况下，按比例计入本金摊销付款(或，在任何增量定期贷款的情况下，按适用的递增定期贷款协议规定的那样)；及(D)就根据第3.3(B)(Iv)节预付的所有金额而言，首先按比例计入所有A档贷款，在每种情况下，按比例计入本金摊销付款(或，对于任何增量定期贷款，则按比例计入本金摊销付款)；及(D)就根据第3.3(B)(Iii)节预付的所有金额而言，首先按比例计入本金摊销付款(或在任何增量定期贷款的情况下，按比例计入LOC借款和Swingline贷款(不减少Swingline承诺额)；第三，未偿还循环贷款(不减少循环承诺额)。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于欧洲美元贷款。本节第3.3(B)节规定的所有预付款应遵守第3.12节，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。

3.4%终止和减少循环承诺额。

(A)减少自愿减排量。借款人可以在事先书面通知行政代理的五个工作日内，不时永久减少或终止全部或部分循环承诺额(最低总额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时适用的循环承诺额的全部剩余金额)；但是，这种终止或减少不得导致循环贷款的未偿还本金总额加上LOC债务加上Swingline贷款的总和超过承诺的循环金额。行政代理应在行政代理收到借款人根据本节第3.4(A)条发出的任何通知后，立即通知每个受影响的贷款人。

(B)提供更多定期贷款承诺。各定期贷款人的定期贷款承诺应在该定期贷款人向借款人提供该定期贷款人在定期贷款中所占份额的时间自动终止。

(C)指定到期日。贷款人的循环承诺、发行贷款人的LOC承诺和Swingline贷款人的Swingline承诺将在到期日自动终止。

(D)联合国秘书长。借款人应在每次终止或减少之日，按照第3.5(A)节的规定，向行政代理支付贷款人账户的款项

在循环承诺额中，截至终止或减少循环承诺额之日为止未使用的费用。

3.5%的手续费。

(A)取消未使用的费用。考虑到贷款人在本合同项下的循环承诺，借款人承诺在适用的未使用费用计算期(下文定义)内，按等于适用百分比的费率向行政代理支付每一贷款人账户中未使用的循环承诺额的费用(“未使用费用”)，该费用按年率计算；但任何失责贷款人均无权在该失责贷款人身为失责贷款人的任何期间收取根据本条第3.5(A)条须缴付的任何费用(而借款人无须向该失责贷款人缴付否则本须缴付的任何该等费用)。未使用的费用应于结算日开始累计，并应于紧接结算日之后的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(以及循环承诺金额减少的任何日期和到期日)(本协议中应支付未使用费用的每个季度或其中的部分)到期并支付欠款，从结算日之后的第一个日期开始计算。

(B)收取信用证手续费。

(一)收取信用证开具手续费。考虑到本协议项下信用证的签发，借款人承诺为每个循环贷款人的账户向行政代理支付循环贷款人承诺的费用(“信用证费用”)，该费用为每份此类信用证项下可提取的平均每日最高金额的承诺百分比，按签发之日至到期日每一天的年利率计算，等于适用的百分比。信用证费用将在紧接上一季度(或其中一部分)的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次拖欠的信用证费用。

(二)降低出借人手续费。除上述第(I)款规定的应付信用证费用外，借款人承诺在不由其他贷款人分担的情况下，为开证贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的预付美元费用，按借款人与适用的开证贷款人(视属何情况而定)商定的年利率计算，按该信用证每季度可提取的日金额计算。此类预付费用应在前一季度的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果是第一次付款，则为其部分)到期并每季度支付一次，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日，此后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节的规定确定。此外，借款人应自行以美元直接向开证贷款人支付开立贷款人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该等习惯费用及标准成本及收费应于要求时到期及支付，并不予退还。

(三)取消行政事业性收费。借款人应向行政代理人支付行政代理人费用函中提到的费用(不得重复)，费用自负。

资本充足率下降3.6%。

如果任何贷款人在本合同日期后确定，由于其在本合同项下的承诺或义务，导致该贷款人的资本或资产收益率下降到低于该贷款人如果没有这种采纳、效力、变化或合规(考虑到该贷款人关于资本充足率或流动性的政策)的情况下，有关资本充足率或流动性的法律发生了变化(无论是否具有法律效力)，则借款人有义务在接到该贷款人的通知后，履行以下义务：(1)如果不是由于该贷款人的承诺或义务(考虑到该贷款人关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人有义务向借款人发出通知，以降低该贷款人的资本回报率或资产收益率，使之低于该贷款人若非如此采纳、有效、改变或合规所能达到的水平。任何此类贷款人对本节规定的欠款的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。尽管本节第3.6条有任何其他规定，如果贷款人在类似情况下根据其他可比信贷协议的可比条款要求赔偿不是该贷款人的一般做法，则该贷款人无权根据本节第3.6条要求赔偿。

3.7%的欧洲美元贷款限额。

如果是在任何欧洲美元贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)：(I)行政代理断定(该断定为决定性)，由于影响有关银行间市场的情况，不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的欧洲美元利率(包括但不限于，因为无法获得或不能在当前基础上公布屏幕利率)；或(I)行政代理确定(该确定应为决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率(包括但不限于，因为无法获得或不能在当前基础上公布屏幕利率)；或

(Ii)必要的贷款人确定(该决定应为最终决定)，并通知行政代理，欧洲美元利率将不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放、资助或维持欧洲美元贷款的成本；

则行政代理应立即通知借款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务发放额外的欧洲美元贷款，继续发放欧洲美元贷款，或将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款，借款人应根据本信贷协议的条款，在当时未偿还的欧洲美元贷款的当前利息期的最后一天，提前偿还该等欧洲美元贷款或将该等欧洲美元贷款转换为基准利率贷款。

(B)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)：(I)上文(A)(I)款所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)上文(A)(I)款所述的情况尚未出现，但筛选率管理人的监管者或对行政代理权具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用筛选率来确定利率的特定日期则行政代理和借款人应努力在筛选利率的基础上建立替代利率，该替代利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本信贷协议进行修订，以反映适用的替代利率和本信贷协议的其他相关变更(除非为免生疑问，此类相关变更不应包括降低适用的百分比)。尽管第11.6节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该建议的修改之日起五(5)个工作日内没有收到必要的贷款人的书面通知，说明该必要的贷款人反对该修改，则该修改将生效，而无需本信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。直到根据本条款(B)确定替代利率为止(但在本第3.7(B)条第一句第(Ii)款所述的情况下)，则该修改应在不采取任何进一步行动或得到本信贷协议任何其他当事人同意的情况下生效，条件是行政代理未在向贷款人提供该建议的修改之日起五(5)个工作日内收到必要的贷款人的书面通知，说明该必要的贷款人反对该修改。, (X)请求将任何贷款转换为欧洲美元贷款或继续任何贷款作为欧洲美元贷款的任何延期/转换通知应无效，以及(Y)如果任何延期/转换通知或Swingline贷款通知请求欧洲美元贷款，则该贷款应作为基本利率贷款提供；及(Y)如果任何延期/转换通知或Swingline贷款通知要求提供欧洲美元贷款，则该贷款应作为基本利率贷款提供；(Y)如果任何延期/转换通知或Swingline贷款通知要求提供欧洲美元贷款，则该贷款应作为基本利率贷款发放；(Y)如果任何延期/转换通知或Swingline贷款通知要求提供欧洲美元贷款，则该贷款应作为基本利率贷款发放；但如果该替代利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

3.8%的人认为这是非法的。

尽管本信贷协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的放贷办公室在本信贷协议项下发放、维护或资助欧洲美元贷款成为违法行为，则该贷款人应立即通知借款人，并通知该贷款人该贷款人的义务

发放或继续发放或继续发放欧洲美元贷款以及将基础利率贷款转换为欧洲美元贷款应暂停，直到贷款人再次发放、维持和资助欧洲美元贷款(在这种情况下，应适用第3.10节的规定)。

3.9%符合法律的要求。

如果在本合同日期之后，法律发生变化，或任何贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)银行应要求该贷款人(或其适用的放贷办公室)就任何贷款、其票据或其贷款义务缴纳任何税、税或其他费用，或更改根据本信贷协议或其就任何贷款应支付给该贷款人(或其适用的放贷办公室)的任何金额的征税基础(第3.11节涵盖的补偿税或其他税项除外，以及征收或改变该贷款人应缴纳的任何不包括的税款的税率)；(I)任何人应就任何贷款、其票据或其义务缴纳任何税项、关税或其他费用，或改变根据本信贷协议或其票据就任何贷款应支付给该贷款人(或其适用的放贷办公室)的任何金额的征税基础(第3.11节涵盖的补偿税或其他税项除外)；

(Ii)银行应施加、修改或视为适用于与该贷款人(或其适用的放款办公室)的任何信贷或其他资产的任何展期或在该贷款人(或其适用的放款办公室)的任何存款或其他负债或承诺有关的任何准备金、特别存款、评估或类似要求(在确定欧洲美元利率时使用的准备金要求除外)，包括该贷款人在本协议下的承诺；或

(Iii)银行应向该贷款人(或其适用的贷款办事处)或伦敦银行间市场施加影响本信贷协议或其票据或任何此类信贷或债务或承诺延期的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的放款办公室)发放、转换、继续或维持任何欧洲美元贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的放款办公室)根据本信贷协议或其票据就任何欧洲美元贷款收到或应收的任何款项，则借款人应在提出要求后5个工作日内向该贷款人支付一笔或多笔补偿该增加的成本或减少的金额；但本节第3.9节的规定不得解释为以与第3.11节规定不一致的方式导致任何税款的缴纳或处理重复。如果任何贷款人根据第3.9节要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向行政代理发送副本)暂停该贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲美元贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第3.10节的规定应适用)；但这种暂停不影响该贷款人收到如此请求的赔偿的权利。每一贷款人应及时通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据本条款第3.9条获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免需要或减少此类赔偿的金额，并且根据该贷款人的判断，该办公室将不会, 在其他方面对它不利。根据本节第3.9条要求赔偿的任何贷款人应向借款人和行政代理提供一份声明，列出根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

3.10%提高了受影响贷款的待遇。

如果任何贷款人提供任何欧洲美元贷款或继续发放基础利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款的义务应根据本合同第3.7、3.8或3.9节暂停，

该贷款人的欧洲美元贷款应在该欧洲美元贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(或者，在转换的情况下，应在该贷款人指定的较早日期自动转换为基准利率贷款，并向行政代理提供副本)，并且，除非且直到该贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.7、3.8或3.9节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(A)在该贷款人的欧洲美元贷款已如此转换的范围内，所有原本适用于该贷款人的欧洲美元贷款的本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；及

(B)允许该贷款人以欧洲美元贷款的方式发放或继续发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为欧洲美元贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款发放或继续发放。

如果该贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人发放的欧洲美元贷款未偿还时，本条款第3.7、3.8或3.9节规定的导致该贷款人根据第3.10节转换欧洲美元贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个后续利息期的第一天自动转换持有欧洲美元贷款的贷款人和此类贷款人持有的所有贷款均按照其各自的循环贷款和/或定期贷款承诺按比例持有(关于循环贷款的本金金额、利率基准和利息期)。

3.11%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因税支付。在适用法律允许的范围内，信用证各方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理扣缴或扣除任何税款，则应根据该贷款方或行政代理(视具体情况而定)所确定的法律，根据以下第(E)款提供的信息和文件，扣缴或扣除该税款，该贷款方或行政代理应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该税款应由贷款方或行政代理人代扣代缴。如果该税款是补偿税，则该贷款方或行政代理人应根据以下第(E)款提供的信息和文件，及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款。如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.11节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人将收到与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等的金额。

(B)同意贷方支付其他税款。在不限制上述第(A)款规定的情况下，贷方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(三)加大税收补偿力度。

(I)在不限制上述第(A)或(B)款规定的情况下，但不重复的情况下，贷方应并在此特此赔偿行政代理、每家贷款人和开证贷款人，并应在十年内就此付款

在书面要求后数日，贷方或行政代理人扣缴或扣除或由行政代理人(视属何情况而定)扣缴或扣除的任何赔偿税款或其他税款(包括根据本节征收或主张的或可归因于该金额的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等赔偿税款或其他税款是否由有关政府正确或合法地征收或声称，亦不论该等赔偿税款或其他税款是否由有关政府正确地或合法地征收或声称，亦不论该等赔偿税项或其他税款是否由有关政府正确或合法地征收或声称，亦不论该等赔偿税项或其他税项是否由有关政府正确或合法地征收或声称，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支贷方还应并在此特此赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内支付贷款人或签发贷款的贷款人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理支付的任何金额。由贷款人或签发贷款人(连同副本给管理代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或发出贷款的贷款人交付给借款人的任何此类付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制上述第(A)或(B)款规定的情况下，每个贷款人和签发贷款人应并在此特此赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付(I)该贷款人或开证贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.3(D)节关于维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人或签发贷款人在每种情况下应由行政代理或贷款方就任何信贷单据支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本信贷协议或任何其他信贷文件(视情况而定)欠该贷款人或签发贷款人的任何和所有金额，抵销根据本条第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。本条款第(Ii)款中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人或签发贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他信用方义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

(D)提供付款证明。应行政代理的书面要求，在贷方按照本条款第3.11节的规定向政府当局支付税款后，该贷方应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)证明贷款人的地位；税务文件。

(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或当贷款人提出合理要求时交付给借款人和行政代理

借款人或行政代理，由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用单据支付的款项是否需要纳税，(B)所需的预扣或扣除率(如果适用)，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的免税或减税的权利；以及(C)允许借款人或行政代理(视情况而定)确定根据本合同或任何其他信用单据支付的款项是否需要纳税，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的免税或减税，借款人根据本信贷协议或其他方式向该贷款人支付的所有款项的适用税，以确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人出于税收目的居住在美国，

(A)根据“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”，任何贷款人应向借款人和行政代理交付经签署的国税局表格W-9的副本，或借款人或行政代理(视属何情况而定)所规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理(视属何情况而定)能够确定该贷款人是否受后备扣留或信息报告要求的约束；及

(B)根据“守则”或任何适用条约有权就根据本准则或任何其他信贷文件支付的款项免征或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或之前(并在此后不时应借款人或行政代理的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。

(I)提交已签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)两份已签署的国税局表格W-8ECI，

(Iii)所有已签署的国税局表格W-8IMY和所有必需的证明文件，

(Iv)如属根据守则第881(C)条申索组合利息豁免利益的外地贷款人，(X)一份证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或

(V)提交一份已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除。(V)提供已签署的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除。

*每个贷款人应迅速(A)通知借款人和行政代理情况的任何变化，这些变化将修改或使任何要求的免税或减税无效，以及(B)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其适用的放贷办公室)，采取不会对其造成实质性不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款

(Iv)*每个贷款人应向借款人和行政代理提交借款人和行政代理合理要求的文件，这些文件足以使行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定根据FATCA向该贷款人支付的款项是否需要根据FATCA扣缴。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的修改。

(F)加强某些退款的公平处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务向贷款人或签发贷款人申请或以其他方式要求退还任何贷款人或开证贷款人，或有任何义务向任何贷款人或开证贷款人支付从为该贷款人或开证贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款(视情况而定)。如果行政代理、任何贷款人或开证贷款人在其善意行使的唯一裁量权下确定，它已收到任何受信用方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何信用方根据第3.11条支付了额外金额，则其应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本条第3.11条就以下事项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，则应向该信用方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本条第3.11条就以下事项支付的赔偿款项或额外支付的金额的范围内)，则应向该信用方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据本条第3.11条支付的赔偿款项或额外金额)。扣除行政代理、该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)发生的所有合理自付费用，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但每一贷方应行政代理、该贷款人或发出贷款人的书面要求，同意将支付给该贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理、该贷款人或开证贷款人。该贷款人或发证贷款人须向该政府当局退还该笔款项。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、任何出借人或签发出借人, 在适用的情况下，根据本款被要求向任何贷方支付任何金额，而如果支付该金额会使其处于比未扣除、扣缴或以其他方式征收并导致该退款的税款不被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下，该贷方的税后净额将处于较差的有利地位。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或签发贷款的人

向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.12%要求赔偿。

应任何贷款人的要求，借款人应向该贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而招致的任何损失、成本或费用(不包括预期利润损失)的一笔或多笔款项：

(A)在欧洲美元贷款的利息期最后一天以外的某个日期，因任何原因(包括但不限于根据第(9.2)节加速贷款)，停止欧洲美元贷款的任何付款、预付或转换；或

(B)对借款人因任何原因(包括但不限于未能满足第(5)节规定的任何条件)而未能在本信贷协议项下相关借款、转换、续贷或预付通知中规定的借款、转换、续贷或预付款日期借入、转换、继续或预付欧洲美元贷款提供担保。

就欧洲美元贷款而言，此等弥偿可包括一笔相等于(A)按适用利率计算的超额(如有的话)的款额，即(A)自预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至适用的利息期(或如未能借入、转换或延续，则为在未能借入、转换或延续的情况下)的最后一天的期间内，就如此预付或不借入、转换或延续的款项本应累算的利息金额(或如未能借入、转换或延续，则为在上述未能偿还的日期开始的利息期间)的超额部分(如有的话)。(B)减去贷款人(由该贷款人合理厘定)就该款额而应累算的利息，方法是将该款额存放于欧洲美元银行同业市场的主要银行一段相若期间的相若期间内，如有的话，则除以(B)除以(B)(由该贷款人合理厘定)而应累算的利息金额(由该贷款人合理厘定)。第3.12节所述借款人的契诺在信用证文件项下的贷款、LOC义务和其他义务偿还以及本合同项下的承诺终止后仍然有效。

3.13%接受按比例计算的治疗。

除本文另有规定的范围外：

(一)增加银行贷款。每笔贷款、每一笔贷款、每一笔贷款或任何偿还义务的本金(在符合第3.3节条款的情况下)、每笔信用证下提款产生的贷款本金或偿还义务的每一笔支付、每一笔未使用费用的支付、每一笔信用证费用的支付、每一次循环承诺金额的减少以及每一次贷款的转换或延期，应根据贷款人各自的适用类型未偿还贷款本金金额和参与贷款的利息，按比例分配给贷款人。

(B)增加预付款。任何贷款人不对任何其他贷款人未能或延迟履行其在本协议项下借款的应课差饷份额的义务承担责任；但任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。除非任何贷款人在任何请求借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向行政代理提供其在该借款中的应课差饷份额，否则该行政代理可假定该贷款人已将该数额提供给

行政代理人在借款之日，以及行政代理人依据该假设，可(凭其全权决定权，但无义务)向借款人提供相应的金额。如果该相应金额实际上无法提供给该行政代理，则该行政代理应能够向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付相应金额，行政代理将立即通知借款人，借款人应在提出要求后三(3)个工作日内向行政代理支付相应金额。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视情况而定)收回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理向借款人收回相应金额之日为止的每一天的相应金额的利息，年利率等于(I)按根据借款通知适用的借款利率向借款人追回，以及(Ii)按联邦基金利率向贷款人追回。

3.14%支持支付共享。

除开证贷款人或Swingline贷款人持有的现金抵押品外，贷款人之间同意，如果任何贷款人根据本信贷协议，通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或根据美国法典第11章第506节规定的担保债权，或根据收到的该担保债权产生的或代替该担保债权的其他担保或利息，就欠该贷款人的任何贷款、LOC义务或任何其他义务获得付款或以超过本信贷协议规定的按比例支付的任何其他方式，该贷款人应立即从其他贷款人购买该等贷款、LOC义务和其他义务的参与利息，并不时进行其他公平的调整，以使所有贷款人根据本信贷协议规定的各自的应评税份额分担该等付款。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反申索或前述其他事件而获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享该项付款利益的每个贷款人应通过回购在此之前出售的参与权益，将其在该利益中的份额(连同其在与此有关的任何应计利息中的份额)返还给每个付款已被撤销或以其他方式恢复付款的贷款人。借款人同意，购买此类参与权益的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反索取权。, 就该参与权益而言，犹如该贷款人是该贷款、LOC义务或该参与权益金额的其他义务的持有人一样。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人未能根据本信贷协议在该金额到期之日向该行政代理或任何其他贷款人汇出该贷款人应支付给该行政代理或该其他贷款人的款项，则从该金额到期之日起至向该行政代理或该其他贷款人支付该金额之日起的每一天的利息均应连同利息一起支付，年利率等于联邦基金利率。如果根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替本节第3.14节适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与贷款人根据本节第3.14节分享对该有担保债权的任何追回利益的权利一致的方式，就该有担保债权行使其权利。尽管本第3.14节有任何规定

相反，本段的前述规定将不被解释为适用于(A)借款人根据本信贷协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(B)贷款人根据本信贷协议向任何受让人或参与者转让或出售其在Swingline Loan或Letters中的任何贷款或参与的任何对价而获得的任何付款，或(B)借款人根据本信贷协议向任何受让人或参与者转让或出售其在Swingline Loans和Letters的任何贷款或参与的任何对价的任何付款，或(B)贷款人获得的任何付款，作为根据本信贷协议向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或参与的任何款项。

3.15%的费用支付、计算、适用百分比的追溯调整、行政代理的退款等。

(A)一般情况下是这样的。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在附表2.1(A)规定的行政代理办公室以美元立即可用资金支付给行政代理，不得抵销、扣除、反索赔或扣留。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，除非该日不是营业日，否则应在下一个营业日付款。在此时间之后收到的付款应视为在下一个营业日收到。借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理说明借款人根据本信贷协议应支付的贷款、LOC义务、费用、利息或其他金额(如果行政代理未指明，行政代理应首先将这些付款分配给Swingline贷款，其次分配给循环贷款(首先是基准利率贷款，然后是欧洲美元贷款，按利息期到期日的直接顺序)，第三按比例分配给所有定期贷款，每种情况下按比例分配给本金A如适用的递增定期贷款协议所述，在每一种情况下，第一种情况是首先向基准利率贷款发放贷款，然后按利息期到期日的直接顺序向欧洲美元贷款发放贷款；第四，在所有循环贷款和定期贷款都已偿还之后，将LOC债务变现。如果在下午2：00之前收到任何此类付款，行政代理将向此类贷款人分发此类付款。(夏洛特, 在一个营业日(北卡罗来纳州时间)，在该营业日结束前收到的相同资金中，行政代理将在下一个营业日将该款项分配给该贷款人。只要本合同项下的任何付款被声明在非营业日的某一天到期，其到期日应延长至下一个营业日(取决于延期期间的利息和费用的累算)，但对于欧洲美元贷款，如果延期将导致付款在下一个日历月支付，则付款应改为在前一个营业日支付。除本合同另有明确规定外，所有利息和费用的计算应以360天的一年的实际天数为基础，但基本利率贷款的利息的计算应以365天或366天的一年为基础(视情况而定)。利息从借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。

(B)解决违约事件后的付款分配问题。尽管本信用证协议中有任何其他相反的规定，但在根据第9.2节加速信用证方义务后，行政代理或任何贷款人因信用证方义务而收取或收到的所有金额，或任何信用证文件项下或与抵押品有关的任何其他未清偿金额，应按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，以及与执行贷款人在信用证文件项下的权利有关的任何保护性预付款。

根据或根据抵押品文件的条款对抵押品的行政代理；

第二，支付以行政代理身份欠行政代理的任何费用；

第三，支付所有信用方义务，包括应计费用和贷款利息、LOC义务以及根据有担保套期保值协议和现金管理协议产生的义务；

第四，支付贷方债务的未偿还本金(包括支付或现金抵押未偿还的LOC债务和根据有担保的套期保值协议和现金管理协议产生的债务)；

第五，支付每个贷款人与执行其在信用证单据项下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，或与贷款人欠该贷款人的信用证义务有关的其他费用；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，所有其他信用方义务和根据信用证单据或以其他方式到期并应支付但未偿还的其他义务；以及

第七，支付盈余(如有的话)予任何合法有权收取该等盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前耗尽为止；(Ii)每个贷款人应获得相当于其按比例分配的金额(基于该贷款人持有的当时未偿还贷款和LOC债务占当时未偿还贷款和LOC债务总额的比例)，以根据上文“第三条”、“第四条”、“第五条”和“第六条”可供运用的金额；和(Iii)根据上述“第四”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该等金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并用于(A)首先，不时向开证贷款人偿还该信用证项下的任何提款，(B)然后，在所有信用证期满后，偿还“第四”、“第五”和“第五”条款所述类型的所有其他义务。(3)根据上述“第四”条款可供分配的任何金额应归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并用于(A)不时偿还该等信用证项下的任何提款，然后，在所有信用证期满后，用于“第四”、“第五”和“

尽管有上述规定，(A)从任何担保人那里收到的任何金额(包括出售该担保人拥有的全部或任何部分抵押品的任何收益，或从该担保人拥有的全部或任何部分抵押品上变现的任何收益)不得用于该担保人的任何除外的掉期义务，以及(B)如果行政代理没有收到现金管理银行或有担保的对冲提供者(视情况而定)就此发出的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件，则在上述申请中不应包括根据现金管理协议和套期保值协议产生的贷方义务。已发出前款规定通知的每一现金管理银行或有担保的对冲提供商，通过该通知，应被视为已根据本合同第10节的条款为其自身及其附属公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本合同的“贷款人”方一样。在本合同中，每一家现金管理银行或有担保的对冲提供商应被视为已根据本合同第10条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的任命。

(C)取消适用百分比的追溯调整。如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率被证明是不准确的，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应适用贷款人或发行贷款人(视情况而定)的要求，立即并追溯地有义务立即向行政代理支付款项。在根据美国破产法实际或视为向借款人输入济助令后，行政代理、任何贷款人或发行贷款人无需采取进一步行动，自动向借款人支付超过该期间实际支付的利息和手续费的金额(行政代理、任何贷款人或发放贷款的人)，数额等于该期间实际支付的利息和手续费金额的超额部分，但不得超过该期间应支付的利息和手续费的数额(如该期间的利息和手续费超过实际支付的利息和手续费)。本款不限制行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视具体情况而定)在第2.2(C)(Iii)节、3.1或3.5(B)节或第9.节下的权利。借款人在本款下的义务应在循环承诺总额终止和偿还本合同项下的所有其他贷款方义务后继续存在。这一款不限制行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)根据第2.2(C)(Iii)条、3.1或3.5(B)条或根据第T9条规定的权利。

(D)批准(I)由贷款人提供更多资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何欧洲美元贷款的建议日期之前(或对于任何基本利率贷款，在该贷款日期的中午12：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可以假定该贷款人已根据第2.1节的规定在该日期提供了该份额(或者，对于基本利率贷款，该贷款人已根据第(2.4)节和第2.5节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和管理代理确定的利率中较大者为准。(A)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和由管理代理确定的利率中较大的利率为准；(A)如果由该贷款人支付，则以联邦基金利率和由管理代理确定的利率中的较大者为准加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(I)拒绝借款人偿还款项；由行政代理推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将款项分发给贷款人或发放贷款的贷款人，否则，行政代理可按照本协议的规定假定借款人已在该日期付款，并可根据这一假设将款项分发给贷款人或发放贷款的贷款人，否则行政代理可根据本协议的规定向贷款人或签发贷款人发出通知，表明借款人将不会支付该款项。

(视属何情况而定)到期的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率(但不包括向行政代理付款的日期)的较大者，向管理代理偿还该金额。在这种情况下，每一贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款的金额，并付给该金额连同利息的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

3.16%提供了债务的证据。

(A)根据本信贷协议，每个贷款人应保存一个或多个账户，证明该贷款人向借款人发放的每笔贷款，包括根据本信贷协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。每家贷款人将作出合理努力，保持其账户的准确性，并在必要时及时更新其一个或多个账户。

(B)根据第11.3(C)节，行政代理应保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)本协议项下每笔此类贷款的金额、类型和利息期，(Ii)本协议项下到期和应付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从任何贷款人和每家贷款人的账户收到的任何款项的金额行政代理将做出合理努力，以保持上一句话中提到的子帐户的准确性，并在必要时及时更新这些子帐户。

(C)根据本节第3.16条(B)项保存的账户、登记册和子账户中的条目(如果与行政代理的条目一致，则第(A)条)应作为贷方在其中记录的义务的存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存任何该等账户、该登记册或该子账户(视情况而定)或其中的任何错误，均不以任何方式影响贷方的义务。(C)任何贷款人或行政代理未能保存任何该等账户、该登记册或该子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不应以任何方式影响贷方的义务。(C)任何贷款人或该行政代理未能保存任何该等账户、该登记册或该子账户，或其中的任何错误，均不影响贷方的义务。

3.17%用于更换受影响的贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.9条要求赔偿，(B)根据第3.11条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.7或3.8条通知借款人和行政代理它无法为欧洲美元贷款提供资金，(D)贷款人(“非同意贷款人”)不同意提议的变更、豁免、解除或终止已经第11.6(B)节规定的必要贷款人批准但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)一致同意的任何信贷单据，或(E)如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第11.3节规定的限制，并受其限制)自行承担全部费用和努力，转让和转授其所有的信贷单据，而无需追索权(按照第11.3节规定的限制并受其限制)；或(E)如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照并受第11.3节规定的限制)转让

应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)；但：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(如属未偿还本金和应累算利息)和从借款人(如属所有其他金额)收到一笔相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，(Iii)如属赔偿索赔此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在未经同意的贷款人未能同意任何信用证单据的拟议变更、放弃、解除或终止所导致的任何此类转让的情况下，适用的受让人同意拟议的变更、弃权、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立及交付转让及承担，并不影响解除该未经同意的贷款人的效力，而根据第3.17节强制转让该未经同意的贷款人的承诺及未清偿贷款，即使该未经同意的贷款人未签立转让及承担，仍属有效。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让及转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让及转授。

3.18%包括违约贷款人承诺的重新分配和现金抵押。

(A)即使循环贷款人成为违约贷款人，并在此期间仍然是违约贷款人，即使本信贷协议有任何相反规定，下列规定仍适用：

(I)如果该违约贷款人购买参与LOC债务和Swingline贷款的义务，在以下第一个但书的限制下，将根据非违约贷款人各自的循环承诺(按照违约贷款人的循环承诺减至零和每个非违约贷款人的循环承诺计算)自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)；(I)根据非违约贷款人各自的循环承诺(计算方式为违约贷款人的循环承诺减为零，每个非违约贷款人的循环承诺为零)，该违约贷款人购买参与LOC债务和Swingline贷款的义务将自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)但(A)在任何情况下，每名非违约贷款人的循环信贷风险总额的总和，在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额；及(B)该项再分配或非违约贷款人据此作出的任何付款，均不构成对借款人、行政代理人、发证贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索偿的豁免或免除。(B)该等再分配或非违约贷款人据此作出的任何付款，均不构成该借款人、行政代理人、发证贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索偿的豁免或免除。

(Ii)在违约贷款人购买参与LOC债务和Swingline贷款的义务的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根据第(I)条重新分配的范围内，借款人将在行政代理提出要求后不迟于两(2)个工作日(在发行贷款的贷款人和/或Swingline贷款人的指示下)：(A)将违约贷款人的债务抵押给适用的贷款人

购买参与LOC义务和Swingline贷款(视情况而定)的义务，其金额至少等于该违约贷款人购买参与LOC义务和Swingline贷款的义务中未重新分配部分的总金额，(B)在购买参与Swingline贷款的义务的情况下，预付和/或现金抵押将未重新分配的部分全部变现，或(C)作出令行政代理、适用的发行贷款人和

(B)如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人酌情以书面方式同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理将迅速通知本通知各方，届时，在该通知中指定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，应重新调整其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口，以反映该贷款人的承诺，而该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分及/或作出行政代理决定为必需的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险根据其各自的循环承诺按比例计算，届时该等贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每家贷款人的循环信贷风险将自动在预期基础上调整，以反映前述规定)，而该等贷款机构将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分及/或作出行政代理厘定为必需的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险根据其各自的循环承诺按比例计算，从而停止作为违约贷款人而成为非违约贷款机构(而各贷款人的该等循环信贷风险将自动按预期基准调整，以反映前述规定)。如果已就该违约贷款人在LOC债务和Swingline贷款中的参与权益张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将该现金抵押品退还给借款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下不得将违约贷款人变更为非违约贷款人。此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得将本合同项下从违约贷款人更改为非违约贷款人的情况下，不得对该借款人或其代表的费用或付款进行追溯性调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得将本合同项下从违约贷款人更改为非违约贷款人。

第4节：第一节，第一节，第二节。

担保

4.1%是担保人。

各担保人特此共同及各别向每家贷款人、订立有担保对冲协议或现金管理协议的有担保对冲提供商的每家联属公司或订立现金管理协议的现金管理银行，以及下文规定的行政代理(作为主债务人而非担保人)严格按照条款的规定及时足额偿付贷方债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何信用方债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下，共同和个别地迅速支付该款项，如果任何信用方债务的付款时间延长或续期，该款项将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，如)，并且如果任何信用方债务被延长或续期，将在到期时立即全额付款(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，以及在没有任何要求或通知的情况下)，并且如果任何信用方债务的付款时间延长或续期，将在到期时迅速全额付款

尽管本合同或任何其他信用证单据、担保套期保值协议或现金管理协议中有任何相反的规定，

本信贷协议和其他信贷文件下的每个担保人的总金额应被限制为等于根据破产法第548节或任何适用的州法律的任何类似条款不会使此类义务无效的最大金额。

4.2%的债务是无条件的。

第4.1节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证单据、有担保的对冲协议或现金管理协议、或其中提到的任何其他协议或工具的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何信用方义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成法律或衡平法解除或抗辩的情况。第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在贷方义务完全履行之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本节第4款支付的金额。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何信用方义务的时间，或免除该等履行或遵守；

(B)对于信贷文件任何条款中提及的任何行为，借款人与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何有担保对冲协议或现金管理协议，或信贷文件或该等有担保对冲协议或现金管理协议中提到的任何其他协议或文书，均应进行或不进行；

(C)在加快任何信用方义务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何信用方义务，或任何信用证文件项下的任何权利，任何有担保的对冲协议或现金管理协议，或信贷文件或该等有担保的对冲协议或现金管理协议中提及的任何其他协议或票据应被放弃，或对任何信用方义务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理

(D)拒绝授予行政代理或任何贷款人或任何贷款人作为任何贷方义务的抵押品的任何留置权不得附加或完善；或

(E)任何信用方义务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人根据任何信用证文件、任何有担保的对冲协议或现金管理协议、或信贷文件或此类有担保的对冲协议或现金管理协议中提到的任何其他协议或工具，或根据任何其他信用方义务的担保或担保，用尽任何权利、权力或补救或对任何人采取行动的任何要求。

4.3%的人需要复职。

如果任何人或其代表就贷方义务支付的任何款项因任何原因被任何贷方义务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于任何破产或重组程序或其他原因，并且每个担保人同意它将应行政代理和每个贷款人的要求赔偿行政代理和每个贷款人所发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，则担保人根据本节第(4)款的规定应自动恢复担保人的义务，且担保人同意应要求赔偿行政代理和每个贷款人所发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，且担保人应自动恢复其在本节4项下的义务，且范围为任何人或其代表就贷方义务支付的任何款项被任何贷款人义务持有人撤销或必须以其他方式恢复包括就指称该等付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款的申索进行抗辩而招致的任何该等费用及开支。

4.4%已预留。

4.5%的补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和贷款人之间，另一方面，就第4.1节而言，贷方义务可被宣布为立即到期和按第9.2节规定支付(在第9.2节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止信用方义务自动到期和支付)。如果该声明(或贷方债务被视为已自动到期并支付)，则就第4.1节而言，贷方债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以按照该条款行使其在本协议项下的补救措施。

4.6%的出资权。

担保人在此约定，如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，该担保人有权从其他担保人那里获得等同于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义如下)的数额。在贷方义务完全履行之前，任何担保人在本节4.6项下的付款义务应从属于贷方义务，并且在贷方义务完全履行之前，任何担保人均不得对任何其他担保人行使本节4.6项下的任何权利或补救措施，且在贷方义务完全履行之前，任何担保人均不得对任何其他担保人行使本节4.6项下的任何权利或补救措施，且在贷方义务完全履行之前，任何担保人均不得行使本节4.6项下的任何权利或补救措施。就本节第4.6节而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何贷方债务中按比例分摊的金额；(B)“按比例分摊”对任何担保人而言，指在支付信用方债务之日(以百分比表示)：(I)其所有资产及财产以持续经营为基础的公平现值总额，超过该担保人的所有债项及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的比率(以百分率表示)，即(I)在持续经营的基础上，其所有资产及财产的公平现值总和超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的比率(以百分率表示)。但不包括该担保人在本合同项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产在持续经营基础上的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款方在本合同项下的义务)的金额；(Ii)在持续经营的基础上，所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务)；但是，只要, 为计算担保人就任何贷方债务支付的按比例份额，在任何该等付款日期之后成为担保人的任何担保人应被视为在该付款日期已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务信息应用于该担保人与该付款有关的情况；及(C)“出资份额”指，就任何其他担保人多付的款项而言，该担保人截至超额付款之日的比率(以百分率表示)：(I)其所有资产及财产以持续经营为基础的公平现值总额，超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的款额；及(C)“供款份额”指截至上述超额付款日期的比率(以百分率表示)：(I)其所有资产及财产按持续经营基准计算的公平现值总额，超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)，但不包括该担保人在本协议项下的义务)至(Ii)贷方的所有资产和其他财产(超额付款的制造者除外)在持续经营基础上的公允现值总和超过所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务)的金额，但在此期间，贷款方的所有资产和其他财产在持续经营基础上的公允可出售价值总额超过所有债务和负债的金额(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务)，但

但是，为了计算担保人对任何超额付款的分摊份额，任何在该超额付款日期之后成为担保人的担保人应被视为该超额付款日期的担保人，而该担保人在该担保人成为担保人之日的财务信息应用于该担保人与该超额付款相关的情况下的财务信息。(B)不包括贷方的债务；但是，为了计算担保人对任何超额付款的分担份额，任何在该超额付款之日之后成为担保人的担保人应被视为该超额付款的担保人，而该担保人在该担保人成为担保人之日的财务信息应用于该担保人对该超额付款的担保。本节第4.6节不应被视为影响任何担保人根据适用法律可能就任何贷方债务的支付而针对借款人享有的任何代位权、赔偿权、报销权或分担权。尽管有上述规定，所有针对任何担保人的出资权利应在根据第8.5节免除该担保人义务的时间(如果有的话)及之后终止。

4.7%的付款担保；继续担保。

本节第(4)款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有信用方义务。

4.8%是符合条件的合同参与者。

尽管信用证单据中有任何相反规定，但如果担保人不是商品交易法第1a(18)条所定义的“合格合同参与者”，则在本条第4款下的担保对任何掉期义务生效时，并且在担保人提供此类担保将违反商品交易法的范围内，该担保人不应被视为任何掉期义务的担保人，且该担保人不是商品交易法1a(18)款所定义的“合格合同参与者”，则该担保人不应被视为任何掉期义务的担保人；在本第4节规定的担保对该互换义务生效时，该担保人提供此类担保将违反“商品交易法”；但是，在确定任何担保人是否为商品交易法下的“合格合同参与者”时，应考虑同时是合格ECP担保人的担保人根据本第4条对该担保人的贷方义务的担保。

4.9%的人保持良好状态。

每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本信贷协议项下与掉期义务有关的所有义务(但是，前提是每位合格ECP担保人只对根据第4.9条承担的责任，即在没有履行本第4.9条规定的义务或根据本信用证协议的其他情况下，根据与欺诈性转让有关的适用法律可撤销的此类责任的最高金额承担责任。每个合格的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直到信用方义务已不可行地支付并全部履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.9条构成(且本第4.9条应被视为构成)为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第5节：第一节，第一节，第二节。

条件

5.1%符合收盘条件。

贷款人订立本信贷协议并发放初始贷款或适用的开立贷款人开具初始信用证的义务(以先发生者为准)应满足下列条件：

(A)审查已签署的信贷文件。行政代理收到以下文件的正式签立副本：(I)本信贷协议、(Ii)票据、(Iii)担保协议和(Iv)质押协议。

(B)签署公司文件。管理代理收到以下内容：

(一)签署有效的宪章文件。各信用方的章程或公司注册证书或其他章程文件的复印件：(I)经其注册所在的州或其他司法管辖区的有关政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；或(Ii)经该信用方的秘书或助理秘书证明，就现有的信贷协议交付给行政代理人的该等条款、公司注册证书或其他章程文件仍然完全有效，并且没有被修改。(Ii)经该信用方的秘书或助理秘书证明，该等条款、公司注册证书或其他章程文件在最近的日期是真实和完整的，并经该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的。在交付给管理代理后被替换或以其他方式修改。

(Ii)制定新的附例。各信用方的章程或经营协议(如适用)的副本，经该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的。

(三)六项决议。各信用方董事会或经理(如适用)批准和采纳其作为一方的信用证文件、拟进行的交易并授权执行和交付的决议复印件，经该信用方的秘书或助理秘书核证为真实、正确，并在截止日期有效。

(四)信誉良好。截至最近由州或其他公司管辖地区的适当政府当局认证的每个信用方的良好信誉证明、存在证明或其等价物的复印件。

(五)提高任职资格。各信用方的任职证明，经秘书或助理秘书证明，截止日期真实无误。

(C)听取大律师的意见。行政代理应在截止日期的每种情况下收到：

(I)签署King&Spalding LLP关于信贷文件和在加利福尼亚州、特拉华州、北卡罗来纳州和德克萨斯州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质令行政代理合理满意；

(Ii)为借款人提供内华达州特别律师关于在内华达州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质应令行政代理合理满意；

(Iii)以行政代理人合理满意的形式和实质，为借款人提供密苏里州特别律师关于在密苏里州组织的每个信用方的法律意见；以及

(Iv)为借款人提供马萨诸塞州特别律师关于在马萨诸塞州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质应令行政代理合理满意。

(四)提供个人财产抵押品。行政代理应已收到：

(I)在每个信贷方首席执行官办公室和任何抵押品所在的每个司法管辖区或需要进行备案以完善行政代理对抵押品的担保权益的每个司法管辖区的统一商业代码档案、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在留置权的证据，进行全面搜查；(I)检查每个信用方首席执行官办公室和每个司法管辖区的统一商业代码档案，其中有任何抵押品所在或需要进行备案，以完善行政代理对抵押品的担保权益；

(Ii)在行政代理全权酌情决定完善行政代理在抵押品中的担保权益所需时，为每个适当的司法管辖区提供必要的UCC融资报表；

(Iii)在适当的政府办公室继续搜索每个信用方的知识产权所有权和留置权；

(Iv)保存所有证明根据质押协议质押给行政代理的任何认证股本的证书，以及附带的空白、未注明日期的股票权力；

(V)按照行政代理的要求提交专利/商标/版权申请，以完善行政代理在抵押品上的担保权益；

(Vi)收回任何贷方所拥有的所有文书和动产文件，以及为完善行政代理对抵押品的担保权益所需或适当的变通或转让；以及(Vi)提交任何贷方拥有的所有文书和动产文件，以及为完善行政代理对抵押品的担保权益所需或适当的变通或转让；以及

(Vii)在行政代理人全权酌情决定为完善行政代理人在抵押品中的担保权益所必需的其他正式签立的同意书。

(E)编制财务报表。

(I)贷款人收到母公司截至2014、2015和2016财年的综合财务报表，并进行合理令人满意的审查，包括资产负债表、收入和现金流量表，这些报表由具有公认国家地位的独立公共会计师审计并按照GAAP编制，以及行政代理可能合理要求的其他财务信息。

(Ii)贷款人应已收到合并各方的形式合并财务报表，以及母公司和/或借款人管理层编制的预测，每份预测的格式均令贷款人合理满意，分别为截止日期后第一年的季度资产负债表、损益表和现金流量表，以及在本信贷协议期限内此后每一年的年度预测。在本信贷协议期限内，贷款人应收到合并各方的形式合并财务报表，以及母公司和/或借款人管理层编制的预测，每份预测的格式均令贷款人合理满意，包括截止日期后第一年的资产负债表、收益表和现金流量表。

(F)提供保险的书面证据。行政代理收到合并方的保险证明复印件，证明符合第7.16节规定的责任保险和意外保险。

(G)偿还其他债务。行政代理收到的证据表明，截至紧接生效后的截止日期，

在截止日期之前，除第28.1节允许的债务外，合并各方不应有任何合并基金债务。

(H)高级船员证书。行政代理应在截止日期收到借款人执行干事签署的一份或多份证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意，声明(I)已获得关于信贷文件及其计划进行的交易的所有政府、股东和第三方同意和批准(如果有的话)；(Ii)自母公司向美国证券交易委员会提交截至2016年12月31日的财政年度的10-K表格以来，不应发生任何已经或可能已经或可能发生的事件或条件(Iii)如果可以合理预期该诉讼、诉讼、调查或程序会产生重大不利影响，则在任何法院或在任何仲裁员或政府工具面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决或受到书面威胁，而该诉讼、诉讼、调查或程序可能会产生实质性的不利影响，并且(Iv)截至截止日期，(A)不存在违约或违约事件，(B)本信用证文件和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，(B)本信用证文件和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Iv)截至截止日期，(A)不存在违约或违约事件，(B)本文件和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和贷方在合并的基础上，是有偿付能力的。

(一)减少收费和费用。贷方向贷款人、行政代理、联合辛迪加代理和安排人支付与信贷安排有关的所有费用和开支，这些费用和支出在截止日期到期并应支付。

(J)支付律师费。贷方向行政代理支付外部律师的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，金额以截止日期之前或当日开具的发票为准，外加构成贷方对其在结算程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外金额(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。在此之后，贷方应向行政代理支付所有合理的外部律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加构成贷方通过结算程序招致或将招致的费用、收费和支出的额外金额(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

(K)其他。行政代理收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议或信息，包括但不限于关于合并各方的诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权和或有负债的信息。

在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求行政代理或任何贷款人同意或批准、可接受或满意的每份信贷文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

5.2%向所有信贷展期提供更多条件。

每家贷款人发放任何贷款的义务，以及适用的开立贷款人开立、修改或延长任何信用证(包括初始贷款和初始信用证)的义务

除在信贷协议第5.1节规定的条件的截止日期满足外，还需满足以下条件：

(A)如果借款人应已交付(I)在任何循环贷款或定期贷款的任何部分的情况下，适当的借款通知或延期/转换通知，或(Ii)在任何信用证的情况下，适用的开证贷款人应已按照第2.2(B)节的规定收到适当的开具请求；

(B)根据第(6)节规定的陈述和保证，在符合其中规定的限制的情况下，在该日期(就任何不受重要性或重大不利影响所限的陈述或保证而言)在所有要项上真实和正确(明示与较早日期有关，而在该较早日期在所有要项上均属真实和正确者除外)或在该日期(就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)在所有方面均真实和正确(但明示与较早日期有关，而该较早日期在各方面均属真实和正确者除外)；但仅就其收益旨在并将用于资助有限条件收购的增量定期贷款而言，提供该增量定期贷款的人可同意一项“为某些条款提供资金”，该条款不会将满足前述陈述和保证条件作为其资助的条件，在这种情况下，如果上述陈述和保证条件在与该有限条件收购有关的适用最终收购协议执行和生效之日已满足，则应视为满足本条(B)项的条件；

(C)*在给予该贷款形式上的效力之前或之后，不应存在任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续存在；但仅就其收益旨在并将用于资助有限条件收购的增量定期贷款而言，提供此类增量定期贷款的人可同意“为某些条款提供资金”，该条款不作为向其提供资金的条件，规定截至资金提供之日不存在任何违约或违约事件(第9.1(A)条或第9.1(F)条规定的违约或违约事件除外)，在这种情况下，本条(C)中的条件应为：(X)在与该有限条件收购有关的最终收购协议签署并生效之日，不存在任何违约或违约事件；(Y)在为该增量定期贷款提供资金之日，不存在第9.1(A)条或第9.1(F)条规定的违约或违约事件；和

(D)在给予该贷款(及其所得款项的运用)形式上的效力或签发该信用证(视属何情况而定)后，(I)循环贷款的未偿还本金加LOC义务加上Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过循环承诺额；及(Ii)LOC义务不得超过LOC承诺额。(D)在给予该贷款(及其所得款项的运用)形式上的效力后，(I)循环贷款的未偿还本金加上LOC债务加Swingline贷款的总和不得超过LOC承诺的金额。

根据第2.2(B)节的规定交付每份借款通知、每份延期/转换通知和每份信用证请求，应构成信用证各方对上文第(B)、(C)和(D)款规定的事项的正确性的陈述和保证。

第6节：第一节，第一节，第二节。

申述及保证

贷方特此向行政代理和每家贷款人声明：

6.1%的财务状况。

(A)根据综合各方截至2016年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及损益表(包括其附注)，(I)已由毕马威有限责任公司审计，(Ii)已按照在所涉期间一致应用的公认会计准则编制，及(Iii)在所有重大方面(根据该等财务报表的脚注披露)公平地列报综合各方截至该日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量于二零一六年十二月三十一日至结算日(包括该日)期间，任何合并方概无出售、转让或以其他方式处置合并各方之业务或财产之任何重大部分(整体而言)，亦无购买或以其他方式收购任何业务或财产(包括任何其他人士之任何股本)有关合并各方整体财务状况之重大资料，而上述财务报表或附注均未反映于上述财务报表或附注中。

(B)确认根据第7.1(A)和(B)节交付的财务报表已按照GAAP编制(除非第7.1(A)和(B)节另有允许)，并在所有重要方面(根据该等财务报表的脚注(如有)披露)公平地列报合并各方截至该日期和期间的综合和综合财务状况、经营业绩和现金流量。

6.2%表示没有实质性变化。

自2016年12月31日以来，没有任何与任何合并方有关或影响的事态发展或事件已经或可以合理预期会产生实质性的不利影响。

6.3.组织严谨，信誉良好。

每一合并各方(A)在其注册成立或组织所在的司法管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的；(B)具有拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的法人或其他必要权力和权力，以及法律权利；以及(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律下，均具有作为外国实体的适当资格和良好的信誉；以及(C)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁权或财产的运营或其业务的进行需要这样做的情况下，合并各方具有适当的外国实体资格并具有良好的信誉但不能合理预期不具备如此资格和良好信誉会产生实质性不利影响的司法管辖区除外。

6.4授权；授权；可执行义务。

贷方中的每一方均有公司或其他必要的权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的信用证文件，并在借款人的情况下，获得本信贷协议项下的信用证延期，并已采取一切必要的公司或其他必要行动，根据本信贷协议的条款和条件授权借款和其他信贷延伸，并授权其作为一方的信用证文件的签署、交付和履行。任何政府当局或任何其他人或其代表无需就本合同项下的借款或其他信用扩展获得或作出任何同意或授权、向其提交、向其发出通知或作出其他类似行为，除非(I)同意、交付、履行、有效性或可执行性为该信用证方所属的信用证单据的签立、交付、履行、有效性或可执行性。

附表6.4中描述的授权、通知和备案，所有这些授权、通知和备案都已经获得或作出，或者具有该附表6.4中描述的状态，以及(Ii)完善抵押品文件设立的留置权的备案。本信用证协议已经签订，任何信用证方为一方的其他信用证单据将代表信用证方正式签署和交付。本信用协议构成，且任何信用方在签署和交付时作为一方的其他信用文件将构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般公平原则(无论强制执行是通过衡平法诉讼还是法律强制执行)，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律程序寻求执行)。

6.5%的人认为没有冲突。

信用证方签署和交付信用证文件，或完成信用证中设想的交易，或履行和遵守信用证的条款和条款，都不会(A)违反或与其章程或公司章程或该人的其他组织或规范性文件的任何规定相冲突，(B)不会违反、违反或与法律或任何其他法律、法规(包括但不限于第U条或第X条)、命令、令状、判决、禁令、法令或其他任何法律、法规的任何实质性要求相冲突，或与法律或其他任何法律、法规(包括但不限于第U条或第X条)、命令、令状、判决、禁令、法令或任何其他法律、法规(包括但不限于第U条或第X条)、命令、令状、判决、强制令、法令或或根据其作为一方或可能受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合同或其他协议或文书而导致违约事件，而违反、违反、冲突或违约可合理预期会产生重大不利影响，或(D)会导致或要求在其财产上或就其财产设定任何留置权(准许留置权除外)。

6.6%的人表示没有违约。

任何综合一方均不会在其作为一方或其任何财产受其约束的任何合约、租赁、贷款协议、契据、按揭、担保协议或其他协议或义务下，在任何方面违约，而违约可合理预期会产生重大不利影响。除非先前在给管理代理的书面披露中披露，否则未发生或存在任何违约或违约事件。

6.7%的股权。

除非无法合理预期其倒闭会产生重大不利影响，否则各综合各方均为其于二零一六年十二月三十一日资产负债表所示其各自资产及自该资产负债表日期以来取得之所有资产及物业之拥有人，并对该等资产拥有良好及可出售之所有权或有效租赁权益，但已不再用于该人士业务或已在正常业务过程中处置或在本信贷协议允许之情况下处置之该等资产则不在该等资产负债表之拥有者及自该等资产负债表日期以来取得之所有资产及物业中拥有有效租赁权益之人士，但如该等资产已不再用于该人士之业务，或已在正常业务过程中处置，或在本信贷协议许可之其他情况下处置，则不在此限除所有权上的小瑕疵不影响该人开展目前业务的能力外，除准予留置权外，所有此类资产均不受任何留置权的约束。

6.8%的人负债累累。

除第8.1节另有允许外，合并方没有负债。

6.9%提起诉讼。

并无任何诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼待决，或据任何信贷方主管人员所知，对任何合并方发出书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼可合理预期会产生重大不利影响。

6.10%为免税。

母公司、借款人和(除附表6.10中披露的外)其他合并各方已提交或导致提交要求提交和支付的所有实质性纳税申报表(联邦、州、地方和外国)：(A)其所欠的所有应缴税额(包括利息和罚款)和(B)所有其他实质性税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、文件印花税和无形资产税)，，(B)所有其他实质性税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、单据印花税和无形资产税)，以及(B)其所欠的所有其他实质性税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、文件印花税和无形税)。但以下税项除外：(I)尚未拖欠的税项，或(Ii)正本着善意并通过适当程序争夺的税项，以及根据GAAP维持充足准备金的税项除外。除附表6.10中披露的情况外，截至截止日期，任何贷方均不知道任何税务机关对任何合并方提出的任何实质性税额评估。

6.11%要求遵守法律。

每个合并方均遵守法律和适用于其或其财产的所有其他法律、规则、法规、命令和法令(包括但不限于环境法)的所有要求，除非这种不遵守不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.12%是ERISA。

(A)确保每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的此类信函的申请，据合并各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。联合方和每个ERISA附属公司已根据守则第412节或第430节为每个计划提供了所有最低要求的捐款。

(B)确保没有悬而未决的或据合并各方所知，任何政府当局对任何计划都没有悬而未决的或据其所知的威胁索赔、行动或诉讼或行动，而这些计划可能会产生实质性的不利影响。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划处于“风险状态”(根据“守则”第430(I)(4)节的定义，在实施第430(I)(4)(B)节和在有关时间生效的任何其他养老金资金或过渡性养老金资金减免后)；(Ii)没有养老金计划处于“风险状态”(如“守则”第430(I)(4)(B)节所定义)；(Iii)合并方或任何ERISA联属公司不曾或合理地预期会就任何退休金计划招致或合理地预期会招致ERISA标题第IV项下的任何法律责任(根据ERISA第4007节规定的到期保费及非拖欠保费除外)；(Iv)合并方或任何ERISA联属公司不曾招致或合理预期会招致任何根据ERISA第(4219)节发出通知而会导致该等法律责任的事件(亦未曾发生会导致该等法律责任的事件)。(V)合并方或任何ERISA附属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易。

6.13更新公司结构；股本；实益所有权信息等。

合并各方于截止日期的资本及所有权结构见附表6.13A所述。附表6.13B所载有关借款人及其各直接及间接附属公司于截止日期的完整及准确清单，包括(I)注册成立的司法管辖权、(Ii)每类已发行股本的股份数目、(Iii)综合各方(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比及(Iv)所有未行使购股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力。所有该等人士的已发行股本均为有效发行、缴足股款及不可评估，并于成交日期由综合各方直接或间接拥有，按附表6.13B所载方式，无任何留置权(准许留置权除外)。于截止日期，除附表6.13B所载者外，借款人或其任何附属公司概无未偿还任何可转换为或可交换其股本的证券，任何该等人士亦无任何未偿还权利认购或购买任何购股权，或任何有关发行(或有或有)发行其股本或任何性质的催缴、承诺或申索的协议。截至第一修正案生效日期和第二修正案生效日期，据借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的与本信贷协议相关的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.14违反政府规章等。

(A)本信贷协议计划进行的任何交易(包括但不限于直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反证券法或条例U和条例X的任何规定。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每家贷款人提交一份声明，符合法规U-1中提到的FR Form-U-1的要求，即信用证或贷款收益的任何部分都不会被违反或导致违反规则U-1中提到的任何部分，即信用证或贷款收益的任何部分都不会被视为违反或导致违反信用状或贷款收益的任何部分。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人将向行政代理和每个贷款人提交一份声明，说明信用证或贷款收益的任何部分都不会被违反。以“买入”或“持有”U规例及X规例所指的“保证金股票”为目的，或为购买、携带或买卖任何证券的目的而“买入”或“携带”任何“保证金股票”。

(B)任何合并各方均不(I)受经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”或“投资公司”的规管，或(Ii)受任何其他限制其负债能力的联邦或州法令或规例的规管。

6.15%是贷款和信用证的用途。

借款人将使用信用证及贷款所得款项(A部分贷款除外)(A)拨备信贷方及其附属公司的营运资金、资本开支及一般公司用途(包括但不限于准许收购)，(B)于截止日期为现有信贷协议再融资，及(C)支付与上述任何事项相关的费用及开支。借款人将使用A部分贷款的收益为收购提供资金(如蜂鸟承诺函附件A所定义)，并支付与此相关的任何费用和开支。

6.16%是关于环境事务的。

除非不合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)虽然综合各方拥有、租赁或经营的每项设施及物业(“房地产”)及房地产的所有营运均符合所有适用的环境法律，但有关房地产或由合并方经营的业务(“业务”)并无违反任何环境法，亦无任何与房地产或业务有关的条件，而该等业务或业务在任何适用的环境法律下可能会产生合理的责任，故不会违反任何环境法的规定。(A)就合并方拥有、租赁或经营的每项设施及物业(“房地产”)及于房地产的所有业务均符合所有适用的环境法律，因此并无违反任何有关房地产或由合并方经营的业务(“业务”)的任何环境法规定。

(B)并无任何房地产含有或以前曾含有任何在房地产上、之上或之下涉及环境的材料，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或合理地相当可能会产生环境法下的法律责任，而该等材料的数量或浓度构成或构成违反环境法，或合理地相当可能会产生环境法项下的法律责任。

(C)任何合并方均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知或查询，涉及任何房地产或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、关于环境问题或遵守环境法的责任或潜在责任，任何贷款方的任何高管也不知道或有理由相信将收到或正在受到威胁的任何此类通知。

(D)任何合并方或其代表没有违反任何适用的环境法或以合理可能产生任何适用环境法下的责任的方式，从房地产运输或处置任何房地产或任何其他地点，或在任何房地产或任何其他地点、之上或之下产生、处理、储存或处置与环境有关的材料，而这些运输或处置均未由任何合并方或其代表违反或以合理可能产生任何适用环境法下的责任的方式进行，或没有从房地产运输或处置，或在任何房地产或任何其他地点、之上或之下产生、处理、储存或处置。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷方高管所知，根据任何合并方是或将被指定为当事一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于合并方、房地产或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

(F)确认房地产没有或从房地产释放或威胁释放环保材料，或任何联合方与房地产有关的操作(包括但不限于处置)或与业务有关的其他操作(包括但不限于处置)没有违反或以合理可能导致环境法规定的责任的方式释放或威胁释放环境问题材料。(F)不存在违反或以合理可能导致环境法下的责任的方式在房地产或从房地产释放或威胁释放环境问题材料，或因任何联合方与房地产有关的操作(包括但不限于处置)而产生或与之相关的情况。

6.17%涉及知识产权。

各合并方均拥有或有合法权利使用其各自开展当前业务所需的所有商标、商号、版权、技术、技术、诀窍和流程(“知识产权”)，但不能合理预期无法拥有或拥有该等合法使用权会产生重大不利影响的情况除外。附表6.17中列出的是截至第二修正案生效日期在美国版权局或美国专利商标局注册并由每一合并各方拥有的所有知识产权清单，借款人应根据第7.1(K)节进行更新(或在意识到任何重大不准确时立即进行修改)。除

如附表6.17所规定，任何质疑或质疑任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性的人士并未提出任何书面索赔，亦无任何贷方知悉任何该等索赔，据贷方主管人员所知，任何合并方使用该等知识产权并未侵犯任何人的权利，但总体上不能合理预期会产生重大不利影响的该等索赔和侵权除外。

6.18%投资于Investments。

合并各方的所有投资均为允许投资。

6.19%的营业地点。

附表6.19(A)列出的是截至截止日期信用方任何有形个人财产所在的所有地点的清单，包括街道地址和所在州。附表6.19(B)列出的是截止日期各信用方的首席执行官办公室和主要营业地点。

6.20%的信息披露。

整体而言，本信贷协议、第26.1(A)节所指的财务报表，以及任何合并方或其代表提供的与本信贷协议相关的其他文件、证书或报表，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中或本协议所载陈述的情况作出不具误导性的陈述。

6.21%没有繁琐的限制。

任何合并方均不是任何协议或文书的一方，也不受任何其他义务或任何宪章或公司限制或任何适用法律、规则或法规的任何规定的约束，而这些协议或文书单独或总体上可能合理地预期会产生重大不利影响。

6.22%取消经纪人手续费。

除安排人外，任何合并方均无义务向任何人支付与信用证文件项下拟进行的任何交易相关的任何寻找人费用、经纪人费用、投资银行费用或其他类似费用。

6.23%美国劳工事务。

除附表6.23所述外，截至截止日期，并无涵盖任何合并方员工的集体谈判协议或多雇主计划，且合并方在过去五年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，这些罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.24%说明了业务的性质。

截至截止日期，合并各方从事提供临时人员配备和永久安置服务以及劳动力管理解决方案的业务。

6.25%是偿付能力。

截至截止日期，借款人具有偿付能力，贷方在综合基础上具有偿付能力。

6.26%修订了制裁和反腐败法。

每个信用方、信用方的子公司，以及任何信用方或任何信用方的子公司的董事、高级管理人员、员工或附属公司(I)不是受制裁的人，(Ii)在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁和反腐败法律。每个信用方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面都符合适用的制裁和反腐败法律。

第7节：第一节，第一节，第二节。

平权契约

各信用方特此约定并同意，只要本信用证协议有效，或本信用证项下或任何其他信用证项下的任何应付金额仍未结清，或任何信用证未结清，且在本信用证项下的所有承诺终止之前：

7.1%的国家签署了信息公约。

贷方将向或促使向行政代理提供：

(一)编制年度财务报表。一旦可用，且无论如何在母公司每个会计年度结束后90天内(从母公司截至2016年12月31日的会计年度开始)，母公司截至该会计年度末的综合资产负债表和损益表，以及该会计年度的相关留存收益和现金流量表，在每种情况下都以比较形式列出上一会计年度的数字。上述所有该等财务资料均须合理形式及详细，并由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审核，其意见大意为该等财务报表乃根据GAAP编制(该等会计师同意的变更除外)，且不限于审核范围或对母公司作为持续经营企业的地位或任何其他重大资格或例外情况有任何保留或保留意见，而该等独立注册会计师的意见应为：该等财务报表乃根据GAAP编制(该等会计师同意的变更除外)，且不限于审核范围或母公司作为持续经营企业的地位或任何其他重大资格或例外情况。根据本节7.1(A)提交的财务报表应附有一份附表，以行政代理合理满意的形式和实质，提供(I)合并各方作为整体和(Ii)排除的合资企业作为整体的合并财务报表。尽管如上所述，贷款人同意，只要本条款(A)的要求包含在母公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的该财年表格10-K的年度报告(“年报”)中，贷款人将在该财年结束后90天内向行政代理提交本条款(A)项下贷方的义务，从而履行贷方的义务。

(B)发布更多季度报表。在母公司前三个会计季度(从母公司截至2018年3月31日的会计季度开始)结束后45天内，(I)母公司截至该会计季度末的综合资产负债表和损益表，以及该会计季度的相关综合留存收益和现金流量表，在每一种情况下，均以上一会计年度同期的比较形式数字列出，上述所有财务信息均为合理形式和详细，并为行政代理合理接受，且在任何情况下，均应在母公司前三个会计季度结束后45天内提供(从母公司截至2018年3月31日的会计季度开始)，(I)母公司截至该会计季度末的综合资产负债表和损益表，以及该会计季度的相关综合留存收益和现金流量表，所有上述财务信息均为行政代理合理地接受并附有借款人的一名高管的证书，表明该季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司的财务状况，并且是按照GAAP编制的，但可能会因审计而发生变化

和正常的年终审计调整以及没有脚注(应理解，根据本节7.1(B)(I)提交的财务报表应附有一份附表，以令行政代理人合理满意的形式和实质，提供(A)合并方作为一个整体和(B)被排除的合资企业作为一个整体)的合并财务报表(贷款人同意以下内容：在本条款(I)的要求包含在母公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的该财务季度的季度报告(“季度报告”)中的范围内，贷方根据本条款(I)承担的义务将在该财务季度结束后45天内交付给行政代理，(Ii)一份形式合理、内容详细且行政代理合理接受的披露报表(“披露报表”)，说明根据上文第(I)条交付的财务报表所作的调整，以确定合并各方截至该会计季度末的综合资产负债表和损益表以及相关的综合留存收益和现金流量表，并附有借款人的高管证明，表明该披露报表与季度报告结合在一起时在所有重要方面都有存在的意义。(Ii)披露报表(“披露报表”)的形式和细节，并为行政代理合理接受，说明根据上文第(I)款交付的财务报表所作的调整是确定合并各方截至该会计季度末的综合资产负债表和损益表以及相关的综合留存收益和现金流量表所必需的。可能会因审计和正常年终审计调整以及没有脚注而发生变化。

(C)高级船员证书。在交付上文第7.1(A)节和第7.1(B)节规定的财务报表时，借款人的高级管理人员的证书基本上以附件7.1(C)的形式提供，(I)通过计算证明截至上述每个财政期结束时符合第8.18节所载的财务契诺，以及(Ii)说明不存在违约或违约事件，或(如果存在任何违约或违约事件)指明其性质和程度以及贷方建议采取的行动。(2)在交付上述7.1(A)和7.1(B)节规定的财务报表时，应出具基本上以附件7.1(C)的形式出具的借款人高管证书，(I)通过计算证明截至每个此类财政期结束时，借款人遵守了第8.18节所载的金融契诺，并说明不存在违约或违约事件

(D)编制年度业务计划和预算。一旦可用，但无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后45天，应尽快提交一份合并各方的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括未来四个财政季度和下一个财政年度的形式财务报表。

(E)确保遵守信贷协议的某些规定。在贷方每个会计年度结束后90天内，由借款人的执行人员签署的证书，提供在该会计年度内发生的任何物质资产处置，以及在该财政年度内进行的所有物质资产处置的金额。

(F)审查审计师的报告。在收到后的一段合理时间内，独立会计师向任何合并方提交的与该人的账簿年度审计有关的任何“管理信函”的副本。

(G)提供更多报告。一旦发送或收到，(I)向或从证券交易委员会或任何后续机构提交的任何备案和注册以及报告的副本(S-8表格上的证物和注册声明除外)和(Ii)应行政代理的请求，向美国环境保护局、任何负责环境事务的州或地方机构、美国职业健康和安全管理局或任何州或地方提交的所有报告和书面信息，以及(Ii)在行政代理的请求下，向或从美国环境保护局、任何州或地方负责环境事务的任何州或地方机构、美国职业健康和安全管理局或任何州或地方提出的所有报告和书面信息

负责健康和安全事务的机构，或与环境、健康或安全事务有关的任何后续机构或主管部门。

(H)发布正式通知。一旦贷方的任何执行人员获知此事，贷方应立即(在任何情况下均在两个工作日内，除非第(Iii)款所述除外)向行政代理发出书面通知：(I)由违约或违约事件组成的事件或条件的发生，指明其性质和存在，以及贷方建议对其采取的行动；(Ii)在任何诉讼悬而未决或开始时，就任何合并方(A)发生下列任何情况时，(Ii)在任何诉讼悬而未决或开始时，贷方应立即向行政代理发出书面通知，其中包括违约或违约事件，说明其性质和存在，以及建议采取的行动；(Ii)在任何诉讼悬而未决或开始时，贷方应立即(无论如何在两个工作日内)向行政代理发出书面通知。对该人提起的仲裁或政府程序，如果裁定不利，可能会产生实质性不利影响；或(B)就下列事项对该人提起诉讼，或该人收到关于违反或被指控违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规(包括但不限于环境法)的潜在责任或责任的通知，而违反该等法律、规则或法规的行为可合理预期产生实质性不利影响；(B)对该人提起诉讼，或该人收到关于违反或指控违反任何联邦、州或当地法律、规则或法规(包括但不限于环境法)的潜在责任或责任的通知；(Iii)在十(10)个工作日内，母公司、借款人或任何子公司的会计政策或财务报告做法发生任何重大变化；但只要母公司公开提交的文件中披露了此类变化，贷方不需发出通知；及(Iv)交付给任何贷款人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。

(I)使用ERISA。在信用方的任何高管获知后，贷方应立即(无论如何在五个工作日内)向行政代理发出书面通知：(I)发生构成ERISA事件的任何事件或条件，包括但不限于任何可报告的事件；(Ii)对于任何多雇主计划，收到ERISA中规定的或以其他方式收到对贷方或任何ERISA附属公司评估的任何提取责任的通知，或确定任何多雇主计划破产(在“ERISA”的含义范围内)；或(Ii)就任何多雇主计划而言，收到ERISA规定的或以其他方式评估的任何提取责任的通知，或确定任何多雇主计划资不抵债(在“ERISA”的含义范围内)。(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全额支付任何联合方或任何ERISA附属公司根据其条款要求向每个养老金计划缴费的所有金额，并达到ERISA和与此相关的准则规定的最低资金标准；或(Iv)任何计划的资金状态的任何变化，而该变化可合理地预期会导致养老金计划在相关时间生效后进入守则第430(I)(4)节所定义的“处于风险状态”，以及任何其他养老金资金或过渡性养老金资金减免，连同对任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本，以及借款人的执行干事的声明，简要列出有关该等事件、条件、信用证各方已经或正在采取或拟采取的措施。应要求，贷方应及时向行政代理和贷款人提供可能合理要求的有关任何养老金计划的附加信息，包括但不限于, 每份年度报告/申报表(5500系列表格)的复印件，以及根据ERISA和《守则》要求分别向劳工部和/或国税局提交的每个“计划年”(符合ERISA第3(39)节的含义)的所有明细表和附件。

(J)保护环境。在发生任何事件或发现任何合理相信已导致(或可合理预期导致)陈述的任何情况之后，行政代理提出合理的书面请求

如第6.16节所述的环境保护和担保在任何实质性方面不真实，贷方将向行政代理提供或促使其向行政代理提供一份合理范围、形式和深度的环境评估报告(在适当情况下，包括入侵土壤或地下水采样)，由行政代理合理接受的顾问就任何不动产(定义见第6.16节)上存在的任何环境问题材料的性质和程度以及任何联合方遵守环境法的情况向行政代理提供一份报告，费用由贷方承担。如果贷方未能在收到此类书面请求后七十五(75)天内提交此类环境报告，则行政代理可以安排提交，贷方特此授予行政代理及其代表访问房地产的权限，以便合理地进行此类评估(如适用，包括侵入性土壤或地下水采样)。行政代理根据本条款安排的任何评估的合理费用将由贷方根据要求支付，并加到抵押品文件担保的义务中。

(K)申请额外的专利和商标。在交付第7.1(A)节规定的财务报表和报告时，由借款人的执行干事签署的报告列出(I)自上一会计年度最后一天以来授予任何综合方的所有专利、商标、服务标记、商标名和版权的注册号列表，以及(Ii)自上一会计年度最后一天以来任何综合方提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的列表，以及(Ii)自上一会计年度最后一天以来由任何综合方提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的列表，以及(Ii)自上一财年最后一天以来任何综合方提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的列表，以及

(L)提供其他信息。行政代理可能合理要求的有关任何合并方的业务、财产或财务状况的其他信息。

根据第7.1(A)或(B)节或第7.1(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该等文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和管理代理都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第7.1(C)节所要求的高级人员证书的纸质副本。除上述高级人员的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求向其交付或保存其该等文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理、辛迪加代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望通过IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)接收重大非公开信息的贷款人)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望通过IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)接收重大非公开信息的贷款人

(每个，一个“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；以及(Y)行政代理、辛迪加代理和排列者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.2%用于保护存在和特许经营权。

除非是第8.4节或第8.5节不禁止的子公司解散、合并或处置的结果或与之相关，否则每个贷方将，并将促使其每个子公司采取一切必要措施，以保持和保持充分有效，并实现其存在、权威和重大权利和特许经营权。

7.3%的图书和记录。

各贷方将，并将促使其各子公司根据GAAP的良好会计惯例保存其交易的完整和准确的账簿和记录(包括建立和维护适当的准备金)。

7.4%的人遵守法律。

如果合理地预期不遵守任何此类法律、规则、法规、命令或限制，每个信用方将并将促使其每个子公司遵守适用于其及其财产的所有法律、规则、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制。

7.5%用于支付税款和其他债务。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司支付并清偿(A)在其或其收入或利润或其任何财产上征收的所有实质性税费、评估和政府收费或征费，(B)所有合法债权(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付，可能会导致对其任何财产的留置权(准许留置权除外)，以及(C)除本合同禁止的以外，其所有其他债务；以及(C)除本协议禁止的情况外，其所有其他债务，如果不支付，可能会导致对其任何财产的留置权(准许留置权除外)，以及(C)除本合同禁止的情况外，所有其他债务然而，倘任何合并方毋须支付任何该等税项、评税、收费、征费、申索或债务，而该等税项、评税、收费、征款、申索或债务正由适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项、评税、收费、征款、索偿或债务设立足够的准备金，除非未能支付任何该等款项(I)会导致即时丧失抵押品赎回权以取得该等款项，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。

7.6%是美国保险公司。

(A)确保每个信用方将，并将促使其每个子公司始终保持全面有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)的金额，涵盖按照正常行业惯例(或抵押品文件另有要求)的风险和责任，以及免赔额或自保保留额。行政代理人应被指定为损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就为任何抵押品提供保险的任何此类保险提供附加保险，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上或通过向行政代理人提供的独立文书背书的方式，同意向行政代理人提供

代理人在更改或取消任何此类保单之前三十(30)天发出书面通知。

(b)    [保留区].

(C)保险子公司应遵守所有适用的保险法律、规则、法规和命令，并使用健全的精算原则开展保险业务。保险子公司向母公司或其任何子公司收取的保险费和其他费用应合理并符合惯例。应要求，借款人将在收到请求后三十(30)天内向行政代理和贷款人提供与保险子公司的任何预测、估值或评估有关的任何外部精算报告的副本。

7.7%用于财产维护。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司维护和维护其物业和设备，使其处于良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将按照类似业务公司惯用的方式，不时对其物业和设备进行或促使其进行商业上适当的所有维修、更新、更换、扩建、增加、改善和改进。

7.8%说明义务的履行情况。

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一信贷方将并将促使其每一子公司履行其作为一方或受其约束的所有协议、契约、抵押、担保协议或其他债务工具的条款下的所有义务，并将促使其每一家子公司履行其在所有协议、契约、抵押、担保协议或其他债务工具条款下的所有义务，该等协议、契约、抵押、担保协议或其他债务工具对其具有约束力。

7.9%的收益使用。

借款人将使用贷款收益，并将信用证仅用于第6.15节规定的目的。

7.10%用于审计/检查。

经合理通知并在正常营业时间内(和(A)关于行政代理发起的检查，费用由借款人承担(每年不超过10,000美元)和(B)关于贷款人发起的检查，费用由贷款人承担)，每一贷款方将允许行政代理或任何贷款人指定的代表(包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师)访问和检查其财产，包括其账簿和记录。并复制其影印本或照片，并记下及记录该代表取得的任何资料，并须准许行政代理人或其代表调查及核实提供予贷款人的资料的准确性，并与该人的高级人员、雇员及代表商讨所有该等事宜；但是，除非存在违约事件，否则行政代理或贷款人在任何历年内，不得集体行使本句项下的权利超过一次；此外，当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或任何贷款人)不得在任何日历年中行使本句项下的权利超过一次；此外，当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或任何贷款人)均不得行使本句项下的权利

他们各自的代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，费用由借款人承担，无需事先通知。

7.11%预订。

7.12%增加了额外的担保人。

借款人应在任何人成为母公司的直接或间接子公司(股本构成除外财产的子公司除外)后60天(或管理代理同意的额外时间)内，在切实可行的范围内尽快向管理代理提供书面通知，列出合理详细描述该人所有资产的信息，并应(A)如果该人既是国内子公司又是重要子公司，(I)促使该人以实质上与附件7.12相同的形式签署合并协议，和(Ii)促使该人的已发行和已发行股本的100%交付(如果有证书)给行政代理人(连同空白签署的未注明日期的股本权力)，并根据适当的质押协议以实质上是质押协议的形式和行政代理人合理接受的其他形式质押给行政代理人，(B)如果该人是贷款方的直接外国子公司，则因法律适用要求自本合同生效之日起发生变化, (I)不能合理预期会导致就美国联邦所得税目的厘定的该外国附属公司的未分配收益被视为向该外国附属公司的美国母公司派发股息，及(Ii)不能合理预期会导致任何不利的税务后果(根据Treas的涵义)有权投票的已发行及已发行股本(定义见Treas)。注册1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和已发行股本(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)，该人将交付(如果有证书)给行政代理(连同空白签署的未注明日期的股票权力)(除非，对于外国子公司，该等股票权力由行政代理人根据行政代理人的司法管辖区法律以合理酌情权认为没有必要))，并根据适当的质押协议以实质上是质押协议的形式或行政代理人可接受的其他形式质押给行政代理人，以及(C)促使该人交付行政代理人可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1财务报表、房地产所有权保险单、环境报告、房东豁免、经证明的决议和/或其他形式的文件(包括但不限于适当的UCC-1财务报表、房地产所有权保险单、环境报告、房东豁免、经认证的决议和/或其他方式)。向该人提供的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人在该文件下的留置权的完善)以及根据第5.1(B)、(C)和(D)节规定必须交付的其他类型的项目，均为形式, 行政代理满意的内容和范围。为免生疑问，(I)在任何情况下，不要求任何被排除的合资企业或不是重要子公司的子公司成为本协议项下的担保人，(Ii)在任何情况下，任何贷款方均不要求任何贷款方将任何被排除的合资企业的任何股本质押给行政代理或任何贷款人，(Iii)借款人可以根据其选择，选择加入任何不是重要附属公司的子公司作为担保人，使该附属公司遵守本节第7.12节和第7.13节中的规定(有一项理解并同意，与合并任何此类附属公司相关不需要提供法律意见)和(Iv)在任何情况下，任何信用方都不需要在任何非美国司法管辖区采取任何行动，以便在位于美国境外或有标题的资产上设定任何担保权益，或完善该等资产上的任何担保权益，包括任何知识产权

在任何非美国司法管辖区注册(不言而喻，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。

7.13%质押资产；进一步保证。

每一贷方将使其所有财产(排除财产除外)始终优先，并完善留置权，以行政代理为受益人，根据抵押品文件的条款和条件或(对于在成交日期之后获得的任何此类财产)行政代理合理要求的其他额外担保文件，在任何情况下均受允许留置权的约束，以确保贷款方的义务。在不限制上述一般性的情况下，贷方将根据抵押品文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，使(I)借款人100%的已发行和已发行股本，以及(Ii)各国内子公司(构成除外财产的股本除外)的100%已发行和已发行股本始终优先于行政代理，并以行政代理为受益人的完善留置权。借款人将，并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或必要的贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成信用证文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善抵押品文件产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。尽管有上述规定，本信贷协议或担保协议不要求存款账户控制协议和证券账户控制协议。

7.14%是美国环境保护局。

合并各方将进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有必要的补救、清除和其他行动，以解决任何房地产上、任何房地产上或影响任何房地产的所有环境问题材料，只要符合所有环境法和所有对该等房地产拥有管辖权的政府当局有效发布的命令和指令，且任何不采取此类行动可能会产生重大不利影响的范围内，该等行动就在必要的程度上是符合所有环境法和所有对该等房地产具有管辖权的政府当局发出的有效命令和指令的情况下进行的，并将完成所有必要的调查、研究、抽样和测试以及所有必要的补救、清除和其他行动。

第8节：自由贸易。

消极契约

各信用方特此约定并同意，只要本信用证协议有效，或本信用证项下或任何其他信用证项下的任何应付金额仍未结清，或任何信用证未结清，且在本信用证项下的所有承诺终止之前：

8.1%增加了负债。

贷方不允许任何合并方签订合同、产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)解决本信贷协议和其他信贷文件项下产生的债务；

(B)确认附表8.1所列借款人及其附属公司的负债(以及以不低于该等现有负债的条款及条件续期、再融资及延长其负债期限)；(B)附表8.1所列借款人及其附属公司的负债(以及以不低于该等现有负债的条款及条件续期、再融资及延长其负债)；

(C)借款人或其任何附属公司此后为购买固定资产而招致的所有购买货币债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，但条件是(I)本条下所有该等债务的总额；(C)所有该等人士在任何一次未偿还的本金总额不得超过10,000,000美元；(Ii)发生该等债务时，不得超过所融资资产的购买价格；及(Iii)。

(D)借款人就为管理现有或预期的利率或汇率风险而订立的套期保值协议所承担的义务，而非投机目的；

(E)减少第8.6节允许的贷款、垫款和担保义务产生的公司间债务；

(F)借款人的任何附属公司在该人成为借款人的附属公司时就一项准许收购而存在的负债，以及借款人或借款人的任何附属公司就一项准许收购而承担的债务；但(I)该等负债并非在考虑该项准许收购时招致；。(Ii)本条所指的所有该等负债的总额；。(F)就所有该等人士而言，本金总额不得超过$15,000,000。以及(Iii)不得对此类债务进行再融资，本金金额不得超过在进行再融资时未偿还的本金余额；

(G)提供借款人额外的无担保优先债务或无担保次级债务，条件是：

(I)在紧接该项招致生效之前和之后，并无任何失责或失责事件发生，且仍在继续；

(Ii)借款人应已向行政代理提交一份备考合规证书，证明在按备考基础实施此类债务的发生时(并假设所有承诺均已全部支取)，借款人遵守了第8.18节所载的财务契诺，该财务契诺截至最近结束的财政季度的最后一天重新计算，财务报表已根据第7.1(A)或(B)节交付；(2)借款人应向行政代理提交备考合规证书，证明借款人在按第7.1(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，遵守了第8.18节重新计算的财务契诺；

(Iii)在以下情况下：(A)就额外的无担保优先债务而言，该等债务的述明最终到期日不得早于该债务产生时有效的最后到期日，而该债务的述明的最终到期日不得受任何条件规限，该条件可能会导致该述明的最终到期日出现在该债务产生时生效的最后到期日之前的日期；及(B)就额外的无担保次级债务而言

在该债务产生时有效的最后到期日和所述最终到期日之后至少6个月的日期，不得受任何可能导致该声明的最终到期日出现在该债务发生时有效的最新到期日之后至少6个月的日期之前的任何条件的约束，因为该日期至少早于在该债务发生时有效的最后到期日之后至少6个月的日期，不受任何可能导致该声明的最终到期日出现在该债务发生时有效的最后到期日之后至少6个月的日期的限制；

(Iv)*不论在一个或多个固定日期，在发生一个或多个事件时，或在任何持有人选择在产生该等债务的最后到期日之前购买票据时，无须偿还、预付、赎回、购回或作废该等债务；但有一项理解并同意，因票据契约的控制权变更或出售资产条款而作出的购买票据的惯常强制性要约，并不违反本条(G)(Iv)项。(4)如理解并同意，因更改控制权或出售票据契约中的资产条款而作出的购买票据的惯常强制性要约，并不违反本条(G)(Iv)项；但须理解并同意，因更改控制权或出售票据契约中的资产条款而作出的购买票据的惯常强制性要约，不得违反本条(G)(Iv)项。

(V)该等债务至到期的加权平均寿命不得短于当时未偿还的任何定期贷款至到期的最长加权平均寿命；及

(Vi)尽管任何该等债务的条款及条件不应视为整体，但(为免生疑问，不包括利率、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或赎回溢价及条款)对母公司、借款人及其子公司的限制不得较信贷文件下的条款(整体而言)有重大限制。

(H)母公司、借款人或母公司的任何子公司就本节允许的母公司或其任何子公司的任何债务承担担保义务。

(i)    [保留区];

(J)支付(A)在构成负债的范围内，根据现金管理协议承担的义务，以及(B)借款人或其任何附属公司在每种情况下与现金管理或存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似安排所招致的债务；(B)在每种情况下，借款人或其任何附属公司就与现金管理或存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似安排而招致的债务；

(K)在任何一次未清偿的本金总额不超过30,000,000美元的情况下，根据现金抵押品协议偿还未偿还的债务(以及按不低于该等现有债务的条款和条件续期、再融资和延长其期限)；

(L)根据任何允许的收购的负债、赚取负债的定义第(D)条，考虑根据任何合并方根据任何收购协议到期的任何赚取款项(“赚取负债”)构成“该人购买的财产或服务的递延购买价格”的范围内的赚取款项；(D)就任何准许的收购而言，应考虑到根据任何合并协议应支付的任何赚取款项(“赚取负债”)构成“该人购买的财产或服务的递延购买价格”；

(m)    [保留区]及

(N)借款人或其任何附属公司的其他有担保债务的本金总额不得超过25,000,000美元或在任何时间未偿还的综合总资产的2.5%，两者中的较大者不得超过25,000,000美元或综合总资产的2.5%。

82%为留置权。

贷方将不允许任何合并方就其任何财产(无论是现在拥有的还是收购后的)订立、创建、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

8.3%是业务性质。

贷方将不允许任何合并方在任何时间从事任何业务或业务活动，但任何合并方在截止日期所开展的业务以及与其合理相关或类似的任何业务除外。

8.4%包括合并、合并、解散等。

除非与许可资产处置有关，否则贷方将不允许任何合并方合并或合并或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；前提是，尽管本节第8.4节前述规定，但在符合第7.12节和第7.13节条款的情况下，(A)借款人可以与其任何子公司合并或合并；(B)母公司或借款人以外的任何贷方可与母公司或借款人以外的任何其他贷方合并或合并；(C)任何非贷方的合并方可与母公司以外的任何贷方合并或合并为其他贷方，但该贷方必须是继续或尚存的公司；(D)任何不是贷方的合并方可与任何其他合并方合并或合并为其他合并方；(D)除母公司或借款人之外的任何贷方可与任何其他合并方合并或合并为任何其他合并方，但条件是该贷方应为继续或尚存的公司；(D)任何非贷方的合并方可与任何其他合并方合并或合并为其他合并方(E)借款人的任何附属公司可就第8.5节所准许的资产处置与任何非贷款方的人士合并；(F)借款人或借款人的任何附属公司可就准许的收购与除合并方外的任何人合并，但如该项交易涉及借款人，则借款人应为持续或尚存的法团；及(G)借款人的任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但上述解散、清盘或清盘须为该等解散、清盘或清盘不能合理地预期会产生实质性的不利影响。据了解，本节第8.4条不禁止任何合并方签订任何合并或合并协议, 但应禁止完成任何此类合并或合并(除非根据本节第8.4条允许)。

85%的资产处置。

贷方将不允许任何合并方进行除排除资产处置以外的任何资产处置，以及根据任何伤亡或谴责事件进行的处置(只要就该事件符合以下(E)条)，除非(A)与此相关支付的对价的至少75%应包括现金或现金等价物，(B)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何合并方的少数股权，(C)该交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本条所允许的交易中同时处置的其他财产拥有或可归因于或产生的应收款除外。8.5；(D)在截止日期后，合并各方在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的有形账面净值合计不得超过35,000,000美元和截至最近一个财政季度末的四个财政季度期间综合EBITDA的10%(以较大者为准)。(E)在截至最近一个财政季度末的四个财政季度期间，合并各方出售或以其他方式处置的所有资产的有形账面净值不得超过35,000,000美元和截至最近一个财政季度末的四个财政季度期间综合EBITDA的10%(以较大者为准在该等文件完结后360天内

资产处置(就任何该等资产处置而言，“申请期”)，根据第3.3(B)(Iii)节的条款，运用(或安排运用)相当于该资产处置的现金收益净额的金额，以(I)进行符合条件的再投资或(Ii)预付贷款(并将LOC义务进行现金抵押)。(Ii)根据第3.3(B)(Iii)节的条款，将该资产处置的现金收益净额用于(I)进行符合条件的再投资或(Ii)预付贷款(并将LOC义务进行现金抵押)。在根据第3.3(B)(Iii)节的条款最终应用任何资产处置的现金收益净额之前，合并各方可将该现金收益净额用于临时减少循环贷款或投资于现金等价物。

在出售本节第8.5节允许的合并方的资产或股本时，行政代理应(在适用的范围内)应贷方的请求并由贷方承担费用，向贷方交付合理必要的文件，以证明行政代理在此类资产或股本中的担保权益(如果有)的解除，包括但不限于，UCC财务报表(如果有)的修改或终止，股票(如果有)的返还，以及解除该合并方在所有资产或股本中的担保权益所需的文件，包括但不限于，修改或终止UCC财务报表(如果有)，返还股票(如果有)，以及解除该合并方在所有资产或股本中的担保权益

投资公司8.6%。

贷方将不允许任何合并方对任何人进行投资，但允许的投资除外。

8.7%用于限制支付。

贷方不允许任何合并方直接或间接宣布、命令、支付或拨备任何款项或支付任何限制性付款，除非(A)(直接或间接通过子公司)向任何贷款方支付股息或其他分派；但根据本条款向母公司支付的任何股息或分配的收益：(A)母公司随后将其贡献给贷方，(B)任何综合方就提交综合联邦所得税申报表(或以综合、合并、单一或类似基础提交州或地方所得税申报表)的关联公司集团的纳税义务向母公司支付款项，(C)任何综合方向母公司提供不超过$15,000的贷款、垫款、股息或分配，000在任何财政年度内，使母公司能够支付(I)因履行联邦或州法律规定的报告义务或与报告义务有关的费用(包括所有专业费用和开支)，这些费用与根据第38.1条允许的母公司的任何债务有关，(Ii)用于正常业务过程中的公司、行政和运营费用(包括但不限于与咨询费、佣金和贷方因任何允许的收购或本信贷协议允许的其他业务合并而发生的费用有关的费用和开支)，(D)赎回或以其他方式收购或报废由母公司及其子公司的高级管理层成员和其他主要员工持有的任何股本或收购母公司股本的任何选择权，现金总额不超过10,000美元, 截止日期后的合计000美元；但在该限制性付款生效之前或之后均不存在违约或违约事件；(E)第8.8节或第8.9节允许的情况下；(F)在每种情况下，就任何次级债务支付定期安排的现金利息支付和支付实物利息的支付，在其适用的从属条款允许的范围内；(G)用从任何股票发行或其他附属债务获得的收益对任何次级债务进行再融资，但不需要的范围内；(F)在每种情况下，就任何次级债务支付定期安排的现金利息和应计的实物利息，但不得超过其适用的从属债务条款所允许的范围；(G)用从任何股票发行或其他次级债务获得的收益对任何次级债务进行再融资，但不需要的程度任何合并方向母公司支付的股息或分配，以使母公司能够在第8.9(F)节允许的范围内支付或偿还费用和开支，(I)任何合并方向母公司提供的贷款、垫款、股息或分配

母公司使母公司能够实施任何回购，赎回或以其他方式收购或报废任何股本的价值，或在第8.7(D)和(J)节允许的范围内收购母公司股本的任何选择权的赎回或其他收购或报废；以及(J)除上述外的其他限制性付款(I)现金总额不超过150,000,000美元，如果在该等限制性付款时的综合净杠杆率大于或等于2.50-1.00，以及(Ii)如果在上述限制性付款时的综合净杠杆率大于或等于2.50至1.00，则以总计无限制的现金金额进行赎回或以其他方式收购或报废，以及(Ii)在上述限制付款时的综合净杠杆率的情况下，以总计不超过150,000,000美元的现金支付该等其他限制性付款50至1.00(在每种情况下均减去以往依据本条(J)支付的任何其他受限制付款的总金额)；但在实施该受限制付款之前或之后均不存在失责或失责事件。

8.8%的其他债务等。

贷方不会允许任何综合方：(A)如果任何违约或违约事件已经发生并正在继续，或将直接或间接导致违约或违约事件，(I)在该违约或违约事件发出后，如果修改或修改会以对该人不利的方式增加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均到期日，或要求比原定计划更早付款，或提高对其适用的利率，则不允许任何综合方修改或修改该人的任何债务(本信贷协议除外)的任何条款，或要求其比原定计划更早付款，或提高适用于该等债务的利率，或或(Ii)就该人的任何其他债务(本信贷协议除外)作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或取得价值(包括但不限于在到期前就该等款项或证券向受托人存入款项或证券的方式)、退款、再融资或交换；。(B)缩短任何次级债务的最终到期日，或修订或修改任何次级债务的任何附属条文。(C)违反证明及/或管限该等从属债务的文件的从属规定，就该等从属债务支付利息，或(D)除第8.7节另有准许外，作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付、赎回、有值获取或失效(包括但不限于，在到期付款前向受托人存放款项或证券，以便到期偿还)、退款、

8.9%的公司完成了与附属公司的交易。

贷方将不允许任何合并方与该人的任何高级职员、董事、股东、子公司或关联公司订立或存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向母公司以外的任何贷款方垫付营运资金；(B)向母公司以外的任何贷款方转移现金和资产；(C)第38.1节、第8.4节、第8.5节、第8.6节或第8.7节明确允许的交易；(D)对高级职员费用的惯例补偿和补偿。(E)附表8.9所述的交易；(F)支付或偿还母公司及其任何股东根据注册权协议或借款人或母公司董事会以其他方式批准的与任何母公司股本登记相关的费用和开支，金额在任何财政年度不超过10,000,000美元；及(G)除非本信贷协议另有明确限制，否则：(F)支付或偿还母公司及其任何股东根据注册权协议或借款人或母公司董事会以其他方式批准的与母公司股本登记相关的费用和开支，金额不超过10,000,000美元；及(G)除本信贷协议另有明确限制外，在该人士的正常业务过程中按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，而该等条款及条件对该人士在与高级人员、董事、股东、附属公司或联营公司以外的人士进行的类似公平交易中会获得实质上的优惠。

8.10年度组织文件；会计年度。

贷方不得允许任何合并方(I)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)或章程(或其他类似文件)，以任何方式对贷款人造成重大不利，或(Ii)改变其财政年度。

8.11%取消了对限制性行动的限制。

贷方不会允许任何合并方直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受任何此等人士存在或生效的任何产权负担或限制，使其有能力(A)就其股本向任何贷方支付股息或进行任何其他分配，(B)支付欠任何贷方的任何债务或其他义务，(C)向任何贷方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何贷款方，(D)向任何贷款方出售、租赁或转让其任何财产或资产；(C)向任何贷款方提供贷款或垫款；(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何贷款方；(D)向任何贷款方出售、租赁或转让其任何财产或资产。或(E)充当贷方并根据信用证文件或其任何续订、再融资、交换、退款或延期来质押其资产，但(就上文(A)-(D)条所述任何事项而言)根据或由于(I)本信贷协议和其他信贷文件、(Ii)证明和/或管辖任何次级债务的文件(程度与本节第8.11条的限制一致)而存在的该等产权负担或限制除外，或(E)根据信用证文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期而质押其资产，但因(I)本信贷协议和其他信贷文件、(Ii)证明和/或管辖任何次级债务的文件符合本节第8.11条的限制而存在的除外(Iv)管限依据第8.1(C)条、第8.1(F)条、第8.1(G)条、第8.1(I)条或第8.1(K)条而招致的债务的任何文件或票据；(V)任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书，只要其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多於一项资产，则其中所载的任何该等限制只涉及受该许可留置权约束的一项或多於一项资产，或(V)任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书所载的任何该等限制只涉及与该等资产相关的一项或多於一项资产, (Vi)根据适用法律，以及(Vii)根据适用法律，以及(Vii)与保险附属公司有关的任何协议、文件或文书所载有关成立、营运及监管要求或限制的其他习惯条件及限制，订立任何协议所载的习惯性限制及条件，而该等协议、文件或文书所载的任何协议、文件及监管规定或限制，须待该等出售事项完成后方可进行。

8.12%对子公司的所有权；对母公司的限制。

尽管本信贷协议中有任何其他相反的规定：

(A)贷方将不允许任何综合方(I)或允许任何人(借款人或借款人的任何全资子公司除外)拥有借款人的任何子公司的任何股本，但以下情况除外：(A)在适用法律要求的情况下使董事资格，或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求，或(B)由于第8.4节未禁止的子公司的解散、合并、合并或处置或与之相关的原因或与之相关的要求。(Ii)允许借款人的任何子公司发行或发行任何优先股本，或(Iii)允许、设立、招致、承担或容受存在于母公司的任何子公司的任何股本上的任何留置权，但第1.1节所载“允许留置权”定义第(I)和(Xix)款所述类型的允许留置权除外。

(B)母公司不得(I)持有任何实质性资产，但以下情况除外：(A)借款人的股本或母公司的任何全资子公司(贷款方或非重大子公司的子公司)；(B)母公司的股本，母公司在第8.7节允许的范围内以价值方式回购、赎回或以其他方式收购或报废；以及(C)第8.7节允许的范围内的现金；(Ii)除(A)允许的债务外，不得有任何负债(B)在通常业务过程中的税务责任；。(C)根据第8.9节允许的贷款、垫款和付款；。(D)在正常业务过程中的公司、行政和运营费用；及。(E)根据信贷文件第(1)项规定的其他负债；。(2)。

证明和/或管辖任何次级债务的文件，(3)登记权协议，(4)股票期权或其他员工股权计划(包括但不限于，截止日期存在的计划)，或(5)与上述任何一项有关的任何其他协议、文件或文书，或(Iii)从事以下业务以外的任何业务：(A)拥有借款人或母公司的任何全资子公司的股本，而母公司是贷款方或不是重要子公司的子公司，以及与此相关的附带或相关活动；为了贷款人的利益，根据其作为一方的抵押品文件，(C)与其在证券法下的义务有关的活动，(D)就第8.1节允许的债务担任借款人或担保人(视情况而定)，(E)与行使上文第(Ii)(E)款所列文件下的权利并履行其根据上述第(Ii)(E)条所列文件对其适用的义务有关的活动，以及(F)与任何回购有关的活动，在第8.7节允许的范围内，赎回或以其他方式收购或报废任何股本或收购母公司股本的任何选择权。

8.13%销售回租。

贷方不允许任何合并方进行任何出售和回租交易。

8.14%预订。

8.15%表示没有进一步的负面承诺。

贷方将不允许任何合并方订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制以行政代理为受益人(为了贷款人的利益)在其任何财产上存在任何留置权，目的是保证贷方义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者要求授予任何义务的任何担保，如果该财产是作为贷方义务的担保提供的，除非(A)根据管理根据第8.1(C)节产生的债务的任何文件或票据，但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而建造或取得的一项或多於一项资产，(B)依据任何规管依据第8.1(F)或8.1(K)条而招致的债务的任何文件或文书，或(C)与任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书有关的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产；。(D)根据任何与出售根据第(1)节准许的任何财产有关的协议所载的习惯限制及条件。待完成该等出售及(E)根据适用法律及任何协议、文件或文书所载与保险附属公司有关的成立、营运及监管要求或限制所载的其他习惯条件及限制。

8.16%的人遵守制裁和反腐败法。

任何信用方、信用方的子公司或任何信用方或子公司的董事、高级管理人员、员工或附属公司都不会直接或间接地使用贷款或信用证的收益，或将这些收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(A)促进向违反反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(B)为任何活动提供资金。

(C)任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、发行贷款人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。各信用方应保持有效的政策和程序，以确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁和反腐败法律。

8.17%违反了政府法规。

借款人不会，也不会允许其任何子公司(A)在任何时候受到任何美国政府当局的任何法律、法规或清单(包括但不限于制裁)的约束，这些法律、法规或清单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或扩大信贷，或以其他方式与贷款方开展业务，或(B)未能按贷款人或行政代理的要求在任何时间提供证明贷方身份的文件和其他证据，使贷款人或行政代理能够核实贷方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于“实益所有权条例”。

8.18%的国家签署了金融契约。

(A)提高综合净杠杆率。贷方不得允许合并方截至任何会计季度最后一天的合并净杠杆率大于4.00至1.00；然而，尽管有上述规定，但在合并方或任何合并方的任何一家或多家子公司进行任何重大收购，并在发出收购杠杆率通知后，合并方应有能力将适用的合并净杠杆率提高至小于或等于4.50至1.00的会计季度，在此期间，合并各方应有能力将适用的合并净杠杆率提高至低于或等于4.50至1.00。

(B)设定最低综合利息覆盖率。贷方不得允许合并各方截至任何会计季度最后一天的综合利息覆盖率低于2.50%至1.0%。

第9节：第一节，第一节，第二节。

违约事件

9.1%的人发现了违约事件。

在下列任何指定事件发生时和持续期间，应存在违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(一)支付欠款。任何信用证方应：

(I)任何贷款的任何本金或信用证项下提款所产生的任何偿还义务到期时不会违约，或(I)不会在到期时拖欠任何贷款的本金或因信用证项下的提款而产生的任何偿还义务；或

(Ii)在贷款利息或任何偿还义务到期付款时发生违约，这种违约应持续三(3)个工作日或更长时间

产生于信用证项下的提款，或本信用证项下任何其他信用证项下或与之相关的任何费用或其他金额；或

(B)向警方提出申述。本合同中的任何信用方、任何其他信用证单据或依据本合同或其中规定交付或要求交付的任何声明、担保或声明，在其被视为作出之日起，在任何重要方面均应被证明是不真实的；或者，任何其他信用证单据中的任何陈述、担保或陈述，在根据本协议或其中规定交付或要求交付的任何声明或证书中，均应证明在其被视为作出之日在任何重要方面均不真实；或

(C)签署三个国际公约。任何信用证方应：

(I)在适当履行或遵守第7.1(H)节、第7.2节或第7.9节或第T8节中所载的任何条款、契诺或协议方面不存在违约；

(Ii)在适当履行或遵守第7.1(A)或(B)节、第7.12节或第7.13节所载的任何条款、契诺或协议方面的违约，且在贷方的执行人员较早时察觉到该违约或行政代理人就此发出通知后，该违约须持续至少15天而不获补救；或

(Iii)如其未能妥为履行或遵守本信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(本条第(9.1)条第(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)条所提述的条款、契诺或协议除外)，且在贷方的行政人员较早时知悉该违约或行政代理人通知该违约后，该违约应持续至少30天而不获补救；或(B)(C)(I)或(C)(Ii)条所提述的条款、契诺或协议(本条第9.1条第(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)条提及的条款、契诺或协议除外)

(D)提供其他信贷单据。除第8.4节或第8.5节未禁止的子公司解散、合并或处置的结果或与之相关的情况外，任何信用证单据在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的或完全履行信用证方义务以外的任何原因，不再完全有效或不再给予行政代理任何实质性的留置权或/任何据称由此产生的权利、权力和特权；或任何信用方以任何方式对其有效性或执行力提出异议。或任何信用方否认其在任何信用证单据下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证单据；或

(E)提供更多的担保。除非是第8.4节或第8.5节不禁止的子公司解散、合并或处置的结果或与之相关，否则任何担保人根据本协议提供的担保或其任何规定应停止完全有效，或者本协议下的任何担保人或由该担保人或由该担保人或其代表行事的任何人应否认或否认该担保人在此类担保下的义务，或者任何担保人将不能妥善履行或遵守根据任何担保必须履行或遵守的任何条款、契诺或协议。

(六)破产、破产等。任何合并方均应发生任何破产事件；或

(G)避免其他债务项下的债务违约。就综合各方合计超过7,500,000美元的任何债务(根据本信贷协议未偿还的债务除外)而言，(1)就任何该等债务而言，将发生并持续(超过适用的宽限期，如有)任何付款违约，或(2)任何其他与该债务有关的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或有关该债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件的违约，或(2)任何其他事件或情况，或(2)与该债务有关的任何其他协议或条件未获遵守或履行，或任何其他事件或事件；或(2)证明、担保或与其有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件未获遵守或履行，或任何其他事件或该债项的一名或多名持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排(如有需要，在给予通知的情况下)任何该等债项在其述明的到期日之前到期，或如任何该等债项构成保证义务，则致使该等债项到期并须予支付；或

(H)执行判决。一项或多项判决或判令须针对合并各方中的一方或多於一方登录，涉及的法律责任合计为$25,000,000或以上(以已承认承保并有能力履行的承运人所提供的保险未予支付或全数承保的范围为限)，而任何该等判决或判令不得在记入之日起计30天内被撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I)使用ERISA。下列任何事件或条件，如果这些事件或条件已导致或可合理预期导致总金额超过5,000,000美元的税收、罚款和其他负债：(I)任何养老金计划，由于资金不足，被视为处于守则第430(I)(4)节所定义的“风险状态”，或对任何联合方或任何ERISA附属公司的资产产生任何留置权，以支持PBGC或养老金计划；(I)任何养老金计划，由于资金不足，被认为处于“风险状态”的任何养老金计划，或任何ERISA附属公司的资产应产生任何留置权，以支持PBGC或养老金计划；(Ii)对于单一雇主计划，应发生ERISA事件，行政代理合理地认为，该事件很可能会导致就ERISA第四章标题而言终止该计划；(Iii)对于多雇主计划或多雇主计划，应发生ERISA事件，行政代理合理地认为，该事件很可能导致任何合并方或任何ERISA附属公司承担与退出或破产(在第(4)节的含义范围内)相关的任何责任；(Iii)就多雇主计划或多雇主计划而言，ERISA事件将很可能导致任何合并方或任何ERISA附属公司承担与退出或破产(在第4节的含义范围内)相关的任何责任或(Iv)发生任何被禁止的交易(ERISA第(406)节或本准则第(4975)节所指的交易)或违反受信责任，从而可能使任何合并方或任何ERISA附属公司承担根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)节或本准则第4975节规定的任何责任，或根据任何协议或其他文书，任何合并方或任何ERISA附属公司同意或要求赔偿任何

(J)提高所有权。控制权将发生变化。

9.2%的加速；补救。

在违约事件发生并持续时，行政代理应根据必要贷款人的请求和指示，通过书面通知贷款方采取下列任何行动：

(A)允许终止承诺。宣布承诺终止，承诺即告终止。

(二)加快提速。宣布所有贷款的未付本金和任何应计利息、信用证项下提款产生的任何偿还义务以及信用方欠行政代理和/或本合同项下任何贷款人的任何和所有其他债务或义务均已到期，因此这些债务应立即到期并应支付，无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由信用方在此免除。

(C)购买现金抵押品。指示贷方向行政代理支付(贷方同意，一旦收到此类通知，他们将立即支付)由行政代理为贷款人的利益在现金抵押品账户中持有的额外现金，作为当时所有未偿还信用证项下后续提款的LOC义务的额外担保，金额等于当时所有未偿还信用证项下可能提取的最高总金额。

(D)加强权利执法。强制执行信用证单据下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于抵押品单据下存在的所有权利和补救措施、针对担保人的所有权利和补救措施以及所有抵销权。

尽管如上所述，如果发生第9.1(F)节规定的关于借款人的违约事件，则在行政代理或贷款人没有发出任何通知或采取任何其他行动的情况下，(I)承诺应自动终止，(Ii)对于所有贷款、信用证项下提款产生的所有偿还义务、与此相关的所有应计利息，自动欠行政代理和/或任何贷款人的所有应计和未付费用以及欠行政代理和/或任何贷款人的其他债务应立即到期并应付；以及(Iii)贷方自动有义务向行政代理支付额外的现金，由行政代理持有，用于贷款人的利益，作为所有当时未偿还信用证项下后续提款的LOC义务的额外担保，金额等于所有信用证项下可以提取的最高总金额。(Iii)贷方有义务自动向行政代理支付额外的现金，由行政代理为贷款人的利益而持有，作为随后所有未偿还信用证项下LOC义务的额外担保，金额相当于所有信用证项下可以提取的最高总金额。(Iii)贷方有义务自动向行政代理支付额外的现金，由行政代理持有，用于贷款人的利益

第10节：第一节，第一节，第二节。

机关规定

10.1%任命行政代理。

(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取根据本信贷协议和其他信贷文件授予行政代理的行动，并行使根据本信贷协议和其他信贷文件授予行政代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或实际代理人履行其在本合同或其他信用证文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节规定的免责条款适用于任何该等分代理人或事实代理人及其关联方、任何该等分代理人和任何该等事实代理人，并应适用于其

与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的各自活动，以及作为行政代理的活动。

(B)除非行政代理在必要贷款人的要求下同意就其签发的任何信用证和与之相关的文件代表贷款人行事，否则开证贷款人应代表贷款人行事，但行政代理可应必要的贷款人的请求同意就该信用证行事的时间和期限除外；(B)除非开证贷款人同意代表开证贷款人就该信用证和与之相关的单据行事，否则应由开证贷款人代表贷款人行事；但是，开证贷款人应享有本节中提供给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就开证贷款人就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为，完全如同本条中使用的“行政代理”一词包括开证贷款人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)在本信用证协议中就开证人另外规定的利益和豁免权。

10.2.行政代理人职责性质。

除本信用证协议和其他信用证文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但必要的贷款人(或在规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理以书面形式行使的信用证明确规定的裁量权利和权力除外。和(C)除非信用证文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与贷方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的任何信息负责。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责, 在必要的贷款人(或第11.6节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求的情况下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，其子代理人或事实代理人。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何子代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。除非借款人或任何贷款人向管理代理发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则管理代理不应被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理不应负责或有责任确定或调查(I)在任何信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本文件或该文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，且行政代理不应负责或有责任确定或调查(I)在任何信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或该文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(Iii)履行或遵守任何信用证文件中规定的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第5节或任何信用证文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理人可以就与该职责有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

10.3%的原因是对行政代理缺乏信任。

贷款方、Swingline贷款方和发行贷款方均承认，其已根据其认为合适的文件和信息，在不依赖行政代理、任何发行贷款方或任何其他贷款方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本信贷协议。每一家贷款人、Swingline贷款人和发行方

贷方还承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何发行贷款机构或任何其他贷款机构，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何相关协议或根据本信贷协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。在本信贷协议、任何相关协议或根据本信贷协议或本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动时，贷款人将继续根据其认为适当的文件和信息自行决定是否采取任何行动。

10.4%授予行政代理的某些权利。

如果行政代理就与本信贷协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向必要的贷款人请求指示，则行政代理有权避免该行为或采取该行为，除非且直到它收到该等贷款人的指示；行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本信贷协议条款的要求按照必要贷款人的指示行事或不采取行动而对行政代理提起任何诉讼。

10.5%的行政代理支持可靠性。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、邮寄或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.6%授予行政代理个人身份。

作为行政代理的银行在本信贷协议和任何其他信贷文件项下以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“必要的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理。作为行政代理的银行及其附属银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属机构的存款、向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

10.7%是继任者行政代理。

(A)*行政代理可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，但须经借款人批准，但此时不存在违约或违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和发出贷款的贷款人指定继任行政代理人，该继任行政代理人应该是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或者是在美国设有办事处的银行。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则必要的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则必要的贷款人可以在适用法律允许的范围内通过书面通知解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。

(C)在继承人接受其在本协议项下的行政代理任命后，继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本信贷协议和其他信贷文件项下的职责和义务。如果在根据第10.7条发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该45天内第(I)日(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除信用证文件项下的职责和义务，(Iii)必要的贷款人此后应履行信用证文件项下退休行政代理人的所有职责，直至必要的贷款人指定如上所述的继任行政代理人为止。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，本节的规定应继续有效，以便该退休的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

(D)除前述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并在此期间仍然是违约贷款人，并且如果任何违约是由于借款人未能遵守第3.18节而发生的，则在事先书面通知借款人和行政代理后，发行贷款人和Swingline贷款人可以辞去发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的职务，从北卡罗来纳州夏洛特市营业结束时起生效

10.8%取消预扣税。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人使免税或减税无效的情况变化，或者由于任何其他原因)，则该贷款人应赔偿行政代理人(在行政代理人尚未得到补偿的范围内

或由行政代理以税收或其他方式间接支付，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工成本和任何自掏腰包的费用。

10月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或任何LOC义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

(I)有权就所欠和未支付的贷款的全部本金和利息提出索赔并予以证明；或LOC义务和所有其他信用方义务是所欠和未支付的，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、发放贷款人和行政代理的索赔(包括对贷款人、发放贷款人和行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及放款人、发放贷款的代理人和律师应支付的所有其他金额

(Ii)有权收取和收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及

(B)在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，现获各贷款人及发出贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及发出贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付就该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及应付的任何其他款项

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意、接受或采用任何影响贷方义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

10.10授权执行其他信贷单据。

各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本信贷协议以外的所有信贷文件。

10.11全球文档代理；辛迪加代理。

各贷款人特此指定KeyBank National Association、Wells Fargo Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd、BBVA USA、阿拉巴马州银行公司f/k/a Compass Bank和Goldman Sachs Bank USA为共同文件代理(各自以此类身份，即“共同文件代理”)，并同意共同文件代理不对任何贷款人或任何信贷方负有任何信用文件项下的责任或义务。各贷款人特此指定美国银行和摩根大通银行为联合辛迪加代理

(各自以“联合辛迪加代理人”的身份)，并同意联合辛迪加代理人在任何贷款人或任何贷款方不承担任何信贷文件项下的责任或义务。

10.12美元/欧元的ERISA债券。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少有以下一项是并将会是的，并保证下列各项中至少有一项是并将至少有一项是下列各项中的一项，且为免生疑问而不是为借款人或任何其他信贷方的利益而作出的陈述和保证；以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经“国际破产示范法”第3(42)节修改)，

(Ii)一项或多于一项的私人交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

3

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议；。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证。承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分节就贷款人而言属实，或该贷款人已提供紧接前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为贷款方之日止，遵守及(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议(包括与保留或担保有关的贷款、信用证、承诺书和本信贷协议)。

行政代理根据本信贷协议、任何信贷单据或与本信贷协议或与本信贷协议相关的任何文件行使的任何权利)。

第11条：第一条；第二条；第二条。

杂类

11.1%发布了新的通知。

除本协议另有明文规定外，所有通知及其他通讯均已妥为发出，并在以下情况下生效：(A)送达时，(B)透过传真(或其他传真设备)传送至下列号码时，(C)预付费用送达信誉良好的全国隔夜航空速递服务的翌日营业日，或(D)以挂号或挂号信、邮资预付的方式将通告及其他通讯寄往各自当事人的翌日之后的第三个营业日(每种情况下均为预付邮资的挂号信或挂号信寄送至各自当事人之日后的第三个营业日)，或(D)以挂号信或挂号信或预付邮资的方式将通告及其他通讯寄送至各自当事人之日后的第三个营业日。就贷款人而言，在附表2.1(A)中列明，或在该一方以书面通知本合同其他各方所指定的其他地址：

(A)一般情况下不会发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或由传真机发送，如下所示，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)向任何信用方、行政代理、发证贷款人或Swingline贷款人发出通知，寄往附表11.1上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄给任何其他贷款人，寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按第(B)款规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果任何贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该部分下的通知，则前述规定不适用于根据第(2)节向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，其依据

经其批准的程序，但批准此类程序可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并指明其网站地址时收到。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人收到其电子邮件地址时被视为收到，如前述条款第(I)款所述。

(三)加强平台建设。平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、发出贷款的贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定的。但在任何情况下，任何代理方均不向借款人、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、复印机或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人来更改其地址、复印机或电话号码，以便在本协议项下进行通知和其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含非公开材料的借款人材料

根据美国联邦或州证券法，关于借款人或其证券的信息。

(E)由行政代理、发行贷款人和贷款人提供担保。行政代理、签发的贷款人和贷款人有权依赖据称并合理地相信由或代表任何贷款方发出的任何通知(包括电话借款通知)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷方应赔偿行政代理、开证贷款人、每一贷款人及其关联方因其依赖据称和合理地相信由信用方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。(二)贷方应赔偿行政代理、签发贷款人、每一贷款人及其关联方因依赖据称和合理地相信由信用方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此同意该录音。

11.2取消抵销权；调整-。

在任何违约事件发生并持续期间，特此授权每家贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人(或其任何关联公司)在任何时间欠任何信用方或任何信用方账户的其他债务，以抵销该人根据本信用协议现在或今后在票据项下的任何和所有义务。在此，特此授权每家贷款人在法律允许的范围内，随时抵销和运用该贷款人(或其任何关联公司)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和任何时间欠任何信用方的其他债务。不论该贷款人是否已根据本协议或根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知任何受影响的信用方；但不发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。第11.2节规定的每个贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

11.3万名继任者和受让人。

(一)一般任命继任者和委派人。本信贷协议和其他信贷文件的规定对本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议而允许的双方、其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理、发放贷款机构和贷款机构的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的委托。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本款第(B)款而言，参与LOC义务和Swingline贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)如转让的是转让贷款人的承诺及当时欠它的贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及(B)如转让的是转让人的承诺及当时欠它的贷款，或转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)除非在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时未生效)转让贷款人在每项此类转让下的贷款本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日不得少于该日期。(B)在本条第(B)(I)(A)款未描述的情况下，该承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)或(如该承诺当时尚未生效)为截至交易日期的未偿还贷款本金余额。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时分配和受让人组成员对单个合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配。

(二)增加不成比例的金额。每项部分转让应作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺以及与此有关的权利和义务的比例部分进行转让，但第Ⅱ款第(2)款应

不得(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；

(Iii)提出所需的意见。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(A)未征得借款人的同意(借款人同意，但转让给被禁止的受让人的情况除外，不得被无理扣留或拖延(应理解，借款人不批准建议的受让人，因为转让给该受让人将要求贷方根据本信用证协议或任何其他信贷单据产生增加的费用或支付额外的金额(包括税和其他税款)，应被视为合理行使借款人在本信用证协议项下的权利)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是贷款人的，则除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)该转让是由贷款人承担的，且该违约事件在转让时仍在继续，除非(1)违约事件已经发生并且在该转让时仍在继续，或者(2)该转让是由贷款人承担的，或者(2)该转让是贷款人的但如果借款人在收到行政代理的书面同意请求后10个工作日内未以书面表示不同意，则视为已收到借款人的同意；

(B)在以下方面的转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延这种同意)：(1)循环承诺(如果转让给不是有循环承诺的贷款人的人)，以及(2)向不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让，均需征得开证贷款人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)(无论当时是否尚未完成)；以及(C)任何增加受让人根据一份或多份信用证参与风险敞口的义务的转让，都需要征得开证贷款人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)；以及

(D)就循环承诺进行的任何转让均需征得Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但条件是(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)对于任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费，但前提是(A)贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时，只需支付一笔此类费用；以及(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷，其形式和内容应为行政代理人所接受。

(V)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人转让。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务(如果是转让该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第(3.6)、(3.9)、(3.11)、(3.12)和(11.5)节的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和LOC义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人仍可就本信贷协议的所有目的将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册须可供借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)鼓励更多的人参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司或被禁止受让人除外)(每个人均为“参与者”)出售该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与LOC义务和/或Swingline贷款)的股份)，并可随时将其股份出售给任何人(除自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司或被禁止的受让人以外)(每个人均为“参与者”)，这些权利和/或义务包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与LOC义务和/或Swingline贷款但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，并且

(Iii)借款人、行政代理、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.6节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.6、3.9、3.11和3.12节(受其中的要求和限制，包括第3.11(E)节的要求(应理解为第3.11(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.9节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.9节或第3.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意使用合理的努力与借款人合作，以执行关于任何参与方的第3.17节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.2节的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意遵守第3.14节的规定，就好像它是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本信贷协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(F)在受派后辞去发行贷款人或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果TRUIST在任何时间根据上述第(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，TRUIST可以(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去发行贷款人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如借款人辞去发行贷款人或摆线贷款人的职务，则借款人有权从下列人士中委任

贷款人在征得该贷款人同意的情况下，向本协议项下的继任者签发贷款人或Swingline贷款人；但是，借款人未指定任何该等继任者并不影响Truist辞去发行贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的职务。如果Truist辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其辞去开证行的生效日期的所有未偿还信用证以及与此相关的所有LOC义务(包括根据第2.2(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果Truist辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.3(B)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任开证贷款人和/或Swingline贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证贷款人应签发信用证，以取代在继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令诚实者满意的其他安排，以有效承担与该等信用证有关的诚实义务。

(G)保护被禁止的受让人。(I)在出让贷款人订立有约束力的协议将其在本信贷协议或适用的递增承诺生效日期(视属何情况而定)出售和转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务给该人或适用的递增承诺生效日期(视属何情况而定)时，不得向其转让或参与，也不得由在转让贷款人订立有约束力的协议向该人出售和转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务的任何人提供定期贷款、递增定期贷款或增加循环承诺额(除非借款人已单独以书面形式同意此类转让或递增承诺在这种情况下，就该转让、参与或递增承诺而言，该人将不被视为被禁止受让人)。

(I)即使未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款，向任何被禁止受让人进行任何转让或参与，或由其提供任何增量承诺，借款人可在通知适用的被禁止受让人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该受让人的承诺，并偿还借款人因该承诺而欠该受让人的所有债务和/或(B)要求该受让人承担与该承诺有关的所有义务。(B)如果该受让人未经借款人事先书面同意，则借款人可以自行承担费用和/或(B)在通知适用的受让人和行政代理后，(A)终止该受让人的承诺，并偿还借款人因该承诺而欠该受让人的所有债务和/或(B)本信贷协议项下的权利和义务以(X)本金金额和(Y)该被禁止受让人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额(每种情况下均加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金除外))中的较小者为准向一个或多个合格受让人支付。

(Ii)尽管本信贷协议中有任何相反规定，但禁止受让人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为下列目的：(A)访问由借款人、行政代理或贷款人的财务顾问提供给贷款人的信息、报告或其他材料；(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议；或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或行政代理或贷款人的财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于任何目的

行政代理或任何贷款人根据本信贷协议或任何其他信贷单据采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示，或其下的任何行动，每个被禁止的受让人将被视为已同意该事项的贷款人的比例与未被禁止的受让人同意该事项的比例相同，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行表决，本协议的每个被禁止的受让方特此同意(1)在以下情况下不对该债务人减免计划进行表决，(2)如果这样的投票将被视为不是善意的，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出裁决的任何请求提出异议。

11.4%没有豁免；补救措施累积。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，行政代理或任何贷款人与任何贷款方之间的任何交易过程均不得视为放弃该等权利、权力或特权；也不得阻止行政代理或任何贷款人单独或部分行使本合同或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，或行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除行政代理或任何贷款人在其他情况下将拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的通知或要求均不使信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

11.5%降低费用；赔偿。

(A)贷方应(I)支付(I)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括一名外部律师向行政代理、安排人及其附属公司支付的合理费用、收费和支出)，作为一个整体(除非行政代理、安排人或其附属公司确定有必要单独聘请律师以避免利益冲突)(如有必要，每个适当司法管辖区还应支付一名当地律师)协调人或其关联公司确定有必要单独提供律师以避免利益冲突))与本合同规定的信贷便利的辛迪加有关，本信用证协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本信贷协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)签发贷款人与发行、修改、执行、交付和管理本信用证协议和其他信用证文件相关的所有合理的自付费用；(Ii)与本信用证协议或其条款的任何修订、修改或豁免相关的所有合理的自付费用，续签或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，并(Iii)支付行政代理、任何贷款人或开证贷款人因强制执行或保护其权利(A)与本信贷协议和本信贷协议相关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或开证贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出)；以及(Iii)支付与本信贷协议和本信贷协议相关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或开证贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出)。

其他信用证文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的费用，包括与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个贷款人和发证贷款人，以及上述任何人(每个该等人被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名外部律师为任何受赔人支付的费用、收费和支出)的损害(除非该受赔人认为单独的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名外部律师为任何受赔人支付的费用、收费和支出)，并使每个受赔人不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名外部律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出)的损害。每个适当司法管辖区的一名当地律师(除非该受赔方确定有必要单独聘请律师以避免利益冲突)，任何受赔方或借款人或任何其他信用方因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔：(I)签立或交付本信贷协议、任何其他信用证单据或据此预期的任何协议或文书，履行本合同项下或本合同项下各自的义务。(2)在本合同项下，任何第三方或借款人或任何其他信用方因下列原因而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本信贷协议、任何其他信用证文件或据此或由此预期的任何协议或文书仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本信贷协议和其他信贷文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在任何财产上或从其拥有或释放的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何与环境有关的材料, 或环境法项下以任何方式与母公司或其任何子公司相关的任何责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷方提起的，也不管任何受赔人是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)因借款人或任何其他信贷方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他信贷项下的义务而向受弥偿人提出的索偿所致，则不得获得该弥偿；或(X)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为所致；如果借款人或该信用方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z)由不涉及任何信用方或与其相关的任何相关方的作为或不作为的任何争议导致的，该争议仅发生在被赔方之间(不包括针对履行本合同行政代理角色的真实银行的索赔)。本节11.5(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。借款人或任何贷款方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人或前述任何一项的任何关联方支付本节第(A)款或第(B)款规定的任何款项是不可行的，则各贷款人(就向开证贷款人的赔偿而言的定期贷款贷款人除外)各自同意向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人或上述任何分代理支付

如未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或开证贷款人以其身份，或针对任何前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)或开证贷款人就该身份而招致或申索的，则可要求赔偿付款)，只要该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或发出贷款人以该身份或任何前述任何关联方就该身份而招致或申索的。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第(3.14)节的规定约束。

(D)允许免除后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，信用证各方不得根据任何责任理论，对因本信用证协议、任何其他信用证或本协议或票据、本协议或本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对任何受赔方的任何索赔。上文第(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的与本信贷协议或其他信贷文件相关的信息或其他信息传输系统或与本信贷协议或其他信贷文件或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该赔偿对象的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

(E)偿还欠款。根据本节规定到期的所有款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)提高生存能力。本节中的协议在行政代理和签发贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他贷方义务后仍然有效。

11.6%包括修正案、弃权和异议。

本信贷协议或任何其他信贷单据或其任何条款均不得修改、更改、放弃、解除或终止，除非该等修改、更改、放弃、解除或终止是由信用证各方和必要的贷款人以书面订立或批准，并经行政代理确认，但前提是：

(A)未经各贷款人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷文件，以便：

(I)解除所有或基本上所有抵押品，但第8.5节不禁止的资产处置的结果或与之相关的除外，

(Ii)除非由于第8.4节或第8.5节不禁止的合并方解散、合并或处置的结果或与之相关，否则免除借款人或母公司在信用证文件下的义务或担保的全部或基本上全部价值，

(Iii)不得修改、修改或放弃本节第11.6条的任何规定或“必要贷款人”的定义；或

(Iv)不得放弃第5.1(A)-(H)节规定的任何条件。

(B)未经受影响的每个贷款人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷文件，以便

(I)将根据信用证提款产生的任何贷款或任何偿还义务或其任何部分的最终到期日延长，或延长或免除(A)任何定期贷款的任何本金摊销付款或其任何部分，或(B)根据任何增量定期贷款协议到期的任何增量定期贷款的任何本金支付，

(Ii)降低或延长因信用证项下提取的任何贷款或任何偿还义务或其任何部分的利息或任何费用的支付利率或支付时间，

(Iii)不得减少或免除因信用证项下提款而产生的任何贷款本金或任何偿还义务的本金或其任何部分，

(Iv)增加贷款人的承诺超过其有效金额(有一项理解并同意，对任何违约或违约事件的豁免或强制性减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的条款的改变)，或延长贷款人承诺的到期日或终止日期，这一点是理解和同意的，即免除任何违约或违约事件或强制性减少承诺不应构成改变任何贷款人的任何承诺的条款，或延长贷款人的承诺的到期日或终止日期，

(V)不同意借款人或所有或基本上所有其他贷方转让或转让其在信用证文件项下(或与信用证文件有关)的任何权利和义务，但其许可的除外；或

(Vi)可以修改或免除第3.13、3.14和3.15节；

(C)除非未经行政代理书面同意，否则不得修改、更改、放弃、解除或终止第(10)款或任何信贷协议中有关行政代理职责的任何其他规定；(C)未经行政代理书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止第(10)款或任何信贷协议中关于行政代理的职责和责任的任何其他规定；

(D)除非未经发证贷款人书面同意，否则不得修改、更改、放弃、解除或终止第2.2节的任何规定；

(E)除非未经Swingline贷款人书面同意，否则不得修改、更改、放弃、解除或终止第2.3节的任何规定；以及

(F)除非贷款人(违约贷款人除外)还签署了一份文件，否则总共持有至少大部分循环承诺(或如果循环承诺已终止，则未偿还循环贷款(和参与任何LOC义务))的贷款人(违约贷款人除外)也不应签署该等修订、豁免或同意：

(I)不得为第5.2节的目的放弃任何违约或违约事件(并特此同意，尽管本协议有任何相反规定，但仅在征得该等循环贷款人的同意(但未经必要的贷款人或任何其他贷款人同意)的情况下，任何此类协议均可免除、修改或修改本协议第5.2节中规定的与任何循环贷款有关的任何先例条件)；

(Ii)可以修改或豁免第3.3(B)节规定的循环贷款的任何强制性预付款，或修改或免除第3.3(B)(V)节规定的循环贷款的任何强制性预付款或其适用于第3.3(B)(V)节规定的循环贷款的方式；或

(Iii)可以修改或放弃本第11.6条(F)项的规定。

尽管在上述某些情况下需要得到所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，每个贷款人承认破产法第1126(C)节的规定取代了本协议中规定的一致同意条款；(Y)必要的贷款人应决定是否允许贷款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对

为免生疑问，即使第11.6节有任何相反的规定，在征得贷方和行政代理的书面同意后，可根据第2.6节和第2.7节对本信贷协议进行修订(或修改和重述)。此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，提出一个或多个要约(每个要约，贷款修改要约“)向任何类别的所有贷款人提出一项或多项修订或修改，以(A)允许接受贷款人的贷款和/或承诺(定义见下文)的到期日和预定摊销期限延长，和(B)根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序，提高就接受贷款人的贷款和承诺应支付的适用百分比中规定的适用百分比和/或未使用的费用(”允许的修订“)中规定的适用百分比和/或未使用的费用。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期。允许的修改仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(该贷款人，“接受贷款人”)的贷款和/或承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已经接受的贷款和/或承诺生效。(B)允许的修改仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(该贷款人，即“接受贷款人”)的贷款和/或承诺生效；对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已经接受的贷款和/或承诺生效。借款人、各信用方和各接受贷款人应签署并向行政代理交付一份协议

包含允许的修改的条款(“贷款修改协议”)和行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本信贷协议应被视为进行了必要程度的修订(但仅限于此程度)，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并且仅针对接受贷款的贷款人已经接受的贷款和承诺。

对本信贷协议或任何改变有担保对冲协议或现金管理协议项下信用方债务的应评等处理方式的修订、修改或豁免，不得导致此类信用方债务在向贷款本金的付款权上处于较低地位，或由于任何有担保的对冲提供商或现金管理银行变得无担保而导致信用方义务(影响所有贷款人的留置权的解除和根据本条款允许的其他方式除外)，在任何情况下，均不得以对任何有担保的对冲提供商或现金管理银行不利的方式生效。在任何情况下，均不得以对任何有担保的对冲提供商或现金管理银行不利的方式对其进行修改、修改或放弃。在任何情况下，如无担保对冲提供商或现金管理银行，均不得以对任何有担保的对冲提供商或现金管理银行不利的方式

11.7%比其他同行高出11.7%。

本信贷协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本信贷协议时，不需要为本协议的每一方出示或说明一个以上的此类副本。本信贷协议任何一方通过传真或其他电子图像(包括PDF)交付本信贷协议的签约副本应与本信贷协议的原始签约副本一样有效，并应被视为将交付本信贷协议的原始签约副本的声明。

11.8%有两个标题。

本合同各部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

11.9%是生死存亡。

此处规定的所有赔偿，包括但不限于第2.2(I)节、第3.11节、第3.12节或第11.5节中的赔偿，应在本信贷协议的执行和交付、贷款的发放、信用证的签发、贷款的偿还、LOC义务和本信贷文件项下的其他义务的偿还以及本合同项下承诺的终止后继续有效，本信贷各方作出的所有陈述和担保应继续有效，直到本信贷协议根据第11.13(B)节的条款终止为止。

11.10提交管辖法律；提交管辖；地点。

(A)遵守本信用证协议，除非其中另有明确规定，否则其他信用证文件以及双方在本信用证协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。与本信贷协议或任何其他信贷单据有关的任何法律诉讼或程序可在曼哈顿区的纽约州法院和适用的上诉法院提起，或在纽约州南区的美国法院提起，通过签署和交付本信贷协议，双方均可提起诉讼或诉讼。

在此，特此不可撤销地普遍无条件地接受此类法院对其本身及其财产的专属管辖权。本合同双方还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，通过将副本以挂号信或挂号信邮寄(预付邮资)的方式，在根据第11.1节规定的通知地址向其送达上述任何法院的法律程序文件，该送达在邮寄后三(3)天生效。(2)本协议的每一方均不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，通过预付邮资的挂号或挂号信邮寄副本的方式，在上述任何法院外送达法律程序文件。本合同不影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何贷款方提起诉讼的权利。

(B)本协议各方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何前述诉讼或法律程序提出的任何反对，该等诉讼或法律程序因本信贷协议或上文第(A)款所述法院提起的任何其他信贷文件而引起或相关，并据此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或索赔任何该等在任何该等法院提起的诉讼或法律程序已在不便的法院提起的诉讼或法律程序。(B)在此，双方不可撤销地放弃或同意不在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在不便的法院提起的任何该等诉讼或法律程序的地点。

(C)在法律允许的范围内，每个行政代理、贷款人(包括签发贷款人和Swingline贷款人)在此不可撤销地放弃因本信贷协议、任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有由陪审团审判的权利。(C)在法律允许的范围内，每个贷方在此不可撤销地放弃因本信贷协议、任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或反索赔的所有权利。

11.11%提高了可分割性。

如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

11.12%是整体。

本信用证协议连同其他信用证文件代表本协议及双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有的话)，包括与信用证文件或本协议和协议中所考虑的交易有关的任何承诺函或通信。

11.13不具约束力；终止。

(A)根据本信贷协议，本信贷协议应在截止日期当日或之后生效，届时应满足第5.1节中的所有条件，并在每个贷款方和行政代理签署时生效，行政代理应收到本协议的副本(电传或其他方式)，这些副本加在一起时，带有每个贷款人的签名，此后，本信贷协议应对每个贷款人、行政代理和每个贷款人(包括签发贷款人和瑞士银行)具有约束力并符合其利益。

(B)本信用证协议的期限为完全履行信用方义务为止。

11.14%需要保密。

行政代理、贷款人和发放贷款人中的每一个都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构要求的范围内(包括(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利方面，(F)在协议包含与本节的条款基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与人提供下列权利：(I)向(I)本信贷协议或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的行使；(F)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，向(I)本信贷协议或任何其他信贷文件的受让人或参与者本信贷协议项下的任何其权利或义务，或(Ii)与信用方有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)及其义务(只要该实际或预期交易对手或其顾问(I)已得到借款人的书面批准，以及(Ii)以可由借款人强制执行的书面形式同意受本节规定的约束[11.14])，(G)经借款人同意, (H)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反了本节，或(Y)行政代理、任何贷款人、发行贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(I)与第11.3(E)节规定的任何质押或转让有关，只要质权人或受让人同意受第11.14节的条款约束。

就本节而言，“信息”是指从信用方或任何子公司收到的与信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款人在该信用方或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从信用方或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的机密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

行政代理、贷款人和发行贷款人各自承认：(A)信息可能包括有关信用方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.15%引发了冲突。

一方面，本信用证的任何规定与任何信用证文件的任何规定之间存在冲突或不一致，另一方面，本信用证协议以本信用证协议为准。

11月16日-美国爱国者法案公告。

受爱国者法案约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方(以及在某些情况下，其受益所有人)的信息，该信息包括

每个贷款方(和任何受益所有人)的名称和地址、税务识别号和其他信息，允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每个贷款方(和任何受益所有人)。

11.17%表示不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本合同的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据有关的修改)，信用证各方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的关于本信用协议的安排和其他服务是信用方与其各自的附属公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，在以下情况下：(I)(A)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本信用协议的安排和其他服务是信用方与其各自的附属公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易。(B)贷方中的每一方在其认为合适的范围内咨询了其法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷方中的每一方都有能力评估、理解并接受本信用证和其他信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任贷方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)行政代理、安排人或贷款人均无就本协议拟进行的交易对贷方或其各自关联公司承担任何义务，但该等交易除外和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利益的广泛交易，而行政代理, 安排人或贷款人均无义务向贷款方及其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何索赔。

11.18%取消了利率限制。

即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷方义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.19%的人表示承认并同意EEA金融机构的纾困。

尽管在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本合同各方均承认

作为EEA金融机构的任何贷款人在任何信贷文件项下产生的责任，只要该责任是无担保的，可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许欧洲经济区管理局将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等负债可能是欧洲经济区金融机构的任何贷款人须向其支付的；及

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件下关于任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力相关的该等法律责任条款的更改。

11.20%表示同意承认任何支持的QFC。在信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具的义务提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。在此范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下公布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则信用证文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，前提是受支持的QFC和信用证文件受美国或各州的法律管辖

美国。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

附件B

附表2.1(A)

放款人

附件C

附表6.17

知识产权

美国商标注册和申请

版权

美国注册版权

AMN Healthcare，Inc.