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假的--12-31Q120200001437578122600018360004000000.0010.001475000000475000000578840205792015457884020579201540.751.750.501.51.252.250.501.51050000000P1YP10Y0.3250.30.50.30.0010.0012500000025000000000010000000014375782020-01-012020-03-3100014375782020-04-2400014375782019-12-3100014375782020-03-3100014375782019-01-012019-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001437578美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001437578美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001437578美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001437578美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001437578美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001437578美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001437578美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100014375782019-03-3100014375782018-12-310001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-03-3100014375782018-06-120001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-070001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-012020-04-300001437578BFAM：TradeNameInfiniteLifeMember2020-03-310001437578SRT：北美成员bfam:BackupDependentCareAndOtherEducationalAdvisoryServicesMember2020-01-012020-03-310001437578bfam:BackupDependentCareAndOtherEducationalAdvisoryServicesMember2019-01-012019-03-310001437578SRT：北美成员2019-01-012019-03-310001437578BFAM：欧洲和其他成员BFAM：Education 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AdvisoryServicesMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：运营细分市场成员BFAM：FullServiceCenterBasedCareMember2019-01-012019-03-310001437578US-GAAP：运营细分市场成员BFAM：BackupDependentCareMember2019-01-012019-03-310001437578US-GAAP：运营细分市场成员BFAM：FullServiceCenterBasedCareMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：运营细分市场成员BFAM：BackupDependentCareMember2020-01-012020-03-310001437578BFAM：BackupDependentCareMember2019-01-012019-03-310001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-230001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-240001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-230001437578SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-10-012020-12-310001437578SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-04-012020-06-300001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-210001437578SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2021-04-012021-06-300001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-212020-04-210001437578SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2021-01-012021-03-310001437578SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-07-012020-09-300001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-04-232020-04-230001437578SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-23BFAM：TAX_AUDITxbrli：纯BFAM：业务_收购BFAM：中心BFAM：商务BFAM：人iso4217：美元xbrli：共享BFAM：OperatingSegmentxbrli：共享iso4217：美元

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

__________________________________________________

形式10-Q

__________________________________________________



☒	根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告。

关于截至的季度期间2020年3月31日

或



☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告。

从开始的过渡期至

佣金档案编号001-35780

__________________________________________________

光明地平线系列解决方案公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

__________________________________________________



特拉华州				80-0188269
(州或其他司法管辖区成立为法团)				(I.R.S.雇主识别号)



塔尔科特大道200号
沃特敦,	马萨诸塞州	02472
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 673-8000

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元	BFAM	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速滤波器	☒	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。巴塞罗那☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

自.起2020年4月24日，这里有60,319,026已发行普通股的股份。

光明地平线系列解决方案公司。

表格10-Q

关于截至的季度期间2020年3月31日



第一部分财务信息		页
第(1)项。	简明合并财务报表(未经审计)	3
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	30
第四项。	管制和程序	30
第二部分：其他资料
第(1)项。	法律程序	31
项目71A。	危险因素	31
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	32
第三项。	高级证券违约	32
第四项。	矿场安全资料披露	32
第五项。	其他资料	32
项目6.	陈列品	33
签名		34

第一部分财务信息

第二项1.简明合并财务报表(未经审计)

光明地平线系列解决方案公司。压缩合并资产负债表 (单位为千，共享数据除外) (未经审计)

	2020年3月31日			2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,230		$	27,872
应收账款-截至2020年3月31日和2019年12月31日的信贷损失准备金净额分别为1,836美元和1,226美元	171,566			148,855
预付费用和其他流动资产	63,369			52,161
流动资产总额	284,165			228,888
固定资产-净值	609,459			636,153
商誉	1,389,649			1,412,873
其他无形资产-净额	295,337			304,673
经营性租赁使用权资产	724,053			700,956
其他资产	48,331			46,877
总资产	$	3,350,994		$	3,330,420
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分	$	10,750		$	10,750
应付账款和应计费用	188,423			167,059
经营租赁负债的当期部分	86,252			83,123
递延收入	184,400			191,117
其他流动负债	27,356			31,241
流动负债总额	497,181			483,290
长期债务净额	1,025,844			1,028,049
经营租赁负债	722,602			685,910
其他长期负债	101,352			92,865
递延收入	10,484			10,098
递延所得税	56,003			58,940
负债共计	2,413,466			2,359,152
股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权股份2500万股，在2020年3月31日和2019年12月31日没有发行或发行任何股票	—			—
普通股，面值0.001美元；授权股份475,000,000股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行57,920,154股和57,884,020股	58			58
额外实收资本	627,337			648,031
累计其他综合损失	(94,109		)	(50,331		)
留存收益	404,242			373,510
股东权益总额	937,528			971,268
总负债和股东权益	$	3,350,994		$	3,330,420

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。简明合并损益表 (单位为千，共享数据除外) (未经审计)

	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
营业收入	$	506,323		$	501,758
服务成本	397,464			374,811
毛利	108,859			126,947
销售、一般和行政费用	57,369			55,875
无形资产摊销	8,209			8,162
经营收入	43,281			62,910
利息支出-净额	(10,206		)	(11,948		)
所得税前收入	33,075			50,962
所得税费用	(2,343		)	(8,920		)
净收入	$	30,732		$	42,042

普通股每股收益：
普通股-基本股	$	0.53		$	0.73
普通股-稀释后的	$	0.52		$	0.71

加权平均已发行普通股：
普通股-基本股	57,930,909			57,679,041
普通股-稀释后的	58,878,784			58,752,384

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。简明综合全面收益表(亏损) (单位：千) (未经审计)

	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净收入	$	30,732		$	42,042
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整	(39,508		)	6,978
利率掉期和投资的未实现亏损，税后净额	(4,270		)	(2,867		)
其他全面收益(亏损)合计	(43,778		)	4,111
综合收益(亏损)	$	(13,046	)	$	46,153

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。简明合并股东权益变动表 (单位为千，共享数据除外) (未经审计)

	截至2020年3月31日的三个月
	普通股					附加实缴资本			库存股，按成本计算			累积其他综合收入(亏损)			留存收益		总计股东的权益
	股份		数量			附加实缴资本			库存股，按成本计算			累积其他综合收入(亏损)			留存收益		总计股东的权益
2020年1月1日的余额	57,884,020		$	58		$	648,031		$	—		$	(50,331	)	$	373,510	$	971,268
基于股票的薪酬费用						4,283											4,283
股权激励计划下普通股的发行	298,876		1			12,461											12,462
股票期权行使和限制性股票归属的净股份结算收到的股份	(31,429	)	—			(5,231		)									(5,231		)
购买库存股									(32,208		)						(32,208		)
库存股报废	(231,313	)	(1		)	(32,207		)	32,208								—
其他综合损失												(43,778		)			(43,778		)
净收入															30,732		30,732
2020年3月31日的余额	57,920,154		$	58		$	627,337		$	—		$	(94,109	)	$	404,242	$	937,528



	截至2019年3月31日的三个月
	普通股				附加实缴资本			库存股，按成本计算		累积其他综合收入(亏损)			留存收益		总计股东的权益
	股份		数量		附加实缴资本			库存股，按成本计算		累积其他综合收入(亏损)			留存收益		总计股东的权益
2019年1月1日的余额	57,494,468		$	57	$	648,651		$	—	$	(62,355	)	$	193,124	$	779,477
基于股票的薪酬费用					3,106										3,106
股权激励计划下普通股的发行	303,929		1		11,054										11,055
股票期权行使和限制性股票归属的净股份结算收到的股份	(24,718	)	—		(2,779		)								(2,779		)
其他综合收入										4,111					4,111
净收入													42,042		42,042
2019年3月31日的余额	57,773,679		$	58	$	660,032		$	—	$	(58,244	)	$	235,166	$	837,012

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。简明合并现金流量表 (单位：千) (未经审计)

	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
来自经营活动的现金流：
净收入	$	30,732		$	42,042
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销	28,221			26,462
长期资产减值损失	4,970			—
基于股票的薪酬费用	4,283			3,106
递延所得税	(5,048		)	3,796
其他非现金调整-净额	(691		)	1,460
资产负债变动情况：
应收帐款	(23,421		)	2,587
预付费用和其他流动资产	(11,422		)	565
应付账款和应计费用	24,529			(1,099		)
所得税	1,367			2,073
递延收入	(5,299		)	23,927
租约	16,839			2,551
其他资产	1,894			(1,307		)
其他流动和长期负债	(2,871		)	850
经营活动提供的净现金	64,083			107,013

投资活动的现金流：
固定资产购置情况	(17,094		)	(24,195		)
处置固定资产所得款项	4,454			3,134
债务证券到期及出售其他投资所得收益	3,247			—
购买其他投资和债务证券	(42		)	(20,011		)
收购付款和结算--扣除收购现金后的净额	(3,529		)	(19,490		)
投资活动所用现金净额	(12,964		)	(60,562		)

融资活动的现金流：
循环信贷安排下的借款	10,500			110,500
循环信贷安排下的付款	(10,500		)	(178,650		)
长期债务的本金支付	(2,688		)	(2,688		)
购买库存股	(32,658		)	(60		)
与股票期权和限制性股票的净股份结算相关的税款	(5,231		)	(2,779		)
行使期权时发行普通股及购买时发行限制性股票所得款项	15,962			11,414
支付收购的或有代价	(1,088		)	—
用于融资活动的现金净额	(25,703		)	(62,263		)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(1,203		)	548
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额	24,213			(15,264		)
现金、现金等价物和限制性现金-期初	31,192			38,478
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	55,405		$	23,214

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。简明合并现金流量表(续) (单位：千) (未经审计)

	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：
现金和现金等价物	$	49,230	$	20,129
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金和现金等价物	6,175		3,085
现金总额、现金等价物和限制性现金-期末	$	55,405	$	23,214

补充现金流信息：
现金支付利息	$	9,535	$	11,383
现金缴纳所得税	$	6,026	$	3,094
为计入租赁负债的金额支付的现金	$	29,130	$	30,034
非现金交易：
固定资产购置在应付账款和应计费用中记录	$	3,514	$	4,869
为收购而发行的或有对价	$	—	$	16,375
以经营性租赁负债换取的经营性使用权资产--净额	$	56,825	$	24,496

见简明合并财务报表附注。

光明地平线系列解决方案公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.陈述的组织和依据

组织-Bright Horizons Family Solutions Inc.Bright Horizons(“Bright Horizons”或“公司”)为美国、英国、荷兰、波多黎各、加拿大和印度的雇主和家庭提供以中心为基础的儿童保育和早期教育、后备儿童和成人/老人受抚养人护理、学费援助和学生贷款偿还计划管理、教育咨询服务和其他支持服务。该公司提供的服务旨在帮助家庭、雇主及其员工更好地将工作和家庭生活结合起来，主要是根据与提供儿童保育、受扶养人照看和劳动力教育服务的雇主签订的多年合同，作为其员工福利方案的一部分，以努力支持员工在人生和职业阶段的各个阶段，并提高员工的参与度。

陈述的基础-随附的未经审计的简明综合资产负债表，截至2020年3月31日以及截至中期的简明综合收益表、全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表2020年3月31日和2019根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制中期财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，应与公司截至年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表一起阅读2019年12月31日。为符合本期列报，对简明合并现金流量表经营部分内的上期金额进行了某些重新分类。

本公司管理层认为，截至以下日期，本公司未经审计的简明综合资产负债表2020年3月31日以及截至中期的简明综合收益表、全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表2020年3月31日和2019所有调整(仅包括正常调整和经常性调整)都反映了公平列报中期成果所需的所有调整(仅包括正常调整和经常性调整)。列报的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

股东’权益-公司董事会批准了一项最高可回购股份的计划$300百万自2018年6月12日起生效的公司已发行普通股。股票回购计划没有到期日。这些股票可以不时地在公开市场交易中以现行市场价格回购，也可以在私下协商的交易中回购，可以根据规则10b5-1计划回购，也可以根据联邦证券法通过其他方式回购。在…2020年3月31日, $194.9百万在回购计划下仍然可以使用。由于冠状病毒的影响，公司暂停了股票回购，因为公司将投资优先放在最关键的运营区域。

COVID-19大流行-2020年3月，公司开始经历冠状病毒大流行对其全球业务的影响，因为为应对大流行而要求关闭的企业和学校以及就地避难的政府命令导致公司相当一部分托儿中心暂时关闭。该公司继续运营危重卫生保健客户中心和“枢纽”中心，为儿童和急救人员家属、科学家、卫生保健和医疗专业人员以及其他重要工作人员提供护理和支持服务，以及为他们的工作提供便利的许多支持行业。自.起2020年3月31日，本公司经营1,094儿童保育和早期教育中心，有能力为大约120,000儿童及其家庭，其中大约250幼儿中心，有能力为大约32,000为了应对冠状病毒大流行，中心暂时关闭后，儿童仍然开放。为了保护儿童和工作人员的健康和安全，这些开放中心都实施了特别的冠状病毒协议，包括上下车的社会距离程序、日常健康检查、公司员工使用口罩、容量有限以及加强卫生和清洁做法。该公司的后备护理和教育咨询服务仍在运营，并可供客户使用。

由于冠状病毒大流行的经济影响，包括公司暂时关闭了很大一部分中心，以及对其运营业绩的相关负面财务影响，公司考虑了这些情况是否表明，公司更有可能$1.4十亿以善意和$180.6百万在寿命不定的情况下，无形资产减值。根据截至的事实和情况2020年3月31日本公司认为，其报告单位及无限期无形资产的公允价值极有可能超过其账面值，因此不需要进行中期减值分析。

此外，本公司审查了其长期资产，包括可摊销无形资产，以确定这些条件是否表明该等资产的账面价值可能无法收回。在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，本公司认可一项$5.0百万某些中心的长期资产减值损失，这些中心不太可能因最近的关闭和事件造成的运营中断而收回账面金额。鉴于目前与冠状病毒大流行相关的风险和不确定性，可能会出现额外的损害损失。

冠状病毒的广泛影响、持续时间和持续中断的范围，包括重新开放暂时关闭的中心的速度，都是无法预测的，并受到政府当局和公司客户合作伙伴许多相互依赖的变量和决定的影响。根据州和地方卫生当局目前的指导和指令，再加上医学专家和疾病控制和预防中心的建议，预计公司各中心的临时关闭将在2020年第二季度继续，并可能在随后的几个时期继续。暂时关闭的中心重新开放的时间和节奏将因司法管辖区和其他因素而有所不同，公司无法预测我们的大多数中心何时重新开放。公司将继续评估管理临时关闭中心重新开放的条件和因素，包括健康和安全协议。虽然公司最近经历了对后备护理服务(如居家护理)的需求增加，对提供教育咨询服务的干扰微乎其微，但这些状况和趋势可能不会在随后的时期持续下去。鉴于这些因素，本公司预计冠状病毒对其业务的影响将在2020年第二季度继续对其运营业绩产生不利影响，并可能在随后的时期内产生不利影响。

为回应这些发展，本公司已采取措施，努力管理成本，改善流动资金及获取财务资源的机会，从而减轻对本公司的影响’公司的财务状况和运营情况。这些措施包括但不限于：


•	按照关闭中心的数量比例让公司相当一部分员工休假，包括临时关闭的中心的中心人员和公司办公室的相关支持职能；


•	减少可自由支配的支出和管理费用，同时优先安排支持当前运营的投资，并将非必要和可自由支配的投资推迟到未来时期；


•	临时自愿减少对某些执行干事和董事会成员的补偿；


•	暂停股份回购；


•	在2020年4月和2020年5月修订公司的信贷协议，以提高其循环信贷安排的借款能力，从$225百万至$400百万；及


•	扬起$250百万2020年4月发行和出售普通股的毛收入。

鉴于这些行动，并基于本公司对冠状病毒对其运营持续影响的假设，本公司相信其有足够的流动资金至少在未来12个月内履行其义务。请参阅附注12，后续事件，了解有关普通股发行和销售以及公司信贷协议修正案的更多信息。

最近通过的声明-2020年1月1日，公司通过会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这是对现行关于某些金融工具信用损失核算的指导意见的修正。本指导意见要求实体确认某些金融工具在使用期限内的预期信用损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。本标准适用于记录采用时留存收益的累计影响调整。采用这一指导方针对公司的综合财务报表没有任何影响。

本公司从向父母和雇主赞助人收取的费用中产生应收账款，这些费用通常在提供服务时按月计费或预付，并被归类为短期费用。该公司根据历史趋势、当前状况和相关预测信息对收款进行监控，并根据已确定的特定收款问题拨备，为预期的信贷损失计提拨备。信贷损失拨备的活动情况如下(以千计)：



	截至三个月的三个月。 --2020年3月31日
2020年1月1日期初余额	$	1,226
备抵	910
核销和收回	(300		)
截至2020年3月31日的期末余额	$	1,836

本公司于分类为可供出售的债务证券的投资，于附注9进一步披露，公允价值计量。自.起2020年3月31日，可供出售的债务证券不处于未实现亏损状态，因此不计入信用损失。

最近发布的公告-2019年12月，财务会计准则委员会发布ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。该标准删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指南的某些领域，改进了美国公认会计原则的一致应用。此ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。采用这一标准预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2.收入确认

收入的分类

该公司将与客户签订的合同收入分成不同的部门和地理区域。按细分市场和地理区域分列的收入如下(以千为单位)：



	全套服务以中心为基础的托儿服务		后备护理		教育性咨询服务		总计
截至2020年3月31日的三个月
北美	$	298,067	$	70,557	$	20,765	$	389,389
欧洲	113,324		3,610		—		116,934
	$	411,391	$	74,167	$	20,765	$	506,323
截至2019年3月31日的三个月
北美	$	304,312	$	62,007	$	18,744	$	385,063
欧洲	114,008		2,687		—		116,695
	$	418,320	$	64,694	$	18,744	$	501,758

“北美”分类包括该公司在美国、加拿大和波多黎各的业务，“欧洲”分类包括英国、荷兰和印度业务。

递延收入

当根据合同在公司履行之前收到付款时，公司记录递延收入，这些款项在履行履行义务时确认为收入。在.期间截至2020年3月31日的三个月, $123.8百万确认为与递延收入余额相关的收入，该递延收入余额记录于2019年12月31日。在.期间截至2019年3月31日的三个月, $113.4百万确认为与递延收入余额相关的收入，该递延收入余额记录于2018年12月31日.

剩余履约义务

分配给剩余履约义务的交易价格与预先支付或开具发票的服务有关。本公司不披露原始合同期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值，也不披露分配给一系列服务未履行履约义务的可变对价的未履行履约义务的价值。公司剩余的不受实际权宜之计影响的履约义务不是实质性的。

3.租契

该公司在美国、英国、荷兰和加拿大对其某些全套服务和后备托儿和早期教育中心、公司办公室、呼叫中心以及较少程度的各种办公设备拥有运营租赁。大部分租约在10至10年内到期15年份并且许多协议包含续订选项和/或终止条款。本公司截至目前并无任何融资租赁2020年3月31日.

租赁费

租赁费用的构成如下(以千计)：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
经营租赁费用⁽¹⁾	$	33,861	$	30,960
可变租赁费用⁽¹⁾	9,233		8,333
租赁总费用	$	43,094	$	39,293

(1)不包括短期租赁费用和分租收入，这两项在列示的期间内并不重要。

其他资料

加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：



	2020年3月31日	2019年12月31日
加权平均剩余租期(年)	10	10
加权平均贴现率	6.1%	6.2%

租赁负债的到期日

下表汇总了截至以下日期的租赁负债到期日2020年3月31日(以千为单位)：



	经营租约
2020年剩余时间	$	90,468
2021	124,795
2022	120,283
2023	111,985
2024	101,015
此后	555,120
租赁付款总额	1,103,666
扣除的计入利息	(294,812		)
租赁负债现值	808,854
经营租赁负债的减去流动部分	(86,252		)
长期经营租赁负债	$	722,602

自.起2020年3月31日，本公司已订立尚未开始的额外经营租赁，其固定付款总额为$52.0百万。租约预计将在第二2020财年第四季度和2021财年第四季度，初始租赁条款约为15年份.

4.收购

该公司的增长战略包括通过战略性和协同性收购进行扩张。这些收购所产生的商誉主要来自将所收购业务的运营与我们现有的运营相结合所预期的协同效应，以及从获得相关集合的劳动力中获得的好处。

2020年的收购

在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司收购了一中心位于美国，这是作为一项业务合并核算的。该中心是以现金代价收购的$3.5百万，包括$2.3百万与所取得的不动产有关。本公司记录的商誉为$1.2百万到以全面服务中心为基础的托儿部分，所有这些都将在税收方面扣除。

购买价格对价的分配以公允价值的初步估计为基础；此类估计和假设可能会在计量期内(最高为一年从收购日期开始)。自.起2020年3月31日随着公司收集有关所收购资产和承担的负债的更多信息，此次收购的收购价分配仍然开放。被收购业务的经营业绩自收购之日起计入综合经营业绩，对公司财务业绩没有重大影响。

在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司支付了$1.1百万与2018年完成的收购有关的或有对价，在收购之日已记录为负债。

2019收购

于截至该年度止年度内2019年12月31日，公司收购了三中心和美国另一家公司的学费项目管理部，四位于荷兰的中心，以及一英国的后备护理提供商，在八单独的业务收购，每一项都作为业务合并入账。这些业务是以现金代价收购的$53.3百万，扣除购入的现金后的净额$1.2百万，及须支付的代价$0.7百万。此外，或有对价最高可达$20.0百万可能会在接下来的几年内支付三年如果达到了某些未来的业绩目标。本公司记录了或有代价的公允价值估计$13.9百万。本公司记录的商誉为$25.4百万与后备护理部门有关，出于税收目的，这将是不能扣除的，$14.0百万与教育咨询服务部门有关，出于税收目的，这将是可以扣除的，以及$15.2百万与以全面服务中心为基础的托儿部门相关，其中$3.9百万在税收方面是可以扣除的。此外，本公司记录的无形资产为$14.6百万主要包括将摊销的客户关系五年，以及中国的固定资产和技术$3.1百万，及递延税项负债$1.9百万与这些收购有关。

购买价格对价的分配以公允价值的初步估计为基础；此类估计和假设可能会在计量期内(最高为一年从收购日期开始)。自.起2020年3月31日，购买价格分配给六中的2019随着公司收集有关收购的资产和承担的负债的更多信息，收购仍在进行中。

于截至该年度止年度内2019年12月31日，公司支付了$4.2百万递延对价和或有对价，这些对价在收购之日应计。在这个定居点，$3.5百万是与2018年完成的收购相关的递延对价，以及$0.7百万是与2016年完成的收购相关的或有对价的最后一期。

5.商誉及无形资产

商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：



	全套服务基于中心的托儿服务			后备护理			教育性咨询服务			总计
2019年1月1日的余额	$	1,155,705		$	168,105		$	23,801		$	1,347,611
收购带来的额外收益	15,228			25,350			14,000			54,578
对上一年收购的调整	(83		)	—			—			(83		)
外币折算的影响	10,380			387			—			10,767
2019年12月31日的余额	1,181,230			193,842			37,801			1,412,873
收购带来的额外收益	1,167			—			—			1,167
对上一年收购的调整	(328		)	—			(125		)	(453		)
外币折算的影响	(22,196		)	(1,742		)	—			(23,938		)
2020年3月31日的余额	$	1,159,873		$	192,100		$	37,676		$	1,389,649

本公司亦拥有无形资产，包括以下各项2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：



2020年3月31日	加权平均摊销期限	成本		累积摊销			净载客量金额
确实存在的无形资产：
客户关系	14年份	$	402,504	$	(289,824	)	$	112,680
商品名称	6年份	10,138		(8,099		)	2,039
		412,642		(297,923		)	114,719
无限期的无形资产：
商品名称	不适用	180,618		—			180,618
		$	593,260	$	(297,923	)	$	295,337



2019年12月31日	加权平均摊销期限	成本		累积摊销			净载客量金额
确实存在的无形资产：
客户关系	14年份	$	404,667	$	(283,597	)	$	121,070
商品名称	6年份	10,656		(8,144		)	2,512
		415,323		(291,741		)	123,582
无限期的无形资产：
商品名称	不适用	181,091		—			181,091
		$	596,414	$	(291,741	)	$	304,673

本公司估计，将记录与截至以下日期存在的无形资产相关的摊销费用2020年3月31日具体如下(以千为单位)：



	预计摊销费用
2020年剩余时间	$	23,200
2021	$	28,077
2022	$	25,774
2023	$	24,905
2024	$	11,051

6.信贷安排及债务义务

高级担保信贷安排

本公司的$1.3十亿高级担保信贷安排包括$1.1十亿有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)和$225百万多币种循环信贷安排(“循环信贷安排”)。定期贷款将于2023年11月7日并要求每季度支付本金$2.7百万，剩余本金余额将于2023年11月7日。参考附注12，后续事件，用于更改公司的高级担保信贷安排。

未偿还定期贷款借款情况如下(以千计)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
定期贷款	$	1,042,750		$	1,045,438
递延融资成本和原始发行贴现	(6,156		)	(6,639		)
债务总额	1,036,594			1,038,799
较少的当前到期日	10,750			10,750
长期债务	$	1,025,844		$	1,028,049

循环信贷安排将于2022年7月31日。有不是的循环信贷安排的未偿还借款为2020年3月31日和2019年12月31日.

信贷协议项下的所有借款都要支付浮动利息。定期贷款安排下的借款按年利率0.75%超过基本费率，或1.75%超过欧洲货币利率，即一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR利率，或者在适用的贷款人批准的情况下，12个月或一个月以下的LIBOR利率。至于定期贷款安排，基本利率的下限为1.75%而欧洲货币利率的利率下限为0.75%。循环信贷安排下的借款按年息计算利息，息率由0.50%至0.75%超过基本费率，或1.50%至1.75%超过欧洲货币汇率。参考附注12，后续事件，有关适用于公司的循环信贷安排。

定期贷款的实际利率为2.74%和3.55%在…2020年3月31日和2019年12月31日，加权平均利率为3.42%和4.25%为.截至2020年3月31日的三个月和2019，分别在任何利率互换安排生效之前。循环信贷的加权平均利率为5.41%和4.10%为.截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。

若干融资费用及原发行贴现成本按相关债务工具条款资本化及摊销，摊销费用计入利息支出。递延融资成本的摊销费用为$0.4百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019。原发行贴现成本的摊销费用为$0.1百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019.

高级担保信贷安排下的所有债务都由该公司美国子公司的几乎所有资产担保。高级担保信贷安排包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺可能会限制本公司的全资子公司Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限制的子公司：产生某些留置权；进行投资、贷款、垫款和收购；产生额外的债务或担保；支付股本股息或赎回、回购或注销股本或次级债务；与联属公司进行交易；出售资产，包括

此外，管理高级担保信贷安排的信贷协议要求该公司的直接子公司Bright Horizons Capital Corp.为被动控股公司，但某些例外情况除外。循环信贷安排要求借款人Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限子公司遵守最高合并第一留置权净杠杆率，这是一项基于季度维护的财务契约。违反本公约的行为将受到某些公平救济权的约束。参考附注12，后续事件，更改适用于公司的循环信贷安排。

截至12月31日的几年中，长期债务的未来本金支付情况如下(单位：千)：



	定期贷款
2020年剩余时间	$	8,062
2021	10,750
2022	10,750
2023	1,013,188
未来本金支付总额	$	1,042,750

利率互换协议

本公司须承受利率风险，因为高级担保信贷安排下的所有借款均须支付浮动利率。于二零一七年十月，本公司订立浮动至固定利率掉期协议，以减低于$500百万未偿还定期贷款借款的名义金额。这些互换协议从一开始就被指定为现金流对冲，并从一开始就被记账为现金流对冲，预计将于2021年10月31日。该公司被要求按固定平均利率每月支付名义金额，外加适用的欧洲货币贷款利率。名义金额的总利率约为3.65%。作为交换，公司根据一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)按浮动利率收取名义金额的利息，但须遵守0.75%地板。

利率掉期按公允价值计入本公司综合资产负债表，并根据工具到期日进行分类。本公司记录因利率掉期公允价值变动而产生的损益，计入其他全面收益或亏损。这些收益或亏损随后重新分类为收益，并在确认定期贷款的对冲利息支出期间在公司的综合收益表中确认为利息支出。

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，利率互换协议的公允价值为责任的$8.9百万和$2.9百万，分别记入综合资产负债表上的其他长期负债。

对于截至三个月 2020年3月31日，利率互换协议对其他综合收益(亏损)的影响如下(单位：千)：



指定为现金流对冲工具的衍生工具	在其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			合并收入分类表	重新分类为收益的净收益(亏损)金额			对其他综合收益(亏损)的合计影响
利率掉期	$	(6,302	)	利息支出-净额	$	(285	)	$	(6,017	)
所得税效应	1,695			所得税费用	77			1,618
所得税净额	$	(4,607	)		$	(208	)	$	(4,399	)

对于截至三个月 2019年3月31日，利率互换协议对其他综合收益(亏损)的影响如下(单位：千)：



指定为现金流对冲工具的衍生工具	在其他综合收益(亏损)中确认的损益金额			合并收入分类表	重新分类为收益的净收益(亏损)金额			对其他综合收益(亏损)的合计影响
利率掉期	$	(3,189	)	利息支出-净额	$	757		$	(3,946	)
所得税效应	858			所得税费用	(203		)	1,061
所得税净额	$	(2,331	)		$	554		$	(2,885	)

在接下来的12个月里，公司估计净额损失的$5.7百万税前，将从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类，并计入与这些利率互换协议相关的利息支出。

7.每股盈利

下表列出了使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益的方法(单位为千，不包括股票和每股金额)：



基本每股收益：	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
净收入	$	30,732	$	42,042
向普通股股东分配净收入：
普通股	$	30,587	$	41,845
未归属参股	145		197
	$	30,732	$	42,042

普通股加权平均数：
普通股	57,930,909		57,679,041
未归属参股	274,801		271,153
普通股每股收益：
普通股	$	0.53	$	0.73



稀释后每股收益：	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
分配给普通股的收益	$	30,587		$	41,845
分配给未归属参与股份的收益	145			197
分配给未归属参与股份的调整后收益	(143		)	(193		)
分配给普通股的收益	$	30,589		$	41,849

普通股加权平均数：
普通股	57,930,909			57,679,041
稀释证券的影响	947,875			1,073,343
	58,878,784			58,752,384
普通股每股收益：
普通股	$	0.52		$	0.71

尚未购买的期权0.5百万和0.8百万普通股股票不包括在年度稀释后每股收益中截至2020年3月31日的三个月和2019，因为它们的作用是反稀释的。这些期权在未来可能会变得稀释。

8.入息税

公司的实际所得税税率为7.1%和17.5%为.截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。对于截至2020年3月31日的三个月此外，本公司的年度有效税率对普通收入(或亏损)总额的估计变动高度敏感，因此无法作出可靠的估计。因此，使用了年初至今的实际有效税率。由于各种原因，实际所得税税率可能会因各种原因而波动，包括所得税前估计收入的变化、所得税前估计收入的辖区组合、辖区所得税税率的变化，以及外国、联邦和州税收问题的解决以及与行使股票期权和授予限制性股票相关的超额税收优惠的影响，这作为税收支出的减少包括在内。在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019，股票薪酬支出带来的超额税收收益使税收支出减少了$6.9百万和$4.6百万分别为。对于截至2020年3月31日的三个月和2019，在纳入超额税收优惠之前，实际所得税税率接近28%和26%分别为。

公司未确认的税收优惠有$4.5百万在…2020年3月31日和$4.3百万在…2019年12月31日，包括利息。该公司预计未确认的税收优惠将在接下来的一年中发生变化十二在此时间框架内，如果某些税务事项与适用的征税管辖区达成和解，或如果适用的诉讼时效失效，则可在两个月内支付。这种变化对以前记录的不确定税收状况的影响可能在以下范围内零至$0.8百万.

该公司及其国内子公司要接受美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的审计。美国联邦所得税申报单通常要接受美国国税局(IRS)的审查，联邦纳税申报单的诉讼时效是三年。本公司各纳税年度的申报文件2016穿过2019根据联邦诉讼法令接受审计。

州所得税申报单一般要经过三到三年的审查。四年在提交各份报税表后。任何联邦变化对州的影响在正式通知各州后，仍需由各州在长达一年的时间内进行审查。本公司自以下课税年度提交的文件2015至2019都要接受审计，截至2020年3月31日，那里有一国家审计正在进行中。

该公司在英国、荷兰、印度、加拿大、爱尔兰和波多黎各的子公司也需缴纳公司所得税。本公司设在外国司法管辖区的子公司的纳税申报单的审查期限从一年到一年不等。五年.

9.公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。公允价值计量采用三级层次结构进行分类，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有重要意义的可用投入的最低水平进行分类。该层次结构对可观察到的输入给予最高优先级，例如相同资产或负债的活跃市场的未调整报价，对不可观察到的输入给予最低优先级。公司尽可能在相关的地方使用可观察到的输入。层次结构的三个级别定义如下：

第1级-公允价值是根据相同投资的活跃市场报价得出的。

第2级-公允价值是根据活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价得出的；或者，公允价值基于模型衍生的估值，在该模型中，所有重要投入和重要价值驱动因素都可以从活跃市场观察到。

第3级-公允价值源自一项或多项重大投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。

循环信贷安排项下的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计开支，以及借款的账面价值因属短期性质而接近其公允价值。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。有不是的本公司于年内的信贷风险敞口发生重大变化截至2020年3月31日的三个月.

长期债务-公司的长期债务按调整后的成本、扣除原始发行折扣和递延融资成本入账。本公司长期债务的公允价值是基于当前的投标价格，接近账面价值。因此，按照美国公认会计原则的定义，公司的长期债务被归类为1级。自.起2020年3月31日，长期债务的账面价值和估计公允价值为$1.04十亿和$1.0十亿分别为。自.起2019年12月31日，长期债务的账面价值和估计公允价值为$1.05十亿.

利率互换协议— 该公司的利率掉期协议按公允价值记录，这些公允价值是使用市场标准估值模型估计的。这种模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。此外，利率掉期的公允价值还包括信用风险的考虑。该公司使用一个潜在的未来风险敞口模型来估计这次信用估值调整(“CVA”)。CVA的投入主要基于可观察到的市场数据，但有关信用的某些假设除外。由于CVA的数额不是利率掉期公允价值的重要组成部分，因此不被认为是一项重要的投入。根据美国公认会计准则的定义，利率掉期的公允价值被归类为2级。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，利率互换协议的公允价值为责任的$8.9百万和$2.9百万，分别计入综合资产负债表上的其他长期负债。

债务证券-该公司对债务证券的投资被归类为可供出售，包括美国国债和美国政府机构证券。这些证券由本公司全资拥有的专属自保保险公司托管，并以有限现金购买。因此，这些证券不能为公司的运营提供资金。这些证券以活跃市场的报价按公允价值记录。因此，按照美国公认会计原则的定义，公司的债务证券被归类为1级。自.起2020年3月31日，可供出售债务证券的公允价值为$22.1百万并根据票据的到期日进行分类，其中$16.2百万包括在预付费用和其他流动资产中$5.9百万在合并资产负债表的其他资产中。自.起2019年12月31日，可供出售债务证券的公允价值为$24.9百万同$17.0百万包括在预付费用和其他流动资产中$7.9百万在合并资产负债表的其他资产中。在…2020年3月31日和2019年12月31日，摊销成本为$21.9百万和$24.9百万分别为。持有的债务证券2020年3月31日剩余期限从不到一年到大约一年不等1.75年份。可供出售债务证券的未实现损益(税后净额)包括在累计的其他综合收益(亏损)中，对截至2020年3月31日的三个月和2019。在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司从到期的债务证券中获得收益$3.0百万，计入综合资产负债表上的预付费用及其他流动资产2020年3月31日作为受限现金。本公司于年内并无就其债务证券变现任何损益。截至2020年3月31日的三个月和2019.

或有代价的负债— 本公司须遵守与附注4所披露的若干业务合并有关的或有对价安排。收购。或有对价负债在每个报告期均按公允价值计量，收购日公允价值包括作为相关业务合并应付对价的一部分，以及在公司综合收益表中计入销售、一般和行政费用的公允价值后续变动。或有对价的公允价值是使用实物期权模型计算的，该模型基于实现某些未来业绩目标的概率加权结果。估值的关键输入是对与业务相关的未来财务结果的预测。Com公司由于模型中缺乏可观察到的投入，公司将或有对价负债归类为3级公允价值计量。

下表提供了经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚。(以千为单位)：



	截至三个月的三个月。 --2020年3月31日
2020年1月1日的余额	$	15,987
或有对价负债的清偿	(1,088		)
公允价值变动	422
外币折算	(1,044		)
2020年3月31日的余额	$	14,277

非经常性公允价值估计— 在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，本公司认可一项$5.0百万某些中心长期资产的减值损失。减值损失包括在综合损益表的服务成本中，该损益表已分配给以全面服务中心为基础的儿童保育部门。适用中心长期资产的估计公允价值是基于资产的公允价值，该资产使用贴现现金流模型计算，具有不可观察的投入。这类资产的公允价值微不足道。由于模型中缺乏可观察到的投入，该公司将中心长期资产归类为3级公允价值计量。

10、累计其他综合收益(亏损)

作为股东权益组成部分计入的累计其他全面收益(亏损)包括外币换算调整以及扣除税金后的利率掉期和投资的未实现损益。

按构成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下(单位：千)：



	截至2020年3月31日的三个月
	外币换算调整			利率互换未实现收益(亏损)			投资未实现收益(亏损)		总计
2020年1月1日的余额	$	(47,835	)	$	(2,566	)	$	70	$	(50,331	)
重新分类前的其他综合收益(亏损)，税后净额	(39,508		)	(4,607		)	129		(43,986		)
从累积的其他综合收益(亏损)中重新分类的税后净额	—			208			—		208
本期净其他综合收益(亏损)	(39,508		)	(4,399		)	129		(43,778		)
2020年3月31日的余额	$	(87,343	)	$	(6,965	)	$	199	$	(94,109	)



	截至2019年3月31日的三个月
	外币换算调整			利率互换未实现收益(亏损)			投资未实现收益(亏损)		总计
2019年1月1日的余额	$	(67,648	)	$	5,293		$	—	$	(62,355	)
重新分类前的其他综合收益(亏损)，税后净额	6,978			(2,331		)	18		4,665
从累积的其他综合收益(亏损)中重新分类的税后净额	—			(554		)	—		(554		)
本期净其他综合收益(亏损)	6,978			(2,885		)	18		4,111
2019年3月31日的余额	$	(60,670	)	$	2,408		$	18	$	(58,244	)

11.细分市场信息

本公司的服务包括以中心为基础的全面服务儿童保育、后备保育和教育咨询服务，这些服务也代表本公司的三运营和可报告的部门。以中心为基础的全面服务托儿部分包括传统的以中心为基础的托儿和早期教育、学前教育和基础教育。该公司的后备护理部门包括以中心为基础的后备儿童护理，以及居家儿童和成人/老人受抚养人护理。该公司的教育咨询服务部门包括学费援助和学生贷款偿还计划管理、教育咨询服务和大学招生咨询服务。该公司及其首席运营决策者根据营业收入和收入评估业绩。本公司的资产和负债实行集中管理，内部报告方式与合并财务报表相同，因此，本报告不产生或计入分部资产信息。

按可报告部门划分的营业收入和收入如下(以千为单位)：



	全套服务基于中心的儿童保育中心		后备护理		教育性咨询服务		总计
截至2020年3月31日的三个月
营业收入	$	411,391	$	74,167	$	20,765	$	506,323
经营收入⁽¹⁾	16,747		22,239		4,295		43,281

截至2019年3月31日的三个月
营业收入	$	418,320	$	64,694	$	18,744	$	501,758
经营收入⁽²⁾	41,530		17,117		4,263		62,910

(1)

对于截至2020年3月31日的三个月，包括运营收入$5.0百万由于冠状病毒对公司运营的影响，长期资产的减值成本，以及$0.7百万与建筑期间新公司总部的占用成本有关，该等成本为2020年的重复公司办公成本，而本公司亦继续承担其现有公司总部的成本。这些费用已分配给以全面服务中心为基础的托儿部门。


(2)	对于截至2019年3月31日的三个月，包括运营收入$0.4百万与已完成收购相关的费用，这些费用已分配给后备护理部门。

12.其后的事件

2020年4月21日，本公司发行并出售2,138,580面值未登记普通股股份$0.001每股，以以下价格出售给耐久资本主基金有限责任公司$116.90每股。本公司须于90天内提交登记声明，登记该等股份的转售，否则须支付违约金。该公司从发行以下股票中获得毛收入$250百万。所得款项可用作营运资金及一般企业用途。

2020年4月24日，本公司修改了现有的优先信贷安排，其中包括，将其循环信贷安排的借款能力从$225百万至$385百万，将适用于循环信贷安排下借款的利率从50至75比基本利率(如信贷协议中所定义)高出基点或150至175比欧洲货币利率(如信贷协议中所定义)高出一个基点，达到50至125比基本利率高出一个基点或150至225比欧洲货币汇率高出一个基点，并将适用于循环信贷承诺的未使用承诺费从30至32.5基点到一个范围30至50基点。此外，修正案还修改了适用于循环信贷安排的金融契约，内容如下四通过要求公司遵守最高第一留置权净杠杆率为4.50至1.00，遵守最高第一留置权总杠杆率为6.00至1.00截至2020年6月30日的财季，7.50至1.00截至2020年9月30日的财季，8.00至1.00截至2020年12月31日的财季以及7.50至1.00截至2021年3月31日的财季。从截至2021年6月30日的财季开始，公司将被要求遵守之前的最高第一留置权净杠杆率4.25至1.00.

2020年5月7日，公司修改了现有的优先信贷安排，将循环信贷安排的借款能力从$385百万至$400百万。有关此次修订的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第5项。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此属于或可能被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”(“法案”)所指的“前瞻性声明”。以下警示性声明是根据该法案的规定作出的，目的是获得该法案的“安全港”条款的好处。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本季度报告的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况和流动性、冠状病毒对我们近期或长期运营的影响、我们对中心关闭和重新开放时间的预期、我们可自由支配支出的减少和成本节约举措、劳动力成本、政府任务、我们的增长、战略、我们和我们合作伙伴经营的行业、服务需求、会计原则、声明和政策的影响。关于收购和随后的整合以及预期的协同效应、我们的公允价值估计、业务合并的商誉、公司股权的归属、股权交易的估计和影响的陈述, 未确认的税收优惠和不确定的税收状况的影响，我们的有效税率，税务审计、结算和税收负债的结果，超额税收优惠的未来影响，估计和调整，摊销费用，外币汇率的影响，我们的信用风险，季节性对经营结果的影响，我们的股票回购计划，诉讼的结果，法律诉讼和我们的保险覆盖范围，债务证券，我们的利率互换，利率和预测，利息费用，衍生品或其他市场风险敏感工具的使用，我们的负债，此外，我们还希望了解我们在优先信贷安排和循环信贷安排下借款的情况，额外债务或股权融资的需求以及我们获得此类融资的能力，我们的现金流来源和用途，我们为运营提供资金以及使用现金和现金等价物和借款进行资本支出和支付的能力，以及我们履行财务义务和遵守优先信贷安排契诺的能力。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们相信，这些风险和不确定性包括，但不限于，包括在截至本年度的Form 10-K年度报告中的风险和不确定性。2019年12月31日，以及本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中列出的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时披露的其他因素。

虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们告诫，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们经营的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展可能与本季度报告中的前瞻性陈述或其建议的内容大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本季度报告中所作的任何前瞻性声明仅代表该声明发表之日的情况，我们没有义务更新任何前瞻性声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非法律另有要求。

简介、概述和冠状病毒最新进展

以下是对Bright Horizons系列解决方案公司综合经营结果、财务状况、流动性和现金流的重要影响因素的讨论。(“我们”或“公司”)截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月。阅读本讨论时应结合管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及公司截至会计年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表及其附注2019年12月31日.

我们是一家领先的高质量托儿和早期教育、受抚养人护理和劳动力教育服务提供商，旨在帮助雇主和员工更好地将工作和家庭生活结合起来，并发展他们的职业生涯。我们的运营和报告部门由以中心为基础的全面服务中心儿童保育、后备保育和教育咨询服务组成。

我们主要根据与雇主签订的多年合同提供服务，这些雇主提供儿童保育、后备保育和教育咨询服务，作为其员工福利方案的一部分，以努力支持员工在整个人生和职业生涯阶段，并提高员工参与度、生产力、招聘和留住。自.起2020年3月31日，我们拥有的不仅仅是1,200与不同行业的雇主建立了客户关系，包括超过175财富500强公司和超过80的职业母亲杂志的2019“100家最佳公司。”在…2020年3月31日，我们做了手术1,094儿童保育和早期教育中心，与1,079中心位于2019年3月31日，并有能力为大约120,000在美国，以及在联合王国、荷兰、加拿大和印度，儿童和他们的家庭都受到了教育。

2020年3月，我们开始体验到冠状病毒大流行对我们业务的影响，现在它已经严重扰乱了我们的全球运营。我们的主要关注点和关注点是我们服务的儿童和家庭以及我们中心的教师和工作人员的福祉、健康和安全。我们的服务对急救人员、科学家、健康护理和医疗专业人员、其他重要工作人员，以及为他们的工作提供便利的许多支持行业仍然至关重要，所有这些人都在不知疲倦地应对冠状病毒。3月中旬，由于应对大流行所需的企业和学校关闭以及政府规定的就地避难所，我们开始暂时关闭我们的大部分托儿中心，同时继续运营关键的医疗保健客户中心和“中心”中心，为父母在第一线工作的儿童提供护理和支持服务。自.起2020年3月31日，大约250我们的托儿中心在临时关闭后仍在全球开放。这些开放中心均设有特别的冠状病毒规程，以保障儿童和工作人员的健康和安全，包括接送儿童的社交距离程序、日常健康检查、工作人员使用口罩、容量有限，以及加强卫生和清洁做法。我们的运作情况如下：


•	美国：我们运营着大约150个中心，其中大部分是雇主赞助的中心，并暂时关闭了大约570个中心。我们正在持续监测医疗专家、疾病控制和预防中心(“CDC”)以及地方、州和联邦政府当局的指导和指导，以确定重新开放我们暂时关闭的中心的时间和节奏。


•	联合王国：我们正在运营大约35个中心，并暂时关闭了大约280个中心。我们正在持续监测英国卫生当局的指导意见，以确定重新开放我们暂时关闭的中心的时机和节奏。

•

荷兰：我们在荷兰经营着大约60个中心，根据荷兰政府的要求，这些中心仍然在运营，要求托儿所保持开放，为从事重要职业(如医疗保健或紧急服务)的父母的孩子提供服务。2020年4月21日，荷兰政府宣布更新协议，开始重新开放经济，特别宣布学校将于5月11日开始重新开放，我们预计中心将从5月11日起对所有家庭开放。


•	后备护理和教育咨询：我们的后备护理和教育咨询部门目前仍在运营，并为我们的客户及其员工提供服务。

这是一个流动的、不断变化的环境。冠状病毒的广泛影响、持续时间和对我们运营的全面影响很难预测，这在很大程度上是因为我们的运营与我们客户合作伙伴的运营决策和要求相互依赖，以及社会疏远指导方针和政府关于继续关闭学校和企业的规定，这影响了中心重新开放的时间和节奏。因此，对我们的业绩和未来的财务或经营业绩的负面财务影响无法合理估计。根据州和地方卫生当局目前的指导和指令，加上医学专家和疾控中心的建议，预计我们很大一部分中心的临时关闭将在2020年第二季度继续，并可能在随后的时期继续。我们暂时关闭的中心重新开放的时间和节奏将因司法管辖区和其他因素而异，我们无法预测大多数中心何时重新开放，也不能保证目前开放的中心将继续全面运营。虽然我们最近对后备护理服务的需求有所增加，而对提供教育谘询服务的影响亦微乎其微，但这些情况和趋势可能不会在随后的一段时间内持续下去。鉴于这些因素，我们预计冠状病毒对我们业务的影响将在2020年第二季度继续对我们的运营业绩产生不利影响，并可能在随后的时期内影响我们的运营业绩。

因应这些发展，我们已采取措施，努力控制成本，改善流动资金和获取财政资源的机会，从而减轻对我们财政状况和运作的影响。这些措施包括但不限于：


•	根据关闭中心的数量比例让我们的大部分员工休假，包括临时关闭中心的中心人员和我们公司办公室的相关支持职能；


•	减少可自由支配的支出和管理费用，同时优先安排支持当前运营的投资，并将非必要和可自由支配的投资推迟到未来时期；


•	临时自愿减少对某些执行干事和董事会成员的补偿；


•	暂停股份回购；


•	在2020年4月和2020年5月修订了我们的信贷协议，以增加我们循环信贷安排的借款能力，从2.25亿美元至4亿美元；及


•	扬起2.5亿美元2020年4月发行和出售普通股的毛收入。

我们将继续与我们的当地团队合作，做出运营决策，谨慎管理我们的支出，以支持目前的运营，同时为我们中心的重新开放做准备。这些充满挑战的时期突出了我们的危机管理能力，我们在客户合作伙伴的业务连续性计划中的关键作用，以及我们独特的服务为我们服务的家庭和客户提供的价值。我们对我们的业务模式、我们客户伙伴关系的实力以及我们应对不断变化的市场状况的能力保持信心。请参阅注1，陈述的组织和基础，以获取有关冠状病毒对我们业务的影响的更多信息。

运营结果

下表列出了年收入占收入百分比的损益表数据。截至2020年3月31日的三个月和2019(以千为单位，百分比除外)：



	截至3月31日的三个月，
	2020			%		2019			%
营业收入	$	506,323		100.0	%	$	501,758		100.0	%
服务成本	397,464			78.5	%	374,811			74.7	%
毛利	108,859			21.5	%	126,947			25.3	%
销售、一般费用和行政费用	57,369			11.4	%	55,875			11.1	%
无形资产摊销	8,209			1.6	%	8,162			1.6	%
经营收入	43,281			8.5	%	62,910			12.6	%
利息支出-净额	(10,206		)	(2.0	)%	(11,948		)	(2.4	)%
所得税前收入	33,075			6.5	%	50,962			10.2	%
所得税费用	(2,343		)	(0.4	)%	(8,920		)	(1.8	)%
净收入	$	30,732		6.1	%	$	42,042		8.4	%

调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	81,458		16.1	%	$	93,838		18.7	%
调整后的营业收入⁽¹⁾	$	48,954		9.7	%	$	63,343		12.6	%
调整后净收益⁽¹⁾	$	43,646		8.6	%	$	47,812		9.5	%


(1)	调整后的EBITDA、调整后的运营收入和调整后的净收入都是非GAAP衡量标准，在“非GAAP财务衡量和调节”项下与下面的净收入进行了核对。

截至2020年3月31日的三个月相较于截至2019年3月31日的三个月

收入。营业收入增额 460万美元，或1%vt.向，向.5.063亿美元在截至的三个月内2020年3月31日从…5.018亿美元在#年的同一时期内2019。收入增长主要归因于新建和扩建的儿童保育和早期教育中心的贡献，我们后备保育和教育咨询服务的销售和利用扩大，典型的年度学费和价格上涨3%至4%，以及自#年第一季度以来完成的收购的贡献2019。增加的费用被我们全面服务的托儿中心学费收入的下降所抵消，因为我们在2020年3月开始临时关闭很大一部分中心，原因是学校和企业必须关闭，以及为应对冠状病毒大流行而要求就地避难。年以全面服务中心为基础的托儿部门产生的收入截至2020年3月31日的三个月减少通过690万美元，或2%，与#年同期相比2019，由于暂时关闭中心和给予家长的相关学分导致学费下降，以及在较小程度上受到较低我们英国和荷兰业务的外币汇率，减少以全面服务中心为基础的托儿部门的收入减少了大约1%在.期间截至2020年3月31日的三个月。我们预计冠状病毒相关中心关闭的负面财务影响将在2020年第二季度更加明显，与2020年第一季度的部分季度影响相比，全面服务收入将与中心关闭保持一致。

年中后备护理部门产生的收入截至2020年3月31日的三个月增额通过950万美元，或15%，与#年同期相比2019。后备护理部门的收入增长主要归因于扩大销售和提高利用率，部分原因是由于客户和家庭因企业和学校关闭而寻求额外支持，对我们的后备护理服务(居家护理和有偿自费护理)的需求增加。不能保证随着企业和学校重新开学，增加的需求会持续下去。此外，来自教育咨询服务的收入在截至2020年3月31日的三个月增额通过200万美元，或11%，与前一年同期相比。教育咨询服务部门的收入增长主要归因于扩大销售、提高利用率和2019年第四季度完成的收购的贡献。

服务成本。服务成本增额 2,270万美元，或6%vt.向，向.3.975亿美元为.截至2020年3月31日的三个月从…3.748亿美元在#年的同一时期内2019。以全面服务中心为基础的托儿部门的服务成本增额 1810万美元，或6%vt.向，向.3.465亿美元在截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019。人员成本，这通常代表大约70%在此细分市场的总服务成本中，6%由于在临时关闭中心之前，新中心和现有中心的招生人数增加，常规工资和福利成本增加，以及与我们后来增加的中心相关的劳动力成本2019年3月31日它们正处于上升阶段。虽然我们从2020年3月开始暂时关闭了很大一部分中心，但我们在本季度没有看到人员成本的减少，因为我们在员工有资格领取失业保险和其他福利的大约两周前的过渡通知期内继续向他们支付工资。我们预计，由于这些临时关闭，第二季度的劳动力成本将会下降。计划用品、材料、食品和设施成本，通常约占30%在此细分市场的服务总成本中，4%与临时关闭中心之前的招生增长、计划和服务的某些技术费用、与此后添加的中心相关的增量占用成本2019年3月31日，部分被临时关闭中心导致的较低可变成本的影响所抵消。此外，设施费用包括500万美元由于冠状病毒对运营的影响而产生的长期资产的减值成本。后备护理部门的服务成本增额 280万美元，或8%vt.向，向.4010万美元在截至2020年3月31日的三个月这主要是由于与向不断扩大的客户群提供的服务相关的人员和护理提供者费用的增加以及利用率的提高，以及支持我们的客户用户体验、服务交付和运营效率的营销和技术支出。教育咨询服务部分的服务费用增额 180万美元，或20%vt.向，向.1090万美元在截至2020年3月31日的三个月由于与向不断扩大的客户群提供服务相关的人员成本。

毛利。毛利减少 1800万美元，或14%vt.向，向.1.089亿美元为.截至2020年3月31日的三个月从…1.269亿美元在#年的同一时期内2019。毛利率占收入的百分比为22%为.截至2020年3月31日的三个月，并且大约减少了4%从截至的三个月开始2019年3月31日。减少的主要原因是基于全面服务中心的儿童保育部门因临时关闭中心以及长期资产的相关减值费用而减少的利润率，但部分被扩大后备保育服务的毛利润增加所抵消。

销售、一般及行政费用(“SGA”). SGA增额 150万美元，或3%vt.向，向.5740万美元为.截至2020年3月31日的三个月与.相比5590万美元在#年的同一时期内2019。SGA是11%的收入截至2020年3月31日的三个月，这与年内同期的情况是一致的。2019。SGA增额超过可比的2019在本报告所述期间，主要原因是人事费用增加，包括年度工资增加。

无形资产摊销。无形资产摊销费用为820万美元为.截至2020年3月31日的三个月，这与截至2019年3月31日的三个月，由于#年完成的收购带来的增长2019和2020，由某些无形资产在此期间完全摊销而减少所抵消。

营业收入。经营收入减少通过1,960万美元vt.向，向.4330万美元为.截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019。运营收入是9%的收入截至2020年3月31日的三个月，与13%在截至的三个月内2019年3月31日。业务收入减少的原因如下：

•

以全面服务中心为基础的托儿部门的运营收入减少 2480万美元，或60%，在.中截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019由于2020年3月开始临时关闭中心的利润率下降，以及对长期资产的相关减值费用500万美元，以及于年内启用的若干新租约/财团中心在启用前及扩建期间所招致的费用2019和2020。这些减少被临时关闭中心前一年的学费上涨和入学人数增加，以及自那以后增加的新中心的贡献部分抵消了2019年3月31日.


•	后备护理部门的运营收入增额 510万美元，或30%，在.中截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019由于销售和利用率增加带来的收入基础不断扩大，部分抵消了与增加收入相关的护理提供者费用增加，以及支持客户用户体验、服务交付和运营效率的技术支出。


•	教育咨询服务部门业务收入增额 1%在截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019这是由于不断扩大的收入基础带来的贡献。

净利息支出。净利息支出减少至1020万美元为.截至2020年3月31日的三个月从…1190万美元在#年的同一时期内2019，这是由于我们的循环信贷安排的借款减少以及适用的利率下降所致。连同利率掉期安排的影响，定期贷款及循环信贷安排的加权平均利率分别为3.5厘及4.0厘。截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。根据我们目前对利率的预测，我们估计2020年剩余时间我们的整体加权平均利率将接近3.0%。

所得税费用。我们记录的所得税费用为230万美元在.期间截至2020年3月31日的三个月，实际所得税率为7%，相比之下，所得税支出为890万美元在.期间截至2019年3月31日的三个月，实际所得税率为18%。对于截至2020年3月31日的三个月，我们的年度有效税率对普通收入(或损失)总额的估计变化高度敏感，因此无法做出可靠的估计。因此，使用了年初至今的实际有效税率。实际所得税率与法定所得税率之间的差异主要是由于与行使股票期权和归属限制性股票相关的超额税收优惠的影响。在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019，超额税收优惠使所得税支出减少了690万美元和460万美元分别为。实际所得税税率应该接近于28%和26%为.截至2020年3月31日的三个月和2019，分别在计入基于股票的薪酬的超额税收优惠之前。

调整后的EBITDA和调整后的运营收入。调整后的EBITDA和调整后的营业收入减少 1240万美元，或13%，及1440万美元，或23%，分别用于截至2020年3月31日的三个月年的可比期间2019主要是因为减少量在以全面服务中心为基础的托儿部门，毛利润有所下降。

调整后的净收入。调整后净收益减少 420万美元，或9%，对于截至2020年3月31日的三个月与#年同期相比2019，主要是由于运营收入减少，但被较低的有效税率部分抵消。

非GAAP财务计量和对账

在我们的季度和年度报告、收益新闻稿和电话会议中，我们讨论了没有按照美国公认会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)计算的关键财务指标，以补充我们在GAAP基础上提交的综合财务报表。调整后的EBITDA、调整后的运营收入、调整后的净收入和稀释后调整后的每股普通股收益等这些非GAAP财务衡量标准与根据GAAP确定的各自衡量标准进行了调整，如下所示(除股票数据外，以千为单位)：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净收入	$	30,732		$	42,042
利息支出-净额	10,206			11,948
所得税费用	2,343			8,920
折旧	20,012			18,300
无形资产摊销^(a)	8,209			8,162
EBITDA	71,502			89,372
其他调整：
非现金经营租赁费用^(b)	—			927
基于股票的薪酬费用^(c)	4,283			3,106
其他费用^(d)	703			433
冠状病毒相关成本^(f)	4,970			—
调整总额	9,956			4,466
调整后的EBITDA	$	81,458		$	93,838

经营收入	$	43,281		$	62,910
其他费用^(d)	703			433
冠状病毒相关成本^(f)	4,970			—
调整后的营业收入	$	48,954		$	63,343

净收入	$	30,732		$	42,042
所得税费用	2,343			8,920
所得税前收入	33,075			50,962
基于股票的薪酬费用^(c)	4,283			3,106
无形资产摊销^(a)	8,209			8,162
其他费用^(d)	703			433
冠状病毒相关成本^(f)	4,970			—
调整后所得税前所得	51,240			62,663
调整后的所得税费用^(e)	(7,594		)	(14,851		)
调整后净收益	$	43,646		$	47,812

加权平均已发行普通股-稀释	58,878,784			58,752,384
稀释后调整后每股普通股收益	$	0.74		$	0.81


(a)	代表无形资产的摊销，包括500万美元和470万美元在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别与我们于二零零八年五月进行的非公开交易中记录的无形资产相关。


(b)	表示租赁费用超过现金租赁费用(2020年前)。


(c)	代表符合会计准则编码主题718“补偿-股票补偿”的基于股票的非现金补偿费用。


(d)	截至该三个月的其他成本2020年3月31日与我们的新公司总部在建设期内发生的占用成本有关，这是2020年的重复公司办公成本，同时我们还继续承担我们现有公司总部的成本。截至该三个月的其他成本2019年3月31日涉及与已完成收购相关的交易成本。

(e)

表示按调整后的所得税前收入计算的所得税费用，实际税率约为15%和24%截至3月31日的三个月，2020和2019分别为。适用于以下项目的税率2020代表适用于所得税前预期调整后收入的大约27%的税率，减去与股权交易相关的超额税收优惠的估计影响。然而，全年预期调整后所得税前收入的司法组合，以及与此类未来股权活动相关的税收优惠的时间和金额将影响这些估计和本年度的估计有效税率。


(f)	指由于冠状病毒对我们业务的影响而产生的长期资产的减值成本。

调整后的EBITDA、调整后的运营收入、调整后的净收益和稀释后的调整后每股收益(统称为“非GAAP财务指标”)不是根据GAAP进行的陈述，使用的术语调整后的EBITDA、调整后的运营收入、调整后的净收益和稀释后的调整后每股收益可能与其他公司报告的类似指标不同。我们相信，非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们历史业务的有用信息。我们提出非GAAP财务衡量标准作为补充绩效衡量标准，因为我们认为它们有助于根据GAAP标准对我们的经营业绩与我们的业绩进行比较评估，同时隔离某些项目的影响，这些项目在不同时期有所不同。具体地说，调整后的EBITDA允许评估我们的经营业绩以及我们偿还或产生债务的能力，而不受非现金费用的影响，如折旧、摊销、租赁费用超过现金租赁费用(2020财年之前)、基于股票的补偿费用、减值成本、交易成本和其他非经常性成本，如重复的公司办公成本。此外，调整后的运营收入、调整后的净收入和稀释后的调整后每股普通股收益使我们能够评估我们的业绩，而不受我们认为不能直接反映我们核心业务的具体确定项目的影响。这些非公认会计准则的财务指标也是用于评估我们内部经营业绩的关键绩效指标，并用于确定管理层的激励性薪酬。, 包括高级管理人员。调整后的EBITDA也用于确定我们信贷协议下的某些比率要求。调整后的EBITDA、调整后的运营收入、调整后的净收入和稀释后的调整后每股普通股收益不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应单独考虑，也不应将其作为税前收益、净收入、稀释后普通股收益、经营、投资或融资活动提供(用于)的净现金或任何其他财务报表数据作为财务业绩或流动性指标来衡量，每个数据都是根据GAAP呈报的。因此，我们的非GAAP财务指标不应单独评估或取代可比的GAAP指标，而应与我们的合并财务报表一起考虑，合并财务报表是根据GAAP编制的，并包含在本季度报告的第一部分10-Q表格第1项中。我们理解，尽管证券分析师、贷款人和其他人经常使用调整后的EBITDA、调整后的运营收入、调整后的净收入和稀释后的调整后每股普通股收益来评估公司，但它们作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：


•	调整后的EBITDA、调整后的运营收入和调整后的净收入不能完全反映我们的现金支出、未来对资本支出的需求或合同承诺；


•	调整后的EBITDA、调整后的运营收入和调整后的净收入不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；


•	调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；


•	虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换；调整后的EBITDA、调整后的运营收入和调整后的净收入并不反映此类更换的任何现金需求。

由于这些限制，调整后的EBITDA、调整后的运营收入和调整后的净收入不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。

流动性与资本资源

冠状病毒大流行在很大程度上扰乱了我们的全球业务，我们正处于一个不断变化的环境中。冠状病毒的广泛影响、持续时间和对我们运营的全面影响很难预测，这在很大程度上是因为我们的运营与我们客户合作伙伴的运营决策和要求相互依赖，以及社会疏远指导方针和政府关于继续关闭学校和企业的规定，这影响了中心重新开放的时间和节奏。因此，我们采取了以下所述的一些行动，以增加我们的流动性，加强我们的财务状况，以驾驭这些不确定的时期。

我们的主要现金需求是用于我们现有托儿中心的持续运营、后备护理和教育咨询服务，以及债务融资义务。我们的主要流动性来源是我们现有的现金、运营现金流和我们循环信贷安排下的借款。我们的循环信贷安排是我们13亿美元高级担保信贷安排，包括11亿美元有担保的定期贷款安排和2.25亿美元循环信贷安排。有不是的我们循环信贷安排的未偿还借款为2020年3月31日和2019年12月31日。在2020年4月和5月，我们修改了现有的优先信贷安排，其中一个变化是增加了循环信贷安排的借款能力，其中包括1.75亿美元，到总共4亿美元，修改适用于循环信贷安排上未偿还借款的利率，并修改适用契诺的条款。请参阅附注12，后续事件，在我们的简明综合财务报表中，了解关于我们信贷协议修订的更多信息。

我们有4920万美元现金(5540万美元包括受限现金)在2020年3月31日，其中2,710万美元是在外国司法管辖区举行的，相比之下2,790万美元现金(3120万美元包括受限现金)在2019年12月31日其中1,420万美元在外国司法管辖区持有。北美以外的业务占23%我们的综合收入中截至2020年3月31日的三个月和2019。外币汇率变动对我们流动资金的净影响对截至2020年3月31日的三个月和2019，我们目前预计外币汇率变动的影响不会对年内余下时间的流动资金、资本资源或经营业绩造成重大净影响。2020.

2020年4月21日，我们发行并出售了2,138,580向耐久资本总基金有限责任公司出售未登记普通股，价格为$116.90每股。我们从提供的股份中获得了毛收入。2.5亿美元，这进一步加强了我们的流动资金和财务状况。

我们有营运资金赤字的2.13亿美元和2.544亿美元在…2020年3月31日和2019年12月31日分别为。我们的营运资金赤字主要来自使用运营产生的现金进行固定资产和收购的长期投资，以及股票回购。我们预计，至少在我们的中心关闭期间，我们来自经营活动的现金流将受到不利影响，这些现金流将由我们现有的现金、2020年4月出售普通股的现金收益以及我们循环信贷安排下可用于为运营提供资金的借款补充。随着我们准备在未来几个月重新开放我们暂时关闭的中心，我们将继续减少可自由支配的运营和资本支出，并优先考虑支持当前运营的投资，以及我们债务的本金和利息支付。

董事会批准了一项最高3亿美元的股票回购计划，从2018年6月12日起生效。在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们回购了231,313的股份3220万美元，和2020年3月31日, 1.949亿美元在回购计划下仍然可以使用。所有回购的股票都已注销。目前，我们暂时暂停股票回购，因为我们将投资优先放在最关键的运营区域。

我们相信，运营部门提供的资金、我们现有的现金余额、2020年4月普通股发行的收益以及我们循环信贷安排下的借款，将足以为至少未来12个月的所有债务和流动性需求提供资金。然而，由于学校、托儿所和企业持续关闭，以及政府为应对冠状病毒大流行而要求就地避难，我们的业务长期中断，可能需要超出我们现有现金和借款能力的资金，我们可能有必要获得额外的债务或股权融资。我们可能无法以合理的条件获得这样的融资。



现金流	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
	(单位：万人)
经营活动提供的净现金	$	64,083		$	107,013
投资活动所用现金净额	$	(12,964	)	$	(60,562	)
用于融资活动的现金净额	$	(25,703	)	$	(62,263	)
现金、现金等价物和限制性现金-期初	$	31,192		$	38,478
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	55,405		$	23,214

经营活动提供的现金

经营活动提供的现金为#美元。6410万为.截至2020年3月31日的三个月，与1.07亿美元在#年的同一时期内2019。经营活动提供的现金减少，主要原因是1130万美元净收益较上年减少，以及与上年相比，由于账单和付款时间的安排而引起的营运资本变化。

用于投资活动的现金

投资活动中使用的现金是1300万美元为.截至2020年3月31日的三个月与.相比6060万美元在#年的同一时期内2019并与固定资产增加、收购和其他投资有关。用于投资活动的现金减少，主要是由于#年固定资产增加和购置量减少。2020当我们在应对冠状病毒大流行的影响和应对措施以及在债务证券方面的1980万美元的非经常性投资时，我们将优先投资于最关键的运营区域2019，是我们全资自保保险公司用受限现金购买的。在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们投资了1260万美元，扣除出售固定资产的收益，用于购买新托儿中心的固定资产，维修和翻新我们现有的中心，而净投资为2,110万美元在前一年。我们用350万美元收购一居中，居中截至2020年3月31日的三个月，与1,950万美元用于收购一家后备医疗服务提供商和一家位于截至2019年3月31日的三个月。这些现金的使用在截至2020年3月31日的三个月部分抵消了320万美元在我们全资自保保险公司持有的债务证券到期所产生的有限现金收益中。

用于融资活动的现金

我们用2570万美元在中国的融资活动中截至2020年3月31日的三个月与.相比6230万美元在#年的同一时期内2019。用于融资活动的现金截至2020年3月31日的三个月主要用于回购3270万美元，与股票奖励净额结算相关的税款合计520万美元及支付下列人士的债项本金270万美元。这些现金的使用被行使股票期权和发行和出售的限制性股票的收益部分抵消。1600万美元。用于融资活动的现金截至2019年3月31日的三个月主要包括偿还6820万美元，在循环信贷安排上，扣除借款净额，支付的与股票奖励净额结算相关的税款总计280万美元，及支付以下债项本金270万美元。这些现金的使用被行使股票期权和发行和出售的限制性股票的收益部分抵消。1140万美元.

债款

自.起2020年3月31日我们的13亿美元高级担保信贷安排包括11亿美元有担保的定期贷款安排和2.25亿美元循环信贷安排。定期贷款将于2023年11月7日到期，要求每季度本金支付270万美元，剩余本金余额将于2023年11月7日到期。

未偿还定期贷款借款情况如下(以千计)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
定期贷款	$	1,042,750		$	1,045,438
递延融资成本和原始发行贴现	(6,156		)	(6,639		)
债务总额	1,036,594			1,038,799
较少的当前到期日	10,750			10,750
长期债务	$	1,025,844		$	1,028,049

有不是的循环信贷安排的未偿还借款为2020年3月31日和2019年12月31日，全线可供借款。循环信贷安排将于2022年7月31日到期。在2020年4月和5月，我们修改了现有的优先信贷安排，其中一个变化是增加了循环信贷安排的借款能力，其中包括1.75亿美元，到总借款能力为4亿美元，修改适用于循环信贷安排上未偿还借款的利率，并修改适用契诺的条款。请参阅附注12，后续事件，在我们的简明综合财务报表中，了解关于我们信贷协议修订的更多信息。

信贷协议项下的借款需要支付浮动利息。我们通过基础固定名义金额的可变利率到固定利率掉期协议来降低我们的利率敞口。5亿美元。这些互换协议从一开始就被指定为现金流对冲，并从一开始就被记账为现金流对冲，预计将于2021年10月31日。定期贷款的加权平均利率为3.53%和3.97%在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别包括利率互换协议的影响。

高级担保信贷安排下的所有债务都由我们美国子公司的几乎所有资产担保。高级担保信贷安排包含多项契诺，除某些例外情况外，这些契诺可能会限制我们的全资子公司Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限制的子公司：产生某些留置权；进行投资、贷款、垫款和收购；产生额外的债务或担保；支付股本股息或赎回、回购或注销股本或次级债务；与联属公司进行交易；出售资产，包括我们子公司的股本。

此外，管理高级担保信贷安排的信贷协议要求我们的直接子公司Bright Horizons Capital Corp.为被动控股公司，但某些例外情况除外。循环信贷安排要求借款人Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限子公司遵守最高合并第一留置权净杠杆率，这是一项基于季度维护的财务契约。违反本公约的行为将受到某些公平救济权的约束。

管理高级担保信贷安排的信贷协议包含某些惯常的平权契约和违约事件。我们遵守了我们的财务契约2020年3月31日而且，关于2020年4月对我们信贷协议的修订，已经获得了与我们未来的契约要求相关的修订。请参阅附注6，信贷安排和债务义务，及附注12，后续事件，以获取有关我们的债务和信贷安排以及对我们的信贷协议和财务契约的修订的更多信息。

表外安排

自.起2020年3月31日，我们没有表外安排。

关键会计政策

有关我们“关键会计政策”的讨论，请参阅我们年报10-K表中的第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。2019年12月31日。自那以后，我们的关键会计政策没有实质性的变化。2019年12月31日.

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率变化和外币汇率波动带来的市场风险。除了冠状病毒大流行对全球经济和主要金融市场造成的负面影响外，我们对利率或外币汇率波动的风险敞口自那以来没有重大变化。2019年12月31日。请参阅我们截至的年度报告Form 10-K中的第II部分，第7A项，“关于市场风险的定量和定性披露”。2019年12月31日有关市场风险的进一步信息，请访问。请参阅附注12，后续事件，在我们的简明综合财务报表中，了解有关最近对我们的信贷协议的修订的更多信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

自.起2020年3月31日根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，我们在包括首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，就我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在必要的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及该等披露控制和程序有效地确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)截至目前是有效的。2020年3月31日.

财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。2020年3月31日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。由于冠状病毒大流行，我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正持续监察及评估其对我们财务报告内部控制的设计、实施及运作成效的影响。

第二部分：其他资料

项目2.法律诉讼

我们不时会受到日常业务过程中出现的索赔、诉讼和事项的影响，其中一些尚未完全裁决。在过去，这类索赔通常都在保险范围内。我们相信这些法律问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响，尽管我们无法预测任何此类行动的最终结果。此外，我们不能保证我们的保险足以支付因对我们提出的索赔或事项而可能产生的所有责任。

项目71A。危险因素

我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至财年的Form 10-K年度报告第I部分第1a项“风险因素”中披露的风险和不确定因素。2019年12月31日，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大影响。自我们的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有实质性的变化2019年12月31日，但增加了以下风险因素除外：

全球冠状病毒大流行已经严重扰乱了我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩，并将继续对我们的业务造成不利影响。

冠状病毒大流行扰乱了我们的全球行动，原因是学校和企业因应冠状病毒大流行而必须关闭和就地避难。我们预计将继续受到影响，因为局势仍然动态，并可能受到快速和潜在的重大变化的影响。截至2020年3月31日，我们运营1,094儿童保育和早期教育中心，有能力为大约120,000儿童及其家庭，其中大约250幼儿中心，有能力为大约32,000为了应对冠状病毒大流行，中心暂时关闭后，儿童仍然开放。冠状病毒大流行对我们的业务造成的持续或额外的干扰，以及对我们的财务状况和运营结果的潜在不利影响，包括但不限于：


•	我们经营的市场条件发生了重大变化，包括要求学校和企业关闭，要求原地避难，限制了我们提供服务的能力，特别是以中心为基础的托儿和以中心为基础的后备托儿；


•	中心重新开放时招生人数减少，因为家庭可能会限制他们参加各种公共活动和聚会，包括集体托儿，或者因为社会距离协议和其他许可规定可能会减少小组规模或以其他方式影响我们可以服务的儿童的整体能力；

•

无法雇佣和保持足够水平的中心员工，要求我们减少招生以遵守规定的比率，在长时间休假后无法留住教师，以及如果我们的大部分员工因生病、隔离、工人缺勤、旅行限制、政府限制或社会距离限制而无法重返工作岗位，这些限制可能会对我们的业务产生不成比例的影响，与其他不太依赖面对面提供服务的公司相比，这些限制可能会对我们的业务产生不成比例的影响，以及如果我们的员工中有很大一部分人因生病、隔离、工人缺勤、旅行限制、政府或社会距离限制而无法重返工作岗位，这些限制可能会对我们的业务产生不成比例的影响；


•	由于不利和不确定的经济状况，包括客户受到不利影响，和/或失业增加，学校和企业持续关闭，长期转向在家工作，以及广泛的经济衰退的总体影响，对我们服务的需求减少或转移；


•	与减轻大流行的影响和/或维持我们中心的健康和安全所需的额外程序和方案相关的潜在增量成本；


•	由于客户要求退款或重新谈判减少或更改服务的合同而导致的收入减少，包括在我们的成本加成和雇主赞助模式中心；


•	我们现有应收账款的可收款性可能恶化，以及由于我们客户的财务状况可能恶化，新应收账款的产生减少；


•	由于长期业务收缩、资本支出减少和成本节约举措而无法实施我们的增长战略；


•	我们无法控制的中心延迟重新开放，很大程度上是因为我们的运营与我们客户合作伙伴的运营决定和要求以及政府当局关于学校和企业关闭的决定相互依赖；


•	与冠状病毒有关的法律诉讼或诉讼程序；


•	我们的流动资金状况减少，限制了我们偿还债务的能力，以及我们未来产生额外债务或融资的能力；以及


•	评级机构进一步下调我们的信用评级，可能会降低我们进入资本市场的能力。

这些因素可能会限制我们有效运营的能力，并可能对我们的运营、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。随着形势的不断发展，以及获得更多信息和指导，我们可能会调整我们目前的计划、政策和程序，以应对与大流行相关的快速变化的变量。可能会出现更多我们目前不知道的影响，其性质和程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

下表列出了截至本季度的普通股购买情况。2020年3月31日:



周期	购买的股份总数 (a)	每股平均支付价格 (b)		作为公开宣布的一部分购买的股份总数计划或计划(1) (c)	根据以下条款可能尚未购买的股份的大约美元价值计划或计划 (千)(1) (d)
2020年1月1日至2020年1月31日⁽²⁾	34,083	$	161.14	31,500	$	221,982
2020年2月1日至2020年2月29日^{(2) (3)}	65,994	$	157.60	36,000	$	215,957
2020年3月1日至2020年3月31日⁽³⁾	167,563	$	127.72	163,813	$	194,850
	267,640			231,313


(1)	董事会批准了一项最高3亿美元的股票回购计划，从2018年6月12日起生效。股票回购计划没有到期日。所有回购的股票都已注销。

(2)

在2020年1月和2月的几个月里，我们总共退休了26,757根据限制性股票奖励协议发行的与支付因归属该等限制性股票奖励而产生的预扣税款义务相关的股票。这些股票是使用交易日期和收盘价对股票进行估值的，以实现此类预扣税款的目的。与支付预扣税义务相关而注销的股票不包括在我们3亿美元的股票回购授权中，也不计入我们的授权。


(3)	在2020年2月和3月期间，我们回购了9,570根据若干限制性股票奖励协议，因承授人终止与吾等的服务而须予没收的未归属限制性股票奖励的股份，总额为60万美元。收购价等于受授人在授权日支付的收购价(根据限制性股票奖励协议的规定)。

第293项高级证券的违约情况

一个也没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

2020年5月7日，本公司的全资间接子公司Bright Horizons Family Solutions LLC(“借款人”)与借款人、第五修正案增量循环信贷贷款人Bright Horizons Capital Corp.和作为行政代理和信用证发行人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了“第五次信贷协议修正案”(“修正案”)。“修正案”修订了借款人的信贷协议，日期为作为行政代理和信用证发行人，贷款人和其他当事人不时(由日期为2016年11月7日的增量和修订及重述协议修订和重述，并经日期为2017年5月8日的修订协议、日期为2017年11月30日的修订信贷协议、日期为2018年5月31日的第三次修订信贷协议和日期为2020年4月24日的第四次修订信贷协议，即“信贷协议”)修订和重述。

该修订修订信贷协议，将信贷协议项下的循环信贷承诺由385,000,000美元增加至400,000,000美元。-上述修订的描述并不完整，并参考修订全文而有所保留，修订全文以表格10-Q作为本季度报告的附件10.5存档，并以参考方式并入本第5项。

项目6.展品

(A)展品：



展品编号		展品名称
10.1*		股票购买协议，日期为2020年4月19日，由Bright Horizons Family Solutions Inc.签署，并在Bright Horizons Family Solutions Inc.之间签署。和耐久资本总基金有限责任公司。
10.2		信贷协议第四修正案，日期为2020年4月24日，由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、贷款方、贷款方、第四修正案增量循环信贷贷款方以及作为行政代理和信用证发行方的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署(通过引用本公司2020年4月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.3†		修订并重新签署了Bright Horizons Family Solutions LLC与John Casagrande之间的服务协议(通过引用本公司2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告的附件10.36并入)。
10.4†		Bright Horizons Family Solutions LLC与Maribeth Bearfield之间的遣散费协议(通过引用本公司2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告的附件10.37并入)。
10.5*		信贷协议第五修正案，日期为2020年5月7日，由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、贷款方、第五修正案增量循环信贷贷款方以及作为行政代理和信用证发行方的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。
31.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)的首席执行官认证。
31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)的首席财务官认证。
32.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官认证。
32.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官认证。
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。



*	随函存档的证物。
**	随函提供的展品。
†	管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。



光明地平线系列解决方案公司。
日期：	2020年5月11日	依据：	/s/伊丽莎白·博兰
			伊丽莎白·博兰
			首席财务官
			(妥为授权的人员)