依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-234101

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书 涉及根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明，但本招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书 不是出售证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年5月11日

初步招股说明书副刊

(至2019年10月11日的招股说明书 )

股份

普通股

我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发售普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为STRO。2020年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.82美元 。

我们是新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，并且是根据证券法规则405定义的较小的报告 公司，因此，我们选择遵守本招股说明书附录和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
未计入费用前的收益给Sutro		$				$

(1)	有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可购买 额外普通股。

投资我们的 普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录第S-8页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档 。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年向购买者交付普通股。

联合簿记管理经理

考恩		派珀·桑德勒		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

, 2020

目录

招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-II
招股说明书摘要			S-1
供品			S-6
危险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-12
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀释			S-15
包销			S-17
法律事项			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式将资料合并为法团			S-26
招股说明书
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
前瞻性陈述			5
在那里您可以找到更多信息			6
以引用方式将资料合并为法团			7
收益的使用			8
配送计划			9
股本说明			11
债务证券说明			16
手令的说明			23
认购权说明			25
单位说明			26
法律事项			27
专家			27

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息，以及本招股说明书补充说明中描述的附加信息，您可以在此处找到 更多信息。本招股说明书补充说明可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过 引用并入其中的该等文件中所作的陈述。然而，如果这些文档之一中的任何语句与通过引用结合于此的较晚日期的另一文档中的语句不一致，则修改具有较晚日期的文档中的语句，并且 取代较早的语句。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书附录及随附的招股说明书(我们有时统称为招股说明书)或由吾等 或代表吾等或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含或合并的信息除外。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档以及任何自由编写的招股说明书中显示的信息 仅在这些 相应文档的日期之前是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到 法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成任何 司法管辖区内任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何 司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除非上下文另有说明，否则本 招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语？公司、？Sutro、？注册人、？We、？us？和？我们的？是指特拉华州的Sutro Biophma，Inc.及其 子公司，作为一个整体，除非另有说明。？Sutro？和所有产品候选名称是我们的普通法商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的信息和 包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志以 暗示与这些其他公司建立关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑以下描述的风险因素，以及我们在截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告 中第II部分第1A项风险因素中讨论的所有风险、不确定因素和假设，该报告通过引用并入本文，并且可能会被我们将来不时提交给证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。因此，您可能会损失对我们 普通股的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营和财务 状况，或导致我们普通股的价值下降。

冠状病毒给我们的业务带来的风险

引起冠状病毒的新型冠状病毒SARS-CoV-2株的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和临床前研究。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2，导致2019年冠状病毒病，或冠状病毒，在中国武汉浮出水面。从那时起，冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的多个国家，世界卫生组织已宣布 为大流行，影响全球经济活动。包括冠状病毒在内的大流行或其他公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他 合作伙伴在无限期内全部或部分无法开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内传播，或由于政府 当局可能要求或强制的关闭。 政府当局可能会要求或强制关闭我们或我们的员工、承包商、供应商和其他 合作伙伴，这些风险可能会无限期地阻止我们或我们的员工、承包商、供应商和其他 合作伙伴开展全部或部分业务活动。为了应对冠状病毒的传播，我们修改了行政办公室的运作，让行政员工主要继续在这些办公室之外工作，将现场研发、开发和制造人员限制为仅那些需要在现场执行优先活动工作职责的人员，限制了任何特定实验室或我们制造设施中的员工数量和距离 (特定活动需要的除外)，并实施了多种工作场所安全、社会距离和消毒协议。

由于冠状病毒爆发或类似的大流行，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断，包括：

∎

在我们的临床试验中延迟或难以招募和留住患者；

∎

临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和 临床站点工作人员的困难；

∎

更改协议规定的程序，导致数据丢失(例如，减少或推迟患者就诊、错过实验室 测试和扫描、患者中断)；

∎

由于感染冠状病毒， 被迫隔离，失去保险覆盖，或不接受家庭健康访问而导致的患者在登记后退出我们临床试验的比率增加；

∎

将医疗资源从进行临床试验中分流出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行分流；

∎

由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断关键临床试验活动，如在 试验和临床试验现场数据监控期间的预先指定时间点的临床评估，或

S-8

中断临床试验受试者访问和研究程序(特别是可能被认为不必要的任何程序)，这可能会影响受试者数据和临床 研究终点的完整性；

∎

美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批时间表；

∎

非临床实验和研究性新药应用的延迟或中断-使良好的实验室 实践标准毒理学研究；

∎

员工资源的限制，否则这些资源将集中在我们的研究、临床前研究、临床试验和制造操作上，包括员工或其家人生病、员工希望避免与大群人接触、对在家工作或公共交通中断的依赖程度增加； 在其他情况下会集中在我们的研究、临床前研究、临床试验和制造操作上，包括员工或其家人生病、员工希望避免与大群人接触、越来越依赖在家工作或公共交通中断；

∎

由于人员短缺、生产速度减慢或交付系统中断和中断，我们的候选产品或前体分子或其他原材料的供应中断或延迟 ，以及我们候选产品的药品和成品从美国或合同制造组织的制造或发货中断；以及

∎

降低了与医疗界和投资界接触的能力，包括取消全年预定的会议 。

冠状病毒大流行引起的这些和其他因素可能会在 已经受到冠状病毒困扰的国家恶化，可能会继续传播到更多的国家，或者可能会回到大流行已得到部分控制的国家，每一种情况都可能进一步对我们进行临床试验的能力和 我们的总体业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于冠状病毒大流行及其对经济活动的影响，我们普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债券市场的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会在需要时 面临融资困难，并且任何此类销售都可能以对我们不利的条款进行。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有 股东的所有权权益将被稀释。

冠状病毒疫情继续迅速演变。疫情对我们的业务、临床试验、研究活动、临床前研究和生产活动的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有把握地预测，例如冠状病毒的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及在美国和其他国家采取的行动的 有效性。

就冠状病毒大流行 对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能增加本节和我们截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格 季度报告的风险因素部分中描述的许多其他风险。

与此产品相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可以将由此获得的净收益

S-9

提供的方式不会改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资 。

如果您购买本次发行中出售的普通股，您的投资将立即遭受重大的 稀释。如果我们将来发行更多的股权证券，你会经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格 高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将受到稀释。 根据截至2020年3月31日的每股公开发行价和我们的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股有形账面净值$的稀释。此外，如果行使 未偿还期权或认股权证，您可能会遇到进一步的摊薄。有关如果您在此次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论，请参见稀释？

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场 认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们无法预测我们的股票在公开市场上出售或可供出售的股票是否会对 我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权或认股权证发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们可以通过公开或非公开发行我们的股权证券或与股权挂钩的证券来筹集资金。 例如，在2019年10月，我们进入了市场上的一项计划？与Cowen and Company，LLC签订协议，根据该协议，我们可以在符合某些条件的情况下，不时出售我们普通股的股票 。任何出售我们的股本或与股本挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

关于此次发行，我们与我们的董事、高管以及我们的某些关联股东签订了在此次发行之后为期90天的锁定协议。禁售期协议受各种例外情况的限制，我们和我们的董事和高管 可在禁售期结束前全权决定解除禁售期。参见承销。 锁定协议到期或提前解除后，我们和我们的董事和高管可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的运营。为筹集资金，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售 股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

S-10

此外，我们有大量未偿还的股票期权，未来还可能选择额外发行 普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。如果行使了未偿还的 期权，或者我们额外发行了普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会遇到额外的摊薄。此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他 证券，并且未来购买我们证券的投资者可能拥有高于在此次发行中购买 股票的投资者的权利。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性 陈述。除 历史事实陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、我们候选产品的有效性和安全性、我们维持和认可候选产品收到的某些指定的益处、非临床研究和临床试验的时间和结果、与第三方的合作、 本公司候选产品的预期影响的陈述候选产品的审批和商业化是前瞻性 声明。“相信”、“可能”、“将会”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可以”、“将会”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”、“预期”以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述， 尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。

这些前瞻性声明会受到大量风险、 不确定性和假设的影响，包括我们在截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告中第II部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险。 此外，我们在一个竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过参考并入的文件中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的 或前瞻性表述中暗示的结果存在实质性和不利的差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们 相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况 将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。 您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩、事件和情况 可能与我们预期的大不相同。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元，如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，则为100万美元。

我们目前打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为Stro-001和Stro-002的 继续临床开发提供资金，其余资金用于进一步开发我们的技术平台，包括制造，以拓宽我们的候选产品渠道，并用于营运资金和一般 公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床 试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的 管理层将对根据本招股说明书附录发行的证券而收到的净收益(如果有的话)拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对收益 应用的判断。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期或长期的投资级计息证券 。

S-13

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营和 扩展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务 状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情做出，并受任何未来融资工具所包含的限制的约束。此外，我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)和硅谷银行(Silicon Valley Bank)签订的贷款条款和 担保协议限制了我们可以支付的现金股息金额。

S-14

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们 普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值 约为8210万美元，或每股3.53美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的普通股流通股数量 。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值 之间的差额。

在以每股普通股的公开发行价 $出售我们的普通股股票 ，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后的有形账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 $，以公开发行价购买我们的普通股的投资者每股立即稀释 $。下表说明了以每股 为单位的摊薄情况：

每股公开发行价						$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	3.53
可归因于投资者在此次发售中购买我们普通股的每股有形账面净值增加
作为本次发售后调整后的每股有形账面净值
在本次发行中，对购买我们普通股的投资者每股摊薄						$

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值 将为每股$，对购买本次发售普通股的 投资者的每股有形账面净值将稀释为每股$。

上述表格和计算基于截至2020年3月31日的23,227,421股已发行普通股，不包括以下内容：

∎

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的普通股5,145,635股，加权 平均行权价为每股11.87美元；

∎

截至2020年3月31日，限售股单位归属时可发行的767,016股普通股；

∎

截至2020年3月31日，可通过行使已发行权证发行的153,070股普通股，加权 平均行权价为每股10.00美元；

∎

在行使2020年3月31日之后授予的期权时可发行的16,000股普通股，加权平均 行权价为每股9.85美元；

∎

根据我们的股权 激励计划，截至2020年3月31日，预留并可供未来发行的普通股为2,627,851股，包括(1)截至2020年3月31日，根据我们的2018年股权激励计划预留并可供发行的普通股2,144,785股(该数字早于 前一个项目中在2020年3月31日之后授予的期权)，以及(2)截至2020年3月31日，根据我们的2018年员工购股计划，预留供发行的普通股为483,066股；以及(2)截至2020年3月31日，根据我们的2018年员工购股计划，预留并可供发行的普通股为483,066股；以及

S-15

∎

我们普通股的股份，可以在以下条件下不时出售市场上的一家超市我们于2019年10月与Cowen and Company，LLC签订的计划；到目前为止，没有根据此市场计划出售任何股票，并且在本招股说明书附录日期后90天之前，不得根据此 市场计划出售任何股票。

在已行使或可能行使未偿还期权或 认股权证，或已归属或可能归属限制性股票单位，或发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，我们可能会选择在未来增发 普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能导致投资者在此次发行中购买我们的普通股时进一步稀释。

S-16

承保

本公司与下列发行的承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在符合承销协议条款和条件的情况下，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股数量。Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和 Wells Fargo Securities，LLC是承销商的代表。

承销商		股份数
Cowen and Company，LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
富国银行证券有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束 ，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股票，则分别购买，而不是共同购买，但以下购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外。 如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以 终止承销协议。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商 在向其发行股票并接受的情况下，根据其律师批准的法律事项和承销协议中规定的其他条件，在事先出售的情况下发售股票。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外 股票的选择权。我们已授予承销商以公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多额外普通股的选择权 。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按大约 上表所示的相同比例向我们购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了公众 未扣除费用前的发行价、承保折扣、佣金和收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 百万美元，由我们支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达 美元。

总计

每股

没有选项

WITH选项

公开发行价

承保折扣和佣金

扣除费用前的收益，付给我们

承销商拟按本招股说明书副刊封面 载明的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以发行以下股票

S-17

以公开发行价减去每股不超过 $的优惠，向证券商出售普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价等出售条件。

可自由支配账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有 自由裁量权的任何账户。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为STRO。

稳定状态。与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、超额配售 交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过 规定的最高限额，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

∎

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股 。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的选择权中可能购买的股票数量 。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于购买额外股份的选择权中的股份数量。 承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股票和/或购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过行使购买额外股票的选择权购买股票的价格 相比较。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有 裸空头头寸，则只能通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股 以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们 普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市。与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员可能会在纳斯达克股票市场上对我们的普通股进行被动的 做市交易

S-18

根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则第103条，在普通股要约或销售开始之前至 分配完成为止的一段时间内。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低此类 出价。

锁定 协议。根据某些锁定协议，除 某些例外情况外，我们和我们的高管、董事以及我们的某些其他关联股东已同意，不会导致或指示其任何关联公司提供、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置、订立或宣布 意图达成的任何掉期、对冲或类似协议或安排(包括但不限于购买或出售、互换或任何其他衍生交易或 票据，无论如何描述或定义)，其目的是转移或合理地可以预期直接或间接地全部或部分直接或间接转移 所有权的经济后果，或就登记提出任何要求或请求或行使任何权利，或根据证券 法案向美国证券交易委员会(SEC)提交与任何可转换为或Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC， 期限为发行定价之日起90天。

本锁定条款适用于普通股 以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于现在拥有或后来由执行协议的人获得的普通股，或者以后执行协议的人 获得处置权的普通股。锁定条文不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事庄家活动及类似活动。

Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC可根据上述锁定协议随时完全或部分释放我们的普通股和其他 证券。在决定是否解除我们的普通股和其他证券的锁定协议时，Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC将考虑除其他因素外，持有者请求解除的原因，请求解除的股票数量 ，以及请求解除时的市场状况。

以电子方式提供、销售和分销 股票。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的一个或多个 承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股份，以出售给其在线经纪账户持有人。 互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供 各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.也是我们#年首次公开募股(IPO)的承销商。

S-19

2018年10月。我们还签订了一份在市场上与Cowen and Company，LLC签订的计划销售协议，日期为2019年10月4日 ，根据该协议，我们可以不时通过Cowen and Company，LLC作为我们的销售代理发行和销售高达75,000,000美元的普通股。

限售

加拿大。普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金且 是国家文书45-106中定义的认可投资者的购买者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如 National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在 不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法 可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或 地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国 联合王国。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，且随后提出的任何要约只能面向合格投资者，且随后提出的任何要约仅针对合格投资者(如招股说明书条例中所定义的)：(I)在与属于2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司之人士)(所有该等人士合称为 有关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指之英国向公众要约股份之情况下，则属高净值公司(及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令之人士)之人士(所有该等人士合称为 相关人士)或其他情况下，该等人士均属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令之人士)。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础 。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

欧洲经济区和英国。对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国， 或每个相关国家，在发布有关股票的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例)，但根据招股说明书规例的以下豁免，可以 随时向该相关州的公众发出股票要约：

A.

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

B.

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)， 但须事先征得承销商同意；或

C.

招股章程规例第一条第(四)款所指的其他情形

S-20

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及 与每名承销商及本公司达成协议，表明其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用该术语 向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在 基础上以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何股份的情况下(除其在相关国家向如此定义的合格投资者的 要约或转售以外)，或在事先征得承销商对该等建议的要约或转售的同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众要约 一词是指 以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而此词的招股说明书 法规是指(EU)2017/1129号法规。

法国。本招股说明书附录并非在 法国金融家法典第L.411-1条所指的金融证券公开发行的情况下编制，也不会在法国金融监管条例第二册第一册(简称AMF)的意义下编制，因此没有也不会向AMF提交事先批准或提交AMF审批的情况下编制。(注：本招股说明书附录不是在法国公开发行金融证券的情况下编制的，也不会在法国公开发行金融证券的情况下编制，也不会提交给AMF事先批准或提交AMF审批) Général of the Autoritédes Marchés Finderers(AMF)第二册的标题I。因此，我们普通股的股票可能不会直接或间接地向法国公众提供或出售，我们普通股的股票只能在法国向代表自己行事的合格投资者(投资人合格投资者)提供和销售， 按照第L.411-2条和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义并根据条款D.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1进行定义本招股说明书附录或任何其他 发售材料均不得向法国公众发布、发布或分发，也不得用于向法国公众出售我们普通股股票的认购要约。随后将我们普通股的股份直接或间接再转让给法国公众只能符合第L.411-1条、L.411-2条、L.412-1条和 L.621-8条的规定。 将普通股股份重新转让给法国公众必须符合条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国法典Monétaire et金融家。

德国。拥有本招股说明书附录的每个人都知道，没有或将会就我们普通股的股票发布《证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz)或德意志联邦共和国法案所指的德国证券 招股说明书(WertPapierprospekt)所指的任何德国证券 招股说明书(WertPapier-prospektgesetz)或该法案所指的德国证券 招股说明书(WertPapierprospekt)。具体地说，每个承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国(ôffertliches angebot)就本公司普通股的任何 股票进行法案意义上的公开募股(ôffertliches angebot)。

瑞士。普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six 交易所或Six或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-21

无论是本文件还是与此次发行( 公司)相关的任何其他发售或营销材料，这些股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不延伸至股份收购人。

荷兰。我们普通股 股票的发行不是在荷兰公开发行。我们普通股的股票不得出售给荷兰的个人或法人实体，除非(1)与要约有关的招股说明书已向公众开放，该招股说明书已 获得荷兰金融市场管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一欧盟成员国或欧洲经济区协定缔约方的主管监管机构的批准。经修订或(2)根据荷兰金融监督法第5：3条(Wet Op Financial Eel Toezicht)或 金融监督法豁免条例第53条第2或3款的要约，例外或豁免适用于要约，例如，由于要约仅面向荷兰金融监督法第1：1条含义内的合格投资者(Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约在一定条件下向不超过35名投资者作出、分发或定向(涉及投资者)；或(Ii)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录(5728-1968)中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的(合格投资者)。合格投资者不应计入 指定投资者的数量，除35个指定投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格 投资者和最多35个地址的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合 以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们 行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是以色列证券法第一附录5728-1968所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968所列类别中的哪一类适用于它；(Iii)将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法第5728号第1968号获得的豁免外，将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和 (C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但依照以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及 (C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的普通股除外以及(V)愿意提供其合格投资者身份的进一步证据 。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列 身份证号码。

日本。这些股票没有也不会根据金融工具和 交易法进行登记。因此，股票不得在日本直接或间接提供或出售，

S-22

或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或 其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益进行转售或转售，除非根据“金融工具和交易法”以及日本其他任何适用的法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免，并且 遵守。

香港 香港。除(A)向“证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或 不构成该条例所指的向公众要约。除了与我们的普通股有关的 我们的普通股只出售给或打算出售给香港以外的人或只打算出售给专业投资者的广告、邀请或文件外，任何人没有或可能为 在香港或其他地方 发行的目的而针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众人士访问或阅读的广告、邀请或文件而发出或可能拥有与我们的普通股有关的广告、邀请或文件，但与 我们的普通股有关的广告、邀请函或文件并不针对或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的广告、邀请或文件，也不会由任何人为 在香港或其他地方发行的目的而发出或已经或可能由任何人拥有。

新加坡。本招股说明书补编尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，或 将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者发出的邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条，并按照第275条规定的条件向任何人提供，或(Iii)以其他方式， 按照SFA的任何其他适用条款，并按照其条件。

如果股票是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

∎

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

∎

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且 该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或 受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但下列情况除外： 该公司或该信托的证券(如SFA第239(1)条所界定)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让：

∎

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

∎

未考虑或将不考虑转让的；

∎

因法律的实施而转让的；

∎

按照SFA第276(7)条的规定；或

S-23

∎

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例 第32条所指定。

我们没有也不会授权代表我们通过任何金融 中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除 承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

S-24

法律事项

特此提供的普通股的有效性以及与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP负责处理。与在此提供的证券有关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表 以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告作为参考纳入。

S-25

此处 您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3中关于此处提供的证券的注册声明 。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的全部 信息。有关本公司和本公司提供的证券的更多信息，请参阅随附的招股说明书和注册说明书( )以及随附的证物。本招股说明书附录中包含的关于作为所附招股说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容以及 作为其组成部分的注册声明的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物归档的该合同或其他文件的副本，或本招股说明书中通过引用 并入的报告或其他文件的证物，以获取该合同或其他文件的副本。

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并 必须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及各种其他信息 。您也可以在正常工作时间内到我们的主要行政办公室查阅本文所述的文件，地址为犹他州大道310号，Suite150，旧金山南部，邮编：94080。

有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.sutrobio.com.。但是，我们网站上的信息不是本 招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。

通过引用并入信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以表格8-K提供但未存档的当前报告(或其部分)不得通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在本招股说明书附录和随附的招股说明书所作的任何证券发售终止之前，我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考 ：

∎

我们于2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经我们于2020年5月4日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

∎

从我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

∎

我们于2020年5月11日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告；

∎

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年1月8日、2020年3月3日和2020年4月27日提交 (每种情况下，除了其中包含的信息是提供的而不是提交的)；以及

∎

我们于2018年9月18日根据交易法第12节向证券交易委员会提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-26

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有该等 文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取副本请直接联系Sutro Biophma，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：加利福尼亚州南旧金山犹他州大道310号，Suite150，邮编：94080，电话：(6503928412)。有关如何阅读和获取我们提交给证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书附录的 节，其中您可以找到更多信息。

本招股说明书附录或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均应予以修改或 取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

S-27

招股说明书

$250,000,000

Sutro Biophma，Inc.

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可不时提供总额高达250,000,000美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证，以 购买我们的普通股、优先股或债务证券，认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或 单独、以一次或多次发售的方式，按我们将在发售时确定的金额、价格和条款购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，其金额、价格和条款将在发售时确定，并将在招股说明书副刊 和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额初始总发行价最高可达250,000,000美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 附录和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为 δStro。2019年10月3日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股8.23美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。适用的招股说明书附录和任何 相关免费撰写的招股说明书将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市的信息，以及任何相关的免费撰写的招股说明书 。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始标题为？风险 因素？下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的 部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或 代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售选择权的详情(如果有)以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们 预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年10月11日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
前瞻性陈述			5
在那里您可以找到更多信息			6
以引用方式并入资料			7
收益的使用			8
配送计划			9
股本说明			11
债务证券说明			16
手令的说明			23
认购权的描述			25
单位说明			26
法律事项			27
专家			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一种或多种方式提供，总金额最高可达250,000,000美元。我们 已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关 产品条款的具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊中的信息有冲突，您应以招股说明书副刊中的信息为准；提供如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书中的文件 补充了该日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们或任何 代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或引用并入的信息和陈述除外。我们和任何代理、承销商或经销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不得通过交付本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录，也不得从根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售中，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期以来没有变化，也不得暗示以引用方式并入的任何文件中包含的信息 截至通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售 。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书 附录。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语Sutro、？The Company、？We、？？us和？Our？是指特拉华州的Sutro Biophma，Inc.。

1

2

3

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于每次证券发行的招股说明书附录将 包含对投资于我们证券的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中第II部分第1A项风险因素中讨论的风险、 不确定性和假设，该报告通过 参考并入本文，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”(br})含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果 可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于有关预期和意图、成本和开支、 意外情况的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、 临床开发活动、我们候选产品的有效性和安全性概况、我们非临床研究和临床试验的时间和结果、潜在监管指定的接收和时间、我们维持和 承认某些产品的好处的能力等的陈述，这些陈述包括但不限于：预期和意图、成本和费用、 意外事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在的增长机会、我们技术和专利候选产品的进步、我们合作目标的成功实现 、作为这些合作主题的候选产品的进步、候选产品的批准和商业化以及其他非历史事实的声明。您可以通过在通过引用并入本招股说明书或任何自由编写的招股说明书的文档中查找以下词语来找到其中的许多 陈述，如：？相信、？预期、？预计、？估计、？可能、？可能、？应该、？将、？？可能、？？计划、 ？意向、？项目、？寻求？或类似的表述，通过引用并入本招股说明书或任何自由写作的招股说明书的文档中，以引用方式并入本招股说明书或任何自由写作的招股说明书的文档中。我们打算将此类前瞻性陈述 置于由此产生的安全港的约束之下。

这些前瞻性陈述基于我们 管理层目前的信念和预期，受重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。 可能导致这种差异的因素包括第II部分第1A项风险因素、我们截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q中讨论的因素以及 本招股说明书中讨论的因素、通过引用并入本招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的文件。敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或 如果是通过引用引用或并入的文件，则说明这些文件的日期。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头 前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担公开发布 这些前瞻性陈述的任何修订的义务，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们 更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

5

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了关于在此提供的证券的S-3表格注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件 中列出的所有信息。有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书、存档的证物以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明证物归档的任何其他文件的内容的声明 不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物归档的该合同或 其他文件的副本。

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息要求，并要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、 代理和信息声明以及各种其他信息。您也可以在正常 营业时间内，到我们的主要行政办公室查阅本文所述的文件，地址为94080加州南旧金山犹他州大道310号Suite150。

有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.sutrobio.com.。但是，我们网站 上的信息不是本招股说明书的一部分，不会通过引用将其并入本招股说明书。

6

以引用方式并入资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。表格8-K中提供但未存档的当前报告(或其部分)不得通过引用并入本招股说明书。在终止本招股说明书提供的任何证券之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来 备案文件：

•

我们于2019年4月1日提交给SEC的截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中包括我们于2019年4月26日提交给SEC的关于我们2019年年度 股东会议的附表14A的最终委托书中通过引用纳入的某些信息；

•

我们分别于2019年5月15日和2019年8月14日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2019年5月7日、2019年6月10日和2019年6月24日提交；

•

我们于2018年9月18日根据交易法第12条向证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们在初始注册声明之日(本招股说明书是其中的一部分)之后且在注册声明生效之前，根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书包含的 文件中)。书面或口头索取副本请直接联系Sutro Biophma，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：加利福尼亚州南旧金山犹他州大道310号，Suite150，邮编：94080，我们的电话号码是 (650392-8412.)。有关如何获得我们提交给证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“您可以找到更多信息”的部分。

在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何通过引用并入的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应修改或取代本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中包含的任何陈述，以达到本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中包含的陈述的修改或取代的程度。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

7

收益的使用

我们将保留使用本招股说明书出售证券所得净收益的广泛酌处权。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，这可能包括资助我们候选产品的研究、临床和流程开发以及 制造、增加我们的营运资本、减少负债、收购或投资于补充我们自身和资本支出的业务、产品或技术。我们将在 适用的招股说明书补充说明我们出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期投资级计息证券 。

8

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将 证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们还可以指定代理不时征集购买证券的报价 。我们将在招股说明书副刊中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，而交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以 承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们支付给 承销商、交易商或代理的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订的证券法或证券法所指的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金 。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们某些费用。 我们可以授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。 我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们在此招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过纳斯达克全球市场上市。为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买 额外证券的选择权来回补这些空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

9

我们可以根据证券法下的 规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的 招股说明书补充说明与该等衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的 证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款 。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他 第三方，而这些机构或第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他 证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。 招股说明书附录将披露：

•

要约条款；

•

任何承销商的名称，包括任何主承销商，以及任何交易商或代理商的名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商(如果有)可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何 佣金；

•

在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理协助发售或 认购，包括他们的姓名或姓名和补偿；

•

任何公开招股价；及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求 在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期 之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代的 结算安排，以防止结算失败。

10

股本说明

一般信息

我们的法定股本 包括3亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述汇总了我们的股本的最重要的术语。 因为它只是一个摘要，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们重述的公司证书和重述章程(作为 注册说明书(招股说明书的一部分)的证物)以及特拉华州法律的适用条款。

截至2019年9月30日，我们的普通股流通股为23,090,002股，没有流通股优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠 ，如果我们的董事会酌情决定发放 股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，则我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告 10-K表中的股息政策，该报告通过引用并入本招股说明书中。

投票权

我们 普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着持有我们普通股多数股份的 持有者可以选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。 我们的每个股东年会将只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似的权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们 股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和负债以及 的优先权利，并支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需 进一步投票或采取行动。我们的董事会

11

还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的 股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行， 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

权证

截至2019年6月30日，我们 拥有已发行认股权证，可以加权平均行权价每股10.86美元购买总计71,813股普通股。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议的 条款，我们的某些股东有权根据证券法获得关于其股票登记的权利，如下所述。我们将这些股票 统称为可注册证券。

要求登记权利

至少大多数当时未偿还的应登记证券的持有人可以向我们提出书面请求，要求根据 证券法注册至少占该等持有人持有的当时未偿还应登记证券的大多数的应登记证券。在提出此类请求后，我们有义务立即向所有 股东提供书面通知，要求其根据证券法提交注册声明，涵盖发起持有人要求注册的所有可注册证券，以及任何其他持有人要求包括在此类注册中的任何其他可注册证券 。我们只需要提交两份注册声明，这两份声明在行使这些要求注册权时宣布生效。如果我们在收到注册请求后的30天内，向要求注册的持有人提交了由我们的首席执行官 签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候实施该注册声明将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以在任何12个月期间内不超过一次地推迟就该申请采取行动，总期限不超过90天，如果我们在收到注册请求后30天内向要求注册的持有人提交了由我们的首席执行官签署的证书，则我们可以推迟对该注册声明采取行动，总共不超过90天。

表格S-3注册权

任何当时尚未发行的可登记证券的持有人均可要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份，前提是我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众提供的股票的总价至少为300万美元。 股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的注册声明。如果我们的董事会善意地判断该申请将对我们和我们的 股东造成严重损害，我们可以在任何12个月期间内推迟两次 ，累计不超过120天就该申请采取行动 。

搭载登记权

如果我们注册公开出售我们的任何证券，当时未偿还的应注册证券的持有者或其许可受让人将 有权将其应注册证券包括在注册声明中。但是，此权利不适用于上述需求登记权项下描述的登记、与员工 福利计划有关的登记或与公司重组有关的登记。任何承销发行的承销商如果确定营销因素需要 限制，将有权限制这些持有人登记的股票数量，在这种情况下，股票数量将是

12

将根据这些持有人最初要求包含在注册声明中的可注册证券的总数，按比例在这些持有人之间进行分摊。 然而，这些持有人登记的股票数量不能减少到他们要求包括在此类发行中的可登记证券的40%以下。

注册权的开支

除承保折扣和佣金外，我们一般会支付与注册相关的所有费用。

注册权的有效期届满

对于这些权利的任何特定持有人，上述登记权将在我们重述的公司注册证书中定义的被视为 清算事件的较早时间到期，并且在本次发行之后，该持有人持有的应登记证券可以在根据证券法颁布的第144条 规定的任何90天期限内不受限制地出售。

反收购条款

特拉华州公司法(DGCL)、我们重述的公司证书和重述的章程的规定可能会 延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购出价的作用。它们的设计部分也是为了鼓励 寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处 ，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们须遵守DGCL第203条规管公司收购的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在 交易开始时，有利害关系的股东拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股票；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少66.67%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易一起 ，从而为相关股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定 之前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有或拥有

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感兴趣的股东身份，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的 交易产生反收购效果。我们还预计，第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述的公司注册证书及重述的附例规定

我们重述的公司证书和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购或延迟或 阻止公司控制权变更，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程 仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。另外，我们董事会的董事人数必须由我们 整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了 改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类公告板。我们重述的公司证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类，每类董事的任期是交错的三年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时 。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书 规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的 重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们 董事会的多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制 考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程 为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了 某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人征集委托书，以选举收购人自己的 名董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票权。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时 累计投票权。我们重述的公司证书和重述的章程不提供累积投票。

•

董事仅因正当理由被免职。我们重述的公司注册证书规定， 股东只能基于原因，并且只有在至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事。

•

章程条文的修订。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少三分之二的已发行普通股持有人的批准。

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•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。授权但 未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

论坛的选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼 ，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。本条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是 解决根据“证券法”提出诉因的任何投诉的独家法院。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在 法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司，LLC。传输代理的地址是6201 15纽约布鲁克林大道，邮编：11219，电话号码是(8009375449)。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为STRO。

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债务证券说明

一般信息

我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务 证券和任何随附的招股说明书附录。债务证券的条款将包括契约中所述的 和参照1939年“信托契约法案”成为契约一部分的那些，与契约日期生效的条款一样。我们已将契约表格副本作为本招股说明书所包含的注册声明 的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以 发行本金总额高达250,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则 可能以高达250,000,000美元的公开发行总价出售本金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有 其他无担保债务并列。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值、 溢价或折扣价发行。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。与所提供的特定系列 债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的名称；

•

本金合计，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个 利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有)，以及应付利息的任何定期记录日期 ；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

该等债务证券可发行的面额(如面额不是1,000元或该数字的任何 整数倍)；

•

债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以 全球证券(如下所述)的形式发行；

•

债务证券本金以外的 在申报加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金以及 保费和利息(如果适用)的货币、货币或货币单位；

16

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息将以除面额货币以外的一种或 种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定该等支付的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

•

与为该等债务证券提供的抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何添加或更改；

•

任何违约事件，如果下文未另行说明，请参见违约事件；

•

转换为或交换本公司普通股或优先股 股票的条款和条件(如果有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券在偿还权上从属于我们 其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金 ，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时将到期并应支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位相关的限制、选举和一般税务考虑因素。

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的债务证券的偿还权将排在我们的某些 未偿优先债务之后。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，我们将按照证明该等优先债务的协议所要求的程度，征求任何该等优先债务持有人的同意。

注册主任和付款代理

债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为该等目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们普通股的股票，也可以交换为普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

17

•

关于债务证券可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整折算或者汇兑价格的事项；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款(如果适用)。

注册环球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券的托管人或托管人的指定人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书副刊将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或 责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

在控制权变更时不提供任何保护

该契约没有任何契诺或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有者 提供额外保护。如果我们就 本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何 契约。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券 相关的任何实质性契约。

资产的合并、合并或出售

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的 财产和资产整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的尚存人，或者如果我们不是幸存的人，则通过合并而形成的人、我们合并到的人或与我们合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法人实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金、保险费、债务和利息 证券和该契约项下其他契诺的履行情况；和

•

紧接在交易按形式生效之前和之后，没有 违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件在契约项下发生并继续发生。

18

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是任何系列债务证券 契约项下的违约事件：

•

当本金或保险费到期时，我们没有支付本金或保险费；

•

我们在到期后30天内不支付任何利息；

•

我们在 书面通知指明受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的情况后，90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

•

涉及我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人可不就任何失责的任何系列通知债务证券持有人，但如受托人认为向该系列债务证券的持有人支付 该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，则属例外。

如果发生违约事件(某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，并且 仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上 所有未偿还债务证券的保费(如果有)，加上截至加速日期的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于 该加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已经支付；

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的支付 可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的 条款获得偿付。

如果发生因某些 破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要 受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿债务本金的多数 系列证券的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权 就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

19

•

受影响的 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人以受托人身份向受托人提出书面请求并给予合理赔偿；

•

受托人没有在提出请求后60天内提起诉讼；以及

•

在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人 不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中表明的 到期日或之后为支付任何系列债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了 契约规定的义务。

修改及豁免

吾等和受托人可不时未经一个或多个系列债务证券的持有人同意，为某些特定目的修订契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有 义务；

•

除提供无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会根据1939年“信托契约法”提出的任何要求；

•

规定发行契据允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何其他变更 ；以及

•

就一个或多个系列根据契约指定继任受托人。

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券系列(br})本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人 同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对 契约或此类债务证券进行修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低付息率或者改变付息时间，或者降低或者推迟 偿债或者类似债务的兑付日期；

•

降低债务证券的本金或者改变其规定的期限；

•

使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

•

更改所需支付的金额或时间，或降低赎回时应支付的保费，或更改 不可赎回之前的时间；

•

免除债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付或赎回付款；

20

•

免除任何债务证券的赎回付款或更改任何有关债务证券赎回的条款 ；或

•

未经受行动影响的每个持有人同意，采取契约禁止采取的任何其他行动 。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

取消并解除我们关于任何债务证券的任何和所有义务，但 以下义务除外(该义务的解除称为法律上的无效)：

1.

登记该等债务证券的转让或交换；

2.

更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券；

3.

赔偿和弥偿受托人；或

4.

就债务证券设立办事处或代理机构，并以信托方式持有款项；或

•

解除我们根据 契约中包含的某些契约以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约所承担的债务证券的义务(该解除称为契约失效)。

为了行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人存放，以达到该目的 ：

•

钱；

•

美国政府义务(如下所述)或外国政府义务(如下所述)： 根据其条款计划支付本金和利息将提供资金；或

•

货币和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，足以在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中提供资金；

在上述每种情况下， 按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期提供足够的金额，以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才能使失败生效：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人交付契约中规定的大律师的意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年“投资公司法”注册为投资公司；(B)在法律上或契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明由于这种失灵，信托和受托人都不需要根据1940年“投资公司法”注册为投资公司；

•

在法律失败的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已从美国国税局收到 ，或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是(该意见应确认)，未偿还 债务证券的持有者将不会仅仅因为此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将于#年缴纳美国联邦所得税。包括作为 预付款的结果，并且与如果没有发生法律无效的情况相同的时间；

21

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的 持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在 与未发生契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；以及

•

符合契约中描述的某些其他条件。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约项下的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存放在受托人处的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务 可能不足以支付在加速时根据受影响系列的债务证券到期的金额。(br}如果我们没有履行该契约和/或适用的补充契约，并且由于发生任何不可抗辩的违约事件而宣布债务证券到期，则存放在受托人处的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列的债务证券到期的金额。不过，我们仍会对这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的术语美国政府义务是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

上述讨论中使用的术语外国政府义务，对于 以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于支付该义务，或(2)由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务 ，其及时支付是该政府无条件担保的完全信用和信用义务， ， 指的是：(1)发行或导致发行该货币的政府的直接义务，该政府以其全部信用和信用为质押的义务；或(2)由该政府控制、监督或充当其代理人或工具的人的义务 ，其及时支付是该政府无条件担保的完全信用和信用义务，不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人 。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的“信托契约法”限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的财产 作为担保或其他方式变现的权利。受托人及其关联公司可以并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 n冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金过半数的持有人，可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并且 仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求 行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

每份契约均规定，本公司或任何继任 公司的发起人及过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事将不会对债务证券或该等契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

执政法

该契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

22

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何 已发行证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与 认股权证相关的代理。权证代理人与权证持有人或实益所有人之间不存在任何代理或信托义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补编 将描述债务权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权。

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证的行使权利开始和期满的日期；

•

如果适用，可随时行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可以发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件 时要求我们回购债权证的权利的任何规定；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、 行使和结算相关的程序和限制。

债权证证书可兑换不同面值的新债权证 证书。债权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或下列任何其他办事处行使。

23

招股说明书副刊。在债权证行使之前，债权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利， 将无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将说明 认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使 权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的 个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期 ；

•

权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和权证的行权价；

•

认股权证的行使权利开始和期满的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和 结算相关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受红利；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

24

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以 单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款 ，包括以下部分或全部内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应付的行使价 ；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与 交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和 认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(如果证券已全部认购)；以及

•

如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款 。

在适用的招股说明书附录 中，对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们敦促您 完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

25

单位说明

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，可以任意组合，包括普通股、优先股、 权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。有关招股说明书副刊对该等单位条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的 设备和设备协议表格。

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法律事项

加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP将就与这些证券有关的某些法律问题发表意见。任何 承销商或代理人将被告知与其律师提供的任何产品相关的法律问题。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务 报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

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股份

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

考恩		派珀·桑德勒		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

, 2020