美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度报告

或

从 到 的过渡期

委托档案编号1-11588

佐贺通信公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

(313) 886-7070

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是x否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是- 否x

截至2020年5月4日，注册人的 面值为0.01美元的A类普通股和面值为0.01美元的B类普通股的流通股数量分别为 5,042,276股和953,842股。

索引

第一部分-财务信息

第1项财务报表

佐贺通信公司。

压缩合并资产负债表

注：2019年12月31日的资产负债表 取自该日经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的完整财务报表会计 原则所要求的所有信息和脚注。

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

佐贺通信公司。

收入的精简合并报表

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

佐贺通信公司。

股东权益简明合并报表

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

佐贺通信公司。

现金流量精简合并表

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

佐贺通信公司。

未经审计的精简合并财务报表附注

1.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们 不包括美国公认的年度财务报表 会计原则要求的所有信息和脚注。

我们认为，随附的财务 报表包括为公平呈现截至2020年3月31日的财务 状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果所需的所有正常、经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期结果 。

我们在27个市场拥有或经营广播资产 ，包括79个调频和34个AM广播电台以及78个地铁信号。

有关详细信息，请参阅Saga Communications，Inc.中包含的合并 财务报表及其脚注。截至2019年12月31日的 年度Form 10-K年度报告。

我们评估了资产负债表日期2020年3月31日之后发生的事件和交易 ，以确定这些 财务报表中可能确认或财务报表附注中讨论的项目。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新型冠状病毒(冠状病毒)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。 自2020年3月31日以来，冠状病毒大流行继续蔓延，许多州和地方政府发布或 延长了“原地避难”令，对我们业务的各个方面产生了实质性影响和限制。我们的广播 收入在我们运营的大多数州都受到了严重的负面影响。我们已经经历了许多 取消我们电视台的广告，特别是关于活动、场馆、体育、高价物品、医疗保健和汽车销售的广告 。我们成功地创建了新鲜、创新和有效的新广告，帮助我们的许多客户 创造了业务，使他们能够更好地保持营业。我们的运营正常运行，受我们为保护员工和客户而制定的监管 限制和安全约束。虽然我们无法合理地 估计这场流行病的持续时间或严重程度，但美国经济的持续放缓可能会在2020财年或以后对我们的综合 财务状况、综合运营业绩和综合现金流产生重大影响。

佐贺通信公司。

未经审计的简明合并财务报表附注 -(续)

每股收益信息

每股收益采用 两级法计算。两类法是确定每类普通股和参股证券 每股收益的收益分配公式。本公司拥有与限制性股票单位相关的参与证券，根据本公司2005年第二次修订和重新修订的激励薪酬计划授予 ，这些证券在与普通股平等的基础上赚取股息 。在应用两级法时，收益既分配给普通股，也分配给参与交易的证券。

下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算 ：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有未偿还的股票期权 对我们的每股收益计算产生反稀释效应 。这些股票(如果有的话)对稀释后每股收益计算的实际影响将因股价波动而大不相同 。

佐贺通信公司。

未经审计的简明合并财务报表附注 -(续)

金融工具

我们的金融工具包括 现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金和现金等价物、 应收账款和应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为它携带的利率要么随欧元-美元利率、最优惠利率波动，要么已 重置为2020年3月31日的现行市场利率。

坏账准备

根据我们对应收账款是否可收回的判断，计提坏账准备 。金额在确定为完全无法收回时予以核销。拖欠 帐户基于合同条款。我们已将冠状病毒大流行对我们客户业务的潜在 影响，以及他们支付应收账款的能力计算在内，计算了坏账拨备。对于因某些客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们保留特定的 备用金。我们还会考虑特定客户的外部因素 ，包括当前状况和对经济状况的预测，包括冠状病毒大流行的潜在影响 。如果我们收回以前注销的金额，我们将降低信用损失的具体拨备 。

所得税

我们的有效税率高于 联邦法定税率，因为我们将州税包含在所得税金额中。我们历来通过将整个 财年的年度有效税率估计值应用于报告期的“普通”收入或亏损(不包括不寻常或不频繁发生的离散 项目的税前收益或亏损)来计算中期报告期间的所得税拨备。由于冠状病毒大流行对我们业务影响的不确定性，我们 使用离散有效税率方法计算截至2020年3月31日的三个月期间的税款。

时间经纪协议/本地营销协议 协议

我们已在某些市场签订了时间经纪协议 (“TBA”)或本地营销协议(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，电台的FCC被许可人 将其电台的广播时间块收费提供给另一方，后者在该广播时间内提供要广播的节目 ，并在指定的时间段内销售他们自己的商业广告公告。与TBA/LMA相关的收入和支出 包括在随附的未经审计的简明综合收益表中。与TBA/LMA相关的资产和负债 包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中。

2.近期会计公告

最近采用的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)“(“ASU 2017-04”)，从商誉减值测试中删除步骤 2。在新的指导方针下，如果报告单位的账面金额超过其公允价值， 实体将根据该差额计入减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额 。ASU 2017-04将前瞻性应用，在允许提前采用的情况下，在2019年12月15日之后开始的财年和中期减值测试中有效 。本公司采用此标准 2020年1月1日，未产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 “(“ASU 2016-13”)，修订了关于报告按摊销 成本基础持有并可供出售的债务证券的资产信贷损失的指导方针。指导意见要求公司使用反映预期信用损失的方法 来衡量信用损失，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息 以告知信用损失估计。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效。 本公司于2020年1月1日采用本标准，无实质性影响。

佐贺通信公司。

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最近的会计声明 -尚未采用

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的核算“(“ASU 2019-02”) ，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则 的某些例外，还澄清和修改了有关某些特许经营 税、商誉和非应税实体的税收处理的现有指南，以及其他项目，以改善一致性应用。ASU 2019-12财年在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的过渡期内有效。我们目前正在评估 此标准对我们合并财务报表的影响。

3.收入

商品和服务的性质

以下是对我们创收的主要活动的 描述：

广播广告 收入

我们的主要收入来源是 销售在我们电台播放的广告。我们确认销售广告的收入是因为在广告播出时履行了履行义务 ；因此，收入是在每个广告插播 发送的时间点确认的。代理佣金是根据代理对我们的广告 库存的毛账单收入应用的规定百分比计算的，并报告为广告收入的减少。

数字广告 收入

我们确认我们跨多个平台的数字计划的收入 ，例如定向数字广告、在线促销、我们网站上的广告、移动消息、 电子邮件营销和其他电子商务。收入在数字广告 活动中的每项特定履行义务发生时记录，通常在一个月内。

其他收入

其他收入包括演唱会、 促销活动、塔楼租金和其他杂项项目的收入。收入通常在活动完成、 促销活动完成或履行各项履行义务时确认。

佐贺通信公司。

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收入分解

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，来自与客户的合同 的收入包括以下内容：

合同责任

我们广告商的付款通常 在30天内到期，但某些广告商需要提前付款。当广告商为服务预付履约义务 时，这些预付款被记录为合同负债。典型的合同责任涉及尚未投放的广告位的预付款 ；尚未举办的活动的赞助商预付款；以及我们 网站上出售的礼品卡，用于资助广播广告活动。一般来说，所有合同负债预计将在 年内确认，并计入公司简明合并财务报表中的应付账款，是非实质性的。

交易 分配给剩余履约义务的价格

由于我们的大多数销售合同 的期限为一年或更短，我们已利用ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，不会披露最初预期期限为一年或更短的销售合同的 剩余履约义务的信息。

佐贺通信公司。

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4.无形资产

自10月1日起，我们每年对我们的FCC许可证和商誉进行减值评估 ^ST或者更频繁地，如果事件或情况表明资产 可能受损。使用直接方法在市场层面评估FCC许可证的减值情况。如果FCC许可证的账面价值 大于其在给定市场的估计公允价值，则该市场的FCC许可证账面价值将减少到其估计公允价值 。如果报告单位的商誉账面价值大于通过使用报告单位的估计公允价值完成假设的购买价格分配而确定的商誉隐含价值 ，则该报告单位的商誉账面价值减至其隐含价值。截至2020年3月31日，我们执行了 高级别定性评估，并确定无需完成减损测试。我们将继续监测 冠状病毒大流行对我们业务影响的持续时间和严重程度，并在未来几个月根据需要审查损害指标 。

寿命有限的无形资产 使用直线法在其使用寿命内摊销。优惠租赁协议在租期内摊销 租期从5年到26年不等。其他无形资产要在一到十五年内摊销。客户关系 在三年内摊销。

5.普通股和库存股

以下汇总了与截至2020年3月31日的股票交易发行的普通股数量相关的 信息：

我们有股票回购计划，允许 我们购买最多7580万美元的A类普通股。截至2020年3月31日，我们有1920万美元的剩余授权 用于未来回购我们的A类普通股。2017年9月14日，董事会根据我们根据美国证券交易委员会规则10b5-1通过的交易计划授权 回购我们的A类普通股。 规则10b5-1回购计划允许我们在 由于内部交易禁售期而通常不活跃于市场的期间回购我们的股票。根据该计划，根据市场条件，我们可以在公开市场、大宗交易和私下协商的交易的任何组合中回购我们的A类普通股， 法律要求，包括适用的SEC法规(包括某些价格、市场、数量和时间限制)、具体的 回购说明和其他公司考虑因素。根据该计划购买的资金将来自我们资产负债表上的现金。 该计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股。我们原来的购买授权 有效期至2018年9月1日，并已多次延期，最近一次延期至2020年5月28日 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别以20,000美元和748,000美元的价格回购了约800股和20,100股股票，这与股票回购计划相关。考虑到围绕冠状病毒病毒的前所未有的不确定性和由此带来的经济问题，我们已经停止了根据我们的计划进行任何额外回购的方向。

佐贺通信公司。

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6.租契

我们租用某些土地、建筑物和设备 用于我们的运营。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用，并将所有租赁的 租赁和非租赁部分合并。使用权(“ROU”)资产和租赁负债记录在所有预期期限至少一年的租赁的 资产负债表中。某些租赁包括一个或多个续订选项。 租约续订选择权的行使通常由我们自行决定。ROU资产的折旧寿命仅限于预期的 租赁期。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。截至 2020年3月31日，我们没有任何尚未开始的不可取消的经营租赁承诺。

净资产归入其他 无形资产、递延成本和投资，归入压缩综合资产负债表净额，而流动租赁负债归入其他应计费用 ，长期租赁负债归入其他负债。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表中。截至2020年3月31日和2019年3月31日，ROU资产和租赁负债分别为680万美元和 700万美元和630万美元和640万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们在经营租赁项下额外记录了46万美元的租赁负债。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，租赁负债支付总额分别为45.7万美元和41.1万美元。

租赁费用包括租期超过一年的租赁成本 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的总租赁费用分别为43.3万美元 和42.9万美元。短期租赁成本是最低的。

截至2020年3月31日，我们没有融资租赁和不可取消运营租赁项下的最低 年租金承诺，包括以下内容(以千为单位)：

佐贺通信公司。

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7.收购和处置

我们积极寻找和探索通过收购其他广播物业进行扩张的机会 。综合损益表包括所收购电台从各自收购日期起的运营 结果。所有收购均按购买入账，因此，总购买代价根据收购日期的估计 公允价值分配给收购的资产和承担的负债。 因此，总购买对价根据收购日期的估计 公允价值分配给收购的资产和承担的负债。支付的对价超出收购净资产的估计公允价值 已记录为商誉。本公司根据FASB ASC主题805的规定进行收购。企业合并.

管理层根据每项特定资产的重置 成本并计提折旧拨备，通过成本和市场法相结合的方式向 购置的财产和设备分配公允价值，并根据绿地估值 方法(贴现现金流方法)向收购的无形资产(主要是FCC许可证)分配公允价值。

2020年的收购

2020年1月2日，本公司完成了从Basic Holdings，LLC购买W295BL的协议 ，总收购价格为20万美元，其中10000美元 于2019年支付，其余19万美元于2020年支付。管理层将收购中确认的商誉 归因于曼彻斯特、新汉普郡市场上现有品牌的力量，以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会 。翻译员是启动站，因此没有 形式上的收入和费用。

2019年收购

2019年1月9日，公司完成了 从县广播公司，LLC购买WPVQ-AM和W222CH的协议，总收购价为21万美元。 管理层将收购中确认的商誉归因于马萨诸塞州格林菲尔德市场现有品牌的力量，以及通过与公司现有电视台合并预期的协同效应和增长机会。 此次收购的预计结果不被视为重大，因此不是实质性的

佐贺通信公司。

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2020和2019年精简合并资产负债表 收购：

以下未经审计的简明资产负债表 代表分配给2020和2019年收购的相关资产和负债的估计公允价值。

佐贺通信公司

2020年和2019年收购的精简合并资产负债表

佐贺通信公司。

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8.入息税

2017年12月22日，美国政府 颁布了全面的税收立法，俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)。税法 对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括但不限于以下对我们的影响：(1)将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；(2)取消企业替代最低税额(“AMT”)，并改变现有AMT抵免的实现方式；(3)对可抵扣 利息费用设立新的限制；(4)废除国内生产活动抵扣；(5)限制(六)限制其他扣除。

证券交易委员会工作人员发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB118”)，就税法的税收影响提供了会计指导。SAB 118规定了 自税法颁布之日起不超过一年的测算期，以便公司根据ASC 740完成与税法相关的会计 。根据SAB 118，公司必须反映税法中根据ASC 740完成会计核算的那些方面 的所得税影响。如果公司对税法的某些 所得税影响的会计核算不完整，但能够确定合理的估计，则必须在其财务报表中记录临时的 估计。如果公司无法确定要包含在其财务报表中的临时估计， 应根据紧接税法颁布之前生效的税法条款继续适用ASC 740。

作为我们对 税法影响的初步分析的结果，我们在2017年记录了1,150万美元的临时税收优惠净额，这与我们的递延税收余额的重新计量 和其他影响有关。我们在2018年完成了对税法的所得税影响的核算， 不需要对最初记录的临时金额进行实质性调整。

9.股票薪酬

2005年激励性薪酬计划

2013年10月16日，我们的股东 批准了第二次修订和重新启动的佐贺通信公司。2005年激励薪酬计划，在我们的股东在我们的2018年年会上批准修订后，于 2018年进行了修订(修订后的“第二次重新修订的2005 计划”)。2005年的激励性薪酬计划取代了我们2003年的股票期权计划，于2005年首次获得股东的批准 ，随后该计划于2010年再次获得股东的批准。第二个重新调整的2005 计划在2013年做出的改变：(I)增加了233,334股普通股的授权股票数量；(Ii)将 奖励的日期延长至2018年9月6日；(Iii)将董事纳入参与者；(Iv)根据员工和/或董事聘用人的基本工资范围，按参与者分组进行定向奖励；(V)要求参与者在任职或服务期间保留其年度限制性股票净奖励的50%对第二个重新修订的2005年计划的2018年修正案(I)将奖励日期延长至2023年9月6日 和(Ii)将该计划下的授权股票数量增加了90,000股B类普通股。 第二次修订的2005计划允许向符合条件的员工和非员工董事授予限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权、不合格的 股票期权和绩效奖励。

根据第二次重新修订的2005年计划， 可发行的普通股数量不得超过37万股B类普通股，不得超过99万股A类普通股，其中最多可根据激励股 期权发行62万股A类普通股，以及可转换为B类普通股的37万股A类普通股。以A类 普通股计价的奖励可以授予第二次重新制定的2005计划下的任何员工或董事。然而，以B类普通股计价的奖励只能授予本公司总裁、首席执行官、董事会主席爱德华·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian) ，他持有公司已发行的B类普通股100%。根据第二次重新制定的 2005计划授予的股票期权的期限不得超过授予之日起十年，并且不得以低于授予日股票公允市值的100%的价格行使。

佐贺通信公司。

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基于股票的薪酬

所有授予的股票期权均已完全归属 并于2012年12月31日支出，因此，分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月不存在与股票期权相关的补偿费用。

2020 和2019年期间没有授予期权，截至2020年3月31日没有未偿还的股票期权。所有未偿还股票期权均于 2017年行使。

以下汇总了截至2020年3月31日的三个月的受限 股票交易：

在截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的三个月中，我们分别有569,000美元和559,000美元与限制性股票薪酬安排相关的总薪酬支出 。这笔费用包括在我们的经营业绩中的公司一般和行政费用中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，确认的相关 税收优惠分别为58,000美元和63,000美元。

10.长期债务

长期债务包括以下内容：

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行(Civil Bank)、全国协会(National Association)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 签订了 一项新的信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排由1亿美元的五年期循环贷款 (“循环信贷安排”)组成，最初于2020年8月18日到期。2018年6月27日，本公司 于2015年8月18日对其信贷安排进行了第二次修订，该修订于2017年9月1日首次修订，将信贷协议下的循环信贷到期日延长至修订日期后五年至2023年6月27日。2019年7月1日，我们决定将循环信贷安排减少到7000万美元。

我们已经质押了我们几乎所有的 资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每个子公司都为信贷安排提供了 担保，并质押了几乎所有的资产(不包括其FCC许可证和某些其他 资产)来支持信贷安排。

与信贷安排相关的大约266,000美元的债务发行成本 已资本化，并将在信贷安排的有效期内摊销。这些债务 发行成本包括在合并资产负债表中的其他资产中。作为第二修正案的结果，公司 产生了资本化的与信贷安排相关的额外12万美元交易费。累计交易费用 将在信贷安排的剩余使用期限内摊销。累计交易费用将在 信用贷款的剩余使用期限内摊销。

佐贺通信公司。

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信贷安排 项下的利率由我方选择，以相当于伦敦银行同业拆借利率(2020年3月31日为0.8125%)加1%至2%或基本利率加 0%至1%的替代利率支付。根据我们的财务杠杆，伦敦银行同业拆借利率和基本利率的利差会随着时间的变化而变化。根据信贷安排开立的信用证 将支付给每个贷款人一笔参与费(等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币 贷款的利率)，以及支付给 开证行的相当于每年0.25%的预付款。我们还为循环信贷贷款的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承诺费 。

信贷安排包含多个 金融契约(我们在2020年3月31日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持 指定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、 分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。

2019年6月7日，我们使用运营资金中的500万美元 自愿偿还了我们循环信贷安排的一部分。

2019年2月4日，我们使用运营资金中的500万美元 自愿偿还了我们的循环信贷安排的一部分，这部分循环信贷安排是在2018年12月31日我们资产负债表上的当前 部分长期债务中呈现的。

截至2020年3月31日，我们在循环信贷安排下有大约6,000万美元的未使用 借款能力。

11.诉讼

本公司面临在正常业务过程和其他法律程序中出现的各种未决索赔 。管理层预期，本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在 责任，不会对本公司的 财务报表造成重大影响。

12.摊还股息

2020年3月4日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.32美元。这项总额约为190万美元的股息于2020年4月10日支付给2020年3月16日登记在册的股东，并记录在公司截至2020年3月31日的简明综合资产负债表上的应付股息 。

2019年12月11日，公司 董事会宣布其A股和B股季度现金股息为每股0.30美元。这笔总额约为180万美元的股息于2020年1月17日支付给2019年12月27日登记在册的股东，资金来自公司资产负债表上的 现金。

2019年9月12日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔股息总额约为 180万美元，于2019年10月11日支付给2019年9月23日登记在册的股东，资金来自公司资产负债表上的 现金。

2019年5月30日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这项总额约为180万美元的股息于2019年7月5日支付给2019年6月14日登记在册的股东，资金来自 公司资产负债表上的现金。

2019年2月26日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔股息总额约为 180万美元，于2019年3月29日支付给2019年3月12日登记在册的股东。

佐贺通信公司。

未经审计的简明合并财务报表附注 -(续)

13.其他收入

在2020年第一季度，公司 以约170万美元的价格将我们在华盛顿州贝灵汉市场的一处塔楼用地上的土地和一座建筑出售给Talbot 房地产有限责任公司(Talbot Real Estate，LLC)。这笔现金是在2020年4月1日收到的。截至2020年3月31日，该公司确认出售资产的收益约为140万美元。收益记入其他营业(收入)费用，净额记入公司的 简明综合损益表。

2020年第一季度，我们新汉普郡基恩市场的一座塔楼因天气原因受损 。公司的保险单提供了拆除塔楼的保险 。保险和解在第一季度敲定，公司收到了20.8万美元的现金收益 ，从而获得了20.8万美元的收益。收益记入公司 简明综合收益表中的其他(收入)费用净额。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

冠状病毒的影响和应对

2020年3月11日，世界卫生组织 宣布这种新型冠状病毒(冠状病毒)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施 。自2020年3月31日以来，冠状病毒大流行持续蔓延，各州和地方政府 下达或延长了“原地避难”令，影响和限制了我们业务的各个方面。我们的 广播收入在我们运营的大多数州都受到了负面影响。我们电台的广告已多次取消 ，特别是关于活动、场馆、体育、高价物品、医疗保健和汽车销售的广告。 我们成功地创建了新鲜、创新和有效的新广告，帮助我们的许多客户 获得了业务，使他们能够更好地保持营业。我们的运营运行正常，受监管限制 和我们为保护员工和客户而制定的安全约束的约束。

为应对大流行，我们在3月份采取了 截至本报告日期仍然有效的以下行动：

尽管鉴于冠状病毒大流行，上述所有步骤 都是必要且适当的，但它们确实会影响我们正常运营业务的能力 和传统路线。这些限制，加上我们客户广告能力的下降(在每个 案例中，根据地方当局制定的限制的范围，每个客户的广告能力都有所不同)，使我们在3月下旬和截至本报告之日的销售 速度有所放缓。业务的潜在规模或持续时间 以及控制和抗击冠状病毒传播的史无前例的公共卫生努力对经济的影响是不确定的， 除其他外，包括金融市场的重大波动。此外，我们不能保证 冠状病毒公共卫生工作是否会加强到这样的程度，以至于我们将无法在某些我们服务的市场开展任何业务 在无限期内完全无法开展任何业务。

由于当前具有挑战性的经济状况 ，我们报告的截至2020年3月31日的三个月的业绩不能反映当前的市场状况 。我们在积极的情况下开始了这一年，导致截至2020年3月31日的 季度的营业收入比去年同期增加了202,000美元。然而，由于大流行对我们运营的市场的业务活动造成干扰，广告支出大幅下降 。广告支出的这种 下降导致我们的收入和相关净收入大幅下降。我们预计我们在2020年第二季度的 收入将比2019年减少40%到50%。虽然我们已经采取了一些措施来 降低成本，但这样的成本控制措施并不能完全抵消收入的下降。考虑到 政府当局采取进一步限制措施的不确定性以及这些行动和措施的持续时间，这些 收入状况将持续多大程度很难预测。随着疫情的蔓延以及政府和 企业应对措施的扩大，这些不利趋势一直持续到本报告的5月份。 因此，我们专注于保护我们的流动性并密切管理我们的现金流，包括以下 行动：

虽然我们无法合理估计这场流行病的持续时间或严重程度，但美国经济持续放缓可能会在2020财年或以后对我们的综合财务 状况、综合运营业绩和综合现金流产生实质性影响。

运营结果

以下讨论应与本文其他部分包含的Saga Communications，Inc. 及其子公司未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表和管理层讨论与分析一并阅读 。下面的讨论是在综合 的基础上进行的。

我们使用 未根据美国公认会计原则(GAAP)计算的某些财务指标来评估 我们的财务业绩。例如，我们根据“车站运营收入” (运营收入加上公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他运营(收入)费用、 和无形资产减值)来评估我们市场的表现。广播业通常认为电台运营收入是业绩的衡量标准 ，由报告广播业业绩的分析师使用，并作为一组电台的市场价值的指标 。此外，我们还使用它来评估单个岗位、市场层面的绩效、整体 运营情况，并将其作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要衡量标准。车站运营 收入不一定表示我们可用于偿债要求、其他承诺、再投资 或其他可自由支配用途的金额。车站运营收入不是根据GAAP 衡量流动性或绩效的指标，应该被视为对我们基于GAAP提出的运营结果的补充，而不是替代。

一般信息

我们是一家广播公司，主要从事 收购、开发和运营广播资产。我们积极寻求和探索通过 收购更多广播物业进行扩张的机会。我们会持续审查收购机会。有关收购的其他信息 ，请参阅下面的“流动性和资本资源”。我们在 27个市场拥有或经营广播资产，包括79个调频和34个AM广播电台以及78个地铁信号。

无线电台

我们电台的主要收入来源 来自销售在我们电台播出的广告。根据特定广播电台的格式， 每小时有预定数量的广告可供广播。我们有二十七个电台市场， 包括我们全部一百一十三家电台。我们对运营业绩的讨论主要集中在运营收入上，因为我们 主要根据运营收入来管理我们的电台。对每个市场的经营业绩进行评估。

大多数广告合同都是短期的 ，通常只有几周。我们的大部分收入来自本地广告，主要由每个广播市场的销售人员 销售。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们电台毛收入的约87%和90%分别来自本地广告。为了实现全国广告销售，我们聘请了独立的 广告销售代表公司，专门负责我们每个广播市场的全国销售。

我们的收入全年各不相同。 我们的主要收入来源广告支出通常在冬季月份最低，包括每年第一季度。我们预计2020年的政治广告将会增加，因为与前一年相比，我们大多数市场的国家、州和地方选举的数量都有所增加。

我们的净运营收入、电台运营 费用和运营收入因市场排名或规模(基于人口 以及该特定市场的可用广播广告收入)而不同。

广播业和广告业 总体上受到整体经济状况的影响，包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率 。我们的电台主要在中小型市场播出。从历史上看，在广告支出低迷期间，这些市场比主要大都市市场更稳定 ，但可能不会像经济好转时期的主要大都市市场那样出现 大幅增长。

我们的财务结果取决于 许多因素，其中最重要的因素是我们通过向广告商收取费率来创造广告收入的能力。 电视台能够收取的费率在很大程度上取决于电视台吸引其广告商目标人群中受众的能力 。在我们的许多市场中，这是通过独立的国家评级服务 生成的定期报告来衡量的。在我们的其余市场中，它是通过广告商通过实际运行 广告时间表获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和/或此类需求产生的实际 收入来衡量这些结果。影响电台收费的因素有很多，包括地方和国家经济的综合实力、人口增长、提供流行节目的能力、当地市场竞争、目标营销 电台与其他广告媒体相比的能力和信号强度。

当我们收购和/或开始运营 一个或一组电台时，我们通常会增加节目、广告和促销费用，以增加我们在目标受众中的份额 。我们的战略有时要求支出水平与我们计划在两到五年内实现的收入水平 相称。在经济低迷时期，或当整个行业的广告支出水平持平或下降 时，此策略可能会导致我们的运营成本增长速度快于我们的收入增长速度 ，直到我们达到所收购电台或电台组的目标收入水平。

在不影响收听级别(以及由此产生的收视率)的情况下可以 播放的广告数量在一定程度上受到特定广播 电台的格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供销售的商业广告数量，并根据当地市场情况和收视率调整 价格，努力实现收入最大化。虽然在一天中的特定时间内播放的广告数量可能会不时变化 ，但特定电台播放的广告总数一般不会因年而异 。我们收入的任何变化，除了那些收购或出售电台的情况外，通常都是库存销售率和价格调整的结果，这些调整是为了确保电台 有效利用可用库存。

我们的电台采用多种 节目格式。我们定期进行市场调查，包括音乐评估、焦点小组和战略漏洞研究 。由于接触到大量具有人口吸引力的受众对电台的财务成功至关重要，我们 努力培养强大的听众忠诚度。我们的电台还通过观众推广来进一步培养和确保忠实的 追随者。我们相信，广播电台格式的多样化有助于使我们免受公众音乐品味变化 对任何特定格式的影响。

拥有和运营广播电台涉及的主要运营费用 包括员工工资、销售佣金、节目费用、折旧和广告 以及促销费用。

无线电广播行业 受制于快速的技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。与广播和其他传统媒体相比，这些新的 技术和媒体正在获得广告份额。

我们正在继续扩展我们的数字 计划，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让听众随时随地按需联系我们的品牌 。我们继续通过有针对性的数字广告 和一系列数字服务(包括在线促销、移动消息和电子邮件营销)创造机会。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，以及截至2019年和2018年12月31日的年度，我们在南卡罗来纳州的查尔斯顿、俄亥俄州的哥伦布、爱荷华州的得梅因、威斯康星州的密尔沃基和弗吉尼亚州的诺福克市场加在一起，分别约占我们综合净运营收入的39%、38%、39%和41%。 这些无线电市场中的任何一个或我们在这些 市场中的相对市场地位的不利变化都可能对我们的整体运营业绩产生重大影响。

下表介绍了每个市场占我们综合净运营收入的百分比 ：

在截至2020年和2019年3月31日的三个月以及截至2019年和2018年12月31日的三个月内，我们五个最大市场的广播电台加在一起， 分别约占我们综合电台运营收入的53%、40%、43%和46%。下表 描述了这些市场占我们综合车站运营收入的百分比：

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月 相比

运营结果

下表总结了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果 。

综合运营结果

N/M=没有意义

截至2020年3月31日的三个月，综合净运营收入为26,051,000美元，而截至2019年3月31日的三个月为27,816,000美元。 减少了1,765,000美元，降幅为6.4%。收入减少的主要原因是，与2019年第一季度相比，地方总收入减少了2,191,000美元，易货总收入减少了243,000美元，非现货毛收入减少了226,000美元，这部分被政治总收入增加 963,000美元所抵消。当地总收入的下降主要是由于我们在伊利诺伊州香槟、纽约伊萨卡、威斯康星州密尔沃基、缅因州波特兰、伊利诺伊州斯普林菲尔德和南达科他州扬克顿市场的下降。易货总收入的下降主要归因于我们爱荷华州得梅因和缅因州波特兰市场的下降。非现货毛收入的下降主要是由于我们南卡罗来纳州查尔斯顿和南卡罗来纳州希尔顿海德市场的下降。政治总收入的增长归因于2020年与2019年相比有更多的国家、地方和州 选举。

截至2020年3月31日的三个月，车站运营费用为22,199,000美元 ，而截至2019年3月31日的三个月为23,163,000美元，减少 964,000美元或4.2%。运营费用下降的主要原因是，与2019年第一季度相比，销售评级调查费用、佣金 费用、易货费用以及办公租金和维修费用分别减少了621,000美元、386,000美元、184,000美元和102,000美元，部分被坏账支出增加491,000美元所抵消，这是因为 由于冠状病毒大流行以及我们一些客户业务的经济可行性而增加了 与潜在收款问题相关的准备金。

截至2020年3月31日的三个月的营业收入为2,167,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的营业收入为1,965,000美元，增长了202,000美元 或10.3%。这一增长是由于净运营收入的减少被上文提到的车站运营 费用的减少以及公司一般和行政费用增加330,000美元部分抵消，其他 运营收入增加1,330,000美元，原因是我们以140万美元的价格出售了我们位于华盛顿州贝灵汉的一个塔址的土地和一座建筑的收益 。公司一般和行政费用的增加主要是由于与2019年第一季度相比，法律费用、薪酬相关费用、供款费用和特许经营税费用分别增加了115,000美元、65,000美元、57,000美元和50,000美元 。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了1,680,000美元(完全稀释后每股0.28美元 )的净收入，而截至2019年3月31日的三个月为1，37万美元(完全稀释后每股0.23美元)，增长了310,000美元，增幅为22.6%。净收入的增加 主要是由于如上所述的运营收入的增加，天气相关损失的保险 收益导致的其他收入增加213,000美元，以及利息支出减少100,000美元，部分被我们利息 收入减少55,000美元和所得税支出增加150,000美元所抵消。我们利息支出的减少是由于 我们的利率下降和未偿债务的减少。我们所得税费用的增加是由于所得税前收入的增加 。

前瞻性陈述

本表格10-Q 中包含的非历史事实的陈述是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。此外，“相信”、“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“预期”等词语以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些 声明是截至本报告日期或另有说明，基于当前预期做出的。我们不承担 更新此信息的义务。许多重要因素可能导致我们2020年及以后的实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，因为它们涉及许多风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设可能被证明是不正确的， 可能导致我们的实际结果和体验与此类前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 。可能影响我们业绩的风险、不确定性和假设包括我们的财务 杠杆和偿债要求、对关键人员的依赖、对关键站点的依赖、美国和当地经济状况、 我们成功整合收购站点的能力、监管要求、新技术、自然灾害、恐怖分子 袭击，以及持续的冠状病毒大流行的影响。我们不能确定我们是否能够及时 预测或响应这些因素的变化，这些变化可能会对一个或多个会计季度的运营结果产生不利影响。不应单独考虑过去任何时期的运营结果 , 表示未来 期间的预期结果。经营业绩的波动也可能导致我们股票价格的波动。

有关我们业务中固有的 突出风险和不确定性的更完整描述，请参阅项目1A。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中包含“风险因素”。

流动性与资本资源

债务安排和偿债要求

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行(Civil Bank)、全国协会(National Association)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 签订了 一项新的信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排由1亿美元的五年期循环贷款 (“循环信贷安排”)组成，最初于2020年8月18日到期。2018年6月27日，本公司 于2015年8月18日对其信贷安排进行了第二次修订，该修订于2017年9月1日首次修订，将信贷协议下的循环信贷到期日延长至修订日期后五年至2023年6月27日。2019年7月1日，我们决定将循环信贷安排减少到7000万美元。

我们已经质押了我们几乎所有的 资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每个子公司都为信贷安排提供了 担保，并质押了几乎所有的资产(不包括其FCC许可证和某些其他 资产)来支持信贷安排。

与信贷安排相关的大约266,000美元的债务发行成本 已资本化，并将在信贷安排的有效期内摊销。这些债务 发行成本包括在合并资产负债表中的其他资产中。作为第二修正案的结果，公司 产生了资本化的与信贷安排相关的额外12万美元交易费。累计交易费用 将在信贷安排的剩余使用期限内摊销。累计交易费用将在 信用贷款的剩余使用期限内摊销。

信贷安排 项下的利率由我方选择，以相当于伦敦银行同业拆借利率(2020年3月31日为0.8125%)加1%至2%或基本利率加 0%至1%的替代利率支付。根据我们的财务杠杆，伦敦银行同业拆借利率和基本利率的利差会随着时间的变化而变化。根据信贷安排开立的信用证 将支付给每个贷款人一笔参与费(等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币 贷款的利率)，以及支付给 开证行的相当于每年0.25%的预付款。我们还为循环信贷贷款的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承诺费 。

信贷安排包含多个 金融契约(我们在2020年3月31日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持 指定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、 分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。

2019年6月7日，我们使用运营资金中的500万美元 自愿偿还了我们循环信贷安排的一部分。

2019年2月4日，我们使用运营资金中的500万美元 自愿偿还了我们的循环信贷安排的一部分，这部分循环信贷安排是在2018年12月31日我们资产负债表上的当前 部分长期债务中呈现的。

截至2020年3月31日，我们在循环信贷安排下有大约6,000万美元的未使用 借款能力。

现金的来源和用途

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们的运营活动净现金流分别为5,065,000美元和6,305,000美元。我们相信，运营现金流 将足以满足我们的信贷安排 项下的利息和本金支付的季度偿债要求。但是，如果此类现金流不足，我们可能需要出售额外的股权证券、为我们的义务进行再融资或处置我们的一处或多处房产，以便按计划付款。不能保证 我们是否能够以优惠条款进行任何此类交易(如果有的话)。

2013年3月，我们的董事会 授权增加我们的股票回购计划(“回购计划”)，允许我们购买最多7580万美元的A类普通股 。从1998年成立至2020年3月31日，我们以5650万美元的价格回购了210万股A类普通股 。在截至2020年3月31日的三个月内，与回购计划相关的股票回购金额约为800股 ，回购金额为20,000美元。考虑到围绕冠状病毒的前所未有的不确定性 以及由此带来的经济问题，我们已经停止了根据我们的计划进行任何额外回购的方向。

截至2020年3月31日的三个月，我们的资本支出(不包括 收购)为1,021,000美元(2019年为1,211,000美元)。我们预计2019年的资本支出 约为300万至350万美元，我们预计将通过运营产生的资金为其提供资金。

2020年1月2日，本公司完成了从Basic Holdings，LLC购买W295BL的协议 ，总收购价格为20万美元，其中10000美元 于2019年支付，其余19万美元于2020年支付。管理层将收购中确认的商誉 归因于曼彻斯特、新汉普郡市场上现有品牌的力量，以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会 。

2020年3月4日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.32美元。这项总额约为190万美元的股息于2020年4月10日支付给2020年3月16日登记在册的股东，并记录在公司截至2020年3月31日的简明综合资产负债表上的应付股息 。

2019年12月11日，公司 董事会宣布其A股和B股季度现金股息为每股0.30美元。这笔总额约为180万美元的股息于2020年1月17日支付给2019年12月27日登记在册的股东，资金来自公司资产负债表上的 现金。

我们继续积极寻找和探索 通过收购更多广播物业进行扩张的机会。

我们预计，未来对电台和电视台的任何收购 和股息支付将通过运营产生的资金、信贷协议项下的借款、额外的债务或股权融资、手头现金或两者的组合提供资金。但是，不能保证 是否会以可接受的条款提供任何此类融资(如果有的话)。

关于合同义务和商业承诺的汇总披露

我们根据各种 类型的合同有未来的现金义务，包括我们的信贷安排、运营租赁、计划合同、雇佣协议、 和其他运营合同的条款。有关我们未来现金义务的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关于合同义务的摘要披露” 。

我们预计，我们的合同现金 债务将通过运营产生的资金或信贷安排下的额外借款或两者的组合 提供资金。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估计、 判断和假设，这些估计、判断和假设会影响某些资产、负债、收入、费用和相关披露及或有事项的报告金额 。我们不断评估编制财务报表时使用的估计值。第7项中描述的我们的关键会计政策没有 重大变化。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中，“管理层的讨论和 运营-关键会计政策的财务状况和结果分析”。

近期会计公告

最近的会计声明在随附的财务报表附注2中进行了说明 。

通货膨胀率

到目前为止，通货膨胀对我们运营的影响并不大 。不能保证未来的高通货膨胀率不会对我们的运营产生不利的 影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

请参阅“项目7A。关于市场风险的定量和 定性披露“和”第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-市场风险和风险管理政策“在截至2019年12月31日的 年度报告中以Form 10-K的形式发布，以全面讨论我们的市场风险。我们的2019年年度报告Form 10-K中包含的市场风险信息没有实质性变化 ，但在下面的“第二部分-其他 信息；第1A项”中注明的风险信息除外。风险因素“。

项目4.控制和程序

截至 本报告所涵盖的期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条，对公司 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制 和程序有效，可使公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告 中要求披露的重要信息在委员会规则和表格指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告。在截至2020年3月31日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 公司的财务报告内部控制。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

本公司面临在正常业务过程和其他法律程序中出现的各种未决索赔 。管理层预计，公司因这些事项或与这些事项相关的任何潜在的 责任不会对公司的财务 报表产生重大影响。

第1A项危险因素

除下文所述外，截至本报告日期 ，我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

我们的业务、运营结果和财务状况 可能会受到持续的COVID-10大流行以及政府当局为应对 大流行而采取的行动的不利影响。

持续的冠状病毒大流行以及为解决大流行引起的公共卫生问题而采取的措施 已导致全球商业活动中断、股票市场和信贷市场波动 以及全球经济前景的不确定性。这些措施包括旅行限制 和关闭国家边境、限制开展非必要业务、关闭工作场所和学校、隔离、 原地避难令和社会疏远令。这些措施已经并可能进一步影响我们的业务。

最近实施的对商业活动的限制和全球经济前景的不确定性 导致广告商调整其购买计划，全球和我们运营的市场的经济状况恶化 可能会导致广告商减少进一步的广告购买。此外， 这种级别的不确定性可能会对我们开发信息以准备准确财务预测的能力产生不利影响。

此外，美国联邦、州 和地方当局实施的限制性措施以及与工作条件相关的健康问题已经并可能 继续对我们的业务运营产生影响。虽然我们目前预计冠状病毒大流行不会对我们的内部 业务运营能力造成任何实质性影响，但我们可能会暂时失去员工的服务，或遇到业务或系统正常运营的 中断，这可能会导致效率低下，并中断我们的正常运营 。

虽然我们已经采取了一系列措施来减轻冠状病毒大流行对我们业务的影响，包括一系列控制或降低成本的举措，但此类成本控制 措施不太可能完全抵消收入的下降。冠状病毒对我们业务和财务状况的影响程度 将取决于难以预测的未来事态发展，包括冠状病毒爆发的严重程度和范围 ，以及政府当局为遏制病毒或应对其影响而实施的措施类型，以及这些行动和措施的持续时间 。政府当局为遏制冠状病毒 实施进一步的限制性措施或延长此类措施的实施时间将对我们的业务、财务 状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

下表汇总了我们在截至2020年3月31日的三个月内回购的A类普通股 。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。