IIIV-20200331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q

☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。在这段过渡期内，中国将从中国转向中国，从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：001-38532
i3 Verticals，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州82-4052852
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国税局雇主识别号)
伯顿山大道40号，套房415
纳什维尔, 全氮
37215
(主要行政机关地址)(邮政编码)
(615) 465-4497
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.0001美元IIIV纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x *没有任何问题。o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x *没有任何问题。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
o
规模较小的新闻报道公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐*没有任何问题。x
截至2020年5月11日，有15,048,918A类普通股的流通股，每股面值0.0001美元，以及12,401,621B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目录
页
第一部分财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明综合权益变动表
6
简明现金流量表合并表
8
未经审计简明合并财务报表附注
10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
41
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
58
项目4.控制和程序
59
第二部分：其他资料
59
项目1.法律诉讼
59
第1A项危险因素
59
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
61
第3项高级证券违约
62
项目4.矿山安全披露
62
项目5.其他信息
62
项目6.展品
62
签名
64

2

第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表

3
i3 Verticals，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)


三月三十一号，九月三十日，
20202019
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$1,591  $1,119  
应收帐款，净额13,515  15,335  
预付费用和其他流动资产4,662  4,117  
流动资产总额19,768  20,571  
财产和设备，净额5,035  5,026  
限制性现金1,581  2,081  
大写软件，NET14,472  15,454  
商誉167,054  168,284  
无形资产，净额102,837  107,419  
递延税项资产35,334  28,138  
其他资产5,101  2,329  
总资产$351,182  $349,302  
负债和权益
负债
流动负债
应付帐款$3,520  $3,438  
应计费用和其他流动负债17,884  21,560  
递延收入9,613  10,237  
流动负债总额31,017  35,235  
长期债务，减去流动部分和债务发行成本，净额123,226  139,298  
长期应收税金协议义务25,773  23,204  
其他长期负债4,385  9,124  
负债共计184,401  206,861  
承付款和或有事项(见附注9)
股东权益
优先股，每股票面价值0.0001美元，授权发行1000万股；截至2020年3月31日和2019年9月30日发行和发行的股票为0股—  —  
A类普通股，每股票面价值0.0001美元，授权股份150,000,000股；截至2020年3月31日和2019年9月30日分别发行和发行了15,038,918股和14,444,115股1  1  
B类普通股，每股票面价值0.0001美元，40,000,000股授权股票；截至2020年3月31日和2019年9月30日分别发行和发行12,411,621股和12,921,637股1  1  
额外实收资本104,122  82,380  
累计(亏损)收益(1,016) (2,309) 
股东权益总额103,108  80,073  
非控股权益63,673  62,368  
总股本166,781  142,441  
总负债和股东权益$351,182  $349,302  
见中期简明合并财务报表附注
4
i3 Verticals，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)


截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2020201920202019
营业收入$39,178  $85,394  $80,289  $170,262  
营业费用
交换费和网络费(1)
54,685  110,514  
其他服务成本11,955  10,193  24,873  19,983  
销售一般事务和行政事务20,786  14,319  40,073  26,835  
折旧摊销4,538  3,898  9,193  7,450  
或有对价公允价值变动(142) 2,502  12  2,153  
业务费用共计37,137  85,597  74,151  166,935  
营业收入(亏损)2,041  (203) 6,138  3,327  
利息支出，净额2,184  1,155  4,198  2,069  
所得税前收入(亏损)(143) (1,358) 1,940  1,258  
所得税拨备(受益于)(2,062) (136) (1,913) 129  
净收益(损失)1,919  (1,222) 3,853  1,129  
非控股权益应占净收益(亏损)1,182  (120) 3,265  2,053  
可归因于i3 Verticals公司的净收益(亏损)$737  $(1,102) $588  $(924) 
可归因于A类普通股股东的每股净收益(亏损)：
基本型$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
稀释$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本型14,456,970  8,887,050  14,344,768  8,849,431  
稀释16,106,757  8,887,050  15,778,077  8,849,431  
__________________________
1.自2019年10月1日起，根据会计准则编纂主题606，本公司的收入按扣除交换费和网络费后的净额列示。与客户签订合同的收入。有关最近采用的会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表附注2。
见中期简明合并财务报表附注
5
i3 Verticals，Inc.
简明综合权益变动表(未经审计)
(单位为千，份额除外)

A类普通股B类普通股额外实收资本累计收益(亏损)非控股权益总股本
股份数量股份数量
2019年9月30日的余额14,444,115  $1  12,921,637  $1  $82,380  $(2,309) $62,368  $142,441  
采用新会计准则的累积效应—  —  —  —  —  705  640  1,345  
基于股权的薪酬—  —  —  —  2,124  —  —  2,124  
净(亏损)收入—  —  —  —  —  (149) 2,083  1,934  
基于股权的奖励的行使53,662  —  —  —  351  —  —  351  
2019年12月31日的余额14,497,777  $1  12,921,637  $1  $84,855  $(1,753) $65,091  $148,195  
基于股权的薪酬—  —  —  —  2,510  —  —  2,510  
没收受限制的A类普通股—  —  —  —  —  —  —  —  
净(亏损)收入—  —  —  —  —  737  1,182  1,919  
对非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
i3 Verticals，LLC中通用单元的赎回510,016  —  (510,016) —  2,597  —  (2,597) —  
应收税款协议项下负债的确定以及与税基增加相关的递延税项资产的相关变化—  —  —  —  596  —  —  596  
基于股权的奖励的行使31,125  $—  —  —  2  —  —  2  
可交换票据的权益部分，扣除发行成本和递延税金后的净额—  $—  —  —  27,569  —  —  27,569  
购买可交换票据套期保值—  $—  —  —  (28,676) —  —  (28,676) 
认股权证的发行—  $—  —  —  14,669  —  —  14,669  
2020年3月31日的余额15,038,918  $1  12,411,621  $1  $104,122  $(1,016) $63,673  $166,781  
见中期简明合并财务报表附注
6
i3 Verticals，Inc.
简明综合权益变动表(未经审计)(续)
(单位为千，份额除外)

A类普通股B类普通股额外实收资本累计收益(亏损)非控股权益总股本
股份数量股份数量
2018年9月30日的余额9,112,042  $1  17,213,806  $2  $38,562  $736  $72,897  $112,198  
基于股权的薪酬—  —  —  —  951  —  —  $951  
没收受限制的A类普通股(4,010) —  —  —  —  —  —  $—  
净(亏损)收入—  —  —  —  —  178  2,173  $2,351  
对非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (934) $(934) 
2018年12月31日的余额9,108,032  $1  17,213,806  $2  $39,513  $914  $74,136  $114,566  
基于股权的薪酬—  —  —  —  1,363  —  —  $1,363  
没收受限制的A类普通股(17,644) —  —  —  —  —  —  $—  
净(亏损)收入—  —  —  —  —  (1,102) (120) $(1,222) 
对非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (89) $(89) 
i3 Verticals，LLC中通用单元的赎回101,642  —  (101,642) —  291  —  (291) $—  
应收税款协议项下负债的确定以及与税基增加相关的递延税项资产的相关变化—  —  —  —  117  —  —  $117  
2019年3月31日的余额9,192,030  $1  17,112,164  $2  $41,284  $(188) $73,636  $114,735  

见中期简明合并财务报表附注
7
i3 Verticals，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)



截至3月31日的六个月，
20202019
业务活动现金流量：
净收益(损失)$3,853  $1,129  
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销9,193  7,450  
基于股权的薪酬4,634  2,314  
坏账拨备64  58  
债务贴现和发行成本摊销838  465  
债务发行成本注销141  —  
资本化客户收购成本摊销184  —  
处置资产损失—  8  
递延所得税拨备(受益于)(2,668) —  
非现金或有对价费用比原概算增加12  2,153  
运营资产的变化：
应收帐款2,087  2,808  
预付费用和其他流动资产(617) (584) 
其他资产(1,308) (1,259) 
经营负债变动：
应付帐款(110) (755) 
应计费用和其他流动负债(2,464) 852  
递延收入(572) (1,612) 
其他长期负债(65) (43) 
支付的或有代价超过原来的估计(4,355) (1,560) 
经营活动提供的净现金8,847  11,424  
投资活动的现金流量：
财产和设备支出(923) (312) 
资本化软件的支出(1,238) (782) 
购买商家投资组合和剩余买断(1,597) (2,582) 
收购业务，扣除收购的现金后的净额—  (41,224) 
收购其他无形资产(123) (45) 
投资活动所用现金净额(3,881) (44,945) 
见中期简明合并财务报表附注

8
i3 Verticals，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)

截至3月31日的六个月，
20202019
筹资活动的现金流量：
来自循环信贷安排的收益80,991  52,500  
支付循环信贷融资(203,135) (12,000) 
可交换票据借款收益138,000  —  
购买可交换优先票据套期保值的付款(28,676) —  
发行认股权证所得款项14,669  —  
付给银行的应付票据的付款—  (2,500) 
支付发债成本(5,071) —  
支付给或有对价的现金(2,122) (2,634) 
向会员支付纳税义务所需分配的款项(3) (1,023) 
行使股票期权所得收益474  —  
从净结算股票期权行使中支付员工预扣税款(121) —  
融资活动提供的现金净额(用于)(4,994) 34,343  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额(28) 822  
期初现金、现金等价物和限制性现金3,200  1,237  
期末现金、现金等价物和限制性现金$3,172  $2,059  
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$3,281  $1,557  
缴纳所得税的现金$262  $1,925  
下表提供了简并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
截至3月31日的六个月，
20202019
期初余额
现金和现金等价物$1,119  $572  
限制性现金2,081  665  
现金总额、现金等价物和限制性现金$3,200  $1,237  
期末余额
现金和现金等价物$1,591  $1,393  
限制性现金1,581  666  
现金总额、现金等价物和限制性现金$3,172  $2,059  
见中期简明合并财务报表附注
9

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)

1. 组织和运营
i3 Verticals，Inc.(“公司”)成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(“IPO”)和其他相关交易，以便开展i3 Verticals，LLC及其子公司的业务。i3 Verticals，LLC成立于2012年，为战略垂直市场中的中小型企业(“SMB”)和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及美国各地。除非上下文另有要求，否则所指的“我们”、“i3垂直公司”和“公司”指的是i3垂直公司。及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公开发行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公开募股7,647,500其A类普通股的公开发行价为#美元。13.00每股。该公司收到了大约$92.5在扣除承销折扣和佣金后，公司用于从i3 Verticals、LLC(“普通单位”)和出售普通单位持有人手中购买新发行的普通单位，在每种情况下，每普通单位的价格都等于承销商在首次公开募股(IPO)中为公司A类普通股股份支付的每股价格。
重组交易
关于首次公开募股，本公司完成了以下交易(“重组交易”)：
•i3 Verticals，LLC修订和重述了其现有的有限责任公司协议，除其他事项外，(1)将i3 Verticals，LLC的所有现有A类单位、普通单位(包括在行使现有认股权证时发行的普通单位)和P类所有权单位转换为i3 Verticals，LLC的A类有投票权共同单位(此处称为“持续股权所有者”的A类有投票权共同单位的持有者)或i3 Verticals，LLC的B类无投票权共同单位公司作为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，收购与IPO相关的Common Unit；
•公司修改和重述了公司注册证书，其中规定了A类普通股和B类普通股；
•i3 Verticals，LLC和该公司完成了i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，Inc.之间的合并。以及i3 Verticals，Inc.新成立的全资子公司。(“MergerSub”)据此：(1)MergerSub与i3 Verticals，LLC合并并并入i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，LLC作为幸存实体；(2)在i3 Verticals，LLC中转换为新发行的A类有投票权普通股，LLC连同同等数量的i3 Verticals，Inc.的B类普通股，以及(3)转换为i3 Verticals，Inc.的A类普通股的B类无投票权普通股。根据换算比率进行公平调整，以反映B类无投票权共同单位的全部价值；以及
•根据i3 Verticals，LLC的某些相关和非相关债权人对某些附属票据的自愿非公开转换，该公司发行了其A类普通股。
10

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在首次公开募股和重组交易完成后，该公司成为一家控股公司，其主要资产是其拥有的i3 Verticals，LLC的Common Units。i3 Verticals，Inc.运营和控制i3 Verticals，LLC的所有业务，并通过i3 Verticals，LLC及其子公司开展i3 Verticals，LLC的业务。i3 Verticals，Inc.拥有i3 Verticals，LLC的少数经济权益。
公开发行
2019年6月10日，本公司完成二次公开发行(“2019年6月二次公开发行”)5,165,527A类普通股，公开发行价为$22.75每股，其中包括全面行使承销商购买的选择权673,764来自公司的A类普通股的额外股份。该公司收到了大约$111,640净收益在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前。公司用净收益购买(1)1,000,000直接来自i3垂直、有限责任公司和(2)的公用单位4,165,527公共单位(包括673,764在每一种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格，这是因为承销商行使了全额购买额外股票的选择权)和等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销了)，这些股票都是以每股普通股的价格从某些持续股权所有者手中购买我们的A类普通股时支付的，这两种情况下，我们的股票价格都是以每股普通股的价格计算的。i3垂直，有限责任公司收到$20,870出售普通股给公司的净收益，用于偿还未偿债务。
i3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此，合并i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告代表由持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC共同单位的非控股权益。
由于重组交易被认为是共同控制下的实体之间的交易，财务报表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公开募股和重组交易之前一段时间的账目。
拥有i3 Verticals，LLC普通股的持续股权所有者可以在选择i3 Verticals、LLC、现金或新发行的公司A类普通股时，按各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股，以换取公司A类普通股的i3 Verticals、LLC、现金或新发行的股票。
截至2020年3月31日，i3 Verticals，Inc.拥有54.8i3 Verticals，LLC的经济权益的%。截至2020年3月31日，持续股权所有者拥有i3 Verticals，LLC的共同单位，代表约45.2i3 Verticals，LLC，公司A类普通股的经济权益的%，相当于大约0.8%的经济权益和投票权，以及i3 Verticals，Inc.的B类普通股，约占45.2公司投票权的%。结合A类普通股和B类普通股，持续股权所有者持有大约46.0i3 Verticals，Inc.的经济利益和投票权的%。

2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料普遍接受的会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告及披露规则及规例编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司及其附属公司截至2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月的运营业绩不一定代表全年的运营业绩。建议将这些中期简明综合财务报表与
11

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
公司截至2019年9月30日和2018年9月30日年度的合并财务报表和相关脚注，包括在公司截至2018年9月30日的年度报告Form 10-K中。
巩固原则
这些中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。
受限现金
限制性现金是指根据弥补潜在商家损失的协议存入处理银行的资金。由于相关协议的期限超过未来12个月，因此在随附的简明综合资产负债表中将其作为长期资产列示。在通过会计准则更新(“ASU”)第2016-18号之后，现金流量表：限制性现金(主题230)，公司包括限制性现金以及现金和现金等价物余额，以便在简明综合现金流量表中列报。
盘存
存货由销售给客户的销售点设备组成，以成本较低者为准，按加权平均法确定，或按可变现净值中的较低者列报。库存为$1,662及$1,294分别于2020年3月31日和2019年9月30日，并计入随附的简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
应收票据
应收票据由发放给无关实体的贷款组成。应收票据为$1,195及$195分别于2020年3月31日和2019年9月30日，并计入随附的简明合并资产负债表上的其他资产。
收购
使用根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的会计采集方法记录业务收购，企业合并(“ASC 805”)，因此，购买价已按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。当相关时，收购中包含的或有对价的公允价值使用蒙特卡洛模拟来计算。收购的商人关系和竞业禁止资产的公允价值采用收益法确定。获得的商标名和内部开发软件的公允价值是使用版税减免方法确定的。递延收入的公允价值采用调整履行成本法确认。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产及承担负债的公允价值之和。业务合并的收购成本在销售一般费用和行政费用时发生并记录在随附的简明综合经营报表中。
不符合会计准则作为企业合并核算的收购，计入资产收购。资产收购按其收购价格(包括收购成本)计入，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中分配。
收购的经营结果从收购之日起包含在公司的简明综合经营报表中。不收购是在截至2020年3月31日的6个月内完成的。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
收入确认和递延收入
在截至2020年3月31日的6个月内，根据ASC 606的规定，收入在履行各项履约义务时确认。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或罚款或其他相关津贴的权利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了组合方法实用的权宜之计与客户签订合同的收入-目标和ASC 606-10-32-18内的重要融资组件实践权宜之计来自与客户的合同收入-合同中存在重要的融资部分在执行分析时。公司于2019年10月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯法，并将该标准适用于所有在采用之日未完成的合同。2019年10月1日开始的报告期的业绩在ASC 606项下列报，而上期金额继续根据公司在先前指导下的历史会计惯例报告。
本公司截至2020年及2019年3月31日止六个月的大部分收入来自按金额计算的支付处理费(“折扣费”)及其他相关的固定交易或服务费。其余部分包括软件许可订阅、持续支持以及该公司直接和通过其处理银行关系向其客户提供的其他POS相关解决方案的销售。
贴现费代表已处理的每笔贷方或借方交易的美元金额的百分比或每笔交易金额的指定百分比，具体取决于卡的类型。本公司经常与客户订立协议，根据该协议，客户与本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授权服务和交易结算服务，而不论交易涉及哪个发卡银行和信用卡网络。公司的核心业绩义务是随时准备提供对公司支付授权服务和交易结算服务的持续访问，以便能够在合同期限内每天处理客户需要的尽可能多的交易。这些服务是现成的义务，因为要处理的交易的时间和数量是无法确定的。根据随时待命的义务，公司的业绩义务由每次递增确定，而不是根据经过的天数在一段时间内满足的基本活动确定。由于Stand Ready的服务每天基本相同，并且转移到客户的模式也是相同的，因此本公司确定其Stand Ready履约义务包括一系列不同的服务天数。折扣费每天根据商家交易处理时的交易量或交易计数确认。
公司遵循ASC 606-10-55的要求与客户的合同收入-委托人与代理考虑因素该条订明，公司是否应根据向客户收取的总收入或留存净额确认收入，是取决于安排的事实和情况的判断问题。收入确认总额与净额的确定需要判断，这取决于公司在将货物或服务转让给商家之前是否控制了货物或服务，或者公司是否作为第三方的代理行事。对确定的每项履约义务单独提供评估。根据协议，该公司与提供支付授权服务有关，分别向第三方发卡机构和卡网络收取交换费和网络直通费。基于以下因素，本公司已确定它是这些支付授权服务的代理：(1)本公司对使用哪个发卡银行处理交易没有酌情权，无法将商家的活动引导到另一家发卡银行，(2)互换费率和卡网络费率是发卡机构或卡网络预先确定的，本公司在确定这些费用方面没有自由度。因此，在采用ASC 606之后，分配给支付授权履行义务的收入是在采用ASC 606之后，分别支付给发卡银行和卡网络的截至2020年3月31日的6个月的交换费和卡网络费用净额。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
关于本公司的折扣费，一般而言，如果本公司对商家定价、商家可携带性、信用风险和商家关系的最终责任拥有控制权，则在销售时报告的收入相当于向商家收取的全部折扣金额减去交换费和网络费。本公司无法控制商家定价、商家损失责任或信用风险或可转移权的商家投资组合产生的收入，在扣除互换和网络费用以及直接归因于处理和银行赞助成本的第三方处理成本后报告。
收入还来自各种固定交易或服务费用，包括授权费、便利费、对帐单费用、年费、网关费用，这些费用是为访问我们的支付和软件解决方案而收取的，以及其他杂项服务的费用，如处理按存储容量使用计费。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。固定交易的收入，主要与设备销售有关，在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。
销售公司软件的收入在履行相关业绩义务时确认。根据ASC 606，软件许可的销售被归类为两类知识产权中的一种，功能性的或象征性的。关键区别在于许可证是代表(功能性)使用权还是(象征性)知识产权访问权。该公司销售一次性软件许可证，这是功能性知识产权。功能性知识产权的收入在交付给客户时在某个时间点确认。该公司还根据代表服务安排的软件即服务(“SaaS”)安排提供对其软件的访问。SaaS安排的收入将在协议期限内随时间确认。
安排可能包含多个履约义务，如支付授权服务、交易结算服务、硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入根据每件商品或服务的独立售价分配给每项履约义务。可交付产品的销售价格基于独立销售价格(如有)、调整后的市场评估法、估计成本加保证金法或剩余法。公司根据公司管理层的判断，考虑利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，确定估计销售价格。在有多项履约义务的安排中，本公司在安排开始时确定交易价格的分配，并将独立销售价格用于我们大部分收入确认。
本公司的销售收入’的组合硬件和软件元素在每个履行义务已得到满足时确认，该义务已确定为在产品交付时。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。公司的专业服务，包括培训、安装和维修服务，在执行这些服务时确认为收入。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
下表按产品分类列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。有关公司部门的讨论，请参阅附注11。本公司的产品定义如下：
•付款— 包括折扣费、关口费和其他相关的固定交易或服务费。
•其他-包括软件销售、设备销售、专业服务和其他收入。

截至2020年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
付款收入$20,863  $6,050  $(527) $26,386  
其他收入4,155  8,641  (4) 12,792  
总收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  

截至2019年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
付款收入$70,924  $5,808  $—  $76,732  
其他收入5,951  2,711  —  8,662  
总收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  

截至2020年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
付款收入$43,316  $12,376  $(935) $54,757  
其他收入9,167  16,371  (6) 25,532  
总收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  

截至2019年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
付款收入$143,461  $11,010  $—  $154,471  
其他收入11,116  4,675  —  15,791  
总收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  


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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
下表按货物或服务转移的时间分类列出了本公司从与客户签订的合同中获得的收入。包括在每个类别中的公司收入定义如下：
•随时间转移的收入— 包括折扣费、网关费、SaaS销售和持续支持合同收入。
•在某个时间点转移的收入-包括固定服务费、作为功能性知识产权出售的软件许可证、专业服务和其他设备。
截至2020年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
随时间推移获得的收入$18,537  $10,434  $(526) $28,445  
在某个时间点获得的收入6,481  4,257  (5) 10,733  
总收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  

截至2019年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
随时间推移获得的收入$68,602  $7,006  $—  $75,608  
在某个时间点获得的收入8,273  1,513  —  9,786  
总收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  

截至2020年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
随时间推移获得的收入$36,667  $20,383  $(934) $56,116  
在某个时间点获得的收入15,816  8,364  (7) 24,173  
总收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  


截至2019年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
随时间推移获得的收入$137,550  $12,998  $—  $150,548  
在某个时间点获得的收入17,027  2,687  —  19,714  
总收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
合同责任
递延收入是指公司向客户收取的服务合同金额。付款通常在合同期限开始时收取。初始预付合同协议余额延期。然后确认余额，因为服务是在合同期限内提供的。预期在一年内确认为收入的递延收入计入短期递延收入，其余部分计入压缩综合资产负债表中的其他长期负债。我们大多数带有递延收入部分的合同的期限是一年。该公司几乎所有的递延收入预计都将在明年内确认。
下表列出了截至2020年3月31日的6个月递延收入的变化：
2019年9月30日的余额
$10,237  
递延收入5,389  
未赚取收入的确认(5,211) 
2019年12月31日的余额$10,415  
递延收入$5,004  
未赚取收入的确认$(5,753) 
2020年3月31日的余额
$9,666  
获得和履行合同的费用
该公司将增量成本资本化，以获得新合同和续签合同，并以直线方式将这些成本摊销为受益期内的费用，这通常是合同条款，除非续签时预计不会支付相应的款项。截至2020年3月31日，该公司拥有2,830资本化合同成本，与为获得新销售而支付的佣金有关，包括在简明综合资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”内。公司在截至2020年3月31日的六个月中记录了与这些成本相关的佣金费用$184.
本公司支出本公司销售佣金计划产生的销售佣金，这些佣金是根据经常性月度收入、现有客户的投资组合支付的，或者在付款前有实质性的逗留要求。
交换费和网络费以及其他服务成本
交换费和网络费主要由与折扣费收入直接相关的费用组成。这些费用包括支付给发行商的交换费和应付给卡网络的评估费，这是公司从Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比，以及发卡银行收取的费用。如上所述，在2019年10月1日采用ASC 606后，这些费用将在折扣费用收入中净呈现，因为本公司是提供支付授权服务的代理。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
其他服务成本包括直接归因于加工的第三方加工成本和银行赞助成本，这可能不是基于数量的百分比。这些成本还包括相关成本，如向销售小组支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定百分比计算的。在某些商户办理银行关系中，本公司有责任向商户收取等同于交易额的退款。因向商户扣款而产生的损失计入随附的简明综合经营报表的其他服务成本。本公司评估该等交易的风险，并主要根据历史经验及其他相关因素估计其因扣款而可能蒙受的损失。商户损失准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。出售设备的成本也包括在其他服务成本中。其他服务成本在赚取相关收入时确认。
该公司按净额核算与收入交易相关的所有政府税收。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。该等估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核中支付及假设的已支付购买代价及可识别资产的价值、收入确认的履约责任的厘定、亏损准备金、计算股权补偿及计算所得税时使用的假设、若干税项资产及负债以及相关估值免税额。由于最近冠状病毒的发展增加了估计的不确定性，这一点在附注15中有进一步的描述。这些估计可能会因冠状病毒的发展而在未来一段时间内发生重大变化。实际结果可能与这些估计不同。
在2020财年第二季度，该公司录得2,668在截至2020年3月31日的三个月内，减少与本公司在合伙企业中的投资相关的递延税项资产的估值免税额，并相应减少本公司的所得税支出。管理层已经根据对四个应税收入来源的评估，确定递延税项资产的另一部分更有可能变现。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。FASB向ASU 2014-09年度发布了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，与客户的合同收入(主题606)：2016年3月发布的委托人与代理考虑因素(报告毛收入与净额)，ASU 2016-10年度，与客户的合同收入(主题606)：确定2016年4月发布的绩效义务和许可，以及ASU 2016-12年度的合同收入(主题606)：狭窄范围的改进和2016年5月发布的实际权宜之计。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入确认要求。新标准提供了交易的五步分析，以确定何时以及如何确认收入，这一核心原则是，确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。新标准还要求额外披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。修订后的新标准于2019年10月1日起对本公司生效。修正案允许公司采用全面追溯或修改后的追溯方法，通过累积调整，采用本ASU No.2014-09。
新标准改变了在各种安排类型下确认某些收入和费用的时间。在应用新的要求时，需要更多的判断和估计
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
这一标准比先前GAAP要求的标准更高，例如估计交易价格中包含的可变对价金额，以及估计某些成本的预期受益期。通过管理层对照ASU 2014-09条款对个别合同和历史收入确认模式进行审查，公司确定了根据ASU 2014-09确认公司每个收入类别(包括折扣费、软件许可订阅、持续支持和其他POS相关解决方案)的收入时间与根据ASC 605历史指导确认收入的时间类似。该公司将持续评估与客户签订合同的成本，以及某些实施和建立成本，在某些情况下，可能需要在比历史上摊销的时间更长的时间内摊销这些成本。最后，新标准要求额外披露有关收入和相关资本化合同成本的信息(如果有的话)。
公司于2019年10月1日采用新的收入标准，采用修改后的追溯基础。公司已经记录了$705累积收益的累计增长和$640由于与客户签订合同的资本化成本在客户的预期寿命内摊销，而不是在特定合同的有效期内摊销，非控股权益因采用而累计增加。
该公司确定，采用新的收入标准的最大持续影响是由委托人与代理考虑因素的变化推动的，总体净收入的大部分变化可归因于前瞻性地反映了公司的支付授权服务，扣除相关的交换和网络费用后的净额。该公司的交换费和网络费为#美元。54,685及$110,514分别于截至2019年3月31日止三个月及六个月的简明综合经营报表中的“营运费用”分类。该公司的交换费和网络费为#美元。63,199及$132,301分别作为收入减少计入截至2020年3月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表。根据经修订的追溯基准，本公司并无就该等影响重列其未经审核的比较简明综合财务报表。采用新的收入标准对净收入没有实质性影响。下表列出了采用ASC 606对公司截至2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表的重大影响：
截至2020年3月31日的三个月
据报调整，调整未采用ASC 606的演示文稿
营业收入$39,178  $63,199  $102,377  
营业费用
交换费和网络费$—  $63,199  $63,199  
下表列出了采用ASC 606对公司截至2020年3月31日的6个月未经审计的简明综合经营报表的重大影响：
截至2020年3月31日的6个月
据报调整，调整未采用ASC 606的演示文稿
营业收入$80,289  $132,301  $212,590  
营业费用
交换费和网络费$—  $132,301  $132,301  
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
下表列出了采用ASC 606对公司截至2020年3月31日未经审计的简明综合资产负债表的影响：
截至2020年3月31日
据报调整，调整未采用ASC 606的演示文稿
资产
流动资产
预付费用和其他流动资产$4,662  $213  $4,875  
递延税项资产$35,334  $11  $35,345  
其他资产$5,101  $(1,692) $3,409  
负债和权益
股东权益
累积赤字$(1,016) $(774) $(1,790) 
非控股权益$63,673  $(694) $62,979  
采用ASC 606对本公司截至2020年3月31日的6个月未经审计的简明综合现金流量表没有重大影响。按照这一新准则的要求，该公司扩大了其未经审计的简明综合财务报表披露范围。有关采用ASC 606所提供的其他公开内容，请参见上文。
最近发布的尚未采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)(“ASU 2018-13”)。ASU No.2018-13中的修订澄清并修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。本ASU No.2018-13中的修正案在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。因此，在2021年10月1日之前，公司不会被要求采用此ASU编号2018-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。ASU No.2016-13中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。本ASU No.2016-13中的修正案对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10(简称ASU 2019-10)，延长了某些实体采用ASU 2016-13的生效日期。根据ASU No.2019-10的规定，由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用该等公司的延长过渡期，因此本公司在2023年10月1日之前不会被要求采用本ASU No.2016-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。本ASU No.2016-02修订现有指引，确认资产负债表上所有期限超过12个月的租约，包括经营租约，并披露有关租赁安排的主要信息。更新需要修改后的追溯过渡，可以选择在通过之日最初应用新标准，确认累积效果调整，并选择各种实际权宜之计。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进，其中缩小了ASU 2016-02修正案中发布的指导的各个方面，以及ASU 2018-11，租赁-有针对性的改进(主题842)，
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
允许承租人和出租人在采纳期开始时确认和计量现有租赁，而无需修改可比期财务报表(因此，该报表将保留在以前的GAAP，第840主题，租赁)。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的窄范围改进，澄清或简化了ASU 2016-02年度针对出租人的修正案中发布的指导的某些缩小方面。由于本公司尚未采用ASU 2016-02，因此生效日期和过渡要求将与ASU 2016-02中的生效日期和过渡要求相同。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，编纂改进，其中澄清了ASU 2016-02修正案中发布的指导的某些方面。本ASU No.2016-02中的修正案在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，延长了某些实体采用ASU 2016-02的生效日期。由于ASU No.2019-10的规定，并且由于本公司是新兴成长型公司，并已选择使用该等公司的延长过渡期，因此本公司在2021年10月1日之前不会被要求采用本ASU No.2016-02。公司目前正在评估采用这些原则对公司简明综合财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU No.2020-04中的修正案提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。本ASU No.2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或从财务报表可供发布之日起，按主题或行业子主题应用合同修改修正案。一旦被选为主题或行业副主题，修订必须前瞻性地应用于该主题或行业副主题的所有符合条件的合同修改。由于伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)中引用的合同受到参考利率改革的影响，本公司可能适用ASU 2020-04。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。

3. 收购
在截至2020年3月31日的6个月内，公司收购了以下无形资产：
剩余买断
公司不时从销售代理处获得未来的佣金流，以换取预付现金。这导致公司的总加工量增加。剩余收购被视为资产收购，导致在收购日按成本计入剩余收购无形资产。这些资产使用一种摊销方法进行摊销，该方法反映了无形资产的经济效益预计将在其估计使用寿命内使用的模式。
在截至2020年3月31日的六个月内，公司购买了$1,597使用手头现金和公司循环信贷额度借款的剩余买断。收购的剩余买断式无形资产的加权平均摊销期限为八年了.
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
2019年企业合并
在截至2019年9月30日的年度内，本公司完成了对包括PACE Payment Systems，Inc.在内的无关业务的收购。分配给这些收购的某些购买价格分配被认为是截至2019年9月30日的初步价格分配，并被认为是截至2020年3月31日的初步价格分配。
收购佩斯支付系统公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.收购了佩斯支付系统公司的所有股票。(“PACE”)通过涉及PACE和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特别收购子公司的反向三角合并。该公司收购了PACE，以扩大其软件产品，主要是在公共部门和教育垂直市场。购买的总代价是$。56,053，包括$52,492现金对价，由本公司循环信贷融资所得款项提供资金，#美元3,336或有对价和$225i3 Verticals中A类普通股的限制性股票。分配给此次收购的某些购买价格分配是初步的。
与收购相关的商誉不能从税收方面扣除。收购的商户关系无形资产的预计摊销期限为十五年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十五年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了。此次收购还包括与净营业亏损相关的递延税项资产，以及与无形资产相关的第163(J)条结转和递延税项负债，截至2020年3月31日，这些资产作为总的递延税项净资产列报。
PACE与收购相关的成本约为#美元。507并在发生时计入费用。
合并协议中的某些条款规定了高达$的额外对价。20,000总体而言，将在2020年1月1日至2021年12月31日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付。本公司根据贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，公司将重新评估相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。请参阅附注7中的其他披露。
2019年其他业务组合
公司完成了对其他业务的收购，以扩大公司在公共部门垂直市场的软件供应，提供增强公司Burton平台的技术，并扩大公司的商家基础。总购买对价为$98,887，包括$89,191循环信贷融资收益和美元9,696或有对价。分配给这些收购的某些购买价格分配是初步的。
对于其中一些被收购的企业，与收购相关的商誉可为税收目的抵扣，而对于另一些企业，与收购相关的商誉不可为税收目的抵扣。收购的商人关系无形资产估计摊销期限为十三和二十年。竞业禁止协议和商标名的加权平均摊销期限为三和五年分别为。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的估计摊销期限为六年了.
这些业务的收购相关成本约为#美元。1,299并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。34,900，总体而言，将根据具体财务业绩目标的实现情况支付，如
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
购买协议，不迟于2021年9月。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。请参阅附注7中的其他披露。
2019年企业合并摘要
截至收购日期假设的某些资产和负债的公允价值，经2019年9月30日之后的任何购买价格分配调整后调整如下：
步调其他总计
现金和现金等价物$108  $4,453  $4,561  
应收帐款545  4,907  5,452  
结算资产—  18  18  
关联方应收账款—  —  —  
盘存45  61  106  
预付费用和其他流动资产59  483  542  
财产和设备527  1,929  2,456  
大写软件3,400  9,440  12,840  
获得的商家关系13,400  34,480  47,880  
排他性协议—  —  —  
竞业禁止协议60  150  210  
商品名称500  1,540  2,040  
商誉35,589  47,480  83,069  
其他资产2,622  2  2,624  
收购的总资产56,855  104,943  161,798  
应付帐款722  369  1,091  
应计费用和其他流动负债56  2,284  2,340  
结算义务—  18  18  
递延收入，当期24  2,698  2,722  
其他长期负债—  687  687  
取得的净资产$56,053  $98,887  $154,940  

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4. 商誉和无形资产
商誉账面金额变动情况如下：
商户服务专有软件和付款其他总计
2019年9月30日的余额(扣除累计减值损失#美元11,458, $0及$0，分别)
$108,472  $59,812  $—  $168,284  
截至2020年3月31日的6个月内可归因于收购的商誉初步收购价格调整(933) (297) —  (1,230) 
2020年3月31日的余额$107,539  $59,515  $—  $167,054  

截至2020年3月31日，无形资产包括以下内容：
成本
累积
摊销
携载
价值
摊销年限和摊销方法
有限寿命无形资产：
商人关系$142,671  $(48,533) $94,138  
12至20年份-加速还是直线
竞业禁止协议1,720  (768) 952  
2至5年份-直线
网站和品牌开发成本196  (38) 158  
3至4年份-直线
商品名称4,292  (1,788) 2,504  
2至7年份-直线
剩余买断5,794  (1,296) 4,498  
2至8年份-直线
转介和排他性协议900  (349) 551  
5至10年份-直线
有限寿命无形资产总额155,573  (52,772) 102,801  
无限期居住的无形资产：
商标36  —  36  
可识别无形资产总额$155,609  $(52,772) $102,837  

无形资产摊销费用为#美元。3,088及$6,282分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，以及$3,019及$5,821分别在截至2019年3月31日的三个月和六个月内。
根据2020年3月31日的账面净额，公司对截至9月30日的会计年度未来无形资产摊销费用的估计如下表所示：
2020(剩余6个月)$5,946  
202110,778  
20229,633  
20238,583  
20247,972  
此后59,889  
$102,801  

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5. 长期债务，净额
截至2020年3月31日和2019年9月30日的长期债务净额摘要如下：
三月三十一号，九月三十日，
成熟性20202019
根据高级担保信贷安排向银行提供的循环信贷额度2024年5月9日$19,000  $141,144  
2025年到期的1%可交换优先债券2025年2月15日109,904  —  
债券发行成本，净额(5,677) (1,846) 
长期债务总额，扣除发行成本$123,227  $139,298  

2020年可交换票据发售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了$138,000本金总额1.0根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第144A条，2025年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)以私募方式出售予合资格机构买家的百分比(“可交换票据”)。该公司收到了大约$132,721出售可交换票据所得款项净额，由本金总额减去预计支付予第三方的发售费用而厘定。
可交换票据是高级担保票据，由本公司单独担保。可交换票据的固定息率为1.00每年%，从2020年8月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的2月15日和8月15日。可交换债券将于2025年2月15日到期，除非提前转换或回购。
i3 Verticals，LLC根据i3 Verticals、LLC、本公司和作为受托人的i3 Verticals、LLC、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2020年2月18日的契约(“契约”)发行了可交换票据。
在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的某些期间内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。可交换票据可以按照契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。汇率最初是24.4666每1,000美元可交换票据本金中持有的A类普通股股份(相当于初始交换价约为1,000美元)40.87每股A类普通股)。在某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
如果公司或i3 Verticals，LLC发生根本变化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等于以下价格的回购价格回购全部或部分可交换票据100将购回的可交换票据本金的%，加上基本变动回购日的应计及未付利息(但不包括在内)。截至2020年3月31日，允许可交换票据持有人提前转换的条件均未满足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不赎回可交换票据。在2023年2月20日或之后，在紧接到期日之前的第47个预定交易日之前，如果最后报告的A类普通股每股销售价格至少130可交换票据的兑换价的%至少为20交易日(不论是否连续)，i3 Verticals，LLC可以现金赎回价格相当于100的本金的%
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
须赎回的可交换票据，另加赎回日(但不包括赎回日)该票据的应计及未付利息。
可交换票据是i3 Verticals，LLC的一般优先无担保债务，担保是公司的优先无担保债务，偿付权优先于所有i3 Verticals、LLC和本公司未来的债务，在偿付权上明确从属于可交换票据或担保(视适用情况而定)。可交换票据及担保与所有i3 Verticals、LLC及本公司现有及未来的无担保债务享有同等的付款权利，而该等债务在付款权利上并未如此明确地从属于可交换票据或担保(视何者适用而定)。可交换票据和担保实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，但以该等债务的担保资产价值为限(包括下文定义的管理高级担保信贷安排的信贷协议下的义务)，该等可交换票据和担保实际上从属于该等公司的任何现有和未来有担保债务。可交换票据和担保在结构上将从属于公司子公司(i3 Verticals，LLC除外)的所有债务以及其他债务和义务(包括债务和贸易应付款项)。
在核算发行可交换票据时，公司将可交换票据分为负债部分和权益部分。在分配任何交易成本之前，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可交换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分(在分配任何交易成本之前)的账面金额是通过从可交换票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的，该转换选择权不需要作为衍生工具单独核算，因为它符合涉及实体自身股权的某些合同的范围例外。可交换票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在未经审核的简明综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在发行日至合同到期日期间增加，从而确认非现金利息支出。可交换票据的权益部分约为$28,662计入未经审核的简明综合资产负债表的额外缴入资本，只要其继续符合股权分类条件，就不会重新计量。交易费用按与收益分配相同的比例分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本在简明综合资产负债表中记为债务发行成本，并在可交换票据期限内采用实际利息法摊销至利息支出，权益部分的交易成本与股东权益中的权益部分相抵。
该公司产生的第三方发行成本总计为#美元。5,279，与发行可交换票据有关。该公司资本化了$4,183与可交换票据相关的债务发行成本，并分配$1,096第三方发行成本转到股权。截至2020年3月31日的三个月和六个月，与可交换票据相关的非现金利息支出，包括债务发行成本的摊销，为$70。未摊销债务发行总成本为#美元。4,113截至2020年3月31日。
可交换票据的估计公允价值为$107,469截至2020年3月31日。可交换票据的估计公允价值是通过考虑类似工具的报价市场价格来确定的。公允价值分类为第2级，定义见附注7。
可交换票据对冲交易
于二零二零年二月十二日，在可交换票据定价的同时，以及于二零二零年二月十三日，在初始购买人行使其购买额外可交换票据(I3 Verticals)权利的同时，i3 Verticals，LLC与若干金融机构(统称“交易对手”)订立有关A类普通股的可交换票据对冲交易(“票据对冲交易”)。票据对冲交易涵盖最初作为可交换票据基础并可在可交换票据交换时行使的相同数量的A类普通股，其反摊薄调整与适用于可交换票据的交易大致相似。票据对冲交易的目的是减少在任何交换A类普通股时对A类普通股的潜在稀释
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
可交换票据。票据对冲交易将于可交换票据到期日(如不提早行使)到期。票据对冲交易是独立的交易，由i3 Verticals，LLC与交易对手订立，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将没有任何关于票据对冲交易的权利。i3垂直市场，有限责任公司使用了大约$28,676发行可交换票据所得款项净额(扣除就下文所述认股权证交易收取的保费后)，以支付票据对冲交易的成本。
票据对冲交易不需要作为衍生工具单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。为票据对冲交易支付的溢价已计入股东权益中额外实收资本的净减少额。
权证交易
于二零二零年二月十二日，与可交换票据定价同时，以及于二零二零年二月十三日，在初始购买人行使其购买额外可交换票据权利的同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，经惯常调整后，初步购入最多3,376,391A类普通股合计股份，初始行权价为$62.8800每股。该公司根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册权发售和出售认股权证。这些认股权证将在2025年5月15日开始的一段时间内到期。
该等认股权证是本公司与交易对手订立的独立交易，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会就认股权证享有任何权利。该公司收到了大约$14,669从认股权证的发售和出售中获利。认股权证不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。认股权证支付的溢价已作为股东权益内额外实收资本的净增加计入。
高级担保信贷安排
于2019年5月9日，本公司修订及重述其现有的二零一七年高级抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，新信贷协议由i3 Verticals，LLC(借款人)、本公司及本公司若干附属公司(担保人、贷款方)及美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理(“高级担保信贷安排”)。本公司的结论是，根据ASC 470-50中的指导，2017年高级担保信贷安排的更换应作为债务修改入账。关于更换2017年高级担保信贷安排，本公司记录了一笔债务清偿费用#美元。152用于核销递延融资成本，该成本在简明综合经营报表中计入利息支出。2020年2月18日，公司就发行公司可交换票据对高级担保信贷安排进行了第二次修订。第二项修订降低了公司在高级担保信贷安排下的借款能力。在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，公司冲销了$141由于借款能力下降，未摊销债务发行成本在简明综合经营报表中计入利息支出。高级担保信贷安排由$275,000循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得高达$的额外本金的增量定期贷款的选择权50,000总体而言。
高级担保信贷安排以伦敦银行同业拆借利率(基于一个月、两个月、三个月或六个月的利息期，或者在某些情况下最长为12个月)计提利息，外加适用的保证金2.25%至3.25% (2.75%截至2020年3月31日)，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加适用的利润率0.25%至1.25% (0.75截至2020年3月31日的百分比)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司支付以下未使用的承诺费：0.15%至0.30% (0.25截至2020年3月31日)循环信贷安排项下的任何未提取金额，以及
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
信用证手续费最高可达3.25本协议项下每份信用证可开立的最高金额的百分之百。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率，具体如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是在合格收购之后的四个会计季度中的每个季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可提高至0.25，但须受若干限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，前提是在每个杠杆增长期内，综合高级杠杆率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2020年3月31日，公司遵守了这些公约，有256,000在符合金融契约的情况下，可根据循环信贷安排借款。
高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产作抵押。高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
高级担保信贷安排的规定对本公司施加了一定的约束和限制。这些限制包括(但不限于)对留置权、投资、债务、基本变化和处置、股息和分派、公司业务性质的变化、与联属公司的交易和提前偿还其他债务的限制；维持某些财务比率；以及与本公司在所涉期间的活动有关的某些非金融契约。截至2020年3月31日，该公司遵守了这些公约。此外，高级担保信贷安排限制了本公司向本公司股权持有人支付股息或其他分派的能力。公司被允许(I)向公司股权持有人进行现金分配，以支付i3 Verticals，LLC股权所有者因拥有i3 Verticals，LLC而发生的税款，(Ii)从员工、董事、高级管理人员或顾问手中回购股权，总金额不超过$3,000每年，(Iii)支付与应收税金协议有关的某些款项，以及(Iv)支付总额不超过的其他股息或分红5从任何额外的普通股发行中收到的净现金收益的%。该公司还被允许以增发股权的形式进行非现金股息。各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出应课差饷分配。根据高级担保信贷安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高级担保信贷安排
于2017年10月30日，本公司以2017高级担保信贷安排(“2017高级担保信贷安排”)取代现有信贷安排。2017年高级担保信贷安排由原始本金为#美元的定期贷款组成。40,000和一美元110,000循环信贷额度。2017年高级担保信贷安排应计利息，按最优惠利率加保证金每月支付0.50%至2.00%或按30天伦敦银行同业拆借利率加保证金2.75%至4.00%，在每种情况下，取决于协议中定义的合并债务与EBITDA的比率。此外，2017年高级担保信贷安排要求公司支付未使用的承诺费0.15%至0.30循环信贷额度下任何未支取金额的%。2017年高级担保信贷安排的到期日为2022年10月30日。本金支付$1,250应于每个日历季度的最后一天到期，直至到期日，届时所有未偿还本金、应计利息和未付利息均已到期。
2017年高级担保信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押。2017年高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以新的信贷协议取代了现有的2017年高级担保信贷安排。
发债成本
截至2020年3月31日止三个月及六个月内，本公司资本化发债成本合共$4,245，与发行可交换票据、票据对冲交易及
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
认股权证及与订立高级担保信贷安排第二项修正案有关的事项。该公司的债务发行成本正在使用实际利息法在债务的相关期限内摊销。债务发行成本在简明综合资产负债表中以长期债务净额列示。债务发行成本的摊销包括在利息支出中，总额约为#美元。172及$272分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，以及$232及$465分别在截至2019年3月31日的三个月和六个月内。

6. 所得税
i3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为分配给它的i3 Verticals，LLC的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。根据i3 Verticals，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals(有限责任公司的直通应税收入)中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税目的的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳并报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。
本公司于中期的税项拨备乃根据其年度有效税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整后计算。每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果公司的估计税率发生变化，它将在此期间进行累计调整。该公司的所得税准备金为#美元。2,062以及$的收益1,913分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，并获得$136和一笔$的费用129分别为截至2019年3月31日的三个月和六个月。
应收税金协议
于2018年6月25日，本公司与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85其实际实现的或在某些情况下被视为在其纳税报告中实现的某些税收优惠金额(如果有)的%，原因是(I)未来由本公司或交易所提供资金，或在某些情况下被视为交易所对i3 Verticals，Inc.的普通股i3 Verticals，LLC的A类普通股进行赎回。(Ii)根据应收税项协议支付的款项应占的若干额外税项优惠；及(Ii)根据应收税项协议支付的若干额外税项优惠。这些税收优惠支付不以一个或多个持续股权所有者在i3 Verticals，LLC保持持续所有权权益为条件。倘持续股权拥有人转让普通单位，但没有将持续股权拥有人根据应收税项协议享有的权利转让予该等单位的受让人，则该持续股权拥有人一般将继续有权收取应收税款协议项下就该等共同单位随后交换而产生的付款。一般而言，未经本公司事先书面同意，不得将应收税项协议项下的持续股权拥有人权利转让、出售、质押或以其他方式转让予除若干获准受让人以外的任何人士，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)该等人士成为应收税项协议的订约方，并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有的话)。
在截至2020年3月31日的六个月内，本公司总共收购了510,016i3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2020年3月31日的6个月内，公司确认其递延税净资产增加了1美元3,086，以及相应的应收税金协议负债$2,623，相当于持续股权所有者应获得的税收优惠的85%。
递延税项资产和相应的应收税金协议负债余额为#美元。30,742及$25,799分别截至2020年3月31日。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年3月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从$0至$2,310每年支付，预计在接下来的一年内支付25好多年了。截至2020年3月31日记录的金额接近当前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，关于后续交换的未来付款将是这些金额之外的款项。

7. 公允价值计量
本公司适用ASC820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日期出售资产时收到的价格或转移负债时支付的价格。根据对金融资产和负债估值的投入的可观测性，存在公允价值披露的三级公允价值报告层次结构。这三个级别是：
一级-活跃市场中相同工具的报价。
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素在活跃的外汇市场中不可观察到。
公司的金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、结算资产和债务、应收账款、其他资产、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日相对较短，其账面价值与截至2020年3月31日和2019年3月31日的公允价值大致相同。截至2020年3月31日和2019年3月31日，债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。
本公司并无按公允价值经常性计量的1级或2级金融工具。下表列出了公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的变化。
应计或有对价
2019年9月30日的余额$18,226  
业务合并时应计的或有对价—  
计入营业费用的或有对价的公允价值变动12  
支付或有对价(6,477) 
2020年3月31日的余额$11,761  

应计或有对价
2018年9月30日的余额$5,999  
业务合并时应计的或有对价4,605  
计入营业费用的或有对价的公允价值变动2,153  
支付或有对价(4,194) 
2019年3月31日的余额$8,563  
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
或有对价债务的公允价值包括市场上无法观察到的投入，因此属于第三级计量。根据这些义务支付的金额取决于与收购后实体财务业绩相关的某些增长指标的实现情况。收购中包含的重大或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的。或有对价每期重估一次，直到结清为止。管理层在或有对价下审查每笔收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法重估或有对价。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。该公司根据对历史结果、市场状况以及公司整体业务和/或产品战略预期变化的预期影响的分析，制定预期的未来财务结果。
大约$8,484及$10,223截至2020年3月31日和2019年9月30日，或有对价的部分分别记录在应计费用和其他流动负债中。大约$3,277及$8,003截至2020年3月31日和2019年9月30日，或有对价的部分分别记录在其他长期负债中。
公允价值的披露
本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括可交换票据(见附注5)。本公司通过考虑类似工具的市场报价(如上所述分类为2级)来估计可交换票据的公允价值。可交换票据的估计公允价值为$107,469截至2020年3月31日。
其他金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应收资金及卖方账户，以及应付资金及应付卖方款项，因与该等工具相关的即时或短期到期日而接近公允价值。

8. 基于股权的薪酬
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月确认的股权薪酬费用摘要如下：
截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2020201920202019
股票期权$2,510  $1,363  $4,634  $2,314  
金额包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。所得税优惠为$193及$341分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内确认与基于股权的薪酬有关。不在截至2019年3月31日的三个月和六个月内，确认了与股权薪酬相关的所得税优惠。
股票期权
2018年5月，公司通过了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，根据该计划，公司最多可授予3,500,000对员工、董事和高级管理人员的股票期权和其他基于股权的奖励。根据2018年计划可供发行的A类普通股数量包括从2019年日历年开始，每年第一天每年增加，相当于4.0截至上一历年最后一天，公司所有类别普通股已发行股票的百分比，除非公司董事会在上一历年12月最后一个交易日之前决定，增持幅度应小于4.0%。截至2020年3月31日，有360,190根据2018年计划可授予的股权奖励。
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截至2020年3月31日的6个月和2018年6月20日至2019年9月30日期间的股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基于以下加权平均假设确定的：
2020年3月31日2019年9月30日
预期波动率(1)
25.2 %26.7 %
预期股息收益率(2)
— %— %
预期期限(3)
6年份6年份
无风险利率(4)
1.5 %2.5 %
_________________
1.预期波动率是基于选定同业组在相当于预期期限的一段时间内的历史波动率。
2.公司假设股息收益率为零，因为管理层在可预见的未来没有宣布股息的计划。
3.预期期限表示行使奖励之前的估计时间段，使用简化方法确定，因为由于历史数据有限，员工锻炼行为的详细信息受到限制。
4.无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。

截至2020年3月31日的6个月股票期权活动摘要如下：
股票期权加权平均行使价
期初未清偿款项4,240,695  $18.33  
授与1,094,000  30.99  
已行使(166,709) 16.11  
没收(39,331) 22.12  
期末未清偿款项5,128,655  $21.08  
截至二零二零年三月三十一日止六个月内已授出的股票期权之加权平均授出日期公允价值为$。8.58。截至2020年3月31日，有5,128,655未偿还的股票期权，其中911,560是可以行使的。截至2020年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计，为#美元。21,484，预计将在加权平均期间内确认2.2好多年了。本公司的政策是在股票补偿奖励发生时说明没收的原因。已授予的股票期权的总公允价值为#美元。1,477及$3,228分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内。

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
9. 承诺和或有事项
租约
该公司以经营租赁方式使用办公空间和设备。这些租约的租金开支为$。675及$1,416分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，以及$532及$1,025分别截至2019年3月31日的三个月和六个月。
截至2020年3月31日，这些租约下的大约未来最低付款摘要如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩余6个月)$1,290  
20212,642  
20222,299  
20232,165  
20241,659  
此后3,835  
总计$13,890  
最低加工承诺
该公司与几家处理商达成协议，提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求该公司每月提交最低数量的交易进行处理。如果公司提交的交易数量低于最低数量，则需要向加工商支付如果公司提交了所需的最低交易数量就会收到的费用。截至2020年3月31日，此类最低费用承诺如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩余6个月)$1,625  
20213,213  
20222,780  
20232,645  
2024450  
此后—  
总计$10,713  
借给第三方销售组织
该公司已承诺向第三方销售组织提供高达$的担保贷款3,500在未来，取决于他们在某些财务指标上的成就。此外，本公司已有条件地承诺在(A)第三方销售机构创始人去世或残疾之日后第60天或(B)2020年3月1日三周年纪念日后第60天(以较早者为准)未来买断第三方业务。收购金额取决于某些财务指标，但上限为$29,000，这将是偿还担保贷款后的净额。收购还包含某些条款，以提供高达$的额外对价。9,000总体而言，将根据收购后特定财务业绩目标的实现情况支付。由于最终的财务指标尚不清楚，目前无法估计收购交易的金额以及额外的对价。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年3月31日，此类可知贷款承诺(取决于第三方销售组织对某些财务指标的实现情况)为$2,0002020财年剩余时间和$1,5002021财年。
诉讼
关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，或有事项--损失或有事项，公司考虑负面结果的可能性。如本公司确定任何该等事项有可能出现负面结果，并可合理估计亏损金额，则本公司会就该事项预期结果的估计亏损金额记入应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，本公司将披露对可能亏损金额或亏损范围的估计。然而，在某些情况下，本公司可能无法根据事件所涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，公司将披露或有事项的性质，并说明公司无法确定可能损失或损失范围的估计的原因。
本公司涉及普通法律程序，包括在正常业务过程中产生的所有索赔、诉讼、调查和法律程序，包括可能被主张的非主张索赔。本公司在制定其披露及评估时已考虑所有该等一般程序及法律程序。经考虑本公司法律顾问对该等法律事宜的评估后，本公司管理层相信，目前该等事宜不会对本公司的综合资产负债表、经营业绩或现金流产生重大影响。
其他
该公司的子公司CP-PS，LLC对FDS控股公司负有一定的赔偿义务。与2014年2月收购Merchant Processing Solutions，LLC的某些资产有关。本公司于过往期间已产生与该等赔偿责任相关的开支，未来可能会有额外开支。然而，经考虑本公司法律顾问对该等事宜的评估后，本公司管理层相信，目前与该事项相关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

10. 关联方交易
于二零一六年四月，本公司订立购买协议，以购买AXIA，LLC的若干资产。于二零一六年四月二十九日，本公司与AxiaTechnologies，LLC(其后注册为AxiaTechnologies，Inc.，业务名称为AxiaMed(“AxiaMed”))订立加工服务协议(“AxiaMed协议”)，AxiaMed协议由AxiaMed，LLC的前拥有人控制。根据AxiaMed协议，本公司同意为AxiaMed不时指定的某些商家提供加工服务。根据ASC 606，处理服务的收入在扣除交换、剩余费用和其他费用后确认。该公司与AxiaMed协议相关的净收入为#美元22及$44分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，以及$20及$38分别在截至2019年3月31日的三个月和六个月内。i3 Verticals，LLC，公司首席执行官Greg Daily和公司首席财务官Clay Whitson拥有2.0%, 10.5%和0.4分别为AxiaMed已发行股权的30%。
关于本公司的首次公开募股，本公司和i3 Verticals，LLC与持续股权拥有人订立了一项应收税款协议，规定公司向持续股权拥有人支付85其实际实现的或在某些情况下在其纳税报告中被视为实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，其原因是：(I)由
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
i3垂直公司普通股的公司或交易所，或在某些情况下被视为交易所，i3垂直公司的A类普通股有限责任公司。(Ii)根据应收税项协议支付的款项应占的若干额外税项优惠；及(Ii)根据应收税项协议支付的若干额外税项优惠。有关详细信息，请参阅注释6。截至2020年3月31日，根据应收税金协议到期的总金额为$25,799.

11. 段
公司根据ASC280确定其运营部门，分部报告，首席运营决策小组如何监控和管理业务绩效以及财务信息审查的级别。公司的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。
该公司的核心业务是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。这是通过商家服务和专有软件和支付部门实现的。
商家服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。商业服务部门包括第三方综合支付解决方案以及公司战略垂直市场的传统支付服务。
专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向公司客户提供嵌入式支付解决方案。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。该公司的专有软件和支付客户主要在教育、物业管理和公共部门市场。
另一类包括呈报可报告部门信息时的公司管理费用。
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
本公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月的可报告部门经营业绩摘要。
截至2020年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
营业收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  
营业费用
其他服务成本11,297  1,188  (530) 11,955  
销售一般事务和行政事务6,469  7,717  6,600  20,786  
折旧摊销2,861  1,498  179  4,538  
或有对价公允价值变动(400) 258  —  (142) 
营业收入(亏损)$4,791  $4,030  $(6,780) $2,041  
加工毛利(1)
$19,245  $13,675  $(527) $32,393  
总资产$200,159  $109,689  $41,334  $351,182  
商誉$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.处理利润等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务成本。$5,524, $172和$(526剩余费用(其他服务成本的一个组成部分)分别添加回商业服务部分、专有软件和支付部分以及其他类别。

截至2020年3月31日的6个月以及截至2020年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
营业收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  
营业费用
其他服务成本23,410  2,403  (940) 24,873  
销售一般事务和行政事务12,791  15,653  11,629  40,073  
折旧摊销5,808  3,037  348  9,193  
或有对价公允价值变动(1,606) 1,618  —  12  
营业收入(亏损)$12,080  $6,036  $(11,978) $6,138  
加工毛利(1)
$40,141  $26,684  $(935) $65,890  
总资产$200,159  $109,689  $41,334  $351,182  
商誉$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.处理利润等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务成本。$11,068, $340和$(934剩余费用(其他服务成本的一个组成部分)分别添加回商业服务部分、专有软件和支付部分以及其他类别。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三个月
商户服务专有软件和付款其他总计
营业收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  
营业费用
交换费和网络费53,121  1,564  —  54,685  
其他服务成本9,725  468  —  10,193  
销售一般事务和行政事务6,226  3,675  4,418  14,319  
折旧摊销2,917  842  139  3,898  
或有对价公允价值变动(390) 2,892  —  2,502  
营业收入(亏损)$5,276  $(922) $(4,557) $(203) 
加工毛利(1)
$17,584  $6,675  $—  $24,259  
总资产$152,851  $59,077  $6,571  $218,499  
商誉$71,950  $32,701  $—  $104,651  
__________________________
1.处理利润等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务成本。$3,555, $188及$0剩余费用是其他服务成本的一个组成部分，将分别添加回商业服务部分、专有软件和支付部分以及其他类别。

截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的6个月
商户服务专有软件和付款其他总计
营业收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  
营业费用
交换费和网络费107,485  3,029  —  110,514  
其他服务成本19,121  862  —  19,983  
销售一般事务和行政事务12,317  6,662  7,856  26,835  
折旧摊销5,699  1,503  248  7,450  
或有对价公允价值变动(709) 2,862  —  2,153  
营业收入(亏损)$10,664  $767  $(8,104) $3,327  
加工毛利(1)
$35,211  $12,136  $—  $47,347  
总资产$152,851  $59,077  $6,571  $218,499  
商誉$71,950  $32,701  $—  $104,651  
__________________________
1.处理利润等于收入减去交换费和网络费，减去其他服务成本。$7,240, $342及$0剩余费用是其他服务成本的一个组成部分，将分别添加回商业服务部分、专有软件和支付部分以及其他类别。

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
12. 非控股权益
i3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此，合并i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告代表由持续股权所有者持有的i3 Verticals公共单位LLC的非控股权益。i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有权权益发生变化，而i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股权，LLC将作为股权交易入账。因此，当i3 Verticals，LLC的净资产为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换i3 Verticals，LLC将导致所有权变更，并减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
截至2020年3月31日，i3 Verticals，Inc.拥有15,038,918在i3垂直市场中，有限责任公司的通用单位，代表54.8i3 Verticals，LLC的%经济所有权权益。

13. 每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过除以i3 Verticals，Inc.可获得的净收入来计算的。按期内已发行A类普通股的加权平均数计算。A类普通股的稀释后每股收益是通过除以i3 Verticals，Inc.可获得的净收入来计算的。按A类已发行普通股的加权平均数进行调整，以使潜在的摊薄证券生效。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
下表列出了用于计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月的A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况：
截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2020201920202019
每股基本净收益(亏损)：
分子
净收益(损失)
$1,919  $(1,222) $3,853  $1,129  
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)1,182  (120) 3,265  2,053  
A类普通股股东应占净收益(亏损)$737  $(1,102) $588  $(924) 
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)
14,456,970  8,887,050  14,344,768  8,849,431  
每股基本净收益(亏损)(2)
$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
稀释每股净收益(2):
分子
可归因于A类普通股股东的净收入-稀释后(3)
$737  $588  
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)
14,456,970  14,344,768  
稀释证券的加权平均效应(3)
1,649,787  1,433,309  
A类已发行普通股加权平均股份-稀释
16,106,757  15,778,077  
稀释后每股净收益0.05  $0.04  
____________________
1.不计277,758截至2019年3月31日的三个月和六个月的限制性A类普通股单位，以及215,564和228,872截至2020年3月31日的三个月和六个月的限制性A类普通股单位。
2.截至2019年3月31日的三个月和六个月，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，因此稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股每股摊薄净亏损时，下列证券未计入摊薄证券的加权平均影响：
a.17,112,164截至2019年3月31日的三个月和六个月的加权平均B类普通股股票，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，都被排除在外，因为这将是反稀释的影响，
b.30,500和33,000截至2019年3月31日的三个月和六个月的股票期权分别被排除在外，因为这些股票期权的行使价格超过了我们在此期间的A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些股票期权的效果将是反稀释的，以及
c.1,012,916和884,823截至2019年3月31日的三个月和六个月的股票，分别是按库存股方法计算的估计股票期权行使所产生的股票，以及277,758截至2019年3月31日的三个月和六个月的限制性A类普通单位都被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
3.在截至2020年3月31日的三个月和六个月，在计算A类普通股稀释每股收益时，以下证券被排除在稀释证券的加权平均影响之外：
a.12,769,568和12,846,018分别在截至2020年3月31日的三个月和六个月内的加权平均B类普通股股票，以及假设转换这些股票的净收入重新分配，都被排除在外，因为这将是反稀释的影响，以及
b.959,000和1,054,000截至2020年3月31日的三个月和六个月的股票期权分别被排除在外，因为这些股票期权的行权价超过了我们在此期间的A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些股票期权的效果将是反稀释的。
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
由于公司预计将以现金结算其已发行可交换票据的本金，以及任何超出的现金或公司A类普通股的股票，因此公司使用库存股方法来计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过#美元的兑换价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。40.87每股可交换票据。
当期内公司A类普通股的平均价格超过认股权证股价$时，与发行可交换票据相关出售的认股权证被视为摊薄。62.88每股。在行使认股权证时可能发行的额外股份的影响将计入使用库存股方法稀释后的A类普通股的加权平均股份。与发行可交换票据相关而购买的票据对冲交易被认为是反摊薄的，因此不影响我们计算稀释后每股净收入。有关可交换票据的进一步讨论，请参阅附注5。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

14. 重大非现金交易
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月内，公司从事了以下重要的非现金投融资活动：
截至3月31日的六个月，
20202019
收购日期与企业合并有关的或有对价的公允价值$—  $4,605  
发行可交换票据及有关票据对冲交易及认股权证$270  $—  

15. 后续事件
COVID-19
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行，并继续在美国和世界其他地区蔓延。由于形势正在迅速演变，不可能预测冠状病毒大流行的影响和最终影响。冠状病毒的蔓延导致公共卫生官员建议采取预防措施，以缓解病毒的传播，包括关闭当地政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会地点。因此，公司及其客户的业务出现了重大中断，包括支付量和处理的交易数量急剧下降，因此，公司战略垂直市场的收入也出现了下降。的结果是，公司及其客户的业务出现了重大中断，包括支付量和处理的交易数量急剧下降，因此，公司战略垂直市场的收入也出现了下降。对于这场大流行将持续多久或有多少人可能受到影响，目前还没有可靠的估计。因此，该公司目前无法预测大流行对其业务的长期影响。
冠状病毒正对美国整体经济状况产生重大影响，2020年3月和4月加强了遏制冠状病毒传播的努力。这些情况的经济影响正在对公司的业务产生重大影响，预计将继续对其战略垂直市场和总体业务产生不利影响。鉴于这些情况，未来记录的余额和估计可能会有实质性的变化。
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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注-10-Q表格，以及我们在截至2019年11月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。术语“i3垂直”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的参考是指(1)在完成我们的首次公开募股或与之相关的重组交易(“重组交易”)之前，这些交易在简明综合财务报表的附注中描述，指i3垂直有限责任公司及其子公司(在适当情况下)，以及(2)在向i3垂直公司进行重组交易之后。在适当的情况下，还包括其子公司。
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预计”、“继续”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或可比术语。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些因素包括但不限于：
•最近一种新型冠状病毒(冠状病毒)在全球大流行对我们的业务运作、支付量和流失量的预期影响，包括社会距离、原地避难、关闭非必要业务和政府强加或采取的类似措施的影响；
•鉴于冠状病毒(冠状病毒)的影响，我们的债务和我们遵守高级担保信贷机制(定义如下)中的财务契约的能力；
•我们有能力创造足够的收入来维持盈利能力和正现金流；
•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；
•我们依赖非独家分销伙伴来营销我们的产品和服务；
•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务所造成的责任和声誉损害；
•与我们的信息技术系统和第三方提供商系统相关的技术、操作和监管风险；
•依赖第三方提供重要服务；
•暴露于影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括信用卡的使用；
•我们有能力增加我们现有的垂直市场，扩展到新的垂直市场，并执行我们的增长战略；
•我们保护我们的系统和数据免受不断演变的网络安全风险或其他技术风险的能力；
•我们有能力成功识别收购目标，完成这些收购，并有效地将这些收购整合到我们的服务中；
•可能会降低我们的产品、服务和支持的质量；
•我们有能力留住客户，其中许多是中小企业，留住客户可能很困难，成本也很高；
•我们成功管理知识产权的能力；
•吸引、招聘、留住和发展关键人才和合格员工的能力；
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•与法律、法规和行业标准相关的风险；
•我们的高级担保信贷机制(定义见下文)施加的经营和财务限制；
•我们有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生重大变化时回购可交换票据；
•与可交换票据的有条件兑换特性有关的风险；以及
•我们的表格10-K中包含的风险因素以及本季度报告中表格10-Q的第II部分第1A项中包含的风险因素(如果有)。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。在我们的Form 10-K、本Form 10-Q季度报告和我们的其他文件中的“风险因素”中总结的事项可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表该陈述之日的情况，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。本期和任何前期业绩的比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非明确表示，而且只应视为历史数据。


高管概述
认识到软件和支付的融合，i3 Verticals成立于2012年，旨在向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。自开始运营以来，我们已经构建了广泛的支付和软件解决方案套件，以满足我们战略垂直市场中中小企业和其他组织的特定需求，我们相信我们的解决方案套件使我们在竞争对手中脱颖而出。我们的主要战略垂直市场包括教育、非营利组织、公共部门、物业管理和医疗保健。
冠状病毒的最新进展
2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行，并继续在美国和世界其他地区蔓延。由于形势正在迅速演变，不可能预测冠状病毒大流行的影响和最终影响。冠状病毒的蔓延导致公共卫生官员建议采取预防措施，以缓解病毒的传播，包括关闭当地政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会地点。因此，我们和我们的客户看到了业务的显著中断，包括支付量和处理的交易数量急剧下降，因此，我们战略垂直市场的收入也出现了下降。对于这场大流行将持续多久或有多少人可能受到影响，目前还没有可靠的估计。出于这个原因，我们目前无法预测大流行对我们业务的长期影响。
冠状病毒正对美国整体经济状况产生重大影响，2020年3月和4月加强了遏制冠状病毒传播的努力。这些情况的经济影响正在对我们的业务产生实质性影响，预计将继续对我们的战略垂直市场和我们的总体业务产生不利影响。例如，在截至2020年3月31日的6个月中，我们收入的很大一部分
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我们的商业服务部门和专有软件和支付部门的支付金额来自我们的教育和公共部门战略垂直市场。由于全国各地的学校和许多地方政府设施暂时关闭，我们预计这些设施和其他战略垂直市场的综合收入和支付量在关闭期间将受到不利影响。
2020年4月3日，我们宣布了一些积极行动，以应对围绕冠状病毒大流行的严重程度和持续时间的重大持续不确定性。我们已经暂时解雇了一部分员工，并实施了一项裁员计划，其中包括取消某些职位以及全面裁员。受休假和裁员影响的雇员总数约占我们劳动人口的12%。
于2020年3月31日，根据我们的财务契约，我们的高级担保信贷安排(定义见下文“流动性和资本资源”部分的“高级担保信贷安排”小节)下有160万美元的现金和现金等价物以及2.56亿美元的可用容量。我们的流动性状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年到期，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款。截至2020年3月31日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合高级杠杆率分别为6.11倍、3.41倍和0.38倍。有关我们的高级担保信贷安排和可交换票据的更多信息，请参阅下面标题为“流动性和资本资源”的部分。
冠状病毒大流行的影响是不稳定的，而且还在继续发展，因此，我们目前无法确切地预测我们的业务、运营结果、财务状况或流动性最终将受到影响的程度。我们的首要任务是保护我们的员工和他们的家人，以及我们的供应商和客户。我们继续按照卫生当局以及地方和国家政府的指示采取预防措施。鉴于这些情况的动态性质、业务中断的持续时间以及收入和支付量的减少，目前无法合理估计相关的财务影响，但预计将对我们第三季度和2020财年的业务产生重大不利影响。此外，如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定状态，最近几周已经下跌的我们普通股的交易价格可能会进一步下跌。这可能会在未来引发减损测试的触发事件。见“第1A项。风险因素-冠状病毒大流行正在严重影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话“。
认识到冠状病毒对金融市场流动性构成的重大威胁，美联储和国会采取了重大行动，向美国的企业和银行系统提供流动性。例如，2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，这是一项全面的刺激法案，旨在提振美国经济，并向符合条件的企业和个人提供紧急援助。不能保证政府的这些干预措施会成功，金融市场可能会经历可用流动性的显著收缩。虽然我们可能会根据CARE法案和作为CARE法案的结果获得财政、税收或其他救济和其他福利，但目前无法估计任何此类救济的需要、可用性、范围或影响。
公开发行股票
2018年6月25日，我们完成了7,647,500股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金后，我们获得了大约9250万美元的净收益，我们用这些资金从i3 Verticals，LLC以大约8780万美元的价格购买了7264,083个新发行的普通股，从一个出售普通股的持有者那里以大约460万美元的价格购买了383,417个普通股，每种情况下的每股普通股的价格都等于承销商在首次公开募股(IPO)中为我们的A类普通股支付的每股价格。
2019年6月10日，我们完成了A类普通股5,165,527股的二次公开发行(“2019年6月二次公开发行”)，公开发行价为每股22.75美元，其中包括全面行使承销商向我们增购673,764股A类普通股的选择权。我们收到了大约1.116亿美元的净收益，扣除承保折扣和
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佣金，但在提供费用之前。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了1,000,000股普通股，(2)从i3 Verticals，LLC(“持续股权所有者”)以外的某些持有者手中购买了1,000,000股普通股和(2)4,165,527股普通股(包括673,764股，原因是承销商行使了全额购买额外股份的选择权)，以及从i3 Verticals，LLC(“持续股权所有者”)以外的某些持有者手中购买了等量数量的B类普通股(这些股票随后被注销)。i3 Verticals，LLC从向该公司出售普通股获得2090万美元的净收益，用于偿还未偿债务。与此次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的2620万美元的额外递延税项资产和2220万美元的相应负债。
提供可交换票据服务
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%2025年2月15日到期的可交换优先债券(“可交换债券”)。可交换票据的息率固定为年息1.0厘，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的某些期间内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。可交换票据可以按照契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。最初的兑换率是每1,000美元的可交换票据本金兑换24.4666股A类普通股(相当于每股A类普通股的初始交换价约为40.87美元)。在某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。我们从出售可交换票据中获得了大约1.327亿美元的净收益，这是通过从本金总额中减去支付给第三方的估计发售费用而确定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级担保信贷安排下的未偿还借款，以履行修订的实施条文，并支付票据对冲交易的成本。有关更多信息，请参见注释5。将“长期债务，净额”计入我们的简明合并财务报表。
收购
截至2019年3月31日的6个月内的收购
我们增长战略的一个核心组成部分包括对公司和技术的收购采取有纪律的方法，自2012年成立以来，大量的平台收购和插入式收购证明了这一点。我们的收购打开了新的战略垂直市场，增加了我们向其提供解决方案的企业和组织的数量，并增强了我们现有的支付和软件解决方案和能力。在截至2020年3月31日的六个月内，公司积极执行其收购战略，尽管在此期间没有完成任何收购。这主要是因为我们决定推迟某些收购计划的完成，这是冠状病毒大流行带来的不确定性以及我们因此希望保持流动性的结果。
截至2019年3月31日止六个月内，本公司完成四项无关业务的收购。这四笔收购扩大了我们在公共部门垂直市场提供的软件产品，提供了增强我们Burton平台的技术，并扩大了我们的商家基础。总净购买对价为4580万美元，其中包括4120万美元的现金对价，资金来自我们的循环信贷额度收益和460万美元的或有对价。

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我们的收入和支出
营业收入
我们的收入主要来自基于批量的支付处理费(“折扣费”)，其次是我们直接或通过分销合作伙伴向客户提供的软件许可订阅、持续支持和其他与POS相关的解决方案。基于数量的费用是指所处理的每笔贷方或借方交易的美元金额的百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如手续费扣款。
交换费和网络费。交换费和网络费主要由直通费组成，这些费用构成折扣费收入的一部分。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们通过Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比。在我们于2019年10月1日采用ASC 606后，这些费用将扣除收入。
费用
其他服务成本。其他服务费用包括直接归因于加工费用和银行赞助费用。这些还包括相关成本，如向我们的分销合作伙伴支付的剩余款项，这是根据客户推荐产生的净收入(收入减去交换费和网络费)的百分比计算的。对客户过度收费造成的损失包括在其他服务成本中。出售设备的成本也包括在服务成本中。交换和其他服务成本在处理客户交易时确认。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资和其他雇佣成本、专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧摊销。折旧费用包括我们在财产、设备以及计算机硬件和软件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。收购的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流量法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的预计使用寿命内确认。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相等。
利息费用，净额。我们的利息支出包括我们高级担保信贷安排项下未偿债务的利息和债务发行成本的摊销。
我们如何评估我们的业务
商户服务
我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商务服务部门在我们的战略垂直市场提供第三方集成支付解决方案以及传统支付服务。
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专有软件和付款
我们的专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向我们的客户提供嵌入式支付解决方案。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。我们的专有软件和支付客户主要在教育、物业管理和公共部门市场。
其他
我们的另一个类别包括公司管理费用，当呈现可报告的部门信息时。
有关我们部门的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表的附注11。
关键运营指标
我们通过关键运营指标评估我们的业绩，包括：
•我们的客户通过我们处理的付款金额(“付款量”)；
•我们的支付额中由综合交易产生的部分；以及
•期间间支付量损耗。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的支付额分别为36亿美元和29亿美元，同比增长率为21.6%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，我们的支付额分别为74亿美元和59亿美元，同比增长26.0%。由于冠状病毒大流行的影响，经济状况恶化，我们的支付额受到了不利影响。与2019年3月相比，我们2020年3月的支付量下降了1%至2%。我们专注于支付量，因为它反映了我们客户群的规模和经济活动，也因为我们很大一部分收入是以客户美元金额收入的百分比计算出来的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。
综合支付是指在支付技术嵌入到我们自己的专有软件、客户软件或关键业务流程中的情况下产生的支付交易。我们对综合交易产生的支付量部分进行评估，因为我们相信软件和支付的融合是影响我们行业的一个重要趋势。我们相信，综合支付可以创造更牢固的客户关系，并具有更高的支付量、留存率和增长速度。截至2020年3月31日的三个月，综合支付占我们支付量的比例从截至2019年3月31日的三个月的49%增长到55%。
我们衡量的是前一年同期与我们一起处理的所有客户的信用卡支付量的变化，以衡量期间间的支付量损耗。我们的计算不包括在此期间增加的新客户的付款量。由于几个因素，我们经历了支付量的损耗，包括业务关闭，客户账户转移到我们的竞争对手，以及我们由于信用风险增加而发起的账户关闭。数量损耗为我们提供了有关我们留住客户和数量的能力的有用信息。我们使用此指标来评估各种运营决策和计划。2020年3月，由于冠状病毒大流行对该月的不利影响，我们每月的净流失量约为2%至2.5%。然而，在截至2020年3月31日的六个月中，我们每月的平均净流量流失率保持在1%以下。
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运营结果
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
下表显示了我们在所示时期的历史运营结果：
截至3月31日的三个月，变化
(千)20202019数量%
营业收入$39,178  $85,394  $(46,216) (54.1)%
营业费用
交换费和网络费(1)
54,685  (54,685) N/m(N/m) 
其他服务成本11,955  10,193  1,762  17.3 %
销售一般事务和行政事务20,786  14,319  6,467  45.2 %
折旧摊销4,538  3,898  640  16.4 %
或有对价公允价值变动(142) 2,502  (2,644) N/m(N/m) 
业务费用共计37,137  85,597  (48,460) (56.6)%
营业收入(亏损)2,041  (203) 2,244  N/m(N/m) 
利息支出，净额2,184  1,155  1,029  89.1 %
所得税前收入(亏损)(143) (1,358) 1,215  (89.5)%
受益于所得税(2,062) (136) (1,926) 1,416.2 %
净收益(损失)1,919  (1,222) 3,141  N/m
非控股权益应占净收益(亏损)1,182  (120) 1,302  N/m
可归因于i3 Verticals公司的净收益(亏损)$737  $(1,102) $1,839  N/m
N/m=没有意义
__________________________
1.自2019年10月1日起，我们的收入按会计准则编码主题606扣除交换费和网络费后的净额列示。与客户签订合同的收入。有关最近采用的会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表附注2。
营业收入
截至2020年3月31日的三个月，收入下降了4620万美元，降幅为54.1%，从截至2019年3月31日的三个月的8540万美元降至3920万美元。这一下降是由采用ASC 606推动的，自2019年10月1日起生效，这导致我们的收入在扣除交换费和网络费后前瞻性地呈现净额。这种列报方式的变化对我们截至2020年3月31日的三个月的报告收入和运营费用的影响相同，对我们的运营收入没有影响。我们在2020年3月的收入也受到了冠状病毒导致的消费者支出整体减少的负面影响。
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在截至2020年3月31日的三个月中，不受采用ASC 606影响的收入增加了1700万美元，增幅为19.9%，从截至2019年3月31日的三个月的8540万美元增加到1.024亿美元。这一增长主要是由2019财年完成的收购推动的。在截至2020年3月31日的三个月里，这些收购为我们带来了1520万美元的增量收入(扣除部门间抵销)。其余180万美元的收入增加主要是由于支付量的增加。
在没有采用ASC 606的影响下，在截至2020年3月31日的三个月里，与2014年和2017年购买的商家合同子集(“购买的投资组合”)相关的收入减少了90万美元，降幅为29.5%，从截至2019年3月31日的三个月的300万美元降至210万美元。这些合同的收入损失率和支付量损失率高于我们的其他业务。不包括购买投资组合的收入和采用ASC 606的影响，截至2020年3月31日的三个月，收入增长了1,790万美元，增幅为21.7%，从截至2019年3月31日的三个月的8,240万美元增至1.02亿美元。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的三个月，Merchant Services内部的收入增加了920万美元，增幅为12.0%，从截至2019年3月31日的三个月的7690万美元增加到8,610万美元。这一增长主要是由于支付收入增加了1100万美元，但在截至2020年3月31日的三个月里，其他收入减少了180万美元，这部分抵消了这一增长。支付收入的增加主要是由于支付量的增加。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的三个月，专有软件和支付内的收入增加了830万美元，增幅为97.2%，从截至2019年3月31日的三个月的850万美元增加到1680万美元。这一增长主要是由于在软件和相关服务的推动下，截至2020年3月31日的三个月其他收入增加了590万美元。此外，在支付量的推动下，截至2020年3月31日的三个月，支付收入增加了230万美元。
截至2020年3月31日的三个月，支付量增加了6亿美元，增幅21.6%，从截至2019年3月31日的三个月的29亿美元增至36亿美元。
交换费和网络费
在截至2019年3月31日的三个月中，交换和网络费用下降了5,470万美元，降幅为100.0%，从截至2019年3月31日的3个月的5,470万美元降至0,000万美元。这一下降是由采用ASC 606推动的，自2019年10月1日起生效，这导致我们的收入在扣除交换费和网络费后前瞻性地呈现净额。这种列报方式的变化对我们截至2020年3月31日的三个月的报告收入和运营费用的影响相同，对我们的运营收入没有影响。
在不受采用ASC 606影响的情况下，截至2020年3月31日的三个月的交换和网络费用增加了850万美元，增幅为15.6%，从截至2019年3月31日的三个月的5,470万美元增加到6,320万美元。2019财年完成的收购为我们截至2020年3月31日的三个月增加了540万美元的交换费和网络费。其余310万美元的交换费和网络费增加，主要是由于支付量增加。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的三个月，与购买的投资组合相关的交换费和网络费减少了40万美元，降幅为26.0%，从截至2019年3月31日的三个月的150万美元降至110万美元。不包括这些购买的投资组合中的交换费和网络费以及采用ASC 606的影响，截至2020年3月31日的三个月，交换费和网络费增长了890万美元，增幅为16.7%，从截至2019年3月31日的三个月的5320万美元增至6210万美元。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的三个月，Merchant Services内部的交换和网络费用增加了800万美元，或15.0%，从截至2019年3月31日的三个月的5310万美元增加到6110万美元。在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的三个月，专有软件和支付中的交换费和网络费增加了50万美元，增幅为34.6%，从截至2019年3月31日的三个月的160万美元增加到210万美元。
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其他服务成本
截至2020年3月31日的三个月，其他服务成本增加了180万美元，增幅为17.3%，从截至2019年3月31日的三个月的1,020万美元增至1,200万美元。在2020和2019财年完成的收购，在截至2020年3月31日的三个月中，扣除部门间剔除后，为我们的其他服务成本贡献了190万美元的增量。
截至2020年3月31日的三个月，Merchant Services内部的其他服务成本增加了160万美元，增幅为16.2%，从截至2019年3月31日的三个月的970万美元增至1130万美元。
在截至2019年3月31日的三个月里，专有软件和支付中的其他服务成本增加了70万美元，涨幅为153.8%，从截至2019年3月31日的三个月的50万美元增至120万美元。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了650万美元，增幅为45.2%，从截至2019年3月31日的三个月的1,430万美元增至2,080万美元。这一增长主要是由于雇佣费用增加了460万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬费用的增加。保险和专业服务、软件和技术服务、广告和促销、提供相关费用和租金费用的增长占其余增长的大部分。
折旧及摊销
截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销增加了60万美元，增幅为16.4%，从截至2019年3月31日的三个月的390万美元增至450万美元。截至2020年3月31日的三个月，摊销费用增加了40万美元，从截至2019年3月31日的三个月的360万美元增加到400万美元，这主要是由于上一财年完成的收购。截至2020年3月31日的三个月，折旧费用增加了20万美元，从截至2019年3月31日的三个月的30万美元增加到50万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2020年3月31日的三个月里，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化带来了10万美元的收益，这主要是由于我们的一些收购的表现低于预期。截至2019年3月31日的三个月或有对价的公允价值变化为250万美元。
利息支出，净额
截至2020年3月31日的三个月，净利息支出增加了100万美元，增幅为89.1%，从截至2019年3月31日的三个月的120万美元增至220万美元。这一增加反映了截至2020年3月31日的三个月的平均未偿债务余额比截至2019年3月31日的三个月的平均未偿债务余额高，以及债务折价的摊销，这是与发行可交换票据相关的可交换票据本金金额与负债部分之间的差额。
受益于所得税
在截至2020年3月31日的三个月里，所得税带来的好处是210万美元，而在截至2019年3月31日的三个月里，所得税带来的好处是10万美元。正如我们的简明综合财务报表附注2所述，我们减少了在递延税项资产上记录的估值免税额，导致在截至2020年3月31日的三个月里，与我们在合伙企业中的投资相关的递延税项资产的估值免税额减少了270万美元，我们的所得税支出也相应减少。截至2020年3月31日的三个月，我们的有效税率为1442%。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于公司的税收结构所致。少数人拥有的i3 Verticals，LLC的收入不纳税，由于i3 Verticals，LLC的分配，公司的单独亏损对税收的影响微乎其微。
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截至2020年3月31日的6个月与截至2019年3月31日的6个月
下表显示了我们在所示时期的历史运营结果：
截至3月31日的六个月，变化
(千)20202019数量%
营业收入$80,289  $170,262  $(89,973) (52.8)%
营业费用
交换费和网络费(1)
110,514  (110,514) N/m(N/m) 
其他服务成本24,873  19,983  4,890  24.5 %
销售一般事务和行政事务40,073  26,835  13,238  49.3 %
折旧摊销9,193  7,450  1,743  23.4 %
或有对价公允价值变动12  2,153  (2,141) (99.4)%
业务费用共计74,151  166,935  (92,784) (55.6)%
经营收入6,138  3,327  2,811  84.5 %
利息支出，净额4,198  2,069  2,129  102.9 %
所得税前收入1,940  1,258  682  54.2 %
所得税拨备(受益于)(1,913) 129  (2,042) N/m(N/m) 
净收入3,853  1,129  2,724  241.3 %
可归因于非控股权益的净收入3,265  2,053  1,212  59.0 %
可归因于i3 Verticals公司的净收益(亏损)$588  $(924) $1,512  N/m
N/m=没有意义
__________________________
1.自2019年10月1日起，我们的收入按会计准则编码主题606扣除交换费和网络费后的净额列示。与客户签订合同的收入。有关最近采用的会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表附注2。
营业收入
截至2020年3月31日的6个月，收入下降了9000万美元，降幅为52.8%，从截至2019年3月31日的6个月的1.703亿美元降至8030万美元。这一下降是由采用ASC 606推动的，自2019年10月1日起生效，这导致我们的收入在扣除交换费和网络费后前瞻性地呈现净额。这种列报方式的变化对我们截至2020年3月31日的6个月的报告收入和运营费用的影响相同，对我们的运营收入没有影响。我们在2020年3月的收入也受到了冠状病毒导致的消费者支出整体减少的负面影响。
在不受采用ASC 606影响的情况下，截至2020年3月31日的6个月的收入增加了4230万美元，增幅为24.9%，从截至2019年3月31日的6个月的1.703亿美元增加到2.126亿美元。这一增长主要是由2019财年完成的收购推动的。这些收购为我们截至2020年3月31日的6个月的收入增加了3130万美元(扣除部门间抵销)。其余1100万美元的收入增加主要是由于支付量的增加。
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如果不受采用ASC 606的影响，收入包括购买的投资组合的收入，这些投资组合的收入流失率和支付量流失率高于我们的其他业务。截至2020年3月31日的6个月，购买投资组合的收入减少了210万美元，降幅为30.4%，从截至2019年3月31日的6个月的690万美元降至480万美元。不包括购买投资组合的收入和采用ASC 606的影响，截至2020年3月31日的6个月，收入增长4440万美元，增幅27.2%，从截至2019年3月31日的6个月的1.634亿美元增至2.078亿美元。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的6个月，Merchant Services内部的收入增加了2560万美元，增幅为16.5%，从截至2019年3月31日的6个月的1.546亿美元增加到1.801亿美元。这一增长主要是由支付收入增加2750万美元推动的，但在截至2020年3月31日的6个月中，支付收入减少了190万美元，部分抵消了这一增长。支付收入的增加主要是由于支付量的增加。
在没有采用ASC606的影响下，截至2019年3月31日的6个月，专有软件和支付的收入增加了1,770万美元，增幅为112.9%，从截至2019年3月31日的6个月的1,570万美元增至3,340万美元。这一增长主要是由于在软件和相关服务的推动下，截至2020年3月31日的三个月其他收入增加了1170万美元。此外，在支付量的推动下，截至2020年3月31日的6个月，支付收入增加了600万美元。
截至2020年3月31日的6个月，支付量增加了15亿美元，增幅为26.0%，从截至2019年3月31日的6个月的59亿美元增至74亿美元。
交换费和网络费
在截至2019年3月31日的6个月中，交换和网络费用下降了1.105亿美元，降幅为100.0%，从截至2019年3月31日的6个月的1.105亿美元降至2000万美元。这一下降是由采用ASC 606推动的，自2019年10月1日起生效，这导致我们的收入在扣除交换费和网络费后前瞻性地呈现净额。这种列报方式的变化对我们截至2020年3月31日的6个月的报告收入和运营费用的影响相同，对我们的运营收入没有影响。
在不受采用ASC 606影响的情况下，截至2020年3月31日的6个月的交换和网络费用增加了2,180万美元，增幅为19.7%，从截至2019年3月31日的6个月的1.105亿美元增加到1.323亿美元。2019年财年完成的收购为我们截至2020年3月31日的六个月增加了1120万美元的交换费和网络费。其余1060万美元的交换费和网络费增加，主要是由于支付量增加。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的6个月，与购买的投资组合相关的交换费和网络费从截至2019年3月31日的6个月的330万美元减少到240万美元，降幅为26.7%。不包括购买的投资组合中的交换费和网络费以及采用ASC 606的影响，截至2020年3月31日的6个月，交换费和网络费增长了2,270万美元，增幅为21.1%，从截至2019年3月31日的6个月的1.072亿美元增至1.299亿美元。
在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的6个月，Merchant Services内部的交换费和网络费从截至2019年3月31日的6个月的1.075亿美元增加到1.276亿美元，增幅为2020万美元，增幅为18.8%。在没有采用ASC 606的影响下，截至2020年3月31日的6个月，专有软件和支付内的交换费和网络费从截至2019年3月31日的6个月的300万美元增加到470万美元，增幅为160万美元，增幅为53.6%。
其他服务成本
截至2020年3月31日的6个月，其他服务成本增加了490万美元，增幅为24.5%，从截至2019年3月31日的6个月的2000万美元增至2490万美元。在2020和2019年财年完成的收购，在截至2020年3月31日的6个月中，扣除部门间剔除后，为我们的其他服务成本贡献了390万美元的增量。
51

截至2020年3月31日的6个月，Merchant Services内部的其他服务成本增加了430万美元，增幅为22.4%，从截至2019年3月31日的6个月的1,910万美元增至2340万美元。
在截至2019年3月31日的6个月中，专有软件和支付中的其他服务成本增加了150,000美元，涨幅为178.8%，从截至2019年3月31日的6个月的9,000,000美元增加到240,000美元。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的6个月，销售、一般和行政费用增加了1320万美元，增幅为49.3%，从截至2019年3月31日的6个月的2680万美元增至4010万美元。这一增长主要是由于雇佣费用增加了980万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬费用的增加。保险和专业服务、软件和技术服务、广告和促销、租金费用和提供相关费用的增长占其余增长的大部分。
折旧及摊销
截至2020年3月31日的6个月，折旧和摊销增加了170万美元，增幅为23.4%，从截至2019年3月31日的6个月的750万美元增至920万美元。截至2020年3月31日的6个月，摊销费用增加了130万美元，从截至2019年3月31日的6个月的690万美元增加到830万美元，这主要是由于上一财年完成的收购。截至2020年3月31日的6个月，折旧费用增加了40万美元，从截至2019年3月31日的6个月的50万美元增加到90万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2020年3月31日的六个月里，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化不到10万美元，这主要是由于我们的一些收购的平均表现略强于预期。截至2019年3月31日的6个月或有对价的公允价值变化为220万美元。
利息支出，净额
截至2019年3月31日的6个月，净利息支出增加了210万美元，增幅为102.9%，从截至2019年3月31日的6个月的210万美元增至420万美元。这一增加反映了截至2020年3月31日的六个月的平均未偿债务余额高于截至2019年3月31日的六个月的平均未偿债务余额，以及债务折价的摊销，这是与发行可交换票据相关的可交换票据本金金额与负债部分之间的差额。
所得税拨备
所得税拨备从截至2019年3月31日的6个月的10万美元支出减少到截至2020年3月31日的6个月的190万美元的福利。正如我们的简明综合财务报表附注2所述，我们减少了在递延税项资产上记录的估值免税额，导致截至2020年3月31日的6个月，与我们在合伙企业中的投资相关的递延税项资产的估值免税额减少了270万美元，我们的所得税支出也相应减少。截至2020年3月31日的6个月，我们的有效税率为(99%)。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于公司的税收结构所致。少数人拥有的i3 Verticals，LLC的收入不纳税，由于i3 Verticals，LLC的分配，公司的单独亏损对税收的影响微乎其微。

52

季节性
我们过去曾因消费者和商业消费模式而出现季节性收入波动，将来亦可能会继续经历这种情况。在同一商店的基础上，日历年度的第一季度，也就是我们的第二个会计季度，与日历年度的其余三个季度相比，收入往往会下降。这是由于与季节性零售活动相关的电子支付交易的数量和金额相对较高，例如假日和度假消费在日历年度的第二、第三和第四季度，分别是我们财政年度的第三、第四和第一季度。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们教育垂直领域的收入随着校历的变化而波动。我们教育客户的收入在每学期开始的8月、9月、10月、1月和2月最强劲，整个学期通常都会减弱，6月和7月的夏季月份收入很少。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们收入相同的季节性因素的影响。到目前为止，我们业务的增长可能在一定程度上盖过了季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能会更明显。我们预计冠状病毒将对我们与上一年相比的运营结果和我们业务的正常季节性产生不利影响。

流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营(不包括投资和收购)和营运资本提供资金。截至2020年3月31日，根据我们的高级担保信贷安排，我们有160万美元的现金和现金等价物，以及2.56亿美元的可用借款能力，这取决于财务契约。我们通常通过循环信用额度来最大限度地减少现金余额，以最大限度地减少借款和利息支出。
我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向会员支付税金分配。从历史上看，我们的运营提供了正的现金流。我们本财年的资本支出和未来收购计划正在重新评估，因为我们正在驾驭与冠状病毒相关的经济影响。我们将根据危机期间的现金可获得性来评估我们的收购机会计划，以便为我们的业务做出最具战略意义的决策。如果我们的财务状况需要，我们有能力暂停或终止大部分预期的收购计划。我们目前预计，我们的运营现金流、目前的现金和现金等价物以及高级担保信贷机制下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划的资本支出提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的债务。
如前所述，冠状病毒正对美国整体经济状况产生重大影响，2020年3月和4月加强了遏制冠状病毒传播的努力。这些情况的经济影响正在对我们的业务产生实质性影响，预计将继续对我们的战略垂直市场和我们的总体业务产生不利影响。
2020年4月3日，我们宣布了一些积极行动，以应对围绕冠状病毒大流行的严重程度和持续时间的重大持续不确定性。我们已经暂时解雇了一部分员工，并实施了一项裁员计划，其中包括取消某些职位以及全面裁员。受休假和裁员影响的雇员总数约占我们劳动人口的12%。我们预计与这一行动相关的非实质性费用，主要包括支付遣散费的未来现金支出、相关福利成本以及2020财年第三季度股权补偿安排的某些修改。
我们的流动性状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年到期，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款。我们可以不时选择在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。任何此类债务回购将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制、适用的证券法和其他因素。
53

经于2020年2月18日就我们发售的可交换票据进行修订后，我们的高级担保信贷安排要求我们维持不低于3.00至1.00的综合利息覆盖率、不超过5.00至1.00的总杠杆率以及不超过3.25至1.00的综合优先担保杠杆率，前提是在符合条件的收购后的四个会计季度中的每个季度，总杠杆率和综合优先担保杠杆率将增加至多0.25，但受某些限制的限制。截至2020年3月31日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合高级杠杆率分别为6.11倍、3.41倍和0.38倍。虽然我们相信我们的流动资金状况仍然强劲，但不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或按我们可以接受的条款修订我们的高级担保信贷安排(如果有的话)，即使我们认为未来有必要采取此类行动。
客户需求和我们留住客户的能力、竞争市场力量或冠状病毒造成的不确定性的任何重大不利变化，以及“有关前瞻性陈述的说明”标题下列出的其他因素，以及本文和我们截至2019年9月30日的财年的10-K表及随后提交的文件中包含的风险因素，都可能影响我们继续从业务运营中为流动性需求融资的能力。
现金流
下表汇总了以下比较期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月
截至3月31日的六个月，
20202019
(千)
经营活动提供的净现金$8,847  $11,424  
投资活动所用现金净额$(3,881) $(44,945) 
融资活动提供的现金净额(用于)$(4,994) $34,343  
经营活动现金流
截至2020年3月31日的6个月，经营活动提供的净现金减少了260万美元，从截至2019年3月31日的6个月的1,140万美元降至880万美元。经营活动提供的现金净额减少被净收入增加270万美元部分抵消。经营活动提供的现金净额的减少被基于股权的薪酬增加230万美元、折旧和摊销费用增加170万美元以及债务贴现和发行成本支出增加40万美元进一步抵消。经营活动提供的现金净额减少的原因是递延税款收益增加了270万美元，非现金或有对价从最初估计的210万美元减少，以及经营资产和负债减少了530万美元。营业资产和负债减少的主要原因是，与截至2019年3月31日的6个月相比，截至2020年3月31日的6个月的应计负债减少了330万美元，支付的或有对价减少了280万美元，应收账款增加了70万美元，部分抵消了递延收入增加100万美元和应付账款增加60万美元。
投资活动的现金流
截至2020年3月31日的6个月，用于投资活动的净现金减少了4110万美元，从截至2019年3月31日的6个月的4490万美元降至390万美元。截至2019年3月31日的6个月，投资活动中使用的现金的最大驱动因素是收购中使用的现金，扣除收购的现金。在截至2019年3月31日的六个月里，我们使用了4120万美元的现金进行收购，扣除收购的现金。
54

融资活动的现金流
截至2020年3月31日的6个月，用于融资活动的净现金增加了3930万美元，达到500万美元，而截至2019年3月31日的6个月，融资活动提供的净现金为3430万美元。用于融资活动的净现金增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的6个月中，循环信贷安排的付款增加了1.911亿美元，购买可交换优先票据对冲的付款增加了2870万美元。融资活动中使用的现金增加被截至2020年3月31日的三个月的可交换票据借款收益1.38亿美元、循环信贷安排收益增加2850万美元、发行认股权证的收益1470万美元、应付给银行的票据付款减少250万美元以及支付给会员的纳税义务所需分配的付款减少100万美元部分抵消，这些收益分别为截至2019年3月31日的三个月的1.38亿美元、循环信贷安排收益2850万美元、认股权证发行收益1470万美元、应付给银行的票据付款减少250万美元，以及支付给会员的纳税义务所需分配的付款比截至2019年3月31日的三个月减少100万美元。
高级担保信贷安排
2017年10月30日，我们签订了一项新的信贷安排(“2017高级担保信贷安排”)。美国银行公司担任行政代理，美国银行公司、富国银行公司和第五第三银行担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。2017年高级担保信贷安排包括4000万美元的定期贷款和1.1亿美元的循环信贷额度。有关2017高级担保信贷安排的摘要，请参阅随附的简明综合财务报表附注5，以及我们的表格10-K第II部分第7项的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
2019年5月9日，我们使用新的信贷协议修订和重述了我们现有的2017年高级担保信贷安排，我们于2020年2月18日就我们提供的可交换票据(“高级担保信贷安排”)进行了修订。高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金总额高达5,000万美元的增量定期贷款的选择权。
高级担保信贷工具按LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或者在某些情况下最长为12个月)加上2.25%至3.25%(截至2020年3月31日为2.75%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)应计利息，外加0.25%至1.25%的适用利润率(截至2020年3月31日为0.75%)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2020年3月31日为0.25%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额最高3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，对于紧随合格收购后的四个会计季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可增加0.25，但须受某些限制，以及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，每增加一期杠杆，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2020年3月31日，我们遵守了这些公约, 根据金融契约，循环信贷安排下有2.56亿美元可供借款。
高级担保信贷工具以我们几乎所有的资产为担保。高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
高级担保信贷安排的规定对我们施加了一定的约束和限制。这些限制包括对留置权、投资、负债、基本变化和处置、股息和分配、我们业务性质的变化、与关联公司的交易和提前偿还其他债务的限制；维持某些财务比率；以及与我们在所涉期间的活动有关的某些非金融契约。
55

作为一家控股公司，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销或贷款来获得我们运营所赚取的资金。高级担保信贷机制中包含的契约可能会限制i3 Verticals，LLC向i3 Verticals，Inc.提供资金的能力。
二次发售
2019年6月10日，我们完成了2019年6月A类普通股5,165,527股的二次公开发行，公开发行价为每股22.75美元，其中包括全面行使承销商从我们手中额外购买673,764股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约1.116亿美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了1,000,000股普通股，以及(2)4,165,527股普通股(包括由于承销商行使了全额购买额外股份的选择权而购买了673,764股普通股)，以及从某些持续股权所有者手中购买了相当数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每普通股的价格都等于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格i3 Verticals，LLC从向该公司出售普通股获得2090万美元的净收益，用于偿还未偿债务。与此次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的2620万美元的额外递延税项资产和2220万美元的相应负债。
可交换票据
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%可交换票据，2025年2月15日到期。可交换票据的息率固定为年息1.0厘，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。这些可交换票据可以在i3 Verticals LLC的选择下兑换成现金、公司A类普通股的股票或两者的组合。可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。出售可交换债券的净收益约为1.327亿美元，扣除对某些初始购买者的折扣和佣金以及其他估计费用和开支后。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级担保信贷安排下的未偿还借款，与修订的实施条文的有效性相关，并支付票据对冲交易的成本。在I3 Verticals，LLC使用了可交换票据发售的部分净收益来偿还高级担保信贷安排下的未偿还借款，并支付了票据对冲交易的成本。
合同义务
下表汇总了截至2020年3月31日我们与租赁和借款相关的合同义务和承诺：
按期到期付款
合同义务
总计
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(千)
最小加工量(1)
$10,713  $3,373  $5,540  $1,800  $—  
设施租约13,890  2,632  4,707  3,455  3,096  
贷款给第三方销售组织(2)
3,500  3,500  —  —  —  
高级担保信贷安排及相关利息(3)
24,794  1,385  2,770  20,639  —  
可交换票据及相关利息(4)
144,728  1,380  2,760  140,588  —  
或有对价(5)
11,761  8,484  3,277  —  —  
总计$209,386  $20,754  $19,054  $166,482  $3,096  
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__________________________
1.我们与几家处理商签订了协议，为我们提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求我们每月提交最低数量的交易进行处理。如果我们提交的交易数量低于最低数量，我们需要向处理器支付如果我们提交了所需的最低交易数量，它将收到的费用。
2.我们已承诺根据第三方销售组织实现某些财务指标的情况，分多次向该第三方销售组织提供贷款。此表中反映的金额包括贷款的最高承诺额。
3.我们通过对截至2020年3月31日的未偿还余额应用3.92%的有效利率，加上截至2020年3月31日有效的0.25%的未使用费用利率，估计了通过我们的高级担保信贷安排到期支付的利息。
4.我们通过对截至2020年3月31日的1.38亿美元本金余额应用1.00%的票面利率来计算通过我们的可交换票据到期日支付的利息。
5.对于我们的某些收购，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付相关采购文件中规定的一定金额的或有对价，从而可能在实现某些特定的财务业绩目标时支付额外的对价。i3 Verticals，Inc.在随后的每个报告期结束时，按照第3级金融工具公允价值等级核算此类或有付款的公允价值。重大或有对价的购置日公允价值采用蒙特卡罗模拟进行估值。i3 Verticals，Inc.随后根据关于被收购实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计重新评估该公允价值。

应收税金协议下的潜在付款不反映在此表中。请参阅下面的“-应收税金协议”。
应收税金协议
我们是与i3 Verticals，LLC和每个持续股权所有者签订的应收税金协议的一方，如我们的简明综合财务报表附注6所述。作为应收税金协议的结果，我们被要求在我们的简明综合财务报表中建立负债。这项负债将在我们A类普通股的普通单位赎回或交换时增加，通常相当于估计的未来税收优惠(如果有的话)的85%，这与我们因共同单位持有人的重组交易和其他赎回或交换而获得的与共同单位相关的纳税基础的增加有关。如果作出这一选择，加速支付将基于100%的估计未来税收优惠的现值，因此，我们的简明综合财务报表上报告的关联负债可能会增加。我们预期应收税项协议所要求的款项将会相当可观。税基的实际增加，以及应收税款协议下任何付款的金额和时间，将因多项因素而有所不同，包括普通单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应课税、我们日后产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的款项构成税项的部分。我们打算从我们在应收税金协议相关属性方面实际实现的现金节省中支付应收税金协议项下的到期金额。
截至2020年3月31日，根据应收税款协议到期的总金额为2580万美元，截至2020年3月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从每年0美元至230万美元不等，预计将在未来25年内支付。截至2020年3月31日记录的金额接近当前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，关于后续交换的未来付款将是这些金额之外的款项。

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关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、商誉和无形资产、或有对价和基于股权的薪酬相关的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。冠状病毒对我们某些估计的影响，包括商誉和无形资产，目前还不确定。如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定，我们普通股的交易价格最近几周已经下降，可能会进一步下降。如果股价持续低迷或进一步下跌，可能会引发对包括商誉和无形资产在内的公允价值资产进行减值测试的触发事件。
关键会计政策是我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键的政策。
截至2020年3月31日，我们在2019年11月22日提交给SEC的10-K表格中披露的关键会计估计没有重大变化，除了2019年10月1日采用ASC 606，以及我们在合伙企业中的投资相关的递延税项资产估值津贴减少，如我们的精简合并财务报表附注2所述。

最近发布的会计公告
截至2020年3月31日，我们最近发布的会计声明在2019年11月22日提交给SEC的10-K表格中披露，除了我们精简合并财务报表附注2中描述的情况外，没有任何重大变化。

表外安排
截至2020年3月31日，我们没有任何表外融资安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2020年3月31日，高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金总额高达5000万美元的增量定期贷款的选择权。
高级担保信贷工具按LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或者在某些情况下最长为12个月)加上2.25%至3.25%(截至2020年3月31日为2.75%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)应计利息，外加0.25%至1.25%的适用利润率(截至2020年3月31日为0.75%)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2020年3月31日为0.25%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额最高3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是对于每个杠杆增长期，上述要求的比率最高可增加0.25，但须受某些限制，及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，前提是
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加杠杆期间，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2020年3月31日，我们遵守了这些契约，根据循环信贷安排，根据金融契约，可供借款的资金为2.56亿美元。
截至2020年3月31日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1900万美元。适用于这类借款的利率(即LIBOR利率)每增加或减少1.0%，将对业务业绩造成20万美元的影响。
外币汇率风险
我们服务的发票是以美元计价的。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)实施的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的(在合理的保证水平上)，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已经在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保需要包括在本报告中的信息已经积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼
本报告所载未经审核简明综合财务报表附注9载列有关本项目所需资料，并以参考方式并入本第二部分第1项。

第1A项危险因素
在我们于2019年11月22日提交给SEC的截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。
冠状病毒大流行正在严重影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行，并继续在美国和世界其他地区蔓延。由于形势正在迅速演变，不可能预测冠状病毒大流行的影响和最终影响。冠状病毒的蔓延导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，包括关闭当地政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众场所。
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总装。因此，我们和我们的客户看到了业务的显著中断，包括支付量和处理的交易数量急剧下降，因此，我们战略垂直市场的收入也出现了下降。
对于这场大流行将持续多久或有多少人可能受到影响，目前还没有可靠的估计。虽然冠状病毒大流行正对我们的业务、财政状况和经营业绩造成不利影响，但影响的程度将视乎未来的事态发展，包括冠状病毒的严重程度和传播率，以及所采取的遏制行动的范围和效果，目前尚不能准确预测。冠状病毒大流行可能会令我们蒙受经济损失，原因有很多，包括：
•我们客户的临时关闭和失败；
•持续失业，这可能会对消费者支出产生负面影响；
•第三方中断，包括网络提供商、呼叫中心和其他供应商的潜在中断；
•与冠状病毒有关的网络和支付欺诈风险增加，因为鉴于网上银行、电子商务和其他在线活动的增加，网络犯罪分子试图从中断中获利；以及
•由于运营变化，我们的解决方案和服务的可用性和可靠性面临挑战，包括冠状病毒病例可能发生在我们的位置、影响我们的员工或影响我们客户或我们所依赖的其他第三方的系统或员工。
自疫情爆发以来，我们普通股的每股市场价格都有所下降。如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定状态，我们的流动性和偿还未偿债务的能力可能会受到损害，最近几周已经下跌的普通股交易价格可能会进一步下降。如果股价持续低迷或进一步下跌，可能会引发对包括商誉和无形资产在内的公允价值资产进行减值测试的触发事件。此外，目前的冠状病毒大流行已经对金融市场和金融机构的业务造成了干扰。这些因素导致这些机构的决策放缓，这可能会影响我们获得任何额外资金的时间。虽然我们相信我们的流动资金状况仍然强劲，但不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或按我们可以接受的条款修订我们的高级担保信贷安排(如果有的话)，即使我们认为未来有必要采取此类行动。
认识到冠状病毒对金融市场流动性构成的重大威胁，美联储和国会采取了重大行动，向美国的企业和银行系统提供流动性。例如，2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，这是一项全面的刺激法案，旨在提振美国经济，并向符合条件的企业和个人提供紧急援助。不能保证政府的这些干预措施会成功，金融市场可能会经历可用流动性的显著收缩。虽然我们可能会根据CARE法案和作为CARE法案的结果获得财政、税收或其他救济和其他福利，但目前无法估计任何此类救济的需要、可用性、范围或影响。
上述情况以及冠状病毒大流行对我们业务造成的其他持续干扰可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力造成重大不利影响。此外，冠状病毒大流行可能会增加本文和我们的表格10-K中描述的某些其他风险因素的风险。
可能以现金结算的可转换债务证券(如可交换票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470-20，具有转换和其他选项的债务根据美国会计准则(“ASC 470-20”)，实体必须分开核算可转换或可交换债务工具(如可交换票据)的负债和权益部分，该等债务工具在交换时可全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可交换票据会计的影响是，权益部分包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对债务进行会计处理，权益部分的价值被视为原始发行折价。
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可交换票据的组成部分。因此，由于可交换票据的折现账面价值在可交换票据期限内摊销至其面值，我们需要在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于可交换票据的折现账面价值在可交换票据期限内摊销至其面值所产生的较大金额的非现金利息支出。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收益(或更大的净亏损)，因为ASC 470-20要求利息包括当期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、A类普通股和普通股的市场价格以及可交换票据的交易价格产生不利影响。
根据FASB ASC260-10，每股收益根据美国会计准则(“ASC 260-10”)，可选择以现金或股票结算合同的实体应假设合同将以股票结算，以稀释每股收益；然而，根据所述的政策(证明意图和能力)，这一推定可能会被推翻。我们相信，我们有合理的基础得出结论，我们将以现金结算债务的增值，这将使我们能够应用库存股方法来计算转换价差的摊薄效应。如果我们不能使用库存股方法来核算交换可交换票据时可交付的股份，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据。
我们可交换票据的持有人有权要求我们在发生基本变动时，以相等于待购回的可交换票据本金的100%的回购价格，加上至(但不包括)基本变动回购日的应计及未付利息(如有)，要求本公司购回其可交换票据。此外，除非我们选择仅交付A类普通股来结算可交换票据，否则我们将被要求就所交换的此类可交换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求购买为其交出的可交换票据或被交换的可交换票据时能够获得融资。此外，我们回购可交换票据或在交换可交换票据时支付现金的能力受到管理我们现有债务的协议(包括高级担保信贷安排)的限制，也可能受到法律、监管机构或将管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限可交换票据的契据要求购回可交换票据时购回可交换票据，或未能按契约的要求在日后兑换可交换票据时支付应付现金，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议)和管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务, 我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可交换票据或在兑换时支付现金。
可交换票据的条件兑换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可交换票据的条件兑换功能被触发，可交换票据的持有人将有权根据其选择在指定期间内的任何时间交换可交换票据。如果一个或多个持有人选择交换其可交换票据，我们可能会选择通过支付现金来清偿全部或部分交换债务，这可能会对我们的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择交换他们的可交换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
根据i3 Verticals，LLC有限责任公司协议的条款，我们在2020年1月、2月和3月分别发行了总计30,000股、147,516股和332,500股A类普通股，以换取等值数量的B类普通股和普通股。这些股票的发行依赖于根据1933年证券法第4(A)(2)条获得的注册豁免。
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第三项高级证券的债务违约
一个也没有。

第(4)项：煤矿安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
一个也没有。

项目6.中国出口展品指数
展品编号展品说明
3.1
i3 Verticals，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用附件3.1并入公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)(文件号001-38532)。
3.2
修订和重新制定了i3 Verticals，Inc.的章程。(通过引用附件3.2并入公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)(文件号第001-38532号)。
4.1
契约，日期为2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作为担保人和美国全国银行协会(通过引用公司于2020年2月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)(文件No.001-38532)。
4.2
2025年到期的1.00%可交换优先债券表格(载于附件4.1)。
10.1+
修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC作为借款人i3 Verticals，Inc.i3 Verticals，Inc.的某些子公司作为担保人、贷款方，以及美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理(通过引用公司于2020年2月19日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1合并)(文件号001-38532)。
10.2
i3 Verticals，Inc.之间的注册权协议，日期为2020年2月18日。和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。(通过引用附件10.2并入本公司于2020年2月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)(文件No.001-38532)。
10.3
可交换票据套期保值交易确认表(通过引用本公司于2020年2月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入)(文件第001-38532号)。
10.4
认股权证交易确认书表格(通过引用附件10.4并入公司于2020年2月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)(文件第001-38532号)。
31.1*
根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席执行官。
31.2*
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。
101.INS*XBRL实例文档。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*XBRL分类定义Linkbase文档。

101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
____________________
*现送交存档。
**随函提供。
+根据S-K规则第601项，已略去所有附表和展品。i3 Verticals，Inc.特此承诺应证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
i3 Verticals，Inc.
依据：/s/克莱·惠特森
克莱·惠特森
首席财务官
日期：2020年5月11日

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