00

014

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38107

ShotSpotter，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

注册人电话号码，包括区号：(510)794-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。--是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*

截至2020年5月7日，注册人拥有11,399,300股普通股，每股面值0.005美元。

目录

i

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

ShotSpotter，Inc.

简明综合资产负债表

(单位：千)

见简明合并财务报表附注。

2

ShotSpotter，Inc.

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

3

ShotSpotter，Inc.

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

4

ShotSpotter，Inc.

股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

5

ShotSpotter，Inc.

简明现金流量表合并表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

6

ShotSpotter，Inc.

简明合并财务报表附注

注：1.业务组织机构和业务描述

ShotSpotter，Inc.该公司(“公司”)为执法部门提供精确的警务解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。该公司的旗舰产品ShotSpotter Flex是领先的户外枪击检测、定位和取证系统，受到100多个城市的信任。ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在通过通知当局潜在的户外枪击事件，帮助服务于大学、企业校园和关键基础设施或交通中心的执法和安全人员降低风险并加强安全。ShotSpotter任务使用机器学习驱动的分析来帮助战略性地规划定向巡逻任务和战术，以最大限度地威慑犯罪。ShotSpotter实验室是该公司支持创新使用其技术以帮助保护野生动物和环境的努力。该公司向其客户提供基于SaaS订阅模式的解决方案。

该公司的主要执行办事处设在加利福尼亚州纽瓦克。该公司在南非、哥伦比亚和巴西有三家全资子公司。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。通常包括在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的业绩。所有重大的公司间交易在合并后都已取消。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损、权益报表和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2020年全年或任何未来期间预期的经营业绩或现金流量。本公司已评估简明综合财务报表日期后发生的后续事件，以确定是否有需要在简明综合财务报表中记录或披露的事项。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。管理层持续评估其重要估计，包括应收账款的估值、有形和无形资产的寿命和变现、基于股票的薪酬费用、收入确认会计和所得税。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。

风险集中

信用风险--可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括有限的现金、现金和现金等价物以及来自贸易客户的应收账款。该公司在三家国内金融机构和两家国际金融机构持有现金存款。在金融机构违约的情况下，如果现金和现金等价物超过联邦存款保险公司承保的金额，本公司将面临信用风险。本公司一般将其现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构。到目前为止，该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。

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应收账款集中情况--截至2020年3月31日，一家客户占公司应收账款总额的26%。截至2019年12月31日，一家客户占公司应收账款总额的55%。

收入集中-截至2020年3月31日的三个月，两个客户分别占公司总收入的19%和13%。截至2019年3月31日的三个月，两家客户分别占公司总收入的21%和14%。

供应商集中-公司依赖数量有限的供应商和合同制造商。具体地说，目前有一家供应商是该公司专有传感器的唯一制造商。

近期会计公告尚未生效

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(话题740)，通过删除一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。该指导将于公司2022财年第一季度初生效。修正案可以尽早通过。我们预计采用这一ASU不会对其简明综合财务报表产生任何实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该ASU中的修正案用反映当前预期信用损失(CECL)的方法取代了当前GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。该指导将于公司2023财年第一季度初生效。修正案可以尽早通过。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明合并财务报表产生的影响。

注3.与收入相关的披露

截至2019年12月31日，公司的短期和长期递延收入总额为2,700万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了940万美元的初始递延收入余额和100万美元的新账单收入，并将新账单的短期和长期递延收入总额增加了810万美元。

截至2018年12月31日，公司的短期和长期递延收入总额为2420万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，公司确认了来自期初递延收入余额的840万美元收入和来自新账单的110万美元，并将来自新账单的短期和长期递延收入总额增加了980万美元。

截至2020年3月31日，公司估计合同承诺收入的剩余业绩义务为2930万美元、2190万美元、550万美元和80万美元，这些义务将分别在截至2020年12月31日的年度剩余时间、截至2021年12月31日的年度和2023年至2025年的三年期间确认。收入确认的时间包括对尚未启用的合同的上线日期的估计。由于新型冠状病毒(冠状病毒)大流行，以及由此导致的公司部署新的上线里程能力的中断，公司对上线日期的估计存在相当大的不确定性。见附注12.承诺和或有事项。合同承诺的收入包括截至2020年3月31日的递延收入和2020年3月31日之后将开具发票的合同金额。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司确认来自美国客户的收入为1030万美元，来自巴哈马客户的收入为20万美元。

在截至2019年3月31日的三个月中，公司确认来自美国客户的收入为930万美元，来自南非和巴哈马客户的收入为30万美元。

应收账款、净资产和合同资产

应收账款，净额包括公司客户的贸易应收账款，如有必要，扣除坏账准备。应收账款记为发票金额。本公司有

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应收账款不需要抵押品或其他担保。合同资产包括在向客户开票之前确认的收入。

本公司定期评估其应收账款的可收回性，并根据本公司的历史经验为潜在的信用损失提供拨备。于2020年3月31日和2019年12月31日，由于没有估计的信贷损失，本公司不计提潜在信贷损失拨备。

附注4.公允价值计量

2018年10月，在从Azavea，Inc.收购某些名为HunchLab的技术后，公司确认了公允价值等级第III级的或有对价负债，因为其计量中使用的一些投入既不是直接可见的，也不是间接可见的。本公司根据管理层对(I)实现相关收入目标的可能性和(Ii)实现该等目标的时间的估计，估计或有代价的公允价值。在截至2020年3月31日的三个月内，基于三年或有对价期间第一年的相关收入，公司向Azavea，Inc.支付了30万美元，从而减少了或有对价负债。

2020年度和2019年或有代价负债的公允价值变动情况如下(单位：千)：

注5.若干简明综合资产负债表账户明细

预付费用和其他流动资产(千)：

其他资产(长期)(千)：

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应计费用和其他流动负债(千)：

其他负债(长期)(千)：

附注：6.关联方交易

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司确认了ShotSpotter Labs项目与慈善组织的10万美元收入，这些慈善组织接受了公司一名董事和公司一名重要股东的捐赠。在截至2019年3月31日的三个月里，公司没有来自ShotSpotter Labs项目的任何收入。

注7.股本

普通股

该公司被授权发行5亿股普通股，面值为0.005美元，每股已发行普通股有一票投票权。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为11,398,929股和11,314,150股。

优先股

该公司被授权发行2000万股优先股，面值为0.005美元。截至2020年3月31日，没有发行和流通股优先股。

股票回购计划

2019年5月，公司宣布，其董事会(以下简称“董事会”)已批准最多1500万美元公司普通股的股票回购计划。根据联邦证券法，这些股票可以通过公开市场交易、私下协商的交易或其他方式不时回购。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，可以随时修改、暂停或终止。

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截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司并无购回任何股份。于2020年3月31日，本公司获授权根据股票回购计划回购剩余的830万美元普通股。

附注：8.每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)的计算依据是期内流通股的加权平均数，如果其影响是摊薄，则加上由受股票期权、限制性股票单位、员工股票购买计划购买权和认股权证约束的股份组成的增量股份。

下表汇总了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(单位为千，不包括每股和每股数据)：

附注9.普通股认股权证

截至2020年3月31日，公司发行和发行了以下普通股认股权证(千股，不包括股票和每股数据)：

注10.股权激励计划

2017股权激励计划

2017年5月，董事会和本公司股东批准了2017年股权激励计划(“2017计划”)，该计划于本公司首次公开发行普通股(“IPO”)时生效。2017年计划规定向公司员工、董事和顾问发放股票期权、限制性股票单位和其他奖励。本公司共有2,413,659股普通股初步预留供根据2017年度计划发行，总额为(1)900,000股，(2)于2017年度计划生效时根据2005年度计划(定义见下文)预留供发行的股份数目，及(3)根据2005年度计划须获购股权或其他股票奖励而退回至2005年度计划的股份(最多1,314,752股)。根据一项“常青”条款，根据2017计划预留供发行的普通股股数将于每年1月1日(自2018年1月1日起至2027年1月1日止(包括该日)自动增加，增幅为上一历年12月31日我们已发行股本总股数的5%或董事会决定的较少股数。根据长青规定，2017年计划预留发行的普通股股数于2020年1月1日自动增加565,707股，相当于2019年12月31日已发行股本总股数的5%。

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2005年股票计划

2005年2月，本公司通过了经2010年1月和2012年11月修订的2005年股票计划(“2005年计划”)。根据2005年计划条款，公司被授权授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票。

在2017年计划与IPO相关的有效性之后，2005年计划下没有进一步的拨款。

截至2020年3月31日的三个月内，2005年计划和2017年计划下的选项活动摘要如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，公司授予执行管理层限制性股票单位(“RSU”)奖励，共计57,048股普通股，并在未来四年内每季度授予一次。每单位34.07美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。

截至2020年3月31日，根据2017年计划可供授予的股票数量为1,933,302股。

2017年度员工购股计划

2017年5月，董事会和本公司股东通过了2017年员工购股计划(“2017 ESPP”)，该计划与本公司首次公开募股(IPO)相关而生效。2017年ESPP允许符合条件的员工在一次发行中以当时交易价格的折扣价购买公司普通股的股票，折扣率最高可达(1)首次公开募股(IPO)首日普通股公平市值的85%或(2)购买日普通股公平市值的85%，两者以较低者为准。2017年ESPP允许美国税则允许的最高折扣收购价，包括“回头看”.

根据2017年ESPP，最初保留了20万股普通股供发行。此外，2017年ESPP包含一项“常青树”条款，规定每年1月1日自动增持股份，金额相当于12月31日已发行普通股总数的(1)2%，以较小者为准^ST(2)150,000股或(3)董事会厘定的股份数目。根据常青树条款，我们2017年ESPP项下为发行预留的普通股数量于2020年1月1日自动增加15万股。

在截至2020年3月31日的三个月里，没有根据2017年ESPP发行的股票。截至2020年3月31日，根据2017年ESPP可供授予的股票数量为466,623股。

本公司根据其2017年ESPP使用估计授予日期会计公允价值根据ASC 718股票薪酬对员工股票购买进行会计核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型对ESPP股票进行估值。

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与2005年计划、2017年计划和2017年ESPP相关的基于股票的薪酬费用总额记录在精简的合并业务报表中，分配如下(以千为单位)：

注11.租约

经营租赁

该公司根据一项2021年10月到期的不可撤销的经营租约租赁其在加利福尼亚州纽瓦克的主要执行办公室。本租约没有重大的租金上涨假期、优惠、租赁权改善奖励或其他扩建条款。此外，租约不包含或有租金条款或续签选择权。我们的租赁包括租赁(例如，包括租金、税费和保险费在内的固定付款)和非租赁组成部分(例如，公共区域或其他维护成本)，这两项都作为单个租赁组成部分进行核算，因为我们选择了对所有租赁进行分组租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计。2019年1月1日课题842通过后，公司确认了90万美元的经营租赁使用权资产和90万美元的相应租赁可承受力，采用6%的贴现率，这反映了截至通过之日公司对类似资产和类似期限的增量借款利率。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的运营租赁成本为每期10万美元。

与经营租赁相关的补充信息如下(单位：千)：

租赁负债于2020年3月31日的到期日如下(单位：千)：

13

本公司并无任何融资租赁。

附注：12.承付款和或有事项

公司有原始期限超过一年的不可取消的数据中心安排。

以下是2020年3月31日不可取消数据中心安排下的未来最低付款时间表(单位：千)：

偶然事件

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(“原告”)修改了提交给纽约西区美国地区法院的针对纽约州罗切斯特市和多名城市员工的起诉书，增加了公司和员工作为被告。修改后的起诉书指控共谋侵犯原告的公民权利，剥夺公平审判权，以及恶意起诉。原告声称，ShotSpotter与罗切斯特市勾结，捏造和制造枪击警报证据，以确保原告被定罪。根据指控，原告已请愿要求补偿性和惩罚性赔偿以及包括律师费在内的其他费用和开支。本公司认为原告的索赔毫无根据，并对此进行了激烈的争辩。

公司可能会受到法律程序的影响，以及在正常业务过程中出现的要求和索赔。这类索赔即使没有正当理由，也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。对这些条款进行审查和调整，以包括谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。

任何诉讼事项的不利结果可能需要支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求本公司支付持续的版税，或可能阻止本公司销售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

冠状病毒大流行已导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制冠状病毒传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制，包括就地避难令和旅行禁令。这些因素对该公司2020年第一季度的运营和运营业绩产生了负面影响，特别是由于该公司自2020年3月中旬以来无法部署新的“上线”里程。该公司预计，不断发展的冠状病毒大流行将继续对其经营业绩产生不利影响，特别是在其销售人员因公司为员工安全而实施的旅行禁令而仍然受到旅行限制的情况下。虽然冠状病毒大流行的最终经济影响非常不确定，但该公司预计其业务和运营结果，包括其收入、收益和运营现金流，将在2020年第二季度和至少2020年剩余时间受到重大不利影响，包括以下原因：

·由于公司旨在保护员工健康的政策和政府的限制，该公司部署新的“上线”里程的能力进一步推迟；

·其客户群面临更大的资金挑战，这可能会对客户合同续签、扩大现有客户部署或新客户销售产生不利影响；

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·配送和其他后勤问题可能会扰乱公司的供应链，这可能会进一步推迟公司部署新的投入使用里程的能力；以及

·由于旅行禁令、在家工作或就地避难政策和订单，其员工或客户或供应商的生产率可能会下降。

注13.后续事件

2020年4月，该公司签订了一份不可撤销的五年租约，租赁华盛顿特区的一个办公空间，与在美国首都建立业务有关。新设施还将容纳一个卫星事件审查中心。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本Form 10-Q季度报告中包含的未经审核简明综合财务报表及附注，以及管理层于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的财务报表及附注及其他财务资料，以及管理层对本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务状况及经营业绩的讨论及分析。这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的“1933年证券法”(“交易法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或这些词的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文确定的因素、在下文题为“冠状病毒对我们业务的影响”的小节中讨论的因素，以及本季度报告的第II部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提出的“风险因素”一节。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案ShotSpotter Flex是领先的户外枪击检测、定位和报警系统。我们的巡逻管理软件ShotSpotter Tasks(前身为HunchLab)创建犯罪预测，旨在更精确和有效地使用巡逻资源来遏制犯罪。2019年，我们创建了一个新的技术创新部门ShotSpotter Labs，以扩大我们支持创新使用我们的技术的努力，以帮助保护野生动物和环境。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助服务于大学、企业校园和关键基础设施或交通中心的执法和安全人员通过通知当局潜在的户外枪击事件来降低风险和加强安全，节省急救人员到达的关键时间。截至2020年3月31日，我们的枪击检测解决方案受到100多个城市执法机构的信任。

我们的枪击探测解决方案包括高度专业化的基于云的软件，与专为探测户外枪声而设计的专有互联网传感器集成在一起。我们的枪击警报的速度和准确性使执法和安全人员能够缩短他们对枪击事件的反应时间，这可以增加逮捕枪手的机会，为受害者提供及时的援助，并在目击者散开之前识别他们，以及帮助收集证据，起到整体威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪击事件时，我们的软件将精确定位事件发生的位置，并由我们的事件审查中心(“IRC”)的声学专家(“IRC”)应用机器分类和人工审查相结合的方式来分析和验证事件，他们每天24小时、一周7天、每天24小时值班。我们的声学专家可以用额外的战术信息来补充警报，例如可能存在多名枪手或使用大容量武器。包含地图上的位置和有关事件的其他战术信息的警报会通过任何连接互联网的计算机直接发送给订阅的执法或安全人员，并发送到iPhone或Android移动设备。枪击事件警报通常在收到枪击事件后45秒内发送。

我们每年从每平方英里的ShotSpotter Flex部署中获得订阅收入。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以订阅方式销售，每个解决方案都有定制的部署计划。我们的ShotSpotter任务解决方案也是以订阅的方式销售的。截至2020年3月31日，我们与ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure签订了约760平方英里的合同覆盖区域，其中735平方英里已投入使用。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的105个城市和13个校园/地点，其中包括美国10个最大城市中的3个。由于冠状病毒大流行、旨在保护员工健康的在家工作和旅行禁令政策，以及政府强制实施的相关限制，我们自2020年3月中旬以来部署客户解决方案的能力受到了重大影响。虽然目前预计这种干扰是暂时的，但围绕规模或持续时间存在相当大的不确定性。

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虽然我们打算继续投入资源来增加我们的ShotSpotter SecureCampus、ShotSpotter SiteSecure、ShotSpotter Labs和ShotSpotter任务解决方案的销售额，但我们预计，在可预见的未来，来自ShotSpotter Flex解决方案的收入将继续占我们收入的大部分。ShotSpotter实验室项目通常是与赞助慈善组织协调进行的。这些项目可能会产生收入，也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。因此，ShotSpotter实验室的项目通常产生的毛利率明显低于我们的Flex解决方案。此外，从2020年初开始，我们为第4级和第5级执法机构(宣誓人数少于100人的执法机构)增加了新的定价计划，允许他们以折扣年订阅率签订合同，购买我们的枪击探测解决方案，覆盖面积小于3平方英里，使用标准化覆盖参数。

我们签订认购协议的期限通常从一年到五年不等，其中大多数的合同期为一年。我们几乎所有的销售都是面向政府机构和大学的，它们通常会进行漫长的合同评估过程，这会影响我们销售合同的规模或时机，并可能同样增加我们的客户获取成本。

我们依赖数量有限的供应商和合同制造商来生产我们解决方案的组件。我们与这些制造商没有长期合同，都是以订货的方式向他们采购。我们的外包制造商通常直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用的供应商和合同制造商数量有限，但我们相信，如果情况需要，我们可以找到替代供应商或制造商，部分原因是我们的解决方案所需的大部分组件都是现成的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别创造了1050万美元和960万美元的收入，同比增长9%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，ShotSpotter Flex的收入分别约占总收入的97%和96%。我们目前最大的两个客户，芝加哥市和纽约市，在截至2020年3月31日的三个月中分别占我们总收入的19%和13%，在截至2019年3月31日的三个月中分别占我们总收入的21%和14%。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，美国境内产生的收入分别占1030万美元和900万美元，分别占这两个时期总收入的98%和97%，截至2020年和2019年3月31日的三个月分别占20万美元和30万美元，并来自我们位于美国境外的客户。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别实现净收益1.3万美元和净亏损40万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字为9560万美元。

我们一直专注于快速发展我们的业务，并相信其未来的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力扩大我们的客户基础，扩大我们解决方案在现有客户中的覆盖范围，扩大我们的国际业务，以及增加我们安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪击探测解决方案的接受程度。由于冠状病毒大流行，我们在这方面面临的挑战在下面题为“冠状病毒对我们业务的影响”的一节中概述。我们在这方面面临的其他挑战包括我们的目标客户无法获得足够的资金来源，与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的事实，以及我们的典型销售周期通常非常长，难以准确估计，而且成本可能很高。我们预计国际销售周期将比我们国内销售周期更长。为了应对这些挑战，我们投资于研发，提高对我们解决方案的认识，投资于新的销售和营销活动，通常以不同的语言进行国际销售，并聘请更多的销售代表来推动销售，以继续保持我们作为市场领先者的地位。此外，我们认为，与城市和市政当局的其他服务提供商建立战略合作伙伴关系提供了另一种潜在的扩张途径，特别是对于我们的ShotSpotter Flex解决方案而言。

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我们还将专注于通过向现有客户推出新产品和服务来扩大业务，例如ShotSpotter任务和为ShotSpotter实验室获得新客户。我们相信，开发和收购相邻类别的执法产品是一条进一步增长的道路，因为我们拥有大量且不断增长的警察部门，他们信任ShotSpotter的产品、支持和业务方式。交叉销售新产品的能力提供了增加每位客户收入和终身价值的机会。我们在这一领域面临的挑战包括确保我们的新产品可靠，与其他ShotSpotter解决方案完美集成，以及适当的定价和服务。在某些情况下，我们将需要引入新的技能集来根据这些新产品所代表的类别适当地开发、营销、销售或服务这些新产品。

2018年10月，我们收购了HunchLab技术和相关资产，这些技术和相关资产突显了我们的ShotSpotter任务解决方案。ShotSpotter任务应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能出现的时间和地点，并建议进行定向巡逻，以阻止这些事件。HunchLab技术提供了一个高价值的补充解决方案，我们可以立即为我们现有的执法客户提供。我们相信，我们的投资将使与巡逻人员分享重要情报的工作民主化，他们目前直接接触犯罪分析家的机会有限。

关于国际销售，我们相信我们有潜力扩大现有地区的覆盖范围，并在拉丁美洲和世界其他地区寻找机会。通过在战略位置增加更多的销售资源，我们相信我们将更好地定位于进入这些市场。然而，我们认识到，我们的国际业务经验有限，目前在美国以外的有限几个地区开展业务。在国际市场上成功运营将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济和政治风险。我们可能会面临额外的挑战，这些挑战可能会推迟与转型政府谈判、使用第三方整合和顾问相关的合同执行。此外，我们预计，不同司法管辖区不同的政治和监管考虑因素可能会延长或增加预测本已漫长的销售周期的长度。

Net全新的“上线”里程

净新的“启用”平方英里是指本季度客户正式批准的我们的枪击探测解决方案部署所覆盖的平方英里，包括初始和扩展客户部署，扣除本季度因客户取消而停止“启用”的平方英里。新的平方英里包括部署的平方英里，这些平方英里可能在前几个季度已经售出或预订。我们专注于新的“上线”里程，将其作为衡量我们运营业绩并为战略决策提供信息的关键业务指标。2020年第一季度新的“上线”里程包括我们在波多黎各的部署完成，而且还扣除了由于我们在佐治亚州失去一名客户而损失的4英里。

下面列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的这一指标，使用内部数据按季度计算，计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。由于冠状病毒大流行、旨在保护员工和客户健康的政策以及政府对我们的业务以及我们客户和供应商的业务的相关限制，我们自2020年3月中旬以来一直无法部署客户解决方案，导致无法确认来自合同客户的新上线里程的收入。虽然目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。有关我们部署与冠状病毒大流行相关的新里程的能力所面临的风险的讨论，请参阅下面的“-”冠状病毒对我们业务的影响“，以及本10-Q季度报告中第II部分第1A项”风险因素“中描述的风险因素。

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冠状病毒对我们业务的影响

冠状病毒大流行已导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制冠状病毒传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制，包括就地避难令和旅行禁令。这些因素影响了我们2020年第一季度的运营和运营结果，特别是因为我们自3月中旬以来无法部署新的“上线”里程，而且我们的某些客户在续签合同方面也出现了延误。我们预计，不断演变的冠状病毒大流行将继续对我们的运营结果产生不利影响，特别是在我们的销售人员仍然受到旅行和拜访客户限制的情况下。虽然冠状病毒大流行对健康和经济的最终影响非常不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，将在2020年第二季度和至少2020年剩余时间受到重大不利影响，包括以下原因：

目前无法预测冠状病毒大流行对我们业务的影响程度或持续时间。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度将取决于许多我们可能无法控制或准确预测的不断演变的因素，包括但不限于：

我们计划在2020和2021年对我们的客户成功组织和其他职能组织进行投资。管理层将从我们的目标出发考虑这些投资的时机和规模，即在2020年和2021年剩余时间内保持全年盈利能力，并保持强劲的资产负债表和流动性，以便从资本配置的角度既机会主义又有纪律。

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经营成果的构成要素

财务报表的列报

我们的简明合并财务报表包括我们全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

营业收入

我们几乎所有的收入都来自订阅服务。我们在订阅期内以直线方式按比例确认订阅费，对于新客户来说，订阅期最初通常为一到三年。客户合同包括在客户覆盖范围内设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性的权利，它们将在三到五年内按比例确认。培训和第三方集成许可费在交付时确认。

对于ShotSpotter Flex，我们通常在合同完全执行时按合同总价值的50%向客户开具发票，并在订阅服务运行并准备上线时(即当客户在签署的客户接受表中确认完成所有交付内容时)向客户开具剩余50%的发票。在提供服务之前收取的所有费用都记录为递延收入。新里程何时上线的时间可能不确定，因此，可能会对每个季度的收入水平和递延收入产生重大影响。对于我们的ShotSpotter Flex解决方案，我们的定价模型是以每平方英里为基础的。对于ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure，我们的定价模式是基于定制站点的。对于我们的ShotSpotter任务解决方案，目前的定价是定制的，通常与特定城市的宣誓警察数量挂钩。我们还可能在ShotSpotter任务销售的同时提供折扣或其他奖励，以努力介绍该产品并加速销售。由于我们对合同开具发票和执行时续签的流程，我们来自运营和应收账款的现金流可能会因合同执行时间和部署时间而波动。

当续订合同执行时，我们通常按合同总价值的100%为订阅服务续订开具发票。续期费在续期期内按比例确认，通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续签他们的协议，但在某些情况下，他们可能无法在到期前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户，我们将在当前合同期限结束时停止确认订阅收入，即使我们可能会在续订流程完成之前继续提供一段时间的服务。续订完成后，我们将在执行续订的月份确认从协议期限期满到续订流程完成这段时间内的订阅收入。如果客户在三年结束前拒绝续订其订阅，则会立即确认剩余的安装费用。

由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件，国际部署可能会有不同的支付和计费条款。

ShotSpotter实验室的项目可能会也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。

我们预计，由于持续的冠状病毒大流行，我们的客户可能面临预算短缺，这是因为我们的客户不得不忍受应对大流行的支出增加，以及大流行在2020年上半年迅速产生的经济影响(持续时间尚不清楚)导致的预期税收大幅下降。

费用

成本包括收入成本。收入成本主要包括与资本化的客户声音传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序相关的成本、与运营我们的IRC相关的成本、提供远程和现场客户支持、维护和取证服务、提供客户培训和入职服务、某些人员和相关运营成本、基于股票的薪酬和分配的管理费用(包括IT、设施和设备折旧成本)。

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我们将不得不将使用第三代(3G)蜂窝通信的传感器升级到第四代长期演进无线技术，这将增加我们的收入成本。最初，我们预计从2021年到2022年开始产生成本。我们已经开始计划从2020年年中开始更换某些地理区域的传感器。我们运营商加速的带宽变化可能需要我们在2021年之前加快升级我们的3G传感器，这将加快与升级相关的成本，估计总成本在400万至600万美元之间。我们可能会在有意义的地方重新使用和重新部署剩余使用寿命的旧3G传感器。

在短期内，我们预计我们的收入成本(以绝对美元计算)将随着装机量的增加而增加，尽管我们的某些收入成本是固定的，不需要随着收入的增加而相应增加。此外，与已部署设备相关的折旧费用仅在自启用之日起的前五年内确认。我们还预计，随着我们继续投资于我们的客户成功能力，以推动我们客户的增长和价值，以绝对美元计算的收入成本将会增加。由于我们预计将在2020年扩大这些能力，尽管我们部署新的投入使用里程的能力因冠状病毒大流行而受到重大影响，但收入成本预计将占收入的百分比增加。

营业费用

运营费用包括销售和营销费用、研发费用、一般费用和管理费用。工资、奖金、基于股票的薪酬费用和其他人员成本是这些费用类别中最重要的组成部分。我们根据股权获得者的职能范围，将与授予股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用计入适用的运营费用类别。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括可归因于我们的销售和营销人员的人事相关成本、我们的销售人员赚取的佣金、贸易展、会议和会议的营销费用、咨询费、差旅和与设施相关的成本以及分配的管理费用。

在冠状病毒大流行期间，以及相关的就地避难令、在家工作政策和旅行禁令期间，我们预计我们的销售和营销费用将会下降。此后，在短期内，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，这主要是由于我们的销售和营销组织计划中的增长。这一增长可能包括增加销售和/或营销人员，以及扩大我们的营销活动，以继续产生更多的线索。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和商展的时间安排而在季度之间波动。

研究与发展

研发费用主要包括研发人员的人事相关成本、咨询费和分配的管理费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件、开发新功能、改进解决方案的功能以及适应新技术或现有技术的变化。

我们正在投资工程资源，以支持ShotSpotter任务的进一步发展。这项工作的重点将放在数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进等领域，包括整合ShotSpotter枪击数据，以增强对枪支暴力的预测。

我们还与我们的ShotSpotter实验室项目和倡议一起投资研发资源。这些努力的最初重点是开发创新的传感器应用，以及在具有挑战性的环境条件下测试和扩展我们的室外传感器的功能。

近期，随着我们增加研发人员以进一步加强我们的软件并投资于我们的服务开发，我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加。

我们将继续投资于研究和开发，以利用我们庞大且不断增长的声学事件数据库，其中包括枪击和非枪击事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己的

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不断发展的认知和分析应用程序，以提高我们解决方案的效率，其中可能包括内部软件应用程序、数据分析、事件路由和客户输出。其中某些应用和输出可能会扩展我们能够为客户提供的服务平台。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政人员的人事相关成本，法律、会计和其他专业服务费用，其他公司费用和分配的管理费用。

在短期内，我们预计随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额，主要由利息收入以及当地和特许经营税费组成。

所得税

我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如适用)进行了调整。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较

下表列出了我们精选的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的精简综合运营报表数据(以千为单位)：

营业收入

增加90万美元的主要原因是新客户和现有客户覆盖范围的扩大，但被冠状病毒相关延误部署合同里程和与某些客户续签合同的影响所抵消。自2019年3月31日以来，我们上线了75平方英里的净值。

费用

增加30万美元的主要原因是人事支出和差旅支出增加了30万美元，这是因为我们增加了员工总数，以及在我们正式确定客户成功的过程中重新分配了一些员工资源。

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第三方劳动力成本减少20万美元，部分抵消了这一减少额。由于自2019年3月31日以来净新增75平方英里，折旧费用增加了20万美元。

营业费用

销售和营销费用

销售和营销费用减少了10万美元，这是因为在我们增加了更多的员工并扩大了我们的营销活动的同时，我们还需要重新分配某些资源，作为从2020年第一季度开始的客户成功组织正规化的一部分，从而影响收入成本。2020年上半年，由于冠状病毒大流行导致业务活动的削减和旅行限制的影响，我们的销售和营销活动也有所放缓。

研发费用

增加58,000美元的主要原因是人员支出增加，因为我们增加了员工人数，并继续继续投资于我们的客户应用程序和下一代传感器的开发。

一般和行政费用

增加30万美元的主要原因是人事费用增加20万美元和商业保险费用增加10万美元。

其他收入，净额

增加59000美元，主要是由于利息收入增加。

所得税

我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如适用)进行了调整。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，由于有净营业亏损结转，我们记录的所得税只包括外国税。

流动性与资本资源

资金来源

我们的运营资金主要来自出售股权的净收益、债务融资安排和经营活动的现金。截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源是总计2870万美元的现金和现金等价物。我们还有1000万美元的信贷安排，截至2020年3月31日，没有未偿还的金额。

2019年3月，我们在承销的公开发行中发行和出售了25万股普通股，扣除发售费用后，我们获得了1060万美元的净收益。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、可用的信贷安排和运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资本为我们的运营提供资金，包括通过出售股权或债务融资。如果我们未来通过出售股权筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的文书可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。

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资金的使用

我们历史上对现金的使用主要包括用于经营活动的现金，如扩大我们的销售和营销业务、研发活动和其他营运资金需求，以及用于投资活动的现金，如用于在客户城市安装基础设施以交付我们的解决方案的财产和设备支出。

股票回购计划

2019年5月，我们宣布董事会已经批准了一项股票回购计划，最高可回购1500万美元的普通股。根据联邦证券法，这些股票可以通过公开市场交易、私下协商的交易或其他方式不时回购。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况以及适用的法律要求。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股，可以随时暂停或停止。

在截至2019年12月31日的一年中，我们以每股26美元的平均价格以670万美元的价格回购了257,824股普通股。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的，所有回购的股票都已注销。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股票。

现金流

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流：

经营活动

对于标准的客户部署，我们通常在合同执行之日起不到一年的时间内，按直接可变成本实现现金流盈亏平衡。我们的净收益(亏损)和经营活动提供的现金流受到我们通过部署新的“上线”里程确认递延收入的能力、我们及时开具账单和收取费用的能力，以及我们计划增加员工和运营费用以支持我们增长的显著影响。

从截至2019年3月31日的三个月到截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少了320万美元，这主要是因为从客户那里收取的现金减少，原因是执行合同和续签的时间不定，这影响了开具账单和收款的正确时机。

投资活动

我们的投资活动主要包括在客户覆盖范围内安装我们的解决方案的资本支出、购买物业和设备以及无形资产投资。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，投资活动分别使用了110万美元和90万美元，主要用于为我们在客户覆盖区域的解决方案安装的财产和设备。

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筹资活动

融资活动产生的现金包括我们2019年后续发行的收益，行使股票期权和认股权证的净收益，员工股票购买计划的收益，被回购普通股的付款，偿还债务，以及债务发行和融资成本所抵消。

融资活动使用30万美元向Azavea公司支付或有对价负债。在截至2020年3月31日的三个月内。

在截至2019年3月31日的三个月里，融资活动提供了1130万美元的现金，其中1110万美元来自公开发行普通股的净收益，20万美元来自行使期权的收益。

合同义务和承诺

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分披露的合同义务和承诺没有实质性变化。有关承付款的更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中包含的简明综合财务报表附注的附注11(租赁)、附注12(承付款和或有事项)和附注13(后续事项)。

表外安排

截至2020年3月31日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或为促进表外安排而成立的特殊目的实体，没有任何关系。我们不从事表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出影响收入、资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

关于我们的关键会计政策在截至2020年3月31日的三个月中发生的重大或重大变化，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中我们的精简综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的摘要，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的精简综合财务报表附注的注释2“重要会计政策摘要”。

项目3.关于市场风险的定性和定量披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果，其次是通胀。

在截至2020年3月31日的三个月内，与我们的Form 10-K年度报告中关于市场风险的定性和定量披露部分披露的市场风险相比，我们的市场风险没有实质性变化。

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项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13-a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即根据交易所法案我们必须提交或提交的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

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第二部分：其他资料

第1A项危险因素

与我们的工商业有关的风险

冠状病毒大流行对我们的业务造成了实质性的不利影响，我们无法准确预测其未来的规模或持续时间。

冠状病毒大流行已导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制冠状病毒传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制，包括就地避难令和旅行禁令。这些因素影响了我们2020年第一季度的运营和运营结果，特别是因为我们自3月中旬以来无法部署新的“上线”里程。我们预计，不断演变的冠状病毒大流行将继续对我们的运营结果产生不利影响，特别是在其销售人员出差访问潜在客户仍然受到限制的情况下。虽然冠状病毒大流行对健康和经济的最终影响非常不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，至少在2020年的剩余时间内将受到实质性的不利影响，包括以下原因：

目前无法预测冠状病毒大流行对我们业务的影响程度或持续时间。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度将取决于许多我们可能无法控制或准确预测的不断演变的因素，包括但不限于：

我们的成功取决于保持和增加我们的销售额，这取决于我们无法控制的因素，包括对我们客户的资金可用性。

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自与地方政府及其机构的合同，特别是与美国主要城市的警察部门的合同。在较小的程度上，我们还会生成

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来自联邦机构、外国政府和高等教育机构的收入。我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们是否有能力在国内和国际上增加新的警察部门和其他政府机构作为我们公共安全解决方案的客户，并将新的大学、企业校园和关键基础设施和交通中心作为我们安全解决方案的客户。我们的许多目标客户预算有限，因此我们被迫与提供相同资金替代用途的计划或解决方案竞争。许多因素可能会导致现有和/或潜在客户：延迟或不购买我们的解决方案、阻止扩大覆盖范围或缩小覆盖范围和/或终止使用我们的解决方案，包括：

冠状病毒大流行及其对经济状况的任何相关影响也可能导致或加剧上述任何一种情况。上述任何情况的发生都将阻碍或推迟我们维持或增加来自这些客户的收入的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与政府实体签约可能是复杂、昂贵和耗时的。

在许多方面，政府实体的采购过程比私营部门的承包更具挑战性。我们必须遵守与政府实体(包括美国联邦、州和地方政府机构)签订、管理、履行和定价合同有关的法律法规。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外的成本，或者延长我们的销售努力或使我们的销售工作复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求，可能会导致我们的客户要求损害赔偿、罚款、终止合同和其他不利后果。我们与政府实体开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、中断或限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政府实体通常需要高度专业化的合同条款，这些条款可能与我们的标准安排不同。例如，如果联邦政府为我们的解决方案向某些州和地方政府提供拨款，而这些政府没有继续收到这些拨款，则这些客户有能力终止与我们的合同，而不会受到处罚。政府实体经常实施复杂的合规要求，要求优惠价格或“最惠国”条款和条件，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。遵守这些特殊标准或满足这些要求可能会使我们获得业务的努力复杂化，或增加这样做的成本。即使我们确实达到了这些特殊标准或要求，向政府客户提供我们的解决方案所带来的成本增加也可能损害我们的利润率。此外，即使我们获得了一份政府合同，续签过程也可能与最初的销售一样漫长和耗时，而且我们可能会在合同到期后的几个月内提供服务，而续签协议的签署与否并不确定。在冠状病毒大流行和对经济状况的任何相关影响期间，这些风险比往常更加明显，因为政府实体正在努力应对与大流行影响相关的人员减少。

影响这些类型客户的基本监管条件、政治格局或所需采购程序的变化可能会在我们的销售周期完成之前引入，从而使与新客户敲定合同或扩大或续签现有客户关系变得更加困难或成本更高。例如，客户可能要求具有延长响应截止日期、审查或上诉期限的竞争性投标过程，或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟了购买我们产品的考虑。此类延迟可能会损害我们高效提供解决方案以及扩大或维护客户基础的能力。

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如果我们无法维持和扩大现有公共安全客户账户的覆盖范围，并进一步渗透到公共安全市场，我们的收入可能不会增长。

我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们现有的公共安全解决方案客户是否续订他们的年度订阅并扩大他们的里程覆盖范围，或者购买和实施我们的ShotSpotter任务解决方案。我们的大多数ShotSpotter Flex客户开始在有限的覆盖范围内使用我们的解决方案。我们的经验是，在我们的解决方案初步实施后，我们的新客户通常会续订他们的年度订阅，许多客户也选择扩大覆盖范围，我们预计这一点将继续存在。如果我们现有的客户不续订，我们的收入可能会减少。但是，一些客户可能会选择不续订或降低覆盖范围。如果现有客户不选择续订或扩大覆盖范围，我们的收入将不会像我们预期的那样增长，甚至可能会下降。在冠状病毒大流行和对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比往常更加明显，因为我们客户的优先事项可能会改变，或者他们可能会因此而对我们解决方案的资金可用性产生更大的不确定性。

我们进一步打入公共安全解决方案市场的能力取决于几个因素，包括：保持高水平的客户满意度和执法部门的良好声誉；提高对我们的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任务解决方案及其好处的认识；我们的营销计划的有效性；我们的客户获得资金的可能性，特别是在我们预计将因冠状病毒大流行而面临严峻经济形势的情况下；以及我们解决方案的成本。一些潜在的公共安全客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的解决方案，包括担心额外成本、不愿揭露或不关心其社区中枪支暴力的程度、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性或对我们的公共安全解决方案的好处缺乏认识。如果我们不能成功扩大现有公共安全客户的ShotSpotter Flex覆盖范围，或增加新的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任务公共安全客户，我们的收入和增长前景将受到影响。

如果我们不能将我们的解决方案销售到新市场，我们的收入可能不会增长。

我们增长战略的一部分取决于我们是否有能力在美国以外的市场增加我们的安全解决方案的销售，并为我们的公共安全解决方案增加新的客户。我们的安全解决方案包括ShotSpotter任务、ShotSpotter实验室、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure。我们专注于扩大这些解决方案在新市场的销售，但这些新市场的客户可能不会接受，或者销售可能会延迟到超出我们的预期，导致我们的收入增长和增长前景受到影响。在冠状病毒大流行及其对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比往常更加明显。例如，我们预计评估ShotSpotter SecureCampus的大学可能会选择推迟从我们购买或部署此类解决方案的决定，而2020年秋季的校园重新开放仍不确定。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们的解决方案及其好处的认识；我们营销计划的有效性；我们解决方案的成本；我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力；以及我们与通信运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们不能成功地向新市场开发和营销我们的解决方案，我们的解决方案的新市场可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

我们的销售周期可能很长、很耗时且成本很高，如果我们不能成功完成销售，可能会损害我们的业务。

我们的销售流程涉及对潜在客户和现有客户进行有关我们解决方案的使用、技术能力和优势的培训。潜在客户，特别是政府机构，通常会进行长达九个月或更长时间的评估过程，这通常涉及将我们解决方案的好处与资金的其他用途进行比较。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱在我们的销售和营销努力上，而不能保证我们的努力会产生任何销售。

此外，在我们投入大量时间、精力和资源进行潜在销售之后，销售周期内可能会发生影响客户预算或任务的事件，这些事件可能会对采购的规模或时机产生负面影响，从而增加我们业务增长的不可预测性。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。在.期间

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随着冠状病毒大流行及其对经济状况的任何相关影响，这一风险比往常更加明显，因为我们客户的优先事项可能会改变，或者他们可能会因此而对我们解决方案的资金可用性产生更大的不确定性。

支持地方执法工作的联邦资金可获得性的变化可能会影响我们的业务。

我们的许多客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。任何用于地方执法努力的联邦资金的减少都可能导致我们的客户无法获得继续、续订、扩展或支付我们的解决方案所需的资金。例如，有关“避难所城市”的政策变化可能会导致我们现有或潜在客户可用的联邦资金减少。如果联邦资金减少或取消，而我们的客户找不到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

由于冠状病毒大流行，联邦刺激资金有所增加；然而，这种资金的分配和优先次序是不确定的，可能会发生变化。不能保证这笔额外资金将用于资助我们的解决方案。

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务前景就会受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理我们预期的扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们需要继续在销售和营销、研发以及综合和行政职能等领域进行投资。我们可能会比收到一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的解决方案不能满足客户的期望，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

宣传和展示我们的解决方案作为执法和安全人员有用、可靠和重要的工具对我们业务的成功至关重要。我们确保客户续签、扩大现有客户覆盖范围和签订新客户合同的能力取决于我们的声誉和我们有效交付解决方案的能力。我们相信，我们在使用ShotSpotter Flex的警察部门中的声誉对我们的成功尤为重要。我们满足客户期望的能力将取决于多种因素，包括：

此外，与我们、我们的解决方案、我们的员工、我们的合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的事件或活动的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉。损害我们的声誉可能会减少对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何重建我们声誉的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们过去经历过，将来也可能会遇到由于各种因素引起的性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、故意或意外损坏我们的技术(包括传感器)、网站或第三方托管中断或由于许多潜在原因(包括技术故障、自然灾害或安全攻击)而导致的容量限制。如果我们的安全受到损害，我们的平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内接收我们的警报或以其他方式与我们的IRC审查员沟通，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。

此外，我们的IRC位于单一设施内。虽然我们IRC的功能可以(目前正在)远程执行，但IRC服务的任何中断或延迟，例如通信或停电，都可能会限制我们交付解决方案的能力。此外，维护和改进我们解决方案的性能可能会变得越来越困难，特别是在IRC运营能力达到极限的高峰使用时间。如果我们的IRC操作出现服务中断或延迟，并且在分配的时间内检测到枪声但没有进行审查，我们的软件将不会将事件标记为离线审查。这可能会导致延迟通知我们的客户，因此，我们可能会体验到客户对我们的解决方案的满意度下降，我们的声誉和增长前景可能会受到损害。

我们预计将继续进行大量投资，以保持和改进我们的解决方案的性能。在我们没有有效解决容量限制的情况下，根据需要持续升级我们的系统

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开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖无线运营商提供对无线网络的访问，我们的声学传感器通过该网络与基于云的后端进行通信，我们通过该网络向客户提供通知服务，任何此类访问中断都会影响我们的业务。

我们依靠无线运营商，主要是AT&T和Verizon，为机器到机器之间的数据传输提供无线网络接入，这是我们服务的组成部分。我们的无线运营商可能会暂停无线服务以扩展、维护或改进其网络。这些无线运营商执行例行维护和定期软件和固件更新，这可能会损坏我们的传感器或使其无法操作。任何服务的暂停或其他中断都会对我们向客户提供服务的能力造成不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。此外，我们与这些无线运营商的协议条款规定，为了方便起见，任何一方都可以取消或终止协议。如果我们的一家无线运营商终止了与我们的协议，我们将需要在通知期内采购不同的无线运营商和/或修改我们的设备，以便最大限度地减少对我们解决方案性能的影响。我们无线运营商的提价或终止或现有合同条款的更改可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自然灾害、传染病爆发、停电或其他影响我们或我们客户的事件可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们在订阅的基础上确认收入，因为我们的解决方案是随着时间的推移而提供给我们的客户的。如果我们的服务因自然灾害、传染病爆发、停电或其他我们无法控制的事件而中断，我们可能无法继续提供预期的解决方案。例如，在冠状病毒大流行期间，我们的员工，包括我们的IRC审查员，被要求远程工作，这可能会对我们员工的工作效率和我们解决方案的有效性产生负面影响。

当我们停止提供保险时，我们也不再确认由于受影响的订阅协议而产生的收入。如果我们由于自然灾害、停电和其他我们无法控制的事件而被迫停止我们的服务，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，在恶劣天气或其他自然灾害的情况下，我们可能面临传感器造成的损害的责任。我们还可能因修复或更换因恶劣天气、飓风或其他自然灾害而损坏的已安装传感器网络而招致额外费用。

我们的任何设施或运营可能会受到地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染性疾病爆发(如冠状病毒)和停电等自然灾害或人为灾害的损害或无法操作，这些可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营或降低生产率。例如，我们的IRC和托管部分客户服务的数据中心位于以地震活动闻名的旧金山湾区。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而任何这类工作都可能需要相当长的时间。此外，像许多公司一样，由于冠状病毒大流行，我们最近实施了在家工作的政策。这项政策可能会对我们员工的生产力产生负面影响。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商(包括我们专有的声学传感器制造商)的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法操作，这些灾难可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

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真实或被认为是假阳性的枪声警报，或未能或被认为未能生成实际枪击警报，可能会对我们的客户及其运营产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并对我们的增长前景和运营结果产生不利影响。

假阳性警报，即将非枪击事件报告为枪击事件，可能会导致不必要地迅速部署警察和急救人员，这可能会在社区或设施的居住者中引起不必要的恐惧，并可能被视为浪费警察和急救人员的资源。未能提醒执法或安全人员注意实际枪击(假阴性)可能会导致警察和急救人员反应较慢或没有反应，从而增加受伤或生命损失的可能性。误报警报和未能生成实际枪击警报(误报)都可能导致客户不满，可能对我们的解决方案失去信心，并可能对客户或其他第三方承担责任，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，即使我们的客户知道我们的解决方案被正确利用，假阳性警报或未能生成警报的感觉也可能导致负面宣传或损害公众对我们解决方案的看法，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

经济不确定或衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

经济不明朗或不景气可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、战争、恐怖袭击和传染病爆发(如冠状病毒大流行)造成的状况，可能会导致我们客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们业务的增长速度产生负面影响。

这些经济状况可能会使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从目前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能也不会实现或保持盈利。

我们在2019年才达到第一个全年净收益；在此之前，我们自成立以来每年都出现净亏损。截至2020年3月31日，我们累计逆差9,560万美元。我们不确定我们是否能够保持足够的解决方案销售收入，以维持或增加我们的增长，或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们预计会继续在以下方面投入大量财政资源和其他资源：

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这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以足以抵销预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能无法长期保持盈利。特别是，冠状病毒大流行及其对经济状况的影响将使我们更难增加足以维持盈利的收入。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们未来可能无法保持盈利能力。

我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件产生和获得这些资本，或者根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案，改善我们的运营基础设施，或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入和现有的现金余额外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条件获得这样的额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

债务的产生可能会影响我们的财务状况，并使我们受到额外的财务和经营限制。

2018年9月27日，我们与Umpqua银行签订了1,000万美元的优先担保循环信贷安排(“Umpqua信贷协议”)，我们打算将其用于一般营运资金用途。截至2020年3月31日，我们没有到期的未偿还金额，也没有使用Umpqua信贷协议。

根据umpqua信贷协议，除某些例外情况外，吾等须遵守各种负面契诺，该等契约限制吾等产生债务、发放贷款、投资或担保其他各方的义务、支付或宣布股息、就吾等证券作出分派、赎回本公司已发行股票、成立附属公司、大幅改变其业务性质、订立关联方交易、进行合并及业务合并、收购或转让非正常业务过程中的公司资产、授予留置权或这些公约可能会对我们的财政健全、业务和未来的运作产生不利影响，其中包括：

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我们还必须遵守某些与我们的杠杆率、利息费用和盈利能力挂钩的财务契约。我们履行此类公约(前段讨论的那些负面公约)或其他限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，根据Umpqua信贷协议，我们不遵守财务和其他公约将是违约事件。如果Umpqua信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续，则该协议下的未偿还借款可能会立即到期和支付，然后我们将被要求将任何当时未偿还的信用证作为现金抵押，贷款人可以拒绝允许在该贷款下进行额外借款。我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还这些借款，如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务。我们已经将我们几乎所有的资产作为抵押品，如果发生违约，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的公共安全解决方案可能会有新的竞争对手进入市场。

如果城市和其他政府实体加大力度减少枪支暴力，或者我们的解决方案在市场上获得知名度，公司可能会决定进入公共安全解决方案市场，从而增加我们面临的竞争。除了其他枪击探测产品外，我们还与针对我们的公共安全客户资源的其他技术和解决方案竞争，用于执法和预防犯罪。由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或要求提供信息或在法庭作证的传票)，我们的竞争对手可能会从披露有关我们的技术和流程的数据或信息中受益。由于这些有限的预算资源有几种可能的用途，如果我们不能成功竞争这些有限的资源，我们的业务可能不会像我们预期的那样增长，这可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

我们的安全解决方案的竞争格局正在演变。

面向大学校园、企业校园以及交通和关键基础设施中心的安全解决方案市场包括许多可用选项，例如视频监控和增加人类安全存在。由于有几种可能的资金用途来满足安全需求，我们在展示或区分ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的优势时可能会面临更多挑战。特别是，虽然我们看到人们对我们的安全解决方案的兴趣与日俱增，但人们对室内枪击检测产品的兴趣有限，因此，2018年6月，我们做出了停止室内覆盖的战略决定，将其作为我们服务的一部分。虽然我们的ShotSpotter任务可能会增加我们户外探测服务的销售额，但我们在展示或区分ShotSpotter任务开发犯罪预测和提高巡逻资源效率的好处方面可能会面临挑战。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们的解决方案的能力。

为了增加总客户和客户覆盖面，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售队伍和专注于新客户并负责续订和增长现有客户的客户高管团队的垂直和地理分布。

我们的业务要求我们的销售人员在与执法机构、其他政府组织和高等教育机构合作方面具有特殊的专业知识和经验。如果我们不能雇佣、培养和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。

在冠状病毒大流行期间，这一风险比往常更加明显，因为我们的销售和营销组织无法出差，与我们现有和潜在客户的会议也更加困难。

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我们的战略包括寻求收购，如果我们不能成功整合新收购的技术、资产或业务，可能会损害我们的财务业绩。未来对技术、资产或业务的收购，部分或全部通过发行股票或股权支付，可能会稀释我们现有股东的所有权。

我们将评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的平台和应用程序，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

我们相信，我们持续增长的部分动力将来自对其他公司或其技术、资产、业务和团队的收购。我们未来完成的收购将带来风险，包括：

将收购的技术、资产或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。我们可能无法成功克服这些风险或收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何此类收购相关的风险或问题，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。收购还可能影响我们的财务状况和资本要求，或者可能导致我们的季度和年度运营业绩出现波动。收购可能包括重大商誉和无形资产，这可能导致未来的减值费用，从而减少我们公布的收益。我们从事战略交易的努力可能会产生巨大的成本，这些支出可能不会导致成功的收购。

我们预计，我们可能为未来收购技术、资产、业务或团队支付的对价可能包括股票、购买股票的权利、现金或上述各项的某种组合。如果我们在未来的收购中发行股票或购买股票的权利，每股净收益和我们普通股的现有持有者可能会受到稀释。

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我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。

我们的枪击检测解决方案旨在将枪击事件的实时警报传达给警察和急救人员。由于此类应用程序的性质，我们可能面临比其他业务固有的更大的员工行为或疏忽或系统故障的责任风险。虽然我们几乎所有的客户协议都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们不能确定这些限制是否会得到执行，或者即使我们胜诉，与实际或据称的遗漏或失败相关的任何诉讼费用也不会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的某些保险单和某些州的法律可能会限制或禁止承保因严重疏忽或其他问题(如因在第三方拥有的建筑物上安装我们的传感器而造成的损害)的惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险范围，我们不能向您保证我们已为我们面临的风险投保了足够的保险。

我们的业务性质可能会导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。

我们的解决方案用于在检测到枪声的情况下协助执法和第一反应人员。即使我们的解决方案按预期工作，我们的解决方案检测到的事件也可能导致受伤、生命损失和其他负面后果，这些事件可能会受到负面宣传。如果我们没有检测到事件，或者如果我们检测到事件，如恐怖袭击或主动射击事件，但执法人员或第一反应人员的反应时间不够快，无法防止受伤、生命损失、财产损失或其他不利后果，我们可能会受到媒体的负面关注。有时，由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或传票要求提供信息或在法庭上作证)，我们关于我们的技术和流程的数据或信息可能会成为公共记录问题，因此我们可能会受到媒体的负面关注。

此外，我们的解决方案要求我们的客户监控警报并及时响应枪击通知。如果我们的客户没有充分利用我们的系统，我们可能会因我们解决方案的有效性和我们解决方案对客户的成本而受到批评和媒体的不恭维报道。这种负面宣传可能会对现有客户的新销售或续签或扩大覆盖范围产生不利影响，从而对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。

我们软件中的实际或感知错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们的软件很复杂，可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常与不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置一起安装和使用，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在将软件发布给客户之前，可能不会在软件中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中误用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在任何此类情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

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第三方提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户提供解决方案的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前使用第三方数据中心托管设施来托管我们解决方案的某些组件。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或通信故障、网络事件、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者设施出现服务失误或损坏，我们的解决方案可能会遇到服务中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。冠状病毒大流行及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加这些数据中心托管设施发生服务中断或网络事件的可能性。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何错误、缺陷、中断、网络事件或其他性能问题都可能损害我们的声誉。

与我们的数据中心提供商签订合同的通信提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的解决方案中断。使用量激增、自然灾害、网络事件、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。这些网络提供商面临的问题，或他们在客户(包括我们)之间分配容量的系统问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。冠状病毒大流行及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加此类网络提供商及其容量分配系统出现这些问题的可能性。我们的服务中断可能会导致我们向客户退款，并使我们承担潜在的责任。

此外，我们的保险单可能不足以赔偿我们在发生损坏或中断时可能遭受的任何损失，因此，如果发生上述任何情况，我们可能会承担责任，导致我们向客户发放信用或导致客户不续订我们的应用程序，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们的安全措施或我们客户或第三方提供商的安全措施受到损害，或者如果未经授权访问我们客户的数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的客户可能会受到伤害，可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的业务涉及存储和传输发生在我们客户覆盖区域内的枪击事件数据，包括日期、时间、地址和GPS坐标。安全事件，无论是由于第三方行为、员工或客户错误、技术损坏或故障、渎职或犯罪活动引起的，都可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此枪击事件数据，这可能导致诉讼费用或损害、赔偿和其他合同义务以及其他可能的责任，包括但不限于政府罚款、处罚和缓解费用，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和业务。网络事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商已成为攻击目标。如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用法律或我们的安全政策，此类违规行为也可能使我们的枪击事件数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，这样的违规可能会暴露我们传感器的位置，包括那些我们获得了第三方同意(包括保密义务)的传感器。冠状病毒大流行可能会增加此类网络事件发生的可能性。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为此类技术变化频繁，并且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或获得对客户数据或其他敏感信息的未经授权的访问。进一步, 由于我们向客户提供的服务的性质，我们可能是唯一的攻击目标。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全事件。因此，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全事件可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守通知法和合同义务的成本可能很高，任何因实际或据称的妥协而要求我们提供此类通知的要求都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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虽然我们维持一般责任保险和错误或遗漏保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足够，或者是否会保护我们免受声称数据泄露或丢失的索赔的责任或损害，也不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供或完全不受影响。

我们依赖客户和第三方的合作来允许我们在他们的设施上安装我们的ShotSpotter传感器，如果不能获得这些权利，可能会增加我们的成本或限制我们ShotSpotter Flex解决方案的有效性。

我们的ShotSpotter Flex解决方案要求我们在客户覆盖区域部署ShotSpotter传感器，这通常需要每平方英里安装大约20至25个传感器。ShotSpotter传感器安装在城市设施和第三方建筑上，偶尔也安装在城市或公用事业公司拥有的灯杆上，安装传感器需要征得业主的同意，这可能会耗时，并可能会推迟部署。通常，我们不支付安装传感器的站点许可费，我们与这些设施所有者签订的合同协议规定，他们有权在通常60天的通知后撤销使用其设施的许可。

如果所需的同意延迟了我们部署解决方案的能力，或设施所有者未授予使用其设施的许可、撤销先前授予的许可或要求我们支付安装传感器的站点许可费，我们的业务可能会受到损害。如果我们被要求支付站点许可费才能安装传感器，我们的部署费用将会增加，这将影响我们的毛利率。如果我们不能获得足够数量的适当分散在覆盖区域内的传感器安装位置，我们的ShotSpotter Flex解决方案的有效性将会受到限制，我们可能需要缩小该解决方案的覆盖范围。在冠状病毒大流行期间，我们的安装团队一直无法旅行。此外，我们的安装团队和第三方提供商在获得安装权限和安装我们的传感器方面都面临着更大的挑战。如果我们的部署因这些原因而延迟，我们可能无法满足我们的服务级别要求，其中任何一项都可能导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们提供一周七天、每天24小时的客户支持，并提供最佳实践、法医专业知识和专家证人服务方面的培训。提供这些服务需要我们的人员拥有特定的经验、知识和专业知识，这使得我们更难招聘到合格的人员并扩大我们的支持行动。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们的业务增长，我们可能无法足够快地响应，以适应客户对支持服务需求的短期增长或扩展我们的服务。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加我们的成本，损害我们的经营业绩。如果我们不帮助客户在我们的解决方案中使用应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住其他应用程序的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们对无线运营商的依赖将需要更新我们的技术，而进行这样的更新可能会导致我们的服务中断或增加我们的运营成本。

我们安装的ShotSpotter传感器中，大约60%使用第四代长期演进(“LTE”)无线技术，40%使用第三代(“3G”)蜂窝通信。我们的美国无线运营商已经通知我们，他们将在未来停止他们的3G服务，我们的ShotSpotter传感器将无法在这些网络上传输。因此，在3G移动服务中断之前，我们将不得不升级使用3G和蜂窝通信的传感器，而不会对我们的客户造成额外成本。随着我们的无线运营商逐步停止他们的3G服务或改变他们的频谱分配，我们可能会遇到服务性能下降的情况，这可能需要我们比计划更早地更换我们的3G传感器。最初，我们预计到2020年年中到2022年，我们将开始招致成本。我们已经开始计划从2020年年中开始更换某些地理区域的传感器。我们运营商加速的带宽更改可能需要我们在2021年之前继续加快3G传感器的升级，这将加速与升级相关的成本。这些传感器更换将需要大量资本支出，估计总额在400万至600万美元之间，这可能会降低我们的毛利率，还会将管理层的注意力和其他重要资源从我们为新客户提供的客户服务和销售工作上转移开。

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在未来，我们可能无法成功实施新技术或使现有技术适应不断变化的市场需求。如果我们不能及时适应不断变化的技术、市场条件或客户偏好，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对隐私和政府支持的监控的担忧可能会阻止客户购买我们的解决方案。

政府机构和普通公民对真实的或感知到的政府或第三方监控变得越来越敏感，并可能错误地认为我们的户外传感器允许客户监听私人对话并监控普通公民的活动。我们的传感器不是为“现场监听”而设计的，只有在可能是枪声的巨大脉冲声音时才会触发。然而，感知到的隐私问题可能会导致媒体的负面报道，以及普通公民努力说服市政当局、教育机构或其他潜在客户不要为他们的社区、校园或设施购买我们的解决方案。此外，可能存在或颁布法律来解决可能影响我们部署解决方案的能力的问题。例如，加拿大多伦多市决定不使用ShotSpotter解决方案，因为安大略省总检察长表示，这可能会损害加拿大《权利和自由宪章》第8条，该条款涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出于隐私或监控方面的考虑而选择不购买我们的解决方案，那么我们解决方案的市场发展速度可能会比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，这任何一种情况都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖数量有限的供应商和合同制造商，我们专有的ShotSpotter传感器由单一合同制造商生产。

我们依赖数量有限的供应商和合同制造商。特别是，我们使用一家制造商来生产我们专有的ShotSpotter传感器，该制造商没有与我们签订长期合同，我们以采购订单的方式从该制造商购买产品。我们对独家合同制造商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代或替代制造商，我们也没有保持大量的库存。在合同制造商中断的情况下，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要来源。此外，如果我们的合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们的产品。虽然我们的合同制造商有替代的生产地点，但将生产转移到另一个地点可能会导致我们传感器供应的严重延迟。此外，我们传感器中广泛使用的许多标准化组件在地理集中的地区大量生产，特别是在大中华区。因此，旷日持久的地区性危机或冠状病毒大流行可能最终导致必要部件的短缺。获取这些组件的替代来源或更改产品设计以使用替代组件可能是困难、昂贵和耗时的。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能会造成组件供应的延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。

用于制造我们专有的ShotSpotter传感器的许多关键部件也来自有限或唯一的供应来源。我们的合同制造商通常代表我们购买这些部件，我们与供应商没有任何长期安排。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，因此无法快速更改数量和交货时间表。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，我们或我们的供应商可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。

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如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或合同制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条款补充或更换此类供应或合同制造，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的ShotSpotter传感器，可能需要大量时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格制造传感器的合同制造商。确定合适的供应商和合同制造商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动和其他道德实践感到满意。因此，任何关键供应商或合同制造商的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的解决方案使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致我们的解决方案出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。

我们许可第三方软件，并依赖各种第三方提供的服务在我们的解决方案中使用。将来，这些软件或服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会提供。任何软件或服务使用权的丧失都可能导致我们解决方案的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商处获得)识别、获得并集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件或服务中的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷，或者导致我们的解决方案失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从此类提供商处获得不包含任何错误或缺陷的软件和服务。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供有效产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的经营业绩。

如果我们没有或不能保持我们的平台与客户使用的应用程序的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的一些客户选择将我们的解决方案与客户使用的某些其他系统集成，例如实时犯罪中心平台或计算机辅助调度系统。我们解决方案的功能性和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将解决方案与系统集成的能力。这些系统的提供商可能会更改其技术功能、限制我们访问其应用程序或以不利的方式更改管理其应用程序使用的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些技术与我们的解决方案结合使用的能力，这可能会对我们的客户服务产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们无法将我们的解决方案与客户使用的应用程序集成，我们可能无法提供客户所需的功能，并且我们的客户可能无法续签协议，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律可能会削弱我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们的室外传感器是声学设备，旨在识别可能是枪声的脉冲声音。ShotSpotter传感器不使用高增益、定向或其他专用麦克风。

传感器没有直播音频的能力。通常，在安全传感器上捕获的声音、噪音或语音会被临时缓存，但会在30小时内被覆盖并永久删除。当传感器被脉冲式声音触发时，就会产生一个包含录音的潜在枪声《事件》，其中包括事件发生前不超过1秒，事件发生后不超过1秒，而这段事件音频片段将被无限期保存，以供潜在的证据使用。

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有可能在这些事件音频片段中包含与枪声同时发生的人声。我们无限期保留事件音频片段作为证据。我们还使用收集的信息来支持、扩展和改进我们的软件算法以及我们的枪火检测和通知方法。传感器通常安装在人口稠密的城市地区。它们的设计或调谐并不是为了捕捉人声，但它们可能会捕捉到人的声音。人的声音不是冲动的，通常不会触发传感器，除非伴随着冲动的声音，否则不会有音频片段从传感器传出并保存为事件音频片段。人类的声音将在传感器上临时缓存30小时，然后被改写并永久删除。从响亮的脉冲声音(“事件”)中收集的信息用于向我们的客户提供有关这些事件的信息，但由于我们的技术和隐私政策的限制，共享信息仅限于包含该事件的审计片段。

我们对数据的处理和存储受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构和各种州、地方和外国机构的监管。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议立法，对个人个人信息的监控和收集进行监管，并要求对某些个人身份信息提出安全要求。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在通过适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、分发、使用和存储数据实施标准。然而，缺乏保护这类信息的明确和通用标准意味着，这些义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。任何我们未能或被认为未能遵守隐私权或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致敏感公司信息、个人身份信息或其他客户数据未经授权发布或转移的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

加利福尼亚州颁布了“加州消费者隐私法”(“CCPA”)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA是加州总检察长提议的法规的主题，该法规于2019年10月10日发布，但尚未最终敲定。目前，CCPA及其解释的各个方面仍不清楚。CCPA对我们的业务或运营的影响，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。

一些拟议的有关个人隐私、数据保护和信息安全的法律或法规还处于早期阶段，我们还不能确定这些法律法规可能会被如何解读，也不能确定这些拟议的法律法规可能会对我们的业务产生什么影响。这类拟议的法律法规可能要求公司实施其隐私保护和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需征得个人同意将个人信息用于某些目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何个人信息不得在该国以外传播，而我们目前可能没有能力遵守这一要求。我们不遵守联邦、州和国际数据和隐私保护法律和监管机构的规定，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

我们的季度运营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

由于各种因素的影响，我们的收入和运营结果可能会因季度而有很大不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

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本报告其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们的收入和经营业绩的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较可能不一定预示着我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力是有限的，我们可能无法准确预测我们未来的收入或运营结果。此外，我们目前和未来的费用水平是基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内会增加。因此，我们可能无法充分降低我们的成本，以弥补意外的收入缺口，即使收入略有下降，也可能对我们该季度的财务业绩造成不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。

由于我们通常在与客户的合同期限内按比例确认我们的订阅收入，因此销售额的波动要到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。

我们的收入主要来自订阅我们的解决方案。除少数传统客户外，我们的客户无权占有我们的设备或软件平台。我们软件平台的订阅收入在订阅期内按比例确认，该订阅期从订阅向客户提供之日开始，我们称之为“上线”日期。我们与客户的协议通常从一年到五年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都归因于前几个季度达成的协议。因此，任何一个季度的销售额下降、客户续签或市场对我们解决方案的接受程度的下降都不一定会完全反映在该季度的收入中，而且会对我们未来几个季度的收入和盈利能力产生负面影响。这种应税收入确认也使我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的协议条款内确认的。我们基于订阅的方法可能会导致收入确认不均。

我们确认订阅协议期限内的订阅收入。一旦我们与客户签订了合同，在我们调查覆盖区域、获得安装所需的任何同意并安装我们的传感器时，会有延迟，直到我们开始确认收入，这些加在一起可能需要几个月或更长时间。只有当所有这些步骤都完成并且解决方案生效时，我们才开始确认销售收入。

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虽然我们的大多数客户选择在期限到期后续订订阅协议，但在某些情况下，他们可能无法在期限到期之前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户，我们将在当前期限结束时停止确认订阅收入，即使我们可能会在续订流程完成期间继续提供一段时间的服务。续订完成后，我们将确认从协议期限到期到续订流程完成这段时间内的订阅收入。

部署我们的解决方案和完成续订的时间表的变化可能会导致我们收入的波动，这可能会导致我们的结果与预期不同。此外，虽然我们通常在客户上线之日为合同成本的50%开具发票，但我们的现金流可能不稳定，与我们的收入确认不符。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前在美国以外的有限几个地点开展业务。我们业务战略的一个关键组成部分是扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入，这是我们增长战略的一部分。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们将需要投入时间和资源来了解我们海外潜在客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售努力。由于此类监管和政治考虑因素可能在不同司法管辖区有所不同，因此这项工作将需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长。我们还可能需要雇佣更多的员工，否则就需要投资于我们的国际业务，以便接触到新客户。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能会推迟或可能不会成功。

此外，我们在国际业务中面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际扩张努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们向国际客户销售产品的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的财务结果可能会波动。

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如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、我们的产品开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。

我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们关键管理人员的任何流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，在实现完全生产力之前需要大量时间。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。如果我们不能及时或根本不能吸引、吸纳和挽留有能力应付我们日益增长的技术、运营和管理需求的合适人才，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他主要员工已经或即将成为大量股票或股票期权的获得者。如果员工拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬来适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加我们的薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们可能要承担额外的义务来收取和汇出某些税款，我们可能要为过去的活动承担税收责任，这可能会损害我们的业务。

州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同的解释，特别是对于像我们的解决方案这样的软件即服务产品。此外，这些司法管辖区关于税收关系的规则很复杂，差异很大。如果一个或多个司法管辖区断言我们未能为销售我们的解决方案征税，我们可能会面临纳税评估和审计的可能性。如果我们成功地断言我们应该在我们历史上没有征收过也没有应计此类税收的司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致对过去的销售产生巨额税负和相关处罚，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为8560万美元，其中8060万美元将在2026年至2038年之间到期，如果不加以利用的话。截至2019年12月31日，我们还有大约5510万美元的州NOL，如果不使用，这些NOL将在2019年至2038年到期。这些

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联邦和州NOL可能可用于减少未来缴纳所得税的收入。一般而言，根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第382节，进行“所有权变更”的法团利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权过去或未来的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能已经或可能导致所有权变更。一个州产生的州NOL不能用于抵消另一个州产生的收入。

我们可能会因各种索赔或其他法律要求而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处置，都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

任何诉讼事项的不利结果可能会要求我们支付巨额损害赔偿金，或者与任何知识产权侵权索赔相关的可能需要我们支付持续的版税付款，或者可能会阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

根据州或联邦法律，我们或我们的客户可能会被要求提供与我们的技术和流程有关的数据或信息(例如，提供信息或在法庭上作证的公共记录请求或传票)。因此，这些数据和信息(我们可能认为其中一些数据和信息属于机密或商业秘密)可能会成为公共记录，也可能会被竞争对手访问，这可能会对我们的业务产生负面影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

我们必须遵守的会计规则和规例是复杂的，须由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和诠释适当的会计原则而成立的各机构作出解释。此外，许多公司的会计披露正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和条例也在不断变化，这可能会影响我们的财务报表。

我们未来财务报表的会计原则或会计政策的变化很难预测，可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在变化宣布之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括确认订阅和专业服务收入以及其他收入来源的时间，我们的运营结果可能会受到重大影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们的知识产权得不到保护，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权法开发或许可的专有方法和技术，以及我们的品牌，以便我们能够阻止其他人使用这些方法和技术。我们依靠合同和知识产权的组合，包括保密协议、专利、商业秘密、版权和商标，以我们的名义、服务、创新、方法和相关技术建立和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会接触到我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。

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截至2020年3月31日，我们拥有33项针对我们技术的美国专利，以及一项在以色列获得的专利和一项在墨西哥获得的专利。颁发的专利将在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得一项专利许可，该专利将于2023年到期。我们在美国、欧洲、墨西哥和巴西有专利申请等待审查，但我们不能保证这些专利申请会被批准。我们还从第三方获得另外一项美国专利的许可。我们拥有的专利或我们从他人那里许可的专利(包括将来可能发布的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。

获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的费用或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利能充分保障我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准并不明确。

任何已颁发的专利随后可能会失效或受到其他限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实施专利发明。在美国，专利申请通常要到最早优先日期后18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布，而且与行业相关的文献中发现的出版物落后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的软件或技术的阻止专利。

并非在我们的软件可用的每个国家/地区，我们都可以获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。额外的不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的“美国发明法”，或者其他国家的法律的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能访问此信息的人签订保密协议，但我们不能向您保证这些协议或我们采取的其他步骤将防止未经授权使用、披露或反向设计我们的技术。此外，第三方可能会自主开发与我们竞争的技术或产品，而我们可能无法阻止这种竞争。第三方还可以通过法律措施(例如，公共记录请求或提供信息或在法庭上作证的传票)寻求访问我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息，而针对这些请求进行辩护的成本可能很高。泄露我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们的专有权的有效性。诉讼也使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请也面临着不颁发的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或根本没有威慑作用。我们

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我们以前可能收到，将来也可能会收到声称我们挪用、滥用或侵犯了其他方知识产权的通知，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。

可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们技术或业务方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权申请许可证，而这些许可证可能不会及时获得，可能不会以合理的条款提供，甚至根本不会。我们还可能被要求修改我们的产品、服务、内部系统或技术。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开放源码软件可能会使我们面临可能的诉讼。

我们的部分技术包含开放源码软件，我们希望在未来继续将开放源码软件整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能是不确定的。如果我们不遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们提供包含开放源代码软件的软件的源代码的要求。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格已经波动，而且可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括下面列出的因素和这一“风险因素”部分描述的其他因素：

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多软件公司的股权证券的市场价格。许多软件公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，股东在市场波动后提起证券诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

受各种条件和限制的限制，我们普通股的某些持有人有权将他们持有的普通股纳入与我们证券相关的注册声明中，其中包括约330万股与2018年7月27日生效的S-3表格注册声明相关的股票，其中约136,000股在2019年3月的包销登记后续发行中出售。如果这些股票的发售和出售登记在案，根据证券法，它们将可以自由交易，不受限制。此外，非关联公司有能力在公开市场或通过大宗交易出售我们普通股的股票，而不受证券法第144条规定的成交量限制。此外，将来如果我们需要筹集额外的资本，我们可能会发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。如果在公开市场上大量出售普通股，这样的股票出售可能会降低我们普通股的交易价格。

股票回购可能会增加我们普通股交易价格的波动性，减少我们的现金储备，我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。

2019年5月，我们的董事会通过了一项股票回购计划，最高可回购1500万美元的普通股。虽然我们的董事会已经批准了股票回购计划，但并没有义务我们回购任何具体的美元金额或数量的股票，股票回购计划没有到期日，股票回购计划可以随时以任何理由被修改、暂停或终止。根据股票回购计划回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股票的收购价格、我们的流动性状况、一般市场和经济状况、法律和监管要求以及其他考虑因素。我们回购股票的能力也可能受到现有信贷协议或未来我们可能不时签订的借款安排中限制性契约的限制。

回购我们的股票可能会增加我们股票交易价格的波动性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。同样，未来宣布终止或暂停股票回购计划，或我们决定不使用股票回购计划下的全部授权回购金额，可能会导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行战略计划的能力。不能保证我们选择进行的任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低股票回购计划的有效性。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)的定义，我们利用适用于其他非“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位，尽管我们将在以下最早的一天停止成为“新兴成长型公司”：(I)在2022财年的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年的最后一天，(Iii)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在我们被视为我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们招致了大量成本。

作为一家上市公司，我们正在承担大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。与我们作为私人公司运营时相比，遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。“交易法”要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的公司员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要聘请更多的公司员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

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由于本报告和我们作为一家上市公司必须提交的文件中披露的信息，我们的业务、经营结果和财务状况变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

此外，我们受特拉华州公司法第2203条的条款管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东在未经我们董事会同意的情况下，在股东成为15%股东之日起三年内与我们合并或以其他方式与我们合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前管理层的任何企图，否则可能会阻止管理层接管的企图。在其他方面，这些规定可能会阻碍股东更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，因为股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，否则可能会阻止管理层接管的企图。

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我们的公司证书包含独家法庭条款，这些条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(1)任何代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索偿的任何诉讼、(3)根据特拉华州公司法、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索偿的任何诉讼的唯一及独家法院。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们公司证书中的这些法庭选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年3月25日，我们根据无现金行使条款，根据一项无现金行使条款，向我们其中一只已发行认股权证的持有人发行了46,939股普通股。权证的行权价为每股13.20美元。根据证券法第4(A)(2)条的规定，该公司在行使此项权力时发行了普通股。

项目6.展品

下面列出了一份展品清单。

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展品索引

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

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