美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-37714

人口普查医疗， 公司

(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)

(561) 922-5808

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件都是以电子方式提交的。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是“新兴成长型公司”。请参阅交易所 法案规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年4月30日，注册人普通股已发行16,515,038股，面值0.01美元。

人口普查 医疗保健公司

表格10-Q上的季度 报告

目录表

介绍性 备注

有关前瞻性陈述的警告

此 Form 10-Q季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、 估计和意图等的陈述。“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“目标”以及类似的表述都是为了识别前瞻性表述。 所有前瞻性表述都会受到重大风险和不确定性的影响，可能会因各种因素而发生变化， 其中许多都不是我们所能控制的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的 前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

我们实现财务目标的能力 可能会受到本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中第一部分第2项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项中详细讨论的因素的不利影响。 “风险因素”以及：

除上述或中列出的因素之外的其他因素 项目1A风险因素在我们的Form 10-K年度报告中或在 本Form 10-Q中讨论的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整 集合。我们或代表我们所作的任何前瞻性声明仅表示自作出之日起 。除非适用法律要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性声明。

第 部分：财务信息

第 项1.精简合并财务报表

人口普查 医疗保健公司
精简合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

人口普查 医疗保健公司
精简合并操作报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

人口普查 医疗保健公司
股东权益简明合并报表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

人口普查 医疗保健公司
简明合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

人口普查 医疗保健公司
财务报表附注

(未经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总

业务说明

人口普查 Healthcare，Inc.本公司(“本公司”)是一家放射治疗设备制造商，并已建立分销和营销网络，将设备销售给全球医疗保健提供商。本公司成立于2010年5月7日，是一家有限责任公司 。2016年1月1日，本公司完成了公司转换，根据转换，Scount Healthcare，Inc. 继承了Scount Healthcare，LLC的业务。2018年2月，该公司在以色列成立了一家子公司。公司 从位于佛罗里达州博卡拉顿的公司总部作为一个部门运营。

演示基础

本季度报告Form 10-Q中随附的 未经审计的简明财务报表是根据 美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则对完整财务报表通常要求的某些脚注和财务说明 。中期 财务资料未经审核，但反映管理层认为为公允列报所呈列中期所需的所有正常调整及应计项目 。随附的简明综合财务报表 应与公司提交给证券交易委员会的Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。截至2020年3月31日的三个月 的业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他 中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

合并原则

随附的 简明综合财务报表包括本公司及其在以色列的全资子公司 的财务报表。所有公司间余额和交易均已注销。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，包括披露财务报表日期的 或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。近期内可能发生变化的重大估计包括， 库存储备、应收款项、长期资产的可回收性和公司的产品保修。实际 结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用了会计准则编码(“ASC”)主题606“与客户的合同收入 ”，对截至采用之日的所有合同采用了修改后的追溯方法。采用此 标准并未导致公司的历史收入确认政策发生重大变化， 采用后留存收益不需要进行必要的调整。

根据 ASC 606，履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务或一系列独特的 商品和服务转让给客户。当履行履行义务并且客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入 ，这通常是在货物装运和服务履行时确认的。 确认的收入金额反映了公司预期有权获得的商品或服务交换对价。 根据该标准，合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。为确定收入 确认公司确定在ASC 606范围内的安排，公司执行以下五个 步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括 这些义务是否在合同上下文中是不同的和能够区分的；(Iii)确定交易价格； (Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在以下情况下确认收入：

公司的收入包括公司设备的销售以及与维护和维修 设备相关的服务。设备销售协议和服务合同通常是同时签署的，在某些情况下，服务合同是单独签署的 。服务合同收入在服务合同期 内以直线方式确认。该公司确定，实际上，与单独销售设备相比，购买设备时提供的服务合同在实践中不会有明显的折扣。 购买设备时提供服务合同时，服务合同与单独销售时相比不会有明显的折扣。单独购买或与设备一起购买服务合同时，提供的服务级别相同 。服务 合同中没有终止条款，在实践中也没有对取消服务合同进行任何处罚。在支付服务合同之前，服务合同不被视为履行义务 ，并且在使用设备购买时，它不提供大幅折扣的实质性权利。 仅当客户通过支付服务合同来行使选择权时，销售合同或独立服务合同的服务部分才会在服务 合同的期限内入账。

分类 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入如下：

公司在高度监管的环境中运营，有时需要州监管部门的批准才能让客户 使用产品，主要是在美国皮肤病市场。在这些等待监管部门批准的情况下， 收入将推迟到获得监管部门批准之后。

截至2020年3月31日的递延 收入如下：

公司不会披露与 原始预期期限为一年或更短的产品的存款相关的剩余履约义务信息。预计未来应确认的与截至2020年3月31日未履行(或部分未履行)的义务相关的服务收入 如下：

公司在销售其产品的同时提供保修。这些保修使客户有权根据各自的保修条款对缺陷产品进行维修、更换、 或修改。公司根据管理层对未来索赔率的估计 ，在确认产品销售收入时记录未来保修索赔的估计 。

运输 和搬运成本按已发生费用计入销售成本。

细分市场 和地理信息

公司的收入主要来自美国客户，分别约占截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月总收入的99%和81% 。截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月，美国的单个客户分别约占收入的11%和53%，截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款分别约占75% 和79%。

现金 和现金等价物

公司与超过联邦保险限额的金融机构保持其现金和现金等价物。 联邦保险存款限额为250,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司分别比联邦保险限额高出约 11,819,000美元和7,740,000美元。

就 现金流量表而言，本公司将购买期限为三个 个月或以下的所有高流动性金融工具视为现金等价物。

投资

短期投资 包括公司预计在一年内转换为现金的投资和 一年后的长期投资。本公司在购买时将其对债务证券的投资归类为持有至到期，并按季度重新评估 此类分类。持有至到期日投资包括公司有意向且 有能力保留至到期日的证券。这些证券按摊销成本加应计利息列账，由以下部分组成：

应收账款

公司根据对每个客户财务状况的评估开展业务并发放信贷，通常不需要 抵押品。由于每个 客户的财务状况不同，预计每个客户的应收账款损失风险都会有所不同。本公司监控信贷损失的风险敞口，并维持在这种情况下认为必要的预期损失拨备 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，坏账拨备约为0美元和80,000美元 31。

盘存

存货 由成品和零部件组成，采用先进先出 法，以成本或可变现净值中较低者列示。

每股收益

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股数量 。每股摊薄净收益是根据当期已发行的所有潜在摊薄普通股等价物 ，采用购股权和认股权证的库存股方法以及未归属的限制性股票计算的。在本公司发生净亏损的 期间，期权、认股权证和未归属股份被视为普通股等价物 ，但由于其影响是反摊薄的，因此不计入稀释后每股净亏损的计算。股票已排除 ，如下所示：

广告费用

广告 和促销费用在发生时计入费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月， 随附的运营报表中包含的销售费用中包括的广告和促销费用分别约为270,000美元和539,000美元。

租约

公司在开始时评估安排，以确定安排是租赁还是包含租赁。经营租赁资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁资产和负债在租赁开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，公司 在合理确定公司将行使选择权的情况下，包括延长或终止租赁的选择权。 公司使用在类似的经济条件下，公司预期在类似的 期限内发生的完全抵押贷款的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

用于确定公司经营租赁资产的 租赁支付可能包括租赁奖励和已声明的租金增长 ，并在公司简明综合资产负债表中确认为公司的经营租赁资产。 经营租赁资产在租赁期内摊销为租金费用，并计入简明综合经营报表中的营业费用 。

附注 2-财产和设备

折旧 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别约为129,000美元和104,000美元。

注 3-专利权

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用 约为24,000美元。截至2020年3月31日，未来剩余摊销费用 如下：

附注 4-循环信贷安排

公司拥有循环信贷安排，截至2020年4月，该安排提供的最大借款金额等于(A) 500万美元承诺额或(B)借款基数等于合格应收账款的80%加上250万美元 非公式升华，两者以较小者为准。2019年10月，贷款期限延长至2020年1月29日； 期限进一步延长至2020年4月28日，2020年4月，期限进一步延长至2022年4月1日， 最大借款增加至(A)1000万美元承诺额或(B)借款基数加300万美元非公式升华，两者以较小者为准。

任何借款的利息 均为Prime加0.75%(2020年3月31日为4.00%)和Prime加1.50%的非公式借款(2020年3月31日为4.75%)，按月支付，未偿还本金和利息将于到期日到期。该贷款由本公司所有资产担保 ，并限制额外负债金额；限制本公司资产的出售、处置或转让 ，并要求维护 协议中定义的每月调整速动比率限制性契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司遵守了其财务契约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循环信贷安排下没有 未偿还借款。本公司就信贷额度的平均未使用部分支付承诺 每年0.25%的费用。

注 5-产品保修

产品保修责任变化 截至2020年3月31日的三个月如下：

注 6-租约

运营 租赁协议

2016年7月，该公司与一家无关的第三方续签了总部办公室的租约。续订生效 2016年9月1日，并扩大了占用的办公空间。租约将于2022年9月到期，租赁费以每年3%的速度增长 。2017年2月和2018年1月，本公司签署修正案，进一步扩大租赁办公用房。 公司的以色列子公司从2018年9月开始签订了为期两年的办公空间租赁合同。租约包括 延长期限的选项，恕不另行通知，条款另行协商。本公司目前没有任何期限 在12个月以下的租约。

2019年3月19日，该公司的以色列子公司签署了一份为期10年的制造设施租约，从2019年4月1日起生效，租期约为5800平方英尺。房东提供了四个月的宽限期，从2019年4月到7月免租金， 之后开始10年的租赁。月租金起步价约为5,300美元，并将按租约中指定的金额加上消费者物价指数定期 递增。此外，本公司负责维护 费用，包括其应承担的公共区域费用。在2年、4年、6年和8年之后，在提前180天通知的情况下，公司 有权自行决定终止租赁而不受处罚。

下表显示了截至2020年3月31日公司运营 租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。 以下表格提供了有关截至2020年3月31日公司运营 租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息。

采用新的租赁会计标准后， 约805,000美元的初始ROU资产被确认为非现金资产增加。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，ROU资产分别减少了约83,000美元和330,000美元。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，为包含在经营租赁负债现值中的金额支付的现金分别约为91,000美元和310,000美元， 计入运营现金流。截至2020年和2019年3月31日的三个月，运营租赁成本分别约为96,000美元和65,000美元。

附注 7-承付款和或有事项

制造 协议

2010年，根据公司的 产品规格，公司与无关的第三方就生产和制造SRT-100(以及随后的SRT-100 Vision和SRT-100 Plus)签订了为期三年的合同制造协议。除非任何一方在本协议周年日之前至少60天以书面形式通知另一方，否则本协议将连续续签一年。 它将不再续签本协议。公司或制造商 有权在90天书面通知后终止协议。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，从该制造商购买的总金额分别约为1,578,000美元和1,911,000美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠该制造商的金额分别约为927,000美元和1,104,000美元。 该金额列在随附的资产负债表中的应付帐款和应计费用中。

法律 或有事项

公司是正常业务过程中某些法律程序的当事人。本公司会同其 法律顾问评估是否需要记录诉讼及相关或有事项的责任。

在 2015年，本公司获悉司法部(“部门”)已开始调查一名曾治疗过本公司SRT-100患者的医生向Medicare开具的 账单。公司已收到司法部提出的两项民事 调查要求，要求提供与该调查相关的文件和书面答复。公司 全力配合调查。卫生部已通知该公司，它正在考虑扩大调查范围 ，以确定该公司是否与该医生使用某些报销代码有关。本公司 否认其在此类报销申请方面有任何不当行为；除其他事项外，本公司 不向医生提交报销申请，也不向医生提供编码或计费建议。据本公司所知，部门 尚未决定本公司是否有任何不当行为，或是否对 公司采取任何法律行动。如果该部门决定采取法律行动，公司相信它有强大和有价值的辩护理由， 将积极为自己辩护。目前，公司无法估计与此事相关的成本。

注 8-员工福利计划

公司发起了一项401(K)固定缴费退休计划，该计划允许符合条件的员工根据指定的计划指导原则通过工资扣减来缴纳其 薪酬的一部分。公司对计划 做出贡献，其中包括将员工缴费的一定百分比匹配到一定的限额。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与此计划相关的费用总额分别约为31,000美元和28,000美元。

附注 9-股东权益

公司已批准50,000,000股普通股，其中截至2020年3月31日已发行16,570,478股，已发行16,515,038股；截至2019年12月31日，已发行16,540,478股，已发行16,485,780股。

权证

下表汇总了该公司的认股权证活动：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，普通股权证的内在价值分别约为 $0。

2016和2017股权激励计划

2018年1月25日，向非员工董事授予了8万股完全归属股票 ，并向某些 员工授予了涵盖229,334股、为期四年的股票期权。股票按公允价值每股5.55美元记录，共计44.4万美元，股票期权的估值 采用布莱克·斯科尔斯模型，采用下表所述假设，为每个期权3.52美元：

预期的波动性。预期波动率是公司股票价格预期波动量的 衡量标准。预期波动率基于我们普通股价格的 历史每日波动率。本公司估计股票 期权在授权日的预期波动率。

无风险利率。无风险利率 基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限相当于我们基于股票的奖励的预期期限 。

预期期限或寿命。授予的股票 期权的预期期限或寿命代表从授予日期到股票 期权将完全行使的预计日期之间的预期加权平均时间段。在会计准则允许的情况下，对普通普通期权使用“简化方法” 确定加权平均预期期权期限。“简化方法”将期望期 计算为期权的归属期限和原始合同期限的平均值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，股票期权的内在价值分别为0美元 和 。

公司在罚没发生时予以确认，而不是 估算罚没率。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与没收相关的股票补偿费用分别减少了0美元 。

截至2020年3月31日，未确认的股票薪酬支出约为638,000美元 ，将在剩余的归属期间确认。

以下为限售股活动摘要：

下表汇总了公司的股票期权 活动：

库房股票

本公司按 成本法购买库存股，该等购买的成本在随附的简明资产负债表中反映在库存股中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别持有55,440股和54,698股库存股。

附注10-所得税 税

截至2020年3月31日的三个月，税前账面收益为负值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的税费为0美元。

不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况 。如果公司将来发生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息费用，任何所得税负债的罚款将报告为所得税。本公司关于不确定税收状况的 结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析 进行审查和调整。

本公司根据美国会计准则 740所得税进行会计核算，该会计准则规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量流程， 规定了纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

截至2020年3月31日，该公司有美国联邦和某些 州纳税申报单需要审查，从2016年提交的纳税申报单开始。

注11-后续 事件

本公司评估 在资产负债表日期之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露。 除下文所述外，本公司未在财务报表中确定任何需要调整或披露的后续事件 。

新型冠状病毒冠状病毒于2020年3月11日被世界卫生组织 宣布为大流行，它的爆发对美国和全球 经济造成了不利影响，并给公司员工、运营和客户 需求带来了潜在影响的不确定性。该公司提供医疗器械，被认为是一项“基本业务”，能够 继续经营。然而，冠状病毒大流行严重影响了本公司的销售，并可能由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制而进一步 影响本公司的运营以及本公司客户、供应商和供应商的运营 。冠状病毒大流行对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，也无法预测，包括但不限于冠状病毒大流行的持续时间、传播、严重程度和影响，冠状病毒大流行对公司客户、供应商和供应商的影响，以及地方、州和联邦政府采取的补救措施和刺激措施，以及正常经济在多大程度上 。 冠状病毒大流行对公司的业务、运营结果和财务状况的影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于冠状病毒大流行的持续时间、传播、严重程度和影响，以及地方、州和联邦政府采取的补救措施和刺激措施即使在冠状病毒大流行消退之后，由于已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条，公司仍可能继续经历 对其业务的不利影响 。因此，该公司目前无法合理估计影响。

鉴于冠状病毒大流行，本公司已采取措施 管理其成本并增强其流动资金。由于冠状病毒大流行导致的全球市场目前的不确定性，我们增加了借款可获得性，作为一项预防措施，以保持 财务灵活性。具体地说， 2020年4月13日，本公司修改了循环信贷安排，将到期日从2020年4月28日延长至2022年4月1日 ，并将该安排下的可用金额从500万美元或借款基数(相当于符合条件的应收账款的80%，加上250万美元的升华)增加到1000万美元的承诺额或借款基数加300万美元的升华 。

2020年4月20日，公司根据2020年《CARE法案》启用的小企业管理薪资保护计划 获得一笔1,022,785美元的贷款， 将用于员工补偿和设施成本。贷款有六个月的延期期限，在此期间不会 到期；但会产生利息。贷款将于2022年4月到期，年利率为1%。 根据SBA的要求，贷款用于明确有资格获得豁免的有限用途的本金可以免除 ；但是，本公司不能保证贷款将被免除。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应同时阅读以下讨论和分析 以及本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的财务报表及其注释中所载的信息，以及我们管理层在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中对财务状况和运营结果的讨论和分析。本讨论中有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期、我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期的陈述 ，以及本次讨论中的其他非历史性陈述，均属 1995年私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“应该”、“ ”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“目标”、“目标”以及类似的表达方式旨在标识前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”项下和本季度报告10-Q表其他部分所描述的 风险和不确定因素。我们的实际 结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。请参阅介绍性 说明和项目1A。在我们随后提交的10-Q表格季度报告和 我们在本报告日期之后不时提交给证券交易委员会的其他文件中更新的年度报告的风险因素。

概述

我们是一家医疗设备公司，致力于为肿瘤性和非肿瘤性皮肤疾病提供 高效、非侵入性和高性价比的治疗。我们使用被称为表面放射疗法(“SRT”)的 专利低能X射线技术，这是 十多年专注研发的结果。我们已成功将SRT整合到我们的治疗设备组合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100远景^TM。2019年2月，我们获得了美国食品和药物管理局批准的 我们的Sculptura™，这是一种机器人放射肿瘤学系统，提供术中有针对性的三调制放射治疗和 近距离放射治疗，利用我们专有的、最先进的3D光束雕刻™来治疗手术中或肿瘤部位正在接受癌症治疗的患者 。

我们运营结果的组成部分

我们在一个可报告的细分市场中对我们的业务进行全球管理， 这与我们的管理层审查我们的业务、确定投资和资源分配决策的优先顺序以及 评估运营业绩的方式是一致的。

重大发展

冠状病毒大流行对我们的财务状况和结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的。我们提供医疗器械， 这被认为是一项“必不可少的业务”，我们一直能够继续经营。我们正在采取各种 措施来确保我们基本操作的可用性和功能，并促进所有员工的安全和保障。 请参阅财务报表附注11。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

收入。截至2020年3月31日的三个月的收入为1,679,445美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为5,436,599美元，减少了3,757,154美元，降幅为69.1%。下降 是由于销量下降，反映了冠状病毒爆发的影响，主要是在接近季度末。 我们预计冠状病毒至少在2020年第二季度将继续对我们的业务产生重要影响。

销售成本。截至2020年3月31日的三个月的销售成本为970,944美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售成本为2,120,621美元，减少了1,149,677美元，降幅为54.2%。 销售成本的下降与销售额的下降相称。

毛利。截至2020年3月31日的 三个月的毛利润为708,501美元，而截至2019年3月31日的三个月的毛利润为3,315,978美元，减少了2,607,477美元，降幅为 78.6%。截至2020年3月31日的三个月，我们的总体毛利润百分比为42.2%，而2019年同期为61.0%。毛利下降主要是由于冠状病毒爆发导致销售额下降。截至本报告日期 ，由于预期收入水平较低，我们预计2020年第二季度毛利率占收入的百分比将与2020年第一季度报告的毛利率大致相同 。

销售和市场营销。截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用 为1,790,970美元，而截至2019年3月31日的三个月为2,530,346美元，减少了 739,375美元，降幅为29.2%。这一减少主要是由于与冠状病毒相关的 取消导致贸易展览费用减少，由于销售额下降导致佣金费用减少，以及营销活动支出减少。

一般的和行政的。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用 为1,329,557美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,013,162美元。 增加了316,395美元，增幅为31.2%。一般和行政费用的净增长主要是由于一次性遣散费 和相关的法律费用。

研究和开发。截至2020年3月31日的三个月的研发费用 为1,225,182美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为1,965,507美元。 减少了740,325美元，降幅为37.7%。研究和开发支出的减少主要归因于雕塑^TM 生产开始时的项目。

其他收入(费用)。我们与硅谷银行的担保信贷安排相关的利息支出 以及我们现金和投资的利息收入。由于信贷额度上没有借款，2020年没有发生利息 费用。由于我们的债务证券投资到期，利息收入减少 。

财务状况

我们的现金、现金等价物和投资余额从2019年12月31日的1,550万美元增加到2020年3月31日的 1,580万美元，这主要是由于运营活动中提供的现金 为40万美元。

截至2020年3月31日或2019年12月31日，循环信贷额度 下没有借款。

鉴于冠状病毒大流行，我们已采取积极措施 来管理我们的成本并增强我们的流动性。由于冠状病毒大流行导致的全球市场目前的不确定性，我们增加了借款可获得性，作为一项预防措施，以保持财务灵活性 。此外，我们 根据2020年的CARE法案启用的小企业管理薪资保护计划获得了一笔贷款，用于员工薪酬和设施费用 。请参阅财务报表附注11。

流动性与资本资源

概述

我们的流动性状况和资本要求可能会受到多种因素的影响 ，包括以下因素：

我们的主要短期资本需求可能会发生变化， 包括与以下相关的支出：

我们会定期评估当前运营的现金需求、 承诺、资本需求和业务发展交易，将来可能会选择为这些目的筹集更多资金 。

现金流

下表汇总了我们在 指定期间的现金流：

经营活动现金流

截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为433,763美元，其中包括净亏损3,587,106美元，部分被净运营资产 减少3,688,975美元和非现金费用331,894美元所抵消。净营业资产减少的主要原因是应收账款 减少，但部分被库存、预付和其他流动资产以及应付账款和应计费用、保修和递延收入增加所抵消。非现金费用包括股票补偿费用、折旧和摊销 和保修拨备。截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为7,117,101美元，主要是由于运营亏损以及应收账款和应收账款及应计费用的增加。

投资活动现金流量

投资活动提供的净现金为3,566,705美元， 主要是由于截至2020年3月31日的三个月内到期投资3,701,392美元。在截至2019年3月31日的三个月里，投资 活动使用的净现金为1,817,168美元，这是因为购买了持有至到期的债务证券3,007,764美元，部分被到期投资的1,200,000美元所抵消。

融资活动现金流量

在截至2020年3月31日的 三个月中，用于融资活动的净现金为3,139美元，主要来自股票薪酬预扣税。在截至2019年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金 为2,701,897美元，主要来自行使400,281份投资者认股权证。

负债

请参阅财务报表附注4。

表外安排

我们在提交期间没有，目前也没有 任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和运营结果 的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计 原则或GAAP编制的。我们已确定某些会计政策对于了解我们的财务状况和运营结果至关重要 。有关这些和其他会计政策应用的详细讨论，请参阅我们财务报表的附注 以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 。

就业法案

根据“就业法案”的规定，我们符合 “新兴成长型公司”的要求。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型 公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书 报表中关于高管薪酬的披露义务，减少与提交管理层财务报表相关的披露义务免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权” 投票和就黄金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。我们已利用此Form 10-Q季度报告中减少的报告义务 ，并期望在未来的备案文件中继续利用新兴成长型公司减少的报告义务 。

此外，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。但是，我们已选择“选择退出”延长的过渡期，因此，我们计划在非新兴成长型公司必须采用的相关日期遵守任何新的或修订的会计准则 。JOBS法案第107节规定， 我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2020年3月31日，也就是本 Form 10-Q涵盖的期限结束时，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)评估了我们 披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2020年3月31日，也就是本10-Q表格涵盖的期限结束时，我们保持了有效的信息披露控制和程序。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财季中，我们的财务报告内部控制 没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

本公司是正常业务过程中某些法律程序的当事人 。本公司会同其法律顾问评估是否需要记录诉讼责任和相关或有事项 。见附注7，承付款和或有事项。

第1A项危险因素

以下 更新了之前在第1部分“项目1A”中报告的风险因素。我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素” ：

我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到广泛的公共卫生 流行病的影响，包括我们无法控制的新型冠状病毒(“冠状病毒”)的影响。

在我们、我们的客户或我们的供应商运营的国家/地区，任何传染性疾病、公共卫生流行病 和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 负面影响。冠状病毒爆发影响了我们的销售 因为社会距离迫使医生在2020年第一季度暂时关闭他们的诊所，预计 将继续对我们的业务造成不利影响，影响的性质和程度高度不确定，超出我们的控制范围。 与冠状病毒相关的不确定因素包括病毒的持续时间、传播和严重程度，冠状病毒大流行对公司客户、供应商和供应商的影响 ，以及采取的行动或采取的行动的看法。 与冠状病毒有关的不确定因素包括病毒的持续时间、传播和严重程度，冠状病毒大流行对公司客户、供应商和供应商的影响，以及采取的行动或行动的看法企业关闭、制造限制以及长时间的旅行、商务和/或其他类似的限制和限制。

由于 冠状病毒和旨在遏制其传播的措施，我们的销售已经，并预计将继续受到需求中断的负面影响 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。同样，我们的供应商可能没有根据我们的时间表和规格 生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的供应商的运营受到影响，我们可能需要寻找替代供应商，这些供应商 可能更贵、可能不可用或可能导致向我们以及随后向我们的客户发货的延迟，而每一个 都会影响我们的运营结果。目前 无法估计与我们相关的财务影响的持续时间。如果此类中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

投资我们的证券是有风险的。在决定 是否购买、持有或出售我们的证券之前，您应仔细 考虑我们提交给SEC的Form 10-K截至2019年12月31日的年度Form 10-K中披露的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的 其他信息，包括财务报表和相关注释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、 或运营结果，或者导致我们的实际结果与我们 在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑描述的所有风险因素 。

第二项：股权的未登记销售和收益的使用

(A)出售非注册证券

在截至2020年3月31日的三个月内，没有未注册的证券销售。

(B)使用出售登记证券所得款项

一个也没有。

(C)注册人购买股权证券和 关联购买。

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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