美国

证券交易委员会

华盛顿特区：20549

形式10-Q  

(马克一)

截至本季度的季度报告2020年3月31日

或

在_的过渡期

佣金档案编号0-21423

(其章程中规定的注册人的确切名称)。

中央大道7755号, 300套房

亨廷顿海滩, 加利福尼亚92647

(714) 500-2400

根据该法第12(B)节登记的证券：

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是 ☑不☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐**编号：☑     

截至2020年5月8日，有22,261,229注册人已发行的普通股。

BJ‘s Restaurants，Inc.

目录

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

BJ‘s Restaurants，Inc.

综合资产负债表

(单位：千)

见未经审计的合并财务报表附注。

1

BJ‘s Restaurants，Inc.

未经审计 合并(亏损)收益表

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表附注。

2

BJ‘s Restaurants，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

见未经审计的合并财务报表附注。

3

BJ‘s Restaurants，Inc.

未经审计的合并现金流量表

(单位：千)

见未经审计的合并财务报表附注。

4

BJ‘s Restaurants，Inc.

未经审计的合并现金流量表

(单位：千)

见未经审计的合并财务报表附注。

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BJ‘s Restaurants，Inc.

未经审计的合并财务报表附注

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第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论分析

关于前瞻性披露的声明

本10-Q表格和提交给美国证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿、其他书面通信以及由我们的一名授权人员或经其批准所作的口头声明中包含的某些信息可能包含有关我们当前和预期的业绩趋势、增长计划、业务目标和其他事项的“前瞻性”声明。诸如“相信”、“计划”、“可能会导致”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预计”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”等词语或短语以及类似的表达方式旨在标识“前瞻性”陈述。这些陈述，以及任何其他非历史事实的陈述，都是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”陈述，根据1933年“证券法”第27A节和经不时修订的1934年“证券交易法”第21E节(“该法案”)编撰。本表格10-Q中所作的警示声明应理解为适用于本表格10-Q中出现的所有相关“前瞻性”陈述。

以下讨论和分析应与本Form 10-Q、我们的2019年Form 10-K以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。除了本文包含的历史信息外，本10-Q表格中的讨论包含某些涉及已知和未知风险和不确定性的“前瞻性”陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和我们管理与冠状病毒大流行相关或相关的困难的能力以及对我们的业务、供应商、客户和员工的影响的陈述。本10-Q表中描述的风险以及我们2019年10-K表1A项中确定的风险并不是我们面临的唯一风险。这些陈述反映了我们目前对公司未来扩张计划、主要业务计划、预期经营状况和其他因素的看法和展望。我们在一个竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。我们目前没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。我们无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营结果的影响，也无法预测任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何“前瞻性”陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于经营环境的波动性及其相关的风险和不确定性，投资者不应依赖“前瞻性”陈述作为对实际结果的任何预测或保证。

“前瞻性”陈述包括与以下内容有关的陈述：

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这些“前瞻性”陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括财务、监管、消费者行为、人口统计、行业增长和趋势预测。这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与陈述中表达或暗示的大不相同。可能阻碍我们实现既定目标的重要因素包括但不限于：

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有关这些风险因素和其他考虑因素的更详细说明，请参阅我们的2019 Form 10-K的第II部分，第1A项-“风险因素”。

一般

截至2020年5月11日，我们在阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南卡罗来纳州等29个州拥有并运营209家餐厅我们的专有精酿啤酒是在我们的几个地点生产的，我们的坦普尔，德克萨斯州的啤酒酒吧地点，以及使用我们专有配方的独立第三方酿酒商生产的。由于冠状病毒大流行和相关限制，我们已经暂时关闭了209家餐厅中的4家。此外，截至2020年5月11日，我们有134家餐厅仅以外卖或外卖方式经营，我们有71家餐厅最近重新开业，开始了有限座位和有限时间的就餐业务，我们有4家餐厅暂时关闭。我们确实预计，在接下来的几个月里，随着国家、州和地方司法管辖区开始放松对业务的限制，我们将有更多的餐厅开始重新开放；然而，不能保证这些限制的放松会使我们的销售额和利润恢复到冠状病毒大流行之前的水平。此外，这些限制的放松可能包含对餐厅容量、社会距离规定、个人防护设备要求和相关成本、营业时间限制和其他限制的某些限制，以及我们业务上的其他限制或成本，这些限制或成本可能会阻止我们恢复到冠状病毒大流行之前的销售和利润水平。

第一家BJ餐厅于1978年在加利福尼亚州奥兰治县开业，是一家小型坐式披萨店，以芝加哥风格的深盘披萨为特色，带有独特的加州特色。我们当时和今天的目标是成为有史以来最好的休闲用餐理念，专注于具有诱人价值的高质量菜单选项，提供超出客户对服务、好客和享受的期望的用餐体验，以及始终欢迎和平易近人的氛围。

1996年，我们推出了我们自己的专有工艺啤酒，并将BJ的概念从最初的一家小披萨店扩展到了一家提供全方位服务、高能量的休闲餐厅，当时我们在加利福尼亚州布雷市开设了第一家大型餐厅，包括我们自己的内部酿造业务。今天，我们的餐厅提供140多种菜单，包括：慢烤主菜，如上等肋排和三尖；开明的主菜®，如我们的Cherry Chipotle釉面三文鱼；我们原创的招牌深盘披萨；经常模仿但从未复制的世界著名的Pizookie®甜点；以及我们屡获殊荣的BJ专有工艺啤酒。由于冠状病毒的流行，我们的大部分餐厅目前无法提供就餐服务，菜单供应和时间也受到限制。

我们的收入主要来自我们餐厅的食品和饮料销售。餐厅销售收入在付款时确认。用信用卡支付的金额会记录在账户和其他应收账款中，直到从信用卡处理商收取款项为止。我们销售没有到期日的礼品卡，我们不会从未付礼品卡余额中扣除非使用费。礼品卡销售记录为负债，在我们餐厅兑换时确认为收入。根据历史兑换率，我们礼品卡销售的一部分预计不会兑换，随着时间的推移将被确认为礼品卡“损坏”。估计的礼品卡破损被记录为收入，并根据我们的历史兑换模式按比例确认，除非有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。预计的礼品卡破损是基于兑换的可能性变得微乎其微的，通常是在最初的礼品卡发行日期后24个月。我们的客户忠诚度计划使参与者能够获得合格购买的积分，这些积分可以在未来兑换食品和饮料。我们在相对独立的销售价格基础上，在交付的商品和将要交付的未来商品之间分配交易价格，并推迟分配给点数的收入，直到这些点数兑换完毕。

15

我们所有的餐厅都是公司所有的。在计算可比餐厅销售额时，我们将一家开业18个月的餐厅计入可比基数。我们餐厅的客流量是根据客户检查来估计的。

销售成本包括食品和饮料成本，包括生产和分销我们专有的精酿啤酒、苏打和苹果酒的成本。销售成本的组成部分是可变的，通常会随着销售量的变化而直接波动，但可能会受到商品价格变化、销售组合转向成本更高的蛋白质或其他成本更高的项目，或不同水平的促销活动的影响。

劳动力和福利成本包括直接的时薪和管理层工资、奖金、工资税、附带福利和基于股票的薪酬，以及与餐饮级员工直接相关的工人补偿费用。

入住率和运营费用包括餐厅用品、信用卡费用、第三方快递公司佣金、营销费用、固定租金、百分比租金、公共区域维护费、水电费、房地产税、维修和维护以及其他相关餐厅成本。

一般和行政成本包括支持现有运营并提供基础设施以促进我们未来增长的所有公司、现场监督和行政职能。这一类别的组成部分包括公司管理、现场监督和公司小时员工工资和相关员工福利(包括基于股票的薪酬支出和基于现金的激励薪酬)、差旅和搬迁费用、信息系统、招聘和培训新的餐厅管理员工的成本、公司租金、某些与品牌营销相关的费用以及法律、专业和咨询费。

折旧和摊销主要由餐厅和酿造设备的资本支出折旧以及租赁改进组成。

餐厅开业费用在发生时计入费用，包括雇用和培训每家新餐厅最初的小时工的费用、差旅费、培训中使用的食物和用品费用、盛大开业促销费用、初始运营用品库存成本和与餐厅开业相关的其他直接成本，包括施工期间和餐厅内培训期间的租金。

虽然我们目前预期几乎所有即将到期的餐厅租约都会续期，但不能保证我们能获得令业主和我们满意的新租约，也不能保证即使续签，租金也不会大幅上涨。

行动结果

下表提供了所示期间未经审计的综合(亏损)收入报表，以总收入的百分比表示。截至2020年3月31日和2019年4月2日的13周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。由于四舍五入，以下百分比可能无法协调。

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截至2020年3月31日的13周与截至2019年4月2日的13周

营业收入在截至2020年3月31日的13周内，总收入减少了3,600万美元，降幅为12.4%，从2019年可比的13周期间的2.906亿美元降至2.546亿美元。收入的减少主要是由于可比餐厅销售额下降15.5%，即4470万美元，但被还不在我们可比餐厅销售基础中的新餐厅销售额增加820万美元所部分抵消。可比餐厅销售额的下降是由于客户流量减少了约18.0%，但部分被平均支票增加约2.4%所抵消。顾客流量的减少是由于冠状病毒大流行和我们餐厅用餐业务的缩减。在我们开始经历冠状病毒大流行的影响之前，截至2020年2月25日的8周内，可比餐厅销售额为正1.5%。

销售成本。在截至2020年3月31日的13周内，销售成本从2019年同期的7,330万美元下降到6,380万美元，降幅为950万美元，降幅为13.0%。这一下降主要是由于冠状病毒大流行导致销售额下降，但部分被自截至2019年4月2日的13周以来新开的7家餐厅的相关成本所抵消。销售成本占收入的百分比从去年同期的25.2%降至当前13周期间的25.1%。这一百分比的下降主要是由于菜单定价和与冠状病毒大流行导致的我们有限的菜单相关的有利的菜单组合。

劳工和福利。*在截至2020年3月31日的13周内，我们餐厅的劳动力和福利成本减少了140万美元，降幅为1.3%，从2019年同期的1.052亿美元降至1.038亿美元。这一减少是由于我们餐厅关闭导致的工作时间和福利的减少，但部分被自截至2019年4月2日的13周以来开业的7家新餐厅的相关费用所抵消，以及我们决定向2020年3月底临时裁员的约16,000名小时工支付病假和紧急带薪假期。劳动力和福利成本占收入的百分比从去年同期的36.2%增加到当前13周期间的40.8%。这一百分比的增加主要是由于某些固定劳动力成本(包括经理工资)的去杠杆化，这是由于冠状病毒大流行导致收入基数下降所致。在截至2020年3月31日和2019年4月2日的13周内，包括在劳动力和福利中的分别约为60万美元和50万美元，或收入的0.2%，与根据我们的黄金标准股权计划授予某些餐厅管理团队成员的股权奖励相关的股票薪酬支出。

入住率和运营情况。在截至2020年3月31日的13周内，入住率和运营费用减少了30万美元，降幅为0.5%，从2019年同期的6,160万美元降至6,130万美元。这一下降主要是由于与冠状病毒大流行相关的成本节约措施，加上收入下降导致商家信用卡手续费下降，但由于自截至2019年4月2日的13周以来，与开业的七家新餐厅相关的场外销售和支出增加，第三方送货公司的佣金增加，部分抵消了这一影响。作为收入的百分比，入住率和运营费用从上一年同期的21.2%增加到当前13周期间的24.1%。这一百分比增加的主要原因是，由于冠状病毒大流行，某些固定运营和占用成本在收入基础较低的情况下去杠杆化。

一般事务和行政事务。在截至2020年3月31日的13周内，一般和行政费用减少了530万美元，降幅为31.3%，从2019年同期的1,690万美元降至1,160万美元。这一减少主要是由于递延补偿费用减少了280万美元，加上激励性补偿费用减少，满足和相关费用以及与冠状病毒大流行有关的节约成本措施。这一递延补偿费用的减少被包括在我们的综合(亏损)收益表上的“其他(费用)收入，净额”中的其他收入的减少所抵消，这与我们的递延补偿计划下我们的人寿保险单的现金退回价值的减少有关。包括截至2020年3月31日和2019年4月2日的13周的一般和行政费用，约为90万美元和160万美元， 分别, 或分别占收入的0.4%和0.6%，基于股票的薪酬支出。作为收入的百分比，一般和行政费用从去年同期的5.8%下降到当前13周期间的4.6%。这一百分比的下降主要是由于基于我们迄今的业绩的激励性薪酬支出减少，加上当前市场状况导致的递延薪酬支出减少，但这部分被冠状病毒大流行导致的较低收入基础上的去杠杆化所抵消。

折旧和摊销。在截至2020年3月31日的13周内，折旧和摊销增加了70万美元，增幅为4.0%，达到1830万美元，而2019年同期为1760万美元。这一增长主要是由于与截至2019年4月2日的13周以来新开业的7家餐厅相关的折旧费用。折旧和摊销占收入的百分比从上一年同期的6.1%增加到当前13周期间的7.2%。这一增长主要是由于收入基数较低。

餐厅开业在截至2020年3月31日的13周内，餐厅开业费用增加了10万美元，增幅为21.2%，达到50万美元，而2019年同期为40万美元。这一增长主要是由于我们餐厅在此期间的开业时间所致。2020财年，所有未来的新餐厅开业都被推迟或取消。

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处置损失和减损资产的价值.  处置损失和减损资产的价值 曾经是 $2.9百万在.期间截至2020年3月31日的13周，及年内160万美元可比的13周期间2019. 对于截至2020年3月31日的13周, 这些c主要相关的OSTS致资产账面价值的减少与某项资产相关的长期租赁性资产和经营性租赁资产我们的餐厅，再加上例行的资产处置。由于冠状病毒大流行，我们的现金流预测减少引发了对我们每家餐厅和商誉的减值分析。作为这一分析的结果，我们已确定资产在我们的一家餐饮业 埃克斯埃德蒙 它的公允价值，因此我们记录了一个费用230万美元，以降低……的账面价值那家餐厅. 由于我们的餐厅何时重新开业以及销售额和现金流水平的不确定性，我们可能会为我们的餐厅和我们的商誉产生额外的减值费用。在可比的13周期间2019、ESE成本主要涉及d至 处置资产，同时采取措施保留我们的餐厅最新.

利息支出，净额在截至2020年3月31日的13周内，美国的利息支出净额增加了40万美元，达到150万美元，而2019年同期为110万美元。这一增长主要是由于截至2020年3月31日的13周内，与2019年可比的13周期间相比，平均债务余额更高。由于目前的冠状病毒大流行，我们已经充分利用了我们2.5亿美元的信贷安排。

其他(费用)收入，净额在截至2020年3月31日的13周内，其他(费用)收入净额减少了280万美元，至170万美元，而2019年同期的收入为110万美元。这一减少主要是由于我们递延赔偿计划下某些人寿保险保单的现金退保额减少所致。这一减少抵消了包括在“一般和行政”费用中的相关递延补偿费用对我们综合(亏损)收益表的影响。

所得税优惠。  2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)颁布。CARE法案旨在向受冠状病毒大流行影响的人提供经济救济，其中包括允许结转2018年、2019年和2020年产生的净运营亏损、退还替代最低税收抵免、临时修改净利息支出的扣税限制，以及关于合格装修物业(“QIP”)费用的技术修订。由于CARE法案的实施，公司能够结转2020年产生的亏损，并在2018年和2019年减少符合条件的改善物业加速折旧的应付税款。

截至2020年3月31日的13周，我们的有效所得税税率反映了60.8%的税收优惠税率，而2019年同期的可比13周期间的费用税率为6.9%。在截至2020年3月31日的13周记录的税收优惠中，高于法定所得税税率主要是由于FICA小费抵免和能够将2020年的亏损结转到税率为35%的前几年而产生的增量收益。当前税率21%与NOL结转年度35%之间14%的税率收益部分反映在年度有效税率中，部分作为与2019年临时可扣除税额差异相关的部分的2020年3月31日税率中的独立项目反映，这些差异估计将在2020年逆转，并成为2020年亏损结转的一部分上一年的有效税率低于法定税率，主要是由于基于股份的薪酬实现的税收抵免和超额减税。

流动性和资本资源

下表提供了我们的主要流动性衡量指标(以千美元为单位)在所示期间的摘要：

由于冠状病毒大流行给我们的业务带来了短期前景的不确定性，我们重新评估了我们支出的各个方面。我们预计在今年晚些时候再开一家餐厅；但是，我们已经推迟或取消了所有其他餐厅的开业，我们已经要求或已经在与我们的房东讨论推迟或减免我们的租金。我们亦正检讨所有基本工程，以确保我们只会把开支用在在当前环境下被视为必要的工程上，并已采取措施限制营运开支，并继续专注於产生现金流。目前，我们无意在2020财年剩余时间内回购股票或支付股息，直到冠状病毒大流行的重大不确定性过去，并确定这符合本公司及其股东的最佳利益，以及我们的修订信贷安排允许这样做。随着我们更多地了解冠状病毒大流行的持续时间和严重性，以及大流行后的恢复将如何展开，我们将审查并在适当时调整我们的总体资金分配方法。

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基于目前的运营水平、新餐厅开业和其他资本支出举措的减少，我们相信我们目前的现金和现金等价物以及我们最近的已完成7000万美元定向增发普通股将足以满足我们至少未来12个月的资本支出和营运资金需求。截至2020年5月11日，我们大约有13美元0我们资产负债表上的百万现金，反映了我们循环资金的减少信用额度，我们要把我们相信的是采取必要和适当的措施控制成本，最大限度地提高流动性。我们未来的经营业绩将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

与许多连锁餐厅一样，我们的大部分餐厅通常采用经营租赁安排(主要是地面租赁)。我们相信，我们的运营租赁安排以财务高效的方式为我们的资本结构提供了适当的杠杆。不过，我们并不局限於以租约安排作为开设新食肆的唯一方法，我们亦不时购入土地兴建新食肆。根据经营租赁安排，我们通常将餐厅位置租赁10至20年。我们的租金结构因租约而异，但一般规定按销售额支付最低租金和或有(百分率)租金，以及与租约有关的其他费用(例如，我们按比例分摊的公用地方维修费用、物业税和保险费用)。我们的很多租约安排都包括有机会取得租户改善津贴，以部分抵销发展和开设有关食肆的成本。一般来说，房东会从提高的最低租金中收回这类津贴的成本。不过，我们不能保证每项工程都会有这类津贴。我们亦可能不时决定购买底层土地兴建一间新酒楼，如果这是确保选址理想的唯一方法。目前，我们拥有德克萨斯啤酒酒吧门店的底层土地，我们现有的一家餐厅，以及我们计划在2020财年开业的一家餐厅，由于目前与冠状病毒大流行相关的不确定性，这一计划现在已被推迟。我们还拥有两块土地，毗邻我们的两家餐厅。我们目前的战略不是拥有大量的地块来支撑我们的餐厅。因此, 在许多情况下，我们随后就之前购买的地块达成了回租协议。我们支付现金用于某些与场地相关的工作、建筑、租赁改进、家具、固定装置和设备，以建造我们租赁和自有的场所。我们拥有我们餐厅几乎所有的设备、家具和贸易固定装置，目前计划在未来这样做。

现金流

下表列出了所示期间我们的经营、投资和融资活动的现金流(以千为单位)：

营业现金流

截至2020年3月31日的13周内，运营活动提供的净现金为120万美元，比截至2019年4月2日的13周提供的2210万美元减少了2080万美元。与上一年相比减少的主要原因是我们的净亏损与净收入相比，与应计费用和账户及其他应收款项相关的付款时间，但部分被应付账款所抵消。

投资现金流

截至2020年3月31日的13周内，投资活动中使用的净现金为1,630万美元，较截至2019年4月2日的13周的1,770万美元减少了140万美元。与上年相比减少的主要原因是新餐厅开业延迟或取消，加上冠状病毒大流行导致非必要的资本支出暂停。

下表提供了所示期间的资本支出组成部分(以千计)：

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截至5月11日，2020，我们我新开了一家餐厅和一个开始在今年晚些时候再开一家餐厅；然而，我们有延迟或取消 2020财年我们的其余新餐厅开业。我们还减少了现有餐厅的资本支出。

融资现金流

在截至2020年3月31日的13周内，融资活动提供的净现金为7300万美元，比截至2019年4月2日的13周使用的790万美元增加了8090万美元。这一增长主要是由于我们信用额度上的额外借款。

我们的2.5亿美元信贷安排将于2021年11月18日到期，并于2020年4月30日修订和重述。详情见本报告第一部分第1项未经审计综合财务报表附注4。在这次修订和重述之前，由于冠状病毒大流行的当前情况，我们非常谨慎地从我们的信贷额度下提取了所有剩余的金额。我们还在采取一切必要和适当的措施，在我们通过当前环境管理我们的业务时，最大限度地提高我们的流动性。除了减少我们的额度外，我们还在2020年5月5日出售了7000万美元的普通股，取消了所有资本和非必要支出，包括推迟或取消2020财年新餐厅的开业，并暂停了未来的季度股息和股票回购，以及401(K)计划雇主的匹配缴费。虽然我们相信我们目前的资本状况在未来12个月有足够的流动性，但随着这些史无前例的事件的发展，我们将继续监测和评估所有融资选择。

表外安排

吾等不参与与未合并实体或金融合伙关系产生关系的交易，例如经常称为结构性融资或可变权益实体(“VIE”)的实体，而该等实体的设立目的是促进表外安排或其他受合约限制的目的。截至2020年3月31日，我们没有参与任何表外安排。

通货膨胀的影响

食品、劳动力、能源和入住费的上涨会严重影响我们餐厅运营的盈利能力。我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，这些资源包括食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务。成本和费用的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于这些增加不能转嫁到我们的餐厅客户身上。虽然我们已采取步骤，就食肆经营所用的部分商品订立协议，但我们不能保证这些商品日后的供应和成本不会因天气或其他非我们所能控制的市场情况而波动。我们目前无法长期签约购买某些商品，如流质乳制品、鲜肉或海鲜，以及大多数新鲜农产品。因此，这类商品可能会受到不可预见的供应和成本波动的影响。

在我们经营的某些地理区域，合格的餐厅经理和小时工普遍短缺，导致招聘和补偿这些员工的成本增加。我们的许多餐厅员工按联邦、州或当地最低工资要求支付小时工资。许多州和地方政府对雇员有自己的最低工资和其他监管要求，通常高于联邦最低工资，并根据当地消费者价格指数的变化每年增加工资。此外，某些运营和其他成本，包括符合“患者保护和平价医疗法案”的医疗福利、税收、保险和其他外部服务，随着一般通胀水平继续增加，也可能受到我们无法控制的其他成本和供应波动的影响。

虽然我们通过逐步提高菜单项目的价格，再加上更有效率的采购做法、生产力的提高和更大的规模经济，已经能够部分抵消通胀和主要运营资源成本的其他变化，但我们不能保证未来能够继续这样做。有时，竞争条件会限制我们菜单定价的灵活性。此外，影响消费者外出食品可自由支配支出的宏观经济状况可能会使菜单价格的额外上涨变得轻率。我们不能保证我们未来增加的所有成本都能被更高的菜单价格抵消，也不能保证更高的菜单价格会被我们的餐厅客户接受，而不会导致他们的光顾频率或购买模式发生任何变化。我们餐厅的许多租约都规定了基于销售额百分比的或有租金义务。因此，房租费用将在我们餐厅的菜单价格上涨中按比例分摊。我们不能保证我们会继续带来足以抵销通胀或其他成本压力的可比食肆销售额增长。

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季节性和不利天气

我们的业务受到天气和其他季节性因素的影响，这些因素通常会影响其他餐厅的运营。假期(以及假期日历的变化)和包括飓风、龙卷风、雷暴和类似条件在内的恶劣天气可能会影响我们经营的一些市场的餐厅销售额。我们的许多餐厅都位于购物中心和商场内或附近，这些购物中心和商场的销售额通常会出现季节性波动。季度业绩已经并将继续受到新餐厅开业时间及其相关餐厅开业费用的重大影响。由于这些和其他因素，我们任何一个特定季度的财务业绩可能不能代表整个会计年度可能取得的结果。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期的净收入和费用的报告金额。我们根据当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计金额作出判断的基础。我们会不断检讨估计数字和基本假设，以确保它们适合当时的情况。会计假设和估计本质上是不确定的，实际结果可能与我们的估计大不相同。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的潜在减值。该等资产一般以餐厅为基准进行减值审核，或按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平审核。冠状病毒大流行导致的现金流预测减少引发了我们的减损分析。我们使用未贴现现金流量法，通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流进行比较来评估可回收性。如果预测的未贴现现金流低于餐厅资产的账面价值，我们就确定餐厅的长期资产受损。作为这一分析的结果，我们确定我们的一家餐厅受到了损害，我们使用贴现现金流量法将餐厅资产的账面价值超过其公允价值的金额计入了230万美元的营业收入。我们无法预测这些情况将持续多久，政府或私人可能会推出哪些额外措施。或任何此类额外措施可能会对我们的业务产生什么影响。任何鼓励潜在客户留在家中、进行社交疏远或避免较大规模人群聚集的措施都极有可能对整个餐饮业造成伤害，从而损害我们的业务，这可能会导致额外的减损费用。

商誉

我们在第四季度每年进行减值测试，如果因素和情况表明减值可能已经发生，我们会更频繁地进行减值测试。我们确定，由于冠状病毒大流行而导致的现金流预测减少表明可能已经发生了减损损失。因此，我们定性评估了截至2020年3月31日商誉是否更有可能受损。根据我们截至2020年3月31日的中期减值评估，我们已确定我们的商誉没有受损。然而，我们无法预测这些情况将持续多久，政府或私人可能会推出哪些额外的措施，或者任何这些额外的措施可能会对我们的业务产生什么影响。任何鼓励潜在客户留在家中、进行社交疏远或避免较大规模人群聚集的措施都极有可能对整个餐饮业造成伤害，从而损害我们的业务，这可能会导致额外的减损费用。

在我们的2019 Form 10-K中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的其他关键会计政策的摘要。在截至2020年3月31日的13周内，我们的关键会计政策没有重大变化。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

以下关于市场风险的讨论包含“前瞻性”陈述。根据金融和商品市场的一般情况，实际结果可能与以下讨论大不相同。

利率风险

我们有2.5亿美元的信贷安排，其中2.318亿美元目前未偿还，并按浮动利率计息。我们主要将信贷安排用于支持我们的自我保险计划所需的信用证，为我们宣布的股票回购计划(目前已暂停)的一部分提供资金，并根据需要用于营运资金和建设要求。我们因信贷安排下债务的利率波动而面临利率风险。根据我们目前的未偿还余额，假设我们的信贷安排下的利率每变化1%，每年将对我们的净(亏损)收入造成大约170万美元的影响。

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粮食和商品价格风险

我们根据与供应商建立的市场价格购买食品和其他商品，用于我们的业务。由于我们无法控制的市场供求因素，我们购买的许多商品都可能受到波动的影响，无论是否签约。由于政府监管，成本也可能波动。为了在一定程度上管理这一风险，我们试图达成固定价格的购买承诺，期限通常长达一年，以满足我们的一些商品需求。但是，我们可能不能就某些商品签订固定价格合同，或者我们可以选择不签订某些商品的固定价格合同。我们认为，我们几乎所有的食品和供应都可以从几个来源获得，这有助于分散我们的整体大宗商品成本风险。我们也相信，我们有一定的灵活性和能力来提高某些菜单的价格，或者改变某些提供或推广的菜单项目，以应对食品价格的上涨。我们的一些商品购买安排可能包含合同特征，通过设定某些价格下限或上限来限制支付的价格。我们不使用金融工具来对冲商品价格，因为我们与供应商的采购安排，在我们可以达成的范围内，有助于控制我们支付的最终成本。

项目4.安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据修订后的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15和15d-15，评估了截至本报告所述期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在我们的第一个会计季度内，我们的财务报告内部控制没有任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

项目1.提起法律诉讼

法律诉讼摘要见本报告第一部分第1项未经审计综合财务报表附注9。

项目1A：各种风险因素

与我们证券投资相关的重大风险以及其他事项的讨论载于我们2019年10-K表格的第1A项。这些风险和某些相关信息的摘要包括在本表格10-Q的第I部分的第2项“关于前瞻性披露的声明”下，并通过本参考并入本文。所有这些警告性陈述将用作任何“前瞻性”陈述的参考。这些警示性声明中确定的因素、风险和不确定性是任何其他书面或口头警告性声明中包含的因素、风险和不确定性之外的因素，这些警告性声明可能与“前瞻性”声明相关或包含在我们随后提交给证券交易委员会的任何文件中。本10-Q表格和我们的10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。可能存在其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素；然而，它们最终可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

此风险因素旨在更新我们2019年10-K表格中的风险因素。

病毒爆发(如冠状病毒)或其他疾病，或区域性或全球性健康大流行引起的健康问题，以及由此导致的任何政府应对措施，都可能对我们的业务产生不利影响。

在卫生大流行的情况下，顾客可能会避免公共集会场所，地方、地区或国家政府可能会限制或禁止公共集会，以阻止或推迟疾病的传播。健康大流行对我们的影响可能比对其他休闲用餐概念的影响大得不成比例，这些概念的顾客流量较低，对人群的依赖程度也较低。如果病毒或疾病是食源性的，或被认为是食源性的，未来的爆发可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客户减少产品的摄入量。

美国等国已经或未来可能经历过冠状病毒(“冠状病毒”)、诺沃克病毒、禽流感或“非典”、甲流或“猪流感”等病毒爆发，或俗称“疯牛病”的牛海绵状脑病等疾病。目前，由新型冠状病毒爆发引起的全球大流行已经从2020年3月初开始扰乱了我们的餐厅运营。截至10-q表格的日期和时间，我们的大部分餐厅都只提供外卖和送货服务，时间和菜单有限，我们已经暂时关闭了四家餐厅。. 当地政府的限制和公众对冠状病毒大流行相关风险的认知已经并可能继续导致消费者避免或限制在公共场所的集会或社交活动，这可能会继续对我们的业务造成不利影响。此外，由于冠状病毒大流行，我们维持供应链和劳动力的能力可能会变得具有挑战性。我们无法预测冠状病毒大流行的持续时间或范围，也无法预测业务何时恢复全面服务。此外，由于我们以外卖和送货的能力经营所需的限制，我们可能会暂时关闭更多的餐厅，直到当地的限制取消。我们预计冠状病毒大流行将对我们的财务业绩产生负面影响，根据其寿命和严重性，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响。

如果冠状病毒造成的业务中断持续时间比我们预期的要长，我们可能需要寻求其他流动性来源。冠状病毒大流行正在对信贷市场普遍的流动性供应产生不利影响，无法保证额外的流动性会随时可用或以有利的条件提供，特别是冠状病毒大流行持续的时间越长。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

由于冠状病毒大流行，我们的股票回购计划目前暂停，直到重大不确定性过去，并确定恢复回购符合公司及其股东的最佳利益，并得到我们修订的信贷安排的允许。截至2020年3月31日，我们已根据我们批准的股份回购计划累计回购了价值约4.756亿美元的股票。在截至2020年3月31日的13周内，我们回购了价值约1500万美元的股票。股票回购是通过公开市场购买执行的，未来的股票回购可能通过单独谈判的交易、加速股票回购和/或公开市场购买的组合来完成。截至2020年3月31日，根据我们的股票回购计划，我们约有2440万美元可用。我们的信贷安排对可用于回购股票的借款金额或我们支付的股息金额没有任何限制，只要我们遵守了我们的金融和非金融契约。

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下表列出了有关在以下时间内回购普通股的信息截至2020年3月31日的13周: