目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格10-Q
 
 
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
委员会档案号：第000-23486号
 
 
 
 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/918541/000162828020007401/nnlogoa20.jpg
NN，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
 
  
特拉华州
 
62-1096725
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号)
亚得利基尔道6210号
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(980) 264-4300
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
商品代号
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
 
丁腈橡胶
 
纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
 
☐
  
加速的文件管理器
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
 
☐ 
  
规模较小的新闻报道公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
  
新兴市场成长型公司
 
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据☐交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*
截至2020年5月7日，已发行的注册人普通股有42,757,128股，每股票面价值0.01美元。
 

1
目录

NN，Inc.
索引
 
 
 
页
第一部分财务信息
3
 
 
 
第(1)项。
财务报表
3
 
 
 
 
简明综合经营和全面收益报表(亏损)(未经审计)
3
 
 
 
 
简明综合资产负债表(未经审计)
4
 
 
 
 
简明合并股东权益变动表(未经审计)
5
 
 
 
 
现金流量表简明合并报表(未经审计)
6
 
 
 
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
7
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
23
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
 
 
 
第四项。
管制和程序
31
 
 
 
第二部分：其他资料
34
 
 
 
第(1)项。
法律程序
34
 
 
 
项目71A。
危险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第三项。
高级证券违约
36
第四项。
矿场安全资料披露
36
第五项。
其他资料
36
项目6.
陈列品
37
签名
38


2
目录

第一部分：财务信息。
第1项
财务报表
NN，Inc.
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(未经审计)
 
 
三个月
三月三十一号，
(单位为千，每股数据除外)
 
2020
 
2019
净销售额
 
$
199,745

 
$
213,256

销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
 
152,241

 
162,187

销售、一般和行政费用
 
24,824

 
28,125

折旧摊销
 
23,184

 
23,425

重组和整合费用净额
 
—

 
(12
)
商誉减值
 
239,699

 
—

其他营业(收入)费用，净额
 
5,129

 
(152
)
运营损失
 
(245,332
)
 
(317
)
利息费用
 
17,077

 
13,801

债务清偿损失和发债成本核销
 
—

 
2,699

其他(收入)费用，净额
 
1,120

 
729

所得税前亏损(准备金)和合营企业净收益(亏损)的份额
 
(263,529
)
 
(17,546
)
所得税优惠(拨备)
 
15,609

 
(2,241
)
合营企业净收益(亏损)份额
 
(271
)
 
269

净收益(损失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
其他全面亏损：
 
 
 
 
外币折算损益
 
(14,342
)
 
1,321

利率互换：
 
 
 
 
利率互换扣除税后公允价值变动
 
(11,209
)
 
(3,856
)
减去：包括在净收益中的(收益)亏损的重新分类调整，扣除税后的净额
 
1,052

 
—

其他综合收益(亏损)
 
(24,499
)
 
(2,535
)
综合收益(亏损)
 
$
(272,690
)
 
$
(22,053
)
每股普通股基本净收益(亏损)：
 
 
 
 
每股普通股净收益(亏损)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
加权平均已发行普通股
 
42,111

 
41,972

每股普通股摊薄净收益(亏损)：
 
 
 
 
每股普通股净收益(亏损)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
加权平均已发行普通股
 
42,111

 
41,972

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

3
目录

NN，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
79,214

 
$
31,703

应收帐款，净额
 
128,458

 
131,558

盘存
 
118,919

 
118,722

应收所得税
 
17,310

 
5,973

其他流动资产
 
19,081

 
15,024

流动资产总额
 
362,982

 
302,980

财产，厂房和设备，净额
 
350,369

 
374,513

经营性租赁使用权资产
 
68,407

 
65,496

商誉
 
196,281

 
439,095

无形资产，净额
 
317,918

 
329,260

对合资企业的投资
 
21,120

 
21,755

其他非流动资产
 
8,076

 
8,885

总资产
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

负债、优先股和股东权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
59,792

 
$
57,340

应计薪金、工资和福利
 
32,138

 
30,428

应付所得税
 
922

 
1,028

长期债务的当期到期日
 
20,064

 
19,160

经营租赁负债的当期部分
 
5,775

 
6,652

其他流动负债
 
33,842

 
24,873

流动负债总额
 
152,533

 
139,481

递延税项负债
 
78,307

 
85,799

应付非流动所得税
 
—

 
1,272

长期债务，扣除当期部分后的净额
 
814,972

 
757,440

经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
 
72,389

 
66,980

其他非流动负债
 
32,386

 
44,723

负债共计
 
1,150,587

 
1,095,695

承担和或有事项(附注12)
 

 

B系列可转换优先股-每股面值0.01美元，授权100股，于2019年12月31日和2020年3月31日发行和发行100股和100股
 
95,664

 
93,012

股东权益：
 
 
 
 
普通股-截至2019年12月31日和2020年3月31日，每股面值0.01美元，授权发行90,000股，发行和发行42,313股和42,757股
 
428

 
423

额外实收资本
 
499,925

 
501,615

权证
 
1,076

 
1,076

累积赤字
 
(353,474
)
 
(105,283
)
累计其他综合损失
 
(69,053
)
 
(44,554
)
股东权益总额
 
78,902

 
353,277

总负债、优先股和股东权益
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

4
目录

NN，Inc.
简明合并股东权益变动表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(未经审计)
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
数
的
股份
 
帕尔
价值
 
附加
付清
资本
 
权证
 
留存收益(累计
赤字)
 
累计其他综合收益(亏损)
 
总计
余额，2019年12月31日
 
42,313

 
$
423

 
$
501,615

 
$
1,076

 
$
(105,283
)
 
$
(44,554
)
 
$
353,277

净损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(248,191
)
 
—

 
(248,191
)
优先股应计股息
 
—

 
—

 
(2,951
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,951
)
基于股份的薪酬费用
 
452

 
5

 
1,291

 
—

 
—

 
—

 
1,296

限售股免税并被没收
 
(8
)
 
—

 
(30
)
 
—

 
—

 
—

 
(30
)
扣除税后的利率掉期公允价值变动3390美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,209
)
 
(11,209
)
将利率掉期结算重新分类为所得税，税后净额为318美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,052

 
1,052

外币兑换损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,342
)
 
(14,342
)
平衡，2020年3月31日
 
42,757

 
$
428

 
$
499,925

 
$
1,076

 
$
(353,474
)
 
$
(69,053
)
 
$
78,902

 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
数
的
股份
 
帕尔
价值
 
附加
付清
资本
 
留存收益(累计
赤字)
 
累计其他综合收益(亏损)
 
总计
余额，2018年12月31日
 
42,104

 
$
421

 
$
508,655

 
$
(58,491
)
 
$
(31,314
)
 
$
419,271

净损失
 
—

 
—

 
—

 
(19,518
)
 
—

 
(19,518
)
普通股宣布或应计股息
 
—

 
—

 
(2,942
)
 
—

 
—

 
(2,942
)
基于股份的薪酬费用
 
281

 
3

 
870

 
—

 
—

 
873

限售股免税并被没收
 
(18
)
 
—

 
(141
)
 
—

 
—

 
(141
)
利率互换的公允价值变动，扣除税后净额为1,104美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,856
)
 
(3,856
)
外币折算收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,321

 
1,321

采用新会计准则
 
—

 
—

 
—

 
18

 
—

 
18

余额，2019年3月31日
 
42,367

 
$
424

 
$
506,442

 
$
(77,991
)
 
$
(33,849
)
 
$
395,026

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


5
目录

NN，Inc.
简明现金流量表合并表
(未经审计)
 
 
三个月
三月三十一号，
(以千为单位)。
 
2020
 
2019
经营活动现金流
 
 
 
 
净收益(损失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
 
 
 
 
折旧摊销
 
23,184

 
23,425

债务发行成本摊销
 
1,652

 
1,191

商誉减值
 
239,699

 
—

债务清偿损失和发债成本核销
 
—

 
2,699

合资企业净收益/亏损份额，扣除收到的现金股息后的净额
 
271

 
(269
)
发行股票奖励的补偿费用
 
1,296

 
873

递延所得税
 
(3,923
)
 
(5,704
)
其他
 
614

 
182

营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收帐款
 
1,760

 
(13,963
)
盘存
 
(2,507
)
 
(5,625
)
应付帐款
 
3,584

 
7,236

应收和应付所得税净额
 
(12,676
)
 
1,579

其他
 
5,461

 
5,182

经营活动提供(用于)的现金净额
 
10,224

 
(2,712
)
投资活动现金流量
 
 
 
 
购置财产、厂房和设备
 
(11,260
)
 
(14,073
)
清算短期投资所得收益
 
—

 
8,000

出售财产、厂房和设备所得收益
 
82

 
2,395

其他
 
—

 
(1
)
投资活动提供(用于)的现金净额
 
(11,178
)
 
(3,679
)
融资活动现金流量
 
 
 
 
为债务发行或提前还款费用支付的现金
 
(286
)
 
(738
)
支付的股息
 
—

 
(2,947
)
长期债务收益
 
60,012

 
19,025

偿还长期债务
 
(4,527
)
 
(7,522
)
短期债务净收益(偿还)
 
(411
)
 
1,982

其他
 
(888
)
 
(924
)
融资活动提供的现金净额
 
53,900

 
8,876

汇率变动对现金流的影响
 
(5,435
)
 
(204
)
现金和现金等价物净变化
 
47,511

 
2,281

期初现金及现金等价物
 
31,703

 
17,988

期末现金和现金等价物
 
$
79,214

 
$
20,269

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


6
目录

NN，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
以千为单位的金额，每股数据除外
附注1.中期财务报表
业务性质
NN，Inc.是一家全球多元化的工业公司，将先进的工程和生产能力与深入的材料科学专业知识相结合，为医疗、航空航天和国防、电气、汽车和一般工业市场设计和制造高精度零部件和组件。如本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)所用，术语“NN”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指NN公司及其子公司。
陈述和持续经营的基础
随附的简明综合财务报表未经审计，但截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中包括的经审计的综合财务报表。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表反映了公平陈述我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果、截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流量所需的所有调整，其基础与我们经审计的合并财务报表一致，但不是采用新的会计准则(见下文最近通过的会计准则一节)。该等调整属正常经常性性质，管理层认为，为公平陈述本公司中期的财务状况及经营业绩，该等调整是必需的。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在本季度报告中的中期财务报表中已被浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们已审计的综合财务报表以及包括在2019年年报中的附注一起阅读。截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来时期的业绩。
除每股数据或另有说明外，这些简明综合财务报表附注中的表格中列出的所有美元金额均以千为单位。
2019年11月，我们启动了一项战略评估，以评估降低杠杆率和提高股东价值的广泛运营、财务和战略选项，我们聘请了外部顾问协助这一努力。我们正在评估的战略选项包括进一步的成本节约和现金生成举措，更高效的资本部署，改变我们的债务和股权结构以提高财务灵活性和流动性，以及出售NN的部分或全部，等等。
正如我们在2019年年报中所讨论的那样，2019年12月11日，我们发行了净收益为9570万美元的优先股，并将部分收益用于偿还当时我们的高级担保Revolver到期的金额。2019年12月，我们修改了信贷协议，进而将我们高级担保Revolver的到期日延长至2022年7月20日，将高级担保Revolver的总容量减少至7500万美元，并将我们增量定期贷款的到期日延长至2022年10月19日。此外，作为这项修正案的一部分，我们的债务契约被修改，以建立更具限制性的杠杆率，随着时间的推移，杠杆率也变得更加严格。我们的综合净杠杆率公约(“财务杠杆率公约”)必须在我们每个季度报告期结束时按季度遵守。我们的财务杠杆率契约是基于我们每个季度末的综合净负债和我们在信贷协议中定义的过去12个月调整后的EBITDA。为了保持对财务杠杆率公约的遵守，我们的运营和财务业绩必须改善。
根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“实体持续经营能力的不确定性披露”(子专题205-40)，吾等已评估是否有整体考虑的条件和事件令人对本公司在综合综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。*我们依靠运营产生的现金流和我们高级担保Revolver下的可用借款来为我们的营运资本和其他运营和投资需求提供资金。我们根据高级担保旋转器借款的能力是基于我们继续遵守我们的财务杠杆率契约，根据我们的定义，该契约在2020年第二季度和2021年第一季度变得更加严格。

7
目录

冠状病毒大流行对我们的客户、我们的供应链和我们的业务的全面影响目前无法合理评估，尽管我们预计我们2020年全年的运营业绩将受到不利影响。我们已经制定了一项减轻冠状病毒影响的计划，其中包括在我们的公司和业务部门实施一系列具体和明确的成本削减，以及已经采取的行动，包括进一步降低我们的直接和间接劳动力成本和收益。冠状病毒对我们经营业绩的影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括政府和企业对大流行的反应。我们已根据截至报告日的事实和情况作出适当的会计估计。如果这些估计与实际结果存在差异，我们的合并财务报表可能会受到实质性影响。
根据我们目前和预计使用高级担保转盘的情况，以及预计运营和投资活动将产生的现金流，我们预计未来12个月我们可能无法保持遵守现有的财务杠杆率公约。如果我们不能遵守我们的财务比率契约，那么循环信贷贷款人、高级担保定期贷款贷款人和增量定期贷款贷款人可以采取行动，使我们信贷安排下的到期金额到期并支付，除非我们能够修改此类契约或以其他方式对我们的债务进行再融资。我们是否有能力修改我们的契约或为我们的债务再融资，取决于几个因素，因此，我们不能保证这些努力一定会成功。如果我们无法获得未来的借款或被要求在正常到期日之前支付我们信贷安排下的到期金额，这将对我们的财务状况产生实质性影响。
我们正在与我们的贷款人谈判修改财务杠杆率公约；然而，我们不能保证我们会成功完成这一努力。因此，我们认为，在本报告日期之后的12个月期间，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，存在很大的疑问。
新近采用的会计准则
金融工具-信贷损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，修改了对某些金融工具预期信贷损失的衡量以及记录此类损失的时间。2019年11月，
美国证券交易委员会发布了第119号SAB，编码在ASC主题326，金融工具-信贷损失中，它提供了关于以下方面的指导
信用损失的会计核算。我们于2020年1月1日采用了ASU 2016-13，使用了修改后的追溯过渡法，截至2020年1月1日，我们的财务报表没有进行重大调整。
公允价值披露。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，修改了公允价值披露要求。新指引简化了第3级公允价值计量的披露。修改后的披露从2020年第一季度开始对我们生效。ASU 2018-13仅更改披露，不影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
内部使用软件。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)(“ASU 2018-15”)，为客户在供应商托管的云计算安排中发生的实施、设置和其他前期成本提供了指导。在新的指导下，客户应用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。截至2020年1月1日，我们前瞻性地采用了ASU 2018-15。我们在采用日期之后没有这样的成本，我们预计新的指导方针不会对我们的财务报表产生实质性影响。
参考汇率改革。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响，为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外。除其他事项外，对于所有类型的套期保值关系，指导意见允许实体改变参考汇率和与参考汇率改革相关的其他关键术语，而不必重新计量价值或重新评估之前的会计确定。本指南中的修订应具有前瞻性，对于截至12月31日的财年的公司，有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。我们于2020年1月1日通过了此指导意见。当过渡发生时，我们预计将把这一便利措施应用于我们现有的参考LIBOR的利率掉期，以及参考LIBOR或其他已停止的参考利率的任何其他新交易，直至2022年12月31日。该ASU的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计准则
所得税。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计，作为其降低会计标准复杂性倡议的一部分。ASU 2019-12年度取消

8
目录

某些例外情况，并对具体税目进行简化，以提高应用的一致性。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度，以及这些会计年度内的过渡期。允许及早采用，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。根据受影响的具体项目，采用的方法会有所不同。我们目前正在评估对我们的财务报表和相关披露的影响。
附注2.前期财务报表修订
正如我们在2019年年报中披露的那样，我们在之前发布的财务报表中发现了各种错误陈述
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，以及2018年中期和#年前三季度
2019年这些错误陈述主要涉及(I)我们一家较小的外国子公司的库存会计中的故意错误陈述，以及(Ii)与我们合资企业2018年减值相关的税务会计。我们根据SEC工作人员会计公告(“SAB”)主题1.M，重要性，编入“会计准则汇编”(“ASC”)主题250，会计变更和纠错(“ASC 250”)对前期财务报表中的错误陈述的重要性进行了评估，得出的结论是，该等错误陈述对上一年度或中期并不重要。然而，我们修订了之前发布的2018年和2017年年度合并财务报表，以纠正这些错误陈述。在这样的修订中，我们还纠正了其他非实质性的错误陈述。
就提交本季度报告而言，我们修订了随附的截至2019年3月31日止三个月的简明综合经营及全面收益表(亏损)、股东权益变动及现金流量，并就影响该期间的错报修订相关附注。我们将修订之前发布的剩余2019年季度财务报表，这些财务报表与未来2020年提交的Form 10-Q表格相关。
下表列出了错误陈述的纠正和由此产生的修订对简明综合经营报表和全面收益(亏损)的影响。
 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
与最初报道的一样
 
调整，调整
 
经修订的
销售成本(不包括折旧和摊销)
 
$
161,269

 
$
918

 
$
162,187

营业收入(亏损)
 
601

 
(918
)
 
(317
)
扣除(拨备)所得税收益和合营企业净收入份额前的亏损
 
(16,628
)
 
(918
)
 
(17,546
)
净收益(损失)
 
(18,600
)
 
(918
)
 
(19,518
)
外币折算损益
 
1,262

 
59

 
1,321

综合收益(亏损)
 
(21,194
)
 
(859
)
 
(22,053
)
每股基本净收益(亏损)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.47
)
稀释后每股净收益(亏损)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.47
)
下表显示了错误陈述更正对简明合并股东权益变动表的影响。
 
 
与最初报道的一样
 
调整，调整
 
经修订的
截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
额外实收资本
 
$
512,274

 
$
(5,832
)
 
$
506,442

净收益(损失)
 
(18,600
)
 
(918
)
 
(19,518
)
累积赤字
 
(83,570
)
 
5,579

 
(77,991
)
外币折算损益
 
1,262

 
59

 
1,321

累计其他综合收益(亏损)
 
(34,219
)
 
370

 
(33,849
)
股东权益总额
 
394,909

 
117

 
395,026


9
目录

下表列出了更正错误陈述对现金流量表简并报表的影响。
 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
与最初报道的一样
 
调整，调整
 
经修订的
净收益(损失)
 
$
(18,600
)
 
$
(918
)
 
$
(19,518
)
递延所得税
 
(4,373
)
 
(1,331
)
 
(5,704
)
扣除收购后的营业资产和负债净额变化：
 
 
 
 
 
 
盘存
 
(6,302
)
 
677

 
(5,625
)
扣除应收和应付所得税，净额
 
248

 
1,331

 
1,579

其他
 
4,941

 
241

 
5,182

注3.细分市场信息
管理层得出的结论是，专注于医疗终端市场(主要是整形外科和医疗/外科终端市场)增长的生命科学；专注于一般工业和汽车终端市场增长的移动解决方案；以及专注于电子、航空航天和国防终端市场增长的Power Solutions构成了我们的运营部门。生命科学、移动解决方案和电源解决方案都被视为运营部门，因为每个部门都从事赚取收入和产生费用的业务活动，每个部门都有离散的财务信息可用，这是首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而审查离散财务信息的水平。
下表显示了按可报告部门划分的运营结果。
 
生命
科学
 
莫比尔县
解决方案
 
权力
解决方案
 
公司
和
整合
 
 
 
总计
截至2020年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
84,048

 
$
69,884

 
$
46,401

 
$
(588
)
 
(a)
 
$
199,745

商誉减值
146,757

 
—

 
92,942

 
—

 
 
 
239,699

营业收入(亏损)
(140,979
)
 
264

 
(90,334
)
 
(14,283
)
 
 
 
$
(245,332
)
利息费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(17,077
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,120
)
所得税税前亏损及合营企业净亏损份额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(263,529
)
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
$
86,008

 
$
78,075

 
$
49,657

 
$
(484
)
 
(a)
 
$
213,256

营业收入(亏损)
3,846

 
3,189

 
3,824

 
(11,176
)
 
 
 
$
(317
)
利息费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,801
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,428
)
扣除所得税拨备前的亏损和合营企业净收益的份额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(17,546
)
_______________________________

(a)
包括消除在正常业务过程中发生的部门间交易。


10
目录

下表按可报告部门列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的总资产。
 
 
总资产
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
生命科学
 
$
648,603

 
$
811,526

移动解决方案
 
362,624

 
373,256

POWER解决方案
 
214,602

 
310,545

公司和整合
 
99,324

 
46,657

总计
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

注4.库存
库存由以下金额组成：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
原料
 
$
36,904

 
$
49,135

在制品
 
47,054

 
43,456

成品
 
34,961

 
26,131

总库存
 
$
118,919

 
$
118,722

附注5.商誉
下表按报告分部显示商誉账面金额的变化。
 
 
生命
科学
 
权力
解决方案
 
总计
截至2019年12月31日的余额
 
$
344,316

 
$
94,779

 
$
439,095

货币影响和其他
 
(1,278
)
 
(1,837
)
 
(3,115
)
减损
 
(146,757
)
 
(92,942
)
 
(239,699
)
截至2020年3月31日的余额
 
$
196,281

 
$
—

 
$
196,281

截至2020年3月31日和2019年12月31日，移动解决方案可报告部分没有记录任何商誉。
2020年第一季度，我们的市值下降到低于股东权益账面净值的水平。市值下降是一个触发事件，导致我们截至2020年3月31日进行商誉减值分析。商誉减值分析需要大量判断来计算生命科学公司和电力解决方案公司各自的公允价值，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对每个经营部门的长期增长率的估计以及加权平均资本成本的确定。我们在商誉减值分析中使用的预测反映了我们对冠状病毒导致的销售额下降的预期。应用贴现现金流模型来预测经营现金流，包括市场增长和市场份额、销售量和价格、生产成本、贴现率和估计的资本需求，涉及重大假设和估计。管理层在估计其报告单位的公允价值时会考虑历史经验和所有可获得的信息。估计未来现金流的假设受到高度判断和复杂性的影响。假设和估计的变化可能会影响商誉的公允价值，并可能导致未来期间的减值费用。在当前市场条件和冠状病毒造成的经济不确定性下，管理层在公允价值评估中的判断更为重要。截至2020年3月31日，生命科学和电力解决方案报告单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据我们的分析，生命科学和电力解决方案分别记录了1.468亿美元和9290万美元的商誉减值损失, 在简明综合经营和全面收益报表(亏损)上的“商誉减值”项目。
生命科学截至2020年3月31日的商誉为1.963亿美元，连同2020年第一季度进行的商誉减值测试，生命科学商誉减值1.468亿美元，导致报告单位的账面价值等于其公允价值，如果我们对相关事实和情况的评估发生变化，或者如果实际业绩低于预期结果，将需要额外的减值费用。商誉减值也可能导致我们记录其他无形资产的减值。*生命科学集团截至2020年3月31日的有限寿命无形资产的账面价值为2.041亿美元。

11
目录

附注6.无形资产，净额
下表显示了按可报告部门净值计算的无形资产账面价值变动情况。
 
 
生命
科学
 
莫比尔县
解决方案
 
权力
解决方案
 
总计
截至2019年12月31日的余额
 
$
211,847

 
$
32,416

 
$
84,997

 
$
329,260

摊销
 
(7,755
)
 
(839
)
 
(2,748
)
 
(11,342
)
截至2020年3月31日的余额
 
$
204,092

 
$
31,577

 
$
82,249

 
$
317,918

当环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时，对无形资产进行减值测试。截至2020年3月31日，商誉减值测试触发因素导致我们也对所有可报告部门的无形资产进行了减值测试。根据我们的分析，在截至2020年3月31日的三个月内，认为没有必要收取减值费用。
注7.对合资企业的投资
我们拥有位于中国无锡的合资企业无锡威富Autocam精密机械有限公司(简称“合资公司”)49%的股权。合资企业是共同控制和管理的，我们按照权益法核算。
下表显示了我们在合资企业投资的变化。
截至2019年12月31日的余额
$
21,755

占收益(亏损)的份额
(271
)
外币兑换损失
(364
)
截至2020年3月31日的余额
$
21,120

2018年第四季度，由于市场状况的变化，对合资企业的公允价值进行了评估，我们在合资企业的投资记录了1660万美元的减值。公允价值评估受到我们对未来增长率评估变化的重大影响。在2020年第一季度，商誉减值测试触发因素导致我们也对合资企业进行减值测试。根据我们的分析，在截至2020年3月31日的三个月内，认为没有必要收取减值费用。未来业绩与2020年3月31日减值测试中使用的估计的重大偏差可能会导致我们在随后期间对合资企业的投资产生额外减值，这是合理的。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认对合资企业的销售额分别不到10万美元和不到10万美元。
注8.所得税
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。在其他条款中，CARE法案允许结转某些税收损失，并有利地影响利息支出和折旧的扣除。CARE法案对我们的财务报表产生了重大影响，并已在截至2020年3月31日(颁布期间)的三个月的所得税福利/拨备中进行了核算。
我们截至2020年3月31日的三个月的有效税率为5.9%，截至2019年3月31日的三个月的有效税率为(12.8%)。由于截至2020年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于不可抵扣商誉减值的影响，不可抵扣商誉减值被视为永久性差异。有效税率还受到“CARE法案”和预期的预扣税的影响，这些预扣税将在外国子公司的未汇回收益汇回国内时到期。
截至2019年3月31日的三个月，我们的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为与财政部和国税局2019年2月4日公布的最终税收规定相关的600万美元的离散税费，以及全球无形低税收入的最低税率(GILTI)。

12
目录

注9.债务
总体而言，我们的信贷安排包括一笔面值5.45亿美元的定期贷款，于2022年10月19日到期(“高级担保定期贷款”)；一笔面值3.00亿美元的定期贷款，于2022年10月19日到期(“增量定期贷款”)；以及一笔面额为7,500万美元的循环信贷额度，于2022年7月20日到期(“高级担保转盘”)。信贷安排是以我们所有的资产为抵押的。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的债务余额。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
优先担保定期贷款
 
$
524,875

 
$
526,313

增量定期贷款
 
254,222

 
257,111

高级安全转盘
 
60,000

 
—

国际信用额度和其他贷款
 
11,140

 
9,823

本金总额
 
850,237

 
793,247

较短的长期债务到期日
 
20,064

 
19,160

本金，扣除当期部分
 
830,173

 
774,087

较少未摊销债务发行成本(1)
 
15,201

 
16,647

长期债务，扣除当期部分后的净额
 
$
814,972

 
$
757,440

_______________________________
(1)除了这一金额外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，与高级担保Revolver相关的270万美元和300万美元的成本分别记录在其他非流动资产中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们将与在建相关的利息成本分别资本化了30万美元和60万美元。
优先担保定期贷款
高级担保定期贷款项下的未偿还借款的利息为0.75厘或一个月期伦敦银行同业拆息加5.75%的适用保证金。于2020年3月31日，高级担保定期贷款的利息为6.74%。
增量定期贷款
增量定期贷款项下的未偿还借款以一个月期伦敦银行同业拆息加5.75%的适用保证金计息。截至2020年3月31日，增量定期贷款的利息为6.74%。
高级安全转盘
高级抵押转盘下的未偿还借款以浮动利率结构计息，借款利息为一个月期伦敦银行同业拆息加4.00%的适用保证金，或最优惠贷款利率加3.00%的适用保证金。截至2020年3月31日，高级担保转盘下未偿还借款的加权平均利率为4.96%。我们支付0.50%的承诺费，用于高级担保转盘项下的未使用容量。
截至2020年3月31日，在高级安全左轮车下，我们有6000万美元的未偿还款项。截至2020年3月31日，高级担保转轨的总容量为7500万美元，在截至2020年3月31日的未偿还信用证和未偿还借款减少后，有340万美元可用于未来借款。我们的信贷安排受某些基于综合净杠杆率的金融契约的约束，随着时间的推移变得更加严格。如果我们的经营或财务表现没有改善，我们可能会被要求采取行动，进一步削减开支和减少净负债，以维持未来的合规，或者试图修改我们的契约或为我们的债务进行再融资。截至2020年3月31日，我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。
衍生工具与套期保值活动
2019年2月，我们签订了一项7.0亿美元的摊销名义金额固定利率掉期协议，以管理与我们的长期可变利率债务相关的利率风险，直至2022年。固定利率掉期协议要求我们每月收取相当于一个月伦敦银行同业拆借利率的浮动利率的利息，并按2.4575%的固定利率每月支付利息。有关利率互换协议的进一步讨论，请参阅附注18。

13
目录

注10.租约
下表包含与租赁相关的补充现金流信息。
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
为计入租赁负债的金额支付的现金
 
 
 
 
融资租赁的营业现金流
 
$
120

 
$
53

来自营业租赁的营业现金流
 
5,346

 
5,288

融资租赁带来的现金流融资
 
836

 
792

以新的融资租赁负债换取的使用权资产
 
$
1,404

 
$
—

以新的经营租赁负债换取的使用权资产
 
$
13,241

 
$
2,836

正如我们在2019年年报中披露的那样，我们有一项尚未开始的运营租赁承诺。2020年3月，制造设施的运营租赁开始，我们需要在15年的租赁期内支付总计约2750万美元的基本租金。我们将在2020年第三季度开始支付租金。
2020年3月，我们修改了公司总部大楼的租约，退出了之前租赁的一半以上的空间，并在2030年结束的剩余租赁期内每年减少了约130万美元的基本租金支付。该项修订被计入租赁修订，重新计量租赁导致经营租赁使用权(“ROU”)资产减少810万美元，经营租赁负债的非流动部分减少1050万美元，经营租赁负债的当前部分减少60万美元。经营租赁ROU资产和经营租赁负债变化之间的300万美元差额在简明综合经营和全面收益(亏损)简明报表上的“其它营业(收益)费用净额”中确认。关于停止使用以前租赁的空间，我们还确认了440万美元的终止费用和290万美元的相关租赁改进的减值费用，所有这些都在“其他运营(收入)支出，净额”中确认。
注11.重组和整合
在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有产生新的重组和整合费用。在截至2020年3月31日的三个月里，我们支付了10万美元的现金用于重组成本。截至2020年3月31日，我们有40万美元用于与重组和整合项目相关的遣散费。我们预计在未来1.2年内支付这笔余额。我们预计在未来12个月内支付30万美元。
附注12.承付款和或有事项
巴西ICMS税务问题
在2014年收购Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税务当局关于制造过程中使用的中间材料(如工具和易腐烂物品)申请的ICMS(国家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税务机关的通知不允许州ICMS对中间材料申请税收抵免，理由是这些物品与制造过程没有本质联系。Autocam巴西公司向巴西税务当局提出行政辩护，辩称除其他事项外，它应该有资格获得ICMS税收抵免，辩称中间材料与制造过程直接相关。
我们相信我们有坚实的法律和事实辩护，我们计划在这件事上积极捍卫我们的利益。这一事项包括向巴西法院提起的几起诉讼，要求采取不应交税的声明行动或寻求暂停征收税款的执行。2018年，我们在其中一起上诉期届满的宣告性诉讼中获得了有利的裁决。我们已经根据早先的法院行动向每个法院提起诉讼，要求驳回此事。虽然我们预计所有问题都会得到有利的解决，但我们不能保证我们会成功地驳回所有悬而未决的案件。虽然我们认为不太可能出现损失，但我们估计与此评估相关的可能损失范围在0至600万美元之间。截至2020年3月31日，没有就此事应计任何金额。
我们有权从Autocam的前股东那里获得赔偿，但要遵守与Autocam收购相关的协议和合并计划中规定的限制和程序。管理层认为，赔偿将包括与此事相关的税款、利息和罚款的欠款。

14
目录

证券发行事宜
2019年11月1日，伊利县雇员退休系统代表一个所谓的原告类别，向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼，根据日期为2018年9月10日的初步招股说明书副刊、日期为2018年9月13日的最终招股说明书副刊和基准招股说明书副刊，对公司、公司若干现任和前任高级管理人员和董事，以及参与公司公开发行和出售1440万股普通股的每位承销商提出申诉。关于本公司于2020年1月24日修订的S-3表格有效货架登记说明书(档案号：333-216737)(以下简称“要约”)。起诉书称，与此次发行相关的行为违反了1933年美国证券法第11、12(A)(2)和15条。原告试图代表在此次发行中购买了本公司普通股的一类股东。起诉书要求未指明的金钱赔偿和其他救济。本公司认为上述投诉和指控毫无根据，并打算针对这些行为大力为自己辩护。公司目前无法确定诉讼结果是否会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
所有其他法律事务
所有其他法律程序均属普通及例行性质，对我们的运作均属附带性质。管理层认为，此类诉讼不应单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们至少每季度分析一次每个案件的事实和情况，与我们的律师协商，并确定一系列合理的可能结果。
注13.优先股
优先股的清算优先权为每股1,000美元；可根据适用的赎回溢价，按我们的选择权以现金(或在某些情况下，以股票)赎回；可在2023年3月31日或之后按某些条款和条件转换为数量可变的普通股；并受某些其他权利和义务的约束。
优先股以每年10.625%的比率赚取累计股息，如果申报，则每季度支付拖欠股息，无论是否赚取或申报，都应累计。如果董事会宣布优先股股息，则将以现金支付。此外，优先股的持有者在固定转换率的基础上，在转换后的基础上参与对NN普通股股票支付的任何股息。如果我们的普通股股东在2020年年度股东大会上没有批准在行使认股权证或转换或赎回优先股时发行超过某些纳斯达克股票市场规则设定的门槛的普通股的提议，那么在获得批准之前，年度股息率将立即增加到11.625%。
优先股被归类为夹层权益，介于负债和股东权益之间，因为优先股的某些特征可能需要在发生我们认为不完全在我们控制范围内的事件时赎回部分或全部优先股，包括杠杆率门槛和时间的推移。对于2019年的初步确认，优先股是以折扣值确认的，扣除发行成本和对权证和分叉嵌入衍生品的分配。总折扣在2023年12月31日之前作为视为股息摊销，这一天是持有者拥有非或有转换选择权成为数量可变的普通股的日期，相当于清算优先事项加上应计和未支付的股息。视为股息调整留存收益(或在没有留存收益的情况下，调整额外的实收资本)。
截至2020年3月31日，优先股的账面价值为9570万美元，其中包括累计未支付和视为股息360万美元。下表列出了截至2020年3月31日的三个月内优先股账面价值的变化。
 
截至2020年3月31日的三个月
期初余额
$
93,012

应计实物股息
2,672

摊销及其他
(20
)
期末余额
$
95,664



15
目录

注14.与客户签订合同的收入
当商品或服务的控制权在某个时间点转移给客户时，或者在有限的情况下，当我们的服务随着时间的推移而提供时，收入就会被确认。收入是指我们因转让商品或服务而预期获得的对价金额。
 
 
截至2020年3月31日的三个月
 
 
生命
科学
 
莫比尔县
解决方案
 
权力
解决方案
 
网段间
销货
冲销
 
总计
美国和波多黎各
 
$
70,362

 
$
37,129

 
$
38,297

 
$
(588
)
 
$
145,200

中国
 
2,038

 
7,692

 
1,157

 
—

 
10,887

墨西哥
 
120

 
4,836

 
2,143

 
—

 
7,099

巴西
 
—

 
8,583

 
130

 
—

 
8,713

德国
 
5,610

 
2,150

 
39

 
—

 
7,799

11.瑞士
 
3,032

 
931

 
21

 
—

 
3,984

其他
 
2,886

 
8,563

 
4,614

 
—

 
16,063

总净销售额
 
$
84,048

 
$
69,884

 
$
46,401

 
$
(588
)
 
$
199,745

 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
生命
科学
 
莫比尔县
解决方案
 
权力
解决方案
 
网段间
销货
冲销
 
总计
美国和波多黎各
 
$
68,343

 
$
44,457

 
$
41,115

 
$
(484
)
 
$
153,431

中国
 
1,692

 
9,153

 
1,838

 
—

 
12,683

墨西哥
 
127

 
5,378

 
2,709

 
—

 
8,214

巴西
 
—

 
8,382

 
69

 
—

 
8,451

德国
 
8,885

 
1,406

 
16

 
—

 
10,307

11.瑞士
 
3,265

 
1,359

 
16

 
—

 
4,640

其他
 
3,696

 
7,940

 
3,894

 
—

 
15,530

总净销售额
 
$
86,008

 
$
78,075

 
$
49,657

 
$
(484
)
 
$
213,256

递延收入
下表提供了有关与客户签订的合同中的合同责任的信息。
 
 
递延
营业收入
2020年1月1日的余额
 
$
4,172

2020年3月31日的余额
 
$
3,168

在截至2020年3月31日的三个月中，从期初包括的递延收入中确认的收入为100万美元，用于该期间履行或部分履行的履行义务。
分配给未来履约义务的交易价格
我们被要求披露分配给截至2020年3月31日尚未履行的履约义务的交易价格总额，除非我们的合同符合其中一个实际权宜之计。我们的合同符合履约义务的实际权宜之计，履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。
销售集中度
在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认单个客户的销售额为2560万美元，占合并净销售额的13%，在截至2019年3月31日的三个月中，确认来自单个客户的销售额为2330万美元，占合并净销售额的11%。来自该客户的收入属于我们的生命科学和电力解决方案部门。

16
目录

注15.基于股份的薪酬
下表按奖励类型列出了基于股份的薪酬支出的组成部分。
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
股票期权
 
$
181

 
$
192

限制性股票
 
892

 
459

绩效共享单位
 
223

 
222

基于股份的薪酬费用
 
$
1,296

 
$
873

股票期权
在截至2020年3月31日的三个月内，我们向某些关键员工授予了购买158,700股票的选择权。截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为每股4.76美元。我们期权的公允价值不能由市场价值决定，因为它们不是在公开市场交易的。据此，我们利用布莱克·斯科尔斯金融定价模型对公允价值进行了估计。
下表显示了与确定2020年授予的股票期权公允价值相关的加权平均假设。
 
2020
预期期限
6年

无风险利率
1.42
%
股息率
—
%
预期波动率
52.80
%
预期条件是根据“工作人员会计公告”主题14“基于股份的支付”中所述，使用确定股票期权条款的简化方法得出的。之所以使用简化的方法，是因为没有足够的历史股票期权行使经验，主要是因为过去几年管理结构的转变。
平均无风险利率来源于美国财政部公布的与预期期限相同时间段的每日收益率曲线的利率。
预期股息率反映了预期期限内没有预期的年度股息，因为我们在2019年停止了股息。
预期波动率是根据我们在与预期期限相同的时间段内的实际普通股历史波动率得出的。波动率是通过利用每日收盘价数据的数学公式得出的。
下表显示了截至2020年3月31日的三个月的股票期权活动。
 
 
选项数量
(单位：万人)
 
加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股)
 
加权的-
平均值
剩馀
合同
期限(年)
 
集料
内在性
价值
 
 
在2020年1月1日未偿还
 
775

 
$
13.24

 
 
 
 
 
 
授与
 
159

 
9.44

 
 
 
 
 
 
已行使
 
—

 
—

 
 
 
$
—

 
 
没收或过期
 
(37
)
 
15.10

 

 

 
 
在2020年3月31日未偿还
 
897

 
$
12.49

 
6.0
 
$
—

 
(1) 
可于2020年3月31日行使
 
600

 
$
13.93

 
4.4
 
$
—

 
(1) 
_______________________________ 
(1)
合计内在价值是每个可行使的个人期权授予的内在价值的总和。内在价值是指我们股票在2020年3月31日的收盘价高于任何单个期权授予的行使价格的金额。

17
目录

限制性股票
在截至2020年3月31日的三个月内，我们向非执行董事、高级管理人员和某些其他关键员工授予了460,255股限制性股票奖励。在截至2020年3月31日的三个月内授予的限制性股票，一般按比例授予高级管理人员和某些其他关键员工三年以上，非执行董事和某些高级管理人员超过一年。我们通过使用我们普通股截至授予日的收盘价来确定授予的股票的公允价值。在截至2020年3月31日的三个月中，授予的限制性股票的加权平均授予日期价值为每股9.35美元。截至2020年3月31日的三个月内，归属的限制性股票的公允价值总额为100万美元。
下表显示了截至2020年3月31日的未归属限制性股票奖励状况，以及截至当时的三个月内的变化。
 
 
非既得利益者
受限
股份
(单位：万人)
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
(每股)
在2020年1月1日未归属
 
222

 
$
9.33

授与
 
460

 
9.35

既得
 
(110
)
 
9.28

没收
 
(9
)
 
9.44

在2020年3月31日未授权
 
563

 
$
9.17

绩效共享单位
绩效股票单位(“PSU”)是一种授予高管和某些其他关键员工的长期激励性薪酬形式，旨在将员工的利益与我们股东的利益直接挂钩，并创造长期股东价值。2020年批准的PSU是根据NN，Inc.2019年综合激励计划和一份业绩分享单位协议(《2019年综合协议》)。一些PSU基于股东总回报(“TSR奖励”)，而其他PSU基于投资资本回报率(“ROIC奖励”)。
TSR奖励归属(如果有的话)是在我们实现指定的相对股东总回报后，该回报将根据标准普尔SmallCap 600指数在2019年综合协议定义的特定业绩期间的总股东回报进行衡量。如果我们在业绩期间实现了指定的平均投资资本回报，ROIC奖就会授予我们。每个履约期一般从资助年度的1月1日开始，36个月后在12月31日结束。
我们确认在衡量业绩和市场状况的业绩期间的薪酬费用。如果PSU在性能期末没有归属，则PSU将自动过期。归属后，PSU将通过发行我们普通股的股票进行结算，条件是获奖者继续受雇。将在业绩期末向每个获奖者发行的普通股的实际数量将根据实际业绩结果在门槛和最高支付金额之间插入。在业绩期间，将不会向已发行的PSU支付红利；但是，红利等价物将根据业绩期末最终赚取的普通股数量支付。
关于TSR大奖，参赛者将获得目标PSU数量的50%(“阈值性能”)、100%的PSU目标数量(“目标性能”)和150%的目标PSU数量(“最高性能”)。在ROIC大奖方面，参与者将获得目标PSU数量的35%(“阈值性能”)、100%的PSU目标数量(“目标性能”)和150%的目标PSU数量(“最高性能”)。对于落在下面显示的值之间的性能级别，百分比将通过插值确定。
下表列出了2020年授予的TSR大奖和ROIC大奖的目标。
TSR大奖：
 
性能门槛
(50%股份)
 
目标客户业绩
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2020年赠款
 
第35个百分位数
 
第50百分位
 
第75百分位数
 
 
 
 
 
 
 
ROIC大奖：
 
性能门槛
(35%的股份)
 
目标客户业绩
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2020年赠款
 
4.9
%
 
5.1
%
 
5.6
%

18
目录

我们使用蒙特卡洛模拟模型估计TSR奖励的授予日期公允价值，因为股东总回报指标被认为是ASC主题718(薪酬-股票薪酬)下的一个市场条件。授予日ROIC奖励的公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。
下表列出了在本报告期间授予的PSU数量和授予日期公允价值。
 
 
TSR大奖
 
ROIC大奖
获奖年份
 
股份
(单位：万人)
 
授予日期
公允价值
(每股)
 
股份
(单位：万人)
 
授予日期交易会
价值收益(每股)
2020
 
139

 
$
10.88

 
157

 
$
9.44

我们根据相关绩效条件的可能结果确认ROIC奖励的费用。我们一般根据100%的目标绩效阈值确认ROIC Awards的费用，因为在授予之日，目标绩效是绩效实现的可能水平。
下表显示了截至2020年3月31日的未授权PSU的状态，以及截至那时的三个月内的变化。
 
 
非既得性TSR奖
 
非既得性ROIC奖
 
 
股份
(单位：万人)
 
加权
平均值
授予日期
公允价值
(每股)
 
股份
(单位：万人)
 
加权
平均水平
授予日期
公允价值
(每股)
2020年1月1日未归属
 
65

 
$
13.27

 
79

 
$
11.50

授与
 
139

 
10.88

 
157

 
9.44

没收
 
(19
)
 
11.43

 
(21
)
 
12.88

2020年3月31日未归属
 
185

 
$
10.53

 
215

 
$
11.04


附注16.累计其他综合收益
下表列出累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分。
 
 
外币折算
 
利率互换
 
所得税(2)
 
总计
2019年12月31日的余额
 
$
(35,159
)
 
$
(12,234
)
 
$
2,839

 
$
(44,554
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
 
(14,342
)
 
(14,599
)
 
3,390

 
(25,551
)
从AOCI重新分类的金额(%1)
 
—

 
1,370

 
(318
)
 
1,052

当期其他综合收益(亏损)净额
 
(14,342
)
 
(13,229
)
 
3,072

 
(24,499
)
2020年3月31日的余额
 
$
(49,501
)
 
$
(25,463
)
 
$
5,911

 
$
(69,053
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的余额
 
$
(31,314
)
 
$
—

 
$
—

 
$
(31,314
)
当期其他综合收益(亏损)净额
 
1,321

 
(4,960
)
 
1,104

 
(2,535
)
2019年3月31日的余额
 
$
(29,993
)
 
$
(4,960
)
 
$
1,104

 
$
(33,849
)
_______________________
(1)金额反映110万美元的利率掉期结算(税后净额)，这些结算从AOCI重新分类为综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。
(2)利率互换变动的所得税效应。


19
目录

注17.普通股每股净收益(亏损)
根据ASC第260号文件，即每股收益，拥有参与证券(例如，我们的优先股)的公司必须使用最新的两级法计算每股收益(EPS)，除非库存股方法导致每股收益较低。第二种两类方法是在普通股持有者和公司参与证券之间分配收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东应占收益或亏损除以已发行普通股的加权平均股数。为了计算稀释每股收益，对基本每股收益进行了进一步调整，以计入潜在摊薄的股票期权、认股权证和优先股的影响。
下表总结了普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法。
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
净收益(损失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
减去：优先股累计股息和视为股息
 
(2,951
)
 
—

普通股基本和稀释后净收益(亏损)的分子(1)
 
$
(251,142
)
 
$
(19,518
)
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
 
42,111

 
41,972

每股普通股净亏损：
 
 
 
 
每股普通股基本净收益(亏损)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
稀释后每股普通股净收益(亏损)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
宣布的每股普通股现金股息
 
$
—

 
$
0.07

_______________________________
(1)优先股不参与亏损。
下表列出了由于具有反稀释作用而被排除在普通股稀释净收入(亏损)计算之外的潜在摊薄证券的数量。
 
 
三个月
三月三十一号，
 
 
2020
 
2019
选项
 
897

 
676

权证
 
1,500

 
—

转换后的优先股
 
26,275

 
—

 
 
28,672

 
676

鉴于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的持续经营亏损，所有期权及认股权证均被视为反摊薄，不计入每股摊薄净利(亏损)计算。在截至2020年3月31日的三个月中，不包括在每股稀释净收益(亏损)计算中的股票期权的每股行权价为7.93美元至25.16美元，截至2019年3月31日的三个月的行权价为8.90美元至25.16美元。在截至2020年3月31日的三个月中，不包括在稀释后每股净收益(亏损)计算中的权证的行权价为每股12.00美元。不包括在截至2020年3月31日的三个月的稀释后每股净收益(亏损)计算的优先股，是按折算后的基础计算的。优先股持有者将有权在2023年12月31日之后每季度将最多25%的优先股转换为普通股，转换价格相当于普通股30天成交量加权平均价。在某些条件下，优先股持有者可以选择在2023年3月31日之后的较早日期将其优先股转换为普通股，转换价格相当于每股普通股成交量加权平均市场价格的90%。上表中的潜在稀释性优先股呈现了这些转换价格的更具稀释性的结果，就像优先股是在2020年3月31日转换的一样。


20
目录

附注18.公允价值计量
公允价值是一个退出价格，代表一个实体在计量日期与市场参与者进行有序交易时出售资产或支付转移负债的预期金额。我们遵循一致的方法和假设来估计公允价值，2019年年报中对此进行了更全面的描述。
公允价值原则将估值投入优先安排在三个大的水平上。一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)。二级投入是活跃市场上类似资产和负债的报价，或者是通过市场证实可以直接或间接观察到的资产或负债在基本上整个金融工具期限内的投入。三级投入是基于用于以公允价值衡量资产和负债的假设的不可观察的投入。不同水平内的资产或负债的分类是基于以下因素确定的：一项资产或负债在不同级别内的分类是基于以下因素确定的：第一级投入是基于用于以公允价值计量资产和负债的假设的不可观察的投入。第二级投入是根据以下假设确定的：第一级投入是基于用于以公允价值计量资产和负债的假设的不可观察投入。
我们必须进行公允价值披露的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、衍生品和长期债务。截至2020年3月31日，这些金融工具的账面价值接近公允价值。
衍生金融工具
某些特征被分成两部分，并与优先股分开计入。以下功能在合并的基础上作为单个派生记录。
•
杠杆率卖权功能。优先股包括基于杠杆率门槛的赎回选择权，优先股持有人可以选择以低于当时普通股公允价值的价格将优先股转换为数量可变的普通股。转换特征被认为是以溢价赎回的权利，溢价与债务主体没有明确和密切的关系。
•
或有股息。允许2020年股息率提高至11.625%的特征被认为与债务主体没有明确和密切的联系。
•
扣缴股息。优先股有一个特点，可能需要我们向购买者进行有效的分配，并与购买者的税率挂钩。这一分布将被对赎回价格和/或转换率的调整部分抵消。股利扣缴特征与债主的关联性不明确、不紧密。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，上述优先股衍生品按公允价值计量的负债。
 
 
截至2020年3月31日的公允价值计量
描述
 
相同资产的活跃市场报价(1级)
 
重要的其他可观察到的输入(级别2)
 
不可观测的重要输入
(3级)
衍生负债--其他流动负债
 
$
—

 
$
—

 
$
1,857

衍生负债--其他非流动负债
 
—

 
—

 
617

总计
 
$
—

 
$
—

 
$
2,474

 
 
截至2019年12月31日的公允价值计量
描述
 
相同资产的活跃市场报价(1级)
 
重要的其他可观察到的输入(级别2)
 
不可观测的重要输入
(3级)
衍生负债--其他流动负债
 
$
—

 
$
—

 
$
60

衍生负债--其他非流动负债
 
—

 
—

 
2,235

总计
 
$
—

 
$
—

 
$
2,295

确定优先股衍生工具公允价值的投入被归类为第3级投入。第3级公允价值基于不可观察到的投入，基于现有的最佳信息。这些投入包括对优先股将保持未偿还多长时间、杠杆率阈值是否会超过，以及在行使认股权证和转换或赎回优先股时是否获得普通股股东批准发行普通股的概率评估。投入还包括非美国居民持有者持有的优先股百分比和这些持有者适用的预扣税率。

21
目录

下表列出了截至2020年3月31日的三个月内优先股衍生品的变化。
 
 
截至2020年3月31日的三个月
期初余额
 
$
2,295

公允价值变动(1)
 
(60
)
其他
 
239

期末余额
 
$
2,474

_______________________________
(1)公允价值的变化在简明综合经营报表和全面收益(亏损)表的“其他(收益)费用，净额”栏中确认。公允价值的所有变化与于2020年3月31日持有的衍生品负债有关。
现金流对冲
我们使用固定利率和可变利率债务的组合来管理我们对利率波动的敞口。我们有一项7.0亿美元的固息利率互换协议，将我们一部分可变利率债务的基于libor的利率部分更改为2022年10月19日之前2.4575的固定利率(“利率互换”)。利率互换有效地减轻了我们对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变化的风险和可变性的风险敞口。
利率互换的名义金额将随着时间的推移而减少，如下表所示。
 
 
名义金额
2019年2月12日-2020年12月30日
 
$
700,000

2020年12月31日-2021年12月30日
 
466,667

2021年12月31日-2022年10月19日
 
233,333

利率互换的目的是消除可归因于一个月期伦敦银行同业拆借利率基准利率变化的首批700.0-10万美元浮动利率债务利息支付中现金流的变异性。对冲风险是利率支付变化带来的利率风险敞口，可归因于利率互换期限内一个月期基准LIBOR利率的变化。如果一个月期LIBOR高于高级担保定期贷款项下的最低百分比，利率互换的现金流变化预计将正好抵消浮动利率债务现金流的变化。利率互换被指定为现金流对冲。
截至2020年3月31日，我们报告与利率互换相关的累计其他综合收入扣除税后亏损1960万美元。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的利率掉期按公允价值经常性计量的负债。
 
 
截至2020年3月31日的公允价值计量
描述
 
相同资产在活跃市场的报价
(1级)
 
重要的其他可观察到的输入
(2级)
 
不可观测的重要输入
(3级)
衍生负债--其他流动负债
 
$
—

 
$
13,539

 
$
—

衍生负债--其他非流动负债
 
—

 
11,923

 
—

总计
 
$
—

 
$
25,462

 
$
—

 
 
截至2019年12月31日的公允价值计量
描述
 
相同资产的活跃市场报价(1级)
 
重要的其他可观察到的输入(级别2)
 
不可观测的重要输入
(3级)
衍生负债--其他流动负债
 
$
—

 
$
5,943

 
$
—

衍生负债--其他非流动负债
 
—

 
6,290

 
—

总计
 
$
—

 
$
12,233

 
$
—


22
目录

确定利率互换公允价值的投入被归类为2级投入。第2级公允价值基于使用标准定价模型的估计。这些标准定价模型使用的输入来自可观察到的市场数据，如利率收益率曲线、指数远期曲线、贴现曲线和波动面，或得到这些数据的证实。本衍生品合同的交易对手是一家评级很高的金融机构，我们认为它只有最小的违约风险。
固定利率债务
浮动利率债务的公允价值通常接近账面价值，因为利率是基于短期到期日的。截至2020年3月31日，我们的高级担保定期贷款和增量定期贷款的公允价值总额约为5.577亿美元，而账面净额为7.639亿美元。这些定期贷款的公允价值基于最近完成的市场交易，并在公允价值层次中主要归类为2级。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未偿还固定利率债务包括在本简明合并财务报表附注9内的“国际信贷额度和其他贷款”项目中，其公允价值分别为1110万美元和980万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未偿还固定利率债务的公允价值分别为1110万美元和980万美元。这些公允价值代表上述三级层次结构下的第二级。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这笔固定利率债务的账面价值分别为1110万美元和980万美元。
注19.后续事件
优先股购买权
2020年4月15日，我们的董事会授权并宣布于2020年4月27日向登记在册的股东支付每股已发行普通股一股优先股购买权的股息。如果一个人或集团成为我们已发行普通股15%或更多的实益所有者(包括通过衍生头寸以合成所有权的形式)，这些权利就可以行使。如果这些权利由于超过触发所有权门槛而变得可行使，则每项权利将使其持有人有权以31.50美元的价格购买千分之一股C系列初级参与优先股。触发个人或实体持有的权利将无效，并且不能行使。董事会可以不允许行使权利，而是将每项权利(触发个人或实体持有的权利除外)交换为每项权利一股普通股，并可进行调整。在这些权利可以行使之前，董事会一般有权以每项权利0.001美元的价格赎回这些权利。这些权利将于2021年3月31日到期。

第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
NN，Inc.是一家全球多元化的工业公司，将先进的工程和生产能力与深入的材料科学专业知识相结合，为医疗、航空航天和国防、电气、汽车和一般工业市场设计和制造高精度零部件和组件。本季度报告中使用的术语“NN”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指NN，Inc.和它的子公司。
前瞻性陈述
本季度报告包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些声明可能讨论关于未来趋势、计划、事件、经营结果或财务状况的目标、意图和预期，或者根据当前管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息，陈述与NN公司有关的其他信息。前瞻性陈述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或其他类似的词语、短语或表达。前瞻性陈述涉及一些管理层无法控制的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。这些因素包括，除其他外，总体经济状况和工业部门的经济状况；冠状病毒(冠状病毒)大流行对公司财务状况、业务运营和流动性的影响；竞争影响；现有客户将开始或增加自保生产的风险；产能利用不足的风险；质量问题；原材料的可用性；货币和其他与国际贸易相关的风险；我们对某些主要客户的依赖；收购和资产剥离的影响；我们的负债水平；我们的债务协议中包含的限制；我们获得资金的能力。, 并在现有债务到期时对其进行再融资；整合收购时出现意想不到的困难；新的法律和政府法规；以及不定期列出的其他风险因素和警示声明

23
目录

在我们提交给证券交易委员会的定期报告中。我们没有义务更新任何这样的因素，或公开宣布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。
有关此类风险因素和警示声明的更多信息，请参阅标题为“第1A项”的章节。2019年年报和本季度报告中的“风险因素”。
运营结果
可能影响经营效果的因素
以下段落描述了影响截至2020年3月31日的三个月的运营业绩的因素，管理层认为这些因素对于了解业务和运营结果很重要，或者可能影响未来的运营。
全球冠状病毒大流行
2019年12月，一种新型冠状病毒(冠状病毒)株开始影响我们几家制造设施所在的中国人口。2020年1月底和2月初，为了遏制病毒的传播，维护员工的福祉，并根据政府的要求，我们暂时关闭了在中国的生产设施。2020年3月11日，世界卫生组织将此次冠状病毒疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。根据政府当局采取的行动和客户需求的减少，2020年3月下旬，我们在全球某些地区闲置了制造业务，但中国除外，中国的制造业务已于3月份开始恢复运营。我们经历了供应商和客户的中断，这影响了我们第一季度的运营结果和现金流，并一直持续到第二季度初。在欧洲和北美，由于大流行导致客户工厂关闭，3月下半月的销售额下降。目前的情况比第一季度更具挑战性，因为与第一季度范围更有限的情况相比，客户关闭现在正在影响我们的大部分业务，持续时间尚不清楚。冠状病毒的传播扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。全球整车产量大幅减少，包括美国和欧洲在内的一些国家和地区的一些整车制造商已经完全关闭了制造业务。联邦政府发布的居家命令, 州和地方政府当局为抗击冠状病毒传播而采取的措施导致医院取消或推迟选择性手术，这对我们的生命科学客户的需求产生了负面影响。2020年4月6日，我们撤回了之前发布的2020年全年财务指导，直到更好地评估冠状病毒大流行的影响。
我们已采取多项行动，以应付不断演变的情况，包括继续推行先前宣布的节省成本措施。
之前宣布的计划：
•
精简设施，降低整体销售、一般和管理成本
•
取消了季度股息
•
减少资本支出
•
发行1亿美元优先股，并将净收益用于偿还债务
•
再融资高级信贷安排，以延长到期日并提供额外的流动性
为应对大流行的经济影响而采取的其他行动：
•
2020年3月，我们在我们的高级担保Revolver下提取了6000万美元的现金，以加强我们的近期现金状况。
•
从2020年4月开始，高管基本工资下调20%至25%，非高管员工薪酬下调5%至15%，401(K)雇主匹配暂停。
•
非雇员董事会成员暂停了他们的现金薪酬。
•
员工业绩增长和奖金支付已被推迟，2020年的收益分享计划已被暂停。
•
从第一季度开始，旅行大幅减少。
•
为了应对政府命令和需求减少，我们正在调整生产和每周工作时间，减少或暂停非关键的可自由支配支出，并让人员休假，他们中的许多人有资格参加政府支持的计划。
•
库存水平和应收款收款正受到密切监测。
•
在2020年3月和4月，我们与我们几个租赁设施的业主达成了推迟租金的安排。

24
目录

接下来的步骤：
•
根据CARE法案的允许，我们已经开始推迟支付雇主在美国工资税中的份额，并打算将剩余义务的支付推迟到2020年底，并将从2021年开始支付到2022年。
•
我们正在利用CARE法案的其他条款，这些条款可能会减少所得税义务，并对现金产生积极影响。
•
我们正在寻求更多的设施租赁付款延期和其他机会，以推迟支付固定成本。
•
我们继续把重点放在进一步全面降低成本的行动上。
在应对全球许多地区需求下降的同时，我们也在准备重新启动和扩大我们的业务。我们正在与我们的客户和供应商协调，做好必要的准备。在重新启动时，我们非常关注员工、客户和供应商的安全。我们制定并实施了一些流程，以确保我们的员工和任何访问我们设施的访客有一个安全的环境，包括为我们的员工提供个人防护设备，建立社会距离协议和体温检测。这些过程包括基于疾病控制和预防中心和世界卫生组织的指导方针的建议，以及我们最近在中国推广的经验教训。我们员工的健康和安全仍然是我们的首要任务。
商誉减值
2020年第一季度，我们的市值下降到低于股东权益账面净值的水平。市值下降是一个触发事件，导致我们截至2020年3月31日进行商誉减值分析。商誉减值分析需要大量判断来计算生命科学公司和电力解决方案公司各自的公允价值，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对每个经营部门的长期增长率的估计以及加权平均资本成本的确定。我们在商誉减值分析中使用的预测反映了我们对冠状病毒导致的销售额下降的预期。应用贴现现金流模型来预测经营现金流，包括市场增长和市场份额、销售量和价格、生产成本、贴现率和估计的资本需求，涉及重大假设和估计。管理层在估计其报告单位的公允价值时会考虑历史经验和所有可获得的信息。估计未来现金流的假设受到高度判断和复杂性的影响。假设和估计的变化可能会影响商誉的公允价值，并可能导致未来期间的减值费用。在当前市场条件和冠状病毒造成的经济不确定性下，管理层在公允价值评估中的判断更为重要。截至2020年3月31日，生命科学和电力解决方案报告单位的账面价值超过了估计的公允价值。根据我们的分析，生命科学和电力解决方案分别记录了1.468亿美元和9290万美元的商誉减值损失, 在简明综合经营和全面收益报表(亏损)上的“商誉减值”项目。
上期财务报表修订
对某些上期金额进行了修订，以反映更正错误陈述的影响，并纠正以前记录的期外调整的时间。详情请参阅《简明合并财务报表附注》中的附注1和附注2。
销售集中度
在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认单个客户的销售额为2560万美元，占合并净销售额的13%，在截至2019年3月31日的三个月中，确认来自单个客户的销售额为2330万美元，占合并净销售额的11%。来自该客户的收入属于我们的生命科学和电力解决方案部门。

25
目录

截至2020年3月31日的三个月，而截至2019年3月31日的三个月
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
净销售额
 
$
199,745

 
$
213,256

 
$
(13,511
)
 
有机衰退
 
 
 
 
 
 
$
(11,393
)
外汇效应
 
 
 
 
 
 
(2,118
)
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
 
152,241

 
162,187

 
(9,946
)
 
销售、一般和行政费用
 
24,824

 
28,125

 
(3,301
)
 
折旧摊销
 
23,184

 
23,425

 
(241
)
 
重组和整合费用净额
 
—

 
(12
)
 
12

 
商誉减值
 
239,699

 
—

 
239,699

 
其他营业(收入)费用，净额
 
5,129

 
(152
)
 
5,281

 
运营损失
 
(245,332
)
 
(317
)
 
(245,015
)
 
利息费用
 
17,077

 
13,801

 
3,276

 
债务清偿损失和发债成本核销
 
—

 
2,699

 
(2,699
)
 
其他(收入)费用，净额
 
1,120

 
729

 
391

 
所得税前亏损(准备金)和合营企业净收益(亏损)的份额
 
(263,529
)
 
(17,546
)
 
(245,983
)
 
所得税优惠(拨备)
 
15,609

 
(2,241
)
 
17,850

 
合营企业净收益(亏损)份额
 
(271
)
 
269

 
(540
)
 
净收益(损失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
 
$
(228,673
)
 
净销售额。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的净销售额减少了1,350万美元，降幅为(6)%，主要是由于矫形外科、汽车和电气终端市场的核心销量下降，不利的外汇影响210万美元，以及冠状病毒大流行导致汽车终端市场的需求减少，有机销量减少了1,140万美元。
销售成本。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的销售成本下降了990万美元，降幅为6%，这主要是由于与上述销售量下降和固定成本节约举措相关的可变成本。
销售、一般和管理费用。在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与截至2019年3月31日的三个月相比减少了330万美元，这主要是由于降低成本的举措推动了人员成本和差旅成本的下降。
商誉减值。截至2020年3月31日的三个月商誉减值增加是生命科学和电力解决方案公司商誉减值费用的结果。有关减值费用的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注5。
其他营业(收入)费用，净额。其他营业(收入)支出净额增加了530万美元，主要是因为我们决定腾出公司总部大楼的一部分，与资产处置和取消部分租赁义务相关的费用和成本。
利息支出。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的利息支出增加了330万美元，这主要是由于2019年执行的修订和相关修订成本的摊销导致我们信贷安排的利率上升。
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
债务利息
 
$
13,987

 
$
13,119

利率互换结算
 
1,370

 
—

债务发行成本摊销
 
1,652

 
1,191

资本化利息
 
(312
)
 
(553
)
其他
 
380

 
44

利息支出总额
 
$
17,077

 
$
13,801


26
目录

债务清偿损失和未摊销债务发行成本核销。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，债务清偿和未摊销债务发行成本的注销亏损减少了270万美元，这是由于我们的信贷安排2019年3月修正案注销的成本。
所得税福利/拨备。截至2020年3月31日的三个月，我们的有效税率为5.9%，而截至2019年3月31日的三个月的有效税率为(12.8%)。税率的差异主要是由于2020年不可抵扣商誉减值和2019年与最终税收法规相关的离散税费的影响。简明合并财务报表附注8描述了列示的每个期间的所得税组成部分。
合营企业净收益(亏损)的份额。与截至2019年3月31日的三个月相比，在截至2020年3月31日的三个月中，合资企业的净收益(亏损)份额有所下降，这主要是由于2020年冠状病毒大流行期间关闭了在中国的制造业务。
按细分市场划分的结果
生命科学
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
净销售额
 
$
84,048

 
$
86,008

 
$
(1,960
)
 
有机衰退
 
 
 
 
 
 
$
(1,605
)
外汇效应
 
 
 
 
 
 
(355
)
商誉减值
 
$
(146,757
)
 
$
—

 
$
(146,757
)
 
营业收入(亏损)
 
$
(140,979
)
 
$
3,846

 
$
(144,825
)
 
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的净销售额减少了200万美元，主要是由于矫形外科终端市场内的客户需求减少，导致有机销量减少了160万美元，原因是产品发布的时间以及冠状病毒大流行导致的选择性手术需求减少。该季度的销售额也受到汇率变化的不利影响。
营业收入与上年同期相比减少了1.448亿美元，主要原因是商誉减值亏损1.468亿美元，这一损失在2020年第一季度确认。2019年为支持业务增长而进行的资本投资导致销售额下降和折旧费用增加导致可变利润率下降，这也是运营收入下降的原因之一。这些不利影响被持续改进计划的节省以及制造和SG&A成本的整体降低部分抵消。较低的摊销费用也有助于实现运营收入，因为在去年完全摊销的Paragon收购中获得了积压的无形资产。
移动解决方案
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
零钱美元
净销售额
 
$
69,884

 
$
78,075

 
$
(8,191
)
 
有机衰退
 
 
 
 
 
 
$
(6,305
)
外汇效应
 
 
 
 
 
 
(1,886
)
经营收入
 
$
264

 
$
3,189

 
$
(2,925
)
 
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的净销售额下降了820万美元，主要原因是冠状病毒大流行导致全球汽车市场需求下降，降价，与生命周期接近尾声的计划相关的组件需求减少的影响，以及不利的外汇影响。
与上一年同期相比，营业收入减少290万美元，主要原因是上述销售量下降造成的可变利润率损失，但部分被为应对销售量下降而采取的固定成本削减行动所抵消。

27
目录

电源解决方案
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
净销售额
 
$
46,401

 
$
49,657

 
$
(3,256
)
 
有机衰退
 
 
 
 
 
 
(3,379
)
外汇效应
 
 
 
 
 
 
123

商誉减值
 
$
(92,942
)
 
$
—

 
$
(92,942
)
 
营业收入(亏损)
 
$
(90,334
)
 
$
3,824

 
$
(94,158
)
 
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的净销售额下降了330万美元，这主要是由于电气产品、汽车以及石油和天然气终端市场的需求下降。
营业收入与上一年同期相比减少了9420万美元，主要原因是商誉减值损失9290万美元，以及上述销售量下降造成的可变利润率损失。这些不利影响被为应对销售量下降而采取的固定成本削减行动部分抵消。
2019年12月31日至2020年3月31日财务状况变化情况
概述
从2019年12月31日至2020年3月31日，总资产减少2.168亿美元，主要原因是商誉减值。这一减少被2020年3月从我们的高级担保Revolver上提取的6000万美元的现金储备部分抵消。
从2019年12月31日到2020年3月31日，总负债增加了5490万美元，主要是由于我们的高级Secure Revolver余额增加。
截至2020年3月31日，营运资本主要由现金、应收账款、库存和其他流动资产组成，由应付账款、应计工资成本、应付所得税、长期债务的当前到期日、租赁负债的流动部分和其他流动负债抵消，截至2020年3月31日，营运资本为2.104亿美元，而截至2019年12月31日，营运资本为1.635亿美元。营运资本的增加主要是由于我们的高级担保左轮车的提款导致现金增加。
现金流
截至2020年3月31日的三个月，运营部门提供的现金为1020万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营部门使用的现金为270万美元。出现差异的主要原因是成本节约举措和应收账款现金收款的改善。
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1,120万美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为370万美元。增加的主要原因是2019年从短期投资清算中收到的现金。
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为5390万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为890万美元。出现差异的主要原因是在截至2020年3月31日的三个月里，我们的信贷安排下的净借款增加了。
减损分析
2020年第一季度，我们的市值下降到低于股东权益账面净值的水平。市值下降是一个触发事件，导致我们截至2020年3月31日进行商誉减值分析。商誉减值分析需要大量判断来计算生命科学公司和电力解决方案公司各自的公允价值，包括对未来现金流量的估计(这取决于内部预测)、对每个经营部门的长期增长率的估计以及加权平均资本成本的确定。我们在商誉减值分析中使用的预测反映了我们对冠状病毒导致的销售额下降的预期。应用贴现现金流模型来预测经营现金流，包括市场增长和市场份额、销售量和价格、生产成本、贴现率和估计的资本需求，涉及重大假设和估计。管理层在估计其报告单位的公允价值时会考虑历史经验和所有可获得的信息。估计未来现金流的假设受到高度判断和复杂性的影响。假设和估计的变化可能会影响商誉的公允价值，并可能导致未来期间的减值费用。在当前市场条件和冠状病毒造成的经济不确定性下，管理层在公允价值评估中的判断更为重要。截至2020年3月31日，生命科学和电力解决方案报告单位的账面价值超过了估计的公允价值。作为我们分析的结果，我们记录了一个

28
目录

生命科学公司和电力解决方案公司的商誉减值损失分别为1.468亿美元和9290万美元，计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的“商誉减值”项目。
生命科学截至2020年3月31日的商誉为1.963亿美元，连同2020年第一季度进行的商誉减值测试，生命科学商誉减值1.468亿美元，导致报告单位的账面价值等于其公允价值，如果我们对相关事实和情况的评估发生变化，或者如果实际业绩低于预期结果，将需要额外的减值费用。商誉的减值也可能导致我们记录其他无形资产的减值。*生命科学集团截至2020年3月31日的有限寿命无形资产的账面价值为2.041亿美元。
流动性与资本资源
概述
2019年10月21日，我们宣布了开支削减和现金节约计划，以帮助公司继续偿还债务，并通过对业务进行再投资来支持更大的增长。削减开支和节省现金的举措包括精简设施并降低总体销售、一般和行政成本；取消季度股息支付；以及随着公司在经过几年的较高投资后恢复到更正常化的资本支出水平，资本支出将从2019年的支出水平减少。正如管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“运营结果，可能影响运营结果的因素”部分所述，我们已采取额外行动，以应对全球大流行的经济影响，并在这一困难时期加强我们的流动性状况。
2019年11月，我们启动了一项战略评估，以评估降低杠杆率和提高股东价值的广泛运营、财务和战略选项，我们聘请了外部顾问协助这一努力。我们正在评估的战略选项包括进一步的成本节约和现金生成举措，更高效的资本部署，改变我们的债务和股权结构以提高财务灵活性和流动性，以及出售NN的部分或全部，等等。
正如我们在2019年年报中所讨论的那样，2019年12月11日，我们发行了净收益为9570万美元的优先股，并将部分收益用于偿还当时我们的高级担保Revolver到期的金额。2019年12月，我们修改了信贷协议，进而将我们高级担保Revolver的到期日延长至2022年7月20日，将高级担保Revolver的总容量减少至7500万美元，并将我们增量定期贷款的到期日延长至2022年10月19日。此外，作为这项修正案的一部分，我们的债务契约被修改，以建立更具限制性的杠杆率，随着时间的推移，杠杆率也变得更加严格。我们的综合净杠杆率公约(“财务杠杆率公约”)必须在我们每个季度报告期结束时按季度遵守。我们的财务杠杆率契约是基于我们每个季度末的综合净负债和我们在信贷协议中定义的过去12个月调整后的EBITDA。为了保持对财务杠杆率公约的遵守，我们的运营和财务业绩必须改善。
我们依靠运营产生的现金流和我们的高级担保Revolver项下的可用借款，为我们的营运资本和其他运营和投资需求提供资金。我们根据高级担保旋转器借款的能力是基于我们继续遵守我们的财务杠杆率契约，根据我们的定义，该契约在2020年第二季度和2021年第一季度变得更加严格。
根据我们目前和预计使用高级担保转盘的情况，以及预计运营和投资活动将产生的现金流，我们预计未来12个月我们可能无法保持遵守现有的财务杠杆率公约。如果我们不能遵守我们的财务比率契约，那么循环信贷贷款人、高级担保定期贷款贷款人和增量定期贷款贷款人可以采取行动，使我们信贷安排下的到期金额到期并支付，除非我们能够修改此类契约或以其他方式对我们的债务进行再融资。我们是否有能力修改我们的契约或为我们的债务再融资，取决于几个因素，因此，我们不能保证这些努力一定会成功。如果我们无法获得未来的借款或被要求在正常到期日之前支付我们信贷安排下的到期金额，这将对我们的财务状况产生实质性影响。
我们正在与我们的贷款人谈判修改财务杠杆率公约；然而，我们不能保证我们会成功完成这一努力。因此，我们认为，在本报告日期之后的12个月期间，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，存在很大的疑问。
套期
2019年2月8日，我们达成了一项7.0亿美元的固息利率互换协议，将我们一部分可变利率债务的基于伦敦银行间同业拆借利率的部分利率改为2.4575的固定利率。利率互换期限为

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目录

自2019年2月12日生效之日起至2022年10月19日止，利率互换期限内名义金额递减。有关利率掉期的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注18。
我们与客户的协议通常规定在装船后30至60天内付款。我们向许多客户开具发票，并收取各种其他货币的付款。此外，我们是各种以美元以外货币计价的第三方和公司间贷款、应付账款和应收账款的当事人。由于这些销售、贷款、应付账款和应收账款，我们面临外汇交易和换算风险。管理层可以使用各种策略来管理这一风险，包括以当地货币生产和销售以及对冲计划。截至2020年3月31日，没有货币衍生品到位。此外，美元兑外币走强可能会削弱我们与国际竞争对手争夺国内外销售的能力。
信贷安排
截至2020年3月31日，我们的高级担保定期贷款、增量定期贷款和高级担保转换项下的未偿还本金总额为8.391亿美元，不考虑未摊销债务发行成本。其中，7.0亿美元用利率互换进行了对冲。截至2020年3月31日，在高级担保革命者项下，我们有340万美元的未使用借款能力，但受到某些限制。这一借款能力是在2020年3月31日扣除1160万美元的未偿还信用证后的净额，这些信用证被认为是高级担保左轮车的使用。
总体而言，我们的高级担保定期贷款、增量定期贷款和高级担保转盘构成了我们的信贷安排。截至2020年3月31日，高级安全转盘下的总容量为7500万美元。Advanced Secure Revolver将于2022年7月20日到期。
高级担保定期贷款需要在2022年10月19日之前每季度支付140万美元的本金，剩余的本金将在到期日到期。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率低于0.75%，那么我们将为未套期保值余额支付6.50%的年息。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率超过0.75%，那么我们支付可变的一个月期伦敦银行同业拆借利率，外加5.75%的未套期保值余额的适用保证金。根据2020年3月31日的有效利率，对冲余额的年度利息支付约为4330万美元。
增量定期贷款需要在2022年10月19日之前每季度支付约290万美元的本金，剩余的本金将在到期日到期。增量定期贷款的利息为可变的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，外加未对冲余额5.75%的适用保证金。根据2020年3月31日的有效利率，对冲和未对冲余额的年度利息支付将为1,910万美元。
高级抵押转换机的利率结构可变，借款的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率加适用保证金4.00%，或最优惠贷款利率加适用保证金3.00%。根据2020年3月31日的有效利率，每年支付的利息将为300万美元。我们支付0.50%的承诺费，用于高级担保转盘项下的未使用容量。
契诺
截至2020年3月31日，我们在高级安全革命者项下有6000万美元的未偿还款项。截至2020年3月31日，高级担保转轨的总容量为7500万美元，在截至2020年3月31日的未偿还信用证和未偿还借款减少后，有340万美元可用于未来借款。我们的信贷安排受某些基于综合净杠杆率的金融契约的约束，随着时间的推移变得更加严格。如果我们的经营或财务表现没有改善，我们可能会被要求采取行动，进一步削减开支和减少净负债，以维持未来的合规，或者试图修改我们的契约或为我们的债务进行再融资。截至2020年3月31日，我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。
季度业绩的季节性和波动性
总体经济状况会影响我们的业务和财务业绩，某些业务会出现与其服务的行业和终端市场相关的季节性趋势和其他趋势。例如，由于客户放缓生产，欧洲的销售在夏季的几个月往往较弱，医疗器械在第四个日历季度的销售往往较强劲，对原始设备制造商的销售往往在新产品发布前后紧随其后。然而，作为一个整体，我们不会受到季节性的实质性影响。
表外安排
我们不参与任何对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生重大当前或未来影响的表外安排。

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目录

关键会计政策
我们的关键会计政策，包括其背后的假设和判断，在2019年年报中披露，包括2019年年报中合并财务报表附注1中讨论的那些政策。在截至2020年3月31日的三个月内，除了本季度报告中包括的简明合并财务报表附注1中讨论的情况外，这些政策没有任何变化。
近期会计公告
见本季度报告“简明合并财务报表附注”中的附注1。
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中会因使用某些金融工具以及以各种外币进行交易而受到金融市场状况变化的影响。为了减少这些市场风险，我们制定了管理金融市场风险的政策、程序和内部流程。我们主要因为借贷活动而受到利率变化的影响。
利率风险
我们的政策是混合使用固定利率和可变利率债务来管理利息支出。为了有效地管理这种固定利率和可变利率债务的混合，并缓解利率风险，我们可能会使用利率互换协议。借款的性质和金额可能会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。
2019年2月，我们达成了一项7.0亿美元的固定利率互换协议，将我们部分可变利率债务的基于伦敦银行间同业拆借利率的部分利率改为2.4575的固定利率。利率互换期限自2019年2月12日生效之日起至2022年10月19日止，利率互换期限内名义金额递减。有关利率掉期的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注18。
截至2020年3月31日，在不考虑资本化债券发行成本的情况下，我们在高级担保定期贷款和增量定期贷款项下分别有5.249亿美元和2.542亿美元的未偿还本金。截至2020年3月31日，这笔未偿还本金中的7.0亿美元进行了对冲，高级担保定期贷款和增量定期贷款项下未对冲的浮动利率借款利率每提高1%，年化利息支出将增加80万美元。
截至2020年3月31日，在高级担保革命者项下，我们有6000万美元的未偿还本金，不考虑资本化的债券发行成本。截至2020年3月31日，高级担保革命者项下未偿还浮动利率借款的利率每提高1%，每年的利息支出将增加约60万美元。
外币风险
我们以外币计价的营业现金流的换算受到外汇汇率变化的影响。我们参与各种以美元以外货币计价的第三方和公司间贷款、应付账款和应收账款。为了帮助减少对外币波动的风险敞口，我们过去曾发生过欧元债务。当外汇风险敞口达到一定的可自由支配水平时，我们可能会不时地使用外币衍生品来对冲这些风险敞口。截至2020年3月31日，我们没有持有任何外币衍生品头寸。
项目4.
管制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了披露控制和程序的有效性(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)。基于这项评估，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需信息的决定

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目录

以前发现的财务报告内部控制的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在我们的2019年年报中，管理层发现了以下控制缺陷，这些缺陷构成了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的重大弱点，并得出结论，截至2020年3月31日，这些缺陷仍未得到补救：
•
我们没有维持有效的控制环境，原因是缺乏足够的人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和培训水平。这一重大疲软导致对应收所得税；其他流动资产；财产、厂房和设备，净额；商誉；对合资企业的投资；其他非流动资产；应付账款；应计薪金、工资和福利；其他流动负债；递延税项负债；其他非流动负债；额外实缴资本；累计赤字；累计其他综合收益(亏损)；销售、一般和行政费用；折旧和摊销；其他营业费用/收入；注销未摊销债务发行成本；所得税拨备/收益等重大错报；销售、一般和行政费用；折旧和摊销；其他营业费用/收入；注销未摊销债务发行成本；所得税拨备/收益。截至2019年12月31日、2018年和2017年以及之前几年的中期和年度合并财务报表中的现金流量。
•
我们没有设计和维护对Paragon Medical业务的有效监控。具体地说，我们没有维护足以确保对某些过程的控制活动进行充分监控的人员和系统。这一重大弱点并未导致财务报表出现重大错报。
这些重大弱点导致了下面描述的重大弱点，这些弱点也在我们的2019年年报中披露，截至2020年3月31日仍然突出：
•
我们并无设计及维持对Paragon Medical业务内收入及应收账款业务流程中交易会计的有效内部控制，以确定交易是否已发生及是否完整及准确。“这一重大弱点并未导致中期或年度合并财务报表出现重大错报。
•
我们没有设计并保持对Paragon Medical业务中与财务报表编制相关的信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：(I)计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对某些财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业以及授权和监控数据备份。
这些信息技术缺陷并未造成财务报表的重大错报；但是，这些缺陷汇总起来可能会影响依赖信息技术的控制措施(例如，处理一项或多项断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，从而可能导致错报，有可能影响所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或检测到的。相应地，管理层已经认定这些缺陷在总量上构成了实质性的弱点。
正如我们在2019年年报中披露的那样，我们没有在我们两家规模较小的外国子公司中的一家保持有效的控制活动。具体地说，我们一家较小的外国子公司的某些员工故意没有按照设计操作与库存数量相关的控制，这导致了不受支持的实物库存盘点和库存数量调整。这一重大疲软导致修订了库存、销售成本，并在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，在之前发布的中期和年度财务报表中累计了其他全面收益/亏损。
此外，这些重大缺陷可能导致几乎所有账目和披露的错误陈述，这将导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
尽管存在这些重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们在本季度报告中的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在各个时期的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(GAAP)。

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目录

未修复材料缺陷的修复工作状况
正如我们在前几期报道的那样，我们已经聘请了合格的专业人员担任我们财务部门的关键角色。我们还在加强和实施新的流程、控制和制度，以加强对财务报告的内部控制。在我们将这些专业人员整合到我们的控制环境中，并将新实施的控制措施运行足够长的一段时间后，我们预计控制环境实质性弱点的补救工作将完成。
我们正在重组Paragon Medical业务内部的财务和IT团队，以确保管理层能够进行持续监控，以确保财务报告的内部控制得到有效设计、实施和运营。
我们正在招聘Paragon Medical业务中在财务报告内部控制方面拥有技术专长的人员。我们继续评估我们Paragon Medical业务中的财务和IT团队，以确保他们有能力取得成功，包括继续加强我们的政策和控制，并就此对财务和IT团队进行培训。
我们加强了Paragon Medical业务现有的收入和应收账款控制和程序。我们正在开发系统报告，以协助执行这些控制和程序。
我们正在设计和实施Paragon Medical业务中的IT一般控制。
我们已经加强了我们巴西移动解决方案业务的现有库存清点和报告程序，并将在冠状病毒旅行限制取消后为团队成员提供有关这些程序的培训。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录

第二部分：其他资料
第1项
法律程序
巴西ICMS税务问题
在2014年收购Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税务当局关于制造过程中使用的中间材料(如工具和易腐烂物品)申请的ICMS(国家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税务机关的通知不允许州ICMS对中间材料申请税收抵免，理由是这些物品与制造过程没有本质联系。Autocam巴西公司向巴西税务当局提出行政辩护，辩称除其他事项外，它应该有资格获得ICMS税收抵免，辩称中间材料与制造过程直接相关。
我们相信我们有坚实的法律和事实辩护，我们计划在这件事上积极捍卫我们的利益。这一事项包括向巴西法院提起的几起诉讼，要求采取不应交税的声明行动或寻求暂停征收税款的执行。2018年，我们在其中一起上诉期届满的宣告性诉讼中获得了有利的裁决。我们已经根据早先的法院行动向每个法院提起诉讼，要求驳回此事。虽然我们预计所有问题都会得到有利的解决，但我们不能保证我们会成功地驳回所有悬而未决的案件。虽然我们认为不太可能出现损失，但我们估计与此评估相关的可能损失范围在0至600万美元之间。截至2020年3月31日，没有就此事应计任何金额。
我们有权从Autocam的前股东那里获得赔偿，但要遵守与Autocam收购相关的协议和合并计划中规定的限制和程序。管理层认为，赔偿将包括与此事相关的税款、利息和罚款的欠款。
证券发行事宜
2019年11月1日，伊利县雇员退休系统代表一个所谓的原告类别，向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼，根据日期为2018年9月10日的初步招股说明书副刊、日期为2018年9月13日的最终招股说明书副刊和基准招股说明书副刊，对公司、公司若干现任和前任高级管理人员和董事，以及参与公司公开发行和出售1440万股普通股的每位承销商提出申诉。关于本公司于2020年1月24日修订的S-3表格有效货架登记说明书(档案号：333-216737)(以下简称“要约”)。起诉书称，与此次发行相关的行为违反了1933年美国证券法第11、12(A)(2)和15条。原告试图代表在此次发行中购买了本公司普通股的一类股东。起诉书要求未指明的金钱赔偿和其他救济。本公司认为上述投诉和指控毫无根据，并打算针对这些行为大力为自己辩护。公司目前无法确定诉讼结果是否会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
所有其他法律事务
所有其他法律程序均属普通及例行性质，对我们的运作均属附带性质。管理层认为，此类诉讼不应单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们至少每季度与我们的律师协商分析每个案件的事实和情况，并确定一系列合理可能的结果。我们执行的程序包括审查律师和原告的通信，审查任何提交的文件，并与当地管理层和法律顾问讨论案件事实。我们没有确认截至2020年3月31日或2019年12月31日的任何重大或有损失。
第1A项
危险因素
除以下注明外，2019年年报第1a项所披露的风险因素并无重大变动。“风险因素。”
冠状病毒大流行和控制疾病蔓延的缓解努力已经并预计将继续对我们的业务产生重大影响，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到与冠状病毒相关的因素的重大不利影响。
冠状病毒大流行在全球经济中造成了极大的波动，导致经济活动和就业大幅减少，并扰乱了并可能继续扰乱我们所服务的终端市场。冠状病毒的传播扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。

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目录

全球整车产量大幅减少，包括美国和欧洲在内的一些国家和地区的一些整车制造商已经完全关闭了制造业务。联邦、州和地方政府当局发布的遏制冠状病毒传播的居家命令导致医院取消或推迟选择性手术，这对我们生命科学客户的需求产生了负面影响。
因此，我们已经修改了生产计划，并且已经并可能继续经历我们产品的生产和分销延迟以及向客户销售的损失。当我们和我们的客户恢复生产时，生产量可能会不稳定，我们将被要求改善我们的生产环境，以确保我们工人的健康和安全。如果我们不能成功地管理生产的重新开始，我们的经营结果可能会受到实质性的影响。此外，如果大流行造成的全球经济影响持续或增加，总体客户需求可能会继续减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们的大部分劳动力或我们客户的劳动力受到冠状病毒的直接影响，或由于政府关闭或其他原因，相关的工作停工或设施关闭将导致停产或延误生产。
大流行对我们、我们的客户、我们的供应链和我们的业务的全面影响目前无法评估，尽管我们预计我们2020年全年的运营业绩将受到不利影响。即使在大流行消退后，我们的业务、运营结果和财务状况也可能继续受到影响。除了上述具体描述的风险外，冠状病毒的影响可能会增加我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素部分披露的其他风险。
对我们持续经营能力的怀疑可能会对我们与客户、供应商、供应商、员工和其他人的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
正如本季度报告所述，根据我们目前和预计高级担保转盘的使用情况，以及运营和投资活动预计将产生的现金流，我们预计在未来12个月内，我们可能无法保持遵守现有的财务杠杆率公约。如果我们不能遵守我们的财务比率契约，那么循环信贷贷款人、高级担保定期贷款贷款人和增量定期贷款贷款人可以采取行动，使我们信贷安排下的到期金额到期并应支付。这一情况使人对该公司在这些财务报表发布之日后一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。对我们持续经营能力的怀疑可能会导致客户、供应商、供应商、员工和其他人失去信心，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对我们财务状况的担忧可能会对我们从一些供应商和供应商那里获得的付款条件产生不利影响。我们依赖于我们留住各级业务关键员工的能力，也取决于我们吸引新的合格人才的能力。如果我们无法留住我们的关键员工，并且由于我们作为持续经营企业的能力的不确定性而未能成功吸引新的合格人员，我们的业务和运营结果可能会受到影响。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑可能会对我们客户对我们业务和我们持续生存能力的看法产生不利影响。, 这反过来可能会进一步负面影响我们的收入。由于这些看法或其他原因，我们的收入进一步下降，将对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
周期
 
总数量：
购买了股份 (1)
 
支付的平均成交价
每股
 
总数量：
购买了股份
作为公开讨论的一部分
已宣布的计划
或程序(1)
 
最大数量(或
近似(美元(现值))
还没有到5月份的股票
在以下条件下购买
计划或计划(1)
2020年1月
 
—

 
$
—

 
—

 
—

2020年2月
 
—

 
—

 
—

 
—

2020年3月
 
7,789

 
3.82

 
—

 
—

总计
 
7,789

 
$
3.82

 
—

 
—

_______________________________

(1)
股票被扣留，以支付根据NN公司授予的某些员工持有的限制性股票归属时应缴纳的税款。2016综合激励计划(《计划》)。该计划规定预扣股份以履行纳税义务。它没有具体说明为此目的可以扣留的最大股份数量。这些股票可以被认为是“发行人购买”的股票，需要根据这一项进行披露。


35
目录

项目3.
高级证券违约
没有。
项目4.
矿场安全资料披露
不适用。“
第五项。
其他资料
一个也没有。

36
目录

第6项
陈列品
展品编号：。
  
描述
 
 
 
3.1
 
NN公司C系列初级参股优先股指定证书。(通过引用NN，Inc.于2020年4月16日提交的当前表格8-K报告的附件3.1并入)
 
 
 
4.1
 
权利协议，日期为2020年4月15日，由NN，Inc.和Computershare Inc.，作为版权代理。(通过引用附件4.1并入NN Inc.于2020年4月16日提交的当前8-K表格报告)
 
 
 
10.1*
 
2014年10月3日，公司与约翰·R·巴肯之间的高管聘用协议。
 
 
 
10.2*
 
2014年9月9日，公司与Christopher Qualters之间的高管聘用协议。
 
 
 
31.1
  
根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席执行官。
 
 
 
31.2
 
根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。
 
 
 
32.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节颁发首席执行官证书。
 
 
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节认证首席财务官。
 
 
 
101.INS
  
XBRL实例文档
 
 
101.SCH
  
XBRL分类扩展服务
 
 
101.CAL
  
分类计算链接库
 
 
101.LAB
  
XBRL分类标签链接库
 
 
101.PRE
  
XBRL演示文稿链接库文档
 
 
101.DEF
  
XBRL定义链接库文档
*管理合同或补偿计划或安排

37
目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
 
NN，Inc.
 
(注册人)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/沃伦·A·维尔特曼(Warren A.Veltman)
 
沃伦·A·维尔特曼
 
总裁、首席执行官兼董事
 
(首席行政主任)
 
(妥为授权的人员)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/托马斯·D·德贝尔(Thomas D.DeByle)
 
托马斯·D·德贝尔(Thomas D.DeByle)
 
高级副总裁兼首席财务官
 
(首席财务官)
 
(妥为授权的人员)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/迈克尔·C·费尔彻(Michael C.Felcher)
 
迈克尔·C·费尔彻
 
副总裁兼首席会计官
 
(首席会计官)
 
 


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