目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:
根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告 |
关于截至的季度期间
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的过渡报告 |
关于从中国到日本的过渡期,从日本到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(公司或组织的州或其他管辖权) | ((税务局雇主识别号码) |
(
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括
注册人主要执行办公室的区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,请填写前姓名、前地址和前财政年度。)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。☒
用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件。第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | ||||
非加速文件管理器☐ | 小型报表公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)交易法第12B-2条)。
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 |
| 截至2020年5月1日的未偿还债务 |
普通股,面值0.01美元 |
目录
ArcBest公司
索引
|
| 页 | |
第一部分:财务信息 | |||
第1项 | 财务报表 | ||
合并资产负债表--2020年3月31日和2019年12月31日 | 3 | ||
综合经营表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月 | 4 | ||
综合全面收益表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月 | 5 | ||
股东权益综合报表-截至2020年和2019年3月31日止三个月 | 6 | ||
综合现金流量表-截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月 | 7 | ||
合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 | |
项目4. | 管制和程序 | 49 | |
第二部分:其他信息 | |||
第1项 | 法律程序 | 50 | |
第1A项 | 危险因素 | 50 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 | |
项目3. | 高级证券违约 | 51 | |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 51 | |
第五项。 | 其他资料 | 51 | |
第6项 | 陈列品 | 52 | |
签名 | 53 |
目录
第一部分:第一部分。
财务信息
项目1.财务报表
ArcBest公司
综合资产负债表
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
(单位:千人,但不包括共享数据) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
| |
| | |||
应收账款,减去津贴(2020-$ |
| |
| | |||
其他应收账款,减去津贴(2020-$ |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
预缴和可退还的所得税 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备 | |||||||
土地和建筑物 |
| |
| | |||
税务设备 |
| |
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服务、办公室和其他设备 |
| |
| | |||
软体 |
| |
| | |||
租赁权的改进 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
较少的折旧和摊销准备 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产净额 |
| |
| | |||
经营性使用权资产 | | | |||||
递延所得税 |
| |
| | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应付所得税 |
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| | |||
经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务,减少流动部分 |
| |
| | |||
经营租赁负债,减去流动部分 | | | |||||
退休后负债,减去流动部分 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
股东权益 | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
国库股,按成本计算,2020年: |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合收益(亏损) |
| ( |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
3
目录
ArcBest公司
合并业务报表
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
(单位:千,不包括每股收益和每股数据) | |||||||
收入 | $ | | $ | | |||
运营费用 |
| | | ||||
营业收入 |
| |
| | |||
其他收入(成本) | |||||||
利息和股息收入 |
| |
| | |||
利息和其他相关融资成本 |
| ( |
| ( | |||
其他,净 |
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
普通股每股收益 | |||||||
基本型 | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | |||
平均已发行普通股 | |||||||
基本型 |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| | |||
宣布的每股普通股现金股息 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
4
目录
ArcBest公司
综合全面收益表
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
(单位:万人) | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
其他综合收益(亏损),税后净额 | |||||||
养老金和其他退休后福利计划: | |||||||
精算净收益(亏损),税后净额:(2020-$ |
| ( |
| | |||
养老金结算费用,税后净额:(2020-$ |
| |
| | |||
未确认的定期福利净成本摊销(抵免),税后净额:(2020-$ | |||||||
净精算(收益)损失 |
| ( |
| | |||
以前的服务积分 |
| — |
| ( | |||
利率互换和外币换算: | |||||||
利率掉期未实现亏损变动,税后净额:(2020-$ | ( | ( | |||||
外币换算变动,税后净额:(2020-$ |
| ( |
| | |||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| | |||
综合收益(亏损)合计 | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
5
目录
ArcBest公司
合并股东权益表
截至2020年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 实缴 | 留用 | 国库券和股票 |
| 综合 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 数量 |
| 收入(亏损) |
| 权益 |
| |||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
采用会计准则对期初留存收益的调整(见附注A) | ( | ( | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
| | | | | | ( | | | ||||||||||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
根据股份补偿计划发行普通股 |
| |
|
|
| ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬计划的税收效应 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买库存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2019年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 实缴 | 留用 | 国库券和股票 |
| 综合 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 数量 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税后的净额 | | | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬计划的税收效应 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||||||||||||||||||
购买库存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注.
6
目录
ArcBest公司
综合现金流量表
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
经营活动 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | |||||||
折旧摊销 |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| |
| | |||
养老金结算费 |
| |
| | |||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | |||
应收账款损失准备金 |
| |
| | |||
递延所得税的变动 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | |||
营业资产和负债的变化: | |||||||
应收账款 |
| |
| | |||
预付费用 |
| ( |
| ( | |||
其他资产 |
| |
| ( | |||
所得税 |
| |
| ( | |||
经营性使用权资产和租赁负债净额 | ( | | |||||
多雇主养老金提取责任 | ( | ( | |||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| ( | |||
投资活动 | |||||||
购买房产、厂房和设备,扣除融资后的净额 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | |||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | |||
出售短期投资所得收益 |
| |
| | |||
内部开发软件的资本化 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动 | |||||||
信贷安排下的借款 |
| |
| — | |||
应收账款证券化计划下的借款 | | — | |||||
支付长期债务 |
| ( |
| ( | |||
账面透支净变动 |
| ( |
| ( | |||
普通股股息的支付 |
| ( |
| ( | |||
购买库存股 | ( | ( | |||||
支付股票薪酬中预扣的税款 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物净增(减)额 |
| |
| ( | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金及现金等价物现金 | $ | | $ | | |||
非现金投资活动 | |||||||
收到设备的应计项目 | $ | | $ | | |||
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | | $ | | |||
见合并财务报表附注.
7
目录
ArcBest公司
合并财务报表附注(未经审计)
附注A-业务和财务报表列报的组织和说明
ArcBest公司™本公司(以下简称“本公司”)是货运和综合物流业务的母公司,提供创新的解决方案。该公司的运营是通过其
基于资产的细分市场大致代表
财务报表列报
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。因此,这些中期财务报表不包括美国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息或脚注披露,因此,应与公司2019年年度报告Form 10-K和其他当前提交给SEC的文件中包括的经审计财务报表和附注一起阅读。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(正常的和经常性的)都已包括在内。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际金额可能与这些估计数字不同。该公司考虑了这部小说根据所使用的估计及假设,冠状病毒(“冠状病毒”)对本公司截至2020年3月31日止三个月的经营业绩或财务状况并无重大不利影响。鉴于经济环境的不确定性和冠状病毒大流行对我们业务的影响,这些估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。
会计政策
公司的会计政策在公司2019年年报10-K表第二部分第8项的合并财务报表附注B中进行了说明。在截至2020年3月31日的三个月内,为采用本说明中披露的会计准则更新,更新了以下政策。
津贴:2020年1月1日,公司采用ASC课题326。金融工具--信贷损失,(“ASC主题326”),它用被称为当前预期信用损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代已发生损失方法模型。CECL方法下的预期信贷损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产,包括应收贸易账款和其他应收账款。
本公司对其应收贸易账款保持信贷损失准备(以前称为坏账准备)和收入调整。该公司根据历史冲销情况、特定客户信用风险的相关因素以及对未来经济状况的预测来估算信贷损失拨备。为了收集有关这些趋势和因素的信息,公司对客户进行持续的信用评估,按业务部门对应收账款账龄进行分析,并在期末对未来经济状况进行分析。收入调整免税额是基于历史收入调整和当前信息的估计。
8
目录
关于趋势和业务变化。由于许多因素,实际注销或调整可能与津贴估计不同,包括预测的经济环境的未来变化或围绕特定客户的新因素和风险。应收账款在被移交给托收机构或者被确定为无法收回时予以核销。实际核销和调整从坏账准备和收入调整中扣除。 公司应收贸易账款的信贷损失拨备总额为#美元。
采用的会计公告
正如本说明中先前在会计政策中所讨论的,自2020年1月1日起,本公司
2020年1月1日,公司
2020年1月1日,公司
对ASC主题848的修改,参考汇率改革,(“ASC主题848”)自2020年3月12日起至2022年12月31日有效,并为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供可选的权宜之计和例外,前提是满足某些标准。在截至2020年3月31日的三个月内,公司没有选择可选的权宜之计,也没有适用ASC Topic 848允许的例外情况,预计如果当选,修订将不会对公司的综合财务报表产生重大影响。公司根据其第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)、应收账款证券化计划和利率互换协议的循环信贷安排(“信贷安排”)使用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率,预计将于2021年底逐步取消。本公司的信贷安排和现行利率互换协议于2020年5月4日修订(见附注F),将于2024年10月1日到期。信贷协议规定根据协议的规定使用替代利率,互换协议的利率将改为信贷协议的利率。我们借款安排条款的任何变化,允许在计算此类安排下的利率时使用伦敦银行同业拆借利率的替代方案,预计将在公司与贷款人就替代参考利率达成协议后,于2022年生效。
尚未采用的会计公告
ASC主题740,所得税修订后,简化了所得税的核算,以提高核算方法的一致性,并消除某些例外情况。修正案自2021年1月1日起对本公司生效。公司目前正在评估这项修订对综合财务报表和披露的影响。
9
目录
管理层认为,没有发布但尚未生效的其他与公司当前财务报表相关的新会计准则。
附注B--金融工具和公允价值计量
金融工具
下表列出了现金和现金等价物以及短期投资的组成部分:
| 3月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2020 | 2019 | ||||||
(单位:万人) | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
现金存款(1) | $ | | $ | | |||
可变利率缴费票据(1)(2) |
| |
| | |||
货币市场基金(3) |
| |
| | |||
现金和现金等价物合计 | $ | | $ | | |||
短期投资 | |||||||
存单(1) | $ | | $ | | |||
美国国债(4) | | | |||||
短期投资总额 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加应计利息计入,接近公允价值。 |
(2) | 金额可按日向原发行人赎回。 |
(3) | 按市场报价确定的公允价值记录(见本附注内按公允价值计量的金融资产负债表中的金额)。 |
(4) | 按摊销成本加应计利息计入,接近公允价值。购买日起90天内到期日的美国国库券被归类为现金等价物。包括在短期投资中的美国国债是持有至到期的投资,到期日不到一年。 |
2019年12月31日至31日现金及现金等价物和短期投资的增加是由于本公司的信贷安排和应收账款证券化计划项下的借款增加,如附注F.F中进一步披露的那样,现金和现金等价物以及短期投资的增加是由于本公司的信贷安排和应收账款证券化计划下的借款。
本公司的长期金融工具在本附注内按公允价值计量的金融资产负债表中列示。
金融工具信用风险的集中度分析
该公司可能会受到与其现金、现金等价物和短期投资相关的信用风险的影响。该公司通过将其现金存款主要存放在FDIC保险的账户中,并将其短期投资主要放在FDIC保险的存单上,从而降低了信用风险。然而,某些现金存款和存单可能会超过联邦保险的限额。截至2020年3月31日和2019年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额为$
10
目录
金融工具的公允价值披露
公允价值披露是根据用于计量公允价值的市场数据和市场假设的输入是可观察的还是不可观察的,按照以下估值技术层次进行:
● | 第1级-活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
● | 级别3-对估值模型有重要意义的不可观察的输入(公司的市场假设)。 |
金融工具的公允价值和账面价值披露如下表所示:
3月31日 | 12月31日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
携载 |
| 公平 |
| 携载 |
| 公平 | |||||||
价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | |||||||
信贷安排(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
应收账款证券化借款(2) | | | | | |||||||||
应付票据(3) |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循环信贷安排(“信贷安排”)根据伦敦银行同业拆息加上按市场定价的保证金(“信贷安排”)提供浮动利率,该利率被视为条款及抵押品要求相若的债务工具的市价(公允价值层次的第2级)。 |
(2) | 公司应收账款证券化计划下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础,外加保证金,实行浮动利率。该等借款被视为按条款及抵押品要求相若的债务工具的市场定价(公允价值层次的第2级)。 |
(3) | 应付票据的公允价值是根据本公司将与之进行类似交易的贷款机构的报价利率(公允价值等级的第2级)采用现值收入法确定的。 |
11
目录
资产和负债按公允价值经常性计量
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债:
2020年3月31日 | |||||||||||||
公允价值计量和使用 | |||||||||||||
报价如下: |
| 显着性 |
| 显着性 | |||||||||
| 在非活跃状态下 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的信托持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
利率掉期(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
2019年12月31日 | |||||||||||||
公允价值计量和使用 | |||||||||||||
报价如下: |
| 显着性 |
| 显着性 | |||||||||
| 在非活跃状态下 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的信托持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
利率掉期(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 包括在现金和现金等价物中。 |
(2) | 不合格的递延补偿计划投资包括美国和国际股票共同基金、政府和公司债券共同基金以及货币市场基金,这些基金由第三方经纪公司信托持有。包括在其他长期资产中,并在其他长期负债中报告相应的负债。 |
(3) | 包括在其他长期负债中。利率掉期的公允价值是根据市场利率曲线中观察到的预期利率对未来现金流量和收入进行贴现而确定的,市场利率曲线经反映本公司和交易对手不履行风险的估计信贷估值考虑因素调整后,被认为处于公允价值层次的第三级。本公司于2020年3月31日及2019年12月31日评估第3级投入对估值并不重要,并考虑公允价值层次第2级的利率掉期估值。 |
12
目录
附注C-商誉和无形资产
商誉是指取得的可确认有形和无形资产净值超出公允价值的成本。按可报告经营部门划分的商誉包括$
无形资产包括以下内容:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
加权平均 | 累积 | 网 | 累积 | 网 |
| ||||||||||||||||
| 摊销期间 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| |||||||
(按年计算) | (单位:万人) | (单位:万人) |
| ||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 | |||||||||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
活期不定的无形资产 | |||||||||||||||||||||
商品名称 |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| | |
| 不适用 |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
无形资产总额 |
| 不适用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年3月31日,通过业务收购获得的无形资产未来摊销情况如下:
| 摊销 |
| ||
无形资产 | ||||
(单位:万人) | ||||
2020年剩余时间 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 | | |||
此后 | | |||
全额摊销 | $ | |
商誉和无限期无形资产不摊销,而是在存在减值指标的情况下每年或更频繁地评估减值。由于冠状病毒对业务和货运水平的影响,公司考虑了几个因素,以考虑截至2020年3月31日这些资产是否更有可能存在减值。在进行这一分析时,管理层考虑了当前和预测的业务水平,并估计了未来几年的现金流。管理层的假设包括预计2020年末开始的经济复苏,2021年将出现更强劲的复苏。根据我们的分析,管理层确定,截至2020年3月31日,商誉和无限期无形资产更有可能没有受损。
商誉减值的评估需要管理层的判断,并使用估计和假设来确定在临时日期是否存在减值指标。假设需要相当大的判断力,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能会导致公允价值的变化和波动。影响业务公允价值的关键估计和假设的变化,包括冠状病毒对报告单位的影响,可能会对未来的分析产生重大影响,并导致商誉和无限期无形资产的重大减值。
附注D-所得税
实际税率是
13
目录
在截至2020年3月31日的三个月中,公司有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是由于州所得税、不可抵扣的费用、人寿保险现金退还价值的变化、联邦替代燃料和研发税收抵免、税收估值免税额的变化以及不确定税收状况的逆转。截至2019年3月31日的三个月,公司有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是由于州所得税、不可抵扣的费用以及人寿保险现金退还价值的变化造成的。
截至2020年3月31日,公司将在未来几年冲销的递延税项负债超过了递延税项资产。本公司对截至2020年3月31日的递延税项资产总额进行评估,并得出结论,除某些与外国税收抵免结转相关的递延税项资产外,该等资产并未超过变现可能性较大的金额。在作出这一决定时,公司考虑了现有应税暂时性差异的未来逆转、未来应税收入和税务筹划战略。 此外,由于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),包括2020年12月31日在内的纳税年度产生的净营业亏损可能会追溯到公司有大量应税收入的5年前。递延税项资产的估值免税额合计为#美元。
该公司为不确定的税收状况预留了$
该公司缴纳了#美元的外国和州所得税。
注:电子租约
根据融资和经营租赁安排,该公司租赁了主要用于基于资产的部门服务中心业务的某些设施、用于ArcBest部门业务的某些收入设备以及某些其他办公设备。
经营租赁费用的构成如下:
三个月后结束。 | |||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
(单位:万人) | |||||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | |||
可变租赁费用 | | | |||||
转租收入 | ( | ( | |||||
经营租赁总费用 | $ | | $ | |
经营租赁活动产生的营业现金流如下:
三个月后结束。 | |||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
(单位:万人) | |||||||
经营性使用权资产的非现金变动 | $ | | $ | | |||
经营租赁负债变动 | ( | ( | |||||
经营权--资产使用和租赁负债净额 | $ | ( | $ | | |||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | ( | $ | ( |
14
目录
截至2020年3月31日的经营租赁负债到期日如下:
装备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 总计 |
| 构筑物(1) |
| 其他 |
| ||||
| (单位:万人) | |||||||||
2020年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
2024 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
租赁付款总额 | | | | |||||||
扣除的计入利息 | ( | ( | ( | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括截至2020年3月31日已签约但尚未开始的租约的未来最低付款$ |
附注F--长期债务和融资安排
长期债务义务
长期债务包括公司循环信贷安排和应收账款证券化计划下的未偿还借款,这两项在本说明的融资安排中有进一步描述,以及与以下收入设备(主要用于基于资产的部门经营使用的拖拉机和拖车)、某些其他设备和软件的融资有关的应付票据和融资租赁义务:
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
“1998年信贷安排(年利率 | $ | | $ | | |||
应收账款证券化借款(利率#年 |
| |
| | |||
应付票据(加权平均利率 |
| |
| | |||
融资租赁债务(#年加权平均利率 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
较少电流部分 |
| |
| | |||
长期债务,减少流动部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互换通过有效地转换来降低利率风险。$ |
15
目录
截至2020年3月31日的长期债务债务计划到期日如下:
帐目 | ||||||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||||||
学分 | 证券化 | 注 | 融资租赁 | |||||||||||||
| 总计 |
| 设施(1) |
| 程序(1) |
| 应付 |
| 义务 | |||||||
| (以千人为单位) | |||||||||||||||
在一年或更短的时间内到期 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
在一年到两年后到期 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
在两年到三年后到期 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
在三年到四年后到期 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
在四年到五年后到期 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
五年后到期 | — | — | — | — | — | |||||||||||
总付款 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
代表利息的较少数额 |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||
长期债务 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
(1) | 包括在预定到期日中的未来利息支付是根据LIBOR掉期曲线加上预期适用保证金使用可变利率计算的。 |
担保融资租赁项下应付票据或持有票据的资产包括在房地产、厂房和设备中,如下所示:
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
税务设备 |
| $ | |
| $ | | |
软体 | | | |||||
服务、办公室和其他设备 | | | |||||
担保融资租赁项下应付票据或持有票据的总资产 |
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销(1) |
| |
| | |||
担保融资租赁项下应付或持有票据的净资产。 | $ | | $ | |
(1) | 根据融资租赁持有的资产摊销和担保应付票据的资产折旧计入折旧费用。 |
融资安排
信贷安排
本公司根据其第三次修订及重订信贷协议(“信贷协议”)设有循环信贷安排(“信贷安排”),初始最高信贷金额为 $
信贷安排项下的本金于贷款于2024年10月1日到期时到期;然而,本公司可酌情在任何时候偿还全部或部分借款,无需罚款,但须遵守所需的通知期和遵守最低预付款金额。信贷协议项下的借款可由本公司选择:(I)按备用基本利率(定义见信贷协议)加利差;或(Ii)按欧洲美元利率(定义见信贷协议)加利差。适用利差取决于本公司的经调整杠杆率(定义见信贷协议)。信贷协议包含此类融资惯用的条件、陈述和担保、违约事件和赔偿条款,包括但不限于最低利息覆盖率、最高调整杠杆率,以及对债务、投资、资产留置权、某些出售和回租交易、与附属公司的交易、合并、
16
目录
资产的合并、买卖以及某些限制性付款。本公司信贷协议下的杠杆契约基于净债务计算,因此不会立即受到2020年3月信贷安排提款的影响。本公司于2020年3月31日遵守信贷协议下的契诺。
利率互换
该公司与一家银行签订了利率互换协议。$
利率掉期工具的未实现损益报告为截至2020年3月31日和2019年12月31日的股东权益累计其他综合亏损(税后净额)的组成部分,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利率掉期未实现收益或亏损的变化在综合全面收益表中报告为其他综合收益(税后亏损)。利率互换受某些惯例条款的约束,这些条款允许交易对手在违反任何或全部条款时要求立即清算公允价值负债或资产。本公司于2020年3月31日遵守利率互换协议的所有条款。
2020年5月4日,公司延长了其$
应收账款证券化计划
公司的应收账款证券化计划将于2021年10月1日到期,允许现金收益为#美元。
应收账款证券化计划包括一项条款,根据该条款,公司可以提出要求,信用证发行人可以开具备用信用证,主要用于支持公司自保的各个州的工人赔偿和第三方伤亡索赔责任。未偿还的备用信用证减少了该计划下的借款可获得性。截至2020年3月31日,备用信用证金额为$
17
目录
信用证协议和担保担保计划
截至2020年3月31日,本公司未偿还信用证金额为$
附注G-养恤金和其他退休后福利计划
非工会固定福利养老金、补充福利和退休后健康福利计划
以下是净定期收益成本的组成部分摘要:
截至3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
定义了非工会 | 补充性 | 退休后 | |||||||||||||||||
养老金福利计划 | 福利计划 | 医疗保险福利计划 | |||||||||||||||||
| 2020(1) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020(2) |
| 2019 |
| |||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
利息成本 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
计划资产的预期收益 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
摊销先前服务信用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
养老金结算费(3) |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||
精算(收益)损失净额摊销(4) |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
净定期收益成本 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 工会固定福利养老金计划的终止于2019年完成,该计划于2019年12月31日清算。 |
(2) | 由于2020年1月1日生效的低成本处方药计划的影响,截至2020年3月31日的三个月,退休后健康福利计划的费用低于2019年同期。 |
(3) | 截至2020年3月31日的三个月,补充福利计划的养老金结算费用为$ |
(4) | 该公司在计划参与者的平均剩余现役服务期内摊销精算损益,不使用走廊法。 |
多雇主计划
ABF货运系统公司公司基于资产的经营部门(“ABF运费”)中报告的某些其他子公司为根据“塔夫脱-哈特利法案”设立的多雇主养老金以及健康和福利计划提供资金,为其合同制员工提供福利。ABF货运的贡献通常是根据2018年ABF NMFA和其他相关补充协议,基于其合同员工的工作时间。ABF运费将每个期间合同要求的缴费确认为费用,并将任何到期和未支付的缴费确认为负债。
这个
18
目录
如果ABF货运公司完全退出某些多雇主养老金计划,根据现行法律,ABF货运公司将对其在每个此类计划的无资金支持的既有负债中的份额承担重大责任。
大致ABF货运公司对多雇主养老金计划的总缴费有一半是向中部各州、东南和西南部地区养老金计划(“中部各州养老金计划”)缴纳的。如中部各州养恤金计划2018年年度供资通知所述,该计划的供资百分比为
正如本公司2019年年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注I更全面地描述,ABF Freight与新英格兰卡车司机和运输业养老基金(“新英格兰养老基金”)的多雇主养老金计划义务根据2018年8月1日生效的过渡协议进行了重组,这导致了ABF Freight承认了一项一次性收费$
截至2020年3月31日,新英格兰养老基金的未偿还提取负债总额为1美元。
与公司2019年年报中披露的Form 10-K表格中披露的信息相比,多雇主计划管理人没有向公司提供与多雇主计划相关的信息的其他重大变化。
附注H-股东权益
累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)构成如下:
| 3月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
税前收益金额: | |||||||
未确认的定期福利净额抵免 | $ | | $ | | |||
利率互换 | ( | ( | |||||
外币折算 |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | | |||
税后金额: | |||||||
未确认的定期福利净额抵免 | $ | | $ | | |||
利率互换 | ( | ( | |||||
外币折算 |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | |
19
目录
以下为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)税后累计变动摘要:
无法识别 | 利息 |
| 外方 | ||||||||||
净资产定期 | 率 | 通货 | |||||||||||
| 总计 |
| 收益和成本 |
| 互换 |
| 翻译 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
改分类前的其他综合损失 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
从累计其他全面收益中重新分类的金额 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||||||
当期其他综合网损净额 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
2020年3月31日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
2018年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | | ( | | |||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | | | — | — | |||||||||
当期其他综合收益(亏损)净额 | | | ( | | |||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
以下是按组成部分累计的其他综合收益(亏损)中的重大重新分类摘要:
无法识别的净资产定期 | |||||||
信用收益(成本)(1)(2) |
| ||||||
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
精算净收益(损失)摊销 | $ | | $ | ( | |||
摊销先前服务信用 | — |
| | ||||
养老金结算费(3) | ( |
| ( | ||||
税前合计 | |
| ( | ||||
税收优惠(费用) | ( |
| | ||||
合计(扣除税金) | $ | | $ | ( |
(1) | 括号中的金额表示费用或损失的增加。 |
(2) | 累计其他综合损失的这些组成部分包括在计算净定期收益成本中,如附注G.G所披露。 |
(3) | 截至2020年3月31日的三个月,养老金结算费用与补充福利计划相关(见附注G)。 |
普通股分红
下表是适用季度宣布的股息摘要:
2020 | 2019 | ||||||||||||
| 每股收益 |
| 数量 |
| 每股收益 |
| 数量 |
| |||||
(单位:万人,每股收益除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2020年5月1日,公司董事会宣布派发股息$
20
目录
库房股票
该公司有一个计划,可以在公开市场或私下协商的交易中回购其普通股。该计划没有到期日,但可由董事会酌情随时终止。可以使用公司的现金储备或其他可用的来源进行回购。截至2019年12月31日,公司拥有
注一-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | |||||||
基本型 | |||||||
分子: | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
未归属的限制性股票奖励的效力 |
| ( |
| ( | |||
调整后净收益 | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||
加权平均股票 |
| |
| | |||
普通股每股收益 | $ | | $ | | |||
稀释 | |||||||
分子: | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
未归属的限制性股票奖励的效力 |
| ( |
| ( | |||
调整后净收益 | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||
加权平均股票 |
| |
| | |||
稀释证券的影响 |
| |
| | |||
调整后的加权平均份额和假设换算 |
| |
| | |||
普通股每股收益 | $ | | $ | |
在计算每股收益的两级方法下,支付的股息和一部分未分配的净收入(而不是亏损)被分配给获得股息的未归属RSU,这些RSU被认为是参与证券。从2015年授予开始,RSU协议进行了修改,删除了股息权;因此,2015年后授予的RSU不是参与证券。在截至2020年和2019年3月31日的三个月期间,未偿还股票奖励分别为
注J-操作段数据
公司采用“管理办法”确定其应报告的经营部门,并确定报告经营部门信息的依据。管理方法侧重于公司管理层用来做出经营决策的财务信息。管理层使用收入、运营费用类别、运营比率、运营收入和关键运营统计数据来评估业绩并为公司运营分配资源。
该公司于2019年初开始了一项试点测试计划,以改善ABF货运公司的货运处理。飞行员利用专利装卸设备、软件和专利工艺更快、更安全地装卸拖车。在.期间
21
目录
2019年第三季度,运营费用的列报进行了修改,将与试点测试计划相关的创新技术成本显示为基于资产的细分市场的单独运营费用行项目,并按类别汇总合并费用。以前,由细分市场直接产生的创新技术成本或通过共享服务分摊的创新技术成本被归类在各个细分市场费用项目中。已对上期营业分部费用进行了某些重新分类,以符合本年度的列报。重新分类对合并总支出或分部总支出没有影响。
共享服务代表支持所有细分市场所产生的成本,包括销售、定价、客户服务、营销、容量采购功能、人力资源、金融服务、信息技术、法律和其他全公司范围的服务。某些间接费用不能归因于任何部门,仍未在“其他和消除”中分配。未分配成本中包括与投资者关系、法律、ArcBest董事会和某些技术投资有关的费用。可归因于运营部门的共享服务成本主要根据估计和计划的资源利用率相关指标进行分配,例如估计的发货水平、定价建议的数量或支持的人员数量。该等收费基准在有需要或适当时由管理层修订及调整,以公平及公平地反映各经营分部所发生的实际成本。管理层认为用于分配费用的方法是合理的。
如下所述,公司应报告的经营部门受到季节性波动的影响,季节性波动会影响吨位、发货或服务事件水平以及对服务的需求;因此,所公布的中期经营业绩可能不一定代表本会计年度的业绩。
该公司的可报告经营部门如下:
● | 基于资产的部门包括ABF货运系统公司的运营结果。以及某些其他子公司。分部业务包括通过标准的、快速的和有保证的LTL服务进行一般商品的国家、地区间和地区运输。此外,细分业务还包括与某些家用消费品自助搬运服务相关的货运业务。 |
基于资产的部门的货运和运营成本可能会受到恶劣天气条件的不利影响。每年第二和第三个日历季度的吨位水平通常最高,而第一季度通常最低,尽管包括美国和全球经济状况、市场可用运力以及其他不利外部事件或条件(包括冠状病毒大流行)的影响在内的其他因素可能会影响季度货运吨位水平。
● | ArcBest部分包括该公司在地面快速、卡车运输、专用卡车、多式联运、家用货物搬运、管理运输、仓储和配送以及空运、海运和地面国际货运方面提供的服务的运营结果。 |
ArcBest部门的运营受到季节性波动的影响,季节性波动会影响客户的供应链。每年第二和第三个日历季度的出货量通常最高,而第一季度的出货量通常最低,尽管包括美国和全球经济状况、市场可用产能以及其他不利外部事件或条件(包括冠状病毒大流行)的影响在内的其他因素可能会影响季度业务水平。由于节后放缓,ArcBest部门的出货量在冬季几个月可能会下降,但加快出货量可能会受到短期增长的影响,这取决于天气中断对客户供应链的影响。夏季几个月的工厂关闭可能会影响ArcBest部门的汽车和制造客户的发货量,但恶劣的天气事件可能会导致对加速服务的更高需求。ArcBest部门的搬家服务受到季节性波动的影响,通常导致第二季度和第三季度的业务水平较高,因为夏季几个月对搬家服务的需求通常较强。
● | FleetNet包括FleetNet America,Inc.的运营结果。以及通过第三方服务提供商网络为商用车提供路边协助和维修管理服务的某些其他子公司。FleetNet为基于资产的细分市场和ArcBest细分市场提供服务。大致 |
22
目录
FleetNet部门的紧急路边服务事件受到影响商用车辆运营的极端天气条件的有利影响,该部门的运营结果将受到服务事件数量季节性变化的影响。
该公司其他不需要报告的业务活动和经营部门包括ArcBest公司和某些其他子公司。母公司控股公司和本公司共享服务子公司发生的某些成本分配给报告分部。公司在合并中消除了公司间的交易。然而,公司管理层使用的有关其可报告部门的信息是在部门间收入和开支抵销之前。
进一步按地理位置对业务或收入进行分类是不切实际的,因此没有提供。该公司的海外业务规模不大。
下表反映了可报告的运营部门信息:
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
收入 | |||||||
基于资产 | $ | | $ | |
| ||
ArcBest |
| |
| | |||
舰队网(FleetNet) |
| |
| | |||
其他和消除 |
| ( |
| ( | |||
综合总收入 |
| $ | |
| $ | |
|
运营费用 | |||||||
基于资产 | |||||||
工资、工资和福利 | $ | | $ | |
| ||
燃料、补给和费用(1) |
| |
| | |||
营业税和营业执照 |
| |
| | |||
保险 |
| |
| | |||
通信和公用事业(1) |
| |
| | |||
折旧摊销(1) |
| |
| | |||
租金和购买的交通工具(1) |
| |
| | |||
共享服务(1) | | | |||||
出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | |||
创新技术成本(1)(2) |
| |
| | |||
其他(1) |
| |
| | |||
基于总资产的 |
| |
| | |||
ArcBest | |||||||
购买的交通工具 |
| |
| | |||
供应品和费用 |
| |
| | |||
折旧摊销 |
| |
| | |||
共享服务 | | | |||||
其他 | |
| | ||||
总ArcBest |
| |
| | |||
舰队网(FleetNet) |
| |
| | |||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ||
合并运营费用总额 | $ | | $ | |
(1) | 正如本说明之前讨论的那样,基于资产的部门费用的列报在2019年第三季度进行了修改,将创新技术成本作为单独的运营费用项目列示。已对上期营业分部费用进行了某些重新分类,以符合本年度的列报。 |
(2) | 表示与ABF货运公司之前在本说明中讨论的货运装卸试点测试计划相关的成本。 |
23
目录
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
(单位:万人) | |||||||
营业收入 | |||||||
基于资产 | $ | | $ | | |||
ArcBest |
| ( |
| | |||
舰队网(FleetNet) |
| |
| | |||
其他和消除 |
| ( |
| ( | |||
综合营业收入总额 | $ | | $ | | |||
其他收入(成本) | |||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | |||
利息和其他相关融资成本 |
| ( |
| ( | |||
其他,净(1) |
| ( |
| ( | |||
其他收入(成本)合计 |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 | $ | | $ | |
(1) | 包括与公司的非工会养老金、SBP和退休后计划(见附注G)相关的服务成本以外的定期福利净成本的组成部分,以及人寿保险单的现金退还价值的收益和变化。 |
下表在合并的基础上按类别列出了运营费用:
| 三个月后结束。 |
| |||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (单位:万人) | ||||||
运营费用 | |||||||
工资、工资和福利 | $ | | $ | | |||
租金、购买的交通工具和其他服务费用 |
| |
| | |||
燃料、补给和费用 |
| |
| | |||
折旧摊销(1) |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
(1) | 包括无形资产的摊销。 |
附注K-法律程序、环境事项和其他事件
本公司涉及在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司为其正常业务过程中产生的某些风险提供责任保险,但受某些自保保留限额的限制。该公司定期为估计的法律、环境和自我保险风险建立和审查准备金的充分性。虽然管理层认为合并财务报表中的应计金额是足够的,但对这些负债的估计可能会随着情况的发展而变化。考虑到记录的金额,日常法律事务预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
环境问题
该公司的子公司将用于拖拉机和卡车的燃料储存在#年。
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本公司已收到环境保护局和其他机构的通知,称根据“综合环境响应补偿和责任法”或其他联邦或州环境法规,本公司已被确定为几个危险废物场地的潜在责任方。在调查本公司参与该等场地的废物处置或废物产生后,本公司已同意进行最低限度的和解,或确定其义务(与该等场地特别累算的义务除外)将涉及无形的金钱责任,尽管在这方面不能作出保证。
于2020年3月31日及2019年12月31日,本公司于应计费用中列报的本公司现时或以前经营物业的估计环境清理费用储备合共为#美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
ArcBest公司TM(连同其子公司“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)提供全套货运和综合物流服务,以提供创新的解决方案。我们的运营是通过我们的三个可报告的运营部门进行的:基于资产的,由ABF货运系统公司组成。和某些其他子公司(“ABF货运”);我们的轻资产物流业务ArcBest;以及FleetNet®。ArcBest和FleetNet可报告部门的组合代表了我们的轻资产运营。在这份Form 10-Q的季度报告中,对公司的提及,包括“我们”、“我们”和“我们”,主要是指公司及其子公司在合并的基础上。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了影响我们经营结果的主要因素、流动性和资本资源,以及关键的会计政策。本讨论应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中包含的未经审计的季度综合财务报表及其相关注释以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。我们的Form 10-K 2019年年度报告包括有关重要会计政策、实践和作为我们财务业绩基础的交易的更多信息,以及对我们的财务和运营业绩所受的最重大风险和不确定性的详细讨论。
COVID-19
自2020年初以来,这部小说在全球范围内传播冠状病毒(“冠状病毒”)的传播速度之快且史无前例。2020年3月11日,世界卫生组织宣布冠状病毒为全球大流行。控制冠状病毒传播的努力导致各国政府和其他当局实施限制,导致企业关闭并扰乱了全球供应链。
业务影响
冠状病毒大流行的影响和为防止其蔓延而采取的措施在2020年3月下旬开始影响我们的业务。2020年3月下旬,由于冠状病毒大流行,我们的基于资产的业务受到收入和出货量水平下降的影响。2020年3月下旬,ArcBest部门开始经历为减缓冠状病毒传播而采取的措施的影响,包括其汽车和制造客户的工厂关闭;然而,对该部门的整体业务的影响在2020年第一季度并不显著。
2020年3月31日之后,随着冠状病毒大流行在2020年4月期间继续扰乱商业和经济,对我们服务需求的负面影响(包括出货量和吨位水平的下降)加速。与2019年4月相比,2020年4月,基于资产的账单收入每天下降约21%,我们ArcBest部门(ArcBest Asset-Light业务,不包括FleetNet)的收入每天下降约17%,这主要是由于冠状病毒大流行对我们服务需求的负面影响。我们2020年4月的业绩将在基于资产的细分业绩和轻资产业绩部分的4月份业务更新中进一步讨论。
除了业务水平的降低外,变化的市场环境还对我们的货运组合和发货情况产生了负面影响。这种负面影响发生在我们通常一年中季节性较强的时期,也就是第二季度和第三季度。冠状病毒大流行对我们业务业绩的不利影响程度尚不清楚,取决于未来的发展,包括大流行的严重程度和持续时间。
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业务响应
业务连续性&我们的员工和客户
2020年3月,我们开始实施某些业务连续性流程,重点是保持客户服务水平,同时强调员工和客户的健康、福利和安全。这些流程包括:员工就正确洗手、社交距离、戴口罩和取下手套进行沟通;增加清洁和消毒措施;向整个公司的某些员工提供口罩;减少不必要的差旅和面对面会议,包括与客户会面;为许多人员安排远程工作;对现场工作人员进行健康检查问卷;对关键客户访客进行健康检查程序;以及按照疾病控制和预防中心的建议,尽可能促进社交距离,包括员工之间和与客户之间的距离。
财务状况与现金保值
2020年3月26日,我们动用了我们循环信贷安排初始最高信贷额度下剩余的1.8亿美元可用借款能力,并根据我们的应收账款证券化计划借入了4500万美元。考虑到冠状病毒爆发带来的一般经济和金融市场的不确定性,这些借款是一项积极的措施,以增加我们的现金状况和保持财务灵活性。这些资金补充了我们本已强大的现金和短期投资头寸,截至2020年3月31日,我们的现金和短期投资头寸总计531.0美元。
我们将本年度的计划资本支出减少了30%,其中包括减少1800万美元的设备采购收入。2020年的净资本支出总额现在预计在9500万美元至1.05亿美元之间。考虑到2020年预计资本支出的变化,本年度的折旧和摊销现在估计约为110.0美元。
2020年4月,我们开始采取各种行动来保存现金和降低成本,以减轻冠状病毒大流行对运营和财务的影响,包括将官员和非工会员工的工资降低15%,并对非工会员工进行类似的薪酬调整;向ArcBest董事会成员和委员会主席支付的费用减少15%;实施招聘冻结;暂停我们的非工会401(K)计划的雇主匹配;以及减少广告、培训、差旅和其他成本,以更好地与当前的业务水平保持一致。我们预计,如果这些措施在整个2020年第二季度保持不变,2020年第二季度与2019年第二季度相比,与这些补偿和其他成本降低相关的费用减少将在1500万美元至2000万美元之间。
此外,我们还对ABF货运业务进行了调整®旨在降低成本的网络,包括裁员以更好地使资源与业务级别保持一致。我们的成本削减可能不会直接对应于业务水平的重大变化,也不能保证冠状病毒大流行的影响不会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
危险因素
正如我们先前在2020年4月7日提交的表格8-K的最新报告中所宣布的那样,鉴于冠状病毒大流行,我们在风险因素中补充了以下风险因素:
疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发,包括大流行或任何其他公共卫生危机的影响,以及为应对此类事件而实施的监管措施,都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
在这份Form 10-Q季度报告中,我们还补充了我们的风险因素,新的风险因素如下:
我们或我们为我们提供服务所依赖的第三方可能会受到外部事件的不利影响,而我们的业务连续性计划可能无法充分保护我们。
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我们的新风险因素在本季度报告的表格10-Q的第II部分第1A项中进行了全面描述。这些风险因素应与“第1A项”中的风险因素一并阅读。在我们的2019年年度报告Form 10-K中,我们对与经济状况和不确定性相关的风险进行了描述,包括我们对与经济状况和不确定性相关的风险的描述,风险因素的标题为“我们的业务具有周期性,我们受到一般经济因素以及金融和信贷市场的不稳定的影响,这些因素在很大程度上是我们无法控制的,任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
会计估计
根据公认会计原则,我们使用预计财务信息来确定合并财务报表中包含的某些会计估计和某些资产的价值。截至2020年3月31日,我们评估了我们的商誉、无形资产、营业资产和递延税项资产的减值指标,并考虑到当前的经济状况和较低的预期业务水平,对我们的会计估计提出了挑战。以下各段将讨论其中某些评估。鉴于经济环境的不确定性和冠状病毒大流行对我们业务的影响,不能保证我们为减值评估和会计估计所做的估计和假设将被证明是准确的。
商誉与无形资产减值对价
我们评估了减值指标,以确定我们的资产余额,包括截至2020年3月31日总计1.462亿美元的商誉和无形资产,是否应该根据目前可用的信息减记。虽然冠状病毒的未来影响很难预测,但我们预计2020年3月31日之后将产生现金流,这将继续支持我们报告单位和无限期无形资产的公允价值超过账面价值。吾等已确定并无任何减值指标更有可能令我们的报告单位或商号无形资产的公允价值低于其账面值,因此需要进行中期减值测试。由于冠状病毒对业务和货运水平的影响,公司考虑了几个因素,以考虑截至2020年3月31日这些资产是否更有可能存在减值。在进行这一分析时,管理层考虑了当前和预测的业务水平,并估计了未来几年的现金流。管理层的假设包括预计2020年末开始的经济复苏,2021年将出现更强劲的复苏。根据我们的分析,我们确定,截至2020年3月31日,商誉和无限期无形资产更有可能没有减值。
截至2020年3月31日,我们相信我们合并财务报表中报告的无形资产和商誉的价值是合适的;但我们将继续监测业绩指标和事件是否有任何重大的减值指标变化。业务水平的大幅下降或现金流假设的其他变化,包括冠状病毒大流行的影响,或其他对我们报告部门运营的公允价值产生负面影响的因素,都可能导致未来的减值,以及由此导致的ArcBest部门相当大一部分商誉和无限期无形资产的非现金冲销,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
应收账款准备
正如关键会计政策部分进一步描述的那样,我们根据历史趋势、围绕特定客户信用风险的因素以及对未来经济状况的预测来估计我们的应收账款信用损失拨备。我们不断更新用于做出这些估计的数据,以反映最新的趋势、因素、预测和其他可用信息;然而,由于许多因素,包括整体经济环境的变化或围绕特定客户的因素和风险,实际注销或调整可能与我们的津贴估计不同,由于冠状病毒大流行的影响,这两个因素目前都具有更高的不确定性。
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运营结果
合并结果
三个月后结束。 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人,每股收益除外) |
| ||||||
收入 | |||||||
基于资产 | $ | 515,713 | $ | 506,079 | |||
ArcBest |
| 164,775 |
| 173,204 | |||
舰队网(FleetNet) |
| 52,439 |
| 53,259 | |||
总资产-灯光 | 217,214 | 226,463 | |||||
其他和消除 |
| (31,528) |
| (20,703) | |||
综合总收入 | $ | 701,399 | $ | 711,839 | |||
营业收入 | |||||||
基于资产 | $ | 13,240 | $ | 13,615 | |||
ArcBest |
| (1,409) |
| 1,730 | |||
舰队网(FleetNet) |
| 1,040 |
| 1,488 | |||
总资产-灯光 | (369) | 3,218 | |||||
其他和消除 |
| (5,052) |
| (8,242) | |||
综合营业收入总额 | $ | 7,819 | $ | 8,591 | |||
净收入 | $ | 1,902 | $ | 4,888 | |||
稀释后每股收益 | $ | 0.07 | $ | 0.18 |
截至2020年3月31日的三个月,我们的综合收入总计701.4美元,与去年同期相比下降了1.5%。合并收入的同比下降反映了我们的轻资产业务(即我们的ArcBest和FleetNet部门的合并业务)的收入与去年同期相比下降了4.1%,部分被我们基于资产的收入增加了1.9%所抵消。与2019年同期相比,截至2019年3月31日的三个月,合并收入中“其他和抵销”部分报告的收入减少较多,这包括我们的运营部门部门间业务水平提高的影响,反映了我们物流服务的持续整合。
我们基于资产的收入增长反映了本年度季度每天吨位增加4.6%,增加一个工作日,但与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月期间,每英担计费收入(包括燃油附加费)下降了4.3%,部分抵消了这一增长。2020年3月下旬,由于冠状病毒大流行,基于资产的收入受到收入和业务水平下降的影响。与2019年同期相比,我们轻资产业务在截至2020年3月31日的三个月的收入下降,主要是由于ArcBest部门的日出货量下降了9.8%,每次出货量的收入下降了3.3%,这与卡车市场的可用容量过剩和对快速服务的需求减少以及FleetNet部门的总服务事件量下降有关。在合并的基础上,在截至2020年3月31日的三个月中,轻资产运营部门在其他收入和公司间抵销之前创造了约30%的总收入。
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在截至2020年3月31日的三个月里,综合运营收入总计780万美元,而2019年同期为860万美元。除了我们经营部门的业绩(在MD&A的基于资产的部门业绩和轻资产业绩部分进一步描述)外,综合经营业绩的同比比较还受到创新技术投资(如以下段落所述)以及某些非工会附带福利成本降低的影响。在截至2020年3月31日的三个月里,与去年同期相比,某些非工会绩效激励计划的费用,包括受股东回报影响的长期激励计划,相对于同行减少了260万美元,与我们的固定缴费计划相关的成本减少了110万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里,与ABF货运公司货运处理试点测试计划相关的创新技术成本影响了合并业绩460万美元(税前),或360万美元(税后)和每股稀释后0.14美元,而2019年同期为280万美元(税前),或210万美元(税后)和0.08美元。ABF货运公司的货运试点测试计划在基于资产的运营中基于资产的细分结果的基于资产的运营收入一节中进行了讨论。
在截至2020年3月31日的三个月里,“其他和消除”项目报告的亏损总额为510万美元,而2019年同期为820万美元,其中包括与开发和设计各种ArcBest技术和创新的投资相关的费用,以及与向ArcBest客户提供综合运输和物流服务的共享服务相关的费用。与2019年第一季度相比,2020年第一季度“其他和抵销”中报告的损失减少了310万美元,这反映了技术成本的降低以及人员和福利支出的减少。由于我们在技术方面的持续投资,包括数字业务平台的设计和开发,以及其他公司成本,我们预计2020年第二季度在“其他和抵销”中报告的亏损约为400万美元,2020年全年的亏损约为2000万美元。
除上述项目外,综合净收入和每股收益还受到可变人寿保险单的现金退保值变化和非工会固定福利养老金支出(包括结算费用)的影响,这两项都在综合经营报表中的营业收入项下报告。我们的部分可变人寿保险单通过单独的账户投资于股票和固定收益证券,因此受到市场波动的影响。在截至2020年3月31日的三个月里,人寿保险单现金退还价值的变化使净收入减少了380万美元,或每股稀释后收益减少了0.14美元,而去年同期的净收入增加到160万美元,或每股稀释后收益增加了0.06美元。在截至2019年3月31日的三个月里,为非工会固定福利养老金计划确认的合并税后养老金支出,包括和解费用,总计130万美元,或每股稀释后0.05美元,截至2020年3月31日的三个月没有可比费用,因为截至2019年12月31日,非工会固定福利养老金计划的终止已经完成。
综合调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)
我们根据公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些用于内部分析的非GAAP业绩衡量标准和比率,如调整后的EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们内部用于评估核心经营业绩的相同信息,并提供了本期和上一期业绩之间有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。因此,使用这些衡量标准提高了分析我们业绩的可比性,因为它消除了经营结果中管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一衡量标准对于分析我们的经营业绩特别有意义,因为它不包括收购的无形资产和轻资产业务软件的摊销,这些都是战略决策而不是核心日常运营产生的重大费用。此外,调整后的EBITDA是我们第三次修订和重新签署的信贷协议中包含的财务契约的主要组成部分(请参阅本季度报告第I部分10-Q表第1项中包括的合并财务报表附注4F)。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。非GAAP财务指标应该被视为我们报告结果的补充,而不是替代。调整后的EBITDA不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。
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合并调整后EBITDA
三个月后结束。 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
净收入 | $ | 1,902 | $ | 4,888 | |||
利息和其他相关融资成本 |
| 2,947 |
| 2,882 | |||
所得税拨备 |
| 483 |
| 1,708 | |||
折旧摊销 |
| 29,013 |
| 26,537 | |||
以股份为基础的薪酬摊销 |
| 2,181 |
| 2,058 | |||
福利计划和养老金结算费用精算净损失摊销(1) |
| (56) |
| 1,754 | |||
合并调整后EBITDA | $ | 36,470 | $ | 39,827 |
(1) | 截至2020年3月31日的三个月包括与公司补充福利计划相关的税前养老金结算费用10万美元。截至2019年3月31日的三个月包括与公司的非工会固定福利养老金计划相关的140万美元的税前养老金结算费用,该计划截至2019年12月31日已完成终止。 |
基于资产的运营
基于资产的细分市场概述
基于资产的部门由ArcBest公司的全资子公司ABF货运系统公司和某些其他子公司(“ABF货运”)组成。我们的基于资产的运营受到一般经济状况以及其他一些竞争因素的影响,这些因素在我们的2019年年报10-K表格第一部分的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更全面的描述。下面概述了了解我们基于资产的部门运营结果所需的关键指标,这些指标在我们2019年年度报告(Form 10-K)第二部分第7项(MD&A)的基于资产的运营业绩部分的基于资产的部门概述中有更全面的描述。这些关键指标被管理层用来评估部门的经营业绩,并衡量我们基于资产的部门业绩中的战略举措的有效性。我们使用关键经营统计数据对某些关键指标进行量化,这是分析分部经营业绩的重要指标。这些统计数据在下面的关键指标中定义,并在我们基于资产的部门结果的整个讨论中提及:
● | 客户对基于资产的运输服务的总体需求,包括经济因素的影响。 |
● | 通过我们的网络提供和处理的运输服务量会随着吨位和发货数量的不同而影响运营杠杆,主要通过以下方式衡量: |
磅或吨-在此期间处理的货物的总重量,以美磅或美吨为单位。
磅/天或吨/天(日均装运重量)-磅或吨除以期间的工作日天数。
每天的发货量-期间内通过基于资产的货运网络移动的发货总数除以期间的工作日数。
每次装运的磅(每次装运的重量)-总磅除以期间的装运数量。
平均运输里程(英里)-驾驶总里程除以期间的总发货数量。
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● | 获得的服务价格,包括燃油附加费,主要以: |
每英担开单收入,包括燃油附加费(收益率)-每100磅货物重量的收入,包括与燃料相关的附加费,在基于资产的货运网络中处理货物时系统计算。根据公司的收入确认政策,未交付运费的收入在财务报表中递延。用于计算每英担收入的账单收入不根据财务报表中递延的收入部分进行调整。
● | 管理成本结构的能力,主要是在工资、工资和福利(“劳动力”)领域,总成本结构主要由以下因素衡量: |
营业比率-营业费用占收入水平的百分比。
我们还量化了某些关键的运营统计数据,管理层使用这些统计数据来评估基于资产的货运网络内运营的生产率,并衡量战略举措的有效性,以便在不同时期管理细分市场的成本结构。这些衡量标准定义如下,并在基于资产的细分结果的基于资产的运营费用部分进一步讨论:
● | 每DSY小时的发货量-总发货量除以码头、街道和庭院(“DSY”)小时,以衡量该部门本地运营的劳动效率。 |
● | 每英里重-总磅除以在用于衡量线路运输操作的劳动效率的期间内行驶的总里程,尽管此指标受到其他因素的影响,包括货运密度、装载效率、平均运输长度以及购买的运输(包括铁路服务)的使用程度。 |
我们行业内的其他公司可能会提出不同的主要业绩指标或经营统计数字,或计算不同的指标,因此,我们的主要业绩指标或经营统计数字未必能与其他公司同类的业绩指标或经营统计数字相提并论。关键绩效指标或运营统计数据应被视为我们报告结果的补充,而不是替代。我们的关键业绩指标或运营统计数据不应被解释为比根据GAAP确定的运营收入、运营现金流、净收入或每股收益更好地衡量我们的结果。
截至2020年3月,我们资产部门约82%的员工受到ABF国家主运费协议(2018年ABF NMFA)的覆盖,该协议是与国际卡车司机兄弟会(IBT)达成的集体谈判协议,将持续到2023年6月30日。 根据2018年ABF NMFA,合同工资和福利成本,包括批准奖金和假期恢复,估计在协议结束前的复合年基础上增长约2.0%。根据合同,基于资产部门任何完整日历年的年度运营比率的利润分享奖金代表着2018年ABF NMFA下成本的额外增加。
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基于资产的细分结果
下表汇总了以资产为基础的部门的营业费用和营业收入占收入的百分比:
三个月后结束。 |
| ||||
3月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
基于资产的运营费用(运营比率) | |||||
工资、工资和福利 |
| 55.0 | % | 55.4 | % |
燃料、补给和费用(1) |
| 11.9 | 12.7 | ||
营业税和营业执照 |
| 2.5 | 2.4 | ||
保险 |
| 1.5 | 1.6 | ||
通信和公用事业(1) |
| 0.9 | 0.9 | ||
折旧摊销(1) |
| 4.5 | 4.1 | ||
租金和购买的交通工具(1) |
| 10.8 | 9.7 | ||
共享服务(1) |
| 9.5 | 9.9 | ||
出售财产和设备的收益 |
| (0.4) | — | ||
创新技术成本(1)(2) | 0.9 | 0.4 | |||
其他(1) |
| 0.3 | 0.2 | ||
| 97.4 | % | 97.3 | % | |
基于资产的营业收入 |
| 2.6 | % | 2.7 | % |
(1) | 从2019年第三季度开始,基于资产的部门运营费用的列报方式进行了修改,将创新技术成本作为单独的运营费用项目列示。以前,由细分市场直接产生的创新技术成本或通过共享服务分摊的创新技术成本被归类在各个细分市场费用项目中。已对上期营业分部费用进行了某些重新分类,以符合本年度的列报。重新分类对该部门的总费用没有影响。有关费用类别重新分类的披露,请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的合并财务报表附注J。 |
(2) | 表示与ABF货运公司的货运装卸试点测试计划相关的成本。 |
下表提供了之前在基于资产的概览中定义的基于资产的部门的主要运营统计数据的比较:
三个月后结束。 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| ||||
工作日(1) |
| 64.0 |
| 63.0 | ||||||
每英担计费收入1美分,包括燃油附加费 | $ | 33.16 | $ | 34.66 |
| (4.3) | % | |||
磅 |
| 1,552,936,297 |
| 1,460,818,989 |
| 6.3 | % | |||
每天英镑 |
| 24,264,630 |
| 23,187,603 |
| 4.6 | % | |||
每天的出货量 |
| 18,803 |
| 19,219 |
| (2.2) | % | |||
每DSY每小时发货量 |
| 0.439 |
| 0.434 |
| 1.2 | % | |||
每批货英镑 |
| 1,290 |
| 1,207 |
| 6.9 | % | |||
每英里磅 |
| 19.87 |
| 19.33 |
| 2.8 | % | |||
平均运输长度(英里) | 1,042 | 1,023 | 1.9 | % |
(1) | 工作日表示在扣除节假日和周末因素调整后的期间内的工作天数。 |
基于资产的收入
截至2020年3月31日的三个月,基于资产的部门收入总计515.7美元,而2019年同期为506.1美元。截至2020年3月31日的三个月,每天的账单收入(如基于资产的部门概述中所述)与去年同期相比相对持平,主要反映出每天吨位增加4.6%,但被每英担总账单收入(包括燃油附加费)下降4.3%所抵消。与2019年第一季度相比,2020年第一季度的工作日天数增加了一天。
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与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,日吨位增长4.6%,反映了LTL额定吨位的低个位数百分比增长,以及在基于资产的网络中移动的卡车额定现货发货量的两位数百分比增长。与前一年的吨位比较受到了用现货卡车额定发货量和LTL额定交易发货量来填充可用的基于资产的设备能力的倡议的积极影响。这些较大的发货导致每批货物的总重量增加了6.9%,其中截至2020年3月31日的三个月,与2019年同期相比,LTL额定吨位的每批货物的重量增加了3.6%。截至2020年3月31日的三个月,每日吨位的增长被每日总出货量下降2.2%部分抵消,这主要反映了工业和制造业经济状况走软的影响。2020年3月下旬,由于冠状病毒的影响,资产部门的出货量也开始减少;然而,大流行对该部门业务的影响对2020年第一季度的整体影响并不显著。
与2019年同期相比,每英担总账单收入下降4.3%,反映出与2019年同期相比,在截至2020年3月31日的三个月里,燃料附加费收入下降,以及在基于资产的网络中移动的卡车评级现货发货的每英担账单收入下降。不包括燃油附加费,与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,LTL评级货运的每英担计费收入略有增长。与2019年同期相比,运费组合的变化对截至2020年3月31日的三个月的每英担总账单收入产生了负面影响,这是由于交易性较重的LTL级发货数量增加的影响。每英担总账单收入(包括燃油附加费)的同比下降也受到截至2019年3月31日的三个月稳健定价结果的影响,当时每英担总账单收入比2018年同期增长了8.0%。然而,ABF货运公司的传统出版和合同业务的定价反映了市场上合理的定价环境中的稳步增长。基于资产的部门对其LTL基本费率关税实施了5.9%的名义一般费率上调,从2020年2月24日和2019年2月4日起生效,尽管费率变化因路线和发货特征而异。与2019年同期相比,在截至2020年3月31日的三个月内续签的受递延定价协议和年度谈判合同约束的账户价格上涨了约4.3%。
截至2020年3月31日的三个月,基于资产的部门的平均名义燃油附加费费率比2019年同期下降了约60个基点。燃料价格在2020年3月31日之后大幅下降,如下面对该部门2020年4月业绩的讨论中所述。在柴油价格变动期间,燃油附加费及有关的直接柴油成本亦有不同程度的变化。根据这些变化的速度以及对其他燃料和能源相关领域成本的影响,营业利润率可能会受到影响。无论燃油价格是波动还是保持不变,如果竞争压力限制了我们收回燃油附加费的能力,经营业绩可能会受到不利影响。在燃油价格下跌期间,燃油附加费百分比也会下降,这对每英担总账单收入衡量标准产生了负面影响,从而影响了收入,收入下降可能与我们的燃料成本不成比例。该部门的经营业绩将继续受到燃油价格和相关燃油附加费进一步变化的影响。
基于资产的细分市场-2020年4月
与2019年4月相比,2020年4月基于资产的账单收入每天下降约21%,这主要是由于冠状病毒大流行对我们服务需求的负面影响。收入下降反映了与2019年4月相比,2020年4月平均日总吨位下降了14%,每英担总账单收入(包括燃油附加费)下降了7.5%。
2020年4月,与去年同期相比,在基于资产的网络中移动的LTL额定吨位和卡车额定现货发货量都出现了两位数的百分比下降。与2019年4月相比,2020年4月每天的总出货量下降了16%。2020年4月,每批货物的总重量增加了2%,与去年同期相比,LTL级别的货物的每批货物的重量增加了约4%,反映了更多交易性较重的LTL级别货物的影响。
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与2019年同期相比,每英担总开单收入的下降反映了燃油附加费收入的下降,在基于资产的网络中移动的卡车级现货发货的每英担开单收入下降,以及LTL级发货的每英担收入(不包括燃油附加费)下降了中位数。尽管2020年4月的定价环境与前几个季度相当,但更多交易性较重的LTL评级发货量继续影响收益率指标。这些事务性发货利用了可用拖车空间,否则这些空间将是空的,同时改善基于资产的网络中的运营指标。与2019年同期稳健的定价结果相比,2020年4月每英担总账单收入的同比下降也受到影响,2019年同期每英担总账单收入比2018年同期增长5.6%。与2019年相比,2020年4月的基于资产的收入受到燃油附加费收入下降的负面影响,原因是名义燃油附加费费率下降了约350个基点,而总燃料成本也较低。不包括燃油附加费的传统LTL发布业务的定价与2019年4月相比有所改善,与2020年3月相比也有所改善。此外,2020年4月期间续签的递延定价协议和年度谈判合同的平均涨幅与2020年第一季度的涨幅相当。
目前的经济状况,包括冠状病毒大流行的影响,将继续影响基于资产的部门的吨位水平及其服务价格,因此,无法保证基于资产的部门将保持或实现当前经营业绩的改善。由于冠状病毒大流行的影响以及由此对经济产生的影响,对我们服务的需求下降的严重程度和持续时间尚不清楚。我们的吨位水平和我们收到的基于资产的服务的定价可能会保持在大幅降低的水平。此外,竞争环境可能会限制基于资产的部门确保LTL基本运费有足够的增长,并可能限制未来收回的燃油附加费收入。
从历史上看,第二季度的营业比率比第一季度有所改善。然而,由于冠状病毒大流行的影响,目前预计2020年第二季度与第一季度的连续运营率比较无法与历史趋势相媲美,可能会在连续的基础上恶化,这取决于截至2020年6月的业务水平。
在2020年4月期间,我们采取了降低成本的行动,以减轻冠状病毒大流行对运营和财务的影响。这些操作在MD&A课程开始时的“一般”部分的“冠状病毒业务响应”部分进行了讨论。
基于资产的营业收入
截至2020年3月31日的三个月,基于资产的部门创造了1320万美元的营业收入,而2019年同期为1360万美元。截至2020年3月31日的三个月,基于资产的部门营业比率比去年同期增加了0.1个百分点。
正如我们之前在2019年10月22日的当前Form 8-K报告中宣布的,以及在我们的2019年Form 10-K年度报告中披露的那样,我们的全资子公司ArcBest Technologies专注于供应链执行技术的进步,于2019年初开始了一项试点测试计划(“试点”),以改善ABF货运公司的货运处理。在有限的几个地点进行试点还处于早期阶段。ABF货运公司已经在印第安纳州的试验试点地区租赁了新的设施,还在堪萨斯城的一个新的配送中心位置租赁了新的设施,预计将于2020年夏末开业。虽然ArcBest相信试点有潜力提供更安全和更好的货物处理,但在确定概念证明时将涉及一些因素,不能保证试点测试将成功或扩展到目前测试地点以外。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,与ABF货运公司货运处理试点测试计划相关的创新技术成本分别影响了基于资产的部门的运营业绩450万美元和180万美元。我们预计与试点相关的创新技术成本将在2020年第二季度比2019年第二季度多影响我们的基于资产的运营费用约200万美元。
该部门的营业比率也受到以下段落讨论的营业费用变化的影响。
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基于资产的运营费用
在截至2020年和2019年3月31日的三个月里,劳动力成本(在运营费用中报告为工资、工资和福利)分别占基于资产的部门收入的55.0%和55.4%。工资、工资和福利占收入的百分比的下降受到收入增加的影响,因为运营成本的一部分本质上是固定的,随着收入水平的增加而作为收入的百分比下降。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的工资、工资和福利增加了360万美元,主要反映了2018年ABF NMFA下合同工资和福利贡献率的同比增长,部分抵消了2020年第一季度将工时管理到较低发货水平对劳动力成本的影响,以及铁路服务和采购交通利用率的提高。2018年ABF NMFA下的合同工资率从2019年7月1日起增加了1.4%,平均医疗、福利和养老金福利缴费率增加了约2.2%,主要从2019年8月1日起生效。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的工资、工资和福利成本也受到工人补偿支出增加110万美元的影响,这主要反映了与去年同期相比不利的索赔经历。
虽然基于资产的部门根据发货水平管理成本,但工资、工资和福利的部分本质上是固定的,在该部门努力维持客户服务时,将整个系统的劳动力成本结构与相应的吨位和发货水平保持一致所需的调整是有限的。与2019年同期相比,2020年第一季度交易性LTL评级较高的发货数量增加,有助于改善基于资产的网络中的运营指标,因为这些交易性发货利用了可用拖车空间,否则这些空间将是空的。与2019年第一季度相比,2020年第一季度每DSY小时发货量改善了1.2%,反映了根据发货量水平管理成本的努力。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,每英里重量增加了2.8%,反映了货运状况的影响,包括每批货物重量增加和运输长度延长。2020年3月,由于许多州发布了针对非必要工人的“就地避难所”命令,生产率措施也受益于不那么拥堵的道路。
截至2020年3月31日的三个月,燃料、供应和费用占收入的百分比与2019年同期相比下降了0.8个百分点,主要原因是燃料成本下降,因为在截至2020年3月31日的三个月里,基于资产的部门每加仑平均燃料价格(不含税)与2019年同期相比下降了约14%。与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月燃料、供应和费用线的减少部分被收入设备维护和维修费用的增加所抵消。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,租金和购买的交通占收入的百分比增加了1.1个百分点,主要是由于铁路交通利用率提高,截至2020年3月31日的三个月,铁路里程比去年同期增加了约17%。随着铁路成本的增加,对购买的运输和当地送货代理的更高利用率导致租金和购买的运输成本增加,因为基于资产的部门在必要时根据服务要求使用购买的运输代理,同时仍专注于优化自有资产。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,共享服务占收入的比例下降了0.4个百分点,主要是由于业务水平较低导致成本降低,以及某些非工会绩效激励计划的费用降低的影响,包括受股东回报影响的长期激励计划。
截至2020年3月31日的三个月,出售财产和设备的收益反映了出售未使用的房地产获得的240万美元的收益。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,创新技术成本占收入的百分比增加了0.5个百分点,这主要是由于ABF货运公司货运处理试点测试计划的活动增加,正如之前在基于资产的运营收入部分披露的那样。
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资产-轻型运营
资源-灯光概述
ArcBest和FleetNet可报告细分市场结合在一起,代表了我们的轻资产运营。我们的轻资产业务是我们为客户提供单一来源集成物流解决方案的战略的关键组成部分,旨在满足客户遇到的复杂供应链和独特的运输要求。
我们的轻资产运营受到一般经济状况以及其他一些竞争因素的影响,这些因素在我们的2019年年报10-K表格第一部分的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更全面的描述。了解我们的轻资产运营结果所需的关键指标概述如下。这些关键指标被管理层用来评估部门的经营业绩,并在我们的轻资产部门的业绩中衡量战略举措的有效性。我们使用关键经营统计数据对某些关键指标进行量化,这是分析分部经营业绩的重要指标。这些统计数据在下面的关键指标中定义,并在我们轻资产运营结果的整个讨论中提及:
● | 客户对物流和优质运输服务的需求与影响用于衡量业务水平变化的发货或服务事件数量的经济因素相结合,主要通过以下方式衡量: |
每天的发货量-ArcBest部门的总发货量(不包括下面讨论的受管运输解决方案)除以该期间与去年同期相比的工作天数。
服务事件-与上年同期相比,FleetNet部门在此期间的路边、预防性维护或总服务事件。
● | 获得的服务价格,主要通过以下方式衡量: |
每批货物或事件的收入-与去年同期相比,部门总收入除以期间的部门总出货量或事件(不包括下面讨论的ArcBest部门的受管运输解决方案)。
● | 市场容量和采购运输成本的可用性,以满足ArcBest细分市场的客户发货,采购运输成本的衡量标准表示为: |
采购运输成本占收入的百分比-第三方运输提供商在此期间运输或交付货物所发生的费用,除以该期间的区段收入,以百分比表示。
● | 管理业务成本,主要是在采购运输领域,总成本结构主要通过以下方式衡量: |
营业比率-营业费用占收入水平的百分比。
介绍和讨论ArcBest部门的每次出货收入和每天出货量的关键运营统计数据不包括受管理的运输解决方案交易的统计数据。管理运输解决方案的增长使这些服务的出货量增加到ArcBest部门总出货量的近一半,而在截至2020年3月31日的三个月中,这项业务在部门收入中所占比例不到20%。由于我们的受管运输解决方案的性质通常涉及大量发货,而每批发货的收入水平明显低于该部门的其他服务产品,因此纳入受管运输解决方案数据将导致关键的运营统计数据不能代表该部门的整体运营结果。因此,管理部门用来评估ArcBest部分性能的关键运营统计数据不包括托管运输服务交易。
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我们行业内的其他公司可能会提出不同的主要表现指标,或以不同的方法计算其主要表现指标,因此,我们的主要表现指标未必能与其他公司的同类指标相比较。关键绩效指标应该被视为我们报告结果的补充,而不是替代。我们的关键业绩指标不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好地衡量我们的业绩。
资产-轻量级结果
在截至2020年3月31日的三个月里,我们轻资产业务的总收入为217.2美元,而2019年同期为226.5美元。在截至2020年3月31日的三个月里,我们轻资产运营部门的总收入在扣除其他收入和公司间抵销之前创造了约30%的总收入,而截至2019年3月31日的三个月这一比例为31%。
弧形最佳线段
下表概述了ArcBest部门的营业费用和营业收入(亏损)占收入的百分比:
三个月后结束。 |
| ||||
3月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
ArcBest部门运营费用(运营比率) | |||||
购买的交通工具 |
| 83.3 | % | 80.9 | % |
供应品和费用 |
| 1.4 | 1.6 | ||
折旧摊销 |
| 1.5 | 1.8 | ||
共享服务 |
| 13.2 | 13.3 | ||
其他 |
| 1.5 | 1.4 | ||
| 100.9 | % | 99.0 | % | |
ArcBest部门营业收入(亏损) |
| (0.9) | % | 1.0 | % |
下表比较了先前在资产-灯光概述部分中定义的ArcBest段的关键运营统计数据:
同比变化% | |||
三个月后结束。 | |||
2020年3月31日 | |||
每批货物的收入 | (3.3%) | ||
每天的出货量 | (9.8%) |
在截至2020年3月31日的三个月里,ArcBest部门的总收入为164.8美元,而2019年同期为173.2美元。与去年同期相比,截至2020年3月31日的三个月收入下降4.9%,主要反映了每次发货收入的减少和发货量的减少。与2019年同期相比,2019年期间经历的过剩可用卡车市场容量,加上疲软的经济环境持续到2020年第一季度,导致我们的卡车和快速服务的每批发货收入较低,对快速服务的需求也有所减少。汽车和制造业的持续疲软也导致截至2020年3月31日的三个月对快速服务的需求低于去年同期。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,对管理运输服务的需求增加,部分抵消了该部门收入的下降。2020年3月下旬,ArcBest部门开始经历为减缓冠状病毒传播而采取的措施的影响,包括其汽车和制造客户的工厂关闭;然而,该部门的业务在2020年第一季度受到的影响并不大。
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截至2020年3月31日的三个月,营业亏损总计140万美元,而2019年同期的营业收入为170万美元,主要反映了之前讨论的收入下降。 由于市场状况和运费组合的变化,我们的ArcBest部门从客户那里获得的价格下降,而购买运输的价格下降的百分比较小,导致2020年第一季度利润率与2019年同期相比有所压缩,延续了我们自2019年下半年以来经历的趋势。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,采购运输成本占收入的比例增加了2.4个百分点。尽管ArcBest部门根据出货量水平管理成本,这导致截至2020年3月31日的三个月的运营费用低于去年同期,但部分运营费用本质上是固定的,随着该部门努力维持客户服务,成本削减可能会受到限制。
ArcBest细分市场-2020年4月
与2019年4月相比,我们ArcBest部门(ArcBest Asset-Light业务,不包括FleetNet)的日收入在2020年4月下降了约17%,反映出出货量下降的主要原因是冠状病毒大流行对我们服务需求的负面影响。与2019年4月相比,2020年4月按天计算的购买交通费下降了约18%。2020年4月,购买的运输费用约占收入的80%,而2019年4月约占收入的82%。由于采购运输成本的下降超过了收入的下降,与2019年4月相比,该部门在2020年4月经历了整体利润率的改善,这主要是由于与大流行相关的额外加速项目业务。
在2020年4月期间,我们采取了降低成本的行动,以减轻冠状病毒大流行对运营和财务的影响。这些操作在MD&A课程开始时的“一般”部分的“冠状病毒业务响应”部分进行了讨论。
FleetNet网段
在截至2020年3月31日的三个月里,FleetNet的总收入为5240万美元,而2019年同期为5330万美元。收入下降1.5%的原因是路边服务事件数量下降,这主要是由于截至2020年3月31日的三个月内,与2019年同期相比,货运环境疲软和天气状况转暖,但提供给我们基于资产的部门的预防性维护服务事件的增加部分抵消了这一下降。
在截至2020年和2019年3月31日的三个月里,FleetNet的营业收入总计100万美元和150万美元,原因是2020年第一季度收入下降。FleetNet在2020年第一季度的营业利润率受到维护服务每个活动收入下降的影响,以及收入下降的影响,因为运营成本的一部分本质上是固定的,占收入的百分比随着收入的下降而增加。
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资产-轻调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些用于内部分析的非GAAP业绩衡量标准和比率,如调整后的EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们内部用于评估核心经营业绩的相同信息,并提供了本期和上一期业绩之间有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。某些非GAAP衡量标准的使用提高了分析我们业绩的可比性,因为它消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目对经营结果的影响。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一衡量标准对于分析我们的轻资产业务特别有意义,因为它不包括收购的无形资产和软件的摊销,这些都是战略决策而不是核心日常运营产生的重大费用。管理层还认为,调整后的EBITDA是相关和有用的信息,因为EBITDA是分析师、投资者和其他人普遍报告和广泛使用的标准衡量标准,用于衡量轻资产业务的财务表现和偿还债务的能力。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。非GAAP财务指标应该被视为我们报告结果的补充,而不是替代。调整后的EBITDA不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。
资产-轻调整后的EBITDA
三个月后结束。 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||
弧形最佳线段 | |||||||
营业收入(亏损)(1) | $ | (1,409) | $ | 1,730 | |||
折旧摊销(2) | 2,470 | 3,151 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 1,061 | $ | 4,881 | |||
FleetNet网段 | |||||||
营业收入(1) | $ | 1,040 | $ | 1,488 | |||
折旧摊销 | 391 | 317 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 1,431 | $ | 1,805 | |||
总资产-灯光 | |||||||
营业收入(亏损)(1) | $ | (369) | $ | 3,218 | |||
折旧摊销(2) | 2,861 | 3,468 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 2,492 | $ | 6,686 |
(1) | 此表所示的调整后EBITDA的计算从营业收入开始,因为其他收入(成本)、所得税和净收入是在综合水平上报告的,不包括在管理层为做出经营决策而评估的经营部门财务信息中。合并调整后EBITDA在经营业绩的合并结果部分与合并净收入进行核对。 |
(2) | 对于ArcBest部门,包括截至2020年和2019年3月31日的三个月的收购无形资产摊销分别为90万美元和110万美元。 |
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当前经济状况
鉴于目前的经济状况以及冠状病毒大流行对我们业务影响的不确定性,不能保证我们对定价环境和经济状况的估计和假设将被证明是准确的,这些估计和假设是为了与经营资产和递延税项资产相关的减值测试而做出的。业务水平的大幅下降或现金流假设的其他变化或其他对我们报告单位的运营的公允价值产生负面影响的因素可能导致减值,从而导致我们ArcBest部门相当大一部分商誉和无形资产的非现金冲销,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
我们不能肯定未来的经济环境,也不能保证通胀状况会对我们的业务造成潜在的影响。一般来说,与我们基于资产的运营相关的劳动力和燃料成本的通胀增长,历史上大多通过价格上涨和燃油附加费来抵消。在燃油价格上涨期间,较高的燃油附加费对客户的整体价格的影响,影响了我们获得基本运费增加的能力。此外,我们与一些客户之间的某些非标准安排限制了燃油附加费的收回金额。我们基于资产的收入的基本价格上涨的时间和幅度可能与工资水平的合同增长和其他成本要素的通胀增长不一致,因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。
一般来说,我们轻资产业务的劳动力和运营成本的通胀增长历来都是通过价格上涨来抵消的。然而,在经济低迷期间,价格环境通常会变得更具竞争力,这可能会像过去一样,影响在这段时间内和之后从客户那里获得加价的能力。
此外,部分由于通胀压力,我们的收入设备(拖拉机和拖车)已经并很可能继续以更高的单位成本更换,这可能会导致更高的单位折旧费。我们在制定定价政策时会考虑这些成本,尽管整体运费结构是由市场力量根据提供给客户的价值来决定的。在经济衰退和不确定的经济条件下,基于资产的部门完全抵消通胀和合同成本增加的能力可能是具有挑战性的。
环境和法律事务
我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及以下方面:排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储罐、雨水污染预防、石油产品泄漏应急计划和废油处理。我们可以运输或安排危险材料和爆炸物的运输,我们在卡车服务中心和其他工业活动所在的工业区运营,在那里可能会发生地下水或其他形式的环境污染。请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中包括的我们合并财务报表的附注K,以进一步讨论我们所受的环境事项,以及我们目前在合并财务报表中记录的与此类事项相关的金额储备。
我们涉及各种法律诉讼,其中大部分是在正常业务过程中发生的。我们为正常业务过程中产生的某些风险提供责任保险,但有一定的自保留成限额。我们经常为估计的法律、环境和自我保险风险建立和审查准备金的充分性。虽然管理层认为合并财务报表中的应计金额是足够的,但对这些负债的估计可能会随着情况的发展而变化。考虑到记录的金额,日常法律事务预计不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
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信息技术与网络安全
我们依赖于我们信息系统的正常运行、可用性和安全性,包括通信、数据处理、财务和操作系统,以及对我们业务的高效运营不可或缺的专有软件程序。影响这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常功能,或导致专有信息或敏感或机密数据泄露的网络安全攻击和其他网络事件可能会对我们的运营产生重大影响。我们可能开发和实施的任何新的或增强的技术也可能受到网络安全攻击,可能更容易发生相关事件。我们还使用由第三方提供的某些软件应用程序;向第三方提供底层数据;向提供某些外包管理功能或其他服务的第三方授予对我们某些系统的访问权限;以及越来越多地通过联网的信息技术系统与我们的客户和第三方存储和传输数据,这些都可能增加网络安全事件的风险。虽然我们努力谨慎选择第三方供应商,但我们不控制他们的行为,由这些第三方引起或影响的任何问题,包括供应商的网络攻击和安全漏洞,都可能导致索赔、诉讼、损失和/或责任,并对我们向客户提供服务和以其他方式开展业务的能力造成不利影响。我们的信息系统通过物理和软件保障以及管理层认为合适的备份系统得到保护。然而,要防范断电、电信故障、网络安全攻击的可能性是不可行的。, 以及任何可能出现的潜在情况下的其他网络事件。为了减少在我们的主数据中心发生此类事件的可能性,我们实施了各种系统,包括冗余电信设施、将关键数据复制到异地位置、保护现场数据中心的消防系统以及电力保护和发电设施。我们还有灾难性灾难恢复计划和备用处理能力,可供我们的关键数据流程在发生灾难时使用,以使我们的某个数据中心无法使用。为了保护我们员工的健康并遵守由于冠状病毒大流行而实施的社会距离准则,我们的许多员工都在远程工作,这可能会增加网络安全事件的脆弱性。我们继续实施强有力的物理和网络安全措施,试图保护我们的系统,以满足我们在远程工作环境中的运营需求,并为我们的客户提供不间断的服务。
我们的财产和网络保险将在发生灾难或某些网络事件(包括与这些事件相关的某些业务中断事件)时抵消超出一定承保限额的损失;但是,灾难或重大网络事件造成的损失可能会超出我们的保险范围,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们没有专门针对大流行造成的损失的保险。我们的信息技术系统的重大中断或重大网络安全事件,包括拒绝服务、系统故障、安全漏洞、员工或供应商故意或无意访问我们的系统或数据的行为、恶意软件造成的破坏或其他损坏,都可能中断或延迟我们的运营、损害我们的声誉、导致客户流失、导致财务报告中的错误或延迟、使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们为补救此类事件而招致大量时间和费用。我们经历过涉及企图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他事件的事件,这些事件旨在扰乱信息系统、非法获取有价值的信息或导致其他类型的恶意事件,这些事件可能会对我们的业务造成损害。据我们所知,到目前为止,我们采取的各种保护措施有效地识别了这些类型的事件,使对我们业务的影响可以降至最低。我们必须不断监察和发展我们的资讯科技网络和基础设施,以预防、侦测、处理和减低未经授权进入、误用和感染电脑病毒的风险。, 以及其他可能会对安全产生影响的事件。我们已经并将继续在技术和流程方面进行重大财务投资,以降低这些风险。我们还提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训。管理层不知道有任何网络安全事件对我们的运营产生了实质性影响,尽管不能保证可能对我们的运营产生实质性影响的网络事件不会发生。
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流动性与资本资源
根据我们的循环信贷安排或应收账款证券化计划,我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资、运营产生的现金和借款能力。
现金流与短期投资
现金和现金等价物以及短期投资的构成如下:
3月31日 | 12月31日 |
| ||||
2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:万人) |
| |||||
现金和现金等价物(1) | $ | 352,165 | $ | 201,909 | ||
短期投资(2) |
| 178,810 |
| 116,579 | ||
总计(3) | $ | 530,975 | $ | 318,488 |
(1) | 现金等价物由货币市场基金组成。和可变利率缴费票据. |
(2) | 短期投资包括存单和美国国债。 |
(3) | 现金,可变利率缴费票据,存单按成本加应计利息计入,接近公允价值。货币市场基金根据报价按公允价值记录。 美国国库券记录在摊销成本加上应计利息。At 2020年3月31日和12月31日,2019, c灰烬、现金等价物和短期投资总额分别为245.9美元和6,620万美元,既不是联邦存款保险公司的保险,也不是美国政府的直接债务。 |
从2019年12月31日到2020年3月31日,现金、现金等价物和短期投资增加了2.125亿美元,主要是由于我们的循环信贷安排和应收账款证券化安排下的借款总额为2.25亿美元。在截至2020年3月31日的三个月期间,手头现金和运营提供的现金用于偿还1460万美元的长期债务;为200万美元的资本支出(扣除资产出售收益)提供资金;为330万美元的内部开发软件提供资金;购买320万美元的库存股;以及支付200万美元的普通股股息。
在截至2020年3月31日的三个月里,经营活动提供的现金为2310万美元,而去年同期经营活动中使用的现金为340万美元。运营活动提供的现金增加2650万美元,主要是由于截至2020年3月31日的三个月,与2019年同期相比,运营资产和负债的现金流出减少。减少现金流出的主要项目是2020年第一季度某些非工会绩效激励计划的支出减少,以及与2020年3月31日的工资支付时间相关的应计项目比2019年3月31日的增加。经营活动提供的现金包括联邦、州和外国所得税支付(扣除退款后),截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别不到10万美元和660万美元。
融资安排
根据我们的第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”),我们有一项循环信贷安排(“信贷安排”),最初的最高信贷金额为250.0美元。我们可以选择根据信贷协议要求额外的循环承诺或增量定期贷款,金额最高可达125.0美元,但须受信贷协议规定的某些额外条件的限制。我们的应收账款证券化计划允许根据该计划提供1.25亿美元的现金收益,并具有手风琴功能,允许我们在某些条件下申请高达2500万美元的额外借款。2020年3月,我们动用了我们信贷安排初始最高信贷额度下剩余的1.8亿美元可用借款能力,并根据我们的应收账款证券化计划借入了4500万美元,这使得该安排下可用的初始承诺融资能力降至2800万美元。考虑到冠状病毒爆发带来的一般经济和金融市场的不确定性,这些借款是一项积极的措施,以增加我们的现金状况和保持财务灵活性。这些资金补充了我们本已强大的现金和短期投资头寸,截至2020年3月31日,我们的现金和短期投资头寸总计531.0美元。
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目录
2020年5月4日,我们将5000万美元名义金额利率互换协议的期限从2022年6月30日延长至2024年10月1日。在整个协议剩余期限内,我们将获得基于一个月期LIBOR的浮息金额,以换取从2022年6月30日开始支付0.43%的固定利率利息。从2022年6月30日至2024年10月1日,延长的利率互换协议将有效地将我们信贷安排下的5000万美元借款从浮动利率转换为固定利率,年利率根据我们截至2020年3月31日的信贷安排保证金计算为1.56%。
我们的融资安排在我们的合并财务报表的附注F中进行了讨论,该报表包括在本季度报告的第I部分,即Form 10-Q的第291项中。
合同义务
我们有购买义务,包括授权购买和与供应商签订具有约束力的协议,涉及我们基于资产的运营中使用的营收设备、其他设备、设施改进、软件、某些服务合同以及截至2020年3月31日未在合并资产负债表中应计金额的其他项目。截至2020年3月31日,这些购买义务总额为1.062亿美元,其中9220万美元预计将在下一年内支付,1290万美元将在随后两年内支付,110万美元将在五年内支付,前提是供应商完成对我们的承诺。截至2020年3月31日,我们的购买义务金额比2019年12月31日增加了7250万美元,主要与我们2020年资本支出计划中包括的营收设备、房地产项目和技术进步有关。
截至2020年3月31日,主要与我们的基于资产的服务中心相关的运营租赁负债的合同义务总额为8520万美元,包括估算利息。截至2020年3月31日,本公司与已签署但尚未开始的租赁相关的未贴现租赁义务为4040万美元。该公司计划在2020年年中接管租赁空间。截至2020年3月31日,我们的经营租赁负债的预定到期日在我们的合并财务报表的附注E中披露,该报表包括在本季度报告的第I部分,表格10-Q的第1项中。
截至2020年3月31日,我们与应付票据相关的合同义务总计211.6美元,包括利息,比2019年12月31日减少了1,630万美元。应付票据为营收设备和软件购买提供融资。截至2020年3月31日,我们的长期债务的预定到期日在我们合并财务报表的附注F中披露,该合并财务报表包括在本季度报告的第I部分,表格10-Q的第291项中。在截至2020年3月31日的三个月里,我们在Form 10-K的2019年年度报告中披露的合同义务没有其他实质性变化。
正如之前宣布的那样,我们最近为保存现金和降低成本而采取的行动,以减轻冠状病毒大流行对我们业务的财务影响,包括将2020年的资本支出计划削减约30%,其中包括减少1800万美元的收入设备采购。*我们2020年的总资本支出,包括融资金额,现在估计在9,500万美元至105.0美元之间,扣除资产出售。这些2020年估计的净资本支出包括6400万美元的收入设备采购,主要用于我们的基于资产的业务。2020年剩余的预期资本支出包括房地产项目、我们基于资产的业务(包括叉车)的其他设施和搬运设备的成本,以及整个企业的技术投资。我们可以根据业务水平的要求灵活调整2020年的某些计划资本支出。不包括无形资产摊销的折旧和摊销费用在2020年估计约为1.1亿美元。
ABF货运系统公司在我们以资产为基础的经营部门中报告的其他子公司和某些其他子公司一般根据集体谈判协议和其他辅助补充协议中规定的合同员工的工作时间为多雇主医疗、福利和养老金计划提供资金(参见本季度报告第I部分10-Q表格第1项中的综合财务报表注释G)。
其他流动性信息
冠状病毒大流行对企业、经济和金融市场造成了破坏,其影响的严重程度和持续时间存在很大不确定性。冠状病毒对员工健康的影响
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目录
随着运营成本的增加,市场竞争因素以及对我们业务的相关影响(主要是吨位和出货量水平以及我们在未来期间收到的服务定价)可能会影响我们从运营中产生现金并保持现金、现金等价物和手头短期投资的能力。如前所述,我们主动动用了我们信贷安排的剩余借款能力,并于2020年3月根据我们的应收账款证券化计划借入了额外金额,以进一步加强我们的现金状况并保持财务灵活性。我们相信,根据我们的应收账款证券化计划,现有的现金、现金等价物、短期投资、运营产生的现金和借款能力(截至2020年3月31日总计2800万美元)将足以支付我们的运营费用,为我们正在进行的技术投资提供资金,并偿还根据我们的融资安排到期的金额。应付票据、融资租赁和其他担保融资也可用于为资本支出提供资金,前提是此类安排可用,且条款为我们所接受。
我们继续采取行动,通过季度股息支付和库存股购买来提高股东价值。分配给这些项目的资本一直处于合理水平;然而,考虑到我们的运营可能会因进一步的经济疲软和冠状病毒大流行应对造成的不确定性而出现现金需求,将对这些项目进行监测。
2020年5月1日,我们的董事会宣布向截至2020年5月15日登记在册的股东支付每股0.08美元的股息。在可预见的将来,我们预计将继续为我们的普通股支付季度股息,尽管这方面不能得到保证,因为未来的股息将由董事会酌情决定,并取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况;根据我们的信贷协议支付股息的合同限制;以及其他因素。
我们有一个计划,可以在公开市场或私下协商的交易中回购我们的普通股。该计划没有到期日,但可由董事会酌情随时终止。可以使用现金储备或其他可用的来源进行回购。在截至2020年3月31日的三个月里,我们购买了15万股普通股,总成本为320万美元,根据当前的回购计划,剩下1000万美元可供回购。
金融工具
从历史上看,我们没有出于交易目的而进入金融工具,也没有历史上参与过燃油价格对冲计划。截至2020年3月31日,没有此类工具未偿还。我们有一项利率互换协议,这一协议在我们合并财务报表的附注F中进行了讨论,该协议包括在本季度报告的第I部分,即Form 10-Q的第1项中。
资产负债表的变化
现金和现金等价物及短期投资
从2019年12月31日至2020年3月31日,现金和现金等价物增加了1.503亿美元,短期投资增加了6,220万美元,这是由于我们的信贷安排和我们的应收账款证券化计划下的借款分别为180.0美元和4,500万美元,作为预防措施,以在冠状病毒大流行期间保持财务灵活性。
应计费用
从2019年12月31日到2020年3月31日,应计费用减少了1460万美元,主要是因为在2020年第一季度支付了2019年12月31日的应计金额,用于与我们的经营业绩和长期激励计划相关的某些激励应计项目,以及对固定缴款计划的贡献。
长期债务
从2019年12月31日到2020年3月31日,包括本期部分在内的长期债务增加了2.104亿美元,这是由于我们的信贷安排和我们的应收账款证券化计划下的2020年3月借款分别为180.0美元和4,500万美元,作为预防措施,以在冠状病毒大流行期间保持财务灵活性。
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表外安排
截至2020年3月31日,我们的购买义务表外安排总额为1.062亿美元,此前在流动性和资本资源的合同义务部分进行了讨论。
我们与未合并的特殊目的实体、可变利息实体或金融合伙企业没有投资、贷款或任何其他已知的合同安排,也没有与高管或董事的未偿还贷款。
所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月,我们的有效税率分别为税前收入的20.3%和25.9%。扣除相关联邦扣减后的平均州税率约为5%。由于冠状病毒大流行影响的不确定性,在截至2020年3月31日的三个月里,由于无法在合理范围内提供对普通收入的可靠估计,我们基于实际法定税率而不是使用年度有效税率来计算税收拨备。包括税前收入金额在内的各种因素,以及不可扣除费用的重大变化,如人寿保险的现金退还价值和主要归属于第二季度的基于股份的支付奖励的结算,可能会导致2020年全年税率与法定税率有很大差异。由于不可扣除费用的影响,当我们产生较低水平的税前收入时,我们通常会产生较高的税率,而当我们产生较低水平的税前亏损时,我们通常会产生较低的福利率。相反,随着税前收入或亏损的增加,不可扣除费用对整体税率的影响会下降。
下表显示了根据所得税前收入计算的有效所得税税率和法定联邦所得税税率之间的调节:
三个月后结束。 |
| ||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||||||||
(以千元为单位,百分比除外) | |||||||||||||
按法定联邦税率计提所得税拨备 | $ | 501 | 21.0 | % | $ | 1,385 | 21.0 | % | |||||
以下因素对联邦所得税的影响: |
| ||||||||||||
替代燃料信贷 |
| (451) | (18.9) | % |
| — | — | % | |||||
不可扣除的费用和其他 |
| 405 | 17.0 | % |
| 481 | 7.2 | % | |||||
提高估价免税额 |
| 193 | 8.1 | % |
| — | — | % | |||||
不确定税收头寸的减少(1) | (933) | (39.1) | % | — | — | % | |||||||
来自既得RSU的税费(收益) |
| 20 | 0.8 | % |
| (2) | — | % | |||||
联邦研发税收抵免 | (250) | (10.5) | % | — | — | % | |||||||
人寿保险收益和现金退还价值变动 | 799 | 33.5 | % | (339) | (5.1) | % | |||||||
联邦所得税条款 | $ | 284 | 11.9 | % | $ | 1,525 | 23.1 | % | |||||
国家所得税规定 |
| 199 | 8.4 | % |
| 183 | 2.8 | % | |||||
所得税拨备总额 | $ | 483 | 20.3 | % | $ | 1,708 | 25.9 | % |
(1) | 联邦退税的诉讼时效于2020年第一季度到期,2018年为不确定的税收头寸设立了准备金。 |
截至2020年3月31日,我们在扣除估值津贴后有5500万美元的递延税净负债。我们在2020年3月31日通过考虑现有应税临时差异、未来应税收入和可用的税收筹划策略的未来逆转,评估了对递延税项资产估值免税额的需求。此外,由于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),包括2020年12月31日在内的纳税年度产生的净营业亏损可能会追溯到我们拥有大量应税收入的五年期间。截至2020年3月31日和2019年12月31日,递延税项资产的估值免税额分别为90万美元和70万美元。截至2020年3月31日,将在未来几年冲销的递延税项负债超过了递延税项资产。
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财务报告收入可能与应税收入有很大不同,因为收入确认、出于税收目的的加速折旧等项目,以及大量的负债,如假期工资、工人补偿和其他负债,出于税收目的,通常只有在支付时才能扣除。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,根据所得税法确定的收入超过了财务报告收入。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们缴纳了30万美元的外国和州税,并收到了前几年缴纳的40万美元的联邦所得税退款。管理层预计,在可预见的未来,所得税的现金支出不会大幅超过报告的所得税支出。
关键会计政策
我们的2019年年报Form 10-K中描述了对于了解我们的财务状况和经营结果以及需要管理层做出最困难判断的“关键”或最重要的会计政策。在截至2020年3月31日的三个月内,为采用会计准则更新,更新了以下政策。
应收账款准备
2020年1月1日,我们采用了ASC主题326,金融工具--信贷损失,(“ASC主题326”),它用被称为当前预期信用损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代已发生损失方法模型。CECL方法下的预期信贷损失计量适用于按摊销成本计量的金融资产,包括应收贸易账款和其他应收账款。我们对应收贸易账款保持信用损失准备(以前称为坏账准备)和收入调整。
我们根据历史趋势、围绕特定客户信用风险的因素以及对未来经济状况的预测来估计我们的信用损失拨备。为了收集有关这些趋势和因素的信息,我们对我们的客户进行持续的信用评估,按业务部门对应收账款账龄进行分析,并在期末对未来经济状况进行分析。收入调整准备是根据历史趋势和当前有关趋势和业务变化的信息,对与确认收入相关的潜在调整进行估计。由于许多因素,实际注销或调整可能与津贴估计不同,包括预测的经济环境的未来变化或围绕特定客户的新因素和风险。我们不断更新用于做出这些估计的历史记录,以反映最新的趋势、因素、预测和其他可用的信息。管理层相信这一方法在估计信贷损失准备和收入调整准备(统称为我们的应收账款准备)时是可靠的。当应收账款被移交给托收机构或者被确定为无法收回时,应收账款从信用损失和收入调整准备中注销。
尚未采用的会计公告
新的会计规则和披露要求会对我们的报告结果和财务报表的可比性产生重大影响。已经发布但尚未对我们的财务报表生效的会计声明在我们的综合财务报表的附注A中以表格10-Q的形式在本季度报告第一部分的第1项中披露。管理层认为,没有新的会计准则发布但尚未生效,这将影响我们的关键会计政策。
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前瞻性陈述
本报告中的某些陈述和信息可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“预定”、“应该”、“将会”等术语以及类似表述和这些术语的否定都是为了识别前瞻性表述。这些陈述是基于管理层基于现有信息的信念、假设和预期,并不是对未来业绩的保证,涉及某些风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的,但我们不能保证我们的预期将被证明是正确的。由于多种因素,实际结果和结果可能与这些声明中明示、暗示或预测的内容大不相同,这些因素包括但不限于:我们的信息系统发生故障,包括对我们的运营至关重要或我们的信息技术平台所依赖的服务中断或故障、数据泄露和/或网络安全事件;维护第三方信息技术系统或许可证的能力;疾病或任何其他传染病的广泛爆发以及流行病的影响,包括冠状病毒大流行或任何其他公共卫生危机;可能为应对广泛流行的疾病而实施的监管措施,包括冠状病毒大流行;我们的业务连续性计划在发生不利的外部事件或条件时无法满足我们的运营需求;不合时宜或无效地制定和实施, 与新的或增强型技术或流程相关的潜在利益,包括ABF货运公司的试点测试计划和与此相关的任何注销;大客户的业务损失或减少;竞争计划和定价压力;一般经济状况和市场需求的相关变化,包括冠状病毒大流行的影响和相关不确定性,影响我们服务的行业的业绩和需求,和/或限制客户获得足够的财务资源;管理我们的成本结构的能力,以及增长计划的时间和绩效,这些因素可能会影响我们服务的行业的业绩和需求,和/或限制客户获得足够的财务资源;与员工(包括工会)的关系,以及我们吸引、留住和发展员工的能力;ABF货运公司的集体谈判协议涵盖的未来集体谈判协议的不利条款或无法就员工停工达成协议;我们确保独立所有者经营者的能力和/或与我们使用其服务相关的运营或监管问题;可靠第三方服务的可用性和成本;燃料的可用性、燃料价格波动和相关燃油附加费变化对确保提高基本运费的影响,以及无法环境法律和法规,包括排放控制法规;工会员工工资和福利,包括改变对多雇主计划的供款要求;针对我们的诉讼或索赔;关键员工的流失或无法执行继任规划战略;维护我们的知识产权、品牌, 与公司声誉有关的风险;融资安排契约的违约,以及未来融资安排的可用性和条款;资本支出的时间和金额;自我保险索赔和保险费成本;新收益设备的价格上涨和减少,二手收益设备的价值下降,以及与设备相关的运营费用(如维护、燃料和相关税收)成本上升;商誉和无形资产的潜在减值;任何最近或未来收购的成本、整合和表现;季节性波动和不利天气条件;我们的国际业务产生的监管、经济和其他风险。这些风险和不确定性包括:恐怖主义或战争行为,或反恐和安全措施的影响;以及ArcBest不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开文件中详细说明的其他金融、运营和法律风险和不确定性。
有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果不同的已知重要因素的更多信息,请参阅我们提交给证券交易委员会的文件,包括我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。我们没有义务在前瞻性陈述发表后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。我们没有义务在前瞻性陈述发表后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
正如我们的2019年年报Form 10-K第II部分第7A项所披露的那样,由于我们信贷协议下的借款利率可变,我们面临利率风险。根据我们的第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”),我们有一项循环信贷安排(“信贷安排”),初始最高信贷金额为250.0美元,包括总额高达2,500万美元的周转额度安排和规定签发总额高达2,000万美元的信用证的信用证分安排。我们可以选择根据信贷协议要求额外的循环承诺或增量定期贷款,金额最高可达125.0美元,但须受信贷协议规定的某些额外条件的限制。我们的应收账款证券化计划允许根据该计划提供1.25亿美元的现金收益,并具有手风琴功能,允许我们在某些条件下申请高达2500万美元的额外借款。2020年3月,我们动用了我们信贷安排初始最高信贷额度下剩余的1.8亿美元可用借款能力,并根据我们的应收账款证券化计划额外借入了4500万美元,这使得该安排下可用的初始承诺融资能力降至2800万美元。借款按照我们信用协议中的规定支付浮动利率。鉴于冠状病毒爆发导致经济和金融市场普遍不明朗,这些借款是一项积极的措施,以增加我们的现金状况和保持财务灵活性。这些资金补充了我们本已强大的现金和短期投资头寸,截至2020年3月31日,我们的现金和短期投资头寸总计531.0美元。现金、现金等价物, 截至2019年3月31日和2019年12月31日,总计245.9美元和6,620万美元的短期投资既没有联邦存款保险公司的保险,也没有美国政府的直接债务。我们的融资安排在我们的合并财务报表的附注F中进行了讨论,该报表包括在本季度报告的第I部分,即Form 10-Q的第291项中。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们没有修改我们的信贷安排、应收账款证券化计划或利率互换协议,因此,由于我们截至2020年3月31日的信贷协议下借款的浮动利率,如我们的2019年年度报告Form 10-K第II部分第7A项所披露的,我们受到利率风险的影响。2020年5月4日,我们将5000万美元名义金额利率互换协议的期限从2022年6月30日延长至2024年10月1日。在整个协议剩余期限内,我们将获得基于一个月期LIBOR的浮息金额,以换取从2022年6月30日开始支付0.43%的固定利率利息。从2022年6月30日至2024年10月1日,延长的利率互换协议将有效地将我们信贷安排下的5000万美元借款从浮动利率转换为固定利率,年利率根据我们截至2020年3月31日的信贷安排保证金计算为1.56%。
有关冠状病毒对经济影响的风险在短期内仍难以确定,有关我们对冠状病毒的回应的进一步讨论,请参阅这份10-Q表格季度报告中的“第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。除了我们的2019年年度报告Form 10-K的第I部分第2项中披露的风险因素外,我们还补充了本季度报告Form 10-Q第II部分的第1A项中讨论的风险因素。
自2019年12月31日以来,公司在2019年年报10-K表格中报告的市场风险没有其他重大变化。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时,在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论,截至2020年3月31日,公司的披露控制程序是有效的。
公司对财务报告的内部控制在最近一个会计季度没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分。
其他资料
ArcBest公司
项目1.法律程序
有关本公司法律程序的信息,请参阅本季度报告第I部分表格T10-Q第1项下的注释K,法律程序,环境事项和其他事件。
第1A项。危险因素
公司的风险因素在公司2019年年报FORM 10-K中进行了全面描述。 鉴于冠状病毒大流行,ArcBest正在补充“项目1A”中列出的风险因素。风险因素“在公司2019年年报的10-K表格中包含以下新的风险因素。这些风险因素应与公司2019年年报Form 10-K中的风险因素一并阅读。
疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发,包括大流行或任何其他公共卫生危机的影响,以及为应对此类事件而实施的监管措施,都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务可能会受到疾病或任何其他传染病或其他公共卫生危机(包括冠状病毒大流行)的广泛爆发的负面影响。旨在防止卫生流行病蔓延的措施也可能对我们的业务产生不利影响。冠状病毒大流行对世界各地的经济活动和条件产生了不利影响,并对金融市场造成了严重的波动和破坏。控制冠状病毒传播的努力导致了政府和其他当局施加限制,导致企业关闭和扰乱了全球供应链。冠状病毒大流行和为防止其蔓延而采取的措施对我们的服务需求产生了负面影响,从而影响了我们的出货量和吨位水平,并可能继续对我们的业务产生进一步的负面影响。我们正在继续关注涉及我们的员工、客户和第三方服务提供商的发展。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度高度不确定,将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和严重程度,以及政府为应对大流行而实施的限制措施。长期的经济中断以及由此导致的工业生产和制造业、消费者支出和对我们服务的需求的下降,以及我们客户和其他业务合作伙伴履行义务的能力,可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们或我们为我们提供服务所依赖的第三方可能会受到外部事件的不利影响,而我们的业务连续性计划可能无法充分保护我们。
恶劣天气、自然灾害、卫生流行病、战争或恐怖主义行为,以及影响我们或我们赖以为我们提供服务的第三方运营的其他不利外部事件或条件的发生,都有可能严重影响我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了业务连续性计划,包括紧急继任计划,但不能保证我们的计划能够成功实施。此外,即使我们成功实施我们的连续性计划,我们也可能产生巨额费用,并且不能保证我们的业务、财务状况和运营结果不会受到实质性影响。
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目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)最近出售的未登记证券。
一个也没有。
(b)登记证券收益的使用。
一个也没有。
(c)发行人和关联购买人购买股权证券。
总数量: | 极大值 |
| |||||||||
购买了股份 | 近似美元 |
| |||||||||
总人数 | 平均值 | 作为公开讨论的一部分 | 中国股票的价值超过了这一点 |
| |||||||
1%的股份 | 付出的代价 | 宣布 | 可能还没有买到 |
| |||||||
| 购得 |
| 每股收益(1) |
| 程序 |
| 在中国计划下(2) |
| |||
(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) |
| ||||||||||
1/1/2020-1/31/2020 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 13,197 | |
2/1/2020-2/29/2020 |
| 79,500 |
| 22.85 |
| 79,500 |
| $ | 11,380 | ||
3/1/2020-3/31/2020 |
| 70,500 |
| 19.09 |
| 70,500 |
| $ | 10,034 | ||
总计 |
| 150,000 |
| $ | 21.08 |
| 150,000 |
(1) | 代表每股普通股支付的加权平均价,包括佣金。 |
(2) | 2003年1月,公司董事会批准了一项2500万美元的普通股回购计划。董事会于2005年7月批准为目前的计划额外拨款5000万美元。2015年10月,董事会延长了股票回购计划,总共可供购买的资金为5000万美元。 |
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
一个也没有。
51
目录
项目6.展品
以下证物与本报告一起归档或提供,或通过参考以前归档的材料并入本报告:
陈列品 |
|
|
不是的。 | ||
3.1 | 重述的公司注册证书(以前作为公司年报10-K表的附件3.1提交,于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”),文号为20000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 公司重新注册证书修正案证书(之前作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给证券交易委员会,于2009年4月24日提交给证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 截至2016年10月31日的第五次修订和重新修订的公司章程(之前作为公司当前报告的8-K表格的附件3.1提交给证券交易委员会,于2016年11月4日提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | 所有权和合并证书,2014年5月1日生效,于2014年4月29日提交给特拉华州州务卿(之前作为公司当前报告Form 8-K的附件3.1提交,于2014年4月30日提交给证券交易委员会,文件号为000-19969,并通过引用并入本文中),该证书于2014年5月1日提交给特拉华州州务卿(以前作为公司当前报告的附件3.1,于2014年4月30日提交给证券交易委员会,文件号为000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.1# | ArcBest公司所有权激励计划的第一修正案(以前作为公司当前8-K报表的附件10.1提交,于2020年5月7日提交给证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.2#* | ArcBest 16b年度激励薪酬计划和奖励形式。 | |
10.3#* | ArcBest长期(3年)激励性薪酬计划和奖励形式。 | |
10.4#* | 限制性股票奖励协议表格(非雇员董事-具有延期功能)。 | |
10.5#* | 限制性股票单位奖励协议(员工)表格。 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证首席财务官。 | |
32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节进行的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
# 指定董事或高管的薪酬计划或安排。
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
ArcBest公司 | |
(注册人) | |
日期:2020年5月11日 | /s/朱迪·R·麦克雷诺兹 |
朱迪·R·麦克雷诺兹 | |
董事长、总裁兼首席执行官 | |
及首席行政主任 | |
日期:2020年5月11日 | /s/大卫·R·科布 |
大卫·R·科布 | |
副总裁兼首席财务官 | |
和首席财务官 |
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