美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度
或

 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托档案编号：001-33852

VirnetX控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
  
77-0390628
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号)

308 Dorla Court，内华达州泽菲尔湾206号套房
  
89448
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(775)548-1785
前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改：不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：

各班级名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
VHC
纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内，是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否， ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则12b-2中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件管理器
小型报表公司
非加速文件服务器☐
     
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年5月7日，注册人的普通股流通股为70,838,177股。

有关前瞻性陈述的特别说明

我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中(包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)中包含或引用了这些内容，我们可能会不时做出可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述可能符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和条件的预期、估计、假设和信念，可能会讨论预期的未来业绩(包括销售额和 收益)、预期增长、未来的业务计划和成本以及潜在的和正在进行的诉讼的影响等。任何非历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将会继续”、“可能会导致”等词语和短语来识别。这些陈述包括我们对一般 行业和市场状况、增长率以及一般国内和国际经济状况的信念和陈述。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验大不相同。这些风险、不确定性和其他 因素包括, 但不限于本季度报告第1A项-风险因素和本报告其他部分描述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些。 提醒读者，无法预测或识别可能影响未来结果的所有风险、不确定因素和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的列表。 请注意，不能预测或识别可能影响未来结果的所有风险、不确定因素和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的列表。任何 前瞻性声明仅表示截至该声明发表之日，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性声明。

除其他外，本季度报告中可能不会出现的前瞻性陈述包括：

·他在VirnetX Inc.的首席执行官，在VirnetX Inc.的首席执行官。V.思科系统公司等人。(案例6：10-CV-00417-LED)(“APPLE I”)诉讼中，我们已获得总计439.8美元的损害赔偿 百万美元。2020年2月24日，美国最高法院驳回了苹果公司关于该案最终判决的移审申请。根据本案的一项规定，苹果同意在对这一事件的任何上诉完成后20天内支付根据判决应支付的任何款项。因此，在2020年3月13日，我们从苹果公司收到了454,033,859.87美元的最终付款，代表了之前宣布的终审判决， 对此案感兴趣。苹果已经向地区法院提交了一项动议，寻求撤销地区法院的最终判决，并表示如果获得救济，它将寻求恢复支付。虽然本公司认为 苹果的动议毫无根据，但地区法院尚未对该动议作出裁决。我们不能保证苹果不会继续挑战并要求退还这笔款项。

·他在VirnetX Inc.的首席执行官，在VirnetX Inc.的首席执行官。V.苹果公司(案件编号6：11-cv-00563-rws，6：12-cv-00855-rws)(“APPLE II”)诉讼中，2019年11月，美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)部分确认和部分推翻了美国德克萨斯州东区地区法院(“地区法院”)对裁定VirnetX赔偿5.959亿美元的判决。联邦巡回法院确认了地区法院的裁决，即苹果公司。(“苹果”)被禁止质疑所声称的专利的有效性，还确认了陪审团关于苹果VPN随需应变功能侵权的裁决。然而，联邦巡回法院推翻了侵犯苹果FaceTime功能的裁决。联邦巡回法院将其发回地区法院，要求其评估是否存在侵权行为，因为只有VPN on Demand侵权。在2020年5月1日开封的命令中，地区法院驳回了VirnetX要求根据之前的陪审团裁决重新作出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。陪审团的遴选和审判定于2020年8月17日进行。此外， 问题中的专利正在美国专利商标局受到挑战。如果这些挑战成功，它们也可能影响该案的裁决。此诉讼的继续，以及下面讨论的Apple I诉讼， 分散了我们管理层的注意力，而且费用高昂，这种分散注意力和费用的情况可能会继续下去。

·我们已经在美国国内外开展了产品和专利组合商业化的活动。这些声明可能 暗示我们商业化产品的全球市场很大，将为我们带来可观的未来收入。然而，像我们这样的产品商业化面临重大障碍和风险，包括 但不限于一些潜在合作伙伴和客户的看法，即他们应该等待Apple II诉讼的结果，然后再与我们签订或考虑与我们达成任何协议，这或其他因素可能会导致我们 无法获得进一步的许可协议，或做出安排或签订合同，从而为我们带来可观的未来收入。
 
除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

VirnetX控股公司

索引

   
页
     
第一部分-财务信息
1
 
项目1--财务报表
1
     
 
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
1
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合经营报表(未经审计)
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益简明合并报表(未经审计)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)
4
 
简明合并财务报表附注
5
     
 
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
13
     
 
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
16
     
 
项目4--控制和程序
17
     
第II部分-其他资料
 18
   
 
项目1--法律诉讼
 18
     
 
项目1A--风险因素
 20
     
 
项目5-其他信息
 31
     
 
项目6--展品
 32
     
签名
33

指数
第一部分-财务信息

项目1--财务报表。

VirnetX控股公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)

   
自.起
2020年3月31日
    
自.起
2019年12月31日
  
资产
   (未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
435,812
    
$
3,135
  
可供出售的投资
    
1,336
      
2,394
  
应收帐款
    
5
      
5
  
预付费用和其他流动资产
    
628
      
237
  
流动资产总额
    
437,781
      
5,771
  
预付费用和其他资产
    
1,601
      
1,711
  
财产和设备，净额
    
15
      
16
  
递延税金优惠
     8,722
       —  
总资产
  
$
448,119
    
$
7,498
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
4,620
    
$
1,346
  
累计许可费用
     90,101       —  
应计工资总额和相关费用
    
223
      
287
  
其他流动负债
    
53
      
193
  
所得税负担
    
41,481
      
—
  
流动负债总额
    
136,478
      
1,826
  
                 
其他负债
    
31
      
44
  
负债共计
    
136,509
      
1,870
  
                 
承担和或有事项(附注4)
    
—
      
—
  
                 
股东权益：
                
优先股，每股面值$0.0001授权：1000万股，于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行：0股，于2020年3月31日和2019年12月31日
   
—
      
—
  
普通股，每股面值0.0001美元授权：100,000,000股，分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行：70,838,177股和69,586,764股，分别于2020年3月31日和2019年12月31日
   
7
      
7
  
额外实收资本
    
229,271
      
223,237
  
留存收益(累计亏损)
     82,343      
(217,602
)
累计其他综合损失
    
(11
)
    
(14
)
股东权益总额
     311,610      
5,628
  
总负债和股东权益
  
$
 448,119    
$
7,498
  

见简明合并财务报表附注。

1
指数
VirnetX控股公司
精简合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)

   
三个月
  
   
三月三十一号，
2020
    
三月三十一号，
2019
  
营业收入
  
$
302,576
    
$
8
  
运营费用：
                
许可费用
     90,101      
—
  
研究与发展
    
1,905
      
936
  
销售、一般和行政
    
27,376
      
4,706
  
总运营费用
     119,382

   
5,642
  
营业收入(亏损)
    
183,194
      
(5,634
)
利得
    
41,271
      
—
  
利息和其他收入，净额
    
108,239
      
28
  
税前收益(亏损)
     332,704      
(5,606
)
所得税拨备
     (32,759 )
   
(2
)
净收益(亏损)
  
$
 299,945    
$
(5,608
)
每股基本收益(亏损)
  
$
 4.26    
$
(0.08
)
每股摊薄收益(亏损)
  
$
 4.20    
$
(0.08
)
加权平均流通股基本
    
70,365
      
67,596
  
稀释后的加权平均流通股
    
71,384
      
67,596
  

VirnetX控股公司
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(千)

   
三个月
  
   
三月三十一号，
2020
    
三月三十一号，
2019
  
净收益(损失)
  
$
299,945
    
$
(5,608
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
                
未实现收益变动(税后净额)
    
2
      
1
  
外币换算变动，扣除税额
    
1
      
—
  
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额
    
3
      
1
  
综合收益(亏损)
  
$
299,948
    
$
(5,607
)

见简明合并财务报表附注。

2
指数
VirnetX控股公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)

   
普通股
    
附加
实缴
资本
    
留存收益
(累计
赤字)
    
累积
其他
综合
损失
    
总计
股东的
权益
(赤字)
  
   
股份
    
数量
                          
2018年12月31日的余额
    
66,879,847
    
$
7
    
$
208,317
    
$
(198,422
)
  
$
(14
)
  
$
9,888
  
以现金方式发行的股票，每股净价格为5.05-5.42美元
    
560,338
              
2,848
                      
2,848
  
以股票为基础的薪酬
                    
785
                      
785
  
为期权和RSU发行的股票，净额
    
663,816
              
816
                      
816
  
综合损失：
                                                
净损失
                            
(5,608
)
            
(5,608
)
未实现收益变动净额
                                    
1
      
1
  
综合损失
                                            
(5,607
)
2019年3月31日的余额
    
68,104,001
    
$
7
    
$
212,766
    
$
(204,030
)
  
$
(13
)
  
$
8,730
  
                                                 
2019年12月31日的余额
    
69,586,764
    
$
7
    
$
223,237
    
$
(217,602
)
  
$
(14
)
  
$
5,628
  
以现金方式发行的股票，每股净价格为4.00-4.96美元
    
1,049,382
           
4,488
                      
4,488
  
以股票为基础的薪酬
                    
778
                      
778
  
为期权和RSU发行的股票，净额
    
202,031
              
768
                      
768
  
综合收益：
                                                
净收入
                             299,945               299,945  
未实现收益变动净额
                                    
2
      
2
  
外币折算变更，净额
                                    
1
      
1
  
综合收益
                                             299,948  
2020年3月31日的余额
    
70,838,177
    
$
7
    
$
229,271
    
$
 82,343    
$
(11
)
  
$
 311,610  

3
指数
VirnetX控股公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千)
   
三个月
  
业务活动现金流量：
  
三月三十一号，
2020
    
三月三十一号，
2019
  
净收益(损失)
  
$
 299,945    
$
(5,608
)
将收入(亏损)调整为经营活动的现金净额：
                
折旧
    
1
      
2
  
以股票为基础的薪酬
    
778
      
785
  
资产负债变动情况：
                
应收账款
    
—
      
(2
)
预付费用和其他资产
    
(281
)
    
(201
)
递延税金优惠
     (8,722
 )
   
—
  
其他负债
    
(153
)
    
31
  
应付帐款
    
3,274
      
229
  
累计许可费用
     90,101      
—
  
应计工资总额和相关费用
    
(64
)
    
(54
)
所得税负担
     41,481      
(1
)
经营活动提供(用于)的现金净额
    
426,360
      
(4,819
)
投资活动的现金流量：
                
购买投资
    
(200
)
    
(2,283
)
出售或到期投资所得收益
    
1,261
      
1,054
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
1,061
      
(1,229
)
筹资活动的现金流量：
                
行使期权所得收益
    
768
      
816
  
出售普通股所得款项
    
4,488
      
2,848
  
筹资活动提供的现金净额
    
5,256
      
3,664
  
现金及现金等价物净增(减)额
    
432,677
      
(2,384
)
期初现金和现金等价物
    
3,135
      
7,611
  
期末现金和现金等价物
  
$
435,812
    
$
5,227
  
                 
缴纳所得税的现金
  
$
—
    
$
2
  

见简明合并财务报表附注。

4
指数
VirnetX控股公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括诉讼、股份和每股金额)
(未经审计)

注1-业务描述和呈报依据

VirnetX控股公司，我们称之为“我们”、“本公司”或“VirnetX”，从事将一系列专利商业化的业务。我们寻求将我们的 技术(包括Gabriel connection Technology™)授权给各种原始设备制造商(OEM)，这些制造商在IP电话、移动、固定-移动 融合和统一通信市场中使用我们的技术开发和制造自己的产品。自2012年以来，我们从专利侵权纠纷的和解中获得了收入，因此我们收到了对过去销售使用我们的技术的被许可人的对价(在此之前没有专利 许可协议)，以及从为继续使用我们的技术提供许可的和解中获得的许可协议收入(参见“收入确认”)。

我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前总共拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请 和124项外国专利/验证/待决申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信，以及相关服务，如建立和维护安全域名 名称注册表。我们的专利方法还在云服务的设备操作系统和网络安全、机器对机器(“M2M”)、“智能城市”、“互联汽车” 和“互联家庭”等领域的通信等关键领域有其他应用。我们所有的美国和外国专利和未决的专利申请一般都与互联网上的安全通信有关，因此涵盖了我们的所有技术和其他产品。我们颁发的美国和外国专利 在2020至2024年期间不同时间到期。我们的主要运营子公司VirnetX，Inc.从Leidos，Inc.手中收购了我们的一些已颁发的专利和未决的专利申请。(“Leidos”)(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)，在某些情况下，我们必须根据这些专利产生的现金或某些其他价值向Leidos付款。此类付款的金额取决于 生成的价值类型，某些类别受到最大值和其他限制。在截至2020年3月31日的三个月中，根据与专利侵权案件有关的有利法院判决 ，公司应计90,101美元，连同从苹果公司收到的收益(参见“注7-诉讼”)。
 
附注2-主要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

随附的截至2020年3月31日的简明综合资产负债表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的简明综合经营表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的简明 综合全面收益(亏损)表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的简明股东权益表以及截至3月31日的三个月的简明 综合现金流量表这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们认为，未经审计的中期综合财务报表包括公平呈现我们截至2020年3月31日的财务状况、截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流量所需的所有正常经常性调整。中期运营结果不一定代表全年预期结果 。

这些未经审计的中期合并财务报表应与我们于2020年3月16日提交给SEC的截至2019年12月31日的 财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。

5
指数
预算的使用

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在此过程中，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入、 和费用以及或有资产和负债相关披露金额的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，我们的会计估计有合理的可能发生更改 。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们 根据过去的经验和我们认为在当时的情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将此类型的会计估计称为关键 会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合本年度的列报情况。所有这些重新分类都不会对报告的运营费用、运营收入或所列任何期间的净收入 产生影响。

巩固的基础

合并财务报表包括VirnetX控股公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

租约

本公司确定给予本公司使用权(“ROU”)资产的安排在开始时是否为租赁。经营租赁ROU资产包括在精简 合并资产负债表中的其他资产中。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产和租赁负债 在安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。截至2020年3月31日的其他资产包括与用于公司促销和 营销目的的设施租赁相关的ROU资产。设施租赁在开始时已全额支付，ROU将在租赁期10年内摊销。其他资产还包括与我们的办公室运营租赁相关的ROU，该租赁将于2021年10月到期(请参阅注释8 -租赁)。

收入确认

该公司的收入来自与客户签订的合同的许可和特许权使用费，这些合同往往跨越数年。我们根据ASC主题606， 与客户的合同收入对此收入进行核算。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入 。我们的收入安排可能由多要素安排组成，每个会计单位的收入被确认为产品或服务交付给客户。

随着我们专利的正式许可，当我们的专利权 转让给我们的客户时，当工作完成时，通常会在某个时间点履行履行义务。关于我们的技术，我们通常对我们的客户没有更多的义务。

某些合同可能要求我们的客户与我们达成托管安排，对于这些安排，收入将随着时间的推移确认，通常是在服务合同有效期内确认。

本公司积极监督和执行其知识产权(“IP”)权利，包括向未经许可使用本公司知识产权的第三方寻求适当赔偿。因此，公司可能会不时 收到付款，作为专利侵权纠纷和解或赔偿的一部分。收到的收益根据每个要素的公允价值分配给和解或补偿中确定的每个要素。通常， 和解和赔偿可能包括以下要素：许可或版税协议的价值、成本报销、损害赔偿和利息。确定的与许可和特许权使用费相关的要素被确认为收入。确定为已报销成本的要素 通常记录为报告费用的减少额。确认为损害或利息的要素一般记录在简明综合经营报表的其他收入中。在截至2020年3月31日的 季度内，由于法院对一起专利侵权案件做出了有利的判决，本公司从Apple，Inc.获得了454,034美元的一次性付款。法院裁决确定了以下裁决的基础：302,428美元的过去特许权使用费，41,271美元的故意侵权损害赔偿金，108,221美元的利息，以及2,114美元的法庭费用和律师费的补偿(见注7-诉讼)。付款要素在 公司的简明综合经营报表中确认如下：

公司截至2020年3月31日的三个月简明综合经营报表中的分类
  
收入(特许权使用费)
  
$
302,428
  
业务费用：销售、一般和行政费用(已报销的诉讼费用)
    
2,114
  
其他所得：收益(故意侵权)
    
41,271
  
其他收入：利息收入(判决前和判决后利息)
    
108,221
  
收到的现金总额
  
$
454,034
  

或有收益

会计准则编纂主题450-30-25，或有收益，在实现之前禁止确认或有收益。因此，我们不会在这种变现之前记录或有收益。管理层通常将任何此类 收益视为仅在收取现金时实现。

6
指数
每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释 每股收益的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均流通股数量，其中包括如果潜在的 稀释性证券已经发行，将会发行的额外普通股数量。

信用风险及其他风险和不确定性集中

我们的现金和现金等价物主要在美国的两家主要金融机构维护。这些余额的一部分由联邦存款保险公司承保。 在截至2020年3月31日的三个月里，我们的资金没有投保。我们认为，除了与主要金融机构的商业银行关系相关的正常风险之外，我们不会受到任何不寻常的金融风险的影响。 我们的现金和现金等价物存款没有任何损失。

7
指数
长期资产减值

按年度计算，当事件和环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们确认并记录长期资产的减值损失。 可收回程度是通过将预期未来未贴现净现金流量与相关资产的账面价值进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则应确认的减值按该资产的账面金额超过该资产产生的预计贴现未来现金流量净额的金额计量。

金融工具的公允价值

公允价值是市场参与者在计量日期进行有序交易所产生的价格。公允价值层次结构对用于计量公允价值的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。第2级测量使用 除活跃市场报价以外的市场中直接或间接可观察到的投入。

我们的金融工具的列报金额等于或近似于公允价值。当我们估计公允价值时，我们利用我们认为市场参与者将使用 为金融工具定价的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术的投入。我们使用估值技术，主要是收入和市场法，这将最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用 不可观察到的投入进行经常性公允价值计量。

共同基金：按所持股票的报价资产净值估值。

美国机构证券：按个别证券交易活跃市场的收盘价计算的公允价值。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，按重要投资类别划分的我们证券的调整成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值。

   
2020年3月31日
  
   
调整后的成本
    
未实现
利得
    
未实现
损失
    
公允价值
    
现金和现金
等价物
    
投资
可用于
销售
  
现金
  
$
433,680
    
$
—
    
$
—
    
$
433,680
    
$
433,680
    
$
—
  
1级：
                                                
共同基金
    
1,532
      
—
      
—
      
1,532
      
1,532
      
—
  
美国机构证券
    
1,931
      
5
      
—
      
1,936
      
600
      
1,336
  
     
3,463
      
5
      
—
      
3,468
      
2,132
      
1,336
  
总计
  
$
437,143
    
$
5
    
$
—
    
$
437,148
    
$
435,812
    
$
1,336
  


   
2019年12月31日
  
        
 
调整后的成本
        
 
未实现
利得
        
 
未实现
损失
        
 
公允价值
        
现金和现金
等价物
        
投资
可用
待售
  
现金
  
$
2,076
    
$
—
    
$
—
    
$
2,076
    
$
2,076
    
$
—
  
1级：
                                                
共同基金
    
613
      
—
      
—
      
613
      
613
      
—
  
美国机构证券
    
2,837
      
3
      
—
      
2,840
      
446
      
2,394
  
     
3,450
      
3
      
—
      
3,453
      
1,059
      
2,394
  
总计
  
$
5,526
    
$
3
    
$
—
    
$
5,529
    
$
3,135
    
$
2,394
  

8
指数
新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(话题740)。本ASU中的修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了 所得税的会计核算。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。 本ASU中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。我们目前正在评估此ASU将对我们的合并财务报表和相关 披露产生的影响(如果有的话)。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)。作为其披露框架项目的一部分，FASB正在发布本ASU的修正案。2014年3月4日，董事会 发布了拟议的FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，董事会于2018年8月28日最终敲定。披露框架项目的目标和主要重点是 通过促进GAAP要求的、对每个实体的财务报表用户最重要的信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。本ASU 中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。我们于2020年1月1日采用此指导方针，对我们的财务状况和 运营报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了会计准则更新2016-13金融工具-信贷损失(主题326)。本更新中的修订要求按摊销成本基础计量的金融资产(或一组金融 资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以金融资产预期收取的金额列报 账面净值。我们于2020年1月1日采纳了这一指导方针，对我们的财务状况或运营报表没有实质性影响。

9
指数
附注3--所得税

截至2020年3月31日的三个月，我们确认所得税支出为32,759美元，税前收入为332,704美元，有效税率为9.9%。*截至2019年3月31日的三个月 ，所得税支出为2美元，税前亏损为5,606美元，有效税率为0.04%。2020年期间的有效税率受到估值准备准备金逆转的有利影响，该准备金总额为 $38,112，这些准备金是在前几年为我们的主要与净营业亏损(“NOL”)结转相关的递延税项资产设立的。*截至2019年3月31日的三个月，我们有NOL产生 NOL结转的递延税项资产。2019年，我们为包括NOL结转的递延税项资产在内的净递延税项资产提供了估值津贴。截至2020年3月31日，我们的递延税项资产为8722美元。

当我们根据目前可用的信息和其他因素判断，很有可能不会实现全部或部分递延 所得税资产时，就会为递延所得税资产提供估值津贴。我们认为，是否需要估值津贴的确定是基于对当前信息的持续评估，这些信息包括(除其他外)历史经营业绩、不同税收管辖区的未来收益估计 以及暂时差异逆转的预期时间。我们相信，记录或减少的决心，与递延所得税资产相关的估值免税额是一项重要的会计 估计，因为除其他事项外，它基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这可能会发生变化，也可能不会发生，也因为调整估值免税额的影响可能是实质性的。在确定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值免税额时，我们会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。
 
由于在截至2020年3月31日的三个月确认了大量的应税收入，我们确定我们更有可能收回我们的递延税项资产，因此在此期间 估值免税额发生了逆转。*在2019年，根据我们的政策，由于我们的运营亏损历史，我们没有确认我们的递延税项资产(包括NOL结转)的好处，这些资产可能被用来抵消未来的应税收入。*我们不断评估我们在2019年期间产生足够应税收入的能力
 
美国国税法第382条对亏损公司控制权变更 (所有权变更一般大于50%)后可用于抵销应税收入的净营业亏损结转金额设定了限制(“第382条限制”)。我们总部曾经所在的加利福尼亚州也有类似的规定。一般而言，控制权变更后，亏损公司不能扣除IRC第382条规定的控制权变更之前几年产生的净营业亏损 超出第382条限制的部分。由于我们得出的结论是，根据第382条，本公司的控制权没有发生变化，因此所有NOL 结转都用于抵消该期间产生的应纳税收入。
 
我们2005年及以后的纳税年度要接受美国税务机关和各州税务机关的审查。由于此类 年将使用NOL和税收抵免，因此这些年份是开放的。

我们的政策是将不确定税收头寸所应计的利息和罚金确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年3月31日，我们已累计了与不确定的税收状况相关的无形利息和 罚款。
 
附注4--承诺和关联方交易

我们与第三方签订的经营租约将于2021年10月到期(见附注8-租约)，以租赁我们的办公室。

我们签订了一项服务协议，使用K2投资基金有限责任公司(“有限责任公司”)的一架飞机为公司员工进行商务旅行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别向LLC支付了约76美元和559美元的费用和 报销。我们支付公司使用飞机的费用，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的 管理合伙人，控制着有限责任公司的股权。我们与有限责任公司签订了一项为期12个月的非独家协议，以每飞行小时8美元的费率使用这架飞机，没有最低使用要求。协议 包含其他条款和条件，可由我们或有限责任公司提前30天通知取消。除非任何一方终止，否则协议每年续签一次。双方均未行使解约权。

注5-基于股票的薪酬

我们有一项针对员工和其他人的股票激励计划，名为“VirnetX Holding Corporation 2013股权激励计划”，或该计划，该计划已得到我们股东的批准。该计划 一般规定授予最多16,624,469股我们的普通股，包括股票期权和股票购买权(“RSU”)，并将于2024年到期。截至2020年3月31日，根据 计划，仍有1,271,039股可供授予。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用中包括的股票薪酬费用分别为348美元和374美元，研发费用中分别为430美元和411美元。 和2019年，股票薪酬费用分别包括348美元和374美元，研发费用分别为430美元和411美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们授予了总计240,000股股票的期权，加权平均授予日期公允价值为每个期权4.30美元。我们利用Black-Scholes估值模型估算了授予日期权的公允价值，假设条件如下：(I)股息率为0%，(Ii)波动率为93.4%，(Iii)无风险利率为0.8%，(Iv)6.25 预期期限的年数。在截至2019年3月31日的三个月内没有授予期权，在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内没有授予任何RSU。
 
截至2020年3月31日，与非既得股票期权和RSU相关的未确认股票薪酬支出分别为4,088美元和1,581美元，将分别在约2.24年和2.08年的估计 加权平均期间摊销。

10
指数
注6-股权

普通股

2018年7月30日，我们在SEC Form S-3上提交了100,000美元的通用货架注册声明，SEC于2018年8月16日宣布该声明生效。我们还于2018年8月31日与Cowen&Company，LLC签订了市场股权发行 销售协议(ATM)，根据该协议，我们可以提供和出售总价值高达50,000美元的普通股股票。

我们将自动取款机收益用于Gabriel产品开发、营销和一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购 互补产品、技术或业务。截至2020年3月31日，根据自动取款机协议，总价值高达21,964美元的普通股仍可供发售和出售。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们在自动取款机下出售了1,049,382股。在 期内，每股普通股的平均售价为4.41美元，出售的总收益为4627美元。与自动取款机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。在截至2019年3月31日的三个月里，我们在自动取款机下出售了560,338股。在此期间，每股普通股的平均销售价格为5.24美元，销售收入总额为2936美元。与自动取款机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计88美元。

权证

2015年，我们以每股7美元的行使价发行了2.5万股普通股的认股权证，该权证于2020年4月到期。

附注7-诉讼

我们在美国德克萨斯州东区地区法院、泰勒分部(“USDC”)和美国联邦巡回上诉法院(“USCAFC”)有几起知识产权侵权诉讼待决。
 
VirnetX Inc.V.思科系统公司等人。(案例6：10-CV-00417-发光二极管)(“苹果i”)
 
2010年8月11日，我们对阿斯特拉美国公司提出了投诉。公司(“Aasta”)，苹果公司(Apple Inc.)(“Apple”)，思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)(“思科”)和NEC Corporation(“NEC”)，我们在其中指控这些各方侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)，并指控这些方侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。对每个被告不利的案件都由法官分开审理。Aasta和NEC同意与 我们签署许可协议，我们撤销了对他们的所有侵权指控。USDC的陪审团裁定我们的专利不是无效的，并于2013年3月4日做出了思科未侵权的裁决。我们要求重新审理思科的动议被驳回，针对思科的案件 已经结案。
 
2012年11月6日，美国联邦贸易委员会的陪审团判给我们超过36.8万美元的赔偿，原因是苹果侵犯了我们的四项专利，外加最终判决前的每日利息。
 
苹果就判决向USCAFC提出上诉。2014年9月16日，USCAFC确认了USDC陪审团的裁决，即我们所有四项有争议的专利都是有效的，并确认了USDC陪审团根据我们的‘135和’151专利主张的许多权利要求 侵犯VPN的裁决，以及USDC关于允许关于我们的许可证和版税费率的证据以确定损害赔偿的决定。然而，USCAFC撤销了USDC 陪审团对我们‘504和’211专利部分的损害赔偿裁决和USDC的部分索赔解释，并将关于FaceTime的损害赔偿裁决和侵权判定发回USDC进行进一步诉讼。
 
2016年9月30日，根据2014年USCAFC的还押令，USDC的陪审团裁定苹果侵犯我们的四项专利，赔偿我们302,400美元。2017年9月29日，美国最高法院进入终审阶段， 驳回了苹果的所有庭审后动议，批准了我们的所有庭审后动议，包括我们的故意侵权动议，并在任意期内将版税从每台设备1.20美元提高到1.80美元，并判给我们费用、某些 律师费和判决前利息。终审判决的总额为43.97万美元，包括302,400美元(陪审团裁决)，41,300美元(增加损害赔偿)和96,000美元(费用、费用和利息)。
 
2017年10月27日，苹果公司对2017年9月29日进入的终审判决向USCAFC提出上诉。此案的口头辩论于2019年1月8日举行。2019年1月15日，法院发布了第36条规则命令 ，确认地区法院的最终判决。苹果公司于2019年2月21日就此事提交了陪审团重审和重审EN-BANC的请愿书。2019年10月1日，USCAFC发布命令，驳回苹果公司的请愿书。苹果向美国最高法院提交了 移审令的请愿书，但在2020年2月24日被驳回。在最高法院裁定驳回苹果的移审令申请之前，2020年2月20日，苹果向美国最高法院提交了规则60(B)的动议，要求免除 判决，寻求从地区法院2017年9月29日的最终判决中获得救济。VirnetX于2020年3月5日提交了一份响应性的反对简报。
 
11
指数
2020年3月13日，本公司收到苹果公司支付的454,034美元，代表了之前宣布的对此案的带息最终判决。苹果公司表示，如果其第60(B)条动议中寻求的救济获得裁决，它将寻求恢复 付款。2020年4月16日，美国最高法院命令苹果公司在7天内就其第60(B)条动议提交补充简报。USDC还没有对这件事做出裁决。
 
VirnetX Inc.V.苹果公司(案例6：12-CV-00855-发光二极管)(“APPLE II”)
 
此案始于2012年11月6日，当时我们在USDC对Apple提起诉讼，指控Apple侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和 7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone5，iPod Touch第五代，iPad4一代、iPad mini和最新的Macintosh计算机；这些产品没有包括在Apple i案例中，因为它们是在Apple I案例启动之后发布的。庭审后动议听证会于2018年7月18日举行。2018年8月31日，美国最高法院做出了最终判决，并发布了关于庭审后动议的备忘录意见和命令，确认陪审团的裁决为502,600美元，并批准VirnetX动议，要求补充损害赔偿、日落特许权使用费和每台侵权iPhone、iPad和Mac产品1.20美元的版税，判决前和判决后的利息和费用。 2018年9月20日，根据法院命令，VirnetX和苹果的律师提出了补充损害赔偿、日落特许权使用费和每件侵权iPhone、iPad和Mac产品1.20美元的特许权使用费的动议。 2018年9月20日，根据法院命令，VirnetX和苹果的律师苹果二号案最终判决的总金额 现在是595,900美元。苹果公司已就Apple II一案向USCAFC提交上诉通知。
 
2018年10月9日，USCAFC将上诉立案为19-1050-VirnetX Inc.V.苹果公司2019年1月24日，苹果提交了开庭简报。我们于2019年3月1日提交了回复简报。苹果于2019年4月5日提交了回复 简报。口头辩论于2019年10月4日举行。2019年11月22日，USCAFC发布了一份意见，确认地区法院的裁决，即苹果被排除在某些无效论点之外，苹果 侵犯了‘135和’151专利；推翻了地区法院关于苹果侵犯‘504和’211专利的裁决；并发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和EN BANC重审，美国商品期货交易委员会于2020年2月10日否认了这一要求。
 
2020年2月22日，USDC发布了一项日程安排令，要求各方向法院通报重新计算损害赔偿的必要性。我们在2020年2月28日提交了生效判决的动议。 关于这一问题的争论于2020年4月14日举行了听证会。在2020年5月1日开封的命令中，地区法院驳回了VirnetX要求根据先前的主要判决重新作出判决的动议，并下令重新进行陪审团损害赔偿审判。 陪审团的选择和审判定于2020年8月17日进行。
 
VirnetX Inc.V.思科系统公司(USCAFC案例19-1671)
 
2018年3月18日，我们向USCAFC提交了关于PTAB在涉及我们的美国第6,502,135号专利的95/001,679号各方复审中的无效裁决的上诉。我们于2019年8月23日提交了还押动议，美国贸促会于2019年10月1日予以否认，指示各方解决案情摘要中的问题。2019年11月7日，我们根据Artrex的情况提出了另一项腾出和还押的动议。 美国专利商标局进行了干预，并反对还押。USCAFC于2020年1月24日批准了我们的动议。2020年3月9日，思科和USPTO都提交了专家组和EN BANC重审的请愿书，目前仍悬而未决。
 
McKool Smith P.C.诉VirnetX，Inc.，AAA案件编号01-20-0003-7975
 
2020年3月23日，P.C.麦库尔·史密斯律师事务所(“McKool”)提交了针对VirnetX，Inc.的仲裁要求。与美国仲裁协会(AAA)。McKool在其诉求中声称，它在2010年与VirnetX达成的保留 协议使其有权获得苹果最近支付的2020年付款产生的应急费用。McKool声称它被拖欠3630万美元(或付款的8%)。我们已向AAA提交了一份一般性回应，否认了 麦库尔的说法，并打算对此事进行有力的抗辩。
 
我们可能还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行抗辩。虽然我们 相信这些潜在的索赔可能是有效的，但提起诉讼可能是昂贵和耗时的，而且不能保证如果我们提出了这些潜在的索赔，我们就能胜诉。此外，提起诉讼可能会导致 潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源(包括资本资源)的注意力，无法成功地将我们的产品商业化。

目前，我们不是任何其他未决法律程序的一方，也不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或正在考虑。

附注8-租契

我们根据2021年10月到期的经营租约租赁办公空间。我们还签订了用于公司促销和营销目的的设施的运营租赁，该设施在前一年已全额预付，将于2024年到期。

截至2019年1月1日，我们在办公租赁的其他资产中记录了ROU资产，在其他负债中记录了租赁负债45美元；在2020年3月31日，ROU资产和租赁负债总计84美元。 在截至2020年3月31日的三个月，我们记录了13美元的租赁费用。采用ASU对简明综合运营报表没有任何影响。

注9-每股收益
 
每股基本收益是基于当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益以普通股加权平均数和潜在稀释性已发行普通股数量为基础。潜在的已发行普通股主要包括股票期权、RSU和 认股权证，不包括任何可能稀释的可转换股票，价格高于我们股票在每个报告期结束时的收盘价。
 
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(单位：千)：

 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2020
    
2019
  
分子：
            
净收益(损失)
  
$
299,945
    
$
(5,608
)
 
                
分母：
                
加权平均基本流通股
    
70,365
      
67,596
  
稀释证券的影响
    
1,019
      
—
  
加权平均稀释股份
    
71,384
      
67,596
  
 
                
基本每股收益
  
$
4.26
    
$
(0.08
)
稀释后每股收益
  
$
4.20
    
$
(0.08
)

代表2,161,955股普通股的潜在稀释证券 被排除在截至2020年3月31日的三个月的稀释每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。我们在截至2019年3月31日的三个月发生了净亏损；因此，代表普通股的所有潜在稀释证券 都被排除在本季度的稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

12
指数
注10-后续事件
   
2020年4月2日，我们向一名 员工发行了50,000份期权，每个期权的加权平均授予日期公允价值为3.87美元。*2020年4月29日，我们发行了25,000份认股权证，每股普通股行使价格为5.75美元。这些认股权证将于2025年4月29日到期。
 
2020年5月8日，该公司宣布，董事会批准在2020年5月26日左右向截至2020年5月18日收盘时登记在册的股东支付普通股每股1.00美元的特别现金股息。

第二项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

公司概况

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有包括5G和4G LTE安全在内的安全通信专利技术。我们的软件和技术解决方案，包括我们的安全域名 注册和Gabriel Connection技术™，旨在促进安全通信，并提供下一代基于互联网的应用程序所需的安全平台，例如即时消息传递或IM、互联网协议语音 或网络电话、移动服务、流视频、文件传输、远程桌面和机器对机器或M2M通信。我们的技术在“零点击”或“点击”的基础上生成安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，大大简化了安全实时通信解决方案的部署 。我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前总共拥有大约194项专利 和待处理的申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待处理申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信，以及相关的 服务，例如建立和维护安全的域名注册。我们的专利方法还在云服务的设备操作系统和网络安全、 M2M通信等关键领域有其他应用，“智能城市”、“互联汽车”和“互联家庭”等新计划将把从社会服务和公民参与到公共安全、交通和经济发展的一切都连接到互联网，以实现更高的生产力 , 我们日常生活中的特点和效率。我们所有美国和外国专利和待决申请的主题一般与互联网上的安全通信有关，因此涵盖了我们的所有技术和 其他产品。从2020年到2024年，我们颁发的美国和外国专利在不同时间到期。2006年，我们的主要运营子公司VirnetX，Inc.从 Leidos，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)手中收购了我们的一些已发布专利和未决专利申请，我们需要根据这些专利产生的现金或某些其他价值向Leidos付款。此类付款的金额取决于 产生的价值类型，某些类别受到最大值和其他限制。

我们的产品Gabriel Secure Communication Platform™包括一组复杂的软件库，其应用程序接口可用于跨多个操作 系统平台无缝保护第三方应用程序。与当今市场上的其他协作和通信产品和服务不同，该产品不需要访问用户的机密数据，并降低了黑客和数据挖掘的威胁。它使个人和 组织能够保持对其个人和机密数据的完全所有权和控制权，这些数据在他们自己的专用网络中受到保护，同时能够随时随地实现授权的安全加密访问。

我们的加布里埃尔网关产品允许现有的联网设备和服务无缝加入“加布里埃尔安全”网络，无需任何修改，从而扩展了我们的安全通信平台™。所有 这些设备或服务，包括基于云的服务，现在都可以分配一个VirnetX安全域名，并使用完全经过身份验证的安全通信通道进行通信。

我们的加布里埃尔协作套件™是一套使用加布里埃尔安全通信平台™的通信工具。它支持在 我们的安全交换矩阵中注册并安装了我们的软件的设备之间进行无缝、安全的跨平台通信。我们的Gabriel协作套件可在http://www.gabrielsecure.com/.下载并免费试用，适用于安卓、ios、windows、linux和MacOSX平台我们继续 增强我们的产品并为我们的产品添加新功能。我们将在向公众发布更新时向新客户和现有客户提供更新。大量中小型企业在其公司网络中安装了我们的Gabriel Secure 通信平台™和Gabriel Collaboration Suite™产品。我们打算通过有针对性的促销和直销计划继续扩大我们的客户基础。

我们正在各个垂直市场积极招募合作伙伴，包括医疗保健、金融、政府等，以帮助我们迅速扩大企业客户基础。许多国际认证的ISAO协会(IACI)，包括ISAO海运和港口协会、信用社ISAO、芝加哥市ISAO、人口贩运ISAO，已经选择将我们的软件部署为私有和安全的电子技术，以保护他们的通信。其他几个ISAO正在完成评估，然后再将我们的产品部署到他们的网络中。

我们已经签署了多项专利和技术许可，并打算为我们的技术寻求更多的许可，包括我们的Gabriel connection Technology™给芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的原始设备制造商(OEM)，在IP电话、移动性、固定-移动融合和统一通信市场(包括5G和4G/LTE Advanced)。

13
指数
我们已经提交了一份声明，上面有3个人研发第三代合作伙伴项目，或3GPP，确定我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请对于3GPP LTE、系统架构演进或SAE项目中的某些 开发规范至关重要。我们已同意按照公平、合理和非歧视性的条款和条件向希望实施我们确定的技术规范的3GPP成员提供非独家专利许可，并给予补偿或 FRAND。我们相信，随着3GPP成员开始部署5G和4G/LTE高级设备以及 解决方案，我们有能力将我们的基本安全专利授权给他们。

我们有一个正在进行的Gabriel许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的加布里埃尔连接技术™许可证面向希望采用加布里埃尔连接技术™作为其解决方案的原始设备制造商客户，以便在其产品中使用安全域名建立安全的 连接。我们开发了Gabriel Connection Technology™软件开发工具包(SDK)，帮助将这些技术快速集成到现有软件实施中，只需最少的 代码更改，并包含客户实施我们的技术所需的对象库、示例代码、测试和质量保证工具以及支持文档。希望自行实施VirnetX 支持安全域名的专利技术或我们的专利组合中涵盖的用于建立安全通信链路的其他技术的客户，可以购买专利许可证。获得许可的专利数量，因此客户获得专利许可的成本 将取决于在特定产品或服务中使用哪些专利。这些许可通常包括初始许可费以及持续的版税。

我们已经与Avaya Inc.、Aasta USA，Inc.、Microsoft Corporation、Mitel Networks Corporation、NEC Corporation和NEC Corporation of America、Siemens Enterprise Communications GmbH &Co.kg和Siemens Enterprise Communications Inc.签署了专利许可协议。对我们的某些专利进行许可，以一次性付款和/或持续支付与某些当前和 未来IP加密产品相关的许可专利到期后的所有未来销售的版税。

我们相信，我们的软件和技术解决方案的市场机会很大，而且还在不断扩大，因为安全域名现在是保护智能城市、互联汽车和互联家庭等领域的下一代5G和4G/LTE高级无线 网络和M2M通信不可或缺的一部分。我们还相信，所有5G和4G/LTE高级移动设备都将需要唯一的安全域名，并成为安全域名注册的一部分 。

我们打算继续将我们的专利组合、技术和软件(包括我们的安全域名注册服务)授权给域基础设施提供商、通信服务提供商以及 系统集成商。我们打算在IP电话、移动性、固定-移动融合和统一通信市场(包括5G和4G/™)向芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的企业客户、开发商和原始设备制造商(OEM)寻求我们的技术(包括我们的Gabriel connection Technology LTE)的进一步许可。

我们的员工包括专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。该团队在一起工作了十多年，正是在Leidos，Inc.工作期间发明和开发这项技术的团队 。(“Leidos”)。Leidos是一家财富500®科学、工程和技术应用公司，利用其深厚的领域知识解决对国家和世界至关重要的问题，涉及国家安全、能源和环境、关键基础设施和健康。该团队从Leidos开始继续其研发工作，并将我们在2006年从Leidos获得的一组专利扩展为 约194项美国和外国专利、专利验证和待定申请的更大组合。此产品组合现在是我们许可业务和计划提供的服务的基础，预计我们未来 收入的大部分将来自许可费和版税。我们打算继续我们的研究和开发努力，以进一步加强和扩大我们的专利组合。

随着我们许可业务的增长，我们打算继续使用外包和杠杆模式来保持效率和管理成本，例如，通过向提前许可目标提供激励或维护我们的专利使用权 。我们还打算扩大我们的设计试点，与领先的5G和4G/LTE公司(域基础设施提供商、芯片组制造商、服务提供商和其他公司)一起参与，并建立我们的安全域名 注册中心。

新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年所得税(话题740)。本ASU中的修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了 所得税的会计核算。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。 本ASU中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。我们目前正在评估此ASU将对我们的合并财务报表和相关 披露产生的影响(如果有的话)。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)。作为披露框架项目的一部分，FASB正在发布本ASU中的修正案。2014年3月4日，董事会 发布了拟议的FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，董事会于2018年8月28日最终敲定。披露框架项目的目标和主要重点是 通过促进GAAP要求的、对每个实体的财务报表用户最重要的信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。本ASU 中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。我们于2020年1月1日采用此指导方针，对我们的财务状况和 运营报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了会计准则更新2016-13金融工具-信贷损失(主题326)。本更新中的修订要求按摊销成本基础计量的金融资产(或一组金融 资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以金融资产预期收取的金额列报 账面净值。我们于2020年1月1日采纳了这一指导方针，对我们的财务状况或运营报表没有实质性影响。

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指数
运营结果

截至2020年3月31日的三个月
与截至2019年3月31日的三个月比较
(以千为单位，每股金额除外)

营业收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们确认的收入分别为302,576美元和8美元。在截至2020年3月31日的季度内，本公司从Apple， Inc.获得了454,034美元的一次性付款。(见“法律诉讼”)，作为与专利侵权案件有关的有利法院判决的结果。一次性支付包括过去的特许权使用费、故意侵权损害赔偿金、利息、法庭费用和律师费。付款的 个要素在公司的简明综合经营报表中确认如下：

公司截至2020年3月31日的三个月简明综合经营报表中的分类
  
收入(特许权使用费)
  
$
302,428
  
业务费用：销售、一般和行政费用(已报销的诉讼费用)
    
2,114
  
其他所得：收益(故意侵权)
    
41,271
  
其他收入：利息收入(判决前和判决后利息)
    
108,221
  
收到的现金总额
  
$
454,034
  

许可费用

包括在截至2020年3月31日的三个月的运营费用中，是我们根据与专利侵权案件有关的有利法院裁决，与从Apple，Inc.收到的收益一起应计的90,101美元的许可成本。

研发费用

截至2020年3月31日的三个月，我们的研发费用增加了969美元，从截至2019年3月31日的三个月的936美元增加到1,905美元。这一增长主要是由于 员工福利的增加。

销售、一般和行政费用

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的销售、一般和管理费用增加了22,670美元，从截至2019年3月31日的三个月的4,706美元增加到27,376美元。增加的原因是 主要是因为与我们当前的专利侵权诉讼相关的法律费用增加了21,789美元，根据从苹果公司收集的判决反映了2,114美元的报销。

其他收入和费用

截至2020年3月31日的三个月，根据从苹果公司收集的判决，我们确认了41,271美元的收益和108,221美元的利息收入。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为435,812美元，短期投资总额约为1,336美元，而截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为 3,135美元，短期投资约为2,394美元。截至2020年3月31日，营运资本为301,303美元，截至2019年12月31日，营运资本为3,945美元。在截至2020年3月31日的三个月中，现金和投资的增长主要归因于收到Apple付款。

我们预计，截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以支付我们目前水平的销售、一般和管理成本，包括法律 费用，并在可预见的未来提供相关营运资金。从长远来看，我们预计未来收入的大部分将来自与我们在美国和全球其他市场的专利组合、技术、软件和 安全域名注册相关的许可费和版税。

通用货架注册声明和自动柜员机服务

2018年7月30日，我们在SEC Form S-3上提交了100,000美元的通用货架注册声明，SEC于2018年8月16日宣布该声明生效。我们还于2018年8月31日与Cowen&Company，LLC签订了市场股权发行 销售协议(ATM)，根据该协议，我们可以提供和出售总价值高达50,000美元的普通股股票。

我们将自动取款机收益用于Gabriel产品开发、营销和一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购 互补产品、技术或业务。截至2020年3月31日，根据自动取款机协议，总价值高达21,964美元的普通股仍可供发售和出售。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们在自动取款机下出售了1,049,382股。在 期内，每股普通股的平均售价为4.41美元，出售的总收益为4627美元。与自动取款机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。

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指数
所得税

截至2020年3月31日的三个月，我们确认所得税支出为32,759美元，税前收入为332,704美元，有效税率为9.9%。*截至2019年3月31日的三个月 ，所得税支出为2美元，税前亏损为5,606美元，有效税率为0.04%。2020年期间的有效税率受到估值准备准备金逆转的有利影响，该准备金总额为 $38,112，这些准备金是在前几年为我们的主要与净营业亏损(“NOL”)结转相关的递延税项资产设立的。*截至2019年3月31日的三个月，我们有NOL产生 NOL结转的递延税项资产。2019年，我们为包括NOL结转的递延税项资产在内的净递延税项资产提供了估值津贴。截至2020年3月31日，我们的递延税项资产为8722美元。

当我们根据目前可用的信息和其他因素判断，很有可能不会实现全部或部分递延 所得税资产时，就会为递延所得税资产提供估值津贴。我们认为，是否需要估值津贴的确定是基于对当前信息的持续评估，这些信息包括(除其他外)历史经营业绩、不同税收管辖区的未来收益估计 以及暂时差异逆转的预期时间。我们相信，记录或减少的决心，与递延所得税资产相关的估值免税额是一项重要的会计 估计，因为除其他事项外，它基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这可能会发生变化，也可能不会发生，也因为调整估值免税额的影响可能是实质性的。在确定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值免税额时，我们会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。
 
由于在截至2020年3月31日的三个月确认了大量的应税收入，我们确定我们更有可能收回我们的递延税项资产，因此在此期间 估值免税额发生了逆转。*在2019年，根据我们的政策，由于我们的运营亏损历史，我们没有确认我们的递延税项资产(包括NOL结转)的好处，这些资产可能被用来抵消未来的应税收入。*我们不断评估我们在2019年期间产生足够应税收入的能力
 
美国国税法第382条对亏损公司控制权变更 (所有权变更一般大于50%)后可用于抵销应税收入的净营业亏损结转金额设定了限制(“第382条限制”)。我们总部曾经所在的加利福尼亚州也有类似的规定。一般而言，控制权变更后，亏损公司不能扣除IRC第382条规定的控制权变更之前几年产生的净营业亏损 超出第382条限制的部分。由于我们得出的结论是，根据第382条，本公司的控制权没有发生变化，因此所有NOL 结转都用于抵消该期间产生的应纳税收入。
 
我们2005年及以后的纳税年度要接受美国税务机关和各州税务机关的审查。由于此类 年将使用NOL和税收抵免，因此这些年份是开放的。

我们的政策是将不确定税收头寸所应计的利息和罚金确认为所得税费用的一个组成部分。截至2020年3月31日，我们已累计了与不确定的税收状况相关的无形利息和 罚款。
 
合同义务

我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。

表外安排

一个也没有。

第三项--关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们将多余的现金主要投资于高流动性的工具，包括定期存款、货币市场和美国机构证券。我们寻求将我们的信用风险额度限制在任何一个发行商 。

投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响。部分由于 这些因素，我们未来的投资收入可能会减少。

我们考虑了短期利率的历史波动性，并确定短期内可能会经历100个基点的不利变化，但 将对我们的有价证券的公允价值产生非实质性影响，这些有价证券通常在2020年3月31日的一年内到期。

其他市场风险

我们考虑了我们股票价格的历史波动性，并确定我们股票价格的公平市值在短期内可能大幅增加或减少，并可能对我们未来基于股票的薪酬成本和其他股权交易的综合资产负债表和运营报表产生重大影响。

16
指数
第4项--控制和程序。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年证券交易法(修订后)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至2020年3月31日。

此次评估的目的是确定截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保证，确保我们在提交给SEC的文件中披露的信息(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。 我们向SEC提交的文件中要求披露的信息：(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)根据需要积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

尽管由于冠状病毒的流行，我们的大多数员工都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估冠状病毒爆发对我们内部控制的影响 ，以最大限度地减少对其设计和运行有效性的影响。
 
17
指数
第II部分-其他资料

项目1--法律诉讼

我们在美国德克萨斯州东区地区法院、泰勒分部(“USDC”)和美国联邦巡回上诉法院(“USCAFC”)有几起知识产权侵权诉讼待决。
 
VirnetX Inc.V.思科系统公司等人。(案例6：10-CV-00417-发光二极管)(“苹果i”)
 
2010年8月11日，我们对阿斯特拉美国公司提出了投诉。公司(“Aasta”)，苹果公司(Apple Inc.)(“Apple”)，思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)(“思科”)和NEC Corporation(“NEC”)，我们在USDC中指控这些方侵犯了我们的某些专利 (美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。对每个被告不利的案件都由法官分开审理。Aasta和NEC同意与我们签署许可协议，我们撤销了对他们的所有 侵权指控。USDC的陪审团裁定我们的专利不是无效的，并于2013年3月4日做出了思科未侵权的裁决。我们要求重新审理思科的动议被驳回，针对思科的案件已 结案。
 
2012年11月6日，美国联邦贸易委员会的陪审团判给我们超过36.8万美元的赔偿，原因是苹果侵犯了我们的四项专利，外加最终判决前的每日利息。
 
苹果就判决向USCAFC提出上诉。2014年9月16日，USCAFC确认了USDC陪审团的裁决，即我们所有四项有争议的专利都是有效的，并确认了USDC陪审团在我们的‘135和’151专利主张的许多 项下按需侵犯VPN的裁决，以及USDC关于允许关于我们的许可证和版税费率的证据以确定损害赔偿的决定。然而，USCAFC撤销了USDC陪审团的损害赔偿裁决和USDC关于我们‘504和’211专利部分的索赔解释，并将关于FaceTime的损害赔偿裁决和侵权判定发回USDC进行进一步诉讼。
 
2016年9月30日，根据2014年USCAFC的还押令，USDC的陪审团裁定苹果侵犯我们的四项专利，赔偿我们302,400美元。2017年9月29日，美国最高法院进入终审，驳回了苹果 的所有庭审后动议，批准了我们所有的庭审后动议，包括我们的故意侵权动议，并在任意期内将版税从每台设备1.20美元提高到1.80美元，并判给我们费用、某些律师费和 预判利息。终审判决的总额为43.97万美元，包括302,400美元(陪审团裁决)，41,300美元(增加损害赔偿)和96,000美元(费用、费用和利息)。
 
2017年10月27日，苹果公司对2017年9月29日进入的终审判决向USCAFC提出上诉。此案的口头辩论于2019年1月8日举行。2019年1月15日，法院发布了规则第36条的命令，确认地区法院的 最终判决。苹果公司于2019年2月21日就此事提交了陪审团重审和重审EN-BANC的请愿书。2019年10月1日，USCAFC发布命令，驳回苹果公司的请愿书。苹果向美国最高法院提交了申请移审令，但在2020年2月24日被驳回。在最高法院驳回苹果的移审令申请之前，2020年2月20日，苹果向美国最高法院提交了第60(B)条的动议，要求免除判决，寻求从地区法院2017年9月29日的最终判决中获得救济。VirnetX于2020年3月5日提交了一份响应性的反对简报。
 
2020年3月13日，本公司收到苹果公司支付的454,034美元，代表了之前宣布的对此案的带息最终判决。苹果公司表示，如果其规则60(B)动议中寻求的救济获得裁决，它将寻求退还付款。根据美国贸易和发展委员会的命令，苹果于2020年4月23日提交了关于其第60(B)条动议的补充简报。USDC还没有对这件事做出裁决。
 
VirnetX Inc.V.苹果公司(案例6：12-CV-00855-发光二极管)(“APPLE II”)
 
此案始于2012年11月6日，当时我们在USDC对苹果提起诉讼，指控苹果侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135，7,418,504，7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和 禁令救济。被指控的产品包括iPhone5，iPod Touch第五代，iPad4一代、iPad mini和最新的Macintosh计算机；这些产品没有包括在Apple I案例中，因为它们是在Apple I案例启动之后发布的 。庭审后动议听证会于2018年7月18日举行。2018年8月31日，美国最高法院做出最终判决，并发布了关于审判后动议的备忘录意见和命令，确认陪审团的裁决 502,600美元，并批准VirnetX动议，要求补充损害赔偿，日落特许权使用费，以及每个侵权iPhone、iPad和Mac产品1.20美元的特许权使用费，判决前和判决后的利息和费用。2018年9月20日，根据 法院的命令，VirnetX和苹果的律师毫无争议地协商并同意在502,600美元的陪审团裁决中增加总计93,300美元的讼费和判决前利息。苹果II 案件最终判决的总金额现在是595,900美元。苹果公司已就Apple II一案向USCAFC提交上诉通知。
 
2018年10月9日，USCAFC将上诉立案为19-1050-VirnetX Inc.V.苹果公司2019年1月24日，苹果提交了开庭简报。我们于2019年3月1日提交了回复简报。苹果于2019年4月5日提交了回复简报。 口头辩论已于2019年10月4日听取。2019年11月22日，USCAFC发布了一份意见，确认地区法院的裁决，即苹果被排除在某些无效论点之外，苹果侵犯了‘135和’151 专利；推翻了地区法院关于苹果侵犯‘504和’211专利的裁决；并发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和EN BANC重审，美国商品期货交易委员会于2020年2月10日否认了这一要求。
 
18
指数
2020年2月22日，USDC发布了一项日程安排令，要求各方向法院通报重新计算损害赔偿的必要性。我们在2020年2月28日提交了生效判决的动议。关于这一 事件的争论于2020年4月14日开庭。在2020年5月1日公布的命令中，地区法院驳回了VirnetX要求根据之前的陪审团裁决重新做出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。陪审团遴选和审判 已安排在2020年8月17日。
 
VirnetX Inc.V.思科系统公司(USCAFC案例19-1671)
 
2018年3月18日，我们向USCAFC提交了关于PTAB在涉及我们的美国第6,502,135号专利的95/001,679号各方复审中的无效裁决的上诉。我们于2019年8月23日提交了还押动议，USCAFC 于2019年10月1日予以否认，指示各方解决案情摘要中的问题。2019年11月7日，我们根据Artrex的情况再次提出了腾退还押的动议。美国专利商标局介入， 反对还押。USCAFC于2020年1月24日批准了我们的动议。2020年3月9日，思科和USPTO都提交了专家组和EN BANC重审的请愿书，目前仍悬而未决。
 
McKool Smith P.C.诉VirnetX，Inc.，AAA案件编号01-20-0003-7975
 
2020年3月23日，P.C.麦库尔·史密斯律师事务所(“McKool”)提交了针对VirnetX，Inc.的仲裁要求。与美国仲裁协会(AAA)。McKool在其诉求中声称，它在2010年与VirnetX达成的保留 协议使其有权获得苹果最近支付的2020年付款产生的应急费用。McKool声称它被拖欠3630万美元(或付款的8%)。我们已向AAA提交了一份一般性回应，否认了 麦库尔的说法，并打算对此事进行有力的抗辩。
 
我们可能还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行抗辩。虽然我们 相信这些潜在的索赔可能是有效的，但提起诉讼可能是昂贵和耗时的，而且不能保证如果我们提出了这些潜在的索赔，我们就能胜诉。此外，提起诉讼可能会导致 潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源(包括资本资源)的注意力，无法成功地将我们的产品商业化。

目前，我们不是任何其他未决法律程序的一方，也不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或正在考虑。

19
指数
项目1A--风险因素

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息(包括 题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节)以及我们的合并财务报表和相关说明外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面介绍的风险和不确定性 不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果出现上述任何风险因素，您可能会损失 大量价值或您对我们股票的全部投资。

与我们的业务和财务报告相关的风险

我们正在并将继续参与捍卫我们的专利组合的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预期结果。

我们花费了大量的财务和管理资源来进行目前的诉讼。我们相信，这起诉讼和我们未来可能提起的其他诉讼可能会持续 年，并消耗大量的财务和管理资源。我们诉讼的对手方包括资金雄厚的大型公司，它们的资源比我们多得多。专利诉讼是有风险的，结果也不确定， 我们不能向您保证，我们目前或未来的任何诉讼事项都会给我们带来有利的结果。此外，即使我们获得了有利的临时裁决或裁决，也可能与最终解决争端的 不符。此外，我们不能向您保证，我们不会受到针对我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁对我们来说可能代价高昂或不可能辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、耗尽财务资源或 其他不利影响，这可能会阻碍我们开发和商业化产品的能力。

我们可能无法利用与我们的许可战略或专利组合相关的市场机会。

我们的业务战略包括将我们的专利和技术许可给其他公司，以便接触到比我们通过直接销售和营销努力所能接触到的更大的最终用户群；因此，我们的业务战略和收入将依赖于知识产权许可费和版税作为我们收入的主要来源。我们目前从许可活动和版税中获得的收入微乎其微，我们不能向您保证我们 将成功利用我们的市场机会或我们当前的业务战略是否会成功。可能影响我们执行当前业务战略的能力的因素包括但不限于以下因素：

虽然到目前为止，我们已经签订了数量有限的和解和许可协议，但我们可能不会成功达成进一步的许可关系，或者如果我们成功 达成此类关系，则收购这些关系可能代价高昂，并且它们以及我们现有的和解和我们现有的和待定的许可协议可能不会产生我们预期的财务结果；

·苹果、苹果、苹果和第三方可能会挑战我们专利的有效性。

·我们认为，我们各种诉讼的悬而未决可能会导致潜在的被许可人不与我们做生意；

·我们面临并预计将继续面临来自新的和老牌竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能拥有比我们更好的产品和 服务，或者更好的营销、财务或其他能力；以及

·谷歌表示，我们的一个或多个潜在客户或被许可人可能开发或以其他方式采购与我们类似、竞争或优于我们的产品或技术 。

如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的业务将受到负面影响。

我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管如此，第三方可能会对我们的专利提出侵权或无效索赔，此类索赔 可能会产生辩护或和解的重大成本，或两者兼而有之，危及或大幅推迟我们正在或可能参与的诉讼的成功结果，转移我们其他活动的资源，限制或停止我们与此类专利相关的收入 ，或以其他方式对我们的业务造成重大和不利影响。类似的挑战也可能阻止我们在未来获得更多专利。此外，我们目前有几项专利，未来可能 受到美国专利商标局(“USPTO”)授权后的各方间审查程序(“IPR”)的制约，这可能会导致这些专利全部或部分无效，或者我们的专利权利要求受到限制。 我们的诉讼或知识产权中的不利或不利结果可能会导致损失、财政资源枯竭、我们执行知识产权的能力降低或其他不利影响。 我们的诉讼或知识产权中的不利结果可能会导致损失、财政资源枯竭、我们执行知识产权的能力降低或其他不利影响。 我们的诉讼或知识产权中的不利结果可能会导致损失、耗尽财政资源、降低我们执行知识产权的能力，或其他不利影响这可能会阻碍我们 开发和商业化产品的能力。即使我们成功地执行了我们的知识产权，我们的专利最终也可能不会给我们带来任何竞争优势，而且可能没有我们现在预期的那么有价值。这些 风险在美国以外的国家/地区可能会加剧，因为美国和其他地方保护互联网相关业务中的知识产权的法律标准不确定且仍在发展中，这可能会对这些国家/地区的专利保护法律欠发达产生负面影响。此外, 在我们感兴趣的领域中有大量的美国和外国专利和专利申请，我们预计 这些领域的重大诉讼将继续，并将增加我们感兴趣领域中某些专利和其他知识产权的价值的不确定性。如果我们不能保护我们的知识产权，或者 从知识产权中实现价值，我们的业务将受到负面影响。

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指数
我们不能保证我们的基本安全专利在法兰德机场的授权会成功。

应欧洲电信标准协会(“ETSI”)和电信行业解决方案联盟(“ATIS”)的要求，我们同意根据 ETSI和ATIS各自的知识产权政策更新我们的许可声明。这是对我们的专利持有者声明的回应，该声明确定了我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请是或可能成为3号文件中的某些 开发规范所必需的研发代合作伙伴计划长期演进(“LTE”)，系统架构演进计划。我们将根据FRAND(公平、合理和 非歧视条款和条件，有偿)向希望实施我们确定的技术规范的申请人提供非独家专利许可(公平、合理和 非歧视条款和条件，并给予补偿)，如ATIS和ETSI知识产权政策下更新的许可 声明中所述。我们在ATIS和ETSI知识产权政策下的许可声明可能会限制我们确定某些专利的版税和许可条款的灵活性。 因此，我们不能向您保证基本安全专利的许可是否成功，或者第三方是否愿意以合理的条款或根本不愿意与我们签订许可，这可能会对我们的业务产生不利的 影响并损害我们的竞争地位。

由于我们的业务是在或预计将在快速变化的环境中进行的，我们可能会受到 法规、法律和消费者偏好方面的各种发展的影响，我们可能无法成功适应这些发展。

我们产品和服务目前的监管环境仍不明朗。我们不能保证我们计划提供的产品是否符合当地、 州、美国联邦或外国当局的法律法规。此外，我们不能保证我们不会无意中违反这些法律或法规，不会修改这些法律或法规，也不能保证未来会颁布新的法律或法规，从而导致我们违反这些法律或法规。例如，互联网协议语音(“VoIP”)服务目前不受适用于传统电话的所有相同法规的约束，但 未来可能会对VoIP应用类似的法规，这些法规可能会给我们带来大量成本，从而可能对我们的产品和与VoIP相关的计划产品的适销性产生不利影响。再举一个 示例，在美国境内，使用Internet和专用Internet协议(“IP”)网络进行通信在很大程度上不受监管，但将来可能会受到监管；此外，几个外国政府已颁布 措施，可能会限制或禁止通过Internet或专用IP网络提供的语音通信服务。

我们的业务依赖于即时消息、VoIP、移动服务、流视频、文件传输和远程桌面以及其他基于互联网的下一代应用的增长。由于这些应用相对于替代的传统或新开发的通信渠道的复杂性或成本，或者替代技术的开发， 这些应用的使用量下降可能会导致这些领域的 用户数量大幅下降。

对互联网进行更积极的国内或国际监管，特别是互联网电话提供商和服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。

我们暴露在无法控制的外部影响中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动， 可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。

我们的发牌和执法活动受到来自外界影响的许多风险，包括：

·美国政府表示，与获得专利或强制执行专利相关的新立法、法规或规则可能会大幅增加我们的运营成本 并减少我们的收入。例如，美国最高法院在过去20年中修改了USPTO在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加 对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。此外，2012年，美国根据“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)颁布了对美国专利制度的全面改革，包括将美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，并改变了挑战已颁发专利的程序；

·随着美国专利申请的增加，每年提交的专利申请越来越多，导致获得美国专利商标局颁发的专利的延迟更长；

·美国联邦法院正在变得更加拥挤，因此专利执法诉讼花费的时间更长；以及

·我们认为，随着专利执法变得更加普遍，我们自愿许可专利可能会变得更加困难。

与专利执行相关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。

知识产权是世界各地法院、立法机构和政府行政部门严格审查的主题。各专利局、政府或政府间机构可能会实施影响专利执法过程或专利持有者权利的新立法、法规或裁决，此类变化可能会对许可工作和/或诉讼产生负面影响。例如，对 提出专利执法索赔的能力的限制、对专利侵权潜在责任的限制、使专利无效的证据标准降低、解决专利纠纷的成本增加以及其他类似的事态发展都可能 对我们主张我们的专利或其他知识产权的能力产生负面影响。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定是否有任何建议将成为法律。遵守 任何新的或现有的法律或法规都可能是困难和昂贵的，影响我们开展业务的方式，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

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指数
我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本将会稀释，可能会导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的 条款获得(如果有的话)。

我们可能需要筹集额外资本，以支持我们的业务增长或应对业务 机会、挑战或不可预见的情况，包括根据我们的自动柜员机或我们的通用货架注册声明进行销售，这些资本在需要时可能无法获得，或者可能无法以我们接受的条款获得。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、 我们的经营业绩、资本市场状况、我们当前合同义务的条款和其他因素。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券(包括根据我们的自动取款机或我们的通用货架注册声明 )筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先权或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。此外，我们无法 预测我们的自动柜员机产品或任何其他产品未来的成功。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售或其他融资可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，还可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或产生债务，我们未来的付款义务可能会增加，并且需要 遵守限制性契约，例如，我们产生额外债务的能力受到限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及可能对我们开展业务的 能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法获得额外资本或不能以令人满意的条件获得额外资本, 我们继续支持业务增长或应对商机、 挑战或其他情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们遇到安全漏洞，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册中心保留某些机密和专有客户信息，以及与我们业务相关的个人数据和其他机密和 专有信息。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们的安全域名注册操作 还取决于我们是否有能力将我们的计算机和电信设备保持在有效的工作状态，并合理保护我们的系统免受中断，还可能依赖于共享注册系统中其他注册商的保护 。我们将运营的安全域名服务器将是我们注册服务业务的关键硬件。因此，我们预计必须花费大量时间和资金来维护或提高我们 产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人士、学者和“黑客”的测试。计算机功能和攻击安全解决方案的技术的进步、 密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的安全措施受损或遭到破坏，并可能使我们的部分或全部产品过时或无法销售。同样，如果我们的任何产品被发现存在 个严重的安全漏洞，我们可能需要专门的工程和其他资源来消除这些漏洞，并修复或更换已经销售或许可给客户的产品。尽管我们 和我们的服务提供商采用了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客的攻击, 网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题。 我们可能需要花费额外的财政和其他资源来解决此类问题。作为互联网安全软件和技术提供商，我们可能成为黑客和其他第三方竭尽全力攻克或挫败我们的安全措施的目标。存储在我们的安全数据中心和域名注册系统中的信息的任何物理或电子侵入或其他安全漏洞或危害，包括由于 人为错误或员工或承包商的不当行为造成的任何危害，都可能危及存储在我们的办公场所或我们客户的计算机系统和网络中的信息的安全。在这种情况下，我们可能面临重大责任，并且现有或潜在的 客户可能不愿使用我们的服务。此外，任何此类数据安全事件或认为已经发生的数据安全事件也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，因此 对市场对IP网络上电子商务和通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响。

安全违规或其他安全事件可能需要大量财政资源来纠正和以其他方式响应，可能难以及时识别或解决 ，并可能导致私人各方或政府实体提出索赔、调查和查询，这可能会分散管理层的注意力，需要花费大量时间和资源，并可能导致我们招致巨额 罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的声誉，并使我们更难或不可能成功地向 其他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制 我们的解决方案的使用和采用，并对我们的业务造成不利影响。

个人隐私、信息安全和数据保护是我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展业务或提供我们的产品。 管理机密和专有业务信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速发展。美国联邦、各州和外国政府已通过或提议关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息以及与个人相关的其他数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据相关的 法规。

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指数
此外，许多外国和政府机构，包括我们从事业务的欧洲联盟(“欧盟”)，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和法规 。这些法律法规往往比美国的限制性更强。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、 使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址。

我们还预计，在美国、欧盟和其他 司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例(GDPR)，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求 ，并对违规行为规定了更严厉的处罚。联合王国颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR。我们正在评估GDPR强加给我们的义务，我们可能需要支付 大量费用，以便在获取和维护GDPR和类似法律(如英国数据保护法)的合规性方面对我们的产品和业务运营进行重大更改，所有这些都可能 对我们的收入和产品销售产生不利影响。此外，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(“CCPA”)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。我们无法完全预测CCPA对我们业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和 政策，并产生大量成本和费用来遵守。更广泛地说，我们还不能完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。隐私、数据保护和信息 安全法律法规往往受到不同的解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致, 并可能被指控与我们当前或未来的做法不符。此外，我们可能受到适用于收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人数据)的合同 要求的约束，并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。 这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，损害我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下限制我们的存储和处理数据的能力。 这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，损害我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些 地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、 州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和 实践，或者花费大量资源修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制 。

遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求，或者导致巨额罚款， 任何不遵守行为的处罚或责任。隐私、信息安全和数据保护方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

我们预计我们将经历漫长而不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。

从最初的客户联系到执行与我们产品的客户或购买者的合同或许可协议之间的销售周期可能会有很大的不同。我们预计，由于几个因素，我们的销售周期将 较长且不可预测，包括但不限于：

·苹果公司表示，需要对潜在客户进行关于我们的专利权以及我们的产品和服务能力的教育；

冠状病毒大流行对我们的潜在客户和他们的业务运营的影响，包括他们的预算限制和专门用于采用新产品的资源。

·我们的客户愿意投资潜在的大量资源，修改他们的网络基础设施，以利用我们的 产品；

·解决我们客户的预算限制；

·*；

·客户的内部审查流程造成的延误，包括客户的内部审查流程造成的延误；以及

·我们需要很长的销售周期，这可能会增加我们的财务资源在我们能够产生可观的 收入之前耗尽的风险。

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指数
此外，我们产品的潜在客户包括当地、州、联邦和外国政府机构。对政府当局的销售可能会延长，而且是不可预测的。政府 当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，他们的支出可能会受到经济状况的不利影响，包括冠状病毒大流行的影响。此外，在许多情况下，向政府当局销售可能需要实地试验，并且可能会因政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同所需的时间而延迟。

由于这些原因，与我们产品相关的销售周期受到一些我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果我们预测的客户订单没有实现 或延迟，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法扩大我们的收入来源，或与多元化的客户群建立、维持、发展或取代关系，我们的收入可能会 有限。

我们目前从签订结算和许可协议的有限数量的客户那里获得收入。我们的Gabriel Collaboration Suite™目前产生的收入有限， 我们需要时间来扩大我们的已安装用户群并产生新客户。此外，不能保证我们能够从新客户那里获得收入，从现有客户那里维持或增加收入，或者更换我们目前从中获得收入的客户 。因此，我们的收入可能是有限的或静态的。

我们的技术资源有限，我们的Gabriel Collaboration Suite™正处于商业化的早期阶段。

我们的部分业务包括我们寻求货币化的商业产品的内部开发。我们业务的这一方面可能需要大量资金、时间和资源，我们不能 保证它会成功或达到我们的期望。我们目前只有一个商业产品，Gabriel Collaboration Suite™。因此，我们的技术团队规模较小，这可能会限制我们快速调整产品以满足 客户要求或添加新产品功能以保持竞争优势和推动采用率的能力。根据我们的技术资源规模、我们有限的历史财务数据(我们预计的收入或与我们的Gabriel协作套件™相关的计划 运营费用)，我们可能无法有效地：

·公司将从产品销售中产生收入或利润；

·我们的客户、客户和客户将推动我们产品的采用；

·我们的客户将为我们的产品吸引和留住客户；

·我们的客户将为我们的产品提供适当水平的客户培训和支持；

·我们将实施有效的营销战略，提高我们产品的知名度；

·中国应将研发重点放在能为我们的努力带来回报的领域；

·我们可以预测和适应我们市场的变化；或者，我们可以预测和适应我们市场的变化；或者，我们可以预测和适应我们市场的变化；或者

·我们的客户将保护我们的产品不受任何系统故障或其他漏洞的影响。

此外，我们很高比例的费用现在是固定的，将来也会继续固定。因此，如果我们没有按照预期产生收入，我们的损失可能会比预期的更大，我们的 经营业绩将受到影响。

我们的产品技术含量高，可能包含未检测到的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的产品具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能会包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品中的一些错误可能只有在产品安装完毕 并由客户使用后才会被发现。我们的产品在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及增加的服务和 保修成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴更改我们的产品相关的索赔 。我们产品的性能可能会对提供产品的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这 可能导致针对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们还希望提供与我们产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这些服务通常 涉及复杂的软件、计算和通信系统。我们预计我们与客户的合同将包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为 诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款获得或完全不可用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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指数
第三方通信基础设施、硬件和软件故障使我们面临各种我们无法控制的风险。

我们的业务将取决于容量、可靠性、安全性和第三方拥有的基础设施的畅通无阻，我们将使用这些基础设施来部署我们的产品。我们 无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依赖这些公司来维护 我们关系的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿意在未来向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的网络用户数量 突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统 中断或响应时间增加可能导致潜在或现有用户流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；流量增加导致的中断 可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

系统故障或中断，或者我们无法满足对系统日益增长的需求，都可能损害我们的业务。

我们许可证和服务的成功将取决于我们建立的各种系统、安全数据中心和其他计算机和通信网络的不间断运行。在一定程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，需要适应更高流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、服务 中断或延迟或系统故障。我们的系统和运营也很容易受到损坏或中断的影响，其中包括：

·故障、故障、断电、传输电缆中断和其他电信故障；

·防止火灾、地震等自然灾害造成的破坏或中断；

·检测计算机病毒或软件缺陷；以及

·我们担心发生物理或电子入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。

系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力 。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

我们的系统或运营中的任何重大问题都可能导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。我们的安全域名注册 系统运行失败可能会导致一个或多个注册商在一段时间内无法注册和维护安全域名。如果我们计划维护的主目录的操作或更新失败，可能会导致分配的安全域名在一段时间内被删除或 中断。我们建立的注册商系统(包括我们的后台计费和收费基础设施)和电信系统无法满足 数量不断增加的安全域名请求的需求，这可能会导致我们的客户支持服务和我们及时处理注册请求的能力大幅下降。

我们销售解决方案的能力将取决于我们技术支持的质量，而我们未能提供高质量的技术支持服务 可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地帮助我们的客户部署我们的产品，不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在的 客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品的能力将受到不利影响，我们在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，随着我们在国际上扩展业务 ，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。我们未能向客户提供和维护高质量的技术 支持服务，可能会导致客户在未来选择使用我们竞争对手的产品和支持服务，而不是我们的产品和支持服务。

电话运营商已向政府机构请愿，要求执行监管收费，如果获得批准，将增加在线通信的成本， 这种成本增加可能会阻碍在线通信的增长，并对我们的业务产生不利影响。

互联网的使用已经使现有的电信基础设施不堪重负，许多高流量地区的服务已经开始中断。因此，某些本地电话 运营商已向政府机构请愿，要求对跨越其传统电话网络的IP电话流量实施监管关税。如果这些请愿书中寻求的救济获得批准，通过在线通信的成本可能会大幅增加 ，这可能会对在线安全通信的使用增长产生不利影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

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指数
首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)和/或其他关键人员的离职可能会影响我们执行战略计划的能力 ，并可能导致我们支付额外的遣散费。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性和员工数量有限，我们特别依赖首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)。我们没有与我们的任何主要高管签订雇佣协议，阻止他们在任何时候离开我们。此外，我们不为任何高级管理人员或 主要员工提供关键人员人寿保险。失去拉森先生，或我们未能留住其他关键人员，或未能充分规划关键人员的继任，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。

我们需要招聘和留住更多的合格人员，才能成功地发展我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和管理人员的能力。无法吸引和留住此类 人员可能会对我们的业务造成不利影响。对工程、运营、营销、销售和管理人员的竞争非常激烈，特别是在技术和互联网部门以及我们开展业务的地区。我们 可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。 此外，我们不能保证会吸引或留住这些员工。

我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们希望通过第三方安排，如国际合作伙伴关系、合资企业，并可能建立国际 子公司和办事处，扩大我们在日本和其他地方的国际业务。我们的国际扩张可能会给我们带来挑战和风险，包括国际业务中固有的挑战和风险，可能需要管理层的高度关注。例如，冠状病毒大流行可能会 扰乱和减缓我们的国际扩张和合作努力，因为我们的国际合作伙伴的业务可能会受到干扰。我们的国际合作伙伴关系和扩张努力可能不会成功，而且我们在努力进行国际扩张时可能会产生巨额 运营费用。

作为上市公司运营，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将被要求 继续在各种合规计划上投入大量时间。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及SEC和纽约证券交易所(“NYSE”)实施的其他规则对上市公司施加了各种要求，包括要求改变公司治理做法。正在考虑的这些和拟议的公司治理法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守 这些法律和法规要求分散了我们管理层对其他业务关注的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们每年都要评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估披露控制和程序的有效性。如果我们不能在未来的任何报告期内断言我们对财务报告的内部控制 是有效的(或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见)，我们可能会失去投资者对我们 财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。

虽然我们相信我们目前对披露和程序以及财务报告的内部控制保持有效的控制，但我们未来可能会发现 我们的财务报告内部控制系统的设计和有效性方面的不足之处。如果我们未来在财务报告的内部控制方面遇到任何重大缺陷，或无法提供不合格的管理或 关于我们内部控制的证明报告，我们可能无法在财务和其他报告截止日期前完成，并可能产生与补救相关的成本，任何这些都可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在 缺陷，被认为是未来的重大弱点，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证交所的潜在退市和纽约证交所、SEC或其他监管机构的审查 ，这将需要我们支出额外的财务和管理资源。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的 业务和我们普通股的市场价格。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。 任何估计、判断和假设的变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对报告的资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、 收入、费用和收入的金额发生相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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指数
我们的运营结果和财务状况可能会受到立法的颁布、实施美国或外国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策的实质性影响。

随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 例如，2017年12月颁布了通常被称为《减税和就业法案》(以下简称《税法》)的立法，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低企业税率和向新的地区税制过渡。美国和外国税法未来的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测 并评估任何此类变化的影响。

战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然灾害或人为灾难可能会影响本公司经营的市场、本公司的客户和本公司的服务交付。

本公司的业务可能受到其运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或 社会动荡，以及自然灾害或人为灾难，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播，如冠状病毒大流行。此类事件可能会导致我们的客户推迟 本公司提供的服务的支出决定，并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还可能给公司人员以及有形设施和运营带来风险， 可能会对公司的财务业绩造成不利影响。

全球冠状病毒大流行可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒-冠状病毒，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这一传染性疾病的爆发继续在全球蔓延 ，并影响着全球的经济活动和金融市场。鉴于与冠状病毒传播相关的不确定且迅速变化的情况，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们的 员工、我们的客户和与我们互动的其他第三方的风险降至最低。我们要求所有员工远程工作，并暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行。虽然我们拥有分散的员工队伍，并且我们的 员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工队伍并不是完全远程的。我们的员工和顾问经常出差，以建立和维护彼此、我们的客户以及 潜在客户、合作伙伴和投资者之间的关系。尽管我们将继续监控情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整当前政策，但临时暂停旅行和限制 亲自开展业务的能力可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营 或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件 ，这可能会很困难，或者在某些情况下是不可能的, 使我们的业务能够持续很长一段时间。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，以及 增加我们面临的潜在工资和工时问题。此外，冠状病毒大流行可能会无限期中断我们的客户、合作伙伴、供应商和其他第三方提供商的运营，包括 旅行限制、对预算规划流程的不利影响和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，冠状病毒大流行可能会对全球经济和金融市场造成不利影响 ，可能导致经济下滑，这可能会减少技术支出，并对我们的业务产生不利影响。目前无法估计冠状病毒 大流行可能对我们业务造成的影响，因为影响将取决于高度不确定且无法预测的未来事态发展。

27
指数
与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易是有限的，我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(原纽约证券交易所MKT有限责任公司)上市。在过去的几年里，我们普通股的市场价格经历了很大的波动。在2019年4月1日至2020年3月31日期间，我们普通股在纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)最近一次报告的调整后收盘价在每股3.40美元至7.63美元之间。由于几个因素的影响，我们普通股的价格可能会继续波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于以下因素：

·在任何当时悬而未决的诉讼中，没有发现任何未解决的诉讼，没有发现任何发展，或没有这样的发展；

·*经营业绩季度变化；

·美国银行禁止大量购买或出售普通股或与我们股票相关的衍生品交易；

·我们需要了解我们或竞争对手实际或预期发布的新产品或服务；

·在我们竞争的市场中，我们需要更多的一般条件；以及

·这些数据反映了一般的社会、政治、经济和金融状况，包括全球金融市场的重大波动，以及冠状病毒大流行的影响 。

此外，我们认为，我们股票的衍生品已经并可能继续有大量交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这些交易超出了我们 的控制范围，也可能超出SEC和金融机构监管局(FINRA)的完全控制。虽然SEC和FINRA规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动 ，但此类活动仍可能在未被发现或执行的情况下发生。我们已经就我们股票的交易活动与监管机构进行了交谈，但不能保证如果我们的股票交易中存在任何非法的 操纵行为，它将被发现、起诉或成功根除。严重的卖空市场操纵可能会导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

·投资者不时关注整体股市的价格和成交量波动，包括一般经济不确定性或 负面市场情绪造成的波动，特别是与冠状病毒大流行有关的波动；

·*

·摩根士丹利资本国际关注其他公司，或我们行业的一般公司的经营业绩和股市估值的变化；

·美国银行禁止我们或我们的股东出售我们的普通股；

·投资者指责证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的证券分析师改变财务估计，或者我们的 未能达到这些估计或投资者的预期；

·我们需要考虑我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

·发布我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；

·《纽约时报》报道了公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给SEC的文件的反应；

·*；

·我们的运营结果不会发生实际或预期的变化；

·我们的目标是评估我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·监管机构要求调查涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或者监管机构对我们或我们竞争对手的运营进行调查；

28
指数
·我们宣布或完成了我们或我们的竞争对手对业务或技术的收购；

·修订适用于我们业务的新法律或法规，或对适用于我们业务的现有法律或法规进行新的解释；

·会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

·*；及

·我们关注的是总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括冠状病毒大流行带来的任何经济低迷；

此外，近年来股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的 经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、政府停摆、全球大流行(如冠状病毒大流行)、 利率变化、欧盟的稳定和英国的退出或国际货币波动，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在过去，随着整体市场的波动 和特定公司证券的市场价格，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。

我们在如何使用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股票 价格下跌。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营业绩或 提高我们普通股价值的方式使用这些资金。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。如果我们的管理层未能有效使用我们的可用资金，可能会导致 财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并延误我们产品的开发。

此外，根据1940年“投资公司法”(“1940法案”)，目前或显示自己主要从事或建议主要从事某些 类证券的投资、再投资、拥有、交易或持有业务的实体将被视为投资公司。如果我们没有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我们的投资和业务，我们 可能会被视为1940法案下的投资公司，并在经营我们的业务时受到额外的限制，包括对证券发行的限制，这可能会使我们难以筹集资金。
 
我们不定期支付普通股的股息，因此，股东必须期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。

我们的股息政策由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求、 和投资机会。因此，我们不能保证我们的董事会将决定在未来定期或特别派息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则股东 将被要求期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。这种升值可能不会发生。

行使我们的已发行股票期权、限制性股票单位和发行新股将导致我们目前股东的投票权被稀释 ，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们已发行的既得股票期权将稀释我们现有股东的所有权利益。截至2020年3月31日，我们拥有购买总计5,365,021股普通股的未偿还期权，约占我们总流通股的8%，其中3,810,479股已归属，因此可行使。在行使已发行股票期权的情况下，将发行额外的普通股 ，现有股东的投票权百分比将下降，有资格在公开市场转售的股票数量将增加。这样的涨幅可能会对我们普通股的价值或者市场交易价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的经营业绩可能不一致，可能很难预测。

由于几个因素，我们报告的净收入过去一直在波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能出现波动。虽然我们在截至2020年3月31日的季度净收益为2.99亿美元，但2019年净亏损1920万美元，2018年净亏损2540万美元，截至2020年3月31日的季度，我们保留了8230万美元的收益。以下包括可能导致我们的经营业绩波动的一些 因素：

·我们需要了解我们目前正在进行或未来可能采取的知识产权执法行动的结果，以及其时间 ；

·我们关注冠状病毒大流行对我们销售周期和业绩的影响；

·从潜在侵权者、被许可人或客户那里收取许可费的金额和时间；

·中国提高了我们专利技术的采用率；

·我们需要了解我们在特定期限内可能执行或可能到期的新许可安排的数量以及这些许可的范围， 包括我们获得许可的专利数量、之前侵犯我们专利权的程度、版税费率、支付义务的时间、到期日等；

·中国消费者监督被许可人在销售使用我们专利技术的产品方面的成功；以及

·与我们的专利申请和执法程序(包括诉讼)相关的费用金额和时间，包括与我们的知识产权相关的费用 。

29
指数
这些波动可能会使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者难以预测我们的经营业绩， 此外，还会导致我们的业绩低于投资者的预期，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们普通股的所有权集中，投资者对股东决策的影响可能有限。

截至2019年12月31日，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约13.2%。此外，一群股东(截至2007年12月31日)持有4766,666股，约占我们已发行普通股的8%，他们与我们达成了一项投票协议，要求他们在未来的每次董事选举中投票支持我们 董事会批准的董事提名人，并以与所有其他有表决权股份就提交给股东进行投票的任何其他事项的投票权成比例的方式投票。但是，我们不能确定这群股东目前拥有多少 股我们的普通股。由于我们的高级管理人员和董事拥有实益所有权利益，因此可能会对您不赞成或与您的 利益相违背的股东行为产生重大影响。这种施加重大影响的能力可能会阻止或显著推迟另一家公司收购或与我们合并。

我们修改和重述的公司证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购 我们，即使您想将您的股票出售给他们。

我们在修订和重述的公司证书和章程中有许多保护条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些保障条文包括：

•          交错董事会：这意味着在任何给定的年度会议上，只有一到两名董事 (因为我们有一个五人的董事会)将参加选举。这会延迟股东影响 对我们的控制权变更的能力，因为需要两次年度会议才能有效地更换大多数董事会成员。

•          空白支票优先股：我们的董事会有权 建立我们10,000,000股授权但未发行的优先股的权利、优惠和特权。因此，本公司董事会 可酌情决定以对您有重大稀释作用的方式发行本公司普通股，优先于您持有的股份。此外，空白支票优先股可用于创建“毒丸”，旨在阻止敌意竞购者 在未经我们董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们没有采用这样的“毒丸”，但我们的董事会将来有能力这样做，而且非常迅速，而且不需要股东的批准。

•          董事提名和新业务在股东大会上提出的提前通知要求 ：希望提交董事提名或将事项提交股东表决的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式向我们发出通知，以便 在股东大会上对该事项进行表决。这会让我们的董事会和管理层有更多时间对股东提案做出总体反应，也可能会忽略股东提案，或者 如果该提案没有正确提出，将其推迟到下一次会议。

•         股东未经书面同意不得采取行动：任何股东或 股东团体不得在未事先通知我们的董事会和管理层或少数股东的情况下迅速采取行动。除了上述提前通知要求 ，该条款还让我们的董事会和管理层有更多时间对股东提议的行动作出反应。

•          股东修改章程的绝对多数要求：股东修改或修改我们的章程或采用新的章程的提议必须 由至少662/3%的我们普通股流通股的赞成票批准。

•          股东没有能力召开股东特别会议：Only 董事会或管理层不能召开股东特别会议。这可能意味着，股东，即使是那些占我们普通股 相当大比例的股东，也可能需要等待年度会议，然后才能提名董事或提出其他业务提案，由股东投票表决。

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行 投票权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，降低投资者 未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款时的价格。

30
指数
我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们的 股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2) 任何声称我们的任何董事、股东、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据“特拉华州公司法”的任何规定而产生的任何诉讼，(2) 我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔，(3)根据“特拉华州公司法”的任何规定引起的任何诉讼， 或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程，或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果 衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖的不可或缺的被告各方的管辖权的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或者，如果 衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)。

然而，尽管有排他性论坛条款，我们修订和重述的法律明确规定，它们不排除提出索赔，以强制执行 联邦证券法(包括1933年的证券法或1934年的证券交易法)规定的任何责任或义务。
 
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。此排他性论坛条款可能会限制股东 因与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷而在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现 我们修订和重述的法律中的这一专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们 运营的结果。

第5项--其他信息

修订及重新制定附例

2020年5月7日，我们的董事会通过了修订和重述的章程(“修订和重述章程”)，增加了独家论坛条款，以规定：(A)除非我们书面同意选择 替代论坛，否则该论坛是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事、股东、高管或其他 员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据“特拉华州公司法”的任何条款，或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重新制定的章程或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州的另一个州法院或特拉华州 区的联邦地区法院)提起的任何诉讼。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权，并且(B)除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订的1933年“证券法”提出的任何索赔的独家法院。(B)除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的“1933年证券法”提出的任何索赔的唯一法院。

上文对修订和重新修订的章程的概要描述通过参考修订和重新修订的章程全文进行限定，其副本作为本季度报告的附件3.1以表格10-Q归档，并通过引用并入本文。

31
指数
项目6--展品

陈列品
数
描述
3.1
VirnetX控股公司章程(经修订和重新修订，自2020年5月7日起生效)
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发总裁和首席执行官证书。
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
32.1*
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的总裁和首席执行官证书。
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。
101
交互式数据文件

*
本展品特此提供，但不被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的而“存档”，也不受该节规定的责任的约束。此类认证 不会被视为通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件，除非我们通过引用明确将其并入。

32
指数
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
VirnetX控股公司
     
 
依据：
/s/肯德尔·拉森
   
名字
肯德尔·拉森
     
     
首席执行官(首席行政官)

 
依据：
/s/理查德·H·南斯
   
名字
理查德·H·南斯
     
     
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
     
日期：2020年5月11日
    


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