委托书征集

2020年5月11日

致餐饮品牌国际公司股东：

股东研究与教育协会(“SHARE”) 代表阿特金森基金会敦促股东在餐饮品牌国际公司年会上就选举提名和公司治理委员会主席Alexander Behring的项目1停止投票。(“RBI”) ，2020年6月10日。

2019年，阿特金森基金会提交了一份股东决议 ，要求董事会报告公司采取了哪些行动，在其自有和特许经营中维护体面的工作做法。 该提案的目标是允许投资者获得有关公司管理与劳动力相关的风险和挑战的努力的充分信息 。该提议得到了大多数独立股东的支持； 它获得了大约65%的独立股东投票和大约25%的总投票权，截至2020年3月，贝林先生是其执行合伙人的巴西对冲基金3G Capital和潘兴广场(Pershing Square)控制着大约35%的总投票权。¹ 然而，该公司坚定不移地无视投票，拒绝实施提案，也拒绝与 股东支持者就提案的实质内容进行有意义的接触。

公司未能按照广泛支持的股东决议采取行动 有两个原因：(1)这表明公司缺乏对独立股东的尊重； 和(2)在被视为对公司长期价值构成重大 风险的问题上，公司没有促进沟通或向股东提供责任。

餐饮品牌国际公司(“RBI”) 未能解决在投票中得到大多数独立股东支持的股东提案，这表明 无视股东的关切令人担忧。

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¹餐饮品牌国际。2020年股东周年大会通知 及委托书。2020年4月28日

虽然股东提案不具约束力，但通常 董事会会在提案获得大量股东投票时采纳所要求的更改。至少， 股东希望公司提供平衡股东关切和其他公司利益的解决方案作为回应。² 自投票以来，Share代表阿特金森基金会多次与该公司接触，讨论如何实施该提案 。然而，该公司已明确表示，它无意涉及该提案的实质内容。

作为普通股所有者，股东拥有参与和表决可能影响公司价值或成功的公司治理事项的基本权利 。股东 积极的所有权和投票权鼓励公司内部利益的更大一致，最终导致更高的 效率和更高的财务回报。³当大多数独立股东普遍关注某项问题时， 预计公司会给予足够的关注、考虑和尊重。

最近在给媒体的一份声明中按进度， 作为有关该公司应对流行病的报道的一部分-以及加盟商要求员工提供 病假条的广泛报道-RBI坚称，该提议“没有得到大多数投票的支持”⁴.

该公司的评论表明，独立股东的投票并不重要。

如果是这样的话，每一项不符合管理层议程的股东提案都注定会失败，股东对代理事宜的投票能力也是空洞的。RBI 无视独立股东的行为表明，董事会只对其控股股东--3G资本负责。实际上，没有独立的监督。

不管RBI潜在的人力资本管理问题 ，这种明显缺乏独立问责的情况会将股东价值置于风险之中。

阿特金森基金会于2019年提交的提案反映了 投资者当前的市场期望，以更好地了解董事会在这一领域的参与和监督。 人力资本越来越多地被视为许多上市公司的主要价值来源。大量研究表明 深思熟虑的人力资本管理与更好的公司业绩和风险缓解相关。⁵

同时，缺少强有力的员工管理 可能会使公司面临风险-无论是健康、安全和骚扰问题，还是无法吸引、开发和留住人才 。证券交易委员会主席杰伊·克莱顿承认，“我们的经济和许多上市公司的实力在很大程度上和越来越多地归功于人力资本，对其中一些公司来说，人力资本是一项至关重要的资产”。⁶ 因此，投资者和监管机构对更好地披露企业人力资本管理的需求日益增长。⁷

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²题名/责任者：A.当股东说“是”时，董事会 可以说“不”吗？回应多数票决议。“商业律师”，第60卷，第1期，2004年11月 。第23-77页

³多夫 所罗门。“声音”：少数股东的视角。哈佛法学院公司治理论坛， 201年6月17日

⁴按进度。蒂姆 霍顿的母公司驳回了股东要求更严格的健康和安全政策的呼吁。2020年3月24日。 请访问：https://pressprogress.ca/tim-hortons-parent-company-dismisses-calls-from-shareholders-for-stronger-health-and-safety-policies/

⁵人力资本管理联盟。向 SEC请愿。2017年7月6日

⁶Jay Clayton主席。 对美国证券交易委员会投资者咨询委员会的评论。公开声明，美国证券交易委员会。2019年3月28日。 请访问：https://www.sec.gov/news/public-statement/clayton-remarks-investor-advisory-committee-032819#

⁷史蒂夫·克莱马什、布里奇特·M·尼尔和杰米·C·斯密特。人力资本披露是如何以及为什么在演变。哈佛大学法学院公司治理论坛，2019年11月15日。 在以下位置提供：https://corpgov.law.harvard.edu/2019/11/15/how-and-why-human-capital-disclosures-are-evolving/

RBI曾多次因糟糕的人力资本管理实践而受到公众批评 。多年来，媒体一直在报道RBI直接和特许经营的事件 ，这些事件引起了人们对劳动力管理质量的担忧。例如，在2018年，蒂姆·霍顿(Tim Horton)的特许经营商和母公司 卷入了一场关于就业标准法并提高安大略省的最低工资 。⁸此外，来自加拿大和美国的汉堡王(Burger King)和蒂姆·霍顿(Tim Horton)员工的报告抱怨 不稳定的随叫随到班次安排和无偿加班。⁹这些重大反弹引起了公众的注意 ，并对该品牌的声誉产生了显著影响。¹⁰

最近，RBI在冠状病毒大流行期间登上了头条。蒂姆·霍顿最初没有采取足够的措施保护员工 并限制病毒在其特许经营范围内的传播，因此媒体对其进行了不赞成的报道¹¹。一篇来自按进度透露 一些Tim Horton餐厅要求员工提供医生证明以受益于无薪病假，考虑到目前的情况，这是一种不当的 做法。¹²公众呼吁抵制该品牌，这甚至导致了#BoycottTimHorton标签的创建。¹³尽管该公司“澄清”了其政策，并向特许经营者发布了 更新的指令，但声誉损害已经造成。

考虑到RBI面临的风险和挑战，投资者必须及时、充分地访问与员工相关的信息，以便进行适当的尽职调查并做出明智的投资决策。 该公司不顾股东的担忧，不合理地缺乏透明度，这可能表明 该公司低估了与劳动力相关的风险，并对其管理不善。

结论

保留 提名和公司治理委员会主席的投票是在2020年6月10日召开的 年度股东大会上向董事会发出明确信息的一种方式，即股东对董事会决定 不实施或有意义地考虑绝大多数独立股东支持的提案感到不满。

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⁸https://www.theglobeandmail.com/report-on-business/tim-hortons-calls-franchisees-cuts-to-breaks-and-benefits-reckless/article37513737/

⁹环球新闻。蒂姆 霍顿的声誉在新的调查中直线下降-为什么加拿大人可能受够了。2018年4月5日。可在以下网址获得：https://globalnews.ca/news/4124961/tim-hortons-brand-reputation-survey/

¹⁰同上.

¹¹BNN彭博社。公司 新闻蒂姆·霍顿将为受冠状病毒影响的员工提供4000万美元的基金。2020年3月17日。可在：https://www.bnnbloomberg.ca/tim-hortons-to-provide-40m-fund-for-staff-affected-by-covid-19-1.1407732； March 14,2020购买。可在以下网址获得：https://www.thestar.com/news/canada/2020/03/14/tim-hortons-responds-to-backlash-over-sick-leave-policy-amid-covid-19-outbreak.html； Toronto.com.我希望你出现“：蒂姆·霍顿称在艾伯塔省餐厅发现的病假条是”不幸的“。2020年3月25日。可在：https://www.toronto.com/news-story/9915385--i-expect-you-to-show-up-tim-hortons-calls-sick-leave-note-spotted-in-alberta-restaurant-unfortunate-/； The星空上购买。蒂姆·霍顿回应冠状病毒爆发期间病假政策引发的强烈反对。HRReporter。在冠状病毒：CMA中，雇主应该停止向 索要病假条。2020年3月16日。可在以下网址获得：https://www.hrreporter.com/focus-areas/compensation-and-benefits/employers-should-stop-asking-for-sick-notes-amid-covid-19-cma/327519

¹²按进度。蒂姆 霍顿员工在冠状病毒大流行期间需要医生说明才能休无薪病假。2020年3月13日。 请访问：https://pressprogress.ca/tim-hortons-workers-need-doctors-notes-to-take-unpaid-sick-leave-during-coronavirus-pandemic/

¹³科林·莱格特。由于公司在冠状病毒期间的病假政策，蒂姆·霍顿抵制活动成为趋势。纳尔城，2020年3月16日。可在： https://www.narcity.com/news/ca/tim-hortons-sick-policy-prompts-calls-for-a-boycott-on-twitter获得

问责制是公司治理的重要组成部分。 和前SEC委员路易斯。答：阿吉拉尔在2015年表示：“良好的公司治理还提醒公司董事 ，他们不向管理层负责，而是为上市公司的真正所有者-公司的 股东工作。”¹⁴当股东不能让董事会成员对他们的行为负责时，治理系统中的一个重要环节就会缺失。¹⁵

基于所有上述原因，我们认为RBI对广泛支持的股东决议缺乏 回应，有理由对提名和公司治理委员会主席Alexander Behring进行暂缓投票 。

如有任何问题，请通过s.Couturier-tanoh@share.ca联系股东参与度分析师Sarah Couturier-Tanoh 。

真诚地

免责

这不是请求授权投票您的代理。 请不要将您的代理卡发送给我们；Share和Atkinson基金会无法投票您的代理，本通信 也未考虑此类事件。SHARE敦促股东按照管理层委托书上的指示，对提名和公司治理委员会主席亚历山大·贝林(Alexander Behring)的选举项目1不投票。

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¹⁴尊敬的路易斯·阿吉拉尔专员，在 关于薪酬与绩效披露的公开会议上的声明，公开声明，2015年4月29日

¹⁵辛西娅·A·蒙哥马利和朗达·考夫曼。 主板的缺失环节。“哈佛商业评论”，2003年3月