SUPPL

Nutrien Ltd.提供年利率为% 到期的优先票据(债券)，年利率为% 的优先票据(债券)，年利率为20%的优先票据(债券)，以及年利率为%的优先票据(债券为20)和到期的优先票据。这些债券将以每年% 的利率计息(20期票据，连同20期票据和20期票据，一起计息)。我们将每半年支付一次 20张拖欠票据的利息从2020年开始，我们将每半年支付一次这20张票据的利息从开始，2020年，我们将每半年支付一次拖欠的20张票据的利息从2020年开始，每隔一年支付一次利息。20笔票据将于于20月20日到期，20笔票据将于年20日到期，20笔票据将于年6月20日到期。票据将以美元发行。

我们可以随时、不时地根据我们的选择权，按第项下注明的适用赎回价格赎回部分或全部任何系列票据Notes说明：可选赎回？在本招股说明书副刊中。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以赎回所有任何系列的票据。当控制权变更触发事件发生时，我们将被要求以相当于票据本金总额101%的价格购买票据，加上回购日的应计和未付利息(如本文所定义)。票据不受任何偿债基金拨备的约束。

债券将是我们的直接、无担保优先债务，并将排名平价通行证作为与我们所有其他未偿还优先无担保债务的优先付款。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债，包括贸易应付款。债券将只以登记形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

投资债券涉及一定的风险。请参见？危险因素？此招股说明书补充资料从第S-9页开始。

每20
注

总计

每20
注

总计

每20
注

总计

公开发行价⁽¹⁾⁽²⁾

承保折扣

扣除费用前给我们的收益⁽²⁾

注：

(1)	如果持有至到期，20期债券的实际收益率将为 %，如果持有至到期，20期债券的实际收益率将为%，而如果持有至到期，20期债券的实际收益率将为 %。

(2)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的累计利息(如果有) 。

联合簿记管理经理


巴克莱		加拿大帝国商业银行资本市场		花旗集团		汇丰银行		道明证券

苏格兰银行

高曼

萨克斯公司(Sachs&Co.LLC)

摩根斯坦利

MUFG

拉博证券(Rabo Securities)

加拿大皇家银行资本市场

SMBC日兴

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS？) ，我们可以根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在购买者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。我们根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制了财务报表，这些财务报表以引用方式并入所附招股说明书中，该等财务报表受美国上市公司会计监督委员会(PASB)的审计标准约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

拥有这些票据可能会让您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。你应该阅读下面的税务讨论。某些所得税方面的考虑因素-填写本招股说明书附录，并咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中提到的大多数专家都是加拿大居民，并且他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州或省证券委员会或类似的机构都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有传递本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不会申请将债券在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。因此，没有既定的交易市场可以出售债券，购买者可能无法转售根据本协议购买的债券。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性债券的流动性和发行人监管的程度。请参见？危险因素？在本招股说明书副刊中。

根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为巴克莱资本公司、CIBC World Markets Corp.、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、TD Securities(USA)LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、高盛公司、摩根士丹利公司、MUFG Securities America Inc.、Rabo Securities USA Inc.、 Inc.、RBC Capital Markets、LLC和 Inc.的关联发行人(统称为承销商)，每一家都是银行或其他金融机构的直接或间接子公司或附属公司，而银行或其他金融机构是我们的贷款人。请参阅 Nutrien与某些承销商之间的承保(利益冲突)关系？在本招股说明书副刊中。

承销商发售票据时，须事先出售，但须遵守承销协议(如本文所定义)的条款和条件，并须经加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP和美国佐治亚州亚特兰大的Jones Day代表我们就美国法律事宜和代表我们就美国法律事宜批准某些法律事项，则须事先出售该票据，并在此情况下由我们发行并获承销商接受，并受承销商代表我们就美国法律事宜和代表加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP和美国佐治亚州亚特兰大的Jones Day就美国法律事宜和代表美国，关于美国法律的事项。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单并拒绝全部或部分订单的权利。请参见？承销(利益冲突)？在本招股说明书副刊中。

为配合及促进债券的发售，承销商获准进行稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。承销商已通知我们，他们建议最初按本封面所载的公开发行价向公众发售债券。债券首次公开发售后，承销商可不时调低任何系列的公开发行价，以出售任何未售出的债券。因此，购买该批债券的价格可能因买家而异，在分销期内亦可能有所不同。承销商实现的补偿将减少债券购买者支付的总价低于承销商支付给我们的总收益的金额。请参见？承销(利益冲突)？在本招股说明书副刊中。

我们的注册总部位于加拿大萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500室，邮编：S7K 7G3。我们还在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市弗雷泽大道SE 13131 Lake Fraser Drive SE、加拿大阿尔伯塔省T2J 7E8和科罗拉多州洛夫兰市丰收湖大道5296号设有公司办事处，邮编：美国80538。

票据将只能通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括(如果适用)作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking S.A. (Zo Clearstream)和Eurocleer银行SA/NV(EUROCLEAR)，根据2020年左右在纽约或的付款情况下的付款方式，票据将可通过存托信托公司(DTC)的设施交付给参与者，如果适用，包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking S.A. 和EurocleBank SA/NV(EUROCLEAR})。

本招股说明书增刊日期为2020年。


	页
关于本招股说明书附录及随附的招股说明书中信息的重要通知		S-1
货币参考和汇率信息		S-1
财务资料的列报		S-2
关于矿产储量和资源的警示说明		S-2
有关前瞻性陈述的警示说明		S-3
产品简介		S-5
危险因素		S-9
NUTRIEN		S-12
合并资本化		S-12
收益的使用		S-14
收益覆盖率		S-14
备注说明		S-15
图书录入交付和表格		S-21
前期销售额		S-24
某些所得税方面的考虑因素		S-25
承销(利益冲突)		S-30
法律事项		S-35
专家		S-35
法律程序文件送达代理		S-36
民事责任的可执行性		S-36
以引用方式并入的文件		S-37
在那里您可以找到更多信息		S-38

招股说明书


	页
关于本招股说明书中信息的重要通知		1
财务资料的列报		1
关于矿产储量和资源的警示说明		1
货币参考；汇率信息		2
有关前瞻性陈述的警示说明		2
危险因素		3
NUTRIEN		6
股本说明		7
认购收据的说明		8
债务证券说明		9
股份购买合同说明		22
单位说明		23
合并资本化		24
收益覆盖率		24
某些所得税方面的考虑因素		24
配送计划		24
收益的使用		25
法律事项		25
民事责任的可执行性		26
以引用方式并入的文件		26
作为登记声明的一部分提交的文件		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28

本文档分两部分提供。第一部分是本招股说明书附录，它描述了我们提供的注释的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入其中的文档中包含的某些信息。第二部分，随附的招股说明书，可能会不时修改或补充，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本协议下提供的注释。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入其中的文件包括有关本公司的重要资料、《附注》及您在投资《附注》前应知道的其他资料。在本招股说明书副刊中，所有使用的和未作其他定义的大写词语均具有随附的招股说明书中所赋予的含义。

本招股说明书附录被视为仅为发售债券的目的而通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也以引用方式并入或被视为并入所附招股说明书。请参见？引用成立为法团的文件？和？您可以在此处找到更多信息？在本招股说明书副刊中。

如果本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并在随附的招股说明书中的文件之间的说明或任何其他信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们对本招股说明书附录中包含的信息以及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在法律不允许提供Notes的任何司法管辖区提供Notes服务。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期之外的任何日期是准确的，因为我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能自该日期起发生了变化。

在做出投资决策时，请阅读并考虑随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息由引用合并的文档？和？在那里您可以找到更多信息-在本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

我们网站上的信息或与我们网站相关的信息，即使在附带的招股说明书中以引用方式并入的文件中提及，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不以引用方式并入其中。

除之外，第2个字段下的{br产品简介？和？注释说明？在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及Nutrien？、？We、？？us和？？是指Nutrien Ltd.，该公司是根据加拿大商业公司法(CBCA)及其子公司、Nutrien有限公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业及其重大股权投资和合资企业。

币种参考和汇率信息

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，对 Dolders、Zo$和美元的引用是对美元的引用，对Cdn$？的引用是对加元的引用。本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的加元和美元之间的汇率因此处包含的信息的日期和上下文而异。

S-1

本招股说明书附录(随附的招股说明书 )中包含的财务报表和信息是根据国际财务报告准则编制的，该准则与美国公认会计原则不同，并以引用方式并入本说明书。因此，此类财务报表和信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表和信息进行比较。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的财务报表和信息以美元表示，美元是我们的陈述货币和功能货币，因此，除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中包含的所有财务报表和信息均以美元表示。随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件以美元表示。

有关矿产储量和资源的警告说明

在MJDS允许的情况下，关于我们的矿物储量和资源的技术披露是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与证券交易委员会行业指南7的要求不同。通过引用并入所附招股说明书(技术披露)中的我们的矿产储量和资源的技术披露是按照加拿大证券法的要求编制的。从事或将从事重要采矿作业的发行人对财产的描述(《证券交易委员会行业指南7》)1933年美国证券法，经修订(美国证券法 )，由SEC解释。在不限制前述内容的情况下，技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，并且某些估计是根据National Instrument 43-101做出的矿产项目信息披露标准(NI 43-101)。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和资源估计都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油协会分类系统编制的。这些标准与SEC行业指南7的矿产储量和资源披露要求有很大差异，技术披露中包含的矿产储量和资源信息可能无法与遵守SEC行业指南7的报告和披露要求的公司披露的类似信息相比。虽然SEC最近通过了修正案，以更新其矿业权披露要求，并取代SEC行业指南7(SEC现代化规则)，但SEC行业指南7仍然有效，直到所有注册人都被要求在第一财年之后遵守新的披露要求尽管SEC现代化规则预期进行更改，但与我们一样，使用MJDS在美国报告的加拿大发行人仍将有权使用NI 43-101，而不是SEC现代化规则，与MJDS注册声明和SEC的年度报告表格相关。

S-2

NI 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与SEC行业指南7和SEC现代化规则中的定义不同。此外，虽然“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“表明矿产资源”和“推断的矿产资源”等术语在NI 43-101、SEC行业指南7和SEC现代化规则中定义并要求披露，但SEC不承认这些术语。通常情况下，美国国内发行人向SEC提交的报告和注册声明中不允许使用此类术语。根据证券交易委员会行业指南7和证券交易委员会现代化规则，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为储量。告诫投资者不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会转化为储量。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件包含符合适用的加拿大和美国证券法(包括美国证券法律)的前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)。1995年私人证券诉讼改革法，经修订，与未来事件或我们未来的财务表现有关。这些陈述可以通过信仰、期望或意图的表达，以及那些不是历史事实的陈述来识别。这些语句通常包含以下词语：？应该？、？可以？、？预期？、？可能？、？预期？、？预测？、？相信？、？意向？、？估计？、？计划？及类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括(但不限于)提及本次发行债券所得款项的潜在用途。使用收益？和承销商的分销计划，该计划指的是？承销(利益冲突)”.

除上述警示性声明外，关于随附的招股说明书中包含的前瞻性声明以及通过引用并入其中的文件，潜在购买者应参考以下内容咨询：前瞻性信息？在截至2019年12月31日的年度信息表中，日期为2020年2月19日 (AIF)，前瞻性陈述？在我们管理层截至2019年12月31日的讨论和分析中(？年度MD&A)和？前瞻性陈述本新闻稿包含于我们管理层于截至2020年3月31日的三个月的讨论和分析(临时MD&A)，以及在本招股说明书附录日期之后、在本招股说明书终止发售之前通过引用并入所附招股说明书中的任何文件的咨询部分，以描述影响此类前瞻性表述的其他因素。

您应审阅随附的招股说明书中包含的有关前瞻性陈述的警示说明，以及通过引用并入其中的文件中与此类文件中所作前瞻性陈述相关的警示说明。谨告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书附录中提及的风险和不确定性，以及通过引用纳入其中的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于我们根据我们的经验和对历史趋势、现状和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素所做的某些假设和分析。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述以及此类前瞻性陈述中陈述或固有的假设的限制。虽然我们认为这些假设是合理的，但不应过分依赖这些假设

S-3

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的重大风险和不确定因素将在以下章节中进行更全面的讨论： 危险因素？在本招股说明书补编和随附的招股说明书中，危险因素？在AIF中，在？下企业风险管理？年度MD&A 及以下危险因素在临时MD&A中，以及在本招股说明书附录日期之后和终止发售本附注之前通过引用并入所附招股说明书中的任何文件的咨询部分。因此，本招股说明书附录中作出的所有前瞻性陈述以及随附的招股说明书中以引用方式作出或并入的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。除法律另有规定外，即使情况或管理层的估计或意见发生变化，我们也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

S-4


发行人：		Nutrien Ltd.

提供的注意事项：		美元本金总额为20%到期的优先债券美元合计本金金额为20%的优先债券美元本金总额%优先票据到期 20

到期日：		20期票据将于，20期到期，20期票据将于，20期到期，20期票据将于，20期到期。

利息：		20期票据将从2020年起以年利率计息，20期票据将从2020年起以每年%的利率计息，20期票据将从2020年起以每年 %的利率计息。

付息日期：		这20张票据的利息将在每半年付息一次，从2020年开始，每年每半年付息一次，从开始，每年每半年付息一次，从开始，2020年，20期票据的利息将每半年支付一次，从2020年开始，每半年支付一次欠款，从开始每年支付一次。20张票据的利息将分别支付给 20张票据的记录持有人。 20张票据的利息将分别支付给20张票据的记录持有人，20期票据的利息将分别支付给前一期或日期的20期票据的记录持有人。

收益的使用：		我们打算将此次发行的净收益用于减少我们的短期债务，用于一般公司用途，为我们的资本支出提供资金，并为最近的增长计划提供资金。请参见？收益的使用？在本招股说明书副刊中。

排名：		债券将是我们的直接、无担保优先债务，并将排名平价通行证至于我们所有其他未偿还的优先无担保优先债务的偿付优先权。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。请参见？危险因素？在本招股说明书副刊中。此外，除了作为发行人的Nutrien和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)之间的截至2018年4月10日的契约 (契约)对留置权的限制以及所附招股说明书中的描述外，契约并不限制我们可能招致的担保债务的金额，而票据的付款权实际上从属于我们可能招致的任何担保债务和我们的任何其他担保债务。请参阅 “笔记”排行榜的描述？在本招股说明书副刊中。

S-5


可选兑换：		我们可以根据我们的选择权，在任何时间和不时赎回全部或部分20张票据，赎回价格为？项下规定的适用赎回价格。Notes说明：可选赎回？在本招股说明书补充资料中，另加赎回日的应计及未付利息(如有)。在之前20个月(在 20票据到期日之前的几个月)，我们可以随时、随时、按我们的选择，按照第(2)款规定的适用赎回价格赎回全部或部分20张票据备注说明可选赎回？在本招股说明书补充资料中，另加赎回日的应计及未付利息(如有)。在，即20个月后(即20个票据到期日之前的几个月)，我们可以选择赎回20个票据的全部或部分，赎回价格相当于20个票据本金的100%，另加到赎回日为止的应计和未付利息(如果有)，我们可以选择赎回20个票据或之后的时间，赎回20个票据的全部或部分债券，赎回价格相当于赎回20个票据本金的100%，另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。在， 20年前(20期票据到期日前几个月)，我们可随时、不时地按我们的选择权，按照第(2)款规定的适用赎回价格赎回全部或部分20期票据Notes说明：可选赎回？在本招股说明书补充资料中，另加赎回日的应计及未付利息(如有)。于，即20个月后(即20个债券到期日前数月)，吾等可随时及不时选择赎回全部或部分20份债券，赎回价格相等于将赎回的20份债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

加拿大预扣税更改的赎回：		如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们将可以选择全部(但不是部分)赎回任何系列票据，赎回价格相当于该系列本金总额的100%，加上到赎回日为止的应计和未付利息(如果有)，以及届时可能要支付的任何额外金额(如附带的招股说明书中所定义)。请参见？债权证券申领税款说明在随附的招股说明书中。

附加金额：		除某些例外情况外，我们一般会支付必要的额外金额，以便每位票据持有人在预扣或扣除由或代表加拿大政府或加拿大任何省或地区、其中任何机关或机构或其有权就该等票据征收或征收的税款后收到的净额将不少于该持有人在没有预扣或扣除该等税款的情况下所收到的金额。请参见？债务证券附加金额说明在随附的招股说明书中。

控制权变更时购买：		在发生以下两种情况时：(I)控制变更(定义见注释说明yo)和 (Ii)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)下调低于投资级评级的系列债券的评级。？如果在指定期限内，我们将被要求以相当于该系列债券本金总额101%的价格购买该系列债券，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)，我们将被要求在指定期限内提出购买该系列债券的价格，如有应计利息和未支付利息的话。如果有，我们将被要求以相当于该系列债券本金总额101%的价格购买该系列债券。

S-6


进一步发行：		我们可以创建和发行在各方面与票据等同且按比例排序的附加票据，以便将该附加票据合并，并与20票据、20票据或20票据(视情况而定)组成单个系列；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。

契诺：		“注释”和“契约”包含一些适用于我们的契约。请参见？注释说明？请参阅本招股说明书附录。

无交易市场：		该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。任何系列票据都不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。因此，不能保证任何系列债券的任何市场的发展或流动性。

形式及面额：		20张票据、20张票据和 20张票据将分别由一张或多张全面登记的全球票据(定义见本文)作为DTC代名人CEDE&Co.或另一DTC代名人的托管人或另一DTC代名人的名义存入受托人，并以CEDE&Co.或另一DTC代名人的名义登记。但在下述有限情况下除外图书录入交付和表格？，经证明的票据将不会发行。票据将仅作为记名票据发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

依法治国：		本契约及附注将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人：		纽约梅隆银行。

风险因素：		对债券的投资将受到各种风险的影响，包括下文讨论的风险风险因素-在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中，以及Nutrien经营的行业固有的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中所载的所有信息、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件，然后再决定投资于票据。具体地说，请参见？危险因素？在AIF中，企业风险管理？在年度MD&A和……中危险因素？处于临时MD&A阶段。

利益冲突：		我们打算将此次发行的净收益用于减少我们的短期债务，用于一般公司用途，为我们的资本支出提供资金，并为最近的增长计划提供资金。请参见？收益的使用？？因此，作为参与发售的结果，与银行( 是上述债务下的贷款人)有关联的某些承销商将有权获得与票据发售相关的承销折扣，而与每个承销商有关联的银行可能会从吾等获得发售的某些收益，作为对该等银行的未偿债务的偿还。因此，一家或多家这样的承销商和/或其附属公司可能会以偿还债务的形式从发行中获得5%或更多的净收益。因此，本次债券发行是

S-7


		是根据金融业监督管理局，Inc.的第5121条规则制定的。根据FINRA规则5121，任何有利益冲突的承销商在未经客户事先书面批准的情况下，不得确认将票据出售给其行使自由裁量权的任何账户。由于符合FINRA规则5121(A)(1)(C)的条件，因此不需要就此次发行任命合格的独立承销商。分发以下票据的决定及是次发售条款的厘定乃吾等与承销商协商作出，银行并无参与该等决定或决定。请参见？承保(利益冲突)与利益冲突？在本招股说明书附录中。

S-8

对票据的投资将受到各种风险的影响，包括下面讨论的风险、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中的风险，以及Nutrien经营的行业固有的风险。有关影响Nutrien业务的某些风险因素的讨论载于Nutrien提交给各证券监管机构的披露文件中，这些文件通过引用并入随附的招股说明书中。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中所载的所有信息。特别是，请参阅AIF中的风险因素，年度MD&A中的企业风险管理和临时MD&A中的风险因素。

与债券有关的风险因素

没有既定的交易市场可以出售任何系列的票据，您转让任何系列的票据的能力可能会受到限制。

债券没有既定的交易市场，持有人可能无法转售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书购买的债券。此外，债券系列不会在任何证券交易所上市。发行完成后，承销商可以在任何系列债券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何系列债券的任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何系列债券的交易市场的流动性，也不能保证任何系列债券的交易市场将会活跃。如果任何一系列债券的交易市场不能发展活跃，这可能会对该系列债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该系列债券的流动性以及发行人监管的程度产生不利影响。

这些票据仅是Nutrien的义务，但我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。

说明仅为Nutrien的义务。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有，这意味着我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司向Nutrien提供现金(无论是股息、贷款或其他形式)以支付包括票据在内的义务到期金额的能力。(br}=我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有或有)支付票据款项或为此提供任何资金。此外，从此类子公司向Nutrien发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受其他业务考虑因素的影响。

在结构上，票据将从属于Nutrien子公司所有现有的和未来的债务和其他义务。

在结构上，票据将从属于我们子公司产生的所有现有和未来债务及其他义务。截至2020年3月31日，在实施(I)发行和出售特此发售的票据及其所得款项净额的使用后，在调整的基础上如第(2)款所述收益的使用此外，(Ii)我们的短期债务从2020年3月31日起减少了约24亿美元，这是由于偿还Nutrien信贷安排下的提款以及我们的其他信贷安排和商业票据结算，我们在综合基础上将有大约百万美元的债务未偿还，其中百万美元将构成票据在结构上从属于我们的子公司的债务。(br}我们的债券将在结构上从属于我们的子公司，因此我们的短期债务将从2020年3月31日起减少约24亿美元，我们的其他信贷安排和商业票据结算将在综合基础上产生约100万美元的未偿债务，其中100万美元将构成票据在结构上从属于我们子公司的债务。

S-9

当一系列债券发生控制权变更触发事件时，在符合某些条件的情况下，我们将被要求按本金的101%回购该系列的所有未偿还债券，外加应计和未付利息。回购票据的资金来源将是我们的可用现金或从我们的子公司运营中产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更触发事件发生时，将从此类来源获得足够的资金，以进行所需的投标票据回购。我们未来的债务工具可能包含这样的条款，即某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速其项下的任何未偿债务和/或终止其项下的任何承诺。如果任何系列票据的持有人在控制权变更触发事件发生时行使其权利要求我们回购该系列的所有票据，则此次回购的财务影响可能会导致未来债务工具的违约，即使控制权变更触发事件本身不会导致违约。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来完成所需的票据回购和偿还我们的其他债务。

我们可能会额外发行票据或产生额外的债务。

根据管理债券的契约条款，吾等可不时通知特定系列的债务证券(定义见随附的招股说明书)持有人或征得其同意，包括20号票据、20号债券和20号债券，重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券，如果是现有系列的债务证券，将在所有重要方面与该系列的债务证券等同，以便新的债务证券可以合并并与该等债务证券组成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面与该等债务证券具有相同的条款。此外，契约可让吾等招致数额可观的有担保债务，如招致，在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上将优先于票据。我们根据本契约可不时发行的债务证券本金没有限制。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的股本，条款可能很繁重或高度稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动，或无法以理想的条款参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

S-10

我们相信，任何二手市场上任何系列债券的价值都会受到该系列债券的供求、利率及其他多个因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响抵消或放大。以下段落描述在假设所有其他条件保持不变的情况下，我们预计特定因素的任何一系列变化对票据市值的影响。

•

美国利率。我们预计一系列票据的市值将受到美国利率变化的影响。一般来说，如果美国利率上升，该系列债券的市值将会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

•

我们的信用评级、财务状况和经营结果。我们预计每个系列的Notes 将由一个或多个国家认可的统计评级机构进行评级。任何评级机构为一系列债券评级时，均可自行决定调低评级或决定不为该系列债券评级。我们信用评级、财务状况或经营结果的实际或预期变化可能会影响该系列票据的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级被下调，一系列债券的市值可能会下降。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，指定评级机构可能会随时修改或撤回信用评级。任何人士均无责任维持任何系列债券的评级，因此我们不能向您保证指定评级机构在其后任何时间不会调低或撤回分配予该系列债券的评级。

此外，分配给任何系列票据的信用评级可能不会反映与交易市场有关的所有风险的潜在影响，如果有的话，该系列票据的交易价值。此外，信用评级的实际或预期变化通常会影响该系列债券的交易市场(如果有的话)或交易价值。此外，全球金融市场的中断，包括最近全球爆发新型冠状病毒导致的市场波动，可能会对一系列票据的市值产生不利影响。因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问有关投资一系列票据的风险，以及根据您的具体情况投资该系列票据是否合适的问题。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资一系列票据所带来的风险，以及根据您的具体情况投资该系列票据是否合适。

我们在义齿上只制定了有限的契约。

管理债券的契约不：

•

为票据设立偿债基金或担保，包括我们子公司对票据的任何担保；

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流、流动性或信用评级的特定水平，因此，在我们遭受经营亏损或其他流动性限制的情况下，不保护票据持有人；

•

限制本行招致任何债务的能力，包括一般债务或任何与债券的付款优先权相等的债务；

•

限制我们的子公司产生一般债务的能力，或实际上会优先于票据的债务；

•

限制我们进行某些交易的能力，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级；

•

普遍限制我们质押我们或我们子公司的资产的能力；

•

限制我们回购证券的能力；或

•

限制我们就我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资或支付股息或其他付款的能力。

S-11

我们是作物投入和服务的综合提供商，在帮助全球种植者以可持续的方式增加粮食产量方面发挥着关键作用。我们通过领先的全球零售网络向种植者提供作物养分、植保产品、种子以及农艺和应用服务。我们在美国、加拿大、澳大利亚和南美经营着2,000多家零售分店，为50多万种植者客户提供服务。

Nutrien是世界上产能最大的作物养分公司，生产三种作物养分：钾肥、氮肥和磷酸盐。我们在加拿大、美国和特立尼达的工厂生产和分销约2500万吨作物营养产品，我们的加拿大钾肥业务占全球铭牌产能的五分之一以上。

截至2019年12月31日，我们估计我们的钾肥业务占全球钾肥产能的21%，我们的氮气业务占全球氮肥产能的3%，我们的磷酸盐业务占全球磷酸盐产能的3%。

我们报告了四个运营部门的业绩：零售、钾肥、氮肥和磷酸盐。有关我们的业务和运营部门的说明，请参阅 业务描述AIF中的？和？运营细分市场绩效Outlook智能零售(&O)”, “运营细分市场绩效展望钾盐(&O)”, “运营细分市场绩效展望氮气(&O)？和？运营细分市场绩效展望磷酸盐(&O)在年度MD&A中扮演重要角色

合并资本化

下表列出了我们在实施(I)发行本招股说明书补编所提供的票据以及使用本招股说明书补编所得款项净额后，于2020年3月31日的实际及经调整后的综合资本收益的使用(Ii)由于偿还Nutrien信贷安排和我们其他信贷安排下的提款以及商业票据结算，我们的短期债务从2020年3月31日起减少了约24亿美元。

您应将下表与我们的年度MD&A、临时MD&A和合并财务报表一起阅读，通过引用合并到随附的招股说明书中。除下文所述外，自2020年3月31日以来，我们的合并股份和贷款资本没有实质性变化。


	截至2020年3月31日
美元(百万美元)⁽¹⁾	实际			调整后的
现金和现金等价物		3,182

短期债务⁽²⁾⁽⁶⁾		5,498
长期债务^(3)(4)(5)		8,544			8,544
特此提供20张票据 ⁽⁷⁾		—
特此提供20张票据 ⁽⁷⁾		—
特此提供20张票据 ⁽⁷⁾		—
债务总额		14,042

股本，股本⁽⁸⁾⁽⁹⁾		15,667			15,667
缴款盈余		197			197
累计其他综合损失		(607	)		(607	)
留存收益		6,815			6,815
股东权益总额		22,072			22,072

总市值		36,114

S-12

截至2020年3月31日，我们的短期债务为54.98亿美元，其中包括从我们45亿美元的北美无担保循环定期信贷安排(Nutrien Credit Facility)中提取的30.5亿美元，我们5亿美元的北美未承诺循环需求安排下的4.5亿美元，根据我们45亿美元的商业票据计划发行的16.51亿美元的商业票据，以及3.47亿美元的借款。我们的短期债务为54.98亿美元，其中包括从我们的45亿美元的北美循环定期信贷安排(Nutrien Credit Facility)中提取的30.5亿美元，在我们的5亿美元的北美未承诺循环需求安排下的4.5亿美元，以及在我们的45亿美元商业票据计划下发行的16.51亿美元的商业票据，以及3.47亿美元的借款截至2020年3月31日，根据我们45亿美元的商业票据计划，我们获得了发行商业票据的授权，根据该计划，可用金额随时限于Nutrien Credit Facility项下的后备资金和投资于高流动性证券的过剩现金。我们在北美还有5亿美元的未承诺循环需求融资，3亿美元的已承诺循环信贷融资，以及美国、欧洲、澳大利亚和南美约7.1亿美元的其他信贷融资可供我们借鉴。截至2020年5月11日，我们还拥有约12亿美元的额外承诺循环信贷安排。请参阅我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注7(中期财务报表)。

(3)	2018年4月10日，我们交换了总计75.78亿美元的萨斯喀彻温省Potash Corporation of Saskatchewan(δPotashCorp)优先票据和Agrium Inc.的债券。除Agrium的本金总额为7.800的2027年到期的债券外，由Nutrien发行的等额新优先票据的本金总额为1.25亿美元。Nutrien发行的优先票据的利率和到期日与适用的交换系列优先票据或债券的利率和到期日相同。一小部分优先票据和债券，包括Agrium的7.800%2027年到期的债券，没有交换，分别仍然是PotashCorp和Agrium的义务。

(4)

截至2020年3月31日，我们有15批未偿还的无担保优先票据，本金总额为80.5亿美元，包括：(I)5亿美元3.150%优先票据2022年到期；(Ii)5亿美元3.500%优先票据2023年到期；(Iii)7.5亿美元3.625%优先票据2024年到期；(Iv)5.5亿美元3.375%优先票据2025年到期；(V)5亿美元3.000%2025年到期的优先债券；(6)5亿美元4.000%的2026年到期的优先债券；(7)7.5亿美元4.200%的2029年到期的优先债券；(Viii) 2035年到期的4.5亿美元4.125%的优先债券；(9)3亿美元7.125%的2036年到期的优先债券；(X)5亿美元5.875%的2036年到期的优先债券；(Xi)5亿美元5.625%的优先债券，2040年到期；(Xii)5亿美元 6.125%的优先债券，2041年到期；(Xiii)5亿美元的4.900%的优先债券，2043年到期；(Xiv)5亿美元的5.250%的优先债券，2045年到期；及(Xv)7.5亿美元的5.000%的优先债券，2049年到期。截至2020年3月31日，Agrium的本金总额为1.25亿美元的7.800%2027年到期的债券也未偿还。见附注20我们截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计年度合并财务报表，以及及其附注和审计师报告(年度财务报表)。

(5)	我们的无担保优先票据要求我们遵守某些习惯契约，包括对留置权的限制，合并和变更控制权契约，以及习惯违约事件。截至2020年3月31日，我们遵守了这些公约。

(6)	Nutrien信贷安排下的主要契约和违约事件包括要求保持小于或等于0.65：1的债务与资本比率，以及其他习惯违约事件和契约条款。截至2020年3月31日，我们遵守了营养信贷机制下的所有契约。

(7)	不包括与票据有关的约万美元的承销折扣，以及我们估计应支付的约280万美元的发售费用。

(8)	我们的法定股本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的可系列发行的优先股。截至2020年3月31日，共有569,145,935股普通股，没有流通股优先股。

(9)	截至2020年3月31日，我们拥有未偿还期权，可以加权平均行权价53.31美元购买总计11,400,570股普通股。

S-13

我们估计，在扣除约100万美元的承销折扣和我们估计应支付的约280万美元的发售费用后，本次债券发行的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于减少我们的短期债务，用于一般公司用途，为我们的资本支出提供资金，并为最近的增长计划提供资金。我们过去两年的短期借款用于支付某些资本支出、营运资金需求和一般企业用途。请参见？合并资本化？在本招股说明书附录中。

收益覆盖率

以下收益覆盖比率是在截至2019年12月31日的12个月期间(基于年度财务报表 )和2020年3月31日(基于中期财务报表)的综合基础上计算的。以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大披露要求编制并包括在本招股说明书补编中的，并根据根据国际财务报告准则编制的财务信息计算得出。

截至2019年12月31日止12个月期间的收益覆盖比率已作出调整，以实施(I)于2020年3月30日到期时偿还本金总额达5亿美元的4.875厘优先票据(4.875厘票据)，(Ii)发行及出售本招股章程补编所提供的票据，以及使用发行债券所得款项净额，如第3项所述使用收益？？截至2020年3月31日的12个月期间的收益覆盖比率已进行调整，以实现本招股说明书补编提供的票据的发行和销售，以及发行票据的净收益的使用，如收益的使用情况所述。在 2019年12月31日或2020年3月31日(视情况适用)之后，对正常课程发行和金融负债偿还进行的调整，包括根据Nutrien Credit Facility和我们的其他信贷安排进行的额外借款和短期债务偿还，不会对以下列出的收益覆盖率产生重大影响。以下列出的收益覆盖比率并不表示任何未来期间的收益覆盖比率。请参见？收益的使用？和？合并资本化？在本招股说明书副刊中。


	2019年12月31日		2020年3月31日
收益覆盖率⁽¹⁾		泰晤士报		泰晤士报

注：

(1)	收益覆盖范围等于我们的借款前股东应占综合净收益成本和所得税除以我们截至2019年12月31日和2020年3月31日的12个月期间的借款成本(如果适用)，受上述调整的影响。

经调整(I)4.875厘债券于2020年3月30日到期时的偿还及(Ii)发行及出售本债券及发行债券所得款项净额的用途，如第(2)项所述收益的使用在截至2019年12月31日的12个月期间，我们的借款成本约为百万美元，截至2019年12月31日的12个月期间，我们的合并净收益扣除借款成本和所得税支出前的Nutrien股东应占净收益约为100万美元，这是我们同期调整借款成本需求的倍数。

在对此处发售的票据的发行和销售以及债券发行所得净额的使用进行调整后，发行票据的净额如下所述收益的使用？在截至2020年3月31日的12个月期间，我们的借款成本约为100万美元，我们的综合净收益

S-14

在这一点上，注释说明除另有说明或上下文另有规定外，凡提及Nutrien、我们、我们和我们的时，均指Nutrien Ltd。不包括Nutrien有限公司、Nutrien有限公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。不包括Nutrien有限公司或其任何子公司为合作伙伴的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。在本条款下使用的所有大写单词注释说明-且未在本文中定义，其含义与所附招股说明书中赋予的含义相同。

以下为“债券”的主要条款说明。本说明并不声称是完整的，并受我们与受托人之间的契约约束。本契约受CBCA约束和管辖，因此不受美国1939年信托契约法，经修订(美国信托契约法案)，根据该法案下的规则4d-9。已向证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书附录是该说明书的一部分。本说明补充并在与本说明不一致的范围内取代第？条中规定的债务证券的说明债务证券说明？在随附的招股说明书中，就本书提供的注释进行说明。

一般信息

本金、额外金额(如果有)、赎回金额(如果有)和票据利息将以美元支付。

本招股说明书补充说明书提供的二十期票据最初将发行本金总额为百万美元的债券，并将按年利率 %计息。本招股说明书增刊发行的20份票据最初本金总额为百万美元，利息年利率为%；本招股说明书副刊发行的20份票据初始本金总额为100万美元，利息年利率为%。

我们将每半年向前一年或之前的20张票据的登记持有人支付拖欠的20张票据的利息，从2020年开始，或自最近支付或提供利息的日期起计算。从2020年开始，或自最近支付或提供利息的日期开始，我们将分别向之前或的20张票据的登记持有人支付利息。我们将每半年向前一年或之前的20张票据的登记持有人支付拖欠的20张票据的利息，从2020年开始，或自最近支付或提供利息的日期起计算。从2020年开始，或自最近支付或提供利息的日期开始，我们将分别向之前或的20张票据的登记持有人支付利息。我们将分别从2020年起或自最近支付或提供利息之日起，每半年向前一期或 20期票据的登记持有人支付一次和年息一次的20期票据的利息。20个票据将于，20个票据到期，20个票据将于，20个票据到期，20个票据将于，20个票据到期。

应付利息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。倘任何系列票据的任何付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，有关本金、额外金额(如有)的支付赎回金额(如有)或利息将延至下一个营业日，而该等付款将不会在该付息日期或票据到期日(视属何情况而定)起及之后产生利息。

S-15

我们可以不经通知或征得特定系列债券持有人的同意，不时重新开放该系列债券，包括 20号债券、20号债券和20号债券，并增发该系列债券。在考虑到此处提供的票据后，我们可以根据随附的招股说明书发行最多美元的债务证券本金，并可以修改随附的招股说明书以提高根据招股说明书可以发行的债务证券的最高本金金额，或者可以提交新的招股说明书，规定发行债务证券。我们还可以在豁免适用证券法的注册和资格要求的基础上发行额外的债务证券。我们根据契约不时发行的债务证券的本金金额没有限制。

债券将无权享有任何偿债基金的利益。

20张票据、20张票据和20张票据将分别由一个或多个永久全球证书(全球票据)代表，证书采用最终的、完全注册的无息优惠券形式，并以DTC的被提名人CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义注册。除非如下所述，且在第？条下图书录入交付和表格-，最终形式的票据将不会发行。

DTC的代名人作为全球票据的记录持有人，将有权根据DTC的程序收到本金、额外金额(如果有)、赎回金额(如果有)以及当天资金的利息电汇，以便根据DTC的程序支付给受益者。 DTC的代名人作为全球票据的记录持有人，将有权根据DTC的程序收到本金、额外金额(如果有)、赎回金额(如果有)以及当天资金的利息电汇。请参见？图书录入交付和表格下面的？如果票据以最终形式发行，本金、额外金额(如有)、赎回金额(如有)和票据利息将在纽约受托人位于纽约的办事处或机构支付，票据可兑换和转让，但根据我们的选择，利息(如有)可以(I)邮寄到证券登记册上有权获得利息的人的地址的支票支付，或(Ii)电汇到

票据将仅作为记名票据发行，本金为2000美元，超出本金1,000美元的整数倍。任何票据的转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

排名

票据将是我们的直接、无担保优先债务，并将排名平价通行证至于我们所有其他未偿还的无担保优先债务的优先偿还问题。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。请参见？风险因素-与票据相关的风险票据只是Nutrien的义务，但我们的运营是通过我们的子公司进行的，我们合并资产的很大一部分由子公司持有？和？风险因素与票据相关的风险在结构上，票据将从属于Nutrien子公司现有和未来的所有债务和其他义务 ？？此外，除本契约所载及随附招股说明书所述的留置权限制外，本契约并不限制吾等可能招致的有担保债务金额，而在付款权方面，票据实际上从属于吾等可能招致的任何有担保债务及我们的任何其他有担保债务，在每种情况下均以担保该等债务或其他债务的抵押品价值为限。

S-16

截至2020年3月31日，我们有大约百万美元的未偿债务，与票据并列。于2020年3月31日，在实施(I)发行及出售特此发售的票据及使用上述票据所得款项净额后，按调整基础计算收益的使用此外，(Ii)我们的短期债务从2020年3月31日起减少了约24亿美元，原因是我们偿还了Nutrien信贷安排和我们的其他信贷安排下的提款，以及商业票据结算，我们将在合并的基础上有大约百万美元的未偿债务，其中100万美元将构成我们子公司在结构上从属于票据的债务，因此我们的短期债务将从2020年3月31日起减少约24亿美元，这是由于我们偿还了Nutrien信贷安排和我们的其他信贷安排下的提款，以及商业票据结算，我们将在合并的基础上有大约百万美元的未偿债务，其中100万美元将构成我们子公司对票据在结构上的从属的债务。

可选的赎回

这20张票据可由本公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券。 20张票据将由我方选择全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)将赎回的20张票据本金的100%与 (Ii)将赎回的20张票据剩余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，每半年贴现至赎回日(假设360 另加基点，以及到赎回日为止的应计利息和未付利息(如果有)。

这20张票据可由本公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券。在之前至20(20票面值赎回日期)，即比20票到期日早几个月的日期，20票将可全部或部分由我们选择赎回，赎回价格相当于(I)将赎回的20份债券本金的100%，以及(Ii)将赎回的20份债券的剩余预定本金和利息的现值之和(br}假若该20份债券于20票据票面赎回日到期，但赎回(不包括赎回日应计利息)的现值之和，每半年贴现至赎回日(假设360加基点，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息 (如果有)。倘该20份债券于20票面值赎回日或之后赎回，则可按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的20份债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息(如有)。

这20张票据可由本公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券。在，20(20票面值赎回日期)之前(即20票到期日之前的几个月)， 20票将可全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格相当于(I)将赎回的20张债券本金的100%和(Ii)将赎回的20张债券的剩余预定本金和利息的现值之和，如果该20张债券在20票面值的赎回日到期若非赎回日(不包括赎回日应计的利息)，则每半年贴现至赎回日(假设360另加个基点，加上赎回日为止的应计利息和未付利息(如果有)。如该20份票据于20票面值赎回日或之后赎回，则可由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的20份票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

？可比国库券发行是指一家或多家独立投资银行家选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日与待赎回债券的剩余期限相当(为此，假设 20张票据在20张票据面值赎回日到期，20张票据在20张票据面值赎回日到期)，这些证券将在选择时间按照财务惯例用于为与剩余债券期限相当的新发行的公司债务证券定价，这些债券将在选择时根据财务惯例用于为与剩余债券期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此，假设 20张票据在票面赎回日期到期，20张票据在20张票据票面赎回日期到期)

S-17

？参考财政部交易商是指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗集团(Citigroup) 全球市场公司(Global Markets Inc.)、汇丰证券(美国)公司(HSBC Securities(USA)Inc.)和道明证券(美国)有限责任公司或由任何指定的参考国库交易商选择的任何指定人，加上另外两家属于美国政府一级证券交易商的其他人或其关联公司及其各自的继任者，但是，如果上述任何参考国库交易商不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商取而代之另一家一级国库交易商。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向我们报价的可比国库券的买入和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值。(纽约时间)于该赎回日期前第三个营业日。

-国库券利率？在任何赎回日期是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，等于半年到期等值收益率或内插(按日计算)的年利率。

任何赎回通知将于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄给将赎回的该系列债券的每位登记持有人。如果某个系列的债券不足全部赎回，则该系列的债券将在年月日赎回 按比例除非法律、DTC或适用的证券交易所要求另有要求，否则以DTC程序为准。

如某系列债券的契约规定已发出赎回通知，除非吾等未能支付赎回价格及该系列债券的累计及未付利息，否则该系列债券将自该通知所指定的赎回日期起及之后停止计息，而该系列债券持有人的唯一权利将是收取赎回价格的付款加上截至赎回日的累计及未付利息。

控制变更

如果任何系列的票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使权利赎回如上所述的该系列票据，否则该系列票据的持有人将有权要求我们根据下述要约回购相当于2,000美元的全部或任何部分，或超出该等票据1,000美元的1,000美元的整数倍(控制权变更要约α)。( =在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回的该系列票据本金总额的101%加上应计及购回票据的未付利息(如有)至购买日期(控制权变更付款)，惟须受于有关记录日期购回的该等票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所限。不，晚些时候。

在任何控制权变更触发事件后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更后之前，但在控制权变更公告公布后，我们将被要求向该系列票据的持有人邮寄一份通知，并向受托人发送副本，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购该系列票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日起60天根据该通知中描述的程序。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明

S-18

控制权要约以控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守美国规则14e-1的要求。1934年“交易所法案”，经修订的(《美国交易所法案》)，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购该等票据。如果任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因该等冲突而被视为违反了我们在本公司变更控制条款下的义务。我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了本公司在变更控制条款下的义务。

在更改一系列票据的控制付款日期当日或之前，我们须：

•

接受根据控制权变更要约进行适当投标的该系列的所有票据或该系列的部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於就该系列所有债券或该系列债券的部分妥为投标而支付的控制权变更付款的款额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，该证明书述明正在购买的该系列债券或该系列部分债券的本金总额。

如果第三方按照吾等提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出同等要约，并且该第三方购买了该系列票据的所有正确投标且未根据其要约撤回的所有票据，则我们将不需要在控制权变更触发事件时对一系列票据进行控制权变更要约。

票据构成其一部分的一系列证券的违约事件应视为在我们未能遵守本公约规定的条款的情况下发生(br})。···关于控制变更的说明？？倘该等违约事件发生并持续，受托人或持有债券所属未偿还系列证券本金金额不少于25%的持有人可书面通知吾等(如该等持有人发出，则亦通知受托人)，宣布票据本金金额及其所有利息即时到期及应付，而于作出任何该等声明后，票据本金金额及所有利息即成为即时到期及应付。如果持有不少于多数本金的未偿还证券系列(票据是其组成部分)的持有人同意(I)修改或修订本节的规定(包括本段的规定)，以及(Ii)放弃过去因违反我们在本节项下的义务而发生的违约或违约事件，则必须征得持有人的同意才能执行以下事项：(I)修改或修订本节的规定(包括本段的规定)；以及(Ii)放弃过去因违反我们在本节项下的义务而发生的违约或违约事件。

控制权变更触发事件在某些情况下可能会增加出售或接管Nutrien的难度或阻碍出售或收购Nutrien。我们可以在未来进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能增加此时的未偿债务金额，或以其他方式影响我们对票据的资本结构或信用评级。

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时回购所有票据。请参见？风险因素-与票据相关的风险我们可能无法在控制权变更时回购任何系列的票据该系列的触发事件”.

出于上述讨论的目的，可由系列票据的持有人选择回购，适用以下定义：

？低于投资级评级事件是指此类系列的票据在(I)控制权变更日期和(Ii)可能导致控制权变更的安排或交易的公告日期(以较早的日期为准)起至之前的任何日期，被各评级机构评为低于投资级评级，直至下列日期中较早的日期：(I)控制权变更日期和(Ii)可能导致控制权变更的安排或交易的公告日期(以较早者为准)，直至

S-19

该日期之后的60天期限结束，如果在60天期限结束时，任何一家评级机构(定义见下文)公开宣布考虑下调该系列债券的评级，而另一家评级机构已降低了上述系列债券的评级，则应延长60天期限，只要该评级机构继续考虑可能下调评级，则延长期限即可继续。尽管如上所述，低于投资级评级的评级不应被视为已就控制权变更发生(因此不应导致控制权变更触发事件)，如果评级机构降低了本定义将适用的评级，但未应我们的要求宣布或公开确认或书面通知我们全部或部分是下调的结果，则不应视为发生了低于投资级评级的评级(因此不应导致控制权变更触发事件)。任何由适用的控制权变更构成或由其引起的事件或情况(无论实际控制权变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一项或一系列相关的交易中，将我们和我们的子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并除外)给我们或我们的任何一个或多个人(如美国交易所法案第13(D)条中使用的那样)。(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是一个或多个人(如美国交易所法案第13(D)节中使用的该术语) 直接或间接成为我们普通股重新分类、合并、交换或变更的50%以上的普通股或其他有表决权的普通股的实益所有者(如美国交易所法案第13d-3和13d-5规则中所定义)，(如美国交易所法案下的规则13d-3和13d-5所定义)，(Ii)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，一个或多个人(该术语在美国交易所法案第13(D)节中使用)直接或间接成为我们普通股或其他有表决权股票的实益所有者，但我们在紧接上述交易前发行的普通股在紧接该交易生效后构成该人的普通股和其他有表决权股份的多数(以投票权衡量)，或转换为或交换为该人的多数普通股和其他有表决权的股份的交易除外；(Iii)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或与吾等合并或合并，在任何该等事件中，吾等的任何已发行普通股或该其他人士的已发行普通股被转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但在紧接该交易前我们已发行的普通股构成、或转换或交换为现金、证券或其他财产的任何该等交易除外, 紧接该交易生效后尚存人士的普通股及其他有表决权股份的多数(以投票权衡量)；或(Iv)通过有关清盘或解散吾等的计划。

尽管如上所述，如(I)吾等成为某人的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该人士普通股的直接或间接持有人与紧接该交易前持有吾等普通股或其他具表决权股份的持有人实质上相同，则交易将不会被视为涉及控制权变更，吾等普通股将于紧接该交易前重新分类、合并、交换或变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然判例法中解释短语全部或基本上全部的案例很有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们的子公司的全部资产给另一人或集团而要求我们回购该持有人票据的能力可能是不确定的。

？控制权变更触发事件是指此类系列票据同时发生控制权变更和低于投资级评级的事件。

？投资级评级是指穆迪的Baa3(或等同于 )和标普的BBB-(或等同的评级)等于或高于Baa3的评级，或任何其他评级机构的等同的投资级信用评级。

S-20

？评级机构？是指(I)穆迪和标普中的每一个和 (Ii)如果穆迪或标普中的任何一个停止对该系列的债券进行评级或因任何原因未能公开提供该系列的债券的评级，则根据美国交易所法案，规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可的统计评级机构，被我们选为穆迪或标普的替代机构。 (I)穆迪和标普中的每一个和 (Ii)如果穆迪或标普中的任何一个停止对该系列的债券进行评级或因任何原因未能公开提供该系列的债券的评级，则根据美国交易所法案，由我们选择作为穆迪或标普的替代机构的国家认可统计评级机构

受托人

纽约梅隆银行是该契约的受托人。

图书录入交付和表格

一般信息

票据将以注册的全球形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。最初，票据将由一张或多张永久全球票据代表，采用最终的、完全登记的形式，不含利息息票。全球纸币将只在立即可用资金支付的情况下发行。

全球票据将在发行时存入作为纽约DTC托管人的受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.或另一位DTC代名人的名义登记，以贷记DTC的直接或间接参与者的账户，如第3节所述寄存程序”.

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球纸币中的实益权益不得交换为证书形式的纸币，除非在下述限制情况下-- 记账笔记与认证笔记的互换”.

全球票据实益权益的转让将受 DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

存托程序

以下描述DTC的操作和程序仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，可能会受到DTC的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们它是一家有限目的的信托公司，旨在为其参与组织(称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿录入更改，促进DTC 参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等直接或间接通过DTC参与者清算或与DTC参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体称为间接参与者。非DTC参与者的人员只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的证券的实益拥有人的身份。DTC的记录仅反映其参与者的身份，这些参与者的账户证券被记入贷方。各自的所有权利益和所有权利益的转让

S-21

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear 参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。EUROCLEAR由EUROCLEAR银行SA/NV根据与比利时合作公司EUROCLEAR CLEARING Systems S.C.签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与的组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为参与者提供保管、管理、清算和设立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

根据DTC制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

•

全局票据中此类权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全局票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球票据投资者可通过DTC直接持有其权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球票据中的权益。全球票据中的所有权益将受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人实物交付证明他们拥有的证券的证书。因此，将全球票据的实益权益转让给该等人士的能力将受到限制。由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此全球票据权益的实益拥有人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

S-22

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)将以DTC作为该契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，吾等及受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人士视为其拥有人以收取该等款项及任何及所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理都没有或将不承担以下任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，涉及或因全球票据中实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全球票据中实益所有权权益相关的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是于收到有关债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。每名相关参与者的账户将贷记与其在DTC记录中显示的全球票据本金中的利息金额成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。吾等或受托人对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及受托人可能最终依赖并将受DTC或其代名人的指示保护所有目的。

DTC已告知吾等，票据持有人只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或名参与者的指示下，以及仅就该名或该等参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额部分采取任何行动。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。对于DTC或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

凭证票据兑换记账票据

只有在以下有限情况下，全局票据才可兑换为最终的、完全注册的形式的认证票据，不含利息券：

•

(I)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且我们未能在90天内指定后续托管机构，或(Ii)DTC已不再是根据美国交易所法案注册的结算机构；或

•

我们书面通知受托人，我们已选择根据契约发行经证明的票据。

S-23

全球纸币的付款将以美元电汇。如果我们发行最终票据，最终票据的持有人将能够在我们的支付代理人办公室收到其票据的本金和利息的支付。付款最终票据的本金只能在将票据退还给我们的付款代理后支付。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到注册商保存的票据持有人登记册上的持有人地址支付利息。

我们将在支付利息的记录日期向票据在营业时间结束时登记在其名下的人支付任何所需的利息。

受托人将被指定为我们的支付代理，负责票据的付款。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

通知

任何需要向票据持有人发出的通知都将发给作为全球票据注册持有人的DTC。如果全球票据被兑换成最终形式的票据，则发给票据持有人的通知将以电子方式或通过预付邮资的头等邮件邮寄到登记员保存的票据持有人登记册上的地址。

受托人

受托人目前的地址是纽约州格林威治街240号，邮编：10286。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人必须行使授予其的权利和权力，就像审慎的个人在处理其自身事务时在这种情况下会行使的权利和权力一样。

Indenture和通过引用合并在Indenture中的美国信托Indenture Act的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款或清算其收到的关于任何此类债权(如担保或其他)的某些财产的权利受到限制。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何冲突的利益(如契约或美国信托契约法案所定义)，必须消除该冲突或辞职。

执政法

本契约和附注将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

前期销售额

在本招股说明书补充日期之前的12个月内，Nutrien未分销任何优先票据或可转换为优先票据的证券。

S-24

以下摘要仅为一般性摘要，并非详尽无遗，不打算也不应被解释为向任何潜在投资者提供法律或税务建议，且未就对任何特定投资者的税务后果作出任何陈述。因此，潜在投资者应就购买、拥有或处置票据给他们带来的所得税后果咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况，包括根据美国、加拿大或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据的任何后果。根据美国或加拿大的州、省或地方税法，或根据美国或加拿大以外司法管辖区的税法，潜在投资者应就购买、拥有或处置票据给他们带来的后果提供建议。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要针对持有票据的持有者阐述加拿大联邦所得税的主要考虑事项，包括根据本次发售获得票据下的所有付款的权利，并且就《所得税法(加拿大)》(《税法》)和任何适用的税收条约而言，在任何相关时间，(I)不是加拿大居民或被认为不是加拿大居民，(Ii)与Nutrien保持一定距离交易，且与Nutrien没有关联，(Ii)与Nutrien保持一定距离交易，并且与Nutrien没有关联；(I)不是加拿大居民，也不是Nutrien的附属公司，(I)不是加拿大居民，也不是Nutrien的附属公司；(Iii)与任何居于或当作居于加拿大的受让人进行交易，而该受让人已处置或被当作已处置纸币(包括Nutrien)；。(Iv)不使用或持有，亦不当作使用或持有与在加拿大经营的业务有关的纸币，。(V)并非Nutrien的指定非居民股东(定义见税法第18(5)节)，并与Nutrien的任何指定股东(定义见税法第18(5)节)保持距离交易，及(Vi)有权收取就票据所作的所有付款(包括所有本金及利息)(非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

本摘要基于税法及其法规的当前条款、当前公布的行政政策和加拿大税务局(CRA)的评估做法，以及财政部长(加拿大)在本招股说明书附录日期之前公开宣布的修改税法及其法规的所有具体建议(建议的修正案)。本摘要假设所有拟议的修订都将以目前的形式制定，但不能保证建议的修订将以建议的形式制定，或者根本不通过。除上述情况外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或评估和行政实践的变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑因素。

本摘要仅具有一般性，不是加拿大所有联邦所得税后果的详尽说明，不打算、也不应该被解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议。(br}=：每名非居民持有人的纳税责任将视乎该非居民持有人的特定情况而定。因此，建议非居民持有人就收购和持有票据对其产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问。

根据税法，票据上支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的金额，以及非居民持有人作为票据处置利息、溢价或本金(包括赎回、购买注销和到期付款)而收到的、代替或满足利息、溢价或本金的收益，将免征加拿大预扣税。根据税法，非居民持有人将不会因收取票据利息、溢价或本金，或非居民持有人因处置票据而收到的处置收益(包括赎回、购买注销和到期付款)而缴纳任何其他税款。

S-25

以下摘要描述了美国联邦所得税的某些后果，这些后果可能与在本次发行中以现金购买、拥有和处置票据有关，这些票据的发行价为其发行价(大量票据以现金出售的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人的销售)，并作为资本资产(通常是为投资目的持有的财产)持有，符合1986年美国国税法第1221节的含义。本讨论的目的不是针对特定持有人的特定情况(例如法典第451(B)条将某些应计收入计入财务报表的时间的影响)处理可能与特定持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及受特殊税收规则约束的个人，例如证券或货币交易商、金融机构、保险公司、免税组织、作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有票据的人或a房地产投资信托基金、受控外国公司、被动型外国投资公司、选择按市值计价他们的证券、美国侨民、适用替代最低税的人员、合伙企业或其他直通实体(或其中的投资者)，以及功能货币不是美元的美国持有者。此外，本摘要不涉及适用于票据后续购买者的税收后果，也不讨论美国联邦非所得税法(如赠与税、遗产税或遗产税)、州、地方或非美国税法。此外，以下讨论基于本守则的条款、根据本守则颁布的美国财政部条例以及裁决和司法裁决，所有这些规定均在本协议的日期生效，所有这些条款都可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与本文所述的不同。不能保证美国国税局(IRS)不会采取与本摘要中描述的任何税收后果不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

考虑购买、拥有或处置票据的人员应根据其特定情况、根据任何州或任何地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果、任何税收条约的适用性以及美国或其他税法变更可能产生的影响，就美国联邦税收投资票据的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。请考虑购买、拥有或处置票据的人应根据他们的具体情况，以及根据任何州或任何地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果、任何税收条约的适用性，以及美国或其他税法变化可能产生的影响，咨询他们自己的税务顾问。

在此讨论中使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而被视为或被视为(I)美国公民或个人居民、(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织的公司、(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源或(Iv)信托，如果(A) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托已有效地选择将视为美国人。

如本讨论中所使用的，术语非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他实体或安排)的票据的实益所有者。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

受或有事项影响的票据

在某些情况下，我们可能被要求支付超过票据应付本金和声明利息的金额(见？注释说明ES？？控制的变更？本招股说明书补充资料及

S-26

“债务证券附加金额说明在随附的招股说明书中)。这种超额付款的可能性可能会牵涉到美国财政部法规中有关或有付款债务工具的条款。若票据的特征为或有支付债务工具，持有人可能须(其中包括)应计利息收入，其金额及时间与票据的声明利息不同，并须将出售或以其他方式处置票据而确认的任何收益视为普通收入，而非资本收益。

根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，忽略遥远的或有或有事项(在其发行日期确定)。我们认为支付这类额外金额的可能性微乎其微和/或偶然发生。因此，我们不打算将票据视为或有付款债务工具。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对国税局没有约束力，国税局可以挑战这一决定。

本披露的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。我们敦促持有者就可能适用的与或有支付债务工具相关的特别规则咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者的税收待遇

支付利息

根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据的利息(包括作为非美国预扣税预扣的任何金额和任何额外金额)通常将由美国持有人在支付或应计利息时作为普通收入计入。对于美国外国税收抵免目的，票据的利息收入通常将构成外国来源收入，在大多数情况下通常被视为被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，投资者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

此外，如果债券的发行额低于本金，且差额超过极小金额 (具体地说，极小金额低于票据本金金额的0.25%乘以至到期的完整年数)，美国持有人将被要求将收入差额计入原始发行的折扣。预期及本讨论假设，债券的发行金额不会超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000极小出于美国联邦所得税目的的原始发行折扣。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于已变现金额(减去任何可归因于应计但未付利息的金额)与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税收益。美国持票人在票据中调整后的税基通常是为票据支付的金额减去就票据收到的除声明利息以外的任何现金付款。如果票据由该美国持有者持有超过一年，则此类损益通常将构成长期资本损益，否则将是短期资本损益。根据美国现行的联邦所得税法，非公司纳税人(包括个人)的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出于美国外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源。管理外国税收抵免的规则很复杂，投资者被敦促就在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

S-27

某些美国个人、遗产或信托持有人的收入通常超过某些门槛，他们将被要求为其全部或部分净投资收入(或在遗产或信托的情况下，未分配的投资净收入)额外支付 3.8%的税，其中包括利息收入和出售或以其他方式处置票据的资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解对他们在票据上的投资可能适用的这项额外税收。

备份扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求将适用于票据本金和利息的支付，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)向某些豁免收款人(如公司)以外的美国持有者支付的销售收益的支付。此外，如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常在正确填写并签署的IRS表格W-9上)或未能遵守备份预扣税规则适用的要求，则备用预扣税(目前税率为24%)可能适用于此类付款。美国持有者如果没有提供正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的抵扣，只要及时向美国国税局提供了所需信息，就可以在超出该负债的范围内退还。敦促美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解备份预扣的潜在应用、备份预扣豁免的可用性，以及获得此类豁免的程序(如果有)。

关于外国金融资产的信息报告

某些拥有指定外国金融资产且总价值超过某些门槛的美国持有者通常必须在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何，但前提是它们不在某些金融机构开立的账户中：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)为拥有非美国发行人或交易对手的投资而持有的金融工具和合同，以及(Iii)外国实体的权益。“附注”可受本规则规限。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这一报告要求可能适用于他们对票据的所有权。

非美国持有者的税收待遇

支付利息

视以下讨论情况而定，包括在ASTER项下备份扣缴和信息报告，支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该利息与该非美国持票人在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人通常将按照上述方式按净收益对该利息缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样(但不考虑净投资收入的附加税 )。此外，如果该非美国持有人是一家公司，则该非美国持有人可按 30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)对该非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，但可以进行调整。

S-28

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人通常将按出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所获得的净收益征税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同(但不考虑对净投资收入征收的附加税)，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有人是一家公司，则该非美国持有人也可按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)对该非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，但可以进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有者通常将对票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益征收30%的税，这些收益可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益的任何部分可归因于应计但未付的利息，则该部分将作为利息征税，如上文第非美国持有者支付利息的税收待遇.”

备份扣缴和信息报告

在某些情况下，非美国持有人可能需要对票据的利息支付和处置(包括赎回或报废)的收益缴纳信息报告和/或备份预扣税(目前税率为24%)，除非该非美国持有人在正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN上证明其非美国身份， W-8BEN-E或其他适当的W-8(视情况而定)，或以其他方式满足并确立豁免的要求。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将作为抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵扣，如果及时向美国国税局提供所需信息，则可以在超出此类负债的范围内退还。敦促非美国持有人就备份预扣的潜在应用、是否可以获得备份预扣豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其自己的税务顾问。

S-29

我们打算通过承销商发行债券。巴克莱资本公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司。和道明证券(美国)有限责任公司(统称为代表)担任以下指定承销商的代表。根据我们与承销商之间日期为的承销协议中包含的条款和条件(承销协议)，我们已同意向承销商出售以下承销商名称旁边所列票据的本金，且各承销商已同意各自购买，而不是联合购买。

承销商

校长
数量
20个注释

美元(百万美元)

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

加拿大帝国商业银行世界市场公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

汇丰证券(美国)有限公司

道明证券(美国)有限责任公司

Scotia Capital(USA)Inc.

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根士丹利有限责任公司

三菱UFG证券美洲公司

Rabo证券美国公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SMBC日兴证券美国公司

总计

债券的发售条款，包括每个系列债券的价格，是我们与承销商通过谈判确定的。

在承销协议中，承销商已同意，在符合条款和其中规定的条件的情况下，如果购买了任何债券，承销商将购买所有在此发售的债券。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。承销商在承销协议下的义务可酌情终止，但须遵守以下条件：(I)Nutrien的条件、业务、性质或经营结果发生任何重大不利变化；(Ii)Nutrien任何债务证券评级的任何下调或监督或审查其对Nutrien任何债务证券评级的任何公开公告(对该评级可能升级具有积极影响，且不意味着可能下调评级的公告除外)；(C)在下列情况下，承销商的义务可酌情终止：(I)Nutrien的条件、业务、性质或经营结果有任何重大不利变化；(Ii)Nutrien的任何债务证券评级下调或监督或审查其评级的任何公开公告除外；((Iv)美国、加拿大或纽约当局宣布的任何银行暂停；或(V)美国或加拿大卷入的任何重大敌对行动的爆发或升级，美国国会或加拿大政府的任何宣战，或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，根据代表们的判断，这使得继续完成票据的发售或销售和付款是不切实际或不可取的。(V)美国或加拿大涉及的任何重大敌对行动的爆发或升级，美国国会或加拿大政府的任何宣战，或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，使代表们认为继续完成票据的发售或销售和付款是不切实际或不可取的。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据美国证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商作为委托人，有条件地提供债券，但须事先出售，前提是，如果债券由我们发行并经承销商接受，则须经其律师批准法律事项，包括以下各项的有效性

S-30

这些票据不会直接或间接在加拿大出售，也不会出售给任何加拿大居民。各承销商已同意不会直接或间接向其在加拿大购买的任何票据或任何加拿大居民提供、出售或交付任何票据，与票据有关的任何出售协议或类似协议将要求每个交易商或其他方签订具有同等效力的协议。

佣金和折扣

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并以该价格向若干交易商发售，减去不超过 20债券本金的%、20债券本金的%及 20债券本金的%的优惠。承销商可向某些其他交易商提供不超过20期票据本金金额的%、20期票据本金金额的%和20期票据本金金额的%的折扣，此类交易商也可以重新给予折扣。首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折价可由承销商变更。承销商实现的补偿将减少购买者为债券支付的总价低于承销商支付给我们的毛收入的金额。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为280万美元，由我们支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可以在发行完成后进行任何系列票据的做市，但不承担义务，并可随时停止任何系列票据的做市活动，恕不另行通知。不能保证任何系列债券的交易市场的流动性，也不能保证任何系列债券的交易市场是否会发展得活跃。如果任何系列债券的交易市场不活跃，该系列债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

与此次债券发行相关的是，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列债券市场价格的交易。这类交易包括为盯住、固定或维持该系列债券的价格而进行的出价或购买。如果承销商在与此发行的债券相关的一系列债券中建立空头头寸(即，如果他们售出的该系列债券比本招股说明书补充页上的数量多)，承销商可以通过在公开市场购买该系列债券来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些活动。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对任何系列债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

S-31

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。根据适用的加拿大证券法，我们可能被视为巴克莱资本公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、道明证券(美国)有限责任公司、Scotia Capital(美国)公司、高盛有限责任公司、摩根士丹利公司、MUFG证券美洲公司、Rabo证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和SMBC的关联发行人，我们可能被视为巴克莱资本公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、道明证券(美国)有限公司、Scotia Capital(美国)公司、高盛公司、摩根士丹利公司、MUFG证券美洲公司、Rabo证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和SMBC的关联发行人。其中每一项都是银行或其他金融机构的直接或间接全资或多数股权子公司或附属公司，根据我们的任何45亿美元的营养信贷安排、大约15亿美元的已承诺循环信贷安排、5亿美元的北美未承诺循环需求安排或大约7.1亿美元的其他信贷安排(视情况适用)，我们可能会欠下这些贷款截至2020年3月31日，我们在这些信贷安排下欠贷款人的债务约为38.47亿美元。我们还为我们的商业票据计划下的未偿还商业票据预留了Nutrien信贷机制下的能力。截至2020年3月31日，我们有大约16.51亿美元的未偿还商业票据。

截至本协议日期，信贷安排是无担保的，我们遵守该等信贷安排的条款，自签署该等协议以来，没有一家贷款人放弃我们对该等协议的任何实质性违约。此外，我们的财政状况自实施以来并没有重大或不利的变化。没有贷款人参与发行债券的决定，也不会参与确定债券的分发条款。该批债券的发售并未获贷款人要求、建议或同意。作为根据本招股说明书附录出售债券的结果，每位承销商将获得任何债券本金金额的折扣。

利益冲突

我们打算将此次发行的净收益用于减少我们的短期债务，用于一般公司用途，为我们的资本支出提供资金，并为最近的增长计划提供资金。请参见？收益的使用”.

因此，作为参与发售的结果，与作为上述债务贷款人的银行有关联的某些承销商将有权获得与票据发行相关的承销折扣，而与每个承销商有关联的银行可能会从我们获得发行的某些收益，作为对该等银行的未偿债务的偿还。因此，一家或多家此类承销商和/或其关联公司可能会以偿还债务的形式获得发行所得净收益的5%或更多。因此，本次债券发行是根据FINRA第5121条规定进行的。根据FINRA规则5121，任何有利益冲突的承销商未经客户事先书面批准，不得确认向其行使酌情权的任何账户出售票据。此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为符合FINRA规则5121(A)(1)(C)的条件。分发以下票据的决定和本次发行条款的确定是通过吾等与承销商之间的谈判作出的，银行并未参与该决定或决定。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第 (11)点所定义的零售客户；(Ii)客户

S-32

指令2016/97/EU含义内的客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是法规2017/1129/EU(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)要求用于发售或发售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而作出的基础编制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

就前述而言，就欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据向公众要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何票据进行的沟通，以使投资者可决定购买任何票据。

英国潜在投资者须知

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对合格投资者，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与属于《金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人：(I)在与属于《金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)有关的投资事宜方面具有专业经验的人；及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为有关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致在联合王国向公众发售所指的票据2000年金融服务和市场法案(经修订，FSMA？？)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股章程副刊及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

各承销商已声明、保证并同意：(I)其仅传达或导致传达，并且仅在本招股说明书附录及随附的招股说明书不适用于我们的情况下，传达或促使传达其或他们收到的与发行或销售属于本招股说明书附录及随附的招股说明书的票据相关的任何从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；(I)本招股说明书附录及随附的招股说明书在FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的任何邀请或诱因(符合FSMA第21(1)条的含义)；以及(Ii)其已遵守并将遵守 FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成要约或邀请购买或投资于债券。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-33

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者作出要约外，该等票据从未、亦不会、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程。任何人为发行 (不论是在香港或其他地方)而一直或可能或将会发出或已经、可能或将由任何人管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，则该等广告、邀请函或文件不会由任何人管有，亦不会由任何人为发行而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则)的债券除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有疑问，请咨询独立的专业意见。

给日本潜在投资者的通知

本次票据发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25 号法律，经修订的FIEA)或日本任何其他法律、法规或部长级指导方针进行登记，因此，票据不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民提供或出售，或为其利益而出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，以及根据任何外国法律组织的公司或其他实体在日本的任何分支机构或其他办事处，或直接或间接在日本转售或转售给任何日本居民或为任何日本居民的利益而转售的其他人，除非符合FIEA的注册要求豁免，以及遵守FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的情况。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡第289章证券及期货法案第4A节)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件向相关人员支付，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件支付。

如债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，即：

(i)

公司(不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(Ii)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者、证券(定义见

S-34

仅为履行吾等根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有有关人士(定义见外汇管理局第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

法律事项

有关票据发售的某些法律问题将由加拿大卡尔加里的Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大阿尔伯塔省)和美国佐治亚州亚特兰大市的Jones Day(美国佐治亚州亚特兰大)就美国法律问题转交给我们。与发行债券有关的某些法律问题将由美国纽约州纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美国法律问题转交给承销商。(br}Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，U.S.

截至本招股说明书附录发布之日，Blake，Cassels&Graydon LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

专家

年度财务报表已由毕马威有限责任公司审计。

Nutrien的员工Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng，P.Geo准备了Allan技术报告、Cory技术报告、Lanigan 技术报告和Rocanville技术报告(各自定义见

S-35

AIF)符合NI 43-101。ADM咨询有限公司的戴夫·麦金托什(P.Geo)和迈克尔·瑞安·巴奇(Michael Ryan Bartsch)，P.Eng.和丹尼斯·威廉·阿尔多·格里姆(Dennis William Aldo Grimm)， P.Eng，截至Vanscoy技术报告(在AIF中定义)之日都是Nutrien的员工，他们各自代表Nutrien按照NI 43-101编写了Vanscoy技术报告的某些部分。他们都是Nutrien的员工，他们各自代表Nutrien按照NI 43-101编写了Vanscoy技术报告的某些部分。

专家的利益

毕马威有限责任公司是Nutrien的审计师，并已就Nutrien确认他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们也是Nutrien的独立会计师。

截至本招股说明书附录日期，Craig Funk，B.SC，M.SC，P.eng，P.Geo是Nutrien 的员工，直接或间接实益持有Nutrien或其联营公司或附属公司任何类别的未偿还证券不到百分之一。A.Dave Mackintosh，P.Geo，ADM Consulting Limited和ADM Consulting Limited的合伙人、员工和顾问直接或间接实益持有Nutrien或其联营公司或附属公司任何类别的未偿还证券少于1%。Dennis William Aldo Grimm，P.eng是Nutrien的退休员工，直接或间接实益持有Nutrien或其联营公司或附属公司任何类别的未偿还证券不到百分之一。Nutrien员工Michael Ryan Bartsch，P.eng直接或间接实益持有Nutrien或其联营公司或附属公司任何类别的未偿还证券不到百分之一。

法律程序文件送达代理

均为Nutrien Ltd.董事的Maura J.Clark、John W.Estey、David C.Everitt、Consuelo E.Madere和Mayo M.Schmidt均居住在加拿大境外，且此等董事均已指定Nutrien Ltd.，Suite 500,122 Thin 1 Avenue South，Saskatchewan S7K 7G3为加拿大境内的程序服务代理。买方被告知，他们可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使此人已指定代理提供服务。

民事责任的可执行性

我们是一个在CBCA下存在的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中提到的大多数专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国送达流程，但居住在美国的票据持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家送达。居住在美国的票据持有者也可能很难根据美国法院基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院出于同样目的承认的管辖权基础，则完全根据美国联邦证券法承担民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告诉我们，是否可以在加拿大提起诉讼，首先是否可以完全基于美国联邦证券法确定的责任，这是一个很大的疑问。

我们在提交给证券交易委员会的同时提交了F-10表格的注册声明，其中招股说明书附录和随附的招股说明书构成了F-X表格中送达法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，我们指定CT 公司系统为我们在

S-36

从提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大各省证券委员会或类似机构的文件中，通过引用的方式将相关信息纳入所附招股说明书中。通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省S7K 7G3，第一大道南段122号500室，电话：(306)933-8500。本招股说明书附录仅为以下提供的说明的目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。

以下文件提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构，以及提交给SEC，通过引用具体并入附带的招股说明书，并构成招股说明书的组成部分：

(i)

AIF；

(Ii)

年度财务报表；

(三)

年度MD&A；

(四)

中期财务报表；

(v)

临时MD&A；以及

(六)

我们的管理信息通告日期为2020年3月20日，与我们于2020年5月6日召开的股东年会有关。

读者应阅读附带招股说明书中引用的文件中包含的有关前瞻性陈述的警示说明，这些文件涉及此类文件中的前瞻性陈述。

上述类型的任何文件，包括所有年度信息表、管理信息通告、年度和中期财务报表及管理层与其相关的讨论和分析、重大变更报告(不包括机密的重大变更报告)、包含比最新年度或中期财务报表更近的财务信息的新闻稿，以及任何业务收购报告。以及我们在本招股说明书附录日期之后、在终止发售本附注之前向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的披露额外或更新信息的所有招股说明书补充材料，均应视为通过引用并入随附的招股说明书中。此外，我们在6-K表格定期报告或40-F表格年度报告中提交或提交给证券交易委员会的任何类似文件，以及根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的任何其他文件，在本招股说明书补充日期之后、本招股说明书项下的发售终止之前，均应视为已通过参考并入证券交易委员会的注册声明中。在上述情况下，在本招股说明书附录日期之后、在终止发售以下票据之前，我们在表格6-K定期报告或表格40-F年度报告中提交或提交给证券交易委员会的任何类似文件，以及根据美国交易所法案第13(A)、13(C)或15(d在此类报告中明确规定的范围内。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或为发售本招股说明书而以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，应被视为已修改或取代，只要此处、其中或任何其他随后提交的文件(或其部分)中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入其中，修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要

S-37

声明它已修改或取代以前的声明，或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述不应被视为承认修改或取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何经如此修改或取代的陈述或文件，除非经如此修改或取代，否则不得通过引用并入，并构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

此处您可以找到更多信息

通过引用并入的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500室，电话：(306)933-8500。如上所述，本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文档中提及的与本网站有关或与本网站相关的信息，不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用并入其中。

我们已向证券交易委员会提交了一份F-10表格的注册声明及其与发行票据有关的修正案。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在注册说明书的证物中或证券交易委员会规则和法规允许的通过引用并入其中的文件中。本招股说明书附录或随附的招股说明书中遗漏但包含在注册声明的证物中或通过引用并入其中的文件中的信息项可在SEC网站www.sec.gov上找到。

我们向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大各省的证券委员会或类似机构提交某些年度和季度财务信息和重大变化报告以及其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的这些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的美国委托书的提供和内容规则的约束，我们的董事和高级管理人员不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。提交给证券交易委员会的报告和提供给证券交易委员会的其他信息可从证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的报告和其他信息可在www.sedar.com的电子文档分析和检索系统(SEDAR)上我们的个人资料中获得。

S-38

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众提供和发行我们的普通股(普通股股)、优先股(优先股)、认购收据(认购收据)、一个或多个无担保债务证券系列(包括债权证、票据或其他无担保债务证据 )、购股合同(如本文定义)和/或由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券以任何组合组成的单位(在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，该证券的初始发行价合计最高可达5,000,000,000美元(或基于发行时适用汇率的其他货币等值)。证券可以在加拿大和/或美国以及适用法律允许的其他地方发售和出售。对于有息债务证券，首次公开发行的总价格将根据发行的债务本金计算，如果是无息债务证券，则根据我们收到的总收益计算。(br}如果是有息债务证券，则根据已发行债务证券的本金计算；如果是无息债务证券，则根据我们收到的总收益计算。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大和美国采用的多司法管辖区信息披露系统(MJDS)，我们可以根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。您应该知道，这样的要求与美国的要求是不同的。我们已按照本招股说明书的规定编制财务报表，这些财务报表以引用的方式包含在本招股说明书中。

您应该知道，购买证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，并咨询您的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书和通过引用合并的文件中提到的大多数专家都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。

证券可以单独发行或一起发行，发行金额为，价格以及条款和条件可能会根据我们的融资要求、当时的市场状况和其他因素而不时确定。发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书随附的一份或多份招股说明书附录中进行说明。我们还可能在招股说明书附录中包括与证券有关的特定条款，这些条款不在本招股说明书规定的选项和参数范围之内。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有搁置信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给潜在买家，对于美国买家，此类交付将通过向美国证券交易委员会(SEC)提交该招股说明书附录或招股说明书附录来实现。每份招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书，以适用于招股说明书附录之日起适用的证券法律，仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以根据适用的证券法或通过代理直接向一个或多个购买者发行或出售证券。请参见？配送计划？？适用的与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将指明我们就证券的发行和销售聘请的每一位承销商、交易商或代理人(视情况而定)，并将列出证券发行的具体条款，包括该等证券的分销方式、支付给吾等的收益以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的每一系列或每一期都将是新发行的此类证券，没有建立交易市场。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格提供，证券可以按销售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或与购买者协商的价格出售，包括在被认为是·在市场上分配？(如 National Instrument 44-102中所定义货架分布)，包括直接在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所( 纽约证券交易所)或证券的其他现有交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书附录中所述的销售。如果以非固定价格提供证券，支付给任何承销商、交易商或代理的与任何此类出售相关的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理向我们支付的总收益的金额(如果有)，而提供和出售证券的价格可能会因购买者之间和分销期的不同而有所不同。

-ii-

在符合适用法律的情况下，承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易，与任何证券的发行相关。承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场的水平的交易。此类交易可以在分发期间的任何时间开始或中断。任何承销商或交易商均不参与·在市场上根据本招股说明书进行分销的任何个人或公司，也不得与该承销商或交易商共同或协同行动，进行任何旨在稳定或维持所提供证券的市场价格或与根据本招股说明书分销的证券属于同一类别的证券的交易。·在市场上根据本招股说明书进行分销，包括出售将导致承销商或交易商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金。请参见？配送计划”.

我们的普通股在多伦多证交所和纽约证交所上市，代码为NTR？。2020年3月13日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股43.36加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为每股31.29美元。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位不会在任何证券或证券交易所上市。此类证券没有销售市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书附录购买的此类证券。这可能会影响优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股的流动性、认购收据、债务证券、购股合同和单位以及适用监管的范围。这可能会影响优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股的流动性、认购收据、债务证券、购股合同和单位以及适用监管的范围。请参见？危险因素”.

投资于本招股说明书提供的证券涉及风险。请参见？危险因素？和？警示有关前瞻性陈述的说明”.

作为Nutrien有限公司董事的Mayo M.Schmidt、Maura J.Clark、John W.Estey、David C.Everitt和Consuelo E.Madere均居住在加拿大境外，并且每个董事都指定了以下代理以送达法律程序文件：



人名		座席的名称和地址

梅奥·M·施密特		Nutrien Ltd，萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500号套房，邮编：S7K 7G3

莫拉·J·克拉克		Nutrien Ltd，萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500号套房，邮编：S7K 7G3

约翰·W·埃斯蒂		Nutrien Ltd，萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500号套房，邮编：S7K 7G3

大卫·C·埃弗利特		Nutrien Ltd，萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500号套房，邮编：S7K 7G3

马德雷领事		Nutrien Ltd，萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500号套房，邮编：S7K 7G3

请买方注意，投资者可能无法对居住在加拿大以外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

我们的注册总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通第一大道南122号500室，邮编：S7K 7G3。我们还在阿尔伯塔省卡尔加里市弗雷泽大道S.E.13131号和科罗拉多州洛夫兰收获湖大道5296号T2J 7E8和科罗拉多州80538号设有公司办事处。

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	页

关于本招股说明书中信息的重要通知		1

财务资料的列报		1

关于矿产储量和资源的警示说明		1

货币参考；汇率信息		2

有关前瞻性陈述的警示说明		2

危险因素		3

NUTRIEN		6

股本说明		7

认购收据的说明		8

债务证券说明		9

股份购买合同说明		22

单位说明		23

合并资本化		24

收益覆盖率		24

某些所得税方面的考虑因素		24

配送计划		24

收益的使用		25

法律事项		25

民事责任的可执行性		26

以引用方式并入的文件		26

作为登记声明的一部分提交的文件		28

专家		28

在那里您可以找到更多信息		28

但第#条规定的除外债务证券说明？除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书和Nutrien的任何招股说明书附录中的所有引用，以及我们的重大股权投资和合资企业，都是指Nutrien有限公司及其子公司、Nutrien有限公司及其任何子公司是其合作伙伴的任何合伙企业，以及我们的重大股权投资和合资企业。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的F-10表格中与证券有关的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可以不时以一次或多次发行或出售本招股说明书中描述的任何证券，首次公开发行的总价格最高可达5,000,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次发行或出售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关该证券发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。您应参阅注册声明和注册声明的附件，以了解有关我们和证券的更多信息。

财务资料的列报

本招股说明书中引用的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的，不同于美国一般接受的会计原则。因此，这样的财务报表可能无法与按照美国公认会计原则编制的财务报表相比。 Reference包含在本招股说明书中的财务报表以美元表示，美元是我们的陈述货币和本位币，因此，除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中 Reference包含或合并的所有财务信息均以美元表示。

关于矿产储量和资源的警示说明

在MJDS允许的情况下，本招股说明书(技术披露)中引用的有关我们的矿产储量和资源的技术披露是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与SEC行业指南7的要求不同。本招股说明书(技术披露)是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法与SEC行业指南7的要求不同从事或将从事重大采矿作业的发行人的财产说明 (美国证券交易委员会行业指南7)1933年证券法，经修订(美国证券法)，由SEC解释。在不限制上述规定的情况下，本技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，并且某些估计是根据National Instrument 43-101标准做出的矿产项目披露标准 (NI 43-101)。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和资源估计都是根据 NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油协会分类系统编制的。这些标准与SEC行业指南7的矿产储量和资源披露要求有很大不同技术披露中包含的矿产储量和资源信息可能无法与SEC行业指南7中遵守报告和披露要求的公司披露的类似信息相比。虽然SEC最近通过了修正案，以更新其矿业权披露要求，并取代SEC行业指南7(SEC现代化规则)，但SEC行业指南7将保持有效，直到所有注册人都被要求遵守第一项新的披露要求尽管有这一变化，在美国报告的加拿大发行人使用

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NI 43-101中使用的探明储量和可能储量的定义与SEC行业指南7中的定义不同。此外，虽然NI 43-101中定义了矿产资源、测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源等术语，并要求由NI 43-101披露，但SEC行业指南7不承认这些术语。通常，此类术语不允许在美国国内发行人提交给SEC的报告和注册声明中使用。根据SEC行业指南7，矿化不能被归类为储量，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取。告诫投资者不要假设这些类别的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。推断的矿产资源的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会转化为储量。根据加拿大证券法，推断的矿产资源估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。

货币参考；汇率信息

在本招股说明书中，对$、$和美元的引用是对美元的引用，对Cdn$的引用是对加元的引用。本招股说明书中使用的加元与美元之间的汇率因日期和本文包含的信息的上下文而异。

下表列出了(I)加元汇率(以美元表示)，(Ii)这些期间内的平均汇率，以及(Iii)每个期间内的高汇率和低汇率，每种情况下均以加拿大银行每日的美元平均汇率为基础。美元的有效汇率为美元，(Ii)此类期间的平均汇率，以及(Iii)每个期间的最高和最低汇率，均以加拿大银行每日的美元平均汇率为基础。


	截至12月31日的年度，
	2019		2018		2017
期末汇率		0.7699		0.7330		0.7971
期间平均费率		0.7537		0.7721		0.7708
期间利率较高		0.7699		0.8138		0.8245
期间的低费率		0.7353		0.7330		0.7276

2020年3月13日，根据加拿大银行对美元的日平均汇率，以美元表示的加元汇率为1加元 =0.7194美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含或通过引用并入的某些陈述和其他信息构成前瞻性信息或前瞻性陈述(统称为前瞻性陈述)，符合适用的加拿大和美国证券法的含义，包括美国证券法律。1995年私人证券诉讼改革法，经修订，与未来事件或我们未来的财务表现有关。这些陈述可以通过信仰、期望或意图的表达以及那些非历史事实的陈述来识别。这些语句通常包含以下词语：？应该？、？可以？、？预期？、？可能？、？预期？、？预测？、？相信？、？意向？、？估计？、？计划？及类似的表述。

除前述警示性声明外，关于本文引用的文件中包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考咨询：前瞻性信息？在我们的AIF中(如此处所定义)，？前瞻性陈述？在我们的年度MD&A中

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谨告诫投资者不要过度依赖前瞻性表述，这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括本招股说明书、招股说明书副刊或本文引用的任何文件中提及的风险和不确定性，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性陈述基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。本招股说明书、任何招股说明书附录或本文引用的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述以及此类前瞻性陈述中陈述或固有的假设的限制。虽然我们认为这些假设是合理的，但不应过度依赖这些假设。与前瞻性陈述相关的关键假设在通过引用并入本文的相关文件中陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文通过引用并入的文件以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的重大风险和不确定性将在以下章节中进行更全面的讨论危险因素？在本招股说明书中，在危险因素？在 AIF中，在？下企业风险管理在年度MD&A中，以及在本招股说明书日期之后通过引用并入本招股说明书的任何文件的咨询部分。因此，本招股说明书中引用的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。除法律另有要求外，即使情况或管理层的估计或意见发生变化，我们也不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。因此，潜在买家不应过度依赖前瞻性陈述。

危险因素

对证券的投资将受到各种风险的影响，包括以下讨论的风险和本文引用的文件中的风险，以及Nutrien经营的行业固有的风险。

有关影响Nutrien业务的某些风险因素的讨论载于Nutrien提交给各证券监管机构的披露文件中，该文件通过引用并入本招股说明书中。具体地说，请参见？风险因素AIF中的？和？企业风险管理《年度MD&A》中的？参见在那里您可以找到更多信息？？此处和此处描述的风险和不确定性并不是Nutrien面临的唯一风险。其他风险和不确定性，包括Nutrien目前没有意识到或认为无关紧要的风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。在投资之前，证券的潜在购买者应仔细考虑以下讨论的风险、本招股说明书中通过引用纳入的风险(包括随后提交的以引用方式并入本招股说明书的文件)以及招股说明书附录中描述的与特定证券发售相关的风险。

与证券相关的风险

债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务。

我们几乎所有的业务活动都是由我们的直接和间接全资子公司进行的。债务证券将是Nutrien独有的义务。我们的子公司将不担保支付债务证券的本金或利息。因此，债务证券将在结构上从属于

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由于Nutrien是控股公司，我们子公司的所有现有和未来义务。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，Nutrien的债权人(包括债务证券持有人)以及Nutrien的股东将无权根据适用的破产法对该等子公司的资产提起诉讼，或导致子公司清算或破产。在Nutrien作为此类子公司的股东有权获得任何分配之前，这些子公司的债权人将有权从此类资产中获得全额付款。对于此类子公司的资产和收益，Nutrien债权人的债权将优先于Nutrien债权人的债权，包括债务证券项下的债权，但Nutrien本身可能本身至少是对此类子公司拥有公认债权的债权人除外平价通行证在这种情况下，Nutrien的债权实际上仍将优先于该等子公司的资产的任何抵押或其他留置权，并且仍将实际上从属于优先于Nutrien持有的该等子公司的资产的任何抵押或其他留置权。债务证券中没有任何条款限制我们的子公司招致额外债务的能力。

支付股息的决定和股息金额取决于我们的董事会基于多种因素的裁量权，可能会不时发生变化。

任何股息的宣布、金额和支付日期将由Nutrien董事会不时决定，并将受法律限制、收益、现金流、财务要求、财务契约和其他条件的约束。

Nutrien可用于支付股息的现金数额(如果有的话)可能因多种原因而在不同时期有很大不同，除其他事项外，包括：我们的运营和财务业绩；我们产品和用于生产该产品的原材料的价格波动；偿还债务或偿还所需或保留的现金金额；为资本支出和营运资本要求提供资金所需的金额；进入资本市场的机会；外币汇率和利率；以及本招股说明书中列出的或以参考方式并入本招股说明书中的其他风险因素。

Nutrien董事会将根据偿付能力测试要求评估任何拟议的股息支付加拿大商业公司法(CBCA)。此外，股息水平将受到可能有权获得现金股息或其他支付的已发行普通股和其他证券数量的影响。如果Nutrien无法满足未来的股息预期，普通股的市值可能会恶化，这种恶化可能是实质性的。

我们偿还债务以及支付普通股和优先股股息的能力取决于我们子公司的运营现金流。

由于Nutrien是一家控股公司，其运营现金流和偿还债务(包括债务证券)的能力，或支付普通股或优先股股息的能力，取决于其子公司的运营现金流以及该等子公司以贷款、股息或其他付款的形式向Nutrien支付资金的情况。我们的子公司是不同的法人实体，没有义务(或有或有)支付根据债务证券、普通股或优先股到期的金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、利息、贷款、垫款或其他付款。此外，Nutrien的子公司向Nutrien支付股息以及贷款、垫款和其他款项可能会受到法律或合同的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务和其他考虑因素的影响。

不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的交易市场的流动性，也不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的交易市场将会发展。

在首次发行优先股、认购收据、债务证券、股份购买合同或单位之前，优先股、认购收据、债务证券、股份将不公开上市

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购买合同或单位，我们可以决定不申请此类证券在任何证券交易所上市。不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的活跃交易市场将会发展或持续。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股、认购收据、债务证券、购股合同和单位不会在任何证券或证券交易所上市。没有可以出售优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书补编购买的该等证券。这可能会影响优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的流动性以及发行人监管的程度。

普通股可能会受到价格和成交量的波动，发行后普通股的市场价格可能跌破发行价。

证券市场经历了相当大的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格受到广泛波动，不一定表明这些公司的经营业绩、基础资产价值、成功或前景。上市股票的市场价格受到许多变量的影响，包括总体经济实力、大宗商品价格、另类投资的可获得性和吸引力以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对我们交易的证券交易所的证券市场价格的影响表明，普通股的交易价格可能会不时波动。这些波动可能会影响发行后普通股的价格，普通股的市场价格可能会跌破发行价。由于这种波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的普通股。

信用评级可能不会反映债务证券或优先股投资的所有风险，可能会发生变化。

信用评级可能不会反映与债务证券或优先股投资相关的所有风险。适用于债务证券或优先股的任何信用评级都是对我们支付债务能力的评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券或优先股的市值，并可能影响我们发行该等证券或获得替代融资的成本或条款。然而，信用评级可能不反映与本文讨论的结构、市场或其他因素有关的风险对债务证券或优先股价值的潜在影响。不能保证分配给债务证券或优先股的任何信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证任何评级不会被相关评级机构完全下调或撤销。

提高利率可能会导致债务证券或优先股的价值下降。

现行利率将影响债务的市场价格或价值证券或优先股。债务证券或优先股的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

如果任何证券是可赎回的，该证券的购买者可能会受到不利的影响。

如适用的招股说明书附录所述，任何证券可由我们选择赎回，我们可根据我们的权利，不时选择赎回该等证券，包括当现行利率低于该等证券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。赎回权利还可能对购买者在可选的赎回日期或期限临近时出售此类证券的能力产生不利影响。

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投资以外币计价的债务证券可能会带来重大风险。此类风险包括但不限于外币市场大幅波动的可能性和二级市场潜在的流动性限制。此类风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。此类风险将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

我们未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释现有证券持有人(包括根据本招股说明书购买的证券的持有人)的持有量，或者可能优先于现有证券持有人。

我们可能会发行额外的证券，这可能会稀释现有证券持有人的持有量，包括本招股说明书下的证券购买者。在Nutrien破产或清盘的情况下，我们也可以发行优先于其他证券持有人的债务证券。证券持有人将不拥有与任何此类进一步发行相关的优先购买权。Nutrien董事会有权决定任何债务证券的价格和条款、任何系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，以及普通股、认购收据、购股合同和单位的任何发行的价格和条款。

未来的外汇管制可能会影响指定外币的可用性，以及我们用指定外币支付证券的能力。

某些政府已经并可能在未来实施外汇管制，这可能会影响汇率，以及在支付证券本金和溢价(如果有的话)或利息时特定外币的可用性。即使没有实际的外汇管制，任何此类证券的指定货币也有可能在此类证券到期时不可用。

NUTRIEN

截至2019年12月31日，我们估计我们的钾肥业务占全球钾肥产能的21%，我们的氮气业务占全球氮肥产能的3%，我们的磷酸盐业务占全球磷酸盐产能的3%。

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以下列出了我们现有资本的条款和规定。招股说明书副刊提供的普通股和/或优先股的特定条款和规定以及以下一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。我们的法定资本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可连续发行。截至2020年3月13日，已发行和已发行的普通股为569,140,484股，没有已发行的优先股。

普通股

每股普通股使持有人有权：(I)在普通股持有人的所有会议上投票(根据CBCA的规定，只有Nutrien的指定类别或系列股票的持有人才有权在会议上投票，并且在该等会议上进行的所有投票中，每股普通股有权投一票)；(Ii)在符合Nutrien的权利和另一类别股票持有人的条件下，获得Nutrien董事根据其绝对酌情决定权根据适用法律不时宣布的任何股息及(Iii)在 Nutrien另一类别或系列股份持有人权利的规限下，收取Nutrien在清盘、解散或清盘时的剩余财产或Nutrien的任何其他资产分派，以结束Nutrien的事务(不论是自愿或非自愿的)。普通股没有优先认购权或转换权，普通股也不需要赎回。所有目前已发行和将在行使未偿还期权后发行的普通股和其他证券(视情况而定)均已缴足或将支付全部股款，且不可评估。

我们的章程规定，我们的普通股持有人根据“公司章程”的规定享有某些权利。 CBCA。该章程可由普通股持有人以多数票或董事会多数票进行修订。董事会对章程的任何修订必须提交给我们的下一次股东大会，届时，章程修订必须经就该事项投票的股东的多数票确认、确认、修订或否决。

每期普通股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括发行普通股的数量和发行普通股的价格，或确定发行价的方式(如果发行是非固定价格分配)。

优先股

优先股可随时及不时以一个或多个系列发行，每个系列由Nutrien董事会在发行前厘定的股份数目组成。在符合CBCA的情况下，Nutrien董事会可以在发行之前确定每个系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件。 Nutrien董事会可以在发行之前确定每个系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件。

在Nutrien发生清算、解散或清盘时的股息支付和财产分配，或Nutrien为结束其事务而进行的任何其他资产分配(无论是自愿还是非自愿)，每个系列的优先股应与所有其他系列的优先股平价。如果Nutrien发生清算、解散或清盘(自愿或非自愿)，优先股在股息支付和财产分配方面应有权优先于普通股和任何其他级别低于优先股的股份，也可以获得董事会可能决定的相对于普通股和级别低于优先股的任何其他股份的其他优先。

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优先股作为一个类别附加的条款可以增加、更改或删除，Nutrien董事会只有在优先股持有人作为一个类别批准的情况下，才可以在优先股之前设立股票排名，任何此类批准都应由持有不少于 66-2/3%优先股的持有人以书面形式由登记持有人或在该等持有人的会议上通过决议予以批准。

一系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，并将补充并在适用的情况下，可修改或取代本节中描述的一般条款。因此，本节中的陈述可能不适用于特定系列的优先股。

认购收据的说明

本节介绍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。我们可能会发行认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、优先股、债务证券或购股合同。认购收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供。认购收据将根据Nutrien与作为托管代理的一家或多家金融机构或信托公司签订的认购收据协议签发。

适用的招股说明书附录将包括认购收据协议的详细信息，涵盖所提供的认购收据。以下阐述了本招股说明书提供的认购收据的某些一般条款和规定。认购收据的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认购收据的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。与发售认购收据相关的认购收据协议副本将由我们在签订后提交给加拿大的证券监管机构和证券交易委员会。

每期认购收据的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：

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认购收据数量；

•

认购收据的要约价格或确定要约价格的方式(如果要约是非固定价格分配)；

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认购回执转换为普通股、优先股、债务证券或者购股合同的程序；

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在行使每份认购收据时可以交换的普通股、优先股、债务证券或购股合同的数量；

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将提供认购收据的任何其他证券的名称和条款(如果有)，以及每种此类证券将提供的认购收据数量；

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持有和释放出售认购收据的毛收入加上从中赚取的任何利息的适用条款；

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拥有、持有和处置认购收据的重大所得税后果；

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认购收据的其他重大条款和条件。

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根据认购收据协议，认购收据的原始购买者将在转换、交换或行使该等认购收据(视情况而定)方面享有撤销Nutrien的合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时收到为认购收据或在转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书下的认购收据之日起180天内；及(Ii)撤销权在根据招股说明书购买认购收据之日起180天内行使。在招股说明书购买认购收据之日起180天内行使撤销权。这一合同解除权将与“公约”第137条规定的法定解除权相一致。1988年证券法 (萨斯喀彻温省)，并且是原始购买者根据“萨斯喀彻温省(萨斯喀彻温省)条例”第137条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。1988年证券法(萨斯喀彻温省)或其他法律。进一步通知原始购买者，在某些省份，因招股说明书失实陈述而要求赔偿损失的法定诉讼权利可能受到限制。请参见？法定的撤销权和撤销权”.

债务证券说明

仅在本节中，“我们”、“我们”、“我们的”或“Nutrien”仅指Nutrien有限公司，除非另有说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司、涉及Nutrien有限公司或其任何子公司的任何合伙企业，或其任何重大股权投资和合资企业。

债务证券将根据Nutrien和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行(The Bank Of New York Mellon)之间日期为2018年4月10日的契约(Indenture？)发行。本契约受CBCA约束和管辖，因此不受1939年美国信托契约法，根据规则4d-9的第条修订。根据本公司发行的任何系列的债务证券，包括根据适用的招股说明书附录发行的任何系列的债务证券，在本招股说明书中称为债券证券。

适用于一系列债务证券的条款和条件将根据特定债务证券的契约要求制定，并包含在适用的招股说明书附录中。

在表格F-10中，关于证券的注册声明中，提交了一份契约副本作为证物。以下仅概述契约及债务证券的重要条文及定义，该等条文描述债务证券的若干一般条款及条文，并不打算完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细审阅契约，因为是契约而不是本摘要管辖您作为我们债务证券持有人的权利。请参见？您可以在此处找到更多信息？有关如何获取表格F-10的注册声明副本的详细信息，包括作为其证物存档的契约。

一般信息

本契约不限制我们根据本契约可发行的债务证券的本金总额。Indenture规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并且可以以美元或任何外币计价。招股说明书附录中将介绍适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的具体加拿大和美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素与发行以美元以外货币计价的证券有关。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则一系列债务证券可能会不时重新发行，以增发该系列的债务证券。

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该系列的债务证券将计息的一个或多个利率(如果有)，或确定该一个或多个利率的方法和产生该利息的一个或多个日期，或确定该一个或多个日期和支付该利息的方法，以及以登记形式支付该系列的债务证券利息的定期记录日期(如果有)，或确定该一个或多个日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是以12个30天月的360天一年为基础的话)；

(e)

受托人的联属公司办事处以外的一个或多个地方(如有的话)，在此须支付的本金(以及保费(如有))和一系列债务证券的任何利息，并可交出注册形式的债务证券以进行转让登记，以及可交出债务证券以进行交换；如果与契约中指定的地点不同，则是就一系列债务证券和该企业契约向吾等发出通知或要求通知或要求的地方

(f)

如果我们有选择权，可以按我们的选择权全部或部分赎回一系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格、以何种货币表示的货币以及其他条款和条件；

(g)

我们根据任何偿债基金条款或根据持有人的选择赎回、偿还或购买系列债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买系列债务证券的一个或多个期限、价格、货币以及其他条款和条件；

(h)

如果不是$2,000的面额和超过$1,000的整数倍数，则是一个系列的任何登记债务证券将可以发行的面额，如果不是$5,000的面额，则是一个系列的任何无记名债务证券将可以发行的一个或多个面额；

(i)

如果不是受托人，则为每个安全注册商和/或支付代理的身份；

(j)

如果不是本金，系列债务证券本金的部分，在违约事件发生时到期加速时应支付的部分或确定该部分的方法；(B) 系列债务证券的本金部分，在违约事件发生时到期加速时应支付的部分或确定该部分的方法；

(k)

如不是美元，指支付一系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有)的货币，或一系列债务证券应以其计价的货币，以及适用于该货币的特别规定；

(l)

是否可以参照指数、公式或其他方法确定某一系列证券债务的本金(如有的话)或利息(如有的话)或利息的支付金额，以及该等金额的厘定方式；证券的本金或利息(如有的话)或利息(如有的话)的支付金额是否可参照指数、公式或其他方法厘定，以及厘定该等金额的方式；

(m)

系列债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)是否应在我们的选择下或在持有人选择时，以该系列债务证券的面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出此类选择的一个或多个期限以及条款和条件，以及确定一系列债务证券的面值或说明应支付的货币与该系列的债务证券应如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

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我们保留在招股说明书补充说明不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该债务证券的不同条款的描述所取代。

排名

除非任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将平价通行证关于我们所有其他未付款项的优先付款问题

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无担保和无从属债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。因此，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。请参见？危险因素 –债务证券在结构上将从属于我们子公司的某些债务”.

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则，除契约中规定的留置权限制和下文所述的以外，契约不包含任何旨在在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易情况下为债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款。

表格、交换和转让

一系列债务证券可以单独作为登记证券、单独作为无记名证券或同时作为登记证券和无记名证券发行。该契约还规定，一系列债务证券可以全球形式发行。

招股说明书副刊可以注明债权证券转让登记地点。任何证券转让或交易登记将不收取服务费，但在某些情况下，我们可能需要足够的金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不会被要求：

(a)

发行、登记转让或交换本行任何系列债务证券的期间，自在选择赎回该系列证券的开业前15天开始，至(I)如果本行债务证券系列仅可作为注册证券发行，则邮寄相关赎回通知之日，以及(Ii)如果本行债务证券系列可作为无记名证券发行，则为首次刊登相关赎回通知之日，或(Ii)如果本行债务证券系列可作为无记名证券发行，则在(I)如果吾等债务证券系列仅可作为注册证券发行，则于首次刊登相关赎回通知之日止，或(Ii)如果吾等债务证券系列可作为无记名证券发行，则为首次刊登相关赎回通知之日，或(Ii)如果吾等债务证券系列可作为无记名证券发行有关赎回通知的邮寄；

(b)

登记转让或交换要求赎回的任何登记债务证券或其部分，部分赎回的登记债务证券中未赎回的部分除外；

(c)

交换任何选定用于赎回的无记名债务证券，但在关于该等无记名债务证券的规定范围内，该无记名债务证券可交换为该系列及类似期限的登记债务证券，条件是该等登记债务证券应同时交出以供赎回；或

(d)

发行、登记转让或交换我们的任何债务证券，这些证券已根据持有人的选择退还，但不能如此偿还的部分(如果有)除外。

付款

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行债务证券的本金(及保费(如有)、利息(如有)及额外金额(如有)将在受托人办事处或代理机构支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在本公司指定的一个或多个日期的交易结束时，将向以其名义注册我们的债务证券的人支付任何利息。

环球证券

我们的一系列债务证券可能全部或部分以全球形式作为全球证券发行，并将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每一项都将在与该系列相关的招股说明书附录中确定。除非和直到全部或部分交换，以换取我们的债务。

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如果全球证券采用最终登记形式，则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人、或由保管人或任何此类代名人转让给保管人的继任人或继任人的被提名人，否则不得将全球证券转让给保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此类代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的我们的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款可在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管银行或其代名人将在其账簿输入和注册系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金金额贷记到在该托管银行或其代名人处有账户的被指定为参与者的这些人的账户中。此类账户应由参与分销我方债务证券的承销商、交易商或代理指定，如果此类债务证券是由我方直接提供和销售的，则应由我方指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，并且该所有权的转让将仅通过记录进行。提醒债务证券的购买者，美国一些州的法律要求某些证券购买者有能力以最终形式接受此类债务证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则该托管人或代名人 (视具体情况而定)将被视为该全球证券代表的债务证券的唯一拥有者或持有人(在本契约项下的所有目的)。除非适用于一系列债务的招股说明书附录另有规定全球证券的实益权益所有者将无权在其名下注册该全球证券所代表的一系列我们的债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割，并且不会被视为本公司的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的任何债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的任何付款将支付给作为代表该等债务证券的全球证券的注册所有者的托管人或其代名人(视情况而定)。对于与全球证券的实益所有权权益相关的记录或支付款项，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益相关的任何记录，我们、受托人或以全球证券为代表的我们的债务证券的任何支付代理均不承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如果有)或利息支付后，将按照该托管人或其代名人的记录中显示的与其在全球证券本金中的受益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的管辖，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促您阅读本契约，了解所有此类术语的完整定义。

？股本对任何人来说，是指该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(无论如何指定)以及任何权利(债务除外

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？综合有形资产净额是指，在任何日期，根据加拿大公认会计原则(包括对我们子公司财产中任何少数股权的适当扣除)，减去(A)我们所有许可、专利、专利申请、版权、商标、商号、竞业禁止条款的账面总值， Nutrien及其子公司的所有财产(包括不动产和动产)的会计账簿和记录所显示的账面总价值。根据加拿大公认的会计原则确定的Nutrien及其子公司的所有财产(包括不动产和动产)的账面毛值。减去(A)我们所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、竞业禁止的账面总值{br(C)我们财产的所有折旧、陈旧、损耗和摊销准备金，以及(D)根据加拿大公认会计原则应就Nutrien及其子公司开展的业务拨备的所有其他适当准备金。

？债务对任何人来说，无论是对该人的全部或部分资产有追索权，也不论是否非或有，(I)该人对借款的每项义务，(Ii)该人由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每项义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务，(Iii)该人就信用证、银行承兑汇票或为该人的账户开具的类似融资而承担的每项偿还义务。(Iv)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的每项债务(但不包括在正常业务过程中产生的未逾期或正在善意争夺的应付贸易账款或应计负债)，(V)该人按照加拿大公认会计原则确定的每项资本租赁义务，及(Vi)另一人的前述 (I)至(V)款所指类型的每项债务以及另一人的所有股息该人已直接或间接作为债务人、担保人或其他身份担保或担保，或负有责任或责任。

？对于任何人的任何债务或其他义务，招致(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保、担保或以其他方式对该等债务或其他义务承担责任，或根据加拿大公认会计原则或以其他方式将任何债务或其他义务记录在该人的资产负债表上，或以其他方式产生，即产生、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)，承担、担保、担保或以其他方式承担该债务或其他义务在该人的资产负债表上的任何债务或其他义务(而所产生和发生的债务应具有与前述相关的含义)；但是，如果加拿大公认会计原则发生变化，导致此人当时存在的义务变成债务，则不应将其视为该债务的产生。#xA0；导致此人当时存在的义务变成债务时，不应视为该债务的产生。

？无追索权债务是指为财产或资产的创建、开发、建造、收购或改进以及此类债务的任何增加或延长、续期、再融资、替换或退款提供资金的债务，但其贷款人(包括任何代理人、受托人、接管人或代表该贷款人行事的其他人)对此类债务的追索权在所有情况下均限于产生此类债务的财产或资产，与如此创建、开发、建造、获取或改进的财产或资产相关的权利或抵押品。

？个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治区或其机构或机构。

主要财产是指 (A)由吾等或吾等的任何附属公司拥有或租赁的任何不动产权益，包括任何采矿权和租约，以及任何制造厂、分销设施、仓库或有关的其他改善设施，不论是在契约日期或其后拥有或租赁的，其账面总值(当与作为同一项目组成部分的邻近财产合并时)超过综合有形资产净额的百分之五，但任何不动产权益除外我们的董事会通过决议宣布的仓库或其他改善措施对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。我们的董事会通过决议宣布的仓库或其上的其他改进对我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不重要

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经本公司董事会声明，连同所有其他不动产权益及任何制造厂、分销设施、仓库或其上的其他改善措施，经本公司董事会宣布对本公司及本公司附属公司作为整体所进行的整体业务并不具有重大重要性，及(B)由我们的任何重要附属公司发行的任何股本或债务证券。本公司的任何附属公司发行的任何股本或债务证券，经本公司董事会宣布，对本公司及本公司附属公司的整体业务并不具有重大意义，及(B)由我们的任何重要附属公司发行的任何股本或债务证券。

？个人的重要附属公司？是指构成美国交易所法案(本文定义)下S-X法规规则1-02中定义的重要附属公司的该人的子公司。

？个人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙除外) 任何具有普通投票权的已发行证券的50%以上直接或间接由该人或其一个或多个子公司或其组合拥有，以及(Ii)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其所有权权益的50%以上应在当时如此拥有。就此定义而言，具有普通投票权的证券是指通常对选举董事或个人拥有管理权的证券或其他股权，无论是在任何时候，还是仅在没有高级证券因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

契诺

留置权的限制

契约规定，如果债务以任何委托人财产上的抵押、质押、担保权益或留置权(抵押或抵押)作为担保，我们将不会、也不会允许我们的任何子公司招致任何债务，而在任何此类情况下，我们都不会有效地规定，契约证券应与(或者，如果该债务在偿付权上从属于契约证券，则包括在此之前)此类债务同等地按比例提供担保，否则我们不会、也不会允许我们的任何子公司招致任何债务(或者，如果该债务在偿付权上从属于契约证券)，则我们不会、也不会允许我们的任何子公司招致任何债务但上述限制不适用于非主要财产的按揭或与非主要财产有关的按揭，亦不适用于：

(a)

在最初发行契约证券之日存在的抵押或者根据在该日期存在的协议条款为提供的抵押；

(b)

由吾等或吾等的任何附属公司在契约日期之后所取得、建造或改善的任何财产的抵押，而该等按揭是与该等收购、建造或改善同时或在该等收购、建造或改善后的一年内设立或承担的，以保证或规定支付全部或部分购买价或其建造成本或其改善(或担保吾等或吾等的附属公司为资助全部或部分购买价或其建造或改善的目的而招致的任何债务)；

(c)

收购财产的现有抵押(包括从与我们或我们的子公司合并、合并或合并的人获得的任何财产的抵押)，或在任何人成为我们的子公司时未发生的抵押贷款，而这些抵押不是与该实体成为我们的子公司相关的；

(d)

以我们或我们的任何附属公司为受益人的抵押贷款；

(e)

以国内或外国政府机构为受益人的任何财产的抵押，以根据任何合同、法规或其他法律要求获得部分、进展、预付款或其他付款；

(f)

抵押任何财产，以保证资产报废、回收或类似义务，或保证罚款、评估、清理费用或与环境保护事项有关的其他政府费用；

(g)

与债务相关的抵押，根据其条款，该债务是欠我们或我们的任何子公司的无追索权债务；

(h)

任何抵押的全部或部分延期、续期、再融资、替换或退款(或连续延期、续期、再融资、替换或退款)

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前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条；但是，由此担保的债务本金不得超过该延期、续期、再融资、替换或再融资时所担保的债务本金，以及与该延期、续期、再融资、替换或再融资相关的合理成本(包括但不限于任何保费或全额付款)，并且该延期、续期、再融资、替换或再融资的担保应仅限于担保如此延长、续期、再融资的抵押的全部或部分财产。

(i)

否则将受上述限制的任何抵押；但是，如果所担保债务的本金总额，连同当时未偿还抵押贷款担保的其他债务本金总额(不包括前述例外情况下允许的抵押贷款担保的债务和仅由于加拿大公认会计原则的改变而在该日期后变为债务的任何债务)，则不会超过综合有形净资产的15%；

此外，只要抵押不应包括：

税收和其他政府评估的抵押贷款，包括公用事业费用和金库租金 (I)尚未拖欠的抵押贷款，或(Ii)出于善意进行抗辩的抵押贷款；

承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、经纪人或在正常业务过程中产生或发生的其他类似抵押贷款；

不会导致违约或违约事件的扣押或判决抵押，并在善意地抗辩；

与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的存款；

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；以及

地役权、通行权、限制、开发令、地块和其他类似的产权负担。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不得与任何其他人士合并或合并，或转让、转让或租赁，或允许我们的一个或多个重要附属公司以合并的基础将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非(I)我们是持续实体或该人通过补充契约承担我们在契约项下的所有义务(包括债务证券)，(Ii)紧接交易后，没有违约或以下情况发生：(I)我们是持续实体，或者该人通过补充契约承担我们在契约下的所有义务(包括债务证券)；(Ii)紧接交易后，没有违约或以下情况发生：(I)我们是持续实体，或者该人通过补充契约承担我们在契约下的所有义务(包括债务证券)(Iii)尚存实体或该人是根据加拿大或其任何省、美国、其任何州或哥伦比亚特区、或澳大利亚、法国、德国、挪威或联合王国的任何法律而组织和有效存在的实体，及(Iv)我们或该人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、转易、转让或租赁以及该等补充契约符合有关的规定。(Iii)我们或该等人士须已向受托人递交一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份均述明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合有关的法律。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因合并、合并、合并或转让而成为任何保证债务的抵押或其他产权负担，则不得进行此类合并、合并、合并或转让，除非该等抵押或其他产权负担可根据第对留置权的限制-在上述情况下，不以等额和按比例担保契约证券，或除非以该等抵押或其他产权负担担保的债务以等额和按比率担保，或以该等抵押或其他产权负担作为担保的债务以等额和按比率担保，则不在此限。

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除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司规定，根据吾等的选择，吾等将以信托方式不可撤销地向受托人存入不可撤销的存款后，解除任何及其项下任何未清偿的公司证券的所有义务(关于该等公司证券的认证、转让、交换或替换或维持付款地点和某些其他义务除外)。资金和/或政府义务，其金额将由国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付该系列未偿还印花证券的本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或类似付款(失效)。此类信任仅在以下情况下才能建立：

(a)

我们已向受托人提交了一份美国律师的意见，声明(X)我们已收到美国国税局的裁决，或(Y)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，未清偿印花税证券的持有者将不会确认收入，/或(Y)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，并根据律师的意见确认，未偿还印花税证券的持有者将不会确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果该失败没有发生时的情况相同；

(b)

我们已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，未偿还Indenture Securities的持有者将不会因为这种失败而确认加拿大联邦、省或地区所得税的收入、收益或损失，并将按与没有发生这种失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税(为该意见的目的，加拿大联邦、省或地区所得税将以相同的方式和时间缴纳)。

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，不构成违约事件的事件将不会发生并继续发生；

(d)

我们不是世界上最大的破产者，也不是世界上最大的破产者。“破产与破产法” (加拿大)；

(e)

我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受制于美国。1940年投资公司法经修订的；及

(f)

符合先例的其他习惯条件。

如果我们在行使失效选择权时满足上一句中描述的条件，则我们可以行使失效选择权，尽管之前行使了段中描述的《公约》失效选择权(如本文所定义)。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约规定，根据我们的选择权，除非并直到我们行使了前段所述的失效选择权，我们可以就契约证券解除对留置权契约、资产合并、合并和出售契约和某些其他契约的限制，并且此类遗漏不应被视为契约和未偿还契约证券项下的违约事件国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付本金和每期利息的货币和/或政府债务，以及该系列未偿还印花证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款(《公约》无效之处)。(《公约》失效性规定)；(B)国家认可的独立注册会计师事务所将提供足够金额的资金，以支付该系列未偿还契约证券的本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或类似付款(《公约》无效)。如果我们行使公约无效选择权，则契约项下的义务(与此类契诺和

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我们已向受托人提交了美国律师的意见，大意是未偿还印花税证券的持有者将不会因为该公约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与没有发生该公约的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(b)

我们已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是未偿还印制证券的持有者将不会因为该公约的失效而确认加拿大联邦、省或地区所得税的收入、收益或损失，并将按与该公约未发生的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税。

(c)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，不构成违约事件的事件将不会发生并继续发生；

(d)

我们不是世界上最大的破产者，也不是世界上最大的破产者。破产和破产法 (加拿大)；

(e)

我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是这样的存款不应导致受托人或如此设立的信托受制于美国。1940年投资公司法经修订的；及

(f)

符合先例的其他习惯条件。

违约事件

本契约规定对于任何系列的契约证券，下列情况应构成违约事件：

(a)

该系列的印制证券到期应付时，不支付任何利息或额外金额，并且该违约持续30天；(C)如果该系列债券到期并应支付，则该系列债券的任何利息或额外金额不能支付，并且该违约的持续期限为30天；

(b)

在到期日违约支付该系列的任何契约证券的本金(或任何溢价)；

(c)

任何偿债基金付款到期时拖欠存款和该系列的到期契约证券；

(d)

违反或不履行我们在契约中的任何其他契约或协议，而该契约或协议影响或适用于该系列的契约证券(违约，或违反契约或担保，该契约或担保在契约的其他地方特别处理)，在受托人向我们发出书面通知后60天内，或所有受此影响的未偿还契约证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出通知后，该契约或协议将持续60天；

(e)

我们或构成重要附属公司的任何附属公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

(f)

就该系列的印花证券提供的任何其他违约事件。

如果上述(A)、(B)或(C)款所述的违约事件就任何系列的债券发生并持续发生，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人可以声明所有未偿还债券的本金(或，如果该系列的债券是原始发行的贴现债券，则为该系列条款中规定的本金部分)，则受托人或持有该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人可以声明所有未偿还债券的本金金额(或，如果该系列的债券是原始发行的贴现债券，则为该系列条款中规定的本金部分)。

- 18 -

如果上述(D)或(F)款所述的违约事件就一个或多个系列的契约证券发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或所有受其影响的系列(作为一个类别)的未偿还契约证券本金不少于25%的持有人可以声明本金 (或者，如果该受影响系列的任何契约证券是原始发行的贴现契约证券或指数化的契约证券，则受托人或持有人可声明本金，或者，如果该受影响系列的任何契约证券是原始发行的贴现契约证券或指数化的契约证券，则受托人或持有者可声明本金为 )。(B)向吾等(及受托人，如持有人发出)发出书面通知，将所有该等受影响系列的未偿还契约证券及其所有即时到期及应付利息中指定的本金部分支付，而该等声明一经作出，该等证券即成为即时到期及应付的证券。

如果上述(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或所有未偿还印花证券(作为一个类别)本金不少于25%的持有人可以宣布所有未偿还印花证券及其利息的本金(或，如果任何系列的印花证券是原始发行折扣印花证券或指数化印花证券，则为该系列条款中规定的本金部分)。受托人或持有不少于25%本金的所有未偿还印花证券(作为一个类别)可宣布所有未发行印花证券及其所有利息的本金(或，如果任何系列的印花证券是原始发行折扣印花证券或指数化印花证券，则为该系列条款中规定的本金部分)。如由持有人作出)，一经作出任何该等声明，该等债权即立即到期并须予支付。

然而，在就一个或多个系列的未偿还公债证券作出加速声明后，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还公债证券的多数本金持有人可在某些情况下，以书面通知吾等和受托人撤销该项加速。

契约规定，受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利和权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。在符合受托人的赔偿规定和契约中规定的某些其他限制的情况下，受违约事件影响的所有系列的未偿还契约证券的多数本金持有人有权指示就受该违约事件影响的所有系列的未偿还契约证券进行任何补救或行使受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列公债证券的持有人均无权就该公契提起任何法律程序，或就该公契委任接管人或受托人或根据该等公债证券进行任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就该系列公债证券的持续违约事件向受托人发出书面通知， (B)所有受该等违约事件影响的所有系列的未偿还公债本金至少25%的持有人而该持有人或该等持有人已向受托人提出令受托人满意的受托人弥偿，以作为受托人提起该等法律程序，及(C)受托人未能提起该法律程序，且在该通知、请求及要约发出后60天内，并未从受该失责事件影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还契约证券的过半数持有人处收到与该要求不一致的指示。(C)该受托人没有提起该法律程序，且未从受该失责事件影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还契约证券的多数持有人处收到与该要求不一致的指示。然而，此类限制不适用于由契约证券持有人提起的诉讼要求在该契约证券规定的适用到期日或之后强制支付该契约证券的本金或任何溢价或利息。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有这些已知的违约行为。

附加额

我们根据或关于Indenture Securities进行的所有付款都将是免费和明确的，并且不会因为或因为现在或将来的任何税、税、征费、征税、评估或而扣缴或扣除。

- 19 -

{br]由或代表加拿大政府或其任何省或地区，或由其中或其有权征税(以下简称征税)的任何当局或机构征收或征收的其他政府费用，除非法律或其解释或管理要求我们预扣或扣除税款。如果我们因此而被要求从根据或与Indenture Securities支付的任何付款中扣缴或扣除任何税款，我们将支付可能需要的附加金额(附加金额)，以便每位持有人在扣缴或扣除该税款后收到的净额(包括附加金额)不会低于如果没有扣缴或扣除该等税款，持有者将收到的金额，前提是不会就向持有人支付的款项支付任何额外金额

(a)

我们不处理它的臂长(在所得税法 (加拿大)(《所得税法》))；

(b)

因其与加拿大或其任何省或地区有关而被征收此类税项，但仅因持有Indenture Securities或根据该等证券收取款项除外；

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低此类税额的前提条件，持有者未能遵守我方或任何付款代理人在支付任何此类扣除额或扣除额之前至少30天向持票人提出的任何合理的书面请求，因此应缴纳此类税款。如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免征或降低此类税额扣除率或扣除率的前提条件，则应缴纳此类税款；

(d)

要不是该持有人未能在该等付款到期及应付之日起30天内或正式提供付款之日起30天内(以较迟者为准)，该持有人本不会缴付该等税项(除非该持有人在该30天期限的最后一天出示该等债券)，否则该持有人本应有权获得额外款项(br}若该持有人在该30天期限的最后一天出示该等债券，则该持有人将有权获得额外款项)；该持有人若没有在该30天期限的最后一天出示该等债券，则本不须缴交该等税款；

(e)

在遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税的范围内征收此类税的；

(f)

是受信人、合伙或并非该等付款的唯一实益拥有人的人，而假若该受信人、该合伙的成员或该付款的其他实益拥有人是该契约担保的持有人，则不会就该受托人、该合伙的成员或该付款的其他实益拥有人征收该等税项；

(g)

它是我们的指定非居民股东(在所得税法第18(5)款所指的范围内)，或在任何时间不与我们的指定股东( 所得税法第18(5)款所指的股东)保持距离(按所得税法的含义)进行交易，因为支付被视为根据所得税法的股息；或

(h)

由于上述(A)至(G)的任意组合而征收此类税款。

我们还将根据适用法律(X)进行此类扣缴或扣除，并(Y)将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。根据适用法律，我们将在任何税款应缴之日起30天内，向印制证券持有人提供证明我们支付税款的税务收据的核证副本。如果我们没有向适当的税务机关汇出应支付的额外金额的税款，我们将赔偿每个持有人(被排除的持有人除外)并使其无害，并应书面请求向每个该持有人偿还(A)该持有人因根据或就该证券付款而如此征收或征收和支付的任何税款，(B)由此产生的或与其相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(B)因此而产生的或与其相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(B)因此而产生的或与其相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(B)因此而产生的或与其相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及但不包括对该持有者的净收入征收的任何此类税款。

- 20 -

在契约证券项下或有关项下的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们有义务就该等付款支付额外金额，我们将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实，应支付的金额，并将列出使受托人能够在付款日向持有人支付该等额外金额所需的其他信息。在此之前，我们将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实、应支付的金额，并列出受托人在付款日向持有人支付该等额外金额所需的其他信息。在任何情况下，只要在契约中提及支付本金(及保费(如有))、利息或根据或关于契约担保应支付的任何其他金额，该提及应被视为包括提及支付额外金额，在此情况下，额外金额为已支付或将支付的金额。

换税

每一系列纸币将全部赎回，但不是部分，由我方选择，在任何时候，按本金的100%发出不少于30天也不超过60天的书面通知，连同赎回日的累计利息，如果我们已经或将有义务在适用系列纸币支付任何金额的下一个日期支付因法律变化(包括任何其他)而产生的任何额外金额(包括任何其他)，我们将选择赎回每个系列纸币，并在不少于30天也不超过60天的提前书面通知中按本金的100%赎回，连同赎回日的应计利息。有关该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场，或由具司法管辖权的法院作出的司法裁决(不论是否对吾等作出、采取或达成的)的任何变更，该变更是在适用的招股说明书附录日期或之后宣布的或生效，前提是吾等在业务判断中确定，不能通过使用吾等可用的合理措施来避免支付该等额外金额的义务 (不包括替换该等附注下的义务人)。

假牙的修改及豁免

本公司及受托人可在持有不少于受该等修改或修订影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还公债证券本金金额的多数的持有人同意下，对该等公契作出修改或修订，但未经每项未偿还公契的持有人同意，不得作出该等修改或修订该受影响系列的证券：(I)更改该未偿还公契的本金(及溢价，如有)或其任何利息分期付款的规定到期日：(I)更改该未偿还公契的本金(及溢价，如有)或该等公债的任何分期付款的任何利息分期付款的规定到期日(及溢价，如有的话)或该等公契的任何利息分期付款。 (Ii)减低该等未偿还契约证券的本金(及溢价，如有的话)，或该等未偿还契约证券的任何期利息分期付款；。(Iii)减少该等未偿还契约证券到期时须支付的本金款额；。(Iv)更改支付该等未偿还契约证券的本金或溢价(如有的话)或其利息的地点或货币；。(V)损害提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；。(Vi)降低修改或修订该系列未偿还公债证券所需的百分比，或同意根据该等公契同意任何豁免，或降低下文所述的投票或法定人数要求；或(Vii)修改上述要求或降低放弃任何过往违约或契诺所需的未偿还公债证券百分比，除非另有规定。

任何系列未偿还公债的大多数本金持有人代表该系列公债的所有持有者，可免除吾等遵守公债的某些限制性条款。在受托人的某些权利(如契约所规定)的规限下，所有系列中本金金额为的未偿还契约证券的多数持有人代表该系列所有未偿还契约证券的持有人，代表该系列的所有未偿还契约证券的持有人，可放弃该违约事件，但违约支付本金、溢价或利息的情况除外，已发生并继续发生违约事件的所有系列的未偿还契约证券的持有人均可免除该违约事件( 未偿还的本金、溢价或利息的支付除外)。

提供财务资料

契约规定，只要有任何契约证券未偿还，我们将在我们向证券交易委员会提交后15天内向受托人提交年度报告和信息、文件的副本。

- 21 -

根据契约，我们已不可撤销地指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005为我们的代理，负责送达因契约和债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及根据美国联邦或州证券法在位于纽约市的任何联邦或州法院提起并服从该司法管辖区的诉讼。

股份购买合同说明

Nutrien可以发布股票购买合同，包括要求持有人有义务向Nutrien购买的合同，以及Nutrien在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同，或者以预付方式发布的类似合同(在每种情况下，都是？股票购买合同)。普通股或者优先股的价格和普通股或者优先股的数量可以在购股合同发行时确定，也可以参照购股合同约定的具体公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同发行时或在指定的未来日期支付购买价格。购股合同可能要求持股人以特定方式担保其在购股合同下的义务。股份购买合同还可以要求Nutrien定期向此类股份购买合同的持有者支付款项，或者反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预付的，并且可能以当期或延期方式支付。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和任何其他证券或第三方(包括但不限于美国国库证券)的债务证券、优先股或债务义务的实益权益组成的单位的一部分发行，可能会也可能不会确保持有人承担购买普通股或优先股(视情况而定)的义务。

每期股票购买合同的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：

•

购股合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股或优先股(视情况而定) 普通股或优先股的性质、金额或确定金额的方法；

•

购股合同是预付还是分期支付；

•

购买或出售将取决于的任何条件以及不满足该等条件的后果；

•

购股合同是否以交割方式结算，或与普通股或优先股的价值或业绩挂钩(视具体情况而定)；

•

加速、取消、终止股份购买合同或者其他与股份购买合同结算有关的规定；

•

必须进行买卖的一个或多个日期(如有)；

- 22 -

购股合同的原始购买者将在转换、交换或行使购股合同方面享有针对Nutrien的合同解除权利(视情况而定)。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在退还由此获得的标的证券时，收到为购股合同支付的或在转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书购买购股合同之日起180天内；以及(Ii)撤销权在内行使。这一合同解除权将与“公约”第137条规定的法定解除权相一致。证券法，1988年 (萨斯喀彻温省)，并且是原始购买者根据“萨斯喀彻温省(萨斯喀彻温省)条例”第137条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。1988年证券法(萨斯喀彻温省)或其他法律。原始购买者还被告知，在某些省份，与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿的法定诉讼权利可能受到限制。请参见？法定的撤销权和撤销权”.

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

每期基金单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。本说明将包括(如果适用) ：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

本单位的任何其他实质性条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束和限制。

- 23 -

我们可以根据适用的证券法或通过代理向一个或多个作为委托人购买的承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接向一个或多个购买者发行和出售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。证券可能不时以固定价格或固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如果以非固定价格提供，证券可以按销售时的市场价格或在销售时与购买者协商的价格提供，包括在被视为·在市场上分销，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书附录中所述的销售，价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果以非固定价格提供证券，支付给我们的任何承销商、交易商或代理的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理支付给我们的总收益的金额(如果有)。证券可以用现金换取，也可以用未偿还的证券或其他资产换取。

在证券销售方面，承销商可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以以折扣、优惠或佣金的形式代理证券购买者。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据美国证券法的承销折扣和佣金。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等可授权交易商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在未来日期付款和交割的合同，直接向吾等购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录或附录中规定的条件约束，后者还将规定招揽这些合同应支付的佣金。

招股说明书副刊将确定每一位承销商、交易商或代理人的身份，以及支付给承销商、交易商或代理人的与提供和销售特定系列或产品有关的任何费用或赔偿。

- 24 -

根据吾等可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人有权就某些责任向吾等要求赔偿，包括因本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本文引用文件中的任何失实陈述而产生的责任，但因参与发售证券的承销商、交易商或代理人作出任何失实陈述而产生的责任除外。我们与之签订协议的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

在与任何证券发行相关的情况下，·在市场上在分销过程中，承销商、交易商或代理人可以超额配售或实施旨在将此类证券的市场价格固定或稳定在公开市场上的水平之上的交易。此类交易可以在分发期间的任何时间开始或中断。每一系列或发行的优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位将是新发行的此类证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们不打算将任何优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位在国家证券交易所上市。任何承销商、交易商或代理将优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位出售给或通过其公开发行和销售，均可在该等证券上做市，但该等承销商、交易商或代理没有义务这样做，并可随时终止任何此类做市行为，恕不另行通知。不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或任何系列或发行的单位的交易市场将会发展，也不能保证优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位的市场的流动性，无论优先股、认购收据、债务证券、购股合同或单位是否在国家证券交易所上市。

收益的使用

每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。除非招股说明书附录中另有规定，我们从发行证券中获得的净收益将由我们用于减少我们的未偿债务，为未来的增长机会(包括收购和投资)提供资金，为我们的资本支出或一般公司目的提供资金。除根据本招股说明书发行证券外，吾等可能不时发行债务证券及产生额外债务。

法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，Blake，Cassel&Graydon LLP将为我们传递与发行证券相关的加拿大法律相关的某些法律事项，而与证券发行相关的某些与美国法律相关的法律事项将在Jones Day之前传递给我们。截至本招股说明书之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

- 25 -

我们是一个在CBCA下存在的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书和通过引用合并于此的文件中的大多数专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家进行送达。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，可能很难在美国实现其在美国的判决。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院出于同样目的承认的有关该问题的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大强制执行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我们是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法律的责任在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

我们在F-10表格中同时向证券交易委员会提交了一份在表格F-X中指定代理送达法律程序文件的文件。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，负责美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及由注册声明项下的证券发售引起的、与之相关的或与之相关的、在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的文件。通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省S7K 7G3，第一大道南122号500室，电话：(306)933-8500。

以下提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分，前提是这些文件的内容未通过引用被本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书)修改或取代：

(a)

我们截至2019年12月31日的年度信息表日期为2020年2月19日( AIF)；

(b)

我们经审计的年度合并财务报表，包括我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及我们截至那时每个年度的综合收益表、全面收益表、现金流量表和股东权益变动表，以及其中的附注和我们独立注册会计师事务所的报告 (？年度财务报表)；

(c)

我们管理层对截至2019年12月31日的年度运营和财务状况的讨论和分析(年度MD&A)；以及

(d)

我们的管理委托书日期为2019年3月22日，与2019年5月9日召开的股东年会有关(2019年委托书)。

NationalInstrument 44-101要求的任何类型的文件短形招股章程派发在简短的招股说明书中引用或以其他方式引用，包括任何材料

- 26 -

我们在本招股说明书日期之后至本招股说明书之日起25个月前向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的变更报告(不包括以保密方式提交的重大变更报告)、比较中期财务报告、比较年度财务报表及其审计师报告、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、信息通告、年度信息表和业务收购报告应视为通过引用纳入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包括在根据美国证券交易委员会第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中。1934年证券交易法经修订后，该等文件或资料亦应视为以引用方式并入与本招股章程构成一部分的证券有关的注册说明书的证物(惟表格6-K的任何报告仅在该报告明文规定的情况下及在该报告明文规定的范围内方可如此并入)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件(或其部分)中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件(或其部分)中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也通过引用并入或被视为并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据陈述时的情况而必须陈述或必须陈述的重大事实，而该陈述并不具有误导性，因此不得视为承认该修改或替代陈述在任何情况下构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为了陈述陈述而必须陈述或为了陈述而必须陈述的重要事实不具有误导性。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非在范围内如此修改或取代。

新的年度信息表和相关的经审计的年度综合财务报表，连同附注和审计师报告，以及管理层在本招股说明书有效期内与之相关的讨论和分析在本招股说明书的有效期内，以前的年度信息表、以前的年度经审计综合财务报表以及在本公司不再提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有未经审计的中期综合财务报告、重大变化报告和业务收购报告，应视为在本公司不再提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有未经审计的中期综合财务报告、重大变化报告和业务收购报告在本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交中期合并财务报告和相关临时管理层的讨论和分析后，在新的中期财务报告之前提交的所有临时综合财务报告和相关的临时管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用并入本招股说明书中，以用于未来在本招股说明书项下的证券要约和销售。在此之前提交的所有临时合并财务报告和相关的临时管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中。于本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交有关吾等股东周年大会的新管理委托书通函后，吾等上一次股东周年大会的管理委托书通函将视为不再以参考方式并入本招股说明书，以供日后发售本招股说明书所需证券之用。

？任何营销材料的任何模板版本？(这些术语在National Instrument 41-101>中定义招股章程一般规定)与证券分销有关的信息将在www.sedar.com上Nutrien的公司简介下提交。如果此类营销材料是在与该等营销材料相关的证券分销相关的适用招股说明书附录提交之日之后、在终止此类分销之前提交的，该等已备案版本的营销材料将被视为通过引用的方式并入适用的招股说明书附录中，以分销该招股说明书附录所涉及的证券。该等营销材料的备案版本将被视为已通过引用并入适用的招股说明书附录，以分销该招股说明书附录所涉及的证券。

- 27 -

包含证券发售的特定可变条款的一份或多份招股说明书补充资料将与本招股说明书一起交付给该证券的购买者，并将被视为在任何该等招股说明书补充文件的日期适用的证券法律中通过引用并入本招股说明书的目的，且仅用于发行招股说明书补充文件所涉及的证券的目的。

作为注册声明一部分归档的文档

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会注册说明书的一部分：引用成立为法团的文件(Ii)毕马威会计师事务所的同意；(Iii)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(Iv)Craig Funk，B.Sc，M.Sc，P.Eng，P.Geo的同意；(V)P.Geo.的A.Dave Mackintosh的同意；(Vi)ADM Consulting Limited的同意；(Vii)Michael Ryan Bartsch，P.Eno的同意(Ix)我们董事和高级职员的授权书；(X)契约；及(Xi)受托人表格 T-1上的资格声明。

专家

年度财务报表已由毕马威有限责任公司审计。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份与证券有关的F-10表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在注册说明书的证物中。本招股说明书是注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书中包含的所有信息。请参见？作为注册声明的一部分提交的文件？？本招股说明书中包含或通过引用并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考注册声明中的附件，以了解所涉及文件的更完整描述。每条这样的语句都通过这样的引用对其整体进行限定。

我们向美国证券交易委员会和加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交年度和季度财务信息和重大变化报告以及其他材料。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，这与美国的要求不同。通过引用并入本文的文件副本可免费向我们的公司秘书索取，地址为萨斯喀彻温省S7K 7G3第一大道南122号500室，电话：(306)933-8500。您可以在 www.sec.gov阅读和下载我们向SEC电子数据收集和检索系统提交的一些文档。您可以在www.sedar.com阅读和下载我们向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

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	三个月三月三十一号，				截至12月31日的年度，
	2020		2019		2019		2018		2017
期末汇率	$	0.7049	$	0.7483	$	0.7699	$	0.7330	$	0.7971
期间平均费率	$	0.7435	$	0.7522	$	0.7537	$	0.7721	$	0.7708
期间利率较高	$	0.7710	$	0.7637	$	0.7699	$	0.8138	$	0.8245
期间的低费率	$	0.6898	$	0.7353	$	0.7353	$	0.7330	$	0.7276

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