目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年3月31日的季度业绩
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从到的过渡期
委托文件编号01-11350
联合智冈置地公司
(注册人的确切名称见其章程)
|
佛罗里达州 |
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59-0483700 |
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(州或其他司法管辖区 |
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(税务局雇主 |
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成立公司或组织) |
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标识号) |
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威廉姆森大道北1140号，140号套房 |
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佛罗里达州代托纳海滩 |
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32114 |
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(主要执行机构地址) |
|
(邮政编码) |
(386) 274-2202
(注册人电话号码，含区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题： |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称： |
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普通股，面值1.00美元 |
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CTO |
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纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。yes no☐
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否
显示截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
未偿还普通股类别
2020年5月1日
$1.00面值4,713,261
目录
索引
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页面 |
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否 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项：财务报表 |
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合并资产负债表-2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日 |
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3 |
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|
合并运营报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) |
|
4 |
|
|
|
|
|
综合全面收益表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) |
|
5 |
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|
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|
|
股东权益合并报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
|
|
现金流量合并报表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) |
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7 |
|
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|
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|
合并财务报表附注(未经审计) |
|
9 |
|
|
|
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|
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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46 |
|
|
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|
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
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62 |
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|
项目4.控制和程序 |
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63 |
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|
第二部分-其他信息 |
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63 |
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|
第一项：法律诉讼 |
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63 |
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|
|
项目1A。危险因素 |
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63 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益使用 |
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67 |
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第三项高级证券违约 |
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67 |
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第四项：矿山安全信息披露 |
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67 |
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项目5.其他信息 |
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67 |
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项目6.展品 |
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68 |
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签名 |
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69 |
2
目录
第一部分-财务信息
第1项、财务报表
联合智冈置地公司
合并资产负债表
|
|
|
(未经审计)3月31日， |
|
十二月三十一号， |
||
|
资产 |
|
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|
|
|
|
物业、厂房和设备： |
|
|
|
|
|
|
|
收入物业、土地、建筑和改善 |
|
$ |
508,205,557 |
|
$ |
392,841,899 |
|
其他家具和设备 |
|
|
739,011 |
|
|
733,165 |
|
施工中 |
|
|
24,788 |
|
|
24,788 |
|
房产、厂房和设备合计 |
|
|
508,969,356 |
|
|
393,599,852 |
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
(23,865,921) |
|
|
(23,008,382) |
|
物业、厂房和设备-网络 |
|
|
485,103,435 |
|
|
370,591,470 |
|
土地和开发成本 |
|
|
6,805,176 |
|
|
6,732,291 |
|
无形租赁资产-净额 |
|
|
65,638,034 |
|
|
49,022,178 |
|
持有待售资产-请参阅附注23 |
|
|
4,633,801 |
|
|
833,167 |
|
投资合资企业 |
|
|
55,741,248 |
|
|
55,736,668 |
|
投资阿尔卑斯山收入财产信托公司。 |
|
|
25,108,018 |
|
|
38,814,425 |
|
缓解信用额度 |
|
|
2,559,434 |
|
|
2,322,596 |
|
商业贷款投资 |
|
|
39,658,204 |
|
|
34,625,173 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
18,593,046 |
|
|
6,474,637 |
|
受限现金 |
|
|
2,910,392 |
|
|
128,430,049 |
|
其他资产-请参阅附注12 |
|
|
10,284,943 |
|
|
9,703,549 |
|
总资产 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
1,239,274 |
|
$ |
1,385,739 |
|
应计负债和其他负债-见附注17 |
|
|
8,574,703 |
|
|
5,687,192 |
|
递延收入-请参阅附注18 |
|
|
5,634,425 |
|
|
5,830,720 |
|
无形租赁负债-净额 |
|
|
27,207,594 |
|
|
26,198,248 |
|
待售负债-参见附注23 |
|
|
831,320 |
|
|
831,320 |
|
应付所得税 |
|
|
998,519 |
|
|
439,086 |
|
递延所得税-净额 |
|
|
86,969,609 |
|
|
90,282,173 |
|
长期债务 |
|
|
313,372,702 |
|
|
287,218,303 |
|
总负债 |
|
|
444,828,146 |
|
|
417,872,781 |
|
承付款和或有事项-请参阅附注21 |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股-已授权25,000,000股；截至2020年3月31日，面值1美元，已发行6,105,763股，已发行4,716,106股；截至2019年12月31日，已发行6,076,813股，已发行4,770,454股 |
|
|
6,044,971 |
|
|
6,017,218 |
|
库存股-截至2020年3月31日的1,389,657股和截至2019年12月31日的1,306,359股 |
|
|
(77,355,328) |
|
|
(73,440,714) |
|
新增实收资本 |
|
|
32,190,616 |
|
|
26,689,795 |
|
留存收益 |
|
|
312,626,687 |
|
|
326,073,199 |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
(1,299,361) |
|
|
73,924 |
|
总股东权益 |
|
|
272,207,585 |
|
|
285,413,422 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
联合智冈置地公司
合并业务报表
(未审核)
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
11,003,031 |
|
$ |
10,724,418 |
|
管理费收入 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商业贷款投资利息收入 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地产运营 |
|
|
80,751 |
|
|
234,901 |
|
总收入 |
|
|
12,838,432 |
|
|
10,959,319 |
|
直接收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
|
(2,113,095) |
|
|
(1,932,488) |
|
房地产运营 |
|
|
(1,524,366) |
|
|
(46,167) |
|
直接收入总成本 |
|
|
(3,637,461) |
|
|
(1,978,655) |
|
一般和行政费用 |
|
|
(3,091,740) |
|
|
(2,501,620) |
|
减损费用 |
|
|
(1,904,500) |
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
(4,552,471) |
|
|
(3,346,287) |
|
总运营费用 |
|
|
(13,186,172) |
|
|
(7,826,562) |
|
处置资产收益 |
|
|
— |
|
|
6,869,957 |
|
债务清偿收益 |
|
|
636,937 |
|
|
— |
|
其他收益和收入 |
|
|
636,937 |
|
|
6,869,957 |
|
总营业收入 |
|
|
289,197 |
|
|
10,002,714 |
|
投资和其他收益(亏损) |
|
|
(13,186,398) |
|
|
38,755 |
|
利息费用 |
|
|
(3,452,598) |
|
|
(2,923,229) |
|
所得税费用前持续经营收入(亏损) |
|
|
(16,349,799) |
|
|
7,118,240 |
|
持续经营带来的所得税优惠(费用) |
|
|
4,087,940 |
|
|
(1,774,640) |
|
持续经营收入(亏损) |
|
|
(12,261,859) |
|
|
5,343,600 |
|
非持续经营收入(扣除所得税后)-见附注23 |
|
|
— |
|
|
1,124,499 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息-请参阅注释13： |
|
|
|
|
|
|
|
基本型和稀释型 |
|
|
|
|
|
|
|
持续经营净收益(亏损) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.00 |
|
停产净收益(所得税净额) |
|
|
— |
|
|
0.21 |
|
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布和支付的股息 |
|
$ |
0.25 |
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
联合智冈置地公司
综合全面收益表
(未审核)
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
其他全面损失 |
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲衍生利率掉期(分别扣除所得税净额457,059美元和43,732美元) |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(128,814) |
|
扣除所得税后的其他综合亏损总额 |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(128,814) |
|
综合收益总额(亏损) |
|
$ |
(13,635,144) |
|
$ |
6,339,285 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
联合智冈置地公司
合并股东权益报表
(未审核)
截至2020年3月31日的三个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
常见 |
|
金库 |
|
实收 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股东的 |
||||||
|
|
|
库存 |
|
库存 |
|
资本 |
|
收益 |
|
收入(亏损) |
|
股权 |
||||||
|
余额2020年1月1日 |
|
$ |
6,017,218 |
|
$ |
(73,440,714) |
|
$ |
26,689,795 |
|
$ |
326,073,199 |
|
$ |
73,924 |
|
$ |
285,413,422 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,261,859) |
|
|
— |
|
|
(12,261,859) |
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
(3,914,614) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,914,614) |
|
可转债的股权构成 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,247,550 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,247,550 |
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
既有限制性股票和绩效股票 |
|
|
23,892 |
|
|
— |
|
|
(561,973) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(538,081) |
|
股票发行 |
|
|
3,861 |
|
|
— |
|
|
237,280 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
241,141 |
|
限制性股票授予和股权分类股票期权的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
577,964 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
577,964 |
|
现金股息(每股0.25美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,184,653) |
|
|
— |
|
|
(1,184,653) |
|
扣除所得税后的其他综合亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(1,373,285) |
|
余额2020年3月31日 |
|
$ |
6,044,971 |
|
$ |
(77,355,328) |
|
$ |
32,190,616 |
|
$ |
312,626,687 |
|
$ |
(1,299,361) |
|
$ |
272,207,585 |
截至2019年3月31日的三个月：
|
|
|
普通股 |
|
库存股 |
|
新增实收资本 |
|
留存收益 |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
股东权益 |
||||||
|
余额2019年1月1日 |
|
$ |
5,995,257 |
|
$ |
(32,345,002) |
|
$ |
24,326,778 |
|
$ |
213,297,897 |
|
$ |
486,543 |
|
$ |
211,761,473 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,468,099 |
|
|
— |
|
|
6,468,099 |
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
(4,125,194) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,125,194) |
|
股票期权的行使 |
|
|
12,957 |
|
|
— |
|
|
(316,272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(303,315) |
|
股票发行 |
|
|
4,779 |
|
|
— |
|
|
267,352 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
272,131 |
|
限制性股票授予和股权分类股票期权的股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
539,470 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
539,470 |
|
现金股息(每股0.10美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(534,896) |
|
|
— |
|
|
(534,896) |
|
扣除所得税后的其他综合亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(128,814) |
|
|
(128,814) |
|
余额2019年3月31日 |
|
$ |
6,012,993 |
|
$ |
(36,470,196) |
|
$ |
24,817,328 |
|
$ |
219,231,100 |
|
$ |
357,729 |
|
$ |
213,948,954 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
联合智冈置地公司
合并现金流量表
(未审核)
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三个月结束 |
||||
|
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|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
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|
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2020 |
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2019 |
||
|
经营活动现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
4,552,471 |
|
|
3,346,287 |
|
无形负债摊销至所得税财产收入 |
|
|
(474,023) |
|
|
(580,655) |
|
贷款成本摊销 |
|
|
149,503 |
|
|
105,841 |
|
可转债折价摊销 |
|
|
503,987 |
|
|
331,260 |
|
处置持有待售资产的收益 |
|
|
— |
|
|
(6,869,957) |
|
债务清偿收益 |
|
|
(636,937) |
|
|
— |
|
减损费用 |
|
|
1,904,500 |
|
|
— |
|
商业贷款发放费增加 |
|
|
(87,590) |
|
|
— |
|
商业贷款投资非现金计息 |
|
|
(95,566) |
|
|
— |
|
递延所得税 |
|
|
(6,472,549) |
|
|
981,616 |
|
投资证券未实现亏损 |
|
|
13,706,407 |
|
|
— |
|
非现金薪酬 |
|
|
577,964 |
|
|
811,601 |
|
资产减少(增加)： |
|
|
|
|
|
|
|
可退还的所得税 |
|
|
— |
|
|
225,024 |
|
持有待售资产 |
|
|
(204) |
|
|
(218,215) |
|
土地和开发成本 |
|
|
(72,885) |
|
|
19,151 |
|
缓解信用额度 |
|
|
(236,838) |
|
|
14,444 |
|
其他资产 |
|
|
(581,394) |
|
|
(626,572) |
|
负债增加(减少)： |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(146,465) |
|
|
(46,184) |
|
应计负债和其他负债 |
|
|
2,887,511 |
|
|
(928,957) |
|
递延收入 |
|
|
(196,295) |
|
|
(579,351) |
|
待售负债 |
|
|
— |
|
|
294,689 |
|
应付所得税 |
|
|
559,433 |
|
|
1,465,653 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
3,579,171 |
|
|
4,213,774 |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备及无形租赁资产和负债 |
|
|
(137,997,353) |
|
|
(188,112) |
|
收购商业贷款投资 |
|
|
(6,754,375) |
|
|
— |
|
合资企业利息现金出资 |
|
|
(4,580) |
|
|
(9,515) |
|
处置房产、厂房和设备的收益、净收益和持有的待售资产 |
|
|
— |
|
|
24,004,060 |
|
投资活动提供(用于)的净现金 |
|
|
(144,756,308) |
|
|
23,806,433 |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
56,641,000 |
|
|
3,000,000 |
|
长期债务付款 |
|
|
(21,589,269) |
|
|
(44,070,200) |
|
支付贷款手续费的现金 |
|
|
(1,879,635) |
|
|
— |
|
股票期权和股票发行的现金收益 |
|
|
241,141 |
|
|
— |
|
用于购买普通股的现金 |
|
|
(3,914,614) |
|
|
(4,125,194) |
|
限制性股票归属支付的现金 |
|
|
(538,081) |
|
|
(303,315) |
|
已支付股息 |
|
|
(1,184,653) |
|
|
(534,896) |
|
融资活动提供(使用)的净现金 |
|
|
27,775,889 |
|
|
(46,033,605) |
|
现金净减少 |
|
|
(113,401,248) |
|
|
(18,013,398) |
|
现金，年初 |
|
|
134,904,686 |
|
|
22,031,964 |
|
现金，期末 |
|
$ |
21,503,438 |
|
$ |
4,018,566 |
|
现金到合并资产负债表的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
2,682,205 |
|
受限现金 |
|
|
2,910,392 |
|
|
1,336,361 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金总额 |
|
$ |
21,503,438 |
|
$ |
4,018,566 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
联合智冈置地公司
合并现金流量表(续)
(未审核)
补充披露现金流：
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，退还的所得税总额分别约为5000美元和68.7万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有支付任何款项。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别支付了总计约310万美元和340万美元的利息。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有利息资本化。
2020年2月4日，关于发行2025年票据(定义见附注15，“长期债务”)，本公司用约5740万美元的2020年票据交换了2025年票据。这项非现金交易没有反映在合并现金流量表中，因为它实际上是等额本金的债务的非现金替换。剩余的约1760万美元反映为长期债务的收益和付款，以完成剩余的2020年票据的报废并发行剩余的2025年票据。此外，关于7500万美元的2020年债券，2025年发行的债券中约有520万美元分配给了转换选择权的股权部分。这一非现金分配在合并资产负债表上反映为长期债务减少约700万美元，递延所得税增加约180万美元。
截至2019年3月31日的三个月，非持续运营提供了约170万美元的运营活动提供的净现金流，其中包括约190万美元的非持续房地产运营现金流，被与非持续高尔夫运营相关的约215,000美元的现金净流出所抵消。
与本公司实施财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)主题842，租赁，自2019年1月1日起，本公司作为承租人的租赁的使用权资产和租赁负债均录得增长。调整总额约为681,000美元，反映为公司租赁的其他资产和应计负债增加，总额约为473,000美元，以及高尔夫业务部门租赁的待售资产和负债增加，总额约为208,000美元。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
合并财务报表附注(未经审计)
注1.中期报表业务说明及原则
冠状病毒大流行
2020年3月，联合国负责国际公共卫生的机构宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“冠状病毒大流行”)，目前已蔓延至全美。冠状病毒大流行的蔓延在美国和国际市场造成了巨大的波动，在许多行业，商业活动几乎完全关闭。关于与冠状病毒大流行相关的业务中断的持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，存在很大的不确定性。因此，该公司尚不能确定冠状病毒大流行对其运营的全面影响，因此，这种影响将是实质性的可能性。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的企业并命令居民通常呆在家里来缓解冠状病毒大流行的传播，导致我们的许多租户暂时关闭企业，和/或对他们支付租金的能力表示担忧。这些经济困难对我们的业务产生了不利影响，我们预计它们将对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，在截至2020年6月30日的季度中，此类负面影响将比截至2020年3月31日的季度更大。
对冠状病毒大流行对公司当前或可识别的潜在财务和运营影响的评估如下：
|
· |
根据2020年4月的合同基本租金，在公司的投资组合中，自冠状病毒大流行爆发以来，62%的业务一直处于开放状态，27%的业务以有限的方式运营。 |
|
· |
某些租户与本公司联系，希望从2020年4月的租金开始，通过可能的延期或其他可能的租赁条款修改来减免租金。本公司寻求租金宽免的租户于2020年4月应付的租金约为2020年4月合约基准租金的37%。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业继续关闭，居民留在家里，我们的租金收入将低于租户的合同租金义务，这将对我们的经营业绩产生不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。到目前为止，4月份的收款和租金减免请求可能不表明未来任何时期的收款或请求。视乎租户关闭的时间长短，以及冠状病毒大流行所导致的整体经济不景气，我们可能很难收取延迟缴交的租金。 |
|
· |
本公司相信，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供的某些计划可以为租户提供从联邦政府提供的贷款中获得收益的能力，联邦政府可以提供流动资金，使租户能够支付其短期租金。然而，不能保证租户将寻求获得或将从这些计划中获得资金，或者能够在短期内或以其他方式使用收益支付租金。 |
|
· |
鉴于冠状病毒大流行的深度、持续时间和地理影响的不确定性，作为一项旨在支持本公司流动性的预防措施，本公司于2020年3月从其2亿美元的信贷安排(以下在附注15“长期债务”中定义)提取了2000万美元的可用容量。因此，截至2020年3月31日，该公司手头约有1900万美元的现金，信贷安排上的未偿还金额约为1.99亿美元。 |
|
· |
根据目前借款基础中的资产，信贷安排的总借款能力约为2亿美元，因此，本公司在信贷安排上的借款能力约为100万美元。根据信贷安排的条款，租户在借款基地的任何物业如逾期超过60天未能履行其合约租金义务，将自动从借款基地移走，而本公司的借款能力将会减少。本公司相信，若干修订，包括延迟于二零二零年稍后支付的现行租金，并不符合信贷安排的逾期条款，因此，本公司的任何适用物业将毋须从借款基础中移走。 |
9
目录
|
· |
由于冠状病毒大流行的爆发，联邦政府和佛罗里达州发布命令，鼓励所有人留在自己的住所，不要去工作。为了响应这些命令，并为了我们员工和董事的最佳利益，我们已经实施了重要的预防措施，以确保我们的员工和董事会(“董事会”)的健康和安全，包括：i)通过电话或通过可视会议服务召开我们的董事会和董事会委员会的所有会议，允许我们的员工在他们选择的地方在家工作，在我们的办公室执行适当的社交疏远做法，鼓励我们的员工经常洗手，并在整个办公室内提供洗手液，要求不舒服的员工在办公室内送餐等)在我们办公室的前门外完成他们的服务。这些预防措施，包括向远程工作人员过渡，并没有对我们的财务报告系统、财务报告的内部控制或披露控制和程序产生任何实质性的不利影响。目前，我们还没有为应对冠状病毒大流行而裁员、休假或解雇任何员工。我们董事会的薪酬委员会可能会在2020年晚些时候重新评估我们高管的业绩目标和薪酬安排的其他方面，因为知道了更多关于冠状病毒大流行影响的信息。 |
长时间强制关闭或其他与社会疏远的指导方针可能会对我们的租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能迫使租户拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将减少我们根据租约获得的租金收入。围绕这场大流行的不确定性排除了对公司最终不利影响的任何预测。然而，冠状病毒大流行给我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，这些都不能确切地预测。见第I部--第1A项。本公司年报的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A项的风险因素。风险因素。然而，我们相信，我们正在采取的行动将有助于将对我们业务的干扰降至最低，并将使我们在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测大流行的影响，包括我们运营所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将根据需要采取进一步措施，使我们的业务符合股东和员工的最佳利益。
业务描述
本报告中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指联合智冈置地公司及其合并子公司。
我们是一家多元化的房地产运营公司。我们在美国12个州拥有和管理36处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2020年3月31日，我们拥有29个单租户和7个多租户创收物业，可出租总面积约为230万平方英尺。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
除了我们的收入物业投资组合，截至2020年3月31日，我们的业务还包括：
管理服务：
|
· |
从事管理阿尔卑斯山收入财产信托公司的收费管理业务。(“松树”)及持有佛罗里达州代托纳海滩约4,900英亩未开发土地的实体(“土地合资公司”)，请参阅附注5，“关联方管理服务业务”。 |
商业贷款投资：
|
· |
商业贷款投资组合。 |
10
目录
房地产运营：
|
· |
一个由佛罗里达州20个县约455,000英亩地下矿藏组成的矿产权益组合和一个缓解信用组合； |
|
· |
寻求出售佛罗里达州代托纳海滩约4900英亩未开发土地的Land JV的保留权益；以及 |
|
· |
在佛罗里达州代托纳海滩西部拥有约2,500英亩土地的合资企业(“缓解银行合资企业”)的权益，该合资企业从事缓解银行的运营，该银行根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划，生产缓解信用，并将其销售给代托纳海滩地区的土地开发商，以便使开发商能够获得某些监管许可。(##*_)。 |
如上所述，我们的业务还包括我们对PINE的初始投资约3,880万美元，或PINE已发行股本的约22.5%，包括我们在Alpine Income Property OP，LP(“运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP Units”)，这些单位可在PINE的选择下一对一地交换为PINE普通股。我们对PINE的投资应该通过PINE分配的股息来产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会从PINE股价的任何升值中受益，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增值的金额或时间。从PINE收到的任何红利都包括在随附的经营报表上的投资收益中。
已停止运营。当公司对已处置业务没有持续利益时，将其历史财务状况和经营结果报告为非持续经营。2019年10月16日，公司出售了其全资子公司的控股权，该子公司在佛罗里达州代托纳海滩拥有约5300英亩未开发土地。2019年10月17日，公司出售了其在LPGA高尔夫业务中的权益。截至二零一九年三月三十一日止三个月，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关之历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营(见附注23，“持有待出售及非持续经营之资产及负债”)。与停产相关的现金流已经披露。
中期财务信息
所附未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括美国公认的会计原则(“GAAP”)要求的所有信息和附注，以编制完整的财务报表，应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，Form 10-K年报提供了对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务性质和其他事项的更全面了解。未经审核的综合财务报表反映管理层认为为公平反映本公司的财务状况及中期经营业绩所需的所有调整。
截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年的预期结果。见附注24，“后续事件”，了解该公司披露冠状病毒大流行对其业务的影响。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其全资子公司和我们拥有控股权的其他实体的账户。综合财务报表所包括的任何房地产实体或物业仅在该等实体或物业由吾等拥有或控制的期间内合并。所有重大的公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。本公司保留在Land JV和Mitigation Bank JV的权益，以及在PINE的股权投资。本公司的结论是，这些实体是可变利息实体，本公司不是其主要受益人，因此，这些实体不会合并。
11
目录
编制财务报表时使用估算
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
由于佛罗里达州和全国房地产市场目前存在的波动市场状况，以及金融和信贷市场的波动性和不确定性，估计和假设，尤其是与本公司对收益型物业的投资有关的估计和假设，可能会在房地产和金融市场持续波动或这些市场严重错位的相关时间跨度内发生重大变化。
最近发布的会计准则
租赁修改。2020年4月，财务会计准则委员会(“FASB”)就冠状病毒大流行所提供的租赁特许权的会计处理发布了解释性指导意见。在本指南中，实体可以选择不对此类租赁特许权应用租约修改会计，而是将特许权视为现有合同的一部分。本指导意见仅适用于与冠状病毒大流行有关的租赁特许权，这些特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。我们目前正在评估此指导的影响，以及我们是否会在截至2020年6月30日的季度做出此政策选择，以获得租金延期等租赁优惠。
减税和就业法案。2018年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-02年度会计准则更新(“ASU”)，对指导意见进行了修正，允许因2018年1月1日生效的“减税和就业法案”(“2018年减税和就业法案”)而导致的滞留税收影响，从累积的其他全面收入重新分类为留存收益。本次更新中的修订在2018年12月15日之后开始的年度报告期内生效。本公司自2019年1月1日起实施ASU 2018-02，没有与减税和就业法案相关的此类重新分类。
ASC主题326，金融工具-信贷损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，修改了其关于金融工具信贷损失计量的指导意见。本次更新中的修订在2019年12月31日之后开始的年度报告期内有效。ASU 2016-13影响持有未通过净收入按公允价值核算的金融资产的实体，包括但不限于贷款、应收贸易账款和租赁净投资。该公司于2020年1月1日通过了FASB会计准则编纂(“ASC”)326，“金融工具-信贷损失”的修改。根据公司对当前预期信贷损失(“CECL”)的评估，在截至2020年3月31日的三个月内，公司的商业贷款投资组合储备约为252,000美元。有关详细信息，请参阅附注4，“商业贷款投资”。
ASC主题842，租赁。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，其中要求实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债，并根据FASB ASC主题842(租赁)将这些融资和经营租赁付款分别归类到现金流量表的融资或经营部分。本次更新中的修订在2018年12月15日之后开始的年度报告期内生效。
本公司自2019年1月1日起实施ASC 842，并选择遵循以下实用的权宜之计和会计政策：
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· |
本公司作为承租人和出租人，不会重新评估(I)任何过期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)任何过期或现有租约的租约分类，或(Iii)任何过期或现有租约的初始直接成本。 |
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· |
本公司作为承租人，不会将ASC 842的确认要求应用于短期(12个月或以下)租赁。相反，本公司作为承租人，将在租赁期内以直线法确认租赁付款的损益，并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。截至本报告日止，本公司并无该等短期租约。 |
12
目录
|
· |
公司作为出租人，不会将非租赁组件与租赁组件分开，而是将每个单独的租赁组件和与该租赁相关联的非租赁组件作为单个组件进行说明，否则非租赁组件将在ASC主题606下说明。这次选举的主要原因与公共区域维护是或可能是租赁协议中基本租金的组成部分的情况有关。 |
在采纳期开始时，即2019年1月1日，本公司通过累计效果调整，增加了本公司为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。调整总额约为681,000美元，反映为公司租赁的其他资产和应计负债总额约473,000美元的增加，以及高尔夫业务部门租赁的待售资产和负债总额约208,000美元的增加。本公司作为出租人的租约并无相关调整。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。截至2020年3月31日，该公司的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。
受限现金
截至2020年3月31日，限制性现金总额约为290万美元，其中约150万美元存放在富国银行的一般租户改善准备金账户中，用于我们对租赁给富国银行的位于北卡罗来纳州罗利市的房产的融资(“富国银行罗利”)；约90万美元作为准备金，用于2019年6月发放的800万美元第一抵押贷款，350万美元发放于2020年1月的第一抵押贷款，以及340万美元的第一抵押贷款大约273,000美元存放在资本重置准备金账户中，与我们与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，NA)的六个收益物业融资相关；大约84,000美元现金存放在多个单独的托管账户中，将通过类似的交换结构再投资于其他收益物业；大约78,000美元存放在与2017年2月完成的单独土地交易相关的托管账户中。
衍生金融工具和套期保值活动
利率掉期。与富国银行(Wells Fargo Raleigh)担保的可变利率抵押贷款一起，该公司达成了一项利率互换协议，以固定利率(“富国银行利率互换”)。自2020年3月31日起，本公司与浮动利率信贷安排(下文定义见附注15，“长期债务”)订立利率互换协议，以固定未偿还贷款余额中的1亿美元以固定利率(“信贷安排利率互换”)。该公司根据FASB ASC主题815-20“衍生工具和对冲”对其现金流对冲衍生工具进行会计核算。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生品按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应计负债和其他负债。于利率掉期订立当日，本公司指定该等衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的待支付现金流的可变性。
本公司正式记录了套期保值工具与套期保值项目的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和策略。在套期保值开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于富国银行利率互换和信贷工具利率互换的条款以及相关债务相同，这两种对冲工具都符合捷径法，因此假设在整个对冲工具期限内不存在套期保值无效。
被指定为现金流量套期保值的高效套期保值工具的公允价值变动计入其他综合损益，直至收益受到指定套期保值项目现金流变动的影响。
13
目录
金融工具公允价值
本公司于2020年3月31日和2019年12月31日的金融资产和负债(包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计和其他负债)的账面价值，由于这些工具到期日较短，因此采用近似公允价值。根据附注15“长期债务”的定义，该公司信贷安排的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率相近。本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的固定利率商业贷款投资的面值，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的抵押票据和可转换债务的面值，均根据风险和到期日相似的金融工具的当前市场利率按公允价值计量。见附注9，“金融工具的公允价值”。
公允价值计量
本公司对金融和非金融资产及负债的公允价值估计是基于GAAP建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍三个级别：
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1级-根据相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。 |
|
· |
第2级-估值基于第1级以外的直接或间接可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
|
· |
3级-估值是由基于模型的技术生成的，该技术使用了至少一个在市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察到的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型等。 |
商业贷款投资利息收入确认
商业贷款投资利息收入包括借款人支付的利息以及购买折扣和贷款发放费的增加，并被贷款成本摊销所抵消。利息支付根据实际票面利率和未偿还本金余额应计，购买折扣和贷款发放费用采用实际收益率法累加到收入中，并根据预付款进行调整。
缓解信用
减排积分按历史成本列示。随着这些资产的出售，相关收入和成本基础在合并经营报表中分别报告为房地产业务收入和直接成本。
应收账款
与收益性财产相关的应收账款在合并资产负债表上归类为其他资产，主要由承租人应报销的费用组成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与租户可报销费用相关的应收账款总额分别约为140万美元和53.3万美元。增加约878,000美元的主要原因是与物业税相关的应计应收账款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，与房地产业务相关的应收账款(归入合并资产负债表中的其他资产)总计约160万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款主要用于偿还本公司完成的某些基础设施成本，以及2015年第四季度完成的两笔卖地交易，详情见附注12“其他资产”。
14
目录
应收贸易账款主要包括与高尔夫业务相关的应收账款，这些应收账款在截至2018年12月31日的综合资产负债表上归类为待售资产，此后一直到2019年第四季度高尔夫业务出售为止。截至2020年3月31日，高尔夫业务的买家应支付给代托纳海滩市的高尔夫球轮附加费约为52.7万美元。
上述应收账款的可收款性是根据对具体确定的账户的审查和判断确定的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别记录了约49,000美元和14,000美元的坏账拨备。
租赁式房地产购置会计
根据财务会计准则委员会有关企业合并的指引，以就地租赁方式取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、现地租赁价值和租赁成本价值。
收购的租赁物业的有形资产的公允价值是通过对物业进行评估来确定的，就像它是空置的一样，然后根据这些资产的公允价值的确定，将“如果空置”的价值分配给土地、建筑和租户改善。
在分配已确认的已收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市场和低于市场的就地租赁价值根据(I)根据就地租赁支付的合同金额与(Ii)管理层对相应就地租赁公平市场租赁率的估计之间的差额(使用反映与所购租赁相关的风险的利率)的现值，在与租赁剩余期限相等的一段时间内计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化的低于市值的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非公司认为租户很可能会续订期权，从而公司在续约期内摊销应归属于续订的价值。
其他已购入无形资产的合计价值(包括就地租赁)按(I)按市值租金调整现有就地租赁后为物业支付的购买价除以(Ii)物业空置时的估计公允价值(如上所述)的估计公允价值的差额计量。不包括高于市价和低于市价的就地租约价值的就地租约价值在各自租约的剩余不可撤销期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。针对单个交易检查租户关系的价值，以确定将来的价值是否源自收购。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并，其中明确了企业的定义。根据ASU 2017-01，收购受租赁约束的收益型物业不再符合业务合并的资格，而是一种资产收购，因此，收购成本已资本化。
房地产销售
房地产销售损益按FASB ASC主题606“与客户的合同收入”的要求入账。当公司根据合同中分配给履约义务的交易价格转让合同中承诺的货物和/或服务时，公司确认房地产销售收入。当市场信息可用时，房地产成本基础以成本或市场中的较低者进行分析和记录。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税主要是由于用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异造成的净税收影响(见附注20，“所得税”)。2006年6月，FASB发布了额外的指导意见，澄清了所得税中包含的公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。解释规定了识别阈值和测量方法
15
目录
用于确认和衡量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位的财务报表属性。解释还就解除确认、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡提供了指导。根据包括在所得税中的FASB指导，该公司分析了它的各种联邦和州申报头寸，并认为它的所得税申报头寸和扣除额都有很好的文件记录和支持。此外，该公司相信其应计税款是足够的。因此，根据财务会计准则委员会的指导，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。
注2.收入确认
公司使用修改后的追溯方法实施了FASB ASC主题606，与客户的合同收入，自2018年1月1日起生效。
下表按部门、主要产品和/或服务汇总了公司截至2020年3月31日的三个月的持续运营收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
收入属性($000) |
|
管理服务($000) |
|
商业贷款投资(000美元) |
|
房地产业务(000美元) |
|
总收入(000美元) |
|||||
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
8,751 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
8,751 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
784 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
784 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
790 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
790 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
44 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
44 |
|
|
高于/低于市场租赁增量 |
|
|
474 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
474 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
43 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
43 |
|
|
管理服务 |
|
|
— |
|
|
702 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
702 |
|
|
商业贷款投资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
缓解积分销售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
4 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
77 |
|
|
77 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
117 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
117 |
|
|
总收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
702 |
|
$ |
1,052 |
|
$ |
81 |
|
$ |
12,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在某个时间点转移的资产/货物 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
81 |
|
$ |
81 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
117 |
|
|
702 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
819 |
|
|
超出租赁期 |
|
|
10,886 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,886 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
总收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
702 |
|
$ |
1,052 |
|
$ |
81 |
|
$ |
12,838 |
16
目录
下表按部门、主要商品和/或服务汇总了公司截至2019年3月31日的三个月的持续运营收入，以及相关的收入确认时间：
|
|
|
|
收入属性 |
|
房地产运营 |
|
总收入 |
|||
|
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
|
($000's) |
|||
|
主要商品/服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁收入-基本租金 |
|
$ |
8,875 |
|
$ |
27 |
|
$ |
8,902 |
|
|
租赁收入-CAM |
|
|
670 |
|
|
— |
|
|
670 |
|
|
租赁收入-报销 |
|
|
546 |
|
|
— |
|
|
546 |
|
|
租赁收入-广告牌 |
|
|
36 |
|
|
— |
|
|
36 |
|
|
高于/低于市场租赁增量 |
|
|
581 |
|
|
— |
|
|
581 |
|
|
贡献租赁资产增值 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
租赁奖励摊销 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
卖地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
地下租赁收入 |
|
|
— |
|
|
199 |
|
|
199 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
9 |
|
|
9 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
30 |
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
总收入 |
|
$ |
10,724 |
|
$ |
235 |
|
$ |
10,959 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认时间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在某个时间点转移的资产/货物 |
|
$ |
— |
|
$ |
9 |
|
$ |
9 |
|
|
随时间转移的服务 |
|
|
30 |
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
超出租赁期 |
|
|
10,694 |
|
|
226 |
|
|
10,920 |
|
|
商业贷款投资相关收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
总收入 |
|
$ |
10,724 |
|
$ |
235 |
|
$ |
10,959 |
附注3.收入属性和租赁
租赁收入由零售、写字楼和商业收入物业以及广告牌的长期租金收入组成，这些收入在每次租赁期间使用直线方法确认为已赚取的收入。以下租赁支付包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。
租赁收入的构成如下：
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
租赁付款 |
$ |
9,268 |
|
$ |
9,442 |
|
可变租赁付款 |
|
1,735 |
|
|
1,282 |
|
租赁总收入 |
$ |
11,003 |
|
$ |
10,724 |
截至12月31日的未来五年，2020年3月31日之后不可取消租赁的最低未来基本租金收入摘要如下：
|
截至12月31日的一年， |
|
金额 |
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
28,759 |
|
2021 |
|
|
36,910 |
|
2022 |
|
|
34,309 |
|
2023 |
|
|
32,161 |
|
2024 |
|
|
30,878 |
|
2025及以后(累计) |
|
|
178,165 |
|
合计 |
|
$ |
341,182 |
有关公司披露与潜在现金流影响相关的信息，请参阅附注24，“后续事件”，以及关于与冠状病毒大流行引起的租户租金减免请求相关的潜在租赁修改的会计处理，请参见附注1，“业务说明和中期报表原则”。
17
目录
2020项收购。在截至2020年3月31日的三个月内，公司以约1.372亿美元的购买价格收购了两处多租户收入物业，或包括资本化收购成本在内的收购成本约为1.377亿美元。在总收购成本中，约4670万美元分配给土地，约7400万美元分配给建筑物和装修，约1880万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值相关的无形资产，约180万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。
截至2020年3月31日的三个月内获得的房产说明如下：
|
租户描述 |
|
租户类型 |
|
物业位置 |
|
采购日期 |
|
物业平方英尺 |
|
采购价格 |
|
租赁百分比 |
|
购置日剩余租赁期(年) |
|
|
十字路口市中心 |
|
多租户 |
|
亚利桑那州钱德勒 |
|
01/24/20 |
|
254,109 |
|
$ |
61,800,000 |
|
99% |
|
5.0 |
|
周边位置 |
|
多租户 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
02/21/20 |
|
268,572 |
|
|
75,435,000 |
|
80% |
|
3.6 |
|
|
|
|
|
|
|
总计/加权平均值 |
|
522,681 |
|
$ |
137,235,000 |
|
|
|
4.2 |
2020个处置。截至2020年3月31日的三个月内，没有处置任何收益性物业。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
2019年收购。截至2019年3月31日的三个月内，未收购任何收益性房产。
2019年处置。截至2018年12月31日被归类为持有待售资产的一处多租户收入物业，在截至2019年3月31日的三个月内被处置。2019年2月21日，本公司以约2462万美元的价格出售了其由位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店锚定的约59,000平方英尺的多租户零售物业(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods销售的税后收益总额约为690万美元，或每股收益约为0.96美元。该公司将出售Whole Foods的收益用于通过反向1031类交换结构购买之前收购的佛罗里达州杰克逊维尔8个单租户地面租赁收入物业的投资组合。
注4.商业贷款投资
我们对商业贷款或类似结构性金融投资(如夹层贷款或其他次级债务)的投资一直并预计将继续以商业或住宅房地产或借款人对拥有房地产的实体的所有权权益质押为担保。我们投资或发起的第一批抵押贷款是针对位于美国及其领土的商业房地产，并且是流动的或以固定或浮动利率履行的。其中一些贷款可能是以平价或优先/从属结构的银团形式发放的。商业第一按揭贷款由于其在基础抵押品中的优先地位，通常提供较高的回收率。商业夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常由债权人间协议管辖，该协议为持有者提供了补救违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。
鉴于冠状病毒大流行，本公司开始在其即将到期的商业贷款组合之前进行营销，以进一步增强本公司的流动性。该公司收到了多份投标，其中包括一份出价低于面值的投标。此外，公司从2020年1月1日起实施了关于CECL的指导意见，产生了大约25.2万美元的津贴储备。CECL准备金加上与营销贷款组合相关的减值，导致贷款组合的税后减值费用总额约为190万美元，或每股0.30美元。
2020年1月13日，该公司发起了一笔350万美元的第一按揭贷款，以位于夏威夷火奴鲁鲁的一处重新开发物业的费用简单利息作为担保。这笔贷款只收利息，期限为一年，固定利率为11.0%。该公司收到了2%的发起费，即7万美元。
18
目录
于2020年2月28日，本公司发起一笔约340万美元的第一按揭贷款，以置地合营公司出售的约12英亩物业为抵押，其中包括土地出售和若干权益的转让。这笔贷款只收利息，期限为一年，固定利率为9.50%。该公司收到1.5%的发起费，约合51,000美元。
截至2020年3月31日，公司的商业贷款投资包括：
|
说明 |
|
投资日期 |
|
到期日 |
|
原始票面金额 |
|
当前面额 |
|
账面价值 |
|
票面利率 |
|||
|
First Mortgage-72英亩土地地块，佛罗里达州奥兰多 |
|
2019年6月 |
|
2020年6月 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
7,967,650 |
|
12.00% |
|
抵押记录-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 |
|
2019年7月 |
|
2020年7月 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,228,421 |
|
11.50% |
|
土地租赁贷款-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号 |
|
2019年7月 |
|
不适用 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,539,509 |
|
不适用 |
|
LPGA买家贷款-佛罗里达州代托纳海滩 |
|
2019年10月 |
|
2020年10月 |
|
|
2,070,000 |
|
|
2,070,000 |
|
|
2,053,118 |
|
7.50% |
|
夏威夷檀香山的First Mortgage-ReDevelopment物业 |
|
2020年1月 |
|
2021年1月 |
|
|
3,500,000 |
|
|
3,500,000 |
|
|
3,445,067 |
|
11.00% |
|
First Mortgage-佛罗里达州代托纳海滩12英亩的地块 |
|
2020年2月 |
|
2021年2月 |
|
|
3,375,000 |
|
|
3,375,000 |
|
|
3,328,939 |
|
9.50% |
|
减值/CECL准备金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,904,500) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41,445,000 |
|
$ |
41,445,000 |
|
$ |
39,658,204 |
|
|
商业贷款投资组合于2020年3月31日的账面价值包括：
|
|
|
合计 |
|
|
当前面额 |
|
$ |
41,445,000 |
|
土地租赁贷款收到的租金的估算利息 |
|
|
289,509 |
|
未增加的起始费 |
|
|
(171,805) |
|
减值/CECL准备金 |
|
|
(1,904,500) |
|
商业贷款投资总额 |
|
$ |
39,658,204 |
截至2019年3月31日，公司没有商业贷款投资。
注5.关联方管理服务业务
松树。根据公司与PINE的管理协议，我们将产生相当于PINE总股本1.5%的基础管理费。基本费用的结构为我们提供了一个机会，如果PINE的独立董事会成员决定在未来筹集额外的股本，我们的基本费用将有机会增长。根据管理协议中的奖励费用条款，我们还有机会作为PINE的经理实现额外的现金流。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司从PINE获得的管理费收入总额约为649,000美元，这些收入包括在随附的综合运营报表中的管理服务中。截至2020年3月31日的三个月的股息收入总计约408,000美元，并包括在随附的综合经营报表中的投资和其他收入中。
19
目录
下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，PINE应支付给公司的金额：
|
|
|
截至 |
||||
|
说明 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
PINE到期的管理服务费 |
|
$ |
649 |
|
$ |
254 |
|
应收股利(1) |
|
|
395 |
|
|
71 |
|
其他 |
|
|
(13) |
|
|
56 |
|
合计 |
|
$ |
1,031 |
|
$ |
381 |
|
(1) |
总计约395,000美元的应收股息包括与运营单位股息有关的约316,000美元，其余约79,000美元与普通股股息有关。 |
陆地合资企业。根据土地合营公司的营运协议条款，管理费的初始金额为每月20,000元。管理费每季度评估一次，由于土地销售发生在置地合营，我们的管理费基准将会减少，因为管理费是根据置地合营中剩余的不动产价值计算的。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司从置地合营公司赚取的管理费收入合共约53,000美元，包括在随附的综合经营报表内的管理服务内。
注6.房地产业务
房地产运营-继续
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，房地产持续运营收入包括以下内容：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入说明 |
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($000's) |
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($000's) |
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缓解积分销售 |
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$ |
4 |
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$ |
— |
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地下收入 |
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77 |
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208 |
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填充污物和其他收入 |
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— |
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27 |
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房地产运营总收入 |
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$ |
81 |
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$ |
235 |
代托纳海滩开发区。2018年，该公司在代托纳海滩市中心收购了一块5英亩的土地，现有结构，收购价格约为200万美元。截至2020年3月31日，该公司还以约210万美元收购了总计约1英亩的其他毗连地块。这些地块加在一起，代表了代托纳海滩市中心整个城市街区的大部分，毗邻代托纳海滩的一条主干道国际高速公路大道(International Speedway Boulevard)。我们已经聘请了一家全国性的房地产经纪公司来帮助我们确定开发商或投资者，以获得部分或全部物业，或向潜在的合资企业出资，以重新开发该物业。我们现正为这些地块，以及若干毗邻的其他地块寻求可能重新发展的权利，而我们已根据合约购买其中一些地块。截至2020年3月31日，我们已经产生了大约120万美元与这些地块相关的拆迁和授权成本。
其他房地产资产。截至2020年3月31日，该公司拥有成本基础约为260万美元的缓解信用额度。截至2019年12月31日，该公司拥有成本基础约为230万美元的缓解信用额度。截至2020年3月31日的三个月的缓解信贷成本基准与2019年12月31日相比有所增加，主要是由于2020年3月期间从缓解银行获得的20笔缓解信贷(定义见附注7，“合资企业的投资”)总计约150万美元，或每个信贷约75,000美元。成本基础因免费提供给买方的大约16个缓解信贷(成本基础约为120万美元)的影响而降低。此外，该公司还从缓解银行合资公司购买了大约2个缓解信用额度，价格约为22.4万美元。预计不会成为经常性费用的销售费用总额约150万美元，包括在截至2020年3月31日的三个月的房地产业务收入的直接成本中。在截至2020年3月31日的三个月里，缓解信贷销售总额约为4000美元。在截至2019年3月31日的三个月内，没有缓解信贷销售。
20
目录
地下利益。截至2020年3月31日，该公司拥有佛罗里达州20个县约45.5万英亩“地表”土地的全部或部分地下石油、天然气和矿产权益(“地下权益”)。该公司将部分地下权益出租给矿产勘查公司进行勘探。我们的地下业务包括租赁探矿权的收入，在某些情况下，还包括适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有地下销售。
在2019年9月之前，本公司将若干地下权益出租给一家矿产勘探机构进行勘探。2011年签署了一份为期8年的石油勘探租约，涵盖了我们的部分地下权益。2017年9月20日，本公司修订了石油勘探租赁，其中包括将原有期限的到期日再延长五年，至新的到期日2024年9月22日。因此，租约实际上由13个一年期组成，因为承租人可以选择在每个租赁年度结束时终止租约。承租人此前曾在2019年9月22日结束的第八年租约中行使续签选择权。承租人选择在2019年9月22日之后不再续签石油勘探租约。在租约活跃的八年中，年度租赁款在各自的十二个月租赁期内按比例确认为收入。在租赁期内，一些续签包括承租人支付钻探罚款。不可退还的钻井罚款款项在赚取时确认为收入，即在支付商定的金额时确认。年度租赁付款所产生的租赁收入在保证租赁期内按直线原则确认。
到租赁年第八年，各自土地的租金支付和钻探罚款如下：
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种植面积 |
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租赁年份 |
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(近似值) |
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佛罗里达州 |
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租赁款(1) |
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钻井处罚(1) |
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租赁年份1-9/23-2012-9/22 |
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136,000 |
|
李和亨德利 |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
租赁年2-9/23-2013-9/22 |
|
136,000 |
|
李和亨德利 |
|
|
922,114 |
|
|
— |
|
租赁年份2013-9-23-2014-9-22 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
租赁年份2014-9/23-2015-9/22 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
租赁年份2015-9/23-2016-9/22 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
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租赁年份2016-9/23-2017-9/22 |
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15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
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租赁年份2017-9/23-2018-9/22 |
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15,000 |
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亨德利 |
|
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806,683 |
|
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50,000 |
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租赁年份2018年9月23日-2019年9月22日 |
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15,000 |
|
亨德利 |
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806,684 |
|
|
150,000 |
|
付款总额 |
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|
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|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
(1)一般情况下，租赁款和钻探罚金的现金支付在租赁年的第一天或之前收到。钻探违约金应于上一租赁年度结束后30天内到期，在赚取收入时(即当金额达成一致时)计入收入，而租赁付款则按各自租赁期的直线基础确认。该石油勘探租约在2019年9月22日之后未续签，已有效终止。
年度租赁支付产生的租赁收入在保证租赁期内按直线确认。截至2019年3月31日的三个月，确认租赁收入约199,000美元，截至2020年3月31日的三个月未确认租赁收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司还根据与另一家运营商的单独租赁，从800英亩的油井运营中获得石油特许权使用费。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，石油特许权使用费收入分别约为10,000美元和8,000美元。
不禁止本公司出售其任何或全部地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常根据地面价值的百分比协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可以利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。
截至2020年3月31日的三个月内，发放地面入境权的现金支付总额约为65,000美元。在截至2019年3月31日的三个月里，没有释放地面入境权。
21
目录
房地产业务-停产业务
截至2020年3月31日，本公司继续代表合营合伙人以土地合营经理的身份出售约4,900英亩的土地，这些土地以前是本公司持有的土地。本公司于Land JV的留存权益为合资公司33.5%的名义权益，其价值可根据土地最终由Land JV出售时的时间及所得收益以分派形式变现。截至二零二零年三月三十一日，置地合营公司自二零一九年十月中成立以来，已完成约2,200万美元的土地销售，目前有12份潜在土地出售交易的买卖协议，代表置地合营公司约8,790万美元的潜在收益。合同下的约4,100英亩土地约占土地合资公司剩余土地总面积的84%。
本公司目前担任陆上合营公司的经理，并在合营合作伙伴的指导下负责日常运营。经理可以采取的所有重大决策和某些其他行动必须征得合营合伙人的一致同意(“一致行动”)。一致行动包括批准置地合营的所有地块的定价；批准载有对置地合营的标准购买合约作出重大修订的土地买卖合约；订立任何与置地合营有关的租赁协议；订立上市或经纪协议；批准及修订置地合营的营运预算；取得置地合营的融资；接纳额外会员；以及处置置地合营的房地产，金额低于市价。根据土地合营公司的经营协议，土地合营公司将每月向管理人支付初始金额20,000美元的管理费，该金额将按季度重新评估，并根据土地合资公司剩余的房地产价值进行扣减。
在截至2019年3月31日的三个月内，总计约9.9英亩的土地以约330万美元的价格售出。
注7.合资投资
陆地合资企业。本公司综合资产负债表上的合营公司投资包括本公司于置地合营公司的所有权权益。吾等已断定置地合营公司为可变权益实体，并按权益会计法入账，因为本公司并非FASB ASC主题810“合并”所界定的主要受益人。与此决定相关的重要因素包括但不限于，股东通过对所有重大行动使用一致批准而共同控制的Land JV。在美国财务会计准则委员会(FASB ASC)323、投资-权益法和合资企业的指导下，公司采用权益法核算合资企业的投资。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日土地合资公司的财务信息摘要：
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截至 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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($000's) |
|
($000's) |
||
|
资产、现金和现金等价物 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,066 |
|
资产、预付费用 |
|
|
— |
|
|
61 |
|
资产，土地资产投资 |
|
|
15,384 |
|
|
17,058 |
|
总资产 |
|
$ |
15,384 |
|
$ |
32,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、应付帐款、递延收入 |
|
$ |
211 |
|
$ |
987 |
|
股权 |
|
$ |
15,173 |
|
$ |
31,198 |
|
负债和权益合计 |
|
$ |
15,384 |
|
$ |
32,185 |
22
目录
下表提供土地合营公司截至2020年3月31日止三个月的财务摘要资料。截至2019年3月31日的三个月没有任何活动。
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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|
($000's) |
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|
收入 |
|
$ |
7,146 |
|
直接收入成本 |
|
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3,106 |
|
营业收入 |
|
$ |
4,040 |
|
其他运营费用 |
|
$ |
137 |
|
净收入 |
|
$ |
3,903 |
截至2020年3月31日止三个月，本公司占置地合营公司纯收入的份额为零。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。本公司根据66.5%股权之9700万美元售价与33.5%留存权益之关系，按估计公平市价入账约48,900,000美元于置地合营公司之留存权益。置地合营公司根据ASC 845按结转基准记录本公司贡献的资产。ASC 845规定，将非货币性资产转让给本公司通常应按转让方的历史成本基准入账。因此，本公司33.5%留存股权的基差将在确定本公司在置地合营公司净收入中的份额时每季度进行评估。
扶贫银行。缓解银行交易包括出售缓解银行合资企业70%的权益。减缓银行合资公司70%权益的买方由贝莱德公司的一家投资顾问子公司管理的某些基金和账户组成。(“贝莱德”)。该公司在减灾银行合资公司中保留了大约30%的非控股权益。减灾银行合资公司聘请了一名第三方作为减灾银行物业的日常管理人，负责湿地缓解信用的维护、生成、跟踪和其他方面的工作。
减灾银行合资公司打算创建和销售联邦和州湿地缓解信用额度。这些信贷将根据联邦和州监管机构已经或将向缓解银行合资公司发放的适用许可创建，这些监管机构对此类信贷的授予行使管辖权，但不能保证信贷的最终发放、可销售性或价值。缓解银行合资企业于2018年6月8日获得国家监管机构颁发的许可证(国家许可证)。根据州许可，州监管机构可以授予最多355个州信用。2018年8月6日，国家监管机构在国家许可下授予了最初的88.84个学分。剩余的联邦许可证预计将在2020年底之前收到。
出售Mitigation Bank合资公司70%权益的收益总计约为1840万美元，包括出售70%权益的收益1530万美元，以及根据FASB ASC主题610-20保留的30%权益的收益，其他收入-取消确认非金融资产的损益。收益包括在公司综合经营报表的资产处置收益中。包括在公司综合资产负债表中的大约690万美元的合资企业投资包括减缓银行合资公司30%的留存权益的公平市场价值。
与缓解银行交易一起签署的缓解银行合资企业经营协议(“经营协议”)规定，本公司应安排在2020年底之前，利用最多60个缓解信贷(“最低销售要求”)，将缓解银行合资企业的缓解信贷出售给不相关的第三方，扣除佣金后的收入总额不低于600万美元。经营协议规定，如果未能达到最低销售要求，则贝莱德有权(但不是必需)促使本公司购买达到最低销售要求(“最低销售保证”)所需数量的缓解信用额度。该公司估计最低销售担保的公允价值约为100,000美元，该金额被记录为交易收益的减少，并包括在公司综合资产负债表的应计负债和其他负债中。
23
目录
此外，经营协议还规定贝莱德有权促使本公司以相当于当时缓解信贷公平市场价值的60%的价格(“看跌期权”)，每季度从缓解银行合资企业购买最多8.536个缓解信贷(“承诺金额”)。即使缓解银行合资公司尚未获得适用的联邦和州监管机构授予的足够数量的缓解信用，看跌期权也是适用的。此外，在贝莱德没有行使看跌期权的任何季度，适用季度的未行使承诺额可能会滚动到未来的日历季度。然而，经营协议亦规定，如果第三方出售的价格等于或超过认沽权利规定的价格，任何第三方出售缓解信贷的金额将按一对一的基础减少未偿还认沽权利。此外，任何在超过认沽权利季度金额的季度内以必要的最低价格向第三方出售缓解信贷的行为，都将一对一地减少未来日历季度的认沽权利。根据认沽权利，该公司未来付款的最高潜力约为2700万美元。该公司估计认沽权利的公允价值约为20万美元，这笔钱被记录为交易收益的减少，并包括在公司综合资产负债表的应计负债和其他负债中。
2020年3月，贝莱德行使认沽权利，向公司提供了20个缓解信用额度，公司以约150万美元的价格购买了这些信用额度，即每个信用额度约为75,000美元。2019年12月，贝莱德行使看跌期权，向公司提供了25个缓解信用额度，公司以约190万美元的价格购买了这些信用额度，或每个信用额度约为75,000美元。收购的信贷分别作为截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表上缓解信贷的增加计入。本公司评估了行使认沽权利对截至2020年3月31日和2019年12月31日本公司在缓解银行合资企业的投资的公允价值约690万美元的影响，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日购买的缓解信贷的公允价值的影响，没有注意到减值问题。本公司持续评估其对公允价值的估计；然而，实际结果可能与那些估计不同。
下表提供了减灾银行合资公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的汇总财务信息：
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截至 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
资产、现金和现金等价物 |
|
$ |
2,004 |
|
$ |
4,015 |
|
资产、预付费用 |
|
|
9 |
|
|
19 |
|
资产，缓解信贷资产投资 |
|
|
1,457 |
|
|
1,521 |
|
资产、财产、厂房和设备 |
|
|
15 |
|
|
17 |
|
总资产 |
|
$ |
3,485 |
|
$ |
5,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、应付账款、延期缓释信用销售收入 |
|
$ |
24 |
|
$ |
39 |
|
股权 |
|
$ |
3,461 |
|
$ |
5,533 |
|
负债和权益合计 |
|
$ |
3,485 |
|
$ |
5,572 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月缓解银行合资公司的财务信息摘要：
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|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
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|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
收入 |
|
$ |
1,866 |
|
$ |
47 |
|
直接收入成本 |
|
|
80 |
|
|
4 |
|
营业收入 |
|
$ |
1,786 |
|
$ |
43 |
|
其他运营费用 |
|
$ |
75 |
|
$ |
70 |
|
净收入 |
|
$ |
1,711 |
|
$ |
(27) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，本公司在缓解银行合资公司净收入中的份额为零。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。根据70%股权的1530万美元销售价格与30%股权的关系，该公司按估计公平市场价值记录了大约680万美元在缓解银行合资企业中的留存权益。Mitigation Bank合资公司记录了这些资产
24
目录
根据美国会计准则第845条，非货币性资产的转移通常应按转让方的历史成本计入，本公司根据ASC 845按结转基准出资。因此，公司在确定公司在缓解银行合资公司净收入中的份额时，将每季度评估公司在30%留存股权中的基差。
注8.投资证券
2019年11月26日，本公司购买了394,737股PINE普通股，总收购价为750万美元。此外，2019年11月26日，本公司在IPO中购买了421,053股PINE普通股，总购买价为800万美元。包括本公司收到的1,223,854个运营单位，以换取若干收入物业对经营合伙企业的贡献，截至2020年3月31日，本公司总共拥有约204万股PINE股票，约占PINE总流通股的22.5%，初始投资约为3880万美元。本公司已根据ASC 825选择与PINE证券投资总额相关的公允价值期权，否则此类投资将按权益法入账。
|
|
|
截至2020年3月31日 |
||||||||||
|
|
|
成本 |
|
年未实现收益 |
|
年未实现亏损 |
|
预计 |
||||
|
普通股 |
|
$ |
15,500,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
(5,482,109) |
|
$ |
10,042,375 |
|
业务实体 |
|
|
23,253,230 |
|
|
— |
|
|
(8,224,299) |
|
|
15,065,643 |
|
总股本证券 |
|
|
38,753,230 |
|
|
— |
|
|
(13,706,408) |
|
|
25,108,018 |
|
可供出售的证券总额 |
|
$ |
38,753,230 |
|
$ |
— |
|
$ |
(13,706,408) |
|
$ |
25,108,018 |
|
|
|
截至2019年12月31日 |
||||||||||
|
|
|
成本 |
|
年未实现收益 |
|
年未实现亏损 |
|
预计 |
||||
|
普通股 |
|
$ |
15,500,000 |
|
$ |
24,484 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,524,484 |
|
业务实体 |
|
|
23,253,230 |
|
|
36,711 |
|
|
— |
|
|
23,289,941 |
|
总股本证券 |
|
|
38,753,230 |
|
|
61,195 |
|
|
— |
|
|
38,814,425 |
|
可供出售的证券总额 |
|
$ |
38,753,230 |
|
$ |
61,195 |
|
$ |
— |
|
$ |
38,814,425 |
附注9.金融工具的公允价值
下表列出了本公司金融工具在2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值和估计公允价值：
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|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||||||||
|
|
|
账面价值 |
|
预计公允价值 |
|
账面价值 |
|
预计公允价值 |
||||
|
现金和现金等价物-一级 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
6,474,637 |
|
$ |
6,474,637 |
|
受限现金-一级 |
|
|
2,910,392 |
|
|
2,910,392 |
|
|
128,430,049 |
|
|
128,430,049 |
|
商业贷款投资-2级 |
|
|
39,658,204 |
|
|
39,658,204 |
|
|
34,625,173 |
|
|
35,001,997 |
|
长期债务-2级 |
|
|
313,372,702 |
|
|
318,513,813 |
|
|
287,218,303 |
|
|
288,830,346 |
为确定上述金融工具的估计公允价值，市场利率(包括信贷假设)用于对合同现金流进行贴现。估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
25
目录
下表列出了截至2020年3月31日按级别按经常性计量的资产(负债)公允价值：
|
|
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|
|
报告日期的公允价值使用 |
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3/31/2020 |
|
相同资产的活跃市场报价(1级) |
|
其他重要的可观察输入(级别2) |
|
无法观察到的重要输入(3级) |
||||
|
现金流对冲-利率掉期-富国银行 |
|
$ |
(224,323) |
|
$ |
— |
|
$ |
(224,323) |
|
$ |
— |
|
现金流对冲-利率互换-BMO |
|
$ |
(1,507,001) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,507,001) |
|
$ |
— |
|
投资证券 |
|
$ |
25,108,018 |
|
$ |
25,108,018 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
下表列出了截至2019年12月31日按级别经常性计量的资产公允价值：
|
|
|
|
|
|
报告日期的公允价值使用 |
|||||||
|
|
|
12/31/2019 |
|
相同资产的活跃市场报价(1级) |
|
其他重要的可观察输入(级别2) |
|
无法观察到的重要输入(3级) |
||||
|
现金流对冲-利率掉期-富国银行 |
|
$ |
99,021 |
|
$ |
— |
|
$ |
99,021 |
|
$ |
— |
|
投资证券 |
|
$ |
38,814,425 |
|
$ |
38,814,425 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
附注10.无形租赁资产和负债
无形租赁资产和负债由高于市场和低于市场的租赁价值、原地租赁价值和租赁成本价值组成，每种情况下均以其公允价值为基础。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，无形租赁资产和负债包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
无形租赁资产： |
|
|
|
|
|
|
|
原地租赁价值 |
|
$ |
55,385,645 |
|
$ |
42,584,264 |
|
高于市价的就地租赁价值 |
|
|
11,008,163 |
|
|
7,119,316 |
|
无形租赁成本价值 |
|
|
16,735,742 |
|
|
14,645,780 |
|
无形租赁资产小计 |
|
|
83,129,550 |
|
|
64,349,360 |
|
累计摊销 |
|
|
(17,491,516) |
|
|
(15,327,182) |
|
无形租赁资产小计-净额 |
|
|
65,638,034 |
|
|
49,022,178 |
|
无形租赁负债(包括在应计负债和其他负债中)： |
|
|
|
|
|
|
|
低于市价的就地租赁价值 |
|
|
(38,274,456) |
|
|
(36,507,336) |
|
无形租赁负债小计 |
|
|
(38,274,456) |
|
|
(36,507,336) |
|
累计摊销 |
|
|
11,066,862 |
|
|
10,309,088 |
|
无形租赁负债小计-净额 |
|
|
(27,207,594) |
|
|
(26,198,248) |
|
无形资产和负债总额-净额 |
|
$ |
38,430,440 |
|
$ |
22,823,930 |
在截至2020年3月31日的三个月内，原地租赁的价值增加了约1280万美元，高于市值的现场租赁的价值增加了约390万美元，无形租赁成本的价值增加了约210万美元，低于市场的现场租赁的价值增加了约180万美元，这是由于收购了两个多租户收入物业，并被约140万美元的净摊销所抵消，在截至2020年3月31日的三个月内实现了净增长
截至2020年3月31日和2019年12月31日，低于市场原地租赁价值总额中，分别约有2160万美元和2220万美元与富国银行(Wells Fargo Raleigh)于2015年11月18日收购有关。
26
目录
下表反映了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内无形资产和负债的摊销情况：
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
折旧摊销费用 |
|
$ |
1,881 |
|
$ |
1,127 |
|
增加收入和物业收入 |
|
|
(474) |
|
|
(581) |
|
无形资产和负债净摊销 |
|
$ |
1,407 |
|
$ |
546 |
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下：
|
|
|
|
|
|
未来增长 |
|
净未来 |
||
|
|
|
未来 |
|
至收入 |
|
摊销 |
|||
|
|
|
摊销 |
|
属性 |
|
无形资产 |
|||
|
截至12月31日的一年， |
|
金额 |
|
收入 |
|
和负债 |
|||
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
6,412,707 |
|
$ |
(1,326,826) |
|
$ |
5,085,881 |
|
2021 |
|
|
7,155,562 |
|
|
(1,840,694) |
|
|
5,314,868 |
|
2022 |
|
|
6,748,245 |
|
|
(1,975,136) |
|
|
4,773,109 |
|
2023 |
|
|
6,623,218 |
|
|
(1,885,793) |
|
|
4,737,425 |
|
2024 |
|
|
6,579,755 |
|
|
(1,668,901) |
|
|
4,910,854 |
|
2025及以后 |
|
|
22,615,244 |
|
|
(9,006,941) |
|
|
13,608,303 |
|
合计 |
|
$ |
56,134,731 |
|
$ |
(17,704,291) |
|
$ |
38,430,440 |
附注11.长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值是使用公允价值层次中的第3级投入按非经常性基础确定的。这些级别3的输入可能包括但不限于特定物业的已执行买卖协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司的未开发土地持有量或其收益性房地产投资组合没有减值费用。
注12.其他资产
其他资产包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
收入物业租户应收账款 |
|
$ |
1,410,941 |
|
$ |
532,636 |
|
收入物业直线租金调整 |
|
|
3,747,983 |
|
|
3,352,245 |
|
商业贷款投资应收利息 |
|
|
144,176 |
|
|
96,604 |
|
经营租赁-使用权资产 |
|
|
334,394 |
|
|
363,631 |
|
高尔夫球附加费-LPGA |
|
|
526,858 |
|
|
549,251 |
|
现金流对冲-利率互换 |
|
|
— |
|
|
99,021 |
|
基础设施报销应收账款 |
|
|
1,598,712 |
|
|
1,591,445 |
|
延期交易成本 |
|
|
20,622 |
|
|
4,787 |
|
预付费用、押金和其他 |
|
|
2,501,257 |
|
|
3,113,929 |
|
其他资产合计 |
|
$ |
10,284,943 |
|
$ |
9,703,549 |
27
目录
基础设施报销应收账款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，基础设施报销应收账款均与Tomoka镇中心内的土地销售有关。截至2020年3月31日的余额包括Tanger应付的基础设施偿还约1,100,000美元，将分七次剩余的年度偿还，175,000美元，扣除约129,000美元的折扣，以及山姆俱乐部应支付的基础设施偿还的约503,000美元，将在剩余的五次每年110,000美元的剩余分期中偿还，扣除约47,000美元的折扣。
经营租赁-使用权资产。自2019年1月1日起，公司实施了FASB ASC主题842，租赁，导致累计效果调整，以增加公司为承租人的经营租赁的使用权资产和相关负债。
附注13.普通股和每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益是基于在每个期间开始时转换股票期权和授予限制性股票的假设，采用库存股方法，期间平均成本。
|
|
|
|
三个月结束 |
|||
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
普通股股东可获得的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
加权平均未偿还股份 |
|
|
4,711,396 |
|
|
5,345,870 |
|
适用于股票的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
使用库存股方法的期权 |
|
|
— |
|
|
— |
|
适用于稀释后每股收益的总股份 |
|
|
4,711,396 |
|
|
5,345,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息： |
|
|
|
|
|
|
|
基本型和稀释型 |
|
|
|
|
|
|
|
持续经营净收益(亏损) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.00 |
|
停产净收益(税后净额) |
|
|
— |
|
|
0.21 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.21 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别不包括14,402和7,500种潜在稀释证券的影响，因为这种影响将是反稀释的。
本公司拟于转换时以现金结算其2025年到期的3.875%可转换优先票据(“可转换票据”)，任何超额转换价值将以本公司普通股股份结算。因此，只有超过可转换票据面值的金额才会包括在我们使用库存股方法计算稀释后每股净收入时。因此，在我们普通股的价格超过目前78.03美元的转换价格之前，可转换票据不会对每股稀释后的净收入产生影响。在截至2020年3月31日的三个月内，我们普通股的平均价格没有超过转换价格，这导致没有额外的稀释流通股。
附注14.库存股
2019年1月和2019年11月，公司董事会分别批准了两次总额2000万美元的公开市场股票回购计划等额增资。在截至2019年12月31日的年度内，本公司回购了691,102股普通股，总成本约为4110万美元，或每股平均价格为59.46美元，其中包括公开市场购买和大宗股份回购(定义见下文)。本公司于截至2019年12月31日止年度内回购的普通股股份已交回本公司库房，并实质上完成总计2,000万美元的回购计划。
28
目录
本公司于2019年4月10日以约1,840万美元回购320,741股普通股，约占本公司已发行股份的6%(“大宗股份回购”)。这些股票是从Wintergreen Advisers LLC(统称“Wintergreen Entities”)管理的投资工具购买的，这些投资工具与出售他们在本公司普通股(约占本公司大宗股票回购时已发行普通股的28%)的全部头寸有关。Wintergreen实体出售的未被本公司回购的股票被多个第三方投资者收购。大宗股票回购是在公司总计2000万美元的回购计划之外完成的，该计划于2019年12月31日基本完成。
2020年2月，公司董事会批准了1,000万美元的股票回购计划(“1,000万美元回购计划”)。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司在公开市场回购了83,298股普通股，总成本约为390万美元，或每股平均价格为47.00美元。在截至2020年3月31日的三个月内回购的本公司普通股股票已返还本公司的库房。1000万美元的回购计划没有到期日。
有关本公司在2020年3月31日之后进行的股票回购的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
注15.长期债务
截至2020年3月31日，公司的未偿债务按面值计算如下：
|
|
|
脸 |
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到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
|
价值债务 |
|
日期 |
|
费率 |
|||
|
信用贷款(1) |
|
$ |
198,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
应付抵押票据(起源于富国银行)(2) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
应付抵押票据(起源于富国银行)(3) |
|
|
23,711,104 |
|
2021年4月 |
|
|
3.170% |
|
|
2025年到期的3.875%可转换优先票据 |
|
|
70,000,000 |
|
2025年4月 |
|
|
3.875% |
|
|
长期面值债务总额 |
|
$ |
322,556,453 |
|
|
|
|
|
|
(1)从2020年3月31日起，利用利率互换实现0.7325%的固定利率，外加1亿美元未偿还本金余额的适用利差。
(2)以本公司在六项收入物业的权益作抵押。按揭贷款的固定年利率为4.33%，并且只需要在贷款的前10年支付利息。于贷款生效日期十周年后，相关贷款协议所界定之相关六项收入物业所产生之现金流量，必须用于偿还贷款本金余额，直至还清或直至贷款到期为止。贷款自生效之日起十周年后全额预付。
(3)以该公司出租给富国银行罗利的收入物业为抵押。抵押贷款的期限为5年，仅有两年的利息，其余期限为25年的利息和摊销。这笔抵押贷款的利率是基于30天期LIBOR加190个基点的浮动利率。这笔抵押贷款的利率是通过使用利率互换来固定的，利率互换将利率固定在3.17%。在利率互换终止的情况下，抵押贷款可以随时预付。本金余额从2018年5月开始摊销。
信用贷款。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其项下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言，该安排是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷融资银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括富国银行(Wells Fargo)和分行银行与信托公司(Branch Banking&Trust Company)。2017年9月7日，本公司执行了第二次修订和重述信贷安排(“2017修订后的信贷安排”)。
2019年5月24日，本公司执行了2017年修订信贷安排第二修正案(“第二次革命者修正案”)。根据第二次革命者修正案的结果，信贷安排的总借款能力为2.0亿美元，有能力在期限内将该能力提高到3.0亿美元，这还有待贷款人的批准。信贷安排为贷款人提供拥有借款基础所包括物业的本公司附属公司股权的担保权益。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等的利率计息，利率基于信贷安排下的未偿还余额占本公司总资产价值的百分比，定义见经第二次转盘修正案修订的2017年经修订信贷安排。信贷安排还收取15%的费用。
29
目录
借款能力的任何未使用部分，根据未使用部分是大于还是小于总借款能力的50%，上调至25个基点。根据第二次改革者修正案，信贷安排将于2023年5月24日到期，并有权将期限延长1年。
2019年11月26日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第三修正案(“2019年第二次转轨修正案”)，进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年第二次Revolver修正案包括(其中包括)对某些财务维护契约的调整，包括暂时降低最低固定费用覆盖比率，以允许本公司将出售某些收入物业的收益重新配置给PINE(“PINE收入物业销售交易”)，以及提高本公司可投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额，以允许本公司投资于PINE的普通股和经营合伙单位。
截至2020年3月31日，信贷安排下的当前承诺额为2亿美元。根据借款基础资产水平，信贷安排下的可用借款能力约为120万美元。截至2020年3月31日，信贷安排有1.98亿美元的未偿还余额。关于冠状病毒大流行对借款基础资产的潜在影响的讨论，见附注24，“后续事件”。
信贷融资须遵守惯常限制性契诺，包括但不限于对本公司以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行某些联属交易；及(E)进行某些重大交易，例如合并。此外，本公司须遵守多项财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定的契诺和违约事件，包括但不限于，公司其他债务的交叉违约以及控制权发生变化时的违约。本公司不遵守这些公约或发生违约事件可能导致本公司在信贷安排下的债务和其他财务义务加速。
应付抵押票据。如上表所示，除信贷安排外，本公司还有某些其他借款，所有这些借款都是无追索权的。
可转换债务。本公司本金总额为4.50%的7500万美元可转换票据(“2020年票据”)原定于2020年3月15日到期；然而，本公司于2020年2月4日完成了下文定义的票据交换。初始兑换率为2020年债券的每1,000美元本金兑换14.5136股普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为68.9美元。
于二零二零年二月四日，本公司完成与若干2020年未偿还票据持有人私下协商的交换协议，据此，本公司发行本金约5,740万美元、2025年到期的3.875%可转换优先票据(“2025年票据”)，以换取约5,740万美元的2020年票据本金(“票据交易所”)。此外，该公司还完成了与一位投资者的私下谈判购买协议，该投资者尚未投资于2020年债券，并发行了约1760万美元的2025年债券本金(“新债券配售”，与债券交易所一起称为“转换交易”)。该公司使用了大约590万美元的新债券配售收益，回购了大约590万美元的2020年债券。作为转换交易的结果，2025年未偿还票据的本金总额为7500万美元。
作为根据票据兑换发行2025年票据的交换，本公司收到并注销了兑换的2020票据。新债券配售的1170万美元净收益用于在2020年3月15日到期时赎回2020年未偿还债券本金总额中约1170万美元。
2020年3月30日，公司以约120万美元的折扣回购了本金总额500万美元的2025年票据(“公开市场购买”)，从而获得了约63.7万美元的债务清偿收益。继在公开市场购回2025年债券后，2025年债券的本金总额仍未偿还7,000万元。
30
目录
2025年债券代表本公司的优先无抵押债务，自2020年4月15日开始，每半年支付一次拖欠利息，年利率为3.875%。2025年债券将于2025年4月15日到期，公司可能不会在到期日之前赎回。2025年债券的转换率最初为每1,000美元本金兑换12.7910股公司普通股(相当于初始转换价格约为每股公司普通股78.18美元)。2025年债券的初始转换价格比该公司普通股2020年1月29日在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价65.15美元溢价约20%。如果公司董事会将季度股息提高到发行时每股0.13美元以上，转换率将随着季度股息金额的每一次增加而调整。在2020年第一季度股息之后，转换率相当于2025年债券的每1,000美元本金相当于12.8155股普通股，这意味着调整后的转换价格约为每股普通股78.03美元。根据各种条件，2025年的票据可以根据公司的选择转换为现金、普通股或两者的组合。如果某些公司交易或事件在规定的到期日之前发生，公司将提高与该公司交易或事件相关而选择转换其2025年票据的持有人的转换率。
换算率在某些情况下会有调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券进行转换，除非出现与公司普通股的收盘价、2025年债券每1,000美元本金的交易价或包括公司控制权变更在内的特定公司事件有关的某些条件。公司可能不会在规定的到期日之前赎回2025年债券，也不会为2025年债券提供偿债基金。根据公司的选择，2025年票据可转换为纯现金、纯公司普通股或现金与公司普通股的组合。该公司打算在转换时以现金结算2025年票据，任何剩余的转换价值将以我们普通股的股票结算。根据公认会计原则，2025年票据作为负债入账，并为转换选择权单独记录了股本部分。2025年票据在发行日按公允价值计入负债，该负债是基于使用类似条款债务工具的当前市场利率的贴现现金流分析。2025年票据的初始收益与债务工具的估计公允价值之间的差额导致债务贴现，并计入代表股权部分的额外实收资本的抵消。截至2020年3月31日，我们票据的未摊销债务折扣约为790万美元。
长期债务包括以下内容：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
应在 |
|
|
|
|
应在 |
||
|
|
|
合计 |
|
一年 |
|
合计 |
|
一年 |
||||
|
信用贷款 |
|
$ |
198,845,349 |
|
$ |
— |
|
$ |
159,845,349 |
|
$ |
— |
|
应付抵押票据(源自富国银行) |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
应付抵押票据(源自富国银行) |
|
|
23,711,104 |
|
|
— |
|
|
23,884,373 |
|
|
— |
|
4.500%可转换优先票据，扣除折扣后净额 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
74,706,078 |
|
|
75,000,000 |
|
3.875%可转换优先票据，扣除折扣后净额 |
|
|
62,076,378 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
贷款成本，扣除累计摊销后的净额 |
|
|
(1,260,129) |
|
|
— |
|
|
(1,217,497) |
|
|
— |
|
长期债务总额 |
|
$ |
313,372,702 |
|
$ |
— |
|
$ |
287,218,303 |
|
$ |
75,000,000 |
31
目录
截至2020年3月31日，适用于本金减少的付款要求如下：
|
截至12月31日的一年， |
|
金额 |
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
— |
|
2021 |
|
|
23,711,104 |
|
2022 |
|
|
— |
|
2023 |
|
|
198,845,349 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025及以后 |
|
|
100,000,000 |
|
长期债务总额-面值 |
|
$ |
322,556,453 |
截至2020年3月31日的长期债务账面价值包括：
|
|
|
合计 |
|
|
当前面额 |
|
$ |
322,556,453 |
|
可转债未摊销折价 |
|
|
(7,923,622) |
|
贷款成本，扣除累计摊销后的净额 |
|
|
(1,260,129) |
|
长期债务总额 |
|
$ |
313,372,702 |
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内发生和支付的利息费用：
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
利息费用 |
|
$ |
2,799 |
|
$ |
2,486 |
|
贷款成本摊销 |
|
|
150 |
|
|
106 |
|
可转换票据折价摊销 |
|
|
504 |
|
|
331 |
|
利息费用总额 |
|
$ |
3,453 |
|
$ |
2,923 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的总利息 |
|
$ |
3,140 |
|
$ |
3,431 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守了所有债务契约。
附注16.利率掉期
在2016年4月期间，本公司签订了一项利率掉期协议，以对冲与伦敦银行同业拆借利率挂钩的基础浮动利率变化相关的现金流，应付抵押票据为2500万美元，详见附注15“长期债务”。在截至2020年3月31日的三个月内，利率互换协议100%有效。因此，利率互换的公允价值变动已归入累计其他综合收益。截至2020年3月31日，我们利率互换协议的公允价值亏损约22.4万美元，计入综合资产负债表的应计负债和其他负债。截至2019年12月31日，我们利率掉期协议的公允价值约为99,000美元，计入合并资产负债表上的其他资产。该利率互换于2016年4月7日生效，2021年4月7日到期。利率互换将相关债务名义金额2370万美元的浮动利率债务固定为3.17%。
在2020年3月期间，本公司签订了一项利率掉期协议，以对冲与LIBOR挂钩的基础浮动利率变化相关的现金流，用于信贷安排未偿还余额中的1亿美元，如附注15“长期债务”中所述。在截至2020年3月31日的三个月内，利率互换协议100%有效。因此，利率互换的公允价值变动已归入累计其他综合收益。截至2020年3月31日，我们利率互换协议的公允价值亏损约150万美元，计入综合资产负债表的应计负债和其他负债。该利率互换于2020年3月31日生效，2024年3月29日到期。利率互换将相关债务名义金额为1.00亿美元的可变利率债务固定为0.73250%的利率加上适用的利差。
32
目录
附注17.应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
应计财产税 |
|
$ |
863,080 |
|
$ |
44,232 |
|
保留用于租户改善的空间 |
|
|
2,076,828 |
|
|
617,968 |
|
应计建筑成本 |
|
|
53,834 |
|
|
93,270 |
|
应计利息 |
|
|
971,178 |
|
|
1,312,801 |
|
环境储备和修复成本应计 |
|
|
168,062 |
|
|
205,774 |
|
利率掉期 |
|
|
1,731,323 |
|
|
— |
|
经营租赁-负债 |
|
|
335,714 |
|
|
364,888 |
|
其他 |
|
|
2,374,684 |
|
|
3,048,259 |
|
应计负债和其他负债总额 |
|
$ |
8,574,703 |
|
$ |
5,687,192 |
保留用于租户改善的空间。在2020年2月21日收购佐治亚州亚特兰大的Perieter Place时，公司从物业卖家那里获得了大约46万美元的信贷，用于租户改善津贴和多个租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有付款，因此，剩余承诺约为46万美元。
在2020年1月24日收购亚利桑那州钱德勒的CrossRoads Towne Center物业时，本公司从物业卖家那里获得了约130万美元的信贷，用于支付租户改善津贴和两名租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有支付任何款项，因此，剩余承诺约为130万美元。
环境保护区。于截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司应计约110,000美元的环境储备，用于估计监控本公司在佛罗里达州高地县拥有的一块不到一英亩土地所需的额外成本，而该地块此前曾进行环境补救工作。公司聘请了法律顾问，而法律顾问又聘请了环境工程师来审查现场和之前的监测测试结果。于截至二零一五年十二月三十一日止年度，他们的审核已完成，本公司额外应计约500,000美元，此为工程师估计的可能成本范围的低端，约在500,000至100万美元之间，以待州环保部(“FDEP”)批准后解决此事。FDEP于2016年8月发布了补救行动计划修改批准令(“FDEP批准”)，支持2015年约50万美元的应计项目。公司正在根据FDEP批准实施补救计划。于二零一七年第四季，本公司于监测第二年额外应计约51,000美元，因原先估计成本范围的低端增加了现时预期的监测金额。自总应计费用约为661,000美元以来，截至2020年3月31日，已产生约580,000美元的成本，剩余的应计费用约为81,000美元。
恢复预提。作为公司先前在佛罗里达州代托纳海滩的某些土地上从事农业活动的监管事项的解决方案的一部分，截至2015年12月31日，公司累计了约170万美元的债务，这是该土地内约148.4英亩可能的湿地恢复成本估计范围的低端，这些估计成本作为与这些土地和周边受益英亩相关的土地和开发成本的增加而计入综合资产负债表。修复工作的最终提案是在2016年第二季度收到的，总额约为200万美元。因此，2016年第二季度应计项目增加了约300000美元。于2019年第一季度，本公司收到修复工作完成的修订估计，调整后的最终总成本约为240万美元。因此，2019年第一季度应计项目增加了约361 000美元。在截至2020年3月31日的240万美元估计成本总额中，该公司已提供约230万美元的资金，离开
33
目录
剩余应计款项约为87000美元。这件事在附注21“承诺和或有事项”中有更详细的描述。
经营租赁-负债。自2019年1月1日起，公司实施了FASB ASC主题842，租赁，导致累计效果调整，以增加公司为承租人的经营租赁的使用权资产和相关负债。
附注18.递延收入
递延收入包括以下内容：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
商业贷款投资利息准备金 |
|
$ |
682,566 |
|
$ |
834,972 |
|
预付租金 |
|
|
2,057,747 |
|
|
2,063,173 |
|
租户缴费 |
|
|
2,845,447 |
|
|
2,888,822 |
|
其他递延收入 |
|
|
48,665 |
|
|
43,753 |
|
递延收入总额 |
|
$ |
5,634,425 |
|
$ |
5,830,720 |
商业贷款投资利息准备金。借款人与本公司的某些商业贷款投资一起，将利息和房地产税准备金存入本公司持有的第三方托管账户。相应的负债记录在公司综合资产负债表的递延收入中，因为利息准备金用于支付每月到期的贷款利息。
租户贡献。与收购科罗拉多州阿斯彭的房产相关，2018年2月21日成交时，主租户在2800万美元的购买价格中贡献了150万美元。此外，主租户从其租赁储备托管中为公司与收购相关的成本提供了大约93.5万美元的资金。租户的贡献在租约的剩余期限内按比例确认为收入物业租金收入。截至2020年3月31日，约有254,000美元确认为收益型物业租金收入，剩余约220万美元的总余额(与本公司约2900万美元的总收购成本相关)有待在剩余租赁期内确认。
关于公司位于佛罗里达州代托纳海滩的Cocina 214之前租赁的海滨餐厅的建设，根据租赁协议，租户通过直接向各种第三方建筑商付款，为大楼的完工和租户的改善贡献了约190万美元。租户的贡献在租约的剩余期限内按比例确认为收入物业租金收入。由于本公司与Cocina 214于2019年7月16日订立的租赁终止协议，租户供款负债余额减少了100万美元，剩余约690,000美元的余额将在原始Cocina 214租约的剩余期限内按比例确认为收入物业租金收入。截至2020年3月31日，约有225,000美元确认为所得税物业租金收入，剩余约664,000美元余额需在剩余租赁期内确认。
34
目录
注19.股票薪酬
股票薪酬汇总
截至2020年3月31日的三个月，所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要如下：
|
奖励类型 |
|
2020年1月1日未偿还的股票 |
|
已授予股份 |
|
既得股/行权股 |
|
个过期的共享 |
|
被没收的股份 |
|
2020年3月31日未偿还的股票 |
|
股权分类-业绩股奖励-同业集团市况归属 |
|
49,275 |
|
19,641 |
|
(12,635) |
|
— |
|
— |
|
56,281 |
|
股权分类-市况限售股-股价归属 |
|
22,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,000 |
|
股权分类-三年期归属限制性股票 |
|
37,595 |
|
19,451 |
|
(18,054) |
|
— |
|
(200) |
|
38,792 |
|
股权分类-非合格股票期权奖励 |
|
80,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
80,000 |
|
总股份数 |
|
188,870 |
|
39,092 |
|
(30,689) |
|
— |
|
(200) |
|
197,073 |
股票期权、股票增值权和限制性股票在财务报表中确认的金额如下：
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
从税前收入中扣除的股票型计划总成本 |
|
$ |
818,649 |
|
$ |
811,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在收入中确认的所得税费用 |
|
$ |
(203,770) |
|
$ |
(205,700) |
股权分类股票薪酬
业绩份额奖-同行集团市场状况授予
2017年2月3日，本公司根据修订后的2010年股权激励计划(“原2010计划”)向部分员工授予12,635股绩效股票。绩效股票奖励使接受者在归属时有权获得相当于所授予的绩效股票数量的0%至150%的公司普通股。如此归属的普通股数量将根据公司的股东总回报与某个同行集团在2017年1月1日至2019年12月31日结束的三年业绩期间的股东总回报相比较来确定。2020年2月11日，根据由独立第三方执行的归属标准计算，接受者总共归属了14,214股。该公司在业绩期间的总股东回报率为15.18%，公司在业绩期间的百分位数排名为第55个百分位数。根据奖励协议中定义的公式，业绩股份的实际既得百分比为112.5%。
2018年1月24日，公司根据原2010年计划向部分员工授予15,445股绩效股票。绩效股票奖励使接受者在归属时有权获得相当于所授予的绩效股票数量的0%至150%的公司普通股。如此归属的普通股数量将根据本公司的股东总回报与某个同业集团在2018年1月1日至2020年12月31日止的三年业绩期间的股东总回报相比较来确定。
35
目录
2019年1月23日，本公司根据第二次修订后的2010年股权激励计划(“修订后的2010年计划”)向部分员工授予21,195股绩效股票。绩效股票奖励使接受者在归属时有权获得相当于所授予的绩效股票数量的0%至150%的公司普通股。如此归属的普通股数量将根据本公司的股东总回报与某个同业集团在自2019年1月1日至2021年12月31日止的三年业绩期间的总股东回报相比较来确定。
2020年2月24日，公司根据修订后的2010年计划向部分员工授予19,641股绩效股票。绩效股票奖励使接受者在归属时有权获得相当于所授予的绩效股票数量的0%至150%的公司普通股。如此归属的普通股数量将根据本公司的股东总回报与某个同业集团在2020年1月1日至2022年12月31日止的三年业绩期间的股东总回报相比较来确定。
根据本公司于2017年8月4日订立的雇佣协议及若干限制性股份授出协议的修订，根据该等协议授出的限制性股份如受业绩归属条件规限，在控制权变更后的任何时间(定义见高管的雇佣协议)，在控制权变更后的24个月内的任何时间(定义见高管的雇佣协议)，只有在行政人员被无故终止聘用或行政人员有充分理由辞职的情况下，才会完全归属。
该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股价和股东回报相对于同业公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场状况如何，都会确认补偿成本。
截至2020年3月31日的三个月的活动摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd。平均 |
|
|
有市况的业绩股 |
|
个共享 |
|
公允价值 |
|
|
2020年1月1日业绩突出 |
|
49,275 |
|
$ |
65.59 |
|
已批准 |
|
19,641 |
|
|
54.69 |
|
已授权 |
|
(12,635) |
|
|
55.66 |
|
已过期 |
|
— |
|
|
— |
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
2020年3月31日业绩突出 |
|
56,281 |
|
$ |
64.02 |
截至2020年3月31日，约有210万美元的未确认薪酬成本(经估计没收调整后)与绩效股票奖励相关，这些成本将在2.1年的剩余加权平均期内确认。
市况限售股-股价归属
2015年5月20日和2016年2月26日，根据新的五年雇佣协议，根据最初的2010年计划，奥尔布赖特先生总共获得26,000股限制性公司普通股，其中包括在2016年期间永久交出的68,000股。这些授予的26,000股已发行的限制性公司普通股将根据他任职期间(或在本公司无故终止雇佣后60天内)的公司普通股每股价格分四次递增，达到或超过前两次递增2,000股的目标往绩30天平均收盘价(每股60美元至65美元)，第三次递增的每股70美元，第四次递增4,000股的每股75美元。如果在2021年1月28日之前，任何限售股份的增持未能满足适用的股价条件，该增持的限售股份将被没收。截至2020年3月31日，该奖项的前两次增量已获得，剩余2.2万股流通股。
36
目录
根据本公司于2016年2月26日和2017年8月4日签订的雇佣协议和某些限制性股份奖励协议的修订，根据这些协议授予的限制性股票，如果它们受到基于业绩的归属条件的约束，则只有在高管无故终止雇佣或高管因正当理由辞职(该等术语在高管的雇佣协议中定义)的情况下，在控制权变更后的24个月内的任何时间(如高管的雇佣关系中的定义)，根据这些协议授予的限制性股票将在控制权变更后的任何时间完全归属
该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所需业绩期限内的预期股价波动、公司股价和股东回报相对于同业公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场状况如何，都会确认补偿成本。
截至2020年3月31日的三个月内，这些奖项的活动摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd。平均 |
|
|
市况非既得性限售股 |
|
个共享 |
|
公允价值 |
|
|
2020年1月1日业绩突出 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
已授权 |
|
— |
|
|
— |
|
已过期 |
|
— |
|
|
— |
|
被没收 |
|
— |
|
|
— |
|
2020年3月31日业绩突出 |
|
22,000 |
|
$ |
41.71 |
截至2020年3月31日，没有未确认的与市况限制性股票相关的补偿成本。
三年归属限售股
2017年1月25日，公司根据原2010年计划向某些员工授予17,451股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票将在2017年1月28日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的员工。此外，任何未归属的限制性股份部分将在控制权发生变化时归属。本奖励项下没有流通股，因为剩余的股票是在2020年第一季度归属的。
2018年1月24日，公司根据原2010年计划向某些员工授予17,712股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票将在2018年1月28日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的员工。此外，任何未归属部分的受限股份将在控制权变更时归属。
2019年1月23日，本公司根据修订后的2010年计划向某些员工授予20,696股限制性公司普通股。三分之一的限制性股份将分别在2019年1月28日的第一、第二和第三周年纪念日归属，前提是承授人在该日是本公司的雇员。此外，任何未归属部分的受限股份将在控制权变更时归属。
2020年2月24日，公司根据修订后的2010年计划向若干员工授予19,451股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票将分别在2020年2月28日的第一、第二和第三周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的员工。此外，任何未归属部分的受限股份将在控制权变更时归属。
自2017年8月4日起，本公司对雇佣协议、某些股票期权奖励协议和限制性股票奖励协议进行了修订，根据这些协议，只有在控制权变更后24个月内的任何时间，在控制权变更后的24个月内的任何时间，高管的雇佣被无故终止或高管因正当理由辞职(根据高管的雇佣协议中的定义)，此类奖励才会完全归属于控制权变更(定义见高管的雇佣协议)。
37
目录
本公司对三年归属限制性股票奖励的公允价值的确定是通过乘以本公司于授出日的股价所发行的股份数量减去归属期间的预期股息现值来计算的。补偿成本在授权期内以直线方式确认。
截至2020年3月31日的三个月的活动摘要如下：
|
|
|
|
|
Wtd。平均 |
|
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
三年归属非既有限制性股票 |
|
个共享 |
|
每股 |
|
|
2020年1月1日业绩突出 |
|
37,595 |
|
$ |
60.21 |
|
已批准 |
|
19,451 |
|
|
59.70 |
|
已授权 |
|
(18,054) |
|
|
59.69 |
|
已过期 |
|
— |
|
|
— |
|
被没收 |
|
(200) |
|
|
58.78 |
|
2020年3月31日业绩突出 |
|
38,792 |
|
$ |
60.20 |
截至2020年3月31日，约有210万美元的未确认补偿成本(经估计没收调整后)与三年期既有非既有限制性股票有关，这些成本将在2.2年的剩余加权平均期间确认。
不合格股票期权奖励
2014年10月22日，本公司授予史密斯先生根据原2010年计划购买10,000股本公司普通股的选择权，行权价为50.00美元。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日各授予三分之一的期权。期权在下列日期中最早的一天到期：(A)授予日十周年；(B)雇员死亡或因残疾终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用30天后。
2015年2月9日，本公司授予奥尔布赖特先生根据原2010年计划购买20000股本公司普通股的选择权，行权价为57.50美元。该期权于2016年1月28日授予。选择权在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年1月28日；(B)员工死亡或因残疾被解雇后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
2015年5月20日，本公司授予奥尔布赖特先生根据原2010年计划购买40,000股本公司普通股的选择权，行权价为55.62美元。2016年2月26日，放弃了这一选择权，并于2016年2月26日授予了购买4万股的选择权，条款相同。三分之一的期权立即授予，其余三分之二的期权在2017年1月28日和2018年1月28日授予。选择权在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年1月28日；(B)员工死亡或因残疾被解雇后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
2015年6月29日，本公司授予本公司一名高管按照原2010年计划购买本公司普通股10,000股的选择权，行权价为57.54美元。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日各授予三分之一的期权。该选择权在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年6月29日；(B)雇员死亡或因残疾被解雇后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后30天。
自2017年8月4日起，本公司对雇佣协议、某些股票期权奖励协议和限制性股票奖励协议进行了修订，根据这些协议，只有在控制权变更后24个月内的任何时间，在控制权变更后的24个月内的任何时间，高管的雇佣被无故终止或高管因正当理由辞职(根据高管的雇佣协议中的定义)，此类奖励才会完全归属于控制权变更(定义见高管的雇佣协议)。
本公司使用Black-Scholes估值定价模型来确定其非限定股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及关于其他一些变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间预期的股价波动、年度股息和无风险利率假设。
38
目录
截至2020年3月31日的三个月内，奖项活动摘要如下：
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非限定股票期权奖励 |
|
个共享 |
|
Wtd。平均前男友。价格 |
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Wtd。平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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2020年1月1日业绩突出 |
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80,000 |
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55.63 |
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已批准 |
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— |
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— |
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锻炼身体 |
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— |
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— |
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已过期 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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|
— |
|
|
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|
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2020年3月31日业绩突出 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.01 |
|
$ |
— |
|
可于2020年1月1日执行 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
6.50 |
|
$ |
25,000 |
|
可于2020年3月31日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.01 |
|
$ |
— |
在截至2020年3月31日的三个月内，未授予任何期权，也未行使任何期权。截至2020年3月31日，不存在与不合格、非既得性股票期权奖励相关的未确认补偿成本。
非员工董事股票薪酬
公司董事会的每位成员都可以选择以公司普通股股票而不是现金的形式获得其年度聘任。作出上述选择的董事所获奖励的股份数目按季度计算，方法为(I)(A)应付该董事的季度预聘金金额加上(B)该董事于本季度赚取的会议费用，除以(Ii)该付款适用的季度最后一个营业日本公司普通股的收市价，四舍五入至最接近的整数股数目。
自2019年开始，每位自每个历年年初任职的非雇员董事将获得价值20,000美元的本公司普通股年度奖励(“年度奖励”)。奖励的股票数量将根据奖励日期前两个工作日公司普通股的往绩20天平均价格计算，并向下舍入到最接近的整数。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，非雇员董事收到的公司普通股价值确认费用总额分别约为241,000美元或3,861股和272,000美元或4,779股。2020年的金额包括2020年第一季度收到的大约12万美元的年度奖励。
注20.所得税
本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效所得税率分别为25.0%和25.3%。所得税拨备反映了该公司对预计适用于整个会计年度的有效税率的估计，并根据在事件发生期间报告的任何离散事件进行了调整。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有发生离散事件。
本公司已经或将在美国联邦司法管辖区以及阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州提交综合所得税申报单。美国国税局(Internal Revenue Service)已经审计了2012年的联邦纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。佛罗里达州税务局已经审计了截至2014年的佛罗里达州纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。公司确认所得税费用中未确认税收优惠的所有潜在应计利息和罚金。
39
目录
注意21.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时作为其正常业务过程中附带的某些法律诉讼的一方。虽然法律诉讼的结果无法确切预测，但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2011年11月21日，公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作为该物业的所有者租赁给Harris Teeter，Inc.北卡罗来纳州夏洛特市的哈里斯·提特(“Harris Teeter”)收到了向北卡罗来纳州梅克伦堡县高等法院分部的普通法院提交的诉状，要求对涉及这一财产的高速公路提起谴责诉讼。拟议的道路修改将影响进入该物业的通道。该公司不认为道路修改是Harris Teeter终止租约的基础。无论如何，北卡罗来纳州交通部(下称“北卡罗来纳州交通部”)在2013年1月建议重新设计道路修改，以保持所有通道交叉口对入口的开放，而不改变仅限右进/右出的计划出口限制。此外，NCDOT和夏洛特市提议建造和维护一条通往该物业的新通道/接入点。建设已经开始，预计要到2020年才能完工。哈里斯·蒂特对重新设计的项目表示满意，并表示如果该项目按目前重新设计的方式建造，它不会试图终止租约。由于重新设计的项目要到2020年才能完工，因此谴责案已经行政结案。因此，审判和调解很可能要等到双方提出要求后才会安排，很可能是在2021年。
合同承诺-支出
在2020年2月21日收购佐治亚州亚特兰大Perieter Place的交易中，本公司从物业卖方那里获得了约460,000美元的信用额度，用于支付租户改善津贴和多个租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有付款，因此，剩余承诺约为46万美元。
在2020年1月24日收购亚利桑那州钱德勒的CrossRoads Towne Center物业时，本公司从物业卖家那里获得了约130万美元的信贷，用于支付租户改善津贴和两名租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有付款，因此，剩余承诺约为130万美元。
与2019年12月9日收购位于佛罗里达州杰克逊维尔的Strand物业相关，本公司收到约450,000美元的信贷，用于向Strand的一名租户发放租户改善津贴。因此，这笔金额计入截至2019年12月31日的合并资产负债表中的应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内，改善工程由租户完成，公司出资45万美元。
关于代托纳海滩开发项目，本公司已签署协议，将某些现有建筑夷为平地，截至2020年3月31日，承诺的总金额约为266,000美元。
其他事项
就本公司为缔约一方的某项土地销售合同而言，买方对习惯开发权利的追求引发了联邦监管机构对本公司之前在该土地上的农业活动的查询。2015年第二季度，我们收到了一份关于此类活动的书面信息请求。我们提交了对信息请求的书面答复以及支持文档。2015年第四季度，根据与该机构的讨论，与此事相关的罚款被认为是可能的，因此，截至2015年12月31日，估计罚款为187,500美元，并在截至2016年9月30日的季度内支付。此外，在2015年第四季度，该机构告知本公司，调查的解决方案可能要求本公司产生与恢复湿地相关的费用，涉及本公司约148.4英亩的土地。截至2015年12月31日，本公司的第三方环境工程师估计，此类修复活动的成本在约170万美元至约190万美元之间。因此，截至2015年12月31日，公司应计债务约170万美元，
40
目录
这是可能修复成本估计范围的低端，并包括综合资产负债表中的估计成本，如我们的土地基础增加以及与这些成本相关的开发成本增加，并使周边英亩受益。截至2016年6月30日，已收到公司第三方环境工程师的最终建议书，总成本约为200万美元。因此，2016年第二季度应计项目增加了约300000美元。于2019年第一季度，本公司收到修复工作完成的修订估计，调整后的最终总成本约为240万美元。因此，2019年第一季度应计项目增加了约361 000美元。截至2020年3月31日，在240万美元的估计成本总额中，该公司为大约230万美元提供了资金，剩余的应计费用约为8.7万美元。该公司认为，估计的大约87,000美元的剩余负债至少有合理的可能在合并财务报表公布之日起一年内发生变化，这反过来可能对公司的综合资产负债表和未来的现金流产生重大影响。公司会持续评估其估计值，但实际结果可能与这些估计值不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售约1,581英亩土地的交易，这些土地是公司剩余43万美元债务的一部分。因此，该公司交存了42.3万美元的现金作为第三方托管，以确保履行该义务。代管的资金可以在某些里程碑完成后提取，包括完成修复和每年要求的监测。第一个这样的里程碑是在2017年第四季度实现的，退还了18.95万美元的第三方托管。与完成第一年维护和监测有关的第二个里程碑是在2019年第一季度实现的，退还了77833美元的托管资金，截至2019年12月31日，托管余额约为15.6万美元。与完成第二年维护和监测有关的第三个里程碑是在2020年第一季度实现的，退还了77833美元的代管费用，截至2020年3月31日，代管余额约为78000美元。此外，监管事项的解决要求本公司额外申请与约54.66英亩土地有关的额外许可证，该许可证可能需要开展缓解活动，本公司预计这些缓解活动可以通过利用本公司拥有的现有缓解信贷或收购缓解信贷来满足。这一问题的解决使本公司能够从相关的联邦或州监管机构获得与结束引起这一问题的土地销售合同相关的某些许可。截至2017年6月30日，公司确定需要使用约36个缓解信用额度，这相当于公司缓解信用额度的成本基础上约298,000美元。相应地, 本公司于截至二零一七年六月三十日止三个月内，透过计入房地产业务收入的直接成本，转移缓解信贷，从而解决与约54.66英亩土地相关的所需缓解活动。
注22。业务细分数据
公司经营四个主要业务部门：收入物业、管理服务、商业贷款投资和房地产运营。管理服务部门由管理PINE和Land合资公司产生的收入组成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，管理服务部门没有资产，因此本报告期间没有相关的资本支出或折旧和摊销。房地产业务部门以前包括代托纳海滩土地组合的土地销售，以及与出售缓解信贷和地下作业有关的收入和费用。于2019年第四季度完成Land JV交易后，与卖地相关的房地产业务已在随附的截至2019年3月31日的三个月综合收益表中分类为非持续业务，其余的房地产业务部门包括地下业务和缓解信贷销售。与非持续房地产经营相关的可确认资产和负债已单独披露为列报期间的非持续房地产经营。
我们的收益性房地产业务主要由创收性房地产组成，我们的业务计划专注于投资于额外的创收性房地产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的收益性物业业务分别占我们可识别资产的81.8%和66.0%，在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，分别占我们综合收入的85.7%和75.2%。我们的管理费收入包括管理PINE和Land合资公司所赚取的管理费。截至2020年3月31日，我们的商业贷款投资组合由五笔固定利率第一抵押贷款和土地租赁贷款组成。我们持续的房地产业务主要包括租赁收入和我们在地下石油、天然气和矿业权权益的特许权使用费收入，以及出售缓解信用。
41
目录
公司根据所得税前运营损益评估业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务部门。它们是单独管理的，因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司在不同细分市场的运营信息如下：
|
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
三月三十一号， |
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
11,003,031 |
|
$ |
10,724,418 |
|
管理服务 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商业贷款投资 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地产运营 |
|
|
80,751 |
|
|
234,901 |
|
总收入 |
|
$ |
12,838,432 |
|
$ |
10,959,319 |
|
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
8,889,936 |
|
$ |
8,791,930 |
|
管理服务 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商业贷款投资 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地产运营 |
|
|
(1,443,615) |
|
|
188,734 |
|
一般费用和公司费用 |
|
|
(9,548,711) |
|
|
(5,847,907) |
|
处置资产收益 |
|
|
— |
|
|
6,869,957 |
|
债务清偿收益 |
|
|
636,937 |
|
|
|
|
总营业收入 |
|
$ |
289,197 |
|
$ |
10,002,714 |
|
折旧和摊销： |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
4,547,421 |
|
$ |
3,339,856 |
|
公司和其他 |
|
|
5,050 |
|
|
6,431 |
|
折旧摊销总额 |
|
$ |
4,552,471 |
|
$ |
3,346,287 |
|
资本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
137,991,507 |
|
$ |
58,005 |
|
商业贷款投资 |
|
|
6,754,375 |
|
|
— |
|
停止房地产业务 |
|
|
— |
|
|
870,509 |
|
公司和其他 |
|
|
5,846 |
|
|
2,061 |
|
总资本支出 |
|
$ |
144,751,728 |
|
$ |
930,575 |
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一号， |
||
|
可识别资产： |
|
|
|
|
|
|
|
收入属性 |
|
$ |
586,557,285 |
|
$ |
464,285,272 |
|
商业贷款投资 |
|
|
40,748,068 |
|
|
35,742,218 |
|
房地产运营 |
|
|
66,725,192 |
|
|
65,554,619 |
|
停产的陆地业务 |
|
|
833,372 |
|
|
833,167 |
|
公司和其他 |
|
|
22,171,814 |
|
|
136,870,927 |
|
总资产 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
营业收入是指因提前清偿债务、利息支出、投资收益和所得税而亏损前的持续经营收入。一般费用和公司费用是一般和行政费用、减值费用、折旧和摊销费用以及资产处置收益的总和。按部门划分的可识别资产是指公司在每个部门的运营中使用的资产。房地产业务包括扶贫银行合资企业和置地合资企业的可识别资产。公司资产和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金、财产、厂房和设备。
42
目录
截至2020年3月31日或2019年12月31日，管理服务部门没有资本支出，也没有持有任何资产。
注23。待售资产和负债以及停产业务
由于我们的土地运营过渡发生在2019年末，2019年10月之前的卖地影响不再与我们的财务状况、运营业绩和现金流密切相关。因此，现就2019年10月之前的卖地活动提供以下摘要资料。此外，截至2020年3月31日，一处单一租户收入物业被归类为持有待售物业，有关于2020年4月30日完成的销售的说明，请参阅附注24，“后续事件”。
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|||||||
|
|
|
土地合资企业资产 |
|
单租户收入属性 |
|
持有待售资产总额 |
|||
|
厂房、物业和设备-网络 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,800,429 |
|
$ |
3,800,429 |
|
受限现金 |
|
|
833,372 |
|
|
— |
|
|
833,372 |
|
持有待售资产总额 |
|
$ |
833,372 |
|
$ |
3,800,429 |
|
$ |
4,633,801 |
|
|
|
截至2020年3月31日 |
||||
|
|
|
土地合资企业负债 |
|
总负债 待售 |
||
|
递延收入 |
|
$ |
831,320 |
|
$ |
831,320 |
|
持有待售的总负债 |
|
$ |
831,320 |
|
$ |
831,320 |
截至2020年3月31日的三个月没有中断运营。以下是截至2019年3月31日的三个月的停产运营摘要：
|
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|
高尔夫运营收入 |
|
$ |
1,496,693 |
|
高尔夫运营的直接收入成本 |
|
|
(1,711,330) |
|
运营亏损 |
|
|
(214,637) |
|
所得税前停产亏损 |
|
|
(214,637) |
|
所得税优惠 |
|
|
54,399 |
|
停产损失(扣除所得税后的净额) |
|
$ |
(160,238) |
|
|
|
|
|
|
土地业务收入 |
|
$ |
3,300,000 |
|
土地运营直接收入成本 |
|
|
(1,579,101) |
|
运营收入 |
|
|
1,720,899 |
|
所得税前非持续经营收入 |
|
|
1,720,899 |
|
所得税费用 |
|
|
(436,162) |
|
非持续经营收入(扣除所得税后的净额) |
|
$ |
1,284,737 |
|
|
|
|
|
|
非持续经营总收入(扣除所得税) |
|
$ |
1,124,499 |
43
目录
注24。后续活动
冠状病毒大流行
2020年3月，联合国负责国际公共卫生的机构宣布爆发冠状病毒大流行，并已蔓延至全美。冠状病毒大流行的蔓延在美国和国际市场造成了巨大的波动，在许多行业，商业活动几乎完全关闭。关于与冠状病毒大流行相关的业务中断的持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，存在很大的不确定性。因此，该公司尚不能确定冠状病毒大流行对其运营的全面影响，因此，这种影响将是实质性的可能性。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的企业并命令居民通常呆在家里来缓解冠状病毒大流行的传播，导致我们的许多租户暂时关闭企业，和/或对他们支付租金的能力表示担忧。这些经济困难对我们的业务产生了不利影响，我们预计它们将对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，在截至2020年6月30日的季度中，此类负面影响将比截至2020年3月31日的季度更大。
对冠状病毒大流行对公司当前或可识别的潜在财务和运营影响的评估如下：
|
· |
根据2020年4月的合同基本租金，在公司的投资组合中，自冠状病毒大流行爆发以来，62%的业务一直处于开放状态，27%的业务以有限的方式运营。 |
|
· |
某些租户与本公司联系，希望从2020年4月的租金开始，通过可能的延期或其他可能的租赁条款修改来减免租金。本公司寻求租金宽免的租户于2020年4月应付的租金约为2020年4月合约基准租金的37%。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业继续关闭，居民留在家里，我们的租金收入将低于租户的合同租金义务，这将对我们的经营业绩产生不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。到目前为止，4月份的收款和租金减免请求可能不表明未来任何时期的收款或请求。视乎租户关闭的时间长短，以及冠状病毒大流行所导致的整体经济不景气，我们可能很难收取延迟缴交的租金。 |
|
· |
本公司相信，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供的某些计划可以为租户提供从联邦政府提供的贷款中获得收益的能力，联邦政府可以提供流动资金，使租户能够支付其短期租金。然而，不能保证租户将寻求获得或将从这些计划中获得资金，或者能够在短期内或以其他方式使用收益支付租金。 |
|
· |
鉴于冠状病毒大流行的深度、持续时间和地理影响的不确定性，作为一项旨在支持本公司流动性的预防措施，本公司于2020年3月从其2亿美元的信贷安排中提取了2000万美元的可用容量。因此，截至2020年3月31日，该公司手头约有1900万美元的现金，信贷安排上的未偿还金额约为1.99亿美元。 |
|
· |
根据目前借款基础中的资产，信贷安排的总借款能力约为2亿美元，因此，本公司在信贷安排上的借款能力约为100万美元。根据信贷安排的条款，租户在借款基地的任何物业如逾期超过60天未能履行其合约租金义务，将自动从借款基地移走，而本公司的借款能力将会减少。本公司相信，若干修订，包括延迟于二零二零年稍后支付的现行租金，并不符合信贷安排的逾期条款，因此，本公司的任何适用物业将毋须从借款基础中移走。 |
44
目录
|
· |
由于冠状病毒大流行的爆发，联邦政府和佛罗里达州发布命令，鼓励所有人留在自己的住所，不要去工作。为了响应这些命令，并为了我们员工和董事的最佳利益，我们已经实施了重要的预防措施，以确保我们员工和董事会成员的健康和安全，包括：i)通过电话或通过可视会议服务召开我们的董事会和董事会委员会的所有会议，允许我们的员工在他们选择的时间在家工作，在我们的办公室强制执行适当的社交疏远做法，鼓励我们的员工经常洗手，并在整个办公室提供洗手液，要求感到身体不适的员工留在家里，以及在我们办公室的前门外完成他们的服务。这些预防措施，包括向远程工作人员过渡，并没有对我们的财务报告系统、财务报告的内部控制或披露控制和程序产生任何实质性的不利影响。目前，我们还没有为应对冠状病毒大流行而裁员、休假或解雇任何员工。我们董事会的薪酬委员会可能会在2020年晚些时候重新评估我们高管的业绩目标和薪酬安排的其他方面，因为知道了更多关于冠状病毒大流行影响的信息。 |
长时间强制关闭或其他与社会疏远的指导方针可能会对我们的租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能迫使租户拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将减少我们根据租约获得的租金收入。围绕这场大流行的不确定性排除了对公司最终不利影响的任何预测。然而，冠状病毒大流行给我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，这些都不能确切地预测。见第I部--第1A项。本公司年报的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A项的风险因素。风险因素。然而，我们相信，我们正在采取的行动将有助于将对我们业务的干扰降至最低，并将使我们在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测大流行的影响，包括我们运营所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将根据需要采取进一步措施，使我们的业务符合股东和员工的最佳利益。
收入财产处置
2020年4月24日，公司以约1520万美元的销售价格出售了位于德克萨斯州达拉斯市中心的CVS地租，退出上限利率为4.50%。从出售中获得的收益中约有1040万美元完成了1031条款的同类交换，成为最近在佐治亚州亚特兰大购买的周边广场资产。剩余的收益预计将成为未来1031条款同类交换的一部分。该公司预计此次出售的收益约为80万美元，或税后每股收益0.13美元。
2020年4月30日，本公司出售了位于佛罗里达州代托纳海滩的瓦瓦地租，售价约为600万美元，退出上限利率为4.75%。这处房产曾是Barnes&Noble的一处房产，目前与Wawa签订了20年的土地租约。瓦瓦预计将于2021年初开始在空地上施工。预计收益将成为未来1031条款同类交换的一部分。该公司预计此次出售的收益约为180万美元，税后每股收益为0.29美元。
股票回购
在2020年3月31日至2020年5月7日期间，公司根据1000万美元的回购计划，以约185,000美元的价格回购了约5,300股普通股，平均收购价为每股35.20美元。
2025票据回购
公司于2020年4月30日和2020年5月6日以475,000美元的折扣回购了本金总额为250万美元的2025年债券，在2020年3月31日之后以950,000美元的折扣回购了总计500万美元的2025年债券(“随后的公开市场购买”)。在随后的公开市场购买之后，2025年债券的本金总额仍未偿还6500万美元。
没有其他可报告的后续事件或交易记录。
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
当本公司使用任何“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述时，本公司均为前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中描述。风险因素“是公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的”风险因素“。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本Form 10-Q季度报告或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-Q表格季度报告日期之后的事件或情况，或前述风险因素。本报告中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”四个术语是指合并后的智冈置地公司和我们的合并子公司。
冠状病毒大流行
2020年3月，联合国负责国际公共卫生的机构宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“冠状病毒大流行”)，目前已蔓延至全美。冠状病毒大流行的蔓延在美国和国际市场造成了巨大的波动，在许多行业，商业活动几乎完全关闭。关于与冠状病毒大流行相关的业务中断的持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，存在很大的不确定性。因此，该公司尚不能确定冠状病毒大流行对其运营的全面影响，因此，这种影响将是实质性的可能性。
联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的企业并命令居民通常呆在家里来缓解冠状病毒大流行的传播，导致我们的许多租户暂时关闭企业，和/或对他们支付租金的能力表示担忧。这些经济困难对我们的业务产生了不利影响，我们预计它们将对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，在截至2020年6月30日的季度中，此类负面影响将比截至2020年3月31日的季度更大。
对冠状病毒大流行对公司当前或可识别的潜在财务和运营影响的评估如下：
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根据2020年4月的合同基本租金，在公司的投资组合中，自冠状病毒大流行爆发以来，62%的业务一直处于开放状态，27%的业务以有限的方式运营。 |
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某些租户与本公司联系，希望从2020年4月的租金开始，通过可能的延期或其他可能的租赁条款修改来减免租金。本公司寻求租金宽免的租户于2020年4月应付的租金约为2020年4月合约基准租金的37%。我们预计，只要政府命令要求非必要的企业继续关闭，居民留在家里，我们的租金收入将低于租户的合同租金义务，这将对我们的经营业绩产生不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。到目前为止，4月份的收款和租金减免请求可能不表明未来任何时期的收款或请求。视乎租户关闭的时间长短，以及冠状病毒大流行所导致的整体经济不景气，我们可能很难收取延迟缴交的租金。 |
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本公司相信，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供的某些计划可以为租户提供从联邦政府提供的贷款中获得收益的能力，联邦政府可以提供流动资金，使租户能够支付其短期租金。然而，不能保证租户将寻求获得或将从这些计划中获得资金，或者能够在短期内或以其他方式使用收益支付租金。 |
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目录
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鉴于冠状病毒大流行的深度、持续时间和地理影响的不确定性，作为一项旨在支持本公司流动性的预防措施，本公司于2020年3月从其2亿美元的信贷安排中提取了2000万美元的可用容量(见附注15，“长期债务”)。因此，截至2020年3月31日，该公司手头约有1900万美元的现金，信贷安排上的未偿还金额约为1.99亿美元。 |
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根据目前借款基础中的资产，信贷安排的总借款能力约为2亿美元，因此，本公司在信贷安排上的借款能力约为100万美元。根据信贷安排的条款，租户在借款基地的任何物业如逾期超过60天未能履行其合约租金义务，将自动从借款基地移走，而本公司的借款能力将会减少。本公司相信，若干修订，包括延迟于二零二零年稍后支付的现行租金，并不符合信贷安排的逾期条款，因此，本公司的任何适用物业将毋须从借款基础中移走。 |
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由于冠状病毒大流行的爆发，联邦政府和佛罗里达州发布命令，鼓励所有人留在自己的住所，不要去工作。为了响应这些命令，并为了我们员工和董事的最佳利益，我们已经实施了重要的预防措施，以确保我们的员工和董事会(“董事会”)的健康和安全，包括：i)通过电话或通过可视会议服务召开我们的董事会和董事会委员会的所有会议，允许我们的员工在他们选择的地方在家工作，在我们的办公室执行适当的社交疏远做法，鼓励我们的员工经常洗手，并在整个办公室内提供洗手液，要求不舒服的员工在办公室内送餐等)在我们办公室的前门外完成他们的服务。这些预防措施，包括向远程工作人员过渡，并没有对我们的财务报告系统、财务报告的内部控制或披露控制和程序产生任何实质性的不利影响。目前，我们还没有为应对冠状病毒大流行而裁员、休假或解雇任何员工。我们董事会的薪酬委员会可能会在2020年晚些时候重新评估我们高管的业绩目标和薪酬安排的其他方面，因为知道了更多关于冠状病毒大流行影响的信息。 |
长时间强制关闭或其他与社会疏远的指导方针可能会对我们的租户产生足够收入的能力产生不利影响，并可能迫使租户拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将减少我们根据租约获得的租金收入。围绕这场大流行的不确定性排除了对公司最终不利影响的任何预测。然而，冠状病毒大流行给我们的业绩、业务或财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。冠状病毒大流行对我们的业务、运营结果、现金流和增长前景的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，这些都不能确切地预测。见第I部--第1A项。本公司年报的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A项的风险因素。风险因素。然而，我们相信，我们正在采取的行动将有助于将对我们业务的干扰降至最低，并将使我们在时机成熟时处于参与复苏的最佳地位。管理层和董事会将继续积极监测大流行的影响，包括我们运营所在司法管辖区的政府指令和公共卫生当局的建议，并将根据需要采取进一步措施，使我们的业务符合股东和员工的最佳利益。
概述
我们是一家多元化的房地产运营公司。我们在美国12个州拥有和管理36处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2020年3月31日，我们拥有29个单租户和7个多租户创收物业，可出租总面积约为230万平方英尺。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
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目录
除了我们的收入物业投资组合，截至2020年3月31日，我们的业务还包括：
管理服务：
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· |
从事管理阿尔卑斯山收入财产信托公司的收费管理业务。(“松树”)及持有佛罗里达州代托纳海滩约4,900英亩未开发土地的实体(“土地合资公司”)，请参阅附注5，“关联方管理服务业务”。 |
商业贷款投资：
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商业贷款投资组合。 |
房地产运营：
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一个由佛罗里达州20个县约455,000英亩地下矿藏组成的矿产权益组合和一个缓解信用组合； |
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寻求出售佛罗里达州代托纳海滩约4900英亩未开发土地的Land JV的保留权益；以及 |
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在佛罗里达州代托纳海滩西部拥有约2,500英亩土地的合资企业(“缓解银行合资企业”)的权益，该合资企业从事缓解银行的运营，该银行根据适用的州和联邦当局批准的缓解计划，生产缓解信用，并将其销售给代托纳海滩地区的土地开发商，以便使开发商能够获得某些监管许可。(##*_)。 |
如上所述，我们的业务还包括我们对PINE的初始投资约3,880万美元，或PINE已发行股本的约22.5%，包括我们在Alpine Income Property OP，LP(“运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP Units”)，这些单位可在PINE的选择下一对一地交换为PINE普通股。我们对PINE的投资应该通过PINE分配的股息来产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会从PINE股价的任何升值中受益，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增值的金额或时间。从PINE收到的任何红利都包括在随附的经营报表上的投资收益中。
已停止运营。当公司对已处置业务没有持续利益时，将其历史财务状况和经营结果报告为非持续经营。2019年10月16日，本公司出售了其全资子公司的控股权，该子公司持有佛罗里达州代托纳海滩约5300英亩的未开发土地。2019年10月17日，公司出售了其在LPGA高尔夫业务中的权益。截至二零一九年三月三十一日止三个月，本公司已将与Land JV及高尔夫业务相关之历史财务状况及经营业绩报告为非持续经营(见附注23，“持有待出售及非持续经营之资产及负债”)。与停产相关的现金流已经披露。
收入物业业务。我们一直奉行投资于创收物业的战略，在可能的情况下，利用房地产交易的收益，通过类似的交换处理，获得所得税递延的资格，用于税收目的。
我们投资创收物业的战略关注的因素包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历重大经济增长的市场。我们采用一套方法来评估对有收入物业的目标投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如信誉、物业销售水平、租户与市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场的情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、本地经济等)；(Ii)评估现有租户的情况(例如信用状况、物业销售水平、租户与市场的租金水平比较等)；(Iii)其他特定市场的情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、本地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司1031同类交换架构的配合等)。
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我们相信，对这些创收资产类别的投资都为稳定的当前现金流和长期增加的回报以及资本增值潜力提供了有吸引力的机会。我们目前预计运营的现金短期内会减少，因为我们的租户受到冠状病毒大流行的影响，虽然合同规定有义务，但一些租户在2020年4月期间没有支付租金。有关公司披露与潜在现金流影响有关的“后续事件”，请参阅附注24，以及关于与冠状病毒大流行引起的租户租金减免请求相关的潜在租约修改的会计处理的附注1，“业务说明和中期报表原则”。由于冠状病毒大流行而长期强制执行强制关闭或其他与社会疏远的指导方针，可能会对我们的租户产生足够收入的能力造成更多不利影响，并可能迫使更多的租户拖欠租约，或导致租户破产或资不抵债，这将减少我们根据租约获得的租金收入。大流行的快速发展和流动性排除了对我们业务的最终不利影响的任何预测。
2020项收购。在截至2020年3月31日的三个月内，公司以约1.372亿美元的购买价格收购了两处多租户收入物业，或包括资本化收购成本在内的收购成本约为1.377亿美元。在总收购成本中，约4670万美元分配给土地，约7400万美元分配给建筑物和装修，约1880万美元分配给与原址租赁价值、租赁费用和高于市场租赁价值相关的无形资产，约180万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。
截至2020年3月31日的三个月内获得的房产说明如下：
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租户描述 |
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租户类型 |
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物业位置 |
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采购日期 |
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物业平方英尺 |
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采购价格 |
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租赁百分比 |
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购置日剩余租赁期(年) |
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十字路口市中心 |
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多租户 |
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亚利桑那州钱德勒 |
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01/24/20 |
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254,109 |
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$ |
61,800,000 |
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99% |
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5.0 |
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周边位置 |
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多租户 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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02/21/20 |
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268,572 |
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75,435,000 |
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80% |
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3.6 |
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总计/加权平均值 |
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522,681 |
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$ |
137,235,000 |
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4.2 |
2020个处置。截至2020年3月31日的三个月内，没有处置任何收益性物业。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
我们目前的二十九(29)个单租户收入物业组合每年从直线基本租赁付款中产生约2000万美元的收入，截至2020年3月31日的加权平均剩余租期为14.1年。我们目前的七(7)个多租户物业组合每年从直线基本租赁付款中产生约2170万美元的收入，截至2020年3月31日的加权平均剩余租期为5.3年。
我们在佛罗里达州代托纳海滩一块6英亩的海滨地块上自行开发了两处单租户净租赁餐厅物业。该开发项目于2018年1月完工，两个租户根据各自的租约开始支付租金。在有限的基础上，我们已经并可能继续有选择地收购其他房地产，无论是空置土地还是具有现有结构的土地，我们将拆除这些房地产并将其开发为额外的收入物业，可能位于佛罗里达州代托纳海滩的市中心和海滨地区。截至2020年3月31日，我们投资约530万美元收购了代托纳海滩市中心约6.0英亩的土地，该海滩位于机遇区。具体地说，我们在代托纳海滩地区的投资将瞄准对通常处于困境的精选催化剂地点的机会性收购，目标是拥有短期的投资视野。如果我们进行这类收购，我们可能会寻求与发展商合作发展这些土地，而不是自行发展物业。
我们专注于获取创收投资，包括持续审查我们现有的收益型物业投资组合，以确定通过出售收益型物业进行资本循环的机会，其中包括可能的因素，包括物业的当前或预期表现以及有利的市场条件。最近，本公司一直致力于将我们的某些多租户收入物业货币化，本公司打算将这些处置的潜在收益再投资于单租户净租赁收入物业。由于这一战略，我们在截至2019年12月31日的一年中出售了三套多租户收入物业。部分由于与PINE订立排他性及第一要约权协议(“排他性及RoFo协议”)，该协议一般会阻止我们投资于单租户净租赁收入物业，因此我们的收益性物业投资策略将主要集中于多租户零售及写字楼物业。我们可以在一定程度上通过以下方式来推行这一战略
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目录
将我们的某些单租户物业货币化，如果我们这样做，我们将寻求利用1031类交换结构来保留与重置资产有关的原始交易的递延税金收益。
房地产运营-继续
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，房地产持续运营收入包括以下内容：
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三个月结束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入说明 |
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($000's) |
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($000's) |
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缓解积分销售 |
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$ |
4 |
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$ |
— |
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地下收入 |
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77 |
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208 |
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填充污物和其他收入 |
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— |
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27 |
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房地产运营总收入 |
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$ |
81 |
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$ |
235 |
代托纳海滩开发区。2018年，该公司在代托纳海滩市中心收购了一块5英亩的土地，现有结构，收购价格约为200万美元。截至2020年3月31日，该公司还以约210万美元收购了总计约1英亩的其他毗连地块。这些地块加在一起，代表了代托纳海滩市中心整个城市街区的大部分，毗邻代托纳海滩的一条主干道国际高速公路大道(International Speedway Boulevard)。我们已经聘请了一家全国性的房地产经纪公司来帮助我们确定开发商或投资者，以获得部分或全部物业，或向潜在的合资企业出资，以重新开发该物业。我们现正为这些地块，以及若干毗邻的其他地块寻求可能重新发展的权利，而我们已根据合约购买其中一些地块。截至2020年3月31日，我们已经产生了大约120万美元与这些地块相关的拆迁和授权成本。
其他房地产资产。截至2020年3月31日，该公司拥有成本基础约为260万美元的缓解信用额度。截至2019年12月31日，该公司拥有成本基础约为230万美元的缓解信用额度。截至2020年3月31日的三个月的缓解信贷成本基准与2019年12月31日相比有所增加，主要是由于2020年3月期间从缓解银行获得的20笔缓解信贷(定义见附注7，“合资企业的投资”)总计约150万美元，或每个信贷约75,000美元。成本基础因免费提供给买方的大约16个缓解信贷(成本基础约为120万美元)的影响而降低。此外，该公司还从缓解银行合资公司购买了大约2个缓解信用额度，价格约为22.4万美元。预计不会成为经常性费用的销售费用总额约150万美元，包括在截至2020年3月31日的三个月的房地产业务收入的直接成本中。在截至2020年3月31日的三个月里，缓解信贷销售总额约为4000美元。在截至2019年3月31日的三个月内，没有缓解信贷销售。
地下利益。截至2020年3月31日，该公司拥有佛罗里达州20个县约45.5万英亩“地表”土地的全部或部分地下石油、天然气和矿产权益(“地下权益”)。该公司将部分地下权益出租给矿产勘查公司进行勘探。我们的地下业务包括租赁探矿权的收入，在某些情况下，还包括适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有地下销售。
在2019年9月之前，本公司将若干地下权益出租给一家矿产勘探机构进行勘探。2011年签署了一份为期8年的石油勘探租约，涵盖了我们的部分地下权益。2017年9月20日，本公司修订了石油勘探租赁，其中包括将原有期限的到期日再延长五年，至新的到期日2024年9月22日。因此，租约实际上由13个一年期组成，因为承租人可以选择在每个租赁年度结束时终止租约。承租人此前曾在2019年9月22日结束的第八年租约中行使续签选择权。承租人选择在2019年9月22日之后不再续签石油勘探租约。在租约活跃的八年中，年度租赁款在各自的十二个月租赁期内按比例确认为收入。在租赁期内，一些续签包括承租人支付钻探罚款。不可退还的钻井罚款在赚取时确认为收入，即当商定的金额为
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目录
付钱。年度租赁付款所产生的租赁收入在保证租赁期内按直线原则确认。
租赁期至第八年，各耕地的租金和钻探罚金如下：
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种植面积 |
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租赁年份 |
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(近似值) |
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佛罗里达州 |
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租赁款(1) |
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钻井处罚(1) |
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租赁年份1-9/23-2012-9/22 |
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136,000 |
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李和亨德利 |
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$ |
913,657 |
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$ |
— |
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租赁年2-9/23-2013-9/22 |
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136,000 |
|
李和亨德利 |
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922,114 |
|
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— |
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租赁年份2013-9-23-2014-9-22 |
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82,000 |
|
亨德利 |
|
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3,293,000 |
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|
1,000,000 |
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租赁年份2014-9/23-2015-9/22 |
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42,000 |
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亨德利 |
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1,866,146 |
|
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600,000 |
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租赁年份2015-9/23-2016-9/22 |
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25,000 |
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亨德利 |
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1,218,838 |
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175,000 |
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租赁年份2016-9/23-2017-9/22 |
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15,000 |
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亨德利 |
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806,683 |
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150,000 |
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租赁年份2017-9/23-2018-9/22 |
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15,000 |
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亨德利 |
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806,683 |
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50,000 |
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租赁年份2018年9月23日-2019年9月22日 |
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15,000 |
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亨德利 |
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806,684 |
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150,000 |
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付款总额 |
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|
$ |
10,633,805 |
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$ |
2,125,000 |
(1)一般情况下，租赁款和钻探罚金的现金支付在租赁年的第一天或之前收到。钻探违约金应于上一租赁年度结束后30天内到期，在赚取收入时(即当金额达成一致时)计入收入，而租赁付款则按各自租赁期的直线基础确认。该石油勘探租约在2019年9月22日之后未续签，已有效终止。
年度租赁付款产生的租赁在保证租赁期内以直线方式确认。截至2019年3月31日的三个月，确认租赁收入约199,000美元，截至2020年3月31日的三个月未确认租赁收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司还根据与另一家运营商的单独租赁，从800英亩的油井运营中获得石油特许权使用费。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，石油特许权使用费收入分别约为10,000美元和8,000美元。
不禁止本公司出售其任何或全部地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常根据地面价值的百分比协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可以利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。
截至2020年3月31日的三个月内，发放地面入境权的现金支付总额约为65,000美元。在截至2019年3月31日的三个月内，没有释放地面入境权。
房地产业务-停产业务
截至2020年3月31日，本公司继续代表合营合伙人以土地合营经理的身份，在以前构成其土地持有的约4,900英亩土地上进行土地销售。本公司于Land JV的留存权益为合资公司33.5%的名义权益，其价值可根据土地最终由Land JV出售时的时间及所得收益以分派形式变现。截至二零二零年三月三十一日，置地合营公司自二零一九年十月中成立以来，已完成约2,200万美元的土地销售，目前有12份潜在土地出售交易的买卖协议，代表置地合营公司约8,790万美元的潜在收益。合同下的约4,100英亩土地约占土地合资公司剩余土地总面积的84%。
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目录
本公司目前担任陆上合营公司的经理，并在合营合作伙伴的指导下负责日常运营。经理可以采取的所有重大决策和某些其他行动必须征得合营合伙人的一致同意(“一致行动”)。一致行动包括批准置地合营的所有地块的定价；批准载有对置地合营的标准购买合约作出重大修订的土地买卖合约；订立任何与置地合营有关的租赁协议；订立上市或经纪协议；批准及修订置地合营的营运预算；取得置地合营的融资；接纳额外会员；以及处置置地合营的房地产，金额低于市价。根据土地合营公司的经营协议，土地合营公司将每月向管理人支付最初金额20,000美元的管理费，该金额将按季度重新评估，并根据土地合营公司剩余的房地产价值进行扣减。
在截至2019年3月31日的三个月内，总计约9.9英亩的土地以约330万美元的价格售出。
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目录
截至2020年3月31日的季度与2019年3月31日相比的经营业绩摘要
收入
截至2020年3月31日的三个月的总收入显示在以下摘要中，并指出了与截至2019年3月31日的三个月相比的变化：
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增加(减少) |
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季度结束 |
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vs.同期 |
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vs.同期 |
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3/31/2020 |
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2019年 |
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2019年 |
|||
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运营细分市场 |
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($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
收入属性 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
279 |
|
|
3% |
|
管理服务 |
|
|
702 |
|
|
702 |
|
|
100% |
|
商业贷款投资 |
|
|
1,052 |
|
|
1,052 |
|
|
100% |
|
房地产运营 |
|
|
81 |
|
|
(154) |
|
|
-66% |
|
总收入 |
|
$ |
12,838 |
|
$ |
1,879 |
|
|
17% |
截至2020年3月31日的三个月，总收入约为1280万美元，而2019年同期约为1100万美元。总收入的增长反映了我们收入物业业务收入增加约27.9万美元的净影响，这是由于最近收购的收入增加了约490万美元，以及与我们最近出售收入物业有关的减少，总计减少了约440万美元。此外，我们从PINE和Land合资公司获得的管理费收入增加了约70.2万美元，2019年第二季度和第三季度由于两笔贷款的发放，我们的商业贷款组合产生的收入总额增加了约110万美元。这些增长被我们房地产运营部门产生的收入减少了约154,000美元所抵消，这主要与附注2“收入确认”中所述的地下租约的终止有关。
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|
|
|
|
增加(减少) |
|||||
|
|
|
季度结束 |
|
vs.同期 |
|
vs.同期 |
|||
|
|
|
3/31/2020 |
|
2019年 |
|
2019年 |
|||
|
收入物业运营收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
最近收购的收入 |
|
$ |
4,875 |
|
$ |
4,875 |
|
|
100% |
|
最近处置的收入 |
|
|
— |
|
|
(4,351) |
|
|
-100% |
|
剩余投资组合的收入 |
|
|
5,654 |
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|
(138) |
|
|
-2% |
|
高于市场/低于市场的无形资产增值 |
|
|
474 |
|
|
(107) |
|
|
-18% |
|
总收入物业运营收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
279 |
|
|
3% |
|
|
|
|
|
增加(减少) |
|||||
|
|
|
季度结束 |
|
vs.同期 |
|
vs.同期 |
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|
|
|
3/31/2020 |
|
2019年 |
|
2019年 |
|||
|
房地产运营收入 |
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($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
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缓解积分销售 |
|
$ |
4 |
|
$ |
4 |
|
|
100% |
|
地下收入 |
|
|
77 |
|
|
(131) |
|
|
-63% |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
(27) |
|
|
100% |
|
房地产运营总收入 |
|
$ |
81 |
|
$ |
(154) |
|
|
-66% |
53
目录
净收益(亏损)
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的季度每股净收益(亏损)和基本净收益(亏损)如下：
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|
|
|
|
增加(减少) |
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|
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|
季度结束 |
|
vs.同期 |
||
|
|
|
3/31/2020 |
|
2019年 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
持续运营净亏损(000美元) |
|
$ |
(12,262) |
|
$ |
(17,605) |
|
停产收入(扣除所得税)(000美元) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,125) |
|
净亏损(000美元) |
|
$ |
(12,262) |
|
$ |
(18,730) |
|
每股持续运营的基本净亏损 |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
(3.60) |
|
每股非持续经营基本净收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
(0.21) |
|
每股基本净亏损 |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
(3.81) |
与2019年同期相比，我们截至2020年3月31日的季度的上述业绩除了对上述收入的影响外，还反映了以下重要的运营要素：
|
· |
投资和其他收入减少约1320万美元，主要原因是PINE的收盘价下降，导致公司在PINE的投资税后出现约1370万美元的未实现非现金亏损，或每股2.19美元； |
|
· |
与公司实施下文定义的CECL相关的减值费用增加了约190万美元，导致拨备准备金约为252,000美元，此外，与提前营销公司贷款组合以进一步增强公司流动性有关的减值总额约为160万美元； |
|
· |
管理费收入增加约702,000美元，这归因于PINE和Land合资公司第一季度的管理费总额分别约为649,000美元和53,000美元； |
|
· |
与公司贷款组合相关的商业贷款投资利息收入增加约110万美元，公司在2019年第一季度没有贷款投资； |
|
· |
房地产运营的直接成本增加了约150万美元，这与免费向买家提供约20个缓解信贷的成本基础有关，这些信贷本质上不是经常性的； |
|
· |
折旧和摊销费用增加约1.2美元，这主要是由于公司收入物业组合的增加；以及 |
|
· |
处置资产收益减少总计约690万美元，归因于2019年第一季度完成的Whole Foods出售收益，2020年第一季度没有收益物业处置。 |
收入属性
在截至2020年3月31日的三个月中，我们所得税房地产业务的收入和营业收入总额分别约为1100万美元和890万美元，而截至2019年3月31日的三个月的总收入和营业收入分别约为1070万美元和880万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本总额分别约为210万美元和190万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，收入增加了约27.9万美元，增幅为3%，反映了我们扩大的收入物业组合，包括由于最近的收购而增加了约490万美元，但被我们在2019年出售的物业相关的减少约440万美元所抵消。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，我们收入物业的收入还分别包括约474,000美元和581,000美元，分别来自高于市场和低于市场的租赁无形资产的净增加，其中很大一部分可归因于富国银行(Wells Fargo Raleigh)。我们来自收益性房地产业务的营业收入增加反映了租金收入的增加，但这一增长被
54
目录
我们的直接收入成本约为181,000美元，其中主要包括与我们最近的收购相关的约110万美元的运营费用增加，但被与2019年完成的物业处置相关的运营费用的减少所抵消。
我们目前预计，由于我们的租户受到冠状病毒大流行的影响，收入物业业务的现金短期内会减少，虽然合同上有义务，但一些租户在2020年4月期间没有支付租金(请参阅附注24，“后续事件”，了解本公司披露与冠状病毒大流行对本公司的潜在现金流影响有关的信息)。由于冠状病毒大流行而长期强制执行强制关闭或其他与社会疏远的指导方针，可能会对我们的租户产生足够收入的能力造成不利影响，并可能迫使更多的租户拖欠租约，或者导致租户破产或资不抵债，这将减少我们根据租约获得的租金收入。大流行的快速发展和流动性排除了对我们业务的最终不利影响的任何预测。
管理服务
在截至2020年3月31日的三个月中，我们管理服务的收入总额约为702,000美元，在截至2019年3月31日的三个月中没有确认任何收入。在截至2020年3月31日的三个月内，公司从PINE获得的管理服务收入约为649,000美元，从Land合资公司获得的管理服务收入约为53,000美元。
商业贷款投资
在截至2020年3月31日的三个月中，我们的商业贷款投资利息收入总计约110万美元。截至2019年3月31日的三个月，没有商业贷款投资的利息收入。这一增长是由于投资于本公司商业贷款投资组合的时机，因为本公司在2019年第一季度没有贷款投资。
房地产业务
在截至2020年3月31日的三个月中，房地产业务的运营亏损约为140万美元，总收入约为81,000美元。在截至2019年3月31日的三个月中，营业收入约为18.9万美元，总收入约为23.5万美元。运营亏损是由于收入减少约154,000美元，以及约20个缓解信贷产生的费用约为150万美元，成本基础约为150万美元，向买家免费提供，预计这不会再次发生。
一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用总额显示在以下摘要中，并显示了与截至2019年3月31日的三个月相比的变化：
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G&A费用 |
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(增加)减少 |
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|
季度结束 |
|
vs.同期 |
|
vs.同期 |
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|
|
|
3/31/2020 |
|
2019年 |
|
2019年 |
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|
一般和行政费用 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
经常性总务和行政费用 |
|
$ |
2,273 |
|
$ |
(583) |
|
|
-35% |
|
非现金股票薪酬 |
|
|
819 |
|
|
(7) |
|
|
-1% |
|
总务费和管理费合计 |
|
$ |
3,092 |
|
$ |
(590) |
|
|
-24% |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，一般和行政费用总额分别约为310万美元和250万美元。经常性一般和行政费用增加约590,000美元，主要是由于与公司潜在的REIT转换相关的法律和税费增加了约127,000美元，以及审计、税收和法律费用增加了约268,000美元，这主要是由于2019年第四季度完成的重大交易，包括Land JV和向Pine出售资产组合。
55
目录
损益费用
鉴于冠状病毒大流行，本公司开始在其即将到期的商业贷款组合之前进行营销，以进一步增强本公司的流动性。该公司收到了多份投标，其中包括一份出价低于面值的投标。此外，公司从2020年1月1日起实施了关于当前预期信贷损失(“CECL”)的指导意见，产生了大约252,000美元的备抵准备金。CECL的准备金加上与营销贷款组合相关的减值，导致贷款组合的税后减值费用总额约为190万美元，或每股0.30美元。截至2019年3月31日的三个月内，持续运营中不包括减损费用。
2020年3月30日，公司以380万美元的价格回购了500万美元的2025年债券，现金折扣约为120万美元。回购收益约为63.7万美元，扣除按比例计算的转换价值份额后，计入截至2020年3月31日的三个月的综合运营报表中的债务清偿收益。
截至2020年3月31日的三个月内没有资产处置。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。在截至2019年3月31日的三个月内，处置了一处分类为截至2018年12月31日的持有待售资产的多租户收入物业。2019年2月21日，本公司以约2462万美元的价格出售了其由位于佛罗里达州萨拉索塔的Whole Foods Market零售店锚定的约59,000平方英尺的多租户零售物业(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods销售的税后收益总额约为690万美元，或每股收益约为0.96美元。该公司通过反向1031类交换结构，将出售Whole Foods的收益用于购买之前收购的佛罗里达州杰克逊维尔的8个单租户地面租赁收入物业的投资组合。
投资和其他收入
截至2020年3月31日的三个月内，PINE股票收盘价下跌6.72美元/股，2020年3月31日收盘价为12.31美元。因此，该公司确认其2039,644股(包括运营单位)税后未实现的非现金亏损约为1370万美元，或每股2.19美元，包括在投资和其他收入(亏损)中。
停止运营
在截至2020年3月31日的三个月内，没有任何与中断运营相关的活动。在截至2019年3月31日的三个月内，非持续运营活动包括土地运营和高尔夫运营，这两项业务于2019年第四季度出售。
利息费用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，利息支出总额分别约为350万美元和290万美元。增加约529,000美元是因为利息支出增加了约321,000美元，这是因为信贷安排的未偿还余额增加，以及与2025年票据相关的折扣的非现金摊销增加，总计约为173,000美元。
流动性和资本资源
截至2020年3月31日，现金总额约为1860万美元。截至2020年3月31日，受限现金总额约为290万美元，其中约150万美元存放在富国银行(Wells Fargo)的一般租户改善准备金账户中，与我们租赁给富国银行(Wells Fargo Raleigh)的位于北卡罗来纳州罗利市的物业融资有关；约90万美元作为准备金，用于2019年6月发放的800万美元第一抵押贷款、2020年1月发放的350万美元第一抵押贷款和2020年2月发放的340万美元第一抵押贷款；大约273,000美元存放在资本重置准备金账户中，与我们在北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，“Wells Fargo”)为6项收入物业提供融资有关；大约84,000美元现金存放在多个单独的第三方托管账户中，通过类似的交换结构再投资于其他收入。
56
目录
财产；大约78,000美元存放在与2017年2月完成的另一笔土地交易相关的托管账户中。
截至2020年3月31日的总现金余额反映了截至2020年3月31日的三个月中，我们的运营活动提供的现金流总额约为360万美元，而2019年同期运营活动提供的现金流总额约为420万美元，减少了约60万美元。减少约60万美元主要包括管理费收入和商业贷款投资利息收入合计增加约180万美元，被2020年第一季度用于购买缓解银行合资公司提供的20个缓解信贷的现金增加约150万美元以及2019年第一季度非持续业务(主要是房地产业务)提供的现金减少约170万美元所抵消。运营现金的净变化还受到其他资产、应付帐款、应计负债和其他负债内付款时间的各种其他差异的影响。
截至2020年3月31日的三个月，我们用于投资活动的现金流总额约为1.448亿美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的现金流约为2380万美元，减少了约1.686亿美元。减少的主要原因是收入物业收购和商业贷款投资的现金流出总额分别约为1.38亿美元和680万美元，此外，2019年第一季度Whole Foods销售的收益减少了约2,400万美元。
截至2020年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的现金流总计约为2780万美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流约为4600万美元，增加了约7380万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内动用了本公司的信贷安排，以增加我们与冠状病毒大流行相关的流动资金状况。截至2020年3月31日的三个月，信贷安排的净提款总额约为3900万美元，而截至2019年3月31日的三个月，信贷安排的净偿还金额约为4090万美元。信贷安排提款的增加部分被公开市场购买(下文定义)500万美元的2025年票据，现金约380万美元所抵消。
57
目录
长期债务
截至2020年3月31日，公司的未偿债务按面值计算如下：
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|
|
脸 |
|
到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
|
价值债务 |
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日期 |
|
费率 |
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信用贷款(1) |
|
$ |
198,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
应付抵押票据(起源于富国银行)(2) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
应付抵押票据(起源于富国银行)(3) |
|
|
23,711,104 |
|
2021年4月 |
|
|
3.170% |
|
|
2025年到期的3.875%可转换优先票据 |
|
|
70,000,000 |
|
2025年4月 |
|
|
3.875% |
|
|
长期面值债务总额 |
|
$ |
322,556,453 |
|
|
|
|
|
|
(1)从2020年3月31日起，利用利率互换实现0.7325%的固定利率，外加1亿美元未偿还本金余额的适用利差。
(2)以本公司在六项收入物业的权益作抵押。按揭贷款的固定年利率为4.33%，并且只需要在贷款的前10年支付利息。于贷款生效日期十周年后，相关贷款协议所界定之相关六项收入物业所产生之现金流量，必须用于偿还贷款本金余额，直至还清或直至贷款到期为止。贷款自生效之日起十周年后全额预付。
|
(3) |
以公司出租给富国银行罗利的收入物业为抵押。抵押贷款的期限为5年，仅有两年的利息，其余期限为25年的利息和摊销。这笔抵押贷款的利率是基于30天期LIBOR加190个基点的浮动利率。这笔抵押贷款的利率是通过使用利率互换来固定的，利率互换将利率固定在3.17%。在利率互换终止的情况下，抵押贷款可以随时预付。本金余额的摊销始于2018年5月。 |
信用贷款。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其项下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言，该安排是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷融资银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括富国银行(Wells Fargo)和分行银行与信托公司(Branch Banking&Trust Company)。2017年9月7日，本公司执行了第二次修订和重述信贷安排(“2017修订后的信贷安排”)。
2019年5月24日，本公司执行了2017年修订信贷安排第二修正案(“第二次革命者修正案”)。根据第二次革命者修正案的结果，信贷安排的总借款能力为2.0亿美元，有能力在期限内将该能力提高到3.0亿美元，这还有待贷款人的批准。信贷安排为贷款人提供拥有借款基础所包括物业的本公司附属公司股权的担保权益。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等的利率计息，利率基于信贷安排下的未偿还余额占本公司总资产价值的百分比，定义见经第二次转盘修正案修订的2017年经修订信贷安排。信贷安排还根据未使用部分是否大于或低于总借款能力的50%，为借款能力的任何未使用部分收取15至25个基点的费用。根据第二次改革者修正案，信贷安排将于2023年5月24日到期，并有权将期限延长1年。
2019年11月26日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第三修正案(“2019年第二次转轨修正案”)，进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年第二次Revolver修正案包括(其中包括)对某些财务维护契约的调整，包括暂时降低最低固定费用覆盖比率，以允许本公司将出售某些收入物业的收益重新配置给PINE(“PINE收入物业销售交易”)，以及提高本公司可投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额，以允许本公司投资于PINE的普通股和经营合伙单位。
截至2020年3月31日，信贷安排下的当前承诺额为2亿美元。根据借款基础资产水平，信贷安排下的可用借款能力约为120万美元。截至2020年3月31日，信贷安排有1.98亿美元的未偿还余额。关于冠状病毒大流行对借款基础资产的潜在影响的讨论，见附注24，“后续事件”。
58
目录
信贷融资须遵守惯常限制性契诺，包括但不限于对本公司以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行某些联属交易；及(E)进行某些重大交易，例如合并。此外，本公司须遵守多项财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定的契诺和违约事件，包括但不限于，公司其他债务的交叉违约以及控制权发生变化时的违约。本公司不遵守这些公约或发生违约事件可能导致本公司在信贷安排下的债务和其他财务义务加速。
应付抵押票据。如上表所示，除信贷安排外，本公司还有某些其他借款，所有这些借款都是无追索权的。
可转换债务。本公司本金总额为4.50%的7500万美元可转换票据(“2020年票据”)原定于2020年3月15日到期；然而，本公司于2020年2月4日完成了下文定义的票据交换。初始转换率为每1,000美元的2020年债券本金兑换14.5136股普通股，相当于每股普通股的初始转换价格约为68.9美元。
于二零二零年二月四日，本公司完成与若干2020年未偿还票据持有人私下协商的交换协议，据此，本公司发行本金约5,740万美元、2025年到期的3.875%可转换优先票据(“2025年票据”)，以换取约5,740万美元的2020年票据本金(“票据交易所”)。此外，该公司还完成了与一位投资者的私下谈判购买协议，该投资者尚未投资于2020年债券，并发行了约1760万美元的2025年债券本金(“新债券配售”，与债券交易所一起称为“转换交易”)。该公司使用了大约590万美元的新债券配售收益，回购了大约590万美元的2020年债券。作为转换交易的结果，2025年未偿还票据的本金总额为7500万美元。
作为根据票据兑换发行2025年票据的交换，本公司收到并注销了兑换的2020票据。新债券配售的1170万美元净收益用于在2020年3月15日到期时赎回2020年未偿还债券本金总额中约1170万美元。
2020年3月30日，公司以约120万美元的折扣回购了本金总额500万美元的2025年票据(“公开市场购买”)，从而获得了约63.7万美元的债务清偿收益。继在公开市场购回2025年债券后，2025年债券的本金总额仍未偿还7,000万元。
2025年债券代表本公司的优先无抵押债务，自2020年4月15日开始，每半年支付一次拖欠利息，年利率为3.875%。2025年债券将于2025年4月15日到期，公司可能不会在到期日之前赎回。2025年债券的转换率最初为每1,000美元本金兑换12.7910股公司普通股(相当于初始转换价格约为每股公司普通股78.18美元)。2025年债券的初始转换价格比该公司普通股2020年1月29日在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价65.15美元溢价约20%。如果公司董事会将季度股息提高到发行时每股0.13美元以上，转换率将随着季度股息金额的每一次增加而调整。在2020年第一季度股息之后，转换率相当于2025年债券的每1,000美元本金相当于12.8155股普通股，这意味着调整后的转换价格约为每股普通股78.03美元。根据各种条件，2025年的票据可以根据公司的选择转换为现金、普通股或两者的组合。如果某些公司交易或事件在规定的到期日之前发生，公司将提高与该公司交易或事件相关而选择转换其2025年票据的持有人的转换率。
59
目录
换算率在某些情况下会有调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券进行转换，除非出现与公司普通股的收盘价、2025年债券每1,000美元本金的交易价或包括公司控制权变更在内的特定公司事件有关的某些条件。公司可能不会在规定的到期日之前赎回2025年债券，也不会为2025年债券提供偿债基金。根据公司的选择，2025年票据可转换为纯现金、纯公司普通股或现金与公司普通股的组合。该公司打算在转换时以现金结算2025年票据，任何剩余的转换价值将以我们普通股的股票结算。根据公认会计原则，2025年票据作为负债入账，并为转换选择权单独记录了股本部分。2025年票据在发行日按公允价值计入负债，该负债是基于使用类似条款债务工具的当前市场利率的贴现现金流分析。2025年票据的初始收益与债务工具的估计公允价值之间的差额导致债务贴现，并计入代表股权部分的额外实收资本的抵消。截至2020年3月31日，我们票据的未摊销债务折扣约为790万美元。
收购和投资。如前所述，在截至2020年3月31日的三个月中，该公司收购了两处多租户收入物业，总购买价格约为1.372亿美元。这些收购包括：
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租户描述 |
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租户类型 |
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物业位置 |
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采购日期 |
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物业平方英尺 |
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采购价格 |
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租赁百分比 |
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购置日剩余租赁期(年) |
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十字路口市中心 |
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多租户 |
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亚利桑那州钱德勒 |
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01/24/20 |
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254,109 |
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$ |
61,800,000 |
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99% |
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5.0 |
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周边位置 |
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多租户 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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02/21/20 |
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268,572 |
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75,435,000 |
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80% |
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3.6 |
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总计/加权平均值 |
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522,681 |
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$ |
137,235,000 |
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4.2 |
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该公司对2020年创收物业投资的指导总额在1.6亿至2.1亿美元之间。我们预计将利用手头现金、运营现金、处置收益性物业的收益以及可能出售我们全部或部分地下权益以及借款(如果有)为此类收购提供资金。我们预计收益资产和地下权益的处置将符合同类交换递延税结构和其他融资来源的条件。
配置。截至2020年3月31日的三个月内，没有处置任何收益性物业。有关2020年3月31日之后出售的两个单一租户收入房产的相关信息，请参阅附注24，“后续事件”。
合同承诺。在2020年2月21日收购佐治亚州亚特兰大的Perieter Place时，公司从物业卖家那里获得了大约46万美元的信贷，用于租户改善津贴和多个租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有付款，因此，剩余承诺约为46万美元。
在2020年1月24日收购亚利桑那州钱德勒的CrossRoads Towne Center物业时，本公司从物业卖家那里获得了约130万美元的信贷，用于支付租户改善津贴和两名租户的租赁佣金。这些信贷已计入应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内没有付款，因此，剩余承诺约为130万美元。
与2019年12月9日收购位于佛罗里达州杰克逊维尔的Strand物业相关，本公司收到约450,000美元的信贷，用于向Strand的一名租户发放租户改善津贴。因此，这笔金额计入截至2019年12月31日的合并资产负债表中的应计负债和其他负债。在截至2020年3月31日的三个月内，改善工程由租户完成，公司出资45万美元。
关于代托纳海滩开发项目，本公司已签署协议，将某些现有建筑夷为平地，截至2020年3月31日，承诺的总金额约为266,000美元。
60
目录
其他事项。就本公司为缔约一方的某项土地出售合约而言，买方对惯常发展权利的追求引致联邦监管机构就本公司先前在该土地上的农业活动进行查询。2015年第二季度，我们收到了一份关于此类活动的书面信息请求。我们提交了对信息请求的书面答复以及支持文档。2015年第四季度，根据与该机构的讨论，与此事相关的罚款被认为是可能的，因此，截至2015年12月31日，估计罚款为187 500美元，并在截至2016年9月30日的季度内支付。此外，在2015年第四季度，该机构告知本公司，调查的解决方案可能要求本公司产生与恢复湿地相关的费用，涉及本公司约148.4英亩的土地。截至2015年12月31日，本公司的第三方环境工程师估计，此类修复活动的成本在约170万美元至约190万美元之间。因此，截至2015年12月31日，本公司应计负债约170万美元，为可能的修复成本估计范围的低端，并将此类估计成本计入合并资产负债表，作为与我们的土地和开发成本相关的基础增加，并使周边英亩受益。截至2016年6月30日，已收到公司第三方环境工程师的最终建议书，总成本约为200万美元。因此，2016年第二季度应计项目增加了大约300000美元。在2019年第一季度, 本公司收到完成修复工作的订正估计数，调整后的最终总费用约为240万美元。因此，2019年第一季度的应计项目增加了约361000美元。截至2020年3月31日，在240万美元的估计总成本中，该公司已经为大约230万美元提供了资金，剩余的应计费用约为8.7万美元。该公司认为，估计的大约8.7万美元的剩余负债至少有合理的可能在合并财务报表公布之日起一年内发生变化，这反过来可能对公司的综合资产负债表和未来的现金流产生重大影响。该公司在持续的基础上评估其估计；然而，实际结果可能与那些估计不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售约1,581英亩土地的交易，这些土地是公司剩余43万美元债务的一部分。因此，该公司交存了42.3万美元的现金作为第三方托管，以确保履行该义务。代管的资金可以在某些里程碑完成后提取，包括完成修复和每年要求的监测。第一个这样的里程碑是在2017年第四季度实现的，退还了18.95万美元的第三方托管。与完成第一年维护和监测有关的第二个里程碑是在2019年第一季度实现的，退还了77833美元的托管资金，截至2019年12月31日，托管余额约为15.6万美元。与完成第二年维护和监测有关的第三个里程碑是在2020年第一季度实现的，退还了77833美元的代管费用，截至2020年3月31日，代管余额约为78000美元。此外，监管事项的解决要求本公司额外申请与约54.66英亩土地有关的额外许可证，该许可证可能需要开展缓解活动，本公司预计这些缓解活动可以通过利用本公司拥有的现有缓解信贷或收购缓解信贷来满足。这一问题的解决使本公司能够从相关的联邦或州监管机构获得与结束引起这一问题的土地销售合同相关的某些许可。截至2017年6月30日，公司确定需要使用约36个缓解信用额度，这相当于公司缓解信用额度的成本基础上约298,000美元。相应地, 本公司于截至二零一七年六月三十日止三个月内，透过计入房地产业务收入的直接成本，转移缓解信贷，从而解决与约54.66英亩土地相关的所需缓解活动。
截至2020年3月31日，我们没有其他合同要求进行资本支出。
我们相信，根据我们截至2020年3月31日的当前收益物业借款基础，我们将有足够的流动性为未来12个月和可预见的未来的运营、资本要求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金、我们运营的现金流以及现有2亿美元信贷安排上约120万美元的可用容量。
我们的董事会和管理层始终审查资本分配，目标是为股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种选择，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过重新部署同类交易所交易和利用的收益来使我们的投资组合多样化
61
目录
我们的信贷工具，以增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。
我们认为我们目前的杠杆率水平是合理的。我们的战略是在适当和必要的时候利用杠杆和出售收益性物业的收益、我们商业贷款投资的处置或偿还以及我们地下权益的某些交易来获得收益性物业。我们也可以收购或发起商业贷款投资，投资房地产公司的证券，或进行其他较短期的投资。我们的目标投资类别可能包括：
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· |
单租户零售和写字楼，双倍或三倍净租赁，主要大都市地区和成长型市场的物业； |
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· |
主要大都市地区和成长型市场的多租户写字楼和零售物业通常稳定； |
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· |
购买或发起土地租赁； |
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· |
公司自有土地上的自有物业，包括精选写字楼、弹性办公、工业和零售； |
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· |
利用公司自有土地进行合资开发； |
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· |
发起或购买商业贷款投资，期限1-10年，风险调整收益率高，物业类型包括酒店、写字楼、零售、土地和工业； |
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· |
利用公司的市场知识和专业知识选择区域投资，以获得强劲的风险调整后收益；以及 |
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· |
与房地产相关的投资证券，包括商业抵押贷款支持证券、优先股或普通股以及公司债券。 |
关键会计政策
合并财务报表按照美国公认会计准则编制。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了说明。在许多领域应用我们的会计政策时，都需要对不确定性作出判断和估计。在截至2020年3月31日的三个月内，我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中指出的影响这些会计政策应用的关键会计政策没有发生重大变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的主要市场风险(即，由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险)是与我们的债务相关的利率风险。我们可以利用隔夜清扫账户和短期投资作为将利率风险降至最低的一种手段。我们不认为与现金等价物和短期投资(如果有的话)相关的利率风险是重大的，因为该等投资的性质。
我们主要面临与我们的信用贷款相关的与我们自己的债务相关的利率风险，因为该贷款的利率是可变的。我们在2亿美元循环信贷安排上的借款，根据30天LIBOR加上基于我们借款水平占总资产价值百分比的利率在135个基点到195个基点之间，承担可变利率。自2020年3月31日起，公司利用利率互换实现0.7325%的固定利率，外加1亿美元未偿还本金余额的适用利差。截至2020年3月31日，我们信贷安排的未偿还余额约为1.98亿美元。假设利率变化100个基点(即1%)将影响我们的财务状况、经营业绩和现金。
62
目录
流量增加了大约200万美元。这笔2370万美元的抵押贷款于2016年4月15日结束，利率基于30天期LIBOR加190个基点的浮动利率。这笔抵押贷款的利率是通过使用利率互换来固定的，利率互换将利率固定在3.17%。由于固定了浮动利率，我们受到利率变化的影响微乎其微，但对其他全面收入的影响却微乎其微。管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。
第4项：控制和程序
截至本报告所述期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15和15d-15的要求，在公司管理层(包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，根据交易法对公司的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)或15d-15(E))的有效性进行了评估基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序的设计和操作截至2020年3月31日是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累并在适当情况下传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时在截至2020年3月31日的三个月中，公司的财务报告内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)或15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第1项：法律诉讼
本公司可能不时作为其正常业务过程中附带的某些法律诉讼的一方。虽然法律诉讼的结果无法确切预测，但公司预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2011年11月21日，公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作为该物业的所有者租赁给Harris Teeter，Inc.北卡罗来纳州夏洛特市的哈里斯·提特(“Harris Teeter”)收到了向北卡罗来纳州梅克伦堡县高等法院分部的普通法院提交的诉状，要求对涉及这一财产的高速公路提起谴责诉讼。拟议的道路修改将影响进入该物业的通道。该公司不认为道路修改是Harris Teeter终止租约的基础。无论如何，北卡罗来纳州交通部(下称“北卡罗来纳州交通部”)在2013年1月建议重新设计道路修改，以保持所有通道交叉口对入口的开放，而不改变仅限右进/右出的计划出口限制。此外，NCDOT和夏洛特市提议建造和维护一条通往该物业的新通道/接入点。建设已经开始，预计要到2020年才能完工。哈里斯·蒂特对重新设计的项目表示满意，并表示如果该项目按目前重新设计的方式建造，它不会试图终止租约。由于重新设计的项目要到2020年才能完工，因此谴责案已经行政结案。因此，审判和调解很可能要等到双方提出要求后才会安排，很可能是在2021年。
项目1A。风险因素
截至2020年3月31日，我们的风险因素与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中列出的风险因素没有实质性变化。然而，鉴于冠状病毒大流行的爆发，我们扩大了表格10-K中披露的某些风险因素，并增加了一个风险因素，为这些风险因素所涵盖的事项提供额外的特异性：
63
目录
我们面临与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。
我们无法控制的因素可能会影响我们酒店的性能和价值。我们的核心业务是商业物业的所有权，这些物业从独立物业中的单个租户或占用单个结构或多个结构的多个租户那里获得租赁收入。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：
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· |
{br]因经济困难，包括破产等原因，无法向租户收取租金； |
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· |
我们的物业所在市场的当地房地产情况的变化，包括我们拥有的物业的可获得性和需求； |
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· |
影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化； |
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· |
{br]国家、地区和地方经济状况的不利变化； |
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· |
{br]现有租约期满或终止时，不能出租或出售房产； |
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· |
环境风险，包括我们的物业上存在危险或有毒物质； |
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· |
房地产估值的主观性及其随时间的变化； |
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· |
房地产投资的流动性不足，这可能会限制我们在#年迅速修改投资组合的能力 |
对经济或其他条件变化的反应；
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· |
分区或其他地方法规限制，或与当地政府机构有关的其他因素 |
这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；
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· |
利率变化和融资情况； |
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· |
与我们类似的其他房地产公司的竞争，以及对租户的竞争，包括 |
基于租金、物业年限和位置以及维修和保险质量的竞争
和管理服务；
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· |
天灾，包括影响美国的自然灾害和全球流行病，可能导致未投保的损失； |
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· |
战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果； |
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· |
租户偏好的变化降低了我们酒店的吸引力和适销性 |
租户或导致市场租金下降；
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· |
与需要定期维修、翻新或重新租赁我们的物业相关的费用； |
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· |
我们的运营成本增加，特别是维护税、保险税或房产税 |
即使在市场因素和竞争等情况导致我们收入减少的情况下，也可能发生这种情况；
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· |
政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关 |
遵守法律法规、财政政策和条例的成本，包括应对全球大流行的成本，即我们的租户的企业仅在有限的基础上被迫关闭或继续营业；以及
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· |
商品价格。 |
发生上述任何风险都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的负面影响。
我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的每个物业都由一个或多个租户占用。因此，我们在这些物业上的投资能否成功，在很大程度上视乎租户的表现而定。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、其行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大的商业网络的表现。我们任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化(减少了对租户的产品或服务的需求)或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制这一影响。我们的投资组合包括出租给在多个地点运营的租户的物业，这意味着我们拥有由同一租户运营的多个物业。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下降可能会对我们造成重大和不利的影响。
64
目录
在任何给定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或整个业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金，在租约到期时拒绝延长租约，延迟我们物业的入住期或租约开始，或破产或宣布破产。我们依赖我们的租户在我们拥有的物业中经营他们的业务，以产生足够的收入，使他们能够履行他们对我们的义务，包括支付租金、保持一定的保险覆盖范围、支付房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。我们租户履行租约义务的能力可能在一定程度上取决于他们经营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户根据适用租约履行其对吾等的义务。如果代表我们经营业绩很大一部分的租户或许多租户无法履行对我们的义务，我们可能会受到实质性的不利影响。
当前的冠状病毒大流行，以及未来其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对我们的租户的业务运营产生重大不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。
自2019年12月下旬以来，冠状病毒大流行已经在全球蔓延，包括美国的每个州。冠状病毒大流行已经对区域和全球经济和金融市场产生了影响，其他大流行也可能产生影响。冠状病毒大流行的爆发严重影响了全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现冠状病毒病例，包括美国在内的许多国家已经做出反应，建立隔离措施，强制关闭企业和学校，并限制旅行。
某些州和城市，包括那些我们拥有房产的州和城市，也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“在家避难”规则，以及重要的是，对可能继续运营或要求其他公司完全关闭的企业类型进行了限制。更多的州和城市可能会实施类似的限制。因此，冠状病毒大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求推迟，或者在某些情况下，在大流行仍然存在的情况下减少租金。许多专家预测，冠状病毒大流行将引发，甚至已经引发了一段时间的全球经济放缓，甚至可能引发全球经济衰退。冠状病毒大流行或未来的大流行可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响，因此我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到其他因素的影响：
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· |
由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭，或其他运营问题； |
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· |
经济活动减少严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务； |
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· |
经济活动减少可能导致经济衰退，这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响； |
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· |
难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们及时获得为业务运营提供资金所需的资本； |
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· |
商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响； |
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· |
我们或我们的租户在受影响地区的经营能力恶化，或我们或我们的租户高效运营所需的供应商向我们或我们的租户提供产品或服务的延迟，可能会对我们和我们的租户的运营产生不利影响；以及 |
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· |
对公司员工健康的潜在负面影响，特别是当他们中的相当一部分受到影响时，可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
冠状病毒大流行对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有任何程度的确定性预测，包括冠状病毒大流行的范围、严重程度和持续时间，政府和卫生组织为遏制冠状病毒大流行或减轻其影响而采取的行动的影响，以及冠状病毒大流行的直接和间接经济影响。
65
目录
冠状病毒大流行和遏制措施等。我们的租户更多地关闭他们的业务，我们的租户提前终止他们的租约，这可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力，甚至根本没有影响。冠状病毒大流行的迅速爆发及其持续时间和长期影响的不确定性使我们无法预测对美国经济、我们的租户和我们的业务造成的不利影响的规模。因此，冠状病毒大流行给我们的业务运营带来了重大的不确定性和风险，因此也给我们的财务状况、运营结果和现金流带来了风险。此外，我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素，包括本截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素，应被解读为由于冠状病毒大流行的影响而增加的风险。
本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”及其类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的期望和信念。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。
我们想提醒读者，这些假设构成了有关或可能影响截至2020年12月31日的年度收益的前瞻性陈述的基础，包括许多公司无法准确控制或估计的因素。这些风险和不确定性包括但不限于美国经济和房地产市场的实力；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或开发战略的能力；关键管理人员的任何损失；当地、地区和全国经济状况的变化对房地产开发业务和收入物业的影响；环境和土地使用法规的总体影响；极端或恶劣天气条件的影响；房地产竞争活动的影响；主要收入物业租户的损失；以及资金的可用性。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。
Form 10-K年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。
66
目录
第二项未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2020年3月31日的三个月内，没有未登记的股权证券销售，这是之前没有报告的。
在截至2020年3月31日的三个月内进行了以下股票回购：
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总数 |
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均价 |
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总数 |
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最大数量(或 |
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1/01/2020 - 1/31/2020 |
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— |
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$ |
— |
|
— |
|
8,077 |
|
|
2/01/2020 - 2/29/2020 |
|
4,481 |
|
|
56.58 |
|
4,481 |
|
9,754,525 |
(1) |
|
3/01/2020 - 3/31/2020 |
|
78,817 |
|
|
47.66 |
|
78,817 |
|
6,093,462 |
|
|
合计 |
|
83,298 |
|
$ |
47.00 |
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83,298 |
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(1)2020年2月，公司董事会批准了一项1000万美元的股票回购计划，根据该计划，截至2020年3月31日，公司已回购了约390万美元的股票。回购计划没有到期日。
第三项.高级证券违约
不适用
第四项：矿山安全披露
不适用
第5项、其他信息
不适用
67
目录
项目6.展品
(A)展品：
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附件31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。 |
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展品31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。 |
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展品32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节提供的认证。 |
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展品32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节提供的认证。 |
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展品101.INS |
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XBRL实例文档 |
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展品101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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展品101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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展品101.DEF |
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XBRL分类定义链接库文档 |
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展品101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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展品101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
68
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签名人代表其签署本报告。
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Consolidation-Tomoka Land Co. |
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(注册人) |
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2020年5月8日 |
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由： |
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/s/约翰·P·奥尔布赖特 |
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约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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2020年5月8日 |
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由： |
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/s/Mark E.Patten |
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高级副总裁马克·E·彭定康 首席财务官 (首席财务会计官) |
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