![Description: C:\Users\dy23967\Desktop\Quest-logo<notrans>[</notrans>2<notrans>]</notrans>.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1022079/000094787120000447/image_001.jpg)
依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232138
本初步招股说明书附录 及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
有待完成
初步招股说明书补编，日期为2020年5月11日
招股说明书补编 (招股说明书日期为2019年6月14日)
$
Quest Diagnostics
公司
$%高级票据到期
我们提供$Aggregate本金 金额为%的到期优先票据(“票据”)。票据将于…到期。从2020年开始，我们将每半年支付一次票据利息 并每年支付一次。我们可随时按本招股说明书补充资料中所述的适用赎回价格 赎回部分或全部票据。
票据将是我们的优先无担保债务 ，将与我们现有和未来的其他优先无担保债务并驾齐驱。票据将以 注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
投资票据涉及的风险 在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告的“风险因素”部分进行了描述，并通过引用并入本招股说明书 附录，以及本招股说明书补充说明书S-10页开始的“风险因素”部分。
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每个注释 |
总计 | |
| 公开发行价(1) | % | $ |
| 承保折扣 | % | $ |
| 扣除费用前的收益，付给我们 | % | $ |
| (1) | 如果结算发生在该日期之后，另加2020年起的应计利息。 |
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行S.A./N.V.和法国兴业银行的Clearstream Banking，截止日期为2020年 左右。
联合簿记管理经理
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | 摩根大通 | 瑞穗证券(Mizuho Securities) |
| 摩根斯坦利 | 富国银行证券(Wells Fargo Securities) |
本招股说明书补充日期为： 2020
目录表
页
| 招股说明书副刊 | |
| 摘要 | S-2 |
| 危险因素 | S-10 |
| 1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的警示声明 | S-12 |
| 收益的使用 | S-15 |
| 资本化 | S-16 |
| 附注说明 | S-17 |
| 美国联邦所得税考虑因素 | S-36 |
| 承销(利益冲突) | S-41 |
| 法律事项 | S-45 |
| 专家 | S-45 |
| 在那里您可以找到更多信息 | S-45 |
| 招股说明书 | |
| 关于这份招股说明书 | II |
| 在那里您可以找到更多信息 | 1 |
| 1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的警示声明 | 2 |
| 招股说明书摘要 | 5 |
| 危险因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 我们可以发行的证券 | 8 |
| 优先债务证券说明 | 9 |
| 配送计划 | 10 |
| 证券的效力 | 11 |
| 专家 | 11 |
我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息，也未授权任何人作出任何不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书或包含在我们可能向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的与本次发行相关的免费写作 招股说明书中的陈述。 我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对此作出任何保证。 我们和承销商均不对 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对此作出任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、现金流、运营结果和前景可能会发生变化。
对“我们”、“我们”、“ ”、“我们”、“Quest Diagnostics”和“公司”的引用仅指Quest Diagnostics Inc.及其 合并子公司，或根据上下文需要，仅指Quest Diagnostics Inc.。
| S-I |
| 摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方显示的选定信息 以及此处合并的文档，可能不包含对您重要的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书， 包括通过引用并入的文档。 我公司 Quest Diagnostics使人们能够 采取行动改善健康状况。我们使用我们广泛的临床实验室结果数据库来得出诊断见解， 揭示了识别和治疗疾病、激励健康行为和改进医疗管理的新途径。我们的诊断信息 服务业务(“DIS”)基于业界领先的常规、非常规 和高级临床测试和解剖病理测试以及其他诊断信息服务菜单，提供信息和见解。我们为 广泛的客户提供服务，包括患者、临床医生、医院、独立交付网络、医疗计划、雇主和 负责任的护理组织。我们通过我们 全国范围内的实验室网络、患者服务中心和医生办公室的抽血师网络，以及我们的连接资源(包括呼叫中心和移动护理人员、护士和其他健康和保健专业人员)，在美国提供最广泛的诊断信息服务。我们是全球领先的诊断信息服务提供商 。我们为业内最大的医疗和科学人员之一提供解释性咨询。2019年，我们的DIS业务占净收入的95%以上。 在我们的诊断解决方案(“DS”) 业务(占我们综合净收入的余额)中，我们为人寿保险公司、 医疗保健组织和临床医生提供各种解决方案。我们是寿险业风险评估服务的领先提供商。 此外，我们还为医疗机构和临床医生提供强大的信息技术解决方案。 2019年，我们通过广泛的实验室网络产生了77亿美元的净收入 ，并处理了约1.75亿份测试申请。 我们的主要执行办事处位于新泽西州塞考库斯广场大道500号，邮编：07094，电话号码：(9735202700)。 近期发展 一种新型冠状病毒(简称“冠状病毒”) 继续蔓延，严重影响美国和世界各国的经济。在2020年1月和 2月期间，与去年同期相比，我们的有机测试量出现了增长。然而，在2020年3月，我们 经历并预计我们将继续经历由于冠状病毒大流行而导致的检测量的大幅下降。 联邦、州和地方政府旨在减少冠状病毒传播的政策和倡议已经导致医生就诊大幅减少，取消了选择性医疗程序，客户 关闭或严重缩减了他们的业务(自愿或响应政府命令)，以及采用了工作制我们认为可能会继续对我们的综合运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。因此，截至2020年3月31日的三个月的运营业绩可能不代表今年剩余时间的预期业绩。 有关冠状病毒 对我们的业务、运营和财务状况的影响(包括与冠状病毒相关的风险)的讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 ，该报告通过引用并入本文。 |
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| S-2 |
供品 以下是此产品的一些 条款的简要摘要。有关票据条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“票据说明” 和随附的招股说明书中的“高级债务证券说明”。 |
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| 发行人 | Quest Diagnostics公司。 | ||
| 提供的注意事项 | $到期优先债券的本金总额为%。 | ||
| 成熟性 | , . | ||
| 付息日期 | 而且，从一开始，..。 | ||
| 排名 |
这些票据将是Quest Diagnostics 的优先无担保债务，并将与Quest Diagnostics现有和未来的其他优先无担保债务并列。这些票据实际上 从属于Quest Diagnostics现有和未来的任何担保债务，即担保此类债务的资产。 此外，这些票据在结构上将从属于Quest Diagnostics子公司现有和未来的任何债务及其他义务 。Quest Diagnostics的 子公司不是票据的担保人。如果管理Quest Diagnostics现有债务证券的契约 要求Quest Diagnostics的任何国内子公司担保根据该契约发行的Quest Diagnostics现有债务证券，则只要 该子公司担保此类现有债务证券，任何此类子公司都将被要求以基本一致的方式担保票据。 自2020年3月31日起，本次发售生效后(如果上述事件发生在该日期，则为 )： · Quest Diagnostics将有100万美元的未偿债务，其中3300万美元已获得担保；以及 ·我们的 子公司将有3200万美元的未偿债务，所有这些债务都是有担保的。 有关详细信息，请参阅“票据说明” “收益的使用”和“大写”。 |
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| 可选的赎回 | 在(到期日前几个月，“面值 赎回日”)之前，我们可以选择赎回全部或部分票据，赎回价格 等于以下较大者： |
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| S-3 |
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·将赎回的票据本金的100% ，以及 ·假设一年360天，包括12个30天月，按国库率(定义在本招股说明书附录中)加基点折现 剩余计划付款(定义见本招股说明书附录)的现值总和，每半年 贴现一次。 加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息， 尚未支付。 在票面赎回日或之后，我们可以随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100% 加上尚未支付的赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。 有关更详细的说明，请参阅“说明 备注-可选兑换”。 |
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| 控制权变更时的回购 | 一旦发生控制权变更触发事件(定义见本招股说明书附录)，吾等将被要求以相当于本金金额101%的价格购买票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。请参阅“注释说明-控件更改”。 | ||
| 契诺 |
管理票据的契约将包含契约 ，其中将限制我们的能力和/或我们的某些子公司的能力： ·创建 特定留置权； ·在某些出售和回租交易中输入 ； ·合并、 合并或转移我们的全部或几乎所有资产；以及 ·在非担保人子公司招致 债务。 这些公约受本招股说明书附录中描述的重要例外和限制条件的约束。 有关更详细的说明，请参阅“注释说明”。 |
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| 收益的使用 | 我们估计，在扣除承销折扣但扣除发行的其他费用之前，本次票据发行的净收益约为$。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回或 | ||
| S-4 |
| 偿还债务。我们可用本次发行所得款项净额赎回或偿还的债务包括本金总额5.5亿美元，2021年到期的4.70%优先债券(“4.70%优先债券”)，以及我们的优先无担保循环信贷安排和我们的担保应收账款信贷安排下的未偿还借款。请参阅“收益的使用”。本招股说明书增刊并非赎回通知。 | |||
| 利益冲突 | 正如“收益的使用”中所述，本次发行的净收益可用于一般公司用途，其中可能包括赎回或偿还债务，包括根据适用于这些票据的契约条款赎回或偿还我们4.70%的优先票据，以及我们在优先无担保循环信贷安排和我们的担保应收账款信贷安排下的未偿还借款。如果这些票据被赎回或偿还，某些承销商(或其附属公司)可以持有并将获得此次发行收益的一部分。此外，某些承销商(或其联属公司)可能是我们高级无担保循环信贷安排或我们的担保应收账款信贷安排下的贷款人，如果该等信贷安排下的未偿还借款得到偿还，则某些承销商将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其附属公司因赎回或偿还而获得此次发行净收益的5%或更多，该等承销商将被视为存在金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条所指的“利益冲突”。(“第5121条”)。因此，本次发售将按照规则5121进行。根据规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。 | ||
| 危险因素 | 请参阅本招股说明书附录以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”和其他信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中，以了解您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。 | ||
| 执政法 | 该契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不适用其下的法律冲突原则。 | ||
| 受托人 | 纽约梅隆银行。 | ||
| S-5 |
| 财务数据汇总 下表汇总了 所示日期和每个期间的历史财务数据。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的历史业务摘要 和其他数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史资产负债表摘要数据。除2019年3月31日的历史资产负债表摘要数据外，我们从我们的未经审计的中期合并财务报表中获取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的历史资产负债表摘要数据(br}未在此引用)。 我们从未经审计的中期合并财务报表和相关附注中获取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的历史资产负债表摘要数据。 我们的季度报告表格中包含的未经审核的中期合并财务报表中包含的未经审核的中期合并财务报表中的历史资产负债表摘要数据。 我们从未经审计的中期合并财务报表中获取了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的历史资产负债表摘要数据截至2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的三个月的历史财务数据摘要 反映了我们认为， 为公平陈述所述期间的财务状况和运营结果所必需的所有调整。由于 冠状病毒的影响，中期的运营结果不一定代表全年可能预期的结果 。见“-最近的发展”。 您不应将历史结果 视为任何未来期间可能预期的结果的必然指示。下面提供的历史财务数据摘要 仅为摘要，应与我们已审核的合并财务报表和相关附注以及管理层 讨论和分析截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务状况和运营结果以及我们未经审计的中期合并财务报表和相关附注以及管理层在截至3月31日的 季度报告中包含的财务状况和运营结果的 讨论和分析一起阅读。 在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的中期合并财务报表和相关附注以及管理层对截至3月31日的 季度报告中包含的财务状况和运营结果的 讨论和分析。 | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度， | 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| 运营数据： | (A)(B)(C) | (A)(D)(E) | (A)(F)(G) | (A)(H)(I) | (A)(B)(J) | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 7,726 | $ | 7,531 | $ | 7,402 | $ | 1,822 | $ | 1,891 | ||||||||||||
| 营业收入 | 1,231 | 1,101 | 1,165 | 175 | 248 | |||||||||||||||||
| 持续经营收入 | 886 | 788 | 824 | 106 | 176 | |||||||||||||||||
| 非持续经营所得的税后净额 | 20 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净收入 | 906 | 788 | 824 | 106 | 176 | |||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 48 | 52 | 52 | 7 | 12 | |||||||||||||||||
| 可归因于Quest Diagnostics的净收入 | $ | 858 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| Quest Diagnostics股东应占金额： | ||||||||||||||||||||||
| 持续经营收入 | $ | 838 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| 非持续经营所得的税后净额 | 20 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 858 | $ | 736 | $ | 772 | $ | 99 | $ | 164 | ||||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||||
| (期末)： | ||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,192 | $ | 135 | $ | 137 | $ | 342 | $ | 464 | ||||||||||||
| 总资产 | 12,843 | 11,003 | 10,503 | 12,049 | 11,937 | |||||||||||||||||
| 长期债务 | 3,966 | 3,429 | 3,748 | 4,033 | 3,131 | |||||||||||||||||
| 债务总额 | 4,770 | 3,893 | 3,784 | 4,036 | 4,239 | |||||||||||||||||
| S-6 |
| 截至12月31日的年度， | 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | 76 | 77 | 80 | 76 | 77 | |||||||||||||||||
| 其他数据： | ||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,243 | $ | 1,200 | $ | 1,175 | $ | 247 | $ | 275 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (411 | ) | (801 | ) | (830 | ) | (206 | ) | (110 | ) | ||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 225 | (401 | ) | (592 | ) | (891 | ) | 164 | ||||||||||||||
| 资本支出 | 400 | 383 | 252 | 83 | 47 | |||||||||||||||||
| 购买库存股 | 353 | 322 | 465 | 75 | 53 | |||||||||||||||||
| 支付的股息 | 286 | 266 | 247 | 71 | 72 | |||||||||||||||||
| (a) | 2019年1月1日，我们采用了新的租赁会计准则，要求 我们在资产负债表上确认大多数经营租赁的资产和负债。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，经营租赁使用权资产 分别为5.18亿美元、5.12亿美元和4.97亿美元。 截至2019年12月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，经营租赁负债分别为5.58亿美元、5.54亿美元和5.38亿美元。之前的期间没有重述。在2006年第三季度，我们完成了检测套件制造子公司Nichols Institute Diagnostics(“NID”)的停产 ，据报道，该子公司在报告所述的所有时期都已停产 。 | |||
| (b) | 2019年2月11日，我们完成了对Boyce&Bynum病理实验室，P.C.临床 实验室服务业务的某些资产的收购。(“博伊斯和拜纳姆”)。2019年的综合经营业绩 包括博伊斯和拜纳姆完成收购后的经营业绩。 有关我们收购的更多详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的经审计综合财务报表的附注6。 | |||
| (c) | 包括营业收入(2019年)： | |||
| · | 税前摊销费用为9600万美元； | |||
| · | 税前费用为7800万美元，主要与系统转换和集成相关 与进一步重组和整合我们的业务相关；以及 | |||
| · | 税前净收益8900万美元，主要原因是与物业出售和回租相关的收益 ，与之前收购相关的或有对价应计项目公允价值下降相关的收益，以及与飓风相关损失的保险索赔相关的收益，但被与数据安全事件和非现金资产减值费用相关的成本 部分抵消。 | |||
| 除营业收入中包含的项目外，持续经营的收入 还包括： | ||||
| · | 税前摊销费用1500万美元，计入权益法 被投资人的权益，扣除税收后的净额；以及 | |||
| · | 与基于股票的薪酬安排相关的超额税收优惠1300万美元。 | |||
| 截至2019年12月31日的年度，非连续性业务扣除税收后包括 2000万美元的离散税收优惠，这与有利地解决了与NID相关的某些税收或有事项有关。 | ||||
| 2019年12月，我们完成了优先债券发行，包括本金总额为8亿美元 2030年6月到期的2.95%优先债券(“2030年优先债券”)，这些优先债券以 原始发行折扣200万美元的价格发行。在2020年1月期间，2030年优先票据的净收益连同手头的现金 用于全额赎回我们2020年1月到期的优先票据和2020年3月到期的优先票据。 | ||||
| (d) | 2018年2月1日，我们完成了对移动体检服务有限责任公司的收购 。(“MedXM”)。2018年6月18日，我们完成了对科德角医疗保健公司的外展实验室服务业务 的收购。2018年9月19日，我们完成了对ReproSource，Inc.的收购。(“ReproSource”)。 2018年11月6日，我们完成了对牛津免疫技术公司美国实验室服务业务的收购。(“Oxford”)。 2018年的综合运营结果包括MedXM、科德角医疗保健公司的外联实验室服务业务 、ReproSource和牛津在适用收购完成后的运营结果。有关我们收购的更多 详情，请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的经审计综合财务报表附注6。 | |||
| (e) | 包括的营业收入(2018年)： | |||
| · | 税前费用为1.22亿美元，主要与裁员、系统转换和整合有关， 与进一步重组和整合我们的业务相关； | |||
| · | 税前摊销费用为9,000万美元；以及 | |||
| S-7 |
| · | 税前费用为200万美元，主要与某些法律事务相关的成本和出售外国子公司的亏损有关，但被与先前收购相关的或有对价应计项目公允价值下降相关的收益和飓风相关损失的保险索赔部分抵消。 | |||
| 除营业收入中包含的项目外，持续经营的收入 还包括： | ||||
| · | 税前摊销费用1700万美元，计入权益法被投资人的权益 扣除税后的净额； | |||
| · | 与基于股票的薪酬安排相关的1800万美元的超额税收优惠； 和 | |||
| · | 1400万美元的所得税优惠，主要与纳税申报会计 方法的变化有关，这使我们能够按2017年生效的联邦公司法定 所得税税率加速扣除2017年纳税申报单上的某些费用，但部分抵消了与最终制定减税和就业法案(TCJA)的影响相关的所得税费用。 | |||
| 根据TCJA，在美国企业所得税法的其他修改中， 联邦企业法定所得税税率从35%降至2018年生效的21%。 | ||||
| (f) | 2017年5月1日，我们完成了对和平健康实验室(“PHL”)外展实验室服务 业务的收购。2017年7月14日，我们完成了对Med Fusion，LLC 和Clearpoint Diagnostic Laboratory，LLC(“Med Fusion”)的收购。2017年9月28日，我们完成了对哈特福德医疗保健公司(HHC)两家医院-威廉·W·巴克斯医院(William W.Backus Hospital)和康涅狄格州中部医院(Hospital Of Central Connecticut)外展实验室服务业务的收购 。2017年12月1日，我们完成了对克利夫兰 HeartLab，Inc.的收购。(“CHL”)。2017年12月7日，我们完成了对Shiel Holdings，LLC(“Shiel”)临床和 解剖病理实验室业务的某些资产的收购。2017年的综合运营业绩 包括PHL、Med Fusion、William W.Backus 医院和康涅狄格州中部医院(Hospital of Central Connecticut，CHL)和SHEL在适用收购完成后的外展实验室服务业务的运营结果。有关我们收购的更多详细信息，请参阅截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的经审计综合财务报表附注6。 | |||
| (g) | 包括的营业收入(2017年)： | |||
| · | 税前费用1.05亿美元，主要与系统转换、集成 以及与进一步重组和整合我们的业务相关的裁员相关； | |||
| · | 税前摊销费用为7,400万美元；以及 | |||
| · | 税前费用为1,200万美元，主要原因是非现金资产减值费用、 飓风造成的增量成本以及与某些法律事务相关的成本。 | |||
| 除营业收入中包含的项目外，持续经营的收入 还包括： | ||||
| · | 税前摊销费用1600万美元，计入权益法被投资人的权益 扣除税后的净额； | |||
| · | 税前净收益为200万美元，主要是出售权益法投资的收益 ，部分被与投资相关的非现金资产减值费用所抵消； | |||
| · | 与我们的季度相关的100万美元税前重组和整合费用2 解决方案合资企业； | |||
| · | 与TCJA相关的1.06亿美元的临时估计所得税优惠，包括 1.15亿美元的递延所得税优惠，这主要是因为我们按新的联邦和州合并所得税税率重新计量了我们的递延税收净负债和准备金 ，部分抵消了主要是由于对未分配的外国收入和利润征收当然汇回通行费而产生的900万美元的当前所得税支出 ； | |||
| · | 与基于股票的薪酬安排相关的3700万美元的超额税收优惠； 和 | |||
| · | 所得税支出300万美元，主要是由于在受飓风影响的地理位置上结转的某些净运营亏损记录了估值津贴 。 | |||
| 经营活动提供的净现金受益于与实现6200万美元递延税收优惠相关的税款减少 。 | ||||
| (h) | 2020年1月21日，我们完成了对Blueprint Genetics Oy(“Blueprint Genetics”)的收购。截至2020年3月31日的三个月的综合经营业绩包括收购完成后Blueprint Genetics的运营结果 。有关我们收购的更多详细信息，请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期合并财务报表附注 5。 | |||
| (i) | 包括营业收入(截至2020年3月31日的三个月)： | |||
| · | 税前摊销费用为2500万美元； | |||
| · | 税前费用为1600万美元，主要与系统转换和集成相关 与进一步重组和整合我们的业务相关；以及 | |||
| · | 税前费用为900万美元，主要用于 一种新型冠状病毒(“冠状病毒”)引起的大流行所产生的某些成本以及由此对经济造成的影响，包括 某些资产减损费用和主要为保护我们员工和客户的健康和安全以及将某些员工过渡到远程工作环境而产生的增量成本。 | |||
| 除营业收入中包含的项目外，持续经营的收入 还包括： | ||||
| · | 与基于股票的薪酬安排相关的800万美元的超额税收优惠； 和 | |||
| · | 税前摊销费用300万美元，包括在权益法被投资人的权益中，扣除税收后的净额。 | |||
| (j) | 包括营业收入(截至2019年3月31日的三个月)： | |||
| · | 税前摊销费用为2400万美元； | |||
| S-8 |
| · | 税前费用2200万美元，主要与系统转换和集成有关 与进一步重组和整合我们的业务相关的费用；部分抵消了 | |||
| · | 税前净收益为800万美元，主要是由于与飓风相关损失的保险索赔相关的收益，但被非现金资产减值费用部分抵消。 | |||
| 除营业收入中包含的项目外，持续经营的收入 还包括： | ||||
| · | 税前摊销费用500万美元，计入权益法 被投资人的权益中扣除税项后的权益；以及 | |||
| · | 与基于股票的薪酬安排相关的超额税收优惠300万美元。 | |||
| S-9 |
风险 因素
在决定投资我们的票据之前，您应仔细考虑以下以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中描述的 风险，每一份报告都以引用方式并入本招股说明书 附录中。本公司面临的风险和不确定性不只是以下描述的风险和不确定性，还包括在通过引用并入 的文档中。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
如果 以下风险中包含的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。
Quest Diagnostics产生的担保债务将 有效，我们子公司(包括优先股)的现有和未来债务在结构上将优先于票据 。
票据是我们的优先无担保债务 ，因此在担保此类 债务的资产价值范围内，实际上将从属于我们的担保债务。票据在结构上也将从属于我们子公司现有和未来的任何债务和其他义务 。我们的子公司不是票据的担保人。我们的某些国内子公司如果发生或承担任何债务，可能需要成为我们在2019年12月之前发行的现有债务证券的 附属担保人，但 债务证券契约中规定的例外情况除外，或者当此类债务的金额 连同我们不担保我们现有债务证券的子公司担保的本公司任何其他未偿债务总额超过5000万美元时，它们可能被要求成为我们公司的附属公司的附属担保人。就管理债务证券的契约 要求本公司的任何国内子公司担保本公司根据该契约发行的现有债务证券 而言，只要该子公司担保该等现有债务证券，任何该等子公司将被要求以基本一致的方式担保在此发售的票据 。请参阅“票据说明-未来子公司担保人 ”。管理票据的契约并不限制我们可以承担的债务金额，但确实限制了我们不提供附属担保的子公司允许承担的债务金额 。此外, 管理票据的契约 根据标题“票据说明-留置权限制”中描述的契约 限制Quest Diagnostics及其受限子公司可能产生的担保债务金额。本公约 受制于此类标题下描述的重要例外情况。截至2020年3月31日，在此次发行生效后(就好像上述 发生在那一天一样)，Quest Diagnostics将有3300万美元的未偿还担保债务。
我们通过子公司开展业务， 这些子公司创造了我们很大一部分营业收入和现金流。因此，我们子公司的分配或垫款 是履行我们的偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规， 以及任何子公司的条件和运营要求，都可能限制我们获得支付 偿债和其他义务所需的现金的能力。票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务， 包括与贸易应付账款有关的索赔。截至2020年3月31日，在此次发行生效后(就好像上述 发生在那一天一样)，我们的子公司将有3200万美元的未偿债务，所有这些债务都将得到担保。
如果票据的交易市场不活跃，您可能无法转售。
票据是新发行的证券 ，目前没有交易市场。虽然承销商已通知我们，他们打算在 票据上做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。 因此，我们不能保证票据的交易市场会得到发展或维持。此外，我们 不能保证票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的 价格。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括： 当时的利率，我们的财务状况和经营业绩，行业的状况
| S-10 |
我们一般操作的 票据和类似证券市场当时的评级。因此，您可能需要 在无限期内承担票据投资的财务风险。我们不打算将 应用于在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌或报价。
| S-11 |
针对1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的警示 声明
本 招股说明书附录或随附的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中的某些陈述和披露属于前瞻性 陈述。前瞻性表述包括我们对收益的预期使用，以及与历史 或当前事实无关的所有表述，这些表述可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“ ”、“预计”、“估计”、“预计”、“计划”或“继续”等词语来识别。 这些前瞻性表述基于我们当前的计划和预期，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的计划和预期，包括实际情况。 与前瞻性陈述大不相同。 “1995年私人证券诉讼改革法”或“诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了“避风港” ，鼓励公司提供有关其公司的前瞻性信息，而无需担心诉讼。我们 希望利用诉讼改革法的“安全港”条款，与本文档中包含的或通过引用并入的前瞻性 陈述相关。提醒投资者在评估本文档中提供的或通过引用并入的信息时，不要过度依赖此类前瞻性 陈述。以下重要因素 可能导致我们的实际财务结果与我们在前瞻性 陈述中预测、预测或估计的结果大不相同：
| (a) | 冠状病毒对我们的业务运营结果、现金流和/或财务状况的预计影响，以及 我们为应对冠状病毒而采取的措施及其对我们的影响。 |
| (b) | 来自商业临床检测公司、医院、医生和其他机构的竞争加剧。 |
| (c) | 增加了来自客户(包括付款人和患者)的定价压力。 |
| (d) | 经济状况的下降。 |
| (e) | 支付组合变化的影响，包括增加患者的财务责任，以及从按服务收费到 折扣、折价或捆绑收费安排的任何转变。 |
| (f) | 政府或其他第三方付款人的不利行动，包括侧重于降低医疗保健成本的医疗改革 但没有认识到临床测试或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性、单方面减少向我们支付的费用时间表 、单方面退还据称欠下的金额和竞争性投标。 |
| (g) | 遵守联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和其他第三方付款人规定的 政策和要求对我们的检测量和所收收入或一般或管理费用的影响。这些措施包括： |
| (1) | 政府和其他付款人要求为许多测试提供诊断代码和其他信息； |
| (2) | 如果未事先收到 表格，则无法从患者那里获得有效的测试事先同意书； |
| (3) | 额外或扩大的有限覆盖政策和限制对测试单元的允许数量或订购次数的影响 ；以及 |
| (4) | 增加事前授权计划的影响。 |
| (h) | 来自悬而未决或未来的政府调查、诉讼或私人行动的不利结果。其中尤其包括 金钱损失、执照丢失或暂时吊销、和/或暂停或排除在Medicare和Medicaid计划之外和/或 刑事处罚。 |
| S-12 |
| (i) | 未能有效整合收购的业务并管理与任何此类整合相关的成本，或未能留住 关键的技术、专业或管理人员。 |
| (j) | 根据CLIA标准拒绝、暂停或吊销我们任何临床实验室的临床实验室改进法案(“CLIA”)认证或其他许可证 ，撤销或暂停向Medicare和Medicaid计划开具账单的权利 ，或联邦、州和地方机构采取的其他不利监管行动。 |
| (k) | 联邦、州或地方法律或法规的变更及其复杂性，包括导致对商业临床实验室、商业临床实验室或其他产品开发的测试或我们提供的服务或我们从事的活动(包括美国食品和药物管理局(FDA)的监管)进行新的或增加的联邦或州法规 的变更。 |
| (l) | 无法从收购其他业务中获得预期收益。 |
| (m) | 无法从我们的业务绩效工具和效率计划中获得更多好处。 |
| (n) | 关于诊断信息服务行业或我们的负面宣传和新闻报道。 |
| (o) | 本公司未能维护、保护其财务、会计、技术、客户数据和其他运营系统，使其免受网络攻击、信息技术系统故障、电信故障、恶意人为行为以及本公司所依赖的第三方系统故障 。 |
| (p) | 开发显著改变临床测试实践的技术，包括导致 开发更方便或更具成本效益的测试的技术变革，或在商业临床实验室之外执行的测试， 例如(1)可由医生在其办公室执行的护理点测试，(2)可由医院在其自己的实验室执行的高级测试，或(3)可在不需要临床实验室服务的情况下进行的家庭测试。 |
| (q) | 知识产权和其他产权方面的负面发展可能会阻碍、限制或干扰我们开发、执行或销售我们的测试或运营业务的能力。 这些措施包括： |
| (1) | 向我们的竞争对手或其他公司颁发专利或其他财产权；以及 |
| (2) | 无法为我们的产品和服务获得或维护足够的专利或其他专有权利，或无法成功 行使我们的专有权利。 |
| (r) | 我们的竞争对手或其他人开发我们可能无法许可的测试，或竞争对手使用(或窃取)我们的技术 或类似技术或我们的商业秘密或其他知识产权，任何这些都可能对我们的竞争地位产生负面影响 。 |
| (s) | 监管延误或无法将新开发或许可的测试或技术商业化，或无法获得此类测试的适当补偿 。 |
| (t) | 临床实验室检测的计费和收入确认的复杂性。 |
| (u) | 标准普尔全球公司、穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司的利率变化和我们信用评级的变化 对我们的资本成本和获得资金造成不利影响。 |
| (v) | 无法聘用或留住合格或关键的高级管理人员。 |
| (w) | 恐怖和其他犯罪活动、飓风、地震或其他自然灾害、突发公共卫生事件 和可能影响我们的客户或供应商的卫生大流行， |
| S-13 |
| 运输或系统，或我们的设施，并且 保险可能不能充分补偿我们。 |
| (x) | 新服务或解决方案或现有测试的新用途的发现、开发、监管环境和/或营销方面的困难和不确定性 。 |
| (y) | 未能适应医疗保健系统(包括医疗实验室检测市场)和医疗保健提供方面的变化， 包括因《平价医疗法案》(或其废除、修订或取代)、保护获得联邦医疗保险 法案、医疗保健系统使用趋势以及增加的患者对服务的财务责任而产生的变化。 |
| (z) | 政府调查的结果和后果。 |
| (Aa) | 我们的战略计划执行困难或不成功。 |
| (Bb) | 信息学对我们行业的影响以及我们公司适应这种影响的能力。 |
| (抄送) | 未能充分实施对我们数据使用的适当控制，包括不遵守隐私法律要求的风险 。 |
| S-14 |
使用收益的
我们预计 本次票据发行扣除承销折扣但扣除发行其他费用后的净收益为$。
我们预计将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括赎回或偿还债务。我们可以赎回或偿还的债务 包括我们的5.5亿美元本金总额4.70%的优先票据，以及 我们的优先无担保循环信贷安排和我们的有担保应收账款信贷安排项下的未偿还借款。
我们可以在2021年4月1日到期日全额偿还4.70%的优先债券 ，或者根据4.70%的优先债券的条款提前赎回4.70%的优先债券。截至2020年4月30日，我们的高级无担保循环信贷安排下有1亿美元的未偿还借款， 的利率为伦敦银行同业拆借利率加1.125%。优先无担保循环信贷安排将于2023年3月22日终止。截至2020年4月30日，我们的担保应收账款信贷安排下有1亿美元的未偿还借款，利率 为高评级发行人的商业票据利率或LIBOR，每种情况下都加0.70%。担保应收账款信贷安排 将于2021年10月25日终止。参见“承保(利益冲突)-利益冲突”。
| S-15 |
资本化
下表列出了我们在2020年3月31日的现金 和现金等价物、债务和总资本，并对其进行了调整，以反映此处发售的票据的发行情况 ，并假设本次发售的净收益不立即用于赎回或偿还债务。 请参阅“收益的使用”。
下表应与我们未经审计的中期合并财务报表和相关注释以及管理层对截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中所包含的财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读 该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
| 2020年3月31日 | ||||||||
| 实际 | 作为调整后的 | |||||||
| (百万) | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 342 | $ | |||||
| 债务(包括本期)： | ||||||||
| 担保应收账款信贷安排(1) | — | — | ||||||
| 优先无担保循环信贷安排(1) | — | — | ||||||
| 4.70%优先债券，2021年到期 | 553 | 553 | ||||||
| 4.25%优先债券，2024年到期 | 319 | 319 | ||||||
| 2025年到期的3.50%优先债券 | 627 | 627 | ||||||
| 2026年到期的3.45%优先债券 | 513 | 513 | ||||||
| 2029年到期的4.20%优先债券 | 499 | 499 | ||||||
| 2030年到期的2.95%优先债券 | 798 | 798 | ||||||
| 2037年到期的6.95%优先债券 | 175 | 175 | ||||||
| 2040年到期的5.75%优先债券 | 245 | 245 | ||||||
| 4.70%优先债券，2045年到期 | 300 | 300 | ||||||
| 在此提供高级票据 | — | |||||||
| 其他 | 32 | 32 | ||||||
| 发债成本 | (25 | ) | ||||||
| 债务总额 | $ | 4,036 | $ | |||||
| 股东权益： | ||||||||
| Quest Diagnostics股东权益 | 5,657 | 5,657 | ||||||
| 非控制性利益 | 46 | 46 | ||||||
| 股东权益总额 | 5,703 | 5,703 | ||||||
| 总市值 | $ | 9,739 | $ | |||||
(1)截至2020年4月30日，我们在有担保应收账款信贷安排和优先无担保循环信贷安排下各有1亿美元的未偿还借款 。请参阅“收益的使用”。
| S-16 |
备注说明
到期的%优先票据(“票据”) 将根据日期为2001年6月27日的契约发行，并由日期为2001年6月27日的第一个补充契约补充，每个契约由Quest Diagnostics作为发行人、初始附属担保人(定义见此)、作为担保人的 和作为受托人的纽约银行发行，并由日期为2001年11月26日的第二个补充契约进一步补充 Quest Diagnostics、额外附属担保人 (定义见此)和纽约银行(由日期为2003年3月19日的第四个补充契据进一步补充)，以及Quest Diagnostics、附加附属担保人(定义见此)和纽约银行，以及Quest Diagnostics、附加附属担保人(定义见此)和纽约银行之间的日期为2002年4月4日的第三份补充契据进一步补充的附属担保人和纽约银行， 于2003年3月19日 进一步补充的附属担保人和纽约银行，以及Quest Diagnostics、附加附属担保人(如此处定义的)和纽约银行之间的补充契约 进一步补充 Quest Diagnostics、附加附属担保人(此处定义的)和纽约银行在Quest Diagnostics中，额外的附属担保人 (定义见此)和纽约银行，并由日期为2005年10月31日的第六个补充契约进一步补充 在Quest Diagnostics中，附属担保人(如此处定义的)和纽约银行进一步补充 在Quest Diagnostics中，日期为2005年11月21日的第七个补充契约进一步补充了 额外的附属担保人 (截至日期为2006年7月31日的Quest Diagnostics、附加附属担保人(如其中定义)和纽约银行，并由Quest Diagnostics中日期为2006年9月30日的第九份补充契约进一步补充 , Quest Diagnostics、附属担保人(定义见此)和纽约银行之间的额外附属担保人 (见此定义)和纽约银行，并由日期为2007年6月22日的第10个补充契约进一步补充 。 Quest Diagnostics、额外附属担保人 (如此处定义)和纽约银行之间的补充契约进一步补充 。 2007，Quest Diagnostics、额外附属担保人(定义见此)和纽约银行，由Quest Diagnostics中日期为2009年11月17日的第13个补充契约进一步补充 ，Quest Diagnostics中的附属担保人 (其中定义)和纽约梅隆银行，并由Quest Diagnostics中日期为2011年3月24日的第14个补充契约进一步补充， 如Quest Diagnostics与纽约梅隆银行之间日期为2011年11月30日的第15个补充契约进一步补充，Quest Diagnostics与纽约梅隆银行之间日期为2014年3月17日的第16个补充契约进一步补充的 附加附属担保人(其中定义的)，以及日期为3月10日的第17个补充契约进一步补充的 ，日期为2016年5月26日，由Quest Diagnostics 与纽约梅隆银行之间日期为2019年3月12日的第19份补充契约进一步补充, Quest Diagnostics和纽约梅隆银行之间日期为2019年12月16日的第二十个补充契约将进一步补充，Quest Diagnostics和纽约梅隆银行之间的第二十一个 补充契约将于本次发售结束日期 进一步补充 (统称为“Indenture”)。附注的条款包括契约中所述的条款，以及 参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的那些条款。 在发出合理的 通知后，可在正常营业时间内在受托人办公室查阅契约副本。
当我们在本“说明书 ”中提到在下面的契约中定义的术语时，这些定义的术语通过引用结合于此。如本 “注释说明”中所用，术语“我们”、“我们”、“我们”和“Quest Diagnostics” 不包括Quest Diagnostics Inc.的任何当前或未来子公司，除非上下文另有说明。
一般信息
票据最初的本金总额将限制为 $，并将于 到期、到期和应付，连同其任何应计和未付利息。
| S-17 |
Quest Diagnostics可能会不时在未经票据持有人同意的情况下，以与票据相同的评级、相同的利率、到期日 和其他条款(发行日期、公开发行价和初始付息日期(如果适用)除外)发行额外票据。 任何额外票据和票据通常将构成本契约项下的单一系列。此类型的产品通常被称为“重新开业” 。出于美国联邦所得税的目的，额外票据可能构成单独发行。
利息
债券将按本招股说明书副刊封面上注明的年利率 计息。从2020年开始，票据的利息将每半年支付一次，时间为每一年 。票据的利息将在适用利息 支付日或之前支付给登记在册的持有人。利息将从2020年开始计息，并将以一年360天为基础，其中12个月为30天。
如果任何付息日期、赎回 日期或到期日落在非营业日，则在该付息日期、赎回 日期或到期日到期的款项将在下一个随后的营业日支付，并且不会就该延迟 支付任何利息或其他款项。
资历；排名
该票据将是Quest Diagnostics的优先无担保债务 ，并将与Quest Diagnostics现有和未来的其他优先无担保债务并驾齐驱。截至2020年3月31日 ，在本次发行生效后(就好像上述事件发生在该日一样)，Quest Diagnostics的未偿债务总额将为 百万美元。
这些票据将有效地 从属于Quest Diagnostics的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。Indenture 不限制Quest Diagnostics可能产生的负债金额，但限制其子公司 不保证票据的负债金额(如下所述)。此外，根据标题 “留置权限制”下描述的契约，Indenture限制了Quest Diagnostics及其受限子公司可能产生的担保债务 金额。本公约受此类标题下描述的重要例外情况的约束。截至2020年3月31日，在本次发行生效后(就好像上述事件发生在该日一样)，Quest Diagnostics将 获得3300万美元的未偿债务。
Quest Diagnostics通过子公司进行运营 ，这些子公司创造了很大一部分运营收入和现金。因此，Quest Diagnostics子公司的分配或预付款 是履行其偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同 条款、法律或法规以及任何子公司的财务状况和运营要求可能会限制Quest Diagnostics获得支付Quest Diagnostics偿债义务所需的现金的能力，包括支付票据的付款 。
在结构上，票据将从属于Quest Diagnostics子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付款项有关的债权。 根据“-子公司债务和优先股限制”中描述的契约 ，Quest Diagnostics子公司允许产生的债务金额是有限的。本公约受此类标题下描述的重要 例外情况的约束。截至2020年3月31日，Quest Diagnostics的子公司在此次发行生效后(就好像上述事件发生在该日期 )，将有3200万美元的未偿债务，所有这些债务都是有担保的。在此之后，Quest Diagnostics的子公司将拥有3200万美元的未偿债务，这些债务都已得到担保。
我们的子公司不是 票据的担保人。我们的某些国内子公司可能需要成为我们现有债务证券的附属担保人 如果它们招致或承担任何债务，但契约中规定的例外情况除外，或者当此类债务的金额连同我们公司由不担保我们现有债务证券的 子公司担保的任何其他未偿债务总额在任何时候超过5000万美元时，它们可能需要为我们的 公司的任何债务提供担保，或者担保我们的 公司的任何债务总额超过5,000万美元的情况下，我们的某些国内子公司可能被要求成为我们现有债务证券的附属担保人 ，或者担保我们 公司的任何债务总额超过5,000万美元。在 范围内，本契约要求本公司的任何国内子公司为本公司现有的债务证券提供担保
| S-18 |
若任何该等附属公司于2019年12月之前根据该契约发行，则只要该等附属公司为该等现有债务证券提供担保，任何该等附属公司将须以实质上 一致的方式担保该等票据。参见“-未来子公司 担保人。”
可选的赎回
在(债券到期日 日期(“面值赎回日期”)前几个月)，票据可在任何时间或不时在Quest Diagnostics的 选项上全部或部分赎回，至少10天(但不超过60天)的提前通知邮寄到每位票据持有人的注册地址 ，赎回价格等于以下两项中较大者：
| · | 将赎回的债券本金的100%，及 |
| · | 假设 一年360天，由12个30天月组成，按国库率(定义如下)加基点折现的剩余预定付款(定义如下)的现值之和每半年贴现一次， |
加上 赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，该利息尚未支付。整体计算将不包括有关于票据到期日到期的利息及本金付款的任何贴现金额，而将包括于面值赎回日期赎回 票据时应支付的利息及本金付款的贴现金额 。
在面值赎回日或之后，根据Quest Diagnostics的选择，票据 可以在任何时间或部分在至少10天( 但不超过60天)内全部赎回，提前通知邮寄到每位票据持有人的注册地址，赎回价格 等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息
“剩余定期付款” 就将予赎回的票据而言，指自赎回日期至票面赎回日期的剩余定期付款及其本金和利息 ；提供, 然而如该赎回日期不是债券的利息 支付日期，则随后的下一次预定利息支付金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额 。(B)如果该赎回日期不是债券的利息支付日期，则下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额 。
“国库券利率”是指假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于Quest Diagnostics或Quest Diagnostics指定的独立投资银行家所确定的该赎回日的可比国库券价格(以本金的百分比表示)，就债券的任何赎回日期而言，年利率等于插入的可比国库券的半年等值到期收益率或插值 (按日计算)。 假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。 Quest Diagnostics或Quest Diagnostics指定的独立投资银行家确定的年利率。
国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算 。
“可比国库券” 指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余 期限相当(假设债券在票面赎回日期到期)，该债券将在选择时 并根据惯例用于为新发行的可比期限的公司债务证券定价 与债券的剩余期限相当。
“独立投资银行家” 指由Quest Diagnostics任命的参考国库交易商之一。
“可比国库价” 指就债券的任何赎回日期而言：
| · | 在剔除该参考国债交易商报价中最高和最低的 之后，该赎回日四个参考国债交易商报价的平均值；或 |
| S-19 |
| · | 如果Quest Diagnostics获得的参考财政部交易商报价少于四份，则为Quest Diagnostics获得的所有报价的平均值 。 |
“参考国库券交易商报价” 是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由Quest Diagnostics确定的可比国库券出价和要价的平均值 ，以本金的百分比表示， 该参考国库券交易商在纽约市时间下午3：30，在赎回日期之前的第三个营业日 以书面形式向受托人报价的价格。 “参考国库券交易商报价” 指由该参考国库券交易商在上述赎回日期之前的第三个营业日 以书面形式向受托人报价的可比国库券发行的投标和要价的平均值(由Quest Diagnostics确定) 。
“参考财政部交易商” 指由Quest Diagnostics选择的美国政府一级证券交易商，我们称之为“一级财政部交易商”。
在 票据的赎回日期及之后，除非Quest Diagnostics拖欠 赎回价格和累计利息，否则要求赎回的票据或其任何部分将停止计息。在票据赎回日期或之前，Quest Diagnostics 应向付款代理或受托人存入资金，足以支付在该日期赎回的该 票据的赎回价格和累计利息。如果要赎回的票据少于全部，且此类票据在时间 由一个或多个全球安全证书表示，则将根据托管机构的程序 选择要赎回的票据。如果要赎回的债券少于全部，并且该等债券不是由一个或多个全球 安全证书代表，则应按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的债券。
控制权的变更
如果发生控制权变更触发事件 ，除非Quest Diagnostics已如上所述行使其赎回票据的选择权，否则Quest Diagnostics将被要求 向每位票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(等于 $2,000或超出$1,000的整数倍)。在 控制权变更要约中，Quest Diagnostics将被要求提供相当于回购票据本金总额的101%的现金付款 ，外加回购的票据的应计和未付利息(如果有)，回购日期为 (但不包括)(“控制权变更付款”)。在控制权变更触发事件 之后30天内，或在控制权变更之前，根据Quest Diagnostics的选择，但在公开宣布构成 或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄一份说明构成 或可能构成控制权变更触发事件的交易的通知，并提出在通知中指定的日期回购票据， 该日期不早于30天，也不迟于60天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则该通知将声明 购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件 。
在控制付款日期更改时， Quest Diagnostics将在合法范围内：
| · | 接受所有根据控制权变更要约适当投标的票据或部分票据接受付款； |
| · | 向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或部分票据 更改控制权付款的款额 ；及 |
| · | 将妥为接纳的债券连同述明正被购回的债券或部分债券的本金总额 的高级人员证明书交付或安排交付受托人。 |
如果第三方按照Quest Diagnostics的要约方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方 重新购买其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则Quest Diagnostics将不会被要求 在发生控制权变更触发事件时进行控制权变更要约 ， 如果第三方以这种方式、在时间和其他方面提出此类要约，则不会要求Quest Diagnostics 做出此类要约。此外，在以下情况下，Quest Diagnostics将不会回购 任何备注
| S-20 |
有 已发生并将在控制权变更付款日期继续发生契约项下违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的违约 除外。
Quest Diagnostics将遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则14e-1的 要求，以及其下的任何 其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的 。如果任何该等证券 法律或法规的规定与本附注的控制权变更要约条款相冲突，Quest Diagnostics将遵守该等证券法律和法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了其在《附注》的控制权变更要约条款 项下的义务。就本附注的控制权变更要约条款而言，以下 条款将适用：
“控制权变更”是指 以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并 或合并)的完成，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)(Quest Diagnostics或其子公司除外)成为受益所有人(如交易法规则13d-3 和13d-5中所定义的那样)；(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)(Quest Diagnostics或其子公司除外)成为受益所有人(如交易法下规则13d-3 和13d-5所定义)。超过50%的Quest Diagnostics有表决权股票或将Quest Diagnostics的有表决权股票重新分类、合并、交换或更改的其他有表决权 股票，以投票权而不是股份数量衡量；(2)在一个或多个相关交易系列中，将Quest Diagnostics的全部或几乎所有资产及其子公司的资产作为整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(通过合并或合并方式的 除外)给一个或多个“人”(该术语在本契约中定义为 )(Quest Diagnostics或其一家子公司除外)；或(3)Quest Diagnostics董事会多数成员 不是留任董事的第一天。尽管如上所述，如果(1)Quest Diagnostics成为控股公司的直接或间接全资子公司 ，以及(2)(A)紧随该交易之后 该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的Quest Diagnostics有表决权股票的持有者基本相同 或(B)紧接该交易之后无人(符合以下条件的控股公司除外)，交易 将不被视为涉及控制权变更, 持有该控股公司50%以上有表决权的股份。
“控制变更触发事件” 表示同时发生控制变更和评级事件。
“留任董事”是指， 在任何决定日期，(1)在发行票据之日是该董事会成员的任何Quest Diagnostics董事会成员，或(2)经提名、选举或任命为该董事会成员的大多数留任董事 批准进入该董事会 的任何成员。 选举或任命(通过特定投票或通过Quest Diagnostics委托书批准，在委托书中该成员 被提名为董事选举的被提名人，无异议)。
“惠誉”指惠誉评级， Inc.
“投资级评级” 指穆迪的BAA3级(或等同)、标普的bbb−级(或等同级)和惠誉的 bbb−级(或等同级)，以及任何其他评级机构或Quest Diagnostics选定的 评级机构的等同投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。
“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉各自的 ；以及(2)如果任何穆迪、标准普尔或惠誉停止对票据进行评级，或由于Quest Diagnostics(Quest Diagnostics)控制之外的原因未能公开提供票据评级，Quest Diagnostics(Quest Diagnostics)是由Quest Diagnostics 选择(经董事会决议认证)作为穆迪、标准普尔或惠誉的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的 统计评级机构”。
| S-21 |
“评级事件”是指在 (1)控制权变更和(2)公告发生(以较早者为准)之后的60天内的任何一天(该60天期限将延长 ，因为任何评级机构都在公开宣布债券的评级可能被下调)， 至少两家评级机构在60天期限内的任何一天将债券的评级下调至投资级评级以下。 指债券评级被至少两家评级机构下调，而债券在60天期限内的任何一天被至少两家评级机构评级低于投资级评级 (该60天期限将延长至 ，因为任何评级机构都在公开宣布可能下调债券评级) 以较早者为准 或Quest Diagnostics更改控制的意图；提供, 然而如果进行本定义本来适用的评级下调的 评级机构没有应受托人的请求或Quest Diagnostics的请求以书面形式通知受托人，则由于特定评级下调而引起的评级事件 将不会被视为针对 控制的特定变更而发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件)，或者没有应受托人的请求或Quest Diagnostics的请求以书面形式通知受托人该下调是整体的结果，则 评级机构不会宣布或公开确认 ，也不会以书面形式通知受托人，说明整个结果就是降低评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，该事件不会被视为评级事件或关于适用的控制权变更 (无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。
“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。
“有表决权的股票”是指 截至任何日期的任何特定“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)， 该个人当时有权在该 个人的董事会选举中普遍投票的股本。
偿债基金
票据将无权享有任何偿债基金的 利益。
留置权的限制
除“豁免的 留置权和售后回租交易”项下的规定外，Quest Diagnostics将不会也不会允许任何受限子公司 创建或承担由任何受限 子公司的任何主要财产或股票或债务的任何留置权担保的任何债务，除非：(1)在Quest Diagnostics的情况下，票据以该留置权作为担保，并与或 之前相同且按比例计算，否则，Quest Diagnostics不会，也不会允许任何受限制子公司 以任何留置权担保 任何受限 子公司的任何主要财产或股票或债务，除非：(1)在Quest Diagnostics的情况下，票据由该留置权担保 该附属公司对票据的担保以该留置权作为担保，该留置权与该留置权担保的债务 或在该债务之前同等比例地提供担保 。这些限制不适用于由以下条件担保的债务：
| · | 票据发行之日存在的留置权； |
| · | 只担保票据的留置权； |
| · | 仅支持Quest Diagnostics或任何受限子公司的留置权； |
| · | 对在某人成为受限制子公司或与Quest Diagnostics或任何受限制子公司合并或合并，或其资产被收购时存在的该人的财产或股票或债务的留置权 ，或其资产被Quest Diagnostics或任何受限制子公司(提供 只要该留置权不延伸至任何其他财产，且如此担保的债务不增加，则该留置权不是因预期该交易而产生并且在该交易之前已经存在)； |
| · | 对紧接收购前存在的财产的留置权(提供只要该留置权不延伸至任何其他 财产，且如此担保的债务不增加，则该留置权不是在 预期该交易发生时产生的，并且在该交易之前已经存在)； |
| · | 留置权，以保证为物业全部或部分购买价格或 建造或增建、维修、改建或其他改善费用融资而产生的债务；提供(1)由该留置权担保的任何债务的本金 不超过该财产购买价格或成本的100%，(2)该留置权 不延伸到或涵盖任何 |
| S-22 |
| 除如此购买、建造或在其上进行该等增加、修理、改动或其他改善的财产外的其他财产，以及(3)该等留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增加、修理、改动或其他改善及其后该等财产全面运作 之前或之后的270天内发生的；(3)该等留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增加、修理、改动或其他改善及其后该等财产全面运作 之前或之后的270天内产生的； |
| · | 以美国或其任何州为受益人的留置权，或任一州的任何工具，以根据任何合同或法规 确保某些付款； |
| · | 在普遍接受的会计原则要求的范围内，真诚竞争并保持充足准备金的税收或评估或其他政府收费或征费的留置权； |
| · | 所有权例外、地役权和其他类似留置权，不是双方同意的，不会对受其影响的 财产的使用造成实质性损害； |
| · | 根据工人补偿法、失业补偿金、养老养老金和其他社会保障福利或类似法律，包括对目前不可撤销的判决的留置权，以确保履行义务的留置权； |
| · | 法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权； |
| · | 仓库管理员、物料员和其他类似的留置权，对善意争夺的金额，并在普遍接受的会计原则要求的范围内，保持充足的准备金； |
| · | 为保证履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或返还资金保证金 或在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而产生的留置权；或 |
| · | 留置权，以保证任何债务的延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)， 由前述项目所指的留置权担保的任何债务的全部或部分，或与该债务有关的任何修订、同意或豁免，只要该留置权不延伸到任何其他财产，并且 如此担保的债务不超过公允市场价值(由我们董事会确定视情况而定 。 |
对出售和回租交易的限制
除“豁免的 留置权和售后回租交易”中规定的以外，Quest Diagnostics将不会也不会允许任何受限制的子公司就任何主要物业进行任何售后回租交易，除非：
| · | 出售和回租交易仅与Quest Diagnostics或为票据提供担保的国内子公司进行； 或 |
| · | 租期不超过五年，包括续期权利；或 |
| · | Quest Diagnostics或受限子公司在出售与回租交易相关的此类主要财产 之前或之后270天内，将出售出租的主要财产 的净现金收益用于： |
| (1) | 取消与Quest Diagnostics或任何受限制子公司同等级别的票据或债务，或 |
| S-23 |
| (2) | 收购不同的物业、设施或设备或扩展Quest Diagnostics的现有业务， 包括收购其他业务。 |
豁免留置权及售后回租交易
尽管有 “-留置权限制”或“-售后回租交易限制”标题下描述的限制， Quest Diagnostics或任何受限子公司仍可创建或承担任何留置权，或签订上述不允许的任何售后回租交易 ，前提是以下各项之和不超过合并总资产的10%：
| · | 此类留置权所担保的未偿债务(不包括“-留置权限制” 中允许的任何留置权，该金额不包括根据本“-豁免留置权和售后租回交易”的规定允许的任何留置权)；加上 |
| · | 与此类销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括“-销售和回租交易限制”允许的任何销售和回租交易 ，其金额不包括本“-豁免留置权和回租交易”条款允许的任何 销售和回租交易)， |
在每种情况下，在Quest Diagnostics或受限子公司发生此类留置权或任何此类售后回租交易时进行测量 。
对附属债务和优先股的限制
除为票据提供担保的国内子公司外，Quest Diagnostics的任何子公司均不得直接或间接创建、招致、发行、承担 或延长任何债务(包括已获得债务)或优先股的到期日，但下列情况除外：提供 就本公约而言，自 日期(1)承担该等债务的人成为Quest Diagnostics的子公司，或(2)假设该等债务与之相关的资产收购完成之日起270天后，任何已获得的债务不得被视为已发生：
| · | 在契约签订之日未偿还的债务； |
| · | 负债，指一家子公司承担另一家子公司的债务； |
| · | 任何应收账款信贷安排项下的未偿债务； |
| · | 通过为房产全部或部分购买价格或 建筑或增建、维修、改建或其他改善费用融资而产生的留置权所担保的债务，提供该等债务及留置权 是在取得该等财产或完成建造或该等增建、 修理、改建或其他改善及其后该等财产全面运作之前或之后的270天内产生的； |
| · | Quest Diagnostics任何子公司的债务，其收益用于延长、延长、再融资或退还该子公司的未偿债务 ；提供该债务预定不早于正在续期、延期、再融资或退还的债务 到期；如果进一步提供根据本协议，该债务仅允许 在以下范围内：该债务的本金总额(或者，如果该债务的发行价格低于其本金，则其总收益不超过根据该债务续期、延期、再融资或退款时的未偿还本金总额 )(或者，如果该债务是以低于本金的价格发行的，则为 延期、再融资或退还债务的发行价格不超过当时未偿还的本金总额 )，且该债务的本金总额不得超过根据该债务续期、延期、再融资或退款而未偿还的本金总额(或者，如果该债务是以低于本金的价格发行的，则该债务的本金总额不得超过当时未偿还的本金总额 。则不超过根据普遍接受的会计原则确定的与此有关的负债金额 加上(A)所述的 任何 |
| S-24 |
| 根据 正在进行再融资的债务或(B)当时为对债务进行再融资而实际支付的溢价或其他付款金额，以及在任何一种情况下，该子公司因此类再融资而发生的费用金额，需要支付的与此类再融资相关的溢价或其他付款； |
| · | Quest Diagnostics的子公司对Quest Diagnostics或Quest Diagnostics的另一子公司的负债； |
| · | “-限制回售和回租交易”公约(但不包括与之相关的“豁免留置权和回租交易”条款所允许的任何回售和回租交易)所允许的任何销售和回租交易所产生的任何负债；“-限制回租和回租交易”公约允许的任何债务(但不包括与之相关的“豁免留置权和回租交易”条款允许的任何回售和回租交易)； |
| · | 任何允许的获得性债务； |
| · | Quest Diagnostics的任何子公司在预期Quest Diagnostics根据契约条款担保Quest Diagnostics义务的情况下对Quest Diagnostics的债务进行的任何担保 ； |
| · | 优先股，在任何时候发行的优先股的总清算优先权不超过合并总资产的5% ； |
| · | Quest Diagnostics或Quest Diagnostics的子公司持有的优先股股票；或 |
| · | 任何债务，包括任何不被允许的已获得债务，其未偿还总额 本金在任何时候均不超过(1)综合总资产的10%或(2)2亿美元， 在产生该等债务时按每种情况计算的本金金额不超过(1)10%或(2)2亿美元 。 |
资产的合并、合并或出售
如果满足以下所有 条件，Quest Diagnostics可能会将 与另一个人合并，并可能将其全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给另一个人：
| · | 资产的合并、合并或出售不得造成违约事件。参见“-违约事件”。 出于此目的，违约事件还包括如果忽略通知或时间要求则会成为违约事件的任何事件 ； |
| · | 如果Quest Diagnostics不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或基本上 所有资产出售给的人必须根据美国或其任何州的法律进行组织； |
| · | 如果Quest Diagnostics不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或基本上 所有资产出售给的人，必须通过补充契约明确承担我们在附注和契约项下的所有义务； 和 |
| · | Quest Diagnostics必须向受托人提供特定的认证和文档。 |
违约事件
就本附注而言，术语“违约事件” 指以下任何一种情况：
| S-25 |
| · | Quest Diagnostics或根据 条款担保Quest Diagnostics义务的任何国内子公司在票据到期日不支付票据本金或任何溢价； |
| · | Quest Diagnostics或根据 条款担保Quest Diagnostics义务的任何国内子公司在票据到期日起30天内不支付利息，无论是在到期、赎回时还是在 加速时； |
| · | Quest Diagnostics或根据 条款担保Quest Diagnostics义务的任何国内子公司在收到书面违约通知 并要求其纠正违约后60天内仍违反与注释有关的约定。通知必须由受托人或债券本金总额25%的持有人 发出； |
| · | Quest Diagnostics或根据本契约条款为Quest Diagnostics或保证Quest Diagnostics义务的任何国内子公司 未偿债务 应发生并继续发生的任何契约或文书项下的违约事件，并且： |
| (1) | 该违约事件是由于在该债务最终到期日 未能单独或合计支付超过2亿美元的债务本金所致；或 |
| (2) | 由于该违约事件，该债务的到期日应已加快，以便该债务应在到期和应付之日之前 到期并支付，该债务的本金 连同Quest Diagnostics的任何其他债务的本金或该违约子公司的本金 或其到期日已被加速，单独或合计合计至少2亿美元；(C)该等债务的到期日应已被加快，以使其在本应到期和应付之日之前到期或到期，且该债务的本金金额 连同Quest Diagnostics的任何其他债务的本金或该等违约子公司的本金(或已加速到期日)合计至少2亿美元； |
| · | 根据契约条款为Quest Diagnostics义务提供担保的任何国内子公司，除因契约终止或根据契约解除 任何此类担保外，均拒绝 其在票据担保项下的义务。 任何根据契约条款为Quest Diagnostics的义务提供担保的国内子公司都会推翻其在票据担保项下的义务，或者，除因契约终止或解除 任何此类担保外，任何该等担保不再完全有效或被宣布为无效 和无效，而该情况应在受托人向Quest Diagnostics或该附属公司发出书面通知要求 Quest Diagnostics或该附属公司进行补救后30天内继续存在，持有人向Quest Diagnostics或Quest Diagnostics 和受托人发出当时未偿还票据本金总额为25%的款项；或 |
| · | Quest Diagnostics或根据 Indenture申请破产或某些其他破产、资不抵债或重组事件担保Quest Diagnostics义务的任何国内子公司。 |
如果受托人认为不向 票据持有人发出通知符合持有人的最佳利益，则可以不向票据持有人发出任何违约通知(本金或利息支付除外)。
如 票据发生违约事件且尚未治愈，则受托人或持有票据本金总额25%的持有人可 宣布票据的全部本金(及溢价，如有)及所有应计利息到期并立即 支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于破产、资不抵债或重组中的某些事件 而发生票据违约事件，票据本金将自动加速， 无需受托人或任何持有人采取任何行动。债券本金占多数的持有人也可以代表所有债券持有人放弃过去在契约项下的某些 违约。在特定情况下，债券本金最少超过 的持有人可以取消债券的 加速到期日声明。
| S-26 |
除非 受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何 持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其合理满意的费用和法律责任保护，称为“弥偿”。 如果提供了令受托人满意的弥偿，则票据本金的多数持有人可就票据 以书面指示进行的时间、方法和地点。 如果提供了令受托人满意的弥偿，则票据本金的大多数持有人可以书面指示进行的时间、方法和地点。 受托人有一些特殊职责，受托人无须应任何 持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其合理满意的费用和法律责任保护，称为“赔偿”。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使 任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏将被视为放弃权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过 受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您与注释相关的权利或保护您与 相关的利益之前，必须发生以下情况：
| · | 您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈； |
| · | 持有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人 因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他 责任向受托人提供令其合理满意的赔偿； |
| · | 受托人在收到上述通知及弥偿要约后60天内不得采取行动；及 |
| · | 债券本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述 通知不一致的指示。 |
但是，您有权在任何时候 就支付到期日期或之后到期的票据上的款项提起诉讼。
失败
完全失败。如果联邦税法发生 更改(如下所述)，我们可以合法地免除我们自己和根据契约条款担保我们 义务的任何国内子公司在票据上的任何付款或其他义务，称为“完全失效”， 前提是我们为您作出以下其他偿还安排：
| · | 为了您的利益和票据的所有其他注册持有人的利益，我们必须以信托方式存入货币 和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在票据的不同到期日(可能包括最早的赎回日期)支付利息、本金和任何 其他付款。 |
| · | 为了使我们完全撤销，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会确认 因撤销而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，并且您在票据上的征税方式与未发生失败时不会有任何不同 ，因此，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因该失败而确认 美国联邦所得税用途的收入、收益或亏损，并且您在票据上的征税方式与未发生失败时不会有任何不同。 |
如果我们如上所述完成全部退票，您将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现资金短缺，您不能指望我们还款 。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔 。
契约失败。我们可以将 与上述相同类型的保证金解除，并使根据契约条款 担保我们义务的任何国内子公司脱离附注中的限制性契诺(如果有的话)。这就是所谓的“圣约 失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得 以信托形式预留的资金和证券用于偿还票据的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须做到以下几点：
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| · | 为了您的利益和票据的所有其他注册持有人的利益，我们必须以信托方式存入 钱和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些现金将产生足够的现金，用于支付票据在不同到期日的利息、本金和任何 其他付款。 |
| · | 我们必须向受托人提交法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，您将不会确认 因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且您在票据上的征税 不会与没有发生契约失效时有任何不同。 |
如果我们完成了契约失效， 除非另有规定，否则本契约和附注中的下列条款将不再适用：
| · | 任何国内子公司根据与其担保、业务开展和适用于票据的任何其他契诺有关的契约条款担保我们义务的任何承诺； |
| · | 我们对经营业务及其他事宜的承诺，以及适用于债券的任何其他公约；以及 |
| · | 违约事件的定义为违反此类契约。 |
如果我们完成了契约失效， 如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们以及根据契约条款担保我们义务的任何国内子公司 偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件 (例如我们的破产)，并且票据立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据 导致违约的事件，当然，您可能无法获得差额付款。
为了行使完全失效 或契约失效，我们必须遵守某些条件，任何事件或条件都不能阻止我们和根据契约条款担保我们义务的任何 国内子公司在支付不可撤销存款之日或截至存款日期后第91天 的期间内的任何时间支付票据的本金、保险费、 和利息(如果有的话)的款项。 我们必须遵守某些条件，任何情况或条件都不能阻止我们和任何根据契约条款担保我们义务的国内子公司在支付不可撤销存款之日或截止日期 之后的任何时间支付票据的本金、保险费、 和利息(如果有的话)。
通知
关于票据，我们和 受托人将使用登记 持有人名单中所列的地址，仅向登记持有人发送有关票据的通知。
未来的附属担保人
票据目前未受益于任何Quest Diagnostics子公司的 任何担保。如果管理现有债务证券的契约 要求Quest Diagnostics的任何国内子公司担保Quest Diagnostics根据该契约发行的现有债务证券，则只要 该子公司担保该等现有债务证券，任何此类子公司将被要求以基本一致的方式担保票据。
全球笔记：记账系统
全局笔记
票据将由一张或 张完全登记的全球票据代表，不含利息券，发行时将作为纽约存托信托公司(“DTC”)的托管人 存入受托人，并在每种情况下以DTC或其代名人的名义登记，存入直接或间接参与者的账户，如下所述。
| S-28 |
除以下规定外，全球 票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除以下所述的有限情况外，全球票据的利益 不得兑换注册认证形式的最终票据(“认证票据”) 。请参阅“-全局注释的某些帐簿录入程序”。
除下列 所述的有限情况外，拥有全球票据实益权益的所有者将无权接收经认证的 形式的票据实物交付。
全球票据的实益权益转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化。
票据可在受托人办事处出示以供登记转让和兑换 。
全球票据的某些记账程序
全球票据的所有权益将 受制于DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡的运营和程序。以下对DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作 和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会随时更改 。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关DTC、Euroclear和Clearstream 卢森堡及其各自的簿记系统的信息，但我们不对 这些信息的准确性承担任何责任，并敦促投资者直接联系相关系统或其参与者以 讨论这些问题。
直接转矩。DTC已通知我们，它 是：
| · | 根据纽约州法律成立的有限目的信托公司； |
| · | 纽约州银行法所指的“银行组织”； |
| · | 联邦储备系统的成员； |
| · | 经修订的“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及 |
| · | 根据“交易法”第17A条注册的“结算机构”。 |
设立DTC的目的是为 参与者(统称“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易结算 ，从而消除了实物转让和交付证书的 需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括部分或全部承销商)、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream卢森堡、欧洲结算、银行、经纪商、交易商和 信托公司(统称为“间接参与者”)等其他实体也可以间接访问DTC的系统 ，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系 。非参与者的投资者只能通过DTC的参与者或间接参与者实益持有DTC持有的证券或 代表DTC持有的证券。
Clearstream卢森堡。Clearstream 卢森堡根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream卢森堡为其参与组织(“Clearstream卢森堡参与者”)持有证券，并通过更改Clearstream 卢森堡参与者账户的电子账簿来促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为Clearstream 卢森堡参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。 作为专业托管机构，
| S-29 |
Clearstream 卢森堡受卢森堡货币研究所监管。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以 间接访问Clearstream卢森堡，例如直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。
有关通过Clearstream卢森堡受益持有的票据 的分配将根据其规则和程序 贷记到Clearstream卢森堡参与者的现金账户中，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的程度为限。
欧洲清算银行。欧洲结算成立于1968年 ，目的是为欧洲结算的参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过付款同时进行电子入账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物转让的需要 以及缺乏证券和现金同步转让的任何风险。EuroClear包括 各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家 多个市场的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(“Euroclear运营商”)运营，根据与比利时合作公司Euroclele Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订的合同。所有操作均由 欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算 运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。EuroClear 参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构 ，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持 托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算。
欧洲结算运营商受到比利时银行委员会的监管和 审查。通过Euroclear 或Clearstream卢森堡持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序 贷记到Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的现金账户中，但以该系统的托管机构收到的金额为准。
DTC、 Clearstream卢森堡和Euroclear之间已经建立了联系，以促进票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转让 。DTC将通过 它们各自的美国托管机构的DTC帐户间接链接到Clearstream卢森堡和Euroclear。
记账程序。我们希望 根据DTC制定的程序：
| · | 存入每张全球票据后，DTC将在其账簿登记和转让系统上记入承销商指定的对该全球票据有兴趣的参与者的账户 ；以及 |
| · | 全球票据中实益权益的所有权将显示在全球票据 中，并且全球 票据中所有权权益的转让仅通过DTC(关于参与者的利益)以及参与者 和间接参与者(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录进行。 |
某些司法管辖区的法律可能要求 某些票据购买者以最终形式实物交付这些票据。因此，将全局票据代表的票据中的受益 权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者 行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据 实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC 系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺少有关该权益的实物票据而受到影响。
| S-30 |
只要DTC或其代名人是全球票据的 注册所有者，则DTC或该代名人(视情况而定)将被视为该全球票据所代表的 票据的唯一合法所有者或持有人。除以下规定外，全球票据的 实益权益的所有者(1)将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下 ，(2)将不会收到或有权接收证书票据的实物交付，以及(3)在任何目的下 不会被视为该实益权益所代表的票据的所有者或持有人， 包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有 实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接 参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使债券持有人 在该契约或该全球票据项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求 票据持有人或全球票据实益权益持有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的行动 ，DTC将授权参与者采取该行动， 参与者将授权通过该参与者拥有的持有人采取该行动，或将按照该持有人的 指示采取行动。对于记录 中与DTC票据有关或因DTC票据而支付的任何方面，或保存、监督或审查DTC与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。
关于全球票据本金和利息的付款将由受托人支付给DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付， 是该全球票据在契约项下的登记持有人。根据契约条款，吾等及受托人可将票据(包括全球票据)以其名义登记的 人视为其拥有人，以收取 有关款项及任何及所有其他目的。因此，我们和受托人没有或将没有任何责任 或责任向全球票据的实益权益所有人支付这些金额。参与者 和间接参与者向全球票据实益权益所有人的付款将受长期指示 和行业惯例的约束，并将由参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。
DTC 参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream卢森堡的参与者 之间的转账将按照其各自的规则和操作 程序以普通方式进行。
DTC参与者 与Euroclear或Clearstream卢森堡参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的 托管机构代表Euroclear或Clearstream卢森堡(视情况而定)通过DTC进行。但是，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期 (布鲁塞尔时间)内，根据具体情况 向Euroclear或Clearstream卢森堡(视具体情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求 ，Euroclear或Clearstream卢森堡(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付 或收取相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序 支付或接收付款。
Euroclear参与者和Clearstream卢森堡参与者不能直接向Euroclear或Clearstream卢森堡的托管机构交付指令。
尽管我们了解到DTC、Euroclear 和Clearstream卢森堡已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡的 参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务执行或继续执行这些 程序，并且这些程序可以随时停止。对于DTC、Euroclear或Clearstream卢森堡或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行各自义务的 义务，我们和受托人均不承担任何责任。
当日结算和付款
我们将就全球票据代表的 票据(包括本金和利息)通过电汇方式将立即可用的资金支付到全球票据持有人指定的 账户。我们将立即电汇 保证书的所有票据的本金和利息。
| S-31 |
可将 资金投向已证明票据持有人指定的帐户，如果未指定此类帐户，则将支票 邮寄到每个此类持有人的注册地址。以全球票据为代表的票据预计将在DTC的 当日资金结算系统中交易。
由于时区差异， 向DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的证券账户将被贷记 ，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear和Clearstream卢森堡而言必须是营业日) 期间报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者 。DTC已通知我们，由于EuroClear或Clearstream卢森堡参与者将全球票据的权益出售给DTC参与者 而在EuroClear或Clearstream卢森堡收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的EuroClear或Clearstream卢森堡 营业日可在相关的EuroClear或Clearstream卢森堡现金账户中使用 。
Quest Diagnostics、任何承销商 或代理、受托人或任何适用的支付代理均不会对记录中与全球票据中的实益权益相关或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查任何记录承担任何责任或责任。
修改或豁免
我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改 。
需要您批准的更改。 首先，未经您的具体批准，无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的 更改的列表：
| · | 更改票据本金或利息的声明到期日； |
| · | 减少票据的到期金额或违约后证券到期加速时应支付的金额； |
| · | 对持有人自主选择的任何偿还权造成不利影响的； |
| · | 更改票据上的支付地点(本招股说明书附录另有说明的除外)或支付货币； |
| · | 损害您起诉付款、兑换或交换票据的权利； |
| · | 修改附注，使附注从属于其他负债； |
| · | 降低票据持有人修改或修订契约需征得同意的百分比； |
| · | 降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比 ； |
| · | 降低债券的法定人数或投票要求； |
| · | 修改契约条款中涉及修改和豁免的任何其他方面，但增加投票权 要求除外；以及 |
| · | 更改我们在某些 情况下向持有人支付额外税款的任何义务。 |
| S-32 |
需要多数票的变化。 债券和未偿还债券的第二种变化是需要拥有大部分债券本金的未偿还债券持有人投票赞成的那种。 债券本金占多数的持有者必须投赞成票。大多数变更属于这一类，但澄清变更和 不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的某些其他变更除外。我们和根据契约条款担保我们义务的任何国内子公司将需要 同样的投票，以获得 放弃全部或部分契约中的某些契约，或放弃过去违约的权利。然而，我们和根据契约条款担保我们义务的任何国内子公司 不能获得对付款违约或其他 方面的豁免，也不能获得前面“-需要 您批准的变更”类别中列出的未偿还票据的豁免，除非我们和该子公司征得您对豁免的个人同意。
不需要批准的更改。 第三类变更不需要未偿还票据持有人投票表决。此类型仅限于澄清、修复 歧义、缺陷或不一致之处，以及不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的某些其他变化 。根据“信托契约法”获得资格或维持契约的资格不需要 票据持有人的任何投票。
满足感和解除感
本契约将不再具有进一步的 效力，当满足以下条件时，我们和根据本契约条款为我们的义务提供担保的子公司(如果有)将被视为已就票据履行并解除本契约：
| · | 所有先前未交付受托人注销的票据已到期应付或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期应付 ； |
| · | 我们以信托形式向受托人存入资金，足以支付之前没有交付注销的票据的全部债务，截至存款日期(对于已到期和应付的票据) 或到规定的到期日或赎回日期(对于尚未到期和应付的票据)的本金和利息； |
| · | 我们已支付或安排支付根据该契约应支付的所有其他款项；及 |
| · | 我们已经向受托人递交了一份官员证书和大律师意见，每一份都声明所有这些条件 都得到了遵守。 |
我们仍有义务提供 转让和交换登记，并提供赎回通知。
受托人
受托人将是纽约银行 梅隆银行(前身为纽约银行)。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也将是 票据的初始支付代理和登记员。纽约梅隆银行也是我们2021年到期的4.70%优先票据、2024年到期的4.25%优先票据、2026年到期的3.45%优先票据、2029年到期的4.20%优先票据、2030年到期的2.95%优先票据、2037年到期的6.95%优先票据、2040年到期的5.75%优先票据、2025年到期的3.50%优先票据和2045年到期的4.70%优先票据的受托人和票据登记人。
本契约规定，除本契约项下违约事件持续期间外，本契约项下的受托人将仅履行本契约中明确规定的职责。根据本契约，持有债券未偿还本金多数的持有人将有权指示本契约受托人可进行的任何诉讼或行使任何补救 的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。受托人无义务应任何持有人依据该契约提出的请求或指示而行使该契约赋予受托人的任何权利或权力， 除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支 及法律责任。如果一个
| S-33 |
如果违约事件 已经发生且仍在继续，则该契约下的受托人将行使 该契约赋予它的权利和权力，并在行使该契约时使用与审慎人士在处理其自身事务时 情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。
契约和通过引用纳入契约的信托 契约法案的条款包含对受托人在此类契约下的权利的限制， 如果受托人成为我公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(作为担保或其他)收到的某些财产变现 。契约下的受托人被允许从事其他 交易。然而，如果契约下的受托人获得任何被禁止的冲突利益，它必须消除冲突 或辞职。
受托人可以辞职或者免职 并可以指定继任受托人。
执政法
本契约和票据将 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不适用其下的法律冲突原则。
定义
以下定义适用于此注释说明 ：
“获得性负债”指 任何人(1)在成为受限制附属公司时存在的负债，或(2)因该人收购资产而承担的债务，但与该人成为受限制附属公司或该项收购(视属何情况而定)有关或因预期 该人成为受限制附属公司或收购而招致的负债除外。
“应占债务”是指， 就销售和回租交易而言，等于以下两者中较小者的金额：(1)物业的公平市价 (由吾等董事会真诚厘定)；及(2)根据租约在其剩余期限内将支付的租金净额的现值 ，按租约条款 规定的利率贴现或隐含的利率折现，每半年复利一次。租金支付总净额现值的计算取决于契约中规定的 调整。
“资本化租赁”是指 个人在其业务中获得或租赁的不动产或设备 所承担的支付租金或发生的其他金额的义务，该义务要求按照公认的 会计原则记录为资本租赁。
“综合总资产” 就任何人而言，指截至任何日期该 个人已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个会计季度的综合资产负债表上显示的总资产金额， 根据美国普遍接受的会计原则编制。
“现有应收款信贷安排” 指根据(1)Quest Diagnostics与其直接和间接全资子公司( 为卖方)于2015年10月28日签订的第四份修订和重新签署的应收款销售协议 与作为买方的Quest Diagnostics Receivables Inc.(经修订)依据的应收款支持融资交易(2)日期为 的第六份修订和重新签署的 信用和安全协议和作为行政代理的三菱东京日联银行纽约分行(经修订)，以及(3)各种相关的附属文件。 作为行政代理的东京三菱日联银行纽约分行(以下简称“三菱东京日联银行”)和(3)各种相关的附属文件。
“任何人的负债” 不重复地指(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(3)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，该信用证或其他类似票据支持否则将成为债务的财务义务，以及(4)该人的任何 义务。
| S-34 |
根据 资本化租约；提供, 然而，该人的“负债”不包括该人对该人的任何附属公司或对该人是附属公司的任何人的任何义务 。
“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。
“高级人员证书” 指由任何Quest Diagnostics高级人员或任何国内子公司签署的证书，该证书根据契约条款(视属何情况而定)保证Quest 诊断公司的义务，并以该高级人员的身份交付给 受托人。
“允许获得的债务” 是指在Quest Diagnostics或 Quest Diagnostics的子公司根据该等获得的债务有义务收购该等获得的债务的善意要约到期后仍未偿还的任何债务，包括但不限于将该等获得的债务交换给Quest Diagnostics的债务证券的要约，其条款在 中与具有国家声誉和声誉的独立投资银行的意见一致提供任何此类要约的初始到期日不得晚于“-子公司债务和优先股限制”公约第一段所指的270天期限届满 ；进一步提供构成 “允许的获得性债务”的获得性债务金额应仅等于Quest Diagnostics 或该子公司根据前述规定提出收购要约的获得性债务金额。
“个人”是指任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或其他类似实体。
“优先股”对于任何人来说， 是指该人发行的任何和所有优先股(无论如何指定)，该优先股有权 优先或优先于该人在其财产和资产的任何分派 时发行的一个或多个系列或类别的股本，无论是以股息或清算的方式(无论是现在已发行的，还是在票据发行的 日期之后发行的)。“优先股”对于任何人来说，是指有权 优先于该人发行的一个或多个系列或类别的股本 的任何和所有优先股。
“主要财产”是指 Quest Diagnostics 或其子公司在美国拥有的任何不动产和任何相关建筑物、固定装置或其他设施，(1)其30个最大的国内临床实验室之一在其上或其中开展业务， 由已向证券 和交易委员会提交财务报表的最近四个会计季度的净收入确定，或(2)在确定时其账面净值超过综合财务报表的1%{
“应收账款信贷安排” 指任何应收款担保融资交易，包括现有的应收账款信贷安排，在每一种情况下，此类交易 均可针对该交易项下的全部或任何部分债务 不时进行修订或以其他方式修改、再融资或更换 。
“受限子公司”是指 Quest Diagnostics拥有主要财产的任何子公司。
“销售和回租交易” 是指与Quest Diagnostics或任何受限制子公司租赁已经或将要由Quest Diagnostics或任何受限制子公司出售或转让给该人的任何主体 财产的任何安排(视 情况而定)。
“任何人的附属公司” 指(1)公司，其大部分已发行的有表决权股票当时由该人的一家或多家子公司，或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，或 (2)任何其他人(公司除外)，包括但不限于合伙或合资企业，其中该 人、其一家或多家子公司或该人和其一家或多家子公司，至少拥有多数股权，有权在董事、经理 或其受托人(或执行类似职能的其他人)的选举中投票。
| S-35 |
美国 联邦所得税考虑因素
以下讨论是与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要 ，但 并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于修订后的1986年国税法 、据此发布的美国财政部条例、国税局(“IRS”) 现行有效的裁决、公告和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化。任何此类变更 可追溯应用，其方式可能会对票据的受益所有人产生不利影响。本讨论不 讨论其他最低税收后果、美国联邦遗产税或赠与税法、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或 根据受益所有者的特殊情况可能与票据受益所有者或受特殊规则约束的票据受益所有者相关的所有美国联邦所得税后果，如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或外币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的“美国持有者” (定义如下)、合伙企业和其他传递实体及其受益 所有者、免税组织或账户以及持有票据的个人，作为“跨境”、“对冲”、 “转换交易”或其他综合交易的一部分。此外，本讨论仅限于票据的受益者 ，该票据在本次发行中以现金购买票据，其价格等于守则第1273条所指的“发行价”(即，大量票据以现金向公众出售的第一价格)。, 且持有票据为“守则”第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产 )。此外，本摘要中不讨论任何适用的州、当地或外国税法以及美国联邦税法的任何部分(与所得税相关的法律除外)的影响。
如本招股说明书附录中所用， “U.S.Holder”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：
| · | 是美国公民或居民的个人； |
| · | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)； |
| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或 |
| · | 信托，如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 可以控制所有实质性的信托决定，或者如果该信托在1996年8月20日存在并已选择继续 作为美国人对待。 |
对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指 既不是美国持有人也不是合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)的票据的受益所有者 。
如果票据的实益所有人是 合伙企业或其他实体或安排(出于美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业)，则 合伙企业和此类合伙企业中的每个合伙人的税收待遇通常取决于合伙企业的活动、 合作伙伴的状态以及在合作伙伴级别做出的某些决定。持有票据的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人， 应咨询自己的税务顾问。
潜在投资者应就以下讨论的税收后果适用于其特定情况 以及适用任何州、地方、外国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)咨询其自己的税务顾问。
“附注”的特征
在某些情况下，票据 规定在规定到期日之前支付超过规定利息和本金和/或赎回的款项。我们打算 采取这样的立场，即这些规定不会导致票据受到适用的美国财政部法规(“CPDI规则”)的或有支付债务工具规则 的约束。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者 以适当的方式向美国国税局披露它采取了不同的立场。然而，我们的立场对 国税局没有约束力。如果国税局成功挑战
| S-36 |
根据我们的立场，拥有和处置票据的税收后果可能与本文描述的大不相同 ，包括确认的收入、收益或亏损的性质、时间和金额。 本讨论的其余部分假定票据不受CPDI规则的约束，但在这方面不能有任何保证 。请持有者就CPDI规则注释的潜在应用及其后果咨询其自己的税务顾问 。
美国持有者
述明利息的支付
票据上声明的利息付款 通常将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有者征税，根据 美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法。
债券的出售或其他应税处置
美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或 损失，其金额等于处置时实现的金额(减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的任何部分，该部分将 作为普通利息收入纳税，其程度以前不包括在毛收入中)与美国持有者在票据中的计税基准之间的差额 。美国持票人在票据中的纳税基础通常是该美国持票人为该票据支付的价格。此类收益 或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者在处置时持有 票据超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者可能有资格享受长期资本收益的美国联邦所得税减税 税率。资本损失的扣除额受守则的限制。
备份扣缴和信息 报告
一般而言，信息报告要求 将适用于票据的利息支付，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括报废或 赎回)的收益，除非该美国持有人是豁免收件人，并在需要时提供此类豁免的证据 。此外，美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。某些美国持有者(包括 等公司和某些免税组织)通常可以免除备份预扣，但可能需要 证明其免税身份。非豁免的美国持有者将受到后备扣缴的限制，如果该美国持有者：
| · | 未提供纳税人识别号(“TIN”)的，对个人而言，该识别号通常为其 社会保险号； |
| · | 提供了一个错误的罐头； |
| · | 美国国税局通知美国持有者未能正确报告利息或股息支付情况；或 |
| · | 在伪证处罚下，未能证明美国持有者是美国人，提供了正确的罐头，并且 美国国税局没有通知美国持有者它受到备用扣缴的约束。 |
美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，了解其获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用) 。备用预扣税不是附加税，美国持有人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税义务，或者只要及时向美国国税局提供必要信息 ，此类金额就可以退还给美国持有人。
| S-37 |
非美国持有者
述明利息的支付
根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的利息一般不需要缴纳30%的美国联邦 所得税或美国联邦预扣税(或，如果适用，则采用较低的条约税率)，前提是：
| · | 此类非美国持有者不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票总投票权的10%或更多 ； |
| · | 该非美国持有者不是通过充分的直接或间接股权与我们相关的受控外国公司 ； |
| · | 此类利益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。 并且 |
| · | (1)非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或其他适用表格)，其中包括其名称和地址，以及在伪证处罚下证明该非美国 持有人不是守则所指的“美国人”，或(2)证券结算组织， 银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中持有客户的证券，并且 代表非美国持有人持有票据的银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明 该银行或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人收到填妥的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，其中包括一份声明。 银行或其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并向适用的扣缴代理人证明 它或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人收到正确填写的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)该 非美国持有者不是“美国人”，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。 |
如果非美国持有人不能满足上述 要求，则向非美国持有人支付利息将缴纳30%的美国联邦预扣税 税，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用表格)，声称根据适用的税收条约免除或减少预扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据上支付的利息不需缴纳 预扣税，因为它实际上与该非美国持票人的行为有关在这种情况下，非美国持有人通常将以与美国持有人相同的方式向非美国持有人 支付利息时按净额纳税，如下文“票据的销售或其他应税 处置”第二段中所述。潜在投资者应咨询其税务顾问有关非美国持有者的认证要求 。
债券的出售或其他应税处置
根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或收益预扣税，以及在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时确认的任何 应计利息，除非(1)此类收益 与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果 需要，适用的所得税条约可归因于美国的常设机构)。 (2)此类非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人 ，并且满足某些其他条件(在这种情况下，除非适用的所得税 条约另有规定，否则此类收益可由美国来源资本损失抵消，一般将缴纳30%的美国联邦所得税 税，即使该非美国持有人根据该法规不被视为外国人)或(3)(2)此类非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件(在这种情况下，除非适用的所得税 条约另有规定，此类收益可由美国来源资本损失抵消，但一般仍需缴纳30%的美国联邦所得税 税)或(3 此类应计利息不符合上述美国联邦所得税和美国联邦预扣税的免税条件 。
| S-38 |
如果票据的利息或 票据的处置收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求 归因于 非美国持有人维持的美国“常设机构”)，非美国持有人通常将按与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税 。对于有效关联的利益，上述30%的预扣税将不适用 (假设非美国持有人及时提供了适当的证明)。作为票据的非美国持有者 的外国公司也可能需要缴纳相当于其在应税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税， 需要进行某些调整，除非它有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。
备份扣缴和信息 报告
备份预扣和信息报告 通常不适用于向非美国持票人支付票据的付款，前提是非美国持票人已向适用的扣缴代理人提供了所需证明，证明其不是上文“-支付声明的利息，” 中所述的美国人。 提供适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人 是美国人。但是，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和非美国持有人报告票据利息支付 ，以及与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据条约或协议的规定，报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表 副本也可提供给 此类非美国持有者所在国家的税务机关。
如果非美国持票人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益支付给 美国境外的非美国持票人，则备份预扣和信息报告通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过具有某些美国关系的经纪人的非美国办事处出售票据，则信息 报告(但不适用于备份预扣)将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国以外 进行的，除非该经纪人 拥有上述 所需的非美国持有人的外国身份证明的文件证据，并且不知道或没有理由知道相反情况，或者非美国持有人在其他情况下也没有相反的知识或理由，除非该经纪人 拥有上述所需的非美国持有者外国身份证明的文件证据 ，并且没有任何知识或理由知道相反情况，或者非美国持票人在其他情况下拥有所需的证明文件
非美国持有人处置 向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处作出的票据的收益，通常将受到信息报告 和备用扣缴的约束，除非非美国持有人证明它不是“美国人”或以其他方式确立了免除信息报告和备用扣缴的 。
非美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，了解在其特定情况下应用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的任何程序 的可用性。根据备份预扣规则 从向非美国持有人付款中预扣的任何金额将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税 债务，或此类金额可退还给非美国持有人，提供所需信息会及时提供给美国国税局 。
“外国账户税收合规法”
外国账户税收合规法 及其下的财政部条例，通常被称为“FATCA”，对某些类型的支付征收30%的联邦预扣税 ，包括支付美国来源利息(如票据利息)，向受益方 或中介机构 支付，除非他们同意收集并向 美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，并遵守某些其他要求，以及(Ii)某些 非金融外国实体，除非他们满足有关其直接和间接 美国所有者的某些信息报告要求。因此，美国持票人或非美国持票人持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定 。位于与美国就FATCA达成政府间 协议的司法管辖区内的外国金融机构可能需要修改规则。
| S-39 |
对于根据FATCA扣留的任何金额，我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额 。请您咨询您自己的税务顾问 有关FATCA以及将这些要求应用于您在票据中的投资的问题。
| S-40 |
承销 (利益冲突)
根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件 ，高盛 Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC分别担任代表并分别同意购买的承销商，我们已同意分别向他们出售下表所示的本金金额的票据：
| 承销商 | 债券本金金额 | |||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | $ | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||||
| 摩根士丹利有限责任公司 | ||||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||||
| 总计 | $ | |||
承销商将提供票据 ，条件是承销商接受我们的票据，并以事先出售为准。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的票据的义务 取决于其律师对某些法律事项的 批准以及某些其他条件。承销商有义务记录并 支付本招股说明书附录提供的所有注释(如果记录了此类注释)。承销商发行的票据 以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
承销商最初建议 按本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向公众提供部分债券 ，并以不超过 债券本金%的价格向某些交易商提供部分债券。任何此类交易商可将从承销商处购买的任何票据以不超过票据本金%的折扣 转售给某些其他经纪人或交易商。票据首次发售后，发行价和其他销售条款可能会由代表不时更改 。
下表显示了我们的每张票据 和公开发行总价、承销折扣和扣除费用前的收益：
| 每个注释 | 总计 | |||||||
| 公开发行价(1) | % | $ | ||||||
| 承保折扣 | % | $ | ||||||
| 扣除费用前的收益，付给我们 | % | $ | ||||||
| (1) | 如果结算发生在该日期之后，另加2020年起的应计利息。 |
我们预计应支付的发行费用 (不包括承保折扣)约为$。
为方便票据发行，承销商可以进行稳定、维持或影响票据价格的交易。具体地说， 承销商可以超额配售与此次发行相关的股票，从而在票据中为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定票据价格，承销商可以在 公开市场竞购票据。此外，如果承销团在交易中回购之前分发的票据，以弥补辛迪加 空头头寸、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中 分销票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格 高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何 这些活动。
我们已同意赔偿几家 承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。
| S-41 |
在发行之前，票据没有 活跃的市场。承销商已通知我们，某些承销商目前打算在适用法律和法规允许的情况下在票据中进行交易 。然而，这些承销商没有义务在票据中做市 ，任何这样的做市行为都可以由这些承销商酌情决定在任何时候停止。因此，不能对票据的流动性或交易市场作出 保证。我们不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，也不打算将该票据纳入任何自动报价系统。
承销商还可以进行处罚 投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时 因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据 。
承销商及其各自的 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业 和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能 不时地为我公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务， 他们为此收取或将收取惯例费用和开支。特此发售的票据的承销商担任我们2019年12月发行票据的承销商 。此外，某些承销商的附属公司是我们的担保 应收账款信贷安排和我们的高级无担保循环信贷安排下的贷款人。
在其各项 业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生产品和对冲安排的交易对手，并可能 进行活跃的交易，未来可能会积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)，以及为其自己的账户和客户的账户 (包括银行贷款) 进行的金融工具 ，过去和在过去可能曾进行过的交易，并在未来可能会积极交易。 债券和股权证券(或相关衍生证券)，以及金融工具 (包括银行贷款)为其自己的账户和其客户的账户 可能在过去和在承销商及其各自的关联公司还可以 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究 观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸 。该等投资及证券活动可能已涉及，未来亦可能涉及本公司的证券及票据。
利益冲突
正如本招股说明书附录“收益的使用” 中所述，我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能 包括赎回或偿还债务，包括我们4.70%的优先票据以及我们 优先无担保循环信贷安排和我们的担保应收账款信贷安排下的未偿还借款。某些承销商(或其 关联公司)可以持有4.70%的优先债券，如果此类债券 需要赎回或偿还，将获得此次发行收益的一部分。此外，某些承销商(或其附属公司)可能是我们的高级无担保循环信贷安排或我们的担保应收账款信贷安排下的贷款人，如果我们的信用安排下的未偿还借款需要偿还，他们将从此次发售中获得部分收益 。如果任何一家承销商及其附属公司 因赎回或偿还而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商 将被视为存在规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发售将根据规则5121进行 。根据规则5121，任何存在“利益冲突”的承销商在未经帐户持有人明确书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的任何 帐户进行销售。
限售
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者发售、 出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指 属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订， “MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)
| S-42 |
指令2002/92/EC含义，其中客户不符合 MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是指令 2003/71/EC所定义的合格投资者，以及(B)“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行的沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购票据因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”) 并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券所需的关键资料文件 拟备 ，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能 根据“PRIIPS规例”属违法。
本招股说明书附录 的编制依据是欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据招股章程规例的豁免 发布发行票据要约的要求而作出。就招股章程规例而言，本招股章程附录 并非招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据不得在 英国发行，除非承销商(I)在FSMA第21(1)条不适用的情况下仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售 票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21条 的含义)，否则不得在英国发行该票据，除非该承销商(I)仅传达或导致传达 该承销商收到的从事投资活动的邀请或诱因(符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21条 的含义)。以及(Ii)已遵守且 将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或 以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。
香港潜在投资者须知
票据不得以任何文件 发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的 向公众作出的要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的 所指的“专业投资者”，或(Iii)在不会导致该文件成为“招股章程”的其他情况下 。香港法例 )， 不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由 任何人管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 人取用或阅读，亦不得由 任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由 任何人管有，香港公众(香港法律允许的除外) 但只出售给或拟出售给香港以外的人或“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业 投资者”的票据除外。
给日本潜在投资者的通知
这些票据没有也不会 根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册，每个 承销商已同意不会直接或间接在日本或向 任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何票据，以供再发行或转售。 承销商不会直接或间接在日本境内或为 任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何票据除非豁免日本金融票据和交易法及任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求，并在其他方面遵守该法律、法规和指导方针。 日本其他任何适用的法律、法规和部长级指导方针除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册 为招股说明书。因此，本招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得 直接或间接向下列人士提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的。
| S-43 |
除(I)根据“证券及期货法”(新加坡)第289章第274条(“SFA”) 向机构投资者、(Ii)根据SFA第275(1A)条、 及根据SFA第275条指定的条件向有关人士或任何人士出售外，或(Iii)根据及根据SFA的任何其他适用条款 向机构投资者出售。仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第 309a节)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货 (资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关证券及期货(资本市场产品)规例的公告)，并在此通知所有有关人士，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货 (资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：
如票据是由有关人士根据第275条认购的， 该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的法团 ，其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为 一名认可投资者；(B)(A)一间公司(并非认可投资者) 其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资 ，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或 受益人在该信托中的股份、债权证及单位股份及债权证的权利及权益，在该法团或 信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据 SFA第274条向机构投资者或向有关机构投资者转让：(1)根据 SFA第274条向机构投资者或向有关机构投资者转让该信托或 信托已根据第275条获得票据后6个月内不得转让：(1)根据 SFA第274条向机构投资者或向有关机构投资者转让在SFA的 第275条中规定；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。
加拿大潜在投资者须知
票据只能在加拿大 出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须 按照适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。
如果本招股说明书(包括对其的任何修改 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿，提供买方在买方所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的权利。 买方应 参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。
| S-44 |
法律事务
与此处提供的票据相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP为我们传递。与此处提供的票据相关的 某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP传递给承销商。 纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 将转交给承销商。
专家
本招股说明书补编参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格 年报，收录于本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的 评估(载于管理层的 财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所( )作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。
此处 您可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和特殊 报告、委托书和其他信息。我们的文件也可以通过 美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库在互联网上向公众开放此外，您可以在纽约证券交易所办公室查阅和复制我们的报告、委托书和 其他信息，邮编：纽约10005，华尔街11号。
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息 。所有通过引用并入的信息都是 本文档的一部分，除非且直到该信息被本文档中包含的信息或以后并入的任何 信息更新和取代。
我们通过引用并入以下文件 (提供给SEC的信息不被视为根据1934年证券交易法 交易法或交易法的目的而“存档”的信息除外)：
| 1. | 我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| 2. | 我们截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告； |
| 3. | 我们关于附表14A的委托书于2020年4月8日提交给证券交易委员会；以及 |
| 4. | 我们目前的Form 8-K报告分别于2020年3月16日、2020年3月31日和2020年5月4日提交。 |
我们通过引用将上述文档列表 合并到本文档中，该列表修订并取代了附带招股说明书“在哪里可以 找到更多信息”一节中包含的文档列表的全部内容。
我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些 报告的修订，在提交给SEC或向SEC提供 之后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网站位于http://www.questdiagnostics.com.本网站的内容未通过引用 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。您也可以通过以下地址写信或致电我们的投资者关系部，免费索取这些文件的副本：
| S-45 |
Quest Diagnostics Incorated
500 Plaza Drive
新泽西州塞考克斯，邮编：07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700
我们还通过引用并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 在特此提出的要约终止之前提交给证券交易委员会的未来文件 。
| S-46 |
招股说明书
加入Quest Diagnostics
债务证券
我们可能会不时在一个或多个产品中 提供和销售本招股说明书中描述的债务证券。
我们将在补充资料或其他发售材料中提供 这些债务证券的具体条款。
我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本 招股说明书、随附的招股说明书补充资料和其他发售材料，它们将描述所发售证券的具体条款。
我们可能会将这些债务证券 直接提供并出售给购买者，或在未来某个日期通过承销商、交易商或代理进行销售。有关我们将以何种方式发售和出售本招股说明书涵盖的债务证券的说明，请参阅 分销计划和任何招股说明书附录。
投资我们的债务证券涉及 我们提交给美国证券交易委员会的定期报告的“风险因素”部分或适用的招股说明书附录中描述的风险。
相关招股说明书附录将 包含有关其提供的债务证券是否将在任何证券交易所或其他市场上市交易的信息(如果适用)。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年6月14日
目录表
页
| 关于这份招股说明书 | II |
| 在那里您可以找到更多信息 | 1 |
| 1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的警示声明 | 2 |
| 招股说明书摘要 | 5 |
| 危险因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 我们可以发行的证券 | 8 |
| 优先债务证券说明 | 9 |
| 配送计划 | 10 |
| 证券的效力 | 11 |
| 专家 | 11 |
| i |
关于这份招股说明书
此招股说明书 中包含的信息不完整，可能会更改。我们未授权任何人就本招股说明书所述债务证券的任何发售 向您提供任何信息或作出任何陈述 本招股说明书或任何招股说明书补充或包括在我们可能向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的任何免费撰写的招股说明书中， 未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充或包括在该招股说明书中的任何免费撰写的招股说明书中。我们对 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行任何证券要约 。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何 文档中的信息在除包含此类信息的文档的日期或此类文档中提及的其他日期之外的任何日期都是准确的，无论证券的任何出售或发行时间如何。
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的有限 说明。每次我们出售或发行证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，如果适用，还将提供定价补充资料，其中包含有关该特定证券发售条款的具体信息 以及可能提供这些证券的具体方式。招股说明书附录和任何适用的定价附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。招股说明书附录和任何适用的定价 附录还可能包含与招股说明书附录中描述的证券有关的任何重要美国联邦所得税考虑事项的信息 。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的定价 附录，以及通过引用并入本招股说明书中的附加信息，这些信息在“ 您可以找到更多信息的位置”中介绍。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和适用的招股说明书附录，包括 通过引用并入的信息。
本招股说明书中使用的术语 “Quest Diagnostics”、“We”、“us”和“Our”均指Quest Diagnostics Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有明确指示。
本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的 某些规定的摘要，但参考实际文档以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 所指的某些文件的副本已存档或将存档或合并为注册说明书的证物，作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参见下面的“在此处可以找到更多信息”一节中所述的内容。
包含 本招股说明书(包括注册说明书的证物)的注册声明包含有关我们和本招股说明书下提供的证券 的其他信息。该注册声明可在SEC网站(www.sec.gov)上阅读。
| II |
在那里您可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过 美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库在互联网上向公众开放
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息 合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他 信息。所有以引用方式并入的信息 都是本文件的一部分，除非且直到该信息被本文档、 任何招股说明书补充文件或我们在此日期之后提交给SEC的并入本文的任何文件中包含的信息更新和取代。
我们通过引用合并了提交给证券交易委员会的以下 份文件：
| 1. | 我们于2019年2月22日、2019年3月4日、2019年3月12日、2019年4月1日提交给SEC的当前Form 8-K报告( 由我们于2019年5月17日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告修订)、2019年5月17日和2019年6月3日； |
| 2. | 我们关于附表14A的委托书于2019年4月3日提交给证券交易委员会； |
| 3. | 我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及 |
| 4. | 我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日。 |
我们还将我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 在招股说明书附录或条款说明书涵盖的特定证券的发售完成之前提交的所有 未来文件作为参考。
我们向SEC提交的文件，包括我们提交给SEC的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获得。 我们向SEC提交的文件包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。
您也可以通过以下地址写信或致电我们的投资者关系部，免费索取这些 文件的副本：
Quest Diagnostics Incorated
500 Plaza Drive
新泽西州塞考库斯07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700
我们的互联网网站位于http://www.questdiagnostics.com. The，该网站的内容未通过引用并入本招股说明书。
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针对1995年私人证券诉讼改革法“安全港”条款的警示声明
本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或其他发售材料以及本文或其中引用的文件 中的某些陈述和披露均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有不完全与历史 或当前事实相关的表述，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“ ”“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别。 这些前瞻性表述基于我们当前的计划和预期，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的计划和预期，包括实际结果，与前瞻性陈述大不相同。 “1995年私人证券诉讼改革法”或“诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了“避风港” ，鼓励公司提供有关其公司的前瞻性信息，而无需担心诉讼。
我们希望利用诉讼改革法的 “安全港”条款，与本文档中包含的或通过引用并入的 前瞻性陈述相关。告诫投资者，在评估本文档中通过引用提供或并入的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。 以下重要因素可能导致 我们的实际财务结果与我们在前瞻性陈述中预测、预测或估计的结果大不相同：
| (a) | 来自商业临床检测公司、医院、医生和其他机构的竞争加剧。 |
| (b) | 增加了来自客户(包括付款人和患者)的定价压力。 |
| (c) | 经济状况的下降。 |
| (d) | 支付组合变化的影响，包括增加患者的财务责任，以及从按服务收费到 折扣、折价或捆绑收费安排的任何转变。 |
| (e) | 政府或其他第三方付款人的不利行动，包括侧重于降低医疗保健成本的医疗改革 但没有认识到临床测试或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性、单方面减少向我们支付的费用时间表 、单方面退还据称欠下的金额和竞争性投标。 |
| (f) | 遵守联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和其他第三方付款人规定的 政策和要求对我们的检测量和所收收入或一般或管理费用的影响。这些措施包括： |
| (1) | 政府和其他付款人要求为许多测试提供诊断代码和其他信息； |
| (2) | 如果未事先收到 表格，则无法从患者那里获得有效的测试事先同意书； |
| (3) | 额外或扩大的有限覆盖政策和限制对测试单元的允许数量或订购次数的影响 ；以及 |
| (4) | 增加事前授权计划的影响。 |
| (g) | 来自悬而未决或未来的政府调查、诉讼或私人行动的不利结果。其中尤其包括 金钱损失、执照丢失或暂时吊销、和/或暂停或排除在Medicare和Medicaid计划之外和/或 刑事处罚。 |
| (h) | 未能有效整合收购的业务并管理与任何此类整合相关的成本，或未能留住 关键的技术、专业或管理人员。 |
| 2 |
| (i) | 根据CLIA标准拒绝、暂停或吊销我们任何临床实验室的临床实验室改进法案(“CLIA”)认证或其他许可证 ，撤销或暂停向Medicare和Medicaid计划开具账单的权利 ，或联邦、州和地方机构采取的其他不利监管行动。 |
| (j) | 联邦、州或地方法律或法规的变更及其复杂性，包括导致对商业临床实验室、商业临床实验室或其他产品开发的测试或我们提供的服务或我们从事的活动(包括美国食品和药物管理局(FDA)的监管)进行新的或增加的联邦或州法规 的变更。 |
| (k) | 无法从收购其他业务中获得预期收益。 |
| (l) | 无法从我们的业务绩效工具和效率计划中获得更多好处。 |
| (m) | 关于诊断信息服务行业或我们的负面宣传和新闻报道。 |
| (n) | 公司未能维护、保护和保护其财务、会计、技术、客户数据和其他运营系统不受网络攻击、信息技术系统故障、电信故障、恶意人为行为以及公司所依赖的第三方系统故障的影响 。 |
| (o) | 开发显著改变临床测试实践的技术，包括导致 开发更方便或更具成本效益的测试的技术变革，或在商业临床实验室之外执行的测试， 例如(1)可由医生在其办公室执行的护理点测试，(2)可由医院在其自己的实验室执行的高级测试，或(3)可在不需要临床实验室服务的情况下进行的家庭测试。 |
| (p) | 知识产权和其他产权方面的负面发展可能会阻碍、限制或干扰我们开发、执行或销售我们的测试或运营业务的能力。 这些措施包括： |
| (1) | 向我们的竞争对手或其他公司颁发专利或其他财产权；以及 |
| (2) | 无法为我们的产品和服务获得或维护足够的专利或其他专有权利，或无法成功 行使我们的专有权利。 |
| (q) | 我们的竞争对手或其他人开发我们可能无法许可的测试，或竞争对手使用我们的技术或类似的 技术或我们的商业秘密或其他知识产权，任何这些都可能对我们的竞争地位产生负面影响 。 |
| (r) | 监管延误或无法将新开发或许可的测试或技术商业化，或无法获得此类测试的适当补偿 。 |
| (s) | 临床实验室检测的计费和收入确认的复杂性。 |
| (t) | 标准普尔全球公司、穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司的利率变化和我们信用评级的变化 对我们的资本成本和获得资金造成不利影响。 |
| (u) | 无法聘用或留住合格或关键的高级管理人员。 |
| (v) | 这些风险包括恐怖和其他犯罪活动、飓风、地震或其他自然灾害以及健康大流行，这些可能会 影响我们的客户、运输或系统或我们的设施，而保险可能无法为我们提供足够的赔偿。 |
| 3 |
| (w) | 新服务或解决方案或现有测试的新用途的发现、开发、监管环境和/或营销方面的困难和不确定性 。 |
| (x) | 未能适应医疗保健系统(包括医疗实验室检测市场)和医疗保健提供方面的变化， 包括因《平价医疗法案》(或其废除、修订或取代)、保护获得联邦医疗保险 法案、医疗保健系统使用趋势以及增加的患者对服务的财务责任而产生的变化。 |
| (y) | 政府调查的结果和后果。 |
| (z) | 我们的战略计划执行困难或不成功。 |
| (Aa) | 信息学对我们行业的影响以及我们公司适应这种影响的能力。 |
| (Bb) | 未能充分实施对我们数据使用的适当控制，包括不遵守隐私法律要求的风险 。 |
| 4 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了通过引用并入本招股说明书的一些 信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及任何其他产品 材料，包括以引用方式并入的文档，这些内容在“您可以找到更多信息的位置”中介绍。 您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的事项。
本公司
Quest Diagnostics使人们能够 采取行动改善健康状况。我们使用我们广泛的临床实验室结果数据库来得出诊断见解， 揭示了识别和治疗疾病、激励健康行为和改进医疗管理的新途径。我们的诊断信息 服务业务基于行业领先的常规、非常规和高级临床 检测和解剖病理检测以及其他诊断信息服务菜单，提供信息和见解。我们为广泛的客户提供服务， 包括患者、临床医生、医院、独立交付网络、医疗计划、雇主和负责任的护理组织。 我们通过我们遍布全国的实验室网络、 医生办公室的患者服务中心和抽血师，以及我们的连接资源(包括呼叫中心和移动 护理人员、护士和其他健康和保健专业人员)，为美国提供最广泛的诊断信息服务。我们是世界领先的诊断信息服务提供商 。我们为业内最大的医疗和科学人员之一提供解释性咨询。我们的诊断 信息服务业务约占我们综合净收入的95%。
在我们的诊断解决方案业务中， 代表我们综合净收入的余额，我们为人寿保险公司、医疗保健 组织和临床医生提供各种解决方案。我们是领先的寿险业风险评估服务提供商。此外， 我们为医疗保健组织和临床医生提供强大的信息技术解决方案。
Quest Diagnostics于1990年在特拉华州注册成立；其前身公司可追溯至1967年。我们通过位于新泽西州塞考库斯的总部和我们在美国各地以及美国境外选定地点的实验室、患者服务中心、办公室和其他设施开展业务 。
2018年间，我们通过广泛的实验室网络产生了75亿美元的净收入 ，并处理了约1.68亿份测试申请。
我们的主要执行办事处位于新泽西州塞考库斯广场大道500号，邮编：07094，电话号码：(9735202700)。
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危险因素
我们的业务面临重大 风险。你应该仔细考虑第一部分第1A项所列的风险和不确定性。在“风险因素”的标题下 包括在我们的年度报告中的表格10-K和“第1A项”中。在任何10-Q表格季度报告中的“风险因素”， 通过引用并入本招股说明书。您应仔细考虑的其他风险因素也将 包含在与我们的证券发行相关的招股说明书附录中，以及提交给证券交易委员会的 通过引用并入本文或其中的其他文件。
我们面临的风险和不确定性并非仅有的 我们面临的风险和不确定性 任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文或其中的文件。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录或本文或其中引用的文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能会受到重大不利影响。发生上述任何风险都可能导致您 全部或部分损失对所提供证券的投资。
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收益的使用
除非在招股说明书补充资料或其他发售材料中另有说明 否则，我们将根据本 招股说明书出售证券的净收益加到我们的一般基金中，并将其用于一般公司用途，其中可能包括为 收购、资本支出或减少或再融资债务提供资金。
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我们可以发行的证券
概述
本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中 出售我们的债务证券。
债务证券的条款将在发售时 确定。
招股说明书补充资料或定价补充资料
本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般 说明。每次我们出售债务证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或 定价补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充或定价补充 还可能添加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则招股说明书附录或定价附录 应视为取代本招股说明书。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或定价补充资料 ，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
将随本招股说明书一起提供的招股说明书补充材料或定价补充材料 将描述我们在此次发行中向公众提供的任何债务证券和任何首次公开发行的条款 、我们将收到的收购价和净收益，以及与我们提供债务证券相关的其他具体条款 。有关债务证券条款的更多详细信息，请阅读注册说明书中随附的或通过引用合并的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。
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优先债务证券说明
我们可能会 不时以一个或多个不同的系列发行优先债务证券。
根据美国联邦法律对公开发行的所有 公司债券和票据的要求，优先债务证券将受称为“契约”的文档管辖。 契约是我们与金融机构之间的合同，在本例中为纽约梅隆银行(前身为纽约银行)，代表您担任受托人，或我们可能选择的其他受托人。该契约将受“1939年信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)的约束和管辖 。
我们已将该契约作为证据 提交给我们提交给证券交易委员会的证券法备案和交易法报告。有关如何获取契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 。
优先债务证券将根据日期为2001年6月27日的契约发行 ，并在Quest Diagnostics之间发行 第一个补充契约，日期为2001年6月27日，每个 在Quest Diagnostics之间 作为发行人、初始附属担保人(如其中定义)、作为担保人和纽约银行作为受托人，并进一步补充日期为2001年11月26日的第二个补充契约 Quest Diagnostics中日期为2002年4月4日的第三个补充契约 进一步补充了Quest Diagnostics、额外附属担保人(定义见此)和纽约银行 ，Quest Diagnostics中日期为2003年3月19日的第四个补充契约进一步补充了Quest Diagnostics、额外的 附属担保人(其中定义的)和纽约银行，日期为4月的第五个补充契约进一步补充了 个补充契约 ，在Quest Diagnostics中，日期为2003年3月19日的第四个补充契约进一步补充了Quest Diagnostics中日期为 的附加附属担保人， 进一步补充了日期为4月1日的第五个补充契约 Quest Diagnostics、Quest Diagnostics、附属担保人(定义见此)和纽约银行之间，日期为2005年10月31日的第六个补充契据进一步补充的额外附属担保人(见此定义)和纽约银行，以及Quest Diagnostics、附加附属担保人(见此定义)和纽约银行之间的日期为2005年11月21日的第七个补充契据进一步补充 。 在Quest Diagnostics、附加附属担保人(见此定义)和纽约银行之间，日期为2005年11月21日的第七个补充契据进一步补充。 在Quest Diagnostics、附加附属担保人(见此定义)和纽约银行之间，日期为 的第六个补充契约进一步补充。 在Quest Diagnostics中，在Quest Diagnostics、其他附属担保人(定义见此)和纽约银行之间，通过日期为2006年9月30日的第九份补充契约 进一步补充了额外的 附属担保人和纽约银行, Quest Diagnostics中日期为2007年6月22日的第十个补充契约进一步补充了Quest Diagnostics、Quest Diagnostics中日期为2007年6月22日的附属担保人 和纽约银行，以及Quest Diagnostics中日期为 的第11个补充契约进一步补充的情况下，Quest Diagnostics、其他附属担保人(定义为)和纽约银行中的 进一步补充了日期为2007年6月25日的第12个补充契约Quest Diagnostics、附属担保人(定义见此)和纽约梅隆银行之间的日期为2009年11月17日的第十三个补充契约作了进一步补充， Quest Diagnostics、附属担保人 (其中定义的)和纽约梅隆银行之间的日期为2011年3月24日的第十四个补充契约作了进一步补充 ，该补充契约由日期为 的第十五个补充契约作了进一步补充 ， 进一步补充的是Quest Diagnostics、附属担保人 (其中定义的)和纽约梅隆银行，并由日期为 的第十五个补充契约作了进一步补充 在Quest Diagnostics、附属担保人 和纽约梅隆银行之间Quest Diagnostics和纽约梅隆银行之间的额外附属担保人(如本文中定义的)和纽约梅隆银行， 由Quest Diagnostics和纽约梅隆银行之间日期为2014年3月17日的第16个补充契约进一步补充，并由Quest Diagnostics和纽约梅隆银行之间日期为2015年3月10日的第17个补充契约进一步补充， 截至5月26日的第18个补充契约进一步补充并由Quest Diagnostics和纽约梅隆银行(统称为补充契约)于2019年3月12日签订的日期为 的第十九份补充契约进一步补充, (“契约”)。 优先债务证券的契约也可以通过未来的补充契约进行修改。 优先债务证券的契约也可以通过未来的补充契约进行修改。优先债务证券的条款包括契约中所述的条款和参照1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。 证券的条款包括契约中所述的条款和参照1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。受托人办公室有一份契约副本可供查阅。
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配送计划
我们可以将债务证券出售给或 通过代理、交易商或承销商，或直接出售给一个或多个购买者。
按座席
我们可以使用代理来出售债务证券。 除非招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则代理将同意在其委任期内尽其合理最大努力 招揽购买。
承销商或交易商
我们可以将债务证券出售给承销商。 承销商可以以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括协商交易)中转售债务证券。承销商购买债务证券的义务 将受某些条件约束。每个承销商将有义务购买根据承销协议分配给其的所有债务证券。 承销商可以更改任何首次公开募股(IPO)价格以及他们 给予交易商的任何折扣或优惠。
招股说明书补充资料和/或任何额外的 发售材料将说明任何承销商的名称以及支付或允许的赔偿金额、承保折扣、佣金或 优惠。
直销
我们可以直接将债务证券 出售给投资者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。
作为直接发行债务证券的一种方式 ，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，对有资格参与所提供的债务证券拍卖的潜在购买者进行电子“荷兰式 拍卖”，如果招股说明书补充或定价补充中有这样的描述的话。 如果招股说明书补充或定价补充中有这样的描述，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务对所提供的证券进行电子“荷兰式 拍卖”。
一般资料
我们可能与承销商、 交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或为他们可能被要求支付的款项提供 。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中 与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
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证券的效力
根据本协议发行的任何证券的有效性 将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP代为传递。
专家
本招股说明书参考截至2018年12月31日的 年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的 评估(包括在管理层关于 财务报告内部控制的报告中)，是根据独立 注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入本招股说明书的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家独立 注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权，本招股说明书中纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的 评估。
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Quest Diagnostics公司
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摩根大通
瑞穗证券(Mizuho Securities)
摩根斯坦利
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