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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
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☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年3月31日或 |
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☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
佣金档案编号001-35872
Evertec，Inc.
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
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| | | |
波多黎各 | | 66-0783622 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (税务局雇主 标识号) |
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库贝中心大厦 | 176号公路，1.3公里， | | |
圣胡安 | 波多黎各 | | 00926 |
(主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
(787) 759-9999
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | EVTC | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| | | | | | |
大型加速滤波器 | ☒ | | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | | | | |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐不是，不是。☒
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
在…2020年5月7日，这里有71,865,305Evertec公司普通股流通股。
目录
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| | 页 |
第一部分财务信息 | |
第(1)项。 | 财务报表 | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 1 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的简明综合收益表和全面收益表 | 2 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的股东权益综合变动表 | 3 |
| 截至2020年和2019年3月31日三个月未经审计的现金流量简并报表 | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
第四项。 | 管制和程序 | 32 |
第二部分：其他资料 | 33 |
第(1)项。 | 法律程序 | 33 |
项目71A。 | 危险因素 | 33 |
第二项。 | 未登记的证券股权出售和收益的使用 | 34 |
第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 34 |
第五项。 | 其他资料 | 35 |
项目6. | 陈列品 | 36 |
签名 | 37 |
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有报告都可以通过SEC网站www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统免费获取。我们还应要求免费提供我们的证券交易委员会文件的副本，并通过我们的网站提供我们报告的电子副本，网址为：www.evertecinc.com 在向美国证券交易委员会提交该等材料后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”并受其保护的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“将”、“应该”、“计划”或“预期”或其否定或其他变体或类似术语，或通过讨论战略来识别。请读者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。在对我们的业务产生重大影响并可能影响我们未来业务的因素中，包括：
| |
• | 我们对与Popular，Inc.关系的依赖。(“Popular”)根据我们与他们的主服务协议，支付我们收入的很大一部分，并发展我们的商家收购业务； |
| |
• | 作为一家受监管机构，我们在从事某些新活动或业务之前需要获得监管批准的可能性，无论是以有机方式还是通过收购，以及我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，这可能会使交易更昂贵或不可能完成，或降低我们对潜在卖家的吸引力； |
| |
• | 我们能够以对我们有利的条款续签我们的客户合同，包括我们与Popular的合同，以及我们可能不得不在价格或其他关键条款方面给予Popular的任何重大让步，因为我们预计会就延长MSA的谈判进行谈判，无论是就当前条款还是就MSA的任何延长而言； |
| |
• | 我们对我们的处理系统、技术基础设施、安全系统和欺诈性支付检测系统的依赖，以及对我们的人员和某些与我们有业务往来的第三方的依赖，以及如果我们的系统被黑客攻击或以其他方式泄露给我们的业务带来的风险； |
| |
• | 我们开发、安装和采用新软件、技术和计算系统的能力； |
| |
• | 我方客商客户的信用风险，我方也可能对此承担责任； |
| |
• | 消费者信心下降，无论是由于全球经济低迷还是其他原因，导致消费者支出减少； |
| |
• | 我们对信用卡协会的依赖，包括信用卡协会或网络规则或费用的任何不利变化； |
| |
• | 监管环境的变化和国际、法律、税收、政治、行政、经济条件的变化； |
| |
• | 我们的业务在波多黎各的地理集中度，包括我们与波多黎各政府及其工具的业务，它们正面临严峻的政治和财政挑战； |
| |
• | 波多黎各总体经济状况的其他不利变化，无论是由于政府债务危机还是其他原因，包括波多黎各人继续移民到美国大陆，这可能会对我们的客户基础、一般消费者支出、我们的运营成本以及我们雇用和留住合格员工的能力产生负面影响； |
| |
• | 在拉丁美洲和加勒比地区经营国际业务，在可能存在政治和经济不稳定的司法管辖区开展业务； |
| |
• | 我们执行地理扩张和收购战略的能力，包括在成功收购新业务以及整合和发展被收购业务方面的挑战； |
| |
• | 我们有能力保护我们的知识产权不受侵犯，并针对第三方提出的侵权索赔进行辩护； |
| |
• | 我们有能力招聘和留住运营我们业务所需的合格人员； |
| |
• | 我们有能力遵守美国联邦、州、当地和外国的法规要求； |
| |
• | 不断发展的行业标准和全球经济、政治和其他条件的不利变化； |
| |
• | 我们的高负债水平和债务协议中包含的限制，包括优先担保信贷安排，以及未来可能发生的债务； |
| |
• | 我们有能力产生足够的现金来偿还我们的债务并创造未来的利润； |
| |
• | 我们利率互换协议的对手方不能履行协议义务的风险； |
| |
• | “波多黎各监督、管理和经济稳定法”(“普罗梅萨”)标题三项下悬而未决的债务重组进程的不确定性，以及波多黎各政府或普罗梅萨董事会为解决波多黎各财政危机而采取的行动； |
| |
• | 飓风“伊尔玛”和“玛丽亚”的后果及其对波多黎各和加勒比经济的持续影响； |
| |
• | 未来可能发生影响波多黎各和/或加勒比海的灾难性飓风，以及其他潜在的自然灾害； |
| |
• | 冠状病毒对我们的收入、净收入和流动资金的潜在影响，原因是未来的运营中断以及大流行造成的宏观经济不稳定。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。因此，前瞻性陈述应考虑到各种因素，包括“项目1A”中规定的因素。风险因素，“在”项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本报告的其他部分。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
Evertec，Inc.未经审计的简明综合资产负债表
(美元金额以千为单位，股票信息除外)
|
| | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
资产 |
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $ | 103,521 |
|
| $ | 111,030 |
|
限制性现金 |
| 21,583 |
|
| 20,091 |
|
应收帐款，净额 |
| 95,305 |
|
| 106,812 |
|
预付费用和其他资产 |
| 39,904 |
|
| 38,085 |
|
流动资产总额 |
| 260,313 |
|
| 276,018 |
|
对股权被投资人的投资 |
| 12,568 |
|
| 12,288 |
|
财产和设备，净额 |
| 41,984 |
|
| 43,791 |
|
经营性租赁使用权资产 | | 28,356 |
| | 29,979 |
|
商誉 |
| 394,498 |
|
| 399,487 |
|
其他无形资产，净额 |
| 229,787 |
|
| 241,937 |
|
递延税项资产 |
| 3,261 |
|
| 2,131 |
|
租赁净投资 | | 554 |
| | 722 |
|
其他长期资产 |
| 7,897 |
|
| 5,323 |
|
总资产 |
| $ | 979,218 |
|
| $ | 1,011,676 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应计负债 |
| $ | 52,652 |
|
| $ | 58,160 |
|
应付帐款 |
| 28,230 |
|
| 39,165 |
|
非劳动收入 |
| 18,138 |
|
| 20,668 |
|
应付所得税 |
| 9,190 |
|
| 6,298 |
|
长期债务的当期部分 |
| 14,250 |
|
| 14,250 |
|
经营租赁负债的当期部分 | | 5,740 |
| | 5,773 |
|
流动负债总额 |
| 128,200 |
|
| 144,314 |
|
长期债务 |
| 490,844 |
|
| 510,947 |
|
递延税项负债 |
| 2,957 |
|
| 4,261 |
|
非劳动收入--长期收入 |
| 32,037 |
|
| 28,437 |
|
经营租赁负债--长期 | | 22,869 |
| | 24,679 |
|
其他长期负债 |
| 39,627 |
|
| 27,415 |
|
负债共计 |
| 716,534 |
|
| 740,053 |
|
承担和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
优先股，面值0.01美元；授权2,000,000股；未发行 |
| — |
|
| — |
|
普通股，票面价值0.01美元；授权发行2.06亿股；截至2020年3月31日(2019年12月31日-72,000,261)发行和发行的普通股为71,865,305股 |
| 719 |
|
| 720 |
|
累计收益 |
| 308,491 |
|
| 296,476 |
|
累计其他综合亏损，税后净额 |
| (50,173 | ) |
| (30,009 | ) |
Total Evertec，Inc.股东权益 |
| 259,037 |
|
| 267,187 |
|
非控股权益 |
| 3,647 |
|
| 4,436 |
|
总股本 |
| 262,684 |
|
| 271,623 |
|
负债和权益总额 |
| $ | 979,218 |
|
| $ | 1,011,676 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Evertec，Inc.未经审计的简明合并收益表和全面收益表
(美元金额以千为单位，每股信息除外)
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
收入(附属公司附注14) | | $ | 121,942 |
| | $ | 118,836 |
|
| | | | |
运营成本和费用 | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | | 54,067 |
| | 50,019 |
|
销售、一般和行政费用 | | 17,317 |
| | 15,139 |
|
折旧摊销 | | 17,795 |
| | 16,273 |
|
总运营成本和费用 | | 89,179 |
| | 81,431 |
|
经营收入 | | 32,763 |
| | 37,405 |
|
营业外收入(费用) | | | | |
利息收入 | | 363 |
| | 259 |
|
利息费用 | | (6,779 | ) | | (7,551 | ) |
权益法投资收益 | | 338 |
| | 222 |
|
其他收入，净额 | | 108 |
| | 208 |
|
营业外费用合计 | | (5,970 | ) | | (6,862 | ) |
所得税前收入 | | 26,793 |
| | 30,543 |
|
所得税费用 | | 4,518 |
| | 3,809 |
|
净收入 | | 22,275 |
| | 26,734 |
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 | | 64 |
| | 90 |
|
埃斯特里奇公司普通股股东的净收入 | | 22,211 |
| | 26,644 |
|
其他综合收益(亏损)、扣除1085美元和384美元的税后净额 | | | | |
外币换算调整 | | (8,305 | ) | | 1,965 |
|
现金流套期保值亏损 | | (11,859 | ) | | (4,055 | ) |
埃斯特拉公司普通股股东的综合收益总额 | | $ | 2,047 |
| | $ | 24,554 |
|
每股普通股净收入-基本归因于Evertec公司的普通股股东 | | $ | 0.31 |
| | $ | 0.37 |
|
每股普通股净收入-稀释后归因于Evertec公司的普通股股东 | | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Evertec，Inc.未经审计的股东权益变动简明合并报表
(美元金额以千为单位，股票信息除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份
普普通通
股票 | | 普普通通
股票 | | 附加
实缴
资本 | | 累积
收益 | | 积累的数据
其他
综合
损失 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
2019年12月31日的余额 | | 72,000,261 |
| | $ | 720 |
| | $ | — |
| | $ | 296,476 |
| | $ | (30,009 | ) | | $ | 4,436 |
| | $ | 271,623 |
|
确认基于股份的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3,483 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,483 |
|
普通股回购 | | (336,022 | ) | | (3 | ) | | (775 | ) | | (6,522 | ) | | — |
| | — |
| | (7,300 | ) |
交付的限制性股票单位 | | 201,066 |
| | 2 |
| | (2,708 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,706 | ) |
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 22,211 |
| | — |
| | 64 |
| | 22,275 |
|
普通股宣布的现金股息，每股0.05美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,600 | ) | | — |
| | — |
| | (3,600 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | | | (20,164 | ) | | (853 | ) | | (21,017 | ) |
2016-13年ASU执行情况的累计调整 | | | | | | | | (74 | ) | | | | | | (74 | ) |
2020年3月31日的余额 | | 71,865,305 |
| | $ | 719 |
| | $ | — |
| | $ | 308,491 |
| | $ | (50,173 | ) | | $ | 3,647 |
| | $ | 262,684 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份
普普通通
股票 | | 普普通通
股票 | | 附加
实缴
资本 | | 累积
收益 | | 积累的数据
其他
综合
损失 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
2018年12月31日的余额 | | 72,378,710 |
| | $ | 723 |
| | $ | 5,783 |
| | $ | 228,742 |
| | $ | (23,789 | ) | | $ | 4,147 |
| | $ | 215,606 |
|
确认基于股份的薪酬 | | — |
| | — |
| | 3,279 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,279 |
|
普通股回购 | | (618,573 | ) | | (6 | ) | | (3,129 | ) | | (14,351 | ) | | — |
| | — |
| | (17,486 | ) |
交付的限制性股票单位 | | 507,308 |
| | 5 |
| | (5,933 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (5,928 | ) |
净收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 26,644 |
| | — |
| | 90 |
| | 26,734 |
|
普通股宣布的现金股息，每股0.05美元 | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,617 | ) | | — |
| | — |
| | (3,617 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,090 | ) | | — |
| | (2,090 | ) |
2019年3月31日的余额 | | 72,267,445 |
| | $ | 722 |
| | $ | — |
| | $ | 237,418 |
| | $ | (25,879 | ) | | $ | 4,237 |
| | $ | 216,498 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Evertec，Inc.未经审计的现金流量表简明合并报表
(美元金额(千美元))
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2020 | | 2019 |
经营活动现金流 |
|
| |
|
净收入 |
| $ | 22,275 |
| | $ | 26,734 |
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| |
|
折旧摊销 |
| 17,795 |
| | 16,273 |
|
债务发行成本的摊销和贴现的增加 |
| 621 |
| | 415 |
|
经营租赁摊销 | | 1,173 |
| | 1,472 |
|
坏账准备和杂项损失准备 |
| 104 |
| | 815 |
|
递延税金优惠 |
| (1,080 | ) | | (882 | ) |
股份薪酬 |
| 3,483 |
| | 3,279 |
|
财产和设备及其他无形资产处置损失 |
| 81 |
| | 22 |
|
权益法投资收益 |
| (338 | ) | | (222 | ) |
(增加)资产减少： |
|
| |
|
应收帐款，净额 |
| 11,729 |
| | 3,961 |
|
预付费用和其他资产 |
| (1,836 | ) | | (5,326 | ) |
其他长期资产 |
| (2,477 | ) | | (2,558 | ) |
负债增加(减少)： |
|
| |
|
应计负债和应付帐款 |
| (20,662 | ) | | (18,339 | ) |
应付所得税 |
| 3,307 |
| | 191 |
|
非劳动收入 |
| 1,075 |
| | 4,754 |
|
经营租赁负债 | | (1,409 | ) | | (1,281 | ) |
其他长期负债 |
| 84 |
| | 31 |
|
调整总额 |
| 11,650 |
| | 2,605 |
|
经营活动提供的净现金 |
| 33,925 |
| | 29,339 |
|
投资活动现金流量 |
|
| |
|
添加到软件中 |
| (6,055 | ) | | (8,917 | ) |
购置的财产和设备 |
| (3,357 | ) | | (5,071 | ) |
出售财产和设备所得收益 |
| — |
| | 32 |
|
投资活动所用现金净额 |
| (9,412 | ) | | (13,956 | ) |
融资活动现金流量 |
|
| |
|
以股份为基础的薪酬支付的法定预扣税 |
| (2,706 | ) | | (5,928 | ) |
短期借款项下的净收益 |
| — |
| | 15,000 |
|
偿还购买设备和软件的短期借款 |
| (792 | ) | | (34 | ) |
支付的股息 |
| — |
| | (3,617 | ) |
普通股回购 |
| (7,300 | ) | | (17,486 | ) |
偿还长期债务 |
| (20,560 | ) | | (3,563 | ) |
用于融资活动的现金净额 |
| (31,358 | ) | | (15,628 | ) |
外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 828 |
| | — |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| (6,017 | ) | | (245 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 131,121 |
| | 86,746 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| $ | 125,104 |
| | $ | 86,501 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 103,521 |
| | $ | 73,183 |
|
限制性现金 | | 21,583 |
| | 13,318 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 125,104 |
| | $ | 86,501 |
|
补充披露现金流信息： | | | | |
支付利息的现金 | | $ | 6,372 |
| | $ | 7,390 |
|
缴纳所得税的现金 | | 2,083 |
| | 3,496 |
|
补充披露非现金活动： | | | | |
应向供应商支付与所购设备和软件相关的款项 | | 1,482 |
| | 893 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
未经审计的简明合并财务报表附注
|
| |
注1-公司及呈报基准 | 6 |
附注2-最近的会计声明 | 7 |
注3-当前预期信贷损失 | 8 |
附注4--财产和设备，净额 | 9 |
附注5-商誉和其他无形资产 | 9 |
附注6--债务和短期借款 | 10 |
附注7-金融工具和公允价值计量 | 12 |
附注8--权益 | 12 |
注9-以股份为基础的薪酬 | 12 |
附注10-收入 | 13 |
附注11-所得税 | 14 |
附注12-每股普通股净收益 | 15 |
附注13--承付款和或有事项 | 16 |
附注14-关联方交易 | 16 |
注15-细分市场信息 | 17 |
注16-后续事件 | 19 |
注1-公司及呈报依据
本公司
Evertec，Inc.(前身为Carib Latam Holdings，Inc.)其子公司(统称为“公司”或“Evertec”)是拉丁美洲和加勒比海地区领先的全方位服务交易处理业务。该公司总部设在波多黎各，提供广泛的商户收购、支付处理和业务流程管理。该公司在以下方面提供服务26该地区的国家。Evertec拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的自动柜员机(“ATM”)和个人识别码(“PIN”)借记网络之一。此外，Evertec还为波多黎各的核心银行处理和现金处理提供全套服务，并在该公司服务的所有地区提供技术外包。Evertec为领先的金融机构、商人、公司和政府机构的广泛和多样化的客户群提供对他们的运营至关重要的解决方案，使他们能够安全地发行、处理和接受交易。Evertec的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“EVTC”。
陈述的基础
Evertec的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。随附的未经审核简明综合财务报表的编制要求管理层作出影响未经审核简明综合财务报表日期的资产和负债报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定从这些报表中浓缩或省略，因此，这些未经审计的精简综合财务报表应与本公司截至年度的经审计综合财务报表一并阅读。2019年12月31日，包括在公司2019年年报Form 10-K中。管理层认为，根据公认会计原则编制的随附的未经审计的简明综合财务报表包含公平列报所需的所有调整。公司间账户和交易在合并中被取消。
冠状病毒大流行带来的风险和不确定性
2019年12月，据报道，中国武汉爆发了一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)。自那以后，冠状病毒已经蔓延到100多个国家，包括美国的每个州和地区。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布冠状病毒为大流行，此后不久，波多黎各和Evertec运营的其他国家的政府当局宣布进入紧急状态，并实施了许多公共卫生措施，试图遏制病毒，包括封锁和宵禁，关闭学校和企业，限制旅行。冠状病毒给Evertec的业务、运营结果和现金流以及法律法规和政府监管政策的变化带来了重大的不确定性和风险。随着大流行的持续蔓延，实体正在经历通常与普遍的经济低迷相关的情况。疫情扰乱了全球金融市场，对广泛行业的供需产生了负面影响。冠状病毒对全球经济的影响可能对本公司的盈利能力、资本和流动性产生重大不利影响(其中包括)，特别是在消费者支出水平长期低迷的情况下。虽然情况的快速发展和流动性使管理层无法清楚地看到中长期影响，但管理层认为，可能的影响可能包括但不限于，对公司客户和收入的干扰，公司员工的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，以及公司持有的资产价值的下降，其中包括有形和无形的长期资产等，这些资产包括但不限于，对公司客户和收入的干扰，公司员工的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，以及公司持有的资产价值的下降，除其他外，这些资产包括有形和无形的长期资产, 并提高了公司当前预期信贷损失准备金的水平。
鉴于不确定和迅速变化的情况，管理层已采取一定的预防措施，旨在帮助将冠状病毒对公司、员工和客户的风险降至最低，包括：
| |
• | 在波多黎各政府于2020年3月16日颁布避难所到位指令的前几天，该公司为整个组织部署了业务连续性计划。从那时起，该公司运营的每个国家都实施了某种类型的社会疏远措施。管理层预计这些办事处将在一段时间内保持关闭，直到管理层认为返回是安全的，并得到公司运营的每个国家的地方当局的允许或建议； |
| |
• | 在公司的业务连续性计划方面，我们将公司的大部分员工过渡到了在家工作的环境。对于某些关键员工，他们需要继续在现场工作，以维护网络运营监督功能、现金处理和客户的其他关键操作，我们已经实施了安全措施，包括在进入工作现场时进行每日体温检查，提供防护装备，发展安全的社交距离工作空间，并提高我们办公室的整体卫生水平； |
| |
• | 作为一项预防措施，鉴于目前冠状病毒爆发带来的不确定性，为了增加公司的现金状况和保持其财务灵活性，公司动用了$30百万关于其高级担保循环贷款，2020年4月8日； |
| |
• | 2020年5月1日，根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的允许，公司开始推迟缴纳工资税；管理层预计$2.7百万在允许的期限内递延缴纳工资税； |
| |
• | 管理层确定了打算在必要时实施的额外费用削减；以及 |
虽然公司预计上述措施是暂时的，但管理层无法预测其持续时间，随着获得更多与冠状病毒有关的信息，包括与员工、客户和与公司业务伙伴的关系有关的信息，管理层可能会选择或需要采取额外的预防措施。冠状病毒大流行和Evertec的预防措施可能在多大程度上影响公司的业务、财务状况或经营结果，将取决于与大流行相关的持续发展及其直接和间接后果，所有这些都是高度不确定的，目前无法预测。
注2-近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了最新的金融工具信贷损失计量指引，用反映预期信贷损失的方法取代了已发生的损失减值模型，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。此次更新以及随后的澄清和更正(包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2020-03)的主要目标是为财务报表用户提供更多有关金融工具的预期信用损失和其他承诺的决策有用信息，以延长报告实体在每个报告日期持有的信用。该等修订影响本公司的贸易应收账款。关于重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。该公司采用了这一新的指导方针，从2020年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法，对被认为对合并财务报表无关紧要的留存收益进行累积效果调整。2020年1月1日以后报告期的结果在会计准则编纂(“ASC”)主题326提供的新指导下公布，而上期金额不作调整，继续根据传统GAAP报告。
请参阅附注3，当前预期信贷损失，讨论与公司合并财务报表有关的ASC主题326的实施情况。
2018年8月，FASB发布了关于客户在构成服务合同的云计算安排中发生的实施、设置和其他前期成本(统称为实施成本)会计的最新指导意见。此更新中的修订使服务合同托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。更新的指南不影响对作为服务合同的托管安排的服务元素的核算。对于构成服务合同的云计算安排中产生的所有实施成本，本公司采用本指南，预期从2020年1月1日起生效。
2018年11月，FASB发布了更新的指导意见，以澄清协作安排指导意见和更新的收入确认指导意见之间的相互作用。该更新中的修改尤其提供了关于如何评估是否应该在ASC主题606下考虑某些协作安排交易的指导，与客户签订合同的收入。本公司通过了本次更新中的修订，自2020年1月1日起生效。此日期之后的所有合同将根据更新的指导进行评估。
最近发布的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASC主题848的最新指南，参考汇率改革，为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易提供可选的权宜之计和例外，如果在有限的一段时间内满足某些标准，以减轻对参考汇率改革对财务报告的会计(或认识到)影响的潜在负担。此次更新中的修订是可选的，仅适用于合约、对冲关系和参考LIBOR或其他预期因参考汇率改革而停止的其他参考利率的交易。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后订立或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已选择某些可选的权宜之计，并在套期保值关系结束时保留。本次更新的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。该公司目前正在评估是否选择采纳关于合并财务报表的这一指导意见。
2020年前发布且尚未采用的会计公告
2019年12月底，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了针对ASC 740主题所得税的最新指导意见，这是其降低会计准则复杂性的举措的一部分。本次更新中的修订通过删除ASC主题740中规定的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在ASC主题740的其他领域的一致应用和简化。对此更新的修订在2020年12月15日之后的会计年度和此类会计年度内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用修正案。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司目前正在评估采用本指南对合并财务报表的影响(如果有的话)。
注3-当前预期信贷损失
当期预期信贷损失拨备
该公司只有一种类型的金融资产受到预期信用损失模型的约束，即与客户签订合同的贸易应收账款。虽然合同资产和租赁净投资也必须遵守ASC主题326的减值要求，但为这些金融资产确认的减值损失对综合财务报表并不重要。
为了衡量预期的信贷损失，应收贸易账款根据共同的风险特征(即相关行业部门和客户的地理位置)和逾期天数(即拖欠情况)进行分组，同时考虑以下因素：
| |
• | 同一地理位置的客户与其国家的宏观经济环境具有相似的风险特征。 |
| |
• | 该公司有两个主要的行业部门：私营部门和政府部门。私人资金池主要由领先的金融机构、商人和公司组成，而政府资金池则由政府机构提供。政府客户与私人客户具有不同的风险特征，因为虽然所有发票每30天到期，但政府客户通常在开具后60至90天内付款(即比私人客户多30至60天)。该公司为其客户提供广泛的商户收购、支付服务和业务流程管理服务，这些服务构成了使客户能够安全地发行、处理和接受交易的关键技术解决方案。 |
| |
• | 随着应收账款转移到较老的账龄桶，预期的信用损失率可能会增加。本公司使用以下账龄类别来估计拖欠状况的风险：(I)逾期0天；(Ii)逾期1-30天；(Iii)逾期31-60天；(Iv)逾期61-90天；以及(V)逾期90天以上。 |
本公司应收贸易账款的信用损失一直处于历史低位，大部分余额在一年内收回。因此，本公司确定预期损失率应采用经宏观经济因素调整的历史损失率计算。历史汇率是为用于汇集贸易应收账款的每个账龄类别计算的。为了确定每个桶的收款部分，需要确定每个贸易应收账款的收款时间，以及每个账龄桶中最终从未收款的未清偿余额的比例。这是用来确定损失预期的基础上，历史上的未收回贸易应收账款，一旦超过了特定的逾期。历史汇率进行调整，以反映影响能力的宏观经济因素的当前和前瞻性信息。
(C)通过将国家风险溢价作为前瞻性宏观经济因素来结清应收账款。对于某些收款有疑问的客户，我们会建立特定的备付金。
预期当前信贷损失拨备的前滚
2020年1月1日至#年期间应收贸易账款预计当期信用损失准备中的活动2020年3月31日，详情如下：
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| | | | |
(单位：千) | | 2020年3月31日 |
期初余额 | | $ | 3,460 |
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本期预期信贷损失准备金 | | (19 | ) |
核销 | | (1,386 | ) |
追讨以前注销的款额 | | 3 |
|
期末余额 | | $ | 2,058 |
|
本公司对核销贸易应收账款没有拖欠门槛。储备委员会讨论了可能的应收贸易账款冲销问题，该委员会负责审核和批准冲销。
应收贸易账款减值损失在未经审计的简明综合收益表和全面收益表中列示为收入成本内的减值净损失，不包括折旧和摊销。随后收回的先前注销金额将计入应收账款中的预期当前信贷损失拨备，并计入未经审计的精简综合资产负债表中的净额。
注4-财产和设备，净值
财产和设备，网络包括以下内容：
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| | | | | | | | | | |
(美元金额(千美元)) | | 有用的生活
以年为单位 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
建筑 | | 30 | | $ | 1,497 |
| | $ | 1,542 |
|
数据处理设备 | | 3 - 5 | | 119,428 |
| | 116,950 |
|
家具和设备 | | 3 - 20 | | 6,660 |
| | 6,936 |
|
租赁权的改进 | | 5 -10 | | 3,007 |
| | 2,814 |
|
| | | | 130,592 |
| | 128,242 |
|
减去累计折旧和摊销 | | | | (89,916 | ) | | (85,780 | ) |
可折旧资产，净额 | | | | 40,676 |
| | 42,462 |
|
土地 | | | | 1,308 |
| | 1,329 |
|
财产和设备，净额 | | | | $ | 41,984 |
| | $ | 43,791 |
|
年与财产和设备有关的折旧和摊销费用截至2020年3月31日的三个月相当于$4.2百万与.相比$4.0百万年的相应期间2019.
注5-商誉和其他无形资产
按经营部门分配的商誉账面金额变动如下(见附注15)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 付款
服务-
波多黎各和加勒比海 | | 付款
服务-
拉丁美洲 | | 商人
获取，网络 | | 业务
解决方案 | | 总计 |
2019年12月31日的余额 | | $ | 160,972 |
| | $ | 54,571 |
| | $ | 138,121 |
| | $ | 45,823 |
| | $ | 399,487 |
|
外币换算调整 | | — |
| | (4,989 | ) | | — |
| | — |
| | (4,989 | ) |
2020年3月31日的余额 | | $ | 160,972 |
| | $ | 49,582 |
| | $ | 138,121 |
| | $ | 45,823 |
| | $ | 394,498 |
|
截至8月31日，每年都会对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则会更频繁地进行测试。公司可以使用定性或定量的方法测试商誉减值
分析。在定量分析中，本公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减值。如果公允价值没有超过账面价值，则就账面价值超过公允价值计入减值损失，但以记录的商誉余额为限。2020年第一季度，全球股票市场状况因冠状病毒大流行而恶化，导致公司股价和市值相应下降。因此，管理层对截至2020年3月31日报告单位的公允价值是否低于账面价值进行了评估，并得出结论认为，所有报告单位的公允价值都很可能继续高于账面价值。不减值损失确认为2020年3月31日.
其他无形资产的账面价值2020年3月31日和2019年12月31日具体情况如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年3月31日 |
(美元金额(千美元)) | | 使用寿命(以年为单位) | | 毛
金额 | | 累积
摊销 | | 净载客量
金额 |
客户关系 | | 8 - 14 | | $ | 343,557 |
| | $ | (226,905 | ) | | $ | 116,652 |
|
商标 | | 10 - 15 | | 41,874 |
| | (33,360 | ) | | 8,514 |
|
软件包 | | 3 - 10 | | 259,121 |
| | (175,230 | ) | | 83,891 |
|
竞业禁止协议 | | 15 | | 56,539 |
| | (35,809 | ) | | 20,730 |
|
其他无形资产，净额 | | | | $ | 701,091 |
| | $ | (471,304 | ) | | $ | 229,787 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日 |
(美元金额(千美元)) | | 在过去的几年里有用的生命周期 | | *葛罗斯
金额 | | 累积
摊销 | | 净载客量
金额 |
客户关系 | | 8 - 14 | | $ | 344,883 |
| | $ | (220,434 | ) | | $ | 124,449 |
|
商标 | | 2 - 15 | | 42,025 |
| | (32,456 | ) | | 9,569 |
|
软件包 | | 3 - 10 | | 256,220 |
| | (169,974 | ) | | 86,246 |
|
竞业禁止协议 | | 15 | | 56,539 |
| | (34,866 | ) | | 21,673 |
|
其他无形资产，净额 | | | | $ | 699,667 |
| | $ | (457,730 | ) | | $ | 241,937 |
|
截至2020年3月31日的三个月，与其他无形资产相关的摊销费用为$13.6百万与.相比$12.2百万2019年同期。
未偿还余额的估计摊销费用为2020年3月31日未来五年的计划如下：
|
| | | | |
(美元金额(千美元)) |
剩余的2020年 | | $ | 37,989 |
|
2021 | | 46,130 |
|
2022 | | 40,887 |
|
2023 | | 36,191 |
|
2024 | | 28,071 |
|
注6-债务和短期借款
总债务为2020年3月31日和2019年12月31日以下是：
|
| | | | | | | | |
(单位：千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
2023年期限以浮动利率(LIBOR加适用保证金)付息的贷款(1)(2)) | | $ | 196,693 |
| | $ | 207,261 |
|
2024年定期B期贷款，以浮动利率支付利息(LIBOR加适用保证金(1)(3)) | | 308,401 |
| | 317,936 |
|
2021年4月30日到期的应付票据(1) | | 143 |
| | 175 |
|
2022年1月1日到期的应付票据(1) | | 1,339 |
| | 2,231 |
|
债务总额 | | $ | 506,576 |
| | $ | 527,603 |
|
| |
(1) | 扣除未增值贴现和未摊销债务发行成本后的净额(如适用)。 |
| |
(2) | 适用的保证金为2.00%在…2020年3月31日和2019年12月31日. |
| |
(3) | 最低利率(“伦敦银行同业拆借利率下限”)为0%加上适用的利润率3.50%在…2020年3月31日和2019年12月31日. |
担保信贷安排
2018年11月27日，Evertec和Evertec Group(“借款人”)签订了一项信贷协议，规定提供有担保的信贷安排，包括$220.0百万定期贷款2023年11月27日到期的贷款(“2023年定期A贷款”)，a$325.0百万2024年11月27日到期的定期贷款B贷款(“2024年定期B贷款”)，以及a$125.0百万循环信贷安排(“循环贷款”)，将于2023年11月27日到期，由贷款人和美国银行(Bank of America，N.A.)组成的银团提供。(“美国银行”)，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用额度发行人(统称为“2018年信贷协议”)。
2018年信贷协议要求根据超额现金流的某个百分比强制偿还未偿还本金余额，前提是如果超额现金流乘以适用百分比的结果金额小于$10百万。2020年3月5日，公司偿还$17.0百万由于截至2019年12月31日的年度现金流过剩。
未付本金余额为2020年3月31日在2023年的A期贷款和2024年的B期贷款中，$198.3百万和$311.9百万分别为。我们循环贷款项下的额外借款能力为2020年3月31日曾经是$116.9百万。本公司出具信用证抵销循环贷款，从而减少循环贷款的额外借款能力。
应付票据
2019年12月，Evertec集团进入二无息融资协议总额为$2.4百万购买软件和维护。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，应付票据的未偿还本金余额为$1.5百万和$2.4百万分别为。这些票据的当前部分，总计$0.8百万截至2020年3月31日，本公司未经审计的简明综合资产负债表中，长期部分计入应付账款，长期部分计入其他长期负债。
利率互换
自.起2020年3月31日，该公司拥有二利率互换协议，于2015年12月和2018年12月签订，将公司2024年B期贷款的部分利率支付从可变转换为固定：
|
| | | | | | | | | | |
互换协议 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 可变费率 | | 固定费率 |
2015年掉期 | | 2017年1月 | | 2020年4月 | | $200百万 | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 1.9225% |
2018掉期 | | 2020年4月 | | 2024年11月 | | $250百万 | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 2.89% |
该公司已将这些协议计入现金流对冲。
自.起2020年3月31日和2019年12月31日，在本公司未经审计的简明综合资产负债表中计入其他长期负债的衍生工具账面值为$27.4百万和$14.5百万分别为。这些衍生工具的公允价值是使用公允价值体系中的第2级投入按经常性基础估计的。现金流量套期保值活动的亏损披露见附注8。
在.期间截至三个月 2020年3月31日，公司将收益重新分类为$0.2百万由累计的其他综合损失转为利息支出。根据目前的LIBOR利率，公司预计将对以下损失进行重新分类$4.7百万将累积的其他综合亏损计入未来12个月的利息支出。
现金流套期保值被认为是非常有效的。
注7-金融工具与公允价值计量
经常性公允价值计量
该公司的利率掉期是唯一按公允价值经常性计量的金融工具。公允价值是使用公允价值层次结构下的第2级投入估算的。这些衍生品处于负债状态，余额为$27.4百万和$14.5百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日分别为。
下表列出金融工具的账面价值(如适用)和估计公允价值。2020年3月31日和2019年12月31日:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(单位：千) | | 携载
数量 | | 公平
价值 | | 携载
数量 | | 公平
价值 |
财务负债： | | | | | | | | |
利率互换 | | $ | 27,401 |
| | $ | 27,401 |
| | $ | 14,452 |
| | $ | 14,452 |
|
2023年A期贷款 | | 196,693 |
| | 185,366 |
| | 207,261 |
| | 206,388 |
|
2024年B期贷款 | | 308,401 |
| | 264,108 |
| | 317,936 |
| | 324,163 |
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定期贷款的公允价值2020年3月31日和2019年12月31日是使用第三方服务提供商提供的价格获得的。它们的定价基于各种投入，如市场报价、最近非活跃市场的交易活动或推算价格。这些投入被视为公允价值层次结构下的3级投入。未来对公允价值的估计可能会受到市场对冠状病毒反应的负面影响。此外，定价可能包括使用一种算法，该算法可以考虑到一般高收益市场的走势，以及其他变体。
注8-权益
累计其他综合损失
下表汇总了年度累计其他综合亏损余额的变动情况。截至2020年3月31日的三个月期间:
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| | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 外币
翻译
调整数 | | 对冲基金的现金流 | | 总计 |
余额-2019年12月31日，税后净额 | | $ | (16,872 | ) | | $ | (13,137 | ) | | $ | (30,009 | ) |
改分类前的其他综合损失 | | (8,305 | ) | | (12,050 | ) | | (20,355 | ) |
有效部分重新分类为净收入 | | — |
| | 191 |
| | 191 |
|
余额-2020年3月31日，税后净额 | | $ | (25,177 | ) | | $ | (24,996 | ) | | $ | (50,173 | ) |
注9-基于股份的薪酬
长期奖励计划(“LTIP”)
在2018年、2019年和2020年第一季度，公司董事会薪酬委员会(“董事会”)根据2018年LTIP、2019年LTIP批准向高管和某些员工授予限制性股票单位(“RSU”)
和2020年LTIP，均根据本公司2013年股权激励计划的条款。根据长期奖励计划，公司向符合条件的参与者授予限制性股票单位，作为基于时间的奖励和/或基于业绩的奖励。
RSU的归属取决于授权中定义的服务、市场和/或性能条件。如果员工在归属日为公司提供服务，则获得带有服务条件的计时奖励的员工有权在归属日获得特定数量的公司普通股。基于时间的奖励在一段时间内授予三年2018年LTIP从授予日期开始至每年2月28日结束，2019年LTIP为每年2月22日，2020年LTIP为每年2月27日，分期付款大致相等。
对于2018年LTIP、2019年LTIP和2020年LTIP下的业绩奖励，薪酬委员会确立了调整后的所得税、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)作为主要业绩衡量标准，同时通过使用基于市场的总股东回报(“TSR”)业绩修改器来保持对股东总回报的关注。TSR修改器根据核心调整后的EBITDA业绩向上或向下调整赚取的股份(+/-25%)基于公司在三年业绩期末相对于罗素2000指数成份股公司的相对TSR。调整后的EBITDA业绩衡量标准将相对于薪酬委员会为同一时期设定的目标，计算从赠款当年1月1日开始至同年12月31日结束的一年期。赚取的股份将受到额外两年服务归属期的限制。
绩效和基于市场的奖项在2018年2月28日开始的2018年LTIP、2019年2月22日开始的2019年LTIP和2020年2月27日开始的2020年LTIP表演期结束时授予。2018年LTIP将于2021年2月28日结束，2019年LTIP将于2022年2月22日结束，2020年LTIP将于2023年2月27日结束。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则如果员工在授予之前自愿停止受雇于本公司，奖励将被没收。
下表汇总了以下项目的非既得性限制性股票和RSU活动截至2020年3月31日的三个月:
|
| | | | | | | |
非既得限制性股票和RSU | | 股份 | | 加权平均
授予日期为公允价值 |
2019年12月31日未归属 | | 1,592,755 |
| | $ | 20.71 |
|
没收 | | (139,854 | ) | | 19.26 |
|
既得 | | (305,531 | ) | | 19.84 |
|
授与 | | 378,135 |
| | 31.84 |
|
截至2020年3月31日的未归属 | | 1,525,505 |
| | $ | 23.77 |
|
对于截至2020年3月31日的三个月，公司认可$3.5百万以股份为基础的薪酬费用的比例，与$3.3百万年的相应期间2019.
自.起2020年3月31日，限制性股票和RSU的最大未确认成本为$26.3百万。预计成本将在加权平均期间内确认2.3好多年了。
注10-营业收入
收入的分类
该公司将与客户签订的合同的收入分解到主要地理市场、产品和服务的性质以及商品和服务的转移时间。公司的经营部门由公司提供的产品和服务的性质以及公司经营的主要地理市场决定。按分部分列的收入在附注15中讨论，细分市场信息。
在下表中，每个部门的收入按所示期间的收入确认时间分类。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三个月 |
(单位：千) | 支付服务-波多黎各和加勒比海 | | 支付服务-拉丁美洲 | | 商家收购，净额 | | 商业解决方案 | | 总计 |
收入确认的时间安排 | | | | | | | | | |
在某个时间点转移的产品和服务 | $ | 5 |
| | $ | 431 |
| | $ | — |
| | $ | 297 |
| | $ | 733 |
|
随时间推移转移的产品和服务 | 20,633 |
| | 19,809 |
| | 25,121 |
| | 55,646 |
| | 121,209 |
|
| $ | 20,638 |
| | $ | 20,240 |
| | $ | 25,121 |
| | $ | 55,943 |
| | $ | 121,942 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三个月 |
(单位：千) | 支付服务-波多黎各和加勒比海 |
| 支付服务-拉丁美洲 |
| 商家收购，净额 |
| 商业解决方案 |
| 总计 |
收入确认的时间安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在某个时间点转移的产品和服务 | $ | 2,677 |
|
| $ | 70 |
|
| $ | — |
|
| $ | 877 |
|
| $ | 3,624 |
|
随时间推移转移的产品和服务 | 20,073 |
|
| 18,678 |
|
| 25,974 |
|
| 50,487 |
|
| 115,212 |
|
| $ | 22,750 |
|
| $ | 18,748 |
|
| $ | 25,974 |
|
| $ | 51,364 |
|
| $ | 118,836 |
|
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的合同资产的信息。
|
| | | |
(单位：千) | 2020年3月31日 |
2019年12月31日 | $ | 1,191 |
|
转移给客户的服务 | 922 |
|
转账至应收账款 | (546 | ) |
2020年3月31日 | $ | 1,567 |
|
合同资产的当期部分记为预付费用和其他资产的一部分，长期部分计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期资产。
应收账款，净额为2020年3月31日相当于$95.3百万。非劳动收入和非劳动收入-长期，指合同负债，见2020年3月31日相当于$18.1百万和$32.0百万，通常在履行之前收到或应提前从客户那里收到或到期的考虑因素时产生。非劳动收入主要与实施或设立活动的前期费用有关，包括与托管服务相关的生产前阶段收取的费用。在.期间截至三个月 2020年3月31日，公司确认的收入为$5.2百万这笔钱计入了非劳动收入中，2019年12月31日。在.期间三截至的月份2019年3月31日，公司确认的收入为$6.1百万这笔钱计入了非劳动收入中，2018年12月31日.
分配给未偿还或部分偿还的履约义务的交易价格的估计合计金额2020年3月31日是$288.7百万。此金额主要包括实施或设置与托管服务和维护服务相关的活动的专业服务费，通常在合同有效期内确认，具体如下2至5好多年了。它还包括定制或开发内部部署许可协议的专业服务费，随着时间的推移，将根据满足履行义务所需的总预期投入的投入来确认这些费用。
注11-所得税
年度所得税费用的构成截至2020年3月31日的三个月和2019分别由以下内容组成：
|
| | | | | | | | |
| | 截至三个月
三月三十一号， |
(单位：千) | | 2020 | | 2019 |
现行税额拨备 | | $ | 5,598 |
| | $ | 4,691 |
|
递延税金优惠 | | (1,080 | ) | | (882 | ) |
所得税费用 | | $ | 4,518 |
| | $ | 3,809 |
|
该公司在波多黎各和拉丁美洲的某些国家开展业务。因此，所得税支出包括支付给波多黎各政府和外国司法管辖区的税款的影响。下表列出了年收入所得税费用的组成部分。截至2020年3月31日的三个月和2019，以及基于操作地点的隔离：
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
(单位：千) | | 2020 | | 2019 |
现行税额拨备 | | | | |
波多黎各 | | $ | 1,679 |
| | $ | 1,813 |
|
美国 | | 155 |
| | 112 |
|
外国 | | 3,764 |
| | 2,766 |
|
当期税金拨备总额 | | $ | 5,598 |
| | $ | 4,691 |
|
递延税金优惠 | | | | |
波多黎各 | | $ | (88 | ) | | $ | (476 | ) |
美国 | | (25 | ) | | (372 | ) |
外国 | | (967 | ) | | (34 | ) |
递延税收优惠总额 | | $ | (1,080 | ) | | $ | (882 | ) |
Evertec的子公司应向外国支付的税款将由这些子公司支付，相应的负债和费用将在Evertec的合并财务报表中列报。
自.起2020年3月31日，该公司拥有$67.4百万外国子公司的未汇出收益。公司没有确认公司外国子公司的未分配收益的递延税项负债，因为这些收益打算无限期地再投资。
自.起2020年3月31日，递延税项资产总额为$19.8百万而递延税金负债总额为$19.5百万，与$12.8百万和$15.0百万，分别为2019年12月31日.
注12-每股普通股净收入
普通股每股收益分子和分母对账情况如下：
|
| | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | |
(美元金额以千为单位，每股信息除外) | | 2020 | | 2019 | |
埃斯特里奇公司普通股股东的净收入 | | $ | 22,211 |
| | $ | 26,644 |
| |
减去：限制性股票的不可没收股息 | | 6 |
| | 6 |
| |
Evertec公司普通股股东可获得的净收入 | | $ | 22,205 |
| | $ | 26,638 |
| |
加权平均已发行普通股 | | 72,012,648 |
| | 72,378,532 |
| |
加权平均潜在稀释普通股(1) | | 1,280,357 |
| | 1,391,534 |
| |
加权平均已发行普通股-假设稀释 | | 73,293,005 |
| | 73,770,066 |
| |
普通股每股净收益-基本 | | $ | 0.31 |
| | $ | 0.37 |
| |
每股普通股净收益-稀释后收益 | | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
| |
| |
(1) | 潜在普通股包括在假定使用库存股方法释放限制性股票奖励的情况下可发行的普通股。 |
在……上面2020年2月20日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.05每股普通股，支付日期为2020年4月3日，致截至交易日收盘时登记在册的股东2020年3月4日.
注13-承诺和或有事项
Evertec是在正常业务过程中出现的一些法律程序的被告。根据法律顾问的意见及其他因素，管理层相信该等事宜的最终处置不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。该公司已确定若干可能招致损失的索偿要求，但整体而言，损失将属微不足道。对于处于初始阶段的其他诉讼索赔，公司无法估计可能的损失范围(如果有的话)，但目前相信与此类索赔相关的任何损失都不会是实质性的。
附注14-关联方交易
下表为本公司与关联方于年内的交易情况。截至2020年3月31日的三个月和2019:
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
(美元金额(千美元)) | | 2020 | | 2019 |
总收入(1)(2) | | $ | 54,572 |
| | $ | 49,030 |
|
收入成本 | | $ | 618 |
| | $ | 523 |
|
经营租赁费及其他费用 | | $ | 1,981 |
| | $ | 2,128 |
|
从附属公司赚取的利息 | | | | |
利息收入 | | $ | 89 |
| | $ | 28 |
|
| |
(1) | 受欢迎的收入占总收入的百分比是45%和41%，分别用于上述每个时段。 |
| |
(2) | 包括根据以下权益法入账的被投资方产生的收入$0.3百万对于上述每个期间。 |
在…2020年3月31日和2019年12月31日，Evertec有以下与关联方交易产生的余额：
|
| | | | | | | | |
(美元金额(千美元)) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
关联银行的现金和限制性现金存款 | | $ | 58,445 |
| | $ | 64,724 |
|
其他应发往/发自附属公司 | | | | |
应收帐款 | | $ | 41,493 |
| | $ | 39,095 |
|
预付费用和其他资产 | | $ | 5,341 |
| | $ | 4,211 |
|
经营租赁使用权资产 | | $ | 19,751 |
| | $ | 20,617 |
|
其他长期资产 | | $ | 43 |
| | $ | 57 |
|
应付帐款 | | $ | 2,007 |
| | $ | 7,250 |
|
非劳动收入 | | $ | 36,056 |
| | $ | 35,489 |
|
经营租赁负债 | | $ | 20,054 |
| | $ | 20,905 |
|
注15-段信息
该公司在以下地区运营四业务部门：支付服务-波多黎各和加勒比海、支付服务-拉丁美洲(统称为“支付服务部门”)、商家收购和业务解决方案。
支付服务-波多黎各和加勒比部门的收入包括与向金融机构提供ATH借记卡网络和其他卡网络接入有关的收入，包括自动柜员机和销售点(“POS”)交易的授权、处理、管理和记录，以及自动柜员机管理和监测等相关服务。该部门的收入还包括信用卡处理服务(如对借记卡或信贷发行商的信用卡和借记卡处理、授权和结算以及欺诈监测和控制)、支付处理服务(如为商家、企业和金融机构提供的支付和账单产品)和EBT(主要包括向波多黎各政府提供向参与者提供福利的服务)的收入。对于ATH借记网络和处理服务，收入主要由处理的交易数量推动。收入主要来自网络费、交易交换和处理费以及POS设备租赁。对于发卡机构的处理，收入主要取决于持卡人在档案上的账户数量、处理的交易和授权、压花卡的数量和其他处理服务。对于EBT服务，收入主要来自备案受益人的数量。
支付服务-拉丁美洲部门的收入包括与向金融机构提供ATH自动柜员机网络和其他卡网络接入有关的收入，包括自动柜员机和POS交易的授权、处理、管理和记录以及自动柜员机管理和监测等相关服务。该部门的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借记卡或信贷发行商的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如商家、企业和金融机构的支付和账单产品)以及用于风险和欺诈管理和信用卡支付处理的授权软件解决方案的收入。对于网络和处理服务，收入主要由处理的交易数量推动。收入主要来自网络费、交易交换和处理费以及POS设备租赁。对于发卡机构的处理，收入主要取决于文件中持卡人账户的数量、处理的交易和授权、压花卡的数量以及其他处理服务。
商家收购部分由允许商家接受电子支付方式的服务收入组成。在Merchant收购部分，收入包括向商家收取的折扣费和会员费，POS设备和其他设备的借记网络费和租赁费，扣除信用卡协会(如VISA或万事达卡)或支付网络收取的信用卡交换和评估费后的净额。折扣费一般是交易额的一个百分比。Evertec还向商家收取与交易数量或交易额无关的其他服务。
业务解决方案部门包括各种产品领域的全套业务流程管理解决方案的收入，这些产品领域包括核心银行处理、网络托管和管理、IT专业服务、业务流程外包、项目处理、现金处理和履行。核心银行处理和网络服务收入部分来自经常性固定费用和基于备案账户(即储蓄或支票账户、贷款等)数量的费用。或所利用的计算机资源。业务解决方案部门中其他处理服务的收入通常是以数量为基础的，并取决于处理的账户数量等因素。此外，Evertec是硬件和软件产品的经销商，这些转售交易通常是非经常性的。
除四在上述运营部门中，管理层确定了某些独立运营的功能成本领域，这些领域本身并不构成业务。这些区域既不能作为运营部门得出结论，也不能与任何其他运营部门合并。因此，这些领域在财务报表中与经营部门一起汇总和列示在“公司和其他”类别中。公司和其他类别包括公司管理费用、部门间抵销、某些杠杆活动和其他不包括在运营部门中的营业外费用和杂项费用。间接费用和杠杆成本与以下活动相关：
| |
• | 管理层在评估某一部门的财务业绩时未考虑的其他非经常性费用和支出 |
首席营运决策者(“CODM”)审阅营运分部的财务资料，以评估业绩及分配资源。管理层根据收入和调整后的EBITDA评估每个经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA被定义为进一步调整EBITDA，以排除不寻常项目和其他调整。调整后的EBITDA与运营部门相关，根据ASC主题280提出，分部报告，因为要向CODM报告，以便分配资源。分部资产披露不被CODM用作衡量分部业绩的指标，因为分部评估是由收入和调整后的EBITDA推动的。因此，分类资产不会在随附的未经审核简明综合财务报表附注中披露。
下表列出了有关公司运营的信息，这些信息按其四指定期间的业务细分：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三个月 |
(单位：千) | 付款
服务-
波多黎各和加勒比海 |
| 付款
服务-
拉丁美洲 |
| 商人
获取，网络 |
| 业务
解决方案 |
| 公司和其他 (1) |
| 总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 | $ | 29,887 |
|
| $ | 21,640 |
|
| $ | 25,121 |
|
| $ | 55,943 |
|
| $ | (10,649 | ) |
| $ | 121,942 |
|
运营成本和费用 | 17,406 |
|
| 17,651 |
|
| 14,706 |
|
| 33,617 |
|
| 5,799 |
|
| 89,179 |
|
折旧摊销 | 3,249 |
|
| 2,757 |
|
| 499 |
|
| 4,296 |
|
| 6,994 |
|
| 17,795 |
|
营业外收入(费用) | 113 |
|
| 754 |
|
| 154 |
|
| 387 |
|
| (962 | ) |
| 446 |
|
EBITDA | 15,843 |
|
| 7,500 |
|
| 11,068 |
|
| 27,009 |
|
| (10,416 | ) |
| 51,004 |
|
薪酬和福利(2) | 231 |
|
| 742 |
|
| 216 |
|
| 436 |
|
| 1,875 |
|
| 3,500 |
|
交易、再融资和其他费用(3) | — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,786 |
|
| 1,786 |
|
调整后的EBITDA | $ | 16,074 |
|
| $ | 8,242 |
|
| $ | 11,284 |
|
| $ | 27,445 |
|
| $ | (6,755 | ) |
| $ | 56,290 |
|
| |
(1) | 公司和其他包括公司管理费用、某些杠杆活动、其他非运营费用和部门间抵销。部门间收入抵销主要反映$9.0百万支付服务的手续费-波多黎各和加勒比海至Merchant收购和公司间软件销售和开发$1.6百万从支付服务-拉丁美洲到支付服务-波多黎各和加勒比海。公司和其他受部门间取消在支付服务-拉丁美洲部门确认并在支付服务-波多黎各和加勒比部门资本化的收入的影响；不包括这种影响，公司和其他调整后的EBITDA将是$5.1百万. |
| |
(3) | 主要是与2018年信贷协议中定义的公司交易相关的费用和支出，以及从我们的19.99%对Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的股权投资，扣除收到的现金股息后的净额。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三个月 |
(单位：千) | 付款
服务-
波多黎各和加勒比海 |
| 付款
服务-
拉丁美洲 |
| 商人
获取，网络 |
| 业务
解决方案 |
| 公司和其他 (1) |
| 总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 | $ | 32,017 |
|
| $ | 20,831 |
|
| $ | 25,974 |
|
| $ | 51,364 |
|
| $ | (11,350 | ) |
| $ | 118,836 |
|
运营成本和费用 | 14,215 |
|
| 17,573 |
|
| 14,718 |
|
| 32,910 |
|
| 2,015 |
|
| 81,431 |
|
折旧摊销 | 2,643 |
|
| 2,196 |
|
| 468 |
|
| 3,854 |
|
| 7,112 |
|
| 16,273 |
|
营业外收入(费用) | 581 |
|
| 2,634 |
|
| 21 |
|
| 186 |
|
| (2,992 | ) |
| 430 |
|
EBITDA | 21,026 |
|
| 8,088 |
|
| 11,745 |
|
| 22,494 |
|
| (9,245 | ) |
| 54,108 |
|
薪酬和福利(2) | 237 |
|
| 166 |
|
| 220 |
|
| 554 |
|
| 2,262 |
|
| 3,439 |
|
交易、再融资和其他费用(3) | — |
|
| 2 |
|
| — |
|
| — |
|
| 47 |
|
| 49 |
|
调整后的EBITDA | $ | 21,263 |
|
| $ | 8,256 |
|
| $ | 11,965 |
|
| $ | 23,048 |
|
| $ | (6,936 | ) |
| $ | 57,596 |
|
| |
(1) | 公司和其他包括公司管理费用、某些杠杆活动、其他非运营费用和部门间抵销。部门间收入抵销主要反映$9.2百万支付服务的手续费-波多黎各和加勒比海至Merchant收购和公司间软件销售和开发$2.1百万从支付服务-拉丁美洲到支付服务-波多黎各和加勒比海。公司和其他受部门间取消在支付服务-拉丁美洲部门确认并在支付服务-波多黎各和加勒比部门资本化的收入的影响；不包括这种影响，公司和其他调整后的EBITDA将是$4.8百万. |
| |
(2) | 主要代表基于股份的薪酬、其他薪酬支出和遣散费。 |
| |
(3) | 主要是与2018年信贷协议中定义的公司交易相关的费用和支出，以及从我们的19.99%对Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的股权投资，扣除收到的现金股息后的净额。 |
EBITDA与综合净收入的对账如下：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
(单位：千) | 2020 | | 2019 |
EBITDA合计 | $ | 51,004 |
| | $ | 54,108 |
|
更少： | | | |
所得税费用 | 4,518 |
| | 3,809 |
|
利息支出，净额 | 6,416 |
| | 7,292 |
|
折旧摊销 | 17,795 |
| | 16,273 |
|
净收入 | $ | 22,275 |
| | $ | 26,734 |
|
附注16-后续事件
在……上面2020年4月21日，董事会宣布定期季度现金股息为$0.05公司普通股流通股每股收益。股息将于2020年6月5日致截至交易日收盘时登记在册的股东2020年5月4日。董事会预计将在未来几个季度定期宣布派发股息；不过，未来派发股息需经董事会批准，并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)涵盖：(I)三截至的月份2020年3月31日和2019及(Ii)截至以下日期的财务状况2020年3月31日。以下讨论及分析应与经审计的综合财务报表(“经审计的综合财务报表”)及截至该会计年度的相关附注一并阅读2019年12月31日本公司的年度报告Form 10-K及未经审计的简明综合财务报表(“未经审计的简明综合财务报表”)及相关附注均载于本报告的其他部分。本MD&A包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果不同。有关与这些陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。
除另有说明或文意另有所指外，(A)术语“Evertec”、“我们的公司”和“本公司”均指Evertec，Inc.。(B)“控股”一词指Evertec Intermediate Holdings，LLC，但不指其任何附属公司；及(C)术语“Evertec Group”指Evertec Group、LLC及其前身实体及其合并后的子公司，包括其前身实体在合并前的业务(定义见下文)。Evertec公司的子公司包括控股公司、Evertec集团、Evertec Dominicana、SAS、Evertec智利控股公司(以前称为Tecnopago spa)、Evertec智利公司(以前称为EFT Group spa)、Evertec智利全球公司(以前称为EFT全球服务公司)、Evertec智利Servicios Profesionales spa(以前称为EFT Servicios profesionales spa)、EFT Group S.A.。(前身为Paytrue Solutions Informática Ltd.)，埃斯特里克·帕纳马，S.A.，埃斯特克·哥斯达黎加，S.A.(“Evertec CR”)，Evertec危地马拉，S.A.，Everc哥伦比亚，SAS(以前称为Processa，SAS)，Evertec USA，LLC，EGM Ingeniería sin Fronteras，S.A.S.(“付款地点”)和Everc México Servicios de Procesamiento，S.A.de C.V.除间接或直接拥有Evertec Group外，Everacc和Holdings均不从事任何业务。
执行摘要
Evertec是波多黎各、加勒比海和拉丁美洲领先的全方位交易处理业务，提供广泛的商户收购、支付服务和业务流程管理服务。根据2019年9月的尼尔森报告，按交易总数计算，我们是拉丁美洲最大的商家收购商之一，我们相信我们是加勒比海和中美洲最大的商家收购商。我们为您提供服务26在该区域的11个办事处中，包括我们在波多黎各的总部在内的11个国家设立了办事处。我们管理着一个每年处理超过20亿笔交易的电子支付网络系统，并为波多黎各的核心银行处理和现金处理以及我们服务的所有地区的技术外包提供一整套服务。此外，我们拥有并运营ATH网络，这是拉丁美洲领先的个人识别码(“PIN”)借记网络之一。我们为领先的金融机构、商人、公司和政府机构的多样化客户群提供“关键任务”技术解决方案，使他们能够安全地发行、处理和接受交易。我们相信，我们的业务处于有利地位，可以继续在快速增长的拉丁美洲地区扩张。
我们之所以与众不同，在一定程度上是因为我们的多元化业务模式，这使我们能够从众多渠道和地理市场的单一来源向我们不同的客户群提供广泛的交易处理服务。我们相信，这一能力提供了几个竞争优势，使我们能够继续通过补充的新服务渗透我们现有的客户基础，赢得新客户，开发新的销售渠道，并进入新的市场。我们相信这些竞争优势包括：
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• | 我们能够在一个套餐中提供传统上必须从不同供应商处获得的一系列服务； |
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• | 我们有能力通过技术解决方案为多个地理位置的不同运营的客户提供服务，使他们能够将其业务作为一个企业进行管理；以及 |
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• | 我们能够捕获和分析整个交易处理价值链中的数据，并使用这些数据提供增值服务，这些服务有别于仅服务于交易处理价值链的一部分的纯商家供应商提供的服务(例如，仅限商家收购或支付服务)。 |
我们广泛的服务套件横跨整个交易处理价值链，包括一系列面向客户的前端解决方案，例如在销售点进行交易的电子捕获和授权，以及后端支持服务，例如交易的清算和结算以及发卡机构的账户对账。这些服务包括：(I)商户收款服务，让销售点和电子商户接受和处理电子付款方式，例如借记卡、贷记卡、预付卡和电子利益转账卡；(Ii)付款处理
业务流程管理解决方案，使金融机构和其他发行商能够管理、支持和便利信用卡、借记机、预付、自动柜员机(“ATM”)和EBT卡程序的处理；(Iii)业务流程管理解决方案，向金融机构、公司和政府提供核心银行处理等“关键”技术解决方案，以及IT外包和现金管理服务。我们通过可扩展的端到端技术平台提供这些服务，这些技术平台由我们内部管理和运营，可产生显著的运营效率，使我们能够最大限度地提高盈利能力。
我们主要通过已建立客户关系的专有直销团队销售和分销我们的服务。我们继续寻求合资和商家收购联盟。我们受益于富有吸引力的业务模式，其特点是经常性收入、可扩展性、可观的运营利润率和适度的资本支出要求。我们的收入主要是经常性的，因为我们提供的服务具有任务关键型和嵌入性。此外，我们通常与客户洽谈多年合同。我们相信，我们的业务模式应该使我们能够在我们服务的初级市场继续有机地增长我们的业务，而不需要大量的增量资本支出。
公司背景
Evertec，Inc.(“Evertec”，前身为Carib Latam Holdings，Inc.)是一家波多黎各公司，成立于2012年4月。我们的主要运营子公司Evertec Group，LLC(前身为Evertec，LLC和Evertec，Inc.，以下简称“Evertec Group”)于1988年在波多黎各成立。Evertec集团以前是Popular的全资子公司。2010年9月30日，根据合并协议和计划(经修订，“合并协议”)，美联社加勒比控股有限公司(AP Carib Holdings，Ltd.)阿波罗全球管理有限责任公司的联属公司阿波罗(“阿波罗”)作为合并(“合并”)的一部分，收购了Evertec Group 51%的间接所有权权益，Evertec Group成为Holdings的全资子公司。
2012年4月17日，Evertec Group从一家波多黎各公司转变为波多黎各有限责任公司(“转换”)，目的是利用修订后的“波多黎各国税法”(“公关法”)的修订，允许有限责任公司被视为波多黎各税务方面的直通实体，以提高其综合税务效率。在转换的同时，我们的直接子公司Holdings也从波多黎各的一家公司转换为波多黎各的有限责任公司。在这些转换之前，Evertec，Inc.成立的目的是作为控股公司及其子公司的新母公司，包括Evertec集团。本款所述交易统称为“重组”。
与大众分离并与大众建立关键关系
在2010年9月30日合并之前，Evertec Group由加勒比海地区最大的金融机构Popular 100%拥有，并实质上作为Popular内部的独立实体运营。合并完成后，Popular保留了Evertec集团的间接所有权权益，是我们最大的客户。于合并完成后，埃斯特里奇集团与Popular签订了一份为期15年的主服务协议(“MSA”)，并与Popular签订了若干相关协议。根据MSA的条款，Popular同意在协议期限内，按照与我们历史关系一致的商业条款，在持续和独家的基础上继续使用Evertec服务。预期的MSA延期谈判可能会导致广受欢迎，在定价和其他关键条款方面从我们那里获得重大让步，无论是在当前条款还是任何MSA延期方面，特别是在我们接近2025年的时候。此外，Popular授予我们在MSA期间开发某些新的金融技术产品和服务的优先购买权。
影响我们经营成果的因素和趋势
正在进行的从现金和纸质支付方式向电子支付方式的转移继续使全球交易处理行业受益。我们相信，与美国市场相比，电子支付在我们运营的市场中的渗透率要低得多，这种正在进行的转变将继续为我们的业务带来实质性的增长机会。例如，目前拉丁美洲和加勒比地区采用包括电子支付在内的银行产品的比例低于成熟的美国和欧洲市场。我们相信，我们市场上无银行账户和银行账户不足的人口将继续减少，从而推动波多黎各和其他拉丁美洲地区电子支付的逐步普及和增长。我们还受益于金融机构和政府机构外包技术系统和流程的趋势。在我们运营的拉美市场，许多中小型机构的计算机系统都已过时，更新这些IT遗留系统在财务和物流方面都具有挑战性，这为我们提供了一个商机。
最后，我们的财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们所在地区的经济和一般条件。
2016年6月30日，美国总统签署普罗梅萨成为法律。普罗梅萨设立财政监督机构，监督委员会由总统任命的七名有投票权的成员组成。监督委员会对波多黎各的预算、法律、财务计划和条例拥有广泛的预算和财政权力，包括批准与债权人的重组协议、提交重组请愿书和改革税收电子系统。监督委员会在编制波多黎各政府的预算以及政府及其工具未来发行任何债务方面拥有最终权力。此外，Promesa规定自动搁置所有针对波多黎各及其工具的诉讼，以及执行或收集针对波多黎各政府索赔的任何其他司法或行政行动或程序。2017年5月1日，自动缓期到期。暂缓期满后，波多黎各政府债权人迅速提起各种诉讼，涉及波多黎各发行的超过700亿美元债券的违约，在自动缓期期间未能与波多黎各政府就此类违约达成谈判和解。2017年5月3日，监督委员会根据Promesa第三条，代表英联邦提交自愿减免请愿书，要求重组英联邦债务。随后，监督委员会根据“破产法”第三章代表某些公共公司和工具提出了自愿救济请愿书，第三标题是类似于根据“美国法典”(“破产法”)第11章向债务人提供保护的法庭债务重组程序；“破产法”不适用于英联邦或其工具。
由于波多黎各政府债务危机的解决方案仍不明朗，我们继续仔细监测我们与政府的应收账款，并监测总体经济趋势，以了解危机对波多黎各经济和我们的信用卡支付量的影响。到目前为止，我们与波多黎各政府的应收账款和整体支付交易量并未受到债务危机的重大影响，但我们仍持谨慎态度。
关于上述宏观经济趋势，管理层目前估计，我们在拉丁美洲的收入将继续减少约3美元。 之前披露的预计在2020年进行的移民将达到100万至400万美元。客户在2015年之前做出的这些预期迁移的决定是由各种历史因素推动的，其中最重要的是客户服务体验。管理层认为这些客户决策不太可能改变；但是，时间安排可能会根据客户的转换计划而改变。
冠状病毒大流行的影响
2019年12月，据报道，中国武汉爆发了一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)。自那以后，冠状病毒已经蔓延到100多个国家，包括美国的每个州和地区。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布冠状病毒为大流行，此后不久，波多黎各和Evertec运营的其他国家的政府当局宣布进入紧急状态，并实施了许多公共卫生措施，试图遏制病毒，包括封锁和宵禁，关闭学校和企业，限制旅行。冠状病毒给Evertec的业务、运营结果和现金流以及法律法规和政府监管政策的变化带来了重大的不确定性和风险。随着大流行的持续蔓延，实体正在经历通常与普遍的经济低迷相关的情况。疫情扰乱了全球金融市场，对广泛行业的供需产生了负面影响。冠状病毒对全球经济的影响可能对本公司的盈利能力、资本和流动性产生重大不利影响(其中包括)，特别是在消费者支出水平长期低迷的情况下。虽然形势的快速发展和流动性使管理层无法清楚地看到中期和长期影响，但管理层认为，可能的影响可能包括但不限于，对公司客户和收入的干扰，公司员工的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，公司持有的资产价值的下降，其中包括有形和无形的长期资产，以及公司当前预期信用损失准备金的水平增加。
鉴于不确定和迅速变化的情况，管理层已采取一定的预防措施，旨在帮助将冠状病毒对公司、员工和客户的风险降至最低，包括：
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• | 在波多黎各政府于2020年3月16日颁布避难所到位指令的前几天，该公司为整个组织部署了业务连续性计划。从那时起，该公司运营的每个国家都实施了某种类型的社会疏远措施。管理层预计，公司的办事处将在一段时间内保持关闭状态，直到管理层认为返回是安全的，并得到公司运营的每个国家的地方当局的允许或建议； |
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• | 在公司的业务连续性计划方面，我们将公司的大部分员工过渡到了在家工作的环境。对于某些关键员工，他们需要继续在现场工作，以维护网络运营监督功能、现金处理和客户的其他关键操作，我们已经实施了安全措施，包括在进入工作现场时进行日常温度检查，提供防护装备，开发安全的距离空间，并提高我们办公室的整体卫生水平； |
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• | 作为预防措施，鉴于目前冠状病毒爆发带来的不确定性，为了增加公司的现金状况并保持其财务灵活性，公司于2020年4月8日从其高级担保循环贷款中提取了3000万美元； |
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• | 2020年5月1日，根据“2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的允许，公司开始推迟缴纳工资税；管理层预计在允许的时间内推迟缴纳270万美元的工资税； |
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• | 管理层确定了打算在必要时实施的额外费用削减；以及 |
虽然公司预计上述措施是暂时的，但管理层无法预测其持续时间，随着获得更多与冠状病毒有关的信息，包括与员工、客户和与公司业务伙伴的关系有关的信息，管理层可能会选择或需要采取额外的预防措施。冠状病毒大流行和Evertec为应对可能影响公司业务、财务状况或运营结果而采取的预防措施的程度将取决于冠状病毒大流行及其直接和间接后果的持续发展，所有这些都是高度不确定的，目前无法预测。
运营结果
截至以下三个月的比较2020年3月31日和2019
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| 截至3月31日的三个月， | | | | |
以千计 | 2020 | | 2019 | | 差异2020与2019年 |
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营业收入 | $ | 121,942 |
| | $ | 118,836 |
| | $ | 3,106 |
| | 3 | % |
运营成本和费用 | | | | | | | |
不包括折旧和摊销的收入成本 | 54,067 |
| | 50,019 |
| | 4,048 |
| | 8 | % |
销售、一般和行政费用 | 17,317 |
| | 15,139 |
| | 2,178 |
| | 14 | % |
折旧摊销 | 17,795 |
| | 16,273 |
| | 1,522 |
| | 9 | % |
总运营成本和费用 | 89,179 |
| | 81,431 |
| | 7,748 |
| | 10 | % |
经营收入 | $ | 32,763 |
| | $ | 37,405 |
| | $ | (4,642 | ) | | (12 | )% |
营业收入
截至3月31日的三个月的总收入，2020增加了310万美元或3%至1.219亿美元与上年同期相比。这一增长是本季度前两个月整体增长的结果，但被上一年确认的一个项目完成带来的270万美元一次性收益以及3月份最后几周冠状病毒导致的交易收入放缓所部分抵消。我们目前预计，冠状病毒大流行对我们截至2020年6月30日的三个月的收入的影响将比截至2020年3月31日的三个月更大。
收入成本
截至2020年3月31日的三个月的收入成本为5410万美元，增加了400万美元或8%与上年同期相比。这一增长主要是由于员工人数增加，加上与编程费用相关的专业服务增加和云服务增加，导致工资和薪酬成本增加。
销售、一般和行政
截至3月31日的三个月的销售、一般和行政费用，2020增加了220万美元或14%与上一年同期相比。这一增长主要与较高的专业服务有关。
折旧及摊销
截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为1,780万美元，增加了150万美元或9%与上年同期相比。这一增长与上一年资本支出增加以及上一年投入生产的软件资产折旧和摊销增加有关。
营业外收入(费用)
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| 截至3月31日的三个月， | | | |
以千计 | 2020 | | 2019 | | 差异2020与2019年 |
| | | | | | | |
利息收入 | $ | 363 |
| | $ | 259 |
| | $ | 104 |
| | 40 | % |
利息费用 | (6,779 | ) | | (7,551 | ) | | 772 |
| | (10 | )% |
权益法投资收益 | 338 |
| | 222 |
| | 116 |
| | 52 | % |
其他收入(费用) | 108 |
| | 208 |
| | (100 | ) | | (48 | )% |
营业外费用合计 | $ | (5,970 | ) | | $ | (6,862 | ) | | $ | 892 |
| | (13 | )% |
截至2020年3月31日的三个月的营业外费用下降了90万美元至600万美元与上年同期相比。这一减少主要与利息支出减少80万美元有关，这是由于债务的预定摊销和利率的降低。
所得税费用
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| 截至3月31日的三个月， | | | | |
以千计 | 2020 | | 2019 | | 差异2020与2019年 |
所得税费用 | $ | 4,518 |
| | $ | 3,809 |
| | $ | 709 |
| | 19 | % |
截至2020年3月31日的三个月的所得税支出为450万美元，增加了70万美元与上一年同期相比。该期间的实际税率为16.9%，与12.5%在2019句号。实际税率的增加主要反映了冠状病毒对业务组合的影响，以及大约50万美元的单独税项。此外，由于我们来自多个税收管辖区的收入组合和相关收入预测由于冠状病毒的潜在影响而发生变化，我们的有效税率在未来几个季度可能会出现一些季度之间的波动。
细分市场的运营结果
该公司在以下地区运营四业务部门：支付服务-波多黎各和加勒比海、支付服务-拉丁美洲(统称为“支付服务部门”)、商家收购和业务解决方案。
支付服务-波多黎各和加勒比部门的收入包括与向金融机构提供ATH借记卡网络和其他卡网络接入有关的收入，包括自动柜员机和销售点(“POS”)交易的授权、处理、管理和记录，以及自动柜员机管理和监测等相关服务。该部门的收入还包括信用卡处理服务(如对借记卡或信贷发行商的信用卡和借记卡处理、授权和结算以及欺诈监测和控制)、支付处理服务(如为商家、企业和金融机构提供的支付和账单产品)和EBT(主要包括向波多黎各政府提供向参与者提供福利的服务)的收入。对于ATH借记网络和处理服务，收入主要由处理的交易数量推动。收入主要来自网络费、交易交换和处理费以及POS设备租赁。对于发卡机构的处理，收入主要取决于持卡人在档案上的账户数量、处理的交易和授权、压花卡的数量和其他处理服务。对于EBT服务，收入主要来自备案受益人的数量。
支付服务-拉丁美洲部门的收入包括与向金融机构提供ATH自动柜员机网络和其他卡网络接入有关的收入，包括自动柜员机和POS交易的授权、处理、管理和记录以及自动柜员机管理和监测等相关服务。该部门的收入还包括信用卡处理服务(如信用卡和借记卡处理、授权和结算以及对借记卡或信贷发行商的欺诈监测和控制)、支付处理服务(如商家、企业和金融机构的支付和账单产品)以及用于风险和欺诈管理和信用卡支付处理的授权软件解决方案的收入。对于网络和处理服务，收入主要由处理的交易数量推动。收入主要来自网络费、交易交换和处理费以及POS设备租赁。对于发卡机构的处理，收入主要取决于文件中持卡人账户的数量、处理的交易和授权、压花卡的数量以及其他处理服务。
商家收购部分由允许商家接受电子支付方式的服务收入组成。在Merchant收购部分，收入包括向商家收取的折扣费和会员费，POS设备和其他设备的借记网络费和租赁费，扣除信用卡协会(如VISA或万事达卡)或支付网络收取的信用卡交换和评估费后的净额。折扣费一般是交易额的一个百分比。Evertec还向商家收取与交易数量或交易额无关的其他服务。
业务解决方案部门包括各种产品领域的全套业务流程管理解决方案的收入，这些产品领域包括核心银行处理、网络托管和管理、IT专业服务、业务流程外包、项目处理、现金处理和履行。核心银行处理和网络服务收入部分来自经常性固定费用和基于备案账户(即储蓄或支票账户、贷款等)数量的费用。或所利用的计算机资源。业务解决方案部门中其他处理服务的收入通常是以数量为基础的，并取决于处理的账户数量等因素。此外，Evertec是硬件和软件产品的经销商，这些转售交易通常是非经常性的。
除四在上述运营部门中，管理层确定了某些独立运营的功能成本领域，这些领域本身并不构成业务。这些区域既不能作为运营部门得出结论，也不能与任何其他运营部门合并。因此，这些领域在财务报表中与经营部门一起汇总和列示在“公司和其他”类别中。公司和其他类别包括公司管理费用、部门间抵销、某些杠杆活动和其他不包括在运营部门中的营业外费用和杂项费用。间接费用和杠杆成本与以下活动相关：
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• | 管理层在评估某一部门的财务业绩时未考虑的其他非经常性费用和支出 |
首席营运决策者(“CODM”)审阅营运分部的财务资料，以评估业绩及分配资源。管理层根据收入和调整后的EBITDA评估每个经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA被定义为进一步调整EBITDA，以排除不寻常项目和其他调整。调整后的EBITDA与运营部门相关，根据ASC主题280提出，分部报告，鉴于向CODM报告的目的是分配资源。分部资产披露不被CODM用作衡量分部业绩的指标，因为分部评估是由收入和调整后的EBITDA驱动的。因此，分类资产不会在随附的未经审核简明综合财务报表附注中披露。
下表列出了有关公司运营的信息，这些信息按其四以下所示期间的业务细分。
截至以下三个月的比较2020年3月31日和2019
支付服务-波多黎各和加勒比海
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| 截至3月31日的三个月， |
以千计 | 2020 | | 2019 |
营业收入 | $29,887 | | $ | 32,017 |
|
调整后的EBITDA | 16,074 | | 21,263 |
调整后的EBITDA利润率 | 53.8 | % | | 66.4 | % |
支付服务-波多黎各和加勒比部门截至2020年3月31日的三个月收入下降了210万美元至2990万美元当与2019句号。这个减少量收入减少的原因是前一年没有270万美元的一次性项目收入，以及冠状病毒的影响导致交易量下降，但被新服务确认的增加收入部分抵消。调整后的EBITDA减少了520万美元至1610万美元主要原因是收入较低，与电子福利项目实施后成本相关的运营费用较高，以及与新服务直接相关的销售成本较高。
支付服务-拉丁美洲
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| | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
以千计 | 2020 | | 2019 |
营业收入 | $21,640 | | $20,831 |
调整后的EBITDA | 8,242 | | 8,256 |
调整后的EBITDA利润率 | 38.1 | % | | 39.6 | % |
支付服务-截至2020年3月31日的三个月拉丁美洲部门收入增加80万美元至2160万美元主要受2019年12月收购PlaceoPay，以及有机增长推动。收入的增长被客户流失、部分由于冠状病毒造成的汇兑损失的负面影响以及前一年没有从公司间许可证中获得一次性好处而部分抵消。调整后的EBITDA略有下降减少量与上一年同期相比，主要是由于上一年与一次性公司间许可收入相关的收入。
商家收购
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| | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
以千计 | 2020 | | 2019 |
营业收入 | $25,121 | | $25,974 |
调整后的EBITDA | 11,284 | | 11,965 |
调整后的EBITDA利润率 | 44.9 | % | | 46.1 | % |
截至2020年3月31日的三个月，商家收购部门收入下降90万美元至2510万美元主要是由于销售量下降和3月下旬冠状病毒导致的扩散减少所致。调整后的EBITDA减少70万美元反映了3月最后几周交易收入下降和业务组合向利差较低行业转移的影响。
商业解决方案 |
| | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
以千计 | 2020 | | 2019 |
营业收入 | $55,943 | | $51,364 |
调整后的EBITDA | 27,445 | | 23,048 |
调整后的EBITDA利润率 | 49.1 | % | | 44.9 | % |
截至2020年3月31日的三个月，业务解决方案部门收入增加460万美元至5590万美元。这一部门的收入增长是由在大约150万美元期间完成的流行和其他一次性项目实施的新服务推动的。调整后的EBITDA增加440万美元至2,740万美元与上一年相比，这是收入增加的结果。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是运营产生的现金，我们的主要流动性要求是营运资金需求、资本支出和收购的资金。我们还有1.25亿美元的循环贷款，其中1.169亿美元可供借用的日期为2020年3月31日。本公司开立信用证抵扣我们的循环贷款，这减少了我们可提取的资金。
自.起2020年3月31日，我们有现金和现金等价物1.035亿美元其中5790万美元位于我们位于波多黎各以外的子公司，目的是(I)为各自子公司目前的业务运营提供资金，(Ii)为波多黎各以外的潜在未来投资提供资金。我们打算将这些资金无限期地再投资到波多黎各以外的地方，根据我们的流动性预测，我们将不需要将这些现金汇回国内，为波多黎各的业务提供资金，或履行偿债义务。然而，如果将来我们确定我们不再需要在我们的外国子公司内保持现金余额，我们可能会选择将这些现金分配给波多黎各的公司。从外国子公司到波多黎各的分配可能需要预扣税款和其他税收后果。此外，我们的信贷协议对子公司的股息分配施加了一定的限制。
我们现金的主要用途是用于运营费用、营运资本要求、资本支出、股息支付、股票回购、偿债、收购和其他机会出现的交易。
根据我们目前的运营水平，我们相信我们来自运营的现金流和可用的担保循环安排将足以满足我们未来12个月的流动性需求。然而，我们为未来的运营费用、股息支付、资本支出、合并和收购提供资金的能力，以及我们按计划支付利息、为我们的债务支付本金或再融资以及偿还我们目前或未来的任何其他债务的能力，将取决于我们未来的经营业绩，这可能会受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。
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| | 截至3月31日的三个月， |
(单位：千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
经营活动提供的现金 | | $ | 33,925 |
| | $ | 29,339 |
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用于投资活动的现金 | | (9,412 | ) | | (13,956 | ) |
用于融资活动的现金 | | (31,358 | ) | | (15,628 | ) |
外汇汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | $ | 828 |
| | $ | — |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 | | $ | (6,017 | ) | | $ | (245 | ) |
经营活动提供的现金净额用于三截至的月份2020年3月31日曾经是3390万美元与.相比2930万美元年的相应期间2019。这个460万美元经营活动提供的现金增加主要是
这是由于从客户收取的应收账款中收到的现金较多，而用于缴纳所得税的现金较少。
用于投资活动的现金净额三截至的月份2020年3月31日曾经是940万美元与.相比1400万美元年的相应期间2019。这个450万美元减少的原因是资本支出减少。
用于融资活动的现金净额为三截至的月份2020年3月31日曾经是3140万美元与.相比1,560万美元年的相应期间2019。这个1,570万美元增加主要归因于2060万美元偿还期内的长期债务，以及前一年我们循环设施的1500万美元提款。用于回购普通股的现金减少了1020万美元，用于支付股息的现金减少，因为2020年4月3日支付了季度股息，用于支付基于股票的薪酬的法定预扣税的现金减少了320万美元，部分抵消了这一增长。
资本资源
我们的主要资本支出是硬件和计算机软件(购买和内部开发)以及物业和设备的增建。我们大约投资了940万美元和1400万美元，分别在三截至的月份2020年3月31日和2019。一般来说，我们用运营产生的现金流为资本支出提供资金，如有必要，还可以从我们的循环贷款项下借款。
股息支付
2020年2月20日，我们的董事会宣布公司普通股流通股的定期季度现金股息为每股0.05美元，并于2020年4月3日支付给截至2020年3月4日收盘登记在册的股东。
在……上面2020年4月21日，我们的董事会宣布定期季度现金股息为$0.05公司普通股流通股每股收益。股息将于2020年6月5日致截至交易日收盘时登记在册的股东2020年5月4日。董事会预计将在未来几个季度定期宣布派发股息；不过，未来派发股息需经董事会批准，并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。
财务义务
担保信贷安排
2018年11月27日，Evertec和Evertec Group(“借款人”)签订了一项信贷协议，规定提供有担保的信贷安排，包括2.2亿美元定期贷款2023年11月27日到期的贷款(“2023年定期A贷款”)，a3.25亿美元2024年11月27日到期的定期贷款B贷款(“2024年定期B贷款”)，以及a1.25亿美元循环信贷安排(“循环贷款”)，将于2023年11月27日到期，由贷款人和美国银行(Bank of America，N.A.)组成的银团提供。(“美国银行”)，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用额度发行人(统称为“2018年信贷协议”)。
2018年信贷协议要求根据超额现金流的一定百分比强制偿还未偿还本金余额，但如果超额现金流乘以适用百分比的结果金额低于1000万美元，则不应支付此类款项。2020年3月5日，由于截至2019年12月31日的年度超额现金流，公司偿还了1700万美元。
未付本金余额为2020年3月31日在2023年的A期贷款和2024年的B期贷款中，1.983亿美元和3.119亿美元分别为。我们循环贷款项下的额外借款能力为2020年3月31日曾经是1.169亿美元。本公司出具信用证抵销循环贷款，从而减少循环贷款的额外借款能力。2020年4月8日，该公司从其循环信贷安排中提取了3000万美元。
应付票据
2019年12月，Evertec Group签订了两项无息融资协议，金额为240万美元购买软件和维护。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，应付票据的未偿还本金余额为150万美元和240万美元分别为。截至2020年3月31日，这些票据的流动部分总计80万美元，计入应付账款，长期部分计入公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期负债。
利率互换
自.起2020年3月31日，公司有二利率互换协议，签订于2015年12月和2018年12月，这两项协议都将公司2024年B期贷款的部分利率支付从可变转换为固定：
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互换协议 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 可变费率 | | 固定费率 |
2015年掉期 | | 2017年1月 | | 2020年4月 | | 2亿美元 | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 1.9225% |
2018掉期 | | 2020年4月 | | 2024年11月 | | 2.5亿美元 | | 1个月期伦敦银行同业拆息 | | 2.89% |
该公司已将这些交易计入现金流对冲。
自.起2020年3月31日和2019年12月31日，衍生工具的账面金额为2,740万美元和1450万美元并计入本公司未经审核简明综合资产负债表的其他长期负债。这些衍生工具的公允价值是使用公允价值体系中的第2级投入按经常性基础估计的。现金流量套期保值活动的亏损披露见附注8。
在.期间截至三个月 2020年3月31日，公司将收益重新分类为20万美元由累计的其他综合损失转为利息支出。根据目前的LIBOR利率，公司预计将对以下损失进行重新分类470万美元将累积的其他综合亏损计入未来12个月的利息支出。
现金流套期保值被认为是非常有效的。
遵守契约情况
自.起2020年3月31日，我们的担保杠杆率是1.99至1.00，根据2018年信贷协议确定。截至本10-Q表格提交之日，根据我们2018年的信贷协议，尚未发生任何构成违约或违约事件的事件。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股收益(非GAAP衡量标准)
我们将“EBITDA”定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们将“调整后EBITDA”定义为进一步调整EBITDA，以排除不寻常项目和下文描述的其他调整。经调整的EBITDA按分部向首席运营决策者报告，以便就向分部分配资源和评估其业绩作出决定。因此，调整后的EBITDA与我们的部门相关，是按照ASC主题280“部门报告”提出的，不包括在证券交易委员会G条例和S-K条例第10(E)项下的非GAAP财务衡量标准的定义之外，因此，调整后的EBITDA与我们的部门有关，因此不包括在证券交易委员会G条例和S-K条例第10(E)项下的非GAAP财务指标的定义之外。我们将“调整后的净收入”定义为经调整后的净收入，不包括不寻常项目和下文所述的其他调整。我们将“调整后每股普通股收益”定义为调整后净收益除以稀释后的流通股。
我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们自己和本行业的其他公司。此外，吾等呈报的经调整EBITDA与高级担保信贷安排所载的等值计量实质上一致，以测试Evertec集团遵守其中的契诺(例如高级担保杠杆率)的情况。我们使用调整后的净收入来衡量我们的整体盈利能力，因为我们认为，通过排除合并产生的非现金摊销和折旧的影响，我们更好地反映了我们的可比经营业绩。此外，在评估EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股收益时，您应该意识到，未来我们可能会产生费用，例如计算这些费用时不包括的费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解读为我们未来的经营业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股收益的一些限制如下：
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• | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求； |
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• | 对于EBITDA和调整后的EBITDA，它们不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
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• | 对于EBITDA和调整后的EBITDA，它们不反映所得税费用或支付所得税所需的现金；以及 |
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• | 其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不使用EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益，或者计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益的方式与本报告中的不同，限制了它们作为比较指标的有效性。 |
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股收益不是根据GAAP衡量流动性或财务表现的指标。您不应将EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益作为根据GAAP确定的经营活动现金流或任何其他业绩指标的替代方案、作为现金流指标、作为流动性指标或作为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代方案。
净收入与EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股普通股收益的对账如下：
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| | 截至3月31日的三个月， | | 截至12个月 |
(美元金额以千为单位，每股信息除外) | | 2020 | | 2019 | | 2020年3月31日 |
净收入 | | $ | 22,275 |
| | $ | 26,734 |
| | $ | 99,241 |
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所得税费用 | | 4,518 |
| | 3,809 |
| | 13,684 |
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利息支出，净额 | | 6,416 |
| | 7,292 |
| | 26,718 |
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折旧摊销 | | 17,795 |
| | 16,273 |
| | 69,604 |
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EBITDA | | 51,004 |
| | 54,108 |
| | 209,247 |
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权益收益(1) | | (338 | ) | | (222 | ) | | (567 | ) |
薪酬和福利 (2) | | 3,500 |
| | 3,439 |
| | 13,859 |
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交易、再融资和其他费用(3) | | 2,124 |
| | 271 |
| | 2,351 |
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调整后的EBITDA | | 56,290 |
| | 57,596 |
| | 224,890 |
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营业折旧和摊销(4) | | (9,477 | ) | | (7,965 | ) | | (36,392 | ) |
现金利息支出，净额(5) | | (6,010 | ) | | (7,132 | ) | | (25,894 | ) |
所得税费用(6) | | (7,178 | ) | | (5,300 | ) | | (22,117 | ) |
非控股权益(7) | | (92 | ) | | (112 | ) | | (327 | ) |
调整后净收益 | | $ | 33,533 |
| | $ | 37,087 |
| | $ | 140,160 |
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每股普通股净收入(GAAP)： | | | | | | |
稀释 | | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
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调整后每股普通股收益(非GAAP)： | | | | | | |
稀释 | | $ | 0.46 |
| | $ | 0.50 |
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用于计算调整后每股普通股收益的股票： | | | | | | |
稀释 | | 73,293,005 |
| | 73,770,066 |
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1) | 代表从我们在多米尼加共和国Consorcio de Tarjetas Dominicanas S.A.的19.99%股权投资中消除非现金股权收益。(“CONTADO”)，扣除收到的股息后的净额。 |
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3) | 指与信贷协议中定义的公司交易相关的费用和开支，记录为销售、一般和行政费用的一部分。 |
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4) | 表示营业折旧和摊销费用，其中不包括并购活动产生的金额。 |
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5) | 代表利息支出减去利息收入，因为它们出现在我们的综合损益表和全面收益表上，调整后不包括债务发行成本、溢价和递增折扣的非现金摊销。 |
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6) | 表示根据调整后的税前收入计算的所得税费用，使用适用的GAAP税率，并针对某些离散项目进行调整。 |
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7) | 代表Evertec哥伦比亚公司35%的非控股股权，扣除作为收购一部分而产生的无形资产摊销净额。 |
表外安排
在正常业务过程中，本公司可作出商业承诺。除向循环融资开具的信用证降低了循环融资的额外借款能力外，截至2020年3月31日，公司没有任何表外项目。
季节性
我们的支付业务通常在传统假日购物期和其他国家认可的节日前后经历适度增加的活动，这些节日遵循消费者消费模式。
通货膨胀的影响
虽然某些投入成本(如入住率、劳动力和福利以及一般行政成本)的通货膨胀增加对我们的经营业绩有影响，但在过去三年中，通货膨胀对我们经营业绩的净影响微乎其微，因为增加的销售过程和降低成本的行动抵消了总体通胀的影响。然而，我们不能向您保证，我们将来不会受到普遍通货膨胀的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临由正常业务活动引起的市场风险。这些市场风险主要涉及利率变化的可能性，这将对我们的金融资产和负债的价值或未来的现金流和收益产生不利影响。市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而造成的潜在损失。
利率风险
我们发行了受利率波动影响的浮动利率债券。我们的担保信贷安排按可变利率计息，只有2024年的B期贷款有下限或最低利率。在我们未偿债务余额下限的基础上加息100个基点2020年3月31日在担保信贷安排下，我们每年的利息支出将增加大约310万美元。未来利率变化对未来利息支出的影响将在很大程度上取决于我们届时的借款总额。
2015年12月和2018年12月，我们签订了利率互换协议，将部分未偿还的浮动利率债务转换为固定利率。
利率互换使我们在互换协议的交易对手不履行或不能履行其义务的情况下面临信用风险。名义金额是用来衡量将要支付或收到的利息，并不代表信用损失的风险敞口金额。损失将被限制在掉期剩余期限内本应收到的金额(如果有的话)。掉期的交易对手是一家主要的美国金融机构，我们预计交易对手将能够履行其在掉期下的义务。我们仅将衍生金融工具用于对冲目的，而非用于交易或投机目的。
有关优先担保信贷安排的额外资料，请参阅未经审计简明综合财务报表附注6。
外汇风险
我们在拉丁美洲的某些国家开展业务。其中一些业务是用这些国家的当地货币进行的。由此产生的外币换算调整来自功能货币不是美元的业务，在未经审计的简明综合资产负债表中在累计其他全面亏损中报告。自.起2020年3月31日，公司有2520万美元在不利的外币换算调整中
累计其他综合损失与不利的外币换算调整1690万美元在…2019年12月31日。2020年3月31日的不利外币换算调整受到冠状病毒大流行导致的宏观经济状况不稳定带来的外币非典型波动的影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
本公司在首席执行官和首席财务官的指导下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)建立了第13a-15(E)条规定的披露控制和程序。根据他们的评价，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至财年的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义2020年3月31日对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的事项。由于冠状病毒的影响，从2020年3月开始，我们全球的大部分劳动力都转移到了主要在家工作的环境中。这种向远程工作的转变非常迅速，既包括我们在波多黎各的员工，也包括我们在所有地区开展业务的员工。虽然先前存在的控制并不是专门设计用于我们目前在家工作的操作环境，但公司尚未发现这种新的工作方式对公司财务报告的内部控制有任何实质性的改变。本公司正持续监察及评估冠状病毒情况，以确定对我们财务报告内部控制的设计及运作成效是否有任何潜在影响。
第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
我们是在正常业务过程中出现的各种诉讼或仲裁程序的被告。管理层根据法律顾问的意见及其他因素相信，因该等行动而产生的合计负债(如有)不会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
第1A项危险因素
我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年报中的“项目1A.风险因素”中披露了风险因素。除了这些风险因素和本报告其他地方包含的其他信息外，投资者还应仔细考虑以下讨论的风险因素。
冠状病毒的爆发已对全球经济及我们的业务、营运和业绩造成负面影响，而且可能会继续下去。
这种首次在中国武汉发现的新型冠状病毒(Coronavirus)现已蔓延至全球几乎所有地区(包括我们开展业务的市场)，并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。疫情以及为控制或缓解疫情而采取的措施，对经济产生了戏剧性的不利影响，包括对需求、业务、供应链和金融市场的不利影响。到目前为止，后果的性质和范围很难准确评估，其未来走向也不可能有把握地预测。因此，冠状病毒已经对我们的业务和财务状况产生了几个重大影响。到目前为止，影响包括但不限于以下几个方面：
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• | 我们的招商收购业务的销售量和销售量组合大幅下降； |
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• | POS和ATM交易数量减少，以及影响我们支付服务的其他服务(如Lockbox、ACH)-波多黎各和加勒比海部分； |
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• | 冠状病毒引起的消费者行为变化，例如消费者信心下降，消费者购买模式因消费者的可支配收入、可用信贷和债务水平而出现负面趋势； |
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• | 由于旅行禁令、远程工作政策或就地避难所订单导致生产力下降；以及 |
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• | 由于危机和政府对危机的反应，全球经济活动放缓，这对我们的客户造成了重大影响。 |
这些影响大多始于3月中旬，并持续至今，因此对第二季的影响可能更为显著。
如果危机持续下去，冠状病毒危机对我们业务的影响可能会加剧，我们还可能看到其他影响，可能包括以下几个方面：
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• | 我司商户收购业务销售额和销售额组合低于正常水平； |
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• | POS和ATM交易数量持续减少，以及影响我们支付服务的其他服务-波多黎各和加勒比部分； |
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• | 业务解决方案部门某些业务的收入流可能会受到不利影响，包括但不限于核心银行、网络服务、IT咨询、现金处理和项目处理等； |
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• | 我们按时交付关键项目的能力受损，这可能会对我们2020年及以后所有细分市场的收入产生影响； |
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• | 一般宏观经济状况对消费者信心的负面影响，包括冠状病毒大流行造成的任何衰退的影响，包括消费者支出大幅减少，这将导致利润损失和其他实质性不利影响； |
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• | 对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动，这可能是由于消费者因疾病或检疫而暂时无法购买或使用我们的产品，从而导致利润损失和其他重大不利影响；以及 |
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• | 公众对感染冠状病毒风险的关注对消费者需求的影响，包括由于消费者没有离开家或以其他方式以与历史上不同的方式购物，或者因为我们的一些消费者由于失业或因应大流行而采取的措施减少或工作有限而导致可自由支配收入减少，这将导致利润损失和其他重大不利影响。 |
如果这些影响持续下去，它们可能会产生会计后果，如有形和无形长期资产的减值。它们可能会影响我们对财务报告进行有效内部控制的能力。它们还可能影响我们执行扩张计划或投资于产品开发的能力。
上述任何事项对我们的业务、运营或财务结果的不利影响可能是实质性的。
冠状病毒危机对我们的业务、运营或财务结果的未来影响是高度不确定的，将取决于许多我们无法预测的不断发展的因素，包括但不限于：
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• | 生产设施或零售店暂时或长期关闭，零售业客流量下降； |
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• | 一般经济、金融和行业状况，特别是与所有经济部门(包括但不限于零售业)的流动性、财务表现和相关信贷问题有关的情况，这些情况可能会因冠状病毒的影响而放大；以及 |
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• | 冠状病毒对全球经济的短期、中期和长期影响，特别是在我们开展业务的国家，包括对消费者信心和支出、失业率和破产率、金融市场以及我们、我们的供应商和我们的客户的信贷供应的影响，如果由于当前状况持续了很长一段时间而有必要延长额外信贷的话。 |
远程工作会增加我们遭遇重大网络攻击或其他安全相关事件的风险
为了减少冠状病毒的传播，我们已将相当一部分员工过渡到远程工作环境，这可能会加剧我们业务面临的各种网络安全风险，包括对信息技术资源的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及敏感个人信息或专有或机密信息未经授权传播的风险增加。请参阅标题为“Risk Function”的风险因素我们的系统中存在安全漏洞或其他机密数据被盗，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响在我们的2019年Form 10-K中了解更多详细信息。
我们在截至年度的Form 10-K年报中描述的风险2019年12月31日并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表汇总了截至三个月的公司普通股回购情况2020年3月31日:
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| | 总数量： 股份 | | 支付的平均价格 | | 股份总数 购买了它，作为公开购买的一部分。 | | 的大约美元价值 可能还没有人购买的股票 |
周期 | | 购得 | | 每股 | | 已公布的计划(1) | | 在该计划下 |
3/1/2020-3/31/2020 | | 336,022 |
| | $ | 21.73 |
| | 336,022 |
| | |
总计 | | 336,022 |
| | $ | 21.73 |
| | 336,022 |
| | $ | 23,196,639 |
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(1) | 2016年2月17日，公司公告称，董事会批准增加和延长现行股票回购计划，授权购买最多1.2亿美元的公司普通股，并将到期日延长至2017年12月31日。2017年11月2日，公司董事会批准将现行股票回购计划的到期日延长至2020年12月31日。 |
第293项高级证券的违约情况
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
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10.1*+ | 根据Evertec，Inc.向高级管理人员授予限制性股票单位的限制性股票单位奖励协议的格式。2013年股权激励计划，日期为2020年2月27日，由Evertec，Inc.和高管(适用于Morgan M.Schuessler、Joaquín A.Castrillo、Rodrigo Del Castillo、Paola Pérez、Carlos J.Ramírez、Luis A.Rodríguez、Guillermo Rospigliosi、Philip E.Steurer和Miguel Vizcarrondo)。 |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的首席执行官认证。 |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的CFO证书。 |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节规定的首席执行官认证。 |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节规定的CFO认证。 |
| |
101.INS+XBRL** | 实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的 XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH：XBRL** | 分类扩展架构 |
101.CAL和XBRL** | 分类可拓计算链接库 |
101.DEF：XBRL** | 分类扩展定义链接库 |
101.LAB：XBRL** | 分类扩展标签链接库 |
101.PRE：XBRL** | 分类扩展演示文稿链接库 |
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
他说，这个展品是一份管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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| Evertec，Inc. (注册人) |
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日期：2020年5月8日 | 依据： | /s/Morgan Schuessler |
| | 摩根·舒斯勒
首席执行官 |
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日期：2020年5月8日 | 依据： | /s/华金·A·卡斯特里洛-萨尔加多 |
| | 华金·A·卡斯特里洛-萨尔加多 首席财务官(首席财务和会计官) |