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根据一般指令II.L提交。
表格F-10；档案号333-237671

招股说明书副刊
(至2020年4月28日的招股说明书)

弗兰科-内华达公司

3亿美元

普通股

弗兰科-内华达公司 (“本公司”或“弗兰科-内华达”)的本招股说明书副刊(“招股说明书”)，连同日期为2020年4月28日的简写基础架子招股说明书(“招股说明书”)，使公司 普通股(“已发行股份”)的分销(“发售”)符合资格，总售价最高可达300,000,000美元(或等值 加元)。请参阅“分配计划”。

公司的普通股(“普通股”)分别在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“FNV”。 2020年5月8日，多伦多证券交易所普通股在多伦多证券交易所的收盘价为199.40加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为143.38美元。 该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别以“FNV”为代码上市。 2020年5月8日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为199.40加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为143.38美元。公司已获得有条件的 批准，可以在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市发行的股票。发行股份的上市将取决于公司分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求， 。

公司已与CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Credit Suisse Securities(Canada)，Inc.、National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.和Industrial Alliance Securities Inc.(统称为 Scotia Capital (USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，National Bank of Canada Financial Inc.，Raymond James(USA)Ltd.，Barclays Capital Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(统称为 “美国代理”及与加拿大代理一起为“代理”)，据此， 公司可根据分派协议的条款，不时透过代理(作为代理)分派发售股份。本 招股说明书补编和随附的招股说明书项下的已发行股票(如果有)的出售，预计将以国家 文件44-102号文件定义的“按市场分配”的交易方式进行。货架分布 (“NI 44-102”)，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或在加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。发售的股份将按出售时的市价分配。因此，在 购买者之间以及在任何分销期间，发售股票的价格可能会有所不同。请参阅“分配计划”。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着 在仅筹集上述发售金额的一部分或根本不筹集之后，发售可以终止。请参阅“分配计划”。

公司将就其根据分销协议代理出售要约股份所提供的服务向代理支付最高为每售出要约股份销售总价(“佣金”)的2.00%的补偿，该金额将以与 该佣金相关的要约股份销售相同的货币支付。(B) 公司将根据经销协议向代理人支付与出售 该佣金有关的要约股份所提供的代理服务的报酬，最高为出售每股要约股份销售总价的2.00%(“佣金”)。

投资普通股涉及重大风险。请参阅“风险因素”。投资者应仔细阅读本招股说明书附录中的“风险因素”部分、 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

本次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许准备本 招股说明书附录和#年的招股说明书。

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符合加拿大的披露要求。购买要约股份的人应该知道，这些要求与美国的要求是不同的。本文引用的财务报表 是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，在财务报表日期 是适用的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

购买要约股票的人应该知道，收购、持有或处置要约股票可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。潜在投资者 应阅读本说明书 附录“某些美国联邦所得税注意事项”和“某些加拿大联邦所得税注意事项”标题下的税务讨论内容，并应根据自己的个人情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的 ，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部代理或专家不是美国居民，以及公司和上述人员的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州或加拿大证券监管机构 均未批准或不批准在此发售的证券，也未确定本招股说明书附录和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书附录的 日期为2020年5月11日

作为 销售代理，代理不会进行任何稳定或维持普通股价格的交易。参与分销的任何代理或交易商、该代理或交易商的关联公司 以及与该代理或交易商共同或一致行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售与此次发行相关的普通股，或已完成或 将实施旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、 TD Securities Inc.、瑞士信贷证券(加拿大)，Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Corp.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、BofA Securities，Inc.、瑞士信贷证券是加拿大特许银行的附属银行，这些银行是向 弗兰科-内华达州(“企业革命者”)提供10亿美元无担保信贷安排的贷款人银团的一部分。此外，CIBC World Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.的银行分支机构作为贷款人财团的一部分，向弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司(FN巴巴多斯 Revolver)提供了1亿美元的无担保信贷安排。因此，弗兰科-内华达公司可被视为加拿大帝国商业银行世界市场公司、蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司、加拿大皇家银行道明证券公司、加拿大丰业银行资本公司、道明证券公司、瑞士信贷证券(加拿大)公司、国民银行金融公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、加拿大丰业银行资本(美国)公司、道明证券公司中每一家的“关联发行人”。根据适用的加拿大证券法。请参阅“公司与某些 代理商之间的关系”。

加拿大代理将仅在加拿大市场销售已发售股票，而美国代理将仅在美国市场出售已发售股票。

弗兰科-内华达公司的注册办事处和总部位于安大略省多伦多商业法庭西2000号海湾大街199号，邮编：M5L 1G9。

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关于本招股说明书补充资料的重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，它描述了所发售股票的具体条款 ，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了 更多的一般信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补编提供的已发行股票。本招股章程副刊被视为仅就本招股章程副刊所构成的要约而言，以引用方式并入 招股章程。

投资者 仅应依赖本招股说明书附录和招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果本招股说明书副刊与招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股票或任何 其他信息的描述不同，投资者应以 本招股说明书副刊中的信息为准。该公司及代理人并无授权任何人向投资者提供不同或额外的资料。如果任何人向您提供任何 不同、不一致或其他信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书附录或 招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除该信息出现的文档日期以外的任何日期是准确的，除非其中另有说明。自该日期以来，公司的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化。

在法律不允许要约的任何司法管辖区， 公司不会，代理人也不会就已发行的股票进行要约。

有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书副刊、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性 信息”和“前瞻性陈述” ，其中可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述、管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期、经营业绩、预计的未来收入、资产的账面价值、未来股息和对额外收益的要求。 这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述、管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期、经营结果、估计的未来收入、资产的账面价值、未来股息和对额外收益的要求。产量估计，生产成本和收入， 商品的未来需求和价格，预期的采矿顺序，商业前景和机会，加拿大税务局正在进行的审计 (“CRA”)，当前和未来评估和可用的补救措施的预期风险，与巴拿马最高法院关于Cobre巴拿马项目的裁决有关的补救措施和后果，关于公司根据 要约将获得的总收益总额的声明，公司的如果有的话，并收购SolGold(如本文定义)的特许权使用费权益。此外，有关储量和资源以及黄金当量盎司(“GEO”)的陈述(包括表中的数据 )是前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估 , 而且不能保证估计和假设是准确的，并且不能保证该等储量和资源以及黄金当量盎司将 实现。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并基于管理层目前掌握的信息。通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或 “相信”或这些词语和短语的变体(包括负面变体)来标识，或者可以通过大意为“可能”、“可能”、“可能”的陈述来标识，“如果”、“将”、“可能”或 “将”被采取、发生或实现。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致弗兰科-内华达公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或 结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：发售股票的价格和公司因发售而获得的净收益总额；推动特许权使用费和流动收入的主要商品(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气)价格的波动；加拿大元和澳元、墨西哥比索和任何其他产生收入的货币的价值相对于

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美元； 国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度和税收政策及其执行；弗兰科-内华达持有特许权使用费、河流或其他权益的任何国家或通过其持有这些权益的任何国家的监管、政治或 经济发展；与弗兰科-内华达持有特许权使用费、河流或其他权益的物业的 经营者有关的风险，包括此类经营者的所有权和控制权的变化；宏观经济发展的影响； 弗兰科-内华达公司可获得的或由弗兰科-内华达公司追求的商机；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流量或其他权益的任何 物业的权益有关的所有权、许可证或许可证纠纷；无论公司是否被确定为具有1986年美国国税法(修订)第1297节所定义的“被动外国投资公司” (“PFIC”)地位；加拿大的潜在变化 弗兰科-内华达州 持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业的过度成本上升以及开发、许可、基础设施、运营或技术困难；获得足够的管道能力；实际矿物含量可能与技术报告中包含的储量和资源不同； 与资源估计、其他技术报告和采矿计划的产量差异的速度和时间；在弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业上与开发和采矿业务相关的风险和危险，包括但不限于异常或意外的地质和冶金条件、斜坡坍塌或塌方。, 洪水和其他 自然灾害、恐怖主义、内乱或传染病爆发；冠状病毒(冠状病毒)大流行的影响；以及收购资产的整合。本招股章程副刊、招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的前瞻性 陈述基于管理层认为合理的假设， 包括但不限于：弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流水或其他权益的物业的所有者或经营者以符合过去惯例的方式持续经营 ；该等基础物业的所有者或经营者所作的公开陈述和披露的准确性；该等基础物业的市场价格没有重大不利变化。本公司与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税务待遇没有重大变化；与 完成收购SolGold特许权使用费权益相关的风险；税务机关预期适用的税务法律法规；任何 税务机关进行任何审计的预期评估和结果；弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流动或其他权益的任何重要物业没有不利的开发；公开披露的对基础物业开发的预期的准确性。没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的 不同。然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的。, 由于实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同，请投资者注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩。此外，不能保证 CRA正在进行的审计的结果或公司因此而面临的风险。弗兰科-内华达公司不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。 因此，由于前瞻性陈述固有的不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。有关风险、不确定因素和 假设的更多信息，请参阅本招股说明书附录和招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用合并于此的文件和其中的 中披露的任何风险因素。本文、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述仅在该文件发布之日作出，弗兰科-内华达公司 不承担任何更新或修订它们以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况的义务，除非适用法律另有要求。

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书副刊和招股说明书中的披露(包括通过引用并入本文和其中的文件 )涉及公司持有特许权使用费、河流或其他权益的物业和物业的运营，包括标题为“Franco-Nevada的资产”、“Antamina矿业和技术信息”、“安塔帕凯采矿和技术信息”、“Candelaria矿业和技术信息”和“Cobre巴拿马采矿 ”的第 节中的披露。2020 (“2020 AIF”)，基于业主或

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运营者 截至本招股说明书附录、招股说明书或 通过引用并入本文或其中的文件(视情况而定)之日(或本招股说明书指定日期) 在公共领域可获得的这些财产和信息/数据，且这些信息均未经本公司独立核实。具体地说，作为特许权使用费或流媒体持有者，公司对其资产组合中包含的物业的访问权限(如果有的话)是有限的。此外，公司可能会不时从物业的业主和 经营者那里接收运营信息，而这些信息是不允许向公众披露的。公司依赖物业的经营者及其合格人员向公司提供信息，或根据公开可获得的信息(包括本招股说明书补编、招股说明书中描述的信息以及通过引用合并于此和其中的文件 (包括2020年AIF)，涉及安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目)，以准备披露与公司持有特许权使用费、STREAM的物业和运营有关的 物业和运营信息( 本招股说明书、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 (包括2020年AIF))，以准备披露有关公司持有特许权使用费、STREAM的物业和运营的信息尽管本公司 不知道此类信息可能不完整或不准确，但不能保证此类第三方信息是完整或准确的。 运营商公开报告的某些信息可能涉及比公司的特许权使用费、流水或其他权益覆盖的面积更大的物业。该公司的特许权使用费、河流或其他权益通常不到100% ，有时只占公开报告的矿产储量的一部分, 矿产资源和财产的生产。

除 另有说明外，本文通过引用并入的文件中有关个别物业的矿产储量和矿产资源报表的披露 于2019年12月31日作出。此外，本文中包含的招股说明书中包含的数字信息，或者从所有者或操作员公开披露的信息中导出的、通过引用并入本文或其中的文件中提供的数字信息可能已由公司舍入，因此，一方面，在招股说明书或通过引用并入本文或其中的文档中提供的有效数字与所有者和运营人员公开披露的信息之间可能存在一些不一致。

就National Instrument 43-101而言，公司认为其在安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目中的溪流权益是其仅有的物质开采 项目矿产项目信息披露标准 (“NI 43-101”)。公司将继续评估其资产的重要性，包括在新资产被收购或移入生产 时。本文或招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中关于安塔米纳项目、安塔帕凯项目、烛台项目和科布雷巴拿马项目中每个项目的信息都是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免而编制的。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的关于Antamina项目的科学或技术性质的 披露基于 (I)2011年1月31日的技术报告“技术报告，矿物储量和资源，秘鲁安塔米纳矿床”，该技术报告是为 Compañía Minera Antamina S.A.准备的，并于3月22日根据Teck Resources Limited(“Teck”)SEDAR Profile提交。(Ii)Glencore PLC(“Glencore”)日期为二零二零年二月四日的新闻稿，其中载有Glencore 2019年产量报告， 可于Glencore网站查阅，该新闻稿报告Antamina项目的白银产量；及(Iii)根据Teck于二零二零年二月二十六日提交的Teck年度资料表格 所披露并于二零二零年二月二十六日提交的信息。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的关于安塔帕凯项目的科学或技术性质的披露 基于 (I)在题为“安塔帕凯采矿和技术信息”的文件中披露的信息，该文件日期为2016年2月10日，该文件由 Compaña Minera Ancapaccay S.A.编写。(Ii)于2019年12月31日的Glencore资源及储备报表；及 (Iii)Glencore于二零一零年二月四日的新闻稿，其中载有Glencore 2019年产量报告，而Glencore于二零零零年二月四日的新闻稿则载有Glencore的间接全资附属公司 (“CM Ancapaccay”)，该新闻稿载有Glencore的间接全资附属公司，网址为www.glencoreperu.pe，详情请参阅：(Ii)于2019年12月31日的Glencore资源及储量报表；及 (Iii)日期为2020年2月4日的新闻稿，其中载有Glencore 2019年的生产报告，每份新闻稿均载于Glencore的网站。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的关于Candelaria项目的科学或技术性质的 公开基于 (I)题为“技术报告”的技术报告

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智利第三地区阿塔卡马省Candelaria铜矿联合体的报告 ，日期为2018年11月28日，该报告是为Lundin Mining Limited (“Lundin”)准备的，并于2018年11月28日根据Lundin的SEDAR档案提交；(Ii)Lundin于2019年3月29日的 Lundin年度信息表中披露的信息，并于2019年3月29日根据Lundin的SEDAR档案提交；(Iii)Lundin的新闻以及(Iv)管理层对Lundin截至2019年12月31日的年度的讨论和分析，日期为2020年2月20日， 根据Lundin的SEDAR档案于2020年2月20日提交。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的关于科布雷巴拿马项目的科学或技术性质的 披露基于 (I)日期为2019年3月的技术报告，题为 “科隆共和国科隆共和国科隆省的科布雷巴拿马项目”，该技术报告是为First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)编写并根据First Quantum提交的以及(Ii)管理层对截至2019年12月31日的年度的 first Quantum的讨论和分析，并于2020年2月14日提交给first Quantum的SEDAR简介。

本文通过引用并入的与安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和科布雷巴拿马项目有关的文件中包含的技术和科学信息 由公司技术副总裁Phil Wilson，C.Eng和 NI 43-101中定义的“合格人员”根据NI 43-101进行审查和批准。

关于矿产储量和资源估算的警示说明

本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件是根据加拿大证券法的要求 编写的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本招股章程增刊及招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的所有矿产资源及储量估计 均由相关物业的拥有人或经营者根据NI 43-101及加拿大矿冶学会分类系统编制(按其指明的范围 )。NI 43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计 ，其中包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的 类别；以及(D)包括任何较新的估计或可用的数据。

加拿大 报告储量和资源的标准(包括NI 43-101)与SEC行业指南7中SEC的要求有很大不同，此处包含的储量和 资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。特别地，在不限制前述一般性的情况下，术语 “资源”并不等同于术语“储量”。根据SEC行业指南7，除非在确定储量时已确定矿化可以 经济合法地生产或提取，否则矿化不得被归类为“储量”。SEC的披露标准通常不允许在根据SEC行业指南7提交给SEC的文件中包含有关“已测量的 矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或不构成 美国标准“储量”的矿藏中的矿化量的其他描述。美国投资者还应了解，“推断的矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分都会升级到 更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断的矿产资源”可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要 假设全部或任何部分“推断的矿产资源”存在，或者在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许披露的；但是, SEC通常只允许发行人将不构成SEC行业指南7中的“储量”的矿化报告为原地吨位和品位 ，而不参考单位措施。NI 43-101对“储量”的识别要求 也不同于SEC的要求，公司按照NI 43-101报告的储量可能不符合“储量”的要求。

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根据SEC行业指南7。因此，招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的有关矿藏的信息可能无法 与根据美国标准报告的公司公布的信息相比较。SEC的现有标准SEC行业指南7正在被 根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)下的 S-K法规1300子部分通过的新立法(“采矿注册人标准的财产披露现代化”)所取代，该法规将 强制发行人遵守2021年1月1日或之后开始的第一个财年的美国报告标准。本 招股说明书附录、招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的储量或资源估计均不是根据《矿业产权披露现代化》 注册人标准编制的。 本招股说明书、招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件均未按照《矿业产权披露现代化》 注册人标准编制。

在 NI 43-101之外，根据JORC规则或SAMREC规则(这些术语在 NI 43-101中定义)编制了一些资源和储量估计，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，包含本文、招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中对公司矿物属性描述的信息，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和条例下的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相比较。有关更多信息，请参阅2020 AIF中的“协调到CIM定义”，该文件通过引用并入本文。

财务信息

本公司的财务报表以美元 报告，并已根据国际财务报告准则编制，在此作为参考，并在招股说明书中引用。“国际财务报告准则”在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此本文和招股说明书中引用的 公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

本 招股说明书补充资料包含对美元和加元的引用。加拿大元称为“C$”，美元称为 “US$”。请参阅“汇率信息”。

汇率信息

下表列出了 以下每个期间以加元表示的1美元的高汇率和低汇率；这些期间的平均汇率；以及这些期间结束时的有效汇率，每个汇率均基于加拿大银行 公布的汇率。

二零二零年五月八号，加拿大银行公布的每日汇率为1美元=1.3934加元。

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商品价格信息

下表列出了2017、2018、2019年和2020年前三个月金、银、铂、钯、石油和天然气的现货商品平均价格。

地铁公司

弗兰科-内华达公司是领先的以黄金为重点的特许权使用费和流媒体公司，拥有按商品、地理位置、收入类型和项目阶段划分的最大和最多元化的特许权使用费组合 和流媒体。积极管理投资组合，以保持对贵金属(黄金、白银和铂族金属)的关注和 多样化的收入来源，目标是来自能源(石油、天然气和天然气液体)的收入不超过20%。

弗兰科-内华达州 不经营矿山、开发项目或进行勘探。弗兰科-内华达公司的业务模式专注于管理和发展其版税和流媒体产品组合。 此业务模式的优势包括：

•

对商品价格选择权的风险敞口；

•

在大片地质远景土地上的永久发现选项；

•

除初始投资外，无额外资本金要求；

•

与运营公司相关的许多风险敞口有限；

•

现金募集有限的自由现金流业务；

•

在整个商品周期中都能产生现金的高利润业务；

•

可扩展的多元化业务，可以用少量稳定的管理费用管理大量资产 ；以及

•

注重前瞻性增长机会而不是运营或发展问题的管理。

弗兰科-内华达公司的短期财务业绩主要与大宗商品价格和其生产资产组合的产量有关。财务业绩 还通过收购新的生产资产进行了补充。从长远来看，业绩受到其他公司用于 扩大或延长弗兰科-内华达公司的生产资产或推动弗兰科-内华达公司先进的勘探资产投入生产的勘探和开发资本可用性的影响。

弗兰科-内华达 具有长期投资前景，并认识到该行业的周期性。弗兰科-内华达公司的运营方式是保持强劲的资产负债表，以便在大宗商品周期低迷期间进行 投资。

最近的发展

于二零二零年五月十一日，本公司与SolGold PLC (“SolGold”)订立协议，就厄瓜多尔北部Alpala铜金项目生产的所有矿物 以1亿美元收购1%冶炼厂净回报特许权使用费(“NSR”)。Alpala项目由Exploraciones Novomining SA所有，SolGold持有该公司85%的股份，Cornerstone Capital Resources Inc.持有15%的股份。NSR将涵盖4,979公顷的Cascabel特许权，收购的完成取决于现场验证性尽职调查

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其中 将在冠状病毒旅行限制解除后完成，并且不能保证完成收购。在此期间，本公司已同意向SolGold 提供1500万美元的过渡性贷款，期限最长为8个月。

SolGold 可以选择在2021年1月11日之前以1.5%的NSR将交易规模增加到1.5亿美元，还可以选择在一段时间内回购50%的NSR 。该公司有权在2028年后获得一定的最低特许权使用费支付，还可以选择在Alpala生产 之后的一段时间内将NSR转换为黄金NSR。

作为特许权使用费安排的一部分，公司同意在结束SolGold在厄瓜多尔当地的一项或多项环境和社会倡议 后，每年捐助150,000美元，为期三年。SolGold已同意追平或超过这样的年度资金。

危险因素

在决定投资于发售股份前，投资者应仔细考虑本招股章程副刊及招股章程所载及并入 或视为以引用方式并入的所有资料。对已发行股份的投资会受到某些风险的影响，包括与 公司业务相关的风险、与采矿业务及石油和天然气业务相关的风险，以及与 招股说明书中所述或被视为已纳入的文件中描述的公司证券相关的风险，并在此作为参考。请参阅下面的风险因素和招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用将其并入或视为并入的文件 和其中。

目前的冠状病毒大流行可能会对该公司造成重大影响

目前的冠状病毒(冠状病毒)全球卫生大流行正在严重影响全球经济以及商品和金融市场 。冠状病毒大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、 商品价格(包括黄金、白银、钯以及石油和天然气)的极端波动，并增加了全球经济衰退延长的可能性。此外，由于正在努力减缓冠状病毒 大流行的传播，采矿项目的运营和发展可能会受到影响。迄今为止，由于冠状病毒病例已得到确认，或者出于预防目的，或者由于各国政府宣布进入紧急状态或采取其他行动，一些采矿项目已经暂停。

First Quantum于2020年4月7日宣布暂停在巴拿马科布雷的运营。2020年4月13日，泰克宣布暂停 安塔米纳的运营，以更换员工。截至本招股说明书的日期，任何一处物业的重新启动日期尚不清楚。在该公司52个较小的 现金流矿产资产中，有11个宣布暂时减产或减产，其中5个已经恢复生产。由于大流行，公司更多的操作员 可能不得不暂停或减少运营。由于该公司的大部分矿产资产没有相关的运输成本，暂时减产或减产对弗兰科-内华达州 的预期影响是收入的推迟。2020年4月7日，为了应对与2020年3月9日相比增加的不确定性和波动性，当时提供了公司的原始指导 公司撤回了2020年的GEO销售指导和能源收入指导。

弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流水或其他权益的一个或多个物业的运营或开发，以及它从中获得或预计将获得大量收入的一个或多个物业的运营或开发被暂停，并继续暂停，这可能会对弗兰科-内华达公司的盈利能力、运营结果、财务状况和 弗兰科-内华达证券的交易价格产生重大不利影响。冠状病毒大流行对投资者、企业、全球经济或金融和大宗商品市场的更广泛影响也可能对弗兰科-内华达公司的盈利能力、经营业绩、财务状况以及弗兰科-内华达公司证券的交易价格产生重大不利影响。

最近全球和市场发展对石油和天然气价格的影响可能会对弗兰科-内华达石油和天然气特许权使用费和工作利益产生的收入产生负面影响

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影响全球能源市场的地缘政治和市场因素(包括与冠状病毒大流行有关的因素) 导致了石油和天然气价格的极端波动和显著的 下跌(西德克萨斯中质原油、西德克萨斯中质原油和纽约商品交易所)。相对于当前需求的供过于求和可用存储的缺乏也给全球能源市场造成了巨大的下行压力，油价和期货合约已跌至历史低点。如果这些情况持续很长一段时间，预计公司持有石油和天然气特许权使用费和工作利益的石油和天然气业务将受到重大不利影响，包括可能需要暂时或永久停产或减产。较低的石油和天然气价格(WTI、WCS和NYMEX)可能会对生产和潜在的未来发展以及运营商的现金流、获得额外资本的能力和财务状况产生不利影响。 石油和天然气价格(WTI、WCS和NYMEX)持续很长一段时间可能会对公司的盈利能力、运营业绩、财务状况 和公司证券的交易价格产生重大不利影响。该公司在2020年第一季度记录了其石油和天然气资产的减值，原因是市场对石油和天然气价格的预期较低 ，以及公司石油和天然气资产运营商预期的产量和资本支出减少。在当前环境下，公司石油和天然气资产进一步减值或减值逆转的可能性很大。

普通股价格波动性

普通股的市场价格可能会因与公司业务相关的各种因素而波动，包括 新发展的公告、公司经营业绩的波动、普通股在市场上的销售、未能达到分析师的预期、关于此次发行的任何公开公告的影响、一般市场状况或全球经济。近年来，加拿大和美国的普通股和股票市场 经历了重大的价格波动，原因可能与公司或受影响公司的经营业绩无关，这些因素包括北美和全球的宏观经济 发展，以及市场对特定行业或资产类别吸引力的看法。不能保证普通股的市场价格 在未来不会出现重大波动，包括与公司业绩无关的波动。由于上述任何因素， 弗兰科-内华达公司证券在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映弗兰科-内华达公司的长期价值。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。本公司无法预测 未来发行证券的规模或未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售或发行 股普通股，或预期可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。对于任何普通股的发行， 投资者的投票权将受到稀释，公司的每股收益也可能受到稀释。

发行所得净收益的用途

本公司目前预计将按照本 招股说明书附录“收益的使用”项下的说明应用其从此次发行中获得的净收益。该公司对该等净收益的实际运用有酌情权。

合并资本化

自本公司截至2020年3月31日止三个月期间未经审核的 简明综合中期财务报表的日期起，本公司的综合股本并无重大变动，该等财务报表以参考方式并入本招股章程 补编。

在发售继续有效期间， 公司可以不时发行和出售发售的股票，总售价最高可达300,000,000美元 (或等值的加元

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使用加拿大银行在发售股票当日公布的每日汇率确定 )。请参阅“分配计划”。

截至2020年3月31日 和2020年5月8日，公司没有任何根据公司转盘或FN巴巴多斯转盘提取的债务。

已发行证券的说明

该公司被授权发行不限数量的普通股。有关 普通股的条款和规定的说明，请参阅招股说明书中的“普通股股本说明”。截至2020年5月8日，已发行普通股为189,945,484股 。

收益的使用

本公司拟将发行所得款项净额(如有)用作支付特许权使用费及流通股收购及/或其他 一般公司用途，包括偿还债务。除根据本招股说明书 补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权证券)。

此次发行的 净收益不能根据分销的性质确定。通过代理商以 “市场分销”方式进行的任何特定分销的净收益，将是扣除根据分销协议支付给代理商的适用补偿和分销费用后的总收益。 请参阅“分销计划”和“风险因素”。

配送计划

本公司已与代理商订立分销协议，根据该协议，本公司可根据本公司根据分销协议条款不时向代理商 递送的配售通知，在加拿大各省及地区及美国不时发行及出售合计售价最高达300,000,000美元(或以加拿大银行于发售 日公布的每日汇率厘定的等值加元)的发售股份 。出售已发行股票(如果有的话)将在 NI 44-102定义的被视为“市场分销”的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售。根据配售公告中的定价 参数，发售的股票将按出售时的市价分配。因此，价格可能会因购买者的不同以及 分销期间的不同而有所不同。根据该决定(定义见下文)(见“豁免”)，任何交易日在多伦多证券交易所或其他加拿大市场作为市场分配出售的发售股票数量 不会超过当日在多伦多证券交易所和所有其他加拿大市场的普通股交易量的25%。本公司无法预测根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国任何其他普通股交易市场的分销协议可能出售的 已发行股票数量，或者是否会出售任何已发行股票 。

代理商将根据公司和代理商不时商定的分销协议条款和条件提供发售的股票。 公司将根据任何单次配售通知向适用的一家或多家代理指定发售股票的最高金额。公司将在配售中确定 通知哪些或哪些代理将实施配售。在经销协议条款及条件的规限下，代理商将以其商业上合理的努力，代表 公司出售公司要求出售的所有要约股份。如果销售不能达到或高于公司在特定配售公告中指定的价格 ，公司可指示代理人不要出售已发行股份。根据分销协议，任何代理商均无义务以本金身份自行购买本公司根据本公司向一名或多名适用代理人发出的配售通知而建议出售的任何已发售股份 。如果公司将发售的股票作为委托人出售给 一名或多名代理人，公司将与该一名或多名代理人订立单独的协议，并将在单独的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 中说明该协议。

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公司或代理人可在适当通知另一方后暂停发售。公司和代理商均有权按照分销协议中规定的 发出书面通知，随时由双方自行决定终止分销协议。

公司将根据分销协议向代理支付佣金，以补偿其在出售已发售股份方面所提供的代理服务。佣金金额 最高为每股发售股票销售总价的2.00%。佣金将以与出售该佣金 所属的发售股票相同的货币支付。在支付佣金并扣除公司应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织收取的与销售相关的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将相当于出售此类发售股票给公司的净收益。

适用的一名或多名代理人将不迟于紧接该代理 根据分销协议出售要约股份的交易日之后的交易日开始前向本公司提供书面确认，列明(I)于该日售出的要约股份数目、(Ii)于该 日售出的要约股份的价格、(Iii)总收益、(Iv)本公司就该等出售向代理支付的佣金，及(V)应付本公司的净收益。

公司将在公司在www.sedar.com和SEC上提交的年度和中期财务报表以及相关管理层提交给证券交易委员会的讨论和分析中，披露根据本招股说明书附录出售的股份的数量和平均价格，以及根据本招股说明书出售 股份的毛收入、佣金和净收益。 公司将在出售 股份的任何季度披露根据本招股说明书出售的股份的数量和平均价格，以及根据本招股说明书出售 股份的毛收入、佣金和净收益。

除非各方另有协议，出售已发售股份的结算 将在任何出售股份 以换取向本公司支付总收益(减去佣金)之日之后适用交易所的第二个交易日进行。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国出售已发售的 股票将通过存托信托公司的设施或本公司与代理达成一致的其他方式结算，而在加拿大出售已发售的 股票将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施进行结算。或公司与代理人同意的其他方式。

加拿大代理将仅在加拿大市场销售已发售股票，而美国代理将仅在美国市场出售已发售股票。

在 代表公司出售发售的股票时，每位代理人可能被视为美国证券法 所指的“承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。本公司已在分销协议中同意就某些责任(包括美国证券法和加拿大证券法下的责任)向代理商提供赔偿和 贡献。此外，根据分销协议的条款，本公司已同意支付 代理与发售相关的合理费用。根据分销协议，代理商及其联属公司不会从事任何交易以稳定或维持普通股价格，以根据分销协议提供或出售任何已发售股份。参与分销的任何代理或交易商、该代理或交易商的任何附属公司以及与该代理或交易商共同或协同行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售与 分销相关的证券，或进行或将进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

由于参与发售，代理人将有权在佣金中分享与发售股份有关的股份。本公司可能有 欠该等代理商的某些代理商及贷款附属公司的未偿债务，而本公司可减少或用发售的净收益偿还其中的一部分。请参阅“使用 收益”和“公司与某些代理商之间的关系”。因此，一家或多家此类代理或其附属公司可能会以偿还债务的形式从 发售中获得超过5%的净收益。因此，此次发行将根据金融行业监管局(FINRA)的第5121条进行 (“FINRA”)。根据这一规则，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为FINRA规则5121(A)(1)(B)的 条件已得到满足。为了遵守FINRA规则5121，每个代理将不确认任何

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销售 到其行使自由裁量权的任何帐户，而无需帐户持有人对交易进行具体的书面批准。

本公司将支付的与发售开始有关的 总开支(不包括根据分销协议支付给代理的佣金) 估计约为650,000美元。

根据分销协议 ，发售将于(I)2022年5月28日、(Ii)根据分销协议发行及出售所有发售股份 及(Iii)其中允许的分销协议终止(以较早者为准)终止。

代理商及其关联公司今后可以为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 这些服务他们将来可能会收取常规费用。 代理及其关联公司未来可以为公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 这些服务他们将来可能会收取常规费用。在1934年美国证券交易法(经修订) (“美国交易法”)下的法规M要求的范围内，在本招股说明书附录项下的发售 正在进行期间，代理人不会从事任何涉及普通股的做市活动。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。公司已获得有条件的批准，可以将本招股说明书增刊提供的股票在多伦多证交所和纽约证交所挂牌交易。 发行股份的上市将取决于该公司分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。

公司与某些代理人之间的关系

CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、Credit Suisse Securities(Canada)，Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Corp.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、BofA Securities，Inc.是一个贷款人财团的成员，该银团向该公司提供了10亿美元的无担保企业革命者。此外，CIBC World Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.的银行分支机构作为贷款机构财团的一部分，向弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司提供了FN巴巴多斯Revolver。因此，根据 加拿大证券法，公司可能被视为与这些代理有关的“关联发行人”。本公司没有违约其在公司转盘或FN巴巴多斯转盘下对贷款人的义务，自签订适用协议以来，贷款人没有放弃任何违反适用协议的 。该公司目前没有从公司转盘或国民阵线巴巴多斯转盘上提取任何金额。公司的每个 重要子公司(如与公司转让人相关的信贷协议中所定义)已担保公司在公司转换人项下的债务。确定 发售的条款和条件是通过代理和公司之间的谈判做出的，没有贷款人的参与，尽管已经通知了贷款人 发售事宜。除“分销计划”中所述的费用外，代理商将不会从此次发售中获得任何好处。

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交易价和交易量

下表列出了前12个月在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的各自高低价和成交量 。

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前期销售额

在本招股说明书增刊日之前的12个月内，本公司已发行普通股，或可转换为普通股的证券 如下。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者 (定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于收购、所有权和处置根据此次发售收购的普通股，并与之相关。

本 摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能 适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税注意事项，这些事项可能因普通股的收购、所有权和处置而产生或与之相关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者的个人事实和 可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的情况，包括根据适用的税收条约对 美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何 美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方或非美国税收对 普通股收购、所有权和处置的美国持有者的影响。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个普通股的潜在持有者应就与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)关于收购、拥有和处置普通股的 美国联邦所得税后果的 裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同且相反的立场 。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和 美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的行政裁决、美国国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署并经修订的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(“加拿大-美国税收公约”)，以及适用的美国法院裁决，具体情况如下：本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在 追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可以追溯或预期地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦 所得税目的的普通股受益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 ；或(B)根据适用的财政部法规，具有有效的选择权，可被视为美国人。

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非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指不是美国持有人或 合伙企业的普通股的受益所有者。本摘要不涉及因收购、拥有和处置普通股 股票而给非美国持有者带来的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与普通股的收购、所有权和 处置相关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受守则 特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休 账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)属于金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资 公司的美国持有人；(C)选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国持有者； (D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、 转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而拥有普通股的美国持有者；(F)因行使员工 股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购普通股的美国持有人；(G)持有普通股而非守则第1221条所指资本资产的美国持有人 (一般为投资目的持有的财产)；或(H)拥有或曾经(直接、间接或通过归属)拥有或拥有公司所有已发行股票总和 投票权或价值合计10%或以上的美国持有人。本摘要不涉及对美国侨民或前美国长期居民的任何税收后果 。受本守则特别条款约束的人员，包括但不限于上文直接描述的美国持有人，应就与收购相关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问 , 普通股的所有权和处分权。

如果 根据美国联邦所得税分类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则 美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和 合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。对于被归类为合伙企业或 为美国联邦所得税目的的“直通”实体的合作伙伴(或其他所有者)，应就 收购、所有权和处置普通股产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论受以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

普通股的分配

接受关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有人 将被要求将该分配的金额作为股息计入毛收入(包括从该分配中预扣的任何加拿大所得税的金额)，范围为公司当前或 累计的“收益和利润”(按美国联邦所得税的目的计算)。如果分配超过公司当前和累计的“收益和 利润”，该分配将首先被视为在美国持有者的普通股征税基础范围内的免税资本返还，然后被视为 出售或交换该普通股的收益。见下文“普通股的出售或其他应税处置”。但是，公司可能不会根据 美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此每个美国持有者都应假设

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公司对普通股的分派 将被视为普通股息收入，用于美国联邦信息报告目的。

根据 一定的持有期和其他要求，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税 。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定 加拿大-美国税收公约符合这些要求，公司认为它有资格享受加拿大-美国税收公约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易 。美国财政部的指导表明，该公司的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而， 不能保证普通股在未来几年将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义见 )，则美国持有者收到的股息将不属于合格股息。公司 美国持有者收到的股息通常没有资格享受“收到的股息扣减”。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的 应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，美国持有者一般将确认 金额的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者税基之间的差额 。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者购买此类股票的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他 处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率 适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前对作为公司的美国持有者的长期资本收益 没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

被动型外商投资公司规则

如果本公司在美国股东持有期内 任何一年构成守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，则某些不同且可能不利的美国联邦所得税规则将影响因收购、拥有和处置普通股而对美国股东产生的美国联邦所得税后果 。美国财政部尚未就如何根据PFIC规则处理 公司等非美国公司的收入和资产发布具体指导。

在对子公司的收入和资产实施相关检查规则后， (A)公司总收入的75%或以上是被动收入(“收入测试”)，或(B)根据此类资产的公平市场价值的季度平均值 (“资产测试”)，其 资产的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有 ，在任何纳税年度内，公司通常都是PFIC。 (A)75%或更多的总收入是被动收入(“收入测试”)或(B)50%或更多的资产要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有 (“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和 附带或外部经营或来源的收入。“被动收入”通常 包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入通常 不包括出售商品产生的主动业务收益，前提是外国公司的商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的不动产和可折旧财产，或者贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求。

根据 某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有者通常将被视为拥有公司在以下任何公司的直接或间接股权的比例份额

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也称为 子公司PFIC(“子公司PFIC”)，出售公司普通股时，对子公司PFIC的股票实现的任何间接收益及其所占的比例份额，以及它们在(A)子公司PFIC的股票上的任何“超额分配”(如下所述)和(B)公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票所实现的任何收益，将缴纳美国联邦所得税，这两种情况都相当于：(A)对 子公司PFIC的股票的任何“超额分配”(如下所述)；以及(B)公司或另一家子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC的股票时实现的任何收益如果公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则 公司在美国持有人继续持有普通股的任何课税年度通常将继续被归类为PFIC， 即使公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非适用例外情况。

公司认为，出于PFIC资产测试和PFIC收益测试的目的，它目前有资格，并预计未来将继续有资格获得活跃商品业务例外 。因此，本公司认为，在截至2019年12月31日的纳税年度内，该公司很可能不是PFIC ，根据其当前和预期的业务活动和财务预期，本公司预计，在本纳税年度和可预见的未来，它很可能不会成为PFIC。然而，本公司相信这是截至二零一一年十二月三十一日的课税年度及之前课税年度的PFIC。

确定是否有任何公司在特定纳税年度是或将是PFIC，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税 规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。此外，将现行商品例外和其他相关PFIC规则应用于公司及其子公司等 实体的权限有限。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或其子公司PFIC，如上文定义 )对其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC取决于其在该课税年度的资产和收入，因此， 公司在本课税年度和未来任何课税年度的PFIC状况无法确切预测。每个美国持有者应就公司及其任何子公司的PFIC状况咨询其自己的税务顾问。

如果 本公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，而该美国持有人没有根据PFIC规则 (定义如下并更全面地描述)对其普通股进行有效的QEF选择或按市值计价 选择，则该持有人一般将受 公司对普通股作出的“超额分配”以及从直接或间接处置普通股中获益的特别规则的约束“超额分配”通常包括在任何课税年度就普通股向美国持有人作出的分配 超过公司在之前三个纳税年度或该美国持有人对普通股的持有期(以较短者为准)期间向该美国持有人作出的年均分配的125%以上。通常，美国持股人将被要求在其普通股持有期内按比例分配从直接或间接处置普通股中获得的任何额外分配或收益。分配给处置或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的金额将按此类年度普通收入的有效最高税率征税。此外，还将收取利息费用 。

如果 公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人将 公司归类为PFIC的第一个纳税年度及时有效地选择将 公司视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国持有者将被 按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有者，以及(B)该公司的普通收益，将作为普通收入征税给该美国持有者。(B)该美国持有者的净资本利得将作为长期资本利得向该美国持有者征税，(B)该公司的普通收益将作为普通收入向该美国持有者征税。优质教育基金选举一经作出，将在该公司被视为PFIC的所有课税年度内对该等美国持有者普通股 有效，除非优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局 同意撤销优质教育基金选举。除非该公司提供或提供某些资料，否则不能进行优质教育基金选举。为方便 美国持有者进行优质教育基金选举，公司被归类的每个课税年度

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作为PFIC，本公司打算：(A)应书面请求向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”，以及(B)在书面请求下，使用 商业上合理的努力，提供该美国持有人就维持与本公司或其任何子公司PFIC有关的QEF选举所需获得的所有附加信息。 该公司可在其网站(www.franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国持有人应注意，针对普通股的QEF选举 不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国持有者就任何子公司PFIC进行QEF选举，否则它可能会受到上述关于子公司PFIC任何权益的 不利税收后果的影响。鉴于上述不确定性，尽管其认为 2011年后的任何课税年度都不是PFIC的可能性较大，但本公司提供了截至2016年的所有课税年度的此类信息。本公司在2016年后的课税年度 未提供该等资料。

如果公司在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人被 归类为PFIC的第一个纳税年度进行了及时有效的“按市值计价” 选择(“按市值计价选举”)，则该美国持有人一般不受上述各段所述的PFIC规则的约束。取而代之的是，此类美国持有人通常会在 公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该金额等于(A)截至该 纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该美国持有人在该 普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)。在 年末，美国持有者将有权将其调整后的普通股税基超出其公允市值的部分作为每年的普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在普通股中的调整税基将 增加任何收入包含的金额，并减去根据按市值计价的选举规则下的任何扣除金额。此外，在出售或其他应税处置普通股 股票时，做出按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类亏损不超过之前 计入的按市值计价选举收入的净额)。按市值计价的选择将适用于作出这种选择的课税年度和随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”，否则美国持有者将根据守则的非PFIC条款将普通股按市值计价, 或者国税局同意 撤销这样的选举。如果普通股为美国联邦 所得税目的而“定期交易”，预计将对该公司进行按市值计价选举，情况预计会是这样的。在此情况下，预计将举行按市值计价的选举，条件是普通股为美国联邦 所得税目的而“定期交易”。然而，任何子公司PFIC都不会进行按市值计价的选举。因此，进行 按市值计价选举的美国持有者将受到上述关于任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。

在 公司被归类为PFIC的任何年份，除某些例外情况外，美国持有人通常需要向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有人在公司(或其子公司PFIC)的权益的某些信息 。如果不能满足此类报告要求，可能会导致该美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效 延长。PFIC的规则很复杂，它们仍然受制于最近提出的财政部法规， 尚未最终敲定。每位美国持股人应就前述报告要求、进行QEF选举或按市值计价选举的可行性、最近拟议的财政部法规的影响，以及PFIC普通股收购、拥有和处置规则下的任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

其他注意事项

投资净收入税

某些收入超过特定门槛的个人、遗产和信托基金需要为“净投资收入”缴纳3.8%的附加税 ，其中包括股息和处置财产(行业或企业持有的财产除外)的净收益。因此，出售普通股或其他应税处置普通股的股息和资本 收益可能需要缴纳这项附加税。

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目录

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置普通股时以外币 收到的任何分派，通常将等于基于收到日期 适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者通常以外币计价，等同于其在收到之日的美元价值 。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币兑换 损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免目的的来自美国的收入或损失。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税 的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算)，而减税将减少美国持有者的收入，但受 的限制。此选举按年进行，适用于美国持有者在 年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括抵免不能超过美国持有者的美国联邦 所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额对该美国持有者的全球应税收入承担的比例份额。在应用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则分类为“外国来源”或“美国来源”。通常，外国公司支付的股息应被视为外国来源 ，美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定 ，并且根据《准则》进行了适当的选择，否则应将外国公司支付的股息视为外国来源，而美国持有者在出售外国公司股票时确认的收益应视为来自美国，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该准则做出了适当的选择，否则应将外国公司支付的股息视为外国来源。但是，与被视为“股息”的普通股相关的分派金额 在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税目的，从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外， 此限制是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，涉及根据 美国持有者的特定情况应用规则。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

指定境外金融资产的披露要求

在任何纳税年度内持有“指定外国金融资产”权益的某些美国持有者，如果所有此类资产的合计价值超过特定的 门槛金额，一般将被要求 向其美国联邦所得税申报单提交一份IRS Form 8938中列出某些信息的声明。“指定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的金融账户，也可能包括在某些金融机构开立的 账户中未持有的普通股。如果不遵守规定，可能会施加重大处罚，并可能 延长评估和征收美国联邦所得税的限制期。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这一申报要求可能适用于他们的情况。

备份预扣和其他信息报告

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股出售或其他应税处置产生的股息和收益 通常将受到信息报告的约束。如果美国持有人 (A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知该美国持有人 以前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国持有人在伪证处罚下提供了正确的 美国纳税人，则此类付款也可能需要缴纳备用预扣税。 (A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国持有人提供了正确的 美国纳税人

S-19

目录

标识 号码，美国国税局没有通知该美国持有者它需要缴纳备用预扣税，并且该美国持有者是美国人。但是，某些 豁免人员通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备份 预扣税规则预扣的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了 所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

在公司律师Torys LLP和代理人的加拿大律师Stikeman Elliott LLP看来， 以下是根据所得税法(加拿大) (“税法”)一般适用于根据发售收购要约股份的持有人，就税法而言，并在所有相关时间与公司或代理人保持距离交易，且与公司或代理人并无关联，并收购和持有要约股份作为资本财产 (“持有人”)。一般而言，要约股份将被视为其持有人的资本财产，只要持有人在进行证券买卖业务的过程中不使用或 持有要约股份，且该持有人并未在一项或多项被视为冒险或 贸易性质的交易中收购该等股份。

本 摘要不适用于以下持有者：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言是“金融机构”；(Ii)是税法中定义的 “指定金融机构”；(Iii)其权益是税法中定义的“避税投资”；(Iv)已选择以“功能货币”(如税法定义，不包括加拿大货币)报告其纳税结果；或(V)已就 发行的股票订立或将订立税法所界定的“衍生远期协议”。此处未讨论的其他注意事项可能适用于作为公司的持有者(或 不与公司保持一定距离的交易)，即或作为包括收购要约股票的交易或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件由 非居民公司、个人、信托或前述的集团控制，这些公司、个人、信托或集团根据税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则相互之间并不保持一定的距离。这些持有者应该就投资发行的股票咨询他们自己的税务顾问。

此 摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中陈述的事实、截至本招股说明书日期前有效的税法规定(及其下的规定 (以下简称“条例”))、加拿大-美国税务公约，以及律师对CRA在本招股说明书日期前以书面形式发布的当前行政政策和评估做法的 理解。本摘要考虑了修改 税法和由财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的法规的所有具体建议(“税收 建议”)，并假定税收建议将以建议的形式颁布，但不能保证税收建议将以其当前的 形式颁布或根本不颁布。本摘要未以其他方式考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。此摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，也未考虑其他联邦或任何 省、地区或外国所得税法规或考虑事项，这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本 摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不会就对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述 。收购、持有和处置发售股份的税收后果将根据持有人的特殊 情况而有所不同。持有者应根据其特殊的 情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

货币换算

就税法而言，所有金额必须使用 发生金额当日的加拿大银行汇率或CRA可接受的其他汇率以加元计算。

S-20

目录

居民持有人的课税

摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，在所有相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。如果居民持有人 的要约股票 可能不构成资本财产，则在某些情况下，该居民持有人可以作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，将该居民持有人在该选择的纳税年度和随后的所有课税年度持有的所有其他 “加拿大证券”视为资本财产。居民 持有者应就此次选举咨询自己的税务顾问。

已发行股份的股息

作为个人(不包括某些 信托)的居民持有人在发行股票时收到的股息(包括被视为股息)将计入个人的收入，并将遵守税法中定义的适用于个人从“应纳税加拿大 公司”收到的应税股息的毛计和股息税收抵免规则，包括适用于根据 税法指定为“合格股息”的任何股息的增强型股息税收抵免规则。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。个人(某些信托基金除外)收到的股息可能会根据税法产生 替代最低税额，具体取决于个人的情况。

居民股东(即公司)从已发行股票上收到的股息 (包括当作股息)将包括在计算公司的收入中，并且通常在计算其应纳税所得额时可扣除 。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的持有者收到的应税股息视为 处置收益或资本利得。我们呼吁 是公司的持有者根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问。“税法”定义为“私人公司”或“主体公司”的居民持有者可能有责任根据税法第四部分就所发行股票收到(或被视为收到)的股息缴纳可退税税款，其范围为 此类股息可在计算应纳税所得额时扣除。

已发行股份的处置

一般而言，在出售(或被视为处置)已发售股份时，居民持有人将实现资本收益 (或资本亏损)，相当于居民持有人的处置收益高于(或低于)该股份的调整成本基数和处置的任何 合理成本的金额。(br}=根据本次发售收购的要约股份的居民持有人的经调整成本基数将通过将该股份的成本与紧接收购时间之前居民持有人拥有的本公司所有普通股的经调整成本基数 作为资本性财产(如有)相平均而确定。资本利得 和资本损失的税务处理如下“资本利得和资本损失的征税".

资本利得和资本损失的征税

一般情况下，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应税资本收益”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除。 居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(“应税资本收益”)的一半必须计入居民持有人在该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。在税法规定的范围和情况下，在特定课税年度实现的 超额应税资本利得的允许资本损失一般可以在前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何 课税年度结转并扣除居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额。

居民持有人因处置(或当作处置)发售股份而变现的任何资本亏损金额，可在 税法所述的范围及情况下减去居民持有人就该股份(或取代该股份的股份)收取(或视为收取)的任何股息的金额 。公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有发行的股份时，也可以适用类似的规则。

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目录

居民持有者如果在相关课税年度内是税法所定义的“加拿大控制的私人公司”，可能需要为其 “总投资收入”缴纳可退税税款，其“总投资收入”的定义包括与应税资本利得有关的金额。

个人实现的资本收益(某些信托除外)可能会产生替代最低税额。

非居民持有人的课税

摘要此部分适用于在所有相关时间既非加拿大居民，亦非根据税法及任何适用的所得税条约或公约被视为 加拿大居民，且不使用或持有(亦不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务有关的 已发行股份的持有人(“非居民持有人”)。

特殊的 规则(本摘要中未讨论)可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“认可的 外国银行”(如税法所定义)的非居民持有人。这些非居民持有者应就投资发行的股票咨询自己的税务顾问。

分红

公司向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳 加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般来说，如果非居民持有人 是加拿大-美国税收公约中的美国居民，是股息的实益所有人，并且有资格享受 加拿大-美国税收公约的全部好处，则此类预扣税的税率将降至15%。(注：根据加拿大-美国税收公约，非居民持有人是美国居民，是股息的实益所有人，并且有资格享受 加拿大-美国税收公约的全部好处)，则此类预扣税的税率将降至15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据 适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

已发行股份的处置

非居民持有人一般不会根据税法就处置或当作处置要约股份而变现的资本收益缴税，除非要约股份就税法而言构成(或被视为构成)该非居民 持有人的“加拿大应税财产”，且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。

如果 发售的股票在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市， 发售的股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间，(I)至少25%的本公司任何类别或系列股本的已发行股份由以下任何组合拥有或属于(A)非(B)非居民持有人没有与之保持距离的 人，以及。(C)非居民持有人或(B)项所述人士直接或通过一个或多个合伙 间接持有会员权益的合伙企业；。及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产 财产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或与该等财产的 权益或民法权利有关的期权(不论该财产是否存在)的任何组合。尽管有上述规定，在税法规定的特定 情况下，要约股份可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果 发售的股票是非居民持有人的加拿大应税财产，则根据适用的所得税条约或公约的条款，在处置或视为处置该发售的股份时实现的任何资本收益不得 根据税法征税。非居民持有者如果发行的股票构成加拿大 应税财产，则应咨询其自己的税务顾问。

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目录

以引用方式并入的文件

本招股章程副刊被视为仅为本公司派发 已发售股份而纳入招股章程作为参考。其他文件也以引用方式并入或被视为并入招股章程，有关详情，请参阅招股章程。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构和SEC提交的 以下文件明确地 并入本招股说明书附录和招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

2020年 AIF；


(b)

本公司于2019年12月31日及截至2018年12月31日经审计的综合财务报表 ，截至2019年12月31日的财务报告内部控制附注及管理层报告，以及我们独立注册会计师事务所的报告，以及相关管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析 ；



(c)

未经审计的简明综合财务报表 截至2020年3月31日及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的中期财务报表及其附注，以及相关 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及



(d)

本公司于2020年3月20日为2020年5月6日召开的股东周年特别大会发出的管理信息通函 。

本招股章程副刊、招股章程或以引用方式并入或当作并入本文或其中的文件中的任何陈述，或 任何随后提交的文件中的任何陈述，如本文或招股章程中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述也或被视为也或被视为通过引用并入本文或其中以发售要约股份的目的，则就本招股章程补编而言，将被视为修改或 被取代 修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了 先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或 被取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的 陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的 陈述。

国家 仪器44-101号表格44-101F1第11.1节所指类型的任何 文件简式招股章程分布公司在本招股说明书附录日期之后、发售终止之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的(机密材料变更报告除外， 如果有) 应被视为通过引用并入本招股说明书附录中。此外，根据安大略省证券委员会(OSC)(作为主要监管机构)于2020年5月5日根据国家 政策11-203批准的决定，多个司法管辖区的优先救济申请程序 (“决定”)如果本公司就其认定 构成“重大事实”(该词由适用的加拿大证券法定义)的以前未披露的信息发布新闻稿，本公司将在 本招股说明书附录和 招股说明书的首页上将该新闻稿标识为“指定新闻稿”，并在 本公司在www.sedar.com上提交的该新闻稿的版本(每份此类新闻稿、每一份此类 指定新闻稿应被视为仅为发售目的而通过引用并入本招股说明书增刊和招股说明书。

此外，以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料均包括在表格6-K、表格40-F、 表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K的任何报告中

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目录

(或任何 各自的继承人表格)，在本招股说明书补充说明书日期之后且在要约终止之前提交或提供给证券交易委员会的，该文件或 信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册声明的证物。此外，公司可 将公司根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的文件中的信息作为证物并入注册说明书(本招股说明书附录是该注册说明书的一部分)。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司相关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、招股说明书以及以引用方式并入或视为在此并入的文件 中包含的所有信息。

当 本公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论分析，并根据需要在本招股说明书补充有效期内被适用的证券监管部门 接受时，该期间以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论分析以及所有未经审计的简明合并中期财务报表和相关管理层的讨论和分析。在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有 重大变动报告及任何业务收购报告，将被视为不再 就本招股章程补编项下的未来普通股要约及出售而言，以引用方式并入本招股章程补编内。本公司在本 招股说明书增刊期间向适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期简明合并财务报表以及相应的管理层讨论和分析后，在提交新的未经审计的简明 合并中期财务报表之前提交的所有未经审计的简明合并中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用方式并入本招股说明书副刊，以用于未来的要约和出售本招股说明书下的证券。

在哪里可以找到其他信息

本招股说明书副刊和通过引用纳入招股说明书的文件副本可应公司首席法务官兼公司秘书的要求免费索取，地址是：安大略省多伦多湾街199号P.O.Commerce Court West，Suite 2000，M5L 1G9 (电话：(416)306-6300)。这些文件也可通过互联网在公司网站www.franco-nevada.com或SEDAR(可在www.sedar.com访问)上获得。 除本招股说明书补编中“通过引用合并的文件”一节中概述的文件外，这些 网站上包含的或可通过这些 网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或招股说明书中，并且不是、也不应被视为本招股说明书补编的一部分。 本招股说明书补编中包含的或可通过这些网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书补编的一部分

除公司根据加拿大各省和地区的证券法承担的持续披露义务外，公司还必须遵守美国交易所法案的信息 要求，并根据该要求向证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。 美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与 美国的要求不同。公司向SEC提交或向SEC提供的任何信息都可以在SEC的电子文档收集和检索系统上获得，该系统通常简称为“EDGAR”，可在www.sec.gov上访问。

公司已根据美国证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书增刊提供的普通股 的F-10表格(档案号为第333-237671号)的注册声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册 声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息的某些部分已被省略。有关公司和此次发售的更多信息，请 参考注册声明以及随其提交的时间表和展品。本招股说明书附录中包含的关于某些文件内容的声明不一定完整 ，并且在每种情况下，都会参考作为注册声明证物存档的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

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豁免

根据OSC(作为主要监管机构)根据国家 政策11-203做出的决定多个司法管辖区的优先救济申请程序日期： 2020年5月5日：(A)代理和代表代理作为销售代理行事的任何其他注册投资交易商均可豁免加拿大各省和地区证券法规的要求，即将招股说明书(包括适用的招股说明书补充材料)和对招股说明书的任何修订寄送或交付给 根据本招股说明书附录在市场上分发的已发行股票的购买者；(B)本公司可获豁免在本招股章程副刊及对NI 44-102规定的招股章程副刊的 格式的代理证书作出任何修订的要求，但须包括本 招股章程副刊所列格式的经指明经修改的前瞻性代理证书；及(C)本公司可获豁免在本招股章程副刊中加入有关买方的法定权利 撤回及撤销或损害赔偿的法定权利的陈述；及(C)本公司可获豁免在本招股章程副刊中加入有关购买者的法定权利 撤回及撤销或损害赔偿的法定权利的陈述。简明招股说明书 分布但在“法定撤销权”项下所列表格的披露须包括在本招股章程副刊及对本章程的任何修订 内。

决定还以以下条件为条件：(A)普通股的某些流动性要求；(B)在公司的年度和中期财务报表以及相关管理层在www.sedar.com上提交的 讨论和分析中披露根据市场分配出售的已发售 股票的数量和平均价格，以及毛收入、佣金和净收益；(C)在本招股说明书副刊中包括修改形式的前瞻性发行人证书页面以及对其进行的任何修订； (D)在任何特定交易日根据发售在多伦多证券交易所或其他加拿大市场出售的发售股份数量不得超过当日在多伦多证券交易所和所有其他加拿大市场的普通股交易量 的限制；及(E)决定中规定的其他条件。(D)根据发售在多伦多证券交易所或其他加拿大市场出售的发售股票数量不得超过当日在多伦多证券交易所和所有其他加拿大市场的普通股交易量的25%的限制。

作为登记声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中“通过引用合并的文件”项下指定的文件外，本招股说明书附录中描述的分销协议表格以及核数师、工程师和法律顾问的同意已经或将作为 注册声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是该注册声明的一部分。

法律事项

与特此发售的股票有关的某些法律问题将由 Torys LLP代表公司(有关加拿大和美国法律事务)和代理(Stikeman Elliott LLP(有关加拿大法律事务)和Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP(有关美国法律事务))传递。

专家的兴趣

本招股章程副刊或招股章程中包含的某些技术和科学信息，或通过引用并入本文或其中的文件中包含的某些技术和科学信息，包括与Antamina项目、Ancapaccay项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关的信息，已由公司技术副总裁Phil Wilson，C.Eng和NI 43-101中定义的“合格人士”根据 NI 43-101进行审查和批准。

据本公司所知，Wilson先生在编制本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的技术资料时，或在编制该等技术资料后，截至本招股说明书日期，持有本公司或其任何联营公司或联营公司未偿还证券的比例不足1%。 威尔逊先生没有，也不会收到与编制该等技术资料有关的本公司或其任何联营公司的任何证券的任何直接或间接权益，但 他在本公司的正常受雇过程中收到的薪酬除外。

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目录

于本协议日期 ，Torys LLP(作为一个集团)的合伙人和联系人以及Stikeman Elliott LLP(作为一个集团)的合伙人和联系人各自直接或间接实益拥有少于本公司任何已发行证券的百分之一。

核数师、转让代理人及注册官

该公司的独立注册会计师事务所是普华永道有限责任公司，特许专业会计师，普华永道大厦，18 York Street，Suite 2600，Toronto，Ontario M5J 0B2。普华永道有限责任公司已告知本公司，他们独立于 安大略省注册会计师职业行为准则和证券交易委员会的规则和条例以及上市公司会计监督 董事会规则3520，审计师独立性所指的公司。

本公司普通股的转让代理和登记机构为Computershare Investor Services Inc。在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

某些民事法律责任的强制执行

该公司根据加拿大法律注册成立，其主要营业地点在加拿大。公司的大多数 董事和高级管理人员，以及本招股说明书增刊、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中点名的大多数专家都是加拿大居民，他们的全部或 大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国以外的地方。(br}本说明书、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的大多数专家都是加拿大居民，并且他们的全部或很大一部分资产以及本公司的大部分资产都位于美国境外。本公司已指定代理在美国进行 流程的服务，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向本公司 或非美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院 根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对公司或这类其他人提起的诉讼中获得的判决，也不应假设加拿大法院会在最初的诉讼中执行, 对公司或基于美国联邦证券 法律或任何此类州证券或“蓝天”法律的人员承担的责任。本公司的加拿大律师已告知本公司，完全基于美国联邦证券法的 民事责任条款的美国法院的货币判决很可能会在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该事项上具有 管辖权的基础，并得到加拿大法院的承认。九广铁路公司不能保证情况会是这样。不太确定是否可以仅根据此类法律规定的赔偿责任在加拿大提起诉讼 。

公司在向证券交易委员会提交表格F-10的登记声明的同时，还在表格F-X上提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。根据 Form F-X，本公司指定Corporation Service Company作为其在美国的法律程序代理，负责向SEC进行的任何调查或行政诉讼 ，以及因本招股说明书补编项下的证券发售 而在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼 。

S-26

目录

此简短的基础架子招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交， 允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法规 要求在同意购买任何此类 证券后，在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。此简写基础架子招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成 这些证券的发售，并且仅由在这些司法管辖区内获准出售此类证券的人员发售。信息已 以引用方式并入此简短的基础架子招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件 。通过引用并入本文的文件的副本可免费从 公司的首席法务官兼公司秘书处获得，地址为：Bay Street 199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，电话：(416)306-6300，也可以 在www.sedar.com上以电子方式获得该公司的文件副本，地址为：199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Ontario M5L 1G9，电话：(416)306-6300。

简体基础架子招股说明书

弗兰科-内华达公司

普通股

优先股

债务证券

权证

认购收据

20亿美元

弗兰科-内华达公司(“公司”或“弗兰科-内华达”)可不时提供和发行公司的普通股(“普通股 股”)、公司的优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股、优先股或债务证券的权证(“认股权证”)或 认购收据(“认购收据”)(所有前述统称为，在本简明基础架子招股章程(“招股章程”)(包括对本招股章程的任何修订)保持有效的25个月期间，首次公开发售合计价格最高可达2,000,000,000美元(或等值于其他货币)的证券(“证券”)或其任何组合，包括对本招股说明书的任何修订 。证券可以单独发行或一起发行，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并载于随附的招股说明书补编(“招股说明书补编”)。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行证券作为代价 。任何该等收购的代价可能包括任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债等 的任何组合。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，在适用的情况下，可能包括(I)对于普通股 股票，发行价格，普通股是否以现金发行，以及任何其他特定于正在发行的普通股的条款；(Ii)在 情况下，优先股，发行的优先股数量，特定类别或系列的指定(如果适用)发行价，优先股是否以现金方式发售 股息率(如有)、任何赎回或收回条款、任何转换权以及任何其他特定于优先股的条款；(Iii)如属债务证券，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、 授权面额、发行价、债务证券是否以现金出售、契诺违约事件、任何赎回或撤回条款、债务证券附带的任何交换或 转换权、债务是优先于还是从属于公司的其他债务和义务、债务证券是由公司的任何 资产担保还是由任何其他人担保，以及任何其他特定于正在发售的债务证券的条款；(Iv)如果是认股权证，发行价，无论 认股权证是以现金形式提供的，名称、编号在权证行使时可购买的优先股或债务证券， 将导致调整这些数字、行权价格、行权日期和期限的任何程序, 以及(V)在认购收据的情况下，认购收据、认购收据的数目、发行价、认购收据是否以现金要约，以及(V)认购收据是否以现金要约，以及(V)认购收据是否以现金要约，以及(V)认购收据是否以现金发售

目录

普通股、优先股、债务证券或认股权证(视情况而定)认购收据的交换程序，以及与所提供的认购收据相关的任何其他条款 。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的外汇汇率的适当披露 。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本 招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以供证券立法之用，仅供招股章程副刊适用的证券分销 之用。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行，并且仅由获准在这些司法管辖区内出售证券的人员公开发售。 本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发行。本公司可向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免 直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与由此发行的每期证券相关的招股说明书补充资料将列出参与证券发行和销售的任何 承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出证券发售条款、证券分销方式 ，在适用的范围内，包括支付给本公司的收益、支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及 分销计划的任何其他重大条款。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“FNV”。普通股也在纽约证券交易所 (“纽约证券交易所”)上市，代码为“FNV”。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则除普通股外，任何证券均不会在任何 证券交易所上市。

弗兰科-内华达公司的注册办事处和总部位于安大略省多伦多商业法庭西2000号海湾大街199号，邮编：M5L 1G9。

此次发行是由加拿大发行人根据美国采用的多司法管辖区信息披露系统(“美国”)许可的。和加拿大， 根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。证券的购买者应意识到，此类要求与美国财务报告 的要求不同，本文引用的 报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的， 在财务报表日期适用，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。未来将被视为在此引用的财务报表，或将来可能构成招股说明书副刊的财务报表，将按照国际财务报告准则编制。

证券的购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者 ，此处或任何适用的招股说明书补充资料可能不会完整描述此类后果。证券购买者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的 税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家不是美国居民，以及 本公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地区。(br}本公司是根据加拿大法律注册的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家不是美国居民，以及 本公司和上述人员的大部分资产位于美国境外。

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。提及“$”、“美元”或“美元”是指 美元，提及“C$”是指加拿大元。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本证券或 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资证券涉及一定的风险。证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文件中的所有信息。

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有关前瞻性信息的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述、管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期、经营结果、估计的未来收入、资产账面价值、未来股息以及对额外资本、矿产储量和矿产资源估计的要求等的陈述，这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩、管理层对弗兰科-内华达公司增长的预期、经营结果、估计的未来收入、资产账面价值、未来股息以及对额外资本、矿产储量和矿产资源估计的要求。 商品的未来需求和价格、预期的开采顺序、商业前景和机会、加拿大税务局(“CRA”)正在进行的审计、当前和未来评估的预期风险以及 可用的补救措施、与巴拿马最高法院关于Cobre巴拿马项目的裁决相关的补救措施和后果，以及预期的继任规划。此外，有关 储量和资源以及黄金当量盎司(“GEO”)的 陈述(包括表格中的数据)为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设进行的隐含评估，不能保证该估计和假设是准确的以及该等储量和资源以及黄金当量盎司将会实现。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念 ，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”等词语来识别。, “预期”或“相信”或此类词语和 短语的变体(包括负面变体)，或可通过陈述标识，大意是“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现某些行动。前瞻性表述涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致弗兰科-内华达公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同， 包括但不限于：推动特许权使用费和河流收入的初级商品(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和 石油和天然气)价格的波动；加拿大和澳元、墨西哥比索以及产生收入的任何其他货币相对于美元的价值波动； 国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度以及税收政策及其执行情况；弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、河流或其他权益的任何 国家的监管、政治或经济发展，或通过其持有这些财产的国家的监管、政治或经济发展；与弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、河流或其他权益的物业的经营者有关的风险，包括这些经营者的所有权和控制权的变化；宏观经济发展的影响；成为 的商业机会减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与弗兰科-内华达公司持有特许权使用费的任何物业的权益有关的所有权、许可证或许可证纠纷。 弗兰科-内华达公司持有特许权使用费的任何物业的权益, 河流或其他权益；公司是否被确定为拥有修订后的 1986年美国国税法第1297节所定义的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位；加拿大对近海河流的税收待遇可能发生变化；成本过度上升，以及弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业在基础设施、运营或技术方面存在困难 能否获得足够的管道能力；实际矿物含量 与资源估计、其他技术报告和采矿计划的产量差异的速度和时间；与开发和采矿业务相关的风险和 弗兰科-内华达持有特许权使用费、河流或其他权益的任何财产上的危险，包括但不限于不寻常或 意外的地质和冶金条件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染性疾病的爆发；冠状病毒(冠状病毒)的影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件均基于 假设管理

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相信 是合理的，包括但不限于：弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流水或其他权益的物业的所有者或经营者以符合过去做法的方式持续运营；此类基础物业的所有者或经营者所作的公开声明和披露的准确性；作为资产组合基础的商品的 市场价格没有重大不利变化；公司与确定其PFIC地位有关的持续收入 和资产；没有重大材料预期 任何税务机关审计的评估和结果；弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、流量或其他权益的任何重要物业没有不利发展； 公开披露的对尚未投产的基础物业开发的预期的准确性；收购资产的整合；以及不存在 可能导致 行动、事件或结果与预期、估计或预期的结果不同的任何其他因素。然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际 结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同，请投资者注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩。此外，不能保证CRA正在进行的审计的结果或该公司因此而面临的风险。( 此外，不能保证CRA正在进行的审计的结果或公司因此而面临的风险)。弗兰科-内华达公司不能向投资者保证实际结果将 与这些前瞻性陈述一致。相应地, 由于前瞻性陈述固有的不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。有关风险、不确定性和假设的更多 信息，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以及 参考文件中披露的任何风险因素。本文中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，弗兰科-内华达公司不承担任何更新或修改它们以反映新信息、 估计或意见、未来事件或结果或其他情况的义务，除非适用法律要求。

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书中的披露，包括通过引用并入的文件，涉及公司持有特许权使用费、河流或其他权益的物业和物业运营，包括公司 年度信息表中标题为“Franco-Nevada的资产”、“Antamina 采矿和技术信息”、“安塔帕凯采矿和技术信息”、“Candelaria矿业和技术信息”和“Cobre巴拿马采矿和技术信息”的章节中的披露，其中包括公司 年度信息表格中标题为“Franco-Nevada的资产”、“Antamina 采矿和技术信息”、“Candelaria Mining and Technology Information”和“Cobre巴拿马采矿和技术信息”部分的披露基于这些物业的所有者或运营者公开披露的信息，以及截至本文日期或通过引用并入本文的文档的日期(或本文档中指定的日期)在公共领域 可获得的信息/数据(视情况而定)，并且这些信息均未由 公司独立验证。具体地说，作为专利权使用费或流媒体持有人，该公司对其资产组合中包括的物业的使用权(如果有的话)是有限的。此外，公司可能会不时 接收物业业主和经营者的经营信息，但公司不允许向公众披露这些信息。本公司依赖物业经营者和 其合格人员向本公司提供信息或公开可获得的信息，以准备与 公司持有特许权使用费、流水或其他权益的物业和物业运营有关的披露，并且通常独立核实此类信息的能力有限或没有能力。尽管公司不知道此类 信息可能不准确, 不能保证此类第三方信息是完整或准确的。运营商公开报告的某些信息可能涉及比公司的特许权使用费、流水或其他权益覆盖的面积更大的财产 。该公司的特许权使用费、河流或其他权益通常不到100%，有时只占公开报告的 矿产储量、矿产资源和物业产量的一部分。

除 另有注明外，本招股章程及以引用方式并入本招股说明书的文件中有关 个别物业的矿产储量及矿产资源报表的披露，均于2019年12月31日作出。此外，本招股说明书或

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通过引用并入本文的文件 派生自所有者或操作员公开披露的信息，该文件可能已由公司舍入，因此，本招股说明书中提供的有效数字与通过引用并入的文件以及所有者或操作员公开披露的信息之间可能存在一些 不一致。

弗兰科-内华达 认为其在安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目中的溪流权益是其仅有的重要矿产项目 ，用于国家仪器43-101。矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。弗兰科-内华达公司将 继续评估其资产的重要性，包括在新资产被收购或投入生产时。

本招股说明书中包含的信息 以及通过引用结合于此的关于安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目的每个文件都是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免而编制的。

除非 另有说明，本文引用的文件中包含的关于Antamina项目的科学或技术性质的披露基于(I)2011年1月31日的 技术报告“秘鲁安塔米纳矿藏的技术报告，矿物储量和资源”，该技术报告是为 Compaña Minera Antamina S.A.编写的，并于2011年3月22日根据Teck Resources Limited(“Teck”)SEDAR Profile提交；(Ii)Glencore PLC(“Glencore”)日期为 二零二零年二月四日的新闻稿，该新闻稿载有Glencore 2019年产量报告，可于Glencore网站查阅，该报告报告Antamina 项目的白银产量；及(Iii)日期为二零二零年二月二十六日并根据Teck于二零二零年二月二十六日提交的Teck SEDAR简介所披露的信息。

通过引用并入本文的安塔帕凯项目的科学或技术性质的文件中包含的 公开基于(I)在题为“安塔帕凯采矿和技术信息”的文件中披露的、日期为2016年2月10日的信息，该文件由Compañía Minera Ancapaccay S.A.编写。(Ii)于二零一九年十二月三十一日的Glencore资源及储量报表；及(Iii)Glencore于二零一零年二月四日的新闻稿，其中载有Glencore 2019年生产报告，日期为二零二零年二月四日，该新闻稿载有Glencore间接全资附属公司Ancapaccay项目的拥有人及经营者(“CM Ancapaccay”)，可于CM Ancapaccay的网站 www.glencoreperu.pe查阅。

本文引用的文件中包含的关于Candelaria项目的科学或技术性质的 披露基于(I)2018年11月28日的技术报告 ，题为“智利第三地区阿塔卡马省Candelaria铜矿综合体的技术报告”，该技术报告是为Lundin Mining 公司(“Lundin”)编写的，并于2018年11月28日根据Lundin的SEDAR档案提交(“Candelaria技术报告”)；(Ii)在日期为2019年3月29日的Lundin年度信息 表格中披露的信息，并于2019年3月29日根据Lundin的SEDAR档案提交；(Iii)Lundin于2019年9月5日发布的新闻稿，宣布截至2019年6月30日的矿产 储量和矿产资源；及(Iv)管理层对截至2019年12月31日的年度的Lundin的讨论和分析，日期为2020年2月20日，并根据Lundin提交

本文以引用方式并入的Cobre巴拿马项目文件中包含的 披露基于(I)为First Quantum Minerals Ltd编写的日期为2019年3月29日的技术报告“Cobre Panamá 项目Colón省，Panamá共和国NI 43 101技术报告”。根据First Quantum于2019年3月29日提交的SEDAR档案(“Cobre巴拿马技术报告”)和(Ii)管理层对First Quantum截至2019年12月31日的年度的讨论和分析，并于2020年2月14日根据First Quantum的SEDAR档案提交的文件(“First Quantum”)和 管理层对First Quantum截至2019年12月31日的年度的讨论和分析。

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本文通过引用并入的与安塔米纳项目、安塔帕凯项目、Candelaria项目和科布雷巴拿马项目有关的文件中包含的技术和科学信息 由公司技术副总裁Phil Wilson，C.Eng和 NI 43-101中定义的“合格人员”根据NI 43-101进行审查和批准。

如果， 在本招股说明书日期之后，NI 43-101第4.2(1)(J)节要求公司向公司提交技术报告，以支持与物业材料上的矿物项目有关的科学或技术 信息，并且无法获得NI 43-101第9.2节下的豁免，则公司将按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)节的规定提交该 技术报告，如同“初步简写招股说明书”字样。

可用的信息

本公司向加拿大各省区的证券委员会和类似监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR网站(www.sedar.com)上免费向公众索取。

公司已向证券交易委员会提交了与证券有关的表格F-10的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和 法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定 完整，在每种情况下，投资者都应参考所涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

公司须遵守修订后的1934年美国证券交易法(“美国交易法”)和适用的加拿大证券法规的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。(br}公司应遵守修订后的1934年美国证券交易法(以下简称“美国交易法”)和适用的加拿大证券法规的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，公司向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而加拿大的披露要求 与美国的不同。作为外国私人发行人，公司不受美国交易所法案规定的委托书的提供和内容 规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据美国交易所法案的适用条款，该公司不需要像美国公司那样迅速发布财务报表。

投资者 可以在SEC网站www.sec.gov上阅读公司向SEC提交或提供给SEC的任何文件，以了解有关公共参考房间的详细信息 。投资者可以阅读和下载该公司向证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交的一些文件，网址为www.sec.gov。

投资者 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。本公司未授权任何人 向投资者提供不同信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券提出要约。投资者不应假设本招股说明书中包含的 信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假设 本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

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关于矿产储量和资源估算的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大证券法与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本 招股说明书和任何招股说明书附录中包括的所有矿产资源和储量估计均由相关物业的所有者和运营商(按照其指定的范围)根据NI 43-101 和加拿大矿冶学会分类系统编制。NI 43-101是加拿大证券监管部门制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的所有科技信息建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101 之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，其中包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)说明历史估计是否使用 NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何较新的估计或可用的数据。

加拿大 报告储量和资源的标准(包括NI 43-101)与SEC行业指南7中SEC的要求有很大不同，此处包含的储量和 资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。特别地，在不限制前述一般性的情况下，术语 “资源”并不等同于术语“储量”。根据SEC行业指南7，除非在确定储量时已确定矿化可以 经济合法地生产或提取，否则矿化不得被归类为“储量”。SEC的披露标准通常不允许在根据SEC行业指南7提交给SEC的文件中包含有关“已测量的 矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或不构成 美国标准“储量”的矿藏中的矿化量的其他描述。美国投资者还应了解，“推断的矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分都会升级到 更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断的矿产资源”可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要 假设全部或任何部分“推断的矿产资源”存在，或者在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许披露的；但是, SEC通常只允许发行人将不构成SEC行业指南7中的“储量”的矿化报告为原地吨位和品位 ，而不参考单位措施。NI 43-101对确定“储量”的要求也不同于SEC的要求， 公司按照NI 43-101报告的储量可能不符合SEC标准下的“储量”。因此，此处列出的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准报告的公司公布的信息 进行比较。SEC的现有标准SEC行业指南7将在1933年美国证券法下根据S-K条例第1300分部分通过新的 立法后被取代，修订后的法规(“采矿注册人财产披露现代化 标准”)将强制发行人遵守2021年1月1日或之后开始的第一个财年的美国报告标准。此处提出的储量或资源量 估计均不是根据“采矿登记人财产披露现代化标准”编制的。

在 NI 43-101之外，根据JORC规则或SAMREC规则(这些术语在 NI 43-101中定义)编制了一些资源和储量估计，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，包含本公司矿物属性描述的信息可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露 要求的美国公司公开的类似信息相提并论。有关更多信息，请参阅公司截至2019年12月31日的财政年度 截至2020年3月18日的年度信息表格中的“CIM定义对账”，该表格通过引用并入本文。

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财务信息

本公司的财务报表以美元为单位，并根据“国际财务报告准则”编制，在此作为参考，并在任何招股说明书增刊中引用。IFRS在一些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此财务 报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

汇率信息

下表列出了 以下每个期间以加元表示的1美元的高汇率和低汇率；这些期间的平均汇率；以及这些期间结束时的有效汇率，每个汇率均基于加拿大银行 公布的汇率。

二零二零年四月二十七号，加拿大银行公布的每日汇率为1美元=1.4053加元。

商品价格信息

下表列出了2017、2018、2019年和2020年前三个月金、银、铂、钯、石油和天然气的现货商品平均价格。

地铁公司

弗兰科-内华达公司是领先的以黄金为重点的特许权使用费和流媒体公司，拥有按商品、地理位置、收入类型和项目阶段划分的最大和最多元化的特许权使用费组合 和流媒体。积极管理投资组合，以保持对贵金属(黄金、白银和铂族金属)的关注和 多样化的收入来源，目标是来自能源(石油、天然气和天然气液体)的收入不超过20%。

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弗兰科-内华达州 不经营矿山、开发项目或进行勘探。弗兰科-内华达公司的业务模式专注于管理和发展其版税和流媒体产品组合。 此业务模式的优势包括：

•

对商品价格选择权的风险敞口；

•

在大片地质远景土地上的永久发现选项；

•

除初始投资外，无额外资本金要求；

•

与运营公司相关的许多风险敞口有限；

•

现金募集有限的自由现金流业务；

•

在整个商品周期中都能产生现金的高利润业务；

•

可扩展的多元化业务，可以用少量稳定的管理费用管理大量资产 ；以及

•

注重前瞻性增长机会而不是运营或发展问题的管理。

弗兰科-内华达公司的短期财务业绩主要与大宗商品价格和其生产资产组合的产量有关。财务业绩 还通过收购新的生产资产进行了补充。从长远来看，业绩受到其他公司用于 扩大或延长弗兰科-内华达公司的生产资产或推动弗兰科-内华达公司先进的勘探资产投入生产的勘探和开发资本可用性的影响。

弗兰科-内华达 具有长期投资前景，并认识到该行业的周期性。弗兰科-内华达公司的运营方式是保持强劲的资产负债表，以便在大宗商品周期低迷期间进行 投资。

最近的发展

冠状病毒大流行最新情况

本公司继续评估当前冠状病毒(冠状病毒)全球卫生大流行对其资产和 其持有特许权使用费、物流和其他权益的项目的基础运营和第三方运营商的不断变化的影响，以及对本公司的盈利能力、运营结果和财务状况的影响 。截至本招股说明书发布之日，该公司已将其运营过渡到让员工远程工作。本公司与许多因冠状病毒而面临更多挑战的运营商保持密切联系 。根据运营商提供的最新信息，在该公司四项较大的现金流矿产资产中，安塔帕凯和Candelaria仍在生产，并继续表现接近 预期。First Quantum于2020年4月7日宣布，Cobre巴拿马的运营已暂时停止。 2020年4月13日，泰克宣布暂停在安塔米纳的运营，以更换员工。截至本招股说明书发布之日，重启日期尚不得而知。 在该公司52项规模较小的现金流矿产资产中，已有11项宣布暂时减产或减产。由于大流行，可能会有更多的公司操作员不得不 暂停或减少运营。由于该公司的大多数矿产资产没有相关的运输成本，临时减产或减产对弗兰科-内华达公司的预期影响是收入的推迟。有关详细信息，请参阅“风险因素”。

2020年4月7日，为了应对与2020年3月9日公司最初提供的指导相比增加的不确定性和波动性，公司 撤回了2020年的GEO销售指导和能源收入指导。该公司预计将通过以下方式提供进一步的投资组合更新

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发布2020年第一季度财务业绩。一旦采矿业和能源市场的运营稳定下来，该公司将考虑提供新的指导。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似 当局的文件，并提交给SEC或提交给SEC。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司首席法务官兼公司秘书索取，地址是：多伦多，多伦多，湾街199号，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station， Ontario M5L 1G9，电话：(416)306-6300。这些文档也可以在SEDAR上找到，可以在线访问www.sedar.com。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构和SEC提交的 以下文件明确地 并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指类型的任何 文件简明招股说明书 分布本公司在本招股说明书和所有 招股说明书附录发布之日后向加拿大和美国的证券委员会或类似监管机构提交的文件，披露根据加拿大和美国适用证券法规的要求以及在本招股说明书生效期间提交的附加或更新信息，应视为通过引用并入本招股说明书。此外，任何“营销材料”的“模板版本”(如National Instrument 41-101)所定义。招股章程一般规定在招股章程副刊日期之后但在 与该招股章程副刊有关的证券发售终止之前提交的)，应被视为通过引用方式并入该招股章程副刊。此外，在本招股说明书日期之后提交或提交给证券交易委员会的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K (或任何相应的后续表格)的任何报告中，以引用方式并入本招股说明书的任何文件或 信息，应被视为通过引用并入本招股说明书的 证物，本招股说明书是其中的一部分此外，本公司可将本公司根据美国交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的文件中的信息作为证物 作为招股说明书(招股说明书构成注册说明书的一部分)的证物 或纳入构成注册说明书一部分的招股说明书中。以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程的文件包含与本公司有关的有意义和重大信息 证券的潜在购买者应审阅本招股说明书以及以引用方式并入或视为并入的文件中包含的所有信息 。

于 本公司于 期间向适用的证券监管机构提交新的年度资料表格及相关的年度合并财务报表后，本

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目录

招股说明书 有效，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下，在公司提交新的年度信息表的 财政年度开始前提交的 伴随管理层的讨论和分析、信息通函(在披露不一致的情况下)和重大变化报告，将被视为不再纳入本招股说明书，以便未来根据本招股说明书提供和销售 证券。在本招股说明书生效期间，本公司向适用证券监管机构提交中期合并财务报表和附带管理层的讨论和分析后，在 新的临时合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和附带管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用并入本招股说明书，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。 本招股说明书中的所有临时合并财务报表和附带的管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。

包含证券发售的具体条款以及与证券相关的其他信息的 招股说明书补充材料将与本招股说明书一起交付给该证券的潜在购买者，并将被视为自该招股说明书补充材料发布之日起并入本招股说明书，但仅用于发售该招股说明书补充材料所涵盖的 证券。

就本招股说明书 而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或 取代了该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要 声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代 陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏 陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏 。

合并资本化

除偿还下述公司定期贷款外，自本公司经审核综合财务报表日期及截至2019年及2018年12月31日止年度的附注以来，本公司的股份及借款资本 在综合基础上并无重大变动，该等附注以参考方式并入本招股章程。

于2019年12月31日及2020年4月27日各 ，本公司并无任何公司转盘或FNBC转盘(定义见下文)项下的任何提取债务。截至2019年12月31日，本公司从一项非循环公司定期贷款项下提取了8,000万美元，该贷款随后于2020年2月14日偿还。

对现有负债的描述

本公司(连同其子公司弗兰科-内华达美国公司(Franco-Nevada U.S.Corporation，简称“借款人”)已于2017年3月22日签订了一项修订并 重述的银团银行信贷安排(“企业革命者”)，根据该安排，某些金融机构(“贷款人”)提供了10亿美元的无担保循环定期信贷安排，以及2.5亿美元的手风琴。2019年3月25日，公司将公司更改期延长至 2024年3月22日。

贷款人每季度向每个贷款人支付一笔备用费用，费率在0.20%到0.41%之间，该费用是按季度支付的。借款人将 以最优惠利率或基本利率外加从0%到1.05%的保证金借款的任何金额支付利息。

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目录

银行业者的 承兑手续费、libor和保函手续费和保证金从1.00%到2.05%不等。适用的保证金是基于借款人的杠杆率。

支付 和履行公司转让人项下的义务由公司的某些子公司(连同借款人，每个 都是“义务人”)担保。

公司变革包含契约，其中包括对债务人产生债务、创建留置权、进行关联方交易、处置资产、修改或更改其公司地位或合并、进行收购、修改或终止材料合同、进行分配或投资、发行股权或 实质性改变其业务的能力进行某些限制。 公司变革包含的契约包括对债务人产生债务、创建留置权、进行关联方交易、处置资产、修改或更改其公司地位或合并、进行收购、修改或终止材料合同、进行分配或投资、发行股票或 实质性改变其业务的能力进行某些限制。该公司亦须维持净负债与有形净值的比率，以及最低利息保障比率。

公司变革下的违约事件 除其他事项外还包括：

•

到期应付时未支付本金，未在到期应付之日起 三个工作日内支付利息、手续费或其他应付款项；


•

公司违反任何财务契约；



•

任何义务人违反任何其他条款、契约或其他协议，但在向本公司发出书面通知后20个银行日内未得到纠正 ；



•

债务人的任何其他债务项下总计7500万美元或以上的违约，如果该违约的 影响是加速或允许加速该债务的到期日；



•

公司控制权的变更，定义为在以下情况下发生：(A)任何人或一组人直接或 间接、实益或记录地获得股权，占公司已发行和 未偿还股权所代表的普通投票权总和的50%以上；(B)由既不是由公司董事会提名，也不是由公司董事会任命的人占据公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；(B)由既不是公司董事会提名的人，也不是由公司董事会任命的人占据公司董事会的多数席位(空缺席位除外)。或(C)任何人或 集团获得公司的直接或间接控制权；和



•

与债务人破产、资不抵债、清盘、清算、解散、停业有关的各种事项 。

2017年3月20日，公司的全资子公司弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯”)签订了一项无担保循环信贷安排 (“FNBC Revolver”)。FNBC Revolver可在一年内提供最高1亿美元的借款。2020年3月10日，FN巴巴多斯将FNBC Revolver延长至 2021年3月20日。

截至本招股说明书日期 ，未在公司转盘或FNBC转盘项下提取任何金额。

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，否则出售证券换取现金的净收益将用于一般 公司用途，包括为资源特许权使用费和STREAM收购以及其他公司发展机会提供资金。每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售收益使用情况的具体信息(如果有) 。

除适用的招股说明书附录另有规定外，与发行证券有关的所有 费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从发行所得中支付，或 从公司的普通基金中支付。

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目录

配送计划

本公司可以将证券单独或一起出售给或通过承销商或交易商购买，以供他们 公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书副刊将列明发行条款， 包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格以及出售证券给本公司的收益。本公司或其附属公司可能因收购(“收购”)其他业务、资产或证券而发行证券 。任何 此类收购的对价可能包括任何证券单独、证券组合或证券、现金和承担债务等的任何组合。

证券可能不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格出售，或按与该等现行市场价格相关的价格 出售，或按协商价格出售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果 与以固定价格发行证券有关，承销商已作出合理努力，以适用招股说明书副刊确定的首次发行价出售全部证券，则公开募股价格可以降低，此后可能会不时进一步调整至不高于 该招股说明书确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的总价为

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得 公司对某些责任的赔偿，包括根据修订后的1933年美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或 这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供 服务。

关于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商可以超额配售或 进行旨在将所发行证券的市场价格维持或稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易。(br}关于任何证券发行，除招股章程副刊另有规定外，承销商可以超额配售或 进行旨在维持或稳定所发行证券的市场价格的交易。此类交易如果 开始，可随时停止。获得构成承销商超额配售头寸一部分的证券的投资者将根据本招股说明书购买这些证券， 无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

在与收购有关的 中，证券可按收购条款暂定或最终同意时、收购完成时、公司发行证券时或在其他谈判期间确定的被视为价格或被视为价格确定。 在收购完成时、公司发行证券时或在其他谈判期间，证券可按被视为价格或被视为价格确定。 当收购完成时、当公司发行证券时或在其他谈判期间。

股本说明

弗兰科-内华达公司的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股 ，其中189,945,484股普通股，截至2020年4月27日没有流通股。

普通股

每股普通股在弗兰科-内华达公司的所有股东大会上都有一票的权利。普通股没有任何特殊权利或 任何性质的限制。所有通用

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目录

在弗兰科-内华达公司清算后，在股息、投票权和参与资产方面，股票 排名平等。

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，代码为“FNV”。

优先股

优先股可分成一个或多个系列发行，每个系列由董事会决议在发行 之前确定的股份数量组成。董事应在发行前决定每个系列的 优先股附带的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息率或金额或股息计算方法、股息支付日期、赎回和/或购买价格和条款以及 赎回和/或购买条件、任何投票权、任何转换权和任何偿债基金或其他拨备。

每个系列的 优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，将与每一个其他系列的优先股平价 ，并有权优先于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他股份。任何 系列的优先股亦可获给予董事厘定的较普通股及较优先股级别较低的任何其他股份优先的其他优惠。

交易价和交易量

下表列出了之前 12个月期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的高、低价格和成交量。

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目录

前期销售额

在本招股说明书日期之前的12个月内，本公司已发行普通股，或可转换或 可交换为普通股的证券，如下所示。

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目录

债务证券说明

本说明书规定了适用于弗兰科-内华达公司根据本招股说明书可能发行的任何债务证券的某些一般条款和规定 。弗兰科-内华达公司将在招股说明书附录中提供一系列债务证券的特定条款和条款，以及下面描述的一般条款和条款可能适用于该系列的范围 。

债务证券将根据弗兰科-内华达公司(作为发行人)与一个或多个受托人(“受托人”)签订的契约(“契约”)发行， 将在本招股说明书的招股说明书附录中注明。作为弗兰科-内华达公司向证券交易委员会提交的注册声明的证物，已经提交了一份契约表格的复印件。下面的 摘要重点介绍了本契约的一些条款，可能不包含对债务证券购买者重要的所有信息。当本节提及契约的特定条款或定义术语时，此类条款或定义术语通过引用并入本招股说明书，作为所作陈述的一部分，且陈述通过此类引用进行限定 。本公司将 在适用的招股章程副刊中概述其提供的债务证券的若干条款，以及公司认为对投资者投资于所提供的债务证券的决定最重要的相关契约。 这种契约可能与义齿相同，也可能不相同。然而，投资者应该记住，定义投资者作为债务证券持有人权利的是债券，因为 有任何适用的补充债券作为补充，而不是本摘要。

弗兰科-内华达 除根据本招股说明书发行任何债务证券外，可能发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

契约不限制弗兰科-内华达公司根据契约发行的债务证券的金额，弗兰科-内华达公司可以 发行一个或多个系列的债务证券。债务证券可以以任何货币计价和支付。根据本招股说明书，弗兰科-内华达公司提供的债务证券本金总额不得超过2,000,000,000美元(或等值的其他 货币)。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司允许弗兰科-内华达公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下 增加弗兰科-内华达公司以前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行 此类增加的本金金额。

适用的招股说明书副刊将列出与该招股说明书副刊提供的债务证券(“已发行证券”)有关的条款， 包括：

•

已发行证券的具体名称；已发行证券的本金总额；已发行证券的发行价格或 价格；已发行证券的到期日(如果有)，以及声明加速到期时应支付的 已发行证券的部分(如果低于全部本金)；


•

要约证券将计息的一个或多个利率(如果有)，任何该等 利息的产生日期和支付该等利息的日期，以及登记形式的已要约证券的任何应付利息的记录日期；



•

弗兰科-内华达可能根据任何偿债基金或类似条款或其他规定有义务赎回、偿还或购买所提供证券的条款和条件 ；



•

弗兰科-内华达公司可按其选择权赎回全部或部分已发行证券的条款和条件；



•

适用于发行证券的违约契诺和违约事件；

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目录

•

将要约证券转换或交换为任何其他证券的条款和条件；



•

要约证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名 形式发行，则对以无记名形式发行的要约证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；



•

发行的证券是否可以注册的全球证券(“全球证券”)的形式发行，如果可以， 该注册的全球证券的托管人身份；



•

登记发售证券可发行的面额(如果不是1,000美元及其任何 倍的面值)，以及无记名发售证券可发行的面额(如果不是5,000美元)；



•

将对要约证券进行付款的每个办事处或机构(如果不是以下“付款”项下描述的办事处或机构 )，以及可以提交要约证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；



•

发售证券的计价货币和弗兰科-内华达公司将用来支付发售证券的货币 ；



•

用于确定所发行证券的本金(以及溢价，如有) 或利息(如有)支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及



•

已发售证券中仅适用于已发售证券的任何其他条款，或一般适用于 债务证券但不适用于已发售证券的条款。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则：

•

持有者不得向弗兰科-内华达公司投标债务证券进行回购；以及



•

如果弗兰科-内华达公司卷入高杠杆交易或弗兰科-内华达公司被另一实体收购，债务证券的利率将不会增加。

弗兰科-内华达公司 可以发行契约项下的债务证券，不收取利息，利率低于发行时的现行市场利率，在这种情况下，弗兰科-内华达公司将以低于其声明本金的折扣价发售和出售这些债务证券。弗兰科-内华达公司将在适用的招股说明书附录中说明任何普遍适用的 加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于任何折价 债务证券或其他按面值出售的债务证券的特殊考虑因素，这些证券被视为为加拿大和/或美国联邦所得税目的而折价发行的。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，弗兰科-内华达公司发行的债务证券将是弗兰科-内华达公司的直接、无条件和无担保债务， 将与弗兰科-内华达公司的所有其他无担保、无从属债务(如果有)并列，除非法律规定的范围。弗兰科-内华达公司发行的债务证券 作为无担保、无从属债务，在结构上将从属于弗兰科-内华达公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项和其他债务。

弗兰科-内华达 将同意向受托人提供(I)包含已审计财务报表的年度报告，以及(Ii)每个会计年度 前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。

付款

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，弗兰科-内华达公司将在弗兰科-内华达公司为此目的设立的办事处或机构支付注册债务证券 (全球证券除外)的款项，但弗兰科-内华达公司可以选择用支票支付利息(I)。

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目录

将 邮寄到有权获得安全登记簿中指定的付款的人的地址，或(Ii)通过电汇到有权获得安全登记簿中指定的付款的人 在美国开设的帐户。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，弗兰科-内华达公司将在弗兰科-内华达公司指定的日期向登记债务证券的注册人支付任何到期的登记债务 证券利息。

注册环球证券

一系列的登记债务证券可以全部或部分以全球形式发行，这些证券将存放在招股说明书补编中确定的 托管机构或代表其存放。环球证券将以弗兰科-内华达选定的金融机构的名义注册，除非出现下述特殊情况，否则环球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为 全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过经纪商、银行或 其他金融机构的账户间接持有，而这些金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

弗兰科-内华达公司的义务，以及受托人和弗兰科-内华达公司或 受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。例如，一旦弗兰科-内华达公司向注册持有人付款，弗兰科-内华达公司就不再对 付款负有责任，即使该持有人在法律上被要求将款项转嫁给投资者，但没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将 受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

投资者应了解，当债务证券以环球证券的形式发行时：

•

投资者不能将债务证券登记在自己的名下；


•

投资者在债务证券中的权益不能获得实物凭证；



•

投资者必须向其所在的银行或经纪公司支付债务证券款项，并保护其 与债务证券相关的合法权益；



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其持有的债务证券实物凭证的部分保险公司和其他机构 ；



•

托管机构的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项 。弗兰科-内华达公司和托管人对托管人的行为的任何方面或其在全球安全中的所有权权益记录不承担任何责任。 弗兰科-内华达公司和托管人也不以任何方式监督托管人；以及



•

托管机构通常要求在其系统内使用 当日资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物 证书。换股后，投资者可以选择是直接持有债务证券，还是通过其银行或经纪公司的账户间接持有债务证券。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其在债务证券的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。 投资者必须咨询自己的银行或经纪公司，了解如何将自己在债务证券的权益转移到自己的名下，这样才能成为直接持有人

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目录

终止全球安全的特殊情况包括：

•

托管机构通知弗兰科-内华达公司它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构 (除非指定了替代托管机构)，并且弗兰科-内华达公司在90天内没有指定继任托管机构；以及



•

何时以及如果弗兰科-内华达决定不让债务证券由全球证券公司代表。

招股说明书附录可能会列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的终止全球证券的情况。 当全球证券终止时，托管机构(而不是弗兰科-内华达公司或受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

违约事件

与任何系列的债务证券有关的术语“违约事件”是指下列任何一种情况，除非适用的招股说明书附录中另有说明：

(a)

违约 在到期时支付该系列任何债务证券的本金(或其任何溢价)；


(b)

违约 当该系列的任何债务证券到期并应付时，该债务证券的任何利息的支付，以及该违约的持续期限为 30天；



(c)

根据该系列债务证券的条款，拖欠任何偿债基金付款的保证金 ；



(d)

违约 弗兰科-内华达公司关于该系列债务证券的任何其他契约或协议的履行或违约 (违约或违约在契约的其他地方具体处理的契约或协议除外)，在受托人向弗兰科-内华达公司或弗兰科-内华达公司和受托人发出本金金额至少25%的书面通知 后90天内持续的违约或违约行为 ，且该违约或违约行为在受托人向弗兰科-内华达公司或弗兰科-内华达公司和受托人发出本金金额至少25%的书面通知后持续90天 ，且该违约或违约行为在受托人向弗兰科-内华达公司或弗兰科-内华达公司和受托人发出本金至少25%的



(e)

某些 破产、资不抵债或重组事件；或



(f)

与该系列债务证券相关的任何 其他违约事件。

如果 以上(A)、(B)或(C)款描述的任何系列债务证券发生并持续违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的 持有人可以要求本金金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现债务证券或指数化债务证券，则受托人或 持有人可要求提供本金金额，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现债务证券或指数化债务证券，该系列的所有未偿还债务证券的本金部分)，以及该等债务证券的任何 应计但未付的利息将立即到期和支付。如果发生上述(D)或(F)款所述的违约事件，并就一个或多个系列的债务证券 继续违约，则受托人或持有受其影响的所有系列(作为一个 类)的未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以要求本金金额(或者，如果该受影响系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券或指数化债务证券，所有受影响系列的未偿还债务证券的本金 金额可能在该受影响系列的条款中指定的部分，以及该等债务证券的任何应计但未支付的利息将于 到期并立即支付。如果上述(E)款描述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或所有 未偿还债务证券(作为一个类别)本金不低于25%的持有人可以要求本金金额(或者，如果任何系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券或指数化债务证券, 所有未偿还债务证券的本金的 部分(可在该系列条款中指定)，以及该等债务证券的任何应计但未支付的利息将到期并立即支付 。

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目录

然而， 在就任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令 之前，该系列(或所有系列，视属何情况而定)未偿还债务证券的多数本金持有人，可在某些情况下，向弗兰科-内华达公司和受托人发出书面 通知，撤销和撤销该加速。适用的招股说明书补充条款将包含有关在发生任何违约事件时加速 原始发行的贴现债务证券或指数化证券本金的一部分到期并继续到期的条款。

受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利和权力，除非持有人已向 受托人提供合理的担保或赔偿。如果持有人提供合理的担保或赔偿，受违约事件影响的所有系列 未偿还债务证券的多数本金持有人可以在一定的限制下，指示就受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或 权力。

任何系列债务证券的 持有人均无权提起任何诉讼，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务的持续违约事件向受托人发出书面通知 ；



•

受 违约事件影响的所有系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿，以作为受托人提起诉讼；以及



•

受托人未能提起诉讼，且未从多数持有人那里收到受该违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券本金总额 与该请求不一致的指示，在该通知、请求 和要约发出后60天内。

但是， 这些限制不适用于债务担保持有人在适用的付款到期日或之后为强制支付该担保的本金、保险费(如有)或利息而提起的诉讼 。

弗兰科-内华达公司 将被要求每年向受托人提交一份高级人员证书，证明其履行了契约项下的某些义务，并证明了此类履行中的任何违约 。

失败

如本文所用，术语“失败”是指解除其在契约项下关于特定系列证券债务的部分或全部义务 。如果特定系列债务证券的条款有此规定，弗兰科-内华达公司可向受托人存入足够的现金或政府证券或其组合 ，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何 溢价和因声明的到期日或赎回日期而到期的任何其他款项，然后在 其选择权：

•

弗兰科-内华达公司将解除其对该系列债务证券的义务，但某些例外情况除外，受影响系列债务证券的持有人将无权享有本公司的利益，但债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券以及某些其他有限权利除外。此类持有人只能使用此类存款或债务进行付款；或者


•

弗兰科-内华达州将不再有任何义务遵守契约下的某些契约，某些 违约事件将不再适用于它。

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目录

要 行使失败，弗兰科-内华达公司还必须向受托人交付契约中规定的其他要求：

•

美国律师的意见，大意是存款和相关损失不会导致适用系列债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，该系列债务证券的持有者将按与未发生此类损失时相同的方式和时间缴纳 相同金额的美国联邦所得税；和



•

加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的裁决，即加拿大联邦或省级税收目的不会确认收入、 收益或损失，并且该系列债务证券的持有者将被缴纳相同金额的加拿大联邦和省级所得税， 方式和时间与未发生此类失败的情况相同。

此外，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件，弗兰科-内华达公司不能根据《破产和破产法》(加拿大)成为无力偿债的人。为了让美国律师发表意见，允许弗兰科-内华达公司解除其在任何系列债务证券下的所有义务， 弗兰科-内华达公司必须从美国国税局(Internal Revenue Service)收到或发布裁决，或者必须修改法律，以便存款和失败不会 导致该系列债务证券的持有者确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，因此这些持有者将受到美国联邦所得税的约束。 弗兰科-内华达公司必须从美国国税局收到裁决，或者必须由国税局公布裁决，以确保存款和失败不会 导致该系列债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，因此这些持有者将受到美国联邦所得税的约束以同样的方式和同时进行，如同该失败没有发生时的情况一样。此外，为了让加拿大律师提供允许弗兰科-内华达公司解除其在任何系列债务证券下的所有义务的 意见，弗兰科-内华达公司必须从加拿大税务局收到提前 所得税裁决，或者必须有法律修改，大意是存款和失败不会导致该系列债务证券的持有者确认加拿大联邦或省所得税目的的收入、收益或 损失。以同样的方式 同时进行，就像没有发生这种失败的情况一样。

公司存在

在某些情况下，与允许合并、合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产有关的条款和条件将在补充契约中列出。然而，尽管有补充契约的条款，本公司将被允许从事任何合并、重新分类、资本重组、延续或换股，目的仅为在另一个司法管辖区将本公司重新注册或组建本公司的直接或间接控股公司。 本公司将被允许从事任何合并、重新分类、资本重组、继续或换股活动，目的仅为在另一个司法管辖区将本公司重新注册或组成本公司的直接或间接控股公司。

修改及豁免

弗兰科-内华达公司可在获得受此类修改或修订影响的所有系列的 未偿债务证券的多数持有人同意的情况下修改或修订本契约；但是，弗兰科-内华达公司必须获得 此类受影响系列的每一种未偿债务证券持有人的同意：

•

更改该未偿还债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的声明到期日；


•

降低该未偿债务证券的本金、保费(如有)或利息；

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目录

•

降低未到期原始发行贴现到期应付本金金额 债务证券；



•

更改此类未偿债务担保的付款地点或付款币种；



•

损害在 规定的到期日或与之相关的任何赎回日期或之后提起诉讼要求强制执行该未偿债务证券的任何付款的权利；



•

降低该系列未偿债务证券本金的百分比，由此修改或修改契约或放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约需要征得持有人的同意 ；或



•

修改本契约中与修改或修改本契约有关的任何条款，或放弃过去的违约或 契约，除非另有规定。

持有任何系列债务证券本金多数的 持有者可以放弃弗兰科-内华达公司对 此类 系列的某些限制性条款的遵守。已发生违约事件的所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃过去在 契约项下的任何违约，但任何债务证券的本金、保费(如果有)或利息的支付或任何上述项目的违约除外。

未经该等债务证券持有人同意，可修改或补充契约或债务证券，以便除其他事项外，消除任何歧义或 不一致之处，或在任何情况下作出任何不会对该等债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。(br}可在任何情况下修订或补充该等债务证券持有人的权利，其中包括消除任何歧义或不一致之处，或作出任何不会对该等债务证券持有人的权利造成重大不利影响的更改)。

对司法管辖权及送达的同意

根据契约，弗兰科-内华达公司将不可撤销地指定纽约奥尔巴尼道富80号公司服务公司(邮编：12207-2543年)为其代理，负责因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及 根据美国联邦或州证券法向位于纽约市的任何美国联邦或州法院提起的诉讼，并将服从此类非专属司法管辖。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

契约项下的受托人将在适用的招股说明书副刊中注明。

手令的说明

公司可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般 条款。认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，并可以附加在任何其他 证券上或与其分开。

除非 适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每一系列认股权证将由本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司 签订单独的认股权证契约发行。认股权证代理将仅作为本公司的代理，不会与任何认股权证 证书持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。

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目录

适用的招股说明书补充资料将包括适用于所提供的认股权证的认股权证契约(如果有的话)的详细信息。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认股权证的范围 将在适用的招股说明书附录中列出。与公司 提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证和与发行相关的具体条款。在适用的情况下，说明将包括：

•

认股权证的指定和合计数量；


•

认股权证的发行价；



•

将发售认股权证的一种或多种货币；



•

权证行使权开始之日和权利期满之日；



•

行使认股权证时可能购买的普通股、优先股或债务证券(视情况而定)的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；



•

权证的行权价；



•

发行认股权证的证券(如果有的话)的名称和条款，以及每种证券将发行的认股权证数量 ；



•

如果认股权证作为具有另一种担保的单位发行，则认股权证和 其他担保可以单独转让的日期(如果有)；



•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；



•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；



•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或催缴条款；



•

拥有认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及



•

认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认股权证 证书可在招股说明书附录中指定的办事处兑换不同面值的新认股权证证书。在其 权证行使之前，权证持有人将不享有受权证约束的证券持有人的任何权利。本公司可在未经权证持有人 同意的情况下修订认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会损害未清偿认股权证持有人作为一个整体的权利的方式。

认购收据的说明

公司可以单独发行认购收据，也可以根据情况与普通股、优先股、债务证券或 认股权证一起发行。认购收据将根据认购收据协议签发。本节介绍适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款 。

适用的招股说明书补充资料将包括认购收据协议的详细信息，包括所提供的认购收据。在 公司签订认购收据 协议后，公司将向加拿大和美国的证券监管机构提交与提供认购收据有关的认购收据协议副本。认购收据的具体条款，以及本节描述的一般条款对这些条款的适用范围

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目录

认购 收据将在适用的招股说明书附录中列出。此描述将包括(如果适用)：

•

认购收据数量；


•

认购收据报价；



•

将认购收据转换为普通股、优先股、债务证券或认股权证的条件(视具体情况而定)，以及不满足该等条件的后果；



•

认购回执转换为普通股、优先股、债务证券或权证的程序 ；



•

每次认购行使时可交换的普通股、优先股或认股权证数量 收据；



•

在行使每张认购收据时可 交换的债务证券系列的本金总额、货币、面额和条款；



•

将提供认购收据的任何其他证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将提供的认购收据数量 ；



•

认购收据可以转换为普通股、优先股、债务的日期或期限 证券或权证；



•

适用于出售认购收据的毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息的条款 ；



•

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；



•

认购收据附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及



•

认购收据的其他重大条款和条件。

认购 认购收据证书可在招股说明书附录中指定的办事处兑换不同面额的新认购收据证书。在 认购收据交换之前，认购收据持有者将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。

专家的利益

通过引用并入本文的文件中包含的某些技术和科学信息，包括与安塔帕凯项目、安塔米纳项目、Candelaria项目和Cobre巴拿马项目有关的信息，已由公司技术副总裁Phil Wilson C.Eng和NI 43-101定义的“合格人员”根据NI 43-101进行审查和批准。

据本公司所知，菲尔·威尔逊在编制 本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的 技术信息时，或在编制该等技术信息之后，持有本公司或其任何联营公司或关联公司未偿还证券的不到1%。除根据其雇佣安排外，Phil Wilson没有、也不会在本公司或其任何联营公司或关联公司的任何证券中获得任何直接或间接权益。

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目录

危险因素

证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的风险因素、本招股说明书中以引用方式并入的 文件中描述的风险因素(包括随后以引用方式并入的文件)以及招股说明书附录中与特定证券发售相关的风险因素 。

关于影响公司业务的某些风险的讨论 在公司提交给各证券监管机构的披露文件中提供，该文件通过引用并入本招股说明书中 。

目前冠状病毒大流行的影响可能对本公司造成重大影响。

目前的冠状病毒(冠状病毒)全球卫生大流行正在严重影响全球经济以及商品和金融市场 。冠状病毒大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、 商品价格(包括黄金、白银、钯以及石油和天然气)的极端波动，并增加了全球经济衰退延长的可能性。此外，由于正在努力减缓冠状病毒 大流行的传播，采矿项目的运营和发展可能会受到影响。迄今为止，由于冠状病毒病例已得到确认，或者出于预防目的，或者由于各国政府宣布进入紧急状态或采取其他行动，一些采矿项目已经暂停。截至本招股说明书的日期，这包括本招股说明书 “最新发展”部分披露的公司的某些矿产资产。如果弗兰科-内华达公司持有特许权使用费、河流或其他权益的一个或多个物业的运营或开发暂停，并继续暂停，可能会对弗兰科-内华达公司的盈利能力、运营结果、财务状况和弗兰科-内华达证券的交易价格产生重大不利影响。弗兰科-内华达公司 从这些物业获得或预计将获得大量收入。冠状病毒大流行对投资者、企业、全球经济或金融和大宗商品市场的更广泛影响也可能对弗兰科-内华达公司的盈利能力、经营业绩、财务状况以及弗兰科-内华达公司证券的交易价格产生重大不利影响。

法律事项

与本协议项下的证券发行相关的某些法律事项将由 Torys LLP代表公司就加拿大和美国的法律事项进行传递。于本协议日期，Torys LLP的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司或本公司的任何联营公司或联营公司任何已发行证券不足百分之一 。

涉及董事的事宜

2017年10月17日，SEC对力拓(Rio Tinto PLC)、汤姆·艾博年(Tom阿尔巴ese)和力拓(Rio Tinto PLC)前首席财务官分别提起民事诉讼，指控艾博年在担任力拓首席执行官期间以及在成为公司董事之前，违反了美国联邦证券法的反欺诈、报告、账簿记录和内部控制条款，涉及力拓及其某些子公司的 行为。2018年3月2日，澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)在澳大利亚联邦法院启动了针对力拓有限公司、Tom阿尔巴ese和力拓有限公司前首席财务官 的法律程序，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年报中包含的陈述具有误导性。2018年5月1日，ASIC扩大了澳大利亚联邦法院于2018年3月2日开始的 诉讼程序。扩大的诉讼涉及力拓有限公司据称未能在其2012年中期财务报表中确认全资子公司莫桑比克力拓煤炭的减值。本公司已知悉SEC和ASIC的指控，并将继续关注 情况的进展。

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目录

艾博年先生 已承诺(I)向加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似当局通报与上述披露事项有关的针对他的任何调查结果 ，包括任何禁止他担任本公司董事及/或高级人员的禁令，及(Ii)于因根据该等诉讼程序作出不利裁决而对他提出任何该等禁令后立即辞去本公司董事职务 。本公司已承诺接受该辞呈，并在其权力范围内采取合理的 步骤，以执行艾博年先生的承诺，并在艾博年先生未能提交辞呈的情况下寻求免去他的公司董事职务。

核数师、转让代理人及注册官

该公司的审计师是普华永道会计师事务所(PwC Tower)，地址为安大略省多伦多M5J 0B2,2600室，约克街18号。普华永道有限责任公司已告知本公司，根据 安大略省注册会计师职业行为准则和证券交易委员会的规则和条例，以及上市公司会计监督委员会规则3520，审计师 的定义，他们独立于本公司。

本公司普通股的转让代理和登记机构为Computershare Investor Services Inc。在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

法律程序文件送达代理

托马斯·艾博年(Thomas阿尔巴ese)和埃利奥特·皮尤(Elliott Pew)是该公司的董事，各自居住在加拿大以外。艾博年先生和 皮尤先生各自指定了下列代理人送达传票：

买方 被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

某些民事法律责任的强制执行

该公司根据加拿大法律注册成立，其主要营业地点在加拿大。公司的大多数 董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国境外。公司已指定代理在美国送达程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向公司或这些董事送达文件。不是美国投资者居民的高级管理人员和专家不应假设加拿大 法院会执行美国法院根据美国联邦 证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对公司或此类其他人提起的诉讼的判决，或在最初的诉讼中执行基于 美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的针对公司或此类人员的责任。本公司的加拿大律师已告知本公司，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的 管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法的民事责任条款的美国法院 的货币判决很可能会在加拿大强制执行。该公司不能保证这将

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目录

情况就是这样。不太确定的是，是否可以首先根据仅以此类法律为依据的赔偿责任在加拿大提起诉讼。

公司在提交本F-10表格登记声明的同时，向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据 Form F-X，本公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，负责向SEC进行的任何调查或行政诉讼 ，以及因本 招股说明书项下的证券发行而引起或与之相关的、与本 招股说明书项下的证券发行有关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或诉讼。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(本招股说明书 的一部分)的一部分提交给证券交易委员会：标题为“通过引用合并的文件”下列出的文件；审计师、工程师和律师的同意；公司董事和 某些高级管理人员的授权书；以及契约形式。根据 适用的T-1表格中的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的复印件，将通过生效后的修订或参照根据美国交易所法案提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的文件合并的方式提交。

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目录

弗兰科-内华达公司

3亿美元
普通股

招股说明书副刊

2020年5月11日