美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委员会档案第001-36365号

Scynexis，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

(201)-884-5485

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90多天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是，不是；(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是否为空壳公司？是否为空壳公司？☐的注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)？是否为空壳公司？

截至2020年5月1日，注册人的已发行普通股有98,587,061股。

目录

Scynexis，Inc.

Form 10-Q季度报告

截至2020年3月31日的季度

目录

目录

第一部分：财务信息

Scynexis，Inc.

未经审计的简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是财务报表的组成部分。

1

目录

Scynexis，Inc.

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是财务报表的组成部分。

2

目录

Scynexis，Inc.

未经审计的现金流量表简明综合报表

(千)

附注是财务报表的组成部分。

3

目录

Scynexis，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

组织

Scynexis，Inc.(“Scynexis”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于1999年11月4日。Scynexis是一家生物技术公司，总部设在新泽西州泽西城，开创了创新药物的先河，帮助世界各地数百万需要新选择的患者克服和预防难治性和抗药性感染。*该公司正在开发其主要候选产品ibrexafungerp，作为一种处于后期开发阶段的广谱静脉(IV)/口服制剂，用于多种适应症，从治疗社区环境中的阴道酵母菌感染到住院患者的危及生命的真菌感染。

本公司自2014年5月首次公开招股以来，运营已出现重大亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现亏损和负现金流。因此，截至2020年3月31日，公司累计亏损2.784亿美元，为持续运营提供资金的资本资源有限。截至2020年3月31日，这些资本资源主要包括2030万美元的现金和现金等价物以及1430万美元的短期投资。虽然本公司相信其资本资源足以在随附的未经审计简明综合财务报表发布后至少12个月内为本公司的持续经营提供资金，但本公司的流动性在此期间可能受到以下因素的重大影响：(1)其通过股权发行、债务融资或其他非稀释第三方融资筹集额外资本的能力；(2)与新的或现有的战略联盟或许可与合作安排相关的成本；(3)负面监管事件或与以下相关的意外成本：(1)与以下各项相关的成本：(1)通过股权发行、债务融资或其他非稀释第三方融资筹集额外资本的能力；(2)与新的或现有的战略联盟或许可与合作安排相关的成本；(3)负面监管事件或与以下相关的意外成本或(4)任何其他意想不到的重大负面事件或成本。如果这些负面事件或成本中的一项或多项对其流动性产生重大影响，公司的可用资本资源可能不足以在未来12个月内继续履行到期义务。*如果公司无法在到期时履行义务，公司可能不得不推迟支出，缩小研发计划的范围，或对运营计划做出重大改变。*随附的未经审计的简明合并财务报表不包括任何可能导致的调整

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易记录在合并中被冲销。

货架登记备案

2018年8月31日，本公司向美国证券交易委员会(证交会)提交了S-3表格(档号：333-227167)的货架登记书，并于2018年9月14日宣布生效(《货架登记书》)。“书架登记”载有三份招股章程：

4

目录

2019年12月公开发行

于2019年12月12日，本公司根据本公司有效货架登记完成其普通股及认股权证的公开发售(“2019年12月公开发售”)。*本公司出售合共38,888,889股本公司普通股及认股权证，以每股0.9美元的公开发行价及随附的认股权证购买最多38,888,889股本公司普通股。2019年12月公开发售所得款项净额约为32.5美元。该公司授予承销商购买最多5833,333股额外普通股和/或认股权证的选择权，以购买最多5833,333股额外普通股，每种情况下按公开发行价减去承销折扣和佣金。承销商在2019年12月行使了购买5,833,333份认股权证的选择权。*承销商没有行使购买最多5,833,333股普通股的选择权，该选择权于2020年1月到期。有关进一步细节，请参阅附注8。

根据销售协议，公司可能发售、发行和出售的普通股包括在基准招股说明书下公司可能发售、发行和出售的1.75亿美元证券中。于与Cantor的销售协议终止后，销售协议所包括的约2,500万美元未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股说明书补充资料在其他发售中出售。截至2020年3月31日，根据基本招股说明书注册的约1.273亿美元证券可供公司发售、发行和出售。

未经审计的中期简明综合财务信息

随附的未经审核简明综合财务报表及附注乃根据中期财务信息的财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“编撰”或“ASC”)所载的美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报经营结果、财务状况和现金流所需的所有正常经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的运营业绩不一定表明全年的业绩或未来任何时期的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中的财务报表和说明一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表，要求本公司作出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括：确定基于股票的补偿赠款的公允价值；第三方研发服务提供商用于确认研发费用的服务和努力支出的估计；以及在每个报告期内用于衡量认股权证和衍生负债公允价值的估计和假设。

5

目录

随附的未经审核简明综合财务报表及附注遵循与本公司截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注所述相同的重要会计政策，但下文所述除外。

普通股每股基本和稀释净亏损

公司按照ASC 260计算每股普通股净亏损，即每股收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的每股普通股基本净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量来确定的。他说：

以下可能稀释的普通股股份没有包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算中，因为结果将是反稀释的：

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》(《ASU 2016-13》)。ASU 2016-13年的修正案要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，《金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》，将满足SEC定义的较小报告公司的公共业务实体ASU 2016-13年度的生效日期修订为会计年度，并将这些财政年度内的过渡期(从2022年12月15日之后开始)修改为允许提前采用的较小报告。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13年公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13年)。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求。ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露，修改了基于资产净值估值的投资的披露，澄清了计量不确定性披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13财年以及这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。本公司于截至2020年3月31日止三个月采用ASU 2018-13年度，因此，在其未经审核的简明综合财务报表(见附注10)中计入其第3级公允价值计量所需的额外披露。本公司没有确定ASU 2018-13年度对其未经审计的简明综合财务报表的任何其他重大影响。

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目录

下表汇总了在2020年3月31日和2019年12月31日持有的持有至到期证券(单位：千)：

所有于2020年3月31日和2019年12月31日持有至到期的短期投资将在一年内到期。公司商业票据和隔夜回购协议的未实现损益总额不大。该公司以摊销成本进行短期投资。短期投资的公允价值是根据“第一级”投入确定的，即相同资产在活跃市场的报价。

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

应计费用包括以下内容(以千计)：

2016年9月30日，本公司与Solar Capital Ltd签订贷款协议。(“太阳能”)，其作为行政和抵押品代理以及贷款人的身份。根据贷款协议，Solar向本公司提供一笔为期48个月的有担保定期贷款，金额为1,500万美元。这笔定期贷款按等于实际LIBOR利率加8.49%的浮动利率计息。这笔节气定期贷款已于2019年3月全额支付。

于2019年3月7日，本公司与普爽生命科学机会基金第六期(“普爽”)订立高级可转换票据购买协议(“2019年3月票据购买协议”)。根据2019年3月票据购买协议，本公司于2019年3月7日向普爽发行及出售其于2025年到期的6.0%高级可转换票据(“票据”)本金总额1,600万美元，扣除顾问费及其他发行成本130万美元后所得款项净额为1,470万美元。本公司用所得款项净额全额偿还剩余未偿还节气贷款，并于截至2019年3月31日止三个月录得债务清偿亏损80万美元。截至2019年3月31日的三个月的债务清偿亏损80万美元确认为

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未偿还太阳能债务的重新收购价格1,590万美元与偿还前的太阳能债务债券账面净值1,510万美元之间的差额。

截至2020年3月31日，该公司1110万美元的可转换债务和衍生债务包括860万美元的已呈报可转换债务余额，扣除分配给50万美元的可转换债务的未摊销债务发行成本和250万美元的分叉嵌入式转换期权衍生债务。就公司发行票据而言，公司将嵌入转换选择权(包括整体利息拨备和整体基本变动拨备)分成两部分，并根据ASC 815衍生工具和对冲将嵌入转换选择权作为长期衍生负债记录在公司资产负债表中，初始公允价值为700万美元，因为整体利息拨备是以普通股结算的。最初分配给衍生负债的60万美元债务发行成本在发行票据时注销，并在截至2019年3月31日止三个月的衍生负债公允价值调整亏损中确认。截至2020年和2019年3月31日止三个月，公司分别确认衍生负债公允价值调整收益70万美元和亏损340万美元，并确认截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月与票据相关的债务发行成本和折价摊销分别为30万美元和20万美元。

2019年4月，普爽将200万美元的票据转换为1,626,000股普通股。在兑换200万美元的票据时，公司确认了20万美元的清偿亏损，这是可转换债务和衍生债务的账面净额280万美元与已发行代价的公允价值300万美元之间的差额。

该公司使用二项式网格估值模型和第3级投入估算可转换债务和衍生债务的公允价值。截至2020年3月31日，高级可转换票据的公允价值为1020万美元。

由于债券是向一个金融经验丰富的投资者发行的，债券的发行和出售是以现金的方式发行和出售的，购买价等于其本金的100%，这取决于修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免。该批债券的息率为年息6.0厘，每半年派息一次，由2019年9月15日开始，每年3月15日及9月15日派息一次。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将於2025年3月15日期满。债券构成公司的一般优先无担保债务。

债券持有人可以在紧接2025年3月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，根据他们的选择将他们的债券转换为公司普通股。初始兑换率为每1,000美元票据本金739.0983股普通股，相当于初始兑换价格约为1.3美元，在2019年3月票据购买协议中描述的某些事件中可能会进行调整。在某些情况下，转换后的持有者也可能有权获得以普通股股份支付的全部利息。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，如果持有人选择转换与该公司事件相关的债券，公司将在某些情况下提高兑换率。根据换算率的调整，本公司可交付的与转换债券相关的股份数量，包括与全额利息支付相关的股份数量，将不超过每1,000美元债券本金不超过813股普通股的上限。

在2022年3月15日或之后，如果最后报告的普通股每股销售价在截至公司发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日超过转换价格的130%，本公司有权在其选择的情况下赎回之前未转换的全部或任何部分债券。赎回价格将为将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。如果发生重大“根本变化”(定义见2019年3月票据购买协议)，则除某些例外情况外，公司必须提出以现金回购债券，回购价格为将回购债券本金的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计未付利息。

租约

于2018年3月1日，本公司就位于新泽西州泽西城的约19,275平方尺写字楼订立长期租赁协议，本公司根据ASC 840(“该租赁”)将其确定为经营租赁。租赁期为自2018年8月1日起计11年，租赁期内租赁支付总额为730万美元。本公司有权自第一期期满起连续两个五年期续期，而本公司并不合理地确定会否行使续订租约的选择权。根据租约，公司以备用信用证的形式提供了一笔金额为30万美元的保证金，这笔保证金在生效日期的一周年时减少了5.5万美元。保证金将继续减少

8

目录

每两年在开学日周年纪念日支付5.5万美元，为期八年。保证金在随附的未经审计的简明综合资产负债表中被归类为限制性现金。

分配给单一租赁组成部分的租赁中的对价包括办公空间使用权的固定付款以及公共区域维护。租赁还包含与某些费用升级、财产税、保险、停车场和公用事业相关的成本，这些都被认为是可变付款，不属于经营租赁责任。所使用的递增借款利率大致相当于本公司在租赁期内借入相当于按抵押基准支付的租赁款项总额的类似金额的现行市场利率。下表汇总了与该租赁未经审计的简明综合财务报表中确认的金额相关的某些量化信息(以千美元为单位)：

截至2020年3月31日，租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

截至2020年3月31日的经营租赁负债和使用权资产列报情况如下(单位：千)：

具有潜在未来支出的许可证安排

截至2020年3月31日，该公司与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)或默克公司(Merck)达成了一项许可安排，涉及潜在的未来支出。根据许可安排，该公司从默克公司独家授权其在人类健康领域使用ibrexafungerp的权利。Ibrexafungerp是该公司的主要候选产品。根据许可协议的条款，默克公司有资格在发生特定事件时从公司获得里程碑式的付款，总额可能达到1900万美元，这些事件包括在美国、主要欧洲市场和日本启动第三阶段临床研究、新药申请和营销批准。此外，默克公司有资格从

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目录

该公司基于ibrexafungerp全球净销售额的百分比。总的版税百分比是中位数到高位数的个位数。

于二零一四年十二月，本公司与默克公司对许可协议作出修订，延迟向默克公司汇款一笔里程碑付款，使含有ibrexafungerp化合物的产品在启动第一期第二期临床试验时毋须支付任何款项(“延期里程碑”)。修正案还增加了里程碑付款，金额相当于递延里程碑，该付款将在一种含有ibrexafungerp化合物的产品的第一阶段3临床试验开始时支付。2016年12月和2018年1月，本公司分别与默克公司对许可协议进行了第二次和第三次修订，澄清了为里程碑付款目的启动3期临床试验的内容。除如上所述外，许可协议的所有其他条款和条款仍然完全有效。2019年1月，由于启动了消失阶段3 VVC计划，一笔里程碑式的付款应支付给默克公司，并于2019年3月支付。里程碑付款在截至2019年3月31日的三个月未经审计的研发费用简明综合经营表中确认，并计入现金流量表上运营活动中使用的现金。

临床发展安排

该公司已经在正常业务过程中与支持其临床试验、临床前研究和与其开发活动相关的其他服务的各种第三方签订了合同，并预计将继续签订这些合同。这些协议下的服务范围一般可以随时修改，任何一方在一段时间的通知和收到书面通知后都可以终止协议。

授权普通股、已发行普通股和未偿还普通股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的法定普通股每股面值为0.001美元，由250,000,000股组成；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行了97,876,042股和97,413,721股。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的普通股股票活动(单位：千美元)：

预留供未来发行的股份

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目录

公司已预留普通股供未来发行，具体如下：

可转换债务和衍生负债

就本公司发行债券而言，本公司将嵌入转换选择权分为两部分，包括利息整体拨备和整体基本变动拨备，并根据ASC 815衍生工具和对冲将嵌入转换选择权作为长期衍生负债记录在公司资产负债表中。与票据相关的可转换债务及衍生负债作为可转换债务及衍生负债在随附的未经审核简明综合资产负债表中合计列报。衍生负债将在每个报告期使用二项式网格模型重新计量，公允价值变动记录在其他(收入)费用的营业报表中。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，由于衍生负债公允价值变动，本公司录得收益70万美元，亏损340万美元。

与2016年6月、2018年3月和2019年12月公开发行相关的权证

与2016年6月、2018年3月和2019年12月公开发行相关的未偿还权证包含一项条款，根据该条款，权证持有人有权在存在基本面交易(合同定义为包括各种合并、收购或股票转让活动)的情况下，选择收取现金，相当于权证剩余未行使部分的Black-Scholes公允价值，作为现金结算。由于这一规定，ASC 480(区分负债和股权)要求将这些权证归类为负债。这些认股权证的公允价值已使用Black-Scholes估值模型确定，公允价值的变化记录在随附的未经审计的简明综合经营报表中。于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，由于认股权证负债的公允价值变动，本公司分别录得收益480万美元及亏损650万美元。截至2020年3月31日，权证负债的公允价值为1360万美元。

与太阳能贷款协议相关的权证

于本公司先前与Solar的贷款协议完结日，根据贷款协议，本公司向Solar发出认股权证，以每股3.6754美元的行使价购买合共最多122,435亿股本公司普通股。权证将自授予之日起五年内到期。权证被归类为股权，并在资产负债表的股东权益部分按其发行时的相对公允价值入账。

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根据本公司2014年度股权激励计划(“2014计划”)条款，于2020年1月1日、2020年1月1日及2019年1月1日，本公司根据2014年度计划可供未来发行的普通股总数分别自动增加3,896,548股及1,918,879股。截至2020年3月31日，根据2014年计划，可供未来发行的普通股约为1,900,861股。

截至2020年3月31日，根据公司2015年奖励计划(“2015计划”)，可供未来发行的普通股为315,500股。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，并无根据2015年计划授出本公司普通股期权。

截至2020年3月31日的三个月，公司2009年股票期权计划、2014年计划和2015年计划的活动摘要如下：

截至2020年3月31日的三个月，2014计划和2015计划下的限制性股票单位(RSU)活动摘要如下：

RSU的公允价值以授予之日公司普通股的市场价格为基础。RSU通常从授予之日起的四年内每年授予25%。归属时，RSU的净份额结算以支付所需的预扣税，其余股份发行给持有人。如果公司在相应的归属期间按比例确认此类奖励的补偿费用。

补偿成本

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，从2014年计划和2015年计划下的股票奖励收入中扣除的薪酬成本分别为40万美元和50万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬安排的运营报表中确认的所得税优惠总额均为零。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，从行使期权收到的现金均为零。

与股票期权相关的股票薪酬费用包括在随附的未经审计的简明综合经营报表的以下行项目中(以千为单位)：

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目录

若干金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支)的账面值因该等票据的短期性质而接近其各自的公允价值。

资产和负债按公允价值经常性计量

本公司定期对其金融资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期内对其进行分类的适当水平。这一决定需要做出重要的判断。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日就按公允价值经常性计量的金融工具得出的结论(单位：千)：

本公司按公允价值经常性计量现金等价物。现金等价物的公允价值是根据“第1级”投入确定的，该投入由相同资产在活跃市场的报价组成。

第三级金融负债包括认股权证负债，而该等认股权证负债并无现行市场，以致厘定公允价值需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，在每个期间分析归入公允价值层次第三级的公允价值计量变动，并酌情记录。该公司使用Black-Scholes期权估值模型对3级认股权证债务在开始时和随后的估值日进行估值。该模型包含了交易细节，如公司的股票价格、合同条款、到期日、无风险利率以及波动性。所有3级认股权证负债的不可观察输入都包括波动性。该公司的历史波动性使用其收盘价普通股价格来反映认股权证预期期限内的未来波动性。截至2020年3月31日，Black-Scholes模型用于权证负债公允价值的3级波动率的范围和加权平均分别为73.7%至78.4%和75.0%。此外，与2019年12月公开发售认股权证相关的预期条款是一个不可观察的单位，因为认股权证的到期日期是(I)该日期较早，即本公司公开宣布美国食品和药物管理局批准ibrexafungerp用于治疗外阴阴道念珠菌病后六个月和(Ii)2023年6月12日。本公司利用概率评估来估计两个潜在到期日和

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目录

将发生概率百分比分配给基于两个潜在预期项计算的公允价值。截至2020年3月31日，2019年12月的公开发行权证的加权平均预期期限为2.6年，范围为1.6至3.2年。

本公司使用二项式点阵估值模型对3级衍生负债在开始时和随后的估值日进行估值。该模型包含了交易细节，如公司的股票价格、合同条款、股息收益率、无风险利率、历史波动性、信用评级、市场信用价差和估计的有效收益率。与3级衍生负债相关的不可观察的投入是调整后的股票波动率、市场信用价差和估计收益。截至2020年3月31日，这些投入分别为56.8%、2063个基点和21.0%。优先可转换票据的初始公允价值采用二项式网格模型，直接债务公允价值采用贴现现金流量法计算。由于缺乏市场流动性的折扣，截至2020年3月31日为12.07%，然后应用于优先可转换票据的价值。剩余差额代表嵌入衍生负债的公允价值，嵌入衍生负债的公允价值按季度使用二项式网格估值模型重新评估。

使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的负债期初余额和期末余额的对账情况如下(以千计)：

于二零二零年四月，本公司与普爽订立高级可换股票据购买协议(“二零二零年四月可换股票据购买协议”)。根据2020年4月的票据购买协议，公司于2020年4月9日向普爽发行并出售了2026年到期的6.0%高级可转换票据的本金总额1000万美元。

于2020年4月，本公司与伊利诺伊州有限责任公司Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)，据此，本公司有权不时全权酌情于未来30个月向Aspire Capital出售最多2,000,000美元的本公司普通股，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件规限。

2020年4月，公司从第三方收到了310万美元的现金收据，用于出售公司部分未使用的新泽西州净营业亏损(NOL)和研发信贷。出售NOL和研发抵免的所得税优惠为310万美元，于2020年4月确认。

于二零二零年四月，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部职员的函件，通知本公司，本公司普通股的收市价已连续30个营业日低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股最低收市价1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)和2020年4月16日生效的纳斯达克针对冠状病毒大流行的临时救济规定，本公司自2020年7月1日起，或至2020年12月28日，有180个历日重新遵守最低出价规则。

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截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明未来中期或未来会计年度可能出现的结果。这篇“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中的一些陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息，涉及主观判断和分析的重要因素。诸如“预期”、“将会”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“潜在”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下讨论的因素，以及本季度报告第II部分关于Form 10-Q的第1A项讨论的因素。这些因素和许多其他因素可能会影响我们未来的财务和经营业绩。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件。

概述

Scynexis，Inc.我们正在开拓创新药物，帮助全球数百万需要新选择的患者克服和预防难治性和抗药性感染。“我们正在开发我们的主要候选产品ibrexafungerp，作为一种处于后期开发阶段的广谱静脉(IV)/口服制剂，用于多种适应症，从治疗社区环境中的阴道酵母菌感染到住院患者中危及生命的侵袭性真菌感染。

Ibrexafungerp是一种名为三萜类化合物的新型抗真菌药物中的第一种药物，是一种结构独特的葡聚糖合成酶抑制剂，在体外和体内均显示出对广泛的人类真菌病原体，如念珠菌和曲霉菌，包括多药耐药菌株，以及肺孢子菌、球孢子虫、组织胞浆和芽孢子菌的活性。念珠菌和曲霉是导致美国所有侵袭性真菌感染的大约85%的真菌。还有欧洲。到目前为止，我们已经在多项体外和体内研究中表征了伊布雷沙芬格普口服和静脉制剂的抗真菌活性、药代动力学和安全性。美国食品和药物管理局(FDA)已经为ibrexafungerp的配方授予合格的传染病产品(QIDP)和快速通道名称，用于治疗外阴阴道念珠菌病(VVC)(包括预防VVC复发)、侵袭性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵袭性曲霉病(IA)的适应症，并授予IC和IA适应症的孤儿药物名称。这些名称可能为我们提供额外的市场排他性和认识到我们的制剂属于一类新的抗真菌药物，世界卫生组织的国际和非专利名称小组于2018年7月创建了一个新的命名茎(“-fungerp”)，并于2018年7月为SCY-078选择了名称“ibrexafungerp”，美国采纳名称委员会(USAN Council)于2019年2月通过了“ibrexafungerp”作为USAN。

Ibrexafungerp更新

2020年4月，我们宣布了我们的3期MIAMISE-306研究的正面结果，该研究调查了口服ibrexafungerp作为VVC女性治疗的安全性和有效性。有了这些结果，ibrexafungerp现在已经取得了相对于安慰剂的优势，在监管机构批准VVC适应症所需的关键研究终点上具有高度的统计意义，为我们预计在2020年下半年提交的VVC治疗的NDA申请扫清了道路。

消失剂-306的药效结果如下：

以下是消失关键试验的综合顶线疗效结果：

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在DIANISH-306中，口服伊布沙芬被普遍观察到是安全和耐受性良好的。严重和严重的不良事件(AEs和SAEs)很少见，没有药物相关的SAEs。与以前的研究类似，在WALISH-306中，ibrexafungerp组观察到的紧急治疗不良反应(TEAE)频率较高的大多数是胃肠道(GI)，最常见的三种GI事件(腹泻/大便松弛、恶心和腹痛)的发生率分别为9.4%、8.4%和2.7%。这些事件主要被认为是温和的，持续时间短，没有导致停药，证实了之前观察到的单日口服600 mg剂量的ibrexafungerp的有利耐受性。

VVC患者的MIAMISE和DOVE计划的联合安全性数据库现在包括850多名登记的患者，其中575人接受了一天600毫克剂量的ibrexafungerp治疗。在总数据库中，接受ibrexafunergp治疗的患者最常见的胃肠道事件的总发生率为腹泻/稀便16.7%，恶心11.8%，腹痛4.5%，这支持了ibrexafungerp良好的安全性和耐受性。

烛光研究正在进行登记，这是一项3期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估口服ibrexafungerp与安慰剂治疗复发性VVC妇女的有效性和安全性。在这项试验成功完成之前，我们预计将在2021年下半年提交顶线数据和预防VVC复发的补充NDA。

我们的难治性侵袭性真菌感染(RIFI)计划的招募正在进行中，该计划包括两项开放标签的3期研究(FURI和CARE)，旨在支持未来通过抗菌和抗真菌药物有限人群通路(LPAD)提交潜在的NDA，以及我们在IA患者中口服ibrexafungerp联合伏立康唑(SoC)的第2期研究(SCYNERGIA研究)。

虽然口服ibrexafungerp正在成为治疗医院侵袭性真菌感染的一种潜在的有价值的选择，但我们继续开发ibrexafungerp的静脉脂质体配方，并将在未来提供该计划的进一步更新。

冠状病毒大流行对我们业务的影响

一种新的冠状病毒株(冠状病毒)于2019年12月首次被发现，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。“冠状病毒未来对我们运营的全面影响尚不确定，长期爆发可能会对我们的业务产生不利影响。”

我们继续预计在2020年下半年向FDA提交治疗VVC的NDA，我们不知道有任何关键的提交活动受到冠状病毒的不利影响。我们在正在进行的研究中继续看到登记人数，并继续预计在2021年下半年提交预防VVC复发的补充NDA，并在2021年上半年提供SCYNERGIA研究的顶级数据。*我们观察到，大流行导致了一些延迟通过限制调查地点进行与我们正在进行的研究相关的所有活动的能力。例如，这种情况可能会阻碍调查地点筛查患者登记的能力。我们正在与我们的调查地点合作，根据卫生当局的指导，实施措施，将对患者的干扰降至最低，并确保继续获得治疗。

在制造和供应方面，我们目前有足够的药物供应进行中的临床研究，预计在为我们的NDA提交所需的注册批次方面不会有任何延误。我们的第三方合同制造商继续在正常水平或接近正常水平运营，目前，根据冠状病毒的进一步影响，我们预计我们的药品供应链不会受到任何干扰。此外，我们的员工已经从-

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根据新泽西州实施的就地避难所指导，我们的国内政策得到了改善，这对我们的内部运作能力没有任何实质性影响。

冠状病毒对我们的业务、财务业绩、流动性和现金流的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展。由于冠状病毒的影响，特别是对我们的蜡烛研究的影响，临床研究的任何潜在延迟都可能导致这些研究的研发费用被确认的时间晚于最初预期，并可能进一步延长我们的现金跑道。截至2020年3月31日，我们拥有3450万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们可能会利用我们在市场上的设施和普通股购买协议来提供额外的流动性。“我们将需要额外的资本来将ibrexafungerp商业化，用于治疗患有VVC的女性，如果大流行持续下去，我们获得这一必要资本的能力可能会受到经济环境的负面影响。”

冠状病毒健康大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的活动依赖于监管机构、医疗保健系统或全球经济的潜在影响的全部程度。我们会继续密切监察冠状病毒的情况。“

企业动态

2020年4月9日，我们与普爽生命科学机会基金VI(普爽)签订了高级可转换票据购买协议(2020年4月票据购买协议)。根据2020年4月票据购买协议，我们于2020年4月9日向普莱斯发行并出售了2026年到期的6.0%高级可转换票据，本金总额为1000万美元。

于2020年4月10日，吾等与Aspire Capital Fund，LLC(一家伊利诺伊州有限责任公司(Aspire Capital))订立普通股购买协议(普通股购买协议)，根据该协议，吾等有权在未来30个月内不时全权酌情向Aspire Capital出售最多2,000万美元的普通股，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。

2020年4月21日，我们收到纳斯达克证券市场(纳斯达克)上市资格部工作人员的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的每股最低1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)和纳斯达克针对2020年4月16日生效的冠状病毒大流行的临时救济，我们有180个历日，从2020年7月1日起，或直到2020年12月28日，重新遵守最低出价规则。

自2014年5月完成首次公开募股(IPO)以来，我们一直作为上市实体运营。我们还于2015年4月完成了普通股的后续公开发行，并于2016年6月、2018年3月和2019年12月完成了普通股和认股权证的公开发行。截至2020年3月31日，我们从这四次发行的普通股和认股权证中总共获得了1.737亿美元的净收益。我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及短期投资，截至2020年3月31日，这些资金总计3450万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月里，我们在市场融资下获得了20万美元的净收益，最近我们从第三方收到了310万美元的现金收据，用于出售部分未使用的新泽西州净营业亏损(NOL)和研发信贷。2020年4月，我们确认了出售部分未使用的NOL和研发抵免的所得税优惠，金额为310万美元。

自成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为2.784亿美元。我们预计至少在未来几年内，我们将继续蒙受损失。我们预计，随着我们继续执行我们的研究和药物开发战略，我们将继续产生大量的研究和开发费用，但主要是由于消失期3注册计划的完成，我们的研究和开发费用将会减少。我们还预计，我们将继续产生大量的销售、一般和行政费用，以支持我们的公开报告公司运营，我们的销售、一般和管理费用将增加，以支持急性VVC的潜在商业启动和我们的持续运营。因此，我们将需要额外的资金来资助我们的运营，我们可以通过股权发行、债务融资、其他非稀释第三方资金(例如，赠款和新泽西州技术营业税证书转让(NOL)计划)、战略联盟和许可或合作安排中的一种或多种方式获得这些资金。我们可以根据我们的货架登记提供我们的普通股股票，包括2018年8月31日与Cantor Fitzgerald&Co.签订的相关市场安排。(Cantor)和2020年4月10日与Aspire Capital签订的普通股购买协议。

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协作和许可协议

我们与人类健康领域的合作伙伴签订了一系列许可和合作协议，包括：(1)默克，一家制药公司，根据该协议，我们在人类健康领域独家许可了ibrexafungerp的权利，并同意在发生特定事件时向默克支付里程碑，以及在ibrexafungerp获得批准时(2014年，默克将其独家许可给我们的与ibrexafungerp相关的专利转让给我们)，以及根据ibrexafungerp在全球范围内的销售情况向我们支付的分级特许权使用费(2014年，默克将其独家许可给我们的与ibrexafungerp相关的专利转让给我们(2)俄罗斯领先的医院药品供应商俄罗斯制药公司、CJSC或“R-制药公司”，授予它在人类健康领域的独家权利，在俄罗斯和几个非核心市场开发和商业化ibrexafungerp，根据这些权利，我们有权获得潜在的里程碑和特许权使用费，并补偿我们产生的某些开发费用；(3)国际制药企业Waterstone，授予Waterstone治疗病毒性疾病的SCY-635的全球独家开发权和商业化权和(4)Cypralis Limited，或“Cypralis”，一家生命科学公司，将我们的某些亲环素抑制剂资产转让给它，根据该资产，我们有资格在某些Cypralis临床候选人成功进入后期临床研究时获得里程碑式的付款，并在产品商业化时支付特许权使用费。

经营成果的组成部分

营业收入

收入包括根据我们与R-Pharm的合作安排收到的不可退还的预付款的持续摊销。

研发费用

研究和开发费用包括为发现、开发或改进我们寻求开发的潜在产品而进行研究和开发活动时发生的费用。这包括进行临床前研究和临床试验、制造和其他开发工作，以及与候选产品的监管备案相关的活动。我们确认研究和开发费用为已发生的费用。我们的研发费用主要包括：

我们的ibrexafungerp项目是本报告所述期间唯一重要的研究和开发项目。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续努力开发ibrexafungerp，并有可能开发我们的其他候选产品，根据额外资金的可获得性，我们将继续招致巨额的研究和开发费用。

候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成任何候选产品剩余开发所需的性质、时间或成本。这是由于与候选产品开发相关的众多风险和不确定性造成的。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与人员相关的成本，包括员工福利和任何基于股票的薪酬。这包括执行、财务、人力资源、业务开发、市场营销和行政支持职能方面的人员。其他费用包括没有以其他方式分配给研发费用的与设施有关的费用、会计、审计、税务和法律服务的专业费用、一般和行政目的的咨询费用、信息系统维护和营销工作。

其他(收入)费用

我们在截至2020年和2019年3月31日的三个月内确认的所有其他(收入)费用，包括债务发行成本和折扣的摊销、利息收入、利息费用、其他收入、权证负债公允价值调整、衍生负债公允价值调整，以及为清偿债务确认的费用。

截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩

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下表汇总了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比(以千美元为单位)：

收入。截至2019年3月31日的三个月，收入包括根据我们与R-Pharm的合作安排收到的不可退还的预付款的摊销，并于2019年全额摊销。

研究和开发。截至2020年3月31日的三个月，研发费用从截至2019年3月31日的三个月的970万美元增加到990万美元。截至2020年3月31日的三个月增加了20万美元，增幅为2%，主要是由于临床开发成本增加了210万美元，化学、制造和控制(CMC)成本增加了160万美元，以及其他研发费用净增加了50万美元，其中大部分被截至2019年3月31日的三个月向默克公司支付的里程碑式的付款所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，临床开发费用增加了210万美元，这主要是由于与蜡烛第三阶段研究相关的费用增加了130万美元，与两项药物-药物相互作用临床研究相关的费用增加了90万美元，以支持VVC适应症的NDA提交，以及其他与临床相关的费用净增加50万美元，部分被与消失第三阶段VVC计划相关的费用减少了60万美元所抵消。截至2020年3月31日的三个月，CMC增加了160万美元，主要是由于与正在进行和计划中的临床研究的药物产品开发和制造相关的成本增加，以及为VVC适应症提交NDA所需的注册批次。

销售，一般管理和行政。在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的220万美元增加到260万美元。截至2020年3月31日的三个月增加了40万美元，增幅为17%，主要是由于截至2020年3月31日的三个月确认的专业费用和商业相关费用增加了30万美元。

债务清偿亏损。在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了与偿还与Solar Capital Ltd的定期贷款相关的80万美元的债务清偿损失。(Solar).确认的80万美元亏损代表重新收购价格与Solar债务账面净值之间的差额。

债务发行成本和贴现摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别确认了30万美元和20万美元的债务发行成本和贴现摊销。2020年和2019年的债务发行成本和折扣主要包括与我们的可转换债务和分支衍生品负债的公允价值相关的咨询费和其他发行成本的分配部分。

利息收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别确认了与短期投资相关的10万美元和30万美元的利息收入。

利息支出。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别确认了20万美元和40万美元的利息支出。较上一可比期间减少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三个月内，与Solar的前一笔贷款协议确认了额外的利息支出。

其他收入。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了与某些研发税收抵免相关的40万美元其他收入。

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权证负债公允价值调整。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了与认股权证负债相关的公允价值调整收益480万美元，这主要是由于本季度我们的股价下跌所致。在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了与权证负债相关的公允价值调整亏损650万美元，这主要是由于我们的股价在本季度上涨。

衍生负债公允价值调整。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了与衍生品负债相关的公允价值调整收益70万美元，这主要是由于本季度我们的股票价格下跌所致。截至2019年3月31日的三个月，我们确认了与衍生品负债相关的公允价值调整亏损340万美元，主要原因是本季度我们的股价上涨。

流动性与资本资源

流动资金的来源

截至2020年3月31日，我们的运营资金来自债务和股权发行的净收益以及开发服务的收入。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为3450万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为4840万美元。我们的现金和现金等价物以及短期投资的减少主要是因为我们与我们的主要候选产品ibrexafungerp相关的持续开发成本。自成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2020年3月31日的三个月。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为2.784亿美元。

2020年4月：(A)我们与普爽签订了2020年4月的票据购买协议，根据该协议，我们向普爽发行并向其出售了2026年到期的6.0%高级可转换票据的本金总额为1000万美元；(B)我们与Aspire Capital签订了普通股购买协议，根据该协议，我们有权在未来30个月内根据我们的单独判断向Aspire Capital出售最多2000万美元的普通股，但须受某些限制和条件的约束；(B)我们与Aspire Capital签订了普通股购买协议，根据该协议，我们有权在未来30个月内向Aspire Capital出售最多2000万美元的普通股，但须受某些限制和条件的限制；(C)我们从第三方收到了310万美元的现金收据，用于出售部分未使用的新泽西州NOL和研发积分。

我们预计至少在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。我们预计我们的研究和开发费用将减少，主要是因为消失期3注册计划的完成，我们预计我们的销售、一般和管理费用将增加，以支持急性VVC的潜在商业启动和我们的持续运营。因此，我们可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过股权发行、债务融资或其他非稀释第三方资金(例如，赠款和新泽西州技术营业税证书转让(NOL)计划)、战略联盟和许可或协作安排中的一个或多个来获得这些资金。我们可以根据我们的货架登记提供普通股，包括2018年8月31日与Cantor签订的相关市场融资，以及2020年4月10日与Aspire Capital签订的普通股购买协议。在截至2020年3月31日的三个月里，我们出售了285,276股票，根据我们的市场融资机制获得了20万美元的净收益。

现金流

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的重要现金来源和用途(单位：千)：

经营活动

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月经营活动中使用的净现金增加了760万美元，这主要是由于ibrexafungerp的开发努力。我们预计，由于消失期3注册计划的完成，我们的研究和开发费用将主要减少，我们预计我们的销售、一般和管理费用将增加，以支持急性VVC的潜在商业启动和我们的持续运营。

截至2020年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额为1,410万美元，主要包括经非现金费用调整后的700万美元净亏损，其中包括以下认股权证负债的公平值变动收益

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480万美元，衍生负债公允价值变化的收益70万美元，基于股票的薪酬支出40万美元，加上经营资产和负债的净不利变化230万美元。营业资产和负债的净不利变化主要是由于应付账款、应计费用和其他费用减少了410万美元，部分被预付费用、递延成本和其他费用减少170万美元所抵消。应付账款、应计费用和其他减少410万美元，主要是由于截至2020年3月31日的三个月支付2019年相关员工奖金薪酬导致应计员工奖金薪酬减少140万美元，以及截至2020年3月31日应付账款减少200万美元。预付费用、递延成本和其他170万美元的减少主要是由于与同期出货的药品相关的预付研究和开发成本减少了120万美元。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为650万美元，主要包括经非现金费用调整的2290万美元的净亏损，其中包括认股权证负债的公允价值变化亏损650万美元，衍生工具负债的公允价值变化亏损340万美元，以及基于股票的薪酬支出50万美元，外加500万美元的运营资产和负债的净有利变化。营业资产和负债的净有利变化主要是由于预付费用、其他资产和递延成本减少了640万美元，但部分被140万美元的应付账款和应计费用的减少所抵消。预付费用、其他资产、贷款和递延成本减少了640万美元，主要是由于在截至2019年3月31日的三个月里收到了670万美元的现金收入，用于出售我们在新泽西州的部分NOL。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为780万美元，其中包括购买和到期的短期投资分别为1420万美元和650万美元。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为660万美元，包括购买和到期的短期投资分别为1800万美元和2460万美元。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为20万美元，主要包括根据我们的市场融资机制发行的普通股的毛收入20万美元。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为140万美元，包括发行普通股的毛收入260万美元，部分被相关承销折扣和佣金以及总计10万美元的发售费用所抵消。此外，根据2018年3月票据购买协议，我们向Puhance发行和出售了我们的可转换优先票据本金总额1600万美元，扣除咨询费和其他发行成本后，净收益为1470万美元。我们用所得款项净额全额偿还了剩余的未偿还节气贷款，作为支付节气贷款未偿还余额的一部分，我们支付了80万美元的债务清偿成本，其中包括偿还前与节气贷款相关的剩余未摊销贴现和发行成本。

未来的资金需求

正如我们未经审计的简明综合财务报表附注1所披露的那样，到目前为止，我们没有从产品销售中产生任何收入。我们不知道什么时候，或者我们是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将ibrexafungerp商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用会很大，特别是当我们继续对候选产品进行研究、开发和临床试验并寻求监管部门的批准时。我们预计，我们未来的持续运营将需要大量额外资金。

根据我们现有的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资以及出售部分新泽西州NOL，可能使我们能够在2021年年中潜在的PDUFA日期之后为治疗VVC的运营需求提供资金，届时我们预计FDA将完成对NDA的审查，并可能批准ibrexafungerp用于治疗VVC。然而，我们正在不断评估我们的运营计划，并评估我们的ibrexafungerp发展战略的最佳现金利用率。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计完成候选产品开发所需增加的资本支出和运营费用。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他非稀释第三方资金(例如，赠款和新泽西州技术营业税证书转让(NOL)计划)、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。就像我们在2015年4月、2016年6月、2018年3月、2019年3月、2019年12月和2020年4月所做的那样，我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，以及通过我们与Cantor的市场安排、与Aspire Capital的普通股购买协议以及与Puhance的可转换票据，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售资产、其他第三方资金、战略联盟和与第三方的许可或协作安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有SEC规则定义的任何表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的中期简明合并财务报表，该报表是我们根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制精简综合财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策、重大判断和估计在截至2019年12月31日的年度未经审计的中期简明综合财务报表第一部分的附注2、本季度报告Form 10-Q的第1项以及Form 10-K的年报附注2和第7项中进行了描述。

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本项不适用于较小的申报公司。

管理层对我们的信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。

截至2020年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。自我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有实质性变化，只是冠状病毒大流行的影响可能会加剧年报中披露的一些风险因素中列出的风险，但以下情况除外：

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会对我们的现有股东造成重大稀释，而出售Aspire Capital收购的我们普通股的股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据普通股购买协议，我们可以不时向Aspire Capital发行和出售总额高达2000万美元的普通股。预计向Aspire Capital提供的股票将在长达30个月的时间内出售。最终出售给Aspire Capital的股票数量取决于我们根据普通股购买协议选择出售给Aspire Capital的股票数量。根据当时的市场流动性，根据普通股购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

Aspire Capital可能最终购买全部、部分或不购买普通股，连同709,103股承诺股。Aspire Capital根据普通股购买协议收购股份后，可能会出售全部、部分或不出售这些股份。吾等根据普通股购买协议向Aspire Capital出售股份可能导致普通股其他持有人的利益大幅稀释。在此次发行中向Aspire Capital出售我们的大量普通股，或预期会出售此类股票，可能会使我们未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，吾等有权控制向Aspire Capital出售吾等股份的任何时间及金额，吾等可随时酌情终止普通股购买协议，而吾等无须承担任何费用。

根据我们与Aspire Capital达成的普通股购买协议，我们有权每天出售最多250,000股购买股票，经双方同意，总数可能会增加到每天额外购买2,000,000股股票。我们在多大程度上依赖Aspire Capital作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。根据普通股购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的19,565,470股(相当于普通股购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括709,103股承诺股(交易所上限)，除非(A)获得股东批准发行更多股票(在这种情况下交易所上限将不适用)，或(B)根据普通股购买协议出售的所有股票的平均购买价超过0.8461美元，否则我们可以向Aspire Capital出售的股票总数不得超过19565,470股(相当于普通股购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，其中包括709,103股承诺股(交易所上限)；但Aspire Capital(及其附属公司)在任何时候都不得实益拥有超过19.99%的我们的普通股。

我们的业务可能会受到冠状病毒爆发的不利影响，因为在我们或我们所依赖的第三方拥有大量临床试验地点、制造设施或其他业务运营的地区。

我们的业务可能会受到冠状病毒爆发的不利影响，因为在我们或我们所依赖的第三方拥有大量临床试验地点、制造设施或其他业务运营的地区。我们在直接受到冠状病毒影响的国家有相当多的临床试验地点，我们供应链各个阶段的生产运营都依赖于受冠状病毒影响的国家，但冠状病毒健康疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的活动依赖于监管机构、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。不过，这些影响可能会对我们的运作造成重大影响，我们会继续密切监察冠状病毒的情况。

如果我们未能遵守纳斯达克全球市场持续的最低收盘价要求或其他继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克股票市场(Nasdaq)持续上市的要求，其中包括连续30个工作日的最低收盘价要求为每股1美元 。如果一家公司的普通股连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克将向我们发送不足通知，通知它已获得

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“合规期”为180个历日，以重新遵守适用的要求。此后，如果这样的公司不能重新遵守投标价格要求，可能会有第二个180天的合规期。

于2020年4月21日，吾等收到纳斯达克上市资格部职员(“职员”)的函件，通知吾等，在过去30个营业日内，本公司普通股的收市价连续低于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在Nasdaq全球市场上市所需的每股最低收购价1.00美元。即使我们的普通股在连续30天内收于1美元，但期间的最高收盘价为0.995美元.Nasdaq没有为了确定是否满足出价要求而四舍五入到最近的美分，它确定我们的普通股在30天内没有达到1美元的收盘价要求.纳斯达克的这封信对我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立竿见影的影响。

根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)和2020年4月16日生效的针对冠状病毒大流行的临时缓解措施，我们有180个历日，从2020年7月1日起，或直到2020年12月28日，重新遵守最低出价规则。如果在2020年12月28日之前的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，工作人员将向我们提供符合最低投标价格规则的书面确认，此事将结案。

如果我们在2020年12月28日之前没有重新获得合规性，我们可能会从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，并可能有资格获得180个日历日的额外合规期。要获得额外合规期的资格，我们必须满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他要求(出价要求除外)，并向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在额外的180天合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果我们没有资格获得额外的合规期，或者如果工作人员得出结论认为我们无法弥补不足之处，工作人员将向我们发出书面通知，说明我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就员工退市的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

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