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NonSegmentMember2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员FPH：纽荷尔会员2020-03-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员FPH：纽荷尔会员2019-12-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员FPH：GreatParkVentureMember2020-03-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员FPH：GreatParkVentureMember2019-12-310001574197FPH：商业租赁会员US-GAAP：运营细分市场成员2020-03-310001574197FPH：商业租赁会员US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员2020-03-310001574197US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料对帐项目成员2020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料对帐项目成员2019-12-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料对帐项目成员2020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料对帐项目成员2019-12-310001574197US-GAAP：部门间消除成员2020-03-310001574197US-GAAP：部门间消除成员2019-12-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2019-12-310001574197美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-03-310001574197美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-01-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001574197US-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001574197us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001574197US-GAAP：公允价值输入级别2成员us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001574197us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2019-01-012019-03-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001574197美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001574197fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2020-01-012020-03-310001574197fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2019-01-012019-03-310001574197美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-03-310001574197美国-GAAP：公共类别成员2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001574197us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-03-310001574197us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-03-310001574197us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001574197us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-01-012019-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期 至
佣金档案编号001-38088
Five Point Holdings，LLC
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
27-0599397
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国税局雇主识别号)
奥尔顿公园大道15131号
四楼
欧文
加利福尼亚
92618
(主要行政办事处地址)
(邮政编码)
(949) 349-1000
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股FPH纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒不☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
小型报表公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不☒
截至2020年4月30日，69,056,591A类普通股和79,233,544B类普通股已发行。



Five Point Holdings，LLC

目录

表格10-Q

页
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
1
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明资产负债表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表
2
截至2020年和2019年3月31日三个月未经审计的综合全面收益(亏损)表
3
截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的简明资本报表
4
截至2020年和2019年3月31日三个月未经审计的现金流量简并报表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
44
第二部分：其他资料
第1项。
法律程序
45
第1A项。
危险因素
45
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
第三项。
高级证券违约
46
第四项。
矿场安全资料披露
46
第五项。
其他资料
46
第六项。
陈列品
47
签名
48



关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果”等不完全与历史问题有关的词语时，旨在识别前瞻性陈述。本报告可能包含有关以下方面的前瞻性陈述：我们对我们未来收入、成本和财务表现的预期；我们社区所在地区未来的人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时机；以及未来房地产购买或销售的时间，包括我们社区预期交付的住宅和预期的便利设施。
我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前掌握的观点和信息。前瞻性陈述会受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响。我们认为这些风险和不确定因素包括但不限于以下几点：
•与重大流行病或大流行等公共卫生问题有关的不确定性和风险，包括最近爆发的冠状病毒；
•与房地产业相关的风险；
•国家、地区或地方层面的经济状况下滑或人口变化，特别是我们物业所在地区的经济状况或人口变化；
•与分区和土地利用法律法规有关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；
•与开发和建设项目相关的风险；
•加利福尼亚州经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；
•关键人员流失；
•与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；
•利率波动；
•可用于分配和偿还债务的现金以及债务违约风险敞口；
•承担与环境、健康和安全事务有关的责任；
•面临诉讼或其他索赔；
•保险金额不足或暴露在未投保或保险不足的事件中；
•房地产市场竞争激烈，我们有能力以合理的价格出售物业；
•房地产价格波动；
•财产税的变化；
•与我们的商标、商号和服务标志相关的风险；
•与董事的利益冲突；
•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们A类普通股的价格；以及
•与公共或私人融资或无法获得融资相关的风险。
有关这些风险和其他风险的更详细讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分，第1A项，“风险因素”。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

目录
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Five Point Holdings，LLC
压缩合并资产负债表
(以千为单位，股票除外)
(未经审计)

2020年3月31日2019年12月31日
资产
库存清单
$1,958,901  $1,889,761  
对未合并实体的投资
501,909  533,239  
属性和设备，网络
33,071  32,312  
无形资产、净关联方
77,990  80,350  
现金和现金等价物
247,754  346,833  
限制现金存单和定期存单
1,742  1,741  
关联方资产
95,148  97,561  
其他资产
20,908  22,903  
共计
$2,937,423  $3,004,700  
负债和资本
负债：
应付票据净额
$616,430  $616,046  
应付帐款和其他负债
161,665  167,711  
关联方责任
126,958  127,882  
递延所得税负债净额
11,628  11,628  
根据应收税金协议应付
173,248  172,633  
负债共计
1,089,929  1,095,900  
承诺额和或有负债总额(附注12)
可赎回的非控股权益
25,000  25,000  
资本：
A类普通股；无面值；已发行和已发行：2020-69,061,898股票；2019年-68,788,257股份
B类普通股；无面值；已发行和已发行：2020-79,233,544股票；2019年-79,233,544股份
缴入资本
569,772  571,532  
留存收益
17,843  42,844  
累计其他综合损失
(2,671) (2,682) 
会员资本总额
584,944  611,694  
非控制性利益
1,237,550  1,272,106  
总资本
1,822,494  1,883,800  
共计
$2,937,423  $3,004,700  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

三个月
三月三十一号，
20202019
收入：
卖地
$6  $55  
卖地相关人士
10  230  
管理服务关联方
8,244  11,063  
操作属性
960  1,725  
总收入
9,220  13,073  
成本和费用：
卖地
—  —  
管理服务
6,051  7,616  
操作属性
1,945  1,901  
销售、一般和管理
24,626  25,773  
总成本和费用
32,622  35,290  
其他收入：
利息收入
1,006  2,454  
或有对价关联方和解收益
—  64,870  
杂类
88  10  
其他收入总额
1,094  67,334  
未合并实体的权益(亏损)收益
(30,911) 8,882  
所得税(拨备)利益前收入(亏损)
(53,219) 53,999  
所得税(拨备)优惠
—  (1,266) 
净(亏损)收入
(53,219) 52,733  
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入
(28,413) 28,925  
可归因于该公司的净(亏损)收入
$(24,806) $23,808  
公司每股A类股应占净(亏损)收益
基本型
$(0.36) $0.35  
稀释
$(0.37) $0.35  
加权平均已发行A类股
基本型
66,649,866  66,210,916  
稀释
68,792,585  145,296,469  
公司每股B类股应占净(亏损)收入
基本的和稀释的
$(0.00) $0.00  
加权平均已发行B类股
基本型
79,233,544  79,061,835  
稀释
79,233,544  79,275,234  
见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录
Five Point Holdings，LLC
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)

三个月
三月三十一号，
20202019
净(亏损)收入
$(53,219) $52,733  
其他全面收入：
纳入净(亏损)收入的固定收益养老金计划精算损失的重新分类
24  35  
其他综合税前收益
24  35  
与其他综合所得相关的所得税拨备
—  —  
其他综合收入-税后净额
24  35  
综合(亏损)收益
(53,195) 52,768  
可归因于非控股权益的较不全面的(损失)收入
(28,404) 28,938  
可归因于该公司的综合(亏损)收入
$(24,791) $23,830  

见未经审计的简明合并财务报表附注。


3
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并资本表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

A类
普普通通
股份		B类
普普通通
股份		贡献
资本		留用
收益		累积
其他
综合
损失		总计
委员的
资本		非控制性
利益		总计
资本
余额-2019年12月31日68,788,257  79,233,544  $571,532  $42,844  $(2,682) $611,694  $1,272,106  $1,883,800  
未合并实体采用新会计准则
—  —  —  (195) —  (195) (224) (419) 
净损失
—  —  —  (24,806) —  (24,806) (28,413) (53,219) 
基于股份的薪酬费用
—  —  3,012  —  —  3,012  —  3,012  
重新取得以股份为基础的补偿奖励，用于预扣税款
(436,675) —  (5,521) —  —  (5,521) —  (5,521) 
A类普通股限售股单位的结算
335,078  —  —  —  —  —  —  —  
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额
375,238  —  —  —  —  —  —  —  
其他全面收入--扣除税后净额#美元0
—  —  —  —  15  15  9  24  
对非控股权益的税收分配
—  —  —  —  —  —  (4,568) (4,568) 
对根据应收税款协议确认的负债的调整-扣除税款净额#美元0
—  —  (615) —  —  (615) —  (615) 
运营公司非控股权益的调整
—  —  1,364  —  (4) 1,360  (1,360) —  
余额-2020年3月31日69,061,898  79,233,544  $569,772  $17,843  $(2,671) $584,944  $1,237,550  $1,822,494  
余额-2018年12月31日66,810,980  78,838,736  $556,521  $33,811  $(3,306) $587,026  $1,261,491  $1,848,517  
净收入
—  —  —  23,808  —  23,808  28,925  52,733  
基于股份的薪酬费用
—  —  3,316  —  —  3,316  —  3,316  
重新取得以股份为基础的补偿奖励，用于预扣税款
(296,392) —  (4,099) —  —  (4,099) —  (4,099) 
A类普通股限售股单位的结算
337,799  —  —  —  —  —  —  —  
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额
1,894,168  —  —  —  —  —  —  —  
其他全面收入--扣除税后净额#美元0
—  —  —  —  22  22  13  35  
非控制性权益出资及相关出售B类普通股
—  436,498  3  —  —  3  5,544  5,547  
对根据应收税款协议确认的负债的调整-扣除税款净额#美元0
—  —  (1,696) —  —  (1,696) —  (1,696) 
运营公司非控股权益的调整
—  —  8,140  —  (36) 8,104  (8,104) —  
余额-2019年3月31日68,746,555  79,275,234  $562,185  $57,619  $(3,320) $616,484  $1,287,869  $1,904,353  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
目录
Five Point Holdings，LLC
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三个月
三月三十一号，
20202019
来自经营活动的现金流：
净(亏损)收入
$(53,219) $52,733  
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
未合并实体的亏损(收益)权益
30,911  (8,882) 
递延所得税
—  1,266  
折旧摊销
3,711  5,578  
或有对价关联方和解收益
—  (64,870) 
股份薪酬
3,012  3,316  
营业资产和负债的变化：
盘存
(68,672) (47,863) 
关联方资产
167  (3,588) 
其他资产
1,411  1,394  
应付帐款和其他负债
(6,403) (19,417) 
关联方责任
(344) (3,319) 
经营活动中使用的现金净额
(89,426) (83,652) 
投资活动的现金流：
大园区创业关联方间接遗产权益的分配
1,721  —  
来自Gateway商业合资企业的分销
—  1,463  
购置物业和设备
(704) (1,196) 
投资活动提供的净现金
1,017  267  
融资活动的现金流：
关联方偿付义务
(580) —  
马塞里奇纸币的本金支付
—  (65,130) 
重新取得以股份为基础的补偿奖励，用于预扣税款
(5,521) (4,099) 
发行B类普通股所得款项
—  3  
对非控股权益的税收分配
(4,568) —  
非控股权益的贡献
—  5,544  
发行可赎回非控制权益所得款项
—  25,000  
用于融资活动的现金净额
(10,669) (38,682) 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
(99,078) (122,067) 
现金、现金等价物和限制性现金-期初
348,574  497,097  
现金、现金等价物和受限现金-期末
$249,496  $375,030  

补充现金流量资料(附注13)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
目录
Five Point Holdings，LLC

简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务和组织
Five Point Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”及其合并子公司“公司”)，是加利福尼亚州多用途总体规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过Five Point Operating Company，LP、特拉华州有限合伙企业(“运营公司”)及其子公司进行所有业务。
公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票，并且两者都有权同时获得分配。然而，支付给我们B类普通股持有人的分配金额相当于每股0.0003乘以每股A类普通股支付的金额。
下图对截至2020年3月31日的公司当前组织结构进行了简化描述：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419720000016/fph-20200331_g1.jpg
(1)控股公司的一间全资附属公司担任营运公司的独家管理普通合伙人。截至2020年3月31日，公司拥有约62.5运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。在一年的持有期后，运营公司A类普通股的持有者可以根据公司的选择权，按以下方式将这些单位交换为控股公司的任何一股A类普通股一-一对一的基础，或相当于此类股票公平市值的现金。假设交换运营公司所有已发行的A类普通股和特拉华州有限责任公司(“旧金山合资公司”)的所有未发行的A类普通股，LLC(见下文(2))，这些都不是由本公司持有的，基于公司A类普通股在2020年4月30日的收盘价($5.64)，公司的股权市值约为#美元。836.5百万

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目录
(2)运营公司拥有旧金山风险投资公司(San Francisco Venture)的所有未偿还的B类单位，该公司是开发烛台和旧金山造船厂社区的实体。运营公司并不拥有旧金山合资企业的A类单位，其目的是在经济上相当于运营公司的A类公共单位。作为所有未偿还的B类单位的持有者，运营公司有权获得99在旧金山合资企业中A类单位的持有者收到相当于运营公司A类普通单位上支付的分配(如果有的话)的分配后，旧金山风险投资公司可用现金的%。旧金山合资公司的A级单位可以在一-对于运营公司的A类公用单位，按一次计算(见注5)。
(3)运营公司、特拉华州有限合伙企业Five Point Communities，LP和特拉华州有限合伙企业Five Point Communities Management，Inc.并与FP LP(“管理公司”)共同拥有特拉华州有限责任公司(“FPL”)Five Point Land，LLC的100%股权，该公司开发位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的总体规划社区巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)。运营公司拥有管理公司的控股权。
(4)特拉华州有限责任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的权益为“百分比权益”或“遗产权益”。遗产权益的持有者有权获得最高不超过$的优先分派。565.0百万美元，其中$431.3截至2020年4月30日，已分发了100万份。该公司拥有一家37.5%的权益，并担任其管理成员。然而，Great Park合资企业的管理权属于四有投票权的成员，他们总共有五选票。重大决定通常需要至少获得75%的投票权成员的选票。本公司拥有二选票，而另一个三有表决权的成员每人都有一因此，公司在未经至少两名其他有表决权的成员同意或批准的情况下，无法批准任何重大决定。该公司没有将Great Park Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入其综合财务报表。
(5)公司拥有75在特拉华州的有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)中拥有%的权益。Gateway商业风险投资公司拥有大约73在大公园社区的几英亩商业用地上，四新建的楼房总数约为一百万5平方英尺的研发和办公空间(“五点门校区”)。本公司负责管理门户商业合资公司，但经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由公司指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。该公司没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入其综合财务报表。

2. 陈述的基础
巩固原则-随附的简明综合财务报表包括控股公司的账目和控股公司拥有控股权的所有附属公司的账目，以及控股公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的合并账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务资料-随附的简明综合财务报表未经审计，是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，适用于中期财务信息、表格10-Q的说明和条例S-X第10条。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。

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目录
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报告之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。管理层在持续的基础上评估其估计，并随着经验的发展或了解到新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
在国家、州和地方各级为抗击和减缓全球冠状病毒(冠状病毒)大流行的迅速传播所做的努力严重影响了加州和美国的日常活动和经济。目前，公司正在限制公司社区的开发活动。虽然该公司正在密切关注政府的指导方针和应对冠状病毒爆发的发展，但冠状病毒对公司业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括减缓爆发的预防措施的范围和持续时间，以及对就业和影响公司业务的其他经济条件的影响。由于与冠状病毒相关的不确定性，该公司对其未来经营业绩、财务状况或现金流的影响的估计可能会发生重大变化。
杂项其他收入—杂项其他收入包括以下各项(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20202019
定期养老金净额$88  $10  
杂项其他收入合计$88  $10  

最近采用的会计声明-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)2016-13号，信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU No.2016-13”)修订了关于金融工具减值的指导意见，包括大多数债务工具、应收贸易账款、合同资产和贷款。ASU No.2016-13在美国GAAP中增加了一种被称为当前预期信用损失模型(CECL)的减值模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对按摊余成本计量的工具的预期信贷损失的估计确认为备抵，从而净列报预期将从金融资产上收取的金额。本公司及其未合并实体于2020年1月1日采用ASU第2016-13号，采用修改后的追溯法，对本公司的综合财务报表没有实质性影响。
在新指引下，本公司按金融资产类别(即合约资产、应收贸易账款、投资等)对以集合方式取得的新金融资产进行信贷损失评估。并估计了预期信用损失的额度。估计预期信贷损失时考虑的因素包括但不限于历史损失经验、类似金融资产的第三方违约率、信用评级机构评级以及定性的宏观经济状况。该公司通过评估经济状况或重大事件的变化以及这可能如何影响当前的信用损失估计，持续监测其信用损失风险。截至2020年3月31日，不存在信用损失的实质性拨备。

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3. 收入
下表列出了公司按收入来源和报告部门分类的综合收入(见注14)(单位：千)：
截至2020年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化总计
卖地$16  $—  $—  $—  $16  
管理服务—  795  7,352  97  8,244  
操作属性493  180  —  —  673  
509  975  7,352  97  8,933  
经营物业租赁收入287  —  —  —  287  
$796  $975  $7,352  $97  $9,220  

截至2019年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商品化总计
卖地$64  $221  $—  $—  $285  
管理服务—  698  10,396  (31) 11,063  
操作属性1,253  174  —  —  1,427  
1,317  1,093  10,396  (31) 12,775  
经营物业租赁收入298  —  —  —  298  
$1,615  $1,093  $10,396  $(31) $13,073  

截至2020年3月31日的三个月，公司合同资产的期初和期末余额为$73.0百万(美元)68.1百万有关连人士，见附注8)及$75.7百万(美元)70.5百万关联方，分别见附注8)。截至2019年3月31日止三个月本公司合约资产期初及期初余额为$50.62000万(美元)49.8(百万关联方)和$57.32000万(美元)55.5(百万关联方)。增加了$2.7百万美元和$6.7截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司合约资产期初及期末结余分别为700万美元，主要原因是期内本公司确认履行管理服务所赚取收入与客户并无合约应付款项之间的时间差。
截至2020年及2019年3月31日止三个月，本公司来自与客户合约应收账款及合约负债的期初及期末结余微不足道。
公司通过管理公司与Great Park Venture签订了经修订和重述的开发管理协议(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束，根据双方协议，可以选择续签三年，然后再续签两年。来自A&R DMA的或有激励补偿形式的对价被确认为收入和合同资产，因为在预期的合同期限内提供服务，与向Great Park Venture成员进行的分配相关的合同付款以及合同付款的百分比。截至2020年3月31日，分配给公司与A&R DMA相关的部分未履行履行义务的估计交易价格总额为美元。24.0百万根据估计交易价格的变化和对交易价格的限制，公司将按比例确认这笔收入，因为在剩余的预期合同期限内提供服务。

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4. 对未合并实体的投资
伟大的公园风险投资公司
The Great Park Venture有两类权益--“百分比权益”和“遗产权益”。遗留利益持有人有权获得总金额等于#美元的优先分配。476.0百万美元，最高可额外支付$89.0根据Great Park Venture的表现，从随后的现金分配中获得100万美元。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。运营公司拥有37.5截至2020年3月31日，Great Park Venture的百分比权益的百分比。大公园风险投资公司已经向遗产权益的持有者分配了总额为#美元的资金。431.3截至2020年3月31日，达到100万辆。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途、总体规划的社区。公司通过管理公司管理大公园社区的规划、开发和销售，并监督大公园合资企业的日常事务。大公园合资公司由一个执行委员会管理，执行委员会的代表只由持有一定比例权益的人任命。本公司不控制执行委员会的行动。
在每个报告期，当事件和情况需要时，本公司评估其对Great Park Venture的权益法投资以计提减值。本次评估侧重于基于公司预期从Great Park Venture获得的分派折扣值的账面价值的可回收性。这种评估是在投资层面进行的，与对长期资产的减值评估是分开的，例如公司的合并库存余额，这些评估侧重于具有未贴现现金流的可恢复性。本公司对投资进行整体评估，不对Great Park Venture的相关资产进行减值评估。如果Great Park合资公司将其资产计入减值费用，公司将确认其应承担的损失份额，并根据基差进行调整。在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三个月内，Great Park Venture并未确认其长期资产的任何减值损失。
于二零二零年三月三十一日，本公司厘定本公司于Great Park合资公司的投资存在非暂时性减值，因投资的估计公允价值低于账面价值。这是由于Great Park Venture公司对该公司的预计分配延迟造成的。在确定减损不是暂时的时，本公司的结论是，由于冠状病毒大流行的影响，预期土地销售延迟造成的损失价值是否会在短期内恢复，本公司的结论是不确定的。因此，该公司确认了一美元26.9在截至2020年3月31日的三个月内，在精简综合经营报表上的未合并实体亏损中计入权益的减值费用为100万英镑。
以下是公司贴现现金流模型中用于确定公司在2020年3月31日对Great Park Venture的投资的估计公允价值(第3级)时使用的最重要的不可观察的投入:
不可观测的输入量程
年度房价上涨
0% - 7%
年度水平开发成本增值
0% - 3%
家居用品年平均吸收量(市场价格家居用品)
900
2020年房价区间
$640,000 - $1,300,000
无杠杆贴现率
9%
经减值调整后，本公司对Great Park Venture的投资成本高于本公司在Great Park Venture的账面净值中的相关股本(基差)。当产生基差的资产(主要是存货)和负债被出售、结算或摊销时，公司的权益法投资收益通过摊销和增加基差进行调整。

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目录
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，Great Park Venture确认了$0.7300万美元和300万美元127.7分别向本公司关联方出售土地收入，000,000美元。下表汇总了Great Park Venture截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营报表，并将公司的份额与确认为权益的(亏损)收益金额(以千为单位)进行了核对：
截至3月31日的三个月，
20202019
卖地收入
$22,176  $159,163  
卖地成本
(15,304) (107,819) 
其他成本和费用
(11,190) (14,233) 
大园创投公司净(亏损)收益
$(4,318) $37,111  
公司在净(亏损)收入中的份额
$(1,619) $13,917  
基差摊销
(1,890) (4,473) 
非暂时性投资减值
(26,851) —  
来自Great Park Venture的权益收益(亏损)
$(30,360) $9,444  

下表汇总了大园创投截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产负债表数据和公司投资余额(单位：千)：

2020年3月31日2019年12月31日
盘存
$890,152  $870,861  
现金和现金等价物
185,540  293,002  
应收账款和其他资产
30,327  32,395  
总资产
$1,106,019  $1,196,258  
应付帐款和其他负债
$151,435  $159,965  
应付给遗产权益的分派
—  76,272  
可赎回的遗产权益
133,695  133,695  
资本(利息百分比)
820,889  826,326  
总负债和资本总额
$1,106,019  $1,196,258  
公司在Great Park Venture中的资本份额
$307,834  $309,872  
未摊销基差
93,222  121,963  
公司对Great Park合资企业的投资
$401,056  $431,835  

门户商业风险投资
该公司拥有一家75截至2020年3月31日，Gateway Commercial Venture的权益百分比。Gateway商业合资企业由执行委员会管理，公司有权在该执行委员会中任命二个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命二个人进入执行委员会。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力。然而，本公司能够行使重大影响力，因此使用权益法对其在Gateway Commercial Venture的投资进行核算。本公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。
Gateway Commercial Venture拥有位于加利福尼亚州欧文市的Five Point Gateway校区，并通过债务和资本融资收购了Five Point Gateway校区。除惯常的“不良行为”例外或破产或资不抵债事件外，Gateway Commercial Venture获得的债务对公司没有追索权。

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本公司及本公司关联方分别于Five Point Gateway校区租赁办公空间，于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，Gateway Commercial Venture确认2.1百万美元和$2.0从这些租赁安排中获得的租金收入分别为100万美元。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月Gateway Commercial Venture的运营报表(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20202019
租金收入$8,476  $8,380  
租赁费、经营费和其他费用(1,719) (1,593) 
折旧摊销(3,781) (3,206) 
利息费用(3,711) (4,331) 
门户商业风险投资净亏损$(735) $(750) 
Gateway商业合资企业的股权亏损$(551) $(562) 
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的Gateway Commercial Venture资产负债表数据和公司投资余额(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
房地产及相关无形资产净额$449,237  $451,988  
其他资产24,276  21,410  
总资产$473,513  $473,398  
应付票据净额$302,784  $302,344  
其他负债36,258  35,848  
会员资本134,471  135,206  
总负债和资本总额$473,513  $473,398  
公司对Gateway商业合资企业的投资$100,853  $101,404  

5. 非控制性权益
控股公司的全资子公司是运营公司的管理普通合伙人。于2020年3月31日，控股公司及其全资子公司拥有约62.5优秀A级普通单位的百分比和100运营公司未完成的B类公用事业单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务结果，并记录剩余部分的非控制性权益37.5运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。
在.之后12在一个月的持有期内，运营公司A类普通股的持有人可以根据公司的选择，将其持有的A类普通股交换为(I)A类普通股一-一对一的基础(在股份拆分、分配股份、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)，或(Ii)支付相当于该等股份在交换时的市值的现金。无论该等单位是由公司收购以换取A类普通股或现金，若持有人同时拥有B类普通股，则等量的该持有人持有的B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为0.0003每股A类普通股换1股B类普通股。这一交换权目前可由运营公司A类未偿还普通股的所有持有者行使。
运营公司的有限合伙协议(“LPA”)的条款规定向运营公司的合伙人和管理合伙人支付若干税收分配，金额相当于

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目录
分配给这些当事人的应税收入或收益所产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包括在我们首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在为可能分配但不支付给合伙人和管理合伙人的收入提供必要的资金，以支付纳税义务。管理伙伴是由公司董事长兼首席执行官埃米尔·哈达德控制的实体。因此，根据LPA的条款，分税额为#美元。4.6由于2018年分配给管理合作伙伴的应税收入，并估计将在2019年分配给管理合作伙伴，因此在2020年1月向管理合作伙伴支付了1.6亿美元。所作的税项分配被视为LPA下的预付分配，在确定根据LPA可分配给管理合伙人的其他金额时，将被考虑在内。
 
旧金山风险投资公司已经三单位类别-A类、B类和C类单位。运营公司拥有旧金山合资企业所有优秀的B类单位。所有未偿还的A类单位均由Lennar Corporation(“Lennar”)的关联公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的关联公司拥有。旧金山合资企业的A类单位旨在与运营公司的A类公共单位在经济上实质上相当。旧金山合资企业的A类单位代表运营公司的非控股权益。
旧金山合资公司A类单位的持有者可以随时赎回他们的单位，并在网上获得运营公司的A类普通单位一-以一为一的基础(在发生股票拆分、分配股票、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件时进行调整)。如果持有人要求赎回A类单位，将导致控股公司对运营公司的所有权低于50.1%，控股公司有权改为以A类普通股满足赎回。该公司还可以随时选择收购旧金山合资企业的未偿还A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。这个12为交换旧金山合资企业的A类单位而发行的运营公司任何A类普通单位的月持有期是通过包括拥有旧金山合资企业的此类A类单位的期间计算的。这一交换权目前可由旧金山风险投资公司所有优秀A级单位的持有者行使。
在2019年初终止建设零售直销购物中心的项目(见注8)的同时，旧金山风险投资公司发布了436,498A类单位(及控股公司发行436,498B类普通股)，并获得$5.5来自旧金山风险投资公司A级单位的持有者。
2019年，旧金山风险投资公司发布了25.0向Lennar的一家附属公司提供100万个新的C类单位，以换取美元的捐款25.0一百万美元给旧金山风险投资公司。如果Lennar根据与公司的买卖协议在烛台完成了一定数量的新房建设，如果公司收到为开发而成立的Mello-Roos社区设施区的补偿，旧金山合资公司必须赎回C类单位，总金额相当于任何补偿的50%，最高金额不超过$25.0百万旧金山风险投资公司还保持了随时将当时未偿还的C类单位余额赎回为现金的能力。在旧金山合资公司清算时，C类单位的持有者有权获得清算优惠，总金额相当于收到的累计报销金额的50%，减去之前赎回C类单位所支付的总金额。根据C类单位的赎回或清算，旧金山合资公司应支付的最高金额为$25.0百万C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何投票权。关于C类单位的发行，旧金山风险投资公司同意花费$25.0本公司烛台开发项目的基础设施和/或停车设施的开发费用为100万美元。在2020年3月31日，$25.0数以百万计的C类单位未偿还，并包括在浓缩综合资产负债表上的可赎回非控制权益中。
简明综合经营报表中非控股权益应占净(亏损)收入为非控股权益持有的本公司经济权益应占收益部分。本公司根据适用经营协议的实质性利润分享条款，将收入分配(亏损)给非控股权益。

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目录
随着运营公司A类普通股每置换一次A类普通股，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。因此，此类股权交易导致成员资本与公司综合资产负债表和资本报表中的非控股权益之间的调整，以计入非控股权益所有权百分比的变化以及公司总净资产的任何变化。
于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，控股公司因与本公司以股份为基础的补偿计划相关的股权交易而增加其于营运公司的所有权权益。
6. 合并可变利息实体
控股公司通过运营公司(一家综合VIE)开展所有业务，因此，公司的几乎所有资产和负债都是运营公司的资产和负债，但所得税项目和根据应收税款协议(“TRA”)应付的项目除外，该项目为#美元。173.2百万美元和$172.6分别于2020年3月31日和2019年12月31日达到100万。运营公司拥有旧金山合资公司、FP LP和FPL的投资，并合并了其资产和负债，所有这些公司也已被确定为VIE。
旧金山合资企业是一种VIE，因为合资企业的其他成员，无论是单独的还是作为一个团体，都不能行使退出权或实质性的参与权。该公司应用可变利息模型，确定它是旧金山风险投资的主要受益者，因此，旧金山风险投资在其业绩中得到了巩固。在作出该决定时，本公司评估营运公司有权就对VIE的经济有重大影响的活动作出单方面及无条件的决定，该等活动为物业开发、物业营销及销售、收购土地及其他房地产，以及取得待开发物业的土地所有权或土地租赁。本公司决心从旧金山合资企业获得非常显著的经济利益，因为除C类单位外，运营公司可以阻止或促使旧金山合资企业对其单位进行分配，并且运营公司将获得99任何此类分配的%(假设运营公司的A类公共单位没有支付任何分配)。此外，旧金山合资公司只被允许向运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本催缴，这可能会给运营公司带来重大的财务风险。
截至2020年3月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1,205.8百万美元，主要包括$1,195.6百万库存，$2.2关联方资产为百万美元，1.3百万美元现金和总合并负债为$115.3百万美元，包括$101.8关联方负债为百万美元。
截至2019年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为美元。1,197.1百万美元，主要包括$1,186.2百万库存，$2.2关联方资产为百万美元，1.3百万美元现金和总合并负债为$119.2百万美元，包括$102.4关联方负债为百万美元。
这些资产属于旧金山风险投资公司，而这些负债是旧金山风险投资公司的义务，而不是公司的义务。旧金山风险投资公司的运营子公司不是公司债务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山风险投资公司债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资公司的债权人对运营公司或控股公司的资产没有追索权。
本公司和其他合作伙伴一般没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，这可能需要本公司向旧金山合资企业提供财务支持。本公司不担保旧金山合资企业的任何债务。然而，营运公司已根据旧金山创业公司C类单位的赎回条款(见附注5)担保旧金山创业公司履行付款。

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目录
FP LP和FPL是VIE，因为其他合作伙伴或成员拥有的投票权少得不成比例，而且实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2020年3月31日，FP LP和FPL的总资产为$954.6百万美元，主要包括$763.3百万库存，$78.0百万美元的无形资产，$70.4关联方资产为百万美元，0.1百万现金，总合并负债为$129.2百万美元，包括$120.1应付账款和其他负债为百万美元，9.1关联方负债为百万美元。
截至2019年12月31日，FP LP和FPL的总资产为$900.0百万美元，主要包括$703.6百万库存，$80.4百万美元的无形资产，$72.3关联方资产为百万美元，0.5百万现金，总合并负债为$126.8百万美元，包括$117.6应付账款和其他负债为百万美元，9.2关联方负债为百万美元。
本公司持续评估其主要受益人的指定，并在发生可能引发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。在分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有VIE被解除合并。
7. 无形资产、净关联方
无形资产与A&R DMA与Great Park Venture的激励性薪酬条款的合同价值相关。无形资产将根据预期获得经济效益的模式在合同期内摊销。
该无形资产截至2020年3月31日和2019年12月31日的账面金额和累计摊销情况如下(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
总账面金额$129,705  $129,705  
累计摊销(51,715) (49,355) 
账面净值$77,990  $80,350  

无形资产摊销费用，作为可归因于激励性薪酬的收入确认的结果为#美元。2.4百万美元和$4.3截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。摊销费用包括在随附的简明综合经营报表中的管理服务成本中。

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8.  关联方交易
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司简明综合资产负债表中包括的关联方资产和负债包括以下内容(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
关联方资产：
合同资产(见附注3)
$70,462  $68,133  
经营性租赁使用权资产(见附注11)
22,522  23,047  
其他
2,164  6,381  
$95,148  $97,561  
关联方责任：
偿还义务
$101,823  $102,403  
应付予管理公司乙类权益持有人
9,000  9,000  
经营租赁负债(见附注11)
16,024  16,282  
其他
111  197  
$126,958  $127,882  
向旧金山风险投资公司A级成员提供或有对价
2019年初，本公司和Macerich公司附属公司Lennar和Castlelake成立的合资企业的成员决定不继续进行该项目，该合资企业打算在烛台建设一个零售直销购物区。作为项目终止的一部分，旧金山风险投资公司被免除了运送项目拟在其上开发的地块的义务，并免除了某些开发义务。由于终止了该项目和相关协议，旧金山风险投资公司确认了#美元的收益。64.9截至2019年3月31日止三个月的或有代价，代表结算与发展义务有关的或有代价及这些地块的运输宽免。
在大公园风险投资中的间接遗产权益
本公司通过股权投资持有Great Park合资公司若干遗留权益的间接权益。2020年1月，该公司收到了一笔美元1.7来自Great Park Venture的100万遗产权益分配。于2020年3月31日及2019年12月31日，间接利息的账面价值为$0.1300万美元和300万美元1.8分别为百万美元，并计入上表的其他关联方资产。
9. 应付票据净额
截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付票据包括以下内容(以千为单位)：
2020年3月31日2019年12月31日
7.8752025年到期的优先债券百分比
$625,000  $625,000  
未摊销债务发行成本和贴现
(8,570) (8,954) 
$616,430  $616,046  
截至2020年3月31日，运营公司的美元没有提取任何资金125.01.8亿美元的循环信贷安排。然而，金额为$的信用证0.3根据循环信贷安排，已发行和未偿还的资金为100万美元，从而使可用产能降至#美元。124.72000万。

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10. 应收税金协议
本公司是TRA的一方，持有运营公司A类普通股的所有股东、旧金山合资企业A类单位的所有持有人、运营公司A类普通股的先前持有人和旧金山合资企业A类单位的先前持有人已将其持有的A类普通股换成A类普通股(作为TRA的各方，称为“TRA方”)。于2020年3月31日及2019年12月31日，公司的精简综合资产负债表包括负债$173.2百万美元和$172.6分别就本公司认为可能及可评估的TRA若干组成部分下预期支付的款项支付百万元。如果TRA各方用运营公司的A类普通股交换公司的A类普通股或影响控股公司在运营公司的所有权的其他股权交易，公司可能会记录TRA负债的调整。该公司对其递延税项属性和现行税率的利用估计的变化也可能导致对已确认的TRA负债金额的后续调整。
TRA的期限将一直持续到该协议下的所有该等税收优惠均已使用或到期为止，除非本公司行使其权利终止TRA的金额，该金额基于根据该协议尚待支付的商定付款价值。不TRA付款是在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内支付的。
11. 租契

公司的承租人安排包括租赁某些办公设施和设备的协议，公司将其部分土地出租给第三方用于农业或其他杂项用途。该公司的重要农业租赁协议本质上是短期的。截至2020年3月31日，所有租赁安排均归类为经营性租赁。
该公司的写字楼租约的剩余租赁条款约为四年至九年了并且包括一个或多个要续订的延期选项，其中一些选项包括将租约延长最多十年。本公司只在合理确定会行使续期选择权时，才会在租赁期内加入该等选择权。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租赁费用构成如下(单位：千)：
三个月
三月三十一号，
20202019
经营租赁成本$554  $661  
关联方经营租赁成本789  784  
短期租赁成本126  132  

截至2020年3月31日和2019年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括租赁年限和贴现率)：
2020年3月31日2019年12月31日
经营租赁使用权资产(#美元22,522及$23,047(分别为关联方)
$31,520  $32,579  
经营租赁负债(#美元16,024及$16,282(分别为关联方)
$26,433  $27,206  
加权平均剩余租赁期限(经营租赁)6.87.1
加权平均贴现率(经营租赁)5.9 %5.9 %
经营租赁使用权资产计入其他资产或关联方资产，经营租赁负债计入简明综合资产负债表的应付账款及其他负债或关联方负债。

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目录
下表将未贴现的现金流与经营租赁进行核对。 截至2020年3月31日简明综合资产负债表上记录的负债(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，租金
付款
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$3,468  
2021
5,263  
2022
5,420  
2023
5,583  
2024
2,495  
2025
2,474  
此后
8,096  
租赁付款总额
$32,799  
折扣$6,366  
经营租赁负债总额$26,433  

12. 承诺和或有事项
本公司须履行与订立购买、开发及出售房地产合约有关的一般义务，而该等合约是本公司在日常业务运作中所做的。公司的经营是通过运营公司及其子公司进行的，在某些情况下，控股公司将为运营公司或其子公司的业绩提供担保。
巴伦西亚项目审批结算
2017年9月，本公司与主要的国家和州环境和美洲原住民组织达成和解，这些组织是巴伦西亚监管批准和许可的各种法律挑战中的请愿人(“安顿请愿人”)。截至2020年3月31日，公司的负债余额为$17.7与项目审批结算的某些义务相关联的百万美元。控股公司已按和解协议的要求向和解申请人提供本公司应付款项的担保。截至2020年3月31日，受担保约束的剩余估计最大潜在货币付款金额为$23.9100万美元，最后一笔款项将于2026年到期。该公司没有与两个当地环境组织达成和解，这两个组织对某些巴伦西亚项目的批准存在悬而未决的挑战。请参阅下面的“法律诉讼”。
履约和完工保证金协议
在正常业务过程中，作为权利和开发过程的一部分，公司需要提供履约保证金，以确保完成某些开发义务。该公司有未偿还的履约保证金$228.1百万美元和$230.0分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

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目录
Candlestick与旧金山船厂处置和开发协议
旧金山合资公司是与旧金山市县重建机构(“旧金山机构”)继任者签订的处置和开发协议的一方，在该协议中，旧金山机构已同意将烛台和旧金山造船厂的部分土地转让给旧金山合资公司进行开发。旧金山合资公司已同意偿还旧金山代理公司在履行处置和开发协议项下的义务时实际发生和支付的合理费用和开支。如果达到一定的门槛，旧金山代理处还可以获得开发和销售烛台和旧金山造船厂产生的某些利润的回报。截至2020年3月31日，尚未达到门槛。
在2020年3月31日和2019年12月31日，公司都有使旧金山机构受益的未偿还担保，用于基础设施和某些公园和休憩空间的建设义务，总最高义务为$197.8百万
信用证
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的未偿还信用证总额为$1.8百万美元和$2.4分别为2000万人。这些信用证是为了保证各种发展和财政义务而签发的。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司限制现金和存单金额为$。1.4根据某些信用证协议，质押了100万美元作为抵押品。
法律程序
地标村/观澜村
在涉及批准巴伦西亚地标村和任务村项目原始环境影响报告和相关许可证的某些先前诉讼悬而未决期间，洛杉矶县监事会于2017年7月认证了由于加州最高法院先前关于与项目相关的原始温室气体分析的裁决而需要的最终额外环境分析，并重新批准了地标村和任务村项目和相关许可证。2017年8月，两名请愿人，圣克拉里塔规划和圣克拉拉河环境与朋友组织(统称“非和解请愿人”)，没有参与涉及本公司和某些其他请愿人的先前诉讼的和解，向洛杉矶高等法院提交了新的授权令请愿书。这份请愿书挑战了洛杉矶县2017年7月批准的任务村和地标村环境分析，以及根据加州环境质量法案和加州水法提出的索赔的两个项目。2018年9月，高等法院就请愿书的是非曲直举行了听证会。2018年12月，高等法院发布书面裁决，驳回未和解的请愿人的授权令申请。此后，在2019年1月，高等法院就授权令的请愿书做出了有利于洛杉矶县和公司的判决。2019年3月，未和解的上诉人对高等法院的裁决提起上诉。2020年4月，上诉法院做出裁决，确认高等法院有利于公司和洛杉矶县的判决。
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山湾景猎人点(Bayview Hunters Point)社区的居民向旧金山高等法院提起了一项可能的集体诉讼，命名为利乐科技公司(Tetra Tech，Inc.)。美国海军聘请的独立承包商利乐科技EC，Inc.作为被告在旧金山造船厂(“利乐科技”)、Lennar和公司进行有毒放射性废物的测试和补救。原告声称，除其他事项外，利乐科技欺诈性地歪曲了其测试结果和补救努力。原告要求对利乐技术公司进行损害赔偿，并要求禁止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。

自2018年7月以来，已有多起诉讼代表旧金山造船厂的房主向旧金山高等法院提起，这些诉讼将利乐科技、Lennar、该公司和该公司首席执行官等列为被告。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称，

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目录
根据加州法律，利乐科技和其他被告(不包括该公司)在旧金山造船厂制造了滋扰。他们寻求损害赔偿以及一定的宣告性救济。

所有这些案件都已被移交给美国加州北区地区法院。本公司相信，它对所有这些案件中的指控都有可取的辩护理由，并可能对包括关联方在内的第三方就这些索赔拥有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。
其他
除上述行动外，本公司亦为日常业务过程中出现的各种其他索偿、法律行动及投诉的一方，本公司认为处置该等索偿、法律行动及投诉不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。

作为一家重要的土地所有者和未改善土地的开发商，可能存在环境污染情况，需要公司采取纠正措施。本公司认为，该等纠正行动(如有)不会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。
13. 补充现金流信息
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月补充现金流信息如下(单位：千)：
20202019
补充现金流信息：
支付利息的现金，全部计入存货$1,049  $12,141  
非现金投融资活动：
TRA责任的确认$615  $1,696  
在应付帐款中购买房产和设备$627  $—  

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
20202019
现金和现金等价物
$247,754  $373,292  
受限于现金和银行存单1,742  1,738  
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$249,496  $375,030  
有限制的现金和存单中包含的金额是指与开发义务有关的或由于公司需要限制的其他合同义务而作为开放信用证的抵押品持有的金额。
14. 细分市场报告
该公司的可报告部门包括：
·巴伦西亚(前身为纽荷尔)-包括计划在加利福尼亚州洛杉矶县北部开发的巴伦西亚社区(前身为纽荷尔牧场)。巴伦西亚部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及运营物业的辅助运营。

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目录
·旧金山--包括位于加利福尼亚州旧金山市海滨地产上的烛台(Candlestick)和旧金山造船厂(San Francisco Shipyard)社区。旧金山部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及向关联方的关联公司提供管理服务。
·大公园(Great Park)--包括正在奥兰治县大公园(Orange County Great Park)附近及周边开发的大公园社区。奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县在建的一座大都市公园。这部分还包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服务，Great Park Venture是Great Park社区的所有者。截至2020年3月31日，公司拥有37.5于Great Park合资公司之权益百分比，并按权益法计入投资。Great Park分部的报告分部信息包括根据合资企业的历史基础100%收购Great Park合资企业的结果，该合资企业在收购日期没有应用下推会计。Great Park部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服务。
·商业-包括Five Point Gateway校区，在Great Park社区内有一个办公和研发园区，由四新建的建筑物。二中的四根据一项协议，建筑物出租给一个租户。20-三年净租赁，于2017年8月开始。本公司与Lennar的一家子公司已分别签订了130-月全服务毛租，占用其他两座大楼的一部分。这部分还包括由管理公司向拥有Five Point Gateway校园的实体Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2020年3月31日，公司拥有75在Gateway Commercial Venture中拥有%权益，并按权益法计入投资。报告的商业部门部门信息包括Gateway Commercial Venture 100%的结果。
         分部经营业绩和与公司合并余额的对账如下(单位：千)：
营业收入利润(亏损)
截至3月31日的三个月，
2020201920202019
巴伦西亚
$796  $1,615  $(4,794) $(4,084) 
旧金山
975  1,093  (3,092) 61,074  
大公园
29,528  169,559  (2,542) 40,268  
商品化
8,573  8,349  (638) (781) 
可报告的细分市场合计
$39,872  180,616  (11,066) 96,477  
对帐项目：
删除未合并实体的结果-
伟大的公园冒险(1)
(22,176) (159,163) 4,318  (37,111) 
门户商业风险投资公司(1)
(8,476) (8,380) 735  750  
在未合并实体的收益(亏损)中增加股本-
伟大的公园风险投资公司
—  —  (30,360) 9,444  
门户商业风险投资
—  —  (551) (562) 
公司和未分配(2)
—  —  (16,295) (16,265) 
合并余额合计
$9,220  $13,073  $(53,219) $52,733  

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这些业绩分别包括在Great Park分部和商业分部的经营业绩中，但不包括在公司的综合业绩中。
(2)公司和未分配的活动主要由公司一般费用和行政费用组成。

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目录
分部资产和与公司合并余额的对账如下(以千计)：
2020年3月31日2019年12月31日
巴伦西亚
$806,855  $748,082  
旧金山
1,205,8281,197,081  
大公园
1,265,5091,356,417  
商品化
473,545473,409  
可报告的细分市场合计
$3,751,737  3,774,989  
对帐项目：
大公园风险投资公司未合并余额的清除(1)
(1,106,019) (1,196,258) 
门户商业企业未合并余额的清除(1)
(473,513) (473,398) 
其他取消(2)
(11,794) (8,310) 
在大园区风险投资中增加投资余额
401,056  431,835  
在门户商业风险投资中增加投资余额
100,853  101,404  
公司和未分配(3)
275,103  374,438  
合并余额合计
$2,937,423  $3,004,700  

(1)代表分别计入大公园分部和商业分部余额，但不包括在本公司综合余额中的Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的余额的扣除。(1)代表分别计入Great Park分部和商业分部余额的Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的余额的扣除。
(2)表示合并中抵销的部门间余额。
(三)公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收款、使用权资产和预付费用。
15.  基于股份的薪酬

公司有一个奖励奖励计划，根据该计划，公司根据公司A类普通股的市场价格授予完全授予的限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励，包括服务条件或服务和市场表现条件。有服务条件的奖励通常在三年内授予，如果是非雇员董事，则超过一年。具有服务和市场表现条件的奖项通常在三年期限结束时授予。限制性股票奖励使持有者有权获得不可没收的分配，并有权在受限期间投票标的A类普通股。截至2020年3月31日，有4,678,600根据激励奖励计划，剩余的A类普通股可供未来发行。
该公司根据限制性股票奖励授予日公司A类普通股的收盘价估计带有服务条件的限制性股票奖励的公允价值。奖励的授予日期与市场条件的公允价值是使用蒙特卡洛方法确定的。
2020年1月，公司重新收购了既有RSU和限制性A类普通股，价格为1美元。5.5100万美元，用于清偿员工的扣缴税款义务。重新收购成本以纳税义务发生之日公司A类普通股的公允价值为基础。

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目录
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的基于股票的股权薪酬活动：
以股份为基础的奖励
(单位：万人)		加权的-
平均助学金
公允价值日期
2020年1月1日未归属
3,011  $9.02  
授与
677  $8.09  
没收
(302) $6.82  
既得
(1,056) $12.70  
2020年3月31日未归属
2,330  $7.37  

基于股票的薪酬支出为$3.0百万美元和$3.3截至2020年和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。股票补偿费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。大约$14.6与非既得性赔偿有关的未确认补偿费用总额预计将在#年的加权平均期内确认1.8从2020年3月31日开始的几年。截至2020年3月31日止三个月内，归属以股份为基础的奖励时的估计公允价值为$8.5百万
16. 员工福利计划
纽荷尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是由公司资助并符合“员工退休收入保障法”的固定福利计划。2004年，对退休计划进行了修订，以停止未来的福利应计，并冻结了退休计划。该公司的资金政策是出资金额足以满足最低要求，但不超过最高可扣税金额。该公司预计将贡献$0.6在截至2020年3月31日的三个月内，没有做出任何贡献。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的定期净福利构成如下(以千为单位)：
三个月
三月三十一号，
20202019
定期净收益：
利息成本
$164  $208  
计划资产的预期收益
(276) (253) 
精算损失净额摊销
24  35  
定期净收益
$(88) $(10) 
净定期福利不包括由于冻结退休计划而产生的服务成本组成部分。定期净收益的所有其他组成部分都包括在简明综合经营报表的其他收入中。
17. 所得税
本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税这要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计纳税或收回税款的年度制定税率来计量递延税项。
控股公司成立后，出于美国联邦、州和地方税的目的，选择将其视为公司。所有业务都通过控股公司的子公司进行，这些子公司中的大多数是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有的应税

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目录
收入、收益、损失、扣减和信用将传递给合作伙伴。控股公司对其从经营子公司转移的应纳税所得额或亏损份额负责缴纳所得税。
截至2020年3月31日止三个月，本公司录得不是的所得税拨备或利益(在公司估值免税额增加后)税前亏损#美元53.2百万在截至2019年3月31日的三个月中，本公司录得美元1.32000万美元的税前收入所得税拨备(在公司估值免税额减少后)54.0百万截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的有效税率不同于21%的联邦法定税率和适用的州法定税率，主要是由于公司对其账面亏损的估值津贴，以及转嫁给运营公司和旧金山合资企业其他合作伙伴的税前收入和亏损部分。本公司截至2019年3月31日止三个月的税项拨备涉及因2017年后净营业亏损的限制而对本公司的估值准备所作的调整，以仅抵销80%的递延税项负债，而递延税项负债被视为离散事件。
每个季度，公司评估其递延税金资产以确定在ASC主题740的指导下该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现，所得税。本公司须就其断定的任何部分资产很可能变现而不是无法变现的任何部分设立估值拨备。本公司的评估考虑(其中包括)先前累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来应课税收入的预测、法定结转期的期限、其在经营亏损及税项抵免结转及税务筹划方案方面的使用经验(以该等项目适用的范围为准)。很大程度上由于账面亏损的历史，该公司已经将其联邦和州递延税净资产计入了估值津贴。
该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦和州所得税申报单。2015至2018财年通常仍需接受联邦和州税务当局的审查。本公司目前没有接受任何税务机关的审查。本公司将与司法管辖区评估的所得税有关的任何利息和罚款归类为所得税费用的一部分。本公司的结论是，在其财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况，本公司也没有被任何主要税务管辖区评估与任何开放税期相关的利息或罚款。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包括各种所得税和工资税条款，该公司正在对这些条款进行分析，以确定对其精简合并财务报表的财务影响。该公司正在利用CARE法案中规定的一些工资税延期。该公司不认为CARE法案的任何其他方面对本季度的税收规定有实质性影响。
18. 金融工具与公允价值计量与披露
ASC主题820，公允价值计量，强调公允价值计量应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，以区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：
1级-相同工具在活跃市场的报价
2级-活跃市场中类似工具或投入的报价(报价除外)，该工具可直接或间接观察到的
第3级-估值模型的重要输入无法观察到
在每个报告期，公司都会评估其金融工具的公允价值。除应付票据外，本公司金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、若干关联方资产及负债以及应付账款及其他负债)的账面净值与本公司于2020年3月31日及2019年12月31日的公允价值估计大致相同。本公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价(第2级)估算的。截至2020年3月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。533.8百万美元，而账面价值为$616.4

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百万截至2019年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。631.1百万美元，而账面价值为$616.0百万截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，除本公司对Great Park Venture的投资(见附注4)外，本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的资产。
19. 每股收益
该公司在计算每股收益时采用两级法。根据控股公司第二份经修订及重订的有限责任公司协议条款，A类普通股及B类普通股有权收取不同比率的分派，每股B类普通股可收取0.03每股A类普通股支付的分派的百分比。根据两类法，公司可供普通股股东使用的净收入在两类普通股之间按全额分配，并反映扣除归属于非控股权益的金额后的剩余净收入。在净亏损的情况下，公司确定这两类人分担公司的损失，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司亦设有限制性股份奖励及业绩限制性股份奖励(见附注15)，该等奖励在未归属时有权收取不可没收股息，并在本公司处于净收益状况时被视为参与。这些奖励在与其他A类普通股同等的基础上参与分配，但不参与亏损。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有宣布任何分销。本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月分别处于净亏损及净收益状况。因此，归属于母公司的净(亏损)收入被分配给A类普通股和B类普通股，每股B类普通股的金额等于0.03%乘以每股A类普通股金额。每股A类普通股的基本(亏损)收入是通过将分配给A类普通股股东的净(亏损)收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数量来确定的。每股B类普通股的基本(亏损)收益是通过将分配给B类普通股的净(亏损)收益除以期内已发行的B类普通股的加权平均数来确定的。
A类普通股和B类普通股的稀释(亏损)每股收益计算都考虑了根据可转换的B类普通股、旧金山合资企业的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通股的IF转换方法对分子和分母进行调整。本公司在评估RSU、限售股和业绩限售股的稀释时，采用库存股或两级法。这两种方法中摊薄程度较高的一种计入每股摊薄(亏损)收益的计算中。

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下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算(单位：千，不包括股票和每股金额)：
三个月
三月三十一号，
20202019
分子：
公司应占净(亏损)收入
$(24,806) $23,808  
对公司应占净(亏损)收入的调整
487  107  
普通股股东应占净(亏损)收入
$(24,319) $23,915  
分子-基本普通股：
普通股股东应占净(亏损)收入
$(24,319) $23,915  
减去：分配给参与证券的净收入
$—  $986  
净收益(亏损)在普通股股东之间的分配
$(24,319) $22,929  
A类普通股股东可获得的基本净(亏损)收入的分子
$(24,311) $22,921  
B类普通股股东可获得的基本净(亏损)收入的分子
$(8) $8  
分子稀释普通股：
普通股股东应占净(亏损)收入
$(24,319) $23,915  
假设单位交换时将(损失)收入重新分配给公司
$(954) $27,289  
减去：分配给参与证券的净收入
$—  $985  
净收益(亏损)在普通股股东之间的分配
$(25,273) $50,219  
A类普通股股东可获得的稀释净(亏损)收益的分子
$(25,265) $50,211  
B类普通股股东可获得的稀释净(亏损)收入的分子
$(8) $8  
分母：
基本加权平均A类已发行普通股
66,649,866  66,210,916  
稀释加权平均已发行A类普通股
68,792,585  145,296,469  
基本加权平均已发行B类普通股
79,233,544  79,061,835  
稀释加权平均已发行B类普通股
79,233,544  79,275,234  
每股基本(亏损)收益：
A类普通股
$(0.36) $0.35  
B类普通股
$(0.00) $0.00  
每股摊薄(亏损)收益：
A类普通股
$(0.37) $0.35  
B类普通股
$(0.00) $0.00  
抗稀释潜力RSU
—  36,289  
抗稀释电位性能RSU
338,813  388,155  
反稀释潜在限售股(加权平均)
1,876,808  —  
反稀释潜在业绩限售股(加权平均)
749,201  —  
反稀释潜力A类普通股(加权平均)
76,120,179  —  
反稀释潜力B类普通股(加权平均)
—  —  


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20. 累计其他综合损失
公司应占的累计其他综合亏损包括未摊销的固定收益养老金计划净精算亏损共计#美元。2.72020年3月31日和2019年12月31日均为百万美元，扣除税收优惠$0.8百万美元和$0.8分别为百万美元。于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司均持有与累积税项优惠相关的全额估值免税额。累计其他综合亏损#美元1.6百万美元和$1.6截至2020年3月31日和2019年12月31日，百万美元分别包括在非控股权益中。精算净收益或净亏损每年或在重新计量事件时重新确定，主要是由于用于贴现福利义务的比率的变化以及计划资产的预期回报与实际回报之间的差异。与精算损失净额摊销有关的累计其他综合亏损改叙为净亏损约为#美元。15,000及$22,000分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的税后净额，并计入随附的简明综合经营报表中的其他杂项收入。

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第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，阅读时应与本报告第I部分第1项下包括的我们的简明综合财务报表和相关注释以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Five Point Holdings LLC及其合并的子公司。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本季度报告第II部分第1A项补充的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所描述的风险因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
我们所有的业务都在或通过我们的运营公司，Five Point Operating Company，LP(“运营公司”)进行。我们通过一家全资子公司成为唯一的管理普通合伙人，截至2020年3月31日，我们拥有运营公司约62.5%的股份。运营公司直接或间接拥有下列项目的股权：
•Five Point Land，LLC(“FPL”)，它拥有加州有限合伙企业纽荷尔土地开发和农业公司，该实体正在开发我们在加利福尼亚州洛杉矶县北部的社区巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)；
•The Shipyard Community，LLC(“旧金山合资企业”)，它正在开发烛台和旧金山造船厂，这是我们在加利福尼亚州旧金山市的社区；
•遗产领域有限责任公司(The Great Park Venture)，正在开发我们在加利福尼亚州奥兰治县的社区Great Park社区；
•Five Point Community，LP和Five Point Community Management，Inc.(统称为“管理公司”)，历史上曾管理大公园社区和巴伦西亚的开发；以及
•五点办公风险控股有限公司(“门户商业风险”)，它拥有五点门户校区，我们的商业办公园区位于大公园社区内。
运营公司整合并控制除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有这些实体的管理。运营公司在Great Park Venture拥有37.5%的权益，在Gateway Commercial Venture拥有75%的权益，并使用权益法解释了其在这两个项目中的权益。该管理公司为Great Park Venture提供开发管理服务，为Gateway Commercial Venture提供物业管理服务。

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运营亮点
为了应对冠状病毒(冠状病毒)的流行，我们已立即采取措施保护我们同事的健康和福祉，并保持公司的财务实力。从2020年3月16日开始，我们的所有员工都开始远程工作，可以访问必要的系统和资源，以确保业务连续性。我们的执行团队一直专注于分析预计收入推迟3个月、6个月或9个月的影响，然后相应地评估哪些可变支出应该推迟。我们立即实施了第一个三个月的延迟，并将我们社区的发展活动限制在那些对支持建筑商积极建造房屋至关重要的活动上。当我们监察有关冠状病毒的发展，以及我们社区的销售率、按揭贷款指标和失业率时，我们会决定是否有需要进一步延迟6个月或9个月。尽管加州和全国各地的其他州正在计划如何放松居家订单和其他社交限制，但扭转此类行动的时间、程度和可能性尚不清楚。
2020年3月底，Great Park Venture完成了二次拿下买卖协议的交易。第一个关闭于2019年。2020年第一季度的毛收入为2030万美元，相当于35个家庭有权购买的土地的基本购买价。另有38套住宅仍与一家建筑商签订合同，我们目前预计出售将在2020年下半年完成。2020年4月，我们的信息中心和建筑商销售运营转向基本上虚拟的流程。在巴伦西亚，现在就知道冠状病毒相关因素的影响是否会影响我们在使命村的第一个社区的盛大开业时间，以及第一个建筑商向购房者出售房屋的时间表，还为时过早。我们已经暂停了我们在巴伦西亚的大部分开发活动，除了支持建筑商积极建造房屋。在旧金山，我们的关注点并没有明显转移，因为我们正在努力改进烛台的设计，并寻找合适的合作伙伴，让这个社区走出地面。

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运营结果
我们卖地收入的时间安排受多个因素影响，包括规划和发展程序的先后次序，以及社区的市场情况。因此，我们在历史上经历过，并预计将继续经历可比时期之间运营结果的多变。
下表总结了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合历史运营结果。
三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
运营报表数据
营业收入
卖地
$6  $55  
卖地相关人士
10  230  
管理服务关联方
8,244  11,063  
操作属性
960  1,725  
总收入
9,220  13,073  
成本和开支
卖地
—  —  
管理服务
6,051  7,616  
操作属性
1,945  1,901  
销售、一般和管理
24,626  25,773  
总成本和费用
32,622  35,290  
其他收入
利息收入
1,006  2,454  
或有对价关联方和解收益
—  64,870  
杂类
88  10  
其他收入总额
1,094  67,334  
未合并实体收益中的权益(亏损)
(30,911) 8,882  
所得税(拨备)利益前收入(亏损)
(53,219) 53,999  
所得税(拨备)优惠
—  (1,266) 
净(亏损)收入
(53,219) 52,733  
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入
(28,413) 28,925  
可归因于该公司的净(亏损)收入
$(24,806) $23,808  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
收入。截至2020年3月31日的三个月，收入减少了390万美元，降幅为29.5%，从截至2019年3月31日的三个月的1310万美元降至920万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们没有土地销售，我们的大部分收入来自我们大公园部门的关联方管理服务。
管理服务费。截至2020年3月31日的三个月，管理服务成本减少了160万美元，降幅为20.5%，从截至2019年3月31日的三个月的760万美元降至610万美元。减少的主要原因是我们大公园部门的无形资产摊销费用。

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销售、一般和管理。截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了110万美元，降幅为4.5%，从截至2019年3月31日的三个月的2580万美元降至2460万美元。减少的主要原因是我们旧金山分部的员工相关费用减少。
未合并实体收益的权益(亏损)。截至2020年3月31日的三个月，未合并实体的股本亏损从截至2019年3月31日的三个月的收益890万美元降至3090万美元。减少的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们Great Park部门的土地销售活动发生了变化，此外，我们对Great Park Venture的投资确认了2690万美元的非临时性减值。减值的主要原因是预期向建筑商出售土地的时间和向我们分配土地的时间都会延迟，导致我们在Great Park Venture的投资的公允价值下降。 在确定损害不是暂时的时，我们得出的结论是，由于冠状病毒大流行的影响而延误预期卖地而导致的损失价值是否会在短期内恢复，我们的结论是不确定的。见本报告第I部分第21项下所列我们的简明合并财务报表附注4。
所得税。 截至2020年3月31日的三个月税前亏损5320万美元，导致没有任何税收拨备或利益(在申请增加公司估值免税额630万美元后)。我们评估了递延税项净资产的变现情况和对估值免税额的需求，并确定于2020年3月31日，递延税项净资产极有可能无法变现，并导致在应用估值免税额后产生递延税项净负债。截至2019年3月31日的三个月的税前收入为5400万美元，税前拨备为130万美元。税收拨备是由于我们的递延税项负债增加了860万美元，但我们的递延税项资产估值准备金减少了730万美元，抵消了这一增加。在估值津贴变化之前，我们的有效税率在截至2020年3月31日的三个月比截至2019年3月31日的三个月有所增加，主要是由于我们非控股权益的所有权百分比略有下降。
分部结果和财务信息
我们的四个可报告的运营部门是巴伦西亚(前身为纽荷尔)、旧金山、大公园和商业：
•我们的巴伦西亚部门包括巴伦西亚社区的经营业绩以及洛杉矶和加利福尼亚州文图拉县的农业运营。
•我们的旧金山分部包括烛台和旧金山船厂社区的经营业绩，以及我们向旧金山湾区Lennar Corporation(“Lennar”)附属公司提供的开发管理服务带来的业绩。关于协和社区的管理协议于2020年初终止。
•我们的大公园部分包括大公园社区的运营结果，以及由管理公司为大公园风险投资公司提供的开发管理服务。
•我们的商业部分包括五点门户校区的运营结果和管理公司为门户商业合资企业提供的物业管理服务。
巴伦西亚段(前身为纽荷尔)
我们的巴伦西亚物业(前身为纽荷尔牧场)位于洛杉矶县北部，占地约15,000英亩，设计包括约21,500个住宅和约1,150万平方英尺的商业空间。巴伦西亚是我们总体规划社区的延续

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目录
今天，大约有20,000户家庭居住，大约60,000人工作。2019年，我们签订了购销协议，在被称为使命村的社区第一个开发区出售了781套安居房。2019年我们完成了711个家政服务，预计2020年上半年将完成家政服务余额。观澜村获得批准，最多可供4055个住宅和大约160万平方英尺的商业开发。
下表汇总了我们的巴伦西亚部门在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果。
三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
运营报表数据
营业收入
卖地
$6  $55  
卖地相关人士
10  9  
操作属性
780  1,551  
总收入
796  1,615  
成本和开支
操作属性
1,945  1,901  
销售、一般和管理
3,733  3,809  
总成本和费用
5,678  5,710  
其他收入88  11  
分段损耗
$(4,794) $(4,084) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
操作属性。截至2020年3月31日的三个月，来自运营物业的收入减少了80万美元，降幅为49.7%，从截至2019年3月31日的三个月的160万美元降至80万美元。下降的主要原因是某些柑橘作物的市场价格和销售额下降。
旧金山细分市场
Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间，距离几乎相等，在旧金山市拥有大约800英亩的海滨物业。烛台和旧金山造船厂的设计包括大约12,000个住宅和大约630万平方英尺的商业空间。

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目录
2016年5月2日，旧金山合资企业转移到Lennar的一家附属公司和Castlelake L.P.的一家附属公司成立的合资企业(CPHP)。(“Castlelake”)旧金山合资企业的某些资产和负债，包括被称为第一期土地的旧金山造船厂内的财产(“分离交易”)。CPHP负责一期土地上当前和未来的住宅建设。我们无权获得未来在第一期土地上出售房屋的任何收益。CPHP还被转让了与Macerich公司(“Macerich”)的联属公司组成的合资企业(“Mall Venture”)的所有权权益，该合资企业打算在Candlestick建造一个城市零售直销购物区(“零售项目”)。分拆交易完成后，吾等有责任完成若干发展活动，并将地块物业运送至将会发展零售项目的Mall Venture。2019年初，在与商城合资企业的成员讨论后，我们和商城合资企业的成员决定不继续进行零售项目。作为零售项目终止的一部分，我们被免除了转让零售项目拟由商城合资企业开发的地块的义务。我们也从某些发展义务中解脱出来。由于零售项目的终止，我们确认了6,490万美元的收益，即解决了与发展义务和运输这些包裹的宽免有关的或有代价。此外，我们还向Macerich偿还了6510万美元与期票相关的债务，外加1110万美元与期票相关的应计利息。旧金山风险投资公司也发行了总计436, 它的498个A类单位(同时我们同时向Lennar和Castlelake的关联公司发行了436,498股B类普通股)，同时从Lennar和Castlelake的关联公司获得了550万美元的捐款。
2019年10月，我们获得了旧金山市的批准，修订后的烛台一期开发计划目前计划包括约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活方式便利设施。按照目前的计划，烛台最终预计将包括大约7000个家庭。
我们在烛台和旧金山造船厂的开发不受旧金山M提案增长控制措施的约束，该措施对写字楼开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着Candlestick和旧金山造船厂的全部许可商业面积都可以按照我们的决定建造，包括一次性建造，即使M提案可能会推迟旧金山其他地方的新写字楼开发。2018年，我们与旧金山市的处置和开发协议进行了修订，将烛台和旧金山造船厂的商业使用总量增加了200多万平方英尺，我们预计其中大部分将用于办公，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。


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目录
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这处房产。然而，指控利乐科技公司。美国海军雇佣的承包商利乐科技EC，Inc(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果，导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，批准了额外的6040万美元，用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致额外的法律索赔或政府调查，所有这些都可能反过来进一步推迟或阻碍我们未来开发此类地块。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。
我们已经，并可能在未来被列为诉讼的被告，这些诉讼要求赔偿和其他救济，原因是旧金山造船厂和利乐科技涉嫌对相关采样工作进行虚假陈述。见本报告第I部分第21项下我们的简明合并财务报表附注12。鉴于到目前为止这些索赔的初步性质，我们不能预测这些事情的结果。
下表总结了我们旧金山部门截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果。
三个月
三月三十一号，
20202019
(单位：万人)
运营报表数据
营业收入
卖地相关人士
$—  $221  
经营性质
180  174  
管理服务关联方
795  698  
总收入
975  1,093  
成本和开支
管理服务
475  377  
销售、一般和管理
3,592  4,512  
总成本和费用
4,067  4,889  
其他收入-或有对价结算收益，关联方—  64,870  
分部(亏损)收入
$(3,092) $61,074  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
销售、一般和管理。截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了90万美元，降幅为20.4%，从截至2019年3月31日的三个月的450万美元降至360万美元。减少的主要原因是与雇员有关的开支减少。

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目录
其他收入。2019年初，我们和Mall Venture的成员决定不继续进行零售项目，我们被免除了转让Mall Venture打算在其上开发零售项目的地块的义务。由于免除了这些债务，我们在截至2019年3月31日的三个月中确认了6490万美元的收益。
大公园段
我们在Great Park合资公司中拥有37.5%的权益，我们使用权益会计方法对我们的投资进行核算。我们拥有管理公司的控股权，这是一家在大公园社区提供开发管理服务的实体。我们没有将Great Park Venture作为合并子公司包括在我们的综合财务报表中。然而，由于管理公司与Great Park Venture之间的关系，我们根据Great Park Venture的整体财务信息来评估我们对Great Park Venture的投资，而不仅仅是我们在其中的股权。因此，我们的Great Park部门包括Great Park Venture的运营和Great Park Venture的管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区在奥兰治县占地约2100英亩，正在建设中的奥兰治县大公园(Orange County Great Park)周围约有1300英亩，这是一个正在建设的大都市公共公园。Great Park社区的设计包括大约10,500个住宅和大约490万平方英尺的商业空间。
Great Park Venture的权益要么是“百分比权益”，要么是“遗产权益”。遗留权益的持有者有权获得最高5.65亿美元的优先分配，百分比权益的持有者有权获得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遗产权益持有人分配了7630万美元，将剩余向遗产权益持有人分配的总额减少到约1.34亿美元。在余下的1.34亿元中，首笔4,500万元将在开始向持有百分率权益的持有人派发前支付给遗留权益持有人。请参阅本报告第一部分第1项下的简明综合财务报表附注4，了解有关Great Park Venture分销优先事项的更多讨论。

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目录
下表总结了我们的大公园部门在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果。
三个月
三月三十一号，
20202019
(单位：万人)
运营报表数据
营业收入
卖地
$21,475  $31,466  
卖地相关人士
701  127,697  
管理服务关联方
7,352  10,396  
总收入
29,528  169,559  
成本和开支
卖地
15,304  107,819  
管理服务
5,576  7,239  
销售、一般和管理
11,948  6,575  
管理费-关联方
153  8,217  
总成本和费用
32,981  129,850  
利息收入
911  559  
分部(亏损)收入
$(2,542) $40,268  
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
收入。收入减少1.4亿美元 至2950万美元 为. 截至2020年3月31日的三个月，高于截至2019年3月31日的三个月的1.696亿美元。减少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月内，确认了有权在约4英亩土地上拥有35个家园的土地销售收入，而在2019年同期，确认了有权在约29.5英亩土地上共有369个家园的土地销售收入。2020年出售的初始毛收入为2030万美元，这是根据分阶段买卖协议最终拆除房屋的基本购买价格。第一个关闭于2019年第四季度。 我们还确认了交易价格中的50万美元，作为我们预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。2019年出售的初始毛收入为1.519亿美元，相当于基本收购价。我们还确认了交易价格中的360万美元，作为我们预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，收入还包括可变对价估计的变化，包括利润参与，与Great Park Venture之前记录的金额相比，以及管理公司从向Great Park Venture提供的开发管理服务中产生的收入。
销售、一般和管理。截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了540万美元，增幅为81.7%，从截至2019年3月31日的三个月的660万美元增加到1190万美元。截至2020年3月31日的三个月内支出较高，主要是由于与Great Park社区活跃的社区相关的营销和盛大开业活动的增加。

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目录
管理费关联方。截至2020年3月31日的三个月，管理费减少了810万美元，降幅为98.1%，从截至2019年3月31日的三个月的820万美元降至20万美元。大园创投产生的管理费包括基地开发管理费和激励性补偿费。一般来说，奖励补偿费将按分配给Great Park Venture股东百分比权益的百分比支付。当认为有可能付款时，Great Park Venture将按比例确认预计提供服务期间的费用。当对可能支付的激励性补偿金额的估计发生变化时，Great Park Venture将在估计发生变化的期间进行累计调整。在截至2020年3月31日的三个月内，在评估冠状病毒的影响方面，Great Park Venture降低了对可能支付的激励性补偿金额的估计，导致本季度确认的总管理费支出减少。
下表将Great Park分部的业绩与我们在Great Park合资企业的投资所产生的权益(亏损)收益进行了协调，这些收益反映在截至2020年和2019年3月31日的三个月的简明综合运营报表中。
三个月
三月三十一号，
20202019
(单位：万人)
分部运营净(亏损)收入
$(2,542) $40,268  
管理公司归因于大公园分部的净收入减少
1,776  3,157  
大园创投公司净(亏损)收益
(4,318) 37,111  
公司在Great Park合资企业净(亏损)收入中的份额
(1,619) 13,917  
基差摊销
(1,890) (4,473) 
非暂时性投资减值
(26,851) —  
来自Great Park合资企业的权益收益(亏损)
$(30,360) $9,444  

商业细分市场
我们通过运营公司的全资子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的权益，我们担任Gateway Commercial Venture的经理。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。我们没有将Gateway Commercial Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为经理的角色，我们根据Gateway Commercial Venture的全部财务信息评估我们在Gateway Commercial Venture的投资，并将Gateway Commercial Venture的财务业绩计入商业部分。此外，管理公司已受聘于Gateway Commercial Venture，为Five Point Gateway校区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的运营结果计入商业部门。
Five Point Gateway校区是一个商业办公园区，在Great Park社区有大约73英亩的土地，其中有四座新建的建筑，其中两座由博通有限公司(及其子公司“博通”)的一家子公司租用。Five Point Gateway校区包括约100万平方英尺的规划用于研发的面积和四栋大楼的办公空间，这四座大楼旨在容纳数千名员工。博通是最大的租户，租赁

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目录
根据为期20年的三重净租赁，约66万平方英尺的研发空间。我们和Lennar分别签订了为期130个月的全面服务总租约，总面积约为135,000平方英尺。2019年6月，Gateway Commercial Venture签订了一份不具约束力的意向书，将其中一栋建筑出售给希望之城，后者打算开发和运营一个综合性癌症护理中心，并建设一个未来的微医院。
下表汇总了我们的商业部门在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果。
三个月
三月三十一号，
20202019
(千)
运营报表数据
营业收入
租金及相关收入
$6,415  $6,391  
与租金及相关收入有关的人士
2,061  1,989  
物业管理服务-关联方
97  (31) 
总收入
8,573  8,349  
成本和开支
租赁运营费用
1,636  1,564  
利息
3,711  4,331  
折旧
2,743  2,177  
摊销
1,038  1,029  
其他费用
83  29  
总成本和费用
9,211  9,130  
分段损耗$(638) $(781) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
营业收入。截至2020年3月31日的三个月，收入增加了20万美元，增幅为2.7%，从截至2019年3月31日的三个月的830万美元增至860万美元。收入来自管理公司向Gateway Commercial Venture提供的租户租赁和物业管理服务。
下表将商业部门的业绩与我们在Gateway Commercial Venture的投资所产生的权益亏损进行了协调，这些亏损反映在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明综合运营报表中。
三个月
三月三十一号，
20202019
(单位：万人)
部门运营净亏损
$(638) $(781) 
减去管理公司归因于商业部门的净收益(亏损)
97  (31) 
门户商业风险投资净亏损
(735) (750) 
来自Gateway商业风险投资的股权亏损
$(551) $(562) 


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财务状况、流动性与资本来源
截至2020年3月31日，我们拥有2.478亿美元的合并现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，我们的合并现金和现金等价物为3.468亿美元。截至2020年3月31日，运营公司125.0美元的循环信贷安排没有提取任何资金。然而，根据循环信贷安排签发和未偿还的信用证为30万美元，从而使可用容量降至1.247亿美元。
我们的短期现金需求主要包括瓦伦西亚、烛台和旧金山造船厂社区的一般和行政费用以及开发费用，我们优先票据项下的利息支付，以及关联方偿还义务项下的支付。我们的总体规划社区的发展阶段，在短期和长期的基础上，仍然需要大量的现金支出。虽然我们目前的财政状况稳健，但冠状病毒大流行对美国和加州的经济和我们的业务产生了重大影响，目前环境的范围和持续时间尚不清楚。我们预计巴伦西亚和Great Park社区的预期土地出售时间会推迟，作为回应，我们的开发活动和支出有限。我们希望至少在未来12个月内用可用现金、巴伦西亚土地销售收益、我们未合并实体的分配以及根据我们各种管理协议收取的管理费来满足我们的现金需求。
我们的长期现金需求主要与未来的横向开发支出和对物业的投资或垂直建设成本有关，这些物业可能会为我们的创收投资组合而收购或开发。我们每年对现金开发成本进行预算。由于建设或监管审批的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加(或减少)，预算金额可能会发生变化。我们亦可能因应不断转变的经济状况、消费者喜好及其他因素，修改我们的发展计划或改变社区的先后次序，这些因素可能会对我们的发展成本的时间和金额产生重大影响。预算金额预计将通过可用现金、我们社区的现金流和公共融资(包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦赠款)的报销来筹集资金。我们社区的现金流可能会以不均匀的模式出现，因为现金主要是通过卖地产生的，这可能发生在我们社区生命周期的不同时间点。
我们继续分析冠状病毒造成的三个月、六个月和九个月的时间表延误对我们社区的影响。在每一种情况下，我们目前都希望有足够的资金，根据我们几年的发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。然而，冠状病毒的持续时间和持续影响是未知的，我们可能会经历成本增加，我们的计划可能会改变，或者可能会出现导致我们需要额外资金来执行我们的发展计划的情况。此外，由于正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量等因素，任何给定年份的资本支出水平可能会有所不同，这可能会根据市场状况而有所不同。我们可能寻求通过进入债务或股权资本市场，或通过一种或多种循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择来筹集额外资本。这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。
现金流量汇总表
下表概述了由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额的主要组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20202019
经营活动
$(89,426) $(83,652) 
投资活动
1,017  267  
融资活动
(10,669) (38,682) 

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经营活动产生的现金流。经营活动的现金流主要包括卖地、管理服务及经营物业业绩的现金流入。现金流出主要包括横向开发成本、员工薪酬和销售、一般和行政成本的现金支出。我们每年的营运现金流可能会因卖地的时间和与我们社区相关的发展努力而有很大不同。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金增加了580万美元。这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们在社区横向开发方面的持续投资，以及销售、一般和管理成本。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们结算了Macerich本票的应计利息1110万美元。
投资活动产生的现金流。截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为100万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为30万美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们从我们在Great Park Venture中的间接遗产权益中获得了170万美元的分配。在截至2019年3月31日的三个月内，我们从Gateway Commercial Venture获得了150万美元的分销。在这两个时期，我们购买的物业和设备抵消了分配的影响。
融资活动产生的现金流。截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为1070万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为3870万美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别使用了550万美元和410万美元与员工净结算某些基于股票的薪酬奖励，用于预扣税款。截至2020年3月31日止三个月，我们根据运营公司的有限合伙协议(“LPA”)进行了460万美元的非控股权益税分配。根据LPA，税收分配被视为预付分配。在截至2019年3月31日的三个月内，我们收到了与向Lennar的一家联属公司发行旧金山风险投资C类单位有关的现金收益2500万美元(见本报告第一部分第1项下包含的我们精简合并财务报表的附注5)，并偿还了Macerich期票6510万美元。

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资本结构的变化
在截至2020年3月31日的三个月内，我们在运营公司的持股比例增加到62.5%，主要是由于运营公司根据我们的股份补偿计划向我们发放了额外的A类单位，与我们发行A类普通股相关。此外，出于预扣所得税的目的，我们从员工手中重新收购了大约40万股限制性A类普通股，导致运营公司注销了我们之前持有的同等数量的运营公司的A类单位。
下表汇总了我们持有并由非控股股东于2020年3月31日和2019年12月31日持有的运营公司A类未偿还单位和旧金山合资企业的A类单位(运营公司A类单位可一对一赎回)。
2020年3月31日2019年12月31日
运营公司A类单位：
由我们持有69,061,898  68,788,257  
由非控股权益成员持有41,363,271  41,363,271  
110,425,169  110,151,528  
由非控股股东持有的旧金山风险投资公司的A类单位37,870,273  37,870,273  
148,295,442  148,021,801  

截至2020年3月31日，我们拥有79,233,544股B类普通股，由运营公司的非控股权益成员和旧金山合资企业的A类单位持有人持有。B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为每股B类普通股对应0.0003股A类普通股。转换将在我们选择赎回我们的A类普通股或现金时，当运营公司A类单位的持有者(包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位时发行的A类单位)的持有者赎回我们的A类普通股或现金时进行。
合同义务和承诺
除以下内容外，我们的合同义务与截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中报告的合同义务没有实质性变化。
2020年4月1日，根据我们的关联方偿还义务，我们有义务支付1860万美元。然而，我们在2020年4月1日达成了一项新协议，根据该协议，关联方关联公司同意将我们关于总付款中1260万美元的偿还义务推迟五年。延期偿还的1260万美元将按每年6%的利率计息，我们可以随时预付，无需支付任何保险费或罚款。我们于2020年4月1日支付了600万美元的非延期偿还义务部分。
我们根据各种信用证(“LOC”)承诺在正常业务过程中进行某些开发活动并提供某些担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还LOC总额分别为180万美元和240万美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们都有140万美元的限制性现金和存单来保护我们的某些LOC。此外，根据我们的循环信贷安排，我们能够利用未提取的能力来支持LOC的发行。截至2020年3月31日，我们在循环信贷安排下使用了约30万美元的能力来支持LOC。在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，我们需要提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。截至2020年3月31日，我们有2.281亿美元的未偿还履约保证金。

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目录
截至2020年3月31日，我们有未偿还的担保，使一家市政机构受益，用于基础设施和某些公园和休憩空间的建设，总债务总额为1.978亿美元。
关键会计政策
与我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的相比，在截至2020年3月31日的前三个月，我们的关键会计政策没有重大变化。
近期发布的会计公告及发展动态
有关适用于本公司的新会计声明的讨论，请参阅本报告第一部分第1项下的简明综合财务报表附注2。
表外安排
截至2020年3月31日，我们没有实质性的表外安排。
季节性
我们的业务和经营结果不受季节性的实质性影响。

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目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们未来相对于金融工具的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，我们的负债按固定利率计息。虽然我们目前没有这样做，但我们未来可能会通过达成互换安排来管理我们的浮动利率债务的市场风险，实际上是固定所有或部分债务的利率，直至到期。这将反过来降低浮动利率债务造成的现金流变化性风险，并缓解利率上升的风险。我们作出这类安排的目的，是减少浮息风险，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
截至2020年3月31日，我们有6.164亿美元的未偿还合并净债务，其中没有一笔按浮动利率计息。
我们并未使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。

43
目录
项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的总裁兼首席执行官和副总裁兼首席财务官(“认证人员”)的监督和参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给管理层，包括我们的认证人员和我们的董事会，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，认证官员得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年3月31日是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的10-Q表格期间，管理层根据“交易所法案”第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律程序的披露，请参阅本报告第I部分第1项所载我们的简明综合财务报表附注12，该附注12在此并入作为参考。
第1A项。三个风险因素
除了我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的风险因素外，我们还添加了以下风险因素，以扩大我们对与可能影响我们业务的公共卫生问题和其他事件相关的风险的讨论。
我们的业务已被目前爆发的冠状病毒和在全球范围内传播的冠状病毒扰乱，并可能受到冠状病毒或类似的流行病或大流行，或类似的公共威胁，或对此类事件的恐惧，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为应对这一问题而实施的措施的实质性和不利影响。
美国和其他国家已经经历过，未来也可能会经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染性疾病的爆发。2019年末，一种新型冠状病毒(冠状病毒)在中国武汉地区出现，随后在全球范围内传播。世界卫生组织(World Health Organization)宣布冠状病毒为大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制，要求关闭非必要的企业，并建议人们在我们服务的所有市场都呆在家里。作为对这些措施的回应，3月中旬，我们将几乎所有的办公室职能暂时转移到远程工作，对员工的商务旅行进行了限制，并对前往受疫情影响地区的员工实施了强制性隔离期。此外，尽管加利福尼亚州目前将建筑业归类为一项基本业务，但我们暂时将我们社区的开发活动限制在那些对支持建筑商积极建造房屋至关重要的活动上。
我们的经营业绩受到经济状况的影响，包括宏观经济状况以及商业信心和消费者信心的水平。关于冠状病毒和相关的政府指令、行动和经济救援努力将在多大程度上和多长时间内扰乱美国经济，存在很大的不确定性。在中长期内，如果与冠状病毒有关的干扰降低了消费者的普遍信心或购房信心；引发内乱；或导致经济长期低迷和/或失业率持续上升或工资增长放缓，我们的业务可能会受到负面影响；其中任何一种情况都可能降低我们社区对居所的需求；削弱我们创造收入和现金流和/或进入资本或贷款市场的能力(或显著增加这样做的成本)；增加成本或减少承包商和分包商的可获得性。和/或导致我们在未来期间确认与我们在Great Park Venture的投资2690万美元的减值类似的资产减值费用，这些费用可能是实质性的，这主要是因为预期向建筑商出售土地的时间和向我们分配土地的时间都会延迟，导致我们在Great Park Venture的投资的公允价值下降，上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中介绍了这一点。冠状病毒对我们的营运及财务表现的影响程度，将视乎未来的发展而定，包括冠状病毒的持续时间和扩散，以及对建造商、我们的贸易伙伴和雇员的影响。, 所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果冠状病毒在一段长时间内对经济状况造成重大负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。冠状病毒可能还会增加我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述的许多其他风险。

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第二项股权证券的未登记销售和收益使用
下表提供了该公司在截至2020年3月31日的三个月内购买根据1934年“证券交易法”第12条登记的股本证券的信息：

周期购买的股份总数(%1)每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量
2020年1月1日至2020年1月31日436,675$8.09  ——
2020年2月1日至2020年2月29日————
2020年3月1日至2020年3月31日————
436,675$8.09  ——

(1)代表本公司根据与根据吾等股权补偿计划授出的限制性股份接受者订立的协议条文而购回的股份，该等条文容许本公司回购或接受者向吾等交付公平价值相等于受限股份归属时应缴最低法定扣缴税款的股份数目。

项目3.高级证券违约
无
项目4.煤矿安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无

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项目6.各种展品
陈列品展品说明
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

Five Point Holdings，LLC
依据：
/s/Emile Haddad
埃米尔·哈达德
主席、总裁及
首席执行官
(首席行政主任)
依据：
/s/埃里克·希金斯
埃里克·希金斯
首席财务官兼副总裁
(首席财务官和
首席会计官)


日期：2020年5月8日

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