美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期):2020年5月11日




TerraForm Power,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州
001-36542
46-4780940
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(委托文件编号)
(I.R.S.雇主
识别号码)

纽约自由街200号,14楼,邮编:10281
(主要执行机构地址,包括邮政编码)

646-992-2400
(登记人的电话号码,包括区号)

不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务,请选中下面相应的复选框:


根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
   

根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
   

根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
   

根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称
贸易符号
每间交易所的注册名称
普通股,A类,面值$0.01
TERP
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐



第2.02项经营业绩和财务状况。

2020年5月11日,TerraForm Power,Inc.TerraForm Power(“TerraForm Power”或“公司”)发布新闻稿,宣布报告截至2020年3月31日的财季的 财务业绩。新闻稿还报告了该公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度或截至2019年3月31日的季度的某些财务和运营指标。现将新闻稿副本作为附件99.1提供 。

第7.01条规则FD。

2020年5月11日,该公司在其网站www.terraformpower.com的投资者部分发布了有关截至2020年3月31日的财季财务业绩的演示材料 ,这些材料是在之前宣布的2020年5月11日投资者电话会议上提供的。现将本演示文稿的副本作为附件99.2提供。

2020年5月11日,该公司在其网站www.terraformpower.com的投资者部分发布了一封致股东的信,内容涉及截至2020年3月31日的财政季度的财务业绩 。随函附上本函副本一份,作为附件99.3。

第8.01项。其他事件。

季度分销

2020年5月6日,公司董事会宣布对公司普通股进行季度分配,每股0.2014美元。分配将于2020年6月15日支付给截至2020年6月1日登记在册的股东。

附件99.1、99.2和99.3中的信息不应被视为就修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的“存档”,或以其他方式承担该节的责任。附件99.1、99.2和99.3中的信息不得以引用方式并入修订后的1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”下的任何备案文件或其他文件中,除非在该备案文件或文件中通过具体引用明确规定。

关于非GAAP财务计量的说明。

在所附展品中,该公司披露了不符合美国公认会计原则(“GAAP”)或非GAAP财务措施(定义见美国证券交易委员会(SEC)颁布的法规G)编制的项目。附件中包含这些非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP 财务指标的对账。

有关前瞻性陈述的警示说明。

除了本8-K表格中包含的历史信息以及作为附件所附的新闻稿、演示文稿和信函外,本8-K表格当前报告以及新闻稿、演示文稿和信函均包含前瞻性陈述,这些陈述涉及 某些风险和不确定性,可能会导致实际结果与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。请 参阅新闻稿、演示文稿和信函中有关这些前瞻性声明的警示说明。

2

其他信息以及在哪里可以找到它
 
 

当前的Form 8-K报告既不是征集 委托书,也不是替代可能提交给证券交易委员会的任何委托书或其他文件。任何征集活动都只能通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料进行。尽管如此,这份8-K表格的当前报告可能被视为与Brookfield Renewable Partners L.P.交易有关的 征集材料。Brookfield Renewable和TerraForm Power(“Brookfield Renewable”)和TerraForm Power(“交易”)之间的交易由Brookfield Renewable和TerraForm Power之间先前披露的重组协议预期。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)预计将向证券交易委员会提交相关材料,包括表格F-4的注册声明,其中将包括TerraForm Power的委托书,该声明也构成Brookfield Renewable和BEPC(“F-4”)的招股说明书。本8-K表格的当前报告不能 替代注册声明、最终委托书/招股说明书或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交给证券交易委员会或发送给股东的与交易相关的任何其他文件。 敦促TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件(如果可以获得),包括委托书/招股说明书,因为它们将包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人将可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得F-4的副本,包括委托书/招股说明书,以及提交给证券交易委员会的其他 文件(如果有的话)。Terraform Power提交给证券交易委员会的文件副本将在Terraform Power的网站上免费提供,网址为: www.terraformpower.com。Brookfield Renewable和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本将在Brookfield Renewable的网站上免费提供,网址为bep.brookfield.com。目前还没有这样的文件。

 
征集活动中的参与者

 
TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable 及其董事和高管可被视为参与就这些交易向TerraForm Power普通股持有者征集委托书的活动。有关TerraForm Power董事和高管的信息请参见其网站www.terraformpower.com。有关Brookfield Renewable董事和高管的信息在其网站上公布,网址为bep.brookfield.com。有关BEPC董事和执行人员的信息列在其初步表格F-1中。投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书获得有关这些参与者利益的更多信息。 您可以免费获得前段所述的这些文件的副本。
 

非邀请函

 
没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。本表格8-K的当前报告不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前在任何司法管辖区出售此类要约、 招揽或出售将是非法的任何证券。除非招股说明书符合 证券法第10节的要求,否则不得进行证券要约。
 
 

 
项目9.01财务报表和证物。
 

 
(D)展品

证物编号:
描述
99.1
日期为2020年5月11日的新闻稿,标题为“TerraForm Power Reports 2020第一季度业绩”
99.2
演示材料,日期为2020年5月11日,标题为“2020年第一季度补充信息”
99.3
致股东的信,日期为2020年5月11日
104
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL)

3

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

 
TerraForm Power,Inc.
   
日期:2020年5月11日
依据:
/s/William Fyfe
 
姓名:
威廉·费夫
 
标题:
总法律顾问


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