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Accel娱乐公司及其附属公司(““公司”(The Company)”) 全资子公司Accel Entertainment Gaming LLC是一家自2012年3月15日起获得伊利诺伊州博彩委员会许可的终端运营商。其终端运营商许可证允许该公司在伊利诺伊州各个市政当局批准的许可视频游戏地点安装和运营视频游戏终端。该公司还经营赎回终端，在其特许的视频游戏地点还充当自动柜员机(“ATM”)，并在某些地点经营娱乐设备。除博彩法规外，本公司还受各种联邦、州和地方法律法规的约束。码头操作员执照是不可转让或不可转让的，它要求遵守适用的法规，并且许可证每年都可以续签，除非更早被取消或终止。

本公司经营11,164和7,935视频游戏终端横跨2,353和1,740截至以下日期在伊利诺伊州的位置2020年3月31日和2019分别为。

2019年11月20日，公司完成了一项业务合并，该合并被计入反向资本重组。有关反向资本重组的更多详情，请参阅公司截至年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注32019年12月31日。作为反向资本重组的结果，这些精简合并财务报表和相关附注中对2019年普通股数量和每股普通股数据的所有引用都进行了追溯调整，以计入反向资本重组的影响。

本公司是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”)(“就业促进法案“)在反向资本重组完成后。根据“就业法案”第107(B)条，该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相媲美。本公司将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财年的最后一天(A)在2022年6月30日之后，(B)Accel的年总收入至少为10亿美元，或(C)Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财季最后一个工作日，由所有非附属公司持有的A-1类A-1股票的市值超过7亿美元，其中Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度的最后一个工作日，Accel持有的A-1类A-1股票的市值超过7亿美元，这意味着Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度的最后一个工作日，由Accel持有的A-1类A-1股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)Accel在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

冠状病毒对简明合并财务报表的影响

作为对冠状病毒爆发的回应，伊利诺伊州博彩局(“IGB”) 决定从周一晚上9点开始关闭伊利诺伊州的所有视频游戏终端2020年3月16日并将停工时间延长至2020年4月30日(有关进一步更新，请参阅注释17)。伊利诺伊州电子游戏暂时关闭受到影响15中的91游戏日(或16%博彩天数)在结束的三个月内2020年3月31日。鉴于这些事件及其对公司员工和持牌合作伙伴的影响，公司已采取行动，使公司能够经受住暂时停止运营的考验，其中包括90%并推迟向主要供应商支付某些款项。此外，公司高级管理层成员已决定在这次冠状病毒大流行期间自愿放弃基本工资。

由于这些发展，公司的收入、经营业绩和现金流都受到了重大影响，公司预计至少只要这些订单仍然有效，这种情况就会持续下去。情况瞬息万变，可能会对业务产生公司目前没有意识到的额外影响。该公司无法预测冠状病毒周围的情况会否、何时或以何种方式改变，包括取消任何限制或关闭的时间。

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此外，我们还需要了解客户与其许可的设立合作伙伴和VGT重新接触的条件(如果有的话)，以及对其运营结果、财务状况和流动性的影响等方面的具体要求，以及客户将在何种条件下与其许可的设立合作伙伴和VGT重新接触。

作为公司对冠状病毒爆发的财务报告影响的分析的一部分，以及伊利诺伊州的必然反应，包括我们的博彩业务的临时关闭，公司评估了其商誉和长期资产的潜在减值触发因素2020年3月31日.*由于这项分析，并无录得减值损失。该公司将继续监测其资产在未来期间是否存在潜在的减值损失。如果伊利诺伊州的反应持续更长的时间(这是目前没有预料到的)，该公司可能会确认可能是重大减值损失。

陈述和准备的基础：简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。 简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的经常性调整和正常应计项目，以便公平地列报公司在所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。这些简明综合中期财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注一并阅读。在编制我们的简明综合财务报表时，我们对截至2019年12月31日止年度的公司10-K表格年报中的综合财务报表应用了附注2所述的相同重要会计政策。这些会计政策的任何重大变化将在下面讨论。中期业绩不一定代表全年业绩。

采用的会计公告: 2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09号，北京与客户的合同收入(主题606)它修改了现有的收入确认指导，并为与客户签订合同的收入创造了一个新的主题。指导意见规定，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。本指南还对所要求的中期和年度披露进行了大幅修订。本公司作为新兴成长型公司(“EGC”)，选择使用非公开生效日期，并于2019年第四季度对截至2019年12月31日止年度采用该标准。该公司还选择了修改后的追溯采用方法，并将该标准应用于截至2019年1月1日的所有未平仓合同。公司2019年前三个月的季度财务报表和披露反映了FASB ASC 605以前的会计准则，收入确认，并且不会因采用主题606而重述。2019财年新收入标准的累计影响记录在2019年第四季度，反映了调整情况，就像公司自2019年1月1日起采用了该标准一样。采用新标准后，公司确认的收入的时间和金额没有改变，但公司的路线购置成本会计受到了影响。会计准则编码(“ASC”) 340-40，其他资产和递延成本-与客户的合同(“ASC 340-40”)，与ASU 2014-09一起发布，提供了有关会计处理与客户签订合同的增量成本以及履行与客户的合同所产生的成本的最新指导。美国会计准则第340-40条规定，实体应“在与资产相关的货物或服务转移给客户一致的系统基础上”摊销合同成本资产，这通常对应于收入将被确认的期间。该公司选择直线摊销合同，因为它认为最好地描述了收入何时确认以及客户访问博彩机构的时间。

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在根据ASC 340-40确定适当的摊销期限时，该公司评估了可能行使的任何续订条款的影响。该公司的重点是续签佣金是否与原始合同支付的佣金相称。该公司确定续订佣金不相称，摊销期限应包括预期的续订。因此，路线和客户获取成本摊销的期限被延长，以包括预期的续订，这导致平均寿命增加到12.4年份.

预算的使用简明合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响(I)报告的资产和负债金额，(Ii)披露简明合并财务报表日期的或有资产和负债，以及(Iii)报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。公司使用的估计包括(但不限于)可折旧和摊销资产的使用年限、所得税拨备、递延税项资产未来变现的评估、结合业务收购评估无形资产初始估值时的预计现金流量、与业务收购相关的可折旧和摊销资产的初始选择、第三级投资的估值、或有事项，以及在计算基于股票的薪酬支出时基于股票的补偿奖励和股价波动的预期期限。在计算基于股份的薪酬费用时，公司还估计了在附注1中讨论的反向资本重组之前的股票价格。实际结果可能与这些估计不同。

估计的更改：于2020年第一季度，本公司对其视频游戏终端和设备的估计折旧寿命进行了审查。作为这项审查的结果，该公司将其视频游戏终端和设备的使用寿命从7至10由于设备的使用时间比最初估计的要长，因此需要数年的时间。该公司有许多视频游戏终端和设备，这些终端和设备是在公司开始运营时购买的，至今仍在使用。2020年第一季度估计数的这一变化的影响是折旧费用净减少#$2.6百万，$2.4税后净额为百万美元。

细分市场信息：公司作为一个单一的运营部门运营。公司首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官，对公司的经营业绩和资源配置负有最终责任。CODM根据综合结果评估公司的业绩并分配资源，这是CODM定期审查的唯一离散财务信息。

现金 和现金等价物: 现金 和现金等价物包括银行存款账户；定期银行存款账户；公司视频游戏终端、自动取款机和赎回终端中未收取的现金；以及公司金库中的现金。

本公司的政策是限制任何一家金融机构的信贷风险。本公司账户中的现金有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

财产和设备：财产和设备在购置之日按成本或公允价值列报。维护和维修费用按发生的金额计入。主要的增加、替换和改进都是大写的。备件在购置时包括在其他流动资产中，并在用于维修设备时计入费用。折旧是使用直线折旧法计算的，使用的估计使用年限如下：

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	年数
视频游戏终端和设备	10
游乐设施及其他设备	7
办公设备和家具	7
计算机设备和软件	3-5
租赁权的改进	5
车辆	5
建筑物及改善工程	15-29

租赁改进在使用年限或租赁期中较短的时间内摊销。

与项目的收购、开发和建设直接相关的开发成本在物业准备其预期用途所需的活动正在进行期间被资本化为项目成本。与主要建筑项目相关的利息成本作为已建资产成本的一部分资本化。当一个项目没有发生特别的债务时，利息根据项目的支出金额，使用加权平均借款成本来资本化。当项目(或项目的可辨别部分)基本完成时，利息资本化停止。如果一个项目的几乎所有建筑活动都暂停了，利息资本化将停止，直到该等活动恢复为止。

以股票为基础的薪酬：公司向某些员工和高级职员授予普通股期权和/或限制性股票单位。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期内的一般和行政费用。

最近的会计声明: 2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号文件。租赁(主题842)。本ASU中的指导取代了主题840中的租赁指导。租约。2018年7月，FASB还发布了ASU第2018-11号文件。租赁(主题842)：有针对性的改进，它提供了一种可选的过渡方法，允许在采用日期应用该标准。根据新的指导方针，承租人被要求在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。新标准对本公司2020年12月15日之后开始的财年有效， 2021年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期, 除非公司没有资格成为新兴成长型公司，在这种情况下可能需要更早采用。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。该公司正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，意在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指南来简化指南。ASU 2019-12适用于2021年12月15日之后开始的财年，以及2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。虽然公司目前正在评估采用ASU 2019-12的影响，但公司预计不会对其凝缩 合并财务报表。

2019年7月19日，本公司签订协议，最多购买$30.0百万美元的可转换本票，利息为3%每年从另一家码头运营商那里获得美元。本公司有权在到期日之前将票据转换为码头运营商的普通股。在交易结束时，公司购买了一个$5.0百万元纸币，从属于码头运营商的信贷安排，到期六个月在行政条件得到满足之后。

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2019年10月11日，公司额外购买了 $25.0 百万元纸币，也从属于码头运营商的信贷安排，并从 在2020年7月1日，本票据的余额，如果以前没有兑换，将等额支付。$1,000,000每月分期付款，直到全部还清本金为止。

可换股票据投资之账面值在所有重要方面均接近公允价值。2020年3月31日.*有关本公司如何厘定可换股票据公允价值的详情，请参阅附注10。

物业和设备包括以下内容 在…2020年3月31日和2019年12月31日 (以千为单位)：

	3月31日， 2020				12月31日， 2019
视频游戏终端和设备	$	174,937			$	166,850
游乐设施及其他设备	17,615				16,417
办公设备和家具	1,590				1,540
计算机设备和软件	9,274				8,715
租赁权的改进	44				44
车辆	10,200				9,304
建筑物及改善工程	12,196				12,075
土地	911				911
在建	983				768
总资产和设备	227,750				216,624
减去累计折旧和摊销	(102,273		)		(97,423		)
财产和设备，净额	$	125,477			$	119,201

财产和设备的折旧和摊销总额为 $4.9 百万美元，并且 $6.0 百万 为.三截至的月份2020年3月31日 和 2019分别为。

该公司与伊利诺伊州各地的第三方和获得许可的视频游戏场所签订合同，允许公司安装和运营视频游戏终端。当视频游戏业务开始运营时，每月都要付款。应支付的毛付款，基于现场地点的数量，大约为 $7.3 百万和 $7.4 百万美元，截至 2020年3月31日和2019年12月31日分别为。付款在各个协议的不同期限内到期，并按公司在获得合同时与其长期债务相关的递增借款利率贴现。到期付款的净现值为 $6.6 百万和 $6.5 百万美元，截至 2020年3月31日和2019年12月31日分别，其中大约 $1.7 百万和 $1.7 百万元计入随附的简明综合资产负债表中的流动负债，截至 2020年3月31日 和 2019年12月31日分别为。路线和客户获取成本资产由以下合同的付款组成 $18.8 百万和 $18.7 百万美元，截至 2020年3月31日和2019年12月31日分别为。如果客户在完成之前取消了合同，公司将预付支付给第三方的客户合同佣金，如果客户在合同完成前取消合同，该佣金将受到追回条款的约束。需要追回的付款是 $2.1 百万和 $2.2 百万美元，截至 2020年3月31日和2019年12月31日分别为。

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路线和客户获取成本包括以下内容：2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：

	3月31日， 2020				12月31日， 2019
成本	$	28,480			$	28,501
累计摊销	(11,402		)		(11,102		)
路线和客户获取成本，净额	$	17,078			$	17,399

在业务收购中取得的地点合同资产在收购时按公允价值按收益法入账。获得的位置合同包括以下内容：2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：

	3月31日， 2020				12月31日， 2019
成本	$	204,353			$	204,353
累计摊销	(42,620		)		(37,570		)
获得的位置合同，净额	$	161,733			$	166,783

收购的地点合同的摊销费用是 $5.1 百万和 $3.6 百万美元，在 三截至的月份2020年3月31日和 2019分别为。

2019年9月16日，本公司按照ASC主题805采用会计收购法收购了作为业务合并核算的大河大奖。企业合并。购买价格超过取得的有形资产和无形资产以及承担的负债的部分，已记录为商誉。$34.5百万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，其中$28.7百万在纳税方面是可以扣除的。

正如之前在附注1中所讨论的，公司评估了其商誉的潜在减值触发因素，截至2020年3月31日.*由于这项分析，并无录得减值损失。

在收购Grand River大奖之前，该公司没有任何商誉。

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公司截至2008年的债务2020年3月31日和2019年12月31日，由以下内容组成(以千为单位)：

	3月31日， 2020				12月31日， 2019
2019年高级担保信贷安排：
循环信贷安排	$	50,500			$	58,500
定期贷款	237,000				240,000
延迟提款定期贷款(DDTL)	124,250				60,000
债务总额	411,750				358,500
减去：债券发行成本	(8,662		)		(8,808		)
债务总额，扣除债务发行成本	403,088				349,692
减去：当前到期日	(18,250		)		(15,000		)
总债务，扣除当前期限后的净额	$	384,838			$	334,692

2019年高级担保信贷安排

于2019年11月13日，为对其先前的信贷安排进行再融资，本公司不时就营运资金及其他一般用途订立信贷协议(下称“信贷协议”)，作为借款人、本公司及其全资境内附属公司作为担保人、银行、金融机构及其他贷款机构不时作为贷款人、不时作为贷款人及其他当事人以及Capital One National Association作为行政代理(以该身份为“代理”)、抵押品代理、发证行。

•	$100.0百万循环信贷安排，包括一项具有$10.0百万升华和摇摆线设施$10.0百万升华，

•	$240.0百万初始定期贷款安排和

•	$125.0百万额外的定期贷款安排。

由于冠状病毒大流行和政府间专家组暂时关闭其业务，该公司借入了$65百万在2020年3月延迟提取定期贷款，以增加其现金状况，并帮助保持其财务灵活性。

自.起2020年3月31日，还有大约$49.5信贷协议下的百万可获得性。

信贷协议项下的责任由本公司及其全资境内附属公司担保，惟须受若干例外情况所规限(统称为“担保人”)。信贷协议项下的债务实质上以担保人的所有资产作抵押，但某些例外情况除外。本公司若干未来成立或收购的全资境内附属公司亦须为信贷协议提供担保，并授予其几乎所有资产的抵押权益(除若干例外情况外)，以担保信贷协议项下的责任。

信贷协议项下的借款按本公司的选择权计入利息，年利率等于(A)调整后LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低于零)的1、2、3或6个月的利息(或如果(I)各适用贷款人同意，则为12个月或任何少于1个月的期限或(Ii)代理人，为确保相关利息期末与任何所需摊销款项重合所需的较短期间，(A)(A)加适用的LIBOR保证金；或(B)替代基本利率(“ABR”)加适用的ABR保证金；或(B)其他基准利率(“ABR”)加适用的ABR保证金。ABR是每年的波动率，等于(I)联邦基金有效利率加1/2的最高值1.0%，(Ii)由Capital One，National Association不时宣布的最优惠利率，及(Iii)在该日加1个月期的伦敦银行同业拆息(LIBOR)1.0%。信贷协议还包括在LIBOR不再可用时确定替换率的条款。自.起2020年3月31日，加权平均利率大致为4.1%.

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ABR贷款的利息按季支付，在LIBOR贷款的适用利息期结束时(但频率不低于季度)以及标的贷款的预付款或到期日支付。本公司须就循环信贷安排及额外定期贷款安排下未使用的承诺额，按季支付承诺费。此外，公司还需要就任何有资金支持的额外定期贷款支付预付费用。

适用的LIBOR及ABR保证金及承诺费比率乃根据本公司及其受限制附属公司在综合基础上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)计算。在根据信贷协议交付初始财务报表之前，循环贷款和定期贷款的利息由本公司选择，利率为(A)ABR加保证金1.25%或(B)伦敦银行同业拆息加保证金2.25%.

额外的定期贷款安排在2020年11月13日之前可供借款。每笔循环贷款和定期贷款都将于2024年11月13日到期。

定期贷款和额外的定期贷款一旦提取，将以大约等于5.00%每年美元。当若干非普通课程资产出售完成后，本公司可能被要求将其净现金收益用于预付未偿还的定期贷款和额外的定期贷款。信贷协议项下的贷款可预付，不含溢价或罚金，但须支付惯常的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)“破坏”费用。

信贷协议载有若干惯常的正面及负面契诺及违约事件，并要求本公司及其根据信贷协议负有责任的若干联属公司就其项下的信贷展期作出惯常陈述及保证。

此外，信贷协议要求本公司维持(A)合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不大于4.50至1.00和(B)综合EBITDA与综合固定费用的比率不低于1.20至1.00在每种情况下，均在截止日期后每个完整会计季度的最后一天进行测试，并根据本公司最近结束的四个财务季度(根据信贷协议为其提供财务报表)确定，但须遵守惯例的“股权补偿”权利。

如果发生违约事件(该术语在信贷协议中定义)，贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止贷款人在该协议下的承诺、抵押品丧失抵押品赎回权，以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动。未能支付信贷协议项下的某些欠款可能会导致适用于其的利率上升。

截至，该公司遵守了所有债务契约。 2020年3月31日。鉴于公司对冠状病毒对博彩业未来影响的假设，由于行业未来限制的内在不确定性，这些假设可能会有很大的不同，公司预计在未来12个月内将继续遵守所有债务契约。如果该公司对冠状病毒对博彩业未来影响的假设有很大不同，就有可能违反公约。

优先信贷安排

公司的优先信贷安排是优先担保的第一留置权信贷安排，经修订，包括$125.0百万定期贷款，一种合同提款贷款便利$170.0百万和循环信贷安排$85.0百万。Accel之前的信贷安排是与美国CIBC银行组成的银团，作为贷款人的行政代理。循环信贷安排和合同提款贷款包括$5.0百万每一个。

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2019年业务收购

大河大奖

于2019年8月26日，本公司订立协议，收购获伊利诺伊州博彩局许可的码头营运商Grand River Jackpot，LLC及其附属公司(“Grand River”)的全部已发行及未偿还会员权益。2019年9月16日，公司完成对大河的收购。大河有2,009VGT超过450持牌机构。该公司完成这项交易是为了扩大其在伊利诺伊州的业务。

转让的收购合计购买对价合计 $113.7 百万美元，其中包括：i)在#年结束时支付的现金 $100.0 百万美元；ii)随后的现金付款约为 $6.6 周转资本调整费用为百万美元；三)或有购买对价，估计公允价值为 $7.1 百万或有对价代表 二 分期付款，最高限额如下：i) $2.5 在收购结束之日起一年的30天内达到百万美元；ii) $7.0 在收购完成日期三年纪念日之后的30天内。这些付款可能会根据购买协议中包括的某些业绩衡量标准进行调整。估计公允价值是根据公司预期的未来付款概率确定的，并使用Grand River的加权平均资本成本进行贴现。成交时的现金支付和随后的营运资金调整支付均由本公司的信贷安排提供资金。鉴于IGB因冠状病毒大流行而暂停博彩，本公司撤销了对前述的或有负债。$2.5百万分期付款到期一年后30天 收购完成日期为2020年第一季度周年纪念日。

本次收购按照ASC主题805，采用会计收购法，作为业务合并入账。企业合并。收购价格已按其估计公允价值分配给所收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。购买价格超过取得的有形资产和无形资产以及承担的负债的部分计入商誉。公司的收购价格分配于2020年第一季度敲定，收购Grand River产生了$34.5由于业务和行业(包括劳动力和相应的协同效应)的成熟度和质量推动，支付的对价倍数高于之前的类似收购，因此支付的对价倍数较高，并可为所得税目的摊销。

精简的合并操作报表包括$12.3百万美元的收入和0.9截至2019年业务收购的三个月的可归因于运营的净收入为百万美元2020年3月31日.

2019年资产收购

2019年9月23日，根据资产购买协议条款，本公司从伊利诺伊州游戏系统有限责任公司(“IGS”)购买了代表以下业务的终端使用协议和设备139中的视频游戏终端29持牌机构。该公司已将这笔交易作为资产收购入账。购买对价包括：i)现金支付$2.4成交时支付百万元；及；ii)应付票据$2.3成交时发行的百万美元，计入应付对价。资产购置费用分配给以下资产：一)视频游戏终端和设备合计$1.7百万份；和；二)地点合同总计$3.0百万应付票据的利息为5%并于2020年3月全额支付。

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预计结果

以下未经审计的备考综合财务信息反映了本公司#年的经营结果。 三截至的月份 三月三十一号， 2019 好像收购Grand River是在实施某些购买会计调整后，于2018年1月1日发生的。这些金额是基于被收购方在收购日期之前的现有财务信息，并不一定表明如果收购实际发生在2019年1月1日，公司的经营业绩将是什么。 这一未经审计的预计信息不预测收购后的收入和净收入(以千计)。

	截至三个月
	3/31/2019
营业收入	$	112,476
净收入	5,169

应付代价

本公司于收购日期后指定期间实施的有关收购协议内若干地点(定义见下文)有应付或有代价。或有对价的公允价值计入截至日的简明综合资产负债表的应付对价。2020年3月31日和2019年12月31日。应计或有对价按公允价值经常性计量。

应付代价的当前和长期部分包括以下内容：2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：

	2020年3月31日								2019年12月31日
	电流				长期				电流				长期
TAV	$	491			$	3,470			$	490			$	3,497
亚伯拉罕	26				—				55				—
公平份额博弈	1,177				370				1,057				899
家庭娱乐活动	394				2,835				293				2,815
天际高地	647				4,158				763				3,948
G3	312				127				2,952				154
大河	—				5,265				2,304				5,113
IGS	80				—				2,379				—
总计	$	3,127			$	16,225			$	10,293			$	16,426

ASC主题820，公允价值计量和披露，建立公允价值计量框架，并围绕公允价值计量制定相应的披露要求。本主题适用于按公允价值计量和报告的所有金融工具。

公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，使用了各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，市场参与者将在为资产或负债定价时使用某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的、市场证实的，或者通常是看不到的输入。使用估值技术，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。基于估值技术中使用的投入的可观测性，要求按照公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将

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用于确定公允价值的信息的质量和可靠性。按公允价值列账的资产和负债将按下列三类之一分类和披露：

1级：在活跃的外汇市场(如纽约证券交易所)交易的资产和负债的估值。一级还包括美国国债和联邦机构证券以及联邦机构抵押贷款支持证券，这些证券由交易商或经纪商在活跃的市场进行交易。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。

2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。

第3级：资产和负债的估值源自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第3级估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。

敞篷车期票 注

在评估它的可兑换能力时期票 注释位于2020年3月31日2019年12月31日，公司利用二项式网格模型，将可转换工具拆分为两个独立的组成部分：纯现金(债务)组成部分和股权组成部分。使用基于回报率、波动性和时间来分配上下移动因子和概率的方法来构建二项式格子树。它允许可选的转换功能的敞篷车期票 通过确定转换或继续持有对持有者最有利的方式来获取的票据。转换后，权益部分的未来价值仅适用于无风险利率，而与继续持有债务工具相关的纯现金部分则适用选定的风险调整贴现率。通过与权益成分相关联的树和与债务成分相关联的树向后求解，产生每一个的合计折现值。这些价值的总和产生可兑换车的指定公允价值。期票 笔记。

贴现率是风险调整后的贴现率，该贴现率允许贴现现金流在所有条款和条件建模为等于总现金对价的情况下进行贴现。因此，在对敞篷车的特征进行建模之后，期票 票据截至发行日，使用上述点阵模型框架，公司解决了导致票据价值等于总现金对价的贴现率。本公司敞篷车的估值期票 附注被视为第3级公允价值计量，因为重大投入不可观察，需要重大判断或估计。

就中期而言，本公司评估最新估值中使用的基本假设，并根据当前事件确定该等假设是否有任何重大变化，以确定是否需要重估。基于冠状病毒对经济的影响，本公司聘请第三方估值公司协助厘定其于可换股票据投资的公允价值于2020年3月31日。估值得出的结论是，截至2020年3月31日，可转换票据投资的账面价值在所有重大方面都接近公允价值。

或有对价

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的负债(以千计)：

					报告日的公允价值计量使用
	2020年3月31日				相同资产在活跃房地产市场的报价(1级)				重要的和其他可观察到的数据输入(2级)				未观察到的重大投入(第3级)
负债：
或有对价	$	12,162			$	—			$	—			$	12,162

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					报告日的公允价值计量使用
	2019年12月31日				相同资产在活跃房地产市场的报价(1级)				重要的和其他可观察到的数据输入(2级)				未观察到的重大投入(第3级)
负债：
或有对价	$	17,327			$	—			$	—			$	17,327

该公司使用贴现现金流分析来确定收购时的或有对价的价值，并在经常性的基础上更新这一估计。公司现金流分析中的重要假设包括调整后的州税后预计收入的概率、适用于每次收购的贴现率，以及在或有对价期间与公司“合作”的估计地点数量 句号。一个假想的1%提高适用的贴现率将减少其他费用，净额约为$0.2百万美元，而一个假想的1%降低适用的贴现率将增加其他费用，净额约为$0.2百万

或有对价负债的公允价值变动归类于其他费用，并扣除附带的简明综合经营报表。

如附注1所述，于2019年11月20日，本公司完成了一项反向资本重组. 根据于2019年11月20日修订的公司注册证书，以及由于反向资本重组的结果，本公司对2019年11月20日之前发行和发行的已发行和已发行股票进行了追溯调整，以实施用于确定其转换为普通股的A-1类普通股数量的交换比率. P根据本公司经修订及重新签署的公司注册证书的条款，本公司授权并可供发行下列股份和类别的股本，每股面值为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，每股面值为$0.0001每股：i)1,000,000优先股股份；ii)250,000,000A-1类普通股，II)10,000,000A-2类普通股股份。

A-1类普通股

A-1类普通股的持有者有权为每股股票投一票。A-1类普通股的持有者有权在不时宣布时获得股息或其他分派，并在优先股持有者享有此类权利的前提下，以每股为基础平等分享该等分红和分派。

A-2类普通股

A-2类普通股的持有者没有投票权，也无权在不时宣布股息或分红时收取或参与任何股息或分派。

5,000,000A-2类普通股的股票是以其他代价与反向资本重组根据限制性股票协议中规定的条件，A-2类股票将被交换为同等数量的有效发行的、已缴足的和不可评估的A-1类股票，该条款规定了A-2类股票将被交换为同等数量的有效发行的、已缴足的和不可评估的A-1类股票的条款。A-2类股票与A-1类股票的交换将遵守限制性股票协议中规定的条款和条件，在满足以下触发因素后，此类交换将分三个单独的部分进行：

•	第I批，等同于1,666,666如果(I)过去12个月的EBITDA(“LTM EBITDA“)于2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日等同或超过$132百万或(Ii)A-1类股在纽约证券交易所的收市价(“纽交所“)等于或超过$12.00在任何连续三十个交易日期间内至少有二十个交易日；

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•	第II批，等同于1,666,667如(I)本公司于2022年12月31日、2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等于或超过(I)本公司于2022年12月31日、2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA(根据限制性股票协议厘定)，则A-2类股将兑换为A-1类股$152百万(二)A-1类股在纽约证券交易所的收盘价等于或超过$14.00在任何连续三十个交易日内最少二十个交易日；及

•	第III批，等同于1,666,667如(I)本公司于2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等于或超过(I)本公司于2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA(根据限制性股票协议厘定)，则A-2类股将兑换为A-1类股$172百万(二)A-1类股在纽约证券交易所的收盘价等于或超过$16.00在任何连续三十个交易日期间内至少二十个交易日。

限制性股票协议还规定，如果(X)在根据上述触发因素实施交易所之前，A-2类股票的持有人实益拥有的股份少于以下，则该A-2类股票的持有人无需将该等股票交换为A-1类股票，条件是：(X)在根据上述触发因素实施交易所之前，该等持有人实益拥有的股份少于4.99%已发行及已发行的A-1类股份，及(Y)在根据上述触发因素使交易所生效后，该持有人将实益拥有超过4.99%已发行和已发行的A-1类股票。然而，尽管有上一句中描述的限制，如果和当A-2类股票的持有者已经从适用的博彩管理机构获得所有所需的博彩批准，允许该持有者实益拥有超过以下的A-1类股票4.99%，则该持有人持有的待交换的A-2类股票应立即交换为A-1类股票，而不考虑限制。

2020年1月14日，一期转股的市场条件令人满意。然而，如上所述，任何股东都不允许拥有超过4.99%除非获得适用博彩管理机构所需的博彩批准，否则转换后已发行和已发行的A-1类股票将不再持有。在转换方面，没有获得任何博彩批准。因此，只有1,596,636中的1,666,667A-2类股转换为A-1类股。

权证

2013年1月31日，本公司发布253,575向某些个人股东发出的认股权证，作为为循环贷款协议提供个人担保的补偿。认股权证授予其持有人以下列价格购买公司A-1类普通股的权利：$17.802013年1月31日至2020年1月30日期间的任何时间每股。认股权证被归类为股权工具。截至2020年3月31日和2019年3月31日，有0和159,075已发行认股权证的股份。所有认股权证都是在反向资本重组之前行使的。

7,333,326购买A-1类普通股的认股权证在发行之前以其他代价发行反向资本重组(“2019年认股权证”)。作为反向资本重组的一部分，2,444,4372019年的认股权证被取消，并根据同样的条款和条件重新发行给Accel遗留股东。每张认股权证都到期了五年从发行开始，并使持有者有权以行使价购买一股A-1股，行使价为$11.50每股，但须于任何时间作出与适用于其他已发行认股权证的调整大致相若的调整30日数在完善了反向资本重组.

2019年认股权证可由本公司选择赎回90份(90)在首次可行使后5天，到期前，根据赎回日期(就表格而言，计算为截至2019年认股权证到期的期间)和“公平市价”(“替代赎回价格”)(该等术语在2019年认股权证协议中定义)，以相当于通过下表确定的A-1类股票数量的价格，前提是报告的A-1类股票的最后销售价格至少已$10.00在2019年认股权证协议若干条款的规限下，于发出赎回通知日期前一个交易日，每股股份。

在2017年，15,000,000发行了购买A-1类普通股的认股权证(“公开认股权证”)。每张认股权证都到期了五年从发行开始，并使持有者有权以行使价购买一股A-1股，行使价为$11.50于反向资本重组完成后30天的任何时间，经实质上与适用于其他已发行认股权证的调整相类似的调整后，每股。

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公募认股权证可由本公司选择赎回为现金，在其可行使期间及到期前的任何时间，按以下价格赎回$0.01根据公共认股权证，前提是报告的A-1类股票的最后销售价格至少为$18.00每股，每20(20)30个交易日内(30)根据公共认股权证协议的某些条款，在发出赎回通知之日之前的第三个工作日结束的交易日期间。

公募认股权证可由本公司选择赎回90份(90)在首次可行使后数日及到期前，根据赎回日期(就下表而言，计算为认股权证到期前的期间)和“公平市价”(“替代赎回价格”)(按公共认股权证协议中的定义)，价格相等于通过参照下表确定的A-1类股票的数量，前提是报告的A-1类股票的最后销售价格至少已$10.00在公开认股权证协议若干条款的规限下，于发出赎回通知日期前一个交易日，以每股股份计算。

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赎回日期：	A-1类股的公允市值
(期限至新的新Accel认股权证到期日期)		$10			$11			$12			$13			$14			$15			$16			$17			$18
57月份		0.257			0.277			0.294			0.310			0.324			0.337			0.348			0.358			0.365
54月份		0.252			0.272			0.291			0.307			0.322			0.335			0.347			0.357			0.365
51月份		0.246			0.268			0.287			0.304			0.320			0.333			0.346			0.357			0.365
48月份		0.241			0.263			0.283			0.301			0.317			0.332			0.344			0.356			0.365
45月份		0.235			0.258			0.279			0.298			0.315			0.330			0.343			0.356			0.365
42月份		0.228			0.252			0.274			0.294			0.312			0.328			0.342			0.355			0.364
39月份		0.221			0.246			0.269			0.290			0.309			0.325			0.340			0.354			0.364
36月份		0.213			0.239			0.263			0.285			0.305			0.323			0.339			0.353			0.364
33月份		0.205			0.232			0.257			0.280			0.301			0.320			0.337			0.352			0.364
30月份		0.196			0.224			0.250			0.274			0.297			0.316			0.335			0.351			0.364
27月份		0.185			0.214			0.242			0.268			0.291			0.313			0.332			0.350			0.364
24月份		0.173			0.204			0.233			0.260			0.285			0.308			0.329			0.348			0.364
21月份		0.161			0.193			0.223			0.252			0.279			0.304			0.326			0.347			0.364
18月份		0.146			0.179			0.211			0.242			0.271			0.298			0.322			0.345			0.363
15月份		0.130			0.164			0.197			0.230			0.262			0.291			0.317			0.342			0.363
12月份		0.111			0.146			0.181			0.216			0.250			0.282			0.312			0.339			0.363
9月份		0.090			0.125			0.162			0.199			0.237			0.272			0.305			0.336			0.362
6月份		0.065			0.099			0.137			0.178			0.219			0.259			0.296			0.331			0.362
3月份		0.034			0.065			0.104			0.150			0.197			0.243			0.286			0.326			0.361
0月份		—			—			0.042			0.115			0.179			0.233			0.281			0.323			0.361

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本公司授予各类股票奖励。授予的股票补偿奖励在授予之日计价，并在规定的服务期内支出。公司此前采用了Accel Entertainment，Inc.的2011年股权激励计划和Accel Entertainment，Inc.的2016年股权激励计划。

在结束反向资本重组的同时，Accel Entertainment，Inc.采用了长期激励计划(LTIP)。LTIP规定向向公司提供服务的员工和非员工授予各种奖励，包括但不限于：根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权、不符合激励性股票期权资格的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金激励奖励和其他基于股票的奖励。本公司已预留并于2020年1月注册，共计6,000,000根据LTIP发行的A-1类普通股，须经其中规定的某些调整。将授予的任何期权的期限最长为10从授予之日起数年。股票期权的行权价格不得低于100%在授予日，普通股每股的公平市值。

在长期租约计划下，该公司已批出1.2在2020年第一季度向符合条件的公司高级管理人员和员工授予100万份期权，这将在一段时间内授予5好多年了。在2020年第一季度，公司还发布了1.3向董事会和某些员工授予100万股限制性股票单位(“RSU”)，这将在一段时间内授予5员工的年限和一段时间1董事会的年份。估计授出日期于二零二零年第一季授出的期权及回购单位的公允价值合计为$17.6百万

与公司股票期权和其他股权奖励有关的基于股票的薪酬支出为#美元。1.1百万美元和$0.1分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，并包括在简明合并经营报表中的一般费用和行政费用。

该公司确认了一项所得税优惠为$0.1百万美元和所得税费用$1.7在过去的几年里三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。

该公司通过将年度有效税率的估计值应用于其年初迄今的税前账面收益或亏损来计算中期报告期间的所得税拨备(收益)。实际税率(所得税占所得税前收入的百分比)为6.6%和29.6%为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。公司的有效所得税税率在不同时期可能会有所不同，这取决于我们收益的业务组合、与激励性股票期权的税收处理、交易成本和遵守IRC条款162M条有关的永久性税收调整金额，以及我们的税收抵免水平。

在正常业务过程中，不时会有针对本公司的诉讼和索赔，包括与雇用专业人员和其他竞业禁止条款和协议有关的诉讼和索赔。除下文解释的已解决事项外，这些行动处于不同阶段，尚未作出任何判决或决定。管理层，在与法律顾问一起审查问题后，

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相信该等事项的结果不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

Accel卷入了一系列相关的诉讼事宜，这些诉讼源于Accel错误地与10(“被告机构”)违反强生风险投资游戏有限责任公司(“强生”)持有的合同权利，详情如下。

于二零一二年八月二十一日，本公司一间营运附属公司与Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成员Jason Rowell(“Rowell”)订立若干协议，Jason Rowell是一家无牌码头营运商，拥有在若干场所(包括被告场所)放置及营运VGT的独家权利。根据与罗威尔达成的协议，公司同意为决定与公司签订独家选址协议的每一家获得许可的机构向他支付报酬。于二零一二年八月底及九月初，各被告机构分别与本公司签订选址协议，声称授予其于该等机构经营VGT的独家权利。另外，于二零一二年八月二十四日，Action Gaming向强生出售并转让其所有地点协议的权利，包括其与被告场所的独家权利(“强生指定协议”)。在将这些权利转让给强生时，被告场所尚未获得伊利诺伊州博彩局(“IGB”)的发牌。

Action Gaming，J&J和其他各方，统称原告，于2012年8月31日向库克县巡回法院(以下简称巡回法院)对公司、Rowell和其他各方提起诉讼，经2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修订，指控公司协助和教唆Rowell违反其与Action Gaming的受托责任和合同义务，并对Action Gaming进行了侵权干预，其中一项指控是，公司协助和教唆了Rowell违反其与Action Gaming的受托责任和合同义务，并对Action Gaming进行了侵权行为干预，其中指控公司协助和教唆Rowell违反其与Action Gaming的受托责任和合同义务，并对Action Gaming进行了侵权干预2018年1月24日，本公司因缺乏标的物管辖权提出解散动议，详情如下。2018年5月14日，巡回法院驳回了该公司的驳回动议，并批准搁置此案，等待IGB对强生分配协议的有效性做出裁决。

从2013年到2015年，原告提出了额外的索赔，包括强生风险投资游戏公司(J&J Ventures Gaming，LLC)等。v.Wild，Inc.(“Wild”)，在多个巡回法院寻求与包括每个被告机构在内的多个机构作出宣告性判决，要求声明，除其他事项外，由于强生分配的协议，强生拥有在每个被告机构运营VGT的独家权利。该公司获准干预所有宣告性判决。巡回法院认定，强生分配的协议是有效的，因为每一项基本位置协议都是在无照经营场所和无照码头运营商之间签订的，因此不构成根据政府间专家组的规定被排除在转让之外的使用协议。根据本公司的上诉，伊利诺伊州第五区上诉法院(“地区法院”)撤销了巡回法院的判决并驳回上诉，认为IGB对构成双方索赔基础的事项拥有专属管辖权，并拒绝考虑各方争议的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入后，伊利诺伊州最高法院于 野性, 确认地区法院因缺乏标的物管辖权而撤销巡回法院判决并驳回上诉的决定，裁定政府间同业拆迁局拥有专属管辖权来决定VGT使用协议的有效性和可执行性。

在2017年5月至2017年9月期间，本公司和强生均向IGB提交请愿书，要求裁决双方的权利和使用协议的有效性。这些请愿书已得到充分通报，并仍在等待处理。目前还没有迹象表明IGB将于何时对请愿书做出裁决。本公司目前没有关于在这起诉讼中可能判给的潜在损害赔偿(如果有的话)的估计，因此也没有建立与该等事项相关的准备金。还有一些请愿书正在向IGB提交，这可能会导致该公司获得新的地点。

2019年10月7日，本公司向库克县巡回法院提起诉讼，起诉Jason Rowell先生和其他相关当事人违反其与本公司签订的竞业禁止协议。该公司称，罗威尔先生和一名竞争对手联手干预公司的客户关系。那个寻求公平救济的诉讼

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和法律赔偿，还没有送达。2019年11月7日，罗威尔先生向库克县巡回法院对本公司提起诉讼，指控他没有收到根据其协议他据称有权获得的本公司的某些股权。该公司打算针对这些指控为自己辩护。本公司目前并无有关潜在损害的估计，亦不相信有可能支付任何损害赔偿，因此，并无就该等事宜设立准备金。

2019年7月2日，伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司对该公司提起诉讼。诉讼称，该公司的一名现任员工违反了他与伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司(Illinois Gaming Investors，LLC)签订的竞业禁止协议，并与该公司一起错误地招揽了被禁止的特许视频游戏地点。表面上的诉讼要求赔偿$10,000,000。双方当事人正在进行证据开示。本公司正在为这起诉讼辩护，并未累计任何金额，因为与此诉讼相关的损失是不可能的，也不是合理估计的。

在公司收购公平份额游戏有限责任公司(“公平份额”)和G3游戏有限责任公司(“G3”)的某些资产后，卖方成为本公司的雇员。须支付予公平股份卖方的代价为$1.5百万和$2.0百万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为。根据收购协议向公平股份卖方支付的款项为$0.2百万和$0.2在过去的几年里三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。支付给G3卖家的对价是$0.4百万和$3.1百万美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为。根据收购协议，向G3卖方支付的款项为$2.5百万和$0.0在过去的几年里三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。收购公平股份后，公平股份的卖方加入了公司董事会。

该公司聘请了My Shelist，P.C.(“More Shelist”)，担任其一般法律和商业事务的法律顾问。More Shelist律师事务所的一名律师是公司管理层的关联方。对于三截至的月份2020年3月31日和2019，Accel向Shelist支付的费用比$0.1百万美元，并且$0.1分别为百万美元。这些付款包括在凝缩 合并经营报表。

由于之前在附注1中提及的反向资本重组，本公司已追溯调整本年度已发行加权平均股份。三截至的月份2019年3月31日本条例旨在实施用以厘定转换为A-1类普通股的普通股数目的兑换率。

基本每股收益和稀释每股收益的组成如下三截至的月份3月31日(以千为单位，每股金额除外)：

	2020				2019
净(亏损)收入	$	(1,966	)		$	3,995
普通股基本加权平均流通股	78,003				57,588
普通股股票奖励的稀释效应	—				1,114
普通股应收股东票据的稀释效应	—				947
普通股认股权证的摊薄效应	—				2,300
稀释后的普通股加权平均流通股	78,003				61,948
每股收益(亏损)：
基本型	$	(0.03	)		$	0.07
稀释	$	(0.03	)		$	0.06

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由于本公司于三截至的月份2020年3月31日，基本普通股和稀释加权平均普通股流通股之间没有差别。

2020年4月23日，伊利诺伊州州长将该州的居家令和关闭非必要业务的期限延长至2020年5月30日。作为回应，IGB于2020年4月30日发布了一份新闻稿，延长了伊利诺伊州所有持牌机构的所有视频游戏业务和所有赌场赌博业务的暂停，直到另行通知。IGB将继续审查当前的公共卫生指南和条件，以确定全州范围内的视频游戏和赌场赌博何时以及在什么条件下可以安全恢复。

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(1)	路线和客户获取成本包括向第三方销售代理支付的预付现金和未来的现金支付，以收购与业务合并无关的持牌视频游戏机构。Accel从地点启用之日开始，在合同有效期内摊销预付现金付款，包括预期的续订，并确认与此类项目有关的非现金摊销费用。根据基础合同条款可能发生的未来或递延现金支付，与提供更高预付款的既定做法相比，总体上通常较低，而且还将在合同剩余期限内资本化和摊销。未来的现金支付不包括与续签客户合同相关的现金成本，因为Accel通常不会因延长或续签现有合同而产生重大成本。在企业合并中获得的地点合同作为企业合并会计的一部分按公允价值记录，然后在合同的预期使用年限10年内按直线法作为无形资产摊销。“已获得的路线和客户获取成本及位置合同摊销”汇总了与已获得的路线和客户获取成本付款及位置合同有关的非现金摊销费用。

(2)	基于股票的薪酬包括期权、限制性股票单位和认股权证。

(3)	其他费用，净额包括(I)非现金支出，包括重新计量或有对价负债，(Ii)非经常性支出，包括与宾夕法尼亚州的游说努力和在密苏里州的游说努力有关的费用，(Iii)非经常性支出和(Iv)与冠状病毒相关的非经常性成本。

(4)	计算方法是从本期税金拨备计算中剔除非GAAP会计准则调整的影响。

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•	1亿美元循环信贷安排，包括一项具有1000万美元升华和摇摆线设施1000万美元升华，

•	2.4亿美元初始定期贷款安排和

•	1.25亿美元额外的定期贷款安排。

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*	谨此提交。

**	表示管理合同或薪酬计划或协议。

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