美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月31日的季度

对于 ，从_的过渡期

佣金 档号：001-38014

新时代饮料公司

(其章程中规定的注册人的确切名称)

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]没有[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]没有[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有[X]

截至2020年5月7日， 注册人拥有92,592,395股普通股，每股面值0.001美元。

新的 年饮料公司

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

新的 年饮料公司

未经审计的 简明合并资产负债表

2020年3月31日和2019年12月31日

(单位： 千，每股面值除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

新的 年饮料公司

未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千，不包括每股亏损金额)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

新的 年饮料公司

未经审计的 股东权益简并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

新的 年饮料公司

未经审计的 现金流量简并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

新的 年饮料公司

未经审计的 现金流量简并报表，续

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

新的 年饮料公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-列报基础和重要会计政策

概述

新 年龄饮料公司(“本公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。 本公司是一家健康饮料和生活方式公司，从事有机、 天然和其他对您有益的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”)主打产品和其他健康生活方式产品组合的开发和商业化。

分段

公司首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配 资源并评估业绩。CODM审查为每个可报告部门提供的财务信息 ，以便做出运营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据两个运营部门的财务信息评估业绩和分配资源，即NewAge的NONI部门 和NewAge部门。这两个可报告的细分市场侧重于截然不同的饮料产品的销售， 是分开管理的，因为它们具有不同的营销战略、客户基础和经济特征。有关公司运营部门的其他信息，请 参阅附注13。

演示基础

未经审计的简明合并财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 所有公司间余额和交易均已冲销。随附的未经审核简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定编制 。因此，美国公认会计原则要求完整的 财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为， 为公平列报未经审核的简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。 这些截至2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表一并阅读，该报表包含在公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年10-K表格年度报告中，并于2020年4月28日修订(“2019年10-K表格”)。

随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露 来源于本公司的 经审计财务报表。本公司截至2020年3月31日的财务状况和截至2020年3月31日的三个月 的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2020年12月31日的年度可能预期的财务状况和经营结果 。

使用预估的

根据美国GAAP编制财务报表和相关披露时，公司需要 做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的 判断、假设和估计。本公司根据当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种 其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括， 但不一定限于商誉和长期资产的减值；溢利 债务和在企业合并中收购的资产的估值假设；为商品或服务发行的股票期权、认股权证和权益 工具的估值假设；可识别无形资产和财产以及 设备的估计使用年限；销售退回、按存储容量使用计费和存货陈旧准备；递延所得税和相关的 估值津贴；以及评估和计量此外，冠状病毒的全部影响是 未知的，无法合理估计。然而，本公司已根据截至报告日的事实 和情况作出适当的会计估计。如果 公司的估计与实际结果存在重大差异，公司未来的综合经营业绩将受到 的影响。

新的 年饮料公司

未经审计的简明合并财务报表附注

最近 会计声明

最近 通过了标准。在截至2020年3月31日的三个月内采用了以下最近发布的会计准则 ：

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13修订金融工具减值指引。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前 预期信用损失模型)。在新的指导方针下，实体 将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2018年11月，ASU 2018-19年修订了ASU 2016-13， 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2018-19澄清运营 租赁应收账款不在会计准则编纂(“ASC”)326-20的范围内，而应 按照新的租赁标准ASC 842进行会计处理。ASU 2016-13和ASU 2018-19从2020年第一季度开始对公司生效 。采用ASU 2016-13和ASU 2018-19并未对公司的 运营业绩或财务状况产生实质性影响。

在 2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改 公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13修改了有关公允价值计量的披露要求。 ASU 2018-13被本公司在截至2020年3月31日的三个月内采用，对本公司的 运营业绩、财务状况和相关披露没有重大影响。

未来几年需要采用的标准 。以下会计准则对本公司尚未生效。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算。ASU 2019-12通过删除某些例外并在其他领域进行简化，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12从2021年第一季度开始对公司生效，并在任何允许的过渡期内提前采用。 管理层尚未完成评估，以确定是否在2021年第一季度之前采用该标准， 采用该标准对公司合并财务报表的影响，或采用 采用该标准的方法。

预计近期发布的其他会计声明不会对本公司的合并财务报表产生重大影响 。

注 2-流动性和持续经营

截至2020年3月31日 ，公司在截至2020年3月31日的三个月累计亏损1.241亿美元，净亏损1160万美元 。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,350万美元，其中约1,310万美元可归因于2020年3月支付的所得税付款， 与附注5中讨论的销售回租相关。

如附注6所述 ，本公司于2020年3月对EWB信贷安排订立第三次修订及豁免(“第三次修订”) 。第三修正案预计将对公司截至2021年3月31日的12个月期间的流动性和资本资源产生重大影响 。第三修正案要求公司在2020年3月资助的EWB存入1,510万美元的限制性现金余额 的初始金额 。此外，对于在EWB Revolver项下借入的任何未来金额 ，公司需要将受限现金存款增加相应的借款金额。

因此，公司的可用现金和现金等价物从2019年12月31日的6080万美元降至2020年3月31日的2750万美元 。

如附注14所述，于2020年4月14日，本公司根据最近颁布的美国冠状病毒援助、救济及经济保障法(“CARE法案”)，根据Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)与EWB订立本金总额约为 $690万美元的贷款。这笔贷款是无担保的，公司可以根据CARE法案的条款向EWB 申请免除这笔贷款。此外，如附注14所述，在2020年4月期间， 公司根据自动柜员机协议出售了总计约530万股普通股，净收益约为 740万美元。

公司已经开始了一项新的产品和营销战略，以增加对公司产品的需求。公司 还在积极寻求与美国零售品牌和BWR部门相关的战略替代方案，这可以 显著改善其整体财务业绩并减少现金流需求。如附注14所述，公司还 启动了一项重组计划，旨在实现年化销售、一般和管理成本削减 500万至700万美元。

管理层 相信，现有的现金资源，加上根据CARE法案从PPP贷款获得的690万美元收益、2020年3月31日之后根据ATM协议收到的收益 以及重大的成本削减努力，将足以为公司截至2021年5月的 债务和租赁义务以及营运资金需求提供资金。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 3-业务组合

bwr 业务组合

公司于2019年7月完成了与Brands Reach，LLC(“BWR”)的业务合并，该合并采用ASC 805规定的收购会计方法进行了 核算。企业合并并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量。作为与BWR业务合并的结果，该公司获得了一些世界领先饮料品牌在美国的某些 关键许可权和分销权。购买 对价包括150万美元的现金支付和发行107,602股普通股，估计 公允价值约为453,000美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，随附的简明综合运营报表包括210万美元的净收入和230万美元的BWR收购后运营业绩净亏损。

未经审计的 预计披露

下表在未经审计的备考基础上汇总了公司截至2019年3月31日的三个月的运营结果，使BWR业务合并生效，就像它发生在2019年1月1日一样(以千为单位，每股亏损 除外)：

上文所示的 预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩，包括BWR的未经审核预计 业绩，犹如该业务合并和相关股权发行发生在收购日期之前的第一个完整 日历年初。预计净收入和预计净亏损的计算将影响 基于(I)历史净收入和净收益(亏损)的BWR收购前经营业绩，以及(Ii)基于收购的财产、设备和可识别无形资产的公允价值以及 相关估计使用年限的递增 折旧和摊销。上面提供的形式信息并不代表所示期间的实际运营结果 ，也不代表公司未来的运营结果 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

业务 合并负债

2018年12月21日，本公司与莫林达达成业务合并。购买对价包括发行 43,804股D系列优先股(“优先股”)，如果截至2019年12月31日的年度，Morinda的调整后EBITDA至少为2,000万美元，则可能支付至多 1,500万美元(“里程碑股息”)。如果莫林达的调整后EBITDA低于2000万美元，里程碑股息将减少， 如果实际调整后EBITDA为1700万美元或更低，则不会支付里程碑股息。截至2019年12月31日的年度，莫林达的调整后EBITDA低于1700万美元，因此，不向 优先股持有人支付里程碑式的股息。优先股还规定按里程碑股息金额的每年1.5%的利率派发股息。 本公司可选择以现金或实物支付里程碑股息和/或年度股息，但如果本公司 选择实物支付，则作为支付方式发行的普通股股票必须根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)进行登记。 本公司可选择以现金或实物支付里程碑股息和/或年度股息，条件是本公司 选择实物支付，则作为支付方式发行的普通股股票必须根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)进行登记。优先股于2020年4月15日终止，约30万美元的现金股息于2020年5月7日支付。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，以下是应付给Morinda前股东的购买对价摘要 ，以及与2018年12月与Morinda和2017年6月与Marley 饮料公司(“Marley”)的业务合并相关的未清偿义务(单位：千)：

注 4-其他财务信息

库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的库存 由以下内容组成(单位：千)：

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未经审计的简明合并财务报表附注

其他 应计负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，其他应计负债包括以下内容(以千为单位)：

折旧 和摊销费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧 分别为100万美元和90万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月，与可识别无形资产相关的摊销费用分别为90万美元和130万美元。

注 5-租约

销售 回租

2019年3月22日，本公司与日本一家主要房地产公司签订了一项协议，以大约 $5710万美元的价格出售东京作为本公司日本子公司公司总部的土地和建筑。 在出售的同时，本公司签订了为期27年的该物业租约，并有权在七年后随时终止租约 。租赁期最初七年的每月租赁成本为人民币2000万元(根据截至2020年3月31日的汇率 约为185,000美元)。下面汇总了销售价格 和由此产生的销售收益计算(单位：千)：

公司确定，出售该房产所获得的2410万美元收益中的1760万美元是回租安排中高于市场租金的结果 。640万美元的其余收益归因于竞购该物业的实体之间竞争激烈的过程 ，并包括在随附的截至2019年3月31日的三个月的 精简综合运营报表中的物业和设备销售收益中。

与市值租金相关的收益中的1,760万美元将作为递延租赁融资义务入账。 因此，经营租赁付款被分配用于(I)减少经营租赁负债，(Ii)减少递延租赁融资义务的本金 部分，以及(Iii)以递延租赁融资义务3.5%的增量借款 利率确认20年期递延租赁融资义务的计入利息支出。未来租赁付款的现值 相当于3190万美元的经营租赁负债总额。在扣除1,760万美元的递延租赁融资债务后， 公司确认了大约1,430万美元的初始ROU资产和经营租赁负债。

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未经审计的简明合并财务报表附注

运营 个租赁

公司根据2020年4月至2039年3月之间到期的不可取消运营租赁协议 租赁各种办公和仓库设施、车辆和设备。本公司已作出会计政策选择(I)不对短期租赁适用确认 要求，(Ii)对于设施租赁，当存在租赁和非租赁组成部分(如公共 区域维护费)时，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 ，公司的运营租赁费用分别为250万美元和230万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，经营租赁项下加权平均剩余租赁期分别为12.3年和12.5年。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，ROU经营租赁负债加权平均贴现率分别为5.5%和 5.6%。

未来 租赁付款

截至2020年3月31日 ，运营租赁协议下的未来付款如下(以千为单位)：

附注 6-债务

债务汇总

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，债务包括以下内容(以千为单位)：

未来 债务到期日

截至2020年3月31日 ，不含贴现增量的长期债务未来预定到期日如下：

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未经审计的简明合并财务报表附注

EWB 信用贷款

于2019年3月29日，本公司与东西银行(“EWB”)订立贷款及担保协议(“EWB信贷安排”)。EWB信贷安排将于2023年3月29日到期，并提供(I)本金总额为1,500万美元的定期贷款，在满足某些条件的情况下可增加至2,500万美元( “EWB定期贷款”)和(Ii)1,000万美元的循环贷款安排(“EWB Revolver”)。本公司在EWB信贷融资项下的债务 以本公司几乎所有资产作抵押，并由本公司的某些附属公司担保 。

EWB信贷安排下的未偿还借款 最初规定的利息为最优惠利率加0.50%。截至2019年12月31日， 最优惠利率为4.75%，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。 根据下文讨论的第三修正案，从2020年3月13日开始，EWB信贷安排下适用于未偿还借款的利率从0.5%提高到2.0%，高于最优惠利率。截至2020年3月31日，最优惠利率为 3.25%，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。截至2019年9月30日，EWB定期贷款下的付款仅限利息，随后在EWB定期贷款的规定到期日之前，每月本金支付125,000美元外加利息 。

EWB信贷安排要求遵守某些财务和限制性条款，并包括惯常违约事件。 主要财务条款包括维持最低调整后EBITDA和最高总杠杆率(所有内容均根据EWB信贷条款的定义和 规定)。截至2019年12月31日，本公司未遵守与EWB信贷安排相关的财务契约 。2020年3月13日，本公司签订了EWB信贷安排第三修正案 (“第三修正案”)，其中包括放弃不遵守所有金融契约。截至2020年3月31日， 本公司遵守了修订后的EWB信贷安排下的所有条款。除了上面讨论的利率变化 之外，第三修正案对信贷安排进行了如下修改：

公司评估了第三修正案的条款，并确定应将其作为修改进行核算，由此产生了大约20万美元的额外 债务贴现和发行成本。

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注 7-股东权益

于2019年4月30日，本公司与Roth Capital Partners LLC(“代理”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)，据此，本公司可不时透过代理发售合共最多1亿美元的本公司普通股(“配售股份”) 。代理作为销售 代理，并且需要以商业上合理的努力，按照代理与本公司共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有配售股票 。

根据自动柜员机协议， 公司无义务出售任何配售股份。本公司拟将发售所得款项净额 用作一般公司用途，包括营运资金。根据自动柜员机协议的条款，公司 同意向代理人支付相当于配售股份销售总价的3.0%至3,000万美元的佣金，以及超过3,000万美元的配售股份销售总价的2.5%。此外，公司还同意支付代理与此次发售相关的某些费用。截至2020年3月31日，总共出售了约1090万股普通股，总收益约为2930万美元 。在截至2020年3月31日的三个月里，总共出售了490万股票，毛收入为850万美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，扣除了20万美元的佣金和费用总额。如2020年5月8日附注14 所述，自动柜员机协议经过修订和重述，取消了2020年4月30日的终止日期。经修订及 重述，自动柜员机协议将于所有配售股份售出后终止，或由本公司提前五个 个营业日通知代理，由代理随时终止，或经双方同意终止。

注 8-股票期权和认股权证

股票 期权活动

下表列出了截至2020年3月31日的三个月公司股票期权计划下的股票期权活动(以千股为单位)：

对于 截至2020年3月31日的三个月，根据 公司的股权激励计划授予员工和非员工的股票期权的估值假设是在授予之日使用BSM期权定价模型估计的， 采用 以下加权平均假设：

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未经审计的简明合并财务报表附注

基于上述假设，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，授予股票期权的加权平均授予日期每股公允价值分别为1.43美元和4.24美元。BSM模型需要各种主观假设 ，这些假设代表管理层对公司普通股的公允价值、波动性、无风险利率、预期期限和股息收益率的最佳估计。预期期限表示在考虑到归属时间表的情况下， 授予的期权预计未偿还的加权平均期限。由于本公司没有较长的实际行使历史 ，因此本公司使用一种简化的方法估算了预期期限，该方法将预期期限 计算为授予时间和合同期限的平均值。本公司从未宣布或支付过现金股息 ，也不打算在可预见的将来支付现金股息；因此，本公司使用的预期股息收益率为零。 无风险利率基于基于授予的预期期限到期的有效美国财政部利率。 预期波动率基于本公司普通股自2016年8月开始至相应股票期权授予日期首次公开交易期间的历史波动率。

受限制的 库存活动

下表列出了截至2020年3月31日的 三个月公司股票期权计划下与授予限制性股票相关的活动(单位：千)：

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未经审计的简明合并财务报表附注

基于股票的 薪酬费用

基本上 所有基于股票的薪酬费用都包括在附带的精简合并运营报表 中的一般和管理费用中。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬支出，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未确认薪酬支出 和2019年(单位：千)：

截至2020年3月31日 ，未确认的基于股票的薪酬支出预计将在 加权平均期间(股票期权约2.2年，股权分类限制性股票奖励2.0年，负债分类限制性股票奖励约1.8年)内以直线方式确认。

权证

于2020年及2019年3月31日 ，本公司分别拥有30万股及10万股普通股的已发行认股权证。 截至2020年及2019年3月31日止三个月，本公司并无授出、行使或到期任何认股权证。

附注 9-所得税

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所得税拨备分别导致所得税支出 70万美元和所得税优惠170万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，实际税率占税前亏损的百分比 分别为负7%和51%，而美国联邦法定 税率为21%。截至2020年3月31日的三个月的负有效税率主要是由于外国所得税 盈利的外国业务费用，以及国内估值津贴抵消了国内所得税优惠的影响。 2019年第一季度的有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是 外国子公司的亏损造成的。

中期 所得税基于适用于各个季度期间的估计年化有效税率，并根据发生期间的 离散税项进行调整。虽然本公司相信其税务估计是合理的，但本公司 不能保证这些事项的最终税务结果不会与其 历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。该等差异可能会对本公司在厘定期间的所得税拨备及经营业绩产生重大影响。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与未确认税收优惠相关的负债的未偿余额总额为150万美元。 31本公司预计未确认的税收优惠不会在未来 12个月内大幅增加或减少。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注 10-意外事件

诉讼、 索赔和评估

公司的运营在其开展业务的每个国家/地区都受众多政府规章制度的约束。 这些规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规，以及对产品成分和索赔的限制 ，支付给公司独立产品顾问(“IPC”)的佣金，产品的标签和包装 ，以直销业务开展业务，以及生产和销售产品的其他方面。在某些 情况下，规则和条例可能在法律上没有完全定义，或者在适用时不明确。此外， 法律法规可以随时更改，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对其解释也可以更改 。公司积极寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家的法律 ，并期望其IPC也这样做。本公司的运营经常 受到当地国家税务和海关当局的审查以及其他政府机构的询问。不能保证 公司遵守政府规章制度的情况不会受到当局的质疑 ，也不能保证此类挑战不会导致对公司业务进行评估或进行可能对其业务、合并财务报表和现金流产生重大影响的所需变更 。

公司在多个国家/地区有各种非所得税或有事项。此类曝光可能是实质性的，具体取决于每种情况的最终 分辨率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在ASC 450项下记录了流动负债。偶然事件，分别约为190万美元和90万美元。

公司可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然 诉讼和索赔的结果不能确切预测，但本公司目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼 可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他 因素而对公司产生不利影响。

冠状病毒 大流行

2019年12月，据报道，一种被称为冠状病毒的新型冠状病毒株在中国浮出水面，到2020年3月，该病毒的传播 已经导致了一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。这些订单要求 公司的一些员工在可能的情况下在家工作，并且在订单放松或解除之前，其他员工已被完全禁止履行 工作职责。这些订单对美国的餐厅、酒店、体育场馆 和机场造成了不利影响，因此该公司的分销业务自2020年3月以来一直受到负面影响 。全球对大流行的反应导致经济活动大幅下滑， 不能保证政府刺激计划会成功地将经济恢复到大流行之前的水平 。如果经济持续衰退或萧条，可能会对公司的 业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会下降。

在 外国司法管辖区(截至2020年3月31日的三个月约占公司净收入的70%)，大流行的影响没有对截至2020年3月31日的净收入产生重大影响。虽然 公司的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖其IPC销售团队与 客户的密切联系，但这场流行病需要其他销售方式，如通过社交媒体。只要在世界各地都有订单 ，就不能保证公司能够使用避免与客户直接接触的替代销售方式来避免未来净收入减少 。

在 某些司法管辖区，订单开始放宽，但对公司业务的最终影响仍存在相当大的不确定性 。即使取消了订单，也不能保证如果冠状病毒继续传播 ，订单不会恢复。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的，但目前无法合理估计对公司业务的长期财务 影响。

注 11-每股净亏损

每股净亏损是通过将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股净亏损的计算包括稀释性股票期权、未授予的限制性股票奖励、 和使用库存股方法计算的其他普通股等价物，以计算加权平均流通股数量 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，每股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为 所有普通股等价物都是反稀释的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，以下潜在普通股等价物 被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注 12-金融工具和重大集中

公允价值计量

公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。本公司采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据可用且对公允计量具有重要意义的最低级别的输入 在该层次结构内进行分类：

级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价

第 2级-第1级中包含的报价除外，这些报价可直接或间接 在资产或负债的整个期限内对资产和负债进行观察

级别 3-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法 获得可观察的投入的程度，从而允许在计量 日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于这些 工具的短期性质，本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。现金等价物由分类为2级的短期存单组成。由于短期到期日、 利率的可变性质和/或该等工具最近进行了谈判，附注3和7中的债务责任的记录金额 也接近公允价值。

经常性 公允价值计量

截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下：

估值 D系列优先股下的溢价假设载于附注3。利率互换协议规定 在2023年5月1日之前，以大约5.4%的固定利率，以1,000万美元的名义总金额换取 最优惠利率加0.50%的浮动利率，并被归类为公允价值层次结构的第二级。公司的 政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，截至事件发生的实际日期或导致转移的环境变化 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司的资产或负债在公允价值层次结构之间没有 转移。

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未经审计的简明合并财务报表附注

显著的 浓度

NewAge的NONI业务有很大一部分是在国外市场进行的，这使公司面临贸易风险 或外汇限制、关税增加、外币波动以及与外国业务相关的类似风险。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司 综合净收入的约70%和72%分别来自美国以外的地区，主要是亚太地区市场。NewAge 的大多数诺丽产品都含有诺丽植物的成分--海巴戟叶(“NONI”)作为共同成分。大溪地诺丽^® 果汁、MAX和其他基于诺丽的饮料产品占新时代诺丽部门净收入的80%以上。然而， 如果消费者对这些产品的需求大幅下降，或者如果本公司在没有合适的 更换产品的情况下停止提供这些产品，本公司的综合财务状况和经营业绩将受到不利影响。公司 从法属波利尼西亚采购水果和其他以诺丽为基础的原材料，但这些材料采购来自种类繁多的单个供应商 ，在截至2020年3月31日的三个月中，没有一家供应商占其原材料采购的10%以上 。但是，由于大多数原材料是在公司位于大溪地的工厂 进行整合和加工的，如果某些政府行为或自然灾害发生在世界该 地区，公司可能会受到负面影响。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有单个客户占公司 综合净收入的10%或更多。

使公司承受集中信用风险的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性 现金和应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金 。现金存款，包括在全球银行外国分行持有的现金存款，可能超过为此类存款提供的保险金额 。截至2020年3月31日，本公司与美国的两家金融机构的现金和现金等价物分别为1340万美元和140万美元，与中国的两家金融机构的现金和现金等价物的余额分别为830万美元 和800万美元。截至2019年12月31日，本公司与美国两家金融机构的现金和现金等价物余额分别为2220万美元和140万美元，与中国的两家金融机构的现金和现金等价物余额分别为660万美元 和360万美元。本公司从未经历过任何与其现金、现金等价物和限制性 现金投资相关的亏损。

通常， 应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理位置和行业中。该公司对某些 客户进行持续信用评估，通常不需要应收账款抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。

注 13-区段和地理集中度

可报告的 个细分市场

公司根据ASC主题280遵循分部报告，分部报告。该公司的运营部门 由NewAge部门和NewAge部门组成。

诺丽by NewAge部门从事大溪地诺丽®果汁、MAX和其他 诺丽饮料以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国拥有制造业务 。NONI by NewAge部门的产品通过其直接面向消费者的销售网络和电子商务业务模式，通过IPC在60多个国家和地区销售和分销 。NONI by NewAge部门约80%的净收入来自日本、中国、韩国、台湾、 和印度尼西亚等主要亚太市场。

NewAge部门营销和销售一系列健康饮料品牌，包括兴茶、Búcha®Live Kombucha、Coco-Libre、依云、雀巢、Illy Coffee和Volvic。这些产品通过该公司的直营店分销(“DSD”) 网络和其他进入美国和世界几个国家和地区市场的混合途径进行分销。NewAge 品牌在所有分销渠道销售，包括大型超市、超市、药店、便利店、加油站和其他网点。 NewAge部门向科罗拉多州和周边各州的零售客户分销饮料，并使用几个分销渠道向批发 分销商、大客户拥有的仓库和国际客户销售饮料。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按报告部门划分的毛利润 如下(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日按报告细分的资产 如下(以千计)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按报告分部划分的折旧 和摊销费用如下(以千为单位)：

现金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按报告部门划分的房地产和设备以及可识别无形资产的资本支出支付情况如下(以千为单位)：

地理 浓度

公司根据其客户签约实体的位置将净收入归属于地理区域。以下 表按地理区域列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净收入(单位：千)：

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，位于美国境外的财产和设备的账面净值分别约为2260万美元和2210万美元。

注 14-后续事件

自动柜员机 协议

在 2020年5月8日，对附注7中讨论的自动柜员机协议进行了修改和重述，取消了之前的终止日期 2020年4月30日。经修订及重述后，自动柜员机协议将于(I)所有配售股份售出后终止，(Ii) (倘吾等选择于五个营业日通知代理后终止)，(Iii)代理随时终止，或(Iv)经双方 协议终止。2020年4月期间，公司根据自动柜员机协议出售了总计约530万股普通股 ，净收益约为740万美元。

购买力平价 贷款

根据CARE法案，公司于2020年4月14日与EWB签订PPP贷款，本金总额约为690万美元 。PPP贷款的年利率固定为1.0%，前六个月的利息 延期，期限为两年，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保。公司可 向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于根据CARE法案的条款计算的工资成本、 支付的租金和抵押义务以及公司在2020年4月10日开始 开始的8周期间发生的公用事业付款的总和。在此期间，公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于工资成本、 支付的租金和抵押义务以及公司在2020年4月10日开始 开始的八周期间发生的公用事业付款的总和。如果PPP贷款的全部或部分不被免除，本公司将被要求支付1.0%的利息，从2020年10月开始，本金和利息将被要求支付 至2022年4月的到期日。PPP贷款的条款规定了常规违约事件，其中包括 付款违约、违反陈述和担保以及破产事件。PPP贷款可能会在违约事件发生时加速 。

雇佣 协议

2020年5月8日，本公司与三名高管签订了雇佣协议，规定年度基本薪酬总额为170万美元，外加年度绩效奖金，金额在年度基本薪酬的50%至100%之间 。这些协议将于2023年1月1日到期，并规定此后每年续签一次。如果雇佣协议 在到期日之前被公司终止，公司将被要求支付9 至18个月的基本补偿和医疗保险福利之间的遣散费，外加终止当年本应 支付的全部绩效奖金。如果因控制权变更而终止，公司 必须支付(I)每年基本薪酬的150%至200%之间的遣散费，外加发生终止当年适用的绩效奖金 ，以及(Ii)支付最多18个月的医疗保险福利。

重组

在 2020年4月，公司启动了一项重组计划，旨在实现年化销售、一般和行政 成本降低500万至700万美元。此重组计划主要侧重于减少营销 人员和咨询资源。不能保证重组计划将成功实现 预期的成本降低。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关冠状病毒的特殊 说明

2019年12月，据报道，一种被称为冠状病毒的新型冠状病毒株在中国浮出水面，到2020年3月，该病毒的 传播已经导致了一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。这些订单 要求我们的一些员工尽可能在家工作，在订单放松或解除之前，其他员工已被完全阻止 履行工作职责。由于冠状病毒大流行和2020年3月生效的相关订单 ，NewAge细分市场对餐厅、酒店、体育场馆和机场的销售额在2020年1月至4月期间下降了 70%以上。我们预计，在取消冠状病毒订单和消费者恢复光顾餐厅和旅行之前，我们的NewAge细分市场中这一业务线的较低销售水平将持续 。在占我们净收入70%以上的外国 司法管辖区，我们的直接面向消费者销售模式通常严重依赖我们与客户密切联系的IPC销售团队的使用 。冠状病毒大流行需要替代销售方式 ，例如通过社交媒体。使用这些避免与客户直接接触的替代销售方法 ，我们可能无法避免未来净收入减少。全球对大流行的反应已导致 经济活动大幅下滑，不能保证政府刺激计划将成功 将经济恢复到大流行前的水平。如果经济衰退或萧条持续下去， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为消费者对我们产品的需求可能会下降。

在 某些司法管辖区，订单开始放宽，但对我们业务的最终影响仍存在相当大的不确定性 。即使取消了订单，也不能保证在冠状病毒 继续传播的情况下不会恢复订单。虽然目前的业务中断预计是暂时的，但目前无法 合理估计对我们业务的长期财务影响。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节作出的前瞻性陈述。本 报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及 我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”以及表达未来事件或结果的不确定性的类似表达旨在识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 没有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务 趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括第1A项中描述的那些风险、不确定性 和假设。“危险因素“我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的2019年年度报告Form 10-K (”2019年Form 10-K“)，以及本报告第II部分第1A项中讨论的其他风险因素。此外，我们在竞争非常激烈和瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何 前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 或暗示的结果大不相同。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或 其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述。您应阅读本报告以及 我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件，但您应了解 我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同 。

概述

您 应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关注释，(Ii)我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计财务报表(载于我们的2019 Form 10-K表第8项)，以及(Iii)相关的管理层的讨论和 分析请参阅我们2019年表格10-K的第7项。

某些 数字(如本节中包含的利率和其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比 并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据 此类金额计算的。因此，本节中的百分比和美元金额可能与通过使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算而获得的百分比和美元金额略有不同 。由于四舍五入，本节中显示的某些 其他金额可能同样不会合计。

我们的 业务模式

我们的 使命是激励和教育地球“健康生活”，我们通过提供 更健康、更有益于您的产品来支持这一使命，以支持改善人们的生活和健康。我们的目标是做好好事 ，在实现我们的使命的过程中，为我们的股东提供卓越、可持续的盈利增长和卓越的投资回报 。

我们 是一家以目标为导向的健康饮料和生活方式公司，致力于有机、天然和其他对您有益的产品组合 的开发和商业化 。这些产品被分成三类平台，健康和 健康，健康外观和营养性能。我们专注于利用诺丽、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物营养素作为整个产品组合的差异点 ，在这些平台内开发和商业化健康、功能差异化的 品牌。我们也是业内少数几家通过 多个渠道商业化其业务的公司之一，采用全渠道独特的进入市场的途径，包括以传统零售、电子商务、 直接面向消费者和通过我们的直营店分销(“DSD”)网络销售的产品。NewAge正在公司运营的60个国家和地区建立其进入市场的全渠道路线 ，包括利用其独立的产品顾问(“IPC”) 一个由全球约28万个独立承包商IPC和客户组成的点对点销售集团。

我们 相信，消费者对更健康生活方式的好处和更健康产品可用性的认识正在全球范围内迅速加速 ，我们正在寻求利用这一转变。我们还认为，消费者的购买行为正在转变，通过电子商务和替代传统零售渠道的购买量大幅增加，直接送货到消费者家中的需求不断增加 。

为了 应对这些转变带来的消费者行为和机会的变化，NewAge实施了一系列营销 和销售计划，以利用这些转变并与消费者一起打造我们的品牌。我们希望我们的每个品牌都具有 优于其竞争对手的功能和功效，同时与各自的 目标受众建立情感上的联系。我们认为，在不同功能点的支持下，与消费者建立情感联系， 对于建立品牌忠诚度至关重要。

我们的 品牌组合由一系列自有品牌和授权品牌组成，我们通过面向 市场的全渠道渠道将这些品牌商业化。自有品牌包括大溪田诺丽果汁、Te Mana、Hiro、Xing、Búcha Live Kombucha、Coco Libre、Aspen Pure 和‘Nhanced。获得许可的品牌包括雀巢、沃尔维奇、依云、伊利和一系列主要在专卖店、自然渠道和零售商销售的专业品牌。

运行 个细分市场

我们从Morinda Holdings，Inc.收购的直接面向消费者的业务部门。(“Morinda”)现在由NewAge重新命名为诺丽 。我们在地区范围内管理这一业务部门，亚太地区是我们最大的地区，其次是北美， 然后是我们的主要部门，包括拉丁美洲、欧洲和世界市场的其他地区。诺丽by NewAge部门 从事大溪地诺丽®果汁、一系列其他基于诺丽的饮料、Te Mana 健康外观产品组合以及各种其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销。Nori by NewAge部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。NewAge细分市场的NONI 产品通过我们的直接面向消费者销售 网络和电子商务业务模式，使用IPC在60多个国家/地区销售和分销。亚太地区约占该业务的79%，紧随其后的是北美，约占12%，销售线索部门占其余的9%。

NewAge部门制造、营销和销售一系列健康饮料品牌，包括Nestea、Illy、Xing、Búcha Live Kombucha、Aspen Pure、Coco-Libre、依云、Volvic和其他一系列进口特色品牌。这些产品通过我们的DSD网络以及在美国和全球25个国家/地区销售的多种其他渠道进行分销。 NewAge品牌在所有分销渠道销售，包括大型超市、超市、药店、便利店、餐厅、 酒店、机场、燃气和其他渠道。

最近 发展动态

请参阅本报告第一部分第1项中的附注6和7，以讨论自2020年1月1日以来的最新发展，包括 附注6中讨论的2020年3月对EWB信贷安排的修订，以及附注7中讨论的导致截至2020年3月31日的三个月净收益为830万美元的自动取款机协议。此外，还请参阅我们的简明合并财务报表附注14，该协议导致截至2020年3月31日的三个月的净收益为830万美元。此外，还请参阅我们的简明合并财务报表的附注14，如 附注6所述，该协议导致截至2020年3月31日的三个月的净收益为830万美元。此外，请参考我们的简明综合财务报表的附注14包括ATM协议项下的净收益740万美元，以及根据最近颁布的美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)与EWB的PPP贷款的本金总额约为690万美元的收益 。这些最新的发展也在下面的标题下讨论。流动性与资本资源.

在 2020年3月，我们启动了对我们的美国零售品牌和BWR部门的战略评估。此审查目前正在进行中，预计将于2020年夏季完成 。我们尚未与任何潜在战略合作伙伴就 此类审查达成任何协议或谅解。

合并业务报表的关键 组件

有关 我们的精简合并操作报表的主要组成部分的说明，请参阅项目7.管理层 对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们2019年的Form 10-K中。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

有关我们关键会计政策的 讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 在我们2019年的Form 10-K中。

运营结果

我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的 综合运营报表如下(以 千美元为单位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

下面显示的 是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净收入、销售成本、毛利润和毛利率(千美元)：

净收入 。净收入从截至2019年3月31日的三个月的5830万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的6370万美元，增长了540万美元或9%。在截至2020年3月31日的三个月中，这一增长包括NewAge部门净收入增加350万美元，NewAge部门净收入增加190万美元。

NewAge部门的净收入 从截至2019年3月31日的三个月的1010万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的 1360万美元，增幅为350万美元。NewAge部门净收入的增长主要是 由于我们的DSD部门净收入增加了140万美元，以及2019年7月收购了 BWR，在截至2020年3月31日的三个月中，BWR的净收入为210万美元。我们目前正在通过我们的美国零售品牌和BWR部门评估我们的 战略替代方案，在截至2020年3月31日的季度中，这两个部门总共为NewAge部门创造了330万美元的收入。Noni by NewAge部门的净收入增加了190万美元，从截至2019年3月31日的三个月的4820万美元增加到 截至2020年3月31日的三个月的5010万美元。新时代NONI部门净收入的增长主要归因于 中国单位销售额的增加导致净收入的增加。在截至2019年3月31日的三个月里，我们认为 中国的净收入受到了不再存在的不利监管环境的不利影响。

售出商品的成本 。销售成本从截至2019年3月31日的三个月的1970万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的2220万美元 ，增加了240万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，大幅 所有这些增长都归因于2019年7月收购BWR。

尽管Nori by NewAge部门的净收入增加了190万美元，但销售成本基本保持不变，这主要是由于与2018年12月21日结束的Morinda业务合并相关的80万美元的费用。在制品和产成品库存在结算日的公允价值 比历史账面价值高出约220万美元。这一金额代表了结算日的内置利润元素，该元素在2019年出售相关库存时计入已售出商品的成本 。截至2019年3月31日的三个月，出售了部分截止日期库存 ，导致销售商品成本费用约为80万美元。

毛利 。毛利润从截至2019年3月31日的三个月的3860万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的4150万美元，增长290万美元或8%。毛利增长主要归因于NONI by NewAge部门，由于上文讨论的净收入增加和销售商品成本持平，该部门占毛利190万美元。 在毛利润增长中，新时代部门贡献了100万美元，这是由净收入增长 35%推动的，而销售商品的成本仅增长了27%。我们目前正在评估我们与美国 零售品牌和BWR部门的战略选择，在截至2020年3月31日的季度中，BWR部门的毛利润亏损了10万美元。截至2020年3月31日的三个月，综合毛利率从66%降至65%。我们NewAge部门的NONI毛利率 增长了1%，而NewAge部门的毛利率增长了5%，这主要是由于NewAge部门的DSD分销网络改善了 业绩。

佣金。 佣金从截至2019年3月31日的三个月的1800万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的1950万美元 ，增加了150万美元。NewAge部门的NONI佣金从截至2019年3月31日的三个月的1780万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的19.0美元。NewAge部门的NONI佣金增加了120万美元 ，这主要是由于截至2020年3月31日的三个月净收入增加。 与NewAge部门相关的佣金增加了20万美元，这主要是由于2019年7月收购的BWR 报告部门的330万美元净收入。截至2020年3月31日的三个月，NewAge部门的NONI佣金 约占相关净收入的38%，而NewAge部门的佣金约占NewAge部门相关净收入的4%。

销售、 一般和管理费用。销售、一般和行政(SG&A)费用从截至2019年3月31日的三个月的2680万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的3060万美元，增加了 380万美元。这一增长包括：(I)基于现金的薪酬和福利成本增加了220万美元，主要是由于2020年增加了员工，(Ii)专业费用增加了190万美元，这是由2020年更高的审计费推动的，以及 (Iii)营销、通信、差旅和一般业务费用增加了190万美元，这是由于2020年 董事和高级管理人员保险成本增加了 。SG&A费用的增加总额为600万美元，并因基于股票的薪酬费用减少190万美元和占用成本减少30万美元而被部分抵消 。

在 2020年4月，我们启动了一项重组计划，旨在实现年化销售、一般和管理成本 降低500万至700万美元。此重组计划主要侧重于减少营销人员 和咨询资源。因此，我们预计在2020年剩余时间内减少SG&A费用。如果此重组计划将成功实现预期的成本降低，则无法 进行保证。

折旧 和摊销费用。计入运营费用的折旧和摊销费用从截至2019年3月31日的三个月的220万美元 降至截至2020年3月31日的三个月的180万美元，减少了40万美元。 这一减少是由于2019年12月记录的减值费用，大大消除了 新时代部门所有无形资产的账面净值。

从出售财产和设备中获得 (损失)。2019年3月22日，我们与一家主要的日本房地产公司 达成协议，以约5700万美元的价格出售东京的土地和建筑，该土地和建筑是本公司日本子公司的公司 总部。在出售的同时，我们签订了该房产的租约 ，租期预计为20年，并有权再延长7年。这处房产的出售带来了2410万美元的收益。我们确定收益中的1,760万美元是回租安排中固有的高于市场租金的结果 。与高于市价租金相关的1,760万美元收益被计入租赁融资义务 ，由此收益将导致在20年租赁期内每年减少约90万美元的租金费用。 剩余的640万美元收益归因于竞标购买该房产的实体之间的激烈竞争过程，因此，在我们截至2019年3月31日的三个月的简明综合运营报表中确认为收益 。在截至2020年3月31日的三个月里，由于出售设备，确认了10万美元的亏损。

利息 费用。利息支出从截至2019年3月31日的三个月的160万美元降至截至2020年3月31日的 三个月的60万美元，减少了100万美元。于截至2020年3月31日止三个月，利息开支为 主要原因为：(I)利息开支以EWB信贷安排项下合约利率为基础， 加权平均利率为5.1%，而截至2020年3月31日止三个月的未偿还借款加权平均为1,500万美元，(Ii)与Morinda业务合并负债 及EWB信贷安排有关的折扣合共增加20万美元，(Iii)应计以及(Iv) 预计与我们的递延租赁融资义务相关的利息支出10万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，利息支出主要是由于(I)锡耶纳旋转车的终止，导致整个 预付款罚款50万美元，(Ii)与锡耶纳旋转车相关的债务发行成本的贴现和注销增加50万美元，(Iii)与Morinda 业务合并负债相关的总计60万美元的贴现和债务贴现的递增，

衍生工具公允价值变动的收益 (亏损)。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了衍生品公允价值变化 造成的亏损30万美元，而截至2019年3月31日的三个月则获得了50万美元的收益。 2019年7月，我们与EWB签订了利率互换协议。本掉期协议规定，截至2023年5月1日，名义总金额为1,000万美元，固定利率约为5.4%，以换取指数为 最优惠利率加0.5%的浮动利率。在截至2020年3月31日的三个月里，由于利率下降，我们因此利率互换协议而出现了30万美元的未实现亏损。在截至2019年3月31日的三个月中，我们确认了与2019年3月终止的锡耶纳左轮车相关的嵌入式衍生品的公允价值变化带来的50万美元的收益 。

利息 和其他收入(费用)，净额。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们有利息和其他收入 (费用)，净额分别为50万美元和42,000美元。截至2020年3月31日的三个月的利息和其他收入(费用)净额包括40万美元的外汇收益和10万美元的利息收入。截至2019年3月31日的三个月的利息和其他收入 (费用)净额由20万美元的其他债务融资费用组成，部分 被大约10万美元的利息和其他收入抵消。

收入 税费。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了70万美元的所得税支出，其中包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税 。在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了170万美元的净所得税优惠。这项所得税优惠是通过对所得税前亏损应用估计的年度有效税率 来确定的。截至2020年3月31日的三个月的所得税支出70万美元与截至2019年3月31日的三个月的170万美元的所得税优惠之间的差额主要归因于 在截至2019年9月30日的季度设立了国内估值免税额。

流动性 与资本资源

概述

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为2,750万美元，营运资本为1,700万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们净亏损1,160万美元，我们在运营活动中使用的现金为1,350万美元。 截至2020年3月31日的三个月，我们用于经营活动的现金中约有1,310万美元归因于 2020年3月与回租我们在日本东京的土地和建筑相关的所得税支付。截至2020年3月31日，我们有 债务和租赁义务在截至2021年3月31日的12个月内到期，这将需要向Morinda的前股东 支付580万美元，运营租赁支付830万美元，以及EWB信贷安排项下的本金150万美元(将从我们的受限现金存款中支付)。

我们 于2020年3月13日对EWB信贷安排进行了第三次修订和豁免(“第三次修订”)。 预计第三次修订将对截至2021年3月31日的12个月期间我们的流动性和资本资源产生重大影响。从2020年3月开始，第三修正案要求我们在EWB存入1,510万美元的受限 现金余额。此外，对于在EWB Revolver下借入的任何未来金额，我们需要将受限的 现金存款增加相应的借款金额。第三修正案要求2020年前六个月至少注资1500万美元 。根据我们的自动取款机协议，我们通过发行和出售1,030万股普通股 ，截至2020年4月的毛收入为1,610万美元，从而满足了这一要求。此外，根据第三修正案，我们 必须在2020年12月31日之前额外出售1390万美元的股权。我们打算通过自动取款机协议筹集 所需注资总额的剩余部分。

在 2020年4月14日，我们根据CARE法案与EWB签订了一笔无担保PPP贷款，本金总额约为690万美元 。根据CARE法案的条款，我们可以根据我们在贷款获得资金后的八周期间在工资、租金、利息和水电费方面的实际支出 向EWB申请免除贷款。如果所有 或部分贷款不被免除，我们将被要求支付1.0%的利息，从2020年10月开始，本金和 利息将被要求支付到2022年4月的到期日。

我们 相信，我们现有的2750万美元的现金资源，加上2020年4月根据CARE法案从PPP 贷款收到的690万美元的收益，以及2020年4月根据ATM协议收到的740万美元的净收益，ATM协议下的预期未来股本 净发行收益，以及预计将从运营中产生的未来现金，将足以 为债务和租赁义务提供资金，并满足未来12个月的营运资金需求。不能保证我们 能够在未来 通过股权发行(包括自动柜员机协议)和债务融资获得额外融资。即使这些融资来源可用，它们的条款也可能是我们的董事会和股东不能接受的 。

请 有关EWB信贷安排和自动柜员机协议条款的进一步讨论，请参阅以下部分。

东部 西岸信贷安排

2019年3月29日，我们与东西银行签订了一项信贷安排(“EWB信贷安排”)。EWB Credit 贷款将于2023年3月29日(“到期日”)到期，并规定(I)初始本金为1,500万美元的定期贷款(“EWB定期贷款”)和(Ii)1,000万美元的循环贷款协议(“EWB Revolver”)。 截至2020年3月31日，根据EWB定期贷款，我们有1,440万美元的未偿还借款，没有未偿还的借款 我们在EWB信贷安排下的义务基本上由我们的所有资产担保，并由我们的某些子公司担保。

EWB信贷安排下的未偿还借款 最初规定的利息为最优惠利率加0.50%。截至2019年12月31日， 最优惠利率为4.75%，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。 根据下文讨论的第三修正案，从2020年3月13日开始，EWB信贷安排下适用于未偿还借款的利率从0.5%提高到2.0%，高于最优惠利率。截至2020年3月31日，最优惠利率为 3.25%，适用于EWB信贷安排下未偿还借款的合同利率为5.25%。截至2019年9月30日，EWB定期贷款下的付款仅限利息，随后在EWB定期贷款的规定到期日之前，每月本金支付125,000美元外加利息 。我们可以选择在向EWB发出通知的10 个工作日的到期日之前预付EWB定期贷款，但在2021年3月29日之前的任何预付款 中，预付费用为EWB定期贷款本金余额的1.0%。如果EWB Revolver在到期日之前终止，我们将被要求支付循环线路0.50%的 提前终止费。EWB Revolver还提供相当于未支取部分每年 至0.50%的未使用线路费用。

EWB信贷安排要求遵守某些财务和限制性条款，并包括惯常违约事件。 主要财务条款包括维持最低调整后EBITDA和最高总杠杆率(所有内容均根据EWB信贷条款的定义和 规定)。截至2019年12月31日，我们没有遵守金融契约。根据下文讨论的EWB信贷安排第三修正案，我们不遵守金融契约 。 不能保证EWB将来会放弃任何不合规的实例。截至2020年3月31日，我们遵守了EWB信贷安排下的所有 契约。

2020年3月13日，我们签署了EWB信贷安排第三修正案，根据该修正案，EWB放弃了截至2019年12月31日的12个月期间的所有财务契约。除了上面讨论的利率上调外，第三修正案 对EWB信贷安排进行了如下修改：

在 市场发售协议

于2019年4月30日，吾等与Roth Capital Partners LLC(“代理人”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人发售及出售总值达1亿美元的普通股 股份(“配售股份”)。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售配售 股份。我们打算将发行所得资金净额用于一般企业用途，包括 营运资金。在截至2020年3月31日的三个月里，我们总共出售了约490万股普通股 ，总收益约为850万美元。从收益中扣除的佣金和其他发售成本总额为20万美元 ，净收益为830万美元。2020年4月，根据自动柜员机 协议，我们从发行约530万股普通股中获得了760万美元的额外毛收入。

根据 自动柜员机协议，吾等同意向代理支付相当于 配售股份销售毛价的3%至3,000万美元的佣金，以及超过 3,000万美元的配售股份销售毛价的2.5%的佣金。截至2020年4月，累计毛收入总计3690万美元，未来所有佣金将为毛收入的2.5%。2020年5月8日，修改并重新声明了ATM协议，取消了之前的终止日期 2020年4月30日。经修订及重述后，自动柜员机协议将于(I)所有配售股份售出后终止， (Ii)倘吾等选择于五个营业日通知代理后终止，(Iii)由代理随时终止，或(Iv)经双方 共同协议终止。

现金 流量汇总

下面提供的 是我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营、投资和融资现金流摘要(以 千为单位)：

经营活动提供的现金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金分别为1350万美元和620万美元。 在计算截至 2020年和2019年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的净现金的主要组成部分如下(以千为单位)：

截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,160万美元，而截至2019年3月31日的三个月 净亏损为160万美元。请参阅运营结果以上，以讨论导致我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内 净亏损的因素。

截至2020年3月31日的三个月，我们的衍生品公允价值变动造成的未实现亏损为30万美元， 出售财产和设备的亏损为10万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，其他非现金支出 部分缓解了我们净亏损470万美元的影响。非现金支出主要包括(I)折旧和 摊销支出190万美元，(Ii)非现金租赁支出130万美元，(Iii)基于股票的补偿支出140万美元，以及(Iv)增加和摊销债务折价和发行成本10万美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化使用了700万美元的运营现金流。 截至2020年3月31日的三个月，运营现金流的主要用途是其他应计负债减少了890万美元，应付账款减少了70万美元，应收账款增加了50万美元。运营现金流的 减少总计1,010万美元，并被运营资产和负债的变化 部分抵消，这些变化增加了我们的运营现金流，包括库存减少310万美元，以及预付费用、 存款和其他资产减少10万美元。应计负债减少890万美元，主要是由于支付了 因2019年3月出售我们在日本东京的土地和建筑而产生的1310万美元的所得税负债， 如下所述。

截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损160万美元，衍生品公允价值变化带来的非现金收益50万美元，出售我们在东京的土地和建筑带来的财产和设备销售收益640万美元，以及 1390万美元的递延所得税收益，导致运营现金流合计为负2240万美元。这些金额 被850万美元的非现金支出部分抵消，运营资产和负债从770万美元到 的变化导致运营活动中使用的净现金为620万美元。截至2019年3月31日的三个月，850万美元的非现金支出 包括330万美元的股票薪酬支出，220万美元的折旧和摊销费用， 140万美元的非现金租赁费用，110万美元的债务折扣和发行成本的增加和摊销，以及50万美元的整体适用保费的现金支出，这被归类为融资现金流出，因为它将 与提前偿还债务相关。

对于 截至2019年3月31日的三个月，出于财务报告的目的，我们有640万美元的收益未计入我们的运营现金流 ，因为它是从收到的投资现金流中产生的。出于所得税和财务报告的目的，我们确认 此销售收益的时间差异主要是应计所得税 应缴税金增加1,190万美元的主要原因。这一销售收益和相关的递延所得税优惠有利地影响了我们的净亏损 ，但没有为截至2019年3月31日的三个月产生任何运营现金流。

对于截至2019年3月31日的三个月，我们确认了非现金收益，原因是衍生品的公允价值发生了50万美元的变化 。截至2019年3月31日的三个月，运营资产和负债的净变化提供了770万美元的运营现金流 ，包括(I)现金收入增加，导致应收账款减少40万美元， (Ii)预付费用和其他资产减少10万美元，以及(Iii)应付账款和应计负债增加 970万美元。运营现金流的这些增长总计1020万美元，但部分被支出增加所抵消， 导致库存增加250万美元。

投资活动产生的现金流

截至2020年3月31日的三个月，我们的投资现金流包括160万美元的资本支出现金支付， 部分被20万美元的设备销售收益所抵消。我们的资本支出包括NewAge部门的150万美元 和NewAge部门的10万美元。

截至2019年3月31日的三个月，我们的投资活动提供了3550万美元的净现金流，这主要是由我们在东京的土地和建筑的回租(以5710万美元的价格出售)推动的。扣除佣金和其他190万美元的销售费用后，净收益为5520万美元。可归因于投资活动的净收益 包括与出售房产相关的3590万美元，以及指定为未来维修 义务提供资金的170万美元，总计3760万美元。净收益1,760万美元的剩余部分是签订为期20年的经营租赁的财务诱因，见下文讨论。融资活动产生的现金流。截至2019年3月31日的 三个月的投资现金流出包括30万美元的物业和设备资本支出，以及买方在销售回租中扣留的180万美元的保证金 。

融资活动产生的现金流

我们的 融资活动导致截至2020年3月31日的三个月现金净流出200万美元，而截至2019年3月31日的三个月现金净流入为3770万美元。截至2020年3月31日止三个月，我们融资活动的主要现金来源 包括根据自动柜员机协议发行约490万股普通股所得的现金收益830万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的 现金流出包括EWB信贷安排项下1,010万美元的本金偿还，与 递延租赁融资义务相关的20万美元的支付，以及10万美元的债务发行成本支付。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的本金付款包括EWB定期贷款项下的40万美元和970万美元的自愿预付款， 随后可能会根据EWB Revolver重新借款。

于截至2019年3月31日止三个月内，我们融资活动的主要现金来源包括(I)借款所得 3660万美元，包括EWB信贷安排项下的2500万美元及于2019年3月终止的锡耶纳转盘 项下的1160万美元，(Ii)与出售我们在东京的土地和建筑物 回租有关的递延租赁融资责任所得款项 ，以及(Iii)所得款项这些融资 现金收益总计5460万美元，被锡耶纳转盘项下1360万美元的本金支付、 偿还东京土地和建筑抵押贷款260万美元、由于 锡耶纳转盘终止而支付的50万美元的整体保费以及30万美元的债务发行费用所部分抵消。如上所述，锡耶纳左轮车 于2019年3月29日终止，取而代之的是EWB信贷安排。

正如上文讨论的 ，从我们在东京的土地和建筑的买家收到的净收益包括1,760万美元，这代表了 签订相关回租融资安排的诱因。由于我们同意支付高于市场的租赁费 20年租赁期，以换取包括在销售价格中的预付现金付款，因此我们已确认此金额的延期租赁 融资义务。出于财务报告的目的，每月运营租赁付款的一部分不被确认为租金费用，而是分配用于减少此财务负债并确认估算的利息支出。 在截至2020年3月31日的三个月中，我们的租赁付款中有20万美元用于减少财务负债。

表外安排 表内安排

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们与未合并的组织或财务 合作伙伴(如结构性金融或特殊目的实体)没有任何关系，这些合作伙伴是为促进表外安排而建立的 。

最近 会计声明

自指定生效日期起，我们不时会由财务会计准则委员会或其他准则制定机构 发布新的会计公告 。除非本报告第I部分第1项中包含的简明合并财务报表附注1另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。有关最近发布的会计准则以及我们采用这些准则的计划的其他 信息，请参阅标题为 的章节近期会计公告在本公司简明综合财务报表附注1项下。

非GAAP 财务指标

使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的结果。我们提出非GAAP财务指标也是因为 我们认为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，将我们的业绩与其他公司的业绩进行 比较。 我们认为非GAAP财务指标有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，并将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较 。具体地说，我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度运营 预算；分配资源以提高我们业务的财务业绩；评估我们业务 战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和可比性；便于将我们的结果 与其他公司的结果进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行 沟通。然而，投资者应该意识到，并非所有 公司都一致定义这些非GAAP衡量标准。

我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴，因此不存在与 我们的任何非GAAP调整相关的所得税影响。

EBITDA 和调整后的EBITDA。我们的EBITDA和调整后EBITDA的计算如下所示，截至 2020和2019年3月31日的三个月(单位：千)：

EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损)，不包括利息费用、所得税费用、折旧和 摊销费用的GAAP金额。为了计算调整后的EBITDA，我们还排除了所列期间的以下项目：

基于股票的 薪酬费用：我们的薪酬战略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、 董事和顾问。此策略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致 并实现员工的长期留任，而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。 因此，基于股票的薪酬支出因通常与任何特定时期的运营决策和绩效无关的原因而有所不同 。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们调整后的EBITDA中包含了与我们的美国零售品牌和BWR部门相关的290万美元的运营亏损，我们目前正在评估我们的战略选择。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们 有与我们的收入和运营费用相关的外币风险，以美元以外的货币计价， 主要是日元，人民币和欧元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别有大约70%和72%的收入来自我们的 国际业务。 美元对其他货币相对价值的增加可能会对我们的收入产生负面影响，但对以美元表示的其他货币的运营费用 会产生积极影响，这在一定程度上抵消了这一影响。由于与重估某些流动资产和流动负债余额(包括公司间应收账款和应付账款)相关的交易损益，我们已经并将继续经历净收益(亏损)的波动，这些交易损益以记录它们的 实体的本位币以外的货币计价。虽然我们到目前为止尚未对我们的外币交易进行套期保值，但我们 正在评估启动此类计划的成本和收益，未来我们可能会对选定的以美元以外货币计价的重要交易进行套期保值 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，在考虑了对我们净收入和运营费用的净影响后，适用于我们业务的假设外币汇率变化10%的 影响不会对我们的简明合并财务报表产生实质性 影响。

利息 利率敏感度

截至2020年3月31日，我们的EWB信贷安排提供了高达2440万美元的总借款。根据EWB信贷安排，适用于未偿还借款的利率 目前比最优惠利率高出2.0%。我们还与EWB签订了 利率互换协议，规定在2023年5月1日之前，以固定利率 约5.4%换取1,000万美元的名义总金额，以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率。因此，随着利率 的波动，我们将经历利息支出的变化，这将影响我们的财务业绩。假设未偿还借款 为2,440万美元，作为1,000万美元掉期交易的结果，我们将只为1,440万美元以下的借款承担市场风险。 因此，如果利率增加或减少一个百分点，结果将是增加或减少 大约144,000美元的年利息支出。(=因此，加息可能会大大增加我们 未来的利息支出。

截至2020年3月31日 ，我们持有现金、现金等价物和限制性现金4630万美元。 这些临时投资的加权平均利率大大低于1.0%，我们在截至2020年3月31日的三个月中赚取了10万美元的利息收入 。假设加权平均投资为4630万美元，如果利率增加一个百分点 ，结果将是每年增加46.3万美元的利息收入。

通货膨胀 风险

我们 不认为通货膨胀目前对我们的业务有实质性影响。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的有效性。基于这样的评估，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以确保(I)记录、处理、汇总 并在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告公司文件或提交的报告中要求披露的信息 ，以及(Ii)积累并传达给管理层，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。

财务报告内部控制变更

在2020财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但我们目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利的 影响。

项目 1A。风险因素。

以下与冠状病毒相关的附加风险因素应与“第 1A项”中列出的风险因素一起阅读。风险因素“在我们的2019年表格10-K中。此附加风险因素中描述的事态发展已增加或在 某些情况下显示，在我们的2019 Form 10-K表的风险因素部分中披露的某些风险，并且此类风险因素 进一步受到本报告中描述的与冠状病毒相关的信息的限制，包括在下面的附加风险 因素中。除此处所述外，我们的 2019年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。

您 除了 本报告和2019年Form 10-K中列出的其他信息外，还应仔细考虑下面和我们的2019年Form 10-K中描述的风险，包括管理层对运营部分的财务状况和结果的讨论和分析 以及合并财务报表和相关注释。这些风险(其中一些已经发生， 任何未来可能发生)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 或我们上市证券的价格产生重大不利影响。下面和我们的2019 Form 10-K中描述的风险并不是我们 面临的唯一风险。未来可能会发生或成为 重大风险和不确定因素，对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果或我们上市证券的价格 造成不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为是无关紧要的。因此，历史经营业绩、财务和业务业绩、事件和趋势 通常不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。

冠状病毒传播的 影响给我们的业务、财务状况和运营结果 以及我们上市证券的价格带来了重大不确定性。

冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩的影响 程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素 我们无法准确预测，并且都将因市场而异，包括大流行的持续时间和范围、大流行期间和之后的全球 经济状况、政府为应对大流行已经采取或未来可能采取的行动，以及消费者为应对大流行而发生的行为变化，其中一些可能不仅仅是暂时的。

我们的 全球业务使我们面临与冠状病毒大流行相关的风险，这给运营环境带来了挑战。 冠状病毒已在全球范围内传播到我们产品生产、制造、分销或销售的几乎所有国家/地区 。许多这些市场的当局已经实施了许多措施来阻止冠状病毒的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、就地避难所命令和企业关闭。这些措施已经并将 进一步影响我们、我们的客户、消费者、员工、合同制造商、分销商、供应商和与我们有业务往来的其他第三方 。由于这些措施，我们已经并预计将继续经历与餐厅、酒店、机场和体育场相关的收入大幅下降 。此外，由于大流行，一些零售商 选择减少或停止销售我们的产品，转而使用市场占有率很大的知名大公司的产品 。在占我们净收入70%以上的外国司法管辖区，我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们与客户密切联系的IPC销售人员的使用。冠状病毒大流行需要其他 销售方式，例如通过社交媒体。使用这些避免与客户直接接触的替代销售方法 ，我们可能无法避免未来净收入减少。

对于这些应对大流行的措施和未来措施将如何影响我们的业务， 存在相当大的不确定性， 包括它们是否会导致对我们产品的需求的进一步变化、运营成本的进一步增加(无论 是否由于我们供应链的变化或员工成本的增加或其他原因)，它们将如何进一步影响我们的供应链 它们是否会导致空运或其他商业运输的可用性进一步减少、港口关闭或边境限制 ，每一项或所有这些都可能影响我们的能力此外， 影响我们访问办公室、工厂、仓库、配送中心或其他设施的能力的措施，或 影响我们的客户、消费者、员工、合同制造商、分销商、供应商和其他第三方执行同样操作的能力的措施，可能会影响我们及其员工的可用性，他们中的许多人无法远程执行其工作职能 。如果我们或我们的业务合作伙伴的大部分员工无法工作，包括 生病、设施关闭、隔离、宵禁、就地避难所订单、旅行限制或其他政府限制， 我们的运营将受到负面影响。由于这些措施，我们或我们的业务合作伙伴的运营、分销网络或供应链的任何持续中断，或原材料或其他供应的任何持续严重短缺， 限制或中断可能会削弱我们制造、制造、分销或销售我们产品的能力。遵守政府 为应对冠状病毒而采取的措施已经并可能继续导致我们招致额外费用, 任何不能遵守此类措施的 都可能使我们的业务活动受到限制、罚款和其他处罚，其中任何一项 都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们某些远程工作员工的增加放大了我们业务面临的某些 风险，包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加、网络犯罪分子试图利用围绕冠状病毒大流行的不确定性进行的网络钓鱼和 其他网络安全攻击，以及需要保护的潜在攻击点的数量增加 ，例如笔记本电脑和移动设备(这两种设备现在都在增加 数量)，以及任何未能有效管理这些风险(包括及时识别)的情况可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们经历并将继续经历与继续支付因旅行禁令和限制、隔离、宵禁、避难所就地订单而无法工作的某些员工 相关的成本，因此不会产生任何相应的收入。

公众 对感染冠状病毒风险的担忧影响了消费者的需求，这包括由于消费者没有离开他们的 家或以其他方式与历史上不同的方式购物，或者因为我们的一些消费者由于失业或因应对大流行而减少或限制工作而导致可自由支配的 收入减少。由于我们在全球销售的产品种类繁多 ，我们销售的产品的概况和此类产品应占的收入金额因司法管辖区而异 而冠状病毒导致的需求变化在这些市场的范围和时间上也会有所不同。对我们产品的任何需求减少或消费者购买和消费模式的改变，以及持续的经济不确定性， 都可能对我们客户和业务合作伙伴的财务状况产生不利影响，导致 我们的产品无法付款，我们产品的订单减少或取消，商店、餐厅、机场、酒店、娱乐或体育场馆或其他销售我们产品的场所关闭 ，或者我们的业务合作伙伴无法向我们供应原料 或我们制造、制造所需的其他物品，我们客户 或业务合作伙伴财务状况的此类不利变化还可能导致我们因 无法收回或收回任何应收账款、自有或租赁资产(包括某些设备)或预付费用而记录额外的减值费用。此外， 与冠状病毒大流行相关的经济不确定性导致全球资本和信贷市场波动 ，这可能会削弱我们以商业上可接受的条款进入这些市场的能力，甚至根本无法进入这些市场。

不能保证我们缓解冠状病毒负面影响的努力会取得成功，因此，我们的 业务、财务状况和运营结果以及我们上市证券的价格可能会受到不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的股权证券没有 未经注册的销售。

第 项3.高级证券违约。

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

修订了 并重新签署了自动柜员机协议

在 2020年5月8日，自动柜员机协议进行了修改和重述，取消了之前的终止日期2020年4月30日。经 修订及重述，自动柜员机协议将于(I)所有配售股份售出后终止，(Ii)倘吾等选择于通知代理人五个营业日后终止 ，(Iii)代理人随时终止，或(Iv)经双方同意终止。

雇佣 与Brent D.Willis的协议

于2020年5月8日，本公司与Brent Willis先生签订雇佣协议(“Willis协议”)。Willis 协议规定，Willis先生的年基本工资为650,000美元，每年 1月将对他的工资进行审查。威利斯先生有权根据公司董事会薪酬委员会在每年年初设定的年度业绩目标，按目标业绩获得相当于其当时年度基本工资100%的年度现金奖金。 威利斯先生也有资格参与公司的股权计划。其受雇于本公司的任期 至2023年1月1日止，该等任期自2023年1月1日起每年续约一次，其后每年 续约一次，除非本公司或Willis先生在续约期开始 前180天或之前或直至Willis先生年满65岁之前发出书面通知，否则不再续约，除非双方另有协议。

根据 威利斯协议的条款，如果威利斯先生被解雇，威利斯先生将有权获得任何应计的 和未支付的基本工资、任何应计的和未使用的假期的价值以及威利斯先生在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用 。如果本公司无故终止Willis先生的雇佣(定义见Willis 协议)，Willis先生有正当理由终止雇佣(定义见Willis协议)，或者公司提供 通知不续签其雇佣期限，Willis先生将有权获得(I)当时基本工资的15个月加上他的目标奖金，每服务一整年，Willis先生将有权增加一个月，最长不超过18个月，(I)Willis先生将有权获得(I)当时基本工资的15个月外加目标奖金，每服务一整年，Willis先生将有权额外增加一个月，最长不超过18个月。(Ii) 他的眼镜蛇医疗保费最多15个月，每服务一整年增加一个月，最多 18个月，和(Iii)所有未归属股权奖励(基于绩效条件的奖励除外)在终止日期之前 立即授予 根据适用的奖励协议授予的任何带有绩效条件的股权奖励。 根据威利斯协议，除非威利斯先生事先收到关于以及向公司董事会陈述意见的机会。

如果 威利斯先生在控制权变更前两个月内或控制权变更后24个月内被终止(根据威利斯协议的定义)， 威利斯先生将有权获得(I)当时两年的基本工资加上他的目标奖金，(Ii)终止后18个月的眼镜蛇医疗保费 ，以及(Iii)所有未归属的股权奖励(基于业绩条件的奖励除外) 紧接终止日期之前归属的所有股权奖励以及任何具有绩效的股权奖励

威利斯协议包含惯例保密条款以及惯例竞业禁止、竞业禁止和互不贬损 公约。关于威利斯协议，本公司与威利斯先生亦订立弥偿协议， 据此，本公司同意根据协议条款向威利斯先生作出弥偿及预支开支。

威利斯协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考 威利斯协议进行了整体限定，该协议的副本作为本10-Q表的附件10.4包含在此，并通过引用将其并入本文。

雇佣 与格雷戈里·A·古尔德的协议

于2020年5月8日，本公司与古尔德先生签订雇佣协议(“古尔德协议”)。 古尔德协议规定，古尔德先生的年基本工资为500,000美元，他的工资将在每年1月进行年度审查 。根据公司董事会薪酬委员会在每年年初设定的年度绩效目标的实现情况，古尔德先生有权获得相当于其当时年度基本工资的50%的年度现金奖金。 按照目标业绩计算。 根据公司董事会薪酬委员会在每年年初设定的年度业绩目标，古尔德先生有权获得相当于当时年度基本工资的50%的年度现金奖金。古尔德先生也有资格参与公司的股权计划。其受雇于本公司的任期 至2023年1月1日止，该等任期自2023年1月1日起每年续约一次，其后每年 续约一次，除非本公司或古尔德先生在续约期开始 前180天或之前或古尔德先生年满65岁之前发出书面通知，否则不得续约，除非双方另有协议。

根据 古尔德协议的条款，如果古尔德先生被解雇，古尔德先生将有权获得任何应计的 和未支付的基本工资、任何应计的和未使用的假期的价值以及古尔德先生在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用 。如果公司无故终止古尔德先生的雇佣(如古尔德 协议所定义)，古尔德先生因正当理由(如古尔德协议所定义)终止雇用，或公司通知 不续签其雇佣期限，古尔德先生将有权获得(I)当时基本工资的一年外加 他的目标奖金，(Ii)他的眼镜蛇医疗保费一年，以及(Iii)计划在紧接终止日期之前 之前的终止日期后12个月内授予的所有未归属股权奖励(基于绩效条件的奖励除外)，以及根据适用的奖励协议授予的任何具有绩效条件的股权奖励。 根据古尔德协议，在古尔德先生没有收到关于终止的 基础、30天治疗期以及有机会向公司董事会陈述意见的书面通知之前，公司不得以任何理由解雇古尔德先生

如果 古尔德先生在控制权变更前两个月内或控制权变更后24个月内被终止(根据古尔德协议的定义)， 古尔德先生将有权获得(I)当时一年半(1.5)年的基本工资加上他的目标奖金，(Ii)终止后18个月的COBRA 医疗保险费，以及(Iii)紧接终止日期之前授予的所有未归属股权奖励(基于业绩 条件的奖励除外)和任何股权

古尔德协议包含惯例保密条款以及惯例竞业禁止、竞业禁止和互不贬损 公约。就古尔德协议而言，本公司与古尔德先生亦订立弥偿协议，据此，本公司同意根据协议条款向古尔德先生作出弥偿及预支开支。

古尔德协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考 古尔德协议进行整体限定的，该协议的副本作为本10-Q表的附件10.5包含在此，并通过引用将其并入本文。

雇佣 与David Vanderveen的协议

于2020年5月8日，本公司与David Vanderveen先生签订雇佣协议(“Vanderveen协议”)。 Vanderveen协议规定，Vanderveen先生的年基本工资为550,000美元，他的工资将于每年1月进行审查 。Vanderveen先生有权根据公司 董事会薪酬委员会在每年年初设定的年度业绩目标，按目标业绩获得相当于当时年度基本工资50%的年度现金奖金。Vanderveen先生还有资格参与公司的股权计划 。其受雇于本公司的任期于2023年1月1日结束，该等任期自2023年1月1日起每年续期，其后每年续期，除非本公司或Vanderveen先生在续约期开始前180天或之前或直至Vanderveen先生年满65岁之前发出书面通知，否则不得续签，除非双方另有协议。

根据 范德文协议的条款，如果Vanderveen先生被终止，Vanderveen先生将有权 获得任何应计的和未支付的基本工资、任何应计的和未使用的假期的价值，以及Vanderveen先生在终止日期之前发生的任何未报销的业务费用 。如果公司向范德文先生提供所需的通知 ，在任期结束时(以及任何续签)无 原因(定义见范德文协议)终止对Vanderveen先生的雇用，或者Vanderveen先生有充分理由终止雇用(定义见Vanderveen协议)，则Vanderveen先生 将有权获得(I)九个月当时的基本工资加上他的目标奖金，外加一个月的额外 (Ii)其9个月的眼镜蛇医疗保费 ，并在终止后12个月内每满一年服务增加一个月，及(Iii)所有计划在终止日期后12个月内归属的未归属股权 奖励(基于业绩条件的奖励除外) 在终止日期之前 归属，以及根据适用的奖励 协议归属的具有绩效条件的任何股权奖励 。(Iii)所有计划在终止日期后12个月内归属的未归属股权 奖励(基于绩效条件的奖励除外)，以及根据适用的奖励 协议授予的任何带有绩效条件的股权奖励。根据Vanderveen协议，本公司不得在Vanderveen先生未收到关于终止基准的 书面通知、30天治疗期以及有机会向本公司董事会和首席执行官陈述意见的情况下，以任何理由解雇Vanderveen先生。

如果 Vanderveen先生在控制权变更前两个月内或控制权变更后24个月内被终止(根据Vanderveen 协议的定义)，Vanderveen先生将有权(I)当时的一年半基本工资加上他的目标奖金， (Ii)他在终止后18个月的眼镜蛇医疗保费，以及(Iii)紧接之前的所有未归属股权奖励(基于绩效条件的奖励 除外)

范德文协议包含惯例保密条款以及惯例竞业禁止、竞业禁止和 互不贬损契约。就Vanderveen协议而言，本公司与Vanderveen先生亦订立 弥偿协议，据此，本公司同意根据协议条款 向Vanderveen先生作出弥偿及预支开支。

范德文协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考 范德文协议进行整体限定，该协议的副本作为本10-Q表的附件10.6包含在此，并通过引用 并入本文。

物品 6.展品。

以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档：

* 随函存档。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。