000132731812/312020Q1假象00013273182020-01-012020-03-31xbrli：共享00013273182020-05-01iso4217：美元00013273182020-03-3100013273182019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00013273182019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310001327318美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-03-310001327318美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013273182018-12-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-0100013273182019-01-010001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001327318美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100013273182019-03-31真：线段0001327318US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001327318US-GAAP：公允价值输入级别1成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-31xbrli：纯0001327318SRT：最小成员数true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-03-310001327318SRT：最大成员数true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-03-310001327318true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员SRT：权重平均成员2020-03-310001327318US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-03-310001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-03-310001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001327318美国-GAAP：家具和固定成员2020-03-310001327318美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310001327318美国-GAAP：租赁改进成员2020-03-310001327318美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001327318US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：软件开发成员2020-01-012020-03-310001327318美国-GAAP：软件开发成员2019-01-012019-03-310001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-02-180001327318US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-02-180001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：优质费率成员2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：优质费率成员2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2018-02-012018-02-280001327318美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-02-012018-02-280001327318true：MilbeckFederalSecuritiesLitigationMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2019-01-012019-12-31TRUE：操作00013273182019-08-310001327318美国-GAAP：雇佣合同成员2020-01-012020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-12-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-01-012019-12-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-01-012020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-01-012019-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310001327318TRUE：技术和开发费用成员2020-01-012020-03-3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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q 

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-36449

TrueCar，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州						04-3807511
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)						(I.R.S.雇主 识别号)

百老汇120号, 套房：200美元

圣莫尼卡, 加利福尼亚90401

(800) 200-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			千真万确			纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			小型报表公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*否？☒

截至2020年5月1日，107,270,091注册人的普通股已发行。

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TrueCar，Inc.

索引

						页
			第一部分-财务信息
第1项。			简明合并财务报表(未经审计)			3
			截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表			3
			截至2020年3月31日和2019年3月31日的三份简明综合全面损益表			4
			截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表			5
			截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表			6
			简明合并财务报表附注			7
第二项。第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			20
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第4项。			管制和程序			35
			第二部分--其他信息
第1项。			法律程序			36
项目11A。			危险因素			36
第二项。第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			70
项目6.(6)			陈列品			71
			签名：			72

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关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-Q季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的前瞻性表述，这些表述涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。*在某些情况下，您可以识别前瞻性表述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”等词语。“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于以下表述：

•我们未来的财务业绩以及我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用以及维持或增长收入、扩大业务规模、产生现金流、完成使命以及实现和维持未来盈利能力的预期，特别是考虑到冠状病毒大流行现有的影响和持续的不确定性；

•我们预测财务业绩的能力；

•我们与主要行业参与者的关系，包括汽车经销商和汽车制造商；

•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、需求率和挑战；

•我们预测市场需求并开发新的和增强的产品和服务以满足这些需求的能力，以及我们成功地将这些产品和服务货币化的能力；

•保持和扩大我们在关键地区的客户基础，包括我们有能力增加我们网络中的大批量品牌经销商的数量，以及在关键地区的能力；

•冠状病毒大流行的影响，以及政府、组织和消费者对此的反应，对更广泛的经济、汽车业、汽车需求、经销商销售汽车的能力、经销商和汽车制造商的第三方营销预算以及我们的业务的影响；

•我们缓解冠状病毒大流行对我们业务和员工的短期和长期影响的能力，以及我们为此采取的举措的成功，包括将员工过渡到在家工作的状态，以及努力改善或重新装备我们现有的产品和服务，创新新的产品和服务，削减成本和保留我们的经销商网络；

•我们有能力以最大限度地减少对我们业务的干扰来结束我们与USAA联邦储蓄银行的合作关系，以及我们有能力减轻终止这种合作关系的长期财务影响；

•我们有能力维持和发展我们现有的额外亲和力合作伙伴关系，并吸引新的亲和力合作伙伴向其成员提供我们的服务；

•我们对第三方服务提供商的依赖；

•行业竞争和竞争对手创新的影响；

•我们的预期增长和增长战略，包括我们提高成交率的能力，以及网站访问者与TrueCar认证经销商的潜在客户比率；

•我们有能力成功提高或维持经销商订阅率，管理经销商流失，并使因冠状病毒大流行而暂停参与我们汽车购买计划的经销商恢复活跃状态；

•我们有能力吸引重要的汽车制造商参与并继续参与我们的激励计划；

•我们有能力增加参与我们汽车以旧换新计划的经销商数量，并成功地将TrueCar Trade产品货币化；

•我们预测或适应行业未来变化的能力；

•季节性、影响整体经济的周期性趋势以及实际或可能发生的恶劣天气事件对我们业务的影响；

•我们有能力聘用和留住必要的合格员工；

•我们继续为客户提供使用我们产品的能力；

•我们有能力维护和扩展我们的技术基础设施，并利用我们的技术平台来增强我们的客户体验并推出新产品；

•影响我们产品、服务和市场的技术发展；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们作为当事人的诉讼的结果和对我们业务的影响，包括我们解决任何此类诉讼的能力；

•我们有能力驾驭国内或国际经济、政治或商业环境的变化，包括利率、消费者需求和进口关税的变化，以及对冠状病毒大流行的反应；

1

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•我们有能力跟上并遵守目前适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规，包括新颁布和迅速变化的隐私、数据保护和网络中立法律和法规，以及适用的税收法律和法规的变化；

•与上市公司相关的持续费用和行政工作量；

•我们维持有效的内部控制系统的能力，这是准确报告我们的财务业绩和防止欺诈所必需的；

•我们的流动资金和营运资金要求；

•编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；

•我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；

•我们计划进行收购、资产剥离、投资和其他类似交易；

•我们有效和及时地将我们的运营与我们收购的任何业务(包括Dealert Science)的运营和相关因素进行整合的能力，包括与此类整合相关的困难(如与管理和整合新设施、资产和员工相关的困难、挑战和成本)，以及实现此类整合的预期效益；

•在第II部分第1A项“风险因素”以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他报告中讨论的上述因素和其他因素；以及

•第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中提出的因素。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们在题为“风险因素”的部分和本季度报告10-Q表的其他部分更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅说明截至陈述发表之日的情况。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用的证券法要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

2

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TrueCar，Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为千，面值和共享数据除外)

(未经审计)

			2020年3月31日						2019年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	182,855					$	181,534
应收账款，扣除津贴净额#美元8,054及$6,759分别于2020年3月31日和2019年12月31日(包括关联方应收账款$2,856及$209分别于2020年3月31日和2019年12月31日)			40,126						44,888
预付费用			6,365						7,215
其他流动资产			4,119						6,104
流动资产总额			233,465						239,741
财产和设备，净额			28,704						29,797
经营性租赁使用权资产			34,548						36,064
商誉			63,124						73,311
无形资产，净额			15,713						17,260
权益法投资			21,512						21,894
其他资产			3,691						3,620
总资产			$	400,757					$	421,687
负债与股东权益
流动负债
应付账款(包括关联方应付账款#美元4,981及$6,439分别于2020年3月31日和2019年12月31日)			$	17,687					$	21,336
应计员工费用			2,460						5,969
经营租赁负债，流动			5,089						5,875
应计费用和其他流动负债(包括关联方应计费用#美元)。0及$1,299分别于2020年3月31日和2019年12月31日)			14,460						20,990
流动负债总额			39,696						54,170
递延税项负债			344						783
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			35,913						37,127
其他负债			2,367						2,336
负债共计			78,320						94,416
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
优先股-$0.0001票面价值；20,000,0002020年3月31日和2019年12月31日授权的股票；不是的于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			—						—
普通股-$0.0001票面价值；1,000,000,0002020年3月31日和2019年12月31日授权的股票；107,183,633和106,865,830分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票			11						11
额外实收资本			765,157						759,322
累积赤字			(442,731)						(432,062)
股东权益总额			322,437						327,271
总负债和股东权益总额			$	400,757					$	421,687

见简明合并财务报表附注。

3

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TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)

简明综合全面损失表

(除每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
收入(包括关联方收入#美元)1,247及$163分别截至2020年和2019年3月31日的三个月)			$	83,526					$	85,582
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销)；包括关联方收入成本#美元285及$134分别截至2020年和2019年3月31日的三个月)			7,221						8,936
销售和营销(包括关联方费用#美元1,959及$5,473分别截至2020年和2019年3月31日的三个月)			46,575						54,738
技术与发展			12,216						15,654
一般和行政			12,312						15,104
折旧摊销			6,271						6,415
商誉减值			10,187						—
总成本和运营费用			94,782						100,847
运营损失			(11,256)						(15,265)
利息收入			533						1,001
权益法投资损失			(382)						—
所得税前亏损			(11,105)						(14,264)
所得税拨备(受益于)			(436)						101
净损失			$	(10,669)					$	(14,365)
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.10)					$	(0.14)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			107,024						104,788
其他综合损失:
综合损失			$	(10,669)					$	(14,365)

见简明合并财务报表附注。

4

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TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)

股东权益简明合并报表

(除共享数据外，以千为单位)

(未经审计) 

			截至2020年3月31日的三个月
			普通股																								累积 赤字						股东的 权益
			股份						数量						APIC
2019年12月31日的余额			106,865,830						$	11					$	759,322					$	(432,062)					$	327,271
净损失			—						—						—						(10,669)						(10,669)
以股票为基础的薪酬			—						—						6,559						—						6,559
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额			317,803						—						(724)						—						(724)
2020年3月31日的余额			107,183,633						$	11					$	765,157					$	(442,731)					$	322,437

 

			截至2019年3月31日的三个月
			普通股																								累积 赤字						股东的 权益
			股份						数量						APIC
2018年12月31日的余额			104,337,508						$	10					$	720,025					$	(373,482)					$	346,553
累计-截至2019年1月1日采用的会计变更的影响			—						—						—						(3,690)						(3,690)
净损失			—						—						—						(14,365)						(14,365)
以股票为基础的薪酬			—						—						9,108						—						9,108
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额			781,538						—						2,261						—						2,261
2019年3月31日的余额			105,119,046						$	10					$	731,394					$	(391,537)					$	339,867

见简明合并财务报表附注。

5

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TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)

简明合并现金流量表

(千)

(未经审计)

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
经营活动现金流
净损失			$	(10,669)					$	(14,365)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧摊销			6,271						6,415
商誉减值			10,187						—
递延所得税			(439)						72
坏账支出和其他准备金			2,225						348
以股票为基础的薪酬			6,177						8,635
增加或有对价负债的公允价值			75						75
租赁使用权资产摊销			1,516						1,465
权益法投资损失			382						—
固定资产核销和处置损失			41						—
营业资产和负债的变化：
应收帐款			2,537						9,044
预付费用			850						384
其他流动资产			1,985						(3,493)
其他资产			(71)						263
应付帐款			(3,698)						(5,578)
应计员工费用			(3,245)						275
经营租赁负债			(2,000)						(1,398)
应计费用和其他负债			(6,530)						5,498
其他负债			(44)						(59)
经营活动提供的净现金			5,550						7,581
投资活动现金流量
购置房产和设备			(3,505)						(2,905)
权益法投资支付的现金			—						(23,174)
投资活动所用现金净额			(3,505)						(26,079)
融资活动现金流量
行使普通股期权所得收益			3						2,811
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			(727)						(543)
融资活动提供的现金净额(用于)			(724)						2,268
现金及现金等价物净增(减)额			1,321						(16,230)
期初现金及现金等价物			181,534						196,128
期末现金和现金等价物			$	182,855					$	179,898
非现金活动的补充披露
基于股票的薪酬资本化，用于软件开发			382						473
计入应付账款、应计员工费用和其他应计费用的资本化资产			148						176

 

见简明合并财务报表附注。

6

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TrueCar，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 企业的组织和性质

TrueCar，Inc.是一家基于互联网的信息、技术和通信服务公司。以下，TrueCar，Inc.及其全资子公司ALG，Inc.、TrueCar Dealer Solutions，Inc.和Dealert Science，LLC统称为“TrueCar”或“公司”ALG，Inc.称为“ALG”，TrueCar Dealer Solutions，Inc.被称为“TCDS”，Dealert Science，LLC被称为“Dealert Science”。TrueCar于2005年2月在特拉华州注册成立，并于2005年4月开始业务运营。它的主要公司办事处设在加利福尼亚州的圣莫尼卡。

TrueCar是一个数字汽车市场，它(I)提供其他人为他们的汽车支付的价格透明度，并使消费者能够与致力于提供卓越购买体验的TrueCar认证经销商接触；(Ii)授权认证经销商以经济高效、负责任的方式吸引这些知情的市场消费者；以及(Iii)允许汽车制造商(OEM)在购买过程中更有效地将激励支出瞄准深度市场消费者。TrueCar在共同的技术基础设施上建立了一个多样化的软件生态系统，由专有数据和分析提供支持。消费者通过TrueCar.com网站和TrueCar移动应用程序或通过TrueCar为其亲和力团队营销合作伙伴运营的购车网站和移动应用程序(“汽车购买计划”)访问TrueCar的平台。密切关系组由向其成员提供折扣的成员或员工网络组成。

ALG提供关于确定汽车在未来给定时间点的剩余价值的预测、咨询和其他服务，这些服务用于承销汽车贷款和租赁，并被金融机构用来衡量贷款、租赁和车队投资组合的风险敞口和风险。ALG还从各种来源获得汽车购买数据，并使用这些数据为消费者和经销商提供高度准确、特定地理位置的实时定价信息。

该公司通过其子公司TCDS提供TrueCar Trade产品，为消费者提供有关其以旧换新汽车价值的信息，并使他们能够在进入经销商之前获得有保证的以旧换新价格。反过来，这一估值得到了向经销商提供的第三方担保的支持，即如果经销商不想保留车辆，将以指定的价格回购车辆。

此外，2018年12月，公司收购了Dealert Science，Dealert Science通过TCDS为经销商提供先进的数字零售软件工具，使他们能够计算准确的月度付款，加快车辆办公桌(这是提交和商定财务条款和融资选项的过程)，并简化消费者的体验。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

公司未经审计的简明综合财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于Form 10-Q季度报告的适用规则和条例以及S-X法规第10-1条。因此，根据这些规则和规定，GAAP要求的一些完整财务报表的信息和脚注披露已被浓缩或省略。本公司管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表及附注已按截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括公允呈列中期报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)。

截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的简明综合财务报表应与公司于2020年2月28日提交给证券交易委员会的10-K表格中包含的综合财务报表及其注释一并阅读。 

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巩固原则

随附的简明合并财务报表包括TrueCar及其全资子公司的账目。业务收购自收购之日起包括在公司的简明综合财务报表中。本公司的购买会计导致被收购企业的所有资产和负债均按其在收购日的估计公允价值入账。本公司能够对被投资方施加重大影响但不能控制被投资方且不是被投资方活动的主要受益者的股权投资采用权益法核算。由于财务信息的时间安排和可获得性，公司在权益法投资的收益或亏损中所占份额的确认有一个季度的滞后。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。须予判断及使用估计的资产及负债包括销售拨备及呆账准备、合同资产、认股权证资产及相关负债的公允价值、在业务合并中承担的资产及负债的公允价值、使用权资产及租赁负债、商誉及长期资产的可回收性、递延税项资产的估值拨备、与物业及设备及无形资产有关的使用年期、或有事项，以及以股票为基础的补偿及其他股权工具的估值及假设。在持续的基础上，本公司对照历史经验和趋势对其估计进行评估，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。此外，公司聘请估值专家协助管理层确定权证资产的公允价值和相关负债、使用权资产和租赁负债的公允价值、企业合并中承担的资产和负债的公允价值、与年度商誉减值测试相关的报告单位的公允价值、业绩股份的公允价值以及公司首次公开发行之前的普通股估值。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“冠状病毒”)为大流行，因此本公司面临额外的风险和不确定因素。为应对这场大流行，各国政府和组织采取了预防性或保护性行动，例如暂时关闭非必要的企业和针对个人的“居家避难所”指导方针。因此，全球经济受到了负面影响，公司的业务也受到了多方面的负面影响。最直接的是，一些州和地方政府已经采取措施，在大流行期间禁止或限制汽车销售。在一些司法管辖区，居家避难所订单或其他与大流行相关的订单阻碍了汽车销售。除了这些法律限制外，经济的不确定性和迅速增加的失业消费者人数，以及消费者外出自由旅行的意愿下降，都减少了对汽车的需求。冠状病毒对公司业务的影响的严重程度将取决于一系列因素，包括但不限于大流行的持续时间和严重程度，以及对公司客户的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。公司未来的经营业绩和流动资金可能会因延迟支付超出正常付款条件的未付应收款项而受到不利影响。鉴于这种情况的动态性，该公司不能绝对肯定地预测冠状病毒对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。

分段

本公司拥有一操作部分。公司首席运营决策者(“CODM”)是总裁兼首席执行官以及首席财务官和首席会计官，他们根据合并的财务信息管理公司的运营，以评估财务业绩和分配资源。

CODM在综合的基础上审查财务信息，并附上有关经销商收入、OEM激励收入以及预测、咨询和其他收入的信息(附注12)。该公司的所有主要业务、决策职能和资产都位于美国。

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坏账准备

2020年1月1日，公司采用了新的计量应收贸易账款信用损失的会计准则。新的信贷损失指引用基于预期损失而不是已发生损失的模型取代了衡量信贷损失拨备的旧模型。在新的信用损失模型下，终身预期信用损失是根据历史、当前和预测信息在每个报告日期计量和确认的。

本公司根据过往核销经验及可能不会收回的特定情况，厘定坏账拨备。公司定期审查坏账准备，并评估账户余额的账龄，重点是逾期90天以上的账户余额。当公司确定应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。

在新指引下，本公司认为有需要调整历史资料，以反映本公司预期当前情况及合理和可支持的预测与评估历史资料期间存在的情况不同的程度。该公司用来制定其当前预期信贷损失估计的当前和未来主要经济指标包括当前和预测的美国国内生产总值(GDP)。

本公司对具有相似风险特征的应收贸易账款按集合基础计算预期信贷损失。对于风险特征不同的应收账款，坏账准备按个别计算。与公司应收账款相关的风险特征包括收入、开票模式和账龄状况。

下表汇总坏账准备和销售准备的变动情况(单位：千)：

						截至2020年3月31日的三个月
期间开始时的津贴						$	6,759
作为减收收费						2,408
计入一般坏账费用和行政费用						2,225
核销，扣除回收后的净额						(3,338)
期满时的津贴						$	8,054

在截至2020年3月31日的三个月，公司的评估考虑了冠状病毒造成的业务和市场中断，以及对预期新兴信贷和收款趋势的估计。市场状况的持续波动和信贷趋势的不断变化很难预测，导致的变异性和波动性可能会对我们未来时期的信贷损失拨备产生实质性影响。

9

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近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的指导意见，通过删除会计准则编纂主题740所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。本准则适用于2020年12月15日以后的年度报告期，包括该年度报告期内的中期报告期。本公司目前正在评估该指导方针的影响，但预计该指导方针的采用不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了新的指导意见，通过删除、修改和添加某些披露，修改了公允价值计量中的披露要求。该公司于2020年1月1日采用了本指南，采用了预期过渡法。采用这一指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了新的指导意见，将云计算安排(服务合同)中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。该公司于2020年1月1日采用了本指南，采用了预期过渡法。采用这一指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了新的指导意见，将当时以摊销成本(包括贸易应收账款)衡量的金融资产信贷损失准备计量模型取代为基于预期损失而不是已发生损失的模型。在新的信用损失模型下，此类金融资产的终身预期信用损失是根据历史、当前和预测信息在每个报告日期计量和确认的。本新指引中的修订是通过对自指引生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计效果调整来实施的。本公司于2020年1月1日采用本指南。采用这一指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

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3. 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。

用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。会计准则描述的公允价值层次结构基于以下三个投入水平，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，可用于计量公允价值：

•第1级-相同资产、负债或基金在活跃市场上的报价。

•第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入。

•第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

由于现金等价物、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款以及应计费用和其他流动负债的到期日较短，这些项目的账面价值接近公允价值。

下表按公允价值层级汇总了本公司于2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产。金融资产根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类(以千计)：

			2020年3月31日																																										2019年12月31日
																					总交易会																								总交易会
			1级						2级						第3级						价值						1级						2级						第3级						价值
资产：
现金等价物			$	174,571					$	—					$	—					$	174,571					$	174,429					$	—					$	—					$	174,429
总资产			$	174,571					$	—					$	—					$	174,571					$	174,429					$	—					$	—					$	174,429
负债：
或有对价，当前			$	—					$	—					$	2,500					$	2,500					$	—					$	—					$	2,441					$	2,441
或有对价，非流动对价			—						—						2,352						2,352						—						—						2,336						2,336
负债共计			$	—					$	—					$	4,852					$	4,852					$	—					$	—					$	4,777					$	4,777

或有对价义务

下表汇总了或有对价债务公允价值的变动情况(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2020						2019
公允价值，期初			$	4,777					$	4,477
公允价值变动			75						75
公允价值，期末			$	4,852					$	4,552

下表汇总了2020年3月31日用于衡量或有对价负债的3级金融负债公允价值计量中的重大不可观察投入和估值技术：

估价技术

不可观察的输入

范围(加权平均)

贴现现金流

实现的概率：

98.9% - 100.0% (99.5%)

贴现率：

4.9%

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4. 商誉

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月商誉变动情况(单位：千)：

			商誉
2019年12月31日的余额			$	73,311
损损			(10,187)
2020年3月31日的余额			$	63,124

本公司每年或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，例如股价及市值下跌，评估商誉的可收回程度。在整个2019年下半年和2020年第一季度，公司股价经历了高波动，导致其企业市值下降。在2020年第一季度，由于最近的全球经济中断和冠状病毒大流行带来的不确定性，公司宣布它已经与USAA联邦储蓄银行达成了一项短期协议，将其与USAA联邦储蓄银行的合作伙伴关系延长到2020年9月30日，公司断定已经发生了触发事件。鉴于这两个因素，本公司进行了截至2020年3月31日的中期量化减值测试，在该测试中，本公司采用采用现金流量贴现(“DCF”)分析的收益法估计其单一报告单位的公允价值。该公司此前曾使用隐含市值方法。鉴于目前市场波动性较高，且截至2020年3月31日缺乏可靠的市场数据，本公司认定贴现现金流模型(收益法)提供了公允价值的最佳近似值。确定公允价值需要运用重大假设和判断，这些假设和判断被认为是公允价值层次结构下的第三级投入，包括预期未来现金流量、长期增长率和贴现率的金额和时间。根据中期减值测试的结果，本公司得出结论，其报告单位的账面价值大于公允价值，因此确认了一项非现金减值费用#美元。10.2截至2020年3月31日的三个月为1.2亿美元。如果大流行的经济影响更严重，或者如果经济复苏需要更长的时间才能实现，或者没有像预期的那样强劲，这可能会导致进一步的商誉减损费用。

5. 财产和设备，净值

截至2020年3月31日和2019年12月31日，财产和设备包括以下内容(单位：千)：

			2020年3月31日						2019年12月31日
计算机设备、软件和内部开发的软件			$	63,400					$	60,049
家具和固定装置			5,022						4,927
租赁权的改进			15,560						15,839
			83,982						80,815
减去：累计折旧			(55,278)						(51,018)
财产和设备合计(净额)			$	28,704					$	29,797

上表包括#美元的财产和设备。1.5百万美元和$1.4分别于2020年3月31日和2019年12月31日，均可资本化但尚未投入使用。这些余额主要由没有准备好使用的资本化软件组成。

财产和设备折旧和摊销费用总额为#美元。4.7百万美元和$4.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。

内部使用资本化软件开发成本摊销为#美元。3.4在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。

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6. 信贷安排

本公司是与一家金融机构签订的第三份经修订和重述的贷款和担保协议(“信贷安排”)的一方，该协议规定的垫款低于#美元。35.0百万循环信贷额度。2018年2月，本公司对信贷安排进行了第一次修订，其中包括将信贷安排的到期日从2018年2月18日延长至2021年2月18日。2018年12月，本公司对信贷安排进行了第二次修订，以进行某些其他修订，但不改变借款金额、利率或所需比率。信贷安排提供$10.0百万次融资用于签发信用证，并包含增加选择权，允许公司在贷款人同意的情况下将循环信贷融资增加至多$15.0百万美元，总计最高限额为$50.0百万

该信贷安排的利息由本公司选择，利率为(I)“华尔街日报”刊登的最优惠利率，另加下列利差-0.25%至0.50%，或(Ii)根据信贷安排条款厘定的伦敦银行同业拆息利率，另加1.75%至2.50%。在每种情况下，价差都是基于公司调整后的速动比率，即公司的现金和现金等价物加上应收账款净额与流动负债加上信贷安排下的所有借款的比率。

最优惠利率贷款每季度到期并支付利息，而LIBOR利率贷款则在每个季度的最后一天或利息期结束时(如信贷安排所定义)较早者到期并支付利息。公司还有义务支付未使用的周转线设施费0.00%至0.20按公司调整后的速动比率计算，年利率为%。

信贷安排要求公司保持调整后的速动比率至少1.50在每个季度的最后一天到1.00。如果未维持调整后的速动比率，则该设施要求公司维持在每个季度末测量的最高综合杠杆率为3.00或2.50至1.00，固定费用覆盖率至少为1.25到1.00。

综合杠杆率是指过去12个月公司所有资金负债(包括所有资本租赁债务)加上贷款项下的所有信用证与公司调整后EBITDA的比率；固定费用覆盖率是公司调整后EBITDA减去现金所得税后12个月现金利息支付的比率。信贷安排也限制了公司支付股息的能力。于2020年3月31日左右，本公司遵守信贷安排的财务契诺。

在贷款人的要求下，公司未来的重要国内子公司必须成为信贷安排下的共同借款人。此外，信贷工具包含加速条款，可在违约情况下加速任何借款。除某些例外和限制外，公司的债务及其未来重要的国内子公司的债务基本上全部以其各自的资产作抵押。“

截至2020年3月31日，公司拥有不是的信贷安排下的未偿还金额，可用金额为#美元。31.9百万美元，用于次级贷款项下开立和未偿还的信用证#美元。3.1百万

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7. 承诺和或有事项

法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序、索赔和诉讼的影响。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。根据权威指引，本公司仅就可能亏损且可合理估计的事项在其财务报表中记录或有亏损。如果某一损失范围可以合理估计，但在该范围内没有最佳估计，则本公司记录最低估计负债。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，如果潜在损失的可能性是合理的，并且涉及的金额是重大的，本公司将披露具体索赔的性质。本公司不断评估与本公司未决诉讼相关的潜在责任，并在获得更多信息时修订其估计。*本公司目前不是任何重大法律诉讼的当事人，但如下所述除外。

股东诉讼

米尔贝克联邦证券诉讼

此后，2018年3月30日，里昂·米尔贝克向美国加州中心区地区法院提起了针对该公司的推定证券集体诉讼(以下简称“米尔贝克联邦证券诉讼”)。在此之前，里昂·米尔贝克于2018年3月30日向美国加州中心区地区法院提起了推定证券集体诉讼(“米尔贝克联邦证券诉讼”)。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷马州警察养老金和退休基金为主要原告，后者于2018年8月24日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书要求判给未指明的损害赔偿、利息、律师费和公平救济，其依据是指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所谓班期内对公司的业务、运营、前景和业绩做出虚假或误导性陈述，违反了交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，以及被告在班级期间发生的与我们的二次发行相关的可提起诉讼的失实陈述违反了证券法第11条。修改后的起诉书将该公司、其当时和前任的某些高管和董事以及其二次发行的承销商列为被告。2018年10月31日，原告撤销了承销商的诉讼资格，这意味着他们可以在以后的时间恢复被告身份；2018年11月5日，公司提出了驳回修改后的申诉的动议，法院于2019年2月5日驳回了这一动议。(注：原告于2018年10月31日撤销诉讼，意味着他们可以在以后的时间恢复被告身份；2018年11月5日，公司提出驳回修改后的诉状的动议，法院于2019年2月5日予以驳回。2019年5月9日，法院批准了首席原告要求等级认证的动议。2019年8月2日，双方达成协议，以美元的全班基础就米尔贝克联邦证券诉讼达成和解。28.25百万美元，全部由本公司董事和高级管理人员责任保险支付。2019年10月15日，法院初步批准了拟议的和解方案，2020年1月27日，法院发布了一项会议纪要命令，最终批准了和解方案。因此，米尔贝克联邦证券诉讼得到解决。由于和解的资金全部由公司董事和高级管理人员责任保险提供，因此公司免除了和解责任并抵消了应收保险#美元。28.25从截至2019年12月31日的合并资产负债表中提取100万美元。

加州衍生品诉讼

自2019年3月6日开始，在Dean Drulias名义上代表公司向美国加州中心区地区法院提起的衍生品诉讼中，本公司、其当时和前任的若干高级管理人员和董事以及USAA被列为被告(“加州衍生品诉讼”)。在这起诉讼中，Dean Drulias名义上代表本公司向美国加州中心区地区法院提起的衍生品诉讼(“加州衍生品诉讼”)中，公司、当时和前任的若干高级管理人员和董事以及USAA被列为被告。2019年3月12日，原告提交了一份修改后的起诉书，指控违反受托责任、不当得利和违反交易法第10(B)条和第29(B)条，并要求分担米尔贝克联邦证券诉讼中判给我们的损害赔偿，并基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，裁决未指明的损害赔偿、利息、律师费和衡平救济。2019年5月13日，本公司提出动议，要求驳回修改后的申诉，理由是不方便开庭根据本公司注册证书的独家论坛条款，未向本公司董事会提出诉讼前要求，以及未提出可给予救济的索赔。2019年10月23日，法院批准了公司驳回州法律诉讼请求的动议，理由是不方便开庭并批准了公司的动议，即驳回联邦法律的索赔，而不因未陈述索赔而受到影响。根据这些裁决，法院拒绝处理该公司因未能证明诉讼前要求无效而提出的驳回动议。法院允许原告修改他对被驳回的联邦法律索赔的申诉，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒绝这样做，并表示打算对法院的裁决提出上诉。2019年11月18日，法院作出有利于被告、不利于原告的判决，2019年12月13日，原告对该判决提出上诉。该公司认为上诉没有根据，并打算在此事件中积极为自己辩护。截至2020年3月31日，本公司尚未记录与此事项相关的应计项目，因为本公司不认为亏损是可能的或合理地可估计的。

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特拉华州联合衍生品诉讼

2019年8月，三据称的股东派生诉讼在特拉华州提起，指控各种名义上代表公司的索赔，这些索赔是基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，因涉嫌违反特拉华州法律下的受托责任而产生的。起诉书将本公司、其当时的某些现任和前任董事和高级管理人员、USAA以及在其中一项行动中与USAA有关联的某些实体以及我们的某些现任和前任董事列为被告。2019年10月7日，特拉华州衡平法院将案件合并为该法院的单一诉讼，标题为在Re TrueCar，Inc.股东派生诉讼(“特拉华州合并衍生品诉讼”)。2019年11月6日，原告对之前诉讼中点名的所有被告提出了合并申诉，声称对公司现任和前任高级管理人员和董事提出了违反受托责任、不当得利、贡献和赔偿的索赔，并对与USAA有关联的实体以及公司某些现任和前任董事提出了协助和教唆违反受托责任的索赔。原告代表本公司要求判给被告损害赔偿金，并要求被告进行各种据称的公司治理改革。2019年12月19日，被告因未提出诉前要求提出解散动议。本公司认为合并投诉毫无理据，并打算在此事件中积极为自己辩护。截至2020年3月31日，本公司尚未记录与此事项相关的应计项目，因为本公司不认为亏损是可能的或合理地可估计的。

李导数诉讼

2019年12月，所谓的股东Sulgi Lee向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，指控基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，名义上代表公司提出的各种索赔，这些索赔是基于与米尔贝克联邦证券诉讼大致相同的事实指控，违反特拉华州法律规定的受托责任。起诉书将该公司、其当时的某些现任和前任董事和高管以及美国航空列为被告。原告代表本公司要求判给被告损害赔偿金，并要求赔偿据称的各种公司治理改革。2020年5月5日，法院输入了当事人的规定，在特拉华州合并衍生品诉讼中搁置这起诉讼，等待驳回动议的结果。本公司认为该投诉毫无根据，并打算在此事件中积极为自己辩护。截至2020年3月31日，本公司尚未记录与此事项相关的应计项目，因为本公司不认为亏损是可能的或合理地可估计的。

特拉华州联邦衍生品诉讼

自2019年4月成立以来，本公司、其当时的某些现任和前任董事和高级管理人员以及USAA被列为Ara Afarian和Shelley Niemi名义上代表本公司向美国特拉华州地区法院提起的衍生品诉讼的被告。起诉书指控违反了“交易法”第29(B)条以及违反受托责任和不当得利，并要求赔偿在米尔贝克联邦证券诉讼中判给公司的损害赔偿，以及基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控判给未指明的损害赔偿、利息、律师费和衡平救济。Niemi的起诉书还要求解除某些合同。2019年4月17日，这些案件被合并为一个带有标题的行动在Re TrueCar，Inc.股东派生诉讼。2019年9月4日，法院批准了原告的无异议动议，自愿在不妨碍诉讼的情况下驳回诉讼，这意味着它可以在稍后的日期重新提起。鉴于诉讼在此基础上终止，本公司于2020年3月31日并未记录与此事项相关的应计项目，因为本公司认为不可能出现亏损。

商标诉讼

2020年4月9日，在Six Star，Inc.提起的诉讼中，该公司被列为被告。(“六星”)在美国佛罗里达州中部地区法院(“商标诉讼”)。商标诉讼中的诉状称，该公司的新口号“Buy Smarter Drive Happier”侵犯并稀释了Six Star的“Buy Smart Be Happy”商标，其中包括虚假广告和欺骗性和不公平贸易行为的指控。除了某些金钱赔偿外，起诉书还寻求禁制令救济。本公司认为该投诉毫无根据，并打算在此事件中积极为自己辩护。由于商标诉讼是在该日期之后提出的，截至2020年3月31日，本公司没有记录与此事项相关的应计项目。

雇佣合同

公司已经与公司的某些高管签订了雇佣合同。这些合同下的雇佣是随意雇佣的。然而，根据合约的规定，该公司将招致高达12个月在某些情况下，如非自愿离职，高管的年度基本工资。

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弥偿

在正常业务过程中，本公司可能会就某些事项向客户、卖方、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于本公司违反此类协议所造成的损失、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。虽然本公司根据这些协议的某些条款承担的未来义务可能包含对赔偿责任的限制，但这些赔偿责任可能包括但不限于本公司违反此类协议所造成的损失、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。虽然本公司根据这些协议的某些条款承担的未来义务可能包含对赔偿责任的限制，其他协议并无该等限制，而根据该等协议，由于本公司债务的条件性质及每项特定协议所涉及的独特事实及情况，无法预测未来的最高潜在付款金额。从历史上看，本公司根据此类赔偿支付的款项并未对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。此外，该公司认为，根据这些赔偿规定，未来它可能需要支付的任何金额都不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。  

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8. 基于股票的奖励

股票期权

截至2020年3月31日的三个月，公司股票期权活动摘要如下：

			数量： 选项						加权平均行使价						加权平均 剩馀 合同期限
															(以年为单位)
在2019年12月31日未偿还			10,625,980						$	11.22					5.2
授与			1,713,111						2.66
已行使			(3,166)						0.83
没收/过期			(284,405)						12.04
在2020年3月31日未偿还			12,051,520						$	9.99					5.6

截至2020年3月31日，未授予股票期权奖励的剩余股票薪酬支出总额为$12.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.4好多年了。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司录得股票期权奖励的股票薪酬开支为$1.6百万美元和$3.1分别为百万美元。

限售股单位

截至2020年3月31日的三个月，与限制性股票单位相关的活动如下：

			数量 股份						加权平均授予日期公允价值
非既得利益-2019年12月31日			5,890,992						$	7.96
授与			5,158,799						2.79
既得			(523,484)						8.76
没收			(343,173)						8.17
非既得利益-2020年3月31日			10,183,134						$	5.30

截至2020年3月31日，非既得性限制性股票单位的剩余股票薪酬费用总额为#美元。50.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.6好多年了。该公司记录了$4.6百万美元和$5.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，限制性股票单位的股票薪酬支出分别为100万英镑。

基于股票的薪酬成本

公司在随附的简明综合全面损失表中记录了与股票期权和限制性股票单位有关的以下类别的股票补偿成本(以千为单位)：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
收入成本			$	399					$	499
销售及市场推广			2,256						3,472
技术与发展			1,280						1,946
一般和行政			2,242						2,718
基于股票的薪酬总费用			6,177						8,635
资本化为内部软件使用的金额			382						473
基于股票的薪酬总成本			$	6,559					$	9,108

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9. 所得税

在确定季度所得税拨备时，公司使用适用于年初至今实际亏损的年度估计有效税率。该公司的年度估计有效税率与法定税率不同，主要是由于国家税收、商誉的税收摊销以及公司估值津贴的变化。该公司记录的所得税优惠为#美元。0.4百万美元和所得税费用$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，美元0.4因商誉减值而产生的百万税项优惠，导致无限期递延税项负债的减少。

*表示，截至2020年3月31日止三个月，本公司的未确认税项优惠并无重大变动，本公司预期截至本会计年度末，未确认税项优惠不会有任何重大变化。由于NOL结转的存在，所有所得税年度仍然开放，供美国国税局(IRS)和各个州税务当局审查。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)颁布并签署成为美国法律，为因冠状病毒突发公共卫生事件而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。CARE法案不影响公司截至2020年3月31日的三个月的经营业绩。该公司将继续监测CARE法案未来可能产生的影响。

10. 每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
净损失			$	(10,669)					$	(14,365)
加权平均已发行普通股			107,024						104,788
每股净亏损-基本和摊薄			$	(0.10)					$	(0.14)

下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日每股摊薄净亏损计算中剔除的反摊薄股份数量(单位：千)：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
购买普通股的选择权			12,052						13,965
普通股认股权证			1,459						1,459
非既得性限制性股票单位奖励			10,183						7,609
不包括在每股净亏损中的总股份			23,694						23,033

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11. 关联方交易

与USAA的交易记录

美国航空公司是该公司的大股东，也是该公司最重要的亲和力营销伙伴。该公司已与美国航空航天局达成安排，以实施其汽车购买计划。在公司达成这些安排时，美国航空公司符合关联方的定义。2020年2月，本公司与USAA联邦储蓄银行(“USAA FSB”)签订了一项短期协议，延长其与USAA联邦储蓄银行(“USAA FSB”)的合作伙伴关系，以继续为USAA购车服务提供支持，直至2020年9月30日。USAA FSB将向该公司支付$20在协议期限内将赚取的100万过渡服务费。USAA FSB对公司的收入份额将保持与之前协议下的份额相同，只是2020年3月1日之后赚取的金额将在扣除交易服务费后结算。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的应收账款中包括美国航空公司的应付金额为$2.9百万美元和$0.2分别为百万美元。此外，公司在2020年3月31日的应付帐款中还包括一笔应付美国航空公司的款项，金额为#美元。4.5百万截至2019年12月31日，公司有一笔应付USAA的款项为#美元。7.3百万美元，其中$6.0百万美元计入应付账款和#美元。1.3100万美元计入应计费用和其他流动负债。该公司确认的收入为#美元。1.7在截至2020年3月31日的三个月中，销售和营销费用为80万美元，记录的销售和营销费用为2.0百万美元和$5.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元，与与美国航空公司签订的服务安排有关。

与Accu-Trade的交易

在2019年第一季度，本公司成为20Accu-Trade的%所有者，并使用权益法核算投资，因为公司对被投资人有重大影响。本公司于2020年3月31日和2019年12月31日的应付帐款中包括应付Accu-Trade的金额为$0.5百万美元和$0.4分别为百万美元。该公司确认的抵销收入为#美元。0.4百万美元和$0.2百万美元，收入成本为$0.3百万美元和$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为100万美元，与与Accu-Trade签订的软件和数据许可协议有关。

12. 收入信息

收入的分类

该公司将收入分解为三个收入流：交易商收入、OEM奖励收入以及预测、咨询和其他收入。下表列出了该公司在报告期间的收入类别(以千为单位)：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
经销商收入			$	73,798					$	76,814
OEM奖励收入			3,523						4,201
预测、咨询和其他收入			6,205						4,567
总收入			$	83,526					$	85,582

合同余额

该公司的合同资产余额将在随后的车辆销售中收到估计的可变对价，包括在其他流动资产中，与应收账款的区别在于，这些金额取决于随后的销售，而不仅仅是时间的推移。几乎所有合同资产余额为#美元。2.8在截至2020年3月31日的三个月中，由于发生了汽车销售，2019年12月31日的100万辆汽车转入应收账款，估计没有重大变化。$的合同资产1.0百万美元和$2.8截至2020年3月31日和2019年12月31日，在收到对价仍取决于随后的汽车销售的情况下，分别记录了100万条交付的线索。

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第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q季度报告第1项“财务报表”中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。除了历史财务信息之外，下面的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”一节中讨论的那些因素。参见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

TrueCar是一家领先的汽车数字市场，使购车者能够连接到我们的注册经销商网络。我们正在打造业内最个性化和最高效的汽车购买体验，因为我们寻求将更多的购买过程带到网上。

我们在共同的技术基础设施上建立了多样化的软件生态系统，由专有数据和分析提供支持。我们的公司品牌平台可在TrueCar网站和移动应用程序上使用。此外，我们在联合品牌的基础上为许多有亲和力的集团营销合作伙伴定制和运营我们的平台，其中包括USAA和美国运通(American Express)等金融机构；消费者报告(Consumer Reports)、美国退休人员协会(AARP)、山姆俱乐部(Sam‘s Club)和美国汽车协会(AAA)等会员制组织；以及IBM和沃尔玛(Walmart)等大型企业的员工购买计划。我们使用户能够获得新车和二手车的基于市场的定价数据，并与我们的TrueCar认证经销商网络建立联系。我们还允许汽车制造商(在业内称为OEM)在购买过程中与TrueCar用户建立联系，并有效地向消费者提供有针对性的激励措施。

我们通过从我们的TrueCar认证经销商网络提供与其他人在其所在地区为汽车的制造、型号和内饰支付的费用相关的信息，以及实际车辆库存的价格报价(我们称为基于VIN的报价)，从而使消费者受益。基于Vin的优惠为消费者提供来自特定经销商的特定车辆的价格报价。我们使我们的TrueCar认证经销商网络受益，使他们能够以经济高效、负责任的方式吸引这些知情的市场消费者，我们相信这有助于他们销售更多有利可图的汽车。我们允许原始设备制造商在购买过程中更有效地将奖励支出瞄准深度市场消费者，从而使其受益。

我们的TrueCar认证经销商网络主要由新车专营权组成，代表所有主要品牌的汽车，以及销售二手车的独立经销商。TrueCar认证交易商在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务。

我们的子公司ALG提供关于在给定的未来时间点确定汽车剩余价值的预测和咨询服务。这些剩余价值用于承销汽车贷款和租赁，以确定消费者的付款方式。此外，金融机构使用这些信息来衡量贷款、租赁和舰队投资组合的风险敞口和风险。

此外，我们的子公司TCDS提供我们的TrueCar Trade产品，为消费者提供有关其以旧换新汽车价值的信息，使他们能够在进入经销商之前获得有保证的以旧换新价格。反过来，这一估值得到了向经销商提供的第三方担保的支持，即如果经销商不想保留车辆，将以指定的价格回购车辆。

此外，2018年12月，我们收购了Dealert Science，该公司通过TCDS为经销商提供先进的数字零售软件工具，使他们能够计算准确的月度付款，加快车辆办公桌(这是展示和商定财务条款和融资选项的过程)，并简化消费者从购物到展厅的体验。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们创造了8350万美元的收入，净亏损1070万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们创造了8560万美元的收入，净亏损1440万美元。

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COVID-19大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒是一种新的冠状病毒株，这是一种大流行，它继续在美国和世界各地传播。这导致当局实施了许多措施来控制病毒，包括隔离、“原地避难”和“呆在家里”命令、旅行限制以及暂时关闭非必要的企业。我们已采取主动措施，关闭我们的办公室，要求员工在家工作，并暂停与客户的旅行、面对面会议和访问，以保护员工和客户的健康和安全。我们预计将继续采取这些措施，直到当局认定的大流行得到充分控制。

我们正在监测大流行对我们业务的影响，并执行计划，采取适当行动以适应大流行引起的不断变化的情况。具体地说，我们推出了“从家购买”徽章，作为一种即时解决方案，旨在帮助消费者和经销商在冠状病毒期间安全和远程导航汽车购买，以响应社会距离指南。TrueCar平台上标有“从家里购买”的经销商提供以下功能：

•远程文书处理

•家用车送货

•经过验证的车辆卫生处理

此外，我们正在加快对数字汽车零售的投资，因为我们寻求将更多的采购流程带入在线，以进一步支持我们的经销商和消费者在这个充满挑战和不断变化的环境中的需求。

虽然自疫情被宣布为大流行以来，我们经历了重大的中断，预计影响将对我们的收入产生不利影响，但由于许多不确定性，包括疫情的严重程度和持续时间、政府当局采取的行动、经济不确定性以及迅速增加的失业消费者数量，我们无法准确预测冠状病毒将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生的影响。有关冠状病毒相关风险的补充披露，请参阅第二部分，项目1A，风险因素。

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关键指标

我们定期审查一些关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测以及做出运营和战略决策。

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
月平均独立访问量			7,751,696						7,098,849
单元(1)			197,002						232,781
货币化			$	392					$	348
特许经销商数量			11,356						12,675
独立经销商数量			4,193						3,854

(1)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别就5513台和5693台开具了原始发票金额的全额积分。单位数没有向下调整，这与以下单位度量描述中讨论的计入单位有关。

月平均独立访问量

我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们的网站、我们的亲和力集团营销合作伙伴网站上的登录页面或我们的移动应用程序的个人。我们通过用于台式计算机或移动设备上基于浏览器的访问的cookie和用于移动应用程序访问的设备ID来识别唯一的访问者。此外，如果TrueCar.com用户登录，我们会用他们的登录凭证补充他们的身份，以避免跨设备、浏览器和移动应用程序重复使用TrueCar.com。如果个人在给定月份内在同一设备上使用不同设备或不同浏览器访问我们的服务，则首次通过每个此类设备或浏览器访问我们的服务将计入单独的每月唯一访问者，除非根据TrueCar.com登录信息进行调整。我们计算每月平均独立访客的方法是给定时间段内的每月独立访客总数除以该时间段内的月数。我们将每月的平均独立访客视为我们业务和受众范围增长、我们品牌的实力以及购车服务对我们亲和力集团营销合作伙伴成员基础的可见度的关键指标。

在截至2020年3月31日的三个月里，平均每月独立访问者数量增长了9.2%，从2019年同期的约710万人增加到约780万人。这一增长主要是由于我们对搜索引擎优化策略的改进。

单位

我们将单位定义为从TrueCar认证经销商处购买的与TrueCar.com、我们的TrueCar品牌移动应用程序或我们为亲和力团队营销合作伙伴维护的购车网站和移动应用程序的用户相匹配的汽车数量。在我们将销售额与TrueCar用户与其中一位TrueCar认证经销商相匹配后，计算单位。我们将单位视为我们业务增长、产品有效性以及TrueCar认证交易商网络的规模和地理覆盖范围的关键指标。

有时，我们会向我们的TrueCar认证经销商发放有关已售出单位的积分。然而，我们不会调整这些积分的单位度量，因为我们认为，在大多数情况下，鉴于我们销售匹配过程的高度准确性，车辆实际上是通过我们的平台购买的。信用最常发放给声称与车辆购买者有预先存在关系的经销商，我们根据一系列因素来决定是否发放信用，包括与经销商索赔相关的事实和情况，以及经销商的索赔活动水平。在大多数情况下，我们开立信用证是为了与经销商保持牢固的业务关系，而不是因为我们犯了错误的销售匹配或账单错误。

截至2020年3月31日的三个月，与2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三个月的单位数量下降了15.4%，从截至2019年3月31日的三个月的232,781套减少到197,002套。单位减少主要是由于冠状病毒，世界卫生组织于2020年3月11日宣布冠状病毒为大流行。因此，许多政府当局发布了“原地避难”或“呆在家里”的命令，并关闭了不必要的企业，从而鼓励了社会疏远。在这些订单取消和失业率下降之前，我们预计在可预见的未来，总单位数将继续下降。

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货币化

我们将货币化定义为每单位的平均交易收入，计算方法是将给定期间的所有交易收入(经销商收入和OEM奖励收入)除以该期间的单位数量。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的货币化从2019年同期的348美元增长了12.6%，达到392美元，这主要是由于在4月份开始向某些订阅安排提供优惠之前，冠状病毒大流行导致的单位下降，以及新收入流中的增长。我们预计未来我们的货币化将受到我们定价结构变化、新车和二手车之间的单位组合、二手车提供更高货币化以及新产品和服务的推出(包括新的OEM激励计划)的影响。我们预计冠状病毒大流行的影响可能会影响2020年第二季度的货币化，因为我们向经销商提供的比例费率优惠与受影响时间段内单位数量的比例变化不同。

特许经销商数量

我们将特许经销商数量定义为特定期间结束时TrueCar认证经销商网络中的特许经销商数量。这个数字是通过计算每个单独地点或屋顶销售的新车品牌数量来计算的，而不考虑拥有屋顶的经销商的规模。该网络由经销商组成，每个经销商的单位销售量都在一定范围内，代表某些品牌的经销商不断取得高于平均单位销售量的成绩。我们认为，我们有能力增加我们的特许经销商数量，特别是代表大批量品牌的经销商，这是我们市场渗透率的指标，也是将我们平台的用户转化为单位销售额的可能性的指标。我们的TrueCar认证经销商网络包括独立的非特许经销商，这些经销商主要销售二手车，不包括在特许经销商数量中。

截至2020年3月31日，我们的特许经销商数量为11,356家，低于2019年3月31日的12,675家和2019年12月31日的12,565家。特许经销商数量下降的主要原因是冠状病毒大流行的影响，因为一些经销商选择暂停营销支出，直到更强劲的消费者需求重返市场。

独立经销商数量

我们将独立经销商计数定义为在给定期间结束时TrueCar认证经销商网络中专门销售二手车且与新汽车制造商没有直接关联的经销商数量。这个数字是通过单独计算每个地点或屋顶来计算的，而不考虑拥有屋顶的经销商的规模。截至2020年3月31日，我们的独立经销商数量为4193家，比2019年3月31日的3854家有所增加，与2019年12月31日的4395家相比有所减少。

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非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)是不按照美国公认会计原则或GAAP计算的财务指标。我们将经调整EBITDA定义为经调整不包括利息收入、折旧及摊销、基于股票的补偿、权益法投资收益(亏损)、某些诉讼成本、某些重组成本、某些交易成本、或有对价公允价值变动、商誉减值和所得税后的净亏损。我们将非GAAP净收益(亏损)定义为调整后的净亏损，不包括基于股票的补偿、权益法投资的收入(亏损)、某些诉讼成本、某些重组成本、或有对价公允价值变动和商誉减值。我们在下面提供了调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)与净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比性财务衡量标准。调整后EBITDA和非GAAP净收益(亏损)都不应被视为净亏损或根据GAAP计算和公布的任何其他财务业绩衡量标准的替代。此外，我们的调整后EBITDA和非GAAP净收入(亏损)指标可能无法与其它组织的同名指标相比，因为它们计算调整后EBITDA或非GAAP净收入(亏损)的方式可能与我们计算这些指标的方式不同。“

我们使用调整后的EBITDA和非GAAP净收入(亏损)作为经营业绩衡量标准，因为它们都是(I)我们报告和计划过程中不可或缺的一部分；(Ii)我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩，以及与经营目标一起，作为评估员工薪酬和奖金的衡量标准；(Iii)我们的管理层用来就未来的经营投资做出财务和战略规划决策。我们认为，使用调整后的EBITDA和非GAAP净收入(亏损)有助于在不同时期进行经营业绩比较，因为这些衡量标准排除了主要由上述排除项目变化引起的变化。此外，我们认为，调整后的EBITDA、非GAAP净收益(亏损)和类似指标被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估公司，作为衡量财务业绩和偿债能力的指标。

我们使用调整后EBITDA和非GAAP净收入(亏损)作为一种综合分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

•调整后的EBITDA不反映收到利息或缴纳所得税；

•调整后的EBITDA和非GAAP净收入(亏损)都不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出或任何其他合同承诺的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)都不反映我们在某些诉讼中提前索赔的成本，或者在针对我们的各种投诉中为自己辩护的成本，我们预计这些成本将继续很大；

•调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)都不反映与2019年第一季度启动和完成的提高效率和降低费用的重组计划相关的遣散费；

•调整后的EBITDA非GAAP净收益(亏损)均不反映公司与潜在并购交易的评估和谈判有关的法律、会计、咨询和其他第三方费用和成本；

•调整后的EBITDA和非GAAP净收益(亏损)都没有考虑与股票补偿相关的已发行或将发行的股票的潜在摊薄影响；以及

•其他公司，包括我们自己行业的公司，计算调整后的EBITDA和非GAAP净收入(亏损)的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA和非GAAP净收入(亏损)与其他财务业绩指标(包括我们的净亏损、我们的其他GAAP结果和各种现金流量指标)一起考虑。此外，在评估调整后EBITDA和非GAAP净收益(亏损)时，您应该意识到，未来我们将产生费用，如调整后EBITDA和非GAAP净收益(亏损)的调整，您不应从我们对调整后EBITDA和非GAAP净收益(亏损)的列报中推断我们未来的业绩不会受到这些费用或任何异常或非经常性项目的影响，因此您不应从我们对调整后EBITDA和非GAAP净收益(亏损)的列报中推断出我们未来的业绩将不受这些费用或任何异常或非经常性项目的影响。

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下表列出了每个时期的净亏损与调整后EBITDA的对账情况：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
净亏损与调整后EBITDA的对账：
净损失			$	(10,669)					(14,365)
非GAAP调整：
利息收入			(533)						(1,001)
折旧摊销			6,271						6,415
以股票为基础的薪酬			6,177						8,635
权益法投资净亏损份额			382						—
若干诉讼费用(1)			(1,939)						928
重组费用(2)			—						3,280
交易成本(3)			—						1,094
或有对价公允价值变动			75						—
商誉减值(4)			10,187						—
所得税拨备(受益于)			(436)						101
调整后的EBITDA			$	9,515					$	5,087

(1)被排除的金额涉及与非TrueCar经销商对TrueCar提起的投诉和消费者集体诉讼相关的法律费用。在截至2020年3月31日的三个月里，不包括的金额还包括从我们的一家保险公司收到的200万美元付款，以了结我们在2017年第四季度提起的追回保险法律费用的诉讼。我们认为，剔除这些成本和回收是适当的，以便于在期间基础上比较我们的核心运营业绩。根据豁免诉讼事项所涉及的具体申索的性质，一旦这些事项获得解决，我们相信我们的行动不会涉及就该等事项所提出的申索类别进行抗辩。我们预计，在该决议通过之前，为这些主张辩护的费用将继续很高。

(2)排除的金额是与2019年第一季度为提高效率和降低开支而进行的重组计划相关的费用。我们认为，排除这些费用的影响与我们使用这些非GAAP衡量标准是一致的，因为我们认为它们不是我们持续经营业绩的有用指标。

(3)不包括的金额是指我们在评估和谈判潜在收购交易时产生的外部法律、会计、咨询和其他第三方费用和成本。这些费用包括在我们的简明综合全面损失表中的一般和行政费用中。我们认为这些费用和成本与我们正常运营过程之外的潜在合并和收购交易相关，与我们的基本运营结果无关，并相信不计入这些费用和成本将使投资者更全面地了解影响我们业务运营的因素和趋势。

(4)不包括的金额是我们在2020年第一季度确认的商誉上的非现金减值费用。

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下表列出了所列每个时期的净亏损与非GAAP净收益(亏损)的对账情况：

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
净亏损与非GAAP净收益(亏损)的对账：
净损失			$	(10,669)					$	(14,365)
非GAAP调整：
以股票为基础的薪酬			6,177						8,635
权益法投资损失			382						—
若干诉讼费用(1)			(1,939)						928
重组费用(2)			—						3,280
交易成本(3)			—						1,094
或有对价的公允价值变动			75						—
商誉减值(4)			10,187						—
非GAAP净收益(亏损)(5)			$	4,213					$	(428)

(1)被排除的金额涉及与非TrueCar经销商对TrueCar提起的投诉和消费者集体诉讼相关的法律费用。在截至2020年3月31日的三个月里，不包括的金额还包括从我们的一家保险公司收到的200万美元付款，以了结我们在2017年第四季度提起的追回保险法律费用的诉讼。我们认为，剔除这些成本和回收是适当的，以便于在期间基础上比较我们的核心运营业绩。根据豁免诉讼事项所涉及的具体申索的性质，一旦这些事项获得解决，我们相信我们的行动不会涉及就该等事项所提出的申索类别进行抗辩。我们预计，在该决议通过之前，为这些主张辩护的费用将继续很高。

(2)排除的金额是与2019年第一季度为提高效率和降低开支而进行的重组计划相关的费用。我们认为，排除这些费用的影响与我们使用这些非GAAP衡量标准是一致的，因为我们认为它们不是我们持续经营业绩的有用指标。

(3)不包括的金额是指我们在评估和谈判潜在收购交易时产生的外部法律、会计、咨询和其他第三方费用和成本。这些费用包括在我们的综合全面损失表中的一般费用和行政费用中。我们认为这些费用和成本与我们正常运营过程之外的潜在合并和收购交易相关，与我们的基本运营结果无关，并相信不计入这些费用和成本将使投资者更全面地了解影响我们业务运营的因素和趋势。

(4)不包括的金额是我们在2020年第一季度确认的商誉上的非现金减值费用。

(5)没有与计算非GAAP净收益(亏损)的调整相关的所得税影响，因为我们在2020年和2019年3月31日的可用净营业亏损结转以及针对我们的递延税净资产记录的全额估值拨备。

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经营结果的组成部分：

营业收入

我们的收入包括经销商收入、OEM奖励收入以及预测、咨询和其他收入。我们根据汽车购买计划用户和经销商之间的预期后续汽车销售情况，在提供介绍和奖励时，提前确认某些汽车购买计划和OEM奖励安排的交易收入。

成本和运营费用

收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本包括与履行我们的服务相关的费用，主要包括支付给第三方服务提供商的数据成本和许可费，以及与运营我们的网站和移动应用程序相关的费用，包括与我们的数据中心相关的费用、托管费、向TrueCar认证交易商网络提供介绍所需的数据处理成本、与某些经销商运营相关的员工成本、销售配对、与向我们的客户提供数据和咨询服务相关的员工和咨询成本，以及设施成本。收入成本不包括用于运营我们平台的软件成本和其他托管和数据基础设施设备的折旧和摊销，这些成本包括在我们的简明综合全面损失表的折旧和摊销项目中。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括：电视、数字和广播广告；媒体制作成本；亲和集团合作伙伴营销费，其中还包括贷款补贴成本，即我们向某些亲和集团营销合作伙伴支付部分消费者借款成本，用于购买这些亲和集团营销合作伙伴提供的汽车贷款产品，以及向美国SAA发行普通股认股权证；营销赞助计划；以及数字客户获取。此外，销售和营销费用包括销售、客户支持、营销和公关员工的员工相关费用，包括工资、奖金、福利、遣散费和基于股票的薪酬费用；第三方承包商费用；以及设施成本。营销和广告成本促进我们的服务，并在发生时支出，但媒体制作成本除外，这些成本在广告首次播出时支出。

 技术与发展。技术和开发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利、遣散费和基于股票的薪酬费用；第三方承包商费用；设施成本；软件成本；以及与我们的产品开发、产品管理、研究和分析以及内部IT功能相关的成本。

 一般和管理。一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利、遣散费和高管、财务、会计、法律和人力资源职能的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、会计和其他第三方专业服务费、坏账和设施成本。

 折旧和摊销。折旧主要包括记录在财产和设备上的折旧费用。摊销费用主要包括记录在无形资产上的摊销、资本化的软件成本和租赁改进。

 利息收入。利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。

(受益于)所得税拨备。我们在美国要缴纳联邦和州所得税。我们在2020年3月31日和2019年12月31日为我们的递延税净资产提供了全额估值津贴，因为我们的部分或全部递延税资产更有可能无法实现。由于估值免税额，我们的所得税支出明显低于联邦法定税率21%。

在截至2020年3月31日的三个月里，40万美元的税收优惠与账面商誉减值有关，从而减少了无限期递延税收负债。我们截至2019年3月31日的三个月的所得税拨备主要反映了与摊销可抵税商誉相关的税费，该税费不是实现递延税项资产的可用收入来源。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)颁布并签署成为美国法律，为因冠状病毒突发公共卫生事件而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。CARE法案不影响我们截至2020年3月31日的三个月的运营结果。我们将继续监测CARE法案未来可能产生的影响。

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运营结果

下表列出了我们选定的每个指定时期的综合业务报表数据。

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
综合运营报表数据：
营业收入			$	83,526					$	85,582
成本和运营费用：
收入成本(不包括下面单独列示的折旧和摊销)			7,221						8,936
销售及市场推广			46,575						54,738
技术与发展			12,216						15,654
一般和行政			12,312						15,104
折旧摊销			6,271						6,415
商誉减值			10,187						—
总成本和运营费用			94,782						100,847
运营损失			(11,256)						(15,265)
利息收入			533						1,001
权益法投资损失			(382)						—
所得税前亏损			(11,105)						(14,264)
所得税拨备(受益于)			(436)						101
净损失			$	(10,669)					$	(14,365)
其他非GAAP财务信息：
调整后的EBITDA			$	9,515					$	5,087
非GAAP净收益(亏损)			$	4,213					$	(428)

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截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

营业收入

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
经销商收入			$	73,798					$	76,814
OEM奖励收入			3,523						4,201
预测、咨询和其他收入			6,205						4,567
总收入			$	83,526					$	85,582

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月我们的收入减少了210万美元，降幅为2.4%，这反映了我们的经销商收入和OEM激励收入的减少，但被预测、咨询和其他收入的增加所抵消。经销商收入、OEM激励收入以及预测、咨询和其他收入分别占截至2020年3月31日的三个月收入的88.4%、4.2%和7.4%，而2019年同期分别为89.8%、4.9%和5.3%。截至2020年3月31日的三个月，经销商收入减少了300万美元，反映出我们的核心经销商收入减少了470万美元，这主要是由于最近爆发的冠状病毒的影响，但被包括我们的贸易产品在内的170万美元的较新收入流中的增加所抵消。OEM奖励收入减少70万美元，主要是由于我们现有客户在截至2020年3月31日的三个月中表现疲软。这些减少被预测、咨询和其他收入增加了160万美元所抵消，这主要是由截至2020年3月31日的三个月与USAA过渡服务协议相关的费用推动的。我们预计收入将受到冠状病毒的影响，并将遵循本年度预计汽车销量的类似下降趋势。此外，对于目前无法提供按销售付费或基于绩效的计费安排的订阅安排，4月和5月之后的任何经销商费率优惠都可能进一步抑制我们的收入增长。

成本和运营费用

收入成本(不包括折旧和摊销)

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千美元)
收入成本(不包括折旧和摊销)			$	7,221					$	8,936
收入成本(不包括折旧和摊销)占收入的百分比			8.6		%				10.4		%

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的收入成本减少了170万美元，降幅为19.2%，主要是由于员工人数和员工奖金减少，工资和员工相关费用减少了90万美元，托管费减少了30万美元，其他营销减少了20万美元，数据和许可成本减少了10万美元，股票薪酬减少了10万美元。

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销售和营销费用

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千美元)
销售和营销费用			$	46,575					$	54,738
销售和营销费用占收入的百分比			55.8		%				64.0		%

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了820万美元，或14.9%。这一下降主要反映了支付给亲和力营销合作伙伴的收入份额减少了400万美元，员工相关支出减少了230万美元，这主要是由于员工人数和员工奖金的减少，品牌媒体支出减少了230万美元，基于股票的薪酬减少了120万美元，与旅行相关的支出减少了80万美元，但被与我们公司品牌重塑相关的创意制作成本增加了120万美元和其他专业服务增加了120万美元所抵消。在2020年的剩余时间里，我们预计销售和营销费用将同比下降，因为我们监控冠状病毒的影响，并调整我们的销售和营销支出，以有效地支持我们的业务。

技术和开发费用

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千美元)
技术和开发费用			$	12,216					$	15,654
技术和开发费用占收入的百分比			14.6		%				18.3		%
资本化的软件成本			$	3,121					$	3,097

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的技术和开发费用减少了340万美元，降幅为22.0%。减少的主要原因是与员工相关的开支减少了270万美元，这主要是由于员工人数和员工奖金的减少，以及基于股票的薪酬减少了70万美元。在2020年的剩余时间里，我们预计技术和开发费用将同比下降，因为我们将监测冠状病毒的影响，并调整我们的支出，以有效地支持我们的业务。

资本化软件成本持平，主要原因是第三方软件成本增加了10万美元，而内部资本化软件成本减少了10万美元。

我们预计技术和开发费用将继续受到内部开发的资本化软件数量变化的影响。

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一般及行政费用

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千美元)
一般和行政费用			$	12,312					$	15,104
一般和行政费用占收入的百分比			14.7		%				17.6		%

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用下降至280万美元，降幅为18.5%。减少的主要原因是法律费用减少了340万美元，这主要是因为我们从我们的一家保险公司收到了200万美元的付款，以了结我们在2017年第四季度提起的追回投保法律费用的诉讼，股票补偿减少了50万美元，其他专业费用减少了60万美元，但部分由于冠状病毒的影响，我们增加了坏账拨备，导致坏账支出增加了190万美元，员工相关费用增加了30万美元。由于正在进行的诉讼事宜，我们预计一般和行政费用会因诉讼程序的时间和过程以及相关的法律费用而有所不同。在2020年的剩余时间里，我们预计一般和行政费用将同比下降，因为我们将监控冠状病毒的影响，并控制成本和费用，以有效地支持我们的业务。

折旧及摊销费用

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
折旧及摊销费用			$	6,271					$	6,415

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用减少了10万美元，或2.2%。我们预计我们的折旧和摊销费用将继续受到资本化的内部开发软件成本、财产和设备以及项目投入使用时间的影响。

商誉减值

在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了1020万美元的非现金商誉减值费用，这是我们单一报告单位的账面价值超过其于2020年3月31日的估计公允价值的金额。欲知详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注4。

所得税拨备(受益于)

			三个月 三月三十一号，
			2020						2019
			(千)
所得税拨备(受益于)			$	(436)					$	101

我们在截至2020年3月31日的三个月的所得税收益与商誉减值有关，从而减少了无限期递延税收负债。我们截至2019年3月31日的三个月的所得税拨备主要反映了与摊销可抵扣商誉相关的税费，该税费不是实现递延税项资产的可用收入来源。

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流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计1.829亿美元。

截至2020年3月31日，我们的运营累计亏损4.427亿美元，预计未来还会出现更多亏损。鉴于冠状病毒大流行带来的重大不确定性，我们正在持续监测我们的流动资金和预期资本需求。我们相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们为支持我们的技术和开发努力而支出的时间和幅度、与进一步扩大我们的业务和产品供应的潜在收购相关的成本、应收账款的收集、宏观经济活动，以及与冠状病毒大流行相关的业务中断的持续时间和严重程度。如果现有的现金和现金等价物，以及来自运营的现金不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能没有对我们有利的条款，或者根本没有。

信贷安排

我们是与硅谷银行的一项信贷安排的一方，该安排提供高达3500万美元的预付款。该信贷安排为签发信用证提供了1,000万美元的子安排，并包含增加选项，允许我们在贷款人同意的情况下将循环信贷安排增加最多1,500万美元，总金额最高为5,000万美元。这项信贷安排期限为三年，将于2021年2月18日到期。截至2020年3月31日，没有未偿还的金额。截至2020年3月31日，修订后的信贷安排下的可用金额为3190万美元，减少了310万美元子安排下签发和未偿还的信用证。有关我们修订后的信贷安排的更多信息，请参阅本公司简明合并财务报表的附注6。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

			截至3月31日的三个月，
			2020						2019
合并现金流数据：			(千)
经营活动提供的净现金			$	5,550					$	7,581
投资活动所用现金净额			(3,505)						(26,079)
融资活动提供的现金净额(用于)			(724)						2,268
现金及现金等价物净增(减)额			$	1,321					$	(16,230)

经营活动

我们的净亏损和由经营活动提供或用于经营活动的现金流受到我们在员工人数和基础设施方面的投资的显著影响，以支持我们的增长、营销、广告和赞助费用。由于计入了非现金费用和费用，我们的净亏损明显大于经营活动中提供或使用的现金。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为560万美元。这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损1,070万美元，包括商誉减值1,020万美元，折旧和摊销费用630万美元，基于股票的补偿费用620万美元，租赁使用权资产摊销150万美元，权益法投资亏损40万美元，递延所得税40万美元，或有对价负债公允价值增加10万美元和坏账支出220万美元，以及由于资产变动而减少1,020万美元。

与经营资产和负债变化有关的1020万美元的减少主要反映了应计费用和其他流动负债减少650万美元，以及应付账款减少370万美元，这两个主要原因都是由于应计营销支出和应付给我们亲和集团合作伙伴和广告商的营销费用减少，主要是由于应计奖金减少导致应计员工支出减少320万美元，以及经营租赁负债减少200万美元。这些现金的使用被应收账款减少250万美元、其他流动资产减少200万美元(主要是由于合同资产减少)以及主要与保险和营销费用有关的预付费用减少90万美元所部分抵消。

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截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为760万美元。这主要是由于经非现金项目调整后的1440万美元的净亏损，包括860万美元的股票补偿支出、640万美元的折旧和摊销费用、150万美元的租赁使用权资产摊销、40万美元的坏账支出、10万美元的递延所得税和公允价值或有对价增加10万美元，以及由于经营资产和负债的变化而增加的490万美元。

与经营资产和负债变化有关的490万美元的增加主要反映了应收账款减少了900万美元，这主要是因为向原始设备制造商开账单和从原始设备制造商付款的时间安排，以及应计费用和其他流动负债增加了550万美元，这主要是由于应计营销费用和外包服务的增加。这些现金来源被以下因素部分抵消：应付账款减少560万美元，主要是由于应付给我们的亲和集团合作伙伴和广告商的应计营销支出和营销费用减少，其他流动资产增加350万美元，主要是与保险相关的应收账款增加，以及经营租赁负债减少140万美元。

投资活动

我们的投资活动主要包括资本化软件开发成本以及财产和设备的资本支出。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为350万美元，主要来自310万美元的软件投资和40万美元的计算机硬件投资。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为2610万美元，原因是2320万美元的股权方法投资以及270万美元的软件投资和20万美元的计算机硬件投资。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为70万美元，主要是由于某些股权奖励的净股票结算所支付的税款。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的230万美元现金反映了行使股票期权的280万美元收益，减去了为某些股权奖励的净股票结算支付的税款50万美元。

合同义务和已知的未来现金需求

该公司表示，截至2020年3月31日的三个月，我们的合同义务和已知的未来现金需求没有重大变化。

表外安排

作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。因此，我们的经营业绩、财务状况和现金流不受表外风险的影响。

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关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，包括但不限于与收入确认、坏账准备和销售拨备、基于股票的薪酬、所得税、商誉和其他无形资产、内部使用资本化软件开发成本以及或有和诉讼相关的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他估计及假设作出估计，而这些估计及假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计和假设不同。

我们在2020年2月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。

商誉

我们每年或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，例如股价及市值下跌时，评估商誉的可收回程度。在整个2019年下半年和2020年第一季度，我们的股价经历了高波动，导致我们的企业市值下降。在2020年第一季度，由于最近的全球经济中断和冠状病毒大流行带来的不确定性，加上我们宣布我们已经与USAA联邦储蓄银行达成了一项短期协议，将我们与USAA联邦储蓄银行的合作伙伴关系延长至2020年9月30日，我们得出结论，触发事件已经发生。鉴于这两个因素，我们进行了截至2020年3月31日的中期减值测试，在该测试中，我们利用使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法估计了我们单一报告单位的公允价值。我们之前曾使用隐含市值方法。鉴于目前市场波动性很高，且截至2020年3月31日缺乏可靠的市场数据，我们确定贴现现金流模型(收益法)提供了公允价值的最佳近似值。确定公允价值需要运用重大假设和判断，包括预期未来现金流的数量和时间、长期增长率和贴现率。根据中期减值测试的结果，我们得出结论，我们报告单位的账面价值大于公允价值，因此，在截至2020年3月31日的三个月确认了1020万美元的非现金减值费用。如果大流行的经济影响更严重，或者如果经济复苏需要更长的时间才能实现，或者没有像预期的那样强劲, 这可能导致进一步的商誉减值费用。

近期会计公告

见本公司简明综合财务报表附注2。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不认为有任何重大的市场风险敞口需要在本项目下披露。

利率风险

截至2020年3月31日，我们拥有1.829亿美元的现金和现金等价物，全部由银行存款和短期货币市场基金组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。

我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

只要我们在我们的信贷安排下借入资金，我们就会受到利率波动的影响。见本简明合并财务报表附注6。截至2020年3月31日，我们在信贷安排下没有借款。

我们相信我们不会因利率变动而对公允价值的变动有重大的风险敞口。

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通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩有实质影响。然而，如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

外币兑换风险

从历史上看，由于我们的业务和销售主要在美国，我们没有面临任何重大的外汇风险。如果我们计划进行国际扩张，我们与汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续重新评估我们管理这一风险的方法。“

第四项：安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第II部分-其他资料

项目2.法律诉讼

有关法律诉讼，请参阅本报告所载简明综合财务报表附注7“承担及或有事项”中“法律诉讼”项下的披露。我们可能会不时因正常的业务活动而涉及各种法律程序。

项目11A.各种风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释，以及第一部分第2项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们。

与冠状病毒大流行相关的风险

正在进行的冠状病毒大流行以及各国政府、组织和个人对此的反应以前所未有的方式扰乱了全球日常生活的方方面面，对我们的业务产生了实质性的负面影响。我们无法预测我们的业务将在多长时间或多大程度上受到大流行或其挥之不去的影响的干扰。

2019年末，一种新的冠状病毒株浮出水面，并迅速开始在全球传播。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。从2020年1月开始，整个第一季度都在加速，世界各国政府开始采取非常和前所未有的措施来减缓病毒的传播。这些措施包括下令关闭所谓的“非必要”企业，要求个人“在家避难”等。即使在相关政府当局没有要求的情况下，个人和组织也一直在自愿取消和缩减社会和商业活动，以保护自己及其成员免受感染。

对大流行病的这些应对措施对全球经济造成了前所未有的损害，并在许多方面对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响，并将继续产生负面影响。最直接的是，一些州和地方政府已经采取措施，在大流行期间禁止或限制汽车销售。在一些司法管辖区，居家避难所订单或其他与大流行相关的订单阻碍了汽车销售。除了这些法律限制外，经济的不确定性和迅速增加的失业消费者人数，以及消费者外出自由旅行的意愿下降，都减少了对汽车的需求。

总体而言，这些因素导致我们的用户从经销商那里购买的汽车数量急剧减少。以2020年第一季度为例，我们的销量比2019年同期下降了15%。这产生了一些负面影响。首先，单位数量的减少直接导致我们的按次付费经销商的收入减少。其次，我们已经采取了代价高昂的措施来支持我们的认购经销商，包括允许他们中的一些人转向按销售付费的经销商(在大流行情况下，这通常会降低我们从商定的认购费率中收取的费用)，以及将我们4月和5月发票上的认购费率减半给其他认购经销商。第三，全国范围内的汽车销量下滑导致许多经销商暂停或取消了对我们网络的参与。截至2020年3月31日，我们处理了大约1100起我们认为主要可归因于大流行的暂停或取消。最后，与大流行相关的经销商财务状况恶化，加上我们在困难时期为他们提供支持的努力，导致我们及时收回应收账款的能力大幅下降，这种情况可能会持续到大流行期间。

虽然我们已采取措施保护我们的业务在这些困难时期的生存能力，包括通过减少与员工相关的费用，取消我们的大部分可自由支配的营销支出，并推出“从家购买”计划来促进我们的经销商遵守某些标准，但我们不能向您保证，如果大流行和积极的政府措施继续下去，这些步骤或我们未来采取的其他步骤将足以保护我们的业务。

冠状病毒大流行可能导致消费者和经销商行为以及宏观经济环境的长期变化，即使在其结束后也会持续下去，任何这些变化都可能损害我们的业务。

当冠状病毒大流行减弱时，政府、经济和社会状况将会普遍存在相当大的不确定性。我们无法预测或准备应对每一种可能发生的情况，如果消费者或经销商的行为或宏观经济环境不能回到大流行前的状况，我们的业务可能会受到影响。例如，如果经济

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在大流行之后，如果我们的收入和运营结果仍然疲软，消费者对汽车的需求仍然很低，我们的收入和运营结果将继续受到负面影响。此外，如果经销商继续要求目前流行的较低的第三方营销费用，我们可能难以将每个经销商的收入提高到更早的水平，我们的收入和运营结果也将同样受到负面影响。同样，如果在大流行期间暂停或取消参与我们网络的经销商在疫情发生后拒绝返回网络，我们的业务将受到负面影响。

最后，我们可能无法提供新的产品和服务，或重新装备或以其他方式更新我们现有的产品和服务，以回应消费者和经销商不断变化的偏好和期望。例如，如果消费者习惯于非接触式购买，而我们无法成功支持和扩展我们的“在家购买”计划或类似计划，我们可能无法将我们的单位和收入恢复到未受影响的水平，我们的业务将受到损害。

无论是在全国范围内还是在任何给定的地理区域，经销商数量的流失都可能剥夺我们填充TrueCar曲线和二手车库存计数所需的数据，这两项都可能对我们的业务产生负面影响。

冠状病毒大流行带来的财政困难已经导致我们的许多经销商取消或暂停参与我们的网络。由于大流行继续造成破坏，更多的经销商可能会取消或暂停他们在我们网络中的参与。正如下面风险因素下更详细讨论的那样：“如果我们访问第三方数据的能力受到严重中断，我们可能无法保持用户体验的关键方面，包括TrueCar曲线，我们的业务和运营结果将受到影响我们依赖经销商提供的数据来填充我们的TrueCar曲线，以及我们用户体验的其他方面。如果全国或任何特定地理区域的大量经销商取消或暂停他们对我们网络的参与，我们可能无法向受影响地区的用户提供TrueCar曲线或我们用户体验的其他方面，或者这些地区的信息质量或用户体验可能会恶化。

此外，由于我们来自搜索引擎的大多数有机流量来自与二手车相关的搜索词，而我们对这些词的排名受到库存水平的严重影响，因此在任何给定地理区域失去临界数量的经销商也可能导致二手车库存的损失，从而减少我们的有机搜索流量，从而减少我们每月的唯一访问量。例如，相关库存的减少将导致可用于搜索引擎索引的页面减少，并且用户更有可能提前离开我们的页面，这通常是排名算法的负面信号。有关我们业务对搜索引擎结果的依赖程度的更多信息，请参考下面的风险因素：“我们在一定程度上依赖互联网搜索引擎来推动我们网站的流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响.”

虽然我们不认为到目前为止，我们在任何地理区域都没有因为冠状病毒大流行而失去足够数量的经销商，但到目前为止，经销商的取消和停职不成比例地集中在加利福尼亚州和美国东北部。如果我们确实在全国或任何地区失去了临界数量的经销商，我们的业务、声誉和运营结果都将受到负面影响。

在冠状病毒大流行期间，我们已将所有员工转换为在家工作状态，这增加了向我们的经销商提供服务的难度，并可能导致员工工作效率下降和网络安全风险增加。

2020年3月中旬，我们根据相关政府部门的建议，将所有员工过渡到强制在家工作状态，以降低冠状病毒传播的风险。虽然我们的大多数员工能够远程履行职责，但我们某些员工的角色性质阻止或阻碍了他们这样做。特别是，我们的经销商销售和服务团队中的许多成员的履行职责的能力因远程工作要求而大幅降低，这可能会对经销商在我们平台上的体验产生负面影响。现在评估这一发展的影响还为时过早，但如果我们不能缓解由此造成的生产力下降，很可能会对我们的运营结果产生负面影响。

此外，我们新的远程工作政策可能会带来其他未知的风险。例如，即使我们的大多数员工能够在家工作，我们也不能向您保证整体工作效率不会因新安排而受到影响，而且远程工作还会带来额外的潜在网络安全风险。这些风险包括由于电信服务(包括我们的视频会议提供商之一Zoom Video Communications，Inc.提供的服务)使用量的增加，这些服务遭到黑客攻击和其他安全手段的可能性增加。此外，更多依赖远程通讯方法，以及无法与我们的资讯科技专业人员面对面沟通，可能会增加网络钓鱼攻击和其他相关网络保安事件的发生率或成功机会。如果这些或任何其他与远程工作相关的风险发生，我们的业务将受到负面影响。

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冠状病毒大流行在许多方面扰乱了我们的营销战略，如果我们不能减轻这种干扰的影响，我们的业务将受到损害。

正如本风险因素一节前面更详细讨论的那样，包括加利福尼亚州在内的许多州都发布了命令，要求关闭非必要业务，我们要求所有员工远程工作。因此，我们一直无法为我们的广告材料拍摄视频资产，预计在冠状病毒大流行期间将继续无法拍摄，这可能会降低我们未来营销活动的质量。此外，我们无法预测大流行的程度或持续时间，也无法预测结束后的世界会是什么样子，这增加了计划长期营销活动的固有困难。

同样，我们无法预测理想的营销渠道组合是否会在大流行期间和之后发生变化，如果是的话，又会如何变化。例如，如果我们将太多的电视支出转向社交媒体支出，我们的品牌知名度和有机流量可能会受到负面影响。我们还经历了消费者对我们的营销越来越敏感的情况，包括批评我们不应该在大流行期间鼓励或促进购买汽车。如果我们的营销没有达到正确的基调，而消费者认为它是麻木不仁或投机取巧的，我们的品牌也会受到同样的影响。

鉴于大流行期间的许多不确定性，并考虑到我们的业务及其产品和服务提供需要迅速的灵活性，我们可能无法像过去那样投入那么多时间来研究和测试我们的营销活动。这一因素，以及上述任何其他因素，都可能使我们的营销成本更高、效率更低，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、现金流和运营结果产生负面影响。

冠状病毒大流行可能导致法律或法规的通过，对整个美国企业或特别是我们的企业产生不利影响。

冠状病毒大流行造成的全球经济和社会混乱促使世界各国政府采取全面应对措施。例如，2020年3月27日，美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案。这项立法规定了超过2万亿美元的紧急支出，其规模和通过立法程序的速度都是史无前例的。此后不久，美联储宣布了一项大约2.3万亿美元的紧急贷款计划。同样，外国和各州一直在通过行政命令、立法和法院裁决迅速通过紧急措施。此外，随着大流行造成的损害不断扩大，包括国会在内的政府实体继续就采取进一步的立法、监管和其他行动进行辩论。

虽然我们没有从CARE法案或美联储的紧急贷款安排中获得实质性的好处，但我们无法预测大流行引发的未来政府行动的内容或时间，因此不能保证它们不会通过对经济环境的不利影响直接或间接损害我们的业务。此外，未来的立法或其他政府行动可能会对我们施加限制，或以使我们能够从中受益的方式扩大现有计划的资格，这些限制可能会限制我们以股东的最佳利益运营业务的能力。此外，任何此类未来的立法或其他行动都可能包含其他条款，例如与税收或隐私有关的条款，这些条款会对我们的业务产生不利影响或增加额外的合规成本。最后，紧急立法导致的预算赤字增加可能会导致更高的税收(或取消税收优惠)，这将对我们的业务产生负面影响。

鉴于冠状病毒大流行的史无前例的性质及其带来的特殊不确定性，我们在预测我们的运营和财务表现方面一直存在困难，而且可能继续存在困难，这可能会对我们的业务产生负面影响。

正如“风险因素”一节前面提到的，冠状病毒大流行在现代历史上是史无前例的，并造成了相当大的不确定性。无论是这场大流行，还是政府、社会和个人对此做出的反应，都没有任何先例来指导我们对其未来走向的预期和预测。因此，我们预计，在大流行期间(如果不是更长的话)，预测我们的运营和财务表现以及宏观经济状况对我们业务的影响的难度将会增加。例如，在2020年3月，由于这种不确定性，我们撤回了2020年全年的财务指导，在大流行的影响减弱或变得更可预测之前，我们不打算提供进一步的指导。除了增加围绕我们提供的任何财务指导的不确定性外，这种增加的预测难度还可能对我们确定优先顺序并执行运营和战略计划、适当规划我们业务的财务和运营需求以及参与财务或战略交易的能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

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如果我们的管理团队或董事会的一名成员感染了冠状病毒，他或她可能暂时或永久无法继续为我们做出贡献，我们的业务可能会受到不利影响。

这种新型冠状病毒传染性很强，有时会导致一种称为冠状病毒的危险呼吸道疾病，这种疾病的发病率很高，特别是在老年患者和有既往疾病的患者中。如果我们的管理团队或董事会中的任何成员感染冠状病毒，他或她可能暂时或永久不能继续履行他或她的职责。在许多情况下，高管或董事的经验很难更换，特别是在短时间内通知。考虑到大流行造成的异常具有挑战性的条件，即使我们的高管或董事将精力集中在我们业务上的能力出现暂时中断，也可能会损害我们的业务。

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与我们的工商业有关的风险

我们业务的增长在很大程度上依赖于我们在TrueCar认证交易商网络中扩大和优化经销商地理覆盖的能力，以及增加大批量品牌在我们网络中的代表性的能力，以便我们能够增加我们的用户和TrueCar认证交易商之间的交易数量，以及我们管理经销商流失和提高经销商订阅率的能力。如果做不到这一点，将限制我们的增长。

一些汽车品牌的销量一直高于每个经销商的平均销量。因此，代表这些品牌的经销商对我们的单位销量做出了不成比例的更大贡献。我们有能力扩大和优化TrueCar认证经销商网络中经销商的地理覆盖范围，增加代表大批量品牌的经销商数量，并增加我们网络中的经销商总数，这是我们业务增长的一个重要因素。

正如在“风险因素”一节的其他部分所描述的，汽车经销商有时会以负面的眼光看待我们的业务。虽然我们已采取措施改善与汽车经销商的关系，以及改善我们在汽车经销商之间的声誉，包括我们向经销商作出的承诺，但不能保证我们的努力一定会成功。我们可能无法保持或增加我们网络中的汽车经销商数量，无论是以地理位置优化的方式还是根本无法，也无法增加我们网络中代表大批量品牌的经销商的比例。例如，在2015年下半年，我们经历了网络中大批量经销商比例的下降和季度收入环比增长的放缓。此外，正如前面在“风险因素”一节中提到的，由于冠状病毒大流行，我们的许多经销商已经取消或暂停了对我们网络的参与。如果我们未来经历类似的下降，可能会对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们是否有能力以优化的方式增加TrueCar认证经销商的数量取决于我们与其他部门(包括汽车制造商和州经销商协会)的牢固关系。汽车制造商不时将对我们业务的担忧传达给我们网络中的经销商。例如，许多汽车制造商坚持指导方针，禁止经销商以低于既定最低价格的价格为汽车做广告，这被称为“最低允许广告价格”或“MAAP”指导方针。如果制造商认为其MAAP指南适用于TrueCar认证经销商向我们的用户提供的价格，而经销商向用户提交的价格低于适用的MAAP指南，制造商可能会阻止该经销商继续留在网络中，并可能阻止其品牌内的其他经销商加入网络。例如，2011年底，本田公开宣布，将不会向留在我们TrueCar认证经销商网络中的经销商提供广告补贴。虽然我们随后解决了本田的担忧，并停止扣留我们的TrueCar认证经销商的广告津贴，但与特定汽车制造商的分歧可能会阻碍我们扩大经销商网络的能力。虽然越来越多的制造商最近开始引入MAAP指南，我们也实施了一些旨在适应这些指南的更改，但目前尚不清楚我们是否能够继续这样做，而不对我们的业务实践或用户体验进行重大的、不利的调整，如果我们不这样做，可能会对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，州经销商协会作为游说团体和思想领袖，对各自州的经销商保持着巨大的影响力。如果这些协会对我们持负面看法，我们在相应州的汽车经销商中的声誉可能会受到负面影响。如果我们与汽车制造商或州经销商协会的关系受到影响，我们维持和增加网络中汽车经销商数量的能力将受到损害。

此外，在2019年，我们大约34%的单位数量受到按销售付费的计费安排，其余的单位受到订阅计费安排的影响。如果采用订阅计费模式的TrueCar认证交易商的数量相对于采用按销售付费模式的认证交易商数量有所增加，我们业务的增长可能会更加依赖我们提高经销商认购率的能力，因为采用订阅计费模式的经销商单量增加并不会自动带来更高的收入。如果我们不能让基于订阅的经销商相信我们的价值主张，即使我们的单位数量增加，我们也可能无法提高经销商的认购率，这可能会对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们将扩展我们的TrueCar认证经销商网络，为我们的独特访客提供按品牌和地理划分的足够数量的经销商，或者我们将能够提高经销商订阅率，否则将限制我们的增长。

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如果包括汽车经销商和汽车制造商在内的主要行业参与者对我们持负面看法，或者我们与他们的关系受到损害，我们的增长能力和财务业绩可能会受到损害。

我们的主要收入来源是TrueCar认证经销商向我们支付的与向我们的用户销售汽车相关的费用。此外，我们对消费者的价值主张取决于我们从足够多的汽车经销商那里按品牌和特定消费者地理区域提供汽车定价信息的能力。如果我们与TrueCar认证经销商网络的关系受到损害，导致这些经销商离开我们的网络，那么我们的收入以及保持和增长独特访问量的能力将受到不利影响。

例如，在2011年底和2012年初，由于某些与监管和宣传相关的挑战，许多经销商取消了与我们的协议，我们的特许经销商数量从2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由于与大型经销商集团发生合同纠纷，279家特许经销商变得不活跃，我们的特许经销商数量从2015年6月30日的9300家减少到2015年9月30日的8702家。截至2020年3月31日，我们的特许经销商数量为11,356家。

TrueCar认证交易商没有与我们保持关系的合同义务。因此，这些经销商可能随时离开我们的网络，或者可能开发或使用其他产品或服务来代替我们的网络。此外，虽然我们认为我们的服务提供了一个成本更低、责任明确的客户获取渠道，但经销商可能很难将其在TrueCar和其他渠道上的营销支出合理化，这可能会冲淡我们的经销商价值主张。如果我们不能为经销商创造并保持令人信服的价值主张，使其成为并保持TrueCar认证经销商，我们的经销商网络可能不会增长，可能会下降。

此外，尽管汽车经销业是分散的，但少数集团对该行业有重大影响，包括州和国家经销商协会、州监管机构、汽车制造商、消费者群体、个体经销商和合并的经销商集团。如果这些团体中的任何一个开始相信汽车经销商不应该与我们做生意，这种信念可能很快就会被汽车经销商广泛认同，我们可能会在我们的网络中失去大量的经销商。例如，2015年5月，加州新车经销商协会(California New Car Dealers Association，简称CNCDA)提起诉讼，指控我们在加利福尼亚州以无照汽车经销商和汽车经纪人的身份运营。虽然这起诉讼最终得到了解决，但我们不能保证今后不会再对我们提起类似的诉讼。有关打这场官司的更多信息，请参考下面的风险因素：“我们面临诉讼，也是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的法律诉讼的一方。.“相当多的汽车经销商也是较大经销商集团的成员，如果一个集团决定离开我们的网络，这一决定通常适用于该集团内的所有经销商。

此外，汽车制造商可以向其特许经销商提供财务或其他营销支持，条件是他们必须遵守某些营销准则，而这些制造商可能会认定某些经销商使用我们平台的方式与这些准则的条款不一致。这一决定可能会导致制造商可能或实际失去对经销商的财务或其他营销支持，这些经销商使用TrueCar平台被认为是令人反感的。潜在或实际失去营销支持可能会导致这些经销商不再是我们TrueCar认证经销商网络的成员，这可能会对我们维持或增加我们网络中经销商的数量和生产力或从这些经销商获得的收入产生不利影响。

我们不能向您保证，我们将与TrueCar认证经销商网络中的经销商保持牢固的关系，或者我们不会在未来遭受经销商流失。我们也可能不时与经销商发生争执，包括向他们收取费用等事宜。我们未来可能需要修改我们的产品、改变定价或采取其他行动来解决经销商的担忧。如果这些汽车经销商中有相当一部分决定离开我们的网络或改变他们与我们的财务或业务关系，我们的业务、增长、经营业绩、财务状况和前景都将受到影响。

如果我们不能为我们的用户提供令人信服的购车体验，我们的用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量以及TrueCar认证经销商的数量可能会下降，我们的收入和运营结果将受到损害。

自2010年推出以来，我们TrueCar品牌网站平台上的用户体验发生了变化，但变化不大。我们不能向您保证我们将能够为我们的用户提供令人信服的购车体验。如果我们做不到这一点，可能会导致我们的用户和TrueCar认证经销商之间的交易数量下降，并阻止我们有效地将用户流量货币化。此外，正如本“风险因素”部分的其他部分所述，如果我们不能为用户提供令人信服的购车体验，我们提供给经销商的线索质量可能会下降，这可能会导致经销商离开我们的网络。

我们相信，我们能否提供令人信服的购车体验，须视乎多项因素而定，包括：

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•我们有能力推出有效的、消费者参与度高的新产品；

•我们不断创新和改进现有产品的能力，包括应对冠状病毒大流行以及消费者和经销商行为和偏好的相关变化；

•我们的TrueCar认证经销商网络内的经销商遵守适用的法律、法规和我们平台的规则；

•我们获得足够的数据，以便向消费者提供相关的车辆和价格信息；以及

•我们不断创新和改进我们的移动应用程序和平台的能力，使我们能够提供用户想要在他们喜欢的设备上使用的产品和服务。

如果我们向TrueCar认证经销商提供的线索的质量或数量下降，我们的单位数量可能会减少，TrueCar认证经销商可能会对我们的价值主张失去信心，并选择离开我们的网络或坚持较低的订阅率，这可能会减少我们的收入并损害我们的业务。

我们的汽车购买计划向消费者介绍TrueCar认证经销商，他们要么向我们支付订阅费，要么向我们的用户支付通过我们的平台介绍给他们的每辆车的费用。这些销售线索的质量和数量是我们业务成功的重要变量，取决于许多因素，包括我们购车体验的吸引力、将我们的用户与TrueCar认证经销商相匹配的算法的效率以及消费者对我们的品牌或通过其引入汽车购买计划的合作伙伴的忠诚度，等等。如果我们的销售线索质量或数量下降，我们的单元量可能会下降，这可能会导致按销售付费的收入减少，并且无法说服TrueCar认证交易商我们的价值主张证明维持或提高我们的订阅率是合理的。此外，销售线索质量或数量的减少可能会导致TrueCar认证经销商对我们的计划不满意，这可能会导致他们选择离开我们的网络或坚持较低的订阅率。从历史上看，我们的一些TrueCar认证经销商曾对我们的销售线索质量表示担忧，我们在2019年上半年观察到这种担忧有所增加。此外，我们与USAA的密切合作伙伴关系的逐步结束和随后的终止可能会大幅减少我们的铅数量，并可能对我们的总铅质量产生不利影响。此外，我们无法预测冠状病毒大流行将如何影响我们的铅的数量和质量。这些指标的负面发展，就像我们向TrueCar认证经销商提供的总价值主张中的许多其他指标一样，可能会对我们的收入、运营和业务结果产生不利影响。

我们与联合服务汽车协会(USAA)的合作伙伴关系的逐步结束和终止，可能会对我们的业务产生不利影响。

2019年，我们亲和力集团营销合作伙伴的用户流量和单位销售额的最大来源来自我们为USAA维护的网站。2019年，293,142台，占同期用户从TrueCar认证交易商购买的所有单元的29%，与我们为USAA维护的购车网站的用户匹配(2020年2月，在合作责任从USAA转移到其银行子公司USAA联邦储蓄银行(USAA Federal Savings Bank，简称USAA FSB)之前)。因此，使用USAA购车网站购买的汽车数量对我们的经营结果有重大影响。我们将单位定义为从TrueCar认证经销商处购买的与TrueCar网站和我们的品牌移动应用程序或我们为亲和力集团营销合作伙伴维护的汽车购买网站的用户相匹配的汽车数量。USAA也是一个大股东，截至2020年3月31日，USAA实益拥有9,042,992股，占我们已发行普通股的8.4%。

我们与USAA的亲和集团营销协议于2020年2月13日到期，2020年2月，USAA通知我们打算终止我们的亲和合作伙伴关系。从2020年2月14日起，我们与USAA签订了一项过渡性服务协议，根据该协议，USAA将继续为其会员提供购车计划，直至2020年9月30日，之后将有120天的收购期，以允许我们在此之前继续为已经通过USAA FSB的汽车购买计划开始购车流程的USAA成员提供服务。虽然过渡服务协议没有增加我们向USAA FSB支付的收入份额金额，并要求USAA FSB向我们支付总计2000万美元的过渡服务费，但我们与USAA FSB的密切合作伙伴关系的终止可能会对我们的业务、收入、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，USAA FSB已经终止了其汽车购买计划的所有付费广告，这对我们USAA渠道的流量产生了负面影响，最近还实施了网站更改，使与其汽车购买计划互动的大多数成员更清楚地看到，他们正在与我们运营的第三方网站互动。这些变化，以及在减速期之前或期间的任何未来变化，都可能进一步对我们从USAA FSB收到的用户流量产生不利影响。

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过渡服务协议为我们提供了七个半月的时间来继续运营USAA FSB的汽车购买计划。我们不能向您保证，在此期间，我们将能够以最大限度地减少对我们的业务和用户的干扰的方式，逐步结束与USAA FSB的合作伙伴关系。此外，我们可能无法有效地减轻终止该伙伴关系的长期负面财务影响。此外，虽然USAA FSB被要求使用商业上合理的努力来支持其汽车购买计划，但其方式与过渡前的方式基本一致，但这一义务取决于各方的逐步结束谈判，以及USAA是否认定这些努力违反了适用于它的法律或违反了其监管机构的指示。USAA FSB支持我们平台的方式的改变、降低其会员的借贷成本、降低银行或保险监管风险或修改其汽车购买网站及其用户体验的变化可能会进一步对我们从USAA FSB接收的用户流量和该流量的收视率产生不利影响。

如果我们不能及时缓解过渡和最终终止与USAA FSB关系的不利影响，我们的业务、收入、运营结果和现金流可能会受到实质性的负面影响。

我们最近允许我们的用户要求希望通过电子邮件以外的方式与他们沟通的经销商通过短信而不是打电话进行沟通。如果消费者或经销商看不到这一新功能的价值，或者如果它导致隐私问题，我们的业务可能会受到负面影响。

2020年4月，我们开始允许我们的用户选择经销商除通过电子邮件之外的方式联系他们，无论是通过电话和短信还是仅通过短信。我们相信这一变化对消费者和经销商都是有利的，但我们不能保证消费者和经销商会认为是这样。由于本“风险因素”部分前面讨论的原因，如果经销商认为短信连接的价值降低，或者如果引入这一新选项导致经销商向我们的用户销售更少的汽车，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

此外，我们使用第三方供应商来促进我们的用户和经销商之间的文本消息通信，并且我们可以访问这些通信。如果我们的公司或我们的第三方供应商被认为在这些通信或适用于这些通信的任何法律或法规方面侵犯了我们经销商或用户的隐私，我们的声誉和业务可能会受到损害。有关此类风险的详细信息，请参阅下面的风险因素：“我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。”

我们的高层管理人员经历了大量的更替，我们的业务可能会受到我们高级管理团队的这些和其他变动的不利影响，或者如果任何由此产生的空缺不能及时填补合格的替补人员，我们的业务可能会受到不利影响。

在2019年上半年，我们的高管经历了重大的更替，包括我们的首席执行官、首席技术官和首席营销官的离职，以及我们的首席财务官、首席人事官和经销商销售和服务执行副总裁的更换，并于2020年3月，在作为临时职位服务了9个月后，董事会任命Michael Darrow为我们的首席执行官。由于这次人员变动，我们剩下的管理团队承担了更多的责任，这可能会转移人们对关键业务领域的注意力，某些管理职位仍然空缺。

管理转型往往是困难的，而且内在地会造成一些制度知识的损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。我们执行业务战略的能力可能会受到与这些过渡相关的不确定性的不利影响，董事会和管理层填补空缺所需的时间和注意力可能会扰乱我们的业务。如果我们不能及时成功地发现和吸引足够的管理职位空缺的替代者，我们可能会遇到员工流动率增加的情况，并对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流造成损害。我们面临着激烈的竞争，需要具备我们所寻求的资历和经验的高管。寻找这些职位的继任者已经并可能继续导致巨额的招聘和搬迁费用，我们无法保证寻找这些继任者的时间或结果。

此外，我们不能保证我们将来不会面临类似的人员流动。虽然我们通常与我们的高管签订雇佣协议，但协议没有具体的期限，我们的高管是随心所欲的员工。因此，他们可能会随时终止与我们的雇佣关系，我们不能保证我们能够留住他们中的任何一个人的服务。我们的高级管理层对我们业务和行业的了解将是难以替代的，任何进一步的人员流动都可能对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

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不能留住、吸引和整合合格的人才可能会损害我们发展和成功增长业务的能力。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。关键人员的流失，包括管理层成员以及了解我们业务并能够创新我们产品的关键工程、产品和技术员工，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，包括我们的经销商、市场营销、财务、会计、法律和其他人员。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，特别是对软件工程师、数据科学家和其他技术人员的竞争，我们在招聘和留住他们方面面临着激烈的竞争，在吸引他们搬到我们总部所在的洛杉矶地区方面也面临着困难，洛杉矶地区的生活成本很高。此外，随着洛杉矶县“硅滩”地区的持续发展，我们预计在南加州将面临对具有汽车或技术经验的人才的日益激烈的竞争。此外，我们过去曾为优化组织架构和降低成本而裁减人手，一些高级人员也因各种原因离职。我们在国际招聘方面的能力也受到国内移民法的限制。

为了在这个竞争激烈的市场中吸引和留住高管和其他关键员工，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案，包括基于现金和股票的薪酬。我们的股票激励奖励的主要形式是股票期权和限制性股票。我们的股票价格最近经历了大幅波动，这对我们基于股票的激励奖励的价值产生了负面影响，并可能影响我们的基于股票的薪酬被视为有价值的好处的程度。此外，为了应对冠状病毒大流行造成的财务中断，我们已经降低了高管基本工资，取消了2020年上半年的员工奖金，并在全公司范围内暂停加薪和晋升，并可能需要在大流行消退之前采取额外行动来削减员工成本。如果我们不能减轻这些不利影响对我们薪酬计划的影响，或者如果我们的总薪酬方案被认为没有竞争力，我们吸引、留住和激励高管和关键员工的能力可能会减弱。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，留住和激励现有员工，或者整合新员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们前几年的增长可能不能预示我们未来的增长，我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们的收入从2010年的3810万美元增长到2019年的3.539亿美元。然而，从2017年到2018年，我们的收入增长率有所下降，鉴于冠状病毒大流行的影响以及我们与美国农业部的合作伙伴关系的逐步结束，在不久的将来，我们的收入增长率可能会继续低于过去一段时间。此外，我们未来的收入增长取决于我们实现以下目标的能力：

•以地理位置优化的方式扩大我们的经销商网络，包括增加我们网络中代表大批量品牌的经销商；

•增加我们的用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量；

•提高经销商认购率，管理经销商流失；

•增加我们从汽车制造商激励计划中获得的收入；

•增加参与我们汽车以旧换新计划的经销商数量，并成功实现TrueCar贸易产品的货币化；

•保持和发展我们的亲和力集团营销合作伙伴关系，并提高我们目前亲和力团队营销合作伙伴的生产率；

•增加我们产品和服务的用户数量，特别是TrueCar网站和TrueCar品牌移动应用程序的独立访问者数量，包括通过改进我们的搜索引擎优化；

•进一步改善我们的消费者体验，提高我们的成交率和网站访问者与TrueCar认证交易商的潜在客户成交率；

•进一步提高我们现有产品和服务的质量，推出高质量的新产品和服务；

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•引入第三方辅助产品和服务，包括将Dealert Science等被收购公司及其产品和服务整合到我们的业务中。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们计划继续投资于未来的增长。除其他事项外，我们预计会继续动用大量财政和其他资源，包括：

•市场营销和广告；

•经销商推广和培训；

•技术和产品开发，包括开发新产品和现有产品的新功能；

•战略合作伙伴关系、投资和收购；以及

•一般管理，包括与上市公司相关的法律、会计和其他合规费用。

我们可能无法与数据提供商保持或发展关系，或者他们提供的数据馈送可能会中断，这可能会限制我们能够向我们的用户和经销商提供的信息以及信息的及时性，并且可能会削弱我们吸引或留住消费者和TrueCar认证经销商以及向我们的经销商及时开具发票的能力。

我们从许多第三方数据提供商那里接收汽车购买数据，包括我们的TrueCar认证经销商网络；经销商管理系统或DMS数据馈送提供商；数据聚合器和集成商；调查公司；注册数据提供商；以及我们的亲和集团营销合作伙伴。在我们采用按销售付费计费模式的情况下，我们使用这些数据来匹配从TrueCar认证经销商处购买的商品，以便我们可以向这些经销商收取交易费，并确认相关交易的收入。此外，我们使用这些数据向采用订阅计费模式的TrueCar认证交易商演示我们为维持或提高订阅费率所提供的价值。

有时，我们从第三方数据提供商(尤其是DMS数据馈送提供商)收到的一个或多个数据馈送出现中断，影响我们及时向网络中的经销商开具发票的能力。这些中断可能是由多种原因造成的，包括这些数据馈送提供商使用的软件发生变化，以及我们与第三方数据馈送提供商续签协议时遇到的困难。在我们采用按销售付费计费模式的情况下，我们收到的数据馈送中断可能会影响我们匹配用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车的能力，从而推迟我们为特定交易向我们网络中的经销商提交发票的时间，以及在我们采用订阅计费模式的情况下，我们收到的数据馈送中断可能会影响我们维持或提高认购费的能力。从多个提供商收到的冗余数据馈送可能导致没有足够的数据与我们的用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车相匹配。在我们的数据馈送中断的情况下，我们的计费结构可能会为我们网络中受影响的汽车经销商过渡到订阅模式，直到中断停止。但是，我们的订阅计费模式可能会在中断期间导致较低的收入，并且当中断停止时，我们并不总是能够追溯匹配交易并收取费用。此外, 在我们无法向汽车经销商提交发票的那些期间，我们收取某笔交易欠我们的费用的可能性会降低。在特定报告期接近尾声时发生的中断可能会导致我们在该报告期内确认这些交易收入的能力延迟，这些交易收入的不足可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们从一开始就没有盈利过。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为4.427亿美元，截至2020年3月31日的三个月，我们净亏损1070万美元。过去，我们不时地在我们的业务上进行重大投资，但没有带来相应的收入增长，因此增加了我们的亏损。我们继续进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加。我们的收入增长很大程度上受到营销支出的影响。在某些情况下，增量营销支出不会产生足够的增量收入来弥补成本。这限制了可以通过营销支出实现的收入增长。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。

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由于产品和服务需求放缓、竞争加剧、汽车业普遍疲软以及本报告中描述的其他风险，我们未来可能会遭受重大损失，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。如果我们将来出现亏损，我们可能无法有效地降低成本，因为我们的很多成本都是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会影响我们获得用户和经销商、改善我们的产品和服务以及增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续遭受重大亏损，这可能会严重损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下跌。

我们无法预测我们是否能够维持或发展我们的业务。如果我们不能成功地应对市场的变化，我们的业务可能会受到损害。

随着用户和汽车经销商越来越多地使用我们的产品和服务，我们的业务也在增长。然而，我们不能保证我们能够维持或发展我们的业务。我们预计我们的业务将以难以预测的方式发展。例如，在某些情况下，营销支出变得效率低下，特别是在TrueCar网站和我们的品牌移动应用程序方面。持续的收入增长将需要更多地关注增加交易、订阅和其他来源，我们通过扩大我们的TrueCar认证经销商网络(包括代表大批量品牌的经销商)在整体和重要地区都能获得收入，以及我们从汽车制造商激励计划中获得的收入的增长，这将要求我们更多地关注增加交易、订阅和其他来源，通过扩大我们的TrueCar认证经销商网络，包括在重要地区代表大批量品牌的经销商，以及我们从汽车制造商激励计划获得的收入的增长。经销商也有可能广泛地确定他们不再相信我们服务的价值。如果出现这些或任何其他发展，我们的持续成功将取决于我们是否有能力成功地调整我们的战略，以适应不断变化的市场动态。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

失去一个重要的亲和集团营销合作伙伴或我们的亲和集团营销合作伙伴成员从我们的TrueCar认证经销商处购买的汽车数量大幅减少将会减少我们的收入并损害我们的经营业绩。

我们的财务业绩在很大程度上取决于TrueCar网站的用户从TrueCar认证经销商处购买的汽车数量、我们的品牌移动应用程序以及我们为亲和力集团营销合作伙伴维护的汽车购买网站。我们的用户购买的大部分汽车在历史上都与我们为我们的亲和力团队营销合作伙伴维护的购车网站相匹配。因此，我们与亲和集团营销合作伙伴的关系对我们的业务和财务表现至关重要。但是，我们与亲缘团体的关系的几个方面可能会发生变化，从而损害我们的业务和财务业绩，包括：

•亲和集团营销合作伙伴可能会终止与我们的关系或使关系成为非独家关系，从而减少我们平台用户与TrueCar认证经销商之间的交易数量；

•亲和力集团营销合作伙伴可能会淡化其产品中的购车计划，或者改变会员的用户体验，导致其会员与我们的TrueCar认证经销商之间的交易数量减少；或者

•我们与亲和集团营销合作伙伴达成的协议的经济结构可能会发生变化，导致我们在其成员进行的交易中的运营利润率下降。

例如，在2020年2月，USAA通知我们，它打算终止我们的密切合作伙伴关系，我们与USAA签订了一项过渡服务协议，根据该协议，USAA将从2020年10月1日起停止向其成员提供汽车购买计划。USAA在我们的部门和收入中占了很大份额，这一终止可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。有关逐步结束和终止我们与USAA的亲和伙伴关系的更多信息，请参阅上面的风险因素：“我们与联合服务汽车协会(USAA)伙伴关系的逐步结束和终止可能会对我们的业务产生不利影响.”

此外，我们与亲和力集团营销合作伙伴的关系可能会因为一些我们无法控制的原因而发生这样的变化。例如，我们与我们的亲和力合作伙伴共享我们用户的某些信息，这些合作伙伴可能反过来使用这些信息向我们的用户提供增强的价值主张，例如由第三方提供的OEM奖励或其他福利(我们称之为买方奖金)，或者用于分析或其他业务目的。如果我们停止或限制我们对信息的共享，从该信息获得价值的亲和合作伙伴可能会终止与我们的关系，或以不利于我们业务的方式改变关系，我们不能向您保证，鉴于美国围绕隐私问题的快速变化的环境，我们不会因为市场条件或合同交易对手或法律或监管机构而被要求这样做。有关这些事项的更多信息，请参阅下面的风险因素：“我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，以及我们的实际

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或被认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营结果。”

此外，如果我们在基于订阅的计费安排上向经销商提供的比例折扣平均超过其单位的比例降幅，或者如果经销商坚持较低的认购率，冠状病毒大流行造成的中断可能会导致我们每单位的平均净货币化下降。有关冠状病毒大流行对我们业务影响的更多信息，请参考上述风险因素：“冠状病毒大流行以及政府、组织和个人对此的反应以前所未有的方式扰乱了全球日常生活的方方面面，对我们的业务产生了实质性的负面影响。我们不能预测大流行需要多长时间才能结束，也不能预测我们的业务将在多大程度上受到干扰。.“由于我们与密切合作伙伴的收入分享安排通常与我们的平均净货币化挂钩，因此这一指标的降低将对这些合作伙伴从与我们的合作伙伴关系中获得的单位收入产生负面影响。因此，我们平均净货币化的实质性下降可能会导致上文提到的亲和力合作伙伴的任何不利行动。

如果我们与亲和集团营销合作伙伴的关系发生重大变化，可能会在其他方面对我们的业务产生负面影响。例如，亲和集团营销合作伙伴终止我们的关系可能会造成这样的看法，即我们的产品和服务不再有益于亲和集团的成员，或者与我们的业务产生更广泛的负面关联。此外，亲缘关系集团营销合作伙伴的终止可能会导致其向我们提供的有关汽车交易的数据丢失。这种数据丢失可能会降低我们提供给消费者的信息的数量和质量，也可能会降低我们识别可以为经销商开具发票的交易的能力。如果我们与亲和集团营销伙伴的关系发生变化，我们的业务、收入、经营业绩和前景可能会受到损害。

如果未能吸引制造商参与我们的汽车制造商激励计划，或未能促使制造商继续参与这些计划，可能会降低我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们大约4.2%和4.9%的收入来自我们与汽车制造商的安排，通过额外的消费者激励来促进他们的汽车销售，我们相信这一收入流代表着我们业务的潜在增长机会。如果不能吸引更多的制造商参与这些计划，可能会降低我们的增长速度，损害我们的经营业绩。此外，我们与制造商的关系通常始于短期的试点安排，即使合作超过了试点阶段，也可能只是短期的，制造商可能不会续签，这可能会导致我们的运营结果出现波动。如果我们不能促使目前与我们有关系的制造商继续或扩大他们在我们平台上的激励计划，或达成更长期的安排，或者如果我们无法吸引新的制造商加入我们的平台，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能成功地增加参与我们汽车以旧换新计划的经销商数量，不能向使用TrueCar Trade产品的消费者提供有吸引力的价值主张，不能将该产品货币化或将其整合到我们的消费者体验中，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们相信，我们的TrueCar Trade产品是我们努力构建端到端消费者体验的关键要素，我们于2019年与Accu-Trade签订了为期10年的商业合作伙伴关系。Accu-Trade通过其附属公司提供我们在提供报价时使用的估值数据，并为经销商提供这些报价的担保。我们不能向您保证Accu-Trade将继续能够提供准确的估值数据并支持其担保。如果无法做到这一点，我们的TrueCar Trade产品以及我们的业务和前景可能会受到不利影响。例如，由于美国各地机动车部门的关闭以及冠状病毒大流行造成的其他干扰，Accu-Trade过去曾暂时停止为其车辆估值提供担保，在此期间，我们将“True Cash Offers”转换为“True Cash Estiments”，我们不能向您保证它不会再这样做。

此外，TrueCar Trade产品是一个相对较新的产品。如果我们不能增加提供TrueCar Trade产品的经销商数量，不能向使用该产品的消费者提供令人信服的价值主张，不能成功地将其货币化，或者不能将其整合到我们的消费者体验中，那么失败将对我们的业务、收入、经营结果和前景产生负面影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，特别是在TrueCar网站和我们的品牌移动应用方面，以及我们为其网站提供动力的亲和力集团营销合作伙伴的努力，这些努力可能不会成功。

我们相信TrueCar网站和我们的TrueCar品牌移动应用程序是我们业务增长的重要组成部分。由于TrueCar.com是一个消费品牌，我们在很大程度上依赖于营销和广告来提高该品牌在我们产品和服务的潜在用户中的知名度。我们目前通过电视和广播做广告。

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通过营销活动、数字和在线媒体、赞助计划和其他方式，我们的目标是提高TrueCar品牌的实力和认知度以及对TrueCar品牌的信任，并吸引更多独特的访问者访问我们的网站和移动应用程序，我们预计将继续进行广告宣传，以支持我们的品牌重塑计划。有关此计划的更多信息，请参阅下面的风险因素：“如果消费者和经销商不接受我们的新品牌，我们的财务业绩以及增加独特访问量和扩大经销商网络的能力可能会受到负面影响。.“在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们在销售和营销方面的支出分别为4660万美元和5470万美元。

 

我们的业务模式依赖于我们继续快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量用户获取成本的能力。我们的收入增长很大程度上受到营销支出的影响。部分原因是我们依赖基于订阅的计费模式，增量营销支出可能不会带来足够的收入，无法通过收入增长收回增量用户获取成本。这限制了可以通过营销支出实现的收入增长。如果我们不能通过增加用户流量和我们平台用户的交易数量来收回我们的营销成本，这可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，当我们停止广泛的营销活动或选择降低销售和营销成本以减少损失时，就像我们在应对冠状病毒大流行时所做的那样，我们获得消费者和经销商以及增加收入的能力将受到不利影响。我们现有的和潜在的竞争对手也可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来推广和支持他们的产品和服务。竞争用户和品牌知名度的现实，以及确保经销商满意的现实，可能会限制我们减少自己的营销支出的能力，潜在地对我们的运营利润率和财务业绩产生负面影响。

此外，我们的亲和集团营销合作伙伴成员产生的交易数量在一定程度上取决于这些亲和集团营销合作伙伴对在其平台内营销购买汽车的重视程度。例如，USAA是一家大型多元化金融服务集团，为美国军界提供数百种极具竞争力的产品和服务。USAA FSB推广和营销我们为其维护的汽车购买网站的方式的变化可能会影响，并在过去不时地影响到USAA成员产生的购买量。例如，USAA过去在其网页上调整了指向我们平台的链接的位置和突出程度，我们认为这对我们平台的流量产生了不利影响，而USAA最近停止了我们平台的付费广告，这对平台的流量产生了不利影响。如果我们的一个或多个亲和集团营销合作伙伴决定弱化我们平台的营销，或者如果他们的营销努力在其他方面不成功，我们的收入、业务和财务业绩将受到损害。

如果不能维持或增加我们的收入，或降低我们的开支占收入的百分比，将对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。

我们预计未来将进行重大投资，以支持我们业务的进一步发展和扩张，这些投资可能不会及时或根本不会带来收入或增长的增加，也可能不足以取代我们在美国航空公司结束期间或之后历史上从我们与美国航空公司的合作伙伴关系中获得的收入。此外，如果我们的业务增长，这些投资占收入的百分比可能不会下降。特别是，我们可能会继续投入大量资金购买或开发和推出新产品，并增强我们现有的产品和服务，继续扩大和培训我们的TrueCar认证经销商网络，并继续升级和增强我们的技术基础设施。我们还打算继续投资，包括通过电视、数字和广播广告来提高我们品牌的知名度。我们不能保证这些投资会有维持或增加收入的作用，也不能保证我们最终会减少开支占收入的百分比，否则会对我们的财政状况和盈利能力造成不利影响。

我们受制于联邦和州法律法规的复杂框架，主要涉及汽车销售、广告和经纪，其中许多尚未解决、仍在发展中和相互矛盾，过去和未来可能会使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面都直接或间接地受到或可能受到美国联邦和州法律法规的约束。不遵守这些法律或法规可能会导致我们暂停或终止在受影响司法管辖区开展业务的能力，或施加重大的民事和刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼中对我们和我们的TrueCar认证交易商处以罚款或判给重大损害赔偿。

国家机动车销售、广告和经纪法

新旧机动车的广告和销售受到我们所在州的严格监管。虽然我们不销售机动车，但州监管机构或第三方可能会认为，适用于经销商或一般机动车广告和销售方式的某些规定直接适用于我们的业务。如果我们的产品或服务被认定不符合相关法规要求，我们

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或者，我们的TrueCar认证经销商可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿，以及干扰我们在某些州继续提供产品和服务的能力的命令。此外，即使没有确定我们的产品或服务不符合相关法规要求，如果经销商不确定这些法律法规是否适用于我们的业务，我们可能会失去或难以增加我们网络中的TrueCar认证经销商的数量，这将对我们未来的增长产生不利影响。

我们做生意的几个州都有严格的法律和法规，严格管制或禁止经销商通过持牌推销员以外的人销售汽车，或由经销商向第三者支付与汽车销售有关的所谓“鸟狗”付款。如果我们的产品或服务被认定属于这些法律或法规的范围，我们可能会被迫实施新的措施，这可能是代价高昂的，以减少我们对这些义务的风险敞口，包括在受影响的司法管辖区停止某些产品或服务。此外，如果监管机构认定我们的产品或服务属于这些法律法规的范围，我们或我们的TrueCar注册交易商可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿。

除了普遍适用的消费者保护法外，我们开展业务的许多州都有专门规范新车或二手车广告销售的法律法规。这些州的广告法律法规经常受到多重解释，各州之间并不统一，有时对新车或二手机动车的广告主提出了不一致的要求。如果根据机动车广告法、普遍适用的消费者保护法或其他法律，在我们运营的网站上显示的内容被确定或被指控为不准确或误导性的，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或者在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿。此外，这样的指控，即使没有根据或做出对我们有利的决定，辩护成本也可能极其高昂，可能需要我们支付巨额和解费用，并可能干扰我们继续在某些州提供产品和服务的能力。

有时，某些州当局、经销商协会和其他机构认为我们的产品和服务的某些方面违反了州经纪、“鸟狗”或广告法。当这些指控出现时，我们已努力在双方同意和迅速的基础上，通过谈判和教育努力，而不是诉诸司法程序，解决已确定的关切。然而，在某些情况下，我们被要求暂停所有或某些方面的业务运营，等待这些问题的解决，这些问题的解决包括在2011年和2012年支付总计约26,000美元的罚款。例如，在2012年初，随着我们的第一次全国性电视广告活动的实施，州监管机构对我们的产品和服务是否符合国家经纪业务、“鸟狗”和广告法的调查力度达到了前所未有的程度。回应和解决这些询问，以及我们努力改善TrueCar认证交易商在我们网络中的相关负面宣传和损失，导致收入减少和费用增加，因此在2012年的大部分时间里我们的损失也增加了。

2015年5月，我们在CNCDA向洛杉矶县加州高级法院提起的诉讼中被列为被告，我们称之为CNCDA诉讼。起诉书要求声明和禁令救济，因为我们被指控在加利福尼亚州作为无照汽车经销商和汽车经纪人经营。2017年12月，双方订立具有约束力的和解协议，全面解决诉讼，诉讼被驳回。

2015年7月，在TrueCar平台上参与的众多经销商向洛杉矶县加州高级法院提起的诉讼中，我们被列为被告，我们称之为参与交易商诉讼。经随后修订的申诉寻求声明性和禁制令救济，其依据是我们被指控从事不公平竞争行为，并作为无照汽车经销商和汽车经纪人经营，违反了各种州法律。2015年9月，原告自愿驳回了这起诉讼，这意味着参与的交易商诉讼目前已经解决，但可能会在稍后的日期重新提起。在没有任何偏见的情况下，原告自愿驳回了这起诉讼，这意味着参与的交易商诉讼目前已经解决，但可能会在晚些时候重新提起。

2015年9月，我们收到德克萨斯州机动车管理局(Texas Department Of Motor Vehicles)的一封信，我们称之为德克萨斯州机动车管理局通知，声称我们在德克萨斯州的广告的某些方面构成了德克萨斯州适用法律意义上的虚假、欺骗性、不公平或误导性广告。2015年9月24日，我们回复了德克萨斯州车管所通知，以努力解决德克萨斯州车管所通知提出的问题，而不会对我们在德克萨斯州的业务实践或用户体验进行重大、不利的调整。鉴于我们在回复德克萨斯车管所通知后未就此事采取进一步行动，我们认为德克萨斯州车管所通知提出的问题已得到非正式解决，但我们不能向您保证此问题或类似问题将来不会再次出现。

2015年12月，我们被列为戈登·罗斯(Gordon Rose)向洛杉矶县加州高级法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的推定集体诉讼的被告，我们称之为加州消费者集体诉讼。起诉书声称索赔不当得利，违反了加州消费者法律补救法案，并违反了

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加州商业和职业守则“，部分是基于我们作为无照汽车经销商和汽车经纪人在加利福尼亚州经营的指控。在初审和上诉法院驳回了原告要求等级认证的动议后，他自愿驳回了剩余的案件，这意味着加州消费者集体诉讼目前已经解决。

2016年7月，我们收到密西西比州机动车委员会(Mississippi Motor Vehicle Commission)的一封信，我们称之为密西西比州MVC信，声称我们在密西西比州的广告有一部分不符合密西西比州机动车委员会(Mississippi Motor Vehicle Commission)通过的规定。2016年7月19日，我们回复了密西西比州MVC信函，努力解决密西西比州MVC信函提出的问题，而不对我们在密西西比州的业务实践或用户体验进行实质性、不利的调整。鉴于我们在回复密西西比州MVC信函后未就此事采取进一步行动的事实，我们认为密西西比州MVC信函提出的问题已得到非正式解决，但我们不能向您保证该事项或类似事项今后不会再次出现。

2016年8月，我们会见了加州机动车管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州机动车管理局(California DMV)的调查人员，内容涉及一名经销商的指控，即我们在加州以无照汽车拍卖的方式运营，我们称之为无照拍卖指控。我们向调查人员提供了有关我们业务的信息，以努力解决无照拍卖指控引起的担忧。2016年10月，加州机动车管理局的一名调查员非正式地告知我们，无照拍卖指控提出的关切已经得到解决，但调查人员将继续评估我们对与新机动车广告相关的某些事项的回应。鉴于没有就此事采取进一步行动，我们认为无牌拍卖指控提出的问题已得到非正式解决，但我们不能向您保证，此事或类似事件今后不会再次发生。

2017年3月，我们收到俄亥俄州总检察长办公室消费者保护科根据俄亥俄州消费者销售行为法案发出的调查传票。调查传票要求提供有关我们展示的与俄亥俄州TrueCar认证经销商挂牌销售的车辆相关的在线内容的某些信息。2017年4月18日，我们回应了调查传票，并提供了其要求的信息。鉴于我们在回复调查传票后没有就此事采取进一步行动，我们认为此事已得到解决，但我们不能向您保证，此事或类似事件今后不会再次发生。

2017年6月，我们在基普·哈斯(Kip Haas)向美国加州中心区地区法院提起的推定集体诉讼中被列为被告，我们称之为联邦消费者集体诉讼。起诉书声称违反了加州商业和职业守则，主要基于对虚假和误导性广告以及不公平商业行为的指控。起诉书要求赔偿未指明的损害赔偿金、利息、禁令救济和律师费。2017年11月，双方订立具有约束力的和解协议，2017年12月撤销诉讼。

如果州监管机构或其他第三方将来认为我们的产品或服务违反了适用的经纪业务、“鸟狗”或广告法律或法规，对这些指控的回应可能代价高昂，要求我们支付巨额和解费用，要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，干扰我们继续在某些州提供产品和服务的能力，或要求我们调整我们的产品和服务或我们从参与经销商那里获得收入的方式，任何或所有这些都可能导致严重的负面宣传和诚信损失。

国家保险监管法

此外，汽车保险的广告和销售受到我们所在州的严格监管。虽然我们不销售保险，但我们的某些亲和力合作伙伴可能会向一般公众，特别是我们的用户销售保险。此外，我们可能会不时与其他合作伙伴达成安排，根据这些安排，我们将根据选择与这些合作伙伴互动的用户数量收取全部或部分费用。我们不能保证州监管机构或第三方不会认为适用于保险经纪或保险产品广告或销售方式的某些法规一般适用于我们的平台或业务。如果我们的产品或服务被认定属于这些法律或法规的范围，我们或我们的合作伙伴可能会被迫实施可能代价高昂的新措施，以减少我们或他们对这些义务的风险敞口，包括在受影响的司法管辖区停止某些产品或服务。此外，如果我们的产品或服务被认定不符合相关法规要求，我们或我们的合作伙伴可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中判给重大损害赔偿，以及干扰我们在某些州继续提供产品和服务的能力的命令。即使没有确定我们的产品或服务属于这些法律或法规的范围或不符合它们的要求，如果我们当前或未来的亲缘关系或其他合作伙伴不确定这些法律和法规是否适用于我们的业务，这些合作伙伴可能会终止或

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减少他们与我们的业务往来，否则我们可能难以吸引新的合作伙伴，这将对我们未来的增长产生不利影响。任何或所有这些不利影响都可能导致大量负面宣传、收入减少、费用增加和盈利能力下降。

联邦广告条例

美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)有权采取行动，补救或防止它认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的广告做法。如果联邦贸易委员会未来认为我们业务的任何方面构成不公平或欺骗性的广告行为，对这些指控的回应可能需要我们支付巨额损害赔偿、和解和民事罚款，或者可能要求我们对我们的产品和服务进行调整，任何或所有这些都可能导致大量负面宣传、参与经销商的流失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。

2015年3月，我们在纽约南区美国地区法院代表众多不在TrueCar平台上的汽车经销商提起的诉讼中被列为被告。起诉书寻求禁制令救济，此外还要求超过2.5亿美元的损害赔偿，原因是我们被指控违反了兰汉姆法案以及禁止不正当竞争和与我们的广告和促销活动相关的欺骗性行为或做法的各种州法律。2019年7月，法院批准了本公司就原告的Lanham Act索赔进行简易判决的动议，鉴于驳回了原告唯一的联邦索赔，法院拒绝对他们的州法律索赔行使补充管辖权，因此在不损害他们的情况下驳回了他们的索赔。

联邦反垄断法

反垄断法禁止竞争者之间的任何联合行为，这将减少市场竞争。我们从经销商那里获得的一些信息是竞争敏感的，如果披露不当，可能会被经销商用来阻碍竞争或以其他方式减少独立的定价活动。政府或私人的民事诉讼指控不正当的信息交换，或非法参与价格维持或其他非法或反竞争活动，即使没有根据，也可能会付出高昂的辩护费用，并对我们维护和发展经销商网络的能力产生不利影响。

此外，根据反垄断法，政府或私人民事诉讼可能会导致命令暂停或终止我们的业务能力，或以其他方式改变或限制我们的某些商业行为，包括我们处理或披露交易商定价信息的方式，或者施加重大的民事或刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼中对我们和我们的TrueCar认证交易商处以罚款或重大损害赔偿。

联邦和州隐私法

我们受制于与隐私、数据保护和个人信息相关的各种联邦和州法律和法规，在某些情况下，这些法律和法规除了政府实体外，还可以由私人执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能在不同的司法管辖区之间解释和应用不一致，与我们目前的做法和政策不一致。例如，影响我们向用户显示内容、使用或共享信息或获得使用或共享信息同意的方式的立法或监管行动可能会对我们提供服务的方式产生不利影响，或对我们的财务业绩产生不利影响。有关这些和其他类似潜在操作的更多信息，请参阅下面的风险因素：“我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。.”

其他

以上对我们目前或可能遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会不断变化。制定新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、参与经销商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或我们的TrueCar认证交易商涉嫌的反竞争、不公平、欺骗性或其他非法商业行为的调查可能会导致我们产生额外的费用，如果得出不利结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚以及重大的法律责任。

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我们面临诉讼，并且是法律诉讼的一方，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

股东诉讼

米尔贝克联邦证券诉讼

2018年3月，Leon Milbeck向美国加州中心区地区法院提交了针对我们的推定证券集体诉讼，我们称之为Milbeck联邦证券诉讼。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷马州警察养老金和退休基金为主要原告，后者于2018年8月24日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书要求判给未指明的损害赔偿、利息、律师费和公平救济，其依据是指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所谓班期内对我们的业务、运营、前景和业绩做出虚假或误导性陈述，违反了交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，以及被告在班期内发生的与我们的二次发行相关的可起诉错报违反了证券法第11条。修改后的起诉书将我们、我们当时的某些现任和前任高管和董事以及我们二次发行的承销商列为被告。2018年10月31日，首席原告将承销商从诉讼中撤职，这意味着他们可以在以后的时间恢复被告身份；2018年11月5日，我们提出了驳回修改后的申诉的动议，法院于2019年2月5日驳回了这一动议。2019年5月9日，法院批准了首席原告要求等级认证的动议。2019年8月2日，双方达成协议，以2825万美元的全班金额了结米尔贝克联邦证券诉讼，所有费用将由我们的董事和高级管理人员责任保险支付。2019年10月15日，法院初步批准了拟议的和解方案，并于2020年1月27日, 法院发布了一项会议纪要命令，最终批准了和解。因此，米尔贝克联邦证券诉讼目前已经解决，我们预计不会出现与此事相关的损失，因为和解是由我们的董事和高级管理人员责任保险支付的。然而，如果对我们提起类似的诉讼，我们可能会招致巨额的法律费用、和解或损害赔偿。如果任何此类问题最终不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及我们经销商网络中持续的辩护成本或不利变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

加州衍生品诉讼

2019年3月6日，Dean Drulias名义上代表我们向美国加州中心区地区法院(我们称为加州衍生品诉讼)提起衍生品诉讼，将我们、我们当时的某些现任和前任官员和董事以及USAA列为被告。2019年3月12日，原告提交了一份修改后的起诉书，指控违反受托责任、不当得利和违反交易法第10(B)条和第29(B)条，并要求分担米尔贝克联邦证券诉讼中判给我们的损害赔偿，并基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，裁决未指明的损害赔偿、利息、律师费和衡平救济。2019年5月13日，我们提出动议驳回修改后的申诉，理由是不方便开庭基于我们宪章的独家法庭条款，没有向我们的董事会提出诉讼前的要求，也没有提出可以给予救济的索赔。2019年10月23日，法院批准了我们提出的驳回州法律诉讼请求的动议，理由是不方便开庭并批准了我们的动议，驳回联邦法律的索赔，而不会因未能陈述索赔而受到影响。根据这些裁决，法院拒绝处理我们因未能证明诉讼前要求无效而提出的驳回动议。法院允许原告修改他对被驳回的联邦法律索赔的申诉，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒绝这样做，并表示打算对法院的裁决提出上诉。2019年11月18日，法院作出有利于被告、不利于原告的判决，2019年12月13日，原告对该判决提出上诉。我们认为上诉是没有根据的，并打算在这件事上积极为自己辩护。根据本案目前的诉讼阶段，这一法律诉讼的结果，包括预期的法律辩护费用，仍然不确定；但是，我们可能会因这起或其他民事诉讼而产生大量的法律费用、和解或损害赔偿。如果这件事不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及持续的辩护费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

特拉华州联合衍生品诉讼

2019年8月，在特拉华州提起了三起据称的股东衍生品诉讼，指控基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，名义上代表我们提出的各种索赔，这些索赔是基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控，涉嫌违反特拉华州法律下的受托责任。起诉书将我们、我们当时的某些现任和前任董事和官员、USAA，以及在其中一次行动中，某些与USAA有关联的实体以及我们的某些现任和前任董事列为被告。2019年10月7日，特拉华州衡平法院将案件合并为该法院的单一诉讼，标题为在Re TrueCar，Inc.股东派生诉讼，我们称之为特拉华州合并衍生品诉讼。2019年11月6日，原告对先前诉讼中点名的所有被告提起合并起诉书，主张违反受托责任、不当得利、出资和

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对我们现任和前任高级管理人员和董事的赔偿，以及协助和教唆违反与美国航天局有关联的实体以及我们现任和前任董事的受托责任的索赔。原告代表我们要求判给被告损害赔偿金，并要求进行各种所谓的公司治理改革。2019年12月19日，我们因未提出诉前要求和未提出索赔而提出驳回动议。我们认为合并申诉毫无根据，并打算在这件事上大力为自己辩护。根据本案目前的诉讼阶段，这一法律诉讼的结果，包括预期的法律辩护费用，仍然不确定；但是，我们可能会因这起或其他民事诉讼而产生大量的法律费用、和解或损害赔偿。如果这件事不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及持续的辩护费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

李导数诉讼

2019年12月，所谓的股东Sulgi Lee向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，指控我们名义上代表我们提出各种索赔，这些索赔是基于与米尔贝克联邦证券诉讼(我们称为Lee衍生品诉讼)基本相同的事实指控，因涉嫌违反特拉华州法律下的受托责任而产生的。起诉书将我们、我们当时的某些现任和前任董事和官员以及美国航天局列为被告。原告代表我们要求判给被告损害赔偿金和各种所谓的公司治理改革。2020年5月5日，法院输入了当事人的规定，暂停李衍生品诉讼，等待特拉华州合并衍生品诉讼中驳回动议的结果。根据本案目前的诉讼阶段，这一法律诉讼的结果，包括预期的法律辩护费用，仍然不确定；但是，我们可能会因这起或其他民事诉讼而产生大量的法律费用、和解或损害赔偿。如果这件事不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及持续的辩护费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

特拉华州联邦衍生品诉讼

2019年4月，Ara Afarian和Shelley Niemi各自名义上代表我们向美国特拉华州地区法院提起衍生品诉讼，将我们、我们当时的某些现任和前任董事和官员以及USAA列为被告。每项投诉均指控违反“交易法”第29(B)条以及违反受托责任和不当得利，并要求赔偿在米尔贝克联邦证券诉讼中判给我们的损害赔偿，以及基于与米尔贝克联邦证券诉讼基本相同的事实指控判给未指明的损害赔偿、利息、律师费和公平救济。Niemi的起诉书还要求解除某些合同。2019年4月17日，这些案件被合并为一个带有标题的行动在Re TrueCar，Inc.股东派生诉讼，它与加州衍生品诉讼、李衍生品诉讼和特拉华州衡平衍生品诉讼一起，我们称为衍生品诉讼。2019年9月4日，法院批准了原告的无异议动议，自愿在不妨碍诉讼的情况下驳回诉讼，这意味着它可以在稍后的日期重新提起。因此，诉讼目前已经解决，我们预计不会出现与此事相关的损失。然而，如果对我们提起类似的诉讼，我们可能会招致巨额的法律费用、和解或损害赔偿。如果任何此类问题最终不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及持续的辩护成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

商标诉讼

2020年4月，我们在Six Star，Inc.提起的诉讼中被列为被告。在佛罗里达州中区的美国地区法院。起诉书称，我们新的“购买更聪明的驾驶更快乐”的口号侵犯并稀释了Six Star的“购买更聪明的快乐”商标，并包括虚假广告和欺骗性和不公平的贸易行为的指控。除了某些金钱赔偿外，起诉书还寻求禁制令救济。根据本案目前的诉讼阶段，这一法律诉讼的结果，包括预期的法律辩护费用，仍然不确定；但是，我们可能会因这起或其他民事诉讼而产生大量的法律费用、和解或损害赔偿。如果这件事不能以有利于我们的方式解决，诉讼或和解结果产生的损失，以及持续的辩护费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，特别是如果我们的普通股价格下跌的话。在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对受影响的公司提起证券集体诉讼，如上所述，我们曾以米尔贝克联邦证券诉讼和衍生品诉讼等形式对我们提起这类诉讼。如果针对我们或我们的一名或多名高级管理人员或董事提起的此类或类似类型的额外诉讼，无论是基于与Milbeck联邦证券诉讼或衍生品诉讼中的指控相同、相似或不同的指控事实，都可能导致巨额法律费用、和解或损害赔偿，以及转移我们管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们在为上述某些事项辩护时产生了大量法律费用，我们可能会因那些悬而未决的事项以及今后可能对我们或我们的一名或多名高级管理人员或董事提起的任何额外诉讼而招致额外的费用和其他责任。*我们的保单可能无法提供足够的承保范围，以充分减轻因这些事项而产生的法律费用和潜在的法律责任，即使这些保单涵盖了费用和法律责任，我们也可能无法及时或根本无法全额收取保险收益。因此，这些费用和其他负债可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的市场，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供车辆库存清单、车辆信息、潜在客户和购车服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在接触到消费者，并使经销商能够接触到这些消费者。

我们的竞争对手提供与我们竞争的各种产品和服务。其中一些竞争对手包括：

•互联网搜索引擎和在线汽车网站，如Google、Amazon Vehicles、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身为Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；

•由通用汽车(General Motors)和福特(Ford)等汽车制造商运营的网站；

•在线汽车零售商，如Carvana和Vroom；

•提供基于会员制的线下购车服务，如Costco Auto Program；以及

•线下汽车分类列表，如行业期刊和地方报纸。

我们与许多提供上述产品和服务的公司以及其他公司竞争，争夺汽车经销商线上线下媒体营销支出的整体营销预算份额。如果汽车经销商认为替代营销和媒体策略优于我们，我们可能无法维持或增加TrueCar认证经销商的数量，我们的TrueCar认证经销商向我们平台的用户销售的汽车可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们还预计，新的竞争对手将继续以与之竞争的产品和服务进入汽车零售行业，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大和优化TrueCar认证经销商网络以及接触消费者的能力。我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品和服务竞争力降低、滞销或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的产品或服务的功能与我们的解决方案相似或优越，我们可能需要降低解决方案的价格以保持竞争力。如果我们因为竞争压力而不能维持目前的价格结构，我们的收入将会减少，我们的经营业绩也会受到负面影响。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的产品和服务。此外，他们可能比我们拥有更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更大的知名度。因此，这些竞争对手可能会更快地利用新技术做出反应，并进行更广泛的营销或促销活动。此外，如果我们的任何竞争对手与经销商或汽车制造商有营销或数据分析解决方案的现有关系，这些经销商和

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汽车制造商可能不愿继续与我们合作。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的第三方数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们过去曾经进行过，将来可能会进行收购、资产剥离、投资和其他类似的交易，这可能会转移我们的管理层的注意力。’如果我们不能成功地管理它们，或者如果被收购的实体或投资的表现不能达到预期，我们的财务业绩、业务和前景可能会受到损害，我们的财务业绩、业务和前景都可能会受到损害，因此，如果我们不能成功地管理它们，或者如果被收购的实体或投资没有达到预期的表现，我们的财务业绩、业务和前景可能会受到损害。

在执行我们的业务战略时，我们经常讨论和评估潜在的收购、资产剥离、投资和其他类似交易。例如，我们可能寻求通过收购或投资有吸引力的业务和技术来扩大或补充我们现有的产品和服务，而不是通过内部开发，例如我们在2018年收购了Dealert Science，并在2019年投资了Accu-Trade。同样，我们会不时评估资产剥离或其他交易是否符合我们股东的最佳利益。

这些交易需要大量的管理时间和资源，有可能分散我们对正在进行的业务的注意力，我们可能无法成功管理它们。我们这样做的能力是未经证实的。我们可能需要投入大量资源来支持这些交易，我们不能向您保证它们会成功。此外，对其他企业的战略投资和与其他企业的合作伙伴关系使我们面临可能无法控制这些企业运营的风险，这可能会减少我们从特定关系中实现的好处。我们还面临着这样的风险，即我们的战略投资合作伙伴可能会遇到财务困难，这可能导致他们的活动中断，或收购的资产减值，这可能会对未来公布的经营业绩和股东权益产生不利影响。“

我们与这些交易相关的风险包括：

•将管理时间和重点从我们的业务运营中转移出来；

•其他业务的额外营业亏损和费用；

•整合收购，包括协调技术、研发以及销售和营销职能；

•将其他业务的用户过渡到我们的网站和移动应用程序；

•保留被收购企业的员工，或将员工从剥离的企业中分离出来；

•与将被收购企业的员工整合到我们组织中相关的文化和其他挑战；

•整合被收购企业的会计、管理信息、人力资源、法律和其他行政系统，或者将这些系统从剥离的企业中解脱出来；

•在交易前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；

•在收购或类似交易中获得的无形资产或其他资产的潜在冲销，或投资的冲销，这可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；

•与相关业务、产品或技术相关的风险，这些风险可能与我们的业务面临的风险不同，或者比我们面临的风险更大；

•与交易获得必要的监管批准相关的风险；

•对企业的活动、产品或服务的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任和其他已知和未知的责任；

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•与所涉业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决过去或未来交易中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益，导致我们招致意想不到的债务，并损害我们的业务。未来的交易还可能导致我们股权证券的稀释发行；债务、或有负债或摊销费用的产生；或者商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何交易的预期好处都可能无法实现。

我们在一定程度上依赖于 如果我们不能在搜索结果中突出显示，我们的流量就会下降，我们的业务也会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。通过有机搜索结果和购买与汽车相关的关键字，为我们的网站带来流量。例如，当用户在互联网搜索引擎中输入一辆汽车时，我们依赖于这些搜索结果中网页的较高有机搜索排名来将用户推荐到我们的网站。然而，我们保持高的免费搜索结果排名的能力并不在我们的控制范围之内。我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，从而对我们的搜索结果排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，我们用户群的整体增长可能会放缓，我们的用户群可能会下降，或者我们可能会吸引更少的市场用户群。互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发与之竞争的服务。我们的网站在过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。

我们还通过预测消费者在搜索引擎上搜索购车时会使用哪些词语和术语来购买与汽车相关的关键词，然后在搜索引擎的拍卖系统中对这些词语和术语进行竞标。搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果放置和排序的逻辑，这可能会降低我们购买的关键字的有效性。此外，我们还与我们的竞争对手和其他广告商竞标，争取在搜索引擎的搜索结果页面上获得优先位置。我们的许多竞争对手比我们有更多的竞标资源和更好的品牌认知度。我们经历了付费广告竞争的加剧，这增加了付费互联网搜索广告的成本，从而增加了我们的营销和广告费用。搜索引擎还可能对关键词采用更激进的拍卖定价系统，这会导致我们招致更高的广告成本，或者降低我们对潜在用户的市场可见度。如果付费搜索广告成本进一步增加或变得成本过高，无论是因为竞争加剧、定价系统改变、算法改变或其他原因，我们的广告费用可能会大幅上升，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会将流量从搜索引擎赶走，这可能会减少我们网站的流量。任何通过互联网搜索引擎转到我们网站的用户数量的减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的平台必须与其他公司开发的台式计算机和移动设备上的各种网络浏览器和操作系统集成，我们的业务依赖于我们维持平台功能并在这些浏览器和操作系统上提供令人信服的消费者体验的能力。

我们通过基于互联网的平台与用户互动，该平台设计用于在由他人开发、我们无法控制的各种网络、硬件和软件平台上运行，包括消费者在台式电脑和移动设备上用来访问互联网的众多网络浏览器和操作系统。因此，我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上消费者在网络、硬件、软件、通信和浏览器技术方面不断变化的期望和变化。如果我们不能及时和经济高效地应对这些快速的技术发展，或者不能在消费者喜欢使用的每种设备和浏览器上提供令人信服的消费者体验，我们的平台可能会过时或吸引更少的用户，这可能会对我们的收入、业务和运营业绩产生不利影响。

我们业务的成功依赖于消费者对我们互联网平台的持续和畅通无阻的访问。

消费者必须有互联网接入才能使用我们的平台。一些提供商可能会采取影响消费者使用我们平台的能力的措施，例如降低我们通过他们的线路传输的数据包的质量、给予这些数据包较低的优先级、给予其他数据包比我们更高的优先级、完全阻止我们的数据包或试图向使用我们平台的客户收取更高的费用。如果网络运营商试图干扰我们的服务，向我们收取费用来提供我们的平台，或者以其他方式从事歧视性做法，我们的业务可能会受到不利影响。

2010年12月，联邦通信委员会通过了所谓的“网络中立”规则，禁止互联网提供商阻止或减缓对在线内容的访问，保护像我们这样的服务免受这种类型的干扰，我们称之为

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联邦网络中立性法规。然而，自2018年6月11日起，FCC废除了联邦网络中立法规，目前该领域的监管环境存在相当大的不确定性。例如，2018年9月30日，加利福尼亚州制定了《2018年加州互联网消费者保护和网络中立法》，或称《加州网络中立法》。其中，2019年1月1日生效的加州网络中立法规定了类似于联邦网络中立性法规的网络中立性要求。颁布当天，联邦政府起诉加利福尼亚州，声称《加州网络中立法》被联邦法律先发制人，加利福尼亚州随后同意在持续的法律挑战得到解决之前不执行《加州网络中立法》。2019年10月1日，美国华盛顿特区巡回上诉法院维持了FCC对联邦网络中立性法规的废除，但推翻了FCC对加州网络中立法等州级法规以及包括俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州在内的其他州的类似法规的抢占，并发回FCC采取进一步行动。FCC尚未对法院的还押采取正式行动。因此，目前相当大的不确定性使这一领域的法律复杂化。此外，2019年4月10日，美国众议院投票通过了恢复联邦网络中立法规的立法。我们无法预测对FCC的行动和“加州网络中立法”的法律挑战的最终结果，也无法预测包括美国国会在内的其他州或政府实体是否会对华盛顿特区巡回法庭的决定、FCC的决定或“加州网络中立法”的颁布做出回应。在这个监管环境中, 我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

如果消费者和经销商不接受我们的新品牌，我们的财务业绩以及我们增加独特访问量和扩大经销商网络的能力可能会受到负面影响。

2020年1月，我们启动了品牌重塑活动，其中包括更改我们的标志以及广泛的广告和促销活动。我们预计将在广告、用品和资本方面投入大量资金，并改变外部和内部签约。我们也不能确定我们是否会收回在品牌重塑活动过程中产生的成本，或者它是否会提高我们的品牌认知度。如果消费者和经销商不接受我们的新品牌，我们的销售、业绩以及消费者和经销商关系可能会受到不利影响。

此外，在我们重塑品牌之后，维护和提升TrueCar品牌在很大程度上取决于我们努力维持我们的用户和TrueCar认证经销商的信任，并为我们的每个用户和TrueCar认证经销商提供价值。如果我们的现有或潜在用户发现我们没有主要致力于为他们提供更好的购车体验，或者如果经销商没有认为我们提供了令人信服的价值主张，即使品牌重塑计划成功，我们的声誉和品牌实力也会受到不利影响。

对我们的业务实践、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向用户提供的数据的完整性、我们对数据隐私和安全问题的处理方法以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能降低用户和经销商对我们产品和服务的信心和使用，并对我们的品牌造成不利影响。这些担忧还可能削弱现有和潜在亲和力集团营销合作伙伴的信任。不能保证我们将能够保持或提升我们的品牌，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们提高现有产品供应或增加补充产品供应的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。

当我们推出新产品，例如Dealert Science的数字零售工具和我们的TrueCar Trade、TrueCar REACH和赞助商列表产品，或在我们的平台上增强现有产品和服务时，我们可能会蒙受损失或无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及这些投资的回报可能在几年内(如果有的话)得不到回报。

在试图提高我们目前的产品供应和建立我们的新产品供应时，我们预计将产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如扩大我们的销售队伍和技术团队或管理人员以覆盖这些市场，以及遵守可能适用于这些市场的复杂法规。例如，除了管理层的关注和现有员工和资源的重新部署外，自我们与Accu-Trade及其某些附属公司推出TrueCar Trade产品以来，我们已经产生了840万美元的许可费和收入分享成本。在截至2020年3月31日的三个月里，我们产生了80万美元的此类许可费和收入分享成本。

此外，我们可能无法向经销商或消费者成功展示这些扩展或补充产品的价值，否则将损害我们成功扩展用户体验的能力，并可能损害我们的增长率、收入和运营业绩。

此外，主要的合同对手方，包括我们的亲和力集团营销合作伙伴和参与我们激励计划的汽车制造商，越来越多地要求我们的产品遵守技术标准，包括

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无障碍标准，比现行适用法律要求的标准更为严格。确保我们的产品符合这些要求可能会转移我们对关键计划的注意力，需要投入大量资源，如果我们未能成功实施标准，可能会对我们的声誉和合同关系产生负面影响，这可能会对我们的增长率、收入以及财务和运营业绩产生不利影响。

我们可能会做出产品和投资决策，不把短期财务结果放在首位，也可能不会产生我们预期的长期利益。.

如果我们认为产品和投资决策与我们的使命一致，或者会以其他方式改善我们的长期财务业绩，那么我们可能会做出不优先考虑短期财务业绩的产品和投资决策。例如，我们在2018年完成了我们技术平台的长期重组，这需要在持续的一段时间内投入大量资源，因此导致延迟推进其他可能产生更直接财务影响的项目。我们还可能对现有产品引入新功能或其他更改，或引入新的独立产品，以吸引用户离开我们拥有更成熟的盈利手段的产品或用例。例如，在2020年1月，我们引入了一种新的消费者体验，允许我们的用户更多地控制向其提供联系信息的经销商以及这样提供的具体信息。虽然我们相信这种体验最终将改进我们的产品并产生长期的财务利益，但在短期内，它可能会导致收入减少，因为我们的传统产品使更少的用户货币化，最终可能不会成功。这些决定可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能不会产生我们预期的长期利益。

我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括利率、消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。例如，根据经济分析局的数据，美国的新车销量从2007年的约1,610万辆减少到2009年的约1,040万辆，我们预计冠状病毒大流行将产生类似的负面影响。有关冠状病毒大流行对宏观经济环境以及由此对我们业务的影响的更多信息，请参阅上面题为“与冠状病毒大流行相关的风险”的章节。

各种经济不确定性，包括股市和大宗商品价格波动，可能会导致经济低迷，可能会影响我们的业务。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，已经并可能继续受到经济负面趋势的影响，包括能源和汽油成本、信贷可获得性和成本、商业和消费者信心下降、股市波动、新关税或边境调节税、失业率上升以及环境法规和燃油经济性标准的变化。

利率尤其会对汽车购买和负担能力产生重大影响，因为利率和每月贷款还款额之间存在直接关系，这对许多消费者来说是一个关键因素。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)潜在的加息可能会对消费者购买的汽车数量产生负面影响，任何购买量的减少都可能对汽车经销商和汽车制造商产生不利影响，并导致这些组成部分的其他支出减少，包括有针对性的激励计划。此外，我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括汽车制造商订阅服务产品增长带来的挑战、贷款利率上升带来的挑战、全球供应链挑战(例如2011年汽车关税或日本海啸造成的挑战)以及其他宏观经济问题。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，2018年，对进口到美国的某些钢铁和铝征收关税。这些关税可能会增加在美国制造汽车的成本。还提议对进口到美国的欧洲汽车和来自中国的汽车零部件征收高额关税，欧洲汽车占在美国销售的新车的很大一部分。这些政策中的每一项都可能大幅增加美国消费者购买新车的成本，从而减少新车在美国的销售数量，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法对技术和消费者需求的变化做出足够的反应，这些变化可能会导致对汽车的需求下降。

近年来，机动车市场的特点是技术和消费需求的快速变化，自动驾驶技术、拼车、交通网络等汽车行业以及交通技术和基础设施的根本性变化可能会对消费者购买或租赁汽车的需求产生实质性影响，而且如果我们不能充分应对汽车购买需求的下降，可能会对我们的业务、增长、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们无法像特斯拉那样，在没有TrueCar认证经销商参与的情况下，将制造商直接向消费者销售汽车的交易货币化。如果这种做法变得更普遍，而我们又不能作出调整，包括在冠状病毒大流行期间和之后因应消费者不断转变的需求，我们的业务、增长、经营业绩、财政状况和前景都可能受到不利影响。

如果我们访问第三方数据的能力受到严重中断，我们可能无法保持用户体验的关键方面，包括TrueCar曲线，我们的业务和运营业绩将受到影响。

我们的业务依赖于我们分析数据的能力，以造福我们的用户和我们网络中的TrueCar认证经销商。我们使用通过与第三方达成的协议获得的数据来支持我们平台上的用户体验的某些方面，包括TrueCar曲线，这是其他人为相同品牌和型号的汽车支付的价格的图形分布。此外，我们获取用户的努力的有效性在一定程度上取决于与我们平台现有和潜在用户相关的数据的可用性。如果我们无法在数据协议到期时续签数据协议，或无法使用替代数据源，并且我们向我们提供的数据发生重大中断，我们向我们的用户和TrueCar认证经销商提供的信息可能会受到限制，这些信息的质量可能会受到影响，用户体验可能会受到负面影响，我们平台上的某些功能可能会被禁用，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性的不利影响。

我们的独特游客、收入和经营业绩因季节性而波动。

我们的收入趋势反映了消费者的购车模式。在整个汽车行业，消费者往往在每年第二季度和第三季度购买更多的汽车，部分原因是制造商推出了新车型。过去，由于我们业务的整体增长，这些季节性趋势并不明显，但我们预计，未来我们的收入可能会受到这些季节性趋势的更大影响，除非它们受到更大的宏观经济事件(如冠状病毒大流行造成的事件)的干扰。我们的业务还可能受到影响整体经济的周期性趋势的影响，特别是零售汽车业，以及实际或威胁的恶劣天气或其他我们无法控制的重大事件。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到损害。

自我们成立以来，我们已经筹集了大量的股权和债务融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，开发新的产品或服务，或进一步改善现有的产品和服务，增强我们的运营基础设施，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行进一步的股权或债务融资，以确保获得额外的资金。然而，在我们需要的时候，可能没有额外的资金，条件是我们可以接受的，或者根本没有。此外，我们现时的循环信贷安排载有与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，而我们日后取得的任何债务融资，都可能涉及更多限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻求商机。信贷市场的波动，包括冠状病毒大流行造成的经济混乱导致的波动性增加，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

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安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据(包括用户的个人信息、内容或支付信息)的行为都可能导致此类数据丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断、降低用户体验、导致用户对我们的产品失去信心和信任、损害我们的内部系统或导致我们的财务损失。我们保护我们的数据或我们收到的数据的努力也可能由于软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职、政府监控或其他威胁而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取对我们的数据或我们用户的数据的访问权限。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，可能在很长一段时间内很难被检测到。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对安全，我们可能需要花费大量资源来保护或补救安全漏洞和网络攻击。

此外，我们的一些第三方合作伙伴，包括开发者、亲和力集团营销合作伙伴和OEM合作伙伴，可能会接收或存储我们或我们的用户提供的信息。如果这些合作伙伴未能采用或遵守适当的数据安全做法，或其网络遭到入侵，我们的数据或我们用户的数据可能会被不当访问、使用或披露。受影响的用户或政府机构可能会就任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令要求我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救这些事件所做的努力可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者和经销商提供的个人信息和其他数据。我们依赖从第三方授权的加密和身份验证技术来实现此信息的安全传输。不时有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害我们用户的隐私。对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的业务和经营业绩。

关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用或保护，有许多联邦、州、地方和外国法律。这些法律的范围正在变化，它们受到不同的解释，遵守它们的成本可能很高，国家和司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则相冲突。

许多司法管辖区目前正在考虑或已经制定了数据保护立法。例如，加利福尼亚州最近颁布了2018年加州消费者隐私法案，我们称之为加州隐私法案。加州隐私法案于2020年1月1日生效，但包含对2019年1月1日的“回顾”，该法案对许多在加州开展业务的公司施加了全面的数据保护义务，并规定了对不遵守规定的行为处以巨额罚款，在某些情况下，还规定了消费者的私人诉讼权，这些消费者是涉及其未加密个人信息的数据泄露的受害者。此外，2019年10月11日，我们称为加州司法部(California DoJ)的加州司法部(California Department Of Justice)发布了一份关于实施加州隐私法(California Privacy Act)的法规草案的拟议规则制定行动通知，该草案于2020年2月9日和2020年3月11日进一步修订。加州隐私法(California Privacy Act)规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。加州隐私法及其颁布的法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。我们为遵守“加州隐私法”和类似的法律而对我们的数据处理实践和政策、产品和消费者体验进行的修改，或者由于该法律或类似的未来法律的要求的持续变化而可能需要我们在未来做出的修改，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的负面影响。

其他州也通过了类似于加州隐私法的立法，包括科罗拉多州、缅因州、内华达州和犹他州。这些州的立法的潜在影响是深远的，可能需要我们招致巨额费用和开支来努力遵守，而目前尚不清楚美国国会会否以及如果会，会如何回应这些重叠的、各州之间的立法。

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此外，许多法律，包括1991年的电话消费者保护法、2003年的CAN-SPAM法案和2019年的Pallone-Thune电话机器人滥用刑事执法和威慑法案，都对与消费者的出境接触进行了监管，如电话、短信或电子邮件。如果我们或我们网络上的经销商被认为违反了这些或其他类似的法律法规，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们可能面临代价高昂的诉讼。

我们的业务运营和数据处理程序基于行业标准。我们维护和更新隐私和信息安全政策，并采用旨在确保我们遵守与隐私和安全相关的第三方义务的审计和保证计划。我们努力监控不断变化的监管环境，并满足适用法律法规的新要求以及与隐私和数据保护相关的其他强制性义务。然而，这些义务可能会以新的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会制定新的法规。除了它们给我们的业务带来越来越多的技术和财务负担外，这一领域的快速立法和其他法律发展也带来了相当大的不确定性，并带来了巨大的合规成本和挑战。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，包括“加州隐私法”和其他州隐私法规定的义务，或者任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们发表公开声明。这些后果中的任何一个都可能导致消费者和汽车经销商对我们失去信任，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反适用的法律或我们的政策, 此类违规行为还可能使消费者或经销商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们的产品和内部系统依赖于技术含量很高的软件。如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的产品和内部系统依赖于该软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且在未来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷在过去和将来可能会给使用我们产品的消费者、经销商和合作伙伴带来负面体验，推迟产品推出或增强功能，导致目标定位、测量或计费错误，损害我们保护消费者、经销商和合作伙伴数据和我们知识产权的能力，或者导致我们提供部分或全部产品和服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉并导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、运营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者、亲和力群体和广告商的能力有赖于我们技术平台和内容交付的可靠表现。我们在过去偶尔会遇到，将来可能会经历我们系统的中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、拒绝服务攻击或物理或电子入侵，都可能影响我们网站和移动应用程序上的产品和服务的安全性或可用性，并阻止或抑制消费者访问我们的产品和服务的能力。随着我们的消费者基础和TrueCar认证经销商数量的增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以满足消费者和经销商的需求。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应任何增加的需求。我们系统的可靠性或安全性或这些系统的升级、架构统一或扩展方面的问题可能会损害我们的声誉，导致消费者、经销商和亲和集团营销合作伙伴的流失，并导致额外的成本。此外，我们的计费系统的严重中断可能会影响我们匹配用户从TrueCar认证经销商购买的汽车的能力，并延迟或阻止我们向TrueCar认证经销商提交发票、接收发票付款和确认与购买相关的收入。

我们的网络运营或我们从第三方网络基础设施提供商获得的服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题，都可能导致访问我们产品的中断，并可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

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我们的大部分计算、存储、带宽和其他服务都依赖于Amazon Web服务。对我们使用亚马逊网络服务运营的任何干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

亚马逊为业务运营提供了分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务，我们目前的绝大多数计算都是在Amazon Web Services上运行的。

*将Amazon Web Services目前提供的云服务过渡到另一家云提供商将很难实施，并会导致我们招致大量的时间和费用。我们构建的软件和计算机系统使用了亚马逊提供的计算、存储能力、带宽和其他服务，其中一些服务在市场上没有现成的替代方案。有鉴于此，对我们使用Amazon Web服务的任何重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

如果我们的用户或合作伙伴无法通过亚马逊网络服务访问我们的产品和服务，或者在这样做时遇到困难，我们可能会失去客户、经销商、合作伙伴和收入。亚马逊网络服务或类似提供商提供的服务水平也可能影响我们的客户、经销商和合作伙伴对我们产品和服务的使用以及对我们的满意度。如果亚马逊网络服务或类似提供商定期或长时间遭遇服务中断，或其他类似问题，我们的在线业务将受到严重损害。随着我们的用户群和用户参与度的增长，托管成本也增加了，而且很可能会继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用亚马逊或类似提供商服务的成本，可能会严重损害我们的业务。

亚马逊拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释适用于我们的服务条款和其他政策，而这些行动可能对我们不利。亚马逊还可能改变我们在亚马逊网络服务平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的改变或解释，我们的业务可能会受到严重损害。此外，任何对Amazon Web服务使用的中断或干扰，包括由于系统故障、拒绝服务或其他网络攻击和计算机病毒造成的中断，或者亚马逊系统或允许我们长时间与其连接的基础设施的中断，都可能影响我们运营业务的能力，并可能对我们的运营和业务产生不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权。此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工和顾问签订保密和转让发明协议，并要求第三方签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。

竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含术语“TrueCar”的变体。

我们目前拥有“TrueCar.com”和“True.com”互联网域名以及其他各种相关域名。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护所有使用TrueCar名称的域名。

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我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们不时面临指控，称我们或我们收购或投资的业务侵犯了第三方的商标、版权、专利或其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的指控。例如，2020年4月，佛罗里达州的一家经销商起诉我们，声称我们的新口号“购买更聪明的驾驶更快乐”(Buy Smarter Drive Happier)侵犯了其“购买智能快乐”的商标，这一口号出现在我们的大部分营销材料中。如果这起诉讼的裁决对我们不利，我们可能会被要求更改我们的口号，并更换其中有特色的营销材料，这将是昂贵的，并可能损害我们的品牌。有关此诉讼的更多信息，请参阅上面的风险因素：“我们面临诉讼，并且是法律诉讼的一方，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。”

专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。

此外，我们在我们的产品中使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用该软件开发的源代码、开源软件或衍生作品的所有权，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或服务，任何这些都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果和声誉。

我们已经并将继续因为作为一家上市公司运营而产生巨额成本，我们的管理层已经并将被要求继续投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)以及SEC和Nasdaq实施的其他法律和规则对上市公司提出了各种要求，包括与公司治理实践有关的要求。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，规则和法规的变化可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。尽管我们努力遵守新的或不断变化的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些法律、法规和标准可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额成本，这可能会使我们更难吸引和留住合格人士在我们的董事会或董事会委员会任职或担任高管。

我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条有关内部控制管理评估的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在合规相关问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下降。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施和维护内部控制，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。

我们的商誉、无形资产或其他长期资产或投资的减值将要求我们将非现金费用计入收益，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，我们的商誉和无形资产为6310万美元。根据美国普遍接受的会计原则，我们每年在每个会计年度的第四季度审查我们的减值商誉，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，我们会更频繁地审查我们的商誉。我们回顾我们的无形资产

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当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，应计提减值资产。例如，在2020年第一季度，鉴于最近全球经济中断和围绕冠状病毒大流行的不确定性，以及我们即将宣布终止与USAA FSB的亲和力合作伙伴关系，我们进行了截至2020年3月31日的中期定量减损测试，结果表明我们单一报告单位的账面价值大于其公允价值。因此，我们在截至2020年3月31日的三个月确认了1020万美元的非现金减值费用。

我们不能向您保证，在未来期间，我们将不会被要求确认额外的减值费用，无论是在我们的商誉或其他无形资产中，也不能保证我们能够避免在确定存在减值期间在我们的综合财务报表中计入收益的重大费用。因此，我们的商誉和无形资产的账面价值可能无法收回，原因包括我们的股价和市值下降，对未来收入或现金流的估计减少，或者我们行业的增长速度放缓。对未来收入和现金流的估计是基于我们业务的长期财务前景。近期或长期的实际表现可能与这些预测大不相同，这可能会影响未来的估计和无形资产的记录价值。如果我们不得不降低商誉或无形资产的账面价值，减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，每当发生事件或环境变化表明投资的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的权益法投资的减值。如果一项权益法投资的公允价值，而不是标的资产的公允价值已经下降，并且这种下降不是暂时的，我们就会确认该投资的减值。如果我们在Accu-Trade的权益法投资或我们未来进行的任何其他权益法投资无法收回，我们可能需要记录减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的能力有限，我们可能得不到这些资产的好处。

截至2019年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转约为4.151亿美元，州净运营亏损结转约为2.425亿美元。这些联邦和州净营业亏损结转分别在截至2025年12月31日和2020年12月31日的年度开始到期。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损将不会到期，并将无限期结转，但在任何给定的年度将被限制为抵消本年度最多80%的应税收入，而不考虑此类净营业亏损结转的应用。截至2019年12月31日，我们的联邦和州研发信贷结转金额分别约为80万美元和40万美元。联邦信贷结转在截至2028年12月31日的一年开始到期。国家信用结转可以无限期结转。

“国税法”第382和383条对公司在三年内累计“所有权变更”超过50%的情况下净营业亏损和其他税收属性的使用施加了实质性限制。因此，如果我们未来产生应税收入，我们股票所有权(包括股票发行)的变化，以及其他可能超出我们控制范围的变化，可能会导致我们使用净营业亏损和研究税收抵免结转的能力受到实质性限制。我们在2019年经历了一次累积的所有权变更。这一所有权变更可能会大大削弱该公司利用其净营业亏损和税收抵免的能力。在收到投资者提供的某些额外信息后，公司将确定潜在限额的金额。与这些税收属性相关的递延税项资产的任何减少都将被我们估值拨备的相应减少完全抵消，不会对净税收拨备造成影响。

适用税法的变化和税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在美国要交税。适用于我们的税法的变化，包括对其解释和相关会计准则，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。例如，2018年，美国最高法院决定南达科他州诉Wayfair，Inc.这一决定推翻了之前的判例法，即在线卖家除非在买方州有实体存在，否则不需要收取销售额和使用税。虽然维福尔虽然该决定没有对我们的业务产生实质性影响，但它导致了全国范围内销售税责任的不确定性，并可能促使联邦和州立法者、监管机构和法院做出回应，从而大幅增加我们的税务行政成本和税收风险。

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自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，并可能影响消费者支出。

我们的公司总部、大多数员工和许多重要的业务运营都位于洛杉矶地区，靠近过去经历过地震的主要地质断层。地震或其他自然灾害或电力短缺或停电可能会扰乱运营或损害关键系统。任何这些中断或其他我们无法控制的事件都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的运营业绩。此外，如果我们的任何设施或我们的第三方服务提供商、经销商或合作伙伴的设施受到自然灾害的影响，如地震、海啸、野火、电力短缺、洪水、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)或其他我们无法控制的事件，包括网络攻击，我们的关键业务或IT系统可能会被破坏或中断，我们进行正常业务运营的能力以及我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度对全球消费者支出产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。有关冠状病毒大流行对我们业务影响的更多信息，请参阅上面标题为“与冠状病毒大流行相关的风险”部分。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法达到我们公开宣布的关于我们的业务和未来经营业绩的指引或其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

尽管由于冠状病毒大流行带来的不确定性，我们目前已经撤回了我们的财务指导，但我们过去曾提供，将来也可能作为我们新闻稿、投资者电话会议或其他方面的一部分，提供有关我们的业务和未来经营业绩的指导。在制定任何这样的指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我们的业务业绩与该季度的指引有很大差异，我们的普通股价格下降。由于许多因素，我们未来的业务结果可能与我们的指引大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们公开宣布的未来经营业绩指引不能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

我们现有的高级管理人员和董事、他们的附属公司以及持有我们5%或更多已发行普通股的人的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

 

截至2020年3月31日，我们的高管、董事和5%或更多的已发行普通股持有人(根据关于每个此类持有人的最新附表13G向证券交易委员会提交的文件)实益拥有总计约60%的我们已发行普通股(假设行使所有实益所有的股份)。这些个人或实体中的某些人或实体可能具有与您不同的兴趣。例如，这些股东可能会支持您可能不同意或不符合您利益的建议和行动。这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和批准重大的公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准，这反过来可能会降低我们普通股的价格。

我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动，你的投资价值可能会下降。

 

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。在截至2020年3月31日的三个月里，我们普通股的交易价格从每股2.15美元的低点波动到4.92美元的高点。在截至2019年12月31日的财年，我们普通股的交易价格从每股3.01美元的低点波动到10.39美元的高点。我们普通股的交易价格取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市时有价量波动；*

•高科技股的市场价格和成交量的波动；

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们普通股的股份；

•证券分析师未能保持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师的财务估计或建议的变化；

•未能达到我们公开宣布的未来经营业绩指引或其他方面，未能满足证券分析师或投资者在这方面的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；

66

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•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的运营进行的调查；

•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•宣布或完成涉及我们或我们的竞争对手的收购、资产剥离、投资或其他类似交易；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•我们的管理层是否有任何重大变化；

•汽车行业的状况；以及

•总体宏观经济状况和我们市场的增长率，以及冠状病毒大流行对这些状况和市场的影响。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括冠状病毒大流行引发的因素，无论我们的实际经营业绩如何，都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，特别是如果我们的普通股价格下跌的话。过往，在整体市场波动及个别公司证券市价下跌后，往往会对受影响的公司提出证券集体诉讼。我们一直是，将来也可能是，受到这些法律行动的影响。他说：

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会因为大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高级管理人员和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。

截至2020年3月31日，我们的普通股流通股约为1.072亿股。此外，截至2020年3月31日，有1210万股标的期权和1020万股限售股单位标的。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们股票的交易价格可能会下降。根据证券法第2144条规则，非关联公司持有超过6个月的股票通常可以不受限制地出售，但目前的公开信息要求除外，并且可以在一年后自由出售，不受任何限制。关联公司持有的股票也可以根据规则第2144条出售，但须受适用的限制，包括出售数量和方式的限制。

2017年1月，我们在S-3表上提交了一份搁置登记表，我们称之为2017年登记表。根据2017年注册书，我们出售了115万股普通股，部分售股股东出售了920万股普通股。

虽然2017注册声明已经过期，我们已经根据该声明注销了未售出的股票，但我们可能会向SEC提交后续的注册声明，在此之后，我们或出售股东可以定期提供额外的证券，金额、价格和条款将在证券发售时和如果发售时公布。如果我们这样做了，我们将准备一份招股说明书附录，并向SEC提交，其中包含有关发行条款的具体信息。

67

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你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金，这些证券的发行将导致对我们的股东的稀释。我们可以低于过去投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于过去支付的每股价格。此外，如果我们发行与我们收购互补业务、产品或技术相关的证券，我们的股东也会受到稀释。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们现有的股东，包括获得股权的员工和服务提供商，在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，但截至2020年3月31日，由董事、高管和其他关联公司持有的受证券法第144条规定的成交量限制的约1,050万股(包括既得期权)除外。我们的员工、其他服务提供商和董事都受到我们季度交易管制的影响。此外，我们还根据股权激励计划预留了股票供发行。这些股票的发行和随后的出售将稀释我们现有的股东，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；

•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利；

•限制董事和高级职员的责任，并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；

•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；

•为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们另有协议，特拉华州衡平法院将是以下事项的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

68

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•任何声称违反受托责任的行为；

•根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；

•任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的行为；

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理的诉讼。如果法院发现这一排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而招致额外费用，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，例如，因为我们在冠状病毒大流行期间撤回并暂时停止提供财务指导，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信用贷款条款目前限制了我们支付股本的现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

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第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用

(a)出售未注册证券

一个也没有。

(b)普通股公开发行募集资金的使用 

我们首次公开发行普通股是通过S-1表格中的注册声明(文件编号：333-195036)实现的，该声明于2014年5月15日宣布生效。我们分别于2014年5月16日、2014年11月12日和2017年4月27日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)或后续发行收益的计划用途没有实质性变化，这些招股说明书是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条提交给SEC的。在这些用途之前，我们已将净收益投资于短期、投资级有息证券和债券，如货币市场账户。

70

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项目6.所有展品

以下列出的文件以引用方式并入，或与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档，每种情况下均如表格10-Q所示(根据S-K法规第601项编号)。

展品： 数

描述

由中国公司注册成立 表格中的参考资料

公司名称： 参考资料： 出自展品 数

提交日期

3.1

注册人注册证书的修订和重订。

S-1/A文件第333-195036号

3.2

5/5/2014

3.2

修订及重订注册人章程。

S-1/A文件第333-195036号

3.4

5/5/2014

10.1#

雇佣协议，日期为2020年3月9日，由注册人和Michael Darrow签署。

8-K

10.1

3/10/2020

10.2#

以业绩为基础的限制性股票单位奖励协议的形式。

在此存档

10.3#

保留RSU奖励协议格式

在此存档

31.1

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官。

在此存档

31.2

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。

在此存档

32.1(1)

根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。

随信提供

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

在此存档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

在此存档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

在此存档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

在此存档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

在此存档

104

封面交互数据文件(格式为内联XRBL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)

在此存档

#表示管理合同或补偿计划。

(1)本证明不视为为交易法第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

71

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

TrueCar，Inc.

日期：

2020年5月8日

依据：

/s/Michael Darrow

迈克尔·达罗

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

日期：

2020年5月8日

依据：

/s/Noel B.Watson

诺埃尔·B·沃森

首席财务官兼首席会计官

(首席财务官和首席会计官)

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