美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格310-Q
三(马克一号)
|
| |
ý | 根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告 |
| 截至2020年3月31日的季度 |
或
|
| |
¨ | 根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的过渡报告 |
| 对于从中国到日本的过渡期,从日本到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。在这一过渡期内,中国将从中国过渡到中国,从中国过渡到中国,从中国过渡到中国。 |
委托档案编号:000-19756
PDL BioPharma,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| |
特拉华州 | 94-3023969 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
南伍德大道932号
内华达州89451号斜坡村
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(775) 832-8500
(登记人的电话号码,包括区号)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | PDLI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。“是”、“不是”、“不是”。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。“是”、“不是”、“不是”。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速文件管理器? | 加速文件管理器斧头 | 非加速文件管理器- | 规模较小的报告公司? | 新兴成长型公司? |
| | | | |
如果一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则? |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”规则第312b-2条所界定),注册人是空壳公司,是空壳公司,不是空壳公司,不是空壳公司,是空壳公司,不是空壳公司,不是空壳公司。
截至2020年4月30日,注册人的已发行普通股有116,546,762股。
*PDL BioPharma,Inc.
2020表格10-Q
目录
|
| | |
| 页 |
第一部分-财务信息 |
| | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表 | 3 |
| | |
| 截至2020年和2019年3月31日三个月的简明综合全面(亏损)收益表 | 4 |
| | |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表 | 6 |
| | |
| 截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表 | 7 |
| | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 40 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 57 |
|
第II部分-其他资料 |
| | |
第1项。 | 法律程序 | 58 |
| | |
第1A项。 | 危险因素 | 58 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 60 |
| | |
第三项。 | 高级证券违约 | 60 |
| | |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 60 |
| | |
第五项。 | 其他资料 | 60 |
| | |
第六项。 | 展品 | 60 |
| |
签名 | 62 |
我们拥有或拥有在我们的业务中使用的某些商标、商号、版权和其他知识产权,包括PDL BioPharma和PDL徽标,每个都被视为商标。本Form 10-Q季度报告中包括的所有其他公司名称、产品名称、商号和商标均为其各自所有者的商标、注册商标或商号。
第一部分财务信息
项目1、会计报表编制、财务报表编制
PDL BioPharma,Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位,每股金额除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | |
产品收入,净额 | | $ | 5,985 |
| | $ | 6,726 |
|
皇后等人支付的版税。专利 | | — |
| | 3 |
|
许可证和其他 | | 10 |
| | (33 | ) |
总收入 | | 5,995 |
| | 6,696 |
|
营业费用 | | |
| | |
|
产品收入成本(不包括无形资产摊销) | | 2,860 |
| | 3,800 |
|
无形资产摊销 | | 302 |
| | 318 |
|
遣散费和留用 | | 18,734 |
| | — |
|
一般和行政 | | 12,869 |
| | 8,313 |
|
销售及市场推广 | | 1,250 |
| | 1,574 |
|
研究与发展 | | 1,856 |
| | 910 |
|
业务费用共计 | | 37,871 |
| | 14,915 |
|
持续经营造成的经营亏损 | | (31,876 | ) | | (8,219 | ) |
营业外费用,净额 | | |
| | |
|
利息和其他收入,净额 | | 513 |
| | 1,874 |
|
利息费用 | | (474 | ) | | (2,955 | ) |
股权联属公司-公允价值变动 | | (13,797 | ) | | — |
|
可转换票据消灭时的损失 | | (606 | ) | | — |
|
营业外费用合计(净额) | | (14,364 | ) | | (1,081 | ) |
所得税前持续经营亏损 | | (46,240 | ) | | (9,300 | ) |
持续经营带来的所得税收益 | | (14,473 | ) | | (848 | ) |
持续经营净亏损 | | (31,767 | ) | | (8,452 | ) |
所得税前非持续经营收入(包括分类损失 截至2020年3月31日的三个月的待售金额为12,761美元) | | 75 |
| | 18,689 |
|
停产企业所得税费用 | | 319 |
| | 3,620 |
|
(亏损)停业收入 | | (244 | ) | | 15,069 |
|
净(亏损)收入 | | (32,011 | ) | | 6,617 |
|
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | | (288 | ) | | (63 | ) |
PDL股东应占净(亏损)收入 | | $ | (31,723 | ) | | $ | 6,680 |
|
| | | | |
每股净(亏损)收益-基本 | | |
| | |
|
持续经营的净(亏损)收入 | | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
PDL股东应占净(亏损)收入 | | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
每股净(亏损)收益-稀释后收益 | | | | |
持续经营的净(亏损)收入 | | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
PDL股东应占净(亏损)收入 | | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
加权平均流通股 | | |
| | |
|
基本型 | | 122,896 |
| | 128,799 |
|
稀释 | | 122,896 |
| | 128,799 |
|
请参阅随附的说明。
PDL BioPharma,Inc.
简明综合综合(亏损)损益表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2020 | | 2019 |
| | | | |
净(亏损)收入 | | $ | (32,011 | ) | | $ | 6,617 |
|
| | | | |
其他综合亏损,税后净额 | | |
| | |
|
其他综合亏损总额,扣除税金后的净额 | | — |
| | — |
|
综合(亏损)收益 | | (32,011 | ) | | 6,617 |
|
减去:可归因于非控股权益的综合损失 | | (288 | ) | | (63 | ) |
PDL股东应占的综合(亏损)收入 | | $ | (31,723 | ) | | $ | 6,680 |
|
请参阅随附的说明。
PDL BioPharma,Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
|
| | | | | | | |
| 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
| 2020 | | 2019 |
| (未经审计) | | (注1) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 125,512 |
| | $ | 168,982 |
|
应收帐款,净额 | 7,865 |
| | 6,559 |
|
应收票据 | 52,577 |
| | 52,583 |
|
盘存 | 10,542 |
| | 8,061 |
|
持有待售资产(附注2) | 332,748 |
| | 70,366 |
|
预付和其他流动资产 | 22,012 |
| | 7,344 |
|
流动资产总额 | 551,256 |
| | 313,895 |
|
财产和设备,净额 | 3,264 |
| | 2,560 |
|
对股权附属公司的投资 | 70,933 |
| | 82,267 |
|
长期应收票据 | 722 |
| | 827 |
|
无形资产,净额 | 12,884 |
| | 13,186 |
|
持有待售的长期资产(附注2) | — |
| | 281,087 |
|
其他资产 | 20,744 |
| | 23,384 |
|
总资产 | $ | 659,803 |
| | $ | 717,206 |
|
| | | |
负债与股东权益 | |
| | |
|
流动负债: | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 5,229 |
| | $ | 2,675 |
|
应计负债 | 11,959 |
| | 11,923 |
|
持有待售负债(附注2) | 24,554 |
| | 31,095 |
|
流动负债总额 | 41,742 |
| | 45,693 |
|
可转换应付票据 | 13,302 |
| | 27,250 |
|
长期持有待售负债(附注2) | — |
| | 120 |
|
其他长期负债 | 51,644 |
| | 50,865 |
|
负债共计 | 106,688 |
| | 123,928 |
|
| | | |
承担和或有事项(附注13) |
|
| |
|
|
| | | |
股东权益: | |
| | |
|
优先股,每股面值0.01美元,授权发行10,000股;没有发行和发行的股票 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.01美元,授权发行350,000股;分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行124,303股 | 1,205 |
| | 1,243 |
|
额外实收资本 | (66,867 | ) | | (78,875 | ) |
库存股,按成本计算;分别于2020年3月31日和2019年12月31日持有769股和零股 | (2,244 | ) | | — |
|
留存收益 | 621,131 |
| | 670,832 |
|
PDL股东权益总额 | 553,225 |
| | 593,200 |
|
非控制性利益 | (110 | ) | | 78 |
|
股东权益总额 | 553,115 |
| | 593,278 |
|
总负债和股东权益 | $ | 659,803 |
| | $ | 717,206 |
|
请参阅随附的说明。
PDL BioPharma,Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL股东权益 | | | | |
| 普通股 | | 库房股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留存收益 | | 非控股权益 | | 总计 股东权益 |
| 股份 | | 数量 | | | | |
2019年12月31日的余额 | 124,302,616 |
| | $ | 1,243 |
| | $ | — |
| | $ | (78,875 | ) | | $ | 670,832 |
| | $ | 78 |
| | $ | 593,278 |
|
发行普通股,扣除没收后的净额 | 1,781,197 |
| | 18 |
| | — |
| | (18 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 14,453 |
| | — |
| | — |
| | 14,453 |
|
普通股回购和注销 | (5,564,841 | ) | | (56 | ) | | (2,244 | ) | | — |
| | (17,978 | ) | | — |
| | (20,278 | ) |
将附属股份转让给非控股权益 | — |
| | — |
| | — |
| | 683 |
| | — |
| | 100 |
| | 783 |
|
可转换票据的终绝 | — |
| | — |
| | — |
| | (3,911 | ) | | — |
| | — |
| | (3,911 | ) |
有上限的呼叫交易记录 | — |
| | — |
| | — |
| | 801 |
| | — |
| | — |
| | 801 |
|
综合损失: | | | | | | | | | | | | | |
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (31,723 | ) | | (288 | ) | | (32,011 | ) |
全面损失总额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (32,011 | ) |
2020年3月31日的余额 | 120,518,972 |
| | $ | 1,205 |
| | $ | (2,244 | ) | | $ | (66,867 | ) | | $ | 621,131 |
| | $ | (110 | ) | | $ | 553,115 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL股东权益 | | | |
| 普通股 | | 库房股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留存收益 | | 非控股权益 | | 总计 股东权益 |
| 股份 | | 数量 | | | | |
2018年12月31日的余额 | 136,512,522 |
| | $ | 1,365 |
| | $ | (2,103 | ) | | $ | (98,030 | ) | | $ | 828,547 |
| | $ | — |
| | $ | 729,779 |
|
发行普通股,扣除没收后的净额 | 764,785 |
| | 8 |
| | — |
| | (8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
|
普通股回购和注销 | (13,460,164 | ) | | (135 | ) | | 613 |
| | — |
| | (44,831 | ) | | — |
| | (44,353 | ) |
将附属股份转让给非控股权益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 572 |
| | 572 |
|
综合收益: | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,680 |
| | (63 | ) | | 6,617 |
|
综合收益总额 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,617 |
|
2019年3月31日的余额 | 123,817,143 |
| | $ | 1,238 |
| | $ | (1,490 | ) | | $ | (96,869 | ) | | $ | 790,396 |
| | $ | 509 |
| | $ | 693,784 |
|
请参阅随附的说明。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
经营活动现金流 | | | |
净(亏损)收入 | $ | (32,011 | ) | | $ | 6,617 |
|
减去:(损失)来自非持续经营的收入 | (244 | ) | | 15,069 |
|
持续经营净亏损
| (31,767 | ) | | (8,452 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |
| | |
|
可转换票据转换期权摊销与发债成本 | 280 |
| | 1,923 |
|
可转换票据本金的增值利息 | 33 |
| | — |
|
无形资产摊销 | 302 |
| | 318 |
|
使用权资产摊销 | 185 |
| | 153 |
|
股权联属公司公允价值变动 | 11,334 |
| | — |
|
衍生资产公允价值变动 | 2,453 |
| | 33 |
|
可转换票据消灭时的损失 | 606 |
| | — |
|
其他摊销和折旧 | 509 |
| | 827 |
|
处置财产和设备的损失 | 300 |
| | — |
|
坏账准备 | 50 |
| | — |
|
基于股票的薪酬费用 | 17,769 |
| | 1,115 |
|
递延所得税 | (129 | ) | | (602 | ) |
资产负债变动情况: | |
| | |
|
应收帐款 | (1,245 | ) | | 1,472 |
|
预付和其他流动资产 | (14,666 | ) | | 1,048 |
|
盘存 | (3,900 | ) | | (788 | ) |
其他资产 | — |
| | 173 |
|
应付帐款 | 2,554 |
| | (65 | ) |
应计负债 | (238 | ) | | 570 |
|
其他长期负债 | 316 |
| | (28 | ) |
经营活动使用的现金净额--持续经营 | (15,254 | ) | | (2,303 | ) |
经营活动提供的现金净额(用于)--非持续经营 | (3,765 | ) | | 6,818 |
|
投资活动现金流量 | |
| | |
|
购置房产和设备 | (93 | ) | | (42 | ) |
用于投资活动的现金净额--持续经营 | (93 | ) | | (42 | ) |
投资活动提供的现金净额--非连续性业务 | 13,569 |
| | 12,620 |
|
融资活动现金流量 | |
| | |
|
回购可转换票据 | (18,845 | ) | | — |
|
有上限的呼叫交易的净收入 | 801 |
| | — |
|
支付或有代价 | — |
| | (1,071 | ) |
公司普通股回购 | (19,226 | ) | | (44,288 | ) |
股票补偿赔偿净额结算 | (3,462 | ) | | — |
|
用于筹资活动的现金净额--持续经营 | (40,732 | ) | | (45,359 | ) |
用于筹资活动的现金净额--非连续性业务 | (359 | ) | | — |
|
现金和现金等价物净减少 | (46,634 | ) | | (28,266 | ) |
期初现金及现金等价物 | 193,451 |
| | 394,590 |
|
期末现金和现金等价物 | 146,817 |
| | 366,324 |
|
减去:停产业务的现金和现金等价物 | 21,305 |
| | 24,469 |
|
期末持续经营的现金和现金等价物 | $ | 125,512 |
| | $ | 341,855 |
|
| | | |
补充现金流信息 | |
| | |
|
缴纳所得税的现金(已退还) | $ | (26 | ) | | $ | (2,773 | ) |
支付利息的现金 | $ | 95 |
| | $ | — |
|
请参阅随附的说明。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.重要会计政策摘要
陈述的基础
纵观其历史,PDL BioPharma,Inc.的使命。及其附属公司(统称为“公司”或“PDL”)
我们一直致力于通过协助创新疗法和医疗保健技术的成功开发来改善患者的生活。PDL成立于1986年,前身为蛋白质设计实验室公司(Protein Design Labs,Inc.)。当它率先将单克隆抗体人性化时,使新一代靶向治疗得以发现,这些治疗对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。2006年,该公司更名为PDL BioPharma,Inc。
从历史上看,该公司很大一部分收入是通过与涉及抗体人性化的专利相关的许可协议产生的,它称之为女王等人。专利。2012年,公司开始通过特许权使用费货币化和债务融资提供替代资金来源,2016年,公司开始收购商业阶段的产品,并推出致力于这些产品商业化的专业公司。2019年,随着公司战略的进一步演变,它开始进入涉及创新的临床晚期或早期商业阶段疗法的战略交易。与这一战略一致,2019年4月10日,公司与Evofem Biosciences,Inc.签订了证券购买协议。(“Evofem”),根据该协议,该公司投资6,000万美元私募分两批结构的证券。到目前为止,公司已经完成了18笔交易,其中10笔交易正在进行中,尚未完成。
2019年12月,本公司宣布已完成战略评估过程,决定停止执行其增长战略,停止额外的战略投资,并通过将其资产货币化并将净收益返还给股东来追求释放价值的正式过程(“货币化战略”)。根据公司的货币化战略,公司预计不会进行任何额外的战略交易或投资。本公司于2019年12月进一步宣布,将探讨与货币化策略相关的各种潜在交易,包括出售本公司、剥离本公司资产或业务、分拆交易、合并或合并。
于二零二零年第一季,本公司董事会(“董事会”)批准了一项完全清盘计划(“清盘计划”),并通过决议案,要求股东在其下一届股东周年大会上批准根据特拉华州法律解散本公司,以防董事会认为整个公司出售过程不太可能使可返还给股东的价值最大化。该公司尚未确定申请解散的最终时间表,并打算以纪律严明和具有成本效益的方式推行其货币化战略,寻求为股东带来最大回报。随后,该公司开始了一项全面的计划,以营销和销售其投资。截至2020年3月31日,制药部门和创收资产部门内的特许权使用费资产符合归类为持有待售的标准。这些投资在简明综合经营报表中报告为非连续性业务,在简明综合资产负债表中报告为待售资产和负债。虽然该公司无法提供清算过程的最终时间表,但它一直计划在2020年底完成其关键资产的货币化。然而,该公司认识到,与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题的持续时间和范围使时间可能会推迟,而且可能会推迟。“
随附的PDL未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(美国)(“GAAP”)编制的。财务报表包括所有调整(只包括正常的经常性调整),公司管理层认为这些调整对于公允陈述所列期间是必要的。这些中期财务结果不一定代表整个会计年度的预期结果。
随附的未经审计综合财务报表和相关财务信息应与公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读,这些报表包括在公司于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。本文所包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的,经调整后与截至3月31日止三个月的财务报表列报一致。2020年如附注2所述,非持续经营归类为持有待售资产,但不包括GAAP要求的所有披露。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响简明综合财务报表和简明综合财务报表附注中报告的金额。需要管理层作出最重大、最困难和最主观判断的会计估计包括:按公允价值评估特许权使用费权利、持有待售资产和负债、产品收入确认和客户回扣拨备、应收票据和存货的估值、无形资产及其估计使用年限的评估、基于股票的薪酬的估值和确认、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量,以及收购普通股的权证的估值。此外,冠状病毒对公司财务状况和经营结果的会计估计和判断带来了额外的不确定性。实际结果可能与这些估计不同。
本文中包含的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司和控股子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
根据其现有投资组合的构成,该公司将其业务分成四个部门,分别为医疗设备、战略职位、制药和创收资产。在2019年第二季度,与对Evofem的投资相关,公司增加了一个新的细分市场,指定为战略职位。这对其以前的分部报告结构没有影响。
| |
• | 该公司的医疗器械部门由来自LENSAR的收入组成®该公司的子公司LENSAR,Inc.销售激光系统。(“LENSAR”),可能包括设备、患者接口设备(“PID”或“消耗品”)、程序许可、培训、安装、保修和维护协议。 |
| |
• | 该公司的战略头寸部门包括对Evofem的投资。该公司的投资包括普通股和购买额外普通股的认股权证。Evofem是一家上市的临床阶段生物制药公司,致力于开发创新产品并将其商业化,以解决女性在性健康和生殖健康方面未得到满足的需求。Evofem正在利用其专有的多功能阴道pH调节器(mvp-R™)平台开发PhexxiTM(l-乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)用于无激素节育。 |
| |
• | 该公司的制药部门包括以Tekturna名义销售的品牌处方药产品的收入®和Tekturna HCT®在美国和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地区和在美国销售的授权仿制药Tekturna(统称为“诺登产品”)。该品牌Noden处方药产品于2016年7月由本公司的全资附属公司Noden Pharma DAC(“Noden DAC”)向诺华制药股份公司(“Novartis Pharma AG”)收购(“Noden交易”)。该公司通过其全资子公司诺登制药美国公司。诺登美国(Noden USA)于2019年3月在美国推出其授权仿制药Tekturna。 |
| |
• | 该公司的创收资产部门包括来自(I)特许权使用费、(Ii)票据和其他长期应收账款、(Iii)股权投资和(Iv)在美国和其他地方颁发的抗体人性化专利的使用费(“Queen et al.专利“)。 |
重大会计政策
持有待售资产
当销售计划的下列所有标准均已满足时,资产和负债被归类为持有待售:(1)有权批准行动的管理层承诺制定出售资产的计划;(2)在目前的状况下,资产可立即出售,但仅受出售此类资产的惯常条款的限制;(3)寻找买家的现行方案和完成出售资产计划所需的其他行动已经启动;(4)资产的出售可能并有望完成。(五)该等资产正积极以相对其现行公允价值而言属合理的价格进行销售;及(六)完成该计划所需采取的行动,显示该计划不大可能作出重大改变或撤回该计划。当所有这些标准都满足时,资产和负债在资产负债表中被归类为持有待售。分类为持有待售资产的报告地址为
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
账面价值或公允价值中的较低者减去出售成本。资产的折旧和摊销在指定为待售资产时停止。持有待售的资产和负债分别作为持有待售的资产和持有待售的负债记录在公司的简明综合资产负债表中。
停产运营
非持续业务包括在期末被处置或被归类为持有待售的活动,代表一个独立的主要业务线或地理区域,在运营和财务报告方面可以清晰区分,代表着已经或将对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。损益在简明综合经营报表中作为非持续经营列报。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
遣散费和留用
在该公司宣布其货币化战略后,该公司认识到,其执行计划和优化股东回报的能力在很大程度上取决于其能否保留必要的专业知识,以便有效地进行资产交易。2019年12月21日,董事会薪酬委员会通过了一项减速留任计划,公司高管和参与本公司服务计划的其他员工有资格参加该计划。根据减速留任计划,参与者有资格获得留任福利,作为他们继续受雇于公司的报酬。逐步减少保留利益相当于先前披露的与本公司现有离职计划下的控制权变更相关的补偿支付。根据清盘留任计划,任何参与者将于参与者无故终止受雇于本公司或参与者有充分理由终止受雇时,向任何参与者支付留任利益。如果支付留任福利,将代替(而不是补充)根据公司的离职计划可能支付给参与者的任何其他遣散费补偿。在采用“渐进式留任计划”的情况下,参与计划的雇员在余下的服务期内须负上遣散费责任。截至2020年3月31日,公司记录的遣散费负债为300万美元。与遣散费和应计项目相关的费用反映在公司简明综合营业报表的离职费和留存额中。
逐步减少保留计划亦规定,根据吾等经修订及重订的二零零五年股权激励计划(“股权计划”)的现有条款,参与者于采纳逐步减少保留计划之日持有的所有未偿还股权奖励将于(I)本公司无故终止或参与者有充分理由终止受雇于本公司,或(Ii)完成本公司控制权变更(定义见股权计划)时加速归属:(I)本公司无故终止参与者在本公司的雇佣关系,或(Ii)完成本公司控制权的变更(定义见股权计划),以较早者为准:(I)本公司无故终止与本公司的雇佣关系;或(Ii)完成本公司控制权的变更(定义见股权计划)。此外,所有已发行股票期权的终止后行权期将延长至其到期日。于2020年第一季度,随着董事会通过清盘计划,除2016/20年长期激励计划下的某些未完成奖励外,根据股权计划中控制权定义的变化,我们向员工和高管授予的所有股票期权和限制性股票都加快了授予速度。与加速归属相关的费用总计1570万美元,在公司的简明综合营业报表中列为分期付款和留存。
有关其他会计政策的讨论,请参阅公司截至2019年12月31日的财年Form 10-K年报。以下概述了2019年12月31日之后采用的会计声明和政策,以及上述声明和政策。
采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,《金融工具-信用损失:金融工具信用损失的衡量》。新的指引修订了减值模型,使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法,这将导致更及时地确认损失。本公司于2020年1月1日采用修改后的回溯法采用ASU No.2016-13。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。由于采用ASU 2016-13年度,公司的应收账款会计政策已更新如下:
应收账款和应收票据
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
本公司对应收账款的收款能力进行评估。在此过程中,本公司在评估信贷损失拨备的充分性时,分析历史坏账趋势、客户资信、当前经济趋势和客户付款模式的变化。当本公司确定不太可能收回且本公司停止催收工作时,将从信贷损失拨备中冲销这些金额。本公司对其抵押品依赖型应收票据适用实际权宜之计。估计的信用损失基于抵押品的公允价值(减去出售成本,视情况而定)。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量。新的指导意见修改了与公允价值计量相关的披露要求。*公司于2020年1月1日通过了ASU第2018-13号。*采纳对采纳日的合并财务报表没有影响,也不需要对上一年度的合并财务报表进行调整。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,即无形资产-商誉和其他-内部使用软件。新的指导意见降低了实施云计算服务安排的成本会计的复杂性,并使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。公司于1月1日通过了ASU No.2018-15。2020年,使用预期过渡选项。*采用不会对采纳日的合并财务报表产生影响,也不需要对上一年的合并财务报表进行调整。
最近发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改善一致性应用。对于上市公司,ASU No.2019-12中的修正案在这些财年和这些财年的过渡期内有效,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导方针对其综合财务报表的影响。
2.被分类为持有待售资产的非持续经营
2020年3月,公司宣布了其清算计划,并通过了一项决议,在董事会得出结论认为整个公司出售不太可能使可返还给股东的价值最大化的情况下,寻求股东在其下一届股东年会上批准根据特拉华州法律解散公司。本公司并未为清盘设定明确的时间表,并打算以纪律严明及具成本效益的方式推行清盘策略,以期最大限度地增加可返还股东的价值。由于这些行动以及随后将公司关键资产货币化的努力,以及这些关键资产的出售代表着公司运营的战略转变,在截至2020年3月31日的三个月里,公司特定资产或组成部分的持有待售资产和停止运营的标准得到了满足。在一个组成部分符合持有待售资产和终止经营标准的期间,实体必须在本报告期间和比较报告期在资产负债表的资产和负债部分分别列报终止经营的资产和负债。持有待售项目的前期资产负债表重新分类。对于运营报表,本期和上期报告非连续运营中组件的运营结果。
该公司确定了特许权使用费资产,诺登符合截至2020年3月31日持有的待售资产和停止运营的标准。特许权使用费资产是创收资产部门的一个组成部分,诺登代表制药部门。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
反映在非持续经营(亏损)收入中的金额构成如下(以千为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | |
产品收入,净额 | | $ | 15,031 |
| | $ | 19,961 |
|
特许权使用费权利-公允价值变动 | | 9,394 |
| | 12,257 |
|
总收入 | | 24,425 |
| | 32,218 |
|
营业费用 | | |
| | |
|
产品收入成本(不包括无形资产摊销) | | 8,781 |
| | 9,010 |
|
无形资产摊销 | | 389 |
| | 1,253 |
|
一般和行政 | | 2,302 |
| | 2,151 |
|
销售及市场推广 | | 117 |
| | 1,156 |
|
研究与发展 | | — |
| | (41 | ) |
业务费用共计 | | 11,589 |
| | 13,529 |
|
非持续经营的营业收入 | | 12,836 |
| | 18,689 |
|
营业外费用,净额 | | |
| | |
|
持有待售的分类损失 | | (12,761 | ) | | — |
|
营业外费用合计(净额) | | (12,761 | ) | | — |
|
所得税前非持续经营所得 | | 75 |
| | 18,689 |
|
非持续经营的所得税费用 | | 319 |
| | 3,620 |
|
(亏损)停业收入 | | $ | (244 | ) | | $ | 15,069 |
|
报告为“持有待售资产”的主要资产类别的账面金额包括:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 21,305 |
| | $ | 24,469 |
|
应收帐款,净额 | | 8,559 |
| | 6,993 |
|
盘存 | | 30,083 |
| | 31,712 |
|
预付和其他流动资产 | | 8,859 |
| | 7,192 |
|
财产和设备,净额 | | 2,908 |
| | 2,960 |
|
特许权使用费权利-按公允价值计算 | | 262,021 |
| | 266,196 |
|
无形资产,净额 | | 9,723 |
| | 10,112 |
|
其他资产 | | 1,773 |
| | 1,819 |
|
减去:估计剩余销售成本和公允价值调整
| | (12,483 | ) | | — |
|
持有待售总资产(1) | | $ | 332,748 |
| | $ | 351,453 |
|
________________
(1) 被分类为持有待售的处置集团的资产在2020年3月31日的资产负债表上被归类为流动资产,因为出售很可能会发生,收益将在一年内收回。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
报告为“持有待售负债”的主要负债类别的账面金额包括:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
应付帐款 | | $ | 7,432 |
| | $ | 14,695 |
|
应计负债 | | 17,122 |
| | 16,400 |
|
其他长期负债 | | — |
| | 120 |
|
持有待售负债总额(1) | | $ | 24,554 |
| | $ | 31,215 |
|
________________
(1) 归类为持有待售的出售集团的负债在2020年3月31日的资产负债表上归类为流动负债,因为出售很可能会发生,收益将在一年内收回。
3.对Evofem Biosciences,Inc.的投资。
于2019年4月10日,本公司与Evofem及另外两名买方订立证券购买协议,据此,本公司以私募方式购买6,000万美元Evofem证券。这笔交易分两部分进行。
第一批于2019年4月11日结束,据此,公司投资3,000万美元,以每股4.50美元的价格购买了6666,667股Evofem普通股,并获得了购买至多1,666,667股Evofem普通股的认股权证。这些认股权证可在发行日期后6个月开始行使,自发行日期起为期7年,行使价格为每股6.38美元。
第二批于2019年6月10日结束,据此,公司额外投资3,000万美元,以每股4.50美元的价格额外购买6,666,667股Evofem普通股,并获发认股权证,以额外购买至多1,666,667股Evofem普通股,条款与第一批发行的认股权证相同。在第二批交易结束后,公司有权任命一名成员进入Evofem董事会,并拥有让一名董事会观察员参加Evofem董事会会议的有限权利,这是公司一直追求的。2019年12月,公司代表辞去了这些职位。从那时起,公司选择不再重新任命Evofem董事会的董事或董事会观察员,但保留这样做的权利。
按照惯例,该公司拥有根据证券购买协议发行的所有Evofem股票的注册权,包括认股权证相关的股票。
截至2020年3月31日,该公司拥有Evofem约27%的普通股。鉴于公司在Evofem的持股比例和行使重大影响力的能力,该公司对Evofem的投资符合权益法会计的要求。该公司选择公允价值法来核算其在Evofem的投资,因为它认为它更好地反映了经济现实、投资的财务报告和资产的现值。Evofem股权投资的公允价值变动在综合经营报表上的非营业收入(费用)净额中列示。
由于按市值计价的估值发生在每个季度报告期末,公允价值的变化将根据股票价格的波动而变化。Evofem股权投资在综合资产负债表中作为股权投资联属公司列示,反映报告期末股权投资的公允价值。
截至2020年3月31日止三个月,公司未实现亏损1,380万美元,其中1,130万美元与Evofem普通股相关,250万美元与Evofem认股权证相关。
最新的Evofem财务报表可在其公司网站www.evofem.com上找到,或提交给证券交易委员会(SEC),网址为www.sec.gov。
有关公司在Evofem的投资和清算计划的相关更新的更多信息,请参见附注21,后续事件。
4.现金及现金等价物
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司已将多余的现金余额主要投资于现金和货币市场基金。由于该等金融工具的短期性质,现金等价物的公允价值接近其账面价值。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
下表按重要投资类别汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日报告为现金和现金等价物的公司现金和现金等价物:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
现金 (1) | | $ | 43,704 |
| | $ | 37,718 |
|
货币市场基金 | | 81,808 |
| | 131,264 |
|
总计 | | $ | 125,512 |
| | $ | 168,982 |
|
________________
(1) 上述金额不包括诺登截至2020年3月31日和2019年12月31日分类为持有待售的2130万美元和2450万美元现金。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
5.库存
库存包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
原料 | | $ | 4,204 |
| | $ | 3,739 |
|
在制品 | | 1,894 |
| | 1,170 |
|
成品 | | 4,444 |
| | 3,152 |
|
总库存(1) | | $ | 10,542 |
| | $ | 8,061 |
|
____________
(1)上述金额不包括诺登截至2020年3月31日和2019年12月31日分类为持有待售的3010万美元和3170万美元的库存。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
6.公允价值计量
本公司金融工具的公允价值是对本公司在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债(退出价格)时将收到的金额的估计。资产和负债按照下列三类之一进行分类和披露:
第1级-以活跃市场对相同资产和负债的市场报价为基础;
第2级-基于相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,不活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入;以及
级别3-基于不可观察到的输入,当输入不可用时,使用管理层的最佳估计和假设。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
资产/负债按公允价值经常性计量和记录
下表列出了公司金融工具的公允价值,该公允价值按公允价值在估值体系内按级别进行经常性计量:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(千) | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 81,808 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 81,808 |
| | $ | 131,264 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 131,264 |
|
公司证券(1) | | 70,933 |
| | — |
| | — |
| | 70,933 |
| | 82,267 |
| | — |
| | — |
| | 82,267 |
|
权证(2) | | — |
| | 11,698 |
| | — |
| | 11,698 |
| | — |
| | 14,152 |
| | — |
| | 14,152 |
|
特许权使用费权利-按公允价值计算 | | — |
| | — |
| | 262,021 |
| | 262,021 |
| | — |
| | — |
| | 266,196 |
| | 266,196 |
|
总计 | | $ | 152,741 |
| | $ | 11,698 |
| | $ | 262,021 |
| | $ | 426,460 |
| | $ | 213,531 |
| | $ | 14,152 |
| | $ | 266,196 |
| | $ | 493,879 |
|
___________________
| |
(1) | 公司证券在简明综合资产负债表中被归类为“投资于股权关联公司”。 |
| |
(2) | 权证计入简明综合资产负债表的“其他资产”内。 |
在上表所列期间,各级别之间没有调拨。该公司确认在事件发生之日或导致转移的情况发生变化时各级别之间的转移。
货币市场基金-由于此类金融工具的短期性质,现金等价物的公允价值接近其账面价值。
公司证券-公司证券由Evofem的普通股组成,Evofem是一家在纳斯达克(EVFM)上市的临床期生物制药公司。有关Evofem投资的更多信息,请参见附注3,投资于Evofem Biosciences,Inc.。
认股权证-认股权证包括购买Evofem和CareView通信公司普通股的权利。(“CareView”),见附注3,对Evofem Biosciences,Inc.的投资。以及附注7、票据和其他长期应收账款。认股权证的公允价值是使用标的股票证券最近报价的市场价格和Black-Scholes期权定价模型来估计的。
特许权使用费-按公允价值计算
资产(已交付)版税协议
于二零一三年十月十八日,本公司与Assertio Treeutics,Inc.订立特许权使用费购销协议(“Assertio特许权使用费协议”)。根据这两项协议,该公司获得了销售Assertio公司授权的5种2型糖尿病产品的特许权使用费和里程碑,以换取2.405亿美元的现金支付。总对价为2.413亿美元,其中包括向Assertio支付的2.405亿美元现金和80万美元的交易成本。
获得的权利包括Assertio公司从2013年10月1日起及之后应计的特许权使用费和里程碑式的付款:(A)来自Santarus公司,该公司随后被Salix制药公司收购,而Salix制药公司本身也被Valeant制药国际公司收购。(“Valeant”),该公司于2018年7月更名为博世健康公司(Bausch Health Companies Inc.)。(“博世健康”)关于Glumetza(盐酸二甲双胍缓释片)在美国的销售情况;(B)默克公司。关于Janumet的销售®XR(西格列汀和盐酸二甲双胍缓释片);(C)Janssen制药公司关于未来潜在的开发里程碑和其批准的固定剂量Invokana组合的销售®(Canagliflzin,一种葡萄糖共转运蛋白2(SGLT2)抑制剂)和二甲双胍缓释片,市场名称为INVOKAMET XR®(D)勃林格-英格尔海姆公司和礼来公司(“礼来”)和公司关于未来潜在的开发里程碑和药物和缓释二甲双胍的研究固定剂量组合的销售,但须遵守Assertio与勃林格-英格尔海姆公司的许可协议,包括其批准的产品Jentadueto XR®
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
和Synjardy XR®;和(E)博世健康公司分别在韩国和加拿大销售二甲双胍缓释片。
2013年2月,美国食品和药物管理局(FDA)批准了Glumetza的仿制药等价物,2016年8月,FDA批准了另外两种Glumetza的仿制药。2016年2月,Lupin制药,Inc.,2017年8月,Teva制药工业有限公司,2018年7月,Sun制药,Inc.(“太阳”)各自推出了一种通用等同的批准产品。2017年5月,本公司收到通知,Valeant的一家子公司已于2017年2月推出授权仿制等值产品,本公司根据与品牌Glumetza产品相同的条款收到该授权仿制等值产品的特许权使用费,并追溯至2017年2月。该公司继续监测仿制药竞争是否进一步影响Glumetza的销售,从而影响支付给本公司的此类销售的特许权使用费,以及推出的授权仿制药的影响。由于博世健康公司的营销和定价策略存在不确定性,以及Sun公司最近推出的仿制药,以及进入仿制药市场后有限的历史需求数据,如果Glumetza及其授权的仿制药市场份额更快地减少或增加,和/或净定价进一步下降,公司可能需要进一步评估未来的现金流。
该公司确定,其在Depo DR Sub,LLC的特许权使用费购买权益代表在可变权益实体中的可变权益。然而,本公司无权指导Depo DR Sub,LLC对Depo DR Sub,LLC的经济表现产生最重大影响的活动,并且不是Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC不受本公司的合并。
于2018年8月2日,本公司全资附属公司及Assertio特许权使用费协议项下本公司受让人PDL Investment Holding,LLC(“PDLIH”)与Assertio订立修订Assertio特许权使用费协议。根据修正案,PDLIH以2000万美元的价格收购了Assertio公司在销售Assertio授权的2型糖尿病产品时应支付的特许权使用费和里程碑付款的所有剩余权益。在修订之前,Assertio特许权使用费协议规定,公司将收到根据Assertio与其许可证持有人之间的许可协议到期的所有特许权使用费和里程碑付款,直到公司收到相当于它向Assertio支付的现金的两倍的付款,即大约4.81亿美元,之后Assertio收到的所有净付款将在公司和Assertio之间平分。修订后,Assertio特许权使用费协议规定,公司将收到根据Assertio与其被许可人之间的许可协议到期的所有特许权使用费和里程碑付款。修订后,本公司选择继续沿用公允价值选择权,并按公允价值列账金融资产。
Assertio版税协议将在以下情况发生之日之后的三周年终止:(A)2021年10月25日,或(B)根据任何许可协议均未支付版税,且每个许可协议的条款均已到期的时间终止:(A)2021年10月25日,或(B)根据任何许可协议,均未支付版税,且每个许可协议的条款均已到期时,Assertio特许权使用费协议将终止。
于2018年12月31日,连同上述修订,本公司获赋予权力指导Depo Dr Sub,LLC的活动,并为Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC须经本公司合并。截至2020年3月31日,Depo Dr Sub,LLC没有任何有价值的资产或负债与本公司合并。
收购的金融资产代表单一的会计单位。这项金融资产被归类为公允价值等级中的3级资产,因为该公司的估值使用了重大的不可观察的投入,包括对美国以外监管机构尚未批准的产品未来商业化的可能性和时间的估计。收购的金融资产的估计公允价值是通过使用与每个许可产品将产生的预期未来现金流量相关的贴现现金流量分析来确定的。贴现现金流是基于大约九年期间销售特许产品的预期特许权使用费。如果这些现金流与公司的估计大不相同,资产的估计公允价值可能会发生变化。本公司定期评估预期未来现金流量,若该等付款高于或低于其最初估计,或该等付款时间与最初估计有重大差异,本公司将调整该资产的估计公允价值。如果认为有必要,聘请第三方专家协助管理层制定其对预期未来现金流的估计。如果预期特许权使用费增加或减少2.5%,则该资产的公允价值可能分别增加或减少540万美元。在选择适当的贴现率时,需要做出重大判断。使用的折扣率从10%到24%不等。如果这些贴现率增加或减少2.5%,资产的公允价值可能分别减少1,710万美元或增加2,000万美元。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
截至2020年3月31日,公司的贴现现金流分析反映了其对截至上述特许权使用费流估值日期的未来现金流金额和时间的预期。
截至2020年3月31日,本公司简明综合资产负债表中“持有待售资产”所报告的收购资产的公允价值为2.108亿美元,最大亏损敞口为2.108亿美元,反映出售成本估计为470万美元。
Viscogliosi Brothers版税协议
于二零一四年六月二十六日,本公司与Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)订立“VB特许权使用费协议”(“VB特许权使用费协议”),据此VB向本公司传达就销售已获VB持有的FDA批准并由Paradigm Spine,LLC(“Paradigm Spine”)商业化的脊椎植入物的销售而收取应付特许权使用费的权利,以换取1,550万美元现金支付(减去费用)。范式脊柱于2019年3月被RTI Surgical Holdings,Inc.收购。
获得的特许权使用费包括2014年4月1日及之后应计的特许权使用费。根据VB特许权使用费协议的条款,根据VB和Paradigm Spine之间的某些技术转让协议,公司将收到应支付给VB的所有特许权使用费,直到公司收到相当于向VB支付的现金的2.3倍为止,之后所有收取特许权使用费的权利将返还给VB。VB回购特许权额度的能力已于2018年6月26日到期。
特许权使用费权利于2020年3月31日的估计公允价值,是通过使用与预期将收到的未来现金流相关的贴现现金流分析来确定的。这项资产被归类为3级资产,因为该公司的估值使用了重大的不可观察的信息,包括对特许产品未来销售的可能性和时间的估计。贴现现金流是基于大约十年期间销售特许产品的预期特许权使用费。如果这些现金流与公司的估计大不相同,资产的估计公允价值可能会发生变化。本公司定期评估预期未来现金流量,若该等付款高于或低于其最初估计,或该等付款时间与最初估计有重大差异,本公司将调整该资产的估计公允价值。如果认为有必要,聘请第三方专家协助管理层制定其对预期未来现金流的估计。如果预期特许权使用费增加或减少2.5%,则该资产的公允价值可能分别增加或减少30万美元。在选择适当的贴现率时,需要做出重大判断。使用的贴现率为15.0%。如果这一贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能分别减少130万美元或增加150万美元。
截至2020年3月31日,公司的贴现现金流分析反映了其对截至估值日的未来现金流金额和时间的预期。
截至2020年3月31日,在本公司简明综合资产负债表的“持有待售资产”中所报告的收购资产的公允价值为1,350万美元,最大亏损敞口为1,350万美元,这反映了估计的出售成本为30万美元。
密歇根大学版税协议
2014年11月6日,本公司收购了密歇根大学(“密歇根大学”)董事会在Cerdelga的全球特许权使用费权益的一部分®根据与密歇根大学签订的“特许权使用费购销协议”(“”特许权使用费协议“”),该公司将以6,560万美元(“伊利格卢斯特特许权使用费协议”)出售。根据U-M许可协议的条款,在许可专利到期之前,公司将收到与赛诺菲旗下公司Genzyme Corporation(“Genzyme”)签订的U-M许可协议项下到期的所有许可使用费的75%,不包括任何专利期延长。Cerdelga是由Genzyme开发的一种针对成人高谢病1型患者的口服疗法。Cerdelga于2014年8月在美国获得批准,在欧盟(EU)于2015年1月获得批准,并于2015年3月在日本获得批准。此外,Cerdelga的营销申请正在接受其他监管机构的审查。虽然美国、欧盟和日本的营销申请已经获得批准,但一些国家的国家定价和报销决定被推迟。
特许权使用费权利于2020年3月31日的估计公允价值是通过使用与预期将收到的未来现金流相关的贴现现金流分析来确定的。这项资产被归类为3级资产,因为该公司的估值使用了重大的不可观察的信息,包括对特许产品未来销售的可能性和时间的估计。这个
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
贴现现金流基于大约两年期间销售特许产品的预期特许权使用费。如果这些现金流与公司的估计大不相同,资产的估计公允价值可能会发生变化。评估该等估计、已用折现率及影响公平市价的一般市况于各报告期内进行。如果认为有必要,聘请第三方专家协助管理层制定其对预期未来现金流的估计。如果预期特许权使用费增加或减少2.5%,则该资产的公允价值可能分别增加或减少50万美元。在选择适当的贴现率时,需要做出重大判断。使用的贴现率约为12.8%。如果这一贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能分别减少或增加50万美元。截至2020年3月31日,公司的贴现现金流分析反映了其对未来现金流金额和时间的预期。
截至2020年3月31日,在本公司简明综合资产负债表的“持有待售资产”中所报告的收购资产的公允价值为1,860万美元,最大亏损敞口为1,860万美元,这反映了估计的出售成本为40万美元。
AcelRx版税协议
2015年9月18日,本公司与AcelRx制药公司的全资子公司ARPI LLC订立特许权使用费权益转让协议(“AcelRx特许权使用费协议”)。(“AcelRx”),由此公司获得获得Zalviso销售的部分特许权使用费和某些里程碑付款的权利®AcelRx的商业合作伙伴Grünenthal在欧盟、瑞士和澳大利亚推出了舒芬太尼舌下片剂系统,以换取6500万美元的现金支付。根据AcelRx特许权使用费协议的条款,公司将获得所有特许权使用费付款的75%和根据AcelRx与Grünenthal的许可协议到期的前四个商业里程碑付款的80%,直至(I)公司收到相当于向AcelRx支付的现金的三倍的付款,以及(Ii)许可专利到期。Zalviso于2015年9月获得欧盟委员会的营销批准。Grünenthal于2016年第二季度推出Zalviso,该公司于2016年第三季度开始收到特许权使用费。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司确定其在AcelRx特许权使用费协议下的特许权使用费权利代表可变权益实体的可变权益。然而,本公司无权指导对ARPI LLC的经济表现有最重大影响的ARPI LLC的活动,也不是ARPI LLC的主要受益者;因此,ARPI LLC不受本公司的合并。
特许权使用费权利于2020年3月31日的估计公允价值是通过使用与预期将收到的未来现金流相关的贴现现金流分析来确定的。这项资产被归类为3级资产,因为该公司的估值使用了重大的不可观察的信息,包括对特许产品未来销售的可能性和时间的估计。贴现现金流是基于在大约13年的时间内销售特许产品的预期特许权使用费。如果这些现金流与公司的估计大不相同,资产的估计公允价值可能会发生变化。评估该等估计、已使用的贴现率及影响公平市场估值的一般市场情况,于每个报告期进行。如果认为有必要,聘请第三方专家协助管理层制定其对预期未来现金流的估计。如果预期特许权使用费增加或减少2.5%,则该资产的公允价值可能分别增加或减少30万美元。在选择适当的贴现率时,需要做出重大判断。使用的贴现率约为13.4%。如果这一贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能分别减少120万美元或增加140万美元。截至2020年3月31日,公司的贴现现金流分析反映了其对截至估值日的未来现金流金额和时间的预期。
截至2020年3月31日,本公司简并资产负债表中“持有待售资产”所报告的收购资产的公允价值为1,290万美元,最大亏损敞口为1,290万美元,反映出售成本估计为30万美元。
凯贝拉版税协议
2016年7月8日,本公司与一名个人签订了特许权使用费购销协议,据此,本公司获得了该个人在销售Kybella时获得某些特许权使用费的权利®由Allergan plc支付950万美元的现金,并根据产品销售目标获得未来高达100万美元的里程碑式付款。该公司于2016年第三季度开始收到特许权使用费。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
特许权使用费权利于2020年3月31日的估计公允价值,是通过使用与预期将收到的未来现金流相关的贴现现金流分析来确定的。这项资产被归类为3级资产,因为该公司的估值使用了重大的不可观察的信息,包括对特许产品未来销售的可能性和时间的估计。贴现现金流是基于在大约六年期间销售特许产品的预期版税。如果这些现金流与公司的估计大不相同,资产的估计公允价值可能会发生变化。评估该等估计、已用折现率及影响公平市价的一般市况于各报告期内进行。如果认为有必要,聘请第三方专家协助管理层制定其对预期未来现金流的估计。如果预期特许权使用费增加或减少2.5%,资产的公允价值可能分别增加或减少不到10万美元。在选择适当的贴现率时,需要做出重大判断。使用的贴现率约为14.4%。如果这一贴现率增加或减少2.5%,这项资产的公允价值可能分别减少或增加不到10万美元。
截至2020年3月31日,公司的贴现现金流分析反映了其对截至估值日的未来现金流金额和时间的预期。
截至2020年3月31日,本公司简明综合资产负债表中“持有待售资产”所报告的收购资产公允价值为50万美元,最大亏损敞口为50万美元,反映出售成本估计不足10万美元。
下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的3级特许权使用费资产变化和收益中计入的损益:
|
| | | | | | | | | |
使用重大不可观察投入的公允价值计量(第3级)-特许权使用费资产 | | |
| | | | |
(千) | | 版税权利- 按公允价值计算 |
截至2019年12月31日的公允价值 | | | | $ | 266,196 |
|
| | | | | | |
| 当期公允价值净变动总额 | | | | |
| | 特许权使用费的公允价值变动--按公允价值计算 | | 9,394 |
| | |
| | 特许权使用费收益 | | (13,569 | ) | | |
| | 当期公允价值净变动总额 | | | | (4,175 | ) |
| | | | | | |
截至2020年3月31日的公允价值 | |
|
| | $ | 262,021 |
|
上表不包括出售特许权资产的估计剩余总成本580万美元。
|
| | | | | | | | | | | | |
使用重大不可观察投入的公允价值计量(第3级)-特许权使用费资产 |
| | | | | | |
| | 截至的公允价值 | | 版税权利- | | 截至的公允价值 |
(千) | | 2019年12月31日 | | 公允价值变动 | | 2020年3月31日(1) |
| | | | | | |
断言 | | $ | 218,672 |
| | $ | (3,161 | ) | | $ | 215,511 |
|
VB | | 13,590 |
| | 206 |
| | 13,796 |
|
U-M | | 20,398 |
| | (1,391 | ) | | 19,007 |
|
AcelRx | | 12,952 |
| | 200 |
| | 13,152 |
|
凯贝拉 | | 584 |
| | (29 | ) | | 555 |
|
| | $ | 266,196 |
| | $ | (4,175 | ) | | $ | 262,021 |
|
________________
(1) 不包括剩余的估计销售成本总额580万美元。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
资产/负债在非经常性基础上按公允价值计量和记录
本公司在某些事件发生时重新计量某些资产和负债的公允价值。该等资产包括长期资产,包括物业及设备、无形资产及Alphaeon A类普通股股份,该等资产与本公司在收购LENSAR之前向LENSAR提供的贷款有关而收到。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司170万股Alphaeon普通股的账面价值为660万美元,基于每股3.84美元的估计价值,这是根据收购股票时进行的估值确定的。*由于Alphaeon的股票没有公开交易,因此公司在Alphaeon的投资价值无法轻易确定。公司通过在每个报告期进行定性评估来评估这项投资的公允价值。如果这项定性评估的结果显示公允价值小于账面价值,则该投资减记为其公允价值。自公司收购这些股票以来,没有发生过这样的减记。这笔投资包括在其他长期资产中。有关Alphaeon投资的更多信息,请参见附注6,票据和其他长期应收账款。
在截至2020年3月31日的季度内,确定诺登符合持有待售资产的标准,见附注2,分类为持有待售资产的非持续运营。分类为持有待售的资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。根据我们对诺登公允价值的分析,我们记录了待售分类亏损670万美元,其中180万美元涉及出售诺登的估计成本,490万美元涉及账面价值与公允价值的差额。公允价值的计算采用贴现现金流模型,贴现率约为19%,并包括3级投入。
不受公允价值确认的资产/负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司拥有两项应收票据资产,总账面价值为5,210万美元。这些应收票据的估计公允价值5730万美元超过了截至2019年12月31日的账面价值,与截至2020年3月31日的账面价值大体相当。应收票据在公允价值层次结构中被归类为第三级。公司确定其应收票据资产为3级资产,因为公司的估值使用了重大的不可观察的投入,包括对未来收入、贴现率、结算预期、终端价值、所需收益和相关抵押品价值的估计。本公司在认为必要时聘请第三方估值专家协助评估其投资和估计某些投资的公允价值所需的相关投入。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,CareView应收票据的估计公允价值是通过清算分析确定的。清算分析考虑资产负债表的资产方面,并根据与资产相关的相对风险和可能的清算价值调整价值。资产回收率因资产而异。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Wellstat Diagnostics和Hyperion催化国际公司的估计公允价值。(“Hyperion”)应收票据采用资产法和与相关抵押品相关的贴现现金流模型确定,并根据出售资产的估计成本进行调整。
CareView应收票据基本上由CareView的所有资产和股权担保。Wellstat Diagnostics应收票据基本上由Wellstat Diagnostics的所有资产担保,并由Wellstat Diagnostics担保人的担保支持(如附注7,票据和其他长期应收账款中所定义)。
于2020年3月31日,本公司其中一项应收票据资产的账面价值与其估计公允价值不同。这是用于估计抵押品公允价值的投入的结果,包括评估、抵押品资产的预计现金流和执行贴现现金流分析时使用的贴现率。
该公司的负债不受公允价值确认的限制,包括其2021年和2024年的可转换票据。该公司的可转换优先票据的公允价值是根据报价的市场定价确定的,在公允价值等级中被归类为第二级。截至2020年3月31日和2019年12月31日,可转换票据的总账面价值分别为1330万美元和2730万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,可转换票据的公允价值总额分别为1590万美元和3390万美元。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
下表代表了在确定Wellstat Diagnostics应收票据投资的估计公允价值时使用的重大不可观察的输入:
|
| | | | | | | | |
资产 | | 估价 技法 | | 看不见的 输入 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | | | |
Wellstat诊断公司 | | | | | | | | |
Wellstat为知识产权提供担保 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 12% | | 12% |
| | | | 未打折的专营权使用费金额 | | 2100万美元 | | 2100万美元 |
结算额 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 贴现率 | | 15% | | 15% |
| | | | 未贴现结算金额 | | 2500万美元 | | 2800万美元 |
房地产 | | 市场法 | | | | | | |
| | | | 年增值率 | | —% | | —% |
| | | | 估计的房地产经纪人费用 | | 6% | | 6% |
| | | | 未贴现市值 | | 1600万美元 | | 1600万美元 |
7.票据和其他长期应收款
票据和其他长期应收款包括以下重要协议:
Wellstat Diagnostics应收票据和信用证协议及相关诉讼
于二零一二年十一月二日,本公司与Wellstat Diagnostics订立一项4,000万美元信贷协议,根据该协议,本公司将按季度应计利息,年利率为5%(以现金或实物支付)。此外,该公司将根据Wellstat Diagnostics公司净收入的两位数较低的特许权使用费比率获得季度特许权使用费,这些净收入是从Wellstat Diagnostics的产品商业化开始销售、分销或以其他方式使用Wellstat Diagnostics公司的产品(如果有的话)而产生的。4,000万美元信贷协议的部分收益用于偿还Wellstat Diagnostics于2012年3月签订的某些应收票据。
二零一三年一月,本公司获悉,截至二零一二年十二月三十一日,Wellstat Diagnostics违反信贷协议条款使用资金,并违反信贷协议第2.1.2及7节。该公司于2013年1月22日向Wellstat Diagnostics发送了违约通知,并加快了信贷协议下的欠款。关于违约通知,该公司行使了其可用的补救措施之一,从Wellstat Diagnostics的银行账户向公司转移了约810万美元的可用现金,并将这些资金用于信贷协议项下的到期金额。于二零一三年二月二十八日,双方订立容忍协议,据此,本公司同意在120天内不行使额外补救。在此期间,该公司向Wellstat Diagnostics公司提供了大约130万美元,为该业务的持续运营提供资金。于截至二零一三年十二月三十一日止年度,根据忍耐协议预支约870万美元。
2013年8月15日,本公司与Wellstat Diagnostics签订了修订和重述的信贷协议。该公司决定,新协议应作为对现有协议的修改入账。
除本文另有描述外,经修订及重述的信贷协议的实质条款与原信贷协议的实质条款相同,包括按季度支付年息5%(以现金或实物支付)。此外,根据Wellstat Diagnostics公司净收入两位数的低特许权使用费比率,该公司将继续获得季度特许权使用费。然而,根据修订和重述的信贷协议:(I)本金金额重置为约4410万美元,其中包括约3370万美元的原始贷款本金和利息、130万美元的定期贷款本金和利息以及910万美元的容忍本金和利息;(Ii)指定的内部回报率提高;(Iii)违约利率提高;(Iv)Wellstat Diagnostics提供某些财务信息的义务增加到每月一次;(V)通过要求Wellstat Diagnostics加强内部财务控制(Vi)本公司放弃现有的失责事件;及。(Vii)Wellstat的拥有人及联属公司。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
在出售附属实体后,Diagnostics需要向Wellstat Diagnostics提供额外资本。修订和重述的信贷协议的最终到期日为2021年12月31日(但随后加速,如下所述)。
于二零一四年六月,本公司从Wellstat Diagnostics收到的资料显示,本公司一般无法于到期时偿还债务,根据经修订及重述的信贷协议,构成违约事件。
2014年8月5日,公司向Wellstat Diagnostics递交了违约通知,Wellstat Diagnostics加快了修订和重述的信贷协议下的所有义务,并要求立即全额付款,金额约为5390万美元(根据修订和重述的信贷协议的条款,该金额包括一笔金额,与已经向公司支付的利息和特许权使用费一起,将为公司产生特定的内部回报率),外加应计费用、成本和利息,并要求Wellstat Diagnostics立即全额支付约5390万美元(根据修订和重述的信贷协议的条款,该金额包括已向公司支付的利息和特许权使用费),外加应计费用、成本和利息,并要求Wellstat Diagnostics立即全额支付
于二零一四年八月七日,本公司根据信贷协议向Wellstat Diagnostics对本公司承担责任的各担保人(统称为“Wellstat Diagnostics担保人”)递交通知,其中包括要求担保人向本公司汇款未清偿责任金额。担保人包括Wellstat Diagnostics的某些附属公司和相关公司,包括Wellstat治疗公司和Wellstat Diagnostics的股东。
2014年9月24日,本公司向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提交了单方面任命接管人的请愿书,并于同一天获得批准。Wellstat Diagnostics在接管期间继续运营,并从公司获得了额外的增量资金。2017年5月24日,Wellstat Diagnostics根据信贷投标将其几乎所有资产转让给本公司。信贷投标使贷款的未偿还余额减少了一小部分。
2015年9月4日,本公司向纽约最高法院提出简易判决代替申诉的动议,要求法院对若干Wellstat Diagnostics担保人作出判决,赔偿Wellstat Diagnostics债务的到期总额,外加本公司在执行相关担保时发生的所有费用和开支,包括律师费。2015年9月23日,本公司向同一法院单方面申请临时限制令和Wellstat Diagnostics担保人被告资产的扣押令。虽然法院在2015年9月24日的听证会上拒绝了该公司关于临时限制令的请求,但它命令Wellstat Diagnostics担保人被告的资产应保持原状,仅在正常业务过程中使用。
2016年7月29日,纽约最高法院批准了该公司的简易判决动议,并裁定Wellstat Diagnostics担保人被告对Wellstat Diagnostics欠公司的所有“义务”负有法律责任。在Wellstat Diagnostics担保人被告于2017年2月14日提出上诉后,纽约最高法院上诉庭基于程序理由推翻了“准予该公司简易判决代替申诉的决定备忘录”的一部分,但确认了Mellstat Diagnostics担保人被告应承担的部分诉讼责任,但确认了Wellstat Diagnostics担保人被告于2017年2月14日提出上诉后,以程序理由推翻了批准该公司简易判决代替申诉的决定备忘录的一部分,但确认了Mellstat Diagnostics担保人被告对公司所欠的全部“义务”。因此,这起诉讼已发回纽约最高法院,作为全体行动继续处理该公司的索赔。2017年6月21日,纽约最高法院判决该公司提起诉讼,该诉讼由该公司于2017年7月20日提起。Wellstat Diagnostics担保人于2017年8月9日提交了答复,包括对该公司的反诉,指控其违反合同、违反受托责任和侵权干扰预期的经济优势。
2016年10月14日,本公司向若干Wellstat Diagnostics担保人发送了违约通知和取消抵押品赎回权程序的参考,这些担保人不是纽约诉讼的被告,但他们是房地产资产的所有者,已就这些资产签署了有利于本公司确保向Wellstat Diagnostics提供贷款担保的信托契约。2017年3月2日,公司第二次发出房地产资产止赎通知,并通知2017年3月29日出售。根据信托契约,受托人已将此次出售从日程表中删除,目前尚未重新安排。2017年3月6日,本公司致函Wellstat Diagnostics担保人,要求提供信息,为UCC第9条出售Wellstat Diagnostics担保人的部分或全部知识产权相关抵押品做准备。Wellstat Diagnostics担保人没有回复公司的信函,但在2017年3月17日,向纽约最高法院提交了一项命令,要求提出理由,在涉及争议担保的任何诉讼悬而未决期间,禁止公司出售房地产或强制执行其在Wellstat Diagnostics担保人知识产权中的担保权益。2018年2月6日,
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
纽约最高法院从法官那里发布了一项命令,禁止Wellstat Diagnostics担保人在其面临的诉讼结果出来之前出售、扣押、移除、转让或更改抵押品。纽约最高法院还发布了一项命令,禁止该公司在其面临的诉讼结果出来之前,取消某些Wellstat Diagnostics担保人的抵押品的抵押品赎回权。2018年9月,纽约行动中的发现完成。Wellstat Diagnostics和本公司于2018年提交了简易判决动议,并于2019年5月22日举行了听证会。2019年9月11日,纽约最高法院批准了本公司的简易判决动议,法院认为Wellstat Diagnostics担保人执行的担保是有效和可强制执行的,Wellstat Diagnostics担保人对贷款协议项下的欠款负有责任。法院下令在一名特别裁判面前进行损害调查,以计算根据Wellstat Diagnostics与该公司之间的贷款协议所欠的金额。2019年9月12日,Wellstat Diagnostics担保人就法院的裁决提交了上诉通知。2019年9月17日,Wellstat Diagnostics担保人要求暂停执行纽约最高法院的决定,等待他们对该决定提出上诉,但于2019年11月21日被驳回。损害赔偿听证会定于2019年12月17日在司法听证会官员面前开始。应司法听证官员的要求,双方同意在损害赔偿听证开始之前调解他们的纠纷。因此,聆讯主任并没有就欠本公司的损害赔偿金额作出任何决定。
在另一起无关的诉讼中,Wellstat治疗公司对BTG国际公司提起诉讼。违反合同(“BTG诉讼”)。2017年9月,特拉华州衡平法院裁定Wellstat治疗公司胜诉,并判决赔偿5580万美元,外加利息。2017年10月,本公司向纽约最高法院提出动议,要求判决前扣押裁决。2018年6月,特拉华州最高法院在很大程度上确认了特拉华州衡平法院2017年9月的裁决,包括判决中判给的5580万美元。2018年8月,在致公司律师的一封信中,Wellstat Diagnostics担保人的律师证实,Wellstat Diagnostics担保人保留了BTG诉讼判决裁决的收益,这与纽约法院之前的指示一致。
2015年10月22日,Wellstat Diagnostics的某些担保人向纽约最高法院单独对公司提出申诉,要求宣告性判决,即在Wellstat Diagnostics违约后双方达成的某些合同安排(涉及在Wellstat Diagnostics担保人自愿将作为公司抵押品的任何资产货币化的情况下分割收益)没有效力或效果。在Wellstat Diagnostics担保人自愿将作为公司抵押品的任何资产货币化的情况下,Wellstat Diagnostics担保人中的某些担保人要求作出宣告性判决,即双方在Wellstat Diagnostics违约后签订的某些合同安排与收益分割有关。此案已出于所有目的(包括发现和审判)被合并,并与本公司提交的未决案件合并。Wellstat Diagnostic担保人就此案提交了简易判决动议,法院在2019年5月22日的听证会上也听取了这一动议。法院在2019年9月11日的裁决中,全面驳回了Wellstat Diagnostics担保人要求即决判决的动议。
自2014年4月1日起生效,由于违约事件,公司确定该贷款为减值贷款,并停止应计利息收入。当时及截至2020年3月31日,已确定不需要就票据的账面价值拨备,因为本公司相信担保Wellstat Diagnostics债务的抵押品的价值与资产的账面价值相符,足以使本公司收回目前的账面价值5,020万美元,故本公司已确定不需要就票据的账面价值作出拨备,因为本公司相信担保Wellstat Diagnostics债务的抵押品的价值与资产的账面价值相符,足以令本公司收回目前的账面价值5,020万美元。该公司继续密切关注到期金额的时间安排和预期收回情况,包括与Wellstat Diagnostics担保人资产相关的诉讼和其他事项。不能保证根据未来的发展,在未来一段时期内不需要对应收票据投资的账面价值进行拨备。
Hyperion协议
于二零一二年一月二十七日,本公司与Hyperion(亦为Wellstat Diagnostics担保人)订立协议,据此Hyperion向本公司出售昭和电工K.K.于2012年1月1日至2013年12月31日期间应计的特许权使用费。(“SDK”)与Hyperion和SDK之间日期为2008年12月31日的某项专利许可协议有关。作为向Hyperion一次性支付230万美元的交换,除了SDK支付的任何特许权使用费外,公司将在2013年3月5日和2014年3月5日获得120万美元的等额付款。第一笔120万美元的付款已于2013年3月5日支付,但2014年3月5日到期的第二笔付款尚未由Hyperion支付。自该日期起生效,并因违约事件,本公司停止应计利息收入。截至2020年3月31日,抵押品的估计公允价值被确定为超过账面价值。在公司取消抵押品抵押品赎回权的情况下,不能保证从此类抵押品中实现价值。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
CareView信贷协议
2015年6月26日,公司与CareView签订了一项信贷协议,根据该协议,公司向CareView提供了高达4000万美元的贷款,其中包括两批贷款,每批2000万美元,条件是CareView实现了与CareView Systems配售相关的指定里程碑。2015年10月7日,本公司与CareView签订了一项信贷协议修正案,以修改与第一批和第二批里程碑相关的某些定义,公司根据CareView达到经修订的第一个里程碑的情况,为第一批2000万美元(扣除费用)提供了资金。由于CareView未能达到相关的融资里程碑,第二批2000万美元没有获得资金,公司也没有应承担的额外资金义务。信贷协议下的未偿还借款按年息13.5厘计息,按季支付欠款。
作为最初信贷协议的一部分,该公司获得了以每股0.45美元的行使价购买大约440万股CareView普通股的认股权证。本公司已将认股权证作为衍生资产入账,并以抵销信贷作为债务贴现。在每个报告期,认股权证按市价计价,以确定公允价值的变化。
关于2015年10月信贷协议的修订,本公司和CareView还同意修订认股权证以购买普通股协议,将认股权证的行权价从每股0.45美元降至0.40美元。
于2018年2月,本公司与CareView订立修订协议(“2018年2月修订协议”),据此,本公司同意于二零一七年十二月二十八日起修改信贷协议,否则本公司可根据信贷协议就CareView可能无法履行的若干责任(包括支付本金的要求)获得补救。根据2018年2月修订协议,本公司同意(I)适用较低流动资金契约及(Ii)本金偿还将延迟至2018年12月31日。作为同意这些修改的交换条件,除其他事项外,公司购买CareView公司440万股普通股的认股权证的行使价格从每股0.40美元重新定价为0.03美元,而且,如果发生某些事件,CareView公司同意授予公司额外的股权。由于2018年2月的修订协议,本公司确定该贷款为减值贷款,并自2017年10月1日起停止计入利息收入。
2018年9月,本公司与CareView签订了2018年2月修改协议的修正案,据此,本公司同意自2018年9月28日起适用较低的流动性契约。2018年12月,本公司进一步修改了贷款,同意(I)适用较低的流动性契约,(Ii)第一笔本金将推迟到2019年1月31日支付,以及(Iii)2018年12月31日到期的预定利息支付将推迟到2019年1月31日。于2018年12月,考虑到信贷协议的进一步修订,本公司完成减值分析,并确定票据已减值,并记录了820万美元的减值损失。有关更多信息,请参阅附注6,公允价值计量。截至2019年3月31日,还本付息顺延至2019年4月30日。根据额外的修订,本金偿还和利息支付随后被推迟到2019年5月15日。2019年5月,考虑到CareView筹集的额外资本,本公司进一步修改了贷款,同意(I)第一笔本金和利息支付将推迟到2019年9月30日,以及(Ii)取消剩余的流动性契约。2019年9月,本公司进一步修改贷款,同意延期支付首期本金和利息,并(Iii)将利率提高至15.5%。根据2019年9月、2019年12月和2020年1月对2018年2月修改协议的进一步修订,本公司同意将本金和利息的支付推迟到2020年4月30日。
2019年12月,考虑到信贷协议和2018年2月修改协议的进一步修订,本公司更新了减值分析,确定有必要进行额外减值,并记录了减值亏损1,080万美元。于2020年3月31日,本公司估计认股权证的公允价值不到10万美元。
2020年4月,本公司同意进一步修订2018年2月的修改协议,将本金偿还和利息支付推迟到2020年9月30日,这是以CareView从第三方筹集额外融资为条件的。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
8.租契
出租人安排
该公司对其医疗器械部门产生的医疗器械设备有经营型和销售型租赁。本公司的租约剩余期限不到一年至五年,其中一些条款包括如果客户未在租期结束时通知本公司有意归还设备,可按月延长租约的选择权。该公司通常不会在租赁期结束前提供终止租约的选择权。
租赁收入的构成如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三个月 |
| | | | 三月三十一号, |
(千) | | 分类 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | |
销售型租赁售价 | | 产品收入,净额 | | $ | — |
| | $ | — |
|
标的资产成本 | | | | — |
| | — |
|
营业利润 | | | | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | |
应收租赁利息收入 | | 利息和其他收入,净额 | | $ | 14 |
| | $ | 12 |
|
| | | | | | |
已发生的初始直接成本 | | 运营费用 | | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | |
经营租赁收入 | | 产品收入,净额 | | $ | 1,087 |
| | $ | 1,237 |
|
9.无形资产
LENSAR
2019年4月,LENSAR以200万美元现金从第三方收购了某些知识产权,并承担了在某些活动完成后支付30万美元里程碑付款和特许权使用费的义务。
2019年9月,LENSAR从第三方独家许可了某些知识产权,现金为350万美元,用于研发活动。这笔钱立即花在了研发费用上。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(千) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | | | | | | | | | | | |
有限寿命无形资产: | | | | | | | | | | | | |
取得的产品权利(1) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
客户关系(1) (2) (3) | | 4,045 |
| | (966 | ) | | 3,079 |
| | 4,045 |
| | (884 | ) | | 3,161 |
|
获得的技术(2) (4) | | 11,500 |
| | (1,933 | ) | | 9,567 |
| | 11,500 |
| | (1,741 | ) | | 9,759 |
|
已获得的商标(2) | | 570 |
| | (332 | ) | | 238 |
| | 570 |
| | (304 | ) | | 266 |
|
| | $ | 16,115 |
| | $ | (3,231 | ) | | $ | 12,884 |
| | $ | 16,115 |
| | $ | (2,929 | ) | | $ | 13,186 |
|
________________
| |
(1) | 作为诺登交易的一部分,该公司收购了某些无形资产。这些无形资产不包括在上表中,而包括在“持有待售资产”中。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。 |
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
| |
(2) | 作为2017年5月收购LENSAR的一部分,该公司收购了某些无形资产。它们是在15年的加权平均期限内以直线方式摊销的。用于客户关系的无形资产采用双倍递减法摊销,因为这种方法更能代表将要获得的经济效益。 |
| |
(3) | LENSAR从PES收购了某些用于客户关系的无形资产,这些资产正在使用双倍递减法在20年内摊销。 |
(4) LENSAR从第三方收购了某些无形资产,这些资产在15年的时间里以直线方式摊销。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,摊销费用分别为30万美元和30万美元。
根据2020年3月31日入账的无形资产,并假设标的资产没有后续增加或减值,预计剩余摊销费用如下(以千计):
|
| | | | |
财政年度 | | 数量 |
| | |
2020年(剩余9个月) | | $ | 895 |
|
2021 | | 1,165 |
|
2022 | | 1,061 |
|
2023 | | 997 |
|
2024 | | 974 |
|
此后 | | 7,792 |
|
剩余摊销费用总额 | | $ | 12,884 |
|
10.应计负债
应计负债包括以下内容:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| | | | |
补偿 | | $ | 5,704 |
| | $ | 6,823 |
|
递延收入 | | 933 |
| | 959 |
|
利息 | | 136 |
| | 70 |
|
法务 | | 929 |
| | 921 |
|
应计回扣、按存储容量使用计费和其他收入储备 | | 4 |
| | 5 |
|
其他 | | 4,253 |
| | 3,145 |
|
总计(1) | | $ | 11,959 |
| | $ | 11,923 |
|
________________
(1) 上述金额分别不包括截至2020年3月31日和2019年12月31日被归类为持有待售的Noden应计负债1710万美元和1640万美元。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
如前所述,在2020年第一季度期间,董事会核准了清理结束计划。此外,本公司已根据“逐步减少留任计划”与其员工订立遣散费协议。2020年期间预计产生的遣散费总额将为1300万美元,其中300万美元在截至2020年3月31日的三个月中支出。截至2020年3月31日的三个月支付的遣散费金额为60万美元。所有遣散费都包括在创收资产部分,因为所有公司人员的工资和福利成本都分配到这个部分。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
11.可转换优先债券
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未偿还本金余额 | | 账面价值 |
| | | | 三月三十一号, | | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
描述 | | 到期日 | | 2020 | | 2020 | | 2019 |
(千) | | | | | | | | |
可转换优先债券 | | | | | | | | |
2021年12月票据 | | 2021年12月1日 | | $ | 13,805 |
| | $ | 12,402 |
| | $ | 16,950 |
|
2024年12月票据 | | 2024年12月1日 | | 1,000 |
| | 900 |
| | 10,300 |
|
总计 | | | | $ | 14,805 |
| | $ | 13,302 |
| | $ | 27,250 |
|
2021年12月票据
2016年11月22日,公司以包销公开发行方式发行本金总额1.5亿美元,2021年12月1日到期的2.75%可转换优先债券(“2021年12月债券”),净收益为1.457亿美元。2021年12月的债券将于2021年12月1日到期,从2017年6月1日开始,公司每半年于6月1日和12月1日为2021年12月到期的债券支付2.75%的利息。
2019年9月,本公司与某些持有人签订了私下谈判的交换协议,2021年12月未偿还票据的本金总额约为8,610万美元。该公司将2021年12月到期的本金总额为8,610万美元的债券交换为本金为2.75%的2024年12月1日到期的可转换优先债券(“2024年12月债券”),外加每投标1,000美元本金70.00美元的现金支付(“9月交易所交易”)。请参阅下面的“2024年12月笔记”。其余2021年12月发行的债券的条款保持不变。9月份的交易所交易符合债务清偿的条件,公司在2019年第三季度确认了可转换票据交换亏损390万美元。
根据与2021年12月票据订立的契约(“2021年12月票据契约”)的定义,一旦发生根本变化,持有人有权要求本公司以相当于本金100%的购买价外加应计利息回购其2021年12月票据。
2021年12月债券可在紧接2021年6月1日前一个营业日交易结束前的任何时间(或从2021年6月1日开始至紧接所述到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间)在以下任何情况下进行转换:
| |
• | 在截至2017年6月30日的财季之后开始的任何财季(仅在该财季期间),如果在上一财季的最后一个交易日(包括上一财季的最后一个交易日)结束的连续30个交易日内,公司普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续),则在每个适用的交易日,票据的转换价格超过票据转换价格的130%; |
| |
• | 在紧接任何连续五个交易日(本公司称为测算期)之后的五个营业日内,该测算期内每个交易日每千美元票据本金的交易价格低于上次报告的公司普通股销售价格的乘积和该等交易日的票据换算率的98%;或 |
| |
• | 如2021年12月的票据契约所述,在发生指定的公司事件时。 |
2021年12月债券的初始兑换率为每1,000美元的2021年12月债券本金兑换262.2951股公司普通股,相当于初始转换价格约为每股普通股3.81美元,可根据2021年12月债券契约中规定的某些特定事件的发生进行调整。
根据转换时可能以现金或其他资产结算的可转换债务工具的会计准则,本公司必须以下列方式单独核算该工具的负债部分
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
反映类似不可转换票据在发行之日的市场利率。因此,公司将2021年12月票据的本金余额分成债务部分的公允价值和分配给股权部分的其余对价。假设借款利率为9.5%,即公司在发行之日可获得的类似不可转换票据的估计市场利率,公司记录了430万美元的债务折扣,为转换功能分配了2380万美元的额外实收资本,并分配了1280万美元的递延税项负债。债务折扣,包括分配给债务的转换特征和发行成本,在摊销和9月交易所交易的影响后剩余,将摊销为2021年12月债券期限内的利息支出,并将2021年12月债券期限内的利息支出从2.75%的现金票面利率增加到9.7%的实际利率。截至2020年3月31日,剩余贴现摊销期限为1.7年。
2019年12月17日,公司以3990万美元现金和350万股普通股通过私下协商的交易(“12月交易所交易”)回购了2021年12月票据的本金总额4480万美元。决定回购本金金额应作为2021年12月票据的部分清偿入账。因此,在交易结束时录得250万元的平仓亏损。
在截至2020年3月31日的三个月里,该公司以600万美元的现金回购了2021年12月票据的本金总额为540万美元。决定回购本金金额应作为2021年12月票据的部分清偿入账。因此,在交易结束时录得十万元的平仓亏损。
2021年12月发行的债券账面价值及未摊销折价如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
2021年12月发行的债券本金 | | $ | 13,805 |
| | $ | 19,170 |
|
负债部分未摊销折扣 | | (1,403 | ) | | (2,220 | ) |
2021年12月发行的债券的账面净值 | | $ | 12,402 |
| | $ | 16,950 |
|
公司简明综合营业报表中包含的2021年12月票据的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
合同息票利息 | | $ | 123 |
| | $ | 1,031 |
|
债务发行成本摊销 | | 2 |
| | 20 |
|
债务贴现摊销 | | 17 |
| | 138 |
|
折算功能摊销 | | 234 |
| | 1,766 |
|
总计 | | $ | 376 |
| | $ | 2,955 |
|
截至2020年3月31日,2021年12月的票据不可兑换。
有上限的呼叫交易
关于2021年12月债券的发售,本公司与此类发行的承销商的一家关联公司签订了一项私下谈判的封顶赎回交易,而封顶赎回交易的总成本为1,440万美元。有上限的赎回交易通常预计将减少2021年12月票据转换时的潜在摊薄,和/或部分抵消公司在根据上限赎回交易的条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限赎回交易的执行价的情况下,需要支付的超过2021年12月转换票据本金的任何现金支付。这最初相当于2021年12月票据的每股换股价格约为3.81美元,并须进行反摊薄调整,与适用于2021年12月票据换算率的调整大体相似。的最高限价
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
有上限的看涨交易最初为每股4.88美元,根据有上限的看涨交易的条款,可能会有一定的调整。在行使作为上限赎回交易一部分的期权时,公司将不会被要求向期权对手方支付任何现金,但公司将有权根据为相关可转换优先票据选择的结算方法,从其获得公司普通股的现金和/或股票总数,其价值等于根据上限赎回交易的条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限赎回的执行价的金额以该数目的本公司普通股及/或以上限价格为限的现金。
本公司在权威会计指导下评估了封顶催缴交易,并确定该交易应作为单独交易入账,并归类为股东权益内额外实收资本的净减少,没有记录经常性公允价值计量。
在2019年9月的交易所交易中,该公司解除了2021年12月债券发行时签订的部分有上限的看涨期权,因为它们不再计划于2021年到期。在12月份的交易所交易中,该公司解除了与票据相关的上限催缴的相应部分,并从交易对手手中回购了160万股普通股。关于在截至2020年3月31日的三个月内回购2021年12月债券,本公司解除了2021年12月债券发行时订立的有上限催缴的一部分,因为它们不再计划于2021年到期。
2024年12月票据
2019年9月17日,关于9月份的交易所交易,公司将2021年12月的票据的本金总额为8,610万美元,以换取相同的原始本金总额2024年12月的票据,外加每交换1,000美元本金支付70.00美元,总计约600万美元。2024年12月的票据将于2024年12月1日到期,公司从2019年12月1日开始,每半年6月1日和12月1日为2024年12月1日到期的2024年12月票据支付2.75%的利息。二零二四年十二月债券的原有本金将由二零一九年九月十七日起至二零二四年十二月债券到期,年利率为2.375厘(“增值利息”)。2024年12月发行的票据增加的本金金额在到期时以现金支付,并包括在其他长期负债中。
于发生与2024年12月票据相关的契约(“2024年12月票据契约”)所界定的重大改变时,持有人可选择要求本公司以相等于该等2024年12月票据增加本金金额100%的买入价,另加其原始本金的应计利息,回购其2024年12月票据。
2024年12月债券可在紧接2024年6月1日前一个营业日交易结束前的任何时间(或从2024年6月1日开始至紧接所述到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间)在以下任何情况下进行转换:
| |
• | 在截至2019年12月31日的财季之后开始的任何财季(仅在该财季期间),如果在上一财季的最后一个交易日(包括上一财季的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内,公司普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续),则在每个适用的交易日,票据的转换价格超过票据转换价格的130%; |
| |
• | 在紧接本公司所称测算期的连续五个交易日之后的五个营业日内,该测算期内每个交易日每千美元票据原始本金的交易价格低于上次报告的公司普通股销售价格的乘积和该交易日票据的换算率的98%; |
| |
• | 在发生指明的公司事项或赎回票据时,如2024年12月的票据契约所述;或 |
| |
• | 在2024年6月1日或之后,在2024年12月1日之前的第二个预定交易日之前由持有人选择。 |
根据二零二四年十二月债券契约的条款,本公司有权(但无义务)赎回全部或任何部分二零二四年十二月债券,金额相等于原始本金$1,000或整数倍
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
在2021年12月1日或之后以及2024年12月1日之前的第60个预定交易日开始的赎回日之前,债券预定到期日之前的1,000美元,现金购买价相当于赎回价格,但前提是公司普通股最后报告的销售价超过2024年12月票据的转换价格的128%,条件是:(I)在截至2021年12月1日或之后的连续30个交易日(包括紧接该债券的赎回通知日期之前的30个交易日)的每个交易日内,公司普通股的最少20个交易日(不论是否连续)中的每个交易日的售价超过2024年12月票据的转换价格的128%2024年12月债券的赎回价格相当于当时增加的2024年12月债券的本金金额,另加其原有本金的应计未付利息。2024年12月任何债券的赎回将构成该等债券的彻底根本性变化,使在适用赎回日期之前转换该等2024年12月债券的持有人有权获得适用转换率的提高,如2024年12月债券契约所述。
2024年12月债券的初始兑换率为每1,000美元的2024年12月债券的原始本金金额为262.2951股公司普通股,这相当于每股普通股的初始转换价格约为3.81美元,根据2024年12月债券契约中规定的某些特定事件的发生而进行调整。
根据具有现金转换特征的可转换债务工具清偿的会计指引,本公司须分配在负债部分和权益部分之间转移的对价的公允价值。为计算紧接终止确认前债务的公允价值,账面价值重新计算,以反映类似不可转换票据于发行日期的估计市场利率。使用7.05%的假设借款利率,公司计算债务的公允价值,代表分配给2024年12月票据负债部分的金额,其余代价分配给股权转换功能,以反映重新收购嵌入的转换选择权。转换功能与分配给债务的费用一起计入债务折扣。作为9月份交易所交易的结果,公司记录了940万美元的债务折扣,其中包括810万美元的现金转换功能和130万美元的债务发行费用,向额外的实收资本支付了550万美元(额外的实收资本费用为1350万美元,即减少到2021年的股本部分,部分被分配给2024年票据的810万美元的股本所抵消),并记录了120万美元的递延税项负债。计入额外实收资本的净额为九月交易所交易支付的代价与可转换债券在清偿前的公允价值之间的差额。
增值利息和债务折价,包括分配给债务的转换特征和发行成本,将摊销为2024年12月债券期限内的利息支出,这将使2024年12月债券期限内的利息支出从2.75%的现金票面利率增加到7.5%的实际利率。截至2020年3月31日,剩余贴现摊销期限为4.7年。
2019年12月17日,与12月交易所交易相关,本公司以5800万美元现金和990万股普通股在私人谈判交易中回购了2024年12月票据的本金总额7460万美元,导致交易结束时录得210万美元的清偿亏损。
在截至2020年3月31日的三个月内,公司以1290万美元现金回购了2024年12月票据的本金总额1050万美元,导致清偿亏损50万美元。
2024年12月发行的票据的账面价值、增值和未摊销折价如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
二零二四年十二月发行的债券本金 | | $ | 1,000 |
| | $ | 11,500 |
|
负债部分未摊销折扣 | | (100 | ) | | (1,200 | ) |
2024年12月发行的债券的账面净值 | | $ | 900 |
| | $ | 10,300 |
|
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
公司简明综合营业报表中包含的2024年12月票据的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
合同息票利息 | | $ | 37 |
| | $ | — |
|
未偿还本金的增值利息 | | 33 |
| | — |
|
债务发行成本摊销 | | 4 |
| | — |
|
折算功能摊销 | | 23 |
| | — |
|
总计 | | $ | 97 |
| | $ | — |
|
有上限的呼叫交易
关于在9月份的交易所交易中发行2024年12月的票据,本公司与该发行的承销商的一家关联公司签订了一项私下协商的封顶催缴交易,而封顶催缴交易的总成本为450万美元。有上限的赎回交易通常预计将减少2024年12月票据转换时的潜在摊薄,和/或部分抵消公司在根据上限赎回交易的条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限赎回交易的执行价的情况下,需要支付的超过2024年12月转换票据本金的任何现金支付。这最初相当于2024年12月债券的每股转换价格约为3.81美元,并需要进行与适用于2024年12月债券换算率的反稀释调整大致类似的反稀释调整。有上限的看涨交易的上限价格最初为每股4.88美元,根据有上限的看涨交易的条款,可能会有一定的调整。在行使属于上限赎回交易一部分的期权时,本公司将不会被要求向期权对手方支付任何现金,但本公司将有权根据为相关可转换优先票据选择的结算方法,从其获得现金和/或公司普通股股份总数,价值等于根据上限赎回交易条款衡量的公司普通股每股市场价格的金额。高于封顶催缴交易项下相关估值期内封顶催缴交易的行使价, 以该数目的本公司普通股及/或以上限价格为限的现金。
本公司在权威会计指导下评估封顶催缴交易,并确定该交易应作为独立交易入账,并归类为股东权益内额外实收资本的净减少,没有记录经常性公允价值计量。在12月份的交易所交易中,该公司解除了与票据相关的上限催缴的相应部分,并从交易对手手中回购了160万股普通股。关于在截至2020年3月31日的三个月内回购2024年12月债券,本公司解除了2024年12月债券发行时签订的部分上限催缴,因为它们不再计划于2024年到期。
12.其他长期负债
其他长期负债包括以下各项:
|
| | | | | | | | |
| | 三月三十一号, | | 十二月三十一号, |
(千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
不确定的税收状况 | | $ | 37,993 |
| | $ | 37,574 |
|
递延税项负债 | | 2,100 |
| | 1,571 |
|
应计租赁担保 | | 10,700 |
| | 10,700 |
|
其他 | | 851 |
| | 1,020 |
|
总计(1) | | $ | 51,644 |
| | $ | 50,865 |
|
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
________________
(1) 上述金额不包括截至2019年12月31日诺登归类为持有待售的其他10万美元长期负债。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
13.承担及或有事项
租赁担保
关于Facet Biotech Corporation(“Facet”)的分拆,本公司对本公司位于加利福尼亚州红杉城的前设施的租约进行了修订,根据该租约,Facet被加入为共同承租人,并签订了一份共同租赁协议,根据该协议,Facet同意就分拆日期后一段时间内与租约有关的所有事宜向本公司提供赔偿。2010年4月,雅培实验室收购了Facet,后来将实体更名为AbbVie BioTreateutics,Inc.(“AbbVie”)。如果AbbVie拖欠其租赁义务,业主可能要求本公司作为共同租户承担责任,因此,本公司实质上已根据红木城设施的租赁协议为付款提供担保。截至2020年3月31日,担保期限(截至2021年12月)的总租赁费约为1970万美元。
该公司准备了一份贴现的概率加权现金流分析,以计算租赁担保在剥离时的估计公允价值。本公司须就facet在租赁付款上违约的可能性、执行转租的可能性以及该等事件可能发生的时间作出假设。这些假设是基于公司从房地产经纪人那里获得的信息和当时的经济状况,以及对未来经济状况的预期。这项租赁担保的公允价值在分拆时计入额外缴入资本,未来对债务账面价值的任何调整也将计入额外缴入资本。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司在其简明综合资产负债表上记录了与此担保相关的负债1070万美元。在未来期间,公司可能会根据事件最终结果的任何可能和可估量的变化来调整这一负债。
购买义务
诺登DAC和诺华公司达成了一项供应协议,根据该协议,诺华公司将制造并向诺登DAC供应诺登产品的散装片状产品和活性药物成分(“原料药”)。2019年5月,Noden DAC和诺华公司达成了一项修订的供应协议,根据该协议,诺华公司将向Noden DAC提供到2020年的诺登产品的散装平板形式,向Noden DAC提供到2021年6月的原料药。供应协议的任何一方都可以因重大违约在规定的时间内仍未治愈而终止供应协议。根据修订后的供应协议条款,诺登DAC承诺在2021年6月之前购买某些数量的大宗产品和原料药,总金额约为5570万美元,其中4310万美元将在未来12个月内承诺,这些金额由公司担保。虽然供应协议规定双方将就确定订单的变更达成合理安排,但除非另行协商,否则公司预计Noden DAC将满足供应协议的要求。
LENSAR就制造和供应某些部件签订了各种供应协议。供应协议承诺LENSAR在未来12个月内承担大约800万美元的最低购买义务,其中一部分由该公司担保。LENSAR期望满足这些要求。
14.股东权益
股票回购计划
2018年9月24日,公司宣布,根据股份回购计划,董事会授权回购总价值高达10000万美元的公司普通股的已发行和流通股。股份回购计划下的回购不时在公开市场或私下协商的交易中进行,资金来自本公司的营运资金。根据这一股票回购计划回购的所有普通股都已注销,并恢复为授权但未发行的普通股。公司已根据股份回购计划回购3100万股普通股,总回购价格为
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
1.00亿美元,或包括交易佣金在内的平均每股成本3.22美元。该项目于2019年7月完成。
2019年12月9日,公司公告称,董事会授权回购合计价值2亿美元的公司普通股和可转换票据的已发行和流通股。2019年12月16日,公司宣布,董事会批准将上述2亿美元回购计划增加7500万美元,以收购已发行的PDL普通股和可转换票据。根据这项回购计划,回购将不时在公开市场或私下协商的交易中进行,资金来自公司的营运资金。回购的金额和时间将取决于股票或可转换票据的价格和可获得性、一般市场状况和现金可获得性。回购也可以根据规则10b5-1下的交易计划进行,该规则将允许在公司因自我强加的交易禁售期或其他监管限制而无法回购股票或可转换票据时进行回购。根据公司的新股票回购计划回购的所有普通股预计将被注销,并恢复为授权但未发行的普通股。根据该计划回购的所有可转换票据都将停用。在截至2019年12月31日的年度内,公司回购了本金总额4480万美元的2021年可转换票据和本金总额7460万美元的2024年可转换票据,代价包括支付9790万美元的现金和发行1340万股公司普通股。在截至2020年3月31日的三个月内, 该公司回购了本金总额为540万美元的2021年可转换票据和本金总额为1050万美元的2024年可转换票据,现金支付总额为1880万美元。截至2020年3月31日,公司已根据股份回购计划回购了630万股普通股,总回购价格为2030万美元,包括交易佣金在内的平均成本为每股3.20美元。本回购计划可随时暂停或终止,恕不另行通知。
15.股票薪酬
公司根据股东批准的股权计划授予限制性股票奖励和股票期权。2020年2月7日,董事会批准了清盘计划,该计划根据逐步减少保留计划的规定,加快了我们未偿还股权奖励的相当大一部分的归属。
下表汇总了公司在截至2020年3月31日的三个月内的股票期权和限制性股票奖励活动:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | 限制性股票奖 |
(以千为单位,每股金额除外) | | 已发行股数 | | 加权平均行使价 | | 已发行股数 | | 加权平均授予日期-每股公允价值 |
| | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | | 12,613 |
| | $ | 3.13 |
| | 1,013 |
| | $ | 3.53 |
|
授与 | | — |
| | $ | — |
| | 2,870 |
| | $ | 3.08 |
|
行使/既得 | | — |
| | $ | — |
| | (2,695 | ) | | $ | 3.12 |
|
没收/取消 | | (63 | ) | | $ | 3.00 |
| | (1,089 | ) | | $ | 3.39 |
|
2020年3月31日的余额 | | 12,550 |
| | $ | 3.13 |
| | 99 |
| | $ | 3.11 |
|
*16.与客户签订合同的收入
营业收入
商品和服务的性质
以下是对公司产生收入的主要活动的描述-由可报告的部门分开。有关可报告段的更多详细信息,请参阅附注17,段信息。
医疗器械
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
医疗器械部门主要通过出售和租赁LENSAR获得收入® 激光系统,可能包括设备、PID或消耗品、程序许可证、培训、安装、保修和维护协议。
对于捆绑包,如果单独的产品和服务是不同的-即,如果产品或服务可以与捆绑包中的其他项目分开识别,并且如果客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源,则公司将单独对各个产品和服务进行核算。LENSAR®激光系统、标准保修培训和安装服务是一项履约义务。所有其他要素都是单独的履约义务。PID、程序许可证、保修和维护服务也是独立销售的。
由于该公司同时出售和租赁LENSAR® 对于激光系统,对价(包括任何折扣)首先在租赁和非租赁组件之间分配,然后根据单独的产品和服务的独立销售价格在不同的产品和服务之间分配。PID和Procedure许可证的独立售价根据公司分别销售PID和Procedure许可证的价格确定。LENSAR® 激光系统和独立保修的销售价格是使用预期成本加保证金的方法确定的。
对于LENSAR® 在激光系统销售方面,公司在客户拥有该系统时确认产品收入。这通常发生在客户签署合同、LENSAR安装系统、LENSAR执行必要的系统使用培训之后。对于LENSAR® 激光系统租赁,公司根据ASC主题842,租赁确认产品收入。有关租赁会计的更多信息,请参阅附注8,租赁。
LENSAR® 激光系统需要消耗品和程序许可证才能执行每个程序。当客户拥有PID时,公司确认PID的产品收入。PID是按箱出售的。当客户从门户网站购买程序许可时,公司确认程序许可的产品收入。通常,PID和程序许可证的考虑事项被视为固定考虑事项,但提供分级批量折扣定价的某些客户协议除外,这被认为是可变的考虑事项。
本公司提供延长保修,在标准保修之外提供额外服务。本公司确认在保修期内销售延长保修期的产品收入。客户可以选择续订保修期,这被视为一份新的单独合同。
制药业
该公司的制药部门由来自诺登产品的收入组成。诺登的营收计入停产业务的(亏损)收入。
制药部门主要从销售给批发商和分销商的产品中获得收入。客户订单通常在收到后几天内完成,从而将订单积压降至最低。合同履行义务通常仅限于将产品转让给客户。在美国以外的某些国家,在考虑客户何时获得产品控制权后,在发货或收到产品时进行转移。此外,在美国以外的一些国家,该公司以寄售方式销售产品,在客户将产品转售给最终用户之前,控制权不会转移。在这一点上,客户能够直接使用该产品并获得基本上所有剩余的好处。
对客户的销售最初按合同价目表价格开具发票。根据每个国家的惯例,付款期限通常为30至90天。收入在确认预期的退款、折扣、回扣、销售津贴和产品退货时从价目表价格中减去,统称为毛净调整。这些减少归因于各种商业协议、管理的医疗保健组织和政府计划,如Medicare、Medicaid和340B药品定价计划,这些计划包含各种定价影响,如强制性折扣、低于批发商标价的定价保护以及当Medicare Part D受益人处于覆盖缺口时的其他折扣。交易价格的这些不同减幅是使用最可能的金额(在即时支付折扣的情况下)或预期值法(对于所有其他可变对价)进行估计的,并已反映为负债并通过现金支付,通常在几个月至一年的时间段内结算。考虑到对适用法律法规的法律解释、历史经验、付款人渠道组合、适用计划下的当前合同价格、未开单索赔、处理时间滞后和分销渠道中的库存水平,在估计毛净调整时需要做出重大判断。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,本公司利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,则确定衡量进展的适当方法,以便确认来自不可退还的预付许可费的收入。公司在每个报告期都会评估进度衡量标准,如有必要,还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。
收入的分类
该公司按部门和地理位置对其与客户签订的合同的收入进行分类,因为公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。在下表中,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入按细分市场和主要地理市场分类:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 三个月 |
| | 2020年3月31日 | | 2019年3月31日 |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业(1) | | 医疗器械 | | 制药业(1) |
| | | | | | | | |
主要地理市场: | | | | | | | | |
北美 | | $ | 2,718 |
| | $ | 4,186 |
| | $ | 2,084 |
| | $ | 12,138 |
|
欧洲 | | 923 |
| | 5,759 |
| | 1,017 |
| | 5,582 |
|
亚洲 | | 1,120 |
| | 5,086 |
| | 2,269 |
| | 2,241 |
|
其他 | | 136 |
| | — |
| | 119 |
| | — |
|
与客户签订合同的总收入(2) | | $ | 4,897 |
| | $ | 15,031 |
| | $ | 5,489 |
| | $ | 19,961 |
|
________________
| |
(1) | 本公司制药部门截至2020年和2019年3月31日止三个月的收入计入停产业务(亏损)收入。有关更多信息,请参阅附注2,分类为持有待售资产的非连续性运营。(完) |
| |
(2) | 上表不包括本公司医疗器械部门截至2020年和2019年3月31日止三个月的租赁收入,分别为110万美元和120万美元。有关其他信息,请参阅附注8,租赁。 |
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | |
应收账款净额 | | $ | 7,865 |
| | $ | 10,377 |
|
合同资产 | | $ | 4,830 |
| | $ | 3,512 |
|
合同责任 | | $ | 5,680 |
| | $ | 4,024 |
|
应收账款,净应收账款,净额,包括客户开出的和到期的金额。到期金额以其估计的可变现净值表示,并根据公司预计收到付款的时间将其分类为当期或非当期。本公司保留信贷损失拨备,以拨备预计不会收回的应收账款。拨备基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款的年龄、抵押品(在适用范围内)的评估,并反映了当前状况和尚未反映在历史亏损信息中的合理预测的可能影响。我们制药部门的应收账款净额被归类为流动资产,并包括在持有的待售资产中。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
合同资产-公司的合同资产是指在无条件支付权存在之前完成的履约义务确认的收入,因此还没有发生客户关于产品净销售额计算的发票或相关报告。本公司的合同资产仅归属于
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
因此,合同资产在本公司的简明综合资产负债表中归类为待售资产中的合同资产。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 总计 |
| | | | | | |
截至2019年12月31日的合同资产 | | $ | — |
| | $ | 3,512 |
| | $ | 3,512 |
|
确认的合同资产 | | — |
| | (2,341 | ) | | (2,341 | ) |
收到的付款 | | — |
| | 3,659 |
| | 3,659 |
|
截至2020年3月31日的合同资产 | | $ | — |
| | $ | 4,830 |
| | $ | 4,830 |
|
合同负债-公司的合同负债包括出售给客户的产品的递延收入,但公司尚未履行其履约义务。该公司根据预期确认收入的时间将医疗器械公司的递延收入分类为当期收入或非当期收入。递延收入的非流动部分包括在公司简明综合资产负债表的其他长期负债中。制药递延收入被归类为流动负债,并包括在持有待售负债中。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 医疗器械 | | 制药业 | | 总计 |
| | | | | | |
截至2019年12月31日的合同负债 | | $ | 1,075 |
| | $ | 2,949 |
| | $ | 4,024 |
|
已确认的合同负债 | | 320 |
| | 2,432 |
| | 2,752 |
|
确认为收入的金额 | | (377 | ) | | (719 | ) | | (1,096 | ) |
2020年3月31日的合同负债 | | $ | 1,018 |
| | $ | 4,662 |
| | $ | 5,680 |
|
分配给未来履约义务的交易价格
下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的未来预计应确认的收入估计数。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至9个月 | | | | |
(千) | | 2020年12月31日 | | 此后 | | 总计 |
| | | | | | |
医疗器械销售 | | $ | 4,416 |
| | $ | 6,542 |
| | $ | 10,958 |
|
医药产品销售 | | $ | 287 |
| | $ | 3,443 |
| | $ | 3,730 |
|
对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同,或(Ii)公司确认收入为其有权为交付的产品或提供的服务开具发票的金额的合同,该公司不披露未履行的履约义务的价值。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
17.细分市场信息
截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日止的本公司分部信息如下:
|
| | | | | | | | |
按细分市场划分的收入 | | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
医疗器械 | | $ | 5,985 |
| | $ | 6,726 |
|
战略阵地 | | — |
| | — |
|
制药业 | | — |
| | — |
|
创收资产 | | 10 |
| | (30 | ) |
总收入 | | $ | 5,995 |
| | $ | 6,696 |
|
________________
上表不包括与停产业务相关的收入。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
|
| | | | | | | | |
按部门划分的(亏损)收入 | | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
(千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
医疗器械 | | $ | (2,111 | ) | | $ | (1,215 | ) |
战略阵地 | | (10,900 | ) | | — |
|
制药业(1) | | (2,067 | ) | | 5,645 |
|
创收资产(1) | | (16,645 | ) | | 2,250 |
|
PDL股东应占净(亏损)收入 | | $ | (31,723 | ) | | $ | 6,680 |
|
________________
(1) 上述按分部分列的(亏损)收入包括与持续经营和非持续经营有关的金额。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司各部门信息如下:
|
| | | | | | | | |
按细分市场划分的长期资产 | | | | |
(千) | | 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| | | | |
医疗器械 | | $ | 3,172 |
| | $ | 2,435 |
|
战略阵地 | | — |
| | — |
|
制药业(1) | | 2,908 |
| | 2,960 |
|
创收资产 | | 92 |
| | 125 |
|
长期资产总额(1) | | $ | 6,172 |
| | $ | 5,520 |
|
________________
(1) 上述金额包括归类为待售资产的制药部门的财产和设备。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
医疗器械部门的业务主要设在美国,制药部门的业务主要设在意大利、爱尔兰和美国。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
18.信贷风险集中
产品线集中度
在以下一个或多个时期,已确认的总收入分别占公司总收入的10%或更多,其百分比如下:
|
| | | | |
| | 截至3月31日的三个月, |
| | 2020 (1) | | 2019 (1) |
LENSAR | | 100% | | 100% |
________________
(1) 上述金额不包括我们制药部门的产品销售额和创收资产部门的特许权使用费,每一项都作为非持续业务的(亏损)收入包括在营业报表中。有关更多信息,请参阅附注2,分类为待售资产的非连续性业务。
19.入息税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,持续运营带来的所得税收益分别为1450万美元和80万美元,这主要是由于预计将使用冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案允许的净运营亏损结转。该公司当期的有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是由于州所得税、不可抵扣的高管薪酬和CARE法案的税收条款的影响。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,不确定的税收状况没有变化。
该公司2000年后的所得税申报单将受到美国联邦、外国、州和地方税务机关的审查。本公司目前正接受加州特许税务局(“CFTB”)2009至2015纳税年度和2016纳税年度美国国税局(“IRS”)的审计。对这些审计作出决议的时间和最终支付的金额(如果有的话)是不确定的。这些审计的结果可能导致支付的税款与公司为审计期间不确定的税收状况预留的金额不同,从而导致增加费用或在未来期间冲销公司的准备金。目前,公司预计与CFTB或美国国税局审计相关的未确认税收优惠不会发生重大变化,这将影响未来12个月的实际税率或递延税收资产。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
20.每股净(亏损)收益
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
每股基本(亏损)收益和稀释后收益 | | 2020 | | 2019 |
$(以千为单位,每股金额除外) | | | | |
分子 | | | | |
持续经营净亏损 | | $ | (31,767 | ) | | $ | (8,452 | ) |
(亏损)停业收入 | | $ | (244 | ) | | $ | 15,069 |
|
可归因于PDL股东的净(亏损)收入用于计算每股基本和稀释后的净(亏损)收入 | | $ | (31,723 | ) | | $ | 6,680 |
|
| | | | |
分母 | | |
| | |
|
用于计算PDL股东应占净(亏损)收入的加权平均总股份,每股基本股份 | | 122,896 |
| | 128,799 |
|
用于计算PDL股东应占净(亏损)收入的股票,每股稀释后的股票 | | 122,896 |
| | 128,799 |
|
| | | | |
持续经营净亏损 | | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
PDL股东每股应占净(亏损)收入-基本 | | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
持续经营净亏损 | | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
PDL股东每股应占净(亏损)收入-稀释后 | | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
该公司使用已发行普通股和等值普通股的加权平均数之和计算每股稀释后的净(亏损)收入。在计算稀释后每股净(亏损)收益时使用的普通股等值股票包括根据已发行股票期权和限制性股票奖励可能发行的股票,在每种情况下,都是在它们发行期间的加权平均基础上发行的,如果适用,包括使用库存股方法的标的股票。
2021年12月的债券和2024年12月的债券允许全部或部分以现金结算,并按库存股方法记账。根据库存股法,票据转换后可发行的股份不包括在计算每股摊薄收益中,除非票据的转换价值超过其本金金额。就稀释每股收益而言,其影响是,如果我们选择结算该等过剩的股份,则计算中只包括解决该等过剩所需的普通股数目。
2021年12月债券和2024年12月债券上限赎回潜在摊薄
2016年11月,公司发行了2021年12月债券的本金总额为1.5亿美元。本公司于2019年9月订立一项交换交易,透过该交易,本公司将部分2021年12月的票据交换为较晚到期日为2024年12月的2024年12月票据。2021年12月到期的票据和2024年12月到期的票据在某些情况下都规定以预定的转换率将已发行本金转换为公司普通股的股票。在根据交易所交易发行2021年12月票据和发行2024年12月票据的同时,本公司与对冲交易对手订立了有上限的看涨期权交易。在转换2021年12月的票据或2024年12月的票据时,预计有上限的看涨交易一般会减少潜在的摊薄,和/或在一定程度上抵消公司可能选择支付的超过本金的现金支付。本公司已将上限催缴交易从每股摊薄净(亏损)收益的计算中剔除,因为该等证券会有反摊薄效果,而该等证券在决定其对每股摊薄净(亏损)收益的影响是摊薄或反摊薄时,应分开而非整体考虑。欲了解与公司2021年12月债券和2024年12月债券相关的转换率和上限看涨交易的更多信息,请参见附注11,可转换优先债券。
PDL BioPharma,Inc.
简明合并财务报表附注-(续)
(未经审计)
限制性股票奖励和股票期权的反稀释效应
截至2020年和2019年3月31日的三个月,本公司在计算稀释后每股净(亏损)收益时,分别剔除了约10万股和40万股限制性股票奖励(按加权平均计算),因为它们的影响是反稀释的。
在截至2020年和2019年3月31日的三个月,本公司分别将约1260万股和780万股相关流通股期权(按加权平均计算)排除在其稀释后每股净(亏损)收入计算之外,因为它们的影响是反稀释的。
21.后续事件
股份回购
在2020年3月31日之后,该公司以每股3.11美元的加权平均价回购了约410万股普通股,总回购金额为1280万美元。根据公司董事会授权的2.75亿美元股票回购计划,公司回购的普通股总数约为1040万股,总购买价为3310万美元,包括交易佣金在内的平均成本为每股3.16美元。
Evofem股份分配
2020年5月5日,公司宣布,董事会已批准通过向PDL股东派发特别一次性股息,将公司全部13,333,334股Evofem普通股分配给PDL股东。PDL将于2020年5月21日向截至2020年5月15日收盘时登记在册的所有PDL股东分配Evofem股票,但须符合某些条件。
第二项:上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。就这些规定而言,除历史事实陈述外,所有其他陈述均为“前瞻性陈述”,包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测,对未来经营计划和管理目标的任何陈述,包括任何有关新许可的陈述,任何有关未来经济状况或业绩的陈述,以及任何前述假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或“机会”等术语或其否定或其他类似术语来识别。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。虽然我们认为本文中包含的前瞻性陈述中提出的预期在作出时是合理的,但不能保证这些预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述,包括与我们未来财务状况和经营结果有关的陈述,会受到固有风险和不确定因素的影响,包括但不限于以下所述或通过引用并入本文的风险因素。, 并基于本Form 10-Q季度报告中其他地方所述的原因。本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均自本报告发布之日起作出。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
概述
纵观我们的历史,我们的使命一直是通过帮助创新疗法和医疗保健技术的成功开发来改善患者的生活。PDL BioPharma成立于1986年,前身是蛋白质设计实验室公司(Protein Design Labs,Inc.)。当它率先将单克隆抗体人性化时,使新一代靶向治疗得以发现,这些治疗对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。2006年,我们更名为PDL BioPharma,Inc.
2019年9月,我们聘请了财务和法律顾问,并启动了对我们战略的审查。本次审查于2019年12月完成。当时,我们披露,我们计划停止执行我们的增长战略,停止进行额外的战略交易和投资,并通过将我们的资产货币化并最终将净收益分配给股东来寻求一个正式的过程,以释放我们投资组合的价值(“货币化战略”)。根据我们的货币化战略,我们预计不会进行任何额外的战略交易或投资。我们在2019年12月进一步宣布,我们将探索与货币化战略相关的各种潜在交易,包括出售公司、剥离我们的资产或业务、剥离交易、合并或两者的组合。
在接下来的几个月里,我们的董事会(“董事会”)和管理层与我们的外部财务和法律顾问一起分析了如何根据我们的货币化战略最好地获取价值,并最好地将我们投资组合中资产的重大内在价值回报给股东。2020年3月,我们宣布,董事会批准了我们资产的完全清算计划(“清算计划”),并通过了一项决议,要求股东批准在董事会得出结论认为整个公司出售不太可能使我们的货币化过程中返还给股东的价值最大化的情况下,根据特拉华州法律在下一次股东年会上解散公司。如果股东批准,我们将在特拉华州提交解散证书,并根据特拉华州的法律进行公司的清盘和解散。
根据其货币化战略,我们正在探索各种潜在的交易,包括整个公司的出售、资产剥离、运营实体的剥离、合并机会或两者的组合。此外,我们已经分析,并将继续分析以节税方式向股东返还价值的最佳机制,包括通过股票回购、现金股息和其他资产分配。我们还没有设定一个明确的时间表,我们打算以一种有纪律的、具有成本效益的方式追求货币化,以最大限度地提高股东的回报。然而,我们认识到,在继续优化资产价值的同时,加快时间表可以由于一般和行政费用的减少而增加股东的回报,并为股东提供更快的回报。尽管如本文所述,我们认识到加速的时间表可能会为我们的股东提供更大更快的回报,但我们也认识到,与冠状病毒大流行相关的公共卫生问题的持续时间和程度使得出售公司所有或几乎所有资产(包括关键资产)的时间可能,也可能是很可能的,因此,解散的时间可能需要额外的时间来执行。我们将继续评估我们的资产市场,以确定出售本公司每项资产的合适时间。
从历史上看,我们很大一部分收入是通过与抗体人性化专利相关的许可协议产生的,我们称之为女王等人。专利。2012年,我们开始通过特许权使用费货币化和债务安排提供替代资金来源,2016年,我们开始收购商业阶段的产品,并推出致力于这些产品商业化的专业公司。2019年,我们与Evofem签订了一项证券购买协议,根据协议,我们向私募证券投资了6000万美元。这些投资为Evofem在Phexxi的商业前活动提供了资金TM,它的研究,非荷尔蒙,按需处方避孕凝胶为女性。到目前为止,我们已经完成了18笔交易,其中有以下10笔正在进行和尚未完成:
|
| | | | | | | | |
投资 | | 投资类型 | | 线段 | | 已部署资本4 (百万) |
| | | | | | |
LENSAR,Inc.(“LENSAR”) | | 转换后的股本和贷款 | | 医疗器械 | | $ | 47.0 |
|
Evofem | | 权益 | | 战略阵地 | | $ | 60.0 |
|
诺登1 | | 股权和贷款 | | 制药业 | | $ | 191.2 |
|
CareView通信公司(“CareView”) | | 债款 | | 创收资产 | | $ | 20.0 |
|
Wellstat Diagnostics,LLC(“Wellstat Diagnostics”)2 | | 特许权使用费/债务混合体 | | 创收资产 | | $ | 44.0 |
|
Assertio治疗公司(“Assertio”)3 | | 版税 | | 创收资产 | | $ | 260.5 |
|
密歇根大学董事会(“密歇根大学”) | | 版税 | | 创收资产 | | $ | 65.6 |
|
AcelRx制药公司(“AcelRx”) | | 版税 | | 创收资产 | | $ | 65.0 |
|
Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”) | | 版税 | | 创收资产 | | $ | 15.5 |
|
凯贝拉 | | 版税 | | 创收资产 | | $ | 9.5 |
|
_______________
| |
1 | Noden Pharma DAC和Noden Pharma USA,Inc.(包括它们各自的子公司在内,统称为“诺登”) |
| |
2 | 也称为定义诊断(Defined Diagnostic,LLC)。Wellstat Diagnostics的投资还包括我们在Hyperion催化国际公司的应收票据。(“Hyperion”)。 |
我们的医疗器械部门由出售和租赁LENSAR获得的收入组成®激光系统,可能包括设备、患者接口设备(“PID”)、操作许可、培训、安装、保修和维护协议。我们的战略职位部门包括对Evofem的投资。我们的Evofem投资包括普通股和购买额外普通股的认股权证。Evofem是一家商业化前的公司,因此还没有从事创收活动。我们的制药部门包括以Tekturna的名义销售的品牌处方药产品的收入®和Tekturna HCT®在美国,和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地区销售Tekturna的授权仿制药(统称为“诺登产品”)所产生的收入。我们的创收资产部门包括来自(I)票据和其他长期应收账款、(Ii)特许权使用费权利和混合票据/特许权使用费应收款、(Iii)股权投资和(Iv)在美国和其他地方发行的抗体人性化专利的特许权使用费,我们称之为“女王等人”。专利。截至2020年3月31日,制药部门和创收资产部门内的特许权使用费资产符合归类为持有待售的标准。这些投资在简明综合经营报表中报告为非持续经营,在简明综合资产负债表中报告为待售资产和负债。
医疗器械
LENSAR
LENSAR是一家专注于提供下一代用于屈光性白内障手术的飞秒激光技术的医疗设备公司。LENSAR的飞秒激光使用先进的成像和激光技术来定制计划和治疗,与传统的白内障手术相比,可以更快地恢复视力并改善结果。传统的白内障手术是一种更手动的结合超声的手术,称为超声乳化手术。LENSAR已经开发出LENSAR®激光系统,这是唯一一台专门为屈光性白内障手术制造的飞秒白内障激光器。LENSAR在美国和世界其他地区有超过85项已授权专利,在美国和世界其他地区有60多项正在处理的专利申请。
白内障手术是全球规模最大的外科手术,预计2020年将有3000万例手术,其中大部分使用传统的超声乳化技术。LENSAR目前正将其研究和开发的重点放在一种先进的集成工作站上,该工作站结合了增强的LENSAR®在单个紧凑的工作站中安装激光系统和超声乳化装置,可直接安装在手术室内。LENSAR最近收购了某些知识产权,这使得LENSAR能够开发一种可以在单一平台上进行所有白内障手术的系统,这一点是独一无二的。他说:
LENSAR®激光系统为白内障外科医生提供自动化和定制化的散光治疗计划和屈光手术过程的其他基本步骤,具有最高水平的精确度、精确度和效率。这些功能有助于外科医生管理他们的散光治疗计划,以获得最佳的整体视觉结果。
LENSAR®美国食品和药物管理局(FDA)已经批准激光系统用于前囊切开、晶状体碎裂、角膜和弧形切口。带有增强现实™的LENSAR激光提供了每个患者眼前段相关解剖特征的准确3-D模型,允许精确的激光传输,并增强了手术信心,为所有级别的白内障执行精确的角膜切口,精确的自由漂浮囊膜切开术的大小、形状和位置,以及高效的晶状体碎裂。LENSAR®带有Streamline™的激光系统-fs 3D(LLS-fs 3D)包括与多个术前诊断设备的集成,利用自动虹膜配准和自动旋转调整。IntelliAxis-C™(角膜)和IntelliAxis-L™(晶状体囊)标记器为外科医生提供了简单、精确的对准工具,而不会因手动调换术前数据、标记眼切口和植入Toric IOL以及用于精确引导激光治疗的治疗计划工具而出错。仅限角膜切口模式、扩展的远程诊断功能、额外的预编程首选项、周到的人体工程学设计,以及Streamline™将激光治疗时间缩短多达20秒,可实现无缝集成,并在患者舒适的情况下实现最大手术效率。
战略阵地
Evofem
我们在2019年第二季度向Evofem投资了6000万美元,截至2020年3月31日,我们约占该公司27%的所有权权益。这笔交易分两部分进行。第一批资金为3000万美元,于2019年4月11日获得资金。2019年6月10日,我们与两名现有Evofem股东一起,在第二批中额外投资了3000万美元,他们每人额外投资了1000万美元。这些投资为Evofem在Phexxi的商业前活动提供了资金TM,它的研究,非荷尔蒙,按需处方避孕凝胶为女性。我们相信,这笔投资使我们有能力在发展的关键阶段在一家前景看好的公司占据重要地位,我们可以通过我们的资本和专业知识做出有意义的贡献。
Evofem是一家临床阶段的生物制药公司,致力于开发创新产品并将其商业化,以解决女性性健康和生殖健康方面未得到满足的需求。Evofem正在利用其专有的多功能阴道pH调节器(mvp-R™)平台开发PhexxiTM(l-乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)用于无激素节育。2015年,Evofem向FDA提交了一份预防怀孕的新药申请(“NDA”)。2016年4月,FDA以某些临床缺陷为由,对NDA发布了一封完整的回复信。2019年第四季度,Evofem重新提交了NDA,其中包括随后的3期试验结果。2019年12月,FDA确认收到了NDA,并指定了6个月的审查期和处方药使用费法案的目标日期2020年5月25日。
MVP-R也在研究中,用于预防女性的衣原体和淋病的泌尿生殖道传播。2019年12月,Evofem宣布了AMPREVENCE的阳性顶线结果,这是一项2b期临床试验,评估了其研究中的MVP-R候选药物EVO100在预防女性泌尿生殖道衣原体和淋病传播方面的有效性和安全性。进一步的分析正在进行中,最终结果可能会根据公司和FDA的全面审查而发生变化。
制药业
诺登
于二零一六年七月一日,我们的附属公司诺登制药DAC订立资产购买协议(“诺登购买协议”),据此向诺华制药股份公司(“诺华”)购买诺登产品及若干相关资产的全球独家制造、营销及销售权利,并承担若干相关负债(“诺登交易”)。Noden Pharma DAC和Noden Pharma USA,Inc.加在一起,包括它们各自的子公司,部署资本为1.912亿美元。
Tekturna(或美国以外的Rasilez)含有阿利吉伦,一种直接的肾素抑制剂,用于治疗高血压。虽然它被指定为一线治疗,但在那些不耐受的患者中,它更多地被用作三线治疗。
血管紧张素受体阻滞剂(“ARB”)或血管紧张素转换酶抑制剂(“ACEI”)。研究表明,大约12%的高血压患者对ARB/ACEI不耐受。Tekturna和Rasilez不适用于糖尿病或肾损伤患者的ARB和ACEIs,禁止孕妇使用。2019年3月,我们推出了授权仿制药Tekturna,阿利吉伦半富马酸150毫克和300毫克片剂,与Tekturna的药物配方相同。AG由Prasco,LLC d/b/a Prasco实验室经销。
Tekturna HCT是阿利吉伦和利尿剂氢氯噻嗪的混合物,用于治疗单一疗法无法充分控制的患者的高血压,并作为可能需要多种药物才能实现血压目标的患者的初始治疗。它不适用于糖尿病或肾损伤患者的ACEIs和ARB,也不适用于已知的无尿或对磺胺类药物过敏的患者,禁止孕妇使用。
诺登的产品在世界范围内受到多项专利的保护,这些专利特别涉及物质的组成、药物配方和生产方法。在美国,FDA针对Tekturna的橙皮书列出了美国第8,617,595号专利,其中涵盖了由阿利吉伦组成的某些组合物以及其他配方成分,将于2026年2月19日到期。FDA针对Tekturna HCT的橙皮书列出了将于2028年7月13日到期的美国第8,618,172号专利和将于2022年3月3日到期的9,023,893号专利,这些专利涵盖由阿利吉伦和氢氯噻嗪组成的某些组合物,以及其他配方成分。在欧洲,欧洲第678 503B号专利(“‘503B专利”)已于2015年到期。然而,已经授予了许多基于‘503B专利并提供扩展保护的补充保护证书(“SPC”)。这些SPC通常在2020年4月到期。欧洲专利公开号2 305 232,涵盖包括阿利吉伦和HCT的某些药物组合物,将于2021年12月到期。
创收资产
我们一直在追求创收资产,当这些资产能够以我们认为允许我们增加股东回报的条款收购时。创收资产通常包括(I)票据和其他长期应收款,(Ii)特许权使用费权利和混合票据/特许权使用费应收款,(Iii)股权投资和(Iv)来自王后的特许权使用费。Al专利。虽然我们目前保持着创收资产的投资组合,但我们的意图是在专注于货币化战略的同时不再从事这些交易。
|
| | | | | | |
投资 | | 投资类型 | | 已部署资本(3) (百万) |
| | | | |
断言1 | | 版税 | | $ | 260.5 |
|
U-M | | 版税 | | $ | 65.6 |
|
AcelRx | | 版税 | | $ | 65.0 |
|
VB | | 版税 | | $ | 15.5 |
|
凯贝拉® | | 版税 | | $ | 9.5 |
|
CareView | | 债款 | | $ | 20.0 |
|
Wellstat诊断公司2 | | 特许权使用费/债务混合体 | | $ | 44.0 |
|
______________
| |
(2) | 也称为定义诊断(Defined Diagnostic,LLC)。Wellstat Diagnostics的投资还包括我们在Hyperion催化国际公司的应收票据。(“Hyperion”)。 |
特许权使用费-按公允价值计算
我们已与交易对手订立各种专利权使用费购买协议,据此交易对手向我们传达收取专利费的权利,该等使用费通常由销售、分销或以其他方式使用交易对手的产品所产生的销售收入而支付。
我们的特许权使用费被归类为持有待售。我们使用与预期未来现金流量减去估计销售成本相关的贴现现金流,按公允价值记录特许权使用费权利。我们使用重大判断来确定我们的估值投入,包括对特许产品未来销售的概率和时间的估计。通常会聘请第三方专家来协助我们估计预期的未来现金流。如果这些现金流与我们的估计有很大差异,资产的估计公允价值可能会发生变化。于每个报告期,均会进行评估,以评估该等估计、已使用的贴现率及影响公平市价的一般市况。
截至2020年3月31日,我们共有五笔未完成的特许权使用费交易。
票据和其他长期应收款
我们已经与医疗保健行业的借款人签订了信贷协议,根据这些协议,我们提供现金贷款,供借款人使用。这些信贷协议下的债务通常由借款人及其任何子公司几乎所有资产的质押来担保。截至2020年3月31日,我们有两笔未偿还的应收票据交易。
股权投资
过去,我们曾收到与医疗保健行业借款人签订的信贷协议相关的股权工具,包括股票或收购股票的认股权证。我们对这些股权投资的投资目标是通过资本增值来最大化我们的回报,并在适当的情况下,通过最佳的时机退出策略来获取价值。截至2020年3月31日,我们有一项股权投资未偿还。
皇后等人支付的版税。专利和专有技术
我们已经在美国和其他地方获得了专利,包括抗体的人性化,我们称之为我们的女王等人。专利。我们的女王等人。专利的最终专利于2014年12月到期,其中包括人源化抗体、人源化抗体的方法、人源化抗体中的多核苷酸编码以及人源化抗体的生产方法。
我们之前在我们的女王等人的领导下签订了许可协议。拥有众多独立开发或已经开发人源化抗体的实体的专利。根据我们的许可协议,我们有权根据我们的特许持有人所涵盖抗体的净销售额获得统一费率的版税,尽管这些协议下的版税已经基本结束。
solane zumab是一种礼来公司授权的人源化单克隆抗体,正在对可能因阿尔茨海默病而有记忆力丧失和认知衰退风险的老年人进行研究。礼来公司将这项研究描述为评估一种抗淀粉样蛋白的研究药物,用于尚未表现出阿尔茨海默病、认知障碍或痴呆症症状的老年人,是否可以减缓记忆力丧失和认知能力下降。这项研究还将在成像和其他生物标记物上测试solane zumab治疗是否可以延缓阿尔茨海默病相关脑损伤的进展。如果solanezumab根据这项或另一项临床试验获得批准并商业化,我们将有权根据该抗体设计中提供的技术的“专有技术”许可证获得特许权使用费。净销售额的2%的特许权使用费在产品首次商业销售后的12.5年内支付。上述研究目前处于第三阶段测试,预计2022年7月会有结果。
经济和行业因素
各种经济和行业因素与我们的业务相关,包括法律的变化和对那些保护我们知识产权的法律的解释,我们的被许可人对我们专利许可的产品获得或保留监管批准的能力,外币汇率的波动,吸引、留住和整合合格人才的能力,以及全球整体经济状况。我们积极监测影响我们业务的经济、行业和市场因素,但我们无法预测这些因素可能对我们未来的运营结果、流动性和现金流产生的影响。
2020年3月11日,随着一种新型冠状病毒株的爆发在世界各地蔓延,世界卫生组织宣布全球大流行。冠状病毒的爆发扰乱了我们的业务运作,并对LENSAR造成了不利影响。为减轻冠状病毒而采取的行动已经并预计将继续对LENSAR活动的地理区域产生不利影响。白内障手术通常被认为是一种选择性手术,因此,LENSAR的大多数客户没有像往常那样使用LENSAR激光系统。LENSAR也经历了轻微的供应链中断。目前还不清楚我们的LENSAR和我们的其他业务在未来可能会受到多大程度的影响。
美国冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月底签署成为法律,其中包含多种形式的经济刺激措施,包括SBA担保贷款和某些所得税条款。CARE法案的税收条款,除其他外,允许2018-2020纳税年度净营业亏损的五年结转。
另见“第1A项”中包含的风险因素。我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及随后提交的文件中都提到了“风险因素”,以了解可能影响我们的业务和运营结果的其他因素。
关键会计政策与估算的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是我们按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们在财务报表中作出影响资产、负债和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。需要管理层作出最重大、最困难和最主观判断的会计估计包括按公允价值评估特许权使用费权利、持有待售资产和负债、产品收入确认和客户回扣和津贴、应收票据和存货的估值、无形资产的可回收性及其估计使用寿命的评估、基于股票的薪酬的估值和确认、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量,以及收购普通股股份的权证的估值。此外,冠状病毒对公司财务状况和经营结果的会计估计和判断带来了额外的不确定性。我们在可能的情况下,根据我们的历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们将我们的制药部门和创收资产部门中的特许权使用费资产重新分类为持有待售资产。当销售计划的下列所有标准均已满足时,资产和负债被归类为持有待售:(1)有权批准行动的管理层承诺制定出售资产的计划;(2)在目前的状况下,资产可立即出售,但仅受出售此类资产的惯常条款的限制;(3)寻找买家的现行方案和完成出售资产计划所需的其他行动已经启动;(4)资产的出售可能并有望完成。(五)该等资产正积极以相对其现行公允价值而言属合理的价格进行销售;及(六)完成该计划所需采取的行动,显示该计划不大可能作出重大改变或撤回该计划。当所有这些标准均已满足时,资产(和负债)在资产负债表中分类为持有待售,用于本报告期和比较报告期。分类为持有待售的资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。资产的折旧和摊销在指定为待售资产时停止。持有待售资产及负债分别作为持有待售资产及持有待售负债记入简明综合资产负债表。利润和亏损在简明综合经营报表中作为本期和上期的非持续经营列示。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策和估计与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第7项中提出的政策和估计相比,没有任何其他对我们有意义或潜在意义的变化。以下摘要为2019年12月31日之后采用的会计声明和政策。
采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,《金融工具-信用损失:金融工具信用损失的衡量》。新的指引修订了减值模型,使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法,这将导致更及时地确认损失。本公司于2020年1月1日采用修改后的回溯法采用ASU No.2016-13。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。由于采用ASU 2016-13年度,公司的应收账款会计政策已更新如下:
应收账款和应收票据
本公司对应收账款的可收回性进行评估。在此过程中,本公司在评估信用损失拨备的充分性时,分析历史坏账趋势、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化,当公司确定不可能收回且公司停止催收努力时,从信用损失拨备中冲销五笔金额。在此过程中,本公司将分析历史坏账趋势、客户信用价值、当前经济趋势以及客户支付模式的变化,以评估信用损失拨备的充分性。本公司对其抵押品依赖型应收票据采取实际的权宜之计,其估计的信用损失基于抵押品的公允价值(减去销售成本,视情况而定)。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量。新的指导意见修改了与公允价值计量相关的披露要求。*公司于2020年1月1日通过了ASU第2018-13号。*采纳对采纳日的合并财务报表没有影响,也不需要对上一年度的合并财务报表进行调整。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,即无形资产-商誉和其他-内部使用软件。新的指导意见降低了实施云计算服务安排的成本会计的复杂性,并使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求保持一致。公司于1月1日通过了ASU No.2018-15。2020年,使用预期过渡选项。*采用不会对采纳日的合并财务报表产生影响,也不需要对上一年的合并财务报表进行调整。
最近发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改善一致性应用。对于上市公司,ASU No.2019-12中的修正案在这些财年和这些财年的过渡期内有效,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导方针对其综合财务报表的影响。
经营业绩
如上所述,在截至2020年3月31日的三个月内,我们将我们的制药部门和创收资产部门内的特许权使用费资产重新分类为持有待售资产。当符合持有待售标准时,该等资产的折旧及摊销将暂停,损益在简明综合经营报表中列报为非持续经营。下面列出的经营结果分为持续经营和非持续经营。上一年比较期间的结果与本年度列报的结果分类一致。
截至2020年3月31日的三个月,而截至2019年3月31日的三个月
营业收入
|
| | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 与之前的更改不同 |
| | 三月三十一号, | |
(千美元) | | 2020 | | 2019 | | 年份% |
| | | | | | |
营业收入 | | | | | | |
产品收入,净额(1) | | $ | 5,985 |
| | $ | 6,726 |
| | (11%) |
皇后等人支付的版税。专利 | | — |
| | 3 |
| | N/M |
许可证和其他 | | 10 |
| | (33 | ) | | (130%) |
总收入 | | $ | 5,995 |
| | $ | 6,696 |
| | (10%) |
________________________
N/M表示没有意义。
| |
(1) | 我们的产品收入净额完全由我们的医疗器械部门的收入组成。我们从包括LENSAR在内的LENSAR产品销售中记录医疗器械部门的产品收入®激光系统、一次性耗材、程序、培训、安装、保修和维护服务。 |
我们制药部门的产品销售包括在非持续运营的(亏损)收入中,并扣除估计的产品退货、定价折扣(包括根据强制性的联邦和州政府计划提供的回扣)、退款、及时支付折扣、分销费用和每期产品销售的共同支付援助。有关我们医药产品销售的更多信息,请参见注释2,分类为待售资产的非连续性业务。
截至2020年3月31日的三个月
截至2020年3月31日的三个月的总收入为600万美元,而截至2019年3月31日的三个月的总收入为670万美元。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,我们的总收入下降了10%,即70万美元。这一下降是由于估计冠状病毒大流行的负面影响,以及北美和世界其他地区与之相关的选择性外科手术的推迟。
营业费用
|
| | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 与之前的更改不同 |
| | 三月三十一号, | |
(千美元) | | 2020 | | 2019 | | 年份% |
| | | | | | |
产品收入成本(不包括无形摊销) | | $ | 2,860 |
| | $ | 3,800 |
| | (25)% |
无形资产摊销 | | 302 |
| | 318 |
| | (5)% |
一般和行政 | | 12,869 |
| | 8,313 |
| | 55% |
遣散费和留用 | | 18,734 |
| | — |
| | N/M |
销售及市场推广 | | 1,250 |
| | 1,574 |
| | (21)% |
研究与发展 | | 1,856 |
| | 910 |
| | 104% |
业务费用共计 | | $ | 37,871 |
| | $ | 14,915 |
| | 154% |
占总收入的百分比 | | 632 | % | | 223 | % | | |
_______________________
N/M表示没有意义。
截至2020年3月31日的三个月
截至2020年3月31日的三个月,总运营费用为3790万美元,而截至2019年3月31日的三个月为1490万美元。与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月,我们的运营费用增长了154%,即2300万美元。这一增长主要是由于我们的“减速保留计划”的规定所致。
在我们宣布我们的货币化战略后,我们认识到,我们执行计划并优化股东回报的能力在很大程度上取决于我们是否有能力保留必要的专业知识,以便有效地处理我们的资产。2019年12月21日,董事会薪酬委员会通过了Wind Down Retention Plan,我们的高管和参与我们Severance计划的其他员工有资格参加该计划。根据减速留任计划,参与者有资格获得留任福利,作为他们继续受雇于公司的报酬。逐步减少保留利益相当于之前披露的与我们现有的离职计划下的控制权变更相关的补偿支付。根据清盘留任计划,任何参与者将于参与者无故终止受雇于本公司或参与者有充分理由终止受雇时,向任何参与者支付留任利益。如果支付留任福利,将取代(而不是附加)根据我们的遣散费计划可能支付给参与者的任何其他遣散费补偿。在采用“渐进式留任计划”的情况下,参与计划的雇员在余下的服务期内须负上遣散费责任。截至2020年3月31日,我们记录的遣散费负债为300万美元。与遣散费和应计项目相关的费用反映在遣散费和留存费用中。
逐步减少保留计划亦规定,根据吾等经修订及重订的二零零五年股权激励计划(“股权计划”)的现有条款,参与者于采纳逐步减少保留计划之日持有的所有未偿还股权奖励将于(I)本公司无故终止或参与者有充分理由终止受雇于本公司,或(Ii)完成本公司控制权(定义见股权计划)的变更(以较早者为准)时加速转归:(I)本公司无故终止与本公司的雇佣关系;或(Ii)完成本公司控制权(定义见股权计划)的变更,以较早者为准:(I)本公司无故终止与本公司的雇佣关系;或(Ii)完成本公司控制权(定义见股权计划)的变更。此外,所有已发行股票期权的终止后行权期将延长至其到期日。2020年第一季度,随着董事会通过清算计划,授予我们员工的所有股票期权和限制性股票,高管和董事都加快了步伐,并根据股权计划中控制权定义的变化授予了他们,2016/20年长期激励计划下的某些未偿还奖励除外。与加速归属相关的费用总计1570万美元,也反映在Severance和Retention中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的一般和行政费用汇总如下表:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三个月 | | 截至2019年3月31日的三个月 |
(千) | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 总计 | | 医疗器械 | | 创收资产 | | 总计 |
补偿 | | $ | 983 |
| | $ | 23,807 |
| | $ | 24,790 |
| | $ | 956 |
| | $ | 3,448 |
| | $ | 4,404 |
|
薪金和工资(含税) | | 615 |
| | 2,219 |
| | 2,834 |
| | 519 |
| | 1,647 |
| | 2,166 |
|
奖金(包括应计项目) | | 284 |
| | 840 |
| | 1,124 |
| | 323 |
| | 705 |
| | 1,028 |
|
遣散费和留用 | | — |
| | 18,734 |
| | 18,734 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
权益 | | 84 |
| | 2,014 |
| | 2,098 |
| | 114 |
| | 1,096 |
| | 1,210 |
|
资产管理 | | — |
| | 1,978 |
| | 1,978 |
| | — |
| | 450 |
| | 450 |
|
业务发展 | | — |
| | (62 | ) | | (62 | ) | | — |
| | 129 |
| | 129 |
|
会计和税务服务 | | 555 |
| | 1,180 |
| | 1,735 |
| | 3 |
| | 969 |
| | 972 |
|
其他专业服务 | | 116 |
| | 1,516 |
| | 1,632 |
| | 274 |
| | 341 |
| | 615 |
|
其他 | | 516 |
| | 1,014 |
| | 1,530 |
| | 583 |
| | 1,160 |
| | 1,743 |
|
一般和行政合计(1) | | $ | 2,170 |
| | $ | 29,433 |
| | $ | 31,603 |
| | $ | 1,816 |
| | $ | 6,497 |
| | $ | 8,313 |
|
________________
(1) 截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月,制药或战略职位部门没有一般和行政运营费用。有关我们制药部门的更多信息,请参阅下面的资产待售和停止运营。
营业外费用,净额
|
| | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | 与之前的更改不同 |
| | 三月三十一号, | |
(千美元) | | 2020 | | 2019 | | 年份% |
| | | | | | |
利息和其他收入,净额 | | $ | 513 |
| | $ | 1,874 |
| | (73%) |
利息费用 | | (474 | ) | | (2,955 | ) | | (84%) |
股权联属公司-公允价值变动 | | (13,797 | ) | | — |
| | N/M |
可转换票据消灭时的损失 | | (606 | ) | | — |
| | N/M |
营业外费用合计(净额) | | $ | (14,364 | ) | | $ | (1,081 | ) | | 1,229% |
________________________
N/M表示没有意义。
截至2020年3月31日的三个月
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的营业外费用净额增加,主要是由于我们在Evofem投资的公允价值下降。此外,我们还记录了我们的可转换票据的清偿亏损,以及由于本期现金余额减少而导致的利息和其他收入的减少。这些部分被利息支出下降以及我们相当一部分可转换票据的清偿所抵消。
截至2020年3月31日,Evofem的股价从2019年12月31日开始下跌,本季度末为每股5.32美元。我们以每股4.50美元的价格收购了普通股,并获得了购买Evofem额外股份的认股权证。
所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,持续运营带来的所得税收益分别为1450万美元和80万美元,这主要是由于预期使用冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案允许的净运营亏损结转。我们本期的实际税率不同于
美国联邦法定税率为21%,主要原因是州所得税、不可抵扣的高管薪酬以及与我们在爱尔兰的Noden DAC业务相关的外国税率差异。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,不确定的税收状况没有变化。
我们的所得税申报单将在2000年后接受美国联邦、外国、州和地方税务机关的审查。我们目前正在接受加州特许税务局(“CFTB”)2009至2015纳税年度和2016纳税年度美国国税局(“IRS”)的审计。审计决议的时间和最终支付的金额(如果有的话)是不确定的。这些审计的结果可能导致支付的税款与我们为审计期间不确定的税收状况预留的金额不同,从而导致增加费用或在未来期间冲销准备金。目前,我们预计与CFTB或美国国税局审计相关的未确认税收优惠不会发生重大变化,这将影响未来12个月的有效税率或递延税收资产。
持有以待出售的资产及已停止经营的资产
制药部门和创收资产部门中的特许权使用费资产已被归类为持有待售,并报告为非持续经营。非持续经营的经营结果作为非持续经营在公司的简明综合经营报表中单独列报。反映在非持续经营(亏损)收入中的金额构成如下(以千为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 三月三十一号, |
| | 2020 | | 2019 |
营业收入 | | | | |
产品收入,净额 | | $ | 15,031 |
| | $ | 19,961 |
|
特许权使用费权利-公允价值变动 | | 9,394 |
| | 12,257 |
|
总收入 | | 24,425 |
| | 32,218 |
|
营业费用 | | |
| | |
|
产品收入成本(不包括无形资产摊销) | | 8,781 |
| | 9,010 |
|
无形资产摊销 | | 389 |
| | 1,253 |
|
一般和行政 | | 2,302 |
| | 2,151 |
|
销售及市场推广 | | 117 |
| | 1,156 |
|
研究与发展 | | — |
| | (41 | ) |
业务费用共计 | | 11,589 |
| | 13,529 |
|
非持续经营的营业收入 | | 12,836 |
| | 18,689 |
|
营业外(费用)收入,净额 | | |
| | |
|
持有待售的分类损失 | | (12,761 | ) | | — |
|
营业外(费用)收入合计(净额) | | (12,761 | ) | | — |
|
所得税前非持续经营所得 | | 75 |
| | 18,689 |
|
非持续经营的所得税费用 | | 319 |
| | 3,620 |
|
(亏损)停业收入 | | $ | (244 | ) | | $ | 15,069 |
|
截至2020年3月31日的三个月,我们制药部门的收入为1500万美元,与去年同期相比下降了25%。我们制药部门收入的减少主要是由于美国的净收入下降,部分被世界其他地区的增长所抵消。截至2020年3月31日的三个月,我们在美国的制药部门收入下降,这是由于与2019年第一季度相比,我们授权仿制药的销售额增加,而我们品牌药物的销售额下降。世界其他地区收入的增长是由于Rasilez在某些地区的销售量增加。与前一年相比,收入的下降伴随着销售成本下降了3%。与收入相比,销售成本的下降幅度较小,这是由于当期授权仿制药销售的百分比较高。销售和营销费用有
大幅下降,而制药部门的一般和行政费用部分相对保持不变。在诺登无形资产于2019年12月31日减值后,无形资产摊销费用减少,导致摊销较低。
在截至2020年3月31日的三个月里,我们创收资产部门的特许权使用费资产产生了1360万美元的现金流和940万美元的公允价值净变动,而截至2019年3月31日的三个月的现金流为1260万美元,公允价值净变动为1230万美元。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们记录了分类为持有待售的亏损1280万美元。其中790万美元涉及出售特许权使用费资产和Noden的估计成本,490万美元是Noden在分类为待售时的公允价值调整。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与我们的特许权使用费权利相关的活动摘要-公允价值变化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三个月 |
| | | | 改变 | | 版税权利- |
(千) | | 现金特许权使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
断言 | | $ | 11,177 |
| | $ | (3,161 | ) | | $ | 8,016 |
|
VB | | 266 |
| | 206 |
| | 472 |
|
U-M | | 2,005 |
| | (1,391 | ) | | 614 |
|
AcelRx | | 79 |
| | 200 |
| | 279 |
|
凯贝拉 | | 42 |
| | (29 | ) | | 13 |
|
总计 | | $ | 13,569 |
| | $ | (4,175 | ) | | $ | 9,394 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日的三个月 |
| | | | 改变 | | 版税权利- |
(千) | | 现金特许权使用费 | | 公允价值 | | 公允价值变动 |
| | | | | | |
断言 | | $ | 10,968 |
| | $ | (552 | ) | | $ | 10,416 |
|
VB | | 267 |
| | 128 |
| | 395 |
|
U-M | | 1,267 |
| | (536 | ) | | 731 |
|
AcelRx | | 68 |
| | 2,088 |
| | 2,156 |
|
凯贝拉 | | 50 |
| | (1,491 | ) | | (1,441 | ) |
总计 | | $ | 12,620 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 12,257 |
|
每股净(亏损)收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,每股净(亏损)收入如下:
|
| | | | | | | |
| 三个月 |
| 三月三十一号, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
持续经营的净(亏损)收入 | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
每股净(亏损)收益-基本 | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
持续经营的净(亏损)收入 | $ | (0.26 | ) | | $ | (0.07 | ) |
非持续经营的净(亏损)收入 | $ | 0.00 |
| | $ | 0.12 |
|
每股净(亏损)收益-稀释后收益 | $ | (0.26 | ) | | $ | 0.05 |
|
用于计算每股净(亏损)收入的加权平均基本股份和稀释股份如下(以千为单位):
|
| | | | | |
| 三个月 |
| 三月三十一号, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
基本型 | 122,896 |
| | 128,799 |
|
稀释 | 122,896 |
| | 128,799 |
|
流动性与资本资源
我们以前主要通过特许权使用费和其他与许可证相关的收入、公开和私人配售债务和股权证券、投资资本的利息收入以及制药和医疗器械产品销售产生的现金来为我们的业务提供资金。我们计划在短期内继续主要通过特许权使用费收入和产品销售产生的现金为我们的运营提供资金。
2019年9月,我们聘请了财务和法律顾问,并启动了对我们战略的审查。2019年12月,我们披露,我们计划停止执行我们的增长战略,停止进行额外的战略交易和投资,并通过将我们的资产货币化并最终将净收益返还给我们的股东,寻求一个正式的过程来释放我们投资组合的价值。在接下来的几个月里,我们的董事会和管理层与其外部财务和法律顾问一起分析了如何根据其货币化战略最好地获取价值,并最好地将其投资组合中资产的重大内在价值返还给股东。2020年3月,我们宣布,我们的董事会批准了我们的资产清算计划,并通过了一项决议,寻求股东批准在下一次股东年会上根据特拉华州法律解散公司,如果我们的董事会得出结论认为整个公司的出售不太可能最大化我们货币化过程中可以返还给股东的价值。如果股东批准,我们将在特拉华州提交解散证书,并根据特拉华州的法律进行公司的清盘和解散。根据其货币化战略,我们正在探索各种潜在的交易,包括整个公司的出售、资产剥离、运营实体的剥离、合并机会或两者的组合。此外,我们已经分析,并将继续分析以节税方式向股东返还价值的最佳机制,包括通过股票回购、现金股息和其他资产分配。我们还没有设定一个明确的时间表,我们打算以一种有纪律的、具有成本效益的方式追求货币化,以最大限度地提高股东的回报。然而,我们认识到,加快时间线, 在继续优化资产价值的同时,由于一般和行政费用的减少,可以增加股东的回报,并为股东提供更快的回报。我们认识到,加速的时间表可能会为我们的股东提供更大、更快的回报,但我们也认识到,与冠状病毒大流行相关的公共卫生问题的持续时间和程度使得出售我们的所有或几乎所有资产(包括关键资产)的时机成为可能,而且可能需要更多的时间来执行。
作为这一货币化战略的结果,我们预计出售我们投资组合中的一项或多项资产将产生额外的现金,目的是管理我们业务的成功清盘,并将剩余的净收益分配给我们的股东。
我们未来的资本需求很难预测,将取决于许多因素,包括我们进行的分配类型、我们收到的净现金收益、扣除交易成本后的金额,以及将我们的资产货币化所需的时间。我们未来的资本需求还将取决于我们在回购计划下回购的普通股和可转换票据的数量,我们预计这两项都将作为我们货币化战略的一部分。
我们的医疗器械、战略头寸、制药和创收资产部门的一般现金需求可能会有很大差异。
| |
• | 在我们的医疗设备部门,决定现金需求的主要因素是运营资金,我们预计随着业务的增长,运营资金将继续扩大,并通过研究和开发我们的下一代设备来增强我们的产品供应,该设备将在单个紧凑的工作站中集成飞秒激光器和超声乳化系统。 |
| |
• | 在我们的制药部门,现金需求往往主要由材料采购推动。 |
| |
• | 我们创收资产部门的现金需求往往受到运营上市公司所需的法律和专业服务费的推动,以及为可能回购我们的普通股和可转换票据提供资金。 |
2019年12月9日,我们宣布,根据股票回购计划,我们的董事会批准回购我们普通股和可转换票据的已发行和流通股,总价值高达2.0亿美元。2019年12月16日,我们宣布董事会批准对该回购计划增加7500万美元。根据新的回购计划,回购将不时在公开市场或私下协商的交易中进行,资金来自我们的营运资金。回购的金额和时间将取决于股票或可转换票据的价格和可获得性、一般市场状况和现金可获得性。普通股和可转换票据回购也可以根据规则10b5-1下的交易计划进行,该规则将允许在我们因自我强加的交易禁售期或其他监管限制而无法回购股票和可转换票据的情况下回购股票和可转换票据。根据我们的回购计划回购的所有普通股预计将被注销,并恢复为授权但未发行的普通股。根据该计划回购的所有可转换票据都将停用。
截至2020年3月31日,根据董事会授权的计划,我们已经回购了2021年12月票据的本金总额5020万美元和2024年12月票据的本金总额8500万美元。截至2020年3月31日,可转换票据的本金总额约为1480万美元。根据可转换票据回购交易和为票据订立的部分上限看涨交易的解除,我们还根据这一计划直接从我们的上限看涨交易对手手中回购了320万股我们的普通股。在截至2020年3月31日的三个月里,我们根据这一回购计划回购了630万股其普通股,总购买价为2030万美元,包括交易佣金在内的平均成本为每股3.20美元。本回购计划可随时暂停,恕不另行通知。
我们的偿债义务包括支付利息和偿还2021年12月票据和2024年12月票据的剩余金额。我们可能会继续努力回购剩余的未偿还可转换票据,这可能会对向我们的股东进行任何分配的金额或时间产生不利影响。我们希望用手头的现金为这种回购提供资金。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物总额分别为1.255亿美元和1.69亿美元,减少了4350万美元。减少的原因主要是:
| |
• | 用于回购我们1800万美元可转换票据的现金净额,以及 |
我们相信,手头的现金以及未来收入和资产出售产生的现金(扣除运营费用、偿债和所得税)将足以为我们的运营提供资金,直到所有净收益分配给我们的股东。我们的持续成功取决于我们是否有能力执行我们计划的战略,将我们的资产货币化,以便将资本返还给我们的股东,并偿还我们剩余的债务。
此外,截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们制药部门的现金和现金等价物分别为2130万美元和2450万美元,我们相信这些现金和现金等价物足以为运营提供资金,并在可预见的未来实现我们的合同库存承诺。
表外安排
截至2020年3月31日,我们没有任何表外安排,如SEC法规S-K第303(A)(4)(Ii)项所定义。
合同义务
可转换优先债券
截至2020年3月31日,我们的未偿还票据由我们2021年12月的票据和2024年12月的票据组成,本金总额为1480万美元。
我们预计,我们在未来几年的偿债义务将包括支付利息以及回购或偿还我们2021年12月的票据和2024年12月的票据。我们已在私下协商的交易中和在公开市场上使用手头现金积极回购可转换优先票据。
担保
红杉城租赁担保
关于分拆Facet Biotech Corporation(“Facet”),吾等对我们位于加利福尼亚州红杉城的前设施的租约进行了修订,根据该租约,Facet被添加为联租人,并签订了一份共同租赁协议,根据该协议,Facet同意就分拆日期后一段时间内与租约有关的所有事宜向我们提供赔偿。2010年4月,雅培实验室收购了Facet,后来将实体更名为AbbVie BioTreateutics,Inc.(“AbbVie”)。如果AbbVie拖欠其租赁义务,我们可能会被业主作为共同租户承担责任,因此,我们基本上已经根据红木城设施的租赁协议保证了付款。截至2020年3月31日,担保期限(截至2021年12月)的总租赁费约为1970万美元。有关我们租赁担保的更多信息,请参阅附注13,承诺和或有事项。
购买义务
诺登DAC和诺华公司达成了一项供应协议,根据该协议,诺华公司将制造并向诺登DAC供应诺登产品的散装片状产品和活性药物成分(“原料药”)。2019年5月,Noden DAC和诺华公司达成了一项修订的供应协议,根据该协议,诺华公司将向Noden DAC提供到2020年的诺登产品的散装平板形式,向Noden DAC提供到2021年6月的原料药。供应协议的任何一方都可以因重大违约在规定的时间内仍未治愈而终止供应协议。根据修订后的供应协议条款,诺登DAC承诺在2021年6月之前购买某些数量的大宗产品和原料药,总金额约为5570万美元,其中4310万美元将在未来12个月内承诺,这些金额由公司担保。虽然供应协议规定双方将同意就确定订单的变化提供合理的便利,但我们预计Noden DAC将满足供应协议的要求,除非另行谈判。
LENSAR就制造和供应某些部件签订了各种供应协议。供应协议要求LENSAR在未来12个月内承担大约800万美元的最低购买义务,其中一部分由该公司担保。我们预期LENSAR会符合这项要求。
第三项:披露关于市场风险的定量和定性信息。
截至2020年3月31日,我们的市场风险与“第7A项”中所描述的没有实质性变化。在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中,我们提供了“关于市场风险的定量和定性披露”。
第四项:管理、管理、控制和程序。
对披露控制和程序的评价
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,截至2020年3月31日,公司的披露控制程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他资料
第1项:诉讼程序;诉讼程序。
本季度报告10-Q表第I部分第1项中包含的“简明合并财务报表附注”的附注13“承诺和或有事项”中所载的信息在此作为参考并入本文。
集体诉讼反垄断诉讼
2019年9月18日,普罗维登斯市代表加利福尼亚州北区一类假定的付款人对博世健康公司、Salix制药公司、Santarus公司、Assertio治疗公司、Lupin制药公司提起民事反垄断诉讼。该公司还指控Assertio和Lupin之间的专利和解协议非法限制了Glumetza及其AB级仿制药在美国销售的所谓市场上的竞争。原告声称,和解协议违反了联邦谢尔曼法和多个州的反垄断法。由于本公司于二零一三年向Assertio购买一项基于Glumetza销售的特许权使用费资产,本公司被若干End Payor原告(“EPPS”)点名为被告。2020年1月21日,EPP夫妇在没有偏见的情况下自愿驳回了他们对该公司的索赔。该公司已同意在有限的时间内对诉讼时效的运行收取费用,并对某些发现请求做出回应,但须有合理的反对意见。
第(1A)项:风险因素:风险因素;风险因素
除了下面列出的额外风险因素外,“第1A项”中包含的风险因素没有实质性变化。风险因素“在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中显示。
2019年12月,在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株--冠状病毒。这种病毒继续在全球传播,并已蔓延到世界上几乎每个国家和地区,包括我们和我们的子公司开展业务的那些国家和地区。疫情和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对冠状病毒在全球范围内的日益蔓延,我们已经关闭了我们的执行办公室,让我们的员工继续远程工作。随着冠状病毒大流行继续在全球蔓延,我们可能会经历更多的中断,这可能会严重影响我们的业务以及我们公司和我们子公司的财务状况。
此外,作为我们货币化战略的一部分,我们正在探索和评估潜在的交易,这些交易的成功或时机可能会受到冠状病毒在全球日益蔓延的影响。为了成功地将我们的资产货币化,我们必须确定并完成与第三方的一笔或多笔交易。我们公司或某些资产的业务和资产以及潜在买家的可用性可能会受到公共卫生问题或流行病(包括冠状病毒)的重大影响。例如,我们或我们的子公司运营的各个司法管辖区的停工令以及其他观察到的冠状病毒影响已经并可能继续导致需求下降,从而导致我们产品的销售和选择性手术的表现带来的收入减少。例如,为减轻冠状病毒而采取的行动已经并预计将继续对LENSAR运作的地理区域产生不利影响。白内障手术通常被认为是一种选择性手术,因此,LENSAR的大多数客户没有像往常那样使用LENSAR激光系统。此外,冠状病毒不确定的严重程度和影响可能会导致第三方对我们资产的需求减少或此类各方可能归因于我们资产的价值下降,并可能影响我们自己的运营能力。
即使我们能够确定潜在的交易以促进我们的货币化战略,这些买家可能会受到操作上的限制,或者无法以有吸引力的条件找到融资,或者根本无法找到融资,这可能会由于冠状病毒及其影响的不确定性而增加风险。我们面临着越来越大的风险,即冠状病毒的日益蔓延将在近期和未来影响我们确定为任何货币化交易的可能交易对手的任何第三方的地理位置。如果我们的公司或资产的潜在买家无法获得融资,或者如果潜在买家由于市场的不确定性而不愿进行各种交易,我们完成此类收购的能力将受到严重损害。
任何前述事件对这些第三方的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误,并对我们向股东返还价值的能力产生实质性的不利影响,包括作为我们货币化战略的一部分,我们通过出售或其他处置我们的资产实现全部价值的能力。任何这样的负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。此外,如果我们的管理团队成员受到冠状病毒的影响,这可能会大大推迟或削弱我们执行货币化战略的能力。冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务和财务状况,将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法充满信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。
就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它可能还会增加“项目1A”中所述的许多其他风险。风险因素“在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中显示。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间,没有未登记的股权证券销售。
发行人购买股票证券
下表包含我们在截至2020年3月31日的三个月中回购我们普通股的相关信息(单位为千,不包括每股金额):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
财务期 | 回购股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元金额 | |
2020年1月1日 | 至 | 2020年1月31日 | 1,069 |
| | $ | 3.27 |
| | 1,069 |
| | $ | 116,705 |
| |
2020年2月1日 | 至 | 2020年2月29日 | 1,427 |
| | $ | 3.53 |
| | 2,496 |
| | 95,140 |
| |
2020年3月1日 | 至 | 2020年3月31日 | 3,838 |
| | $ | 3.06 |
| | 6,334 |
| | 81,079 |
| (1) |
截至2020年3月31日的三个月的合计 | 6,334 |
| | $ | 3.20 |
| | 6,334 |
| | $ | 81,079 |
| |
____________________
(1)根据股份回购计划可能尚未购买的股票的大约美元金额减去了2019年12月作为回购可转换票据的对价发行的现金和PDL普通股以及2020年第一季度用于回购可转换票据的现金。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
一个也没有。
第5项其他资料
一个也没有。
项目6.所有展品和展品
|
| |
展品编号 | 展品名称 |
| |
3.1 | 重述的公司注册证书,1993年3月23日生效(参照1993年3月31日提交的10-K表格年度报告的附件3.1并入) |
| |
3.2 | 2001年8月21日生效的公司注册证书修订证书(参考2002年3月14日提交的10-K表格年报附件3.3并入) |
| |
3.3 | 2006年1月9日生效的公司注册证书修订证书(通过引用附件99.1并入2006年1月10日提交的当前8-K表格报告中 |
| |
3.4 | 2006年8月25日生效的条款的指定、优惠和权利证书(通过参考2006年9月6日提交的表格8-A注册声明的附件3.4并入) |
| |
3.5 | 2014年12月4日生效的第三次修订和重新修订的附例(通过引用附件99.1并入2014年12月9日提交的当前8-K报告的附件99.1) |
| |
3.6 | 2013年5月22日生效的重新注册证书修订证书(参考2013年6月21日提交的表格S-3注册说明书附件4.4并入) |
| |
4.1 | 作为发行人的公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约,日期为2019年9月17日(通过参考2019年9月17日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并) |
| |
4.2 | 补充契约,日期为2019年9月17日,由本公司作为发行人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人(通过引用2019年9月17日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并) |
| |
10.1 | 合作和支持协议,日期为2020年2月27日,由PDL BioPharma,Inc.,Engine Capital,L.P.及其附属公司签署(通过引用附件10.1并入2020年2月28日提交的当前8-K表格报告中) |
| |
10.2#* | 2020年度奖金计划 |
| |
31.1# | 根据经修订的“1934年证券交易法”规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条认证首席执行官和首席财务官 |
| |
31.2# | 依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官 |
| |
32.1#+ | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过)对首席执行官和首席财务官的认证 |
| |
101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| |
| |
+ | 本认证随附于与之相关的10-Q表格季度报告,不被视为已向美国证券交易委员会(SEC)提交,并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年“证券法”(经修订)或1934年“证券交易法”(经修订)提交的任何文件中(无论是在10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的),无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
| | |
日期: | 2020年5月8日 | |
PDL BioPharma,Inc.(注册人) | |
| | |
| | |
/s/*Dominique Monnet | |
多米尼克·莫奈(Dominique Monnet) | |
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |
|
| | |
/s/**爱德华·A·伊布洛格诺(Edward A.Imbrogno) | |
爱德华·A·伊布罗格诺 | |
副总裁、首席财务官和首席会计官(首席财务官和首席会计官) | |