美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托档号：001-36405

农田合作伙伴公司

(注册人的确切名称见其章程)

(720) 452-3100

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐是否

截至2020年5月4日，注册人的非关联公司持有的29，866，000股注册人普通股(完全稀释后为31，769，792股，包括注册人经营合伙企业中的1，903，792股有限合伙普通股)已发行。

农田伙伴公司

截至 的季度10-Q表

2020年3月31日

目录

第一部分财务信息

第1项、财务报表

农田伙伴公司

合并资产负债表

截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日

(除面值和共享数据外，以千为单位)

请参阅附带说明。

农田伙伴公司

合并业务报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未审核)

(除每股金额外，以千计)

请参阅附带说明。

农田伙伴公司

全面收益(亏损)合并报表

(千)

请参阅附带说明。

农田伙伴公司

权益和其他全面收益合并变动表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未审核)

(千)

请参阅附带说明。

农田伙伴公司

现金流量合并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未审核)

(千)

请参阅附带说明。

农田伙伴公司

截至2020年3月31日的未经审计财务报表附注

注1-组织和重要会计政策

组织

农田伙伴公司与其子公司(“本公司”)统称为“本公司”，是一家内部管理的房地产公司，拥有并寻求收购位于北美各地农产品市场的优质农田。本公司于2013年9月27日在马里兰州注册成立。本公司为于二零一三年九月二十七日在特拉华州成立的农地合伙人营运合伙有限公司(“营运合伙企业”)普通合伙人的唯一成员。截至2020年3月31日，该公司拥有约158，500英亩的投资组合，这些投资组合合并在这些财务报表中。本公司所有资产均由经营合伙公司及经营合伙公司的全资附属公司持有，其营运主要透过经营合伙公司及其全资附属公司进行。截至2020年3月31日，本公司在经营合伙企业中拥有94.0%的权益(有关经营合伙企业中有限合伙权益的A类普通股(“普通单位”)、经营合伙企业中有限合伙权益的A系列优先股(“A系列优先股”)和经营合伙企业中有限合伙权益的B系列参与优先股股(“B系列参与优先股”)的额外讨论见“附注9-股东股权和非控股权益”)。与公司普通股的持有者不同，普通股和A系列优先股的持有者通常没有投票权或指导我们的事务的权力。2017年8月17日，公司以承销方式公开发行其新指定的6.00%B系列参与优先股6，037，500股，每股面值0.01美元(“B系列参与优先股”)。代表公司股权的B系列参与优先股的股份, 一般没有投票权，在股息权和清算时的权利方面优先于公司普通股(有关B系列参与优先股的更多信息，请参阅“注9-股东权益-B系列参与优先股”)。

本公司选择从截至2014年12月31日的短期纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法(以下简称“准则”)第856至860节作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。

2015年3月16日，本公司成立了全资子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”)，作为应税REIT子公司。成立TRS的目的是为该公司的租户提供批量采购服务，同时也是为了经营一项小规模的定制农业业务。截至2020年3月31日，TRS在公司拥有的位于加利福尼亚州、密歇根州、南卡罗来纳州和佛罗里达州的3676英亩农田上进行了这些定制耕作操作。

合并原则

所附截至2020年3月31日及2019年3月31日止期间的综合财务报表按美国公认会计原则(“GAAP”)按权责发生制列报，并包括本公司及经营合伙企业的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。上一年度财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类对净收益或亏损没有影响。

中期财务信息

本公司截至2020年和2019年3月31日的三个月的合并财务报表中的信息未经审计。随附的截至2020年和2019年3月31日的三个月的财务报表包括基于管理层估计(包括正常和经常性应计项目)的调整，公司认为这些调整对于公平陈述各期间的业绩是必要的。财务信息应与截至2019年12月31日的年度综合财务报表一并阅读，合并财务报表包括在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告中。

2020年3月13日。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年的实际经营业绩。

合并财务报表是本公司根据证券交易委员会中期财务报表的规章制度编制的。通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例进行了浓缩或省略。

使用预估

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同，特别是考虑到新的冠状病毒(“冠状病毒”)大流行及其对国内和全球经济的影响。到目前为止，冠状病毒大流行对我们的业务和运营的直接影响是有限的。由于美国更广泛的农业经济部门受到供应链和大宗商品价格中断的影响，我们认为中期内我们可能会经历一些尚未确定的影响。从长远来看，我们预计这场大流行不会对全球对食品、饲料、燃料和纤维的需求产生实质性影响，从而影响其农田投资组合的价值。我们无法量化病毒对我们业务的最终影响。

房地产收购

当本公司收购农地，而收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中时，不被视为一项业务。因此，本公司将这些类型的收购计入资产收购。如果收购的总资产的公允价值基本上不是集中在单一的可识别资产或一组类似的资产中，并且包含能够有助于创造产出的收购的投入和流程，则这些收购应计入业务合并。

本公司将单一可识别资产视为附连于另一有形资产且不能与另一有形资产分开使用且不会招致重大成本或效用或公允价值大幅减少的有形资产。本公司将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。

无论本公司的收购被视为ASC 360项下的资产收购还是ASC 805项下的业务合并，购买价格的公允价值都将在收购的资产和通过评估物业犹如空置而承担的任何负债之间分配。“空置时”价值根据管理层在收购之日对这些资产和负债的相对公允价值的确定，分配给土地、建筑、装修、永久种植和任何负债。

收购房地产后，本公司根据所收购资产和负债的公允价值来分配房地产的收购价，这些资产和负债历史上包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木、灌木、藤本植物和多年生作物)和粮食设施，也可能包括无形资产，包括原地租赁、高于市价和低于市价的租约和租户关系。本公司按有形资产的公允价值分配收购价，方法是对土地进行估值，就好像它没有改进一样。该公司重视改进，包括永久种植和粮食设施，按折旧调整后的重置成本计算。

管理层对土地价值的估计采用可比销售分析。管理层在其土地价值分析中考虑的因素包括土壤类型和可用水，以及可比农场的销售价格。管理层对地下水价值的估计是利用获得的有关适用含水层的历史信息进行的。管理层在分析地下水价值时考虑的因素与含水层的位置以及含水层是耗竭资源还是补给资源有关。如果含水层是补给资源，则不会为地下水分配任何价值。该公司在收购的购买价格分配中包括物业税估计，以说明承担的预期负债。

收购高于或低于市场租赁时，本公司根据现行市场利率与原地利率之间的差额的现值对无形资产进行估值，该差额在相当于高于市场租赁的剩余租期和被视为便宜货续期期权的低于市场的任何低于市场固定利率续期期权的初始期限的期间内计量。上述市值租赁值在各自租赁期的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。在随附的综合资产负债表递延收入中所包括的低于市值租赁收购的公允价值，按直线基准摊销为租金收入相对于各自租赁的剩余不可撤销条款的增加，加上被视为各自租赁的廉价续期期权的低于市值固定利率续期期权的条款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的租户关系无形资产分别为130万美元和130万美元，累计摊销毛分别为130万美元和120万美元。购买价格将根据公司对每个租户租约的具体特征、替代租户的可用性、租约续签的可能性、预计停机时间及其与租户的整体关系的评估，分配给原地租约价值和租户关系(如果获得)。本地租赁无形资产和租户关系的价值将作为无形资产计入，并将在剩余租赁期内(包括租户关系各自租约的预期续约期)作为摊销费用摊销。如果租户在声明的到期前终止租约，与该租约相关的任何未摊销金额，包括(I)高于和低于市场租约、(Ii)原地租约价值和(Iii)租户关系，将视情况记入收入或费用。

如果预计资产符合资产收购条件，则公司将收购成本和尽职调查成本资本化。如果资产收购被放弃，资本化资产收购成本将在放弃期间计入收购和尽职调查成本。与业务合并相关的成本在发生时计入收购和尽职调查成本。在截至2020年3月31日的三个月内，公司在此期间产生了与收购和尽职调查相关的无形成本。

收购的总对价可能包括现金和股权证券的组合。发行股权证券时，本公司根据普通股和普通股发行股数乘以公司普通股成交日每股价格(普通股和普通股发行时)和清算优先股和优先股发行时每股价格来确定所发行的权益证券的公允价值，如果是普通股和普通股，则根据公司普通股和普通股的成交日每股价格乘以公司普通股和优先股的清算优先股的价格来确定所发行的股权证券的公允价值。

本公司利用业务合并时可获得的信息，将总对价分配给有形资产和负债以及已确认的无形资产和负债。在收购日起最长一年的计量期内，公司在获得收购日收购的资产和承担的负债的更多信息后，可能会调整初步收购价分配。

房地产销售

公司确认出售房地产资产的收益，通常在所有权转让时，收到对价，公司不再与出售的房地产有实质性的持续参与。

流动性政策

本公司根据当前现金余额和合理预期的现金收入来管理其流动资金状况和预期的流动资金需求。该公司和一般房地产投资公司的商业模式依赖于债务作为一种结构性的融资来源。当债务到期时，通常是再融资，而不是使用公司运营的现金流偿还。截至2020年3月31日，公司的流动性需求预计不会来自可预见未来的持续运营现金流，这些现金流在很大程度上受到2020年到期债务偿还的影响。当重大债务在接下来的12个月内到期时，公司与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资金来源合作，以确保及时履行其所有义务。该公司有能够对其债务进行再融资以管理其债务到期日的历史。此外，公司还拥有丰富的房地产资产组合，管理层相信，如果有必要，这些资产可以随时清算，以满足其即时的流动资金需求。管理层的第一个行动是与其贷款人合作，以公司可以接受的条件为即将到期的债务进行再融资。如果本公司未能按本公司可接受的条款对其债务进行再融资，管理层将寻求清算某些资产，以弥补其流动资金缺口。管理层相信，其计划足以克服2020年3月31日存在的流动性压力。

坏账准备

公司记录坏账准备，将应收账款余额减少到它估计可以从客户那里收回的金额。用于确定坏账准备的估计是基于历史收集经验、当前趋势、应收账款账龄和对公司客户财务状况的定期信用评估。当根据年龄或客户情况明显发现不会收回应收账款时，公司将注销应收账款。该公司在估计其坏账拨备时，考虑了其目前对未来经济状况的预期，包括冠状病毒的影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的津贴分别为10万美元和10万美元。

库存

种植农作物的成本以成本或可变现净值中较低者累计至收割时，并计入综合资产负债表的存货。成本是根据总生产成本和总运营成本的百分比分配给种植作物的，这些成本可归因于期末库存中的作物部分。FPI农业企业种植作物的成本主要包括与整地、耕作、灌溉和施肥有关的成本。种植作物库存计入相关作物收获和销售时销售的产品成本，并计入其他运营费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，收获作物的成本分别为60万美元和20万美元。

收获作物库存包括在生长阶段和收获阶段积累的成本，并以这些成本中较低的一个或基于地理区域最近市场的估计可变现净值(即市场价格)减去任何处置成本来表示。处置成本包括经纪佣金、运费和其他营销成本。

一般库存(如化肥、种子和农药)按成本或可变现净值中较低者计价。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，库存包括：

套期保值会计

ASC 815要求公司将其所有衍生工具确认为资产或负债

合并资产负债表按公允价值计算。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或者境外业务净投资的套期保值。对于未指定为套期保值工具的衍生工具，损益在期内的综合经营报表中确认。

本公司使用衍生工具管理某些利率风险。更具体地说，当本公司管理层认为与本公司浮动利率借款有关的风险管理适当，而固定利率并不可行或不合乎经济原则时，或当贷款人在合约上有此要求时，订立利率掉期合约以管理与本公司浮动利率借款有关的风险。根据ASC 815，本公司将利率掉期指定为上述浮动利率借款的现金流对冲。

本公司签订了2018年4月1日生效的利率掉期协议，并选择提前采用ASU No.2017-12，衍生品和对冲(主题815)，有针对性地改进对冲活动的会计，自该日起生效(以下简称ASU 2017-12)。由于采用ASU 2017-12年度，公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益，这是公司综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。

本公司已签订利率互换协议，以管理利率风险敞口。本公司采用的利率互换协议，将本公司未来五年的浮息债务转换为固定利率基础，向荷兰合作银行支付当前未偿还金额的50%，从而有效地修改了本公司的利率风险敞口，从而降低了利率变化对未来利息支出的影响。本协议涉及收取浮动利率金额，以换取在协议有效期内支付的固定利率利息，而不交换基础本金金额。

截至2020年3月31日，本公司的收入浮动/支付固定利率掉期名义总金额为3320万美元。有关套期保值会计的公允价值及相关披露摘要，请参考“附注10-套期保值会计”。

新的或修订的会计准则

最近的声明

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)，提供了实用的权宜之计，以解决现有的合同修改和对冲会计指导，因为预计市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(统称为“IBOR”)过渡到其他参考利率，如担保隔夜融资利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率。我们将这种转变称为“参考汇率改革”。

第一个实际权宜之计允许公司在满足某些标准的情况下选择不对受参考汇率改革影响的债务、衍生品和租赁合同应用某些修改会计要求。这些标准包括：(I)合同引用了预计将被终止的IBOR利率；(Ii)修改后的条款直接取代或有可能取代预期将被终止的IBOR利率；以及(Iii)任何改变或可能改变合同现金流的金额和时间的其他条款的同时变化，都必须与IBOR利率的替换有关。如果合同满足所有三个标准，则不要求在修改日期重新计量合同或重新评估以前的会计确定。

第二个实际权宜之计允许公司在衍生品对冲文件中更改参考汇率和其他与参考汇率改革相关的关键术语，而不必取消指定对冲关系。这使得公司可以继续将对冲会计应用于现有的现金流和净投资对冲。

ASU从2020年1月1日开始在预期的基础上发行时生效，并可能随着参考汇率改革活动的进行而随着时间的推移而当选。于2020年第一季度，本公司选择将套期保值会计实务权宜之计应用于其现金流量套期保值。该公司将继续评估其债务、衍生工具和租赁合同，这些合同有资格获得修改减免，并可能根据需要应用这些选择。

最近采用的

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，改变了金融资产信用损失的确认方法和时间。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体必须使用新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提前确认损失拨备。这一信贷损失标准要求采用修改后的追溯法，并要求对留存收益进行累积效果调整，以记录自采用之日起的留存收益。本公司于2020年1月1日采用新标准。该标准的采用并未对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

注2-收入确认

就其大部分租赁而言，本公司在今年第一季度或在收购相关农场时从租户那里获得至少50%的年度租赁付款，其余50%的租赁付款将于下半年支付。租金收入在租赁期内以直线方式记录。租赁期一般包括租户在以下期间：(1)不得提前终止其租赁义务；(2)可提前终止租赁义务，以换取本公司认为足够重要的费用或罚款，从而不可能终止租户；(3)拥有续约权，而租户未能行使该权利会对租户施加足够的惩罚，使其看起来有合理的续期保证；或(4)拥有该等期间的廉价续期选择权。预收款项计入递延收入，直到赚取为止。

本公司的某些租约规定按农场总收益的百分比(或有租金)支付租金。规定支付相当于农场毛收入百分比的租赁收入按有担保的作物保险最低标准入账，并在作物年度的租赁期内按比例确认。于谷物或包装设施通知未来收成交付合约已敲定或承租人已通知本公司农场收益总额后，收入将确认为超出实际农场收益总额及先前确认的最低保证保险。

本公司的某些租约规定最低现金租金外加基于农场毛收入的奖金。这类租赁项下的收入以最低现金租金为基础，在租赁期内按直线原则确认。红利租金在承租人通知当年农场毛收入后确认。

本公司的大部分耕作租约为两至三年的行作物租约和一至七年的永久作物租约。截至2020年3月31日生效的租约期限从1年到40年不等。预先收到的付款包括在递延收入中，直到他们赚到为止。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的递延收入分别为1020万美元和10万美元。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月确认的租金收入摘要：

租户根据截至2020年3月31日的所有不可取消租赁支付的未来最低租赁金额，包括合同到期时的租赁预付款，但不包括作物份额和租户报销的费用，截至2020年3月31日的2020年剩余时间和今后四年每年的最低租赁费如下：

由于租赁续约期可由承租人自行选择，因此上表仅列出了在初始租赁期限内到期的未来最低租赁付款。

当收割作物已签约交付粮食或包装设施且所有权已转让时，公司记录销售收割作物的收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，销售收获作物的收入总额分别为30万美元和40万美元。根据销售合同交付的收割作物在交付到粮食或包装设施时使用销售合同的固定价格进行记录。在未签订营销合同的情况下交付的收获作物使用收割作物交付到谷物或包装设施且所有权已转让之日的市场价格进行记录。

注3-集中风险

信用风险

在截至2020年3月31日的三个月中，公司有一个重要租户代表租户集中，如下表所示。如果本公司的主要租户未能向本公司支付租金或选择终止其租约，而该土地不能以令人满意的条款转租，则可能对本公司的财务表现及本公司继续经营的能力造成重大不利影响。收到的租金收入在适用的租赁期内以直线方式记录。

下表列出了从公司重要租户处获得的租金收入金额和占公司总租金收入的百分比。

地理风险

下表按地区汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司大致拥有的总英亩面积百分比以及公司记录的租金收入百分比：

注4-关联方交易

2015年7月21日，本公司与美国农业航空有限责任公司(“美国农业航空”)就使用私人飞机订立租赁协议。美国农业航空公司是一家科罗拉多州的有限责任公司，由皮特曼先生100%拥有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司根据租赁协议向美国银航支付了使用该飞机的成本分别为90万美元和2000万美元。这些成本是根据飞机相关使用的性质确认的，具体如下：(I)一般和行政--在公司的综合经营报表中作为一般和行政费用支出；(Ii)土地收购(作为资产收购)--在公司综合资产负债表中分配给收购的房地产资产；(Iii)土地收购(作为业务组合)--在公司的综合运营报表中作为收购和尽职调查成本支出。

注5-房地产

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，公司均未完成任何收购。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司未完成任何处置。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司在玉米地带地区完成了一项由四处物业组成的处置，总收益为470万美元，并确认了总计40万美元的销售收益。

附注6-应收票据

2015年8月，公司推出了一款针对农民的农业贷款产品，作为对公司收购和拥有农田并将其出租给农民业务的补充(“FPI贷款计划”)。根据FPI贷款计划，本公司向第三方农民(租户和非租户)提供贷款，为营运资金要求和经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。该公司寻求以农场房地产为抵押，以固定利率提供本金10万美元或更多的贷款，期限最长为6年。本公司期望借款人在允许的情况下，根据基于农业经营和获得其他形式资本的贷款协议偿还贷款。

除了根据FPI贷款计划发放的贷款外，公司还在某些情况下向以房地产以外的抵押品(如种植作物、设备或库存)担保的租户发放短期贷款，当公司认为此类贷款将确保在特定作物年度内有序完成公司拥有的物业的耕作作业，而借款人无法获得其他信贷时。

应收票据按其未付本金余额列报，包括截至报告日的未摊销直接发端成本和应计利息，减去任何损失拨备和未赚取的借款人支付点数。该公司根据历史收款经验、抵押品价值和当前趋势监控其应收账款。应计利息核销确认为信用损失费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司对其应收票据本金余额预期信贷损失的估计为2000万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了与应收利息相关的信用损失费用05万美元和05万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下应收票据：

(1)2016年1月，票据的到期日从2016年1月15日延长至2017年1月15日，延期时收到的第1年利息以及到期时到期的本金和剩余利息。2017年7月28日，公司通知借款人本票违约。2019年12月，本公司开始出售标的抵押物业以清偿本金和应计利息。

(2)在截至2017年3月31日的三个月里，重新谈判了原始票据，并与借款人同时签订了第二份票据。这些票据包括科罗拉多州另外两处房产的抵押贷款，其中包括以固定价格回购这些房产的选择权，借款人可以在票据发行三周年至五周年之间行使这些选择权。

(3)本票据已在截至2020年3月31日的三个月内全额偿还。

应收抵押票据的抵押品包括不动产、动产和此类不动产的改进。

公允价值

FASB ASC 820-10建立了公允价值计量披露的三级层次结构。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。三个级别定义如下：

应收票据的公允价值根据GAAP建立的层次结构下的第三级投入进行估值，并基于贴现现金流分析进行计算，该分析基于管理层对具有可比条款的按揭应收票据的市场利率的估计，每当应收票据的利率被视为不是市场利率时，该利率即为应收票据的公允价值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收票据的公允价值分别为420万美元和460万美元。

附注7-抵押票据、信用额度和应付债券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下未偿债务：

农民Mac设施

截至2020年3月31日和2019年12月31日，运营合作伙伴关系在Farmer Mac贷款下的未偿还金额分别约为7330万美元和约7330万美元。Farmer Mac设施受公司持续遵守一些惯常的正面和负面契约以及金融契约的约束，这些契约包括：最高杠杆率不超过60%；最低固定费用覆盖率为1.50至1.00；以及最低有形净值要求。截至2020年3月31日，公司遵守了所有适用的公约。

季度结束后，本公司确保将2020年6月和7月到期的Farmer Mac债券的到期日延长至2020年10月31日，以适应冠状病毒相关旅行限制导致的再融资贷款人现场尽职调查的延迟。

大都会人寿定期贷款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和经营合伙企业在大都会人寿贷款下的未偿还贷款分别为2.583亿美元和2.583亿美元。大都会人寿的每份贷款协议都包含多个惯常的肯定和否定公约，包括要求维持贷款与价值比率不超过60%。大都会人寿的担保还包含一些惯常的肯定和否定契约。截至2020年3月31日，该公司遵守了大都会人寿贷款下的所有契约。

每个大都会人寿贷款协议都包括某些惯常的违约事件，包括与借款人、本公司和经营合伙企业的其他未偿债务有关的交叉违约拨备，在任何适用的治疗期之后，一旦发生这种情况，大都会人寿除其他事项外，将允许大都会人寿加快支付所有金额

大都会人寿贷款项下的未偿还款项，并就质押抵押品行使其补救措施，包括丧失抵押品赎回权及出售以大都会人寿贷款作抵押的本公司物业。

佛罗里达州中部抵押票据的农场信贷

截至2020年3月31日和2019年12月31日，此贷款已提取约510万美元。农场信贷按揭票据所得款项将用于购置和发展更多物业。

农场信贷抵押票据包含多个惯常的肯定和否定契约，以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的偿债覆盖率的契约。(br}农场信贷抵押票据包含多个惯常的肯定和否定契约，以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的偿债覆盖率的契约。截至2020年3月31日，公司遵守所有适用的公约。

Rutledge信贷便利

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和运营合作伙伴在拉特利奇贷款下有1.12亿美元未偿还。截至2020年3月31日，此贷款项下仍有0美元可用，公司遵守了Rutledge贷款协议下的所有契约。

荷兰合作银行抵押票据

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和经营合作伙伴在Rabobank抵押票据下有6440万美元的未偿还款项。截至2020年3月31日，本公司遵守了Rabobank抵押票据下的所有契约。

LIBOR

预计伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将在2021年后停产。截至2020年3月31日，该公司有1.812亿美元的可变利率债务未偿还，利率与伦敦银行间同业拆借利率挂钩，到期日在2021年后。不能保证在LIBOR停止的情况下替代基本利率是什么，该公司也不能保证该基本利率将比LIBOR更优惠还是更不优惠。该公司打算监测2021年后逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响都将降至最低，但不能就LIBOR停止的影响提供保证。

发债成本

本公司因获得债务而发生的成本从应付抵押票据和应付债券的面值中扣除。债务发行成本在相关负债的相应期限内采用近似实际利息法的直线法摊销。提前偿还应付按揭票据的任何未摊销金额，在发生偿还的期间予以冲销。当标的债务到期或偿还时，全额摊销的递延融资费用将从资产负债表中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延融资费累计摊销分别为110万美元和100万美元。

合计到期日

截至2020年3月31日，往年长期债务合计到期日如下：

公允价值

应付抵押票据的公允价值根据GAAP建立的层次结构下的第三级投入进行估值，并基于贴现现金流分析进行计算，该分析基于管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率的估计，而每当应付抵押票据的利率被视为不是市场利率时，该利率就会被视为不是市场利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付抵押票据的公允价值分别为5.447亿美元和5.189亿美元。

附注8-承付款和或有事项

2015年4月，本公司签订了写字楼租赁协议，并于2020年3月延长至2021年7月31日。租赁从2015年6月1日开始，初始月付款为10，032美元，2016年6月增加到10，200美元，2017年6月增加到10，366美元，2018年6月增加到10，534美元，2019年6月增加到10，701美元，2020年8月增加到12，373美元。从2019年开始，公司在合并资产负债表中确认使用权资产和相关租赁负债。本公司以贴现率估算租赁负债的价值，贴现率相当于我们为条款与租赁类似的担保借款支付的利率。不包括在我们的最低租赁期限内延长租约的选项，除非该选项被合理地确定将被行使。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的总租赁成本分别为90万美元和903万美元。截至2020年3月31日，租赁剩余期限为16个月，贴现率为3.35%。这些经营租赁项下的最低年度租金支付(与应计负债和我们综合资产负债表中的其他租赁负债进行核对)如下(以千为单位)：

诉讼

本公司可能会成为法律诉讼的一方，这些诉讼被认为是其业务附带的普通例行诉讼，或者对本公司的综合财务状况或流动资金并不重要。除以下所述外，本公司不认为有任何其他未决诉讼可能对其综合财务状况、流动性或经营结果产生重大不利影响。

2018年7月11日，一起据称的集体诉讼，标题为Kachmar诉农田合作伙伴公司。(“Kachmar诉讼”)是由一名所谓的公司股东向美国科罗拉多州地区法院提起的针对公司和我们的某些高级管理人员的诉讼。起诉书称，除其他外，我们披露的与FPI贷款计划有关的信息是实质性的虚假和误导性的，违反了1934年的证券交易法，因为

经修订，并据此颁布细则10b-5。2018年8月17日，第二起据称的集体诉讼，标题为Mariconda诉农田合伙人公司。(“Mariconda诉讼”)在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，声称索赔与Kachmar诉讼基本相同。几个据称的股东采取行动，合并了Kachmar诉讼和Mariconda诉讼，并任命为首席原告。2018年11月13日，Kachmar诉讼原告自愿驳回Kachmar诉讼。2018年12月3日，法院任命了该公司的两个据称的股东，特纳保险代理公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。和塞西莉亚·特纳(“特纳夫妇”)，作为Mariconda诉讼的主要原告。2019年3月11日，法院指定的主要原告和额外原告Obelisk Capital Management在特纳诉讼中提交了修改后的起诉书。2019年4月15日，被告动议驳回特纳行动中修改后的申诉。2019年6月18日，法院驳回了被告关于驳回特纳行动中修改后的申诉的动议。被告于2019年7月2日回复了修改后的诉状。2019年12月6日，原告自愿将方百利斯克资本管理公司从该案中解职。关于Obelisk Capital Management被驳回一案，被告于2019年12月10日就诉状提出判决动议，在法院对动议做出裁决之前，该动议自动搁置了诉讼中的证据开示。2019年12月16日，原告提出等级认证动议。2019年12月27日，原告提出动议，要求许可提起第二次修改后的申诉。被告于2020年1月17日提交了一份答复，反对许可提起第二次修订申诉的动议, 并根据2020年1月29日的发现停留提交了一项动议，要求推迟班级认证简报日程。这些动议仍然悬而未决，证据开示仍在等待对被告要求对诉状进行判决的动议做出决定。目前，特纳诉讼中没有任何类别得到认证，我们也不知道原告寻求的损害赔偿或其他补救措施的金额。该公司目前不能对这起诉讼的结果提供保证，也不能提供相关费用的估计。

2018年12月18日，公司据称的股东杰克·温特向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起诉讼(“冬季行动”)，声称代表公司对公司董事和某些公司高管提出了违反受托责任的派生索赔。“冬季行动”指控，除其他事项外，公司董事和某些公司高级管理人员违反了他们对公司的受托责任，如“特纳行动”中所指控的那样，允许公司进行与FPI贷款计划有关的据称虚假和误导性披露。2019年4月26日，温特在马里兰州蒙哥马利县巡回法院自愿驳回了他的申诉。2019年5月14日，温特再次向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼。冬季行动已经被搁置，等待特纳行动的进一步程序。

2019年11月25日，另一名所谓的股东肖恩·鲁格(Shawn Luger)代表公司和我们的某些高管在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起了派生申诉(“鲁格行动”)。鲁格诉讼的申诉与特纳和温特诉讼中的申诉类似。鲁格诉讼的各方规定在特纳诉讼的进一步程序之前暂缓审理此案，并提交了一项联合动议，要求在2020年2月7日暂缓审理。

2019年11月26日，另一名所谓的股东Anna Barber代表公司和我们的某些高管向美国科罗拉多州地区法院提出了派生申诉(“理发行动”)。理发师诉讼的申诉与特纳、温特和卢格诉讼中的申诉类似。理发师行动已经被搁置，等待特纳行动的进一步程序。

2020年2月14日，另一名所谓的股东Brent Hustedde代表公司并向马里兰州法院提交了针对我们某些高管的派生投诉(“Hustedde诉讼”)。Hustedde诉讼的申诉与特纳、温特、卢格和理发师诉讼中的申诉类似。在Hustedde诉讼中，还没有一名被告得到送达。

本公司相信，与特纳、温特、鲁格、理发和赫斯特德行动相关的超过35万美元的费用将在保险范围内。

2018年7月24日，我们在科罗拉多州丹佛县地区法院对“Rota Fortune”(化名)和众多同谋(统称为“财富之轮”)提起诉讼，以回应Seek Alpha上发布的一篇文章，该文章提出了许多关于公司的指控，我们认为这些指控是虚假的或具有实质性误导性的。我们相信，由于财富之轮在互联网和社交媒体上发布相关帖子，我们普通股的交易价格下降了约40%。我们认为，财富之轮在互联网上发布的帖子与一个“做空和扭曲”计划有关，该计划旨在根据虚假和误导性的信息，从我们股价的下跌中获利。我们提起的诉讼指控财富之轮散布有关我们的虚假、误导性和诽谤性信息，损害了我们和我们的股东。该公司预计保险收益不会支付与我们对财富之轮提起的诉讼相关的大部分费用。此案目前处于发现阶段，有许多动议正在等待法院审理。

附注9-股东权益和非控股权益

合伙经营中的非控股权益

公司巩固其运营合作伙伴关系。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别拥有经营合伙企业未偿还权益的94.0%和94.0%，剩余的6.0%和6.0%权益分别计入综合资产负债表上的经营合伙企业非控股权益。经营合伙企业中的非控股权益以普通单位和A系列优先股的形式持有。

在成为共同单位持有人12个月或之后，除非与该等共同单位持有人的协议条款另有规定，否则除本公司外，每名有限合伙人均有权在经修订的第二份经修订及重新订立的经营合伙有限合伙协议(“合伙协议”)所载的条款及条件的规限下，有权以现金或由本公司全权酌情决定，一次过投标赎回全部或部分该等共同单位，以换取本公司普通股股份如果为满足赎回请求而支付现金，金额将等于投标单位数量乘以赎回通知日期本公司普通股的每股公平市值(根据合伙协议的条款确定，并可根据该条款进行调整)。任何赎回要求必须在本公司收到赎回通知后第十个工作日营业结束时或之前满足。于截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度，本公司分别于赎回已投标赎回的零股及2，678，187股普通股时，发行零股及2，678，187股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有190万和190万个未偿还普通单位有资格进行投标赎回。

如果本公司向有限合伙人发出通知，表明其有意向其股东进行非常现金或财产分配，或进行合并、出售其全部或几乎所有资产或任何其他类似的特别交易，则每个有限合伙人均可行使其权利，要求赎回其普通股，而不论该有限合伙人持有其普通股的时间长短。

无论上述权利如何，如果公司选择将普通单位赎回为普通股，则运营合伙企业将没有义务应赎回请求向单位持有人发放现金。当赎回共同单位时，运营合伙企业中的非控股权益减少，股东权益增加。

经营合伙企业打算继续以与公司普通股每股支付的金额相同的金额对每个公共单位进行分配，并将公司持有的公共单位的分配用于向公司的普通股股东支付股息。

根据合并会计准则关于子公司非控制性权益变更和所有权权益变更的会计处理和报告，母公司保留子公司控股权时母公司所有权权益的变更应作为股权交易入账。非控股权益的账面金额应进行调整，以反映其在子公司的所有权权益的变化，并将其抵销为母公司应占的权益。由于包括IPO在内的股票发行以及IPO之后的股票发行，

在截至2020年3月31日至2019年3月31日的三个月内，公司股东权益和非控股权益之间的所有权百分比发生在经营合伙企业中。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司减少了在经营合伙企业中的非控股权益，并增加了20万美元的额外实缴资本。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司增加了经营合伙企业的非控股权益，并减少了额外实缴资本10万美元。

A系列优先股经营合伙企业中可赎回的非控股权益

于二零一六年三月二日，经营合伙的唯一普通合伙人订立合伙协议的第1号修正案(“修正案”)，以规定发行及指定A系列优先股的条款及条件。根据修正案，除其他事项外，每个A系列优先股拥有1，000美元的清算优先权，并有权按每年1，000美元清算优先权的3.00%的比率获得累计优先现金分配，每年在每年1月15日或下一个营业日支付欠款。现金分派全年按比例累算，并记入经营合伙企业中的可赎回非控股权益，即资产负债表上的优先单位，抵销记录为留存收益。由于公司在2017年产生留存收益，A系列优先股的股息在2017年通过留存收益记录，而不是在2016年额外实缴资本。2016年3月2日，作为2016年3月2日伊利诺伊州农场收购的部分对价，发行了11.7万个A系列优先股。在任何自愿或非自愿清算或解散时，A系列优先股有权获得优先于普通股的优先分配，其金额等于清算优先加上相当于截至现金分配之日累计和未支付的所有分配的金额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此类优先股的清算总价值分别为1.179亿美元和1.205亿美元，其中包括应计分配。

在2026年3月2日，即Forsythe收购完成十周年(“转换权日”)当日或之后，A系列优先股的持有人有权将每个A系列优先股转换为相当于(I)1，000美元清算优先股加上所有应计和未付分派，除以(Ii)紧接适用转换日期前20个交易日的公司普通股成交量加权平均价格的普通股数量。根据合伙协议规定的条款和条件，转换后收到的所有普通股可以立即进行现金赎回，或在本公司全权决定的情况下，按一对一的原则赎回普通股。在转换权日期之前，持有者可能不会对A系列优先股进行投标赎回。

在2021年3月2日(Forsythe收购完成五周年)或之后，但在转换权日期之前，运营合作伙伴有权随时赎回部分或全部A系列优先股，每股现金的金额相当于1，000美元的清算优先股加上所有应计和未支付的分派。

如果在转换前发生终止交易(如合伙协议中所定义)，A系列优先股的持有者通常有权在转换后的基础上获得与普通股和普通股持有者相同的对价。

A系列优先股的持有人没有投票权，但以下情况除外：(I)发行优先于A系列优先股的经营合伙企业的合伙企业单位，以获得分派的权利，以及在经营合伙企业清算、解散或清盘时，(Ii)额外发行A系列优先股，以及(Iii)对合伙协议的修订对A系列优先股的持有人的权利或利益造成重大不利影响。

A系列优先股在合并资产负债表中作为夹层权益入账，因为这些股可以在非本公司完全控制范围内的事件发生时，根据持有人的选择，以可确定的价格和日期转换和赎回为股票。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司在经营合伙企业中的可赎回非控股权益的变化：

B系列参股优先股

2017年8月17日，本公司和经营合伙企业与Raymond James&Associates，Inc.签订承销协议。及Jefferies LLC作为承销商代表，据此，本公司以每股25.00美元的公开发行价出售其新指定的B系列参与优先股6，037，500股，这是B系列参与优先股的初步清算优先权(定义见下文)。

代表本公司股权的B系列参与优先股股票一般没有投票权，在股息权和清算权利方面优先于本公司普通股。B系列参与优先股的每股优先股有权按25美元清算优先股每年6.00%的比率获得累计优先现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付拖欠的优先现金股息(“初始清算优先股”)。清算时，在向B系列参与优先股级别较低的股权证券持有人支付或分配公司资产之前，B系列参与优先股的持有人将有权获得以下金额：

在2021年9月30日之后，但在2024年9月30日之前，本公司可根据其选择权，随时赎回B系列参与优先股当时已发行的全部(但不少于全部)优先股，以现金或普通股的价格赎回，赎回价格相当于最终清算优先权加上相当于以下乘积的金额：

在2024年9月30日或之后的任何时间，本公司可以其选择权，按每股赎回价格相当于 的价格赎回或转换为普通股，赎回B系列参与优先股当时已发行的全部(但不少于全部)股票：

B系列参与优先股的总股票回报率有上限，在考虑初始清算优先权、FVA调整和溢价金额加上应计和未支付股息时，总回报率不会超过9.0%。根据美国农业部2019年8月在其2019年地价摘要中公布的数据，截至2019年的FVA金额被确定为B系列参与优先股每股0.69美元。

关于发行B系列参与优先股，经营合伙的唯一普通合伙人订立合伙协议第2号修正案，以规定发行新分类的6.00%于经营合伙拥有有限合伙权益的B系列参与优先股(“B系列参与优先股”)，以及指定条款及条件，其经济条款与B系列参与优先股相同。该公司将发行B系列参与优先股的净收益贡献给经营合伙企业，以换取6037，500股B系列参与优先股。

B系列参与优先股的股份在综合资产负债表中作为夹层股权入账，因为B系列参与优先股可根据本公司的选择，在非本公司完全控制的事件发生时，按可确定的价格和日期转换和赎回普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与B系列参与优先股相关的夹层股本余额分别为1.419亿美元和1.429亿美元。

分发

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，公司董事会宣布并向普通股股东和普通股持有人支付以下分配：

此外，与A系列优先股3.00%的累计优先分派相关，截至2020年3月31日，公司已累计应付分派90万美元。这些分配每年在每年的1月15日支付欠款。

关于B系列参与优先股，公司于2020年3月31日向截至2020年3月13日登记在册的股东支付了220万美元的分派。只要B系列参与优先股的股票尚未发行，此类股票的分配就应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天在这些月份的第15天支付给登记在册的股东。

一般而言，公司宣布的普通股现金股息将被视为股东的普通收入，以缴纳所得税。公司的部分股息可能会不时被描述为合格股息、资本利得或资本返还。

共享回购计划

2017年3月15日，公司董事会批准了一项计划，回购至多2500万美元的公司普通股。2017年11月，董事会批准了对本公司系列产品的回购

B根据股份回购计划不时参与优先股。随后在2018年8月1日，董事会将股票回购计划下的权限增加了总计3000万美元。2019年11月7日，董事会将该计划下的权限额外增加了5000万美元。本计划下的回购可能会按公司认为合适的金额和价格不时进行。根据市场条件、适用的法律要求、公司内幕交易政策下的交易限制和其他相关因素，回购可以在公开市场或私下协商的交易中进行，符合1934年“证券交易法”(经修订)下的第10b-18条规则。这项股票回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的普通股或B系列优先股，本公司可随时酌情修改或暂停该计划。该公司使用资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司以140万美元的价格回购了224，869股普通股，平均价格为每股6.22美元，并以100万美元的价格回购了47，999股B系列优先股，平均价格为每股20.35美元。截至2020年3月31日，该公司根据股票回购计划可以回购的股票约为4860万美元。

股权激励计划

2017年5月3日，本公司股东批准了第二次修订后的2014年股权激励计划(经修订和重述，简称“计划”)，将本公司普通股根据该计划预留发行的股份总数增加到约130万股。截至2020年3月31日，根据该计划，可供未来授予的股票数量为20万股。

本公司可根据本计划向高级职员、非雇员董事、雇员、独立承包人和其他符合条件的人士颁发基于股权的奖励。该计划规定授予股票期权、股票奖励(包括限制性股票和限制性股票单位)、股票增值权、股息等价权、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他基于股权的奖励，包括LTIP单位，这些奖励可以在一对一的基础上转换为共同单位。每笔拨款的条款由董事会薪酬委员会决定。

本公司可不时根据本计划授予其普通股限制性股票，作为对高级管理人员、雇员、非雇员董事和非雇员顾问的补偿。限制性股票在授予之日由公司董事会薪酬委员会确定的一段时间内归属。本公司确认授予高级管理人员、雇员和非雇员董事的普通股限制性股票奖励在归属期间的补偿费用，该补偿费用是根据股票在发行之日的公平市值(经没收调整后)按直线计算的。该公司确认发放给非雇员顾问的奖励的补偿费用在同一时期内，其方式与公司为基本服务支付现金的方式相同。

截至2020年3月31日的非既得股摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别确认了20万美元和40万美元的与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额分别为200万美元和140万美元，预计将在2.3年的加权平均期间确认。将于归属时发行予非雇员的股份的公允价值变动于每个报告期末重新计量，并在综合经营报表中计入一般及行政费用。在截至2019年12月31日的年度内向非员工发放的剩余限制性股票奖励，导致截至2020年3月31日的三个月的公允价值没有变化。

每股收益(亏损)

每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：

公司限制性普通股的未归属股份被视为参股证券，需要使用两级法计算基本和稀释后每股收益。

有限合伙人的已发行普通股单位(可赎回普通股)已从稀释后每股收益计算中剔除，因为有限合伙人的收入份额也将重新计入净收入，因此不会对金额产生影响。任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外。包含不可没收股息权或股息等价物(无论是否支付)的未归属股份支付奖励属于参与证券，应计入按两级法计算的每股收益。(二)未归属股份支付奖励包含不可没收的股息权或股息等价物(无论是否支付)均为参与证券，应计入按两级法计算的每股收益。因此，在适用的情况下，未归属限制性股票(参与证券)的分配和未分配收益已从计算基本和稀释每股收益时使用的普通股股东应占净收益或亏损中剔除。净收益或亏损数字是在计算每股收益时扣除非控股权益后列报的。截至2020年和2019年3月31日止三个月，非控股权益持有的普通股加权平均数分别为190万股和320万股。

未偿还的A系列优先股是非参与证券，因此包括在按折算后的稀释每股收益计算中。任何反稀释股票都不包括在稀释后每股收益的计算中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们将是反稀释的。

B系列参与优先股的流通股为非参与证券，因此计入按折算后的稀释每股收益计算。任何反稀释股票都不包括在稀释后每股收益的计算中。在截至2020年3月31日的三个月里，这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们将是反稀释的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，稀释后的加权平均普通股不包括分别为30万股和40万股未归属薪酬相关股票的影响，因为它们将是反稀释的。