第一部分

财务信息

科斯公司

压缩合并资产负债表

*根据会计原则的变化进行调整(附注2)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

科斯公司

精简合并业务报表(未经审计)

*根据会计原则的变化进行调整(附注2)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

科斯公司

简明合并现金流量表(未经审计)

*根据会计原则的变化进行调整(附注2)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

科斯公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

科斯公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

关于前瞻性陈述的警告性声明

本表格10-Q包含“1995年私人证券诉讼改革法案”(“法案”)(1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条)中该术语的含义内的前瞻性陈述。公司可能会在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他方面不时作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本表格10-Q中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款所作的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、关于未来经营的陈述、预期的融资需求、遵守贷款协议中的财务契约的情况、收购或出售资产或业务的计划、与公司产品或服务有关的计划、对重要性的评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与上述相关的假设。此外，在本10-Q表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素无法根据当前预期进行预测或量化。因此，未来的事件和实际结果可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的内容大不相同。除了本10-q表格中讨论的因素外，其他可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品推出的速度和消费者接受程度，竞争，定价，客户及其产品订单的数量和性质，第三方供应商的生产，外国制造，采购和销售(包括外国政府监管，贸易和进口问题)，借贷成本，税率的变化，待定。以及其他风险因素，这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时详细说明。

告诫读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。该公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能反映此后的事件或情况，或反映新的信息。

概述

该公司于1958年开发立体声耳机，一直处于行业领先地位。KOSS销售全系列高保真耳机、无线Bluetooth®耳机、无线Bluetooth®扬声器、电脑耳机、电信耳机和有源消噪耳机。该公司作为一个业务部门运营。

行动结果摘要

财务结果

下表列出了精选的第三季度财务数据：

*根据会计原则的变化进行调整(附注2)

2020年的结果与2019年的结果相比

(除非另有说明，否则评论均指三个月和九个月)

在截至2020年3月31日的三个月和九个月里，由于出口市场的减少，净销售额分别下降了1.5%和10.5%。截至2020年3月31日的三个月和九个月，国内市场的销售额分别增长了16.3%和10.6%。

在截至2020年3月31日的三个月里，国内市场的净销售额约为420.1万美元，而去年的净销售额约为361.2万美元。在截至2020年3月31日的9个月中，国内净销售额从约10，653，000美元增加到约11，786，000美元。在截至2020年3月31日的9个月中，面向大众零售客户的销售额有所增长，其中截至2020年3月31日的3个月实现了显著增长。大众零售净销售额包括截至2020年3月31日的9个月的早期大规模返校促销活动。截至2020年3月31日的三个月和九个月，通过在线渠道的销售额大幅增长。在线销售活动是由冠状病毒指令推动的，这些指令导致许多人远程工作和学习，并导致通信耳机的销售，以促进这一工作和学习。与教育相关的客户今年到目前为止的销售额增长强劲。某些国内分销商和消费者直接客户的销售额较低，但由于冠状病毒相关客户需求，在截至2020年3月31日的三个月末活跃度较高。

截至2020年3月31日的三个月，出口净销售额下降了52.8%，降至约589，000美元，而去年同期约为1，249，000美元。在截至2020年3月31日的9个月中，销售额从去年的5，403，000美元下降到约2，577，000美元，降幅为52.3%。合同于2018年12月结束的出口OEM客户的销售额在去年前六个月约为97.3万美元，占净销售额下降的很大一部分。对欧洲分销商的销售是其余下降的主要驱动因素。管理层认为，这些下降是由于分销商努力优化他们在库存方面的投资，以及与推出新产品相关的美元强势和销售时机的负面影响。

截至2020年3月31日的9个月，毛利润降至29.9%，而截至2019年3月31日的9个月毛利润为32.1%。本年度毛利下降的主要原因是向国内大众零售客户进行的返校促销活动利润率非常低。在截至2020年3月31日的三个月里，由于按市场和产品销售的组合不太有利，毛利润从34.1%下降到33.2%。

截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用与前一年相比增加了约14.8万美元或9.6%。在截至2020年3月31日的9个月中，销售一般和行政费用增加了约50，000美元或1.0%。在截至2020年3月31日的三个月里，主要因素是法律和专业费用增加了约5.5万美元，员工福利成本增加了约2.4万美元，新产品测试增加了约6.9万美元。在截至2020年3月31日的9个月中，这一增长是由于加强公司知识产权组合的法律和专业费用增加了约13.4万美元，新产品测试增加了约8.2万美元，员工福利成本增加了约7.3万美元。由于401(K)计划的公司匹配度增加，员工福利成本较高。这些影响在很大程度上被递延补偿费用减少约9.5万美元和现金退还价值收入增加约12.1万美元所抵消。

截至2020年3月31日的3个月和9个月的所得税拨备通常包括美国联邦法定税率21%和州所得税的影响，这些影响完全被递延税资产估值免税额的调整所抵消。由于实现递延税项资产收益的不确定性，公司没有记录税前亏损的税收优惠。

该公司已经启动了一项计划，重点是执行其知识产权，特别是其某些专利组合。本公司已经并将继续产生与执行本计划相关的费用。这些成本主要涉及执行这一投资组合的基本努力所涉及的法律费用和其他成本。根据对执行计划的反应和执行计划的基本结果，公司可能会达成许可安排或提起诉讼，作为公司执行该计划的努力的一部分。如果成功，该公司可能会收到特许权使用费、购买其知识产权的要约或其他可能对其财务报表产生重大影响的收益。

该公司一直密切监察冠状病毒情况，以保障员工和客户的健康和安全。我们正在执行业务计划，以保持向我们世界各地的客户供应公司的产品。

随着越来越多的人在家工作和在线学习，对专用通信耳机的需求对公司截至2020年3月31日的季度财务业绩产生了积极影响。尽管有这些销售，该公司本季度仍录得亏损，原因是需求受到拖累，这在很大程度上是由于冠状病毒在世界各地蔓延的影响。截至2020年3月31日的季度，国内销售额的增加导致某些产品出现短缺，需要几个月的时间才能补充。整个公司市场的零售业务都出现了严重的工作时间缩短和完全关闭的情况。这导致除网上零售外，我们所有市场的业务都在下降。该公司预计，在市场重新开盘和消费者支出恢复正常之前，这些负面销售影响将持续下去。

冠状病毒大流行的严重程度，包括对公司业务、财务状况、运营结果或流动性的任何影响的程度，可能是重大的，由于形势的快速发展和流动性，目前无法合理估计。该公司未来的业绩将在很大程度上取决于大流行的持续时间、其地理传播、进一步的业务中断以及对全球经济的整体影响。

该公司的供应链主要在中国南方。该公司供应链的这一部分在截至2020年3月31日的季度初被中断。这些中断现在几乎没有产生持续的影响。其余的影响与新产品的推出和成本的变动有关。该公司正在密切监测情况，供应链团队一直在执行业务计划，这些计划包括但不限于：(1)对潜在的供应短缺情况保持警惕；(2)加快主要供应商的交货时间；(3)利用替代来源和/或航空货运。该公司致力于继续执行这些计划，并将与其供应链保持密切联系，以监测未来可能产生的影响，特别是对生产设施的影响。

该公司的财务状况依然强劲。截至2020年3月31日，该公司拥有210万美元的现金和500万美元的可用信贷安排。该公司还从一笔50万美元的小型企业管理局贷款中获得资金，以帮助减轻冠状病毒大流行的剩余影响。

为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司在满足全球客户需求的同时，继续实施多项预防措施。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离做法、在可能的情况下远程工作、限制商务旅行、取消某些活动以及限制游客进入设施。

流动性与资本资源

现金流

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流：

*根据会计原则的变化进行调整(附注2)

经营活动

在截至2020年3月31日的9个月中，应付账款减少和运营亏损是运营活动提供的现金减少的驱动因素。截至2019年6月30日，有大量从中国流入美国的库存在截至2019年9月30日的季度内支付。这些因素的影响被库存减少部分抵消。

投资活动

截至2020年3月31日的9个月，用于投资活动的现金较高，这是因为公司增加了租赁改进和与新产品推出相关的工具的支出。在截至2020年6月30日的会计年度中，该公司预计在模具、租赁改进和资本支出方面的总支出约为60万至80万美元。该公司预计通过运营或通过使用其可用现金和信贷安排来为这些支出提供资金，从而产生足够的现金流。

筹资活动

截至2020年3月31日，公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

根据股票回购计划，2020年或2019年没有购买普通股。2019年提供的现金来自行使的股票期权，导致发行了22，125股普通股。2020年没有行使股票期权。

流动资金

该公司的资本支出主要用于租赁改进和工具。此外，当它使用其信用额度安排时，它还会为借款支付利息。本公司相信，营运所产生的现金，连同现金储备及可动用的借款，可为其提供充足的流动资金，以满足未来12个月及其后可预见的未来的营运要求、偿债要求及计划的资本开支。该公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保它根据当前的市场状况有效地配置资源。

信贷安排

于2019年5月14日，本公司与城市银行(“贷款人”)订立担保信贷安排(“信贷协议”)，为期两年，于2021年5月14日届满。信贷协议规定5，000，000美元循环担保信贷安排，利率为伦敦银行同业拆借利率的1.50%。信贷协议还规定，以本公司为受益人的信用证金额最高可达1，000，000美元。在信贷安排中没有未使用的额度费用。本公司与贷款人还订立了日期为2019年5月14日的一般业务担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予与本公司在信贷协议项下的义务相关的几乎所有本公司资产的担保权益。信贷协议包含某些习惯于这类融资的肯定和否定契约。负面公约包括对其他债务、留置权、根本性变化、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守所有与信贷协议有关的契诺。截至2020年3月31日和2019年6月30日，该贷款没有未偿还借款。

合同义务

该公司从前董事长全资拥有的Koss Holdings，LLC租赁其在威斯康星州密尔沃基的设施。2017年1月5日，租约续期5年，截止2023年6月30日，正作为经营性租赁入账。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率，并包括在2028年6月30日之前按相同费率再续签五年的选择权。本公司负责所有与所有权相关的物业维护、保险、税费和其他正常费用。

不适用。

披露控制和程序

经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的披露控制和程序旨在确保：(1)根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(2)积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年3月31日公司披露控制程序的设计和运作的有效性。公司管理层得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在公司最近一个会计季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

其他资料

截至2020年3月31日，本公司目前涉及简明综合财务报表附注10所述的法律事项，该说明在此并入作为参考。

不适用。

下表提供了本公司在截至2020年3月31日的9个月内购买本公司普通股的信息。

公司回购股权证券

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。