附件10.20

修订和重述信贷协议

日期截至2020年3月30日

在.之间

FUTUREFUEL公司 和
FUTUREFUEL化工公司，
作为借款人，

借款人的某些子公司
时不时地在此聚会，
作为担保人

这里的贷款方，

地区银行，
作为管理代理和附属代理

PNC银行，全国协会，
作为协同内容代理

区域资本市场，
一个分区银行，
担任唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页

第1节定义和解释1

第1.1节定义。1个

第1.2节会计术语。30个

第1.3节解释规则。31

第二节贷款和信用证32

第2.1节循环贷款。32位

第2.2节摆动额度贷款。35岁

第2.3节信用证的签发和参与的购买。37

第2.4节按比例计算的股份；资金的可用性。四十一

第2.5节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。四十二

第2.6节预定本金付款。四三

第2.7节贷款利息。四三

第2.8节转换/延续。45

第2.9节违约利率。45

第2.10条费用。四六

第2.11节预付款/承付款减少。四八

第2.12节预付款项的申请。四九

第2.13节关于支付的一般规定。四九

第2.14节贷款人分担付款。50

第2.15节现金抵押品。51

第2.16节违约贷款人。52

第2.17节撤换或更换贷款人。54

第2.18节额外借款人。55

第2.19节指定借款人代理人。五十六

第2.20节连带责任。五十六

第三节产量保护58

第3.1节发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款。五十八

第3.2节增加了成本。六十

第3.3节税收。六二

第3.4节减轻义务；指定不同的借贷办公室。65

第4节.保证66

第4.1节保证。六六

第4.2节无条件义务。六六

第4.3条恢复。67

第4.4节某些附加豁免。67

第4.5节补救措施。67

第4.6节出资权。六八

第4.7节付款保证；继续保证。六八

第4.8节保持良好状态。六八

第5节.先决条件68

第5.1节初始信用延期的前提条件。六八

第5.2节每个信用延期的条件。七十一

第6节申述和保证71

6.1节组织；必要的权力和权威；资格。七十二

第6.2节股权和所有权。七十二

第6.3节适当授权。七十二

第6.4节无冲突。七十二

第6.5节政府意见书。七十二

第6.6节有约束力的义务。七十二

第6.7节财务报表。73

第6.8节无实质性不利影响；无违约。73

第6.9节税务事项。73

第6.10节属性。七十四

第6.11条环境事宜。七十四

第6.12节无默认值。七十四

第6.13节无诉讼或其他不利诉讼。75

第6.14节关于每个借款人及其子公司的信息。75

第6.15节政府管制。75

第6.16节雇员事宜。76

第6.17节退休金计划。七十七

第6.18节偿付能力。七十七

第6.19节遵守法律。七十七

第6.20节披露。七十七

第6.21节保险。78

第6.22节质押和担保协议。78

第七节肯定公约78

第7.1节财务报表和其他报告。78

第7.2节存在。八十一

第7.3节纳税和债权的缴纳。八十一

第7.4节物业的维护。八十一

第7.5节保险。八十一

第7.6节检查。八十二

第7.7节贷款人会议。八十二

第7.8节遵守法律和材料合同。八十二

第7.9节收益的使用。八十二

第7.10条环境事宜。八十二

第7.11节动产资产质押。83

第7.12节书籍和记录。84

第7.13节增加附属公司。84

第8节负面公约84

第8.1条债项。84

第8.2节留置权。八十五

第8.3节不再作负面承诺。八十七

第8.4节限制支付。八十七

第8.5节繁重的协议。八十七

第8.6节投资。88

第8.7节收益的使用。八十九

第8.8节金融契约。八十九

第8.9节根本变化；资产处置；收购。八十九

第8.10节处置附属权益。八十九

第8.11节销售和回租。90

第8.12节与关联公司和内部人士的交易。90

第8.13节提前偿还其他出资债务。90

第8.14节处理业务。90

第8.15节财政年度。90

第8.16节对组织协议/材料协议的修订。90

第8.17节综合资本支出。91

第8.18节主托管帐户91

第9节违约事件；救济；资金运用。91

第9.1节违约事件。91

第9.2节补救措施。九十三

第9.3节资金运用。九十三

第10条.机关94.

第10.1条委任及监督。九十四

第10.2节作为贷款人的权利。九十五

第10.3条免责条款。九十五

第10.4节管理代理的依赖。九十六

第10.5节职责下放。九十七

第10.6节行政代理人辞职。九十七

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。98

第10.8条无其他职责等

第10.9条行政代理可以提交索赔证明。98

第10.10节附带事项。九十九

第10.11节ERISA表示法100

第11条杂项101

第11.1节通知；效力；电子通信。101

第11.2款费用；赔偿；损害豁免。103

第11.3条抵销。一百零四

第11.4条修订及豁免。一百零五

第11.5节继承人和受让人。一百零七

第11.6节契约的独立性。一百一十一

第11.7节陈述、保证和协议的存续。一百一十一

第11.8条没有放弃；补救措施是累积的。一百一十一

第11.9条编组；取消付款。一百一十二

第11.10节可分割性。一百一十二

第11.11节义务若干；贷款人权利的独立性。一百一十二

第11.12节标题。一百一十二

第11.13节适用法律。一百一十二

第11.14条放弃陪审团审讯。一百一十三

第11.15节保密。一百一十三

第11.16节高利贷储蓄条款。一百一十四

第11.17节对应方；整合；有效性。一百一十五

第11.18节没有关于受托关系的建议。一百一十五

第11.19节以电子方式签立转让和其他文件。一百一十五

第11.20节“美国爱国者法案”。一百一十六

第11.21节修订和重述。一百一十六

第11.22节免除通知期和破碎费。一百一十六

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。一百一十六

第11.24节关于任何支持的QFC的确认。一百一十七

附录

附录A贷款人、承付款和承付款百分比

附录B通知信息

进度表

附表6.1组织；必需的权力及权限；资格

附表6.2股权及所有权

附表6.10(B)房地产资产

附表6.14借款人及其附属公司的姓名、司法管辖区及税务识别号

附表6.21保险范围

附表8.1现有负债

附表8.2现有留置权

附表8.6现有投资

陈列品

附件1.1担保方指定通知表格

附件2.1拨款通知单表格

附件2.3签发通知书表格

附件2.5-1循环贷款票据格式

附件2.5-2旋转线附注格式

附件2.8转换/延续通知格式

附件2.18-1借款人申请和假设协议书表格

附件2.18-2新借款人通知表格

附件3.3美国纳税证明表格(表格1-4)

附件7.1(C)符合证书格式

附件7.13担保人加入协议书格式

附件11.5转让协议表格

修订和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议，日期为2020年3月30日(经修订、重述、增加、延长、补充或以其他方式不时修改，本“协议”)由特拉华州的FUTUREFUEL公司(“母公司”)和特拉华州的FUTUREFUEL化工公司(“公司”)以及母公司和任何其他借款人(本文定义)、“借款人”和每个“借款人”签订。作为行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)和附属代理(以这种身份，称为“附属代理”)。

独奏会：

鉴于借款人、其中指定的担保人、某些贷款人、行政代理和抵押品代理是该日期为2015年4月16日的特定信贷协议(现已修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于，应借款人的要求，本合同双方同意按照本协议的规定，对现有信贷协议进行并据此全部修改和重述；以及

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契诺和协议(在此确认其已收到并充分履行)，本协议各方约定并同意如下：

第1节定义和解释

第1.1节定义。本协议使用的下列术语，包括引言、朗诵、展品和附表中的术语，应具有下列含义：

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分的财产，或另一人的任何部门、业务线或其他业务单位，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“额外借款人”系指第2.18节中定义的。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何利率确定日期，通过除以(A)(I)等于伦敦银行间同业拆借利率或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率(向上舍入到下一个百分之一的十六分之一(1%的1/16)的整数倍)而获得的年利率。如适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布的，用于押金(在该期间的第一天交付)，期限相当于该期间(以美元为单位)，截至上午11点左右确定。(I)在上述网页或服务上没有出现上述利率的情况下，或(Ii)如果上述网页或服务上没有出现上述利率，或该网页或服务将停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一的下一个十六分之一的整数倍(1/16))相等于行政代理所厘定的该另一网页或其他服务上所提供的利率，而该利率显示存款的平均结算利率(在该期间的第一天交付)。

以美元计算的期间，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)于该利率厘定日期(B)相等于(I)一减(Ii)适用的储备金规定的款额。尽管本协议有任何相反规定，调整后的伦敦银行同业拆借利率不得低于零。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款”是指在调整后的伦敦银行同业拆借利率基础上计息的贷款。

“行政代理”系指本合同引言段落中定义的，以及其继承人和受让人。

“行政调查问卷”是指贷款人以行政代理提供的形式提供的行政调查问卷。

“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局以书面形式威胁针对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何物质财产的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”指第3.1(B)节中定义的贷款人。

“受影响贷款”指第3.1(B)节中定义的贷款。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人中的每一个。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。生效日有效的循环承付总额的本金总额为1亿美元(1亿美元)。

“协议”系指本协议引言段落中定义的。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“反腐败法”系指“外国腐败行为法”[“美国法典”第15编第78dd-1节]。等一下，2010年英国“反贿赂法”和任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例不时适用于任何信用方或其任何附属机构，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用法律”指所有适用法律，包括所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、法规和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”是指(A)自生效之日起至紧接生效日期(根据第7.1(C)节交付第一份合格证书之日后的两(2)个营业日)内，

(B)此后，(B)使用根据第7.1(C)节最近一次交付给行政代理的合规证书中所载的综合杠杆率，通过参考下表确定的年百分比，以及因综合杠杆率的变化而导致的适用保证金的任何增减，该变动将于紧接合规证书交付之日后两(2)个营业日生效，而综合杠杆率的变动将于紧接该合规证书交付之日后的两(2)个工作日生效，而综合杠杆率的变动将于紧随该合规证书交付之日后的两(2)个工作日生效。

尽管如上所述，(X)如果合规证书在本协议规定的到期日仍未交付，则上表所述定价水平V应自要求交付合规证书之日后的第一个营业日起适用，并将一直有效至合规证书交付之日；(Y)任何期间适用保证金的确定应遵循第2.7(E)节的规定。

“适用准备金要求”是指，对于任何LIBOR贷款，根据联邦储备系统理事会或其他适用的银行监管机构不时发布的规定，任何LIBOR贷款的最高利率(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)都是指针对“欧洲货币负债”(该术语在联邦储备系统理事会D法规中定义，并在不时生效)而要求保持的最高利率(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行就(A)任何类别的负债(包括存款，适用的调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率或贷款的任何其他利率将根据该存款确定)，或(B)任何类别的信贷或其他资产的延期，包括调整后的LIBOR利率贷款或参考LIBOR指数利率确定的基本利率贷款所需保持的任何其他准备金。调整后的LIBOR利率贷款和参考LIBOR指数利率确定的基本利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，而没有适用贷款人可能不时获得的按比例、例外或抵销的信贷利益。参考指数利率厘定的经调整伦敦银行同业拆息贷款利率及基本利率贷款利率，将自适用准备金要求任何变动生效之日起自动调整。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中出售、租赁、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人)、证券化交易、转让或其他处置给任何人，或与任何人交换任何贷款方或其任何子公司的任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得、创建、租赁或许可的，包括陈旧或破旧的财产或者在借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的；(B)处置在通常业务过程中售出的存货和许可的知识产权；。(C)

(D)于日常业务过程中处置现金等价物；及(E)于正常业务过程中于公平商业交易中向任何第三方授予许可、再许可、租赁或再租赁，且该等许可、再许可、租赁或再租赁在任何重大方面不会干扰任何借款人或其任何附属公司的业务；及(D)在日常业务过程中处置因折衷或结算而导致的账户或付款无形资产(均见UCC)，而该等现金等价物的金额少于其全部金额；及(E)在日常业务过程中，于公平商业交易中授予任何第三方的许可、再许可、租赁或再租赁，不得对任何借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性干扰。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人(经第11.5(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让协议，基本上采用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。

“归属本金”是指(A)就资本租赁而言，是指根据GAAP确定的资本租赁义务的金额；(B)就合成租赁而言，是指根据资本租赁的剩余租赁付款资本化而确定的金额，犹如它是根据GAAP确定的资本租赁；(C)就证券化交易而言，是指在考虑储备金额并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断下确定的此类融资的未偿还本金金额；以及(D)就SPS而言，该等融资的未偿还本金是由行政代理在其合理判断下确定的；以及(D)就证券化交易而言，是指在考虑储备金额并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断中确定的此类融资的未偿还本金金额承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(根据GAAP按适用租约中隐含的债务率贴现)。

“授权人员”适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或其中一位副总裁(或同等职位)、首席财务官或财务主管或财务主管的任何个人，以及仅为取得第5.1(B)(Ii)和(Iv)节所要求的认证的任何秘书或助理秘书。

“汽车借用协议”具有第2.2(B)(Vi)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决以下问题：(A)关于欧洲议会和欧洲联盟理事会的指令2014/59/EU的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%(0.5%)和(C)该日有效的LIBOR指数利率加1%(1.0%)中最大值的年利率。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行同业拆借利率指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率变化的生效日生效。

或LIBOR指数利率。尽管本协议有任何相反规定，基本利率不得低于零。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“受益所有权认证”系指第5.1(H)节中定义的。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“国税法”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据“ERISA”第3(42)节或为ERISA标题I或“国税法”第4975节之目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”和“借款人”系指本合同导言段中定义的。

“借款人代理”系指第2.19节中定义的。

“借款人请求和假设协议”系指第2.18(A)节中定义的“借款人请求和假设协议”。

“借款”是指(A)由同一类型贷款的同时贷款组成的借款，在调整后的LIBOR利率贷款的情况下，具有相同的利息期，或(B)视情况借入Swingline贷款。

“营业日”是指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，以及(B)与调整后的伦敦银行同业拆借利率和调整后的伦敦银行同业拆借利率有关的所有通知、决定、资金和付款(在确定的情况下，指基于伦敦银行间同业拆借利率指数的指数利率和基本利率贷款)，(B)与调整后的伦敦银行同业拆借利率和调整后的伦敦银行间同业拆借利率有关的所有通知、决定、资金和付款，如属确定日，则指基于伦敦银行间同业拆借利率指数利率的指数利率和基本利率贷款。术语“营业日”是指(A)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“资本租赁”是指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本化租赁或融资租赁进行会计处理。

现金抵押“是指向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)质押和存入或交付给行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，作为信用证义务或Swingline贷款(视情况而定)的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，如果行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可全权酌情同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质的文件，此类发行“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指在确定日期的任何日期，指下列任何证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务得到美国全部信用和信用支持的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或其任何政治分支发行的有价证券；(B)由美国任何州或其任何行政区发行的有价证券；(C)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券；或

任何这种状态或其任何公共工具，在每种情况下，在该日期后一(1)年内到期，并在收购时具有标准普尔至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；(C)自创建日期起不超过一(1)年到期的商业票据，并在收购时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，标准普尔至少具有A-1的评级，穆迪至少具有P-1的评级；(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，其评级至少为标准普尔的A-1或穆迪的至少P-1；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于$100，000，000的第一级资本(按该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所提述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500，000，000，及(Iii)具有可从标普或穆迪取得的最高评级。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Iii)所有请求、规则、指南或指令，政府当局就贷款人根据“联邦法规”第12编225.8款提交或重新提交资本计划发布的指导方针或指令或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(按“1934年交易所法令”第13(D)及14(D)条所用的该等词语)，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体，。(Ii)Paul Anthony Novelly(“Novelly”)，。(Iii)St.Albans Global Management，LLP(“St.Albans”)。(Iv)由Novelly和/或Novelly的直系亲属创建或为其利益创建的任何信托(“Novelly Trust”)，或(V)由Novelly信托控制的任何公司或其他商业实体)成为“实益拥有人”(如1934年“交易法”下的规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体的所有证券的“实益拥有权”，或(V)由Novelly Trust控制的任何公司或其他商业实体成为“实益拥有人”(如1934年“交易法”下的规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体的所有证券的“实益所有权”。无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才可行使)，直接或间接地，在完全稀释的基础上，有权投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的母公司35%或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续二十四(24)个月的期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事局或同等管治机构的人选或提名已获上文第(I)条所提述的组成该等董事或同等管治机构的个人批准

选举或提名该董事局或同等管治机构最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名进入该董事局或其他同等管治机构是经上文第(I)及(Ii)条所提述的个人批准的，而该等人士在上述选举或提名时构成该董事局或同等管治机构最少过半数成员；或

(C)母公司将停止拥有和控制本公司至少95%的未偿还股权，并不再记录在案，并将直接受益。

“抵押品”是指抵押品文件中标识的抵押品，以及抵押品单据随时涵盖的抵押品。

“抵押品代理”是指本合同导言段所界定的，以及其继承人和受让人。

“抵押品文件”是指质押和担保协议、指定的证券账户控制协议，以及任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他票据、文件和协议，目的是为了债务持有人的利益，向抵押品代理人授予对任何贷方任何财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺费”指第2.10(A)节中定义的承诺费。

“承诺”是指循环承诺。

“商品交易法”系指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.).

“符合性证书”是指基本上采用附件7.1(C)形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上根据公认会计准则确定的所有资本支出；但合并资本支出不应包括(A)用任何非自愿处置的收益进行的支出，只要该等支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或(B)允许的收购。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(A)该期间的综合利息费用，(B)母公司及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备，(C)非现金资产减值费用和(D)该期间的折旧和摊销费用。(D)在计算该期间的综合净收入时，扣除下列各项：(A)该期间的综合利息费用；(B)母公司及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备；(C)非现金资产减值费用；(D)该期间的折旧和摊销费用。

“合并融资债务”是指母公司及其子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的融资债务。

“综合利息费用”是指，在任何期间，母公司及其子公司在综合基础上，相当于(A)与借款(包括资本化利息)有关的所有利息、保费、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，或(A)与借款(包括资本化利息)有关的所有利息、保费、债务折扣、手续费和相关费用的总和。

(B)资本租赁项下根据GAAP被视为利息的该期间的租金开支部分，加上(C)合成租赁中关于该期间的隐含利息部分，在每种情况下，该部分均与资产的递延购买价格有关，但须按照GAAP处理的利息部分加(B)资本租赁项下根据GAAP视为利息的该期间的租金开支部分加(C)综合租赁的隐含利息部分。

“综合利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)最近四(4)个会计季度期间的综合EBITDA与(B)最近四(4)个会计季度期间的综合利息费用的比率，即(A)最近结束的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA与(B)最近结束的四(4)个财政季度期间的综合利息费用的比率。

“综合杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合融资债务与(B)最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指母公司及其子公司在合并基础上的任何时期的净收入(不包括非常收益)，按照公认会计原则确定。“合并净收入”是指母公司及其子公司在合并基础上的任何时期的净收入(不包括非常收益)，这是根据公认会计原则(GAAP)确定的。

“合并总资产”是指母公司及其子公司在合并基础上的任何确定日期，按照公认会计准则确定的总资产。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件2.8形式的转换/继续通知。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用证文件”是指任何本协议、每张票据、每份发行人文件、抵押品文件、任何担保人加入协议、费用函、任何汽车借款协议、任何借款人和/或任何其他信用方根据第2.1(C)条增加循环承诺总额而签署和交付的任何文件、由任何信用方以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书，以及在证明或保证义务的范围内，由任何其他任何贷款人签署和交付的所有其他文件、票据或协议，以及在证明或保证义务的范围内，由任何贷款人和/或任何其他信用方签署和交付的与信用证有关的任何文件或证书，以及在证明或保证义务的范围内，由任何贷款人和/或任何其他信用方签署和交付的任何文件、票据或协议与本协议或相关协议相关的任何开证行或任何贷款人，为免生疑问，包括任何担保人加入协议(但明确不包括任何有担保的互换协议和有担保的金库管理协议)。

“信用证展期”是指发放贷款或签发或展期信用证。

“信用方”是指各借款人和各担保人。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后将构成违约事件的条件或事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就调整后的LIBOR利率贷款和信用证费用以外的债务而言(该等债务包括参考LIBOR指数利率的基本利率贷款)、基本利率加适用于此类贷款的适用保证金(如果有)加2%(2%)的年利率；(B)就调整后的LIBOR利率贷款而言，调整后的LIBOR利率加适用于调整后的LIBOR利率贷款的适用保证金(如果有)加2%(2%)的适用保证金(如果有)；(B)就调整后的LIBOR利率贷款而言，调整后的LIBOR利率加适用于调整后的LIBOR利率贷款的适用保证金加2%(2%)适用保证金加每年百分之二(2%)。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款的金额而言)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)。行政代理或任何开证行或Swingline贷款人书面表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明：(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下预期的资金义务(但该贷款人应在收到行政代理或借款人的书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人)；(C)行政代理或任何开证行或Swingline贷款人在收到行政代理或借款人的书面请求后，未能在三(3)个工作日内以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)停止作为违约贷款人或其直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构, 或(Iii)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得纯粹因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或拒绝，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或使该贷款人(或该政府当局)不能拒绝、否认、否认或行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取义务”是指就一项收购而言，任何借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。在确定时，任何赚取债务的金额应为根据GAAP当时要求在母公司综合资产负债表上确认为负债的该等赚取债务的总额(如果有)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2020年3月30日。

“合格受让人”指符合第11.5(B)节规定的受让人要求的任何人，但须符合本条款可能要求的任何同意和陈述(如有)。

“环境索赔”是指任何人(A)根据或与任何实际或被指控的违反任何环境法的行为有关；(B)与任何危险物质或任何实际或被指控的危险物质活动相关的任何已知调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)；或(C)与对人类健康、安全、自然资源或环境的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何已知调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、程序、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境许可证”是指任何借款人或其任何子公司根据环境法获得的与该借款人或任何此类子公司的当前设施或运营相关的所有许可证、许可证、订单和授权。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他书面要求，涉及(A)任何危险物质活动；(B)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)保护人类健康和环境不受污染，以适用于任何信用方或其任何子公司或其各自设施的任何方式。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)

任何借款人或任何附属公司就上述任何事项承担责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东权益或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年“雇员退休收入保障法”(修订至本条例之日及以后不时修订)、任何后续法规及其下的条例。

“ERISA联属公司”指适用于任何人的：(A)属于“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于“国税法”第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何行业或业务(不论是否注册成立)；(B)该人是“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；及(C)属“国税法”第414(M)或(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A)段所述的任何法团或上文(B)段所述的任何行业或业务均为该团体的成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条款发布的有关任何养老金计划的条例(不包括根据条例已免除通知PBGC的事项)；(B)未能就任何养恤金计划达到“国税法”第412条规定的最低供资标准(不论是否根据“国税法”第412(C)条免除)，未在到期日之前就任何养恤金计划支付“国税法”第430(J)条规定的最低缴费或任何规定的分期付款，或未在到期日前向多雇主计划支付任何规定的缴款；(B)未能就任何养恤金计划达到“国税法”第412条规定的最低供资标准(不论是否根据“国税法”第412(C)条免除)；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止任何养老金计划的意向通知，以终止ERISA第4041(C)条所述的危难终止；(D)退出有两(2)个或更多缴费赞助人的任何养老金计划或终止任何此类养老金计划，在任何一种情况下都会根据ERISA第4063或4064条产生重大责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的法律程序，或发生任何合理地相当可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或情况；。(F)依据ERISA第4062(A)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而施加法律责任，而每宗个案合理地相当可能导致重大法律责任；。(G)任何贷方的退出。, 其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的根据ERISA第4241或4245条处于破产状态的通知，或处于第305条所指的“危急”或“危险”状态，则该多雇主计划的任何附属公司或其各自的ERISA关联公司将被完全或部分退出任何多雇主计划，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司收到来自任何多雇主计划的通知，则该多雇主计划将处于破产状态如果这种破产或终止合理地可能导致重大赔偿责任；(H)根据“国内税法”第43章，或根据“退休保障条例”第409条、第502(C)、(I)或(L)条或“雇员退休保障条例”第4071条，就任何退休金计划征收罚款、罚则、税项或有关收费，但该等罚款、罚则、税项或有关收费是

(I)对除多雇主计划或其资产以外的任何退休金计划或其资产，或针对任何与该计划有关而合理地可能导致重大法律责任的人提出的重大申索(正常过程中的例行福利申索及资金义务申索除外)；或(I)就合理地可能导致重大法律责任的任何退休金计划而向该人提出的重大申索；或(I)就合理地可能导致重大法律责任的任何退休金计划而提出的重大申索；(J)从国税局收到最终书面裁定，表明拟根据“国税法”第401(A)条符合资格的任何养恤金计划没有符合“国税法”第401(A)条的资格，或构成任何此类计划一部分的任何信托没有根据“国税法”第501(A)条有资格免税；或。(K)依据“国税法”第430(K)条或依据“国税法”第430(K)条施加留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第9.1节中规定的每个条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外财产”对于借款人和其他信用方来说，是指，包括在第7.13节规定的生效日期之后成为信用方的任何人，(A)资金完全用于支付工资和工资、员工福利、工人补偿和类似费用的任何支出存款账户，(B)位于美国境外的任何自有或租赁的个人财产，(C)任何自有或租赁的不动产，(D)任何个人财产(包括但不限于，汽车和机车车辆)，其留置权的完善不是(I)受UCC管辖，或(Ii)通过向美国版权局或美国专利商标局提交留置权的适当证据而实现的，(E)任何借款人或任何其他贷款方的任何直接外国子公司的股权，只要不需要根据第7.11(A)条质押来担保义务，(F)符合第8.3条条款的任何财产，受第8.2(M)节所述类型的留置权的约束，其依据的文件禁止贷方授予此类财产的任何其他留置权，(G)任何财产的担保权益的授予将违反适用法律，要求未获得任何政府当局的同意，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据证明或产生此类财产的任何合同、租赁、许可或其他协议获得同意的情况下的任何财产，(G)任何财产，如果授予该财产的担保权益将违反适用法律，需要未经任何政府当局同意，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据证明或产生该财产的任何合同、租赁、许可或其他协议获得同意，或导致其无效或向其任何一方提供终止权利(但根据适用的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则使任何此类条款无效的情况除外), (H)任何政府当局签发的任何证书、许可证和其他授权，但适用法律禁止授予其担保权益；及(I)上述(A)至(H)款所述的任何和所有除外财产的收益和产品，仅限于该等收益和产品将构成上述(A)至(H)款所述类型的财产或资产的范围内；但是，根据质押和担保协议或任何其他信贷单据授予抵押品代理人的担保权益应在任何债务人(如质押和担保协议中所定义)的资产不再符合上述任何(A)至(H)条所述的任何“除外财产”标准时立即附加于该资产。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据信用证单据授予担保该互换义务(或其任何担保)，根据商品交易法(或对其的适用或官方解释)，由于该信用方因任何原因未能构成“合格”，是或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务是或变得非法的。该互换义务是指，就任何信用方而言，只要该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据信用证单据授予的担保权益，根据“商品交易法”(或其适用或官方解释)是非法的或变得违法的。

当该信用方的担保或由该信用方授予的担保对该互换义务生效时，商品交易法(在本合同第4.8条和其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)中所定义的“合同参与者”即为“合同参与者”(Contract Participant)，其定义为“商品交易法”(在本合同第4.8节和其他信用方对该信用方互换义务的任何和所有担保生效后确定)。如果根据管理多个互换协议的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于该互换协议而言，此类担保或担保权益变得非法。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款；(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.17条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.3节的下列情况除外：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据第2.17条下的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.3条的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该收款人未能遵守第3.3(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”系指本合同演讲稿中所定义的。

“设施”是指任何不动产，包括任何借款人或其任何子公司或其各自的前身拥有、租赁、经营或使用的所有建筑物、固定装置或位于该不动产上的其他改建物，无论是现在还是以后，或到目前为止均为借款人或其任何子公司或其各自的前身所有、租赁、经营或使用。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(如有需要，以小数表示，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，相等於纽约联邦储备银行在该日翌日的营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日就该等交易向地区银行或任何其他贷款人收取的平均利率。

“费用函”是指母公司之间、本公司之间、地区银行与地区资本市场之间、地区银行之间于2020年3月3日发出的一定费用函。

“财务人员证明”，就需要证明的财务报表而言，是指母公司的首席财务官证明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的财务状况。

根据审计和正常年终调整产生的变化，截至所示日期，其运营结果及其在所示期间的现金流；但就贷方向SEC提交的财务报表而言，行政代理和贷款人可能依赖行政代理和贷款人就SEC备案中包含的此类财务报表对首席财务官的认证，并应被视为已满足本文件中任何相应的财务总监认证要求。

“会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指母公司及其子公司截至每个历年12月31日止的会计年度。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是根据该借款人居住的司法管辖区的法律(出于税收目的)。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证(信用证义务除外)的未偿还信用证义务的循环承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺额占该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的百分比，而该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则作为负债或负债包括在内：

(A)借入款项的所有义务，不论是流动的或长期的(包括根据本协议承担的义务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每一种情况下，在该应付贸易账款设立之日后未逾期超过六十(60)天)，包括但不限于根据GAAP在母公司及其子公司的资产负债表上确认为负债的任何赚取债务；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有义务；

(D)资本租赁、合成租赁和证券化交易的归属本金；

(E)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股及可比股本权益；

(f

(G)就另一人的有担保债项提供的所有担保；及

(H)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的有融资债项，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业者，并因此对该等义务负有个人法律责任，但仅限于该人有权就该等债务追偿的范围内。

为此目的，(X)对于(A)款下的借款债务和(B)款下的购买货币负债和延期购买义务，(X)基于未偿还的本金金额；(Y)在(C)款下的信用证义务和其他义务的情况下，基于可提取的最高金额；(Z)在第(G)款下的担保的情况下，根据作为担保标的的融资债务的金额来确定。(X)如果是第(A)款下的借款债务和第(B)款下的延期购买义务，则应根据未偿还本金金额来确定；(Y)如果是信用证义务和第(C)款下的其他义务，则根据可提取的最高金额来确定；

“拨款通知”是指实质上采用附件2.1形式的通知。

“公认会计原则”是指自确定之日起在美国普遍接受的会计原则，但受第1.2节对其应用的限制。

“政府行为”是指任何现在或将来的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。法律上或事实上政府或政府权威。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)。

“政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证就该等债务或其他义务支付或履行该等债务或其他义务而订立的协议；或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的协议；或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的协议；或(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务

(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)，或(B)对该人的资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期最高责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”系指第4.1节中定义的义务。

“保证人加入协议”是指借款人的境内子公司根据第7.13节的规定，实质上以附件7.13的形式交付的保证人加入协议。

“担保人”是指(A)在本担保书签名页上被确定为“担保人”的每个人，(B)根据第7.13节作为担保人加入的每个其他人，(C)关于(I)有担保的互换义务，(Ii)有担保的库房管理义务，和(Iii)本担保项下特定贷款方(在第4.1和4.8节生效之前确定)的互换义务，每个借款人，以及(D)他们的继承人和允许的受让人。

“担保”是指担保人根据第四节的规定向行政代理人、贷款人和其他债权持有人提供的担保。

“危险材料”系指“综合环境响应补偿和责任法”(第42 USCA 9601等)定义的任何危险物质。(“CERCLA”)，包括40 C.F.R.第260-270部、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯联苯所界定的任何危险废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或响应行动。

“最高合法利率”是指可随时或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该适用法律目前有效，或在该等适用法律允许的范围内，该等适用法律此后可能有效，并且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)。

“非实质性子公司”是指母公司的任何子公司，在任何日期(A)拥有少于(I)合并总资产的5%(5%)和(Ii)母公司及其子公司年度综合净收入的5%(5%)，反映在该日期之前根据第7.1节交付的最新财务报表中，并且(B)已由母公司在提交给行政代理的书面通知中指定为非实质性子公司(母公司已撤销该指定的任何此类子公司除外)；以及(B)在任何日期，母公司的任何子公司的综合资产总额和(Ii)母公司及其子公司的年度综合净收入均少于5%(5%)，反映在该日期之前根据第7.1节交付的最新财务报表中，并且(B)已由母公司在提交给行政代理的书面通知中指定为非实质性子公司但(X)在任何情况下，所有无形子公司的合并总资产总额(根据GAAP确定)或年度合并净收入分别不得超过母公司及其子公司合并总资产或年度合并净收入的5%(5%)(反映在根据第7.1节之前交付的最新财务报表中

在任何情况下，根据本协议条款成为担保人的母公司的任何子公司都不应被视为非实质性子公司。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)所有有资金支持的债项；

(B)任何掉期协议下的净债务；

(C)就另一人的债项提供的所有担保；及

(D)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该借款人或该附属公司无追索权。

就本协议而言，如属(B)项下任何掉期协议项下的净债务，则应根据掉期终止价值厘定负债金额。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”指第11.2(B)节中定义的。

“指数利率”是指，对于通过参考指数利率而确定的任何基本利率贷款的任何指数利率确定日期，相当于(A)LIBOR或行政代理批准的可比或后续利率的年利率(向上舍入至下一个百分之一的十六分之一(1/16)的整数倍)，该利率由管理代理在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)，用于等额期限存款的年利率(向上舍入至下一个十六分之一的整数倍(1/16为1%))，该利率由管理代理批准，该利率由管理代理在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)在该指数费率确定日期前两(2)个工作日，或(B)如果上述条款(A)中提到的费率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务将停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一的下一个整数倍(1/16))等于行政代理确定的该另一页面或其他服务上提供的利率，该利率显示的存款的平均结算利率的期限相当于截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)在该指数汇率确定日期前两(2)个工作日。尽管本协议有任何相反规定，指数费率不得低于零。

“指数汇率确定日期”是指生效日期和此后每个日历月的第一个营业日；但仅就基本汇率的定义而言，指数汇率确定日期是指基本汇率的确定日期。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、与知识产权有关的许可以及其他知识产权。

“付息日期”是指就(A)任何基本利率贷款和任何Swingline贷款而言，指每个日历季度的最后一个营业日，从该贷款的生效日期和最终到期日之后的第一个该日期开始；及(B)任何调整后的LIBOR利率贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但在每个利息期超过三(3)个月的情况下，“付息日期”还应包括三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”就调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款而言，指适用借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视情况而定)的利息期，(A)最初从贷方日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；及(B)此后，从紧接的前一利息期届满之日开始；但是，(I)如果利息期间在非营业日的某一天到期，则该利息期间应在下一个营业日到期，除非该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末该日历月在数字上没有相应日期的日期)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)款另有规定外，应在下列日期结束：(I)除本定义第(Iii)款另有规定外，该利息期间应在该月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期末没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期结束。(3)循环贷款的任何部分的利息期限不得超过循环承诺终止日期。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”是指1986年的国税法。

对任何人而言，“投资”指该人直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”是指任何借款人或其任何子公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、侵占或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”。(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发布通知”是指实质上采用附件2.3形式的发布通知。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与任何借款人(或任何子公司)或以该开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指地区银行，其作为本合同项下信用证的开证行，及其允许的继承人和受让人。

“贷款人”是指每一家有循环承诺的金融机构，以及它的继承人和允许的受让人。初始贷款人在本合同的签字页上注明，并在附录A中列出。

“信用证”是指根据本合同开具的任何信用证。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指在任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的任何信贷延期。

“信用证费用”指第2.10(B)(I)节中定义的费用。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，当时未偿还的信用证项下可提取的最大金额，加上(B)借款人未偿还的信用证项下所有提款的总金额，包括信用证借款。就本协议的所有目的而言，(I)信用证项下可提取的金额将按照第1.3(I)节的规定计算，以及(Ii)如果信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证升华”是指在任何确定日期，(A)3000万美元(3000万美元)和(B)当时有效的循环承付款的未使用总额中较小的一个。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBOR指数利率”是指，在任何指数利率确定日期，通过(A)指数利率除以(B)等于(I)一减去(Ii)适用准备金要求所得的年利率。

“LIBOR贷款”是指以调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率(以适用为准)确定的利率计息的贷款(包括参考LIBOR指数利率的基本利率贷款)。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)”指3.1(H)节中定义的利率。

“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)预定不可用日期”指3.1(H)节中定义的日期。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或许可)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”指任何循环贷款或摆动贷款，以及由此类贷款组成的基本利率贷款和调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“保证金股票”是指联邦储备系统理事会规则U中不时生效的定义。

“可上市证券”是指在任何日期根据公认会计准则在母公司及其子公司的合并资产负债表上被归类为“可上市证券”的证券。

“主协议”指“掉期协议”定义中定义的。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为一个整体的业务运营、财产、资产或财务状况；(B)贷方作为一个整体全面、及时履行义务的能力；(C)对信用方的合法性、有效性、约束力或可执行性造成或可以合理预期造成重大不利影响的任何单独或合计的效果、事件、条件、行动、遗漏、变更或事实状态；(C)对信用方的合法性、有效性、约束力或可执行性。(D)抵押品的全部或任何实质性部分的价值或抵押品的全部或任何实质性部分的留置权的优先权；或(E)任何代理人和任何贷款人或任何义务持有人可获得或被授予的权利、补救和利益。

“重大合同”是指任何借款人或其任何子公司或其各自的任何资产受约束的任何合同义务(信用证单据证明的义务除外)，而违约、不履行、取消或不续签可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

“实质性境内子公司”是指非实质性子公司的任何境内子公司。

“最低流动性”指的是，在任何确定日期，对所有贷方而言，(A)在美国境内的账户中保留的现金、(B)现金等价物和(C)有价证券的公平市场价值的总和(X)以行政代理或抵押品代理为受益人的(X)留置权或(Y)仅在第8.2(R)条允许的范围内以银行为受益人的法定留置权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)条中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或要求出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或要求出资但仍负有责任的任何“多雇主计划”。

“新借款人通知”系指第2.18节中定义的。

“非同意出借人”系指第2.17节中定义的出借人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环贷款票据或摆线票据。

“通知”是指资金通知、发行通知或转换/延续通知。

“义务”系指(A)每一信用方根据任何信贷文件、担保互换协议或担保金库管理协议不时欠代理人(包括前代理人)、任何开证行、贷款人(包括以其身份出借的前贷款人)或其中任何一家、合资格互换银行和合资格金库管理银行的所有义务、债务和其他各种性质的负债，及(B)任何信用方不时欠合资格互换银行和合资格金库管理银行的每一附属公司连同上述任何条款的所有续期、延期、修改或再融资，无论是本金、利息(包括费用和利息，如果不是就信用方或信用方的子公司提交破产呈请，就任何义务而言，无论是否允许就相关破产程序中的利息或费用向信用方或信用方的子公司提出索赔)，偿还根据信用证提取的金额，提前终止掉期协议的付款，费用，开支，赔偿或其他但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，任何信用方或信用方的任何子公司在任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议项下的义务应根据信用证文件进行担保，范围仅限于且只要, 这些债务(与有担保互换协议和有担保金库管理协议有关的任何债务除外)是如此担保和担保的。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司章程或章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，其经修订的组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的引用应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对于任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何信用证文件项下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税，这些税是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式支付的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.17节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未偿还金额”指(A)就在任何日期的循环贷款及摆线贷款而言，在实施在该日期发生的循环贷款及摆线贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后，该等贷款的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期以及截至该日期信用证义务的任何其他金额的任何其他变化(包括借款人对任何信用证下的任何提款进行任何偿还)后，该信用证义务在该日期的未偿还金额总额；及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，该信用证义务在该日期生效后的未偿还总额，以及截至该日期信用证义务的任何其他变化，包括由于借款人对任何信用证下的任何提款进行任何偿还而导致的未偿还金额。

“母公司”系指本合同引言段落中定义的。

“参与者”指第11.5(D)节中定义的。

“参与者名册”指第11.5(D)节中定义的。

“爱国者法案”指第6.15(F)节中定义的。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何“员工养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受“国税法”第412节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或被要求由任何贷款方或其任何ERISA关联公司出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维持或贡献，或被要求向其捐款并仍负有责任。

“许可收购”是指符合下列条件的任何收购：

(A)在该项收购中取得的财产(或取得的人的财产)是一项业务，或在第8.14条所准许的业务中使用或有用；

(B)在收购股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)应已批准该项收购；

(C)(I)在紧接其生效之前或之后，不存在任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续，(Ii)每份信用证单据中的每一方所作的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保，在这种情况下，该等陈述和担保应在各方面都是真实和正确的)，犹如在该项收购之日(生效后)所作的陈述和担保一样，但该等陈述和担保明确涉及(Iii)在形式上生效后，(A)贷方应遵守第8.8节(B)款规定的财务契约，(B)综合杠杆率不得超过2.75至1.0，(Iv)在生效后，最低流动资金应至少为50，000，000美元，及(V)在完成收购前至少两(2)个工作日，母公司的授权官员应提供一份格式和细节合理令行政代理满意的合规证书确认符合本合同第(A)至(C)款规定的每一项。

“允许留置权”是指根据第8.2节允许的每一项留置权。

“核准再融资”是指任何现有债务的延期、续期或替换，只要(A)符合市场条款和条件，(B)到期的平均年限大于正在延期、续期或再融资的债务的平均到期日，(C)不包括就正在延期、续期或再融资的债务而言不是债务人的债务人，(D)如果正在再融资或延长的债务是从属债务，则该债务的延期、再融资和再融资仍处于从属地位。(F)如果任何失责或失责事件已经发生并继续存在或将由此导致，则(F)不会招致、产生或假定任何失责或失责事件，则(F)不会招致、产生或假定任何失责或失责事件。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“平台”指第11.1(D)节中定义的平台。

“质押和担保协议”是指贷方作为质押人为债务持有人的利益向抵押品代理人提供的日期为生效日期的修订和重述的质押和担保协议，以及任何人根据本协议条款可能给予的任何其他质押协议或担保协议，在每种情况下均可不时进行修订和修改。“质押和担保协议”指贷方作为质押人为债务持有人的利益向抵押品代理人提供的修订和重述的质押和担保协议，以及任何人根据本协议条款可能给予的任何其他质押协议或担保协议。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，与不时生效的利率相同。行政代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定代表向客户收取的最低或最优利率。

“委托人办事处”对于行政代理、Swingline贷款人和每家开证行而言，是指附录B所列人员的“委托人办事处”，或其不时以书面形式指定给借款人和每家贷款人的其他办事处。

“形式基础”是指，为了计算第8.8节规定的财务契约(包括为了确定适用的保证金)，任何资产出售、非自愿处置、收购、根据第2.1(C)节增加的总循环承诺额、产生的债务、根据第7.1(A)或(B)节要求母公司提交财务报表的交易日期之前的最近四(4)个会计季度的第一天，应视为发生了本合同项下要求按形式计算的限制性付款或任何其他交易或事件。就上述情况而言，(A)(I)就任何资产出售或非自愿处置而言，可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该等交易日期之前的任何期间及(Ii)就任何收购而言，均须予以剔除；及(I)就任何资产出售或非自愿处置而言，可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)均不包括在内，可归因于被收购的人或财产的损益表项目应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是(A)该等项目没有按照GAAP或根据第1.1节中任何定义的术语以其他方式包括在母公司及其子公司的该等损益表项目中，以及(B)该等项目有令行政代理满意的财务报表或其他信息支持；及(B)任何借款人或任何子公司(包括被收购的人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务(I)应在适用期间的第一天发生的债务，以及(Ii)如果这种债务有浮动利率或公式利率, 就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率厘定的。

“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”指第11.24节中定义的。

“QFC信用支持”指第11.24节中定义的。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在担保(或担保权益授予，视情况而定)就该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10，000，000美元的每一贷方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他贷方，并且可能导致另一人在此时通过签订第1A(18)(A)条规定的保全而有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”。

“合格掉期银行”是指以与信用方或信用方子公司的掉期协议当事人的身份，(A)在订立掉期协议时是贷款人或贷款人的附属机构，或(B)就生效日期或生效日期之前生效的掉期协议而言，在生效日期或之后三十(30)天内是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，并且在每种情况下(该人是行政代理或行政代理的附属公司除外)应在签订互换协议或以其他方式获得交换协议资格后三十(30)天内向行政代理提供担保方指定通知。就本协议而言，术语“贷款人”应视为包括行政代理。

“符合资格的库房管理银行”是指以与贷款方或贷款方的子公司签订库房管理协议一方的身份，(A)在签订库房管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构，或(B)在生效日期或生效日期之前生效的库房管理协议的情况下，在生效日期或生效后三十(30)天内是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，并且，在每种情况下(以下情况除外)应在签订财务管理协议或以其他方式获得资格后三十(30)天内向行政代理提供担保方指定通知。就本协议而言，术语“贷款人”应视为包括行政代理。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何借款人或其任何子公司在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“已退还的摆动贷款”系指第2.2(B)(Iii)节中定义的贷款。

“注册”指第11.5(C)节中定义的。

“报销日期”指第2.3(D)节中定义的日期。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“拆卸生效日期”指第10.6(B)节中定义的日期。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两(2)个贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)；但(A)为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的总信用风险应被排除在外；(B)如果只有一(1)个贷款人，则“所需贷款人”是指该贷款人。

“辞职生效日期”指第10.6(A)节中定义的日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母公司的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而就任何借款人或子公司的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或由于向母公司的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而支付的任何股息或其他分派，或为上述任何一项而进行的任何资金或财产的任何分割。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并获得本合同项下信用证和摆线贷款的参与权，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附件A或适用的转让协议或其他协议中，根据该协议，贷款人成为本协议的一方，但须根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。

“循环承诺百分比”对每个贷款人来说，是指一个分数(用进位到小数点后九位的百分比表示)，其分子是该贷款人的循环承诺，分母是循环承诺总额。初始循环承付款百分比载于附录A。

“循环承诺期”是指从生效日期至(A)(I)循环承诺终止日期或(Ii)信用证终止日期，或(B)在每种情况下，按本规定终止循环承诺的日期中较早者的一段时间，包括生效日期在内的这两个日期中较早的一项：(A)(I)循环承诺终止日期，或(Ii)对于信用证，为到期日期，或(B)在每种情况下，循环承诺应按本条款的规定终止的日期。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)2025年3月30日；(B)根据第2.11(B)节将循环承付款永久减少为零的日期；(C)根据第9.2节终止循环承付款的日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和摆动额度贷款的本金总额。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1条(A)项向任何借款人发放的贷款。

“循环借款票据”是指附件2.5-1形式的本票，可以随时修改、补充或以其他方式修改。

“循环债务”是指循环贷款、信用证债务和摆动贷款。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“出售和回租交易”是指，就任何借款人或任何子公司而言，直接或间接与任何人(贷款方除外)达成的任何安排，根据该安排，借款人或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产实质上相同的目的或目的的财产或其他财产。

“受制裁实体”是指(A)一个国家、领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，或(C)由一个国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。

“受制裁的人”是指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁实体中运营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧盟；(D)任何欧盟成员国；(E)联合王国财政部；或(F)任何其他相关制裁机构。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“担保方指定通知”是指符合条件的互换银行或符合条件的国库管理银行以附件1.1(或行政代理满意的其他书面形式和实质内容)的形式向行政代理发出的通知，表明其有权根据情况分享本协议或有担保的国库管理协议的担保和抵押品权益。

“担保掉期协议”是指任何信用方或其任何子公司与合格掉期银行之间的任何掉期协议。为免生疑问，与担保互换协议有关的义务持有人应遵守第9.3节和第10.10节的规定。

“有担保掉期义务”是指与任何有担保掉期协议有关的对符合资格的掉期银行的所有债务，包括任何有担保掉期协议的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让，任何有担保掉期协议的任何和所有续签、延期和修改，以及任何有担保掉期协议的任何和所有替代，包括主要、次要、直接、固定或其他方面的所有费用、费用、费用和赔偿(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何货币义务，无论是否允许或允许绝对的或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后出现的。

“担保金库管理协议”是指任何信用方或其任何子公司与符合条件的金库管理银行之间的任何金库管理协议。为免生疑问，有担保金库管理协议的义务持有人应遵守第9.3节和第10.10节的规定。

“有担保金库管理义务”是指符合资格的金库管理银行根据有担保金库管理协议应承担的所有债务，包括所有费用、成本、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、固定的还是其他的(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何货币义务，无论在这种破产或破产程序中是否允许或允许)，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式取得的债务)，无论是绝对的还是或有的、到期的或将来发生的。

“证券”系指任何股票、股份、合伙企业权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排(如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具或任何利息证书、股份或参与临时或临时证书以购买或收购，或任何认购权。

“证券化交易”系指任何借款人或其任何附属公司订立的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，借款人或该附属公司可据此向特殊目的子公司或联属公司(“证券化子公司”)或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利或授予其担保权益(“证券化应收账款”)，或授予该等账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余款项的权利或类似的付款权(“证券化应收款”)给特殊目的子公司或联属公司(“证券化子公司”)或任何其他人的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)。

“偿付能力”或“偿付能力”，就截至某一日期的任何人而言，指在该日期(A)该人有能力在其通常业务运作中到期时偿付其债项及其他负债、或有债务及其他承担；(B)该人不打算亦不相信会招致超出该人在其正常运作中到期偿付能力的债务或债务；(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；或(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易。(D)该人财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时可能须支付的负债的款额，而(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于该人在其债项成为绝对债务及到期时就其相当可能的法律责任所需支付的款额。(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，而该负债的公允可出售价值不少于当该人的债项成为绝对债务及到期时须支付其相当可能的法律责任的款额。在计算任何时候的或有负债金额时，意在将这些负债

将按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“指定信用方”是指在担保(或担保权益的授予，视情况适用)就掉期义务生效时的任何信用方，即公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，如果没有第4.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

“特定证券账户控制协议”是指作为账户持有人的母公司、抵押品代理和作为中间人的北方信托公司之间的账户控制协议，其形式和实质合理地令抵押品代理满意。

“子公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体的表决权股票当时由该人直接或间接拥有或控制，或者其账目将根据GAAP在其合并财务报表中与该人的账目合并(如果该报表是在该日期编制的)，或者该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分率时，前人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除另有规定外，“子公司”系指母公司的子公司。

“支持的QFC”指第11.24节中定义的。

“掉期协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限，或(B)任何种类的任何及所有交易或安排，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会不时公布的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议(或类似文件)的条款及条件所规限，或受该等主协议(或类似文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限，或以其他方式受制于任何主协议或净额结算协议。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指(A)在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，被厘定为该等掉期协议的按市值计价的款额。“掉期终止价值”是指就任何一项或多项掉期协议而言，(A)在该等掉期协议结束之日或之后的任何日期，该等掉期协议的终止价值和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期的该等终止价值。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动贷款机构”是指本协议项下的地区银行，其作为摆动贷款机构的身份，以及该身份的允许继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2条向任何借款人发放的贷款。

“摆动本票”是指附件2.5-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline利率”是指基本利率加上适用于基本利率贷款的保证金(或根据汽车借款协议提供的任何Swingline贷款，借款人和Swingline贷款人另行书面约定的其他利率)。

“回旋升华”是指在确定的任何时候，(A)1500万美元(15，000，000美元)和(B)当时有效的循环承诺的未使用总额中较小的一个。

“综合租赁”指双方意欲(A)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”，由承租人将该租赁视为“经营租赁”，以及(B)承租人将有权享受同类财产的业主(而非承租人)通常可获得的各种税收和其他利益的租赁交易。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的循环承诺额和循环信用风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、所有摆动额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“传输公用事业”系指“UCC”第9条中定义的公用事业。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、商业信用卡、购物卡、无卡电子支付服务、借记卡、储值卡、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务。

“贷款类型”是指基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“美国人”是指“国税法”第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”系指第11.24节中定义的。

“美国纳税证明”系指第3.3(F)节中定义的。

“统一商法典”指纽约州现行的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)(或任何其他适用的司法管辖区，视上下文需要而定)。

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近公布的跟单信用证统一惯例。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的“FCA手册”(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“有表决权股票”对任何人来说，是指该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另行定义的会计术语应具有与公认会计准则相一致的含义。根据第7.1节(A)、(B)、(C)和(D)条的规定，母公司必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的GAAP编制(如果适用，应与第7.1(G)节规定的对账报表一起提交)。如果GAAP中的任何变化或其一致应用在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务契约或要求的计算，而母公司或被要求的贷款人将以书面形式反对根据该变化确定合规性，则贷款人和母公司应真诚协商，根据GAAP的这种变化修改该财务契约、要求或适用的定义条款，以保留其原意，但在进行修改之前，此类计算应继续在与根据以下规定交付的最新财务报表一致的基础上进行(C)及(D)条的规定，而该等规定并无人提出该等反对。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但在母公司采用FASB ASC 842之后，根据GAAP被描述为经营租赁的任何租赁(无论该租赁签订的日期如何)都不应是资本租赁或融资租赁，且任何此类租赁

就本协议的所有目的而言，应视为其在母公司的综合财务报表中的反映方式与母公司采用FASB ASC 842之前的经营租赁反映的方式相同。

(B)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，第8.8节中的所有财务契约计算，包括为确定适用保证金的目的，均应按形式进行。

(C)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.3节解释规则。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提述均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他单据(受本文件或任何其他信用证单据中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本协议”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语应解释为包括该人的继任人和受让人。“在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的整体，而不是指本信用证单据或其中的任何特定规定；(Iv)信用证单据中对章节、证物、附录和附表的所有提及应解释为指出现此类提及的信用证单据的各节、证物、附录和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的成文法和规范性的规则、条例、命令和规定；(V)任何法律的提法应包括合并、修改、取代或解释此类法律的所有成文法和规范性的规则、条例、命令和规定除另有规定外，指不定期修改、修改或补充的法律、法规。, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)租赁和许可条款应包括分租和分许可。

(C)所有未在本条例中或GAAP中特别定义的术语(这些术语在UCC中定义)应具有相关司法管辖区的UCC中赋予它们的含义，术语“文书”即为该司法管辖区的UCC第9条所定义的含义。

(D)除非另有明文规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“直至”各字均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。

(E)凡在本文或任何其他信用证单据中使用“知悉”一词或与某人的知晓有关的类似含义的词语时，该词语应指该人的授权人员的实际知晓情况。

(F)本协议和其他信用证文件是行政代理和信用证各方之间谈判的结果，并已由律师审查，并且是各方讨论和谈判的产物。(F)本协议和其他信用证文件是行政代理和信用证各方之间谈判的结果，并已由律师进行审查，并且是各方讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他信贷文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

(G)除非另有说明，否则所有对特定时间的提述均须解释为东部标准时间或东部夏令时(视属何情况而定)。除非本合同另有明确规定，否则所有提及的美元金额和“$”均指美元。

(H)除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为当时有效的该信用证的所述金额(在根据该信用证的条款永久减少该信用证的所述金额之后)；(B)除非本信用证另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为当时有效的该信用证的所述金额(在根据该信用证的条款永久减少该信用证的所述金额之后)；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。(B)如该信用证规定的最高金额自动增加，则该信用证的金额应视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

(I)本文或任何其他信贷文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售或处置或类似条款的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如其是向独立人士、向独立人士或与独立人士合并、转让、出售或处置或类似的条款(视适用情况而定)一样。(I)任何其他信贷文件对合并、转让、综合、合并、转让、出售或处置或类似条款(如适用)的提述，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分部的解除)。有限责任公司的任何部门应根据本协议和其他信用文件组成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如属子公司、合资企业或任何其他类似条款，也应构成该个人或实体)。

第二节贷款和信用证

第2.1节循环贷款。

(A)循环贷款。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意向借款人发放循环贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(2)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，根据第2.1(A)条借入的款项可在不支付保险费或罚款的情况下偿还和再借入(受第3.1(C)条的约束)。循环贷款可以包括基本利率贷款、调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款或两者的组合，视适用借款人的要求而定。每个贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下就循环贷款和循环承诺所欠的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。

(B)循环贷款机械师。

(I)除根据第2.2(B)(Iii)条的规定外，所有循环贷款的总最低金额应为1，000，000美元，并应超过该金额1，000，000美元的整数倍。

(Ii)当借款人希望贷款人提供循环贷款时，借款人应在不迟于(X)下午1：00向行政代理交付一份已全部签立的资金通知。如果是调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款，则至少提前三(3)个工作日和(Y)上午10：00在贷款是基本利率贷款的情况下，在建议的信用日期。除本规定另有规定外，调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款的任何资金通知在相关利率确定日及之后均不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。

(Iii)关于每笔循环贷款的每份资金通知的收到通知，连同每个贷款人的循环承诺额百分比，以及适用的利率，应由行政代理以合理迅速的电传方式提供给每个适用的贷款人，但(但行政代理应在下午1点前收到该通知)。不晚于下午4点。在行政代理收到适用借款人的通知的同一天。

(Iv)每个贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供所请求循环贷款的循环承诺百分比。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的适用条件后，行政代理应在适用的信贷日期通过将相当于行政代理从贷款人处收到的所有与信贷扩展相关的贷款收益的美元当日资金金额贷记到适用借款人在行政代理的主要办事处的账户或由适用借款人书面指定给行政代理的其他账户，从而使适用借款人能够获得信贷扩展的收益。

(C)增加循环承付款。经借款人事先书面通知行政代理，借款人可随时增加总循环承诺额(但不包括升华信用证或SWINGLINE升华)，并增加任何现有贷款人的额外循环承诺额或借款人选定的、行政代理、SWINLINE贷款人和开证行合理接受的任何其他人的新循环承诺额；前提是：

(I)根据第2.1(C)节增加的循环承付款项的本金总额不得超过5000万美元(5000万美元)；

(Ii)任何该等增加须为最低本金$5，000，000，并以超出本金$1，000，000的整数倍计算；

(Iii)在实施该项加费之前及紧接实施该项加费后，均不存在失责或失责事件；

(Iv)贷方在实施循环承诺的任何此类增加后，应按形式遵守第8.8节(A)和(B)款中规定的财务契诺，这些财务契诺在母公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，财务报表已根据第7.1节交付给贷方；(4)贷方应遵守第8.8节(A)和(B)款中规定的财务契约，这些财务契约在母公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，其财务报表已根据第7.1节交付；

(V)任何现有贷款人均无义务增加其循环承担额，是否增加其循环承担额的任何此类决定应由该贷款人行使唯一和绝对酌情权；

(VI)(A)任何提供循环承诺的新贷款人应(1)通过签署行政代理合理要求的合并文件来加入本协议，(2)提供至少10，000，000美元的循环承诺(或借款人和行政代理可全权酌情商定的任何较小数额)，以及(3)符合资格受让人的资格；以及(B)选择增加循环承诺的任何现有贷款人应已签署了一份令

(Vii)循环承诺额的任何此类增加应由行政代理收到母公司的授权官员签署的截至增加日期的母公司证书(A)证明并附上每个借款人和每个担保人通过的批准或同意增加的决议，以及(B)证明在实施增加之前和之后，(1)第6节和其他信贷文件中包含的陈述和担保在所有重要方面(除那些陈述和担保外)都是真实和正确的。(1)第6条和其他信贷文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不包括那些陈述和担保)。(2)在增加之前和之后，行政代理应收到由母公司的授权官员签署的关于母公司的证书(A)，证明并附上每个借款人和每个担保人通过的批准或同意增加的决议，以及在这种情况下，该等陈述和保证应在增加之日和截至该日期的所有方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们在所有重要方面(不包括那些因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)在该较早的日期，并且，且就本第2.1(C)节的目的而言，第6.7节中包含的陈述和担保应被视为指根据第7.1节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(2)不存在违约或违约事件；和

(Viii)在上文第(Vi)款所述的加入或承诺协议规定额外循环承诺的适用保证金和/或承诺费超过此时现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费的范围内，现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费(视情况而定)应自动增加(未经所需贷款人同意)，以使该等现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费(视情况而定)不低于适用保证金。

借款人应在循环承付款增加之日提前偿还本协议项下所欠的任何循环贷款，以达到以下目的

使未偿还的循环贷款与本节项下循环承诺的任何非应评等增加所产生的任何修订的循环承诺保持可评等。

第2.2节摆动额度贷款。

(A)摆动额度贷款承诺。在循环承诺期内，在本条款及条件的规限下，Swingline贷款人可自行决定向借款人发放Swingline贷款，贷款总额不超过Swingline再贷款额度；但在实施任何Swingline贷款后，在任何情况下：(I)未偿还循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口均不得超过该贷款人的循环信贷承诺。根据第2.2条借款的金额可以在循环承诺期内偿还和再借款。Swingline贷款人的循环承诺将在循环承诺终止日到期，所有Swingline贷款和本合同项下与Swingline贷款和循环承诺相关的所有其他欠款应在不迟于该日期全额支付。

(B)Swingline贷款的借款机制。

(I)除以下第(Vi)款另有规定外，每当任何借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，该借款人应在不迟于上午11：00向行政代理递交资金通知。但所有Swingline贷款的总最低金额应为500，000美元，且超出该金额的整数倍为100，000美元(除非Swingline贷款人自行决定，在每种情况下，除非另有协议)，否则所有Swingline贷款均不得超过该金额100，000美元的整数倍(在每种情况下，除非Swingline贷款人自行决定另有协议)。

(Ii)Swingline贷款人应在不迟于下午3点将其Swingline贷款金额提供给行政代理。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的信贷日期将该Swingline贷款的收益提供给适用的借款人，方法是将当天的美元资金金额等同于行政代理从Swingline贷款人处收到的所有此类Swingline贷款的收益贷记到适用借款人在行政代理的主要办事处的账户，或贷记到由适用借款人以书面方式指定给行政代理的其他账户。

(Iii)对于借款人未根据第2.11条自愿预付的任何Swingline贷款，Swingline贷款人可在不迟于上午11：00以其唯一及绝对酌情权将贷款交付给行政代理(连同副本给借款人)。在建议的授信日期当天，一份通知(应被视为借款人发出的融资通知)要求持有循环承诺的每个贷款人在该授信日期向适用的借款人发放循环贷款，该循环贷款的金额等于该通知发出之日未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)的金额，由Swingline贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中包含任何相反的规定，(1)由Swingline贷款人以外的贷款人提供的此类循环贷款的收益应由行政代理立即交付给Swingline贷款人(而不是适用的借款人)，并用于偿还已退还的相应部分

Swingline贷款和(2)在发放此类循环贷款的当天，Swingline贷款人对已偿还Swingline贷款的循环承诺百分比应被视为用Swingline贷款人向适用借款人发放的循环贷款的收益支付，该部分被视为已支付的Swingline贷款将不再作为Swingline贷款未偿还，也不再根据Swingline贷款人的Swingline票据到期，而应成为Swingline贷款人的一部分每名借款人特此授权行政代理和Swingline贷款人向该借款人在行政代理和Swingline贷款人的账户收取费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付已退还的Swingline贷款的金额，只要贷款人发放的此类循环贷款的收益(包括被视为由Swingline贷款人发放的循环贷款)不足以全额偿还已退还的Swingline贷款，则可立即向Swingline贷款人支付已退还的Swingline贷款的金额，条件是贷款人提供的此类循环贷款的收益(包括被视为由Swingline贷款人发放的循环贷款)不足以全额偿还已退还的Swingline贷款。如果支付(或被视为支付)给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的Swingline贷款人处以债权人利益转让或其他方式追回，则所追回的金额的损失应按第2.14节规定的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(Iv)如果由于任何原因，没有根据第2.2(B)(Iii)节发放循环贷款，其金额不足以在Swingline贷款人要求支付任何未偿还Swingline贷款后的第三个营业日或之前偿还所欠Swingline贷款的任何金额，则持有循环承诺的每个贷款人应被视为并特此同意，已购买该等未偿还Swingline贷款的参与，金额相当于其相应未偿还金额的循环承诺百分比连同应计利息该通知由Swingline贷款人在营业日(或上午11：00之前)提供。在下一个工作日(如果通知是在下午2点之后发出的)，持有循环承诺的每个贷款人应向Swingline贷款人交付一笔金额，相当于其各自参与Swingline贷款人主要办事处当天适用的未付资金的金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应Swingline贷款人的要求，以令Swingline贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环承诺的任何贷款人未能按照本款规定向Swingline贷款人提供该贷款人参与的金额，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回该金额及其三(3)个工作日的利息，利率为Swingline贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按适用的基本利率计算。

(V)尽管本协议有任何相反规定，(1)每个贷款人根据上文第(Iii)款为偿还任何已偿还的Swingline贷款而发放循环贷款的义务以及每个贷款人根据上一款购买参与任何未偿还Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对Swingline贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利、任何信贷(C)业务、经营、财产、资产的任何不利改变，

任何贷款方的条件(财务或其他)或前景；(D)任何一方违反本协议或任何其他信贷单据；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与前述任何情况类似；但每一贷款人的此类义务须受借款人或所需贷款人事先未收到借款人通知的条件制约，即未满足第5.2节中关于发放适用的已退还的Swingline贷款或其他未偿还Swingline贷款的任何条件及(2)Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人(A)在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间选择不提供，(B)它真诚地不相信根据第5.2条提供此类Swingline贷款的所有条件已由规定的贷款人满足或免除，或(C)在存在违约贷款人的情况下，除非Swingline贷款人已达成令其和借款人满意的安排，否则该贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人与借款人达成了令其和借款人满意的安排，否则该贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人达成令其和借款人满意的安排包括以使Swingline贷款人和行政代理合理满意的方式抵押该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比。

(Vi)为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意，并在此获授权，以令Swingline贷款人和行政代理满意的形式和实质签订汽车借款协议(“汽车借款协议”)，规定Swingline贷款人根据“汽车借款协议”中规定的条件自动垫付Swingline贷款，但须受此处规定的条件的约束。在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议下的垫款在本协议的所有目的下均应被视为Swingline贷款，但根据汽车借用协议借款的Swingline贷款应根据汽车借用协议进行。为了确定汽车借用协议生效期间任何时间的循环未偿还总额，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时Swingline贷款的未偿还金额加上该汽车借用协议下当时可借入的最高金额的总和。在此期间，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时Swingline贷款的未偿还金额加上该汽车借用协议项下可借入的最高金额的总和。

第2.3节信用证的签发和参与的购买。

(A)信用证。在循环承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行同意为任何借款人或其任何子公司的账户签发总额不超过但不超过信用证金额的信用证；但条件是：(1)每份信用证应以美元计价；(2)每份信用证的规定金额不得低于50，000美元或适用开证行可接受的较小金额；(Iii)在这种签发生效后，在任何情况下，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷敞口均不得超过该贷款人的循环承诺，(Z)未偿还的信用证金额不得超过信用证的升华；(Iv)在任何情况下，备用信用证的到期日不得晚于(1)循环承诺终止日期前七(7)天和(2)下列日期中较早的日期在符合前述规定(第(Iv)款除外)的情况下，任何开证行均可同意备用信用证将自动连续展期一个或多个，每次不超过一(1)年，除非该开证行选择不延长任何此类附加期；

如果开证行收到书面通知，即违约事件已经发生，并且在开证行必须选择允许延期时，该事件仍在继续，开证行应对该信用证进行延期；此外，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，除非适用的开证行已与借款人或该违约贷款人达成令该开证行满意的安排(凭其全权酌情决定权)，以消除该开证行对该贷款人的预先风险(在执行第2.16(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)，包括通过将该违约贷款人的循环承诺额百分率进行抵押的Cash来消除该开证行对该贷款人的预先风险敞口(在实施第2.16(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)，除非适用的开证行已与借款人或该违约贷款人达成令该开证行满意的安排开证行可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(B)发出通知。当借款人要求开立信用证时，该借款人应在不迟于下午1点向行政代理递交开具通知。在建议的发行日期之前，至少三(3)个营业日或任何开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限。在满足或免除第5.2节规定的条件后，开证行应仅按照开证行的标准操作程序(包括但不限于，适用借款人交付与该要求的信用证有关的已签立单据和信息，包括适用开证行或行政代理可能要求的任何出票人单据)开具所要求的信用证。一旦开立任何信用证或信用证的修改或修改，适用的开证行应立即通知行政代理和各贷款人，通知应附有该信用证或信用证的修改或修改的副本，以及该贷款人根据第2.3(E)条各自参与该信用证的金额。

(C)开证银行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下的任何提款时，适用的开证行只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面是否与该信用证的条款和条件相符。就借款人与任何开证行之间而言，借款人承担该开证行各自受益人对该开证行开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步但不限于上述规定，开证行不负责：(I)任何一方就申请和开立任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的，也不负责：(I)任何一方提交的与任何此类信用证的申请和开具有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的全部或部分权利或利益或所得款项的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而被证明为无效或无效；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全符合使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误。, (V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开立支票或其收益所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；(Vii)受益人误用任何该等信用证的收益；(Vii)受益人误用任何该等信用证所得的收益；(Vii)任何该等信用证的收益在传送或其他方面有任何遗失或延误；(Vii)受益人误用任何该等信用证的收益

该信用证项下的任何提款；或(Viii)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果；以上任何事项均不影响、损害或阻止任何开证行在本信用证项下的权利或权力的归属。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，任何开证行根据信用证或根据信用证交付的任何文件和证书所采取或不采取的任何行动或与信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果真诚地采取或不采取，不会导致开证行对任何信用证方承担任何责任。尽管第2.3(C)条有任何相反规定，借款人仍应保留其对任何开证行可能拥有的任何权利，以承担完全因开证行的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，它应立即通知适用的借款人和行政代理，该借款人应在紧接承兑该提款之日(“偿还日期”)之后的营业日或之前向该开证行偿还相当于该承兑提款金额的美元金额和同日资金；但本合同中包含的任何相反规定如下：(I)除非该借款人已在上午11点前通知行政代理和适用的开证行。在该提款被兑现之日，如果借款人打算用循环贷款所得以外的资金偿还该开证行该兑现提款的金额，则该借款人应被视为已及时向行政代理发出资金通知，要求贷款人在偿还日以美元为基准贷款发放与该兑现提款金额相等的循环贷款；(2)在满足或免除第5.2款规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日起发放循环贷款。(2)在满足或免除第5.2条规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日起发放循环贷款。(2)在满足或免除第5.2条规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日向管理机构发出循环贷款通知，要求贷款人发放与该兑现提款金额相等的美元基准利率贷款。其收益应由行政代理直接用于向适用的开证行偿还该承兑提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，该借款人应应开证行的要求向该开证行偿还。, 同日存款额相等于上述兑现提款的金额超过如此收到的该等循环贷款的总额(如有的话)的款额。第2.3(D)节的任何规定均不得被视为免除任何贷款人根据本第2.3(D)节规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本第2.3(D)条提供此类循环贷款而对任何贷款人可能拥有的任何和所有权利。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每个有循环承诺的贷款人应被视为已从适用的开证行购买，并在此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额等于该贷款人的循环承诺百分比(与循环承诺有关)，该百分比为可随时提取的最高金额。如果任何借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的规定向开证行偿付，适用的开证行应根据该贷款人的循环承诺百分比及时通知各贷款人该承兑提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与的情况。每一贷款人应向适用的开证行提供相当于其各自参贷额的美元和当日资金，在该通知中指定的该开证行的办事处，不迟于

中午12点在该开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据该开证行办事处所在地的法律)。如果任何贷款人未能在该营业日向适用开证行提供该贷款人参与本条第2.3(E)款规定的信用证的金额，则该开证行有权根据要求向该开证行追回该金额及其三(3)个工作日的利息，该利率为适用开证行通常用于纠正银行间差错的利率，此后按基本利率计算。本条第2.3(E)款不得视为损害任何贷款人根据本节向开证行追讨其根据本节向开证行提供的任何金额的权利，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，就该贷款人支付的信用证而言，该开证行的付款构成开证行的严重疏忽或故意不当行为，则该权利不得被视为损害该贷款人根据本节向该开证行提供的任何款项的权利。如果开证行已根据第2.3(E)款的规定由其他贷款人偿还该开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则该开证行应将该开证行根据第2.3(E)款就该开证提款支付的所有款项的循环承付款百分比分配给已支付该开证行在收到该等付款时从该借款人收到的所有付款的每一贷款人，以偿还该开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应将该开证行随后从该借款人收到的所有付款的循环承付款百分比分配给已支付该开证行就该兑现提款支付的所有款项的贷款人。任何此类分配均应按附录B中贷款人名称下面所列的主要地址或贷款人可能要求的其他地址向贷款人分发。

(F)绝对义务。借款人有义务向适用的开证行偿还其签发的信用证项下的提款，并偿还贷款人根据第2.3(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.3(E)款承担的义务，在任何情况下，包括以下任何情况，均应严格按照本条款的规定付款：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)任何借款人或任何贷款人可随时针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何开证行、贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)针对任何借款人而享有的任何申索、抵销、免责辩护(该提款已获偿还者除外)或其他权利的存在，不论该申索、抵销、免责辩护或其他权利是否与本协议有关，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括任何借款人或其任何子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；(Iv)任何开证行根据任何信用证根据任何信用证付款时出示实质上不符合信用证条款的汇票或其他单据；(V)任何借款人或其任何子公司的业务、经营、财产、资产或财务状况的任何不利变化；(Vi)任何违反本信用证或任何其他规定的行为(Vii)任何其他情况或发生的任何事情, 无论是否与前述任何情况相似；或(Viii)违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；但在每种情况下，适用开证行根据适用信用证进行的付款不应构成开证行在有关情况下的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的那样。

(G)弥偿。在不重复信用证各方在第11.2条项下的任何义务的情况下，除本合同规定的应付金额外，信用证各方特此同意，在共同和各方面的基础上，保护、赔偿、支付和保护每家开证行不受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用

各开证行可能因下列直接或间接后果而招致或受制的费用和开支(包括合理的自付费用、费用和律师费用)：(I)开证行开立任何信用证，但下列原因除外：(1)开证行严重疏忽或故意行为不当，如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的那样；或(2)开证行错误地不兑现根据任何信函提出的适当付款要求；或(2)开证行错误地不兑现根据任何函件提出的适当付款要求；或(2)由于(1)开证行严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定)，或(2)开证行错误地不兑现根据任何信函提出的适当付款要求或(Ii)由于任何政府行为，该开证行未能承兑任何此类信用证项下的提款。

(H)ISP和UCP的适用性。除非适用开证行和适用借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)ISP的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(I)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持借款人子公司的任何义务，或由借款人的子公司承担，但该借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此确认，开立子公司账户信用证对借款人有利，且借款人的业务从子公司的业务中获得实质利益。

(J)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

第2.4节按比例计算的股份；资金的可用性。

(A)按比例计算的股份。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自按比例分配的贷款份额进行。不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人拖欠根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务负责，任何贷款人的任何循环承诺或循环贷款的未偿还本金总额的部分，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少

(B)资金的可获得性。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，即该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.1(B)节在该日期提供该份额，或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.1(B)节的规定将该份额提供给该贷款人。根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额

可用资金及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以(A)如果由该贷款人支付，则以联邦基金实际利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准；(B)如果由该借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率，另外，在任何一种情况下，另加定制的任何行政费用、手续费或类似费用，两者中以较大者为准；以及(B)如果由该借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率，另外，在任何一种情况下，另加定制的任何行政费用、手续费或类似费用中的较大者如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。任何借款人的任何付款不应影响任何借款人对贷款人未能向行政代理支付该款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或任何开证行账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或每一家适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果该借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或每个适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大的一者，每天向行政代理偿还该金额(但不包括向行政代理的付款日期)。(B)在此情况下，每一贷款人或每一适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，包括利息在内的每一天的利息。

行政代理人根据本款(B)发出的通知在没有明显错误的情况下为最终通知。

第2.5节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债项证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明每个借款人和其他信用方对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何这类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或记录中的任何错误，并不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或任何借款人的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准，但其中没有可证明错误的情况下，应以登记册上的记录为准。

(B)附注。每个借款人应在生效日期签立并交付给每个(I)贷款人，(Ii)根据第11.5条成为该贷款人的许可受让人的人，以及(Iii)按照第2.1(C)条成为贷款人的人，在每种情况下，

由该人要求的范围，证明该人在循环贷款或Swingline贷款中所占份额的一份或多份附注(视何者适用而定)。

第2.6节预定本金付款。

(A)循环贷款。循环贷款本金于循环承诺终止日全额到期应付。

(B)摆动额度贷款。Swingline贷款的本金在(I)Swingline贷款人的要求日期和(Ii)循环承诺终止日期(以较早者为准)到期并全额支付。

第2.7节贷款利息。

(A)除本条例另有列明外，每笔贷款均须自透过偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)的日期起，就其未付本金产生利息，详情如下：

(I)如属循环贷款：

(A)如属基本利率贷款(包括参考LIBOR指数利率的基本利率贷款)，则基本利率加适用保证金；或

(B)如属经调整的伦敦银行同业拆息贷款，经调整的伦敦银行同业拆息加适用保证金；及

(Ii)如属Swingline贷款，按Swingline利率(或就任何依据汽车借款协议垫付的Swingline贷款而言，由借款人与Swingline贷款人另行以书面约定的其他利率)。

(B)任何贷款(Swingline贷款除外，该贷款只能按Swingline利率发放和维持)的利率基准以及任何调整后的LIBOR利率贷款的利息期限应由适用的借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天未按照本协议规定的确定利率的适用依据向行政代理递交资金通知或转换/延续通知，则在该日(I)如果该贷款是调整后的LIBOR利率贷款，则该贷款应成为基准利率贷款，(Ii)如果该贷款是基准利率贷款，则该贷款仍将是基准利率贷款。(I)如果该贷款是调整后的LIBOR利率贷款，则该贷款应成为基准利率贷款；(Ii)如果该贷款是基准利率贷款，则该贷款仍为基准利率贷款。

(C)就经调整的伦敦银行同业拆息利率贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过五(5)个。如果适用借款人未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或调整后LIBOR利率贷款之间的关系，(I)如果未偿还作为调整后LIBOR利率贷款，将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Ii)如果未偿还作为基本利率贷款，将继续作为基本利率贷款，或(如果不是未偿还的)作为基本利率贷款发放。如果适用借款人没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何调整后的LIBOR利率贷款的利息期，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。就每项利息而言

在利率确定日期和每个指数利率确定日期之前，行政代理应确定适用于当时正在确定利率的每笔LIBOR贷款的利率(以及调整后的LIBOR利率贷款的适用利息期)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话确认)向借款人和每家贷款人发出有关通知(在没有明显错误的情况下，该决定应是最终的、最终的和对各方都有约束力的)。

(D)根据本条第2.7条应支付的利息应以一年三百六十(360)天为基础计算，每种情况下计算的天数均为应计期间的实际天数。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就正由调整后LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款而言，须包括该调整后LIBOR利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为调整后LIBOR利率贷款的基本利率贷款而言应被排除在外；但是，如果贷款是在同一天偿还的，贷款应当支付一(1)天的利息。

(E)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，母公司或贷款人认定(I)母公司计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应应行政代理的要求立即并追溯地有义务立即向行政代理支付贷款人账户的款项(或，在根据“破产法”或其他债务人救济法对任何借款人发出实际或被视为进入的救济令后，行政代理或任何贷款人将自动支付一笔利息和手续费(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出实际支付的利息和手续费的数额。本款(E)不限制行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)在本协议任何其他条款下的权利。每一借款人在本款项下的债务应在承诺终止和所有其他债务偿还后继续存在。

(F)除本文另有规定外，每笔贷款的利息应按日累计，并应于(I)适用于该贷款的每个付息日期支付；(Ii)在任何贷款(循环贷款的自愿预付除外，该循环贷款的利息应根据上文第(I)款支付)预付时支付，但以预付金额应累算的范围为限；及(Iii)到期时，包括最终到期日。(Iii)每笔贷款的利息应按日计算，并应于(I)适用于该笔贷款的每个付息日期支付；(Ii)在该笔贷款(根据上文第(I)款支付利息的自愿预付贷款除外)到期时，包括最终到期时。

(G)每名借款人同意就根据该开证行开具的任何信用证承兑的提款，向适用的开证行支付开证行就每张该开出的提款支付的金额的利息，自该提款兑现之日起至但不包括该借款人或其代表偿还该金额的日期，利率等于(I)自该提款兑现之日起至(但不包括适用的偿还日期)本合同项下应支付的作为基本利率的循环贷款的利率(Y)比本合同规定的基础利率贷款的循环贷款利率高出(Y)2%(2%)的年利率和(Z)最高合法利率，两者中以较小的利率为准，(Y)年利率低于(Y)2%(2%)的年利率，而(Z)最高合法利率。

(H)根据第2.7(G)条应支付的利息应按其应计期间的实际天数以一年三百六十(360)天为基础计算，并应按要求支付，如果没有提出要求，则在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。(H)根据第2.7(G)条支付的利息应以一年三百六十(360)天为基础计算，并应在要求支付时支付，如果没有要求，则在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。开证行收到根据第2.7(G)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款被承兑之日起至(但不包括开证行从任何循环贷款的收益中偿付给开证行的日期)期间收到的利息中，向每一贷款人分配该贷款人本有权收到的信用证手续费的金额，该金额应就该信用证应支付的费用支付给各贷款人，但不包括该开证行就该提款的金额而获得的偿还金额(包括从任何循环贷款的收益中提取的任何此类偿还金额)，该金额应从开证行收到的利息中分配给每一贷款人，但不包括该开证行就该提款金额获得偿付的日期(包括从任何循环贷款的收益中提取的任何此类偿还款项)。如果开证行已由贷款人偿还了该兑现提款的全部或任何部分，则开证行应将开证行就该兑现提款收到的利息的循环承诺率分配给已支付其根据第2.3(E)条就该兑现提款支付的所有金额的每一贷款人，期限为自开证行如此偿还开证行之日起至(但不包括)该部分该兑现提款之日为止的一段时间。

第2.8节转换/延续。

(A)只要不会发生失责或失责事件，而该失责或失责事件当时仍在继续或将会因此而持续或将会导致失责或失责事件，则每名借款人均有权选择：

(I)在任何时间将相等於$1，000，000及超出$1，000，000的整数倍的任何贷款的全部或任何部分，由一类贷款转换为另一类贷款；但经调整LIBOR利率贷款只可在适用于该经调整LIBOR利率贷款的利息期届满时才可转换，但如借款人须支付根据第3.1(C)条就任何该等转换而到期应付的所有款额，则属例外；或

(Ii)在适用于任何经调整LIBOR利率贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款的全部或任何部分作为经调整LIBOR利率贷款。

(B)适用的借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交转换/延续通知。对于任何调整后的LIBOR利率贷款，至少在建议的转换/延续日期之前三(3)个工作日，如果只有基本利率贷款需要续签或转换，则至少提前一(1)个工作日。除本协议另有规定外，任何经调整的伦敦银行同业拆借利率贷款的转换/延续通知(或以电话代替)在相关利率决定日及之后不得撤销，借款人须据此进行转换或延续。

第2.9节违约利率。

(A)如果借款人在任何信用证文件项下应付的任何金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的利率计息，等于违约率。

(B)在第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(C)在违约事件(第9.1(A)条、第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件除外)持续期间，借款人应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。(C)除第9.1(A)节、第9.1(F)节或第9.1(G)节规定的违约事件外，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按每年浮动利率支付本合同项下所有未偿债务的本金。

(D)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(E)如属任何经调整的伦敦银行同业拆息贷款，在违约利率生效时有效的利息期届满时，每笔经调整的伦敦银行同业拆息贷款随即成为基本利率贷款，并须按当时对基本利率贷款有效的违约利率计息。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.10条费用。

(A)承诺费。借款人应根据其循环承诺百分比向行政代理账户支付相当于循环承诺总额超过循环未偿还总额的每日实际金额的适用边际的承诺费(“承诺费”)，但须按照第2.16节的规定进行调整。“承诺费”应根据第2.16节规定的调整，为每个贷款人的账户支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于循环承付款总额超过循环余额总额的每日实际金额的适用边际。承诺费应在循环承诺期内的任何时候应计，包括未满足第5款中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环承诺终止日每季度到期并支付欠款；但(1)如失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，则无须就该失责贷款人的任何循环承担累算任何承诺费；及(2)只要该失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的循环承担而应累算的任何承诺费，借款人无须缴付。承诺费应按季度计算欠款，如适用保证金在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的该季度内的每段时间的适用保证金。就本协议而言，Swingline贷款不应计入或视为循环承诺总额的使用。

(B)信用证费用。

(I)商业信用证和备用信用证费用。借款人应按照其循环承诺百分比(A)每份商业信用证的手续费等于每年百分之一(0.10%)乘以该信用证项下每日可提取的最高金额，为每个贷款人的账户向行政代理支付手续费，以及(B)年利率1%(0.10%)乘以该信用证项下每日可提取的最高金额，以及(B)每年1%(0.10%)的信用证手续费，以及(B)每年可提取的每日最高额度。

每份备用信用证的信用证手续费等于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(统称为“信用证手续费”)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。信用证费用应按季度拖欠计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从该信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按需支付；但(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则不得累算以该失责贷款人为受益人的信用证费用；及(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的期间内为该失责贷款人而累算的任何信用证费用，借款人不得支付。如果适用保证金在任何季度内有任何变化，应分别计算每个备用信用证项下可提取的每日最高金额，并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，在第9.1(F)和(G)条规定的违约事件持续期间，所有信用证费用应按违约率累加，而在除第9.1(F)或(G)条规定的违约事件以外的违约事件持续期间，应要求贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率累加。

(Ii)应付给开证行的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向各开证行支付(A)每份商业信用证或增加该商业信用证金额的任何修改的预付款，其费率由借款人和适用的开证行另行商定，按该商业信用证的金额或该增加的金额(以适用为准)计算，并在该商业信用证签发或该修改生效(视情况而定)时支付；(B)就每份备用信用证按年利率计算。以该信用证项下每季度可提取的欠款金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向开证行支付开证行不时有效的开证、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。该等习惯费用及标准成本及收费应于要求时到期及支付，并不予退还。

(C)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向地区资本市场、地区银行分区和各自账户的行政代理支付手续费。这些费用在支付时应全额赚取，除费用函中规定的范围外，不得以任何理由退还。

第2.11节预付款/承付款减少。

(A)自愿预支款项。

(I)在任何时候和不时，可以全部或部分偿还贷款，而无需支付保费或罚款(符合第3.1条的规定)：

(A)就基本利率贷款(包括参考伦敦银行同业拆息指数利率的基本利率贷款)而言，借款人可在任何营业日预付全部或部分贷款，总最低款额为50万元，并较该数额多出10万元的整数倍；

(B)就经调整的伦敦银行同业拆息贷款而言，借款人可在任何营业日预付全部或部分贷款(连同根据第3.1(C)条到期的任何款项)，合共最低款额为50万元，并可预付超出该款额10万元的整数倍；及

(C)就Swingline贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何数额的全部或部分贷款；

(Ii)所有该等预付款项须予支付：

(A)如属基本利率贷款或Swingline贷款，须在提前还款日期发出书面或电话通知；及

(B)如属调整后的伦敦银行同业拆息贷款，须在不少于三(3)个营业日前发出书面或电话通知；

在每种情况下，在上午11：00之前提交给管理代理或Swingline贷款人(视情况而定)。在要求的日期，如果是通过电话，应立即以书面形式向行政代理确认(行政代理将通过电话传真或电话迅速将该电话通知或信贷延期通知的原件发送给每个贷款人)。通知一经发出，通知中规定的贷款本金即在通知中规定的提前还款日到期应付。任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节中规定的方式使用。

(B)自愿承诺削减。

(I)借款人可以在不少于三(3)个工作日前向行政代理发出书面或电话书面或电话确认的通知(行政代理将通过电话或传真迅速将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)，随时、不时地全部终止或永久减少(I)循环承诺(根据贷款人各自的承诺百分比按比例分摊)；(I)借款人可以随时全部终止或永久减少(I)循环承诺(根据贷款人各自的承诺百分比按比例在贷款人之间分级)；但(A)循环承付款的任何这种部分减少应为最低总额5，000，000美元和超出该数额1，000，000美元的整数倍，(B)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行循环承付款和本协议项下的任何同时预付款后，循环未付款总额超过循环承付款总额，以及(C)在以下情况下，借款人不得终止或减少循环承付款总额

任何循环承诺总额减少的影响，信用证升华和/或摆动额度升华超过总循环承诺额，信用证升华和/或摆动额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，该终止或减少的循环承诺应在借款人通知中指定的日期生效，并应按其循环承诺百分比按比例减少每个贷款人的循环承诺。

(C)强制性提前还款。如果在任何时候(I)循环未偿债务总额超过循环承诺总额，(Ii)未偿还信用证债务金额应超过信用证升华金额，或(Iii)Swingline贷款未偿还金额应超过Swingline再贷款金额，将立即就循环债务或就循环债务支付预付款，和/或借款人将把信用证债务抵押，金额等于该超额；但是，除非符合第(B)款的规定，否则

第2.12节预付款项的申请。在每笔贷款中，提前还款将首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。此外：

(A)自愿预支款项。自愿性提前还款将按借款人指定的方式使用。

(B)强制性提前还款。强制性预付款应酌情适用于各自的循环债务，但不得永久减少。

(C)行政代理将根据贷款人各自的权益按比例向贷款人支付债务预付款(违约贷款人除外，其份额将按照本合同第2.16(A)(Ii)节的规定使用)。

第2.13节关于支付的一般规定。

(A)借款人根据本合同或任何其他信用证单据支付的所有本金、利息、手续费和其他义务应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔。行政代理应将借款人或其任何附属公司在行政代理或其任何附属公司持有的借款人或其任何附属公司的存款账户记入借款人或其任何附属公司的存款账户的借方，并由借款人或该附属公司为此指定，以便及时向行政代理支付本协议或任何其他信贷文件项下到期的所有本金、利息和费用(前提是其账户中有足够的资金用于此目的)，且每名借款人特此授权行政代理借记该账户的存款账户。

(B)如果行政代理无法将借款人或其任何附属公司在行政代理或其任何附属公司持有的存款账户记入借方的借方，以便及时向行政代理支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用或任何其他信贷文件(包括因为其账户中没有足够资金用于此目的)，则根据本协议和根据本协议支付的款项

任何其他信用证文件应在不迟于下午2点交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理的主要办事处到期之日，或通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理指定的帐户(或行政代理可能不时以书面形式指定的其他地点)；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金应视为借款人在下一个营业日支付。

(C)就任何贷款的本金所作的所有付款(循环贷款的自愿偿还除外)，须连同正偿还或预付的本金的累算利息的支付一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期而须就该贷款支付的日期就任何贷款所作的任何付款)，均须用于支付当时在向本金申请之前到期而须支付的利息。

(D)行政代理应按照贷款人书面指明的地址，迅速将贷款人在本合同项下应付给该贷款人的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，按行政代理收到的范围迅速分配给每个贷款人。

(E)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(F)在“利息期”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项声明在非营业日的某一天到期时，该等付款应在下一个营业日支付，而该时间的延长应包括在计算本协议项下的利息或承诺费时，但就本协议下的所有其他目的而言，该等付款应被视为已在该日期支付，但就本协议下的所有其他目的而言，该等付款应被视为已于该日期支付。

(G)行政代理可以(但没有义务)认为借款人或其代表在下午2：00之前不是以同日资金支付的任何款项。(G)行政代理可以(但没有义务)认为借款人或其代表在下午2：00之前不是以同日资金支付的任何款项。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金的时间和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即以电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第9.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于从该款项支付之日起至下一个适用营业日的期间)，从该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止，除非所需贷款人另有规定，否则利息不得少于违约率(除非所需贷款人另有规定)。

第2.14节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其应计利息的其他此类债务

如果贷款人按本协议规定的比例分享贷款，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和累计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(A)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将买价恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)Swingline贷款人应用于未偿还Swingline贷款的任何金额，(C)任何开证行应用于信用证义务的任何金额，或Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品(视情况而定)应用于Swingline贷款的任何金额，或(C)Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品支付的任何金额或Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品中适用的任何金额。或(D)贷款人将其任何贷款或参与本协议项下的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外，本节规定适用)的代价而获得的任何付款。

贷方中的每一方均同意前述规定，并在其根据适用法律可能有效的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的抵销和反索偿权利，如同该贷款人是该贷款人的直接债权人一样，其参与的金额为该贷款人的直接债权人一样，并同意根据前述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

第2.15节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求(复印件给行政代理)后立即(无论如何在两(2)个工作日内)兑现各适用开证行对该违约贷款人的预先风险，金额足以覆盖适用的预先风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(见第2.16(A)(Iv)条，第2.16(A)(Iv)条生效后，借款人应立即(无论如何在两(2)个工作日内)兑现各适用开证行对该违约贷款人的预先风险敞口(在第2.16(A)(Iv)条生效后)。

(A)授予抵押权益。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的第一优先权担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用于该担保机构，并在任何违约贷款人提供的范围内授予行政代理，以使开证行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.15条或第2.16条就信用证提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为信用证义务(包括提供的现金抵押品)的参与提供资金的义务

违约贷款人在本协议可能另有规定的任何其他财产申请之前，为其提供现金抵押品的债务的应计利息)。

(C)终止要求。在(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和各开证行确定存在过剩的现金抵押品之后，根据本第2.15节的规定，不再要求根据本第2.15节的规定，作为现金抵押品持有为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)；(Ii)在(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)之后，不再要求根据本第2.15节作为现金抵押品持有；但是，(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约或违约事件持续期间解除(并且本第2.15节规定的后续申请可根据第9.3节以其他方式适用)，但应在根据本协议条款治愈、终止或免除该违约或违约事件时解除；(Y)提供现金抵押品的人和任何开证行或SWingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品

第2.16节违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.4(A)(Iii)节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理收到的有关该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(根据第2.16(A)(Iii)节无权收取的费用除外)(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第9条或其他规定)，包括该违约贷款人根据第11.3条提供给行政代理的任何金额，应在行政代理决定的时间或多个时间使用，具体如下：第一，根据第11.3节支付给行政代理的本金、利息、费用或其他款项(根据第2.16(A)(Iii)节无权收取的费用除外)，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，在到期时、根据第9条或其他规定向行政代理支付的任何款项，包括根据第11.3条向行政代理提供的任何金额第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金担保；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，支付欠贷款人的任何金额。, 开证行或Swingline贷款人因任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决

违约贷款人违反本协议项下义务的违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下的付款；(七)由于违约贷款人违反本协议项下的义务而导致的违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再按比例向所有非违约贷款人支付贷款或信用证借款。在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据其循环承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.16(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给该违约贷款人(以及在该付款范围内履行的基础义务)并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)该违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人期间收取任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下(B)款规定的除外)或本合同项下的任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)贷款人必须向违约贷款人支付任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下(B)款规定的除外)，或在该贷款人是违约贷款人的任何期间内收取本应支付给该违约贷款人的任何其他费用(借款人不得被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的循环承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定金额的循环承诺百分比的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一名非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或摆动贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每家开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面暴露。该违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照以下规定在非违约贷款人之间重新分配

使用其各自的循环承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已另行通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)，(X)在重新分配时(X)满足第5.2节规定的条件(除非借款人当时已另行通知行政代理，否则应视为借款人当时已陈述并保证满足该等条件)。(Y)该等重新分配并不会导致当时的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺，及(Z)该违约贷款人参与信用证债务及摆动贷款并未完全以现金作抵押。除第11.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将每家发卡行的预付风险进行抵押。(X)第一，预付Swingline贷款金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，根据第2.15节规定的程序，将每家发卡行的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和Swingline贷款人以及各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.16(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本条例提出的任何申索。

(C)新的摆动额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需为Swingline贷款提供资金；(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证。(Ii)只要任何贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为Swingline贷款提供资金，除非其信纳在实施此类Swingline贷款后不会有任何前期风险，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险。

(D)非排他性的补救。第2.16节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理和任何贷款人根据适用法律可能针对违约贷款人享有的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.17节撤换或更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，(B)根据第3.3条，任何贷款人需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人给予

无法根据第3.1(B)条为LIBOR贷款提供资金的通知，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意(包括未能在行政代理指定的日期和时间之前以书面形式回应拟议的修订、同意或豁免)本协议项下的拟议修订、同意、变更、豁免、解除或终止，或就所需贷款人批准的任何信用文件，则要求该贷款人将其在本协议和相关信贷文件项下的所有权益、权利(第3.2节、第3.3节和第11.2节规定的权利除外)和义务无追索权(根据第11.5节所载的限制，并受其要求的限制和同意)转让和转授给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.5(B)(Iv)条规定的转让费；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款和参与信用证借款(如适用)的未偿还本金、应计费用以及根据本合同和其他信贷文件(包括第3.1(C)条规定的任何金额)应付给它的所有其他金额的付款；

(Iii)因根据第3.2条提出补偿申索而作出的任何该等转让 或根据第3.3条规定必须支付的款项，则合理地预计此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；

(Iv)该转让不与适用法律相抵触；

(V)如因未经同意的贷款人不同意建议的修订、同意、更改、豁免、解除或终止而引致任何该等转让，则继任替代贷款人须已同意建议的修订、同意、更改、免除、解除或终止。

各贷款人同意，如果其或其在本条款项下的贷款和义务中的权益受本节的替换和删除条款的约束，它将与借款人和行政代理合作，以实施本条款的规定，包括签署和交付与此相关的转让协议，但无论是否已给予转让协议，本节的替换和删除条款均有效。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

第2.18节额外借款人。

(A)借款人在向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，可通过向行政代理递交以下文件，请求增加其任何国内子公司(“额外借款人”)作为本协议项下的借款人

(应迅速将其副本递送给每个贷款人)正式签署的通知和协议，基本上采用附件2.18-1(“借款人请求和假设协议”)的形式(“借款人请求和假设协议”)。双方承认并同意，在任何其他借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到组织文件，如支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括但不限于行政代理或任何贷款人为其“了解您的客户”、反洗钱或实益所有权尽职调查而要求提供的任何文件或其他信息)，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意。以及在任何贷款人要求的范围内由该额外借款人签署的票据。如果行政代理和所有贷款人签署并交付了对借款人请求和假设协议的确认和协议，则在收到所有此类要求的组织文件、决议、在职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向借款人和贷款人发送实质上采用附件2.18-2(“新借款人通知”)形式的通知，说明额外借款人就本协议而言应成为借款人的生效日期，届时双方贷款人均同意允许这样做。在此情况下，行政代理应立即向借款人和贷款人发送通知，说明附加借款人在本协议中应构成借款人的生效日期，并在收到所有此类要求的组织文件、决议、在职证书、律师意见和其他文件或信息后立即向借款人和贷款人发送实质上符合附件2.18-2(“新借款人通知, 双方均同意，就本协议的所有目的而言，该额外借款人在其他情况下均为借款人。

(B)根据第2.18节成为借款人的每个人的义务应是第2.20节规定的连带性质的义务。

第2.19节指定借款人代理人。每一借款人在此不可撤销地指定母公司为其代理人(“借款人代理”)，用于与本协议和每一份其他信贷文件有关的所有目的，包括(A)发出和接收通知，(B)签署和交付本协议中设想的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改，以及(C)收到贷款人向任何借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、认证或其他行动只有在所有借款人或每个单独行事的借款人给予或采取的情况下才可能有效或有效，如果只有由借款人代理人给予或采取的，则不论是否有任何其他借款人加入，都应是有效的和有效的。在此情况下，任何确认、同意、指示、证明或其他行动只有在所有借款人或每个借款人单独行动的情况下才是有效的。根据本协议条款交付给借款人代理的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给各信用方。

第2.20节连带责任。

(A)借款人在本协议项下的义务应是连带的，不论该人实际收到或接收(或收到或接收到)本协议项下的贷款、信用证和其他信贷延伸的收益，或该等贷款、信用证和其他信贷延伸的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对该等贷款、信用证和其他信贷延伸的会计处理方式。每个借款人对本协议项下的贷款、信用证和其他信用扩展的义务，以及由于该借款人在本协议项下的连带责任而产生的关于贷款、信用证和其他信用扩展的义务以及其他借款人在本协议项下所欠的其他义务，应是每个该等借款人的主要义务。

(B)借款人在上述(A)款下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证文件、任何担保互换协议、任何担保金库管理协议或其中提到的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律、法规或任何其他可能构成本第2.20节的意图是，借款人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。各借款人同意，就其在前述条款(A)项下的义务而言，在债务全额清偿且循环承诺到期或终止之前，该借款人无权向任何其他借款人代位、赔偿、补偿或分担根据本第2.20款支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何借款人根据前述条款(A)承担的责任，该条款应保持如上所述的绝对和无条件：

(I)在没有通知任何借款人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵从任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(Ii)任何信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保金库管理协议或该等信贷文件、有担保互换协议或有担保金库管理协议所指的任何其他协议或票据的任何条文所提及的任何行为，均须作出或不作出；

(Iii)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保金库管理协议或该等信贷文件、有担保互换协议或有担保金库管理协议所指的任何其他协议或票据下的任何权利，或免除、减损或全部或部分免除、减损或交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(Iv)授予行政代理人或任何一名或多於一名贷款人作为任何义务的抵押的任何留置权，均不能附加或不完善；或

(V)任何该等义务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何借款人的任何债权人的利益而定)，或须从属于任何人(包括但不限于任何借款人的任何债权人)的申索。

就前述条款(A)项下的义务而言，每一借款人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何信贷文件、任何担保互换协议、任何担保金库管理协议或此类信贷文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对任何人提起诉讼的任何要求。

有担保的互换协议、有担保的国库管理协议，或根据任何其他义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人的担保。

第三节产量保护

第3.1节发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款。

(A)无法确定适用的利率。如果(I)行政代理已就任何LIBOR贷款在任何利率决定日期或任何指数利率确定日期确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，且没有合理和足够的手段根据调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率(视情况而定)确定适用于该等LIBOR贷款的利率，或(Ii)LIBOR预定不可用日期已经发生，则行政代理应在因此，(X)在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，不得将贷款作为LIBOR贷款发放或转换为LIBOR贷款，以及(Y)任何借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/继续通知应被视为由该借款人撤销，该等贷款应自动作为基本利率贷款发放或继续发放，或在适用的情况下转换为基准利率贷款，而无需参考LIBOR指数利率

(B)伦敦银行同业拆息贷款不合法或不切实际。如果在任何日期，任何贷款人认定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但应在与借款人和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何该等不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使没有遵守)，其LIBOR贷款(X)的作出、维持或继续已成为非法或(Y)已变得不可行，因为在本合同日期之后发生的意外事件对伦敦银行间市场或该贷款人在该市场的地位产生了重大和不利的影响，那么，在任何该等情况下，该贷款人应是“受影响的贷款人”，并应在该日(通过电报或以书面确认的电话)将该决定通知借款人和行政代理(行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人)。此后，(1)受影响贷款人将贷款作为LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款的义务须暂停，直至该通知由受影响的贷款人撤回为止；(2)如果受影响的贷款人的决定与借款人当时依据资金通知或转换/延续通知请求的LIBOR贷款有关，则受影响的贷款人须将该贷款作为(或继续该贷款作为或转换(视属何情况而定)该贷款为基本利率贷款)，而不参考LIBOR指数利率, (3)受影响贷款人维持其未偿还伦敦银行同业拆息贷款(“受影响贷款”)的责任，须于受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律要求时终止，以较早者为准；及。(4)受影响贷款须自动转换为基本利率贷款，而无须参考终止当日基本利率的LIBOR指数利率组成部分。尽管如上所述，受影响的贷款人如上所述作出的决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知请求的LIBOR贷款，则借款人在符合第3.1(A)节的规定的情况下，应有权撤销该融资通知或转换/延续通知。

所有贷款人应在受影响的贷款人如上所述发出其决定的通知之日(通过电话、传真或书面确认的电话)向行政代理发出撤销通知(行政代理应立即将撤销通知转发给其他贷款人)。除前一句规定外，本第3.1(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为LIBOR贷款的义务。

(C)损毁或未开始计息期间的补偿。借款人应每一贷款人的书面要求(要求应列明要求该金额的依据)，赔偿该贷款人所有合理的自付损失、费用和负债(包括该贷款人向贷款人支付或计算的任何利息，以及该贷款人为发放或执行其调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款而借入的任何利息以及任何损失，)。在贷款机构提出书面要求时，借款人应赔偿该贷款机构所有合理的自付损失、费用和负债(包括该贷款机构向贷款人支付或计算应支付的任何利息、以及任何损失)。贷款人因清算或重新使用这些资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，任何调整后的LIBOR利率贷款没有在资金通知或电话借款请求中指定的日期借款，或者任何调整后的LIBOR利率贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话中为此指定的日期：(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，任何调整后的LIBOR利率贷款没有在资金通知或电话请求中为此指定的日期借款，或没有在转换/继续通知或电话中为此指定的日期转换为或继续借款(Ii)如果任何调整后的LIBOR利率贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何调整后的LIBOR利率贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何日期(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，包括由于根据第2.17节更换贷款人而进行的转让；或(Iii)如果没有在以下公司发出的预付通知中指定的任何日期对其调整后的LIBOR利率贷款进行预付款

(D)预订伦敦银行同业拆息贷款。任何贷款人均可在其任何分行或其附属公司办事处发放、携带或转让伦敦银行同业拆借利率贷款，或为其任何分行或附属公司办事处的账户办理、携带或转让LIBOR贷款。

(E)有关为经调整的伦敦银行同业拆息贷款提供资金的假设。根据本第3.1节和第3.2节应支付给贷款人的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔LIBOR存款为其每笔相关的调整后LIBOR利率贷款提供资金，该LIBOR存款按调整后LIBOR利率定义第(I)条获得的利率计息，金额等于该等调整后LIBOR利率贷款的金额，期限与相关利息期相当，并通过将此类LIBOR存款从该贷款人的离岸办事处转移到境内机构来提供资金但条件是，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其调整后的LIBOR利率贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算本3.1节和3.2节下的应付金额。

(F)报销证明。贷款人出具的证明书，合理详细地列明本节(C)款规定的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无此类明显错误，借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(G)请求的延误。借款人在贷款人向借款人交付3.1(F)节所指证书之日之前六(6)个月以上发生的任何此类金额，均不需要根据本节向贷款人进行赔偿。

(H)LIBOR替代率。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在不限制上文第3.1(A)和(B)节的情况下，如果行政代理已确定(该决定应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而言，向借款人提供一份副本)将由借款人或被要求的贷款人(视情况而定)作出的决定(该决定同样是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力)，(I)第3.1(A)(I)节描述的情况已经出现，并且这种情况不太可能是暂时的，(Ii)LIBOR的相关管理人或对管理代理具有或看来具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在此之后不再提供LIBOR的特定日期，或用于确定适用货币的贷款利率的具体日期(该特定日期，“LIBOR预定不可用日期”)，或(Iii)国家和/或地区之间的辛迪加信贷安排；或(Ii)LIBOR的相关管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明此后不再提供LIBOR的特定日期，或用于确定适用货币的贷款利率的日期，或(Iii)国家和/或地区之间的银团信贷安排或包括与本3.1(H)节中包含的语言类似的语言的通知正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的利率来取代LIBOR以确定适用货币的贷款利率，然后，在行政代理确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可修改本协议，用替代利率取代LIBOR, 适当考虑类似美元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以适用于此类替代利率(任何该等建议利率，“LIBOR替代率”)，并对本协议和其他信贷文件进行行政代理认为必要或适当的其他相关更改，以实施本3.1(H)节的规定(前提是，LIBOR替代率的任何定义应明确规定，就本协议而言，该LIBOR替代率在任何情况下均不得低于零)，任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。LIBOR替换率的应用方式应与市场惯例一致；但在每种情况下，只要该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该LIBOR替换率应按照行政代理以其他方式合理确定的方式应用(不言而喻，行政代理对申请所作的任何如此确定的修改均不需要征得任何贷款人的同意或咨询)。为免生疑问，双方同意，除非伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代率确定，并对本信贷协议进行修订以实施本3.1(H)款的规定，否则，如果存在本3.1(H)条第(I)或(Ii)款下的情况，则应适用第3.1(A)条的规定。

第3.2节增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于

或用于任何贷款人(调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率中反映的任何准备金要求除外)或任何开证行的账户，或任何贷款人提供或参与的信贷；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本信用证项下已收或可收的任何款项(不论本金、如果借款人向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损，则借款人应向该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外费用。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人(在本协议中，统称为“贷款人”或“贷款人”)确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如果有)的资本回报率，则该贷款人的承诺则借款人须不时向该贷款人或该开证行所签发的信用证(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所蒙受的任何该等减幅，而该水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(须考虑该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达致的水平，则借款人须不时向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外的一笔或多於一笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减幅。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的证明书，合理详细列出本节(A)或(B)段所指明的补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，以及导致赔偿的情况，须交付给借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。如无此类明显错误，借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃

贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)向借款人交付第3.2(C)条所述证书并通知借款人该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日超过六(6)个月之前，不应要求借款人根据本节赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果引起上述费用或减少的法律变更不在此限，则不在此限则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

第3.3节税收。

(A)开证银行。就本第3.3节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因税而付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。贷方应依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务弥偿。贷方应共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府正确或合法地征收或主张贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每个贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.5(D)条有关保存参与者登记册的规定而征收的任何税款；以及(Iii)管理代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的费用，

以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条第(Ii)款从任何其他来源应付给贷款人的任何金额。

(E)付款证据。在任何贷款方根据本节向政府当局支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或任何借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何属美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9原件，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接收人要求)：

(I)在外国贷款人要求从美国是(X)缔约方的所得税条约中获益的情况下

对于任何信用证文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)的正本根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，根据“营业利润”或“其他收入”，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)规定免除或减少美国联邦预扣税，或(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)规定免除或减少美国联邦预扣税。

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI原件；

(Iii)如属根据“国内税法”第881(C)条申索组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附表3.3-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是“国内收入法”第881(C)(3)(B)条所指的该借款人的“10%股东”；(X)一份实质上采用附表3.3-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即“国税法”第881(C)(3)(B)条所指的该借款人的“10%股东”或“国税法”第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、实质上采用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9形式的美国税务符合性证书，和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴以表3.3-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，允许借款人或者行政代理人决定需要扣缴的扣除额或者扣除额；和

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括国内税法第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中所载的要求)，则该贷款人应向该借款人交付并

行政代理在法律规定的一个或多个时间，以及在该借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及该借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使该借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款，或向任何贷款人支付任何退还税金的义务。在任何时候，行政代理都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从该贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何受补偿方凭其真诚行使的全权酌情权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则其应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本第(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而该等税项须获弥偿的税项并未扣除并引致退还该等税款的情况下，受弥偿一方将会处于较差的税后净额地位，因此，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.3项下的义务仍应继续存在。

第3.4节减轻义务；指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，或根据第3.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断有下列情况，则该贷款人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本合同项下的贷款，或者将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，

该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.2条或第3.3条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。每名借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

第四节保证

第4.1节保证。

各担保人特此共同及各别严格按照以下条款向行政代理、贷款人、合格掉期银行、合格金库管理银行和以下规定义务的其他持有人(作为主债务人而非担保人)及时足额支付到期债务(“担保债务”)(无论是规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速偿还、作为强制性现金抵押或其他方式)提供担保。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何义务的付款时间延长或续期，到期时将立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押品)，并且在任何债务延期或续期的情况下，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押品)。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何其他信贷文件、互换协议、库务管理协议或其他与义务相关的文件中，(A)每个担保人在本协议和其他信贷文件项下的义务应限制在不会使这些义务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似条款被撤销的最大金额，以及(B)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。

第4.2节无条件义务。

第4.1节项下担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论信用证文件、掉期协议或库务管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，也无论对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律、法规或任何其他可能构成诉讼的法律或衡平法解除或抗辩的情况如何，担保人的义务都是连带的、无条件的。本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向任何借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第4款支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵从任何义务的时间，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(B)任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议或信贷文件所指的任何其他协议或票据的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出该等有担保互换协议或该等有担保金库管理协议；

(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或在任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议或信贷文件中提及的任何其他协议或票据下的任何权利，应放弃该等有担保互换协议或该等有担保金库管理协议，或免除、减损或全部或部分解除、减损或交换任何债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；

(D)授予政务代理人或任何一名或多於一名贷款人作为任何义务的保证的任何留置权，均不能附加或不完善；或

(E)任何该等义务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益)，或须从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的申索。

就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议、或信贷文件、该等有担保互换协议或该等有担保金库管理协议中提及的任何其他协议或工具，或任何其他任何义务担保或担保项下的任何其他人的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。

第4.3条恢复。

如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因，且各担保人同意其将应行政代理人和每个贷款人的要求赔偿行政代理人和每个贷款人因行政代理人所发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和费用)，则担保人根据本条第4条规定的义务应自动恢复，且范围为任何人或其代表就该义务所支付的任何付款被撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复的情况下，且各担保人同意其将应要求赔偿行政代理人和每一贷款人所发生的所有合理费用和开支(包括但不限于，律师的费用、收费和费用包括就指称该等付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款的申索进行抗辩而招致的任何该等费用及开支。

第4.4节某些附加豁免。

各担保人同意，该担保人除根据第4.2节行使代位权和根据第4.6节行使出资权外，无权就义务获得担保追索权。

第4.5节补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和贷款人之间，可以按照第9.2条的规定宣布债务立即到期和支付(并应被视为已成为

在上述第9.2节规定的情况下，担保人应立即就第4.1节规定的情况作出声明(或禁止义务自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、禁令或其他禁令阻止该声明(或阻止义务自动到期和支付)，且在该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)的情况下，就第4.1节而言，义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即成为担保人的到期和应付义务。在该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)的情况下，担保人应立即就第4.1节的规定由担保人到期并支付该义务(无论该义务是否由任何其他人到期和支付)。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以按照该条款行使其在本协议项下的补救措施。

第4.6节出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。该出资权应从属于该担保人在信用证单据项下的义务，并且在所有义务全部付清和承诺终止之前，任何担保人不得行使该出资权。

第4.7节付款保证；继续保证。

本第4款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有义务。

第4.8节保持良好状态。

每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一指定贷方可能需要的资金或其他支持，以履行该指定信用方在担保项下的所有义务和与掉期义务有关的抵押品文件(但是，条件是每名合格ECP担保人只对根据本条款4.8款可能产生的最大金额的此类责任负责，而不会使该合格ECP担保人根据本条款第4款承担的义务和承诺无效)。每名符合条件的ECP担保人在第4.8条下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保义务已全部支付且与之相关的承诺已到期或终止，或者，对于任何担保人，如果较早，该担保人将根据第10.10(A)条解除其担保义务。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每个合格的ECP担保人都打算使第4.8节构成(且应被视为构成)为每个指定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第5节.先决条件

第5.1节初始信用延期的前提条件。每个贷款人在生效日期进行信贷延期的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件：

(A)已签立的信用证文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他信贷文件，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理和贷款人满意，并由适当的当事人正式签署。

(B)组织文件。管理代理收到以下内容：

(I)租船文件。每个贷款方的公司章程、组织或组建证书或其他类似文件的复印件，截至最近由适当的政府当局认证。

(Ii)组织文件证书。(A)章程、经营协议、合伙协议或类似文件的副本；(B)批准与融资以及授权执行和交付信用证文件相关的拟进行交易的决议副本；以及(C)贷方每一方的任职证书，每种情况下均由一名授权官员以令行政代理合理满意的形式和实质进行认证。

(Iii)良好信誉证明书。信用证各方成立或组织管辖的适当政府机构出具的最近日期的良好信誉、存在或类似证明的复印件。

(Iv)结业证书。由母公司的授权人员出具的证书，其形式和实质令行政代理和所需贷款人合理满意，其中确认(A)借款人和其他贷款方(如果有)必须就本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中预期的交易进行或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案，并且该证书是完全有效的，(B)任何政府当局均未就本协议和本协议进行任何诉讼、调查或查询(D)自母公司最近的年度经审计财务报表之日起，没有可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；(E)除其中注明的情况外，最近的年度经审计财务报表是根据一贯适用的GAAP编制的，并且在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的综合财务状况和经营结果；(F)每个借款人、个别借款人和借款人及其子公司，在所有重要方面都公平地列报了综合财务状况和经营成果；(F)每个借款人都是单独的，借款人和他们的子公司都是按照GAAP一贯适用的，但其中另有注明，并且在所有重要方面都公平地列报了母公司及其子公司的综合财务状况和经营结果；(F)每一个借款人，以及借款人及其子公司(G)在生效日期已符合第5.2(C)及(D)节所指明的条件。

(C)大律师的意见。行政代理收到信用证各方律师的惯常意见，其中包括关于信用证文件的适当授权、执行和交付及其可执行性的意见。

(D)个人财产抵押品。抵押品代理人收到下列款项：

(I)留置式搜查。搜索(A)在每个信用方和每个司法管辖区(视情况而定)成立或组建的UCC文件、任何抵押品所在的司法管辖区或需要提交文件的地方、抵押品代理人对抵押品的担保权益、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权之外不存在任何留置权的证据，

(B)每一贷款方的税收和判决留置权，以及(C)每一贷款方在适当政府机构的知识产权所有权。

(Ii)UCC财务报表。该UCC融资声明是完善个人财产抵押品担保权益所必需或适当的，由抵押品代理人确定。

(Iii)知识产权备案。附随代理人确定的完善知识产权和知识产权担保物权所必需或适当的专利、商标和著作权通知、备案和记录。

(Iv)质押股权。作为抵押品的已证明股权的证明原件，以及空白签署的未注明日期的股票转让权。

(V)房东豁免、保管人豁免和库存通知。对于位于不属于信用方所有的场所的任何个人财产抵押品，抵押品代理人合理要求的任何对该抵押品享有权利的人(信用方除外)发出的禁止反言函、同意书和通知(该等信件、同意书和豁免的形式和实质应令抵押品代理人满意)。

(Vi)保险证据。意外伤害、责任和信用证单据要求的任何其他保险的保险证明，指明抵押品代理人是贷款人在意外伤害保险方面的损失收款人，并在适当情况下就责任保险进行附加保险。

(E)拨款通知；资金支付指示。行政代理应已收到(A)关于将在生效日期进行的任何信贷延期的正式签署的资金通知，以及(B)将在生效日期进行的所有付款的正式签署的付款指示(包括电汇指示和账户信息)。

(F)修订和重述现有信贷协议。借款人在生效日进行初始信贷延期的同时，应已偿还现有信贷协议项下欠任何非本协议项下贷款人的所有债务。

(H)财务报表。行政代理收到母公司及其子公司截至2019年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表，包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并根据GAAP编制。

(G)费用及开支。行政代理人应确认所有要求在生效日期或之前支付的合理自付费用和开支已支付，包括行政代理人律师的合理自付费用和费用。

(H)“爱国者法”；反洗钱法；实益所有权。信用证方提供的所有文件和其他信息由管理代理或

任何贷款人要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)规定的持续义务，包括但不限于关于法人客户实益所有权的证明(“实益所有权证明”)。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

本合同项下初始贷款的资金应证明满足上述条件。

第5.2节每个信用延期的条件。每个贷款人在任何信贷日期(包括生效日期)为其任何信贷延期的循环承诺百分比提供资金的义务，取决于根据第11.4节规定的下列先决条件的满足或豁免：

(A)行政代理应已收到一份完全签署并交付的资金通知，以及其中所要求的关于每个信用延期的文件和证明；

(B)在该信贷日申请信贷延期后，循环余额总额不得超过当时有效的循环承付款总额；

(C)截至该信用证日期，此处和其他信用证文件中包含的陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外。在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期及截至该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确(但明示受重大不利影响或其他关键性规限的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

(D)截至该信用日期，不会发生任何事件，也不会因完成适用的信用延期而导致任何事件，该事件不会构成违约事件或违约事件，也不会因此而持续发生任何事件。

任何代理人或被要求的贷款人有权(但没有义务)在进行任何信贷展期之前请求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足任何前述规定，前提是根据该代理人或被要求的贷款人的合理善意判断，该请求在当时情况下是正当的。

第6节陈述和保证

为了促使代理人和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每个借款人和另一个信用方向每个代理人和贷款人作出如下声明和担保：

6.1节组织；必要的权力和权威；资格。每一借款人及其附属公司(A)根据附表6.1所确定的其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和运营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其所属的信贷文件以及进行拟进行的交易的一切必要权力和授权，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务和运营，且信誉良好，但在司法管辖区(在下列司法管辖区除外)进行业务和运营的资格和信誉不在此限。(C)每个借款人及其附属公司(A)根据附表6.1所确定的组织管辖范围的法律规定，(B)拥有和运营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其所属的信贷文件以及进行拟进行的交易，具有所有必要的权力和授权。并且不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.2节股权和所有权。附表6.2正确列出了截至生效日期每个借款人在其子公司的所有权权益。各信用方及其附属公司的股权均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且无需评估。除附表6.2所载外，于生效日期，并无任何附属公司为缔约一方的现有期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、买卖、有表决权信托或其他股东协议或其他协议，亦无任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由任何附属公司发行任何额外的会员权益或任何附属公司的其他股权，该等权益可转换为、可交换或证明认购或购买权利、会员权益或其他股权。

第6.3节适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的各信用证方采取一切必要行动正式授权。

第6.4节无冲突。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件，或对任何信用方具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令，(A)不会在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件或对任何信用方具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；或(B)除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则与任何贷方的任何其他合同义务下的违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)发生冲突、导致违约或构成违约；(C)导致或要求对任何贷方的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据任何信用证文件为债务持有人的利益为抵押品代理人设立的任何留置权除外)，无论该留置权是现在拥有的还是以后获得的；或(D)要求股东、成员或合伙人的任何批准，或任何信用方的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意。

第6.5节政府意见书。信用证各方签署、交付和履行他们是当事人的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不会要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但关于将于生效日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理以供存档和/或记录的情况除外，这是信用证单据生效的一项条件，也不需要向任何政府当局发出任何通知或通知，或由任何政府当局采取其他行动，但就将于生效日期提交给抵押品代理人以供存档和/或记录的其他备案、记录或协议除外。

第6.6节有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用证方强制执行，但受债务人救济法或与可执行性有关的公平原则的限制除外。

第6.7节财务报表。

(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，包括其附注，(I)除其中另有明确说明外，(I)在所涉期间内一致适用的GAAP编制；(Ii)按照在整个期间一致适用的GAAP公平列报母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果及(Iii)显示母公司及其附属公司截至该日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(B)母公司及其子公司截至2019年9月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合收益或营业及现金流量表(I)是按照在其所涵盖的整个期间一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)公平地列报母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果，但在第(I)和(Ii)条的情况下，须受及(Iii)显示母公司及其附属公司截至该等财务报表日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(C)根据第7.1(A)及(B)节呈交的财务报表乃按照公认会计原则编制(第7.1(A)及(B)节另有准许者除外)，并按该等财务报表附注披露的基准(如适用)公平列示母公司及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

(D)母公司及其附属公司根据第7.1(D)节呈交的综合预测资产负债表及收益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制，该等假设就作出该等预测时存在的情况而言属公允假设。(D)母公司及其附属公司根据第7.1(D)节呈交的综合预测资产负债表及收益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制。

第6.8节无实质性不利影响；无违约。

(A)没有重大不良影响。自2019年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。

(B)没有失责。没有违约发生，而且还在继续。

第6.9节税务事项。每个信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但本着善意和通过适当程序积极争夺并已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或其任何子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

第6.10节属性。

(A)名称。贷方及其附属公司均拥有(I)良好、充分及合法的所有权(就不动产收费权益而言)，(Ii)有效租赁权益(就不动产或动产租赁权益而言)，及(Iii)对(就所有其他个人财产而言)其各自在第6.7节所述财务报表及其他资料及根据第7.1节提交的最新财务报表中所反映的所有财产及资产的良好所有权，但自除允许留置权外，所有这些财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至生效日期，附表6.10(B)载有贷款方所有房地产资产的真实、准确和完整的清单(包括(I)拥有或租赁该房地产资产的贷款方的名称，(Ii)该房地产资产的物业地址，以及(Iii)表明每个该等地点是租赁的还是拥有的，如果租赁，则包括房东的名称和地址)。

(C)知识产权。每个信用方及其子公司都拥有或获得有效许可，可以使用目前开展其业务所需的所有知识产权，免费且无留置权(允许的留置权除外)，不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或未能从此类有效许可中受益，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。据各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释或违规行为不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.11条环境事宜。贷款方或其任何子公司或其各自的任何当前设施(仅在该人的所有权期间)或运营，且据他们所知，以前的设施(仅在任何贷款方或其子公司的所有权期间和就其所有权而言)不受与任何人有关的任何悬而未决的命令、同意法令或和解协议的约束，该等命令、同意法令或和解协议与任何人有关的任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响，且据他们所知，以前的设施(仅在贷款方或其子公司的所有权期间和就其所有权而言)不受与任何人有关的任何未决命令、同意法令或和解协议的约束；(B)信用方或其任何子公司均未收到根据“综合环境响应、补偿和责任法”(美国联邦法典第42编第9604节)第104节或任何类似的州法律规定的任何信件或信息请求；(C)据各信用方及其子公司所知，没有且据各信用方及其子公司所知，没有任何可合理预期构成针对该信用方或其任何子公司的环境索赔基础的危险物质活动，可合理预期个别或总体会产生实质性不利影响；(B)贷款方或其任何子公司均未收到任何根据“综合环境响应、补偿和责任法”(第42 U.S.C.§9604)或任何类似的州法律规定的信息要求；(C)据各贷款方及其子公司所知，没有任何危险物质活动可合理预期个别或总体会产生实质性不利影响；(D)贷款方或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，说明过去或现在在任何设施对危险材料的处理(仅在贷款方或其子公司对其所有权的过程中或就其所有权而言)，借款人或其子公司的任何业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何定义危险废物的同等州规则所定义。根据环境法或根据环境法，不能合理地期望遵守所有当前的要求, 单独或合计，造成实质性的不利影响。

第6.12节无默认值。任何信用方或其任何子公司都不会在履行、遵守或履行本协议所载的任何义务、契诺或条件方面违约

缔约国应履行其合同义务，但不能合理预期此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)会产生实质性不利影响的情况除外。

第6.13节无诉讼或其他不利诉讼。不存在任何不利诉讼，即(A)声称影响或与本协议或任何其他信贷单据有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是个别地或总体而言，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响，也不会违反任何政府当局的最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例。

第6.14节关于每个借款人及其子公司的信息。附表6.14中规定的是每个借款人及其子公司在生效日期的管辖范围、每个借款人及其子公司的确切法定名称(以及在前五(5)年内或自其成立之日起的任何前法定名称)以及真实和正确的美国纳税人识别号(或外国等价物，如果有)。

第6.15节政府管制。

(A)任何信用方或其任何子公司均不受1940年“投资公司法”的监管。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

(B)任何信用方或其任何附属公司均不是“与美利坚合众国敌方贸易法”(“美国法典”第50编，APP.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，经修订。据其所知，信用方或其任何子公司均不违反(A)经修订的“与敌贸易法”，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)“爱国者法”。任何信用方或其任何子公司(I)是反恐怖主义令第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或以其他方式与任何该等被阻止人有联系。

(C)贷方或其子公司或其各自的关联公司均未违反且不得违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或以其他方式不时发布。

(D)信用方或任何附属公司，或据信用方及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)是受制裁实体，(Ii)是受制裁个人，(Iii)位于指定司法管辖区，(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区，(Iv)其任何资产位于受制裁实体内(除非经贷款人批准)，或(Iii)派生于以下个人或实体：(I)是受制裁实体，(Ii)是受制裁人士，(Iii)位于指定司法管辖区内，(Iv)其任何资产位于受制裁实体内(除非得到贷款人的批准)，或(Iii)派生或与受制裁人员的交易(除非得到贷款人的批准)。本协议或任何其他信贷单据设想的任何信贷延期或其他交易的收益未被使用(X)违反任何制裁，(Y)资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，或(Z)以任何其他方式导致任何人违反制裁

(包括行政代理、抵押品代理、贷款人或任何其他参与信用扩展的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。

(E)每个信用方及其子公司，据每个信用方及其子公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和关联公司均遵守反腐败法律。每个信用方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律的政策和程序。任何贷方或其各自附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人获得或保留业务，或将业务引向该等外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人；(B)向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党职位候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品；及(C)意图诱使收款人滥用其公职错误地将业务引向该等人士。违反任何反腐败法. 本协议或任何其他信贷单据所考虑的任何信贷延期或其他交易的收益的任何部分都不会违反反腐败法.

(F)在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守“团结和加强美国”的规定，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年“美国爱国者法”)(经不时修订的“爱国者法”)。

(G)信贷方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。提供给该信用方的任何信贷延期收益的任何部分都不会用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或出于违反或不符合美联储理事会T、U或X条例不时生效的规定的任何目的，或(Ii)为该信用方发行的任何(A)商业票据融资或再融资，或(B)任何其他债务，但债务除外。

(H)任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第6.16节雇员事宜。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据各信用方所知，在国家劳动关系委员会对任何信用方或其任何子公司受到威胁，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司或就每个信用方所知的任何集体谈判协议而引起或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，对它们中的任何一个构成威胁；(B)没有存在罢工或停工的情况，或据各信用方所知，没有涉及任何信用方或任何信用方的威胁；(C)没有任何不公平的劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，没有针对任何信用方或其任何子公司的威胁，也没有因任何针对信用方或其任何子公司的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序任何信用方或其任何子公司的员工均不存在工会代表权问题，据各信用方所知，没有任何工会组织活动正在发生，除非(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是个别的还是总体的)不能合理预期会产生实质性不利影响的活动。

第6.17节退休金计划。(A)除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则贷款方及其子公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及《条例》及其下公布的关于其养老金计划的解释，并已在所有重要方面履行了其在每个养老金计划下的所有义务；(B)根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划均已收到国税局的有利裁定函或成为国税局好评信的标的，(B)根据国税法第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划均已收到国税局的有利决定函或成为国税局好评信的标的据贷方所知，在发出该决定函后，并未发生任何会导致该养老金计划失去其合格地位的事件，除非该事件不能合理地预期会导致重大不利影响；(C)除非不能合理地预期该事件会产生重大不利影响、对PBGC不承担任何责任(规定的保险费支付除外)、美国国税局、任何养老金计划(常规索赔和规定的资金义务除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托因任何信贷而招致的情况除外，否则不会发生任何情况，除非该事件会导致重大不利影响；(C)除非不能合理地预期该事件会产生重大不利影响，否则不会对PBGC、国税局、任何养老金计划(常规索赔和规定的资金义务除外)或根据ERISA标题IV建立的任何信托产生任何影响ERISA的任何附属公司或其任何附属公司：(D)除非合理预期不会导致对任何借款人或其任何子公司的负债超过500，000美元，否则并未发生任何ERISA事件；及(E)除非“国税法”第4980B节和第601节及其后各节规定的范围内，否则未发生ERISA事件。(D)除非合理预期不会导致对任何借款人或其任何附属公司的负债超过500，000美元，否则并未发生ERISA事件。遵守ERISA或类似的州法律，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响, 没有养老金计划为任何借款人或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。每个信用方声明并保证，截至生效日期，它不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，与该信用方进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关。

第6.18节偿付能力。每个借款人、借款人及其子公司作为一个整体，在合并的基础上，在作出本陈述和担保的任何日期发生任何信用延期时，都是有偿付能力的。

第6.19节遵守法律。每个信用方及其子公司均遵守(A)“爱国者法案”和第6.15节和(B)项规定的OFAC规则和条例，但不遵守此类其他适用法律的情况除外，这些法律单独或总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响、所有其他适用法律。每一信贷方及其附属公司均拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府主管部门签发的所有证书、授权或许可证，若不具备该等证书、授权或许可，则可合理地预期该等证书、授权或许可将产生重大不利影响，且未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，而未能拥有或保留该等证书、授权或许可可合理预期具有重大不利影响。

第6.20节披露。

(A)任何借款人或其任何附属公司向贷款人或其任何附属公司或其代表向贷款人提供的任何信用证文件或任何其他文件、证书或书面声明(该等材料所载的预测和形式财务信息除外)中包含的任何信用方的陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述不会因作出这些陈述的情况而产生任何重大误导。此类材料中包含的任何预测和形式上的财务信息均基于信用各方认为在作出时是合理的诚信估计和假设，行政代理和贷款人承认该等对未来的预测

不应将事件视为事实，任何此类预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。任何贷款方已知的事实(一般经济性质的事项除外)均不存在个别或总体可合理预期会导致重大不利影响的事实，也没有在本文或提供给贷款人的该等其他文件、证书和报表中披露。

(B)截至生效日期，“实益拥有权证明”所载资料在各方面均属真实无误。

第6.21节保险。信用方及其附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用信用方或适用子公司经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.21中概述了在生效日期生效的借款人及其子公司的保险范围。

第6.22节质押和担保协议。

(A)“质押和担保协议”有效地为债务持有人的应课税益为抵押品代理人设定了其中确定的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则的限制(无论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)，并且“质押和担保协议”应对所有权利、所有权和财产设定充分完善的留置权和担保权益。(A)“质押和担保协议”对其中确定的抵押品设定合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则的限制(不论是以衡平法还是在法律上强制执行)。在每种情况下，(I)对于作为“担保”(术语在“UCC”中定义)并且由证书证明的任何该等抵押品，当该抵押品交付给具有与其适当签立的股票权力的抵押品代理时，(Ii)对于作为“担保”(该术语在“UCC”中定义)但没有证书证明的任何该等抵押品，优先享有任何其他留置权；(I)就任何该等抵押品而言，该抵押品是“证券”(如该术语在“UCC”中所定义)，但不是由证书证明，当UCC融资报表以适当的形式提交到出质组织管辖范围内的适当备案办公室时，或者当抵押品代理人根据UCC第8-106条或任何后续条款对该等权益建立“控制”(该术语在UCC中定义)时，以及(Iii)对于不是“担保”(该术语在UCC中定义)的任何此类抵押品，当适当形式的UCC融资报表提交到出质组织管辖范围内的适当备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据UCC备案来完善)。

(B)截至生效日期，任何信用证方均不是传输公用事业单位。

第7节.平权公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额支付或以其他方式履行，且本合同项下的承诺到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第7条中的所有契诺。

第7.1节财务报表和其他报告。父代将交付或将导致交付给管理代理：

(A)母公司及其子公司的季度财务报表。在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天或要求向证券交易委员会提交该等信息之日后五(5)天(以较早的日期为准)，母公司及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及母公司及其子公司在该会计季度以及本会计年度开始至该会计年度结束期间的相关综合收益表和现金流量表所有内容均合理详细，在所有重要方面均与截至生效日期的提交方式一致，并附有与之相关的财务人员证明；

(B)母公司及其子公司经审计的年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天或必须向证券交易委员会提交该等信息之日后五(5)天(以较早的日期为准)：(I)母公司及其子公司在该会计年度末的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该会计年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，分别以比较形式合理地列出上一会计年度的相应数字；(I)母公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及母公司及其子公司在该会计年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，分别以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并以合理的方式列出上一会计年度的相应数字，两者中以较早的日期为准连同与此有关的财务人员证明；(Ii)就该等合并财务报表而言，由母公司选定的RubinBrown LLP或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(或为所需贷款人合理接受的地区地位的独立注册会计师)就该等合并财务报表所作的报告，该报告在持续经营及审计范围方面应毫无保留，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平，母公司及其子公司于所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量符合GAAP的规定，并与往年一致(该财务报表中另有披露的除外)，且该等会计师对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的；(B)母公司及其子公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量与往年一致(该财务报表中另有披露的除外)，且该等会计师已按照公认的审计准则进行审核；

(C)符合证书。连同按照第7.1节(A)和(B)条款提交的每次财务报表一起提交一份填写妥当的符合性证书；

(D)年度预算。在母公司每个会计年度结束前十五(15)天内，母公司管理层以行政代理和所需贷款人合理满意的形式编制的母公司及其子公司下一会计年度(包括循环承诺终止日期发生的会计年度)的合并资产负债表、收益表或经营表和现金流量表的预测；

(E)有关抵押品的资料。各信用方应就(I)该信用方的法定名称、(Ii)该信用方的公司结构、(Iii)该信用方的联邦纳税人识别号或(Iv)在该信用方的注册、组建或组织管辖范围内(视情况而定)的任何变更，事先向抵押品代理人提供书面通知；

(F)美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告、其他报告、财务报表、给母公司股东的通信以及登记报表的副本，在每种情况下，母公司可能根据或要求根据美国证券交易委员会(SEC)第13、14或15(D)条向SEC提交

(I)母公司在母公司网站上发布此类文件或在SyndTrak或其他相关网站(如果有的话)上代表母公司发布此类文件的日期(如果有的话)(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)，均应视为已在该日期交付；(I)根据本第7.1(F)节要求交付的任何文件均应视为已在下列日期交付：(I)母公司在SyndTrak或其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布该等文件的日期，或(Ii)代表该母公司在SyndTrak或其他相关网站(如果有)上发布该等文件的日期；此外，还规定：(X)在行政代理提出书面请求时，母公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；(Y)母公司应将任何此类文件的邮寄事宜通知(可以通过传真或电子邮件)行政代理，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。尽管有任何相反的规定，对于根据本第7.1(F)条提供的材料中包含的任何信息，母公司不应根据上述第7.1(A)或(B)条或根据本协议或任何其他信贷单据的任何其他要求单独提供此类信息；

(G)失责通知及重大不良影响。当任何信用方的任何授权人员得知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出通知时，应立即通知任何信用方；(Ii)任何人已就第9.1(B)条所列任何事件或条件，或(Iii)发生任何重大不利影响，向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，其获授权人员的证明书指明该条件、事件或变更的性质和存续期，或指明任何此等人士发出的通知和采取的行动，以及声称的违约、违约、事件或条件或变更的性质，以及贷方已经采取、正在采取和建议采取的行动

(H)ERISA。(I)在意识到任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明其性质、任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经、正在或打算对此采取什么行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(Ii)(Ii)(1)应行政代理的合理要求，及时提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；以及(2)收到任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；以及(2)在收到这些副本后，立即提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司从多雇主计划赞助商处收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(I)证券及交易事务监察委员会调查。从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他通信的副本，在任何情况下均应在任何信用方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内迅速提供；以及

(J)其他资料。(I)管理代理或所需贷款人可能不时合理要求的有关母公司或其任何附属公司的其他信息和数据可在可用时立即提供，以及(Ii)及时书面通知任何实益所有权证书中所载信息的任何更改，该更改将导致其中所列实益拥有人名单的更改。(I)管理代理或所需贷款人可能不时合理地要求提供有关母公司或其任何子公司的其他信息和数据，并且(Ii)及时书面通知任何实益所有权证书中所列信息的任何更改。

根据本第7.1条第(H)和(I)款发出的每份通知应附有母公司授权官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司和/或其他适用的贷款方已经和计划对此采取的行动。根据第7.1(G)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他信用证文件中已被违反的任何和所有条款。

第7.2节存在。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地保持其存在以及与其业务有关的所有权利和特许、许可和许可，除非第8.9节允许的范围或不构成本协议项下的资产出售。

第7.3节纳税和债权的缴纳。每一信用方将，并将促使其每一子公司在产生任何罚金或罚款之前，支付(A)对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权(包括对其任何财产或资产的留置权)，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳务、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有索赔；但如该税项或申索是由迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要(I)已就该等税项或申索作出符合GAAP规定的充足准备金或其他适当拨备，及(Ii)就任何抵押品已有或可能成为留置权的税项或申索而言，该抗辩程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以清偿该税项或申索。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(任何借款人或任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第7.4节物业的维护。每一信用方将，并将促使其每一子公司保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，用于任何信用方及其子公司业务或对其业务有用的所有物质财产，并将不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换。

第7.5节保险。贷方将与财务稳健和信誉良好的保险人一起维持或促使维持财产保险，该等公共责任保险、第三方财产损害保险与每个信用方及其子公司的资产、财产和业务的负债、损失或损坏有关，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额、免赔额、承保风险的免赔额以及其他条款和条件与该等人习惯的条款和条件相同；但各借款人及其各附属公司应随时维持污染法律责任保险，承保金额等于或大于，免赔额不得超过贷款人，其他条款和条件不得低于生效日期有效的污染法律责任保险，或借款人以其他合理方式确定的与借款人行业内知名公司的审慎商业做法相一致的污染法律责任保险的承保金额或免赔额，否则对贷款人有利的条款和条件不得低于该保险的生效日期有效的污染法律责任保险的承保金额或抵扣额度，否则对贷款人有利的条款和条件不得低于该保险的生效日期有效或借款人合理确定的其他条款和条件。在不限制前述条文的一般性的原则下，各借款人及其附属公司将维持或安排维持该等保单下抵押品的重置价值意外保险，保险公司的金额、免赔额及承保的风险，与从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下时刻承担或维持的风险相同。每份此类保险单应(A)代表义务持有人将抵押品代理人指定为其利益可能显示的附加被保险人，以及(B)就每份财产保险单而言，应包含应付损失条款或背书。, 抵押品代理人在形式和实质上令人合理满意，即代表债务持有人将抵押品代理人列为损失

保单的任何修改或取消，须事先向抵押品代理人发出至少三十(30)天的书面通知(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较短的事先书面通知)。

第7.6节检查。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表(或，如果任何违约事件已经发生并正在继续，则允许任何贷款人)访问和检查其任何财产，进行实地审计，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其中的副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内合理的时间和合理的频率进行讨论。但(X)除以下第(Y)款规定的情况外，行政代理及其指定代表每年不得获得超过两(2)次此类访问/检查的补偿，以及(Y)当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述工作，费用由借款人承担，无需事先通知。

第7.7节贷款人会议。应行政代理或所需贷款人的要求，借款人将在每个财政年度参加一次行政代理和贷款人的会议，会议将在借款人和行政代理同意的时间在母公司的办公室(或借款人和行政代理可能商定的其他地点)举行，时间由借款人和行政代理商定。在每个财政年度，借款人将参加一次行政代理和贷款人的会议，会议将在借款人和行政代理商定的时间在母公司的公司办公室(或借款人和行政代理可能商定的其他地点)举行。

第7.8节遵守法律和材料合同。每一贷款方应遵守，并应促使其子公司和占用或占用任何设施的所有其他人员(如果有)遵守(A)爱国者法案和OFAC规则和规定，(B)所有其他适用法律和(C)所有重大合同，如果不遵守(B)和(C)条款，可合理预期其单独或总体产生重大不利影响。

第7.9节收益的使用。贷方将使用信贷延期的收益(A)用于一般公司和营运资本目的，(B)在本协议结束时同时对某些现有债务进行再融资，(C)为允许的收购提供资金，并支付与之相关的费用、成本和开支，无论是否完成，和/或(D)支付与根据本协议和其他信贷文件设立的信贷安排相关的交易费、成本和开支，在任何情况下均不得违反适用法律或任何信贷文件。任何信贷延期收益的任何部分不得用于(I)为任何商业票据再融资，(Ii)以任何方式导致或可能导致信贷延期或此类收益的应用违反不时生效的联邦储备系统理事会T、U或X法规或其任何其他法规，或违反交换法，(Iii)促进向违反以下规定的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)以任何方式导致或可能导致该等信贷延期或该等收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》；(Iii)促进向违反以下规定的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、支付、承诺或授权或(Iv)为资助、资助或便利任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易有关。

第7.10条环境事宜。

(A)环境披露。各信用方应合理迅速地将行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的文件和信息交付给行政代理和贷款人。

(B)危险材料活动等每一借款人应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该贷款方或其子公司违反适用环境法律的任何行为，该行为将合理地个别或总体产生重大不利影响，以及(Ii)对针对该贷款方或其任何子公司的任何环境索赔作出回应，并在合理预期不这样做将个别或总体产生重大不利影响的情况下，履行其对任何人可能承担的任何义务。(Ii)对该贷款方或其任何子公司提出的任何环境索赔作出回应，并履行其可能对任何人承担的任何义务(如果不这样做将合理预期个别或总体产生重大不利影响)。

第7.11节动产资产质押。

(A)股权。每一借款人和其他贷款方应使(I)每个国内子公司已发行和未偿还股权的百分之百(100%)和(Ii)已发行和未偿还股权的百分之六十五(65%)(或更大的百分比，以致(A)不能合理预期导致(A)为美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司美国母公司的股息，以及(B)不能合理预期导致任何重大不利税收后果)有权投票的外国子公司的已发行和未偿还股权中的65%(65%)(或更大的百分比)被视为该外国子公司的美国母公司的被视为股息注册第1.956-2(C)(2)条)和100%(100%)无权投票的已发行和未偿还股权(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)对于由任何信用方或任何国内子公司直接拥有的每家外国子公司，为了贷款人的利益，根据抵押品文件的条款和条件，以及抵押品代理人为完善担保权益所需的(在生效日期未交付的范围内)与此相关的任何文件和交付或其他合理要求的项目，每家外国子公司始终享有以抵押品代理人为受益人的第一优先留置权(受任何允许的留置权的约束)。尽管本条(A)有任何规定，如果抵押品代理人在与借款人协商后，在其合理酌情权下，贷方不应被要求遵守本条(A)的要求, 确定与由此提供的抵押品的价值相比，此类合规给贷方带来的成本或其他负面后果过高。

(B)非土地财产。每一借款人和每一其他信用方应(I)使其所有自有和租赁的个人财产(除外财产除外)始终享有第一优先权(受任何许可留置权的约束)，为了义务持有人的利益，使抵押品代理人享有完善的留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保义务，或就生效日期之后获得的任何此类财产，按照抵押品代理人在任何情况下应合理要求的其他额外担保文件，以及(Ii)在任何情况下均受允许留置权的约束；以及(Ii)对于生效日期之后获得的任何此类财产，抵押品代理人应合理要求的其他额外担保文件应始终优先(受任何允许留置权的约束)，以及(Ii)在任何情况下，抵押品代理人应合理要求的其他额外担保文件，以及包括但不限于适当的UCC1融资声明、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、该人的律师意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及抵押品代理人在此项下留置权的完善)，以及抵押品代理人为完善其中的担保权益而合理要求的其他项目，所有这些项目的形式、内容和范围都应令抵押品代理人合理满意。尽管本条(B)有任何规定，贷方不应被要求(X)签订任何存款账户控制协议或对存款账户采取任何其他行动，除非第2.15节和本协议关于现金抵押品的其他规定所规定的范围，以及(Y)遵守本条(B)的要求，如果抵押品代理人在下列情况下在其合理的酌情权下

经与借款人协商，确定与由此提供的抵押品的价值相比，此类合规给贷方带来的成本或其他负面后果过高。

第7.12节书籍和记录。每一贷方应保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合GAAP的母公司合并财务报表所需的程度。

第7.13节增加附属公司。

在收购或成立任何子公司后三十(30)天内(或管理代理同意的较晚日期)(或，就以下(B)款而言，在以前是非实质性子公司的国内子公司不再是非实质性子公司的日期后三十(30)天内(或管理代理同意的较后日期)：

(A)以书面通知政务代理，连同(I)成立的司法管辖权；(Ii)每类未偿还股权的股份数目；(Iii)由任何借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比；及(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权利，以及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及(Iii)由任何借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比；及

(B)如果该附属公司是一家重要的国内附属公司，则促使该人(I)通过签立并向行政代理交付担保人联合协议或行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.1(B)和(D)节所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括紧接上述第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性

第8节负面公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额支付或以其他方式履行，且本合同项下的承诺到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第8条中的所有契诺。

第8.1条债项。除以下情况外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任：

(A)该等义务；

(B)任何借款人对任何其他信用方的债务；

(C)就本条第8.1条所准许的债务提供担保；

(D)在生效日期存在并在附表8.1所描述的债项，连同对该债项的任何准许再融资；

(E)与(X)资本租契及(Y)购买金钱债项有关的债项；但在第(X)条的情况下，任何该等债项只可由受该资本租契规限的资产作抵押，而在第(Y)条的情况下，任何该等债项只可由与该债项的产生相关而取得的资产作抵押；此外，本条(E)项下的任何债项的本金总额在任何时候均不得超逾

(F)就在通常业务运作中为对冲或减轻任何信贷方或其任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面对的风险而订立的任何掉期协议的负债(每名借款人均承认为投机目的或属投机性质而订立的掉期协议并非在通常业务运作中为对冲或减轻风险而订立的掉期协议)；

(G)在通常业务过程中因筹措保险费而产生的负债；

(H)在构成负债的范围内，与每项准许收购有关的所有债务，包括但不限于赚取债务；

(I)欠借款人及其附属公司的高级人员、董事、雇员的递延补偿的债项；及

借款人的无担保债务总额在任何时候不得超过30，000，000美元，只要在产生该等无担保债务时(I)当时不存在违约或违约事件，以及(Ii)在形式上履行任何该等无担保债务后，贷方遵守第8.8节(A)和(B)款所述的契诺即可。(B)借款人的无担保债务总额在任何时候不得超过30，000，000美元，只要在产生该等无担保债务时(I)当时不存在违约或违约事件，及(Ii)在按形式履行任何该等无担保债务后，贷方均遵守第8.8节(A)及(B)款所载的契诺。

第8.2节留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何种类的财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)直接或间接设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得、创建或许可的，或从这些财产或资产获得的任何收入、利润或特许权使用费，或提交或允许提交或允许继续有效的任何融资报表或其他类似的通知，信用方不得直接或间接地对其任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)设立、产生、承担或允许存在任何留置权任何州的UCC或任何类似的记录或通知法规或任何与知识产权相关的适用法律规定的利润或特许权使用费，但以下情况除外：

(A)为根据任何信用证单据授予的义务持有人的利益，对抵押品代理人的留置权；

(B)尚未到期税款的留置权，或如果与这些税款有关的义务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则享有留置权；

(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据“国税法”第430(K)节或“雇员权益保护法”第303(K)条或4068条规定的、根据第9.1(J)条会构成违约事件的任何此类留置权除外)，在每种情况下，(I)就尚未逾期的款项，或(Ii)就根据第9.1(J)条会构成违约事件的任何此类留置权，而在每种情况下均发生：(I)尚未逾期的款项；或(Ii)根据“国际税务条例”第303(K)条或根据第9.1(J)条构成违约事件的任何此类留置权

应按公认会计准则的要求为任何该等有争议的金额拨备准备金或其他适当拨备(如有)；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的履行而产生的留置权，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似的法律程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为，在每一种情况下，都不会也不会对任何信用方或其任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或业权；

(G)仅对任何信用方或其任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府办事处或机构的任何分区或相类法律或权利；

(K)任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何方面干扰该信用方或其子公司的正常业务行为；

(L)附表8.2所述的自生效日期起存在的留置权；

(M)在依据第8.1(E)节允许的范围内保证购买资金负债和资本租赁的留置权；但任何该等留置权应分别仅对用该债务的收益获得的资产或受该资本租赁约束的资产进行抵押；

(N)以开证行或Swingline贷款人为受益人的现金抵押品留置权，以担保违约贷款人为本协议项下的风险参与提供资金的义务；

(O)由判决或与判决有关的司法扣押留置权组成的留置权，这些判决不构成本合同项下的违约事件；

(P)在正常业务过程中授予第三方的许可(包括知识产权许可)、再许可、租赁或再租赁；

(Q)根据“UCC”第4-210条有利于代收银行的留置权；

(R)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，该留置权是作为扣押存款的法律事项而产生的；

(S)因有条件售卖、保留所有权、托运或在通常业务过程中售卖货物的类似安排而产生的留置权；及

(T)根据本条例不得以其他方式准许的留置权，以保证在任何一次未清偿的债项或其他债务总额不超过$500，000；

但是，尽管本第8.2节的前述条款有任何相反的规定，位于阿肯色州贝茨维尔2800Gap Road，Batesville，72501的制造工厂的全部或任何部分不得允许留置权为借款提供债务担保。

第8.3节不再作负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立任何合同义务(本协议和其他信贷文件除外)，以限制任何信用方或任何此类子公司在该人的财产上设立、招致、承担或容忍存在留置权的能力；但是，本第8.3条并不禁止(I)为根据第8.1(E)条允许的债务持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于任何此类负面质押与由保证该等债务的准许留置权融资或受其约束的财产有关，(Ii)任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书；(Ii)任何准许留置权或任何规管准许留置权的任何文件或文书；(Ii)任何准许留置权或任何规管准许留置权的文件或文书；惟该等限制仅涉及受该等准许留置权所规限的一项或多於一项资产；(Iii)任何协议所载的习惯限制及条件，该等限制及条件与在该等处置完成前处置第8.9节所准许的任何财产或资产有关；及(Iv)限制在日常业务过程中订立的租赁、许可证、合营协议及类似协议所载转让、分租或其他转让的惯常条文。

第8.4节限制支付。信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)任何信用方的每一附属公司均可向该信用方作出有限制的付款；及

(B)每一贷方均可宣布和支付股息支付或其他分派，仅为该人的股权支付；及

(C)母公司可作出其他受限制付款，但条件是：(I)在紧接该受限制付款生效之前或之后，不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续；(Ii)在按形式实施该受限制付款后(包括与此相关的任何债务的产生)；(A)综合杠杆率不得超过2.75至1.0；及(B)贷方应遵守第8.8节(B)款及(Iii)款之后所载的财务契诺最低流动资金应至少为50，000，000美元。

第8.5节繁重的协议。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立或允许存在任何妨碍或限制任何此等人士有能力(I)就借款人或其他信用方的股权或就任何其他权益或参与或衡量向其支付股息或任何其他分配的合同义务。

(Ii)支付欠任何借款人或任何其他贷方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何借款人或任何其他贷方发放贷款或垫款，(Iv)将其任何财产出售、租赁或转让给任何借款人或任何其他贷方，(V)根据信贷文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据信贷文件或任何续订、再融资、交换、再融资、再交换、再融资、交换、再融资、再交换、再融资、再融资、再交换、再融资除(关于上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事项)用于(1)本协议和其他信贷单据，(2)根据第8.1(E)条管理债务的任何文件或票据外；(3)任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产，或(4)任何协议所载的与出售根据第8.9条准许的任何财产有关的惯常限制及条件，以待售卖完成。

第8.6节投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业和任何外国子公司)进行或拥有任何投资，除非：

(A)现金及现金等价物的投资，以及与此相关的存款户口或证券户口；

(B)截至生效日期拥有的任何附属公司的股权投资；

(C)在第8.1(B)条允许的范围内的公司间贷款，以及在第8.1(C)条允许的范围内的担保；

(D)在实施任何属贷方的人的投资之前对该人的投资；

(E)母公司任何并非贷款方的附属公司对母公司的任何其他并非贷款方的附属公司的投资；

(F)在生效日期存在并在附表8.6中说明的投资；

(G)构成第8.1(F)条允许的互换协议的投资；

(H)准许取得；

(I)构成应收账款、业务债及购买货品按金的投资，每项投资均在通常业务运作中作出；

(J)按照母公司的投资政策(经母公司董事会批准)取得的有价证券投资；

(K)在通常业务运作中向母公司或任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供贷款或垫款，以支付旅费、搬迁及有关开支；但条件是：(I)在作出该等贷款或垫款时并无失责或失责事件；及(Ii)所有该等贷款及垫款的总额在任何时间均不超过1，250，000元；及

(L)在任何时候(按成本计算)未偿还总额不超过15，000，000美元的以上未列出且未被本协议禁止的其他投资，只要在作出该等投资时，当时不存在违约或违约事件，或由此引发的违约或违约事件。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方都不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第8.4节条款下不允许的任何限制性付款。

第8.7节收益的使用。除根据第7.9条的规定外，任何信用方不得使用贷款的任何信用延期的收益。

第8.8节金融契约。贷方不得：

(A)综合杠杆率。允许截至任何财政季度末的综合杠杆率大于3.00至1.0。

(B)综合利息覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合利息覆盖率小于3.00至1.0。

第8.9节根本变化；资产处置；收购。信用方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并的收购或交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或进行任何资产出售，或以购买或其他方式(购买或以其他方式收购库存和材料以及在正常业务过程中购买设备和资本支出除外)收购任何人或任何部门或行业或其他业务的业务、财产或固定资产，或股权或其他实益拥有权的证据。

(A)任何借款人的任何附属公司可与该借款人或任何其他附属公司合并或并入该借款人或任何其他附属公司，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给该借款人或任何其他附属公司；但在该等合并的情况下，(I)如任何借款人是合并的一方，则该借款人应为继续或尚存的人；及(Ii)如有任何担保人

(B)资产出售，而资产出售的收益与在同一财政年度内进行的所有其他资产出售的收益合计，不得超过$10，000，000；

(C)出售有价证券以换取现金或其他有价证券；及

(D)按照第8.6节进行的投资。

第8.10节处置附属权益。除非按照第8.9节的规定出售其在其任何子公司的股权中的所有权益，且除保证义务的留置权外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，除非适用法律要求使董事符合资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但向另一贷款方出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权(受本协议另有规定的此类处置限制的约束)，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。

第8.11节销售和回租。对于信用方或其任何附属公司(A)已经出售或转让或将出售或转让给任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，信用方不直接或间接地，也不允许其任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任，或继续以担保人或其他担保人的身份对该财产的租约承担责任，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，信用方也不允许其任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份承担法律责任。或(B)拟将已由或将由任何借款人或任何其他信贷方出售或转让给任何人(任何借款人或任何其他信贷方除外)的与该租约有关的任何其他财产用作实质上相同的用途。

第8.12节与关联公司和内部人士的交易。信用方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接与任何借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事或附属公司订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度低于当时可能从不是任何借款人或其任何附属公司的高级人员、董事或附属公司的人那里获得的交易；但上述限制不适用于(A)贷方之间或贷方之间的任何交易，以及(B)高级职员和董事在正常业务过程中正常和合理的补偿和报销费用。

第8.13节提前偿还其他出资债务。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：

(A)在任何基金债项发行后，以不符合贷款人利益的方式修订或修改(或准许修订或修改)任何基金债项的条款(包括特别将任何到期日或平均年期缩短至到期日，或规定任何款项须较先前预定的时间提早付款，或提高适用于该等债项的利率或费用)；或

(B)除与根据本条例准许的再融资或再融资有关外，不得自愿预付、赎回、作废或取得任何资金债项的价值(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期偿付)，或退款、再融资或交换任何有资金支持的债项(贷方文件所规定的债务、本条例所准许的公司间债务及第8.1(B)条所准许的债务除外)，或退还、再融资或交换该等债务(贷方文件所容许的债务、本条例所准许的公司间债务及第8.1(B)条所准许的债务除外)。

第8.14节处理业务。从生效日期起及之后，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司从事除该信用方或该子公司在生效日期所从事的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的业务。

第8.15节财政年度。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其会计年终。

第8.16节对组织协议/材料协议的修订。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司修改或允许对其组织文件进行任何修改，如果可以合理预期此类修改将对贷款人或任何代理人产生重大不利影响的，则信用证方不应允许其任何子公司对其组织文件进行修改或允许对其组织文件进行任何修改。除非修改、终止或放弃不会对代理人或贷款人产生实质性的不利影响，否则信用方不得、也不得允许其任何子公司对任何重要合同进行修订或允许对其进行任何修订、终止或放弃其任何条款，除非该等修订、终止或豁免不会对代理人或贷款人产生实质性的不利影响。

第8.17节综合资本支出。贷方不得允许任何财政年度的综合资本支出超过25，000，000美元。

第8.18节主托管帐户。贷方不得在没有抵押品代理人事先书面同意(同意不得无理扣留或拖延)的情况下，允许终止主托管协议(定义见指定证券账户控制协议)。

第9节违约事件；救济；资金运用。

第9.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未按期付款。任何信用方未能(I)在规定的到期日以加速或其他方式支付到期的任何贷款的本金；(Ii)在到期后的一(1)个营业日内向任何开证行支付任何应付金额，以偿还信用证项下的任何提款；或(Iii)在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息、任何手续费或本合同项下到期的任何其他金额；或(Iii)在到期后的三(3)个工作日内支付任何贷款的利息、任何手续费或本合同项下到期的任何其他金额；或

(B)在其他协议中失责。(I)任何信用方或其任何附属公司在一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时，未能支付本金总额为$500，000或以上的本金或利息，或就其应付的任何其他款项，每项的本金总额均超过所规定的宽限期或治疗期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所指本金总额的一项或多项债务，或(2)与该等债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期或治愈期(如有的话)之后，违反或违约任何其他条款，前提是该违约或违约的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等债务的受托人)违反或违约，或(Ii)任何信用方违反或违约的任何其他条款，或(2)与该等债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期或治愈期(如有的话)之后，如该违约或违约的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等债务的受托人)该债项须在其所述的到期日或任何标的债务的所述到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或须予支付(或须受强制回购或可赎回的规限)；或

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第7.1节、第7.2节、第7.5节、第7.6节、第7.8节、第7.9节、第7.10节、第7.11节、第7.12节、第7.13节或第8节中包含的任何条款或条件；或

(D)违反陈述等。任何信用方在本协议、任何其他信贷文件或任何信用方或其任何附属公司依据本协议、任何其他信贷文件或在本协议或与此相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、保证、认证或其他声明，在任何重要方面(或在任何方面，如果该声明、保证、认证或其他声明已经受到重大不利影响或其他重大程度的限制)在任何重要方面(或在任何方面，如果该声明、保证、认证或其他声明已经受到重大不利影响或其他重要性的限制)在任何时间均属虚假；或

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用证方应在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他信用证单据时违约，但本条款9.1节中提及的任何此类条款除外，且此类违约在(I)和(I)和(B)项中较早者发生后三十(30)天内不能得到补救或免除，且该违约不应在(I)和(B)项中较早者之后的三十(30)天内得到补救或免除。

该信贷方的授权人员意识到该违约，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何贷款人关于该违约的通知；或

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)具有司法管辖权的法院应根据现在或以后有效的“破产法”或“债务人救济法”，在非自愿案件中就任何贷款方或其任何子公司发出救济法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据现在或今后的“破产法”或其他债务人救济法对任何贷款方或其任何子公司启动非自愿案件。或法院就委任接管人、清盘人、其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相若权力的其他高级人员而在该处所具有司法管辖权的判令或命令，须已登录；或须已非自愿地就任何信用方或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或已针对任何信用方或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，而未被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等。(I)任何贷款方或其任何附属公司须就其订立济助令，或根据“破产法”或现时或以后生效的其他债务人济助法律展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人就全部或大部分或大部分进行委任或接管。或任何信用方或其任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何附属公司在债务到期时将无法、或将普遍无法偿还或应以书面形式承认其无能力偿还债务；或任何信用方或其任何子公司或其任何委员会的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所述的任何行动；或(Ii)任何信用方或其任何子公司的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。(I)任何一项或多于一项的金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过$500，000(以有偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险所不足以承保的范围为限)，须针对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并须在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或不停顿；或(Ii)任何非金钱判决或命令应针对任何信用方或其任何附属公司作出，而该判决或命令可合理预期会产生重大不利影响，并应在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或不停顿；或

(I)解散。任何命令、判决或法令均应针对任何信用方或其任何附属公司，判决该信用方或该附属公司解散或分拆，并且该命令应在超过三十(30)天的时间内不解除或不暂停执行；或

(J)退休金计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司在本合同期限内的负债超过500，000美元，并且在适用的到期日之前未支付；或

(K)更改控制权。应发生控制权变更；或

(L)信用证单据和其他单据无效。在本协议或任何其他信贷文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他信贷文件不再具有完全效力和作用(原因不包括根据本协议或其条款解除抵押品，或根据本协议条款全额清偿义务(当时尚未到期和所欠的义务除外))，或应被宣布为无效，或者抵押品代理人将不再拥有或不再拥有声称由抵押品文件涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，且抵押品代理人将不再拥有或不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善留置权。或(Ii)任何信用方应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任。

第9.2节补救措施。(A)在发生第9.1(F)节或第9.1(G)节所述的任何违约事件时，(B)在任何其他违约事件发生并持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，行政代理通知借款人：(I)每一具有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如有)以及任何开证行开具任何信用证的义务应立即终止；(B)在发生任何其他违约事件时，应应所需贷款人的请求(或经其同意)，并经行政代理通知借款人，(I)每一具有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如有)以及任何开证行出具任何信用证的义务应立即终止；(Ii)下列各项均须立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他规定，而每一方均在此明确免除上述各项：(A)贷款的未付本金及应累算利息，(B)相等于根据当时所有未清偿信用证可随时提取的最高款额的款额(不论任何该等信用证下的任何受益人是否已出示或有权在该时间提示，)；及(Ii)以下各项均须立即到期并须予支付，而无须出示、要求、拒付或其他任何形式的规定，而每项规定均由信用证各方明示免除：(A)贷款的未付本金及应累算利息；在该信用证项下开具的汇票或其他单据或证明)，以及(C)所有其他义务；但上述规定不应以任何方式影响贷款人根据第2.2(B)(Iii)条或第2.3(E)条规定的义务；(Iii)行政代理可以促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益；(Iv)行政代理应指示借款人向行政代理支付(每名借款人在收到通知后，或在发生第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的任何违约事件时同意支付)该等额外金额。, 在行政代理可接受的安排下，作为借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保，等同于当时信用证义务的未偿还金额。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到该违约事件已根据第11.4节的条款得到补救，达到所需贷款人满意的程度或以书面方式放弃为止。

第9.3节资金运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金、利息和信用证费用除外，但包括但不限于任何律师事务所或其他律师的所有合理的自付费用、开支和支出，以及根据第3.1节、第3.2节和第3.3节应支付的金额)给行政代理人和担保代理人的债务部分，在每种情况下，行政代理人和担保代理人均以行政代理人和担保代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务。

包括但不限于任何律师事务所或其他律师的所有合理的自付费用、开支和支出，以及根据第3.1节、第3.2节和第3.3节应支付的金额)，贷款人按比例按本条款第二款所述的各自金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及按比例在这些当事人之间按比例支付贷款、信用证借款和其他义务的利息，按本条款第三款所述的各自金额支付；以及

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，(B)支付任何有担保掉期协议所欠的破损、终止或其他金额，只要该有担保掉期协议是本协议所允许的，(C)支付任何有担保金库管理协议项下的到期金额，以及(D)开证行账户的行政代理，按比例将信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务变现。

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额支付所有债务后的余额(如果有的话)。

在符合第2.3条的情况下，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

任何信用方排除的互换义务不得用从该信用方或该信用方的资产收到的金额支付，但应对来自其他信用方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的义务的分配。

尽管如上所述，除欠行政代理或其任何附属公司的有担保掉期债务或有担保金库管理债务的情况外，如果行政代理没有从适用的合格互换银行或合格金库管理银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保掉期债务和有担保金库管理义务应排除在上述申请之外。每一家不属于本协议一方的合格掉期银行或合格金库管理银行，在该通知中应被视为已根据第10条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。(B)如果不是本协议的一方，则应视为已根据第10条的条款为其本身及其附属机构确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第10节.机关

第10.1条委任及监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定地区银行代表其作为本合同项下和其他信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取此类行动

行使本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本节规定仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，任何信用方或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，此处或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权抵押品代理代表其根据本协议和每份抵押品文件的规定采取行动，并行使本协议或任何抵押品文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何抵押品文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何抵押品文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或其中明确规定的除外，抵押品代理人与任何贷款人或参与者也不具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务均不得解读为本协议或任何抵押品文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应就任何抵押品和抵押品文件代表贷款人行事, 抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)就抵押品代理人在任何抵押品或抵押品文件中采取的任何行为或遭受的任何不作为，根据信用证文件向行政代理人提供的所有利益和豁免权，如同该信用证文件中使用的“行政代理人”一词完全包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的所有利益和豁免权，以及(Ii)本文或抵押品文件中关于抵押品代理人的另外规定的利益和豁免权。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或任何借款人的任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，亦无向贷款人作出任何交代的责任。

第10.3条免责条款。

(A)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已发生并正在持续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信贷相违背的任何行动。(Ii)不应要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何信贷的任何行动或行使任何酌情决定权，但不应要求行政代理按照所要求的贷款人的书面指示(或本协议或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使任何酌处权或行使任何酌处权包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问；和

(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何借款人或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的任何信息的责任，也不对未能披露该信息承担责任。(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定的外，不承担披露任何借款人或其任何关联公司的任何信息的责任，也不对未能披露该信息的责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理诚意相信在第11.4和9.2条规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的情况下采取的行动或不采取行动的情况下，行政代理不对此承担责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚相信在第11.4和9.2条规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担责任。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(C)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)本协议或本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件，或开立、延期、续签或增加信用证的条件时，行政代理可以推定该条件符合贷款人或开证行满意的条件，除非行政管理部门认为该条件是令贷款人或开证行满意的。

代理人应在发放该贷款或签发该信用证之前收到该贷款人或该开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人及其子公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第10.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如没有该等继任人由规定的贷款人如此委任，并须在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“离职生效日期”)，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人可以免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则所要求的贷款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，并在与借款人协商后任命继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期(“撤职生效日期”)内接受了该任命)，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退职或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保的情况下，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退役或退职的任何赔偿款项外

应改为由各贷款人和各开证行直接向行政代理付款或通过行政代理付款，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同。在退役或被免职的行政代理根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，为了该退役或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益，本第10节和第11.2节的规定应继续有效。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和开证行还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信用证文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议首页所列的任何独家簿记管理人、独家首席安排人或辛迪加代理均不享有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第10.9条行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或针对任何贷方的任何其他司法程序的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的义务所欠及未付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及政务代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及应付贷款人的所有其他款额)，第2.10条和第11.2条规定的开证行和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和每家开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款到期的任何金额，以及根据第(1)款应由行政代理支付的任何其他金额。

第10.10节附带事项。

(A)贷款人(包括每家开证行及Swingline贷款人)按其选择及酌情决定权，不可撤销地授权行政代理人及抵押品代理人，

(I)解除对授予或根据任何信用证文件持有的任何财产的留置权，以保证在本协议项下的承诺终止、所有债务(任何有担保互换协议或有担保金库管理协议下的或有赔偿义务和义务除外)和所有信用证到期或终止时履行义务(X)，以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)。(Y)作为信用证文件允许的或根据本协议条款同意的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，或(Z)符合第11.4条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，则出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置；

(Ii)将授予或根据任何信用证文件持有的任何财产的任何留置权置于次要地位，该信用证文件保证了8.2(M)节允许的对该财产的任何留置权持有人的义务；和

(Iii)如果任何担保人因信用证文件允许的交易而不再是担保人，则解除该担保人在本协议和其他信贷文件项下的义务。

应行政代理或抵押品代理的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本节免除任何担保人在本协议项下的义务。

(B)行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷方就此准备的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监督或维护任何部分抵押品负责或承担法律责任。

(C)尽管信用证单据中包含的任何内容与之相反，信用证各方、行政代理、抵押品代理和每个义务持有人在此同意：(I)义务持有人不得单独对任何抵押品变现或强制执行本协议、票据或任何其他信用单据，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理代表持有人行使。

根据本条款规定的义务和抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买者，抵押品代理人可以作为义务持有人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自个人身份的贷款人，除非为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何义务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格，并将其作为贷方。

(D)任何担保互换协议或担保金库管理协议将不会(或被视为创建)分别有利于任何合格互换银行或任何合格金库管理银行(均为信贷文件一方的任何合格互换银行或任何合格金库管理银行)在信贷文件项下管理或释放任何抵押品或任何借款人或任何其他贷款方义务方面的任何权利，除非本协议或其他信贷文件中有明确规定。通过接受抵押品的利益，每一家这样的合格掉期银行和合格金库管理银行应被视为已指定抵押品代理作为其代理人，并同意作为义务持有人受信用证文件的约束，但须遵守本条(D)项规定的限制。此外，双方理解并同意，合格互换银行和合格金库管理银行除以贷款人身份外，无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品，或通知或同意对本协议或其他信贷文件的规定进行任何修改、放弃或修改)，但在任何情况下，仅限于明示的情况下才有权通知、同意、指示或反对任何其他信贷文件下或根据本协议或其他信贷文件的规定采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品，或通知或同意对本协议或其他信贷文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。

第10.11节ERISA陈述。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出以下至少一项的陈述和保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义或其他含义)，(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”。

(Ii)一项或多于一项的私人交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，

贷款、信用证、承诺书和本协议的情况和履行情况，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证。承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至(Y)契诺之日止，该人应遵守本协议的所有条款，包括：(A)第(I)款就贷款人而言是真实的；或(Ii)贷款人已按照紧接的第(A)款的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起至该日为止，再作(X)陈述和担保。为避免对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益产生疑问，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与此相关的任何文件)。

第11条.杂项

第11.1节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过电传或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如果向行政代理、任何借款人或任何其他贷款方，按附录B中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码付款：

(Ii)如寄给任何贷款人、任何开证行或SWINGLINE贷款人，请寄往行政代理存档的行政问卷中的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和借款人它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或任何贷款方可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下通过电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如，通过“请求回执”功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为收到，其收件人应被视为已收到上述通知或通信可用并标识的上述(I)条款中所述的预定收件人在其电子邮件地址处的通知或通信关于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。

(I)各信用方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信，使通信(定义见下文)可供开证行和其他贷款人使用。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

任何借款人、任何其他信贷方或行政代理通过平台传输通信而产生的。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。

第11.2款费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷方应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理的自付费用，(Ii)所有合理的费用，(Ii)所有合理的费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理的费用，这些费用与本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理的费用都应与本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理相关，以及(Ii)所有合理的理由(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证行因执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证单据(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的合理自付费用、收费和支出)；或(B)与本协议和其他信用证文件相关的权利，或(B)与在本协议下发放的贷款或开具的信用证相关的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的合理自付费用、收费和支出)。就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每家贷款人和每家开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理的自付费用、收费和支出)的损害，并保证每个受赔方不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，并保证每个受赔方不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理自付费用、手续费和支出)的损害。任何受偿方(包括任何借款人或任何其他信用方)或其关联方以外的任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或票据，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此拟进行的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或任何其他信用方拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际的或声称的存在或释放有害物质的情况，或(Iv)任何实际或声称的危险物质的存在或泄漏，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)在任何借款人或任何其他信用方拥有或经营的财产上或从其拥有或经营的财产中实际或据称存在或释放任何有害物质与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或其任何子公司提起的, 不论任何获弥偿人是否当事人，但就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为由该项严重疏忽或故意所引致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)提供该等弥偿

任何借款人或任何贷方就恶意违反本协议或任何其他信用证文件项下的义务向受赔方提出索赔所造成的不当行为或(Y)，如果借款人或贷方已获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决，则该不当行为或(Y)是由于任何借款人或任何贷方就该索赔恶意违反该受赔方的义务或根据任何其他信用证单据向该受偿方提出的索赔所导致的或(Y)该借款人或该贷方已获得对其有利的最终且不可上诉的判决。本第11.2(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。信用证各方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何开证行或前述任何一项的任何关联方支付本条(A)或(B)款规定的任何金额时，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、抵押品代理(或任何该等分代理)、适用的开证行或(在申请适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额，前提是该未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或该开证行以其身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)或该开证行的前述任何关联方而招致或申索的，且该等损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或该开证行以上述身份而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受本协议条款的约束，该条款规定其义务是若干性质的，而不是连带的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷方均不应根据任何责任理论向任何受赔方主张、放弃因本协议、任何其他信用证或本协议或文书、本协议、任何其他信用证或预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。上文第(B)款所述的任何赔偿对象均不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期金额应立即支付，但无论如何应在书面要求后十(10)个工作日内支付(包括交付适用发票的副本)。

(F)生存。本节规定在行政代理、抵押品代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人辞职或更换、终止本协议项下的承诺以及偿还、清偿和履行本协议项下的贷款和义务后仍然有效。

第11.3条抵销。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。任何借款人或任何其他信用方的贷方或账户的上述开证行或任何上述附属机构，不承担该借款人或该信用方现在或今后在本协议项下的任何和所有义务

不论该贷款人、该开证行或其关联公司是否已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等义务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行、办事处或附属公司的债务与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，详细描述合理的情况各贷款人、各开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.4条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第11.4(B)款和第11.4(C)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人书面同意，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效；但条件是：(I)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利造成不利影响；(Ii)收费信函和任何汽车借款协议中的每一项均可仅由双方当事人签署的书面形式进行修改，或放弃其下的权利或特权；(Iii)违约贷款人无权批准或不批准任何未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的贷款和/或信用证义务，(Iv)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款，以及(V)所需贷款人应决定是否允许任何贷款方在破产或破产程序等情况下使用现金抵押品，以及(V)所要求的贷款人应决定是否允许任何贷款方在破产或破产程序等情况下使用现金抵押品，以及(V)所要求的贷款人应决定是否允许任何贷款方在破产或破产程序等情况下使用现金抵押品

(B)受影响贷款人的同意。未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外，上文(A)(Iii)条规定的除外)的书面同意，但符合第3.1(H)条的规定，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(一)延长循环承付终止日期；

(Ii)放弃、减少或推迟任何预定还款(但不包括预付款)，或更改根据第2.12节要求的任何预付款的运用或根据第9.3节的资金运用(以适用者为准)；

(3)将任何信用证的规定到期日延长至循环承诺终止日期之后；

(Iv)减低任何贷款的本金或利率(根据第2.9条免除征收违约率的情况除外)或根据本条例须缴付的任何费用或保费；但只须征得规定的贷款人同意，(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果是降低利率，亦须如此

(V)延展支付任何该等利息或费用的期限；

(Vi)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)修改、修改、终止或放弃本协议第11.4(B)条或第11.4(C)条的任何规定，或明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；

(Viii)更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的未偿还贷款本金的百分比，或修订“规定贷款人”的定义；

(Ix)解除所有或实质上所有担保品或全部或实质上所有担保人在本合同项下的义务，除非信用证单据中有明确规定；或

(X)同意任何借款人转让或转让其在任何信用证文件项下的任何权利和义务(根据本合同允许的交易除外)。

(C)其他同意书。任何修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何条款，或同意任何借款人或任何其他信用方背离信用证单据，均不得：

(I)未经任何贷款人同意而增加任何贷款人当时有效的循环承担款额；但任何对任何先决条件、契诺、失责或失责事件的修订、修改或豁免，均不构成增加任何贷款人的循环承担；

(Ii)未经Swingline贷款人同意，修订、修改、终止或免除本协议中与Swingline转售或Swingline贷款有关的任何条文；

(Iii)未经行政代理和各开证行书面同意，修改、修改、终止或免除贷款人在第2.3(E)条规定的购买信用证参与权方面的任何义务；或

(Iv)修改、修改、终止或放弃本第11条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意。

尽管有前述任何相反规定，(V)对第10节的规定(第10.6节或第10.10节的规定除外)进行任何修改、修改或豁免，只要不损害借款人和其他贷方的利益，均不需要征得借款人和其他贷方的同意；(V)任何修改、修改或放弃第10节的规定(第10.6或10.10节的规定除外)均不需要征得借款人和其他贷方的同意；(W)贷方、行政代理和/或抵押品代理未经任何贷款人同意，可对任何信用证单据进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，以使义务持有人受益，或按当地法律的要求，为义务持有人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保物权符合适用法律；(X)行政代理、抵押品代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正或纠正任何行政或技术错误或遗漏或任何不明确之处、错误、缺陷、不一致、明显错误或作出任何必要或必要的行政或技术更改，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或任何其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，此类修改即应生效，而无需征得该信用证文件任何其他方的进一步同意；(Y)本协议可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修改和重述，条件是在实施该等修改和重述时, 该贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应为其账户应计的所有本金、利息和其他金额；(Z)行政代理和借款人可以签订第3.1(H)条规定的修正案。

(D)签立修订等。行政代理可在任何贷款人同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意，但没有义务代表该贷款人签立修订、修改、豁免或同意。任何豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第11.4条实施的任何修订、修改、终止、放弃或同意应对行政代理、当时的每个贷款人、每个未来的贷款人以及(如果由借款人签署)该借款人具有约束力。

第11.5节继承人和受让人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节(D)节的规定参与，或(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但须受本节(E)节的限制(以及任何其他企图转让或转让

本合同的任何一方均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每宗均就任何信贷安排而言)，或将同期转让予核准基金的款额合计最少相等於本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和债务)，或如该承诺书当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让下的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付给行政代理人之日确定，或如转让协议中规定“交易日期”，则为截至交易日期)不得少于$只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的款额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的承诺和贷款的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为同意转让；

(B)转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人，须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(C)任何转让均须征得开证行同意(该同意不得无理扣留或延迟)；及

(D)任何转让均须征得Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)转让协议。每项转让的各方应签署一份转让协议并向行政代理交付一份转让协议，以及金额为3，500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付，但贷方除外)，除非行政代理酌情全部或部分放弃。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派予某些人士。不得转让给(A)任何借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人时将构成上述任何人的任何人，不得转让给(A)任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人员的人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人转让。

(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例分摊的份额。(X)偿还违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，从每份转让协议规定的生效日期起及之后，该转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并在

如果转让协议涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享受第2.16、2.17和11.2节的利益 关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人明确同意，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。每一借款人应要求自费签署并向受让人交付证明本合同项下以转让方式取得的利息的附注。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和声明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。登记册须可供借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第11.2(C)条就该贷款人向其参与者支付的任何款项承担赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.4节(B)或(C)款所述的任何修订、修改或豁免。 这会影响到这样的参与者。每个借款人同意，每个参与者应有权享受第3.2、3.1和3.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)节(应理解为第3.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意受第2.17及3.4节的条文规限，犹如其是本条(B)段所指的受让人一样；及(B)无权根据第3.2节收取更多款项 或3.3，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。每一家向银行出售

在借款人的要求和费用下，参与方同意以合理的努力与借款方合作，以履行第2.17节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意遵守第2.14条的规定 就好像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或任何证明其在本协议项下的利益的本票，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本条第11.5条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第11.6节契约的独立性。本公约下的所有契诺均须具有独立效力，以致如任何该等契诺不准许某一特定行动或条件，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许或会在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或存在该等失责行为或失责事件，则该失责行为或失责事件的发生并不能避免该失责行为或失责事件的发生。

第11.7节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、担保和协议在本合同的执行和交付以及任何信贷延期后仍然有效。尽管本合同有任何相反规定或法律隐含相反的规定，但第3.1(C)节、第3.2节、第3.3节、第11.2节、第11.3节和第11.10节中规定的各信用方的协议以及第2.14节、第10.3节和第11.2(C)节中规定的贷款人和代理人的协议在贷款支付、信用证的取消、到期或现金抵押以及本合同终止后仍然有效。

第11.8条没有放弃；补救措施是累积的。任何信用证方、任何代理人或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个信用方、每个代理人、每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件、任何掉期协议或任何金库管理协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或不行使或延迟行使任何权利、权力或

本合同项下的补救措施不应损害任何此类权利、权力或补救措施，或被解释为放弃此类权利、权力或补救措施，也不排除进一步行使任何此类权利、权力或补救措施。

第11.9条编组；取消付款。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人，或反对或支付任何或全部义务而调集任何资产。任何信用方向行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该一笔或多笔付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或被要求偿还则在该追讨范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利及补救办法，须恢复并继续完全有效，犹如该等付款或多项付款未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第11.10节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他信用证文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.11节义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对本合同项下任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每个贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第10.9条的规定下，每个贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他信贷文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼中作为附加方。

第11.12节标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。

第11.13节适用法律。

(一)依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷单据引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非专属管辖权，本协议每一方都不可撤销和无条件地同意可以听取关于任何此类诉讼或程序的所有索赔。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或在任何其他司法管辖区强制执行。

法律规定的其他方式。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响任何一方可能必须在任何司法管辖区的法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷单据引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.14条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议和其他信用文件的。

第11.15节保密。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其关联公司及其关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如国家安全局)要求或要求的程度(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何其他信贷文件执行权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者因增加本协议项下的贷款和承诺而被邀请加入本协议的任何新贷款人(无论是通过使用手风琴、修订或其他方式)，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的当事方(或其关联方)，根据该交易将通过参照任何借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款来进行付款。, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就任何借款人或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就CUSIP号码的发放和监测

(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息时，或(J)出于建立“尽职调查”抗辩的目的。

就本节而言，“信息”是指从任何借款人或其任何子公司收到的与任何借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、抵押品代理、发行银行和贷款人均承认：(I)该信息可能包括关于任何借款人或任何子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷方同意每个贷款人及其关联公司在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与贷款安排有关的信息，包括但不限于自费在其选择的出版物上放置“墓碑”广告；但是，只要该等营销、新闻稿或其他交易公告包括关于贷款方、其子公司和/或其业务的重要信息，而不包括贷款方及其子公司的名称和标识以及据此设立的贷款的金额、类型和结束日期，则各贷款人或贷款人的关联公司应事先获得借款人的书面同意(批准不得被无理拒绝)。

第11.16节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何义务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率始终有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息金额与在最高合法利率始终有效的情况下本应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每个贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付过，则该超出部分应自动取消。, 应由贷款人选择适用于本合同项下贷款的未偿还总额，或退还给每一适用的贷款方。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高合法利率时，

任何人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.17节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5节规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.18节没有关于受托关系的建议。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本合同的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据有关的修改)，各贷方确认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷方与行政代理之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷方已咨询了自己的法律、会计、财务等方面的事务，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷方与行政代理之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)贷方已经咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)贷方中的每一方都有能力评估、理解并接受本信用证及其他信用证单据所考虑的交易的条款、风险和条件；(Iii)信用证各方均有能力评估、理解并接受本信用证及其他信用证文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人过去、现在和将来都不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理就本协议拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司不承担任何义务，但本合同和其他信贷文件中明确规定的义务除外；(Ii)行政代理就本协议所拟进行的交易不对任何贷款方或其任何附属公司承担任何义务，但在本合同和其他信贷文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。(C)行政代理及其关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，信用证各方特此免除和免除, 它可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对行政代理提出的任何索赔。

第11.19节以电子方式签立转让和其他文件。在任何转让协议或与本协议相关的任何修订、放弃、修改或同意中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“新的全球和国家商法”、“联邦全球和国家商法”)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州法律。

第11.20节“美国爱国者法案”。受“爱国者法案”约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据“爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据“爱国者法案”识别每个贷款方的其他信息。

第11.21节修订和重述。双方同意，自生效之日起，下列交易将被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修订和重述，(B)抵押品文件(如现有信贷协议中的定义并使其任何修订生效)和根据该协议设立的以地区银行为抵押品代理和/或行政代理并保证义务(如现有信贷协议中定义的)的留置权应保持完全有效。(B)根据现有信贷协议定义的抵押品文件(定义见现有信贷协议)和根据该协议设立的以地区银行为抵押品代理和/或行政代理并保证义务(定义于现有信贷协议)的留置权应保持完全有效。(C)现有信贷协议项下的所有义务(定义见现有信贷协议)应被视为本协议项下的未偿还义务，本协议不应构成该等义务或双方在本协议项下的任何权利、义务和义务的更新；及(D)其他信贷文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为指不作进一步修订的本协议。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第11.4节的条款对现有信贷协议进行的修订。所有在紧接生效日期前根据现有信贷协议未偿还的循环贷款(定义见现有信贷协议)和摆动额度贷款(定义见现有信贷协议)，自生效日期起分别被视为循环贷款和摆动额度贷款的借款。, 行政代理、借款人及贷款人特此确认并同意，于生效日期，行政代理、借款人及贷款人在此确认并同意，紧接生效日期前根据现有信贷协议有效的循环承诺额(定义见现有信贷协议)已重新分配至紧接生效日期前现有信贷协议项下的循环承诺额(定义见现有信贷协议)及紧接生效日期前现有信贷协议项下的未偿还循环贷款(定义见现有信贷协议)，金额及利息期相同(以适用于经调整的LIBOR利率贷款为限)。这种重新分配自生效之日起生效，不需要任何人进行任何转让和承担或任何其他行动。

第11.22节免除通知期和破碎费。作为现有信贷协议订约方的每一名贷款人均放弃(A)现有信贷协议规定的在生效日期提交偿还现有信贷协议下未偿还贷款通知的通知期，以及(B)其根据现有信贷协议第3.1(C)条就在生效日期偿还现有信贷协议下未偿还贷款而获得赔偿的权利。(C)任何贷款人均放弃(A)现有信贷协议规定的于生效日期提交偿还现有信贷协议下未偿还贷款的通知期，及(B)其根据现有信贷协议第3.1(C)条就偿还现有信贷协议下未偿还贷款而获得补偿的权利。

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何信用证文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)()适用的决议监督将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)()任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第11.24节关于任何支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同据此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利，将在与在美国特别决议制度下的转让相同的程度上有效，前提是受支持的QFC和QFC信用支持中或之下的任何权益和义务财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。“BHC法案附属公司”指的是该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)节定义和解释)。

“担保实体”是指(1)“担保实体”(该词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释)中的任何一项；(Ii)“担保银行”(如上所述)

术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(Iii)“承保财务安全倡议”(该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释)。

“默认权利”指12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中定义和解释的权利。

“QFC”系指“合格财务合同”(根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释)。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上文首次写明的日期起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。

特拉华州的一家公司

依据：

姓名：

标题：

FUTUREL FUEL化工公司

特拉华州的一家公司

依据：

姓名：

标题：

阿肯色州一家有限责任公司

依据：

姓名：

标题：

FUTUREFUEL仓储公司，LLC，

阿肯色州一家有限责任公司

依据：

姓名：

标题：

传统区域运输公司L.L.C.

阿肯色州一家有限责任公司

依据：

姓名：

标题：

行政代理

依据：

姓名：

标题：

作为贷款人

依据：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，

作为贷款人

依据：

姓名：

标题：

第一社区银行，

作为贷款人

依据：

姓名：

标题：