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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托档案号：000-24085

AXT，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)


特拉华州		94-3031310
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(税务局雇主识别号码)

加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号，邮编：94538

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(510) 438-4700

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题：

交易符号

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值0.001美元

AXTI

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。yes no☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐		加速文件管理器

非加速文件服务器☐		较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。YES☐NO

显示截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。


类		2020年5月1日业绩突出
普通股，面值0.001美元		40,845,912

AXT，Inc.

表10-Q

	页面
第一部分财务信息
第1项：财务报表(未经审计)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表	3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合运营报表	4
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)表	5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表	6
简明合并财务报表附注	7
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	28
第三项关于市场风险的定量和定性披露	43
项目4.控制和程序	45
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼	46
项目1A。危险因素	46
第二项未登记的股权证券销售和收益使用	68
第三项高级证券违约	68
第四项：矿山安全信息披露	68
项目5.其他信息	69
项目6.展品	69
签名	71

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

AXT，Inc.

精简合并资产负债表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	20,061	$	26,892
短期投资		8,697		9,427
截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款，扣除津贴净额为34美元		23,613		19,031
库存		48,253		49,152
预付费用和其他流动资产		10,638		8,703
流动资产总额		111,262		113,205
财产、厂房和设备、净值		97,490		97,403
经营性租赁使用权资产		2,810		2,938
其他资产		11,078		9,803
总资产	$	222,640	$	223,349
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	9,518	$	10,098
应计负债		10,371		11,681
银行贷款		6,071		5,747
流动负债总额		25,960		27,526
特许权使用费的长期部分		1,445		—
非流动经营租赁负债		2,542		2,695
其他长期负债		503		366
总负债		30,450		30,587
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
A系列优先股，面值0.001美元；授权2，000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的883股(截至2020年3月31日和2019年12月31日的清算优先权分别为7，213美元和7，169美元)		3,532		3,532
普通股，面值0.001美元；授权70，000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行股票分别为40，827股和40，632股		41		41
新增实收资本		238,041		236,957
累计赤字		(47,961)		(47,783)
累计其他综合损失		(6,637)		(4,862)
Total AXT，Inc.股东权益		187,016		187,885
非控股权益		5,174		4,877
股东权益总额		192,190		192,762
总负债和股东权益	$	222,640	$	223,349

请参阅精简合并财务报表的附注。

AXT，Inc.

精简合并操作报表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019

收入	$	20,723	$	20,208
收入成本		15,201		13,513
毛利		5,522		6,695
运营费用：
销售、一般和行政		4,749		4,723
研发		1,407		1,346
总运营费用		6,156		6,069
营业收入(亏损)		(634)		626
利息收入(费用)，净额		(29)		95
未合并合资企业的亏损权益		(120)		(1,454)
其他收入(费用)，净额		1,366		(134)
扣除所得税准备前的收入(亏损)		583		(867)
所得税拨备		366		156
净收益(亏损)		217		(1,023)
减去：可归因于非控股权益的净收入		(395)		(81)
可归因于AXT，Inc.的净亏损。	$	(178)	$	(1,104)
可归因于AXT，Inc.的净亏损。每股普通股：
基本稀释	$	(0.01)	$	(0.03)
加权平均已发行普通股数量：
基本稀释		39,812		39,352

请参阅精简合并财务报表的附注。

AXT，Inc.

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计，单位为千)


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019

净收益(亏损)	$	217	$	(1,023)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算损益(税后净额)变动		(1,874)		2,474
可供出售债务投资未实现收益的税后净额变化		1		57
子公司解除合并时计入净亏损的收益重新分类调整		—		(617)
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计		(1,873)		1,914
综合收益(亏损)		(1,656)		891
减去：非控股权益的综合收益		(297)		(756)
AXT，Inc.的全面收益(亏损)	$	(1,953)	$	135

请参阅精简合并财务报表的附注。

AXT，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计，单位为千)


	三月三十一号，
	2020		2019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	217	$	(1,023)
将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整：
折旧和摊销		993		1,460
有价证券溢价摊销		10		18
股权被投资人减值费用		—		1,068
股票薪酬		643		558
设备处置损失		—		31
子公司解除合并的收益		—		(175)
权益法投资亏损，净额		120		561
经营性资产和负债变化：
应收账款		(4,691)		153
库存		354		6,279
预付费用和其他流动资产		(2,042)		517
其他资产		(1,383)		(766)
应付账款		(484)		(5,555)
应计负债		(1,388)		(5,996)
其他长期负债，包括特许权使用费		1,547		7
经营活动使用的净现金		(6,104)		(2,863)
投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备		(2,139)		(2,909)
可供出售债务证券的销售收益和到期日		720		9,800
投资活动提供(用于)的净现金		(1,419)		6,891
融资活动的现金流：
行使普通股期权的收益		441		—
出售先前合并的子公司股份所得款项		—		366
短期贷款收益		391		—
融资活动提供的净现金		832		366
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(140)		140
现金和现金等价物净增(减)		(6,831)		4,534
年初的现金和现金等价物		26,892		16,526
年末现金和现金等价物	$	20,061	$	21,060

请参阅精简合并财务报表的附注。

AXT，Inc.

精简合并财务报表附注

(未审核)

注1.展示依据

随附的AXT，Inc.简明合并财务报表。(“AXT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指AXT，Inc.本公司(包括其所有合并附属公司)均未经审核，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务资料，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，这份中期季度财务报告不包括美国公认会计原则要求的所有披露。我们的管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，仅由正常的经常性调整组成，被认为是公平呈现AXT及其合并子公司所有期间的财务状况、运营结果和现金流量所必需的。

我们的管理层已就资产及负债的报告及或有资产及负债的披露作出多项估计及假设，以编制符合美国公认会计原则的简明综合财务报表。由于冠状病毒大流行，全球经济和金融市场一直存在不确定性和混乱。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。

截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定代表未来或整个财年的预期结果。建议将这些简明综合财务报表与我们于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的2019年Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

简明合并财务报表包括我们的全资子公司北京通美Xtal科技有限公司AXT的账户。(“同美”)，保定同美XTAL科技有限公司。(“同美保定”)，朝阳同美Xtal科技有限公司。(“同美朝阳”)，朝阳利美半导体科技有限公司。(“力美朝阳”)，南京金美镓有限公司。除下文及附注7所述外，吾等之多数股权附属公司北京博裕半导体容器工艺技术有限公司，均为本公司(“金美”)、朝阳金美镓有限公司及马鞍山市金美镓有限公司。(“博裕”)。通美保定位于中国定兴市。同美朝阳和丽美朝阳分别位于中国喀左市。所有重要的公司间账户和交易都已取消。对我们没有控股权，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的企业实体的投资(通常为20-50%的所有权)，按权益法核算。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们有5家公司采用权益法核算。对于我们合并的多数股权子公司，我们将不拥有的部分作为非控股权益反映在我们的精简合并资产负债表上的股东权益和我们的精简合并运营报表中。

在市场条件允许的情况下，我们打算在丽美朝阳厂区建设设施，为我们提供额外的生产能力。在截至2020年3月31日的季度，与利美朝阳相关的费用对精简合并财务报表的影响微乎其微。

如附注7“对民营公司的投资”所述，自2019年3月11日起，我们减持了对北京吉亚半导体材料有限公司的股权。通过向我们的投资者合作伙伴(也是Jiya的房东)出售我们的部分Jiya股票，我们的持股比例将从46%降至39%。本次交易的结果是，我们的投资者合作伙伴成为吉亚的最大股东，并承担了任命吉亚总经理的权利，从而对吉亚的长期战略方向行使了更大的控制权。此外，虽然我们的首席执行官仍然留在董事会，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事会主席，我们的首席财务官也不再是吉雅的财务监事会成员。因此，我们根据会计准则编码，从截至2019年3月11日的合并财务报表中解除了集亚的合并

(“ASC”)主题810合并(“ASC 810”)。截至2019年3月12日，由于我们继续施加重大影响，我们在吉亚的留存投资按照权益会计方法核算。

据报告，我们截至2019年12月31日的精简合并资产负债表不包括截至2019年3月11日我们解除合并吉亚以来的吉亚资产和负债。我们截至2019年3月31日的三个月未经审计的简明综合运营报表包括吉亚截至2019年3月11日的业绩。

如附注7所述，于2019年5月，我们以约413，000美元向即将退休的金美管理团队成员购买了金美剩余的3%所有权权益。因此，我们对金美的所有权从97%增加到100%。截至2019年6月1日，我们将金美称为全资子公司，而不是重大控股子公司，并将相应非控股权益的账面价值降至零。

附注2.投资和公允价值计量

我们的现金和现金等价物包括原始到期日不到三个月的现金和票据。我们的投资包括原始到期日超过三个月的票据。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和债务投资分类如下(单位：千)：


	2020年3月31日								2019年12月31日
			毛利		毛利						毛利		毛利
	摊销		未实现		未实现		公平		摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		(亏损)		值		成本		收益		(亏损)		值
分类为：
现金	$	20,061	$	—	$	—	$	20,061	$	26,892	$	—	$	—	$	26,892
现金等价物：
存单1		—		—		—		—		—		—		—		—
现金和现金等价物合计		20,061		—		—		20,061		26,892		—		—		26,892
投资(可供出售)：
存单2		1,680		2		—		1,682		2,400		2		—		2,402
公司债券		7,019		2		(6)		7,015		7,030		4		(9)		7,025
总投资		8,699		4		(6)		8,697		9,430		6		(9)		9,427
现金、现金等价物和投资总额	$	28,760	$	4	$	(6)	$	28,758	$	36,322	$	6	$	(9)	$	36,319
投资合同到期日：
应在1年内到期3	$	8,699					$	8,697	$	9,430					$	9,427
1至5年后到期4		—						—		—						—
	$	8,699					$	8,697	$	9,430					$	9,427

原到期日在三个月以内的存单。

原始期限在三个月以上的存单。

在我们的压缩合并资产负债表中归类为“短期投资”。

在我们的精简合并资产负债表中归类为“长期投资”。

我们将债务投资作为高市场证券的单一投资组合进行管理，旨在满足我们当前的现金需求。存单和公司债券通常持有到到期。

与我们的可供出售债务证券组合相关的未实现亏损总额并不重要，主要是由于正常的市场波动，而不是由于信用风险增加或其他估值问题。我们已经确定，截至2020年3月31日，我们的可供出售债务证券的未实现亏损总额是暂时性的，我们相信很可能将按照合同规定收取本金和利息。

条款。我们至少每季度审查我们的债务投资组合，或者当信用风险或其他潜在的估值问题发生变化时，以确定和评估是否有必要计提信贷损失或减值准备。在决定亏损是否暂时性时考虑的因素包括市值下跌的幅度、市值低于成本(或调整后的成本)的时间长度、信贷质量以及我们持有证券的能力和意图，这段时间足以实现任何预期的市值回升。

如果我们在2020年3月31日出售，我们的部分债务投资将产生亏损。下表汇总了与可供出售债务证券相关的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和单个证券截至2020年3月31日持续未实现亏损的时间长短汇总：


	处于亏损状态				处于亏损状态				总计
					>12个月				亏损头寸
			毛利				毛利				毛利
	公平		未实现		公平		未实现		公平		未实现
截至2020年3月31日	值		(亏损)		值		(亏损)		值		(亏损)
投资：
公司债券		5,763		(6)		—		—		5,763		(6)
合计亏损头寸	$	5,763	$	(6)	$	—	$	—	$	5,763	$	(6)

下表汇总了与可供出售债务证券相关的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和单个证券截至2019年12月31日持续未实现亏损的时间长度汇总：


	处于亏损状态				处于亏损状态				总计
					>12个月				亏损头寸
			毛利				毛利				毛利
	公平		未实现		公平		未实现		公平		未实现
截至2019年12月31日	值		(亏损)		值		(亏损)		值		(亏损)
投资：
公司债券		4,515		(9)		—		—		4,515		(9)
合计亏损头寸	$	4,515	$	(9)	$	—	$	—	$	4,515	$	(9)

对私营原材料公司的投资

我们对位于中国的私营公司进行了战略投资，以便以具有竞争力的成本获得对我们的衬底业务至关重要的原材料(见附注7)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，非合并公司的投资余额按权益法核算，并计入压缩合并资产负债表中的“其他资产”，总额分别为580万美元和600万美元。截至2020年3月31日，按权益法核算的公司有5家。在截至2020年3月31日的三个月中，没有减值费用。截至2019年3月31日的三个月包括我们一项少数股权投资的减值费用110万美元(见附注7)。

公允价值计量

我们主要投资于货币市场账户、存单、公司债券和票据以及政府证券。我们至少每季度审查我们的债务投资组合的信用损失，或者当信用风险或其他潜在的估值问题发生变化时审查。截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除税收后计入累计其他综合亏损的未实现亏损总额并不重要。我们认为很可能本金和利息将按照合同条款收取，这些证券的未实现亏损是由于正常的市场波动，而不是由于信用风险增加或其他估值问题。ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)确立了可用于计量公允价值的三个输入级别。一级工具估值是根据资产或相同资产在活跃的外汇市场交易的实时报价获得的。二级工具估值是从容易获得的、可观察到的可比工具定价来源获得的。3级工具估值是从没有或很少有市场数据的不可观察的输入中获得的，这需要我们发展我们自己的假设。在循环的基础上，

我们按公允价值计量某些金融资产和负债，主要包括短期和长期债务投资。

根据活跃市场的报价进行估值的工具类型包括我们的货币市场基金，它们通常被归类在公允价值层次的第一级。我们将我们的可供出售债务证券(包括存单和公司债券)归类为二级投入。用于衡量这些具有2级投入的金融工具的公允价值的估值技术源自银行报表、市场报价、经纪人或交易商报表或报价，或价格透明度合理水平的替代定价来源。

我们进行短期外币对冲，旨在抵消与美元和日元汇率波动相关的潜在现金敞口。我们在每个月末和季度末使用当前汇率并根据美国公认会计原则(GAAP)来衡量这些外币对冲的公允价值。在季度末，任何未结算的外币套期保值都计入压缩综合资产负债表的“应计负债”，并归类为3级资产和负债。截至2020年3月31日，本季度每个月末从套期保值到结算的公允价值净变化对浓缩综合业绩的影响微乎其微。

截至2020年3月31日的三个月内，估值技术或相关投入没有变化。在截至2020年3月31日的三个月内，公允价值计量水平之间没有任何转换。

下表汇总了我们截至2020年3月31日根据ASC 820按公允价值经常性计量的金融资产和负债(单位：千)：


			报价在				意义重大
			以下项目的活跃市场		重要的其他人		无法观察到
	截至的余额		相同资产		可观察到的输入		个输入
	2020年3月31日		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
现金等价物和投资：
存单	$	1,682	$	—	$	1,682	$	—
公司债券		7,015		—		7,015		—
合计	$	8,697	$	—	$	8,697	$	—

下表汇总了我们截至2019年12月31日根据ASC 820按公允价值经常性计量的金融资产和负债(单位：千)：


			报价在				意义重大
			以下项目的活跃市场		重要的其他人		无法观察到
	截至的余额		相同资产		可观察到的输入		个输入
	2019年12月31日		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
现金等价物和投资：
存单	$	2,402	$	—	$	2,402	$	—
公司债券		7,025		—		7,025		—
合计	$	9,427	$	—	$	9,427	$	—

按公允价值非经常性计量的项目

受非经常性公允价值计量的某些资产不包括在上表中。这些资产包括按权益或成本法入账的私人持股公司的投资(见附注7)。其中一项投资是在中国的一家锗材料公司拥有25%的所有权权益。在2019年4月初收到此类公司2019年第一季度的初步财务业绩及其对未来重大亏损的预测后，我们确定这项资产已完全减值，并将资产余额减记为零。这导致我们2019年第一季度的财务业绩产生了110万美元的减值费用。除上文所述外，于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，我们并无就该等投资的其余投资记录非临时性减值费用。

注3.存货

存货构成汇总如下(单位：千)：


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
库存：
原材料	$	20,974	$	20,677
在制品		24,874		24,946
成品		2,405		3,529
	$	48,253	$	49,152

截至2020年3月31日和2019年12月31日，库存账面价值分别扣除库存储备净额1，660万美元和1，640万美元，超额和陈旧库存分别为97，000美元和91，000美元，用于成本或可变现净值储备较低的分别为97，000美元和91，000美元。

注4.物业、厂房和设备净额

我们的物业、厂房和设备的组件摘要如下(以千为单位)：


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
财产、厂房和设备：
机器设备，按成本计算	$	44,797	$	45,742
减去：累计折旧和摊销		(36,740)		(37,115)
建筑，按成本计算		38,171		38,837
减去：累计折旧和摊销		(12,846)		(12,736)
租赁改进，按成本计算		4,849		4,877
减去：累计折旧和摊销		(4,041)		(4,035)
施工中		63,300		61,833
	$	97,490	$	97,403

截至2020年3月31日，在建余额为6，330万美元，其中5，020万美元与我们在定兴和喀左新址的建筑有关，360万美元用于尚未投入使用的制造设备采购，950万美元用于我们为其他合并子公司进行的在建工程。截至2019年12月31日，在建余额为6180万美元，其中4880万美元用于我们新定兴和卡佐地点的建筑，340万美元用于尚未投入使用的制造设备采购，960万美元用于我们其他合并子公司的在建工程。

我们审查了我们对物业、厂房和设备的使用寿命的估计。作为审查的结果，我们确定我们的部分制造设备的使用时间比之前为各自使用寿命确定的估计时间更长。在适当的情况下，我们延长了生产设备的使用寿命

会计记录。此外，我们位于中国的建筑的使用寿命得到了延长，以更好地符合行业标准。从2020年1月1日起，我们对使用寿命的估计进行了更改，以便在管理估计方面保持与美国公认会计原则(GAAP)的一致。由于折旧费用降低，在截至2020年3月31日的季度中，由于使用寿命的变化，我们的制造成本降低了约30万美元，基本和稀释后每股净亏损减少了约0.01美元。

附注5.应计负债

应计负债构成汇总如下(单位：千)：


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
应付优先股股息	$	2,901	$	2,901
应计薪酬及相关费用		2,552		3,307
南京金美工厂土地复垦相关款项		691		703
与施工相关的应付款项		604		1,447
客户预付款		429		396
经营租赁负债的当期部分		363		319
累计产品保修		362		387
应计专业服务		324		630
特许权使用费支付的当前部分		300		—
应计所得税		238		171
其他应付税金		162		50
与回购子公司股票相关的应付		151		151
其他与人事相关的成本		56		180
销售退货预提		13		26
其他应计负债		1,225		1,013
	$	10,371	$	11,681

注6.关联方交易

自2019年3月11日起，我们通过将部分吉亚股份出售给我们的投资者合作伙伴(也是吉亚的房东)，将我们在吉亚的持股比例从46%降至39%。根据独立的第三方估值分析，我们以36.6万美元的价格出售了这些股票。此前，我们是吉亚的最大股东，因此，我们有权任命吉亚的总经理，并有能力对吉亚的长期战略方向进行实质控制。此外，我们的首席执行官是吉亚的董事会主席，我们的首席财务官是吉亚的财务监事会成员。本次交易的结果是，我们的投资者合作伙伴山西铝业股份有限公司成为吉雅的第一大股东，并承担了吉亚总经理的任命权，从而对吉亚的长期战略方向行使了更大的控制权。此外，虽然我们的首席执行官仍然留在董事会，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事会主席，我们的首席财务官也不再是吉亚的财务监事会成员。

此前，我们是按照合并核算的方式对集亚的财务业绩进行核算的。由于这些变化，我们开始在权益会计方法下对吉亚的财务业绩进行核算。因此，我们根据ASC 810从截至2019年3月11日的合并财务报表中解除了集亚的合并。截至2019年3月12日，由于我们继续拥有董事会代表和大量所有权，我们在吉亚的投资按照股权会计方法核算。预计财务报表没有公布，因为我们认为这些影响对我们的浓缩综合财务状况和所有呈报时期的经营结果都不是实质性的。在解除合并后，吉亚仍是我们的关联方，我们可以在正常业务过程中不定期向他们购买生产所需的原材料。

从2012年开始，根据代理销售协议，我们的全资子公司金美成为代表其股权投资实体销售原材料的合同义务。金美向客户开具账单，并将扣除销售佣金部分后的收据汇入该股权投资实体。截至3月31日的三个月，

2020年和2019年，金美分别录得代理销售收入为0美元和0美元，计入浓缩合并经营报表中的“其他收入(费用)、净额”。

2012年3月，同美与我们的合并合资企业博裕就其拥有的土地签订了经营租约。该幅约22，081平方尺土地的租赁协议于二零一二年一月一日开始生效，为期十年，每年租金为24，000美元，每三年增加5%。每年1月31日之前支付年度租金。

同美朝阳从我们的股权投资主体之一东海县东方高纯电子材料有限公司采购原材料，用于正常经营过程中的生产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付金额分别为0美元和0美元，分别计入我们精简合并资产负债表的“应付帐款”中。

同美朝阳还从我们的股权投资主体之一峨眉山嘉美材料有限公司采购原材料。(“佳美”)，用于正常业务过程中的生产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付金额分别为0美元和0美元，分别计入我们精简合并资产负债表的“应付帐款”中。

同美和同美朝阳还从我们的股权投资实体之一锡林郭勒同利锗精炼有限公司采购原材料。(“同力”)，用于正常业务过程中的生产。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付金额分别为0美元和0美元，分别计入我们浓缩合并资产负债表的“应付帐款”。

2017年7月，同美向金美提供了76.8万美元的公司间贷款，为收购土地使用权和建设新楼做准备。公司间贷款的年利率为4.9%。本金在2021年12月至2023年12月期间分三次到期，利息则在每年12月到期。截至2020年3月31日，金美向同美偿还本息共计48.1万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本息余额分别为28.3万美元和28.5万美元。金美正在将总部和制造业务迁往喀左市，喀左市位于内蒙古自治区附近的辽宁省，靠近我们自己的位置。

2016年4月，我们的合并合资企业博裕向其一名高管员工提供了17.7万美元的个人贷款。这笔贷款是以这位官员在博裕的股份作为担保的。这笔贷款的利息为年息2.75%。截至2017年6月30日的三个月内，我们的合并合资企业收到了总计18万美元的本息偿还。2017年11月，博裕向同一名高管员工提供了另一笔29.1万美元的个人贷款。这笔贷款的利息为年息2.75%。本金和应计利息将于2020年11月30日到期。2019年5月，博裕向同一名高管员工提供了另一笔14.6万美元的个人贷款。这笔贷款的利息为年息2.75%。本金和应计利息在此时到期，博裕向股东支付股息。2020年3月，博裕向同一名高管员工提供了另一笔14.1万美元的个人贷款。这笔贷款的利息为年息2.75%。本金和应计利息将于2024年12月31日到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，包括本金和应计利息在内的余额分别为586，000美元和449，000美元，并计入我们精简合并资产负债表中的“其他资产”。

2017年11月2日，我们的合并合资公司博裕通过发行相当于博裕10%股权的股票，从第三方投资者那里筹集了200万美元的现金。这位第三方投资者是博裕其中一位客户所有者的直系亲属。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，博裕分别从该客户那里获得了254，000美元和38，000美元的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款分别为235，000美元和12，000美元，分别计入我们精简合并资产负债表的“应收账款”。

我们的关联方交易政策旨在禁止关联方与我们之间的所有交易中的利益冲突，除非这些交易已得到我们董事会的批准。这项政策适用于我们所有的

员工、董事和我们合并后的子公司。我们的高管保留了我们在中国合资企业中投资的公司的董事会席位。有关详细信息，请参阅注释7。

注7.对民营原材料公司的投资

我们对位于中国的私营公司进行了战略投资，以便以具有竞争力的成本获得对我们的衬底业务至关重要的原材料。这些公司构成了我们整个供应链的一部分。

截至2020年3月31日，投资汇总如下(单位：千)：


	截至的投资余额
	三月三十一号，		十二月三十一号，		会计	所有权
公司	2020		2019		方法	百分比
南京金美镓有限公司	$	592	$	592	合并	**100	%
北京吉亚半导体材料有限公司		不适用		不适用	合并	*46	%
北京博裕半导体容器工艺技术有限公司		1,346		1,346	合并	63	%
	$	1,938	$	1,938

东海县东方高纯电子材料有限公司	$	1,327	$	1,326	股权	46	%
北京吉亚半导体材料有限公司		1,446		1,621	股权	*39	%
锡林郭勒市同里锗有限公司		—		—	股权	25	%
孝义市兴安镓有限公司		2,401		2,367	股权	25	%
峨眉山市嘉美高纯金属有限公司		595		647	股权	25	%
	$	5,769	$	5,961

*截至2019年3月11日，由于我们出售此实体的股份，所有权百分比从46%降至39%。

**于2019年5月，我们以约413，000美元的价格从即将退休的金美管理团队成员手中购买了剩余的3%股权。因此，我们对金美的所有权从97%增加到100%。

自2019年3月11日起，我们通过将部分吉亚股份出售给我们的投资者合作伙伴(也是吉亚的房东)，将我们在吉亚的持股比例从46%降至39%。根据独立的第三方估值分析，我们以36.6万美元的价格出售了这些股票。此前，我们是最大股东，因此，我们有权任命吉亚的总经理，并有能力实质上控制吉亚的长期战略方向。此外，我们的首席执行官是吉亚的董事会主席，我们的首席财务官是吉亚的财务监事会成员。本次交易的结果是，我们的投资者合作伙伴山西铝业股份有限公司成为第一大股东，并承担了总经理的任命权，从而对吉亚的长期战略方向行使了更大的控制权。此外，虽然我们的首席执行官仍然留在董事会，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事会主席，我们的首席财务官也不再是吉雅的财务监事会成员。

此前，我们是按照合并核算的方式对集亚的财务业绩进行核算的。由于这些变化，我们开始在权益会计方法下对吉亚的财务业绩进行核算。因此，我们根据ASC 810从截至2019年3月11日的合并财务报表中解除了集亚的合并。截至2019年3月12日，由于我们继续拥有董事会代表和大量所有权，我们在吉亚的投资按照股权会计方法核算。预计财务报表没有公布，因为我们认为这些影响对我们的浓缩综合财务状况和所有呈报时期的经营结果都不是实质性的。解除合并后，吉亚仍然是我们的关联方，我们可以在正常业务过程中不定期向他们采购生产用的原材料。

我们在截至2019年3月31日的简明综合经营和全面收益(亏损)表中记录了截至2019年3月31日的三个月吉亚解除合并的收益175，000美元，作为“未合并合资企业股权亏损”的组成部分。在解除合并之日，公司投资的公允价值

本公司持有的吉亚股份超过了本公司在吉亚净资产中的份额，从而产生了收益。截至2019年3月12日，我们根据独立的第三方估值分析，以2，040，000美元的公允价值记录了我们对吉亚的投资。估值是以资产为基础的方法。由于缺乏公开市场上可比公司的市场数据，基于市场的方法被认为不合适，而由于镓市场的波动、客户的集中以及吉亚的重大累计亏损，很难预测吉亚的未来盈利能力，因此贴现现金流法被认为不可靠。以资产为基础的方法检查公司的资产价值扣除负债后的价值，以得出股权持有人的价值。解除合并带来的收益包括：


	金额
	(千)
收到的对价的公允价值	$	366
北京吉亚半导体材料有限公司留存投资公允价值		2,040
非控股权益账面价值，扣除子公司累计其他综合收益后的净值		617
北京吉亚半导体材料有限公司净资产注销		(2,848)
北京吉亚半导体材料有限公司解固获得认可	$	175


	金额
	(千)
北京吉亚半导体材料有限公司留存投资公允价值	$	2,040
留存非控制性投资账面价值		(1,559)
因重新计量而获得的留存非控制性投资收益	$	481

我们对金美的所有权是100%。2018年6月15日之前，我们对金美的持股比例为83%。2018年6月15日，我们以140万美元向金美的其中一位少数股东购买了12%的所有权权益。这140万美元原计划分两期支付。2018年6月15日，我们支付了第一期16.3万美元。2019年5月，我们支付了第二期120万美元，因为金美总部和制造业务的搬迁已接近完成，这笔款项之前已计入我们浓缩合并资产负债表的“应计负债”。因此，我们在金美的持股比例从83%增加到95%。2018年9月，我们以252，000美元从金美剩余的三个少数股东之一购买了2%的所有权权益。因此，我们对金美的所有权从95%增加到97%。2019年5月，我们以约413，000美元从金美管理团队即将退休的成员手中购买了剩余的3%股权。我们在2019年5月支付了约262，000美元，并计划在双方确定的日期支付剩余的约151，000美元。因此，我们对金美的所有权从97%增加到100%。在2019年6月1日之前，我们报告金美为合并合资企业，因为我们拥有控股权，并拥有董事会的多数控制权。截至2019年6月1日，我们现在将其称为全资子公司，并将相应非控股权益的账面价值降至零。我们的首席执行官是金美董事会主席，我们已经任命了另外两名代表在金美董事会任职。

我们对博裕的持股比例是63%。2017年11月2日，博裕通过发行相当于博裕10%股权的股份，向第三方投资者增资200万美元现金。因此，我们对博裕的持股比例从70%稀释到63%。我们继续合并博裕，因为我们拥有控股权，并拥有董事会的多数控制权，因此，本次股权交易没有确认任何收益。我们的首席执行官是博裕董事会主席，我们还任命了另外两名代表担任董事会成员。

虽然我们在每家民营原材料公司的董事会中都有代表，但这些公司的日常运营都是由当地的管理层管理的，而不是我们。关于他们各自的短期战略和运营、正常业务过程中的资本支出和成品销售的决定，都是由当地管理层在我们的定期指导和投入下做出的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，合并后的合资企业在消除公司间交易之前分别产生了110万美元和70万美元的收入，其中395，000美元和81，000美元的收益分别分配给了非控股权益，使我们的净亏损分别减少了70万美元和60万美元。我们截至2019年3月31日的三个月未经审计的简明综合运营报表包括吉亚截至2019年3月11日的业绩。

对于未合并的AXT少数投资实体，投资余额包括在我们精简的合并资产负债表中的“其他资产”中，截至2020年3月31日和2019年12月31日，投资余额分别为580万美元和600万美元。我们分别拥有这些公司46%、39%、25%、25%和25%的股权。这些少数投资实体不被视为可变利益实体，因为：

所有少数民族投资实体都有自己的可持续经营业务；

我们的投票权与我们的所有权权益成比例；

我们只在公司产生的损失和/或剩余收益发生时确认我们各自的份额；以及

我们在这些公司中没有控股权，不保持运营或管理控制，不控制董事会，也不需要向任何这些公司提供额外的投资或财务支持。

我们拥有25%股权的少数投资实体之一是中国的一家锗材料公司。这家公司只按季度向我们提供业绩。我们在2019年4月初收到了其2019年第一季度的初步财务业绩，以及对未来重大亏损的预测。这样的预计亏损将在2019年完全耗尽我们公司的资产投资余额。该公司正在经历重大中断，因为需要升级和维修，以符合中国更严格的环境法规。因此，我们确定这项资产已完全减值，并将资产余额减记为零。这导致我们在2019年第一季度的财务业绩中产生了110万美元的减值费用。

AXT的少数投资实体未合并，按权益法核算。不包括一个完全减值的实体，股权实体拥有截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的以下汇总收入信息(以千为单位)：



	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
净收入	$	3,953	$	6,441
毛利(亏损)	$	2,020	$	(51)
营业收入(亏损)	$	197	$	(2,039)
净收益(亏损)	$	2	$	(2,446)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们来自这些少数投资实体的未合并并按权益法入账的收入和亏损(包括减值费用)部分分别亏损12万美元和160万美元。

附注8.股东权益

股东权益变动简明合并报表

(千)

截至2020年3月31日的三个月，按成分划分的股东权益变动情况如下：


									累计
									其他		AXT，Inc.				合计
	首选		常见		其他		累计		全面		股东的		非控制性		股东的
	库存		库存		实收资本		赤字		收入(亏损)		股权		兴趣		股权
截至2019年12月31日的余额	$	3,532	$	41	$	236,957	$	(47,783)	$	(4,862)	$	187,885	$	4,877	$	192,762
行使普通股期权		—		—		441		—		—		441		—		441
股票薪酬		—		—		643		—		—		643		—		643
净收益(亏损)		—		—		—		(178)		—		(178)		395		217
其他综合损失		—		—		—		—		(1,775)		(1,775)		(98)		(1,873)
截至2020年3月31日的余额	$	3,532	$	41	$	238,041	$	(47,961)	$	(6,637)	$	187,016	$	5,174	$	192,190

截至2019年3月31日的三个月，按组成部分划分的股东权益变动情况如下：


									累计
									其他		AXT，Inc.				合计
	首选		常见		其他		累计		全面		股东的		非控制性		股东的
	库存		库存		实收资本		赤字		收入(亏损)		股权		兴趣		股权
截至2018年12月31日的余额	$	3,532	$	40	$	234,418	$	(45,183)	$	(1,972)	$	190,835	$	3,697	$	194,532
子公司解除合并时，从累计的其他综合收益和非控股权益中重新分类		—		—		—		—		(1,150)		(1,150)		533		(617)
股票薪酬		—		—		558		—		—		558		—		558
净收益(亏损)		—		—		—		(1,104)		—		(1,104)		81		(1,023)
其他综合收益		—		—		—		—		2,389		2,389		142		2,531
截至2019年3月31日的余额	$	3,532	$	40	$	234,976	$	(46,287)	$	(733)	$	191,528	$	4,453	$	195,981

除上文所示与子公司解除合并有关外，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有从累计其他综合收益(亏损)中进行重新分类调整。

股票回购计划

2014年10月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的已发行普通股。这些回购可以不时在公开市场上进行，资金来自我们现有的现金余额和运营产生的现金。2015年，我们根据股票回购计划，以每股2.52美元的平均价格回购了约908，000股股票，总回购价格约为230万美元。从2016年到2019年，没有回购任何股票。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有根据批准的股票回购计划回购任何股份。截至2020年3月31日，根据该计划，仍有约270万美元可用于未来的回购。目前，我们不打算回购额外股份。

注9.股票薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的规定对基于股票的薪酬进行核算，该主题为交换员工服务的基于股票的奖励建立了会计。基于股票的薪酬成本在每个授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为员工必需的奖励服务期内的费用。我们所有的股票补偿都是作为股权工具入账的。

下表汇总了与我们基于股票的奖励相关的薪酬成本(单位为千，每股数据除外)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
收入成本	$	28	$	31
销售、一般和行政		492		437
研发		123		90
股票薪酬总额		643		558
股票薪酬的税收效应		—		—
净收益(亏损)影响	$	643	$	558

截至2020年3月31日，根据我们的股票期权计划授予员工的未归属股票期权相关的未摊销补偿成本约为130万美元，扣除估计的没收金额106，000美元。这些成本将在大约2.8年的加权平均期间以直线方式摊销，并将根据估计没收金额的后续变化进行调整。由于金额的非实质性，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有将任何基于股票的补偿计入库存。

我们使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值，与ASC 718的规定一致。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，没有授予任何期权。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的股票期权交易(单位为千，每股数据除外)：


				加权
				平均值
		加权-		剩余
	数量	平均值		合同	聚合
	选项	锻炼		生命	本征
股票期权	突出	价格		(年)	值
截至2020年1月1日的余额	2,953	$	4.00	5.95	$	3,040
已批准	—		—	0		0
锻炼身体	(190)		2.32	0		0
已取消并已过期	—		—	0		0
截至2020年3月31日的余额	2,763	$	4.12	5.82	$	954
截至2020年3月31日已归属的期权和预计将归属的未归属期权(扣除没收)	2,728	$	4.12	5.78	$	950
截至2020年3月31日可行使的期权	2,031	$	4.01	4.72	$	890

上表中的合计内在价值代表税前内在价值总额，基于我们在2020年3月31日的收盘价3.21美元，如果所有期权持有人在该日行使期权，期权持有人将收到这笔价值。

限制性股票奖励

以下是截至2020年3月31日的三个月与限制性股票奖励相关的活动摘要(单位为千，每股数据除外)：


		加权平均
		授予日期
股票奖励	个共享	股票价值
截至2020年1月1日的非既得利益	939	$	5.02
已批准	10	$	4.00
已授权	(3)	$	4.32
被没收	(5)	$	5.98
截至2020年3月31日的非既得利益	941	$	5.01

截至2020年3月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销补偿成本约为380万美元，将在约1.4年的加权平均期限内按直线摊销。

附注10.每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)以期内已发行普通股的加权平均数减去回购普通股和非既得股票奖励的普通股计算。每股摊薄净收益(亏损)采用当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数计算。流通股期权和限制性股票奖励的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。潜在摊薄普通股由行使股票期权和授予限制性股票奖励时可发行的普通股组成。潜在稀释性普通股不包括在净亏损年度的已发行普通股加权平均数的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

基本每股净亏损和稀释后每股净亏损计算的分子和分母对账如下(单位：千，每股数据除外)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
分子：
可归因于AXT，Inc.的净亏损。	$	(178)	$	(1,104)
减去：优先股股息		(44)		(44)
普通股股东可承受的净亏损	$	(222)	$	(1,148)
分母：
基本每股净亏损分母-加权平均普通股		39,812		39,352
稀释证券的影响：
普通股期权		—		—
限制性股票奖励		—		—
普通股稀释净亏损分母		39,812		39,352
可归因于AXT，Inc.的净亏损。每股普通股：
基础版	$	(0.01)	$	(0.03)
稀释	$	(0.01)	$	(0.03)

不包括在稀释后每股净亏损中的期权，因为其影响是反稀释的		2,763		2,654
限制性股票不包括在稀释后每股净亏损中，因为其影响是反稀释的		941		644

截至2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的883，000股面值0.001美元的A系列优先股，价值3，532，000美元，是无投票权和不可转换的优先股，董事会宣布时应支付5.0%年累计股息率，每股清算优先股比普通股高4美元，必须在向普通股股东进行任何分配之前支付。这些优先股是向Lyte Optronics公司发行的。与我们完成对Lyte Optronics，Inc.的收购有关的股东。一九九九年五月二十八号。

注11.部门信息和对外业务

细分市场信息

我们在一个部门开展业务，设计、开发、制造和分销高性能化合物和单元素半导体基板，并销售这些基板不可或缺的原材料。我们的首席运营决策者已被指定为我们的首席执行官，他负责审查运营结果，以做出有关为公司分配资源和评估业绩的决定。由于我们是在一个细分市场中运营，所以所有的财务细分和产品线信息都可以在精简的合并财务报表中找到。

产品信息

下表按产品类型表示收入金额(以千为单位)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
产品类型：
衬底	$	16,881	$	16,766
原材料和其他		3,842		3,442
合计	$	20,723	$	20,208

地理信息

下表表示向相应地理区域的客户发货的产品报告的收入金额(以千为单位)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
地理区域：
欧洲(主要是德国)	$	6,214	$	4,375
台湾		5,177		3,008
中国		4,724		7,111
北美(主要是美国)		1,918		2,738
亚太地区(不包括中国大陆、台湾和日本)		1,356		1,184
日本		1,334		1,792
合计	$	20,723	$	20,208

长期资产主要由财产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产组成，并归因于它们所在的地理位置。按地理区域计算的扣除折旧的长期资产如下(单位：千)：

	截至
	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
按地理区域划分的长期资产(扣除折旧)：
北美	$	920	$	1,069
中国		99,380		99,272
	$	100,300	$	100,341

重要客户

在截至2020年3月31日的三个月中，Landmark和Osram两个客户分别占我们收入的17%和15%，而在截至2019年3月31日的三个月中，两个客户海思光电和Landmark分别占我们收入的12%和11%。我们的前五大客户(尽管每个时期的五个客户不同)分别占我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入的49%和40%。

我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时限制信用额度，但通常不需要抵押品。截至2020年3月31日，三家客户占我们应收账款余额的20%、13%和12%，截至2019年12月31日，三家客户占我们应收账款余额的14%、13%和12%。

附注12.承付款和或有事项

赔偿协议

我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但不包括因故意行为不当而产生的责任；提前支付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿；以及获得董事和高级管理人员的保险(如果以合理条款提供)，这是我们目前的现有条款。

产品保修

我们为我们的产品提供特定期限的保修，通常为12个月，以防止材料缺陷。当相关收入确认时，我们在销售成本中计入保修义务的估计未来成本。累计保修成本代表销售时我们预计维修或更换仍在保修期内发生故障的产品部件所产生的总成本的最佳估计。预计保修费用的累计金额主要基于产品故障的历史经验以及维修成本的当前信息。我们每季度检查一次应计余额，并更新历史保修成本趋势。下表反映了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的保修应计项目(包括在简明综合资产负债表上的“应计负债”中)的变化(以千为单位)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
开始应计产品保修	$	387	$	236
已签发保修的应计费用		61		127
与先前存在的保修相关的调整，包括过期和预算更改		(30)		93
保修费用		(56)		(131)
结束累计产品保修	$	362	$	325

合同义务

在2020年，我们与竞争对手签订了交叉许可和契约协议(“交叉许可协议”)，该协议的期限从2020年1月1日开始，到2029年12月31日结束。交叉许可协议是固定成本交叉许可，而不是基于收入或单位的可变成本交叉许可。根据交叉许可协议，我们有义务在10年内按年付款。

土地购置和投资协议

我们在中国定兴建立了一条晶圆加工生产线。除了我们与一家私人房地产开发公司签订了土地权和购房协议，以收购我们的新制造设施外，我们还与定兴当地政府签订了合作协议。除了承诺全力支持和合作外，定兴当地政府还将在我们实现某些里程碑时向我们发放一定的税收抵免。反过来，我们同意随着时间的推移雇佣当地工人，在到期时纳税，并最终证明总投资约为9000万美元的价值、资产和资本。投资将包括为土地和建筑物支付的现金、以我们名义存入当地银行的现金、新设备和二手设备(包括未来可能用于磷化铟和锗基板生产的设备)的毛值、我们客户名单或基板最终用户(例如3D传感VCSEL的最终用户)的认定价值、当地公民就业的认定价值、我们专有工艺技术的认定价值、其他知识产权、其他无形资产以及其他价值项目。这件事没有必须完成的时间表或期限，而是AXT与定兴地方政府签订的一份诚信契约。此外，如果任何一方违反协议，都不会考虑具体的惩罚措施。然而，协议确实规定，每一方都有权要求对方赔偿损失。在一定条件下，定兴地方政府可以按评估的价值收购土地和房屋。我们认为，这样的合作协议在中国是正常的、习惯的和平常的，未来的估值是灵活的。我们与中国喀左市也有类似的协议, 尽管规模较小。AXT在Kauo的目标投资总额约为1500万美元，包括价值、资产和资本。此外，博裕与喀左市也有类似的协议。博裕在喀左的目标投资总额约为800万美元，包括价值、资产和资本。

购买义务，取消罚款

在正常业务过程中，我们向各个供应商发出采购订单。在某些情况下，如果取消订单，我们可能会受到处罚。截至2020年3月31日，我们没有任何未完成的采购订单，如果被公司取消将受到处罚。

法律诉讼

我们可能会不时涉及有关正常业务过程中出现的问题的司法或行政诉讼。我们预计，这些事项中的任何事项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

附注13.其他收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的季度，其他收入(费用)净额包括省政府机构提供的140万美元的赠款，作为搬迁到本省的奖励。

此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别发生了43，000美元和56，000美元的外币交易汇兑损失。

附注14.所得税

我们根据美国会计准则第740主题所得税(“美国会计准则第740条”)对所得税进行会计处理，该主题要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的影响，使用制定的税率确认递延税项资产和负债。ASC740还要求，如果递延税项资产的一部分更有可能无法变现，则递延税项资产应减去估值津贴。我们的递延税金资产已通过估值津贴降至零。

我们根据全球收入的地理构成以及管理每个地区(尤其是中国)的税收法规来规定所得税。纳税义务的计算涉及评估复杂税法适用中的不确定性影响的重大判断，特别是在中国等外国。

我们确认所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金。截至2020年3月31日的三个月的所得税支出不包括利息和罚款。截至2020年3月31日，我们没有与不确定的税收头寸相关的应计利息和罚款。我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。目前，任何司法管辖区都没有税务审计，我们预计这不会有任何重大变化。

截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备主要与我们在中国的全资子公司和一家部分持股的子公司有关。除了州税负外，由于在美国的亏损和在美国产生未来利润的不确定性，在截至2020年3月31日的三个月内，没有为美国业务提供所得税或福利，这导致我们的递延税资产被完全保留。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)通过成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，包括修改2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，以及从这些年份结转NOL的能力，最长可达五年，提高某些商业利息支出的扣除限制，增加购买合格装修物业的奖金折旧，以及某些公司慈善捐款的特别扣除。该公司分析了“CARE法案”的规定，确定对其本期的规定没有影响，并将继续评估CARE法案可能对公司的简明综合财务报表和披露产生的影响(如果有的话)。

注15.收入

收入确认

我们生产和销售高性能化合物半导体基板，包括磷化铟、砷化镓和锗晶片，我们的合并子公司销售某些原材料，包括高纯度镓(7N Ga)、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。在我们发运产品之后，没有剩余的义务或客户接受要求会妨碍收入确认。我们的产品通常是根据客户下的采购订单销售的，我们的销售条款和条件不要求客户接受。当有法律上可强制执行的合同时，我们就会考虑与客户的合同，这可能是客户的采购订单，各方的权利被确定，合同有商业条款，合同对价很可能是可收回的。我们的大多数合同都有单一的产品转让履约义务，本质上是短期的，通常不到6个月。我们的收入是根据与每个客户签订的合同中规定的对价来衡量的，以换取转让通常基于谈判、公式、价目表或固定价格的产品。在将承诺货物的控制权转移给我们的客户时确认收入，无论是从我们的码头装运、在客户码头接收或从客户所在地的寄售库存中移走，金额反映了我们有权获得的对价，以换取这些货物。

我们已选择将运输和搬运作为履行货物转让承诺的活动进行核算。在销售交易中向客户收取的运费和手续费被记录为对运费和手续费的抵销。

费用。外国司法管辖区从客户收取并汇给政府当局的销售税和增值税是按净额核算的，因此不包括在收入中。

我们不提供培训、安装或调试服务。在确认收入时，我们根据历史数据、以前的经验、当前的经济趋势和客户需求的变化来准备未来的回报。我们不确认与获得创收客户合同的增量成本相关的任何资产。因此，考虑到预期受益期不到一年，销售佣金按发生的费用计入。

合同余额

我们根据合同中确定的计费计划从客户那里获得付款。当我们在合同项下完成履行时，我们有条件的对价时，合同资产就会被记录下来。应收账款在获得这一对价的权利变得无条件时入账。我们认为我们应收账款的公允价值接近其账面价值，因为它的期限较短，且存在名义信用风险。截至2020年3月31日，我们没有任何实质性合同资产。下表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同负债余额(单位：千)：


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
合同责任	$	(429)	$	(396)
在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了截至2019年12月31日合同余额中包含的20万美元收入。

分类收入

一般而言，按产品类型和地理位置分类的收入(请参阅注11)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的分类。由于我们是在一个细分市场中运营，所以所有的财务细分和产品线信息都可以在精简的合并财务报表中找到。

注16.银行贷款和授信额度

2018年11月6日，公司与富国银行全国协会(“富国银行”)签订了信贷协议(“信贷协议”)，建立了1000万美元的有担保循环信贷额度，并提供了100万美元的信用证升华融资。除某些例外情况外，循环信贷安排几乎以公司位于美国境内的所有资产为抵押。信贷协议项下的承诺将于2020年11月30日到期，据此提供的任何贷款将按适用利息期的每日一个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加2.00%的保证金计息。于2020年2月5日，本公司与富国银行订立“信贷协议第一修正案”(“第一修正案”)，将信贷协议项下的1，000万美元有担保循环信贷额度减至700万美元。经第一修正案修订的信贷协议下的承诺将于2020年11月30日到期，据此提供的任何贷款将按适用利息期的每日一个月期伦敦银行同业拆息加2.5%的保证金计息。截至2020年3月31日，根据第一修正案修订的信用证协议，没有未偿还的贷款或信用证。

2019年8月9日，同美与中国银行达成授信协议，授信额度为580万美元，年利率较全国银行间同业拆借中心报价平均利率加码约0.4%。应计利息按月计算，按季支付。截至2020年3月31日，年利率约为4.7%。信贷安排以同美保定的土地使用权及其位于定兴设施的所有建筑为抵押。信贷安排的主要预期用途是一般用途，其中可能包括营运资金和其他公司费用。

2019年8月9日，同美以信贷便利为抵押借款280万美元。全额偿还将于2020年8月9日到期。2019年9月12日，同美以信贷安排为抵押额外借款280万美元。除非双方同意续期，否则全额偿还将于2020年9月12日到期。截至2020年3月31日，560万美元计入了我们精简的综合资产负债表中的“银行贷款”。

2020年2月，我们的控股子公司博裕与中国工商银行(“工商银行”)签订了一项信贷安排，提供140万美元的信贷额度，年利率约为贷款最优惠利率的0.15%。应计利息按月计算，按季支付。截至2020年3月31日，年利率约为4.3%。信贷安排以博裕的土地使用权及其位于中国天津设施的建筑和博裕的应收账款为抵押。信贷安排的主要预期用途是一般用途，其中可能包括营运资金和其他公司费用。

2020年3月，博裕以信贷安排为抵押借款40万美元。全额偿还将于2021年3月到期。截至2020年3月31日，40万美元计入我们浓缩综合资产负债表中的“银行贷款”。

注17.租赁

我们根据长期运营租约租赁某些设备、办公空间、仓库和设施，这些租约将在不同日期到期，直至2029年7月。我们的大部分租赁义务与我们在中国定兴的工厂在制造过程中使用的氮气系统的租赁协议有关。设备租赁于2019年8月生效，将于2029年7月到期。不存在可变租赁付款、剩余价值担保或设备租赁施加的任何限制或契诺。其余部分与我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的设施的租赁协议有关，该设施约为19467平方英尺，将于2020年到期。根据设施租赁协议的条款，在2020年5月，我们将有权将租期再延长三年。我们相当肯定将来会行使选择权。不存在可变租赁支付、剩余价值担保或设施租赁施加的任何限制或契诺。所有其他运营租约的期限均为12个月或更短。

2019年1月1日，我们通过了会计准则更新2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”)，要求在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营性和融资性租赁负债。在ASC 842允许的情况下，我们选择采用日期为2019年1月1日，即首次申请日期。因此，2019年1月1日之前的综合资产负债表没有重报，继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告，这不要求在资产负债表上确认经营租赁负债，也不具有可比性。根据ASC 842，所有租约都要求记录在资产负债表上，并被归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类会影响操作报表中的费用确认。营业租赁费用全部记录在营业费用中。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销记录在运营费用中，隐含利息部分记录在利息费用中。ASC 842项下的营业租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，我们每一年的综合业务表和综合全面收益(亏损表)中显示的经营结果没有显著差异。

我们对截至2019年1月1日的所有租约采用ASC 842，采用修改后的追溯方法。采用ASC 842对我们的综合资产负债表产生了重大影响。最大的影响是对经营租赁、使用权资产和经营租赁负债的确认。因此，经采纳后，根据ASC 840分类为经营租赁的租赁被分类为ASC 842下的经营租赁，我们记录了对经营租赁使用权资产和相关租赁负债的110万美元的调整。租赁负债基于根据ASC 840确定的剩余最低租赁付款的现值，使用我们于2019年1月1日生效日期的担保增量借款利率贴现，以原始租赁期限为期限。根据ASC 842的允许，我们选择了几个实际的权宜之计，允许我们不重新评估(1)合同是否是租约或包含租约，(2)现有租约的分类，以及(3)以前资本化的成本是否继续符合作为初始间接成本的资格。实践权宜之计的应用并未对经营租赁负债的计量产生实质性影响。

租赁分为融资租赁或经营性租赁。租赁被归类为融资租赁(如果有的话)。

符合下列标准之一：租赁在租赁期结束时转让资产所有权，租赁包含合理确定将行使的购买资产的选择权，租赁期为资产剩余使用寿命的主要部分，或租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。我们所有的租赁都被归类为运营租赁，而我们几乎所有的运营租赁都包括设备和办公空间租赁。我们的租赁都不属于融资租赁。

对于租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债代表租赁支付的现值。

使用权资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用与基础租赁相同期限的我们的担保增量借款利率进行贴现。

租赁负债计量中包括的租赁付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期付款以及提前终止期权付款(除非合理确定租约不会提前终止)。

运营租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)组成，在租赁期内以直线方式确认。

我们已选择不确认期限为12个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁对我们的使用权资产和租赁负债的影响并不大。

截至2020年3月31日，我们的经营租赁负债(不包括短期租赁)到期日如下(单位：千)：


租赁负债到期日
2020	$	340
2021		544
2022		561
2023		551
2024		262
之后		1,202
最低租赁付款总额		3,460
减去：利息		(555)
租赁义务现值		2,905
减去：当期部分，计入应计负债		(363)
租赁义务的长期部分	$	2,542

截至各日期本公司经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均折扣率如下：


	三月三十一号，		十二月三十一号，
	2020		2019
加权-平均剩余租赁年限(年)	7.74		7.94
加权平均贴现率	4.61	%	4.61	%

与我们为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
计入租赁负债的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流	$	107	$	40
因取得使用权资产而产生的租赁负债补充非现金信息：
以新的经营租赁负债换取租赁资产	$	2,072	$	—

在我们的精简合并经营报表中，租赁费用的构成如下(以千计)：


	三个月结束
	三月三十一号，
	2020		2019
经营租赁	$	128	$	61
短期租赁费		13		14
合计	$	141	$	75

附注18.最近的会计声明

会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)于2016年6月发布。根据ASU 2016-13年度，关于报告贸易和其他应收款和可供出售债务证券的信贷损失的现有指导方针已被新的前瞻性“预期损失”模式所取代，该模式导致更早地确认损失拨备。我们在截至2020年3月31日的季度采用了ASU 2016-13及其随后的一系列修订，采用了修改后的追溯过渡法，并未对我们的精简合并财务报表造成实质性影响。作为评估我们的信贷损失拨备是否充足的一部分，我们考虑了一系列因素，包括但不限于客户信用评级、破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款年龄、我们的坏账拨备是否充足以及预期损失率。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述与我们对经营结果的预期、市场和客户对我们产品的需求、我们产品的客户资格、我们扩大市场或增加销售的能力、使用我们衬底上制造的芯片或器件的新兴应用、新产品、应用、增强或技术的开发、产品和应用的生命周期、产品产量和毛利率、费用水平、采用某些会计声明的影响、我们对资本项目的投资、我们及时有序地搬迁砷化镓生产线的能力、我们的估计建设和本新闻稿包含的前瞻性表述包括潜在的遣散费、与砷化镓生产线搬迁有关的成本、我们让客户从中国定兴的新制造地点重新鉴定衬底的能力、我们利用或提高产能的能力、以及我们相信我们有足够的现金和投资来满足我们未来12个月的需求，这些都是前瞻性表述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“应该”、“继续”、“将”、“可能”等词汇以及此类词汇的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是本季度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，关于未来事项的声明，如我们的战略和计划、行业趋势以及趋势、关税和贸易战的影响, 冠状病毒大流行对我们业务的潜在或预期影响、运营结果和财务状况、中国工厂的强制关闭、中国的政策法规和经济周期对我们业务的影响均为前瞻性声明。所有前瞻性陈述都是基于截至本季度报告发布之日管理层的观点，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中预期的大不相同。此类风险和不确定因素包括在下文第1A项“风险因素”一节中列出的风险和不确定因素，以及本季度报告中在其他地方讨论的风险和不确定因素，并确定可能扰乱或损害我们的业务或导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们呼吁读者仔细审阅及考虑本报告所作的各项披露，这些披露旨在就可能影响本公司业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素，向有兴趣的各方提供意见。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能出现的任何发展、事件或情况。本讨论应与管理层对截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析以及本报告其他部分包含的简明合并财务报表一起阅读。

概述

AXT，Inc.(“AXT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是AXT，Inc.及其合并子公司)是一家全球性材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，也称为晶圆。我们的合并子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造过程，另一些则销售给其他公司。

当典型的硅基片不能满足半导体或光电设备的性能要求时，可以使用我们的晶片基片。用于生产半导体芯片和其他电子电路的主要基板是由硅制成的。然而，如果使用硅作为基材，某些芯片可能会变得过热或功能发挥得太慢。此外，LED照明和基于芯片的激光器等光电应用不使用硅衬底，因为它们需要使用硅无法实现的波形频率。在这些情况下，可以使用替代材料或特殊材料来取代硅作为首选基材。我们的晶片提供这种替代或特殊材料。我们不设计或制造芯片。我们通过研究、开发和生产特种材料晶圆来实现增值。我们有两条产品线：特种材料基材和与这些基材配套的原材料。我们的复合基板将铟与磷(磷化铟：INP)或镓与砷(砷化镓：GaAs)结合在一起。我们的单元素衬底由锗(Ge)制成。

InP是一种用于宽带和光纤应用以及数据中心连接的高性能半导体基板。InP基板也可以用于5G应用。近年来，InP的需求量有所增加。半绝缘GaAs衬底用于制造各种高速微波组件，包括用于手机、卫星通信和广播电视应用的功率放大器芯片。半导体GaAs基板用于制造光电产品，包括高亮度发光二极管(HBLED)，通常用于无线手机和液晶显示(LCD)电视的背光，也用于汽车面板、标牌、显示器和照明应用。半导体GaAs衬底的一个新的应用是三维传感芯片，它使用垂直腔面发射激光器(VCSEL)作为单个芯片上的激光器阵列，可以用于手机和其他设备。锗衬底用于空间和地面光伏应用的太阳能电池等应用中。

我们的供应链战略包括部分拥有原材料公司。其中两家公司被合并。其中一家公司生产用于高温(通常在500摄氏度至1，500摄氏度)生长单晶锭的热解氮化硼(PBN)坩埚、生长OLED(有机发光二极管)工具时的渗流环、MOCVD(金属-有机化学气相沉积)反应器和MBE(分子束外延)反应器中的外延层生长。我们在自己的钢锭生长过程中使用这些PBN坩埚，它们也在公开市场上出售给其他公司。第二家合并公司将粗镓转化为纯镓。我们使用提纯的镓生产GaAs衬底，也在公开市场上销售给其他公司，用于生产磁性材料、高温温度计、单晶锭，包括砷化镓、氮化镓、锑化镓和磷化镓锭，以及其他材料和合金。除了提纯的镓，第二家合并公司还生产InP基材，然后我们用这些基材来生长单晶锭。前几年，第三家公司进行了整合，但在2019年第一季度，我们将部分所有权出售给了我们的投资合作伙伴，截至2019年3月11日，我们停止了对该公司的整合。2019年、2018年和2017年，我们的衬底产品部门分别创造了我们综合收入的81%、79%和80%，我们的原材料产品部门分别创造了19%、21%和20%的收入。

下表显示了我们的衬底产品及其材料、直径和说明性应用，并显示了我们的原材料组主要产品及其说明性用途和应用。


产品
基底组	晶圆直径	应用程序示例
磷化铟	2”, 3”, 4”	·光纤激光器和探测器
(InP)		·无源光网络(PON)
		·使用光/激光的数据中心连接
		·硅光子学
		• 5G
		·光子集成电路(图)
		·高效地面太阳能电池(CPV)
		·射频放大器和开关
		·红外线发光二极管(LED)运动控制
		·红外热成像
砷化镓	1”, 2”, 3”, 4”, 5”, 6”	·无线设备的功率放大器
(GaAs-半绝缘)		·直播电视
		·高性能晶体管
		·卫星通信
		·无人机和汽车用高效太阳能电池
砷化镓	1”, 2”, 3”, 4”, 5", 6”	·使用VCSEL进行三维传感
(GaAs-半导体型)		·使用VCSEL的数据中心通信
		·高亮度LED
		·激光
		·近红外传感器
		·打印头激光器和LED
		·激光加工、切割和钻孔
		·光耦合器
		·无人机和汽车用高效太阳能电池
		·夜视镜
锗	2”, 4”, 6”	·卫星太阳能电池
(GE)		·光学传感器和检测器
		·地面集中式光伏(CPV)电池 ·卫星用多结太阳能电池 ·红外探测器
原材料集团

6N+纯镓		·单晶锭中的关键材料，例如：
		-砷化镓(GaAs)
		-氮化镓(GaN)
		-锑化镓(GaSb)
		-磷化镓(GaP)
三氧化二硼(B2O3)		·III-V化合物半导体铸锭生长中的包覆剂
镓镁合金		·用于在半导体晶片上外延生长有机镓化合物
热解氮化硼(PBN)坩埚		·生长单晶化合物半导体锭时使用
		·用作流环生长OLED工具
PBN绝缘件		·用于MOCVD反应器
		·在分子束外延(MBE)反应器中生长外延层时使用

我们所有的产品都在中华人民共和国(中华人民共和国或中国)生产，与美国、欧洲或日本的同类设施相比，中华人民共和国的设施和劳动力成本通常更低。我们的供应链包括在中国的原材料公司(子公司/合资企业)的部分所有权。我们相信，这种供应链安排为我们提供了价格优势、可靠的供应、市场趋势可见性和更好的采购提前期，这是制造我们基板的关键原材料的核心。我们的子公司和合资公司生产材料，包括粗镓(4N Ga)、高纯镓(6N Ga)、砷、锗、二氧化锗、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。我们的所有权和其中一家合资公司的所有权从100%到25%不等。我们在所有这些原材料公司都有董事会代表。我们合并那些我们拥有控股财务权益或多数财务权益的公司，并有能力对这些公司的运营或财务决策进行实质性控制。我们使用权益法来核算我们拥有较小财务权益并有能力对此类公司施加重大影响但不能控制的公司。我们购买这些公司生产的部分材料供自己使用，他们将剩余的产品出售给第三方。

北京市政府正在将办公室搬到我们原来的制造工厂目前所在的地区，并正在将数千名政府员工搬到这个地区。政府建造了陈列塔楼，并监督建立了新的公寓楼、零售店和餐馆。距离我们设施几英里的范围内正在建设一个游乐园。为了创造空间和升级该地区，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，搬迁他们的全部或部分生产线。我们奉命将砷化镓生产线搬出该地区。出于生产效率的原因，我们选择将我们的锗生产线也搬到别处。在不久的将来，我们的磷化铟生产线以及各种管理和销售职能将主要保留在我们的原址。

为降低风险并维持生产计划，我们分阶段移动了砷化镓设备。截至2019年12月31日，我们已经停止了北京原有制造设施中砷化镓的所有晶体生长，并已将100%的钢锭生产转移到距离北京约250英里的喀左的新制造设施。我们已经将砷化镓的晶片加工设备转移到距离北京约75英里的定兴的新制造工厂。我们现在的重点是将砷化镓晶片加工工序的批量生产转移到鼎兴。我们的一些更大、更老练的客户想要进行现场资格鉴定，然后制定一个计划，以提高定兴的产量。我们最大的砷化镓客户之一已经使我们的新生产基地获得了批量生产的资格。新设施旨在为我们的制造能力提供长期能力和新水平的技术成熟度，以支持我们认为可能在未来几年推动对我们产品需求的主要趋势。

鼎兴站点的客户资格要求我们继续努力解决两个新站点出现的许多细节问题。如果不能很好地实现这一点，可能会导致我们的生产中断，并对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们大约10%的收入来自将我们的晶圆进口到美国。在截至2020年3月31日的三个月里，我们支付了大约19万美元的关税。2019年，我们支付了大约73.5万美元的关税。关税和贸易战的未来影响尚不确定。

关键会计政策、估算和会计估算变更

我们根据美国公认的会计原则编制我们的简明合并财务报表。因此，我们作出的估计、假设和判断会影响

在我们的精简合并财务报表上报告的金额。这些对未来事件及其对我们结果的影响的估计、假设和判断不能确定，而是基于我们的历史经验和其他相信在当时情况下是合理的假设而做出的。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化，我们可能会定期面临不确定因素，其结果不在我们的控制范围之内，并且可能在很长一段时间内无法知晓。

我们已确定以下政策对于我们的业务运营以及对我们的财务状况和运营结果的了解至关重要。关键会计政策对我们简明综合财务报表的列报非常重要，要求我们作出困难、主观或复杂的判断，这些判断可能会对我们的财务报告和经营结果产生重大影响。它们可能要求我们对估计时高度不确定的事项作出假设。我们可以使用的不同估计，或合理可能发生的估计变化，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

收入确认

我们生产和销售高性能化合物半导体基板，包括磷化铟、砷化镓和锗晶片，我们的合并子公司销售某些原材料，包括高纯度镓(7N Ga)、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。在我们发运产品之后，没有剩余的义务或客户接受要求会妨碍收入确认。我们的产品通常是根据客户下的采购订单销售的，我们的销售条款和条件不要求客户接受。当有法律上可强制执行的合同时，我们就会考虑与客户的合同，这可能是客户的采购订单，各方的权利被确定，合同有商业条款，合同对价很可能是可收回的。我们的大多数合同都有单一的产品转让履约义务，本质上是短期的，通常不到6个月。我们的收入是根据与每个客户签订的合同中规定的对价来衡量的，以换取转让通常基于谈判、公式、价目表或固定价格的产品。收入在承诺货物的控制权移交给我们的客户时确认，无论是从我们的码头装运、在客户码头收到或从客户所在地的寄售库存中移走，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些货物。

应收账款和坏账准备

应收账款按发票金额入账，不计息。我们至少每季度或当信用风险发生变化时审查我们的应收账款余额收回的可能性，并主要根据这些账户的年龄为任何预期的信贷损失提供可疑应收账款拨备。我们评估来自美国客户的应收账款，侧重于超过90天的余额，以及来自美国以外客户的应收账款，侧重于超过120天的余额，并在需要时建立应收账款余额的准备金。外国客户和美国客户对应收账款的评估存在差异的原因是，美国客户在历史上付款的时间比外国客户短。外国的商业惯例通常要求我们允许客户的付款期限比美国接受的要长。我们根据一系列因素评估收款概率，包括应收账款余额未偿还的时间长短、我们过去与客户的历史记录以及他们的信誉。

我们在评估历史坏账趋势、美国和国际的一般经济状况以及客户财务状况的变化时，会判断我们的准备金是否充足。无法收回的应收账款在通过设立拨备预计会出现信贷损失时被记为坏账费用，然后在用尽所有收款努力并在收到收回款项时予以核销。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的应收账款，净余额分别为2360万美元和1900万美元，其中分别扣除了3.4万美元和3.4万美元的可疑账户拨备。如果实际坏账与我们的预估有很大差异，将需要修改估计的坏账准备，这可能会对我们未来的财务业绩产生实质性影响。

历史上，我们的销售退货准备金是从应收账款总额中扣除的。在2018年1月1日采用新的收入确认指南ASC主题606后，我们将销售退货准备金重新分类为应计负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，余额分别为13，000美元和26，000美元。

保修保留

我们根据前12个月的索赔经验以及我们知道的任何未决索赔和退货来维持产品保修。保修成本在确认收入时应计。截至2020年3月31日和2019年12月31日，累计产品保修总额分别为36.2万美元和38.7万美元。累计产品保修增加的主要原因是客户遇到的质量问题索赔增加。如果实际保修成本或待处理的新索赔与我们的估计有很大不同，将需要修改估计的保修责任，这可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生重大影响。

存货计价

存货按成本(按标准成本近似)或可变现净值中较低者列报。成本采用加权平均成本法确定。我们的库存包括原材料、产成品和在制品，其中包括材料、劳动力和制造间接费用。我们根据当前市场状况定期评估我们的库存水平，以识别过剩和陈旧的库存，并根据产品的年龄和质量以及完成产品的销售预测，为某些库存提供估值津贴。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的库存储备分别为1，660万美元和1，640万美元，用于超额和陈旧库存，分别为97，000美元和91，000美元，用于较低的成本或可变现净值储备。如果对我们产品的实际需求大大低于预计，则可能需要对过剩或过时库存进行额外的库存调整，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

投资减值

根据ASC主题320投资-债务证券，我们将债务证券中的有价证券分类为可供出售的债务证券。审查所有报价市值低于成本(或调整后成本)的可供出售债务证券，以确定下降是否是暂时的。在决定亏损是否暂时性时考虑的因素包括市值下跌的幅度、市值低于成本(或调整后的成本)的时间长度、信贷质量以及我们持有证券的能力和意图，这段时间足以实现任何预期的市值回升。我们还至少每季度审查我们的债务投资组合，或者当信用风险或其他潜在估值问题发生变化时，以确定和评估是否有必要为预期的信贷损失或减值拨备。

出于商业和战略目的，我们还投资于中国私人持股公司的股权工具。对我们未合并的合资公司的投资被归类为其他资产，并按权益或成本法入账，这取决于我们是否有能力对其运营或财务决策施加重大影响。我们监控我们的投资减值，并在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时记录账面价值的减少。减值的厘定是高度主观的，并基于多个因素，包括评估每间公司管理层的实力、公允价值低于我们的成本基础的时间长度和程度、公司的财务状况和近期前景、公司业务前景的根本变化、后续发行的股票价格，以及我们持有投资的意图和能力，这段时间足以让我们的账面价值实现任何预期的恢复。

截至2019年12月31日的年度，我们为一家我们拥有25%所有权权益的中国锗材料公司记录了110万美元的减值费用。在2019年4月初收到此类公司2019年第一季度的初步财务业绩及其对未来重大亏损的预测后，我们确定这项资产已完全减值，并将资产余额减记为零。除了如上所述，还有

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，这些投资的其余部分没有减值费用。

投资公允价值

ASC 820建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别。

一级工具代表活跃市场的报价。因此，确定一级工具的公允价值不需要管理层的重大判断，估计也不难。

二级工具包括一级价格以外的可观察输入，例如成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同工具的报价、发行人银行对账单、信用评级、可与可观察市场数据佐证的不具约束力的市场共识价格、所有重要投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期限的可观察市场数据中得出或得到证实的模型衍生估值，或类似资产或负债的报价。与1级工具相比，这些2级工具需要更多的管理判断力和主观性，包括：

确定哪些工具与正在定价的工具最具可比性需要管理层根据票面利率、到期日、发行者、信用评级和工具类型确定类似证券的样本，并主观选择被认为与正在定价的证券最相似的单个证券或多个证券。

确定哪些模型派生估值用于确定公允价值需要管理层的判断。当没有类似证券或类似证券的可观察市场价格时，我们使用与可观察市场数据或定价模型(如贴现现金流模型)相印证的非约束性市场共识价格来为我们的可市场债务工具定价，所有重大投入均来自可观察市场数据或与可观察市场数据相证实。

第3级工具包括对资产或负债公允价值计量有重要意义的估值方法的不可观察的投入。确定第3级工具的公允价值需要最多的管理层判断力和主观性。

我们进行短期外币对冲，旨在抵消与美元和日元汇率波动相关的潜在现金敞口。我们使用当前汇率并按照公认的会计原则在每个月末和季度末计量这些外币对冲的公允价值。在季度末，任何未结算的外币套期保值都计入压缩综合资产负债表上的“应计负债”，并归类为3级资产和负债。截至2020年3月31日，本季度每个月末从套期保值到结算的公允价值净变化对合并业绩的影响微乎其微。

截至2020年3月31日至2019年3月31日的三个月内，公允价值计量水平之间没有任何转移。

长期资产减值

我们根据ASC主题360“财产、厂房和设备”评估财产、设备和无形资产的可回收性。当事件及情况显示长期资产可能减值时，我们会将长期资产的账面价值与这些资产应占的未来未贴现现金流的预测进行比较。在账面价值超过未来未贴现现金流量的情况下，我们将从等于账面价值超过资产公允价值的收入中计入减值费用。公允价值乃根据报价市值、贴现现金流或内部及外部评估(视何者适用而定)厘定。持有的资产

销售按账面价值或估计可变现净值中较低者列账。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的简明合并资产负债表上没有“待售资产”或任何长期资产减值。

股票薪酬

我们根据ASC主题718“基于股票的薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。授予的股票奖励包括股票期权和限制性股票奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的授予日期公允价值，这需要输入高度主观的假设，包括估计股价波动率和预期期限。我们使用我们股票价格的历史波动率，而我们的期权的预期期限是根据我们的历史期权行使行为和期权归属后的没收，以及未偿还期权的合同期限、归属期限和预期期限来估计的。此外，我们在厘定以股份为基础的补偿金额时，会采用预期的没收率。我们使用历史没收来估计未来没收的比率。这些投入和假设的变化可能会对我们股票薪酬的估计公允价值的计量产生重大影响。限制性股票奖励的成本是根据授予之日我们普通股的公允价值确定的。

我们确认在期权奖励的必要服务期(通常为四年的归属期限)内扣除估计没收率后的补偿成本。限制性股票奖励的补偿费用在授权期内确认，一般为一年、三年或四年。股票薪酬费用计入收入成本、研发成本、销售成本、一般费用和行政费用。

所得税

有关详细信息，请参阅精简合并财务报表附注中的附注14-“所得税”。

会计估算变更--设备设施使用年限

我们审查了我们对物业、厂房和设备的使用寿命的估计。作为审查的结果，我们确定我们的部分制造设备的使用时间比之前为各自使用寿命确定的估计时间更长。在适当的情况下，我们在我们的会计记录中延长了制造设备的使用寿命。此外，我们位于中国的建筑的使用寿命得到了延长，以更好地符合行业标准。从2020年1月1日起，我们对使用寿命的估计进行了更改，以便在管理估计方面保持与美国公认会计原则(GAAP)的一致。由于折旧费用降低，在截至2020年3月31日的季度里，由于使用寿命的变化，我们的制造成本减少了约30万美元，基本和稀释后每股净亏损减少了约0.01美元。

冠状病毒大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行，并继续在全球范围内传播。2020年3月，美国总统宣布冠状病毒爆发为全国紧急状态。在截至2020年3月31日的季度中，我们在中国的制造设施大部分时间都在裁员，以限制员工接触冠状病毒的风险。最近，

中国政府的命令发生了变化，使我们能够在中国的所有三个制造地点恢复完整的员工水平。虽然我们无法准确预测冠状病毒将会带来的全面影响，包括疾病的严重程度、爆发的持续时间，以及政府当局可能采取的行动，但我们相信，冠状病毒大流行可能会在短期内对我们的业务、综合经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

运营结果

收入


	三个月结束

	三月三十一号，				增加
	2020		2019		(减少)		%更改
产品类型：	(千美元)
衬底	$	16,881	$	16,766	$	115	0.7	%
原材料和其他		3,842		3,442		400	11.6	%
总收入	$	20,723	$	20,208	$	515	2.5	%

截至2020年3月31日的三个月，收入增加了50万美元，增幅为2.5%，从截至2019年3月31日的三个月的2020万美元增至2070万美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的衬底收入增长主要是由于对我们的GE晶片基板的需求增加，但对我们的GaAs晶片基板的需求下降部分抵消了这一增长。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，原材料销售额增加了40万美元，增幅为11.6%，达到380万美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月原材料收入增加，主要是由于市场需求走强导致精炼镓销售增加。

按地理区域划分的收入


							2019年至2020年
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
欧洲(主要是德国)	$	6,214		$	4,375		$	1,839	42.0	%
总收入的%		30	%		22	%
台湾		5,177			3,008			2,169	72.1	%
总收入的%		25	%		14	%
中国		4,724			7,111			(2,387)	(33.6)	%
总收入的%		23	%		35	%
北美(主要是美国)		1,918			2,738			(820)	(29.9)	%
总收入的%		9	%		14	%
亚太地区(不包括中国大陆、台湾和日本)		1,356			1,184			172	14.5	%
总收入的%		7	%		6	%
日本		1,334			1,792			(458)	(25.6)	%
总收入的%		6	%		9	%
总收入	$	20,723		$	20,208		$	515	2.5	%

截至2020年3月31日的三个月，中国的收入减少了240万美元，主要是由于对我们GE晶片基板的需求下降。台湾地区的收入增加了220万美元，这主要是由于对InP晶片基板的需求增加。欧洲的收入增加了180万美元，这主要是由于对通用电气晶片基板的需求增加。由于对我们砷化镓晶片衬底的需求下降，北美地区的收入减少了80万美元。

毛利


	三个月结束
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
毛利	$	5,522		$	6,695		$	(1,173)	(17.5)	%
毛利率%		26.6	%		33.1	%

截至2020年3月31日的三个月，毛利润下降120万美元，降幅17.5%，从截至2019年3月31日的三个月的670万美元降至550万美元。毛利润的下降归因于产品结构的变化和搬迁过程导致的较低效率的制造产量。

销售、一般和管理费用


	三个月结束
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
销售、一般和行政费用	$	4,749		$	4,723		$	26	0.6	%
总收入的%		22.9	%		23.4	%

截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了26，000美元，增幅为0.6%，从截至2019年3月31日的三个月的470万美元增加到470万美元。较高的销售、一般和行政费用主要来自较高的人事相关费用、外部佣金和法律费用，部分被较低的许可证和费用以及与旅行相关的费用所抵消。

研发


	三个月结束
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
研发	$	1,407		$	1,346		$	61	4.5	%
总收入的%		6.8	%		6.7	%

截至2020年3月31日的三个月，研发费用增加了61，000美元，增幅为4.5%，从截至2019年3月31日的三个月的130万美元增至140万美元。截至2020年3月31日的三个月的研发费用增加主要是由于我们的新产品测试费用增加，但部分被与人员相关的费用下降所抵消。

利息收入(费用)，净额


	三个月结束
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
利息收入(费用)，净额	$	(29)		$	95		$	(124)	(130.5)	%
总收入的%		(0.1)	%		0.5	%

截至2019年3月31日的三个月，利息收入(费用)净额比2019年同期减少124，000美元，降幅为130.5。利息收入(开支)净额减少，主要是由于吾等持有的现金及现金等价物金额减少，以及通美在信贷安排项下产生的利息开支。

未合并合资企业的亏损权益


	三个月结束
	三月三十一号，						亏损权益
	2020			2019			更改		%更改
	(千美元)
未合并合资企业的亏损权益	$	(120)		$	(1,454)		$	1,334	91.7	%
总收入的%		(0.6)	%		(7.2)	%

截至2020年3月31日的三个月，未合并合资公司的股本亏损为12万美元，而截至2019年3月31日的三个月为亏损150万美元。当前季度的亏损主要是由于两家原镓公司财务业绩不佳所致。截至2019年3月31日止三个月的合计亏损150万美元，包括我们拥有25%所有权权益的中国一家锗材料公司的减值费用110万美元(见附注7)，以及两家原镓公司财务业绩不佳。

其他收入(费用)，净额


	三个月结束
	三月三十一号，						其他收入
	2020			2019			更改		%更改
	(千美元)
其他收入(费用)，净额	$	1,366		$	(134)		$	1,500	1,119.4	%
总收入的%		6.6	%		(0.7)	%

截至2020年3月31日的三个月，其他收入(费用)净增150万美元，从截至2019年3月31日的三个月的支出13.4万美元增加到140万美元。其他收入(支出)，净增长，主要是因为从省政府机构获得了140万美元的赠款，作为搬迁到本省的奖励。

所得税拨备


	三个月结束
	三月三十一号，						增加
	2020			2019			(减少)		%更改
	(千美元)
所得税拨备	$	366		$	156		$	210	134.6	%
总收入的%		1.8	%		0.8	%

截至2020年3月31日的三个月的所得税拨备为36.6万美元，这主要与中国的利润增加有关。除某些州税外，我们没有为我们的美国业务提供所得税或福利，因为美国的收入已经完全被联邦和州的净营业亏损结转所抵消。此外，在美国产生未来利润存在不确定性，这导致我们的递延税项资产被完全保留。我们估计的税率每年可能会有很大差异，因为我们在美国和中国的业务之间的应税收入组合发生了变化或带来了好处。

由于我们在美国的未来盈利能力存在不确定性，我们在2019年记录了2000万美元的递延税净资产全额估值津贴，2018年为2000万美元，2017年为2200万美元。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)通过成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，包括修改2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，以及从这些年份结转NOL的能力，最长可达五年，提高某些商业利息支出的扣除限制，提高购买合格装修物业的奖金折旧，以及某些公司慈善捐款的特别扣除。我们分析了CARE法案的条款，并确定

对我们本期所得税拨备没有影响，并将继续评估CARE法案可能对公司的简明综合财务报表和披露产生的影响(如果有的话)。

可归因于非控股权益的净收入


	三个月结束						归因于
	三月三十一号，						非控股权益
	2020			2019			增加		%更改
	(千美元)
可归因于非控股权益的净收入	$	395		$	81		$	314	387.7	%
总收入的%		1.9	%		0.4	%

截至2019年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净收入从截至2019年3月31日的81，000美元增加到395，000美元，增幅为314，000美元，增幅为387.7%，这主要是由于我们在中国的合并合资业务的盈利能力提高。

流动资金和资本资源

我们认为现金和现金等价物以及短期投资是流动的，可以在一年内用于我们目前的业务。短期投资包括美国政府证券、存单和投资级公司票据和债券。

截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源为2880万美元，其中包括2010万美元的现金和现金等价物以及870万美元的投资。在截至2020年3月31日的三个月中，现金和现金等价物减少了680万美元，短期投资减少了70万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，现金和现金等价物减少了680万美元，这主要是由于经营活动中使用的现金净额为610万美元，投资活动中使用的现金净额为140万美元，以及汇率变化的影响为10万美元，但被融资活动提供的现金净额80万美元部分抵消。截至2020年3月31日，我们和我们的合并合资企业在外国银行账户中持有约1120万美元的现金和投资。这包括我们在中国的全资子公司持有的950万美元和我们在中国的部分持股的合并子公司持有的170万美元。

截至2019年3月31日，我们的主要流动性来源为3410万美元，其中包括2110万美元的现金和现金等价物以及1310万美元的短期投资。在截至2019年3月31日的三个月中，现金和现金等价物增加了450万美元，短期和长期投资减少了980万美元。截至2019年3月31日的三个月，现金和现金等价物增加450万美元，主要原因是投资活动提供的现金净额为690万美元，融资活动提供的现金净额为40万美元，汇率变化的影响为10万美元，但被经营活动中使用的净现金290万美元部分抵消。截至2019年3月31日，我们和我们的合并合资企业在外国银行账户中持有约1140万美元的现金和投资。这包括我们在中国的全资子公司持有的640万美元，以及我们在中国的两家部分持股的合并子公司持有的500万美元。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为610万美元，主要包括810万美元的营业资产和负债净变化，被20万美元的净收入、100万美元的非现金折旧和摊销项目调整、60万美元的股票薪酬和10万美元的权益法投资亏损所部分抵消。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为290万美元，主要包括净亏损100万美元，对子公司解除合并的非现金项目收益20万美元的调整，以及营业资产和负债净变化540万美元，由150万美元的折旧和摊销非现金项目调整，110万美元的股权投资减值费用，60万美元的基于股票的薪酬和60万美元的权益法投资亏损部分抵消

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为140万美元，主要来自购买210万美元的房地产、厂房和设备，部分被销售收益和70万美元的可供出售债务证券到期日所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为690万美元，主要来自980万美元的可供出售债务证券的销售收益和到期日，部分被购买房地产、厂房和设备290万美元所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为80万美元，其中包括40万美元的短期借款收益和40万美元的普通股行使收益。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为40万美元，其中包括出售先前合并的子公司股票的净收益36.6万美元。

2014年10月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的已发行普通股。这些回购可以不时在公开市场上进行，并可以从我们现有的现金余额和运营产生的现金中筹集资金。2015年，我们根据股票回购计划，以每股2.52美元的平均价格回购了约908，000股股票，总回购价格约为230万美元。自2015年以来，根据该计划没有回购任何股票。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有根据批准的股票回购计划回购任何股份。截至2020年3月31日，根据该计划，仍有约270万美元可用于未来的回购。目前，我们不打算回购额外股份。

我们已发行的A系列优先股应计股息，并在董事会宣布时支付。我们从未宣布或支付过A系列优先股的任何股息。根据A系列优先股的条款，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，本公司或本公司的任何附属公司均不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股，除非A系列优先股的应计股息已全部支付。在2013年至2015年期间，我们回购了已发行普通股的股票。截至2015年12月31日，A系列优先股的累计股息为290万美元，我们将此类累计股息计入我们压缩的综合资产负债表的“应计负债”。在我们支付这一应计负债时，我们的现金和现金等价物将减少。在计算每股收益时，我们将A系列优先股年初至今的累计股息计算在内。

北京市政府正在将办公室搬到我们原来的制造工厂目前所在的地区，并正在将数千名政府员工搬到这个地区。政府建造了陈列塔楼，并监督建立了新的公寓楼、零售店和餐馆。距离我们设施几英里的范围内正在建设一个游乐园。为了创造空间和升级该地区，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，搬迁他们的全部或部分生产线。为了降低风险并维持生产计划，我们分阶段转移了砷化镓设备。截至2019年12月31日，我们已经停止了北京原有制造设施中砷化镓的所有晶体生长，并已将100%的钢锭生产转移到距离北京约250英里的喀左的新制造设施。我们将砷化镓的晶片加工设备转移到距离北京约75英里的定兴的新制造工厂。我们现在的重点是将砷化镓晶片加工工序的批量生产转移到鼎兴。我们预计2020年将为我们的砷化镓生产线花费大约500万美元的资本支出，并正在考虑对我们的磷化铟生产线进行额外投资。

我们的一家全资子公司金美正在将其制造业务迁往喀左，离我们的位置非常近。目前，金美预计在2020年与新设施相关的投资约为300万至350万美元。2017年7月，我们的全资子公司通美向金美提供了一笔金额为76.8万美元的公司间贷款，为收购土地使用权和建设新楼做准备。这笔公司间贷款的年利率为4.9%，2023年6月30日到期。截至2020年3月31日，金美向同美偿还本息共计48.1万美元。截至2020年3月31日，

本息余额总计283，000美元。博裕，我们合并后的PBN坩埚合资企业将投资约400万至450万美元。

2018年11月6日，本公司签订了一项信贷协议，其中设立了1000万美元的有担保循环信贷额度，并提供了100万美元的信用证升华融资。除某些例外情况外，循环信贷安排几乎以公司位于美国境内的所有资产为抵押。信贷协议项下的承诺将于2020年11月30日到期，据此提供的任何贷款将按适用利息期的每日一个月期伦敦银行同业拆息加2.00%的保证金计息。截至2019年12月31日，没有信贷协议项下的未偿还贷款或信用证。2020年2月5日，本公司签订第一修正案，将信贷协议项下的1000万美元担保循环信贷额度降至700万美元。经第一修正案修订的信贷协议下的承诺将于2020年11月30日到期，据此提供的任何贷款将按适用利息期的每日一个月期伦敦银行同业拆息加2.5%的保证金计息。截至2020年3月31日，根据第一修正案修订的信用证协议，没有未偿还的贷款或信用证。

童梅以信贷安排为抵押借了280万美元。全额偿还将于2020年8月9日到期。2019年9月12日，同美以信贷安排为抵押额外借款280万美元。除非双方同意续期，否则全额偿还将于2020年9月12日到期。截至2020年3月31日，560万美元计入了我们精简的综合资产负债表中的“银行贷款”。

2020年3月，博裕以信贷安排为抵押借款40万美元。全额偿还将于2021年3月到期。截至2020年3月31日，我们的精简合并资产负债表中的“银行贷款”包括40万美元。

我们相信我们有足够的现金和投资来满足未来12个月的运营需求。然而，如果我们的销售额下降，我们从运营中产生现金的能力将受到不利影响，这可能会对我们未来的流动性产生不利影响，要求我们以比预期更快的速度使用现金，并需要我们寻求额外的资本。

运营现金可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于下文第1A项“风险因素”中列出的风险和不确定性。

购买商品和服务合同

购买某些商品和服务的采购订单或合同不被视为我们合同义务的一部分。我们无法确定代表合同义务的此类采购订单的总金额，因为采购订单可能代表采购授权，而不是具有约束力的协议。出于本披露的目的，购买商品或服务的合同义务被定义为可强制执行并具有法律约束力的协议，并指定所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。我们的采购

订单基于我们目前的需求，由我们的供应商在短时间内完成。我们亦订立外判服务合约，不过，这些合约的责任并不重大，而合约一般都载有条款，容许取消合约而不会受到重大惩罚。取决于某些里程碑实现情况的合同义务也不包括在内。

土地购置和投资协议

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外融资安排，也从未成立过SEC法规S-K第303(A)(4)(Ii)项定义的任何特殊目的实体。

最近的会计声明

有关最近会计声明的说明，包括预期采用日期和估计对我们的精简合并财务报表的影响(如果有)，请参阅本表格10-Q的精简合并财务报表附注中的“附注18-最近的会计声明”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

我们很大一部分业务是以美元以外的货币进行的。汇兑损失过去曾对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响，未来可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们不能有效地管理与这种货币风险相关的风险，我们的收入、现金流和财务状况可能会受到不利影响。虽然在2019年和2018年，我们分别记录了321，000美元和165，000美元的外汇收益，但在2017年，我们记录了602，000美元的净外汇损失，作为其他(费用)收入的一部分，净计入我们的合并营业报表。我们一般会因经营而产生外币交易汇兑损益。在未来，如果我们没有减少我们的风险敞口，我们的非功能性货币计价的应收账款和应付账款可能会出现汇兑损失。汇兑损失可能会对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们向日本客户销售的产品通常以日元开具发票。因此，我们的应收账款和任何以日元计价的现金存款都有外汇风险。为了部分保护我们免受日元应收账款引起的外币波动的影响，从2015年开始，我们制定了外币对冲计划。我们设置短期套期保值，旨在抵消美元和日元汇率波动带来的潜在现金风险敞口。我们使用当前汇率并按照公认的会计原则在每个月末和季度末计量这些套期保值的公允价值。在季度末和年末，任何未结算的外币套期保值将分别计入压缩综合资产负债表和综合资产负债表，并归类为3级资产和负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本季度每个月末从对冲安置到结算的公允价值净变化对合并业绩的影响微乎其微。

我们对外业务的功能货币是人民币，也就是中国的本币，未来我们可能会建立覆盖人民币的短期套期保值。我们的大部分业务都是在中国进行的，我们的大部分成本都是以人民币计价的，这使得我们受到美元和人民币汇率波动的影响。我们因合并中国子公司以当地货币计价的费用以及在每个资产负债表日折算资产和负债而产生交易收益或亏损。我们的财务业绩可能会受到一些因素的不利影响，例如外币汇率的变化或外国市场疲软的经济状况，包括中国对人民币升值，以及中国未来可能对其货币进行的任何调整，例如它可能采取的任何带有机会主义干预的有管理的浮动汇率制的举措。我们的非功能性货币计价的应收账款和应付款也可能出现汇兑损失。

我们目前正在使用套期保值计划，将日元汇率波动的影响降至最低。虽然我们可能会将这一计划应用于其他货币，如人民币，但我们的对冲头寸是偏向的，未来可能根本不存在。它可能不会成功地将我们的外汇波动风险降到最低。我们持有这些工具的主要目的是减少与外币变动相关的收益和现金流的波动。该计划不是指定用于交易或投机目的。公司可能出于各种原因选择不对冲某些外汇敞口，包括但不限于会计考虑和对冲特定敞口的令人望而却步的经济成本。然而，即使有了我们的套期保值计划，我们仍然时不时地遭遇外汇损失。

利率风险

赚取利息的现金和现金等价物以及某些可变利率债务工具会受到利率波动的影响。下表列出了利率变化10%可能产生的影响(以千为单位)：


							形式10%		形式10%
	截至的余额		当前		预计年度		利率		利率
	三月三十一号，		利息		利息		拒绝		增加
仪器	2020		费率		收入		收入		收入
现金和现金等价物	$	20,061	0.17	%	$	34	$	31	$	38
对可上市债务的投资		8,697	2.30	%		200		180		220
					$	234	$	211	$	258

我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在实现收益最大化的同时保住本金。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和贸易应收账款。我们主要投资于货币市场账户、存单、公司债券和票据，以及政府证券。如果发行人违约，我们将面临信贷风险，金额与简明综合资产负债表上记录的金额相当。这些证券一般被归类为可供出售，因此以公允价值记录在资产负债表上，未实现收益或亏损作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分报告，扣除估计税后，再减去预期信贷损失的估值拨备(如果有)。我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资都是存放在主要银行和金融机构的高质量工具和商业票据。我们没有对拍卖利率证券的投资。

信用风险

我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时限制信用额度，但通常不需要抵押品。我们的信用评估过程和广泛的销售交易分散减轻了我们应收账款中的信用风险。截至2020年3月31日，三家客户分别占我们贸易应收账款余额的20%、13%和12%，截至2019年12月31日，三家客户分别占我们贸易应收账款余额的14%、13%和12%。

股权风险

作为我们供应链战略的一部分，我们保持对位于中国的私营原材料公司的少数投资，这些公司要么由我们直接投资，要么由我们在中国的供应链公司之一投资。除了暂时性的价值下降外，这些少数股权投资每季度都会受到审查。该等投资于简明综合资产负债表中分类为其他资产，并按权益或成本法入账，视乎我们是否有能力对其营运或财务决策施加重大影响而定。我们监控我们的投资减值，并在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时记录账面价值的减少。除暂时性价值下降外，其他原因包括相关公司未来12个月的现金流是否不足、经营业绩的重大变化以及市场状况的变化。截至2019年12月31日止期间包括自2019年3月31日起我们拥有25%所有权权益的中国一家锗材料公司的减值费用110万美元(见附注7)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有保持任何成本法下的直接投资。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们在权益法下的少数股权投资总额分别为580万美元和600万美元。

第4项：控制和程序

信息披露控制和程序评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)在合理的保证水平下有效，以确保我们的证券交易法报告中需要披露的信息在证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分。管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估是在合理保证的水平上进行的，因为控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供实现控制系统目标的合理保证。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的三个月内，管理层根据交易法规则13a或15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分：其他信息

第1项：法律诉讼

项目1A。风险因素

为便于参考，我们将这些风险和不确定性分为以下一般类别：

与我们一般业务相关的风险；

二、

与我们业务的国际方面相关的风险；

三、

与我们的财务业绩和资本结构相关的风险；

IV.

与我们的知识产权相关的风险；以及

与合规、环境法规和其他法律事务相关的风险。

一、与我们一般业务相关的风险

与由特殊材料制成的基板相比，硅基基板(晶片)的成本显著降低，新的硅基技术可以使硅基基板在某些应用中取代基于特殊材料的基板。

从历史上看，硅片或衬底比我们生产的那些特殊材料衬底便宜。电子电路设计者通常会首先考虑硅，只有在硅不能提供功耗、速度、波长或其他规格方面所需的功能时，才会转向替代材料。从2011年开始，以前使用GaAs衬底的某些应用，特别是手机中的射频芯片，采用了一种名为绝缘体上硅(SOI)的新硅基技术。在半导体制造中，SOI技术使用硅-绝缘体-硅层衬底代替传统的硅衬底。SOI衬底的成本低于GaAs衬底，虽然它们的性能在功耗、发热和速度方面不如GaAs衬底，但它们在手机和其他以前由GaAs衬底主导的应用中变得可以接受。采用SOI导致砷化镓晶圆需求减少，收入减少。如果SOI或基于硅的新技术获得更广泛的市场认可，或被用于更多的应用，我们基于特殊材料的基板的销售可能会减少，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

最近爆发的传染病可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

长时间工作是不可取的，否则我们在中国的主要员工将无法工作。如果我们的制造业务关闭很长一段时间，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务表现，可能很难重新夺回。最后，如果我们的一个主要客户被要求长时间关闭，我们可能无法向他们发货，因此我们的收入将会下降。此外，他们可能会拖欠对我们的义务。这类事件将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的毛利率在历史上一直波动，由于几个因素可能会下降。

由于总收入、单位产量、产品组合的变化、原材料成本的变化、与砷化镓和锗生产线搬迁相关的成本的变化，包括与在我们的新地点招聘额外的制造员工、美国政府征收的关税、新产品的推出、产品平均售价的下降、我们的制造产能利用率、制造产量的波动以及我们降低产品成本的能力相关的成本，我们的毛利率在一段时间内一直在波动。这些因素和其他变量会随着时期的变化而变化，预计未来这些波动还会继续下去。最近的一个例子是，2019年第二季度我们的毛利率为34.3%，但由于其中几个因素，我们的毛利率在2019年第四季度下降到了21.0%。

此外，我们不控制我们的原材料公司向第三方销售原材料产品的价格，也不控制他们的生产过程。然而，由于我们将其中两家原材料公司的业绩与我们自己的公司合并，它们毛利率的任何下降都可能对我们的整体毛利率产生重大的不利影响。我们的一家或多家公司过去曾以大幅降价销售原材料，将来也可能以大幅降价销售，以获得批量销售或向新客户销售。此外，在过去三年的某些时候，镓的市场价格跌破了我们的单位库存成本，我们根据成本或可变现净值较低的会计规则进行了库存减记。

关闭或未充分利用我们的制造设施可能会导致我们的毛利率下降。

我们成功的一个重要因素是我们能够在多大程度上利用我们制造设施中的可用产能。许多因素和情况可能会降低利用率，包括行业产能过剩、客户订单水平低、运营效率低下、机械故障和由于扩张、电力中断、火灾、洪水、其他自然灾害或灾难或政府下令强制工厂关闭(包括冠状病毒大流行)造成的运营中断。北京严重的空气污染可能引发工厂强制关闭。例如，2018年第一季度，由于严重的空气污染，从2月27日到3月31日，包括AXT在内的300多家制造企业被当地政府间歇性关闭了总共十天。此外，我们正在通过增加两个新站点来增加产能，这可能会降低我们的利用率，并增加我们的折旧费，至少在我们取消部分北京站点的佣金之前是这样。由于我们的制造成本的许多部分是相对固定的，因此高利用率对我们的毛利率和经营业绩至关重要。如果我们不能达到可接受的生产量或产品发货延迟，我们的运营结果将受到负面影响。在需求减少的时期，我们的生产线没有得到充分利用。如果我们不能在需求减少期间提高我们设施的利用率水平，并正确管理产能，固定费用水平将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，在截至2019年12月31日的三个月中，我们的收入降至1840万美元，毛利率仅为21.0%。

如果我们无法利用制造设施中的可用产能，我们可能需要实施重组计划，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，在2013年，我们得出的结论是，收到的订单不足，我们的工厂产能利用率严重不足。因此，在2014年2月，我们宣布了关于我们的晶圆制造公司北京通美Xtal科技有限公司的重组计划。(“同美”)，以更好地使制造能力与需求相匹配。根据重组计划，我们在2014年第一季度记录了约907，000美元的费用。

如果我们收到的客户订单少于预期，或者如果我们的客户延迟或取消订单，我们可能无法在短期内降低制造成本，我们的毛利率将受到负面影响。此外,

我们的客户所需的交付期正在缩短，这降低了我们预测订单和适当平衡产能利用率的能力。

如果我们的产品良率较低，我们的产品发货可能会延迟，我们的产品成本和运营结果可能会受到不利影响。

我们产品成本中的一个关键因素是产量。我们的产品采用复杂的晶体生长和晶片加工技术生产，我们生产的可用晶片基板数量可能会因多种因素而波动，包括：

{br]炉温、炉压控制不好；

所用材料中的杂质；

制造环境污染；

质量控制和质量等级不一致；

自动化程度不高，加工不一致，需要手工制造步骤；

制造过程中的衬底破损；以及

设备故障、停电或制造过程中的变化。

目前一个特别需要关注产量的例子是我们的6英寸半导体砷化镓基板，这种基板可用于制造手机中的光电设备，实现3D传感。这种应用需要非常低的缺陷密度，也称为蚀刻坑密度或EPD，当我们将其用于其他应用时，我们的成品率将低于相同衬底的成品率。如果我们不能实现低缺陷密度基板的目标数量，那么我们的制造成本将会增加，我们的毛利率将受到负面影响。

此外，我们可能会修改我们的流程以满足客户规格，但这可能会影响我们的产量。如果我们的产量下降，如果我们不能根据客户的要求生产产品，我们的收入可能会下降。与此同时，我们的制造成本可能保持不变，也可能增加。较低的收益率对我们的毛利产生了负面影响。我们经历了产品发货延迟和新旧产品都难以达到可接受产量的困难，这种延迟和糟糕的产量对我们的经营业绩产生了不利影响。我们将来可能会遇到类似的问题，我们无法预测它们可能何时发生，持续时间或严重程度。

如果我们的制造流程导致我们的产品存在缺陷，使其不适合客户使用，我们的产品将被拒收，从而导致支付给客户的补偿费用，并可能被取消资格。这可能导致收入损失和市场份额损失。

搬迁我们的砷化镓和锗制造业务存在风险。

中国政府已经实施并可能在未来实施制造限制和法规，要求我们将部分制造业务转移到其他地点，或者暂时停止或限制制造。这种搬迁，或对生产的其他限制，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

北京市政府正在将办公室搬到我们原来的制造工厂目前所在的地区，并正在将数千名政府员工搬到这个地区。政府建造了陈列塔楼，并监督建立了新的公寓楼、零售店和餐馆。距离我们设施几英里的范围内正在建设一个游乐园。要创建空间并升级

在这一地区，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，将其全部或部分生产线搬迁。我们奉命将砷化镓生产线搬出该地区。出于生产效率的原因，我们选择将我们的锗生产线也搬到别处。我们的磷化铟生产线，以及各种行政和销售职能，在不久的将来将主要保留在我们的原址。

为降低风险并维持生产计划，我们分阶段移动了砷化镓设备。到2019年12月31日，我们已经停止了我们在北京的原始制造厂的砷化镓的所有晶体生长，并已将100%的锭生产转移到我们位于喀左的新制造厂，喀左距离北京约250英里。我们已经将砷化镓的晶片加工设备转移到距离北京约75英里的定兴的新制造工厂。我们现在的重点是将砷化镓晶片加工工序的批量生产转移到鼎兴。我们的一些更大、更老练的客户想要进行现场鉴定，然后制定一个计划来提高鼎兴的产量。新设施旨在为我们的制造能力提供长期能力和新水平的技术成熟，以支持我们认为可能在未来几年推动对我们产品需求的主要趋势。

根据我们正在开发的计划，我们希望许多受雇于我们当前制造工厂的关键员工迁往新工厂或通勤。不能保证关键员工会搬迁。关键员工的流失或我们无法聘用合格员工可能会扰乱我们的生产，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们预计我们的许多员工会搬迁到我们的新设施，但某些员工可能会选择不搬迁。如果我们不能继续在我们原来的制造工厂雇用这些员工，我们可能会被要求解雇这些员工，并可能产生遣散费。如果政府在这件事上不帮助我们，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国政府过去曾对制造设施实施过临时限制，比如2008年奥运会和2014年亚太经合组织(APEC)会议期间对污染工厂的限制。这些限制包括关闭材料运输和发电厂，以减少空气污染。为了减少北京的空气污染，中国政府有时会限制制造企业在北京地区新建或扩建现有设施，或者要求强制关闭工厂。例如，2018年第一季度，由于严重的空气污染，从2月27日到3月31日，包括AXT在内的300多家制造企业被当地政府间歇性关闭了总共十天。如果政府将来对我们实施类似的限制或要求强制关闭工厂，那么这种限制或关闭可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们供应现有或新订单的能力可能会受到严重影响。然后，客户可能会被要求从我们的竞争对手那里购买产品，从而导致我们的竞争对手抢走我们的市场份额。

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了有害物质清单。之前的清单是在2002年公布的，并没有限制我们在晶圆中使用的材料。新名单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们奉命获得许可证，继续生产我们的砷化镓晶片基板。北京市政府在2015年5月接受了我们的许可申请，但在我们继续执行搬迁砷化镓生产的计划期间，尚未向我们发放必要的许可。如果将来我们的申请在我们完成搬迁之前被拒绝，

那样的话，我们的砷化镓生产可能会中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

客户可能会因为搬迁我们的砷化镓生产线而要求重新鉴定我们的砷化镓晶片基板或新工厂。

按照北京市政府的要求，我们正在搬迁砷化镓的生产，使其不在北京境内。为了降低风险并维持生产计划，我们分阶段转移了砷化镓设备。截至2019年12月31日，砷化镓的所有晶体生长在北京关闭，我们100%的钢锭生产现在位于距离北京约250英里的城市喀左。砷化镓的晶片加工设备已经转移到距离北京约75英里的定兴。我们现在的重点是将砷化镓晶片加工工序的批量生产转移到鼎兴。我们的一些更大、更老练的客户希望执行现场资格鉴定，然后计划在定兴升级。

鼎兴站点的客户资格要求我们继续努力解决两个新站点出现的许多细节问题。如果不能很好地实现这一点，可能会导致我们的生产中断，并对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、我们的经营结果和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

全球经济和政治状况，包括贸易关税和限制，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们大约10%的收入来自将我们的晶圆进口到美国。2019年，我们支付了大约73.5万美元的关税。关税和贸易战的未来影响尚不确定。

在我们看来，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。对中国的贸易限制使中国国内有了更大的自给自足和在国内生产更多商品的决心。中国的政府机构可能正在鼓励和支持新公司的成立，在现有公司中增加新产品，以及在公司内部进行更多的垂直整合。这些因素最终可能导致我们的晶片基板在中国的销售收入下降。

我们的运营和财务结果取决于全球经济和政治状况及其对企业支出水平的影响，许多国家和地区的企业支出水平已经显著恶化。政治、金融和信贷市场的不确定性可能会导致我们的客户推迟交货。最近爆发的冠状病毒是另一个不确定性的原因。新订单的延迟和更长的不确定性可能会减少我们产品和服务的未来销量。我们业务的收入增长和盈利能力取决于对我们基材的总体需求。由于我们产品的最终用户主要是业务随一般经济和商业条件波动的大公司，因此，由于经济疲软导致对使用我们基材的产品的需求疲软，可能会导致收入下降。客户可能会发现自己面临着较早购买的过剩库存，并且可能会因为他们的业务和总体经济的低迷而推迟或重新考虑购买产品。如果市场状况恶化，我们可能会遇到收款时间增加和核销增加的情况，这两种情况中的任何一种都可能对我们的盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

未来信贷市场的收紧和对信贷可用性的担忧可能会使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权)，为他们购买资本设备或我们销售的产品提供资金。如果我们的客户无法获得此类融资，或无法获得此类融资，将对我们的产品销售和收入产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。我们无法预测未来任何经济低迷的时间、持续时间或对我们业务的影响，也无法预测随后任何复苏的时间或力度。

如果我们的任何设施因火灾、爆炸、停电或自然灾害等事故而受损，我们可能无法生产我们的产品。

我们在中国的制造和生产设施的持续运营对我们满足产品需求的能力至关重要。如果我们由于任何原因不能长时间使用我们的全部或大部分设施，我们将无法为客户生产产品。例如，我们使用可燃化学品、炉温过高或InP制造过程中的高压引起的火灾或爆炸可能会导致我们的一些设施在无限期内无法运行。我们无法控制的行为，如地震或其他自然灾害，也可能损坏我们的设施，使其无法操作。如果我们无法运营我们的设施和生产我们的产品，我们将失去客户和收入，我们的业务将受到损害。

2017年3月15日晚，我们北京制造厂发生电气短路火灾。支持2英寸、3英寸和4英寸砷化镓和锗晶体生长的电源受损，该地区的生产已停止。此外，一条废水管道受损，导致硅片加工暂停4天，直到管道可以修复。我们能够旋转关键的熔炉硬件，并将部分6英寸的容量用于小直径晶体生长生产，以减轻火灾的影响并恢复生产。如果我们无法从火灾或自然灾害中恢复，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果对最终用户应用程序的需求减少，或者如果我们供应链中的下游制造商在制造、营销或销售其产品时遇到困难，对我们产品的需求可能会减少。

我们的产品用于生产电子和光电产品的零部件。因此，对我们产品的需求取决于使用我们产品的最终用户应用的需求，以及影响我们供应链下游制造商成功推出和营销其产品的能力的因素，包括：

世界范围内的经济和政治状况及其对企业支出水平的影响；

这些制造商在其特定行业面临的竞争；

包含在我们的晶圆上构建的设备的产品将报废；

这些制造商的技术、制造、销售、营销和管理能力；

这些制造商的财政和其他资源；以及

如果这些制造商侵犯了第三方知识产权，则无法销售其产品。

如果使用我们产品的最终用户应用的需求减少，或者如果我们供应链中的下游制造商无法开发、营销和销售其产品，则对我们产品的需求将会减少。例如，2019年广泛存在的政治经济不稳定和贸易战担忧导致经济普遍放缓，我们的收入大幅下降。此外，2016年下半年，生产和销售称为EPON和GPON的无源光网络设备的制造商经历了需求放缓，导致手头库存过剩。经济放缓一直持续到2017年底。这导致我们用于无源光网络市场的InP基板销售放缓。我们预计，未来各种InP、GaAs或Ge衬底将出现类似的需求强劲后需求下降的周期。

如果我们部分拥有的公司中各种原材料的平均销售价格下降，我们的收入、毛利率和盈利能力可能会受到影响。

虽然我们垂直整合的供应链中的公司历史上对我们的财务业绩做出了积极贡献，但当生产的原材料的平均售价下降时，这会对我们的收入、毛利率和盈利能力造成负面影响。例如，近几年来，4N镓和锗的平均售价因供过于求而下降，并对我们的财务业绩产生了负面影响。2019年、2018年和2017年，按权益会计法核算的公司分别为我们的合并财务报表贡献了190万美元、110万美元和170万美元的亏损。此外，在过去三年的几个季度中，我们的一家合并子公司发生了较低的成本或可变现净值库存减记，这对我们的综合毛利率产生了负面影响。2019年第一季度，我们为一家我们拥有25%股权的中国锗材料公司产生了110万美元的减值费用，将我们的投资减记为零。如果定价环境仍然受到供过于求的压力，我们的合资公司不能降低生产成本，那么我们合资公司生产的原材料的平均售价降低将继续对我们的收入、毛利率和净利润产生不利影响。

我们的原材料合资公司或投资伙伴遇到的问题可能会对我们的财务状况或经营结果造成实质性的不利影响。

我们在中国投资了生产材料的原材料合资公司，包括99.99%纯镓(4N Ga)、高纯镓(7N Ga)、砷、锗、二氧化锗、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。我们购买这些公司生产的材料的一部分供我们使用，他们将剩余的生产出售给第三方。我们的所有权和其中一家合资公司的所有权从100%到20%不等。我们合并我们拥有多数或控股财务权益的公司，并对我们拥有较小所有权权益的公司采用股权会计。其中几家公司占据了其他投资伙伴拥有和/或运营的较大设施内的空间。这些合作伙伴中有几个在同一工厂或其附近从事其他制造活动。在一些设施中，我们共享某些功能，包括水、危险废物处理或空气质量处理。如果任何这些合资企业的合作伙伴在其运营中遇到问题，或者故意扣留或中断服务，我们公司的运营可能会发生中断，对这些公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并相应地对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，由于镓是铝的副产品，我们在中国的粗镓合资企业位于附属铝厂并接受其服务，由于铝厂提供的服务减少，镓的产量和出货量可能会减少。因此，为了满足客户的供货义务，我们的供应链可能不得不从另一个独立的第三方供应商那里采购材料。, 从而导致更高的成本和更低的毛利。

中国中央政府越来越关注环境危害。空气污染是北京和中国其他地区众所周知的问题。在空气污染严重的日子里，政府已经命令制造企业停止所有生产。中央政府还加强了对危险化学品和其他危险元素(如砷)的控制，这些元素是由我们两家未合并的合资公司生产的。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。在正常业务过程中经常使用危险化学品或危险元素，或者公司未能达到日益严格的危险化学品或危险元素控制标准，可能会导致下令永久关闭、罚款或其他严厉措施。如果我们的一家合资公司被迫关闭业务、停止运营或招致罚款或运营亏损，任何针对该合资公司的订单都可能导致减值费用，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司产生了110万美元的减值费用，我们持有该公司25%的所有权权益，将我们的投资减记为零。

此外，如果我们的任何合资公司或与我们的合资企业共享设施的投资伙伴被认为违反了有关使用、储存、排放或

如果我们没有处理危险化学品，合资企业的运营可能会受到不利影响，我们可能会因清理工作、人身伤害、罚款或暂停或终止我们合资企业的运营而承担重大责任。为我们的合资企业或任何其他投资伙伴工作的员工可能会因为合资企业或投资伙伴设施采取的行动而对我们提起诉讼，即使我们没有直接控制这些业务。虽然我们期望在任何针对我们的诉讼中积极为自己辩护，但诉讼本身是不确定的，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到影响。即使我们不被认为对合资企业或投资合作伙伴的行为负责，为其辩护和转移管理层注意力的诉讼也可能代价高昂、耗时；此外，如果我们被认为是合作伙伴中财务上最可行的，原告可能会决定起诉我们，要求我们赔偿损失。

我们产品市场的激烈竞争可能会阻碍我们增加收入和实现盈利。

我们产品的市场竞争非常激烈。我们的晶片基板产品面临来自其他基板制造商(如住友、JX、Freiberger、Umicore和CCTC)以及Qorvo和Skyworks等公司的竞争，这些公司正在积极考虑GaAs的替代材料，并销售使用这些替代材料的半导体器件。我们相信，我们的至少两个主要竞争对手正在发运大量使用与我们的VGF工艺技术类似的工艺生产的GaAs基板。其他竞争对手可能会开发并开始使用类似的技术。住友和JX也在InP市场上与我们竞争。如果我们不能有效竞争，我们的收入可能会减少，我们可能无法保持盈利。我们面临着许多竞争对手，这些竞争对手比我们有许多显著的优势，包括：

提高企业知名度和市场占有率；

更多制造经验；

广泛的知识产权；以及

更多的财务、技术和营销资源。

我们的竞争对手可以开发比我们的产品更有效的新产品或增强型产品。

过去几年，竞争的水平和强度都在增加，我们预计未来的竞争还会继续加剧。竞争压力导致我们的产品降价，持续或加剧的竞争可能会降低我们的市场份额，要求我们进一步降低产品价格，影响我们收回成本的能力，并导致毛利率和盈利能力下降。

此外，新的竞争对手已经并可能继续出现，例如一名前中国员工成立的晶体生长公司，该公司向LED市场供应半导体砷化镓晶圆。来自这样的来源的竞争可能会加剧，特别是如果这些竞争对手能够获得大量资本投资的话。此外，最近中美之间的贸易紧张局势导致了中国国内自给自足和在国内生产更多商品的更大决心。这可能会导致形成新的竞争对手，与我们的公司竞争，并对我们的财务业绩产生不利影响。

网络攻击、系统安全风险和数据保护问题可能会中断我们的内部运营，导致收入减少、费用增加、对我们的运营结果产生负面影响或造成其他不良后果。

像大多数科技公司一样，我们可能会成为网络攻击的目标。我们面临的风险是，经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密和专有信息，可能不会被发现。由于当前的冠状病毒危机，我们的员工远程工作增加了我们在这方面的脆弱性。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的信息技术基础设施。消除或减轻网络或其他安全问题、漏洞、病毒

蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞可能非常严重，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延迟，从而阻碍我们的销售、制造、分销、会计或其他关键功能。

违反我们的安全措施可能会造成系统中断或导致关机，或导致有关我们的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意泄露或未经批准的传播。网络攻击可以使用欺诈、欺骗或其他形式的欺骗。网络攻击可能使我们面临信息丢失或滥用的风险，导致诉讼和潜在的责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

我们的部分信息技术基础设施可能还会遇到服务中断、延迟或中断，或者与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误，这可能会对我们的业务产生重大影响。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并且比最初预期的更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集型。此类中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

我们基材的平均售价可能会在相对较短的时间内下降，这可能会降低我们的收入和毛利率。

由于我们产品的市场特点是由于各种因素(如竞争加剧、产能过剩、新产品的推出和包含我们产品的产品销量下降)而导致平均销售价格下降，因此我们产品的平均销售价格可能会在相对较短的时间内下降。我们过去经历过，将来也可能会经历，由于平均销售价格下降，经营业绩会出现较大的波动。在某些年份，我们的基板平均售价下降了约5%至10%，具体取决于基板产品。对于商品化市场中的某些产品，平均售价下降的速度可能会超过这些水平。我们预计，由于不稳定的需求环境、竞争对手的降价或其他因素(包括来自重要客户的定价压力)，未来的平均销售价格将会下降。当我们的平均售价下降时，我们的收入和毛利就会下降，除非我们能够卖出更多的产品或降低产品的生产成本。我们通常试图通过提高产量和生产效率，并努力降低原材料和产品的制造成本，来对抗平均销售价格的下降。我们还需要增加现有产品的销量，以抵消其平均售价的任何下降，并推出新产品，这可能无法做到或及时做到。

为了保持竞争力，我们必须不断努力降低产品制造成本，提高产量和生产效率。我们的努力可能不会让我们跟上竞争价格压力的步伐，这可能会对我们的利润率产生不利影响。不能保证我们所做的任何更改都会带来足够的成本降低，从而使我们能够降低产品价格以保持竞争力或提高毛利率。

我们产品中的缺陷可能会降低对我们产品的需求。

我们的晶圆产品很复杂，可能包含缺陷，包括原材料中固有的杂质或制造过程中的不一致导致的缺陷。我们的一些产品出现了质量控制问题，导致客户退回产品，减少我们产品的订单，或者两者兼而有之。如果我们遇到质量控制问题，或者遇到其他制造问题，客户可能会退货、取消或减少订单，或者从我们的竞争对手那里购买产品。我们可能无法维持或增加对客户的销售，我们产品的销售可能会下降。我们产品的缺陷可能会导致我们产生更高的制造成本，并遭受产品退货和额外的服务费用，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们开发的新产品在发布时存在缺陷，我们的客户可能会不满意和

在市场接受我们的新产品时，我们可能会遭受负面宣传或客户索赔、销售损失或延迟。

我们的基板产品资质周期较长，因此很难预测来自新客户或销售给现有客户的新产品的收入。

新客户通常在我们与他们初次接触后三个月至一年或更长时间向我们下基板产品订单。我们产品的销售要经过客户漫长的内部评估和审批过程。在此期间，当客户对我们的产品进行评价时，我们可能会产生大量费用，并花费销售、营销和管理方面的努力。这些支出可能不会导致我们产品的销售。如果我们在一段时间内没有达到预期的销售额，我们的收入可能会出现计划外的短缺。因此，我们的经营业绩会受到不利影响。此外，如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能在数月甚至数年内都没有机会向该客户销售该产品。在当前的竞争环境下，我们产品的平均合格认证和销售周期进一步延长，预计将继续使我们难以准确预测未来的销售。我们预计，未来基板产品的销售也将有较长的资格期，因此将面临与我们当前基板产品漫长销售周期中固有的风险大体相似的风险。

失去一个或多个关键基板客户将严重影响我们的运营业绩。

有时，我们对一个或多个客户的销售额单独占我们收入的10%以上，如果我们失去一个主要客户，损失将对我们的收入产生负面影响。我们的客户没有义务购买特定数量的产品，也没有义务向我们提供具有约束力的产品购买预测。此外，我们的客户可能会减少、推迟或取消订单。过去，我们经历了预订量放缓、大量挤兑和客户订单取消的情况。如果我们失去了一个主要客户，或者如果一个客户取消、减少或推迟了订单，我们的收入就会下降。此外，过去收入占很大份额的客户在未来任何时期都可能不会继续为我们创造收入。我们产品的任何客户流失或计划发货延迟都可能导致收入低于我们的预期以及市场分析师或投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

半导体行业的周期性可能会限制我们在行业低迷期间保持或增加净销售额和运营业绩的能力。

半导体行业是高度周期性的，定期经历以产品需求减少为特征的重大经济衰退，导致我们服务的市场产能过剩和库存过剩。经济低迷可能会导致单位成交量下降，平均售价迅速下降。半导体行业经历了重大的衰退，这往往与半导体公司及其客户产品的产品周期成熟或总体经济状况下降有关，或者是由于预期半导体公司及其客户的产品周期将成熟，或者是由于预期半导体公司及其客户的产品周期将趋于成熟，或者总体经济状况下降。这可能会对我们的运营结果和业务价值产生不利影响。

我们的持续业务在很大程度上取决于电子和光电子化合物半导体器件的制造商，以及目前和预期对这些器件和使用这些器件的产品的市场需求。作为半导体行业的供应商，我们受到该行业特有的商业周期的影响。这些周期的时间、长度和波动性很难预测。由于需求、制造能力和化合物半导体采用的技术的变化，化合物半导体行业历史上一直是周期性的。包括终端需求在内的需求变化速度很快，这些变化对我们的影响发生得很快，加剧了这些周期的波动性。这些变化影响了客户购买和投资新技术的时间和金额。这些行业周期给我们的收入、毛利率和净收入带来压力。

我们的行业在过去经历了供过于求的时期，这导致化合物半导体器件和组件(包括我们的产品)的价格大幅下降，这既是总体经济变化的结果，也是产能过剩的结果。供过于求会导致更激烈的价格竞争，并可能导致我们的收入、毛利率和净收入下降。在需求疲软时期，客户通常会减少购买、推迟

交付产品和/或取消我们产品的订单。订单取消、订单规模缩小或订单延迟都可能发生，并将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。降低成本的行动可能不足以使我们的结构与当前的业务状况保持一致。我们可能需要采取额外的成本削减措施，并可能无法在市场营销、研发和工程方面的投资达到我们认为必要的水平，以保持我们的竞争地位。我们不进行这些投资可能会严重损害我们的业务。

我们很大一部分运营费用和制造成本是相对固定的。如果某个季度的收入低于我们的预期，我们很可能无法按比例降低该季度的运营费用或固定制造成本，这将损害我们的运营业绩。

如果我们不能成功开发新产品功能和改进以及响应客户需求的新产品，我们的创收、获得新客户和留住现有客户的能力可能会受到影响。

我们的成功取决于我们提供新的产品功能、改进的性能特性和新产品的能力，例如更大直径的基板、低缺陷密度基板、更厚或更薄的基板、具有极高表面平整度规格的基板、采用掺杂晶体生长工艺制造的基板或采用领先技术和其他技术进步的基板。新产品必须满足客户需求，并在质量、价格和性能上进行有效竞争。我们产品的市场特点是技术日新月异，客户需求不断变化，行业标准不断发展。如果我们的竞争对手推出采用新技术或性能特点的产品，我们现有的产品可能会过时，无法销售。随着时间的推移，我们看到我们的竞争对手销售更多使用与我们类似的晶体生长技术制造的基板，这侵蚀了我们的技术差异化。

开发新产品功能、改进的性能特性和新产品可能是一个非常复杂的过程，我们在开发和引入它们时可能会遇到延迟。任何重大延误都可能导致我们不能及时推出新产品并获得市场认可。此外，研究、开发和设计新产品所涉及的成本可能比预期的要高。如果我们无法提供新产品或产品增强功能，或无法实现更高质量的产品，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他费用或满足客户的要求。

我们已经并可能继续对原材料供应商进行战略投资，这些投资可能不会成功，并可能导致我们的全部或部分投资损失。

我们通过子公司对中国的原材料供应商进行了直接投资或投资，这为我们提供了获得对我们的衬底业务至关重要的关键原材料供应的机会。这些联营公司除了我们提供的市场外，每家都有市场。我们对这些公司中的每一家都没有重大影响力，在一些公司中，我们只进行了战略性的少数投资。我们可能不能成功地取得任何投资所基于的财政、技术或商业优势，最终可能会损失全部或部分投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。2017年第一季度，我们对一家部分拥有的供应商产生了31.3万美元的减值费用，将我们的投资减记为零。最近，在2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司发生了110万美元的减值费用，我们在该公司拥有25%的所有权权益，将我们的投资减记为零。从2015年开始的原材料销售价格大幅下降削弱了其中一些公司，它们的亏损对我们的财务业绩产生了负面影响。此外，中国对危险化学品和其他危险元素的日益关注和限制可能导致命令永久关闭、罚款或其他严厉措施。如果我们的其中一家合资公司被迫关闭业务、停止运营或招致罚款或运营亏损，任何此类订单都可能导致减值费用，这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们从单一或有限的来源购买设备的关键原材料和部件，如果这些来源不能满足我们的需求，可能会损失销售。

我们依赖有限数量的供应商提供用于生产我们产品的某些原材料、组件和设备，包括石英管和抛光解决方案等关键材料。我们通常通过标准采购订单购买这些材料，而不是根据长期供应合同，并且没有任何供应商保证向我们供应原材料或设备。如果我们失去了任何一家关键供应商，我们的制造努力可能会受到严重阻碍，我们可能无法及时生产和向客户交付产品。在投资我们的子公司和合资企业之前，我们有时会遇到获取关键原材料和备件(包括镓)的延迟，未来我们可能会由于材料短缺或其他原因再次遇到此类延迟。延迟接收设备或材料可能会导致更高的成本，并导致我们延迟或减少产品的生产。如果我们不得不推迟或减少生产，我们可能无法满足客户交货计划，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们可能无法确定或形成其他互补合资企业。

我们可能会投资更多的合资公司，以便在我们的市场上保持竞争力，并确保关键原材料的供应。然而，我们可能无法找到额外的互补合资机会，或者即使找到了机会，我们也可能无法与其他投资伙伴就合资企业的条款达成协议。此外，地缘政治紧张局势和贸易战可能导致政府机构阻止此类新的合资企业。新的合资企业可能需要现金投资，或导致我们产生额外的负债或其他费用，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们客户的财务状况可能会影响他们支付欠我们的款项的能力。

我们的一些客户可能资金不足，并应对现金流问题。由于竞争激烈的市场条件，我们在向客户销售产品时可能会延长付款期限。在我们完成订单后，一些客户无法在到期时付款，这减少了我们的现金余额，并导致我们招致费用，以考虑到某些账户可能无法支付。我们观察到2020年第一季度我们的应收账款有所增加，并认为这是由于停工、就地避难所订单以及冠状病毒大流行带来的普遍谨慎造成的。在过去，我们有一些客户申请破产。如果我们的客户不支付欠我们的金额，我们将产生会减少我们收益的费用。

我们有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。如果我们失去了高级管理团队成员或其他关键人员，或者无法成功招聘和培训合格人员，我们的产品制造和销售能力可能会受到损害。

我们未来的成功有赖于我们高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务。我们这个行业的特点是人才需求高，竞争激烈，离职率可以很高。我们与其他特种材料公司和半导体公司争夺合格的管理人员和其他人才。我们的员工可以在很少或没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，而其他高级管理人员可能需要转移人们对业务其他方面的注意力。这些人员的流失或我们吸引或留住合格人员的能力可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能有效管理库存，我们的运营结果可能会受到影响。

我们必须有效管理原材料、在制品和产成品库存，以满足不断变化的客户需求，同时降低库存成本并提高毛利率。虽然我们寻求保持某些材料的充足库存水平，以防止供应中断，并满足我们的近期需求，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺。我们的一些产品和供应品过去已经过时，将来可能会由于客户规格的变化而在库存中过时，或者变得过剩。

库存是由于对我们产品的需求减少以及无法在可预见的时间内出售库存造成的。这将导致减少我们的毛利和毛利率的费用。此外，如果市场价格跌破我们评估存货的价格，我们将需要根据成本或可变现净值较低的估值规则，对存货价值的减少收取费用。我们过去不得不计入库存估值和减值费用。未来需求的任何意外变化或生产成本的增加，导致我们对滞销、陈旧或过剩的库存收取额外费用，或降低库存值，都将对我们的运营结果产生不利影响。

金融市场波动和国内、全球、政治和经济环境的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于国内和全球经济的不利变化和不确定性带来的风险。不确定的全球经济和政治状况或中国、欧洲或美国的低增长或负增长，加上金融市场的波动，各地区国债和财政担忧的增加，对我们的行业构成了挑战。目前，中国经济正在放缓，这可能会影响我们的财务表现。此外，关税、贸易限制、贸易战和英国退欧正在造成不稳定的环境，并可能扰乱或限制商业。虽然我们的资本仍然充足，但资金的成本和可获得性可能会受到流动性不佳的信贷市场的不利影响。美国和国际市场和经济体的波动可能会对我们的流动性、财务状况和盈利能力产生不利影响。再一次严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括：

我们的股价波动加大；

外币汇率波动加大；

我们的客户或潜在客户延迟或缩短购买决定；

与我们的客户或潜在客户相关的信用风险增加，特别是那些可能在受经济低迷影响最大的行业运营的客户；以及

我们有形或无形资产的减值。

在过去，最近一次是在2018年第四季度，并在2019年持续，我们经历了客户购买决定的延迟和正常数量的客户订单中断，我们认为部分原因是全球经济的不确定性，导致对消费者支出的不利影响。在充满挑战和不确定的经济时期，在信贷紧缩的市场中，许多客户推迟或减少了技术购买。如果再次发生类似事件，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

恐怖主义威胁和行动对整体经济的影响可能会减少我们的收入。

美国和中国等国继续保持对恐怖活动的警惕。恐怖主义活动可能对我们的供应商、客户和我们产品的市场以及经济产生的潜在的近期和长期影响是不确定的。可能有对港口或产品的禁运，或对货物或我们设施的破坏，或影响我们人员的袭击。由于我们无法预见的重大事件，我们的经营业绩可能会受到其他潜在的不利影响。由于我们所有的制造业务都在中国进行，针对美国企业的恐怖活动或威胁是我们特别关注的问题。

二、与我们业务的国际方面相关的风险

中国中央政府越来越意识到空气污染和其他形式的环境污染，他们的改革努力可能会影响我们的制造业，包括间歇性强制关闭。

中国中央政府在改善空气质量和减少环境污染方面表现出了强有力的领导能力。这些努力通过强制关闭、增加检查和监管改革，对制造业公司产生了影响。2017年第四季度，包括AXT在内的大北京地区的许多制造公司接到当地政府的指示，停止大部分生产几天，直到空气质量改善。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，包括AXT在内的300多家制造企业再次被当地政府间歇性关闭总计10天，占剩余日历天数的30%。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。如果这种停工的频率增加，特别是在季度末，或者如果停工的总天数阻止我们生产足够的晶圆来发货，那么这些停工将对我们的制造产量、收入和工厂利用率产生实质性的不利影响。我们的每一家原材料供应链公司也可能受到中央政府与环境有关的订单的影响。

提高贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们所有的晶片基板都是在中国制造的，2019年，我们大约10%的收入来自对北美(主要是美国)客户的销售。2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们大约10%的收入来自将我们的晶圆进口到美国。2019年，我们支付了大约73.5万美元的关税。关税和贸易战的未来影响还不确定。我们可能会被要求提价，这可能会导致客户的流失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。此外，特朗普政府继续发出信号，表示可能改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对从中国进口的商品征收额外关税。我们的业务可能会受到中国或其他国家为回应现有或未来关税而采取的报复性贸易措施的不利影响，这可能会导致我们提高价格或改变我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

在我们看来，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。对中国的贸易限制使中国国内有了更大的自给自足和在国内生产更多商品的决心。中国的政府机构可能正在鼓励和支持新公司的成立，在现有公司中增加新产品，以及在公司内部进行更多的垂直整合。这些因素最终可能导致我们在中国的晶片基板销售收入下降。此外，关税和其他贸易限制的持续威胁可能会对全球经济产生普遍的破坏性影响，因此对我们的销售产生负面影响。

此外，由于关税变化、进出口限制、进一步的贸易壁垒或监管要求的意外变化，我们可能会导致成本增加和其他不利的业务后果，包括收入损失或毛利率下降。例如，2012年7月，我们收到中国税务机关关于追溯征收增值税(VATS)的通知，申请征收时间为2011年7月1日至2012年6月30日。在截至2012年6月30日的季度，我们的追溯增值税支出约为130万美元，这导致我们的毛利率下降。这些增值税将继续对我们未来几个季度的毛利率产生负面影响。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，未来可能会有额外的税收或其他监管变化。任何此类变化都可能对我们的财务业绩和总体业务状况产生直接和实质性的负面影响。

最近爆发的传染病可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

目前，一种起源于中国武汉的传染性疾病被称为冠状病毒，已经蔓延到中国其他城市和包括美国在内的许多国家。这次疫情引发了人们对2003年发生的SARS疫情的提及，那次疫情影响了我们的业务运营。任何严重的传染性疾病爆发，如冠状病毒、SARS、禽流感或埃博拉，都可能导致我们或政府暂时关闭我们在中国的制造业务。2020年1月，几乎所有在中国的公司都被勒令在传统农历新年假期结束后继续关闭，包括我们在中国的子公司。如果冠状病毒大流行在中国重演，中国政府可能会要求企业再次关门。如果我们的一个或多个主要供应商被要求长时间关闭，我们可能没有足够的原材料库存来继续生产运营。此外，虽然我们在中国的员工中拥有管理技能，使我们能够在美国员工最少的现场监督下维持我们的制造业务，但如果进出中国和美国的旅行在很长一段时间内受到限制或不可取，或者我们的主要中国员工无法工作，我们的业务也可能受到损害。如果我们的制造业务关闭很长一段时间，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务表现，可能很难重新夺回。最后，如果我们的一个主要客户被要求长时间关闭，我们可能无法向他们发货，因此我们的收入将会下降。此外，他们可能会拖欠对我们的义务。此类事件将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们很大一部分收入来自国际销售，我们维持和增加国际销售的能力存在重大风险。

我们大约90%的收入来自国际销售。我们预计，对美国以外的客户的销售，特别是对日本、台湾和中国大陆客户的销售，将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们的收入增长在很大程度上依赖于我们国际销售和业务的扩张。

我们的所有制造设施和大多数供应商也都位于美国以外。管理我们的海外业务面临挑战，包括周期性的区域经济衰退、贸易平衡问题、贸易战的威胁、不同的商业条件和需求、政治不稳定、不同司法管辖区知识产权和合同权利的执行情况不同、与供应商和其他当地企业发展关系的能力不同、美国和国际法律和法规的变化，包括美国出口限制、利率和货币汇率波动、在不同地点提供足够水平的技术支持的能力、文化差异和对美国公司的看法、运输延误、恐怖行为、战争行为、自然灾害和流行病或流行病。例如冠状病毒，以及其他风险。这些挑战中的许多都存在于中国，中国代表着一个巨大的潜在半导体设备市场。有关以下方面的全球不确定性：(I)各国的经济增长率；(Ii)电子产品需求的可持续性；(Iii)半导体制造商的资本支出；(Iv)某些半导体器件的价格疲软；(V)改变和收紧环境法规；(Vi)我们开展业务的地区的政治不稳定；以及(Vii)贸易战也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们对国际销售的依赖涉及许多风险，包括：

关税、进口限制、出口限制或其他贸易壁垒的变化；

法规要求发生意外变化；

应收账款收款周期较长；

外汇汇率波动；

出口许可证要求变更；

政治和经济不稳定；以及

外交和贸易关系出现了意想不到的变化。

我们的大部分销售额都是以美元计价的，除了对我们的中国客户的销售额是以人民币计价的，对我们的日本客户的销售额是以日元计价的。我们还有一些以欧元计价的小减价商品。美元升值可能会提高我们产品在非美国市场的价格，并使我们的产品在这些市场上比竞争对手的产品更贵。

我们受到汇兑损益的影响，这些损益对我们的损益表有重大影响。

我们受到汇兑损益的影响，这些汇兑损益对我们的运营报表产生了重大影响。例如，2017年我们发生了602，000美元的亏损。

我们的全资中国子公司和我们的部分合资公司的本位币是人民币，也就是当地货币。当我们向中国的一家公司或中国的第三方供应商支付美元时，我们可能会产生汇兑收益或损失。同样，如果中国的一家公司将人民币存入我们的一个美元银行账户，人民币将被兑换成美元，我们可能会产生汇兑收益或损失。未来将考虑对冲人民币，但由于涉及的公司数量、交易的多样性以及中国银行体系施加的限制，这一问题变得复杂起来。

对日本客户的销售额以日元计价。这使我们受到美元和日元汇率波动的影响，可能导致外汇损益。这在过去一直是有问题的，因此，我们建立了一个处理日元的外币对冲计划，这缓解了这个问题。

合资公司在中国会带来一定的风险。

由于我们的全资子公司和我们所有的部分控股公司都在中国，他们的活动可能会使我们面临与开展国际业务相关的一系列风险，包括：

{br]监管要求的意外变化可能会限制我们制造、出口这些公司的产品或向特定司法管辖区销售产品的能力，或者实施多个相互冲突的税收法律和法规；

征收关税、贸易壁垒和关税；

管理地理位置不同的业务的困难；

通过非美国法律系统执行协议的困难；

{br]政治和经济不稳定、内乱或战争；

{br]影响国际商业的恐怖活动；

{br]保护我们的知识产权的困难，特别是在法律和实践没有像美国的法律和实践那样保护专有权的国家；

改变影响经济自由化、外国投资、货币可兑换或汇率、税收或就业的法律和政策；以及

将外资资产国有化，包括知识产权。

本届政府领导下美国外交政策的不确定性可能会扰乱我们的业务。

我们在中国生产基板，2019年，我们约90%的销售额销往美国以外的客户。此外，作为我们供应链的一部分，我们拥有中国原材料公司的部分所有权。美国目前的外交政策在国际商界造成了不确定性和谨慎，导致制造业、进出口、贸易关税、销售、投资和其他商业活动中断。这种干扰已经对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能在未来继续下去。

如果中国对货运和运输路线以及出入港设置限制，可能会导致发货延误或增加发货成本。

2015年8月，中国天津港发生爆炸。由于这一事件，政府对某些材料的进口和用于运输这些材料的货运路线进行了限制。我们经历了这些限制带来的一些适度的干扰。如果政府对材料的运输施加额外的限制，那么我们运输原材料或产品的能力可能会受到限制，并导致运输港口的制造延误或瓶颈，影响我们向客户交付产品的能力。在这些限制期间，我们可能会增加关键材料(如砷、镓和其他物品)的库存，以便在这些限制可能持续期间使用，这将增加我们的现金使用量，并增加我们的库存水平。这些限制中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于客户对我们在中国制造的基板产品的持续接受程度和产品质量的持续改进。

我们所有的产品都是在中国生产的，我们的大部分原材料都是在中国采购的。我们中国制造的产品过去曾出现过质量问题。我们之前的质量问题导致我们的市场份额被我们的竞争对手抢走，因为我们的一些客户减少了他们的订单，直到我们的晶片表面质量与我们的竞争对手提供的一样好和一致，而是将他们对化合物半导体基板的要求分配给了我们的竞争对手。如果我们无法继续为我们的产品获得客户资格，或者如果我们无法控制产品质量，客户可能不会增加对我们产品的购买，我们的中国设施将变得未得到充分利用，我们将无法实现收入增长。

中国政治、社会、监管或经济环境的变化可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务业绩可能会受到中国政治、社会、监管或经济环境变化的影响。中国中央和地方政府在中国经济中的作用是重要的。中国对危险材料的政策，包括砷、环境控制、空气污染、经济自由化、影响科技公司的法律和政策、外国投资、汇率、税收结构和其他事项可能会发生变化，导致我们在中国做生意和运营制造设施的能力受到更大限制。我们观察到，有关危险材料、其他环境控制和空气污染的监管日益灵活和收紧。中国政府可以因危险材料使用的环境控制、空气污染、劳工投诉、国家安全和类似原因吊销、终止或暂停我们的运营执照，而不向我们赔偿。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。在空气污染严重的日子里，政府已经命令制造企业停止所有生产。例如，2017年第四季度，包括AXT在内的大北京地区的许多制造公司接到当地政府的指示，停止大部分生产几天，直到空气质量改善。在2018年第一季度，从2月27日到3月31日，包括我们在内的300多家制造公司, 由于严重的空气污染，当地政府再次断断续续地关闭了总共十天。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。我们任何不遵守政府规定的行为都可能导致我们丧失生产产品的能力。此外，任何附加费的征收或任何中国税率的提高或中国税收优惠的减少或取消都可能损害我们的财务业绩。

其中一些因素的一个重要例子就是北京正在发生的变化。北京市政府正在将办公室搬到我们原来的制造工厂目前所在的地区，并正在将数千名政府雇员搬到这个地区。政府建造了陈列塔楼，并监督建立了新的公寓楼、零售店和餐馆。距离我们设施几英里的范围内正在建设一个游乐园。为了创造空间和升级该地区，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，搬迁他们的全部或部分生产线。我们奉命转移砷化镓生产。出于生产效率的原因，我们选择将我们的锗生产线也搬到别处。

我们的一些更大、更老练的客户希望进行现场资格认证，然后制定计划提高鼎兴的产量。鼎兴网站的客户资格要求我们继续努力解决两个新网站出现的许多细节问题。如果不能很好地实现这一点，可能会导致我们的生产中断，并对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的国际业务在中国面临潜在的不利税收后果。

我们的国际业务存在潜在不良税收后果的风险。我们中国公司的所得税取决于当地税务机关对我们的运营实践和公司间转移定价的接受程度，因为它们是在一定范围内进行的。由于税务机关在应用公平标准方面不一致，如果成功，税务机关对转让定价的挑战可能会大幅增加我们的综合所得税支出。我们在中国接受税务审计，审计可能会导致我们被评估额外的所得税。这可能会对我们的经营业绩或作出该决定的一个或多个时期的现金流产生重大不利影响，并可能导致我们在随后时期的整体税费增加。中国各税务机关越来越关注税制改革等增加税收的立法行动。除了与所得税有关的风险外，我们过去也曾被追溯评估增值税(“增值税”或销售税)，这种增值税评估可能会在未来再次发生。

如果中国出现电力短缺，我们可能不得不暂时关闭我们的中国业务，这将对我们生产产品和满足客户订单的能力造成不利影响，并导致收入减少。

过去，中国曾面临电力短缺问题，导致高峰期电力供不应求。电力供应不稳定导致居民和商业用户零星停电，导致中国政府采取严厉措施缓解能源短缺问题。如果将来出现进一步的电力短缺问题，我们可能会被要求暂时关闭我们的业务或我们的子公司和合资企业的业务。我们可能无法生产我们的产品，因此除了手头的产成品库存外，我们将无法满足客户的订单。因此，我们的收入可能会受到负面影响，我们与客户的关系可能会受到影响，从而影响我们未来创造收入的能力。此外，如果在制造过程的某些阶段(包括晶体生长阶段)，我们的任何设施在任何时候(无论是自愿还是由于计划外停电)停电，都可能会破坏正在进行的工作并使其无法使用，导致我们产生收入无法支付的成本，并对我们的收入成本和毛利率产生负面影响。

三、与我们财务业绩和资本结构相关的风险

我们可能会将现金余额用于搬迁、扩张，或抵消导致现有现金、现金等价物和投资余额下降的业务下滑，如果我们需要额外资本，这些资金可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法使用。

我们的流动资金受到许多因素的影响，其中包括砷化镓生产业务的搬迁，我们追求持续资本支出的程度，定兴和喀左工厂的扩建，我们的生产水平，损益水平，以及与

行业和全球经济的不确定性。我们的资本支出和这些其他因素的任何负面现金流影响都将耗尽我们的现金储备，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，要求我们产生债务，降低我们的价值，并可能影响我们未来筹集债务和股权融资的能力，而此时我们可能需要筹集额外的现金或选择筹集额外的现金。因此，我们不能保证情况不会要求我们寻求额外资本，或者如果需要，我们不能保证这些资本将以我们可以接受的条件提供(如果有的话)。

我们经营业绩中不可预测的波动可能会让分析师或我们的投资者失望，这可能会导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续经历收入、毛利率和收益的大幅波动。我们的季度和年度收入以及运营业绩在过去有很大差异，未来可能会有很大差异，原因有很多，包括：

我们及时、经济高效地开发、制造和交付高质量产品的能力；

我们新站点的意外中断；

如果空气污染或其他环境危害，或传染性疾病的爆发，导致中国政府下令停工，生产中断；

我们制造产量的波动；

我们或我们竞争对手的产品降价；

我们产品的需求波动；

我们客户订单的数量和时间，以及预订后客户订单的取消、推后和延迟；

总体经济状况下降或我们竞争的行业不景气；

扩大我们的制造能力；

扩大我们在中国的业务；

原材料供应有限，成本增加；

与未来任何业务或技术收购相关的成本；以及

我们的费用增加了，包括研发费用。

由于这些因素，我们认为对我们的运营业绩进行逐期比较可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

我们相当大比例的运营费用是固定的，我们可能无法调整支出来弥补意外的收入缺口。因此，产生收入的任何延迟都可能导致我们的运营业绩低于市场分析师或投资者的预期，这也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的经营业绩和财务业绩没有达到我们向公众提供的指引，我们的股价可能会下跌。

我们为预期的运营和财务结果提供公开指导。虽然我们认为这一指导使我们的股东、投资者和分析师更好地了解了我们对未来的预期，但此类指导是由前瞻性陈述组成的，受本报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能与我们提供的指导不符。如果我们的运营或财务结果不符合我们的指导或投资分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们已采取某些反收购措施，这可能会增加第三方收购我们的难度。

我们的董事会有权在A系列优先股的流通股之外再发行最多800，000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优先和特权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股票。我们目前无意增发优先股。

我们重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止合并、收购或控制权变更，或我们管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下是这些规定的一些示例：

我们的董事会分为三个独立的级别，每个级别的任期为三年；

本公司董事会选举董事填补因董事会空缺或董事会扩大而出现的空缺的权利；

我们的董事会有能力修改我们修订和重述的章程；以及

只有我们的董事会或持有我们至少10%的流通股的股东才能召开股东特别会议。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。这些规定禁止我们与任何有利害关系的股东(持有我们已发行投票权股票15%或以上的股东)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

662/₃非利害关系股东拥有的有表决权股票的百分比批准合并或合并，或

董事会批准合并、合并或者使股东成为利害关系人的交易。

我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会对我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据市场规则5450(A)，我们普通股的出价过去一直低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的每股1.00美元的最低出价。如果我们普通股的出价连续30个工作日低于每股1.00美元，我们可能会被从纳斯达克全球精选市场退市。

任何从纳斯达克全球精选市场退市都可能对我们的业务和我们普通股的交易产生不利影响。如果我们的普通股退市，我们的普通股将在场外交易市场交易，并在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)提供的服务上报价。这样的选择通常被认为是效率较低的市场，我们的股票价格以及我们普通股的流动性可能会因此受到不利影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能带来其他负面结果，包括客户、供应商和员工可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少，以及我们的股东失去流动性。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2019年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转约5830万美元。截至2019年12月31日，我们已经利用了所有州的净运营亏损，主要是在加利福尼亚州。根据修订后的1986年“国内税法”第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间内的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们之前可能经历过所有权变更，未来也可能经历所有权变更，这可能会导致我们的净营业亏损结转和其他税务属性受到限制。我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

四、与我们知识产权相关的风险

知识产权侵权索赔的解决成本可能很高，并可能分散管理层的注意力。

其他公司可能持有或获得发明专利，或者可能以其他方式声称拥有我们业务所需技术的专有权。我们竞争的市场由竞争对手组成，在某些情况下，这些竞争对手拥有大量的专利组合，涵盖了可能与我们类似的产品的各个方面。我们可能会受到侵犯他人专利、商标、版权或其他专有权利的指控。我们可能会产生针对此类索赔为自己辩护的费用，或者签订交叉许可协议，要求我们支付特许权使用费来解决此类索赔。例如，在2020年，我们与竞争对手签订了交叉许可协议，该协议的期限从2020年1月1日开始，到2029年12月31日结束。我们过去曾卷入指控专利侵权的诉讼，未来可能还会卷入类似的诉讼。

如果我们无法保护我们的知识产权，包括我们的非专利专有工艺技术，我们可能会损失宝贵的资产或招致代价高昂的诉讼。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和商业秘密法、保密协议和其他知识产权保护方法来保护我们的专有技术。我们相信，我们内部的、非专利的专有工艺技术方法、系统和工艺是我们知识产权的重要组成部分。我们必须建立和维护保障措施，以避免这些进程被窃取。我们建立和保持技术领先地位的能力也取决于我们开发人员的技能。尽管我们努力保护我们的知识产权，第三方仍可以开发与我们类似的产品或工艺。我们保护我们专有权的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或围绕我们的专利进行设计。我们相信，我们的竞争对手中至少有两家发运使用与我们的VGF工艺类似的工艺生产的GaAs基板。我们的竞争对手还可能对我们所依赖的VGF技术进行开发和专利改进，因此可能会限制我们凭借我们的专利或商业秘密享有的任何专有权。

我们提出的未决或未来的美国或外国专利申请可能不会获得批准，我们颁发的专利不会保护我们的知识产权，或者第三方将挑战我们的

所有权或我们专利的有效性。此外，一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度可能不及美国的法律，对我们知识产权的使用进行监管可能会更困难。我们的竞争对手可能能够合法地确定嵌入在我们系统中的非专利专有技术。如果发生这种情况，我们可能无法阻止与我们基本相似的技术的发展。

我们可能不得不诉诸代价高昂的诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或专有技术，或确定其范围、有效性或可执行性。强制实施或捍卫我们的专有技术代价高昂，可能会导致我们转移资源，而且可能不会被证明是成功的。我们的保护措施可能不足以保护我们的所有权，如果我们不执行或保护我们的权利，我们可能会损失宝贵的资产。

V.与合规、环境法规和其他法律事项相关的风险

如果我们或我们的任何部分拥有的供应链公司未能遵守环境和安全法规，我们可能会被处以巨额罚款或被迫停止运营。

我们的所有运营地点均受联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束，包括中国的法律法规，如与我们产品的开发、制造和使用、危险材料的使用、我们设施的运营以及我们不动产的使用相关的法律法规。这些法律法规管理生产、研发和销售演示期间危险材料的使用、储存、排放和处置。如果我们或我们的任何部分拥有的供应链公司未能遵守适用的法规，我们可能会承担清理工作、人身伤害、罚款或停职的重大责任，或者被迫关闭或暂时停止运营，和/或暂停或终止开发、制造或使用我们的某些产品、使用我们的设施或使用我们的不动产，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国中央政府在改善空气质量和减少环境污染方面表现出了强有力的领导能力。中央政府鼓励员工向有关监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。这些努力通过强制关闭、增加检查和监管改革，对制造业公司产生了影响。2017年第四季度，包括AXT在内的大北京地区的许多制造公司接到当地政府的指示，停止大部分生产几天，直到空气质量改善。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，300多家制造企业再次被当地政府间歇性关闭总共10天，占剩余日历天数的30%。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。如果这种停工的频率增加，特别是在季度末，或者如果停工的总天数阻止我们生产足够的晶圆来发货，那么停工将对我们的制造产量、收入和工厂利用率产生实质性的不利影响。我们相信，砷化镓和锗生产线的搬迁减轻了我们受到工厂关闭的影响。我们的每一家原材料供应链公司也可能受到中央政府与环境有关的订单的影响。

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。例如，2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了危险物质清单。之前的清单是在2002年公布的，并没有限制我们在晶圆中使用的材料。新名单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们奉命获得许可证，继续生产我们的砷化镓晶片基板。北京市政府在2015年5月接受了我们的许可申请，但尚未向我们发放必要的许可，同时我们继续表现出搬迁砷化镓生产的诚意。如果我们将来在完成客户资格和增加晶片加工量之前拒绝我们的申请，那么我们的砷化镓生产可能会中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因危险材料造成的人身伤害而受到诉讼。

2005年，我们接到投诉，指控由于原告暴露于砷化镓晶片和甲醇中的高浓度砷化镓，造成人身伤害、一般疏忽、故意侵权、工资损失和其他损害赔偿，包括惩罚性赔偿。其他现任和/或前任员工将来可能会对我们提起诉讼。虽然我们有解决这些问题的工程、行政和人员保护设备计划，但如果我们被发现对未能遵守环境和安全法规负有责任，我们扩大或继续运营现有地点的能力可能会受到限制，或者可能会被要求购买昂贵的补救设备或产生其他巨额费用。美国和中国现有或未来法律或法规的变化可能会要求我们招致巨额支出或债务，或者可能会限制我们的运营。此外，我们的员工可能会在我们的设施中接触化学品或其他危险材料，我们可能会面临诉讼，要求赔偿据称是由于在我们的设施中接触化学品或危险材料而导致的不当死亡或人身伤害。

诉讼本质上是不确定的，虽然我们希望积极为自己辩护，但在任何特定时期，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到未决诉讼和任何针对我们的额外诉讼的影响。此外，未来的诉讼可能会转移管理层对我们业务和运营的注意力，导致我们的业务和财务业绩受到影响。我们可能会产生超出这些诉讼事项的保险的辩护或和解费用，或者可能导致对我们不利的重大判决，或者导致超出我们的保险限额的昂贵的和解费用。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的内部控制评估和认证要求。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告。持续遵守这一要求是复杂、昂贵和耗时的，它延伸到我们在中国的公司。如果：(1)我们没有对财务报告保持有效的内部控制；或者(2)我们的管理层没有及时评估这种内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，公众对我们的看法可能会受到不利影响。

我们需要继续改进或实施我们的系统、程序和控制。

我们依赖某些手动流程进行数据收集和信息处理，我们的合资公司也是如此。如果我们不能正确地管理这些程序，或者不能有效地管理从手动流程到自动化流程的过渡，我们的系统和控制可能会中断。为了有效地管理我们的业务，我们可能需要实施更多的管理信息系统，进一步开发我们的运营、行政、财务和会计系统和控制，增加经验丰富的高级管理人员，并在我们的执行、工程、会计、营销、销售和运营组织之间保持密切协调。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用

不适用。

第3项.高级证券违约

无

第四项：矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

a.展品

展品数		说明


31.1		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。

31.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的证书。

32.1		首席执行官根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的证书。

32.2		首席财务官根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)的证明。
101.INS		XBRL实例。
101.SCH		XBRL分类扩展架构。
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库。
101.LAB		XBRL分类扩展标签链接库。
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库。

展品索引



展品
号码		说明


31.1		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。

31.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的证书。

32.1		首席执行官根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的证书。

32.2		首席财务官根据美国法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)的证明。
101.INS		XBRL实例。
101.SCH		XBRL分类扩展架构。
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库。
101.LAB		XBRL分类扩展标签链接库。
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。


	AXT，Inc.

日期：2020年5月8日	由：	/s/莫里斯·S·杨
		莫里斯·S·杨
		首席执行官
		(首席执行官)

		/s/Gary L.Fischer
		加里·L·费舍尔
		首席财务官兼公司秘书
		(首席财务官和首席会计官)