美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年3月31日的季度报告

或

从 到 的过渡期

委员会档案第001-37367号

OPGEN，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码， 包括区号：(240)813-1260

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

截至2020年5月7日，公司 普通股中有15，070，107股流通股，每股票面价值0.01美元。

OPGEN，Inc.

表格10-Q的目录

有关前瞻性陈述的信息

本季度报告为 OpGen，Inc.的Form 10-Q。包含符合修订后的1933年“证券法”( “证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。 在本季度报告中，我们指的是OpGen公司。作为“公司”，“我们”、“我们”或“我们”。 本文中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“设计”、“打算，“预期”或这些词语和类似表述的否定版本 旨在识别前瞻性陈述。

我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性 陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第II部分 第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文中包含的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。此外，我们或任何其他人均不对 这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些风险不应被解释为详尽无遗，应与我们的 其他披露一起阅读，包括但不限于本季度报告第II部分第1A项中描述的风险因素。其他 风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述。新的风险时有出现。 我们的管理层不可能预测到所有风险。本季度报告中的所有前瞻性陈述仅以所作日期的 为准，并基于我们当前的信念和预期。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性 声明。

关于商标的说明

我们拥有各种美国联邦商标注册和应用程序以及未注册商标和服务商标，包括OpGen®、Curetis®、Unyvero®、 ARES®和ARES Genetic®、Acuitas®、Acuitas LighTower®、AdvanDx®、QuickFISH®和PNA Fish®。本季度报告中提及的所有其他 商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告中的商标和商号有时不带®和™ 符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上 主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和 商标名，以暗示与任何其他公司、产品或服务建立关系，或由任何其他公司、产品或服务支持或赞助我们。

第一部分财务信息

项目1.未经审计的汇总 合并财务报表

OpGen，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

简明合并经营报表 和全面亏损

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.及附属公司

现金流量压缩合并表

(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

OpGen，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2020年3月31日

注1-组织

OpGen，Inc.(“OpGen” 或“公司”)于2001年在特拉华州注册成立。本报告中提及的“公司”包括 OpGen及其全资子公司。该公司总部设在马里兰州盖瑟斯堡，其主要业务 设在马里兰州盖瑟斯堡。该公司在丹麦哥本哈根和哥伦比亚波哥大也有业务。公司在一个业务部门运营 。

与Curetis N.V.的业务合并交易

于2020年4月1日(“完成日期”)，本公司完成了与Curetis N.V.的业务合并交易(“交易”)，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律成立的 上市公司(“卖方”)，根据本公司、卖方和 Crystal GmbH(一家根据联邦法律成立的私人有限责任公司)于2019年9月4日签订的执行 协议(“执行协议”)的设想，本公司完成了与Curetis N.V.的业务合并交易(“交易”)。根据执行协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis GmbH”)的全部 股份以及卖方的若干其他资产和负债(如下进一步描述)，并向卖方支付了 2，028，208股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，作为唯一代价。就其承担卖方经修订的二零一六年购股权计划(“卖方购股权计划”)及其项下的未偿还奖励而言，(B)500，000股 股将于卖方发行的若干可换股票据转换(如有)时发行的普通股，其中于2020年5月8日已发行265，002股 股，以清偿假设可换股票据项下约543，000美元的未偿还本金及债务 。(B)本公司已发行500，000股 股普通股 股，其中265，002股 股已于2020年5月8日发行，以清偿假设可换股票据项下约543，000美元的未偿还本金及债务 。向卖方发行的2，028，208股普通股约占截止日期公司已发行普通股的13.8% 。

在交易结束时，公司承担了卖方的所有责任 完全与所收购的业务有关，该业务提供创新的解决方案， 通过开发专有平台、诊断内容、应用生物信息学、实验室服务、研究服务和商业合作与协议， 分子微生物学、诊断旨在应对在住院患者中检测严重传染病和确定抗生素耐药性的全球挑战 (“灌肠炎业务”)。根据执行协议 ，本公司还承担并采纳卖方股票期权计划，作为本公司修订和重订的股票 期权计划。就上述事宜而言，本公司承担所有截至截止日期 为止尚未支付的奖励，并根据适用奖励的 条款将该等奖励转换为购买本公司普通股股份的期权。此外，本公司假设，在成交时，卖方根据先前披露的日期为2020年2月24日的发行及认购可转换为股份票据的转让协议(“转让协议”)并根据 执行协议订立，由卖方向YA II PN，Ltd发行的全部未偿还可转换票据。在本季度报告中，我们将交易完成后的合并业务 称为“新公司”。

OpGen概述

OpGen是一家精准医药公司 利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。该公司正在为全球医疗保健环境开发分子 信息产品和服务，帮助指导临床医生提供有关危及生命的感染的更快速、更可行的信息 ，改善患者预后，并减少耐多药微生物 微生物(MDRO)引起的感染传播。其专有的DNA测试和信息学通过帮助医生和其他医疗保健提供者优化急性感染患者的护理决策，解决了抗生素耐药性不断上升的威胁。

该公司的分子诊断 和信息学产品、候选产品和服务将其Acuitas分子诊断和Acuitas灯塔信息 平台与其专有的精选MDRO知识库结合使用。该公司正在努力向全球客户和合作伙伴网络提供产品和服务，其中一些 正在开发中。

本公司的运营 受某些风险和不确定因素的影响。风险包括该公司不会及时获得510(K)许可 其用于细菌分离的Acuitas AMR基因面板测试，或者根本不会获得未来510(K)的时间和最终成功 。德诺沃提交额外的Acuitas AMR基因面板测试和Acuitas灯塔软件、快速的 技术变革、需要留住关键人员、需要保护知识产权以及需要按照公司接受的条款筹集额外的 资本融资。该公司的成功在一定程度上取决于其开发、 获得监管部门批准并将其专有技术商业化以及筹集额外资本的能力。

炎业务概述

Curetis业务开发、制造和商业化 分子微生物学的创新解决方案。

Curetis业务基于两个 互补业务支柱：

Curetis GmbH的办事处和研发实验室设在斯图加特附近的霍尔兹格林根，其墨盒制造厂也位于德国南部的博德尔豪森 ，此外还在美国加利福尼亚州圣地亚哥和奥地利维也纳设有子公司。

Newco概述

我们预计Newco 的重点将放在其组合广泛的产品组合上，其中包括用于解释 AMR基因数据的高影响力快速诊断和生物信息学。我们预计Newco将专注于下呼吸道感染和尿路感染的产品：

newco将提供广泛的附加服务 离体诊断测试包括CE标志的Unyvero检测植入物和组织感染、腹腔内感染、cUTI和血流感染，以及QuickFISH和PNA FISH FDA批准和CE标志的诊断方法，用于快速 检测阳性血培养中的病原体，我们相信这些产品在美国拥有既定的市场地位。

Newco的联合AMR信息学 产品一旦全部获准上市，将为治疗AMR感染患者的临床医生提供重要的新工具 。OpGen已经与默克公司合作。建立Acuitas灯塔知识库，该知识库目前已在美国 商业化提供给Ruo。Acuitas灯塔知识库包括来自默克智能监测网络的大约15，000个细菌 ，该网络由52个国家和地区的192家医院和其他来源组成。炎(Curetis Ares)DB是遗传和表型信息的综合数据库。阿瑞斯DB它最初是基于西门子 涵盖耐药病原体的微生物菌株集合在过去30年中设计的，它的开发已经显著扩展 ，现在包括大约55，000个测序分离菌株和对100多种抗生素的表型相关性数据。2019年9月，Ares Genetics与一家未披露的全球IVD公司签署了技术评估协议。在合作的第一阶段(预计需要大约10个月)，Ares Genetics预计将进一步丰富ARESDB将重点放在与第一个未披露的传染病适应症相关的某些病原体上。我们预计Newco将利用 这些数据库中的专有生物标记内容，并与生命科学、制药和诊断行业的合作伙伴合作，在基于NGS和AI的产品中建立独立的业务 ，用于AMR研究和诊断。

Unyvero A50在不到5小时的时间内测试多达 130个诊断目标(病原体和抗药性基因)，上机时间约为2分钟。 该系统于2012年首次通过CE认证，并于2018年与LRT测试一起通过FDA认证德诺沃流程。 截至2019年12月31日，Unyvero A50分析仪在全球已安装173台。Unyvero A30RQ是一款新设备，专为5-30个DNA目标的中低丛测试市场设计，可在45至90分钟内提供结果，并可在2-5分钟的时间内提供结果。Unyvero A30的实验室占地面积很小， 具有诱人的物美价廉。Curetis一直遵循Unyvero A30的合作战略。

newco拥有广泛的合作伙伴和分销关系 以帮助加速建立全球传染病诊断测试和信息学业务。 合作伙伴将包括A.Menarini Diagnostics公司(向目前11个国家和地区分销)、MGI/BGI公司(在中国分销基于NGS的分子微生物学应用)和北京Clear生物技术有限公司(Unyvero A50产品在中国分销)。newco拥有 一个网络，目前由覆盖43个国家/地区的18个分销商组成。

newco将继续开发和寻求适用于Acuitas AMR基因面板(尿液)诊断测试和Acuitas灯塔软件产品的FDA和其他监管许可或批准。newco将继续向医院、公共卫生部门、临床实验室、制药公司和合同研究机构(CRO)提供Acuitas AMR基因面板(分离物)和Acuitas灯塔 软件以及Unyvero UTI面板作为RUO产品。

注2-流动性和管理层的 计划

随附的未经审核简明 综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及 负债清偿。自成立以来，本公司已经并将继续遭受运营方面的重大亏损。 到目前为止，公司主要通过外部 投资者融资交易为其运营提供资金，其中包括2019年和2020年的以下交易：

为满足资本需求，公司 正在考虑多种替代方案，包括但不限于战略融资或其他交易、额外股权融资 融资、债务融资和其他融资交易、许可和/或合作安排以及业务合并交易。 不能保证公司能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易。 公司相信，目前的现金将足以为2020年第四季度的运营提供资金。这导致管理层 得出结论，认为公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的疑问。如果 本公司无法在2020年第四季度末或之前成功筹集额外资本，本公司 将没有足够的现金流和流动资金为其目前设想的业务运营提供资金。因此，在 这种情况下，公司将被迫立即削减一般和管理费用，并推迟 研究和开发项目，包括购买科学设备和用品，直到它能够获得足够的融资。 如果没有及时收到足够的融资，公司将需要执行许可或出售 其资产的计划，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

注3-重要会计政策摘要

列报和整理的基础

本公司已根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规章制度和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)中期报告主题中规定的会计计量标准编制随附的 未经审计的简明综合财务报表。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露 已被精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息 足以使信息不具误导性。 根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。本公司建议将以下未经审计的简明综合财务报表 与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，并将其包含在公司最新的Form 10-K年度报告中。 本公司的最新年度报告Form 10-K中包含以下未经审计的简明综合财务报表。管理层认为，为公平 列报本公司各期间的财务状况所需的所有调整均已反映。除非另有说明，否则所有调整均为 正常、重复性质。中期浓缩综合经营业绩不一定 表明整个会计年度可能出现的结果。本文包括的2019年12月31日综合资产负债表 源自经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括 GAAP要求为完整财务报表提供的附注。

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括OpGen及其全资子公司截至2020年3月31日的账目，不包括于2020年4月1日收购的Curetis业务；所有公司间交易和余额均已冲销。

外币

公司在丹麦哥本哈根和哥伦比亚波哥大设有子公司 ，这两家公司都使用美元以外的货币作为功能货币。 因此，所有资产和负债都根据报告期末的汇率换算成美元。 收入和费用项目按报告期内的平均汇率换算。换算调整 在累计其他综合(亏损)/收入(股东权益的一个组成部分)中报告。外币换算 调整是截至2020年3月31日和2019年3月31日累计其他综合(亏损)/收入的唯一组成部分。

外币交易收益和 亏损(不包括当前无意在可预见的 未来结清此类金额的公司间余额的损益)计入净亏损的确定中。除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“美元” 均指美元。

预算的使用

在编制符合美国公认会计准则 的财务报表时，管理层必须做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。在随附的未经审核简明综合财务报表中，估计 用于但不限于流动性假设、收入确认、基于股票的补偿、可疑 账户和存货陈旧准备、用于将未付租赁付款贴现至现值的贴现率、按公允价值经常性计量的衍生金融工具的估值、递延税项资产和负债及相关估值拨备、 长期资产的估计使用年限，以及长期资产的可回收性。实际结果可能与 这些估计值不同。

金融工具的公允价值

归类为流动资产和负债的金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延收入和短期票据) 由于该等工具的到期日较短，按接近公允价值的成本列账。

现金、现金等价物和受限 现金

本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性 票据视为现金等价物。本公司将现金和现金等价物 存放在余额偶尔超过联邦政府机构(“FDIC”) 保险限额250，000美元的金融机构。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信其不会 承受任何重大信用风险。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司拥有总计185，380美元的资金，这些资金需要作为受益于其房东的信用证和 信用卡处理机的抵押品。这些资金反映在随附的未经审计的精简合并资产负债表中的其他非流动资产 。

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表中显示的相同 金额的总和：

应收帐款

本公司的应收账款 来自从客户那里赚取但尚未收回的收入。信用是基于对客户 财务状况的评估而发放的，通常不需要抵押品。应收账款在30至60天内到期，并按客户应收金额列账 。公司通过考虑多个因素来评估是否需要津贴，包括 应收账款逾期期限、公司以前的亏损记录以及客户当前的 偿债能力。如果金额无法收回，则在确定后计入运营费用。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑账户拨备为20，753美元。

截至2020年3月31日，公司 拥有来自一个客户的应收账款，分别占应收账款总额的31%。截至2019年3月31日， 一个个人客户占应收账款总额的61%。在截至2020年3月31日的三个月中，从一个客户获得的收入 占总收入的41%。在截至2019年3月31日的三个月中，从一个客户获得的收入占总收入的49% 。

盘存

存货采用先进、 先出的方法进行估值，并以成本或可变现净值中较低者表示，包括以下内容：

库存包括QuickFISH和PNA鱼套装产品的试剂和组件 ，以及用于公司实验室服务的试剂和用品。库存 截至2020年3月31日和2019年12月31日，过时和过期储备分别为132，260美元和92，454美元。

长期资产

财产和设备

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将审查财产和设备的减值情况。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。 未贴现现金流的可恢复性衡量和估计是在我们可以确定资产的最低可能水平 进行的。如果该等资产被视为减值，则确认减值 为资产账面金额超过资产公允价值的金额。于截至 2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司确定其物业及设备并无受损。

租约

公司在开始时确定安排 是否为租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的 权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务 。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值 确认。本公司根据相关租赁安排开始日可获得的信息 使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还 包括任何预付租赁付款和收到的任何租赁奖励。计算ROU资产和相关租赁的租赁期 包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选项。 公司的租赁协议一般不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保 或限制性契诺。

经营租赁的租赁费用 在租赁期内按直线确认为营业费用，而融资租赁的费用采用加速利息确认法确认 为折旧费用和利息费用。本公司已作出某些 会计政策选择，据此，本公司(I)不确认短期租赁(原始期限为12个月或以下的那些 )的ROU资产或租赁负债，以及(Ii)合并我们经营租赁的租赁和非租赁要素。

ROU资产

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查ROU资产的减值 。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流 进行比较来衡量。未贴现现金流的可恢复性计量和估计是在公司可以识别资产的可能最低水平 进行的。如果该等资产被视为减值，则确认减值 为资产账面金额超过资产公允价值的金额。结合采用会计 准则更新(“ASU”)2016-02，租约(主题842)(“ASC 842”)， 公司确定与其马萨诸塞州沃本写字楼租赁相关的ROU资产可能无法收回。 因此，公司在截至2019年3月31日的三个月内记录了520，759美元的减值费用。

无形资产和商誉

截至2020年3月31日的无形资产和商誉由有限年限的无形资产和商誉组成。

有限寿命无形资产

有限寿命无形资产包括 商标、开发的技术和客户关系，截至2020年3月31日和2019年12月31日包括以下内容 ：

有限寿命无形资产 在其预计使用年限内摊销。商标的预计使用寿命为10年，开发技术为7年， 客户关系为7年。当发生可能影响无形资产预计使用寿命的事件或环境变化时，公司将审查无形资产的使用寿命。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，无形资产的总摊销费用为66，954美元。

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对有限寿命的无形资产进行 减值审查。 如果存在任何指标，本公司将通过将资产的账面价值与资产预期产生的 未贴现净现金流进行比较，测试资产的可收回程度。如果该等未贴现净现金流量未超过账面 金额(即该资产不可收回)，本公司将执行下一步，即确定该 资产的公允价值并记录减值损失(如果有)。

根据ASC360-10，财产、 厂房和设备当事件及情况 显示长期资产可能减值，而该等资产估计产生的未贴现现金流较该等资产的账面金额少 时，本公司记录营运中使用的长期资产的减值亏损。在截至2020年3月31日的三个月内，事件和情况表明公司的无形资产可能会减值。 这些情况包括与冠状病毒 大流行相关的产品销售下降和重要客户的流失。管理层对未贴现现金流的最新估计显示，预计此类 账面金额将不再收回，无形资产已减值。公司的分析 确定资产的公允价值为0美元，公司记录的减值损失为750，596美元。

商誉

商誉是指公司在2015年7月收购AdvanDx，Inc.的合并交易中支付的购买价格超出的 。及其子公司(“合并”) 超出所收购的有形或无形资产和承担的负债的公允价值。商誉在任何相关司法管辖区均不可扣税 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的商誉余额为600，814美元。

本公司每年进行商誉减值测试 ，如果发生的事件或环境变化比 更有可能使本公司的公允价值低于其权益净值，本公司也将进行测试。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内， 公司确定其商誉没有受损。

收入确认

本公司的收入来自(I)销售QuickFISH和PNA鱼类诊断测试产品和Acuitas AMR基因面板RUO测试产品，(Ii)提供实验室服务， 和(Iii)提供合作服务，包括资助的软件安排和许可安排。

本公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中不同的履约义务，(Iii)确定合同交易价格，(Iv)将合同 交易价格分配给履约义务，以及(V)根据履行义务的履行时间确定收入确认。

公司在 履行其履约义务(将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户)后确认的收入为 金额，反映了其预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

公司推迟获得客户合同的递增成本 ，并在货物和服务转移给客户期间摊销递延成本 。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。

递延收入源于预先向客户开具帐单的金额 或在提供服务之前从客户那里收到的现金。

研发成本

研发成本在发生时计入 。研发成本主要包括人员工资和相关费用、其他资源、 实验室用品以及支付给顾问和外部服务合作伙伴的费用。

以股票为基础的薪酬

基于股票的薪酬费用按公允价值确认 。员工和董事的股票薪酬的公允价值在授予之日使用 Black-Scholes模型进行估计。由此产生的公允价值在必要的服务期内按比例确认，该服务期通常是期权的 归属期。对于所有授予时间的奖励，费用使用直线归因法摊销。 公司会在发生没收时对其进行核算。

期权估值模型，包括 Black-Scholes模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的更改可能会对授予日奖励的公允价值产生重大影响 。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期 波动性和奖励的预期寿命。

所得税

所得税按 资产负债法核算。递延税项资产和负债按预期未来税项确认 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含制定日期的期间的收入中确认。当需要将递延所得税资产减少到预期变现金额时，应设立估值津贴 。

税务优惠最初在财务报表中确认 经税务机关审核后很可能维持。 假设充分了解税务机关的立场和所有相关事实，此类税收优惠最初和随后被计量为最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。(##**$ } =

截至2019年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(“NOL”)为188，282，298美元。尽管 NOL结转将于2022年开始到期，但由于替代最低税 或州税要求，公司可能会承担未来的纳税义务。此外，NOL结转的使用可能受到修订后的1986年国内收入法(以下简称“法”)第382 节规定的年度限制。到目前为止，本公司尚未进行正式研究 以确定其剩余的任何NOL和信用属性是否会因本守则第382节 或第383节的所有权变更规则而受到进一步限制。未来，该公司会继续监察此事。不能保证 NOL结转将得到充分利用。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。

对于净收益期间，当 影响不是反稀释时，稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益 除以加权平均已发行股数加上所有潜在稀释普通股的影响，其中主要包括 使用库存股方法的普通股期权和股票购买权证，以及使用IF转换法的可转换优先股和可转换 债务。

在净亏损期间，每股稀释亏损 的计算方法与每股基本亏损类似，因为所有稀释潜在普通股的影响都是反稀释的。 截至3月31日，反稀释股票的数量分别为110万股和20万股，其中包括(I)普通股期权、(Ii)股票认购权证和(Iii)限制性 股票单位，代表收购普通股的权利，这些股票已被排除在每股稀释亏损的计算之外 。 截至3月31日，反稀释股票的数量分别为110万股和20万股

采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题 842)(“ASC 842”)，修订了现行租赁会计准则。新准则要求承租人 在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债(短期租赁除外)，而根据以前的会计准则，本公司由经营性 租赁组成的租赁组合未在其综合资产负债表中确认。新标准要求扩大有关租赁安排的披露 。新标准自2019年1月1日起对本公司生效。

公司 使用修改后的追溯过渡法和以下实用的 权宜之计，从2019年1月1日起采用本指南：

此外， 本公司进行了持续的会计政策选择，据此，本公司(I)不确认短期租赁(原始期限为12个月或以下的租赁)的ROU资产或租赁负债 ，以及(Ii)合并我们运营租赁的租赁和非租赁要素 。

于2019年1月1日采纳新指引 后，本公司记录了约220万美元的经营租赁使用权资产 (扣除现有递延租金)，并确认了约250万美元的租赁负债。

在采用ASC 842之前，按直线法分配给该期间的最低租金总额 超过或低于所需的现金付款，记录并摊销递延 租金。

公司采用更新的会计准则 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，截至2020年1月1日。ASU 2016-13要求实体计量和确认某些金融工具(包括应收贸易账款)的预期信用损失，作为反映实体当前对预计将发生的信用损失的估计的津贴 。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，该标准要求拨备 计入净收入，而不是在以前的非临时性 减值模式下直接降低投资的摊销成本。采用这一标准并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

本公司已对华硕发布和未采用的所有其他 标准进行评估，并认为采用这些标准不会对其运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

注4-与客户的合同收入

分门别类收入

该公司向医院、临床实验室和其他医疗保健提供商客户提供诊断测试产品、 实验室服务，并与政府机构和医疗保健提供商签订合作 协议。按服务类型划分的收入包括以下内容：

递延收入

期间递延收入的变化如下：

合同资产

截至2020年3月31日，公司没有合同 资产，这些资产是在合同开单时间表与收入确认时间不同时生成的。合同 资产代表对已履行的履约义务的有条件对价权利，当 条件满足时，该权利将成为应收帐单。

未履行的履行义务

截至2020年3月31日，公司没有未履行的与客户合同相关的义务 。

注5-MGHIF融资

于2015年7月，本公司与MGHIF订立购买协议，据此，MGHIF以每股2，200美元购入2，273股 公司普通股，总收益500万美元。根据购买协议，本公司亦向 MGHIF发行本金为100万美元的8%高级担保本票(“MGHIF票据”)，到期日为两年 ，自发行之日起计。公司在MGHIF票据项下的义务以对 公司所有资产的留置权作为担保。

2017年6月28日 MGHIF票据修改重述，MGHIF票据到期日延长一年至2018年7月14日。 作为延长到期日协议的代价，本公司向MGHIF发行了经修订并重述的有担保本票 ，其中(1)将利率提高至年利率百分之十(10%)，(2)规定向MGHIF发行普通股 认股权证，以向MGHIF购买656股普通股。

2018年6月11日， 本公司签署了MGHIF票据的Allonge。Allonge规定，截至2018年7月14日(最初的到期日)，285，512美元的应计和未付利息通过私募交易发行OpGen的普通股来支付 。此外，Allonge修订并延长了票据的付款到期日，从2019年1月2日起至2021年7月1日止，每半年支付166，667美元，外加应计和未付利息。MGHIF票据的Allonge 被视为债务修改，因此，截至2018年6月11日的约7，000美元的未摊销发行成本 将在MGHIF票据期限内递延并作为增量费用摊销。

2018年7月30日，本公司通过私募交易向MGHIF发行了 7，212股普通股，以支付截至2018年7月14日根据MGHIF票据到期的285，512美元的应计和未付利息 。

截至2020年3月31日，公司在MGHIF票据项下的未偿债务(扣除折扣和融资成本)约为497，000美元。

附注6-公允价值计量

本公司使用三层公允价值等级对其财务 工具进行分类，该等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层包括：

截至2020年3月31日止三个月，本公司并无在公允价值计量水平之间转移任何资产。

金融资产和负债 按公允价值经常性计量

本公司定期评估金融资产 和采用公允价值计量的负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。该决定要求本公司对用于确定公允价值的投入 的重要性以及该等投入在层次结构中的位置作出主观判断。

作为公司过渡 融资和修订MGHIF票据的一部分，公司发行了股票购买权证，公司认为这些权证是按市值计价的负债，因为某些看跌特征允许持有人在控制权变更或基本交易时将权证返还给公司，以换取等同于权证的Black-Scholes 价值的现金。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定 认股权证负债的公允价值。使用此模型，3级不可观测的输入包括公司普通股的估计波动率 、工具的估计条款和估计的无风险利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月，按公允价值经常性计量的3级负债的 公允价值为0美元。

金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值列账

本公司没有任何财务 非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。

非金融资产和负债 按公允价值经常性列账

本公司没有任何按公允价值经常性计量的非金融 资产和负债。

非金融资产和负债 在非经常性基础上按公允价值列账

本公司按公允价值计量其长期资产， 包括财产和设备以及无形资产(包括商誉)，当它们被 视为减值时，按非经常性基础计量。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司记录了与其无形资产相关的减值费用750，596美元(见附注-3)。

附注7-债务

截至2020年3月31日，本公司的 未偿还短期债务包括根据MGHIF票据到期的约333，000美元，以及本公司保险的融资 安排，票据余额约为15，000美元，计划于2020年5月进行最后付款 。截至2020年3月31日，公司的未偿还长期债务包括 MGHIF票据(见附注5“MGHIF融资”)项下扣除折扣和融资成本后的约163，000美元。截至2019年12月31日 ，本公司的未偿还短期债务包括 MGHIF票据项下到期的约333，000美元，以及本公司保险的融资安排，票据余额约为40，000美元 。截至2019年12月31日，公司的未偿还长期债务包括根据MGHIF票据到期的约 $329，000美元，扣除折扣和融资成本。2020和2021年的本金支付总额 每年约为333，000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所有债务工具的总利息支出(包括债务折扣和融资费用的摊销 )分别为38，267美元和56，444美元。

附注8-股东权益

截至2020年3月31日，公司 拥有50，000，000股授权普通股和12，468，214股已发行和已发行股票，以及10，000，000股授权优先股 ，其中没有一股已发行或已发行。

在2018年1月17日召开的股东特别大会上收到股东的批准 后，本公司提交了修订后的公司注册证书 ，以实现普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分，比例为25股 ，并将普通股的法定股份从200，000，000股减少到50，000，000股。此外， 在2019年8月22日召开的股东特别大会上收到股东批准后，本公司提交了修订后的公司注册证书的额外修订 ，以实现已发行 和普通股流通股的反向股票拆分，比例为一股对二十股。本 季度报告中的所有股票金额和每股价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

2019年3月29日，本公司完成了 2019年3月公开发行45万股普通股，公开发行价为每股12.00美元。此次发行 筹集了540万美元的毛收入和约480万美元的净收益。

2019年10月28日，本公司以每单位2.00美元的价格结束了2019年10月的2，590，170个单位的公开发行，以每单位1.99美元的价格结束了2，109，830个预融资单位的公开发行。 此次发行筹集了约940万美元的毛收入和约830万美元的净收益。截至2020年3月31日，2019年10月公开发行的2，109，830份预融资权证已行使完毕。此外，在截至2020年3月31日的 三个月内，行使了4071，000份普通权证，筹集了约810万美元的净收益。

关于2019年10月 公开发售，本公司向其配售代理发行认股权证，以购买235，000股普通股 股票。向配售代理发行的认股权证的行使价为每股2.60美元，可在五年内行使 。

2020年2月11日，公司与Wainwright签订了自动取款机协议，根据该协议，公司可以随时通过Wainwright作为销售代理，通过其选择的“市场发售”方式提供和出售总计1570万美元的公司普通股。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司根据2020年自动柜员机发售出售了2，814，934股普通股 ，为公司带来了总计约550万美元的净收益和580万美元的毛收入。 截至2020年3月31日，根据自动柜员机发售的剩余可用资金为990万美元 。

股票期权

2008年，公司通过了 2008年股票期权和限制性股票计划(“2008计划”)，根据该计划，公司董事会 可以向董事、关键员工、顾问 和顾问授予激励性或非限制性股票期权或限制性股票。

2015年4月，本公司 经股东批准通过了2015年度股权激励计划(“2015计划”)；2015年度计划自2015年5月本公司首次公开发行(IPO)承销协议签署交付之日起 生效。在2015年计划生效后，2008年计划将不再提供进一步的赠款。2015年计划规定 向员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向员工、非员工董事和顾问授予不合格的 股票期权。2015年计划还规定向员工、非员工董事和顾问授予限制性股票、 限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票支付。

根据2015年计划，授权发行的普通股总数 不得超过(1)54，200股，加上(2)截至2015年计划生效日期，根据2008计划须予奖励但随后在行使或结算前因任何原因被没收或终止的股份总数 ，加上(3)截至2015年计划生效日期，根据2008计划须受归属限制而随后被没收的股份数量。此外， 根据2015计划授权发行的股票数量将在2016年1月1日至2025年1月1日(包括)的每个财年的第一天自动增加，金额等于(1)上一财年最后一天的已发行普通股 的4%，或(2) 公司董事会确定的另一个较小的金额。根据2015计划授予奖励的股票，如果在 行使或结算之前被没收或终止，或由于奖励以现金结算而未交付给参与者，则将再次可用于根据2015计划发行 。但是，除非被没收，否则实际已发行的股票将不再可用。 截至2020年3月31日，仍有229，533股可根据2015年计划发行，其中包括在2020年1月1日自动添加到2015计划中的223，291股 。

在截至 2020年和2019年3月31日的三个月，公司确认基于股份的薪酬支出如下：

由于 公司的净亏损状况，简明综合经营报表和综合亏损中未确认基于股份的 补偿安排的所得税优惠。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司未授予任何股票 期权。在截至2020年3月31日的三个月内，28个期权被没收， 230个期权到期。截至2020年3月31日，该公司拥有收购9396股已发行普通股的总股票期权。

限制性股票单位

在截至2020年3月31日的三个月内，没有任何限制性股票单位被授予，200个限制性股票单位被没收。截至2020年3月31日，公司共有14，775个受限股 个。

股票认购权证

在2020年3月31日和2019年12月31日，购买普通股的以下认股权证已发行：

上述认股权证是根据各种债务、股权或开发合同协议 发行的。

附注9-承付款和 或有事项

供应协议

2017年6月，本公司与Thermo Fisher Science(“LTC”)的子公司Life Technologies Corporation 签订了一项协议，向本公司 提供Thermo Fisher Science的QuantStudio 5实时PCR系统(“QuantStudio 5”)，用于运行OpGen的 Acuitas AMR基因面板测试。根据协议条款，公司必须将其承诺在下个季度购买的QuantStudio 5数量通知LTC 。截至2020年3月31日，公司在截至2020年3月31日的三个月内收购了24台QuantStudio 5，其中 一台都没有。截至2020年3月31日，公司尚未承诺在未来三个月内再购买 台QuantStudio 5。

偶然事件

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“冠状病毒”)爆发为全球大流行， 这种病毒继续在美国和世界各地蔓延。截至2020年3月31日，本公司知道其业务因冠状病毒而发生变化 ，但不确定这些变化对其财务状况、运营业绩或现金流的影响 。管理层认为，任何中断，如果经历过，都可能是暂时的；但是， 任何中断可能发生的时间、持续时间以及由此带来的潜在影响都存在不确定性。因此，我们无法估计截至本申请日期对我们业务的潜在 影响。

附注10-租契

下表显示了 公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的ROU资产和租赁负债：

截至2020财年3月31日 的租赁负债到期日如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营报表租赁成本分类 如下：

截至 2020年3月31日的其他租赁信息如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的补充现金流信息 如下：

注11-许可协议、 研究协作和开发协议

2018年，该公司宣布与纽约州卫生部(“DOH”)和默克医疗服务和解决方案部门的全资子公司IL？M Health Solutions，LLC(“IL？M”) 合作 开发一项最先进的研究计划 ，以检测、跟踪和管理全州医疗机构的抗菌素耐药性感染。该公司正与卫生部沃兹沃斯中心(Wadsworth Center)和IL？M合作 开发传染病数字健康和精准医学平台 ，将医疗机构与卫生部连接起来，并利用基因组微生物学在全州范围内监测和控制抗菌剂耐药性 。作为合作的一部分，该公司在该项目为期15个月的演示部分 中获得了约160万美元。示范工程于2019年初开工，2020年第一季度竣工。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别确认了与合同相关的250，000美元和500，000美元收入 。

公司签订了一项许可协议，以获得与其鱼类产品线 相关的某些专利权和技术。特许权使用费是在销售使用许可技术的产品或服务时产生的。 本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每个月确认的特许权使用费净额为62，500美元。根据本协议，未来每年 最低版税费用为250，000美元。

附注12-关联方交易

2016年10月，本公司与默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.) 签订了一项协议。(“MSD”)是默克的全资子公司，也是MGHIF的关联公司 ，MGHIF是本公司的主要股东，也是本公司的关联方。根据协议，MSD允许 访问其超过20万种细菌病原体的档案。该公司最初正在对多达10，000种病原体进行分子分析，以确定抗药性标记，以支持使用Acuitas LighTower进行快速决策，并 加快其快速诊断产品的开发。MSD不仅可以访问Acuitas灯塔信息学，还可以访问分离株的高分辨率基因型数据 ，以支持内部研究和开发计划。公司需要 花费最多175，000美元，用于采购与协议设想的活动相关的材料。合同有效期至今， 公司已产生171，646美元的采购成本，这些成本已确认为研发费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司 没有确认任何与协议相关的研发费用。

注13-临时设施

2019年9月4日，OpGen签订了 实施协议。根据实施协议，OpGen同意通过Crystal GmbH购买Curetis GmbH的所有已发行 股票，并收购Curetis GmbH的所有相关业务资产，以在OpGen内创建合并业务。执行协议 要求OpGen在 根据执行协议完成交易之前与Curetis GmbH签订临时设施，以支持Curetis GmbH的运营。

2019年11月12日，OpGen的 子公司Crystal GmbH作为贷款人，Curetis GmbH作为借款人，签订了临时融资协议。双方于2020年3月18日对临时安排进行了修订 并重新声明，或临时安排。根据临时贷款，贷款人在2019年11月18日至交易完成期间已向借款人提供了470万美元的承诺资本。贷款 的目的是为Curetis GmbH的运营提供资金，包括在到期时解除流动债务。临时融资项下的每笔贷款 按10%的年利率计息，并应在贷款一周年时偿还。临时 融资贷款从属于借款人当前和未来的债务。截至2020年3月31日，Curetis GmbH已借入约470万美元，OpGen根据临时贷款确认了约10.9万美元的利息收入 ，其中包括截至2020年3月31日的三个月约8.7万美元。

2020年4月1日，公司完成了与Curetis N.V.的 交易，并收购了Curetis GmbH的所有资产和负债(见注1)。本公司将把临时贷款计入业务合并中转移的对价中，并将把临时贷款计入 ASC 805项下的临时贷款，作为期初资产负债表和收购价格分配的一部分。

注14-后续事件

2020年4月1日，公司完成了与Curetis N.V.的 交易，并收购了Curetis GmbH的所有资产和负债(见注1)。

在2020年3月31日之后，公司根据2020年自动取款机发售出售了358，452股普通股，为公司带来的净收益总额约为 942，000美元，毛收入为974，000美元。

2020年4月22日，OpGen，Inc.(“公司”) 根据美国小企业管理局管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”) 的Paycheck 保护计划(“PPP”)与硅谷银行(“银行”)签订定期票据(“公司票据”) 。该公司的全资子公司Curetis USA Inc.(“Curetis USA”及与本公司合称为“借款人”)亦与本行订立定期票据(“附属 票据”，并与本公司票据合称为“票据”)。该批债券的日期为二零二零年四月二十二日。公司票据的本金 为879，630美元，附属票据的本金为259，353美元。

根据 CARE法案的要求，借款人将根据PPP的要求使用票据收益来支付某些合格的 费用，包括工资成本、租金和公用事业成本。该批债券的利息年息为1.00厘。借款人 可以申请免除票据项下的到期金额，金额相当于购买力平价计划下的合格费用总和，其中 包括工资成本、租金义务和在 票据项下付款后八周内发生的承保公用事业付款。借款人拟将债券项下的全部收益用作该等合资格开支。

在符合购买力平价规定的任何豁免的情况下， 票据在票据发行日期后两年到期，并包括前六个月的 延期支付所需时间的利息和本金的期限。自票据发行之日起7个月起， 借款人需按月支付18个月的本金和利息。债券可以在 到期日之前的任何时间预付，不会有预付罚金。债券就惯常违约事件作出规定，包括(其中包括)与违反其在债券下的责任有关的事件，包括未能付款、涉及借款人的任何破产或类似诉讼，以及对借款人偿还票据能力的若干重大影响。借款人没有为票据提供任何 抵押品或担保。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析应与本季度报告10-Q表第I部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表 及其附注一起阅读。本 讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，与未来事件和我们未来的财务表现相关，涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，包括第二部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。本季度报告中的“风险因素” Form 10-Q和第1部分。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项。

概述

OpGen于 2001年在特拉华州注册成立。2015年7月14日，OpGen完成了与AdvanDx的合并。根据合并协议条款，Velox Acquisition Corp.(OpGen为完成合并而成立的全资附属公司)与AdvanDx 合并并并入AdvanDx ，而AdvanDx仍作为OpGen的全资附属公司继续存在。OpGen和AdvanDx以下统称为 公司。该公司的总部和主要业务设在马里兰州的盖瑟斯堡。公司 在丹麦哥本哈根也有业务。该公司只经营一个业务部门。

与Curetis N.V.的业务合并交易

于2020年4月1日(“完成日期”)，本公司完成了与Curetis N.V.的业务合并交易(“交易”)，Curetis N.V.是一家根据荷兰法律成立的 上市公司(“卖方”)，根据本公司、卖方和 Crystal GmbH(一家根据联邦法律成立的私人有限责任公司)于2019年9月4日签订的执行 协议(“执行协议”)的设想，本公司完成了与Curetis N.V.的业务合并交易(“交易”)。根据执行协议，买方收购了根据德意志联邦共和国法律成立的私人有限责任公司Curetis GmbH(“Curetis GmbH”)的全部 股份以及卖方的若干其他资产和负债(如下进一步描述)，并向卖方支付了 2，028，208股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，作为唯一代价。就其承担卖方经修订的二零一六年购股权计划(“卖方购股权计划”)及其项下的未偿还奖励而言，(B)500，000股 股将于卖方发行的若干可换股票据转换(如有)时发行的普通股，其中于2020年5月8日已发行265，002股 股，以清偿假设可换股票据项下约543，000美元的未偿还本金及债务 。(B)本公司已发行500，000股 股普通股 股，其中265，002股 股已于2020年5月8日发行，以清偿假设可换股票据项下约543，000美元的未偿还本金及债务 。向卖方发行的2，028，208股普通股约占截止日期公司已发行普通股的13.8% 。

在交易结束时，公司承担了卖方的所有责任 完全与所收购的业务有关，该业务提供创新的解决方案， 通过开发专有平台、诊断内容、应用生物信息学、实验室服务、研究服务和商业合作与协议， 分子微生物学、诊断旨在应对在住院患者中检测严重传染病和确定抗生素耐药性的全球挑战 (“灌肠炎业务”)。根据执行协议 ，本公司还承担并采纳卖方股票期权计划，作为本公司修订和重订的股票 期权计划。就上述事宜而言，本公司承担所有截至截止日期 为止尚未支付的奖励，并根据适用奖励的 条款将该等奖励转换为购买本公司普通股股份的期权。此外，本公司假设，在成交时，卖方根据先前披露的日期为2020年2月24日的发行及认购可转换为股份票据的转让协议(“转让协议”)并根据 执行协议订立，由卖方向YA II PN，Ltd发行的全部未偿还可转换票据。在本季度报告中，我们将OpGen内部合并后的业务称为“Newco”

OpGen概述

OpGen是一家精准医药公司，利用分子诊断和信息学的力量来帮助抗击传染病。该公司正在为全球医疗保健环境开发分子信息 产品和服务，帮助指导临床医生提供有关危及生命的感染 的更快速、更可行的信息，改善患者预后，并减少多药耐药微生物 或MDRO引起的感染传播。其专有的DNA测试和信息学通过帮助医生和 其他医疗保健提供者优化急性感染患者的护理决策，解决了抗生素耐药性不断上升的威胁。

该公司的分子诊断 和信息学产品、候选产品和服务将其Acuitas分子诊断和Acuitas灯塔信息 平台与其专有的精选MDRO知识库结合使用。该公司正在努力向全球客户和合作伙伴网络提供产品和服务，其中一些 正在开发中。

本公司的运营 受某些风险和不确定因素的影响。风险包括该公司不会及时获得510(K)许可 其用于细菌分离的Acuitas AMR基因面板测试，或者根本不会获得未来510(K)的时间和最终成功 。德诺沃提交额外的Acuitas AMR基因面板测试和Acuitas灯塔软件、 快速的技术变革、需要留住关键人员、需要保护知识产权以及需要按公司接受的条款筹集额外的资本融资 。该公司的成功在一定程度上取决于其 开发、获得监管机构批准并将其专有技术商业化以及筹集额外资本的能力 。

炎业务概述

Curetis业务开发、制造和商业化 分子微生物学的创新解决方案。

Curetis业务基于两个 互补业务支柱：

Curetis GmbH的办事处和研发实验室设在斯图加特附近的霍尔兹格林根，其墨盒制造厂也位于德国南部的博德尔豪森，此外还在美国加利福尼亚州圣地亚哥和奥地利维也纳设有子公司。

Newco概述

我们预计Newco 的重点将放在其组合广泛的产品组合上，其中包括用于解释 AMR基因数据的高影响力快速诊断和生物信息学。我们预计Newco将专注于下呼吸道感染和尿路感染的产品：

newco将提供广泛的附加服务 离体诊断测试包括CE标志的Unyvero检测植入物和组织感染、腹腔内感染、cUTI和血流感染，以及QuickFISH和PNA FISH FDA批准和CE标志的诊断方法，用于快速 检测阳性血培养中的病原体，我们相信这些产品在美国拥有既定的市场地位。

Newco的联合AMR信息学 产品一旦全部获准上市，将为治疗AMR感染患者的临床医生提供重要的新工具 。OpGen已经与默克公司合作。建立Acuitas灯塔知识库，该知识库目前已在美国 商业化提供给Ruo。Acuitas灯塔知识库包括来自默克智能监测网络的大约15，000个细菌 ，该网络由52个国家和地区的192家医院和其他来源组成。炎(Curetis Ares)DB是遗传和表型信息的综合数据库。阿瑞斯DB它最初是基于西门子 涵盖耐药病原体的微生物菌株集合在过去30年中设计的，它的开发已经显著扩展 ，现在包括大约55，000个测序分离菌株和对100多种抗生素的表型相关性数据。2019年9月，Ares Genetics与一家未披露的全球IVD公司签署了技术评估协议。在合作的第一阶段(预计需要大约10个月)，Ares Genetics预计将进一步丰富ARESDB将重点放在与第一个未披露的传染病适应症相关的某些病原体上。我们预计Newco将利用 这些数据库中的专有生物标记内容，并与生命科学、制药和诊断行业的合作伙伴合作，在基于NGS和AI的产品中建立独立的业务 ，用于AMR研究和诊断。

Unyvero A50测试多达130个 个诊断目标(病原体和抗药性基因)，只需大约两分钟的实际操作时间，时间不到五个小时。系统 于2012年首次通过CE认证，并于2018年与LRT测试一起通过FDA认证德诺沃进程。截至2019年12月31日 ，Unyvero A50分析仪在全球已安装173台。Unyvero A30RQ是 一款新设备，专为5-30个DNA目标的中低丛测试市场而设计，可在45至90分钟内提供结果 ，并可在2-5分钟的时间内提供结果。Unyvero A30的实验室占地面积很小，并且具有诱人的成本概况。 Curetis一直遵循Unyvero A30的合作战略。

newco拥有广泛的合作伙伴和分销关系 以帮助加速建立全球传染病诊断测试和信息学业务。 合作伙伴将包括A.Menarini Diagnostics公司(向目前11个国家和地区分销)、MGI/BGI公司(在中国分销基于NGS的分子微生物学应用)和北京Clear生物技术有限公司(Unyvero A50产品在中国分销)。newco拥有 一个网络，目前由覆盖43个国家/地区的18个分销商组成。

newco将继续开发和寻求适用于Acuitas AMR基因面板(尿液)诊断测试和Acuitas灯塔软件产品的FDA和其他监管许可或批准。newco将继续向医院、公共卫生部门、临床实验室、制药公司和合同研究机构(CRO)提供Acuitas AMR基因面板(分离物)和Acuitas灯塔 软件以及Unyvero UTI面板作为RUO产品。

最近的发展

COVID-19

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“冠状病毒”)为大流行，美国于2020年3月13日宣布冠状病毒进入全国紧急状态。冠状病毒对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链 ，并在金融市场造成了严重的波动和破坏。

因此，我们在截至2020年3月31日的三个月中对我们的业务、财务状况或运营结果产生了重大 影响，并因疫情爆发而造成重大业务中断 。例如，我们的大多数员工目前在家中远程工作， 我们已暂停所有商务旅行，并且我们无法与未来和当前客户面对面销售和推广我们的产品 。此外，冠状病毒大流行中断了我们的许多临床活动 ，这将推迟我们完成临床试验和获得监管部门对新产品的批准的能力。

我们继续监测冠状病毒 对全球经济和我们业务运营的影响。但是，目前很难预测冠状病毒潜在的 运营影响将持续多长时间，或它们将在多大程度上影响我们的运营和财务业绩。 全球供应链和经济中断的延长可能会对我们的业务、运营结果、 流动性来源和财务状况以及我们在各自的预期时间范围内执行我们的业务战略和计划的能力 产生重大影响。

融资

自成立以来，本公司已经 并将继续遭受重大运营亏损。本公司主要通过外部投资者 融资安排为其运营提供资金。2019年，该公司筹集了约1310万美元的净收益。2020年2月11日， 公司与Wainwright公司签订了自动取款机协议，根据该协议，公司可以随时通过Wainwright公司作为销售代理“在市场发售”中提供和出售总额高达1570万美元的公司普通股 股票。(br}=在截至2020年3月31日的三个月内，该公司通过2020年自动取款机发售出售了2，814，934股普通股 ，为公司带来的净收益总额约为550万美元，毛收入 为580万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们在2019年10月公开发行的 中发行的约410万份普通权证被行使，筹集了约810万美元的净收益。见本季度报告10-Q表其他部分未经审计的简明综合财务报表附注2(“流动资金 和管理层计划”)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果

营业收入

截至2020年3月31日的三个月的总收入下降了约40%，收入构成发生了以下变化：

营业费用

与2019年同期相比，公司截至2020年3月31日的三个月的总运营费用 下降了约4%。运营费用 更改如下：

其他收入(费用)

公司截至2020年3月31日的三个月的其他总收入 (费用)增加，主要是由于与Curetis的临时融资所赚取的利息 收入相关的其他收入增加。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，公司拥有现金 和现金等价物1，150万美元，而截至2019年12月31日为270万美元。本公司主要通过外部投资者融资安排 为其运营提供资金，并在2020和2019年筹集了资金，包括：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司在2020年自动取款机发行中出售了2，814，934股普通股，为公司带来了总计约550万美元的净收益 和580万美元的毛收入。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们在2019年10月公开发售中发行的约410万份普通权证被行使，净收益约为810万美元 。

2019年10月28日，本公司 以每单位2.00美元的价格结束了2019年10月2，590，170个单位的公开发售，以每单位1.99美元的价格公开发售了2，109，830个预融资单位 。此次发行筹集了大约940万美元的毛收入和大约830万美元的净收益。

2019年3月29日，本公司完成了 2019年3月公开发行45万股普通股，公开发行价为每股12.00美元。此次发行 筹集了540万美元的毛收入和约480万美元的净收益。

为满足资本需求，公司正在考虑 多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资、债务融资和其他融资交易、 许可和/或合作安排以及业务合并交易。不能保证公司 能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易。本公司相信，目前手头的现金将 足以为2020年第四季度的运营提供资金。这导致管理层得出结论，认为公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的 怀疑。如果本公司在2020年第四季度末或之前无法成功筹集 额外资本，本公司将没有足够的现金流和 流动资金为其目前设想的业务运营提供资金。因此，在这种情况下，公司将被迫 立即削减一般和行政费用，并推迟研发项目，包括 购买科学设备和用品，直到它能够获得足够的资金。如果 没有及时收到足够的融资，公司将需要执行一项计划，以许可或出售其资产、寻求被另一实体收购 、停止运营和/或寻求破产保护。

现金的来源和用途

公司的主要流动资金来源 来自融资活动，包括发行股票和债务证券。下表汇总了所示 期间由经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的 净现金和现金等价物：

经营活动中使用的现金净额

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金 主要包括我们的净亏损390万美元，减去某些非现金项目， 包括无形资产减值70万美元，折旧和摊销费用20万美元，以及基于股票的 薪酬支出10万美元。截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金 主要包括我们净亏损390万美元，减去某些非现金项目，包括ROU资产减值50万美元 ，折旧和摊销费用20万美元，以及基于股票的薪酬支出10万美元。

投资活动提供的净现金(用于)

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金 主要包括作为临时融资的一部分提供给Curetis GmbH的资金。 截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金包括购买财产和 设备，与出售设备的收益相抵。

为活动融资提供的净现金

融资活动提供的现金净额 截至2020年3月31日的三个月为1330万美元，主要包括2020年自动取款机发行的净收益和行使普通股认股权证的 。截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为 440万美元，主要包括2019年3月公开募股的净收益。

关键会计政策和 估算的使用

本管理层的讨论和 对财务状况和运营结果的分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表 。按照公认会计原则编制财务报表要求我们 作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 在我们经审计的合并财务报表中，估计用于但不限于流动性假设、收入确认、 基于股份的补偿、坏账准备和存货陈旧、在公允计量的衍生金融工具的估值 。长期资产的估计可用寿命 以及长期资产的可回收性。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策摘要 包含在随附的未经审计的精简 合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策需要管理层做出重大、 困难或复杂的判断，通常需要对固有的 不确定事项的影响进行估计。我们的关键政策概述在项目7中。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

最近发布的会计声明

有关近期会计声明的完整描述，请参阅本10-Q表格中的注释3“重要 会计政策摘要”，包括各自的 预期采用日期和对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。

表外安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有任何表外安排。

就业法案

2012年4月5日，“就业法案”颁布。 “就业法案”第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换言之， “新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计 标准。此次选举允许推迟采用新的或修订的会计准则 这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。由于此次选举的结果 ，本公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。

根据JOBS法案中规定的条件 ，作为“新兴成长型公司”，公司打算依赖其中某些豁免，包括 但不限于，(I)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告 ，以及(Ii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求被称为审计师的讨论和分析。本公司将保持“新兴的 成长型公司”，直至(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天;(Ii)2020年12月31日;(Iii)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期(;)或(Iv)根据证券交易委员会的规定，本公司被视为 大型加速申请者之日为止。(I)本公司的年度总收入为10.7亿美元或更多的财年的最后一天；(Ii)2020年12月31日；(Iii)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，本公司被视为 大型加速申报人之日。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项目所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的 首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2020年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性 进行了评估。 在我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。在设计 和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。

财务报告方面的内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地 可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

一个也没有。

第1A项危险因素

请参考我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 ，并补充如下：

我们有亏损的历史， 我们预计未来几年将出现亏损。我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告 包含对我们作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑的解释性语言。

自 我们成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，预计未来几年还将继续蒙受更多亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1240万美元和1340万美元。从我们成立到2020年3月31日，我们 的累计赤字为1.785亿美元。我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表的报告 均包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的解释性语言 。到目前为止，我们在2019年和2020年完成了多项融资，包括2019年10月的公开发行、2019年3月的公开发行和2020年的ATM发行。此类融资的净收益约为2670万美元。我们相信我们可以为2020年第四季度的运营提供资金，但不能向您保证我们可以继续 筹集业务所需的资金。

我们需要筹集股本 来支持我们的业务。如果我们不能成功做到这一点，我们将无法继续经营下去。

我们需要筹集股本来支持我们的业务 。如果我们不能成功做到这一点，我们将无法继续经营下去。为了满足我们的资金需求，我们 正在考虑多种替代方案，包括但不限于2020年的自动取款机产品、额外的股权融资、债务融资和其他融资交易、许可和/或合作安排以及业务合并交易。我们认为 额外的股权融资是最有可能的资金来源。不能保证我们能够以可接受的条款或其他条件完成 任何此类融资交易。

我们相信，目前手头的现金 将足以为2020年第四季度的运营提供资金。如果我们无法在2020年第四季度或之前成功筹集额外 资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们目前设想的业务 运营提供资金。因此，在这种情况下，我们将被迫立即削减一般和 管理费用，并推迟研发项目，包括购买科学设备和用品， 直到我们能够获得足够的资金。如果没有及时收到足够的融资，我们将需要执行 许可或出售资产、寻求被其他实体收购、停止运营和/或寻求破产保护的计划。

2015年7月，在我们 收购我们的子公司AdvanDx的过程中，MGHIF对本公司进行了投资，包括100万美元的MGHIF票据，该票据由 对我们几乎所有资产(包括我们的知识产权资产)的担保权益。这笔债务将分六次每半年偿还一次，金额为166，667美元，从2019年1月2日开始，将于2021年7月1日结束。此类有担保债权 可能会对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。如果我们拖欠MGHIF票据项下的付款，MGHIF拥有有担保债权人的 权利。如果行使这些权利，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

冠状病毒大流行影响了全球经济，影响了我们在美国和海外的运营，包括 对我们的销售和收入造成的负面影响。因此，我们的总收入大幅下降，我们实施了 某些运营改革，以应对全球大流行带来的不断变化的挑战。我们对某些产品的需求 大幅减少，特别是由于与冠状病毒无关的选择性医疗程序和医疗 治疗的减少，这对我们2020财年第一季度的收入产生了负面影响。随着大流行的持续 ，我们预计对这些产品的需求将继续减弱，原因是选择性和非必要程序的减少，常规检测和相关样本收集的利用率降低，客户的支出减少，以及研究实验室的需求 减少。

医疗保健 提供商，包括我们的战略合作伙伴，几乎只专注于处理冠状病毒，可能无法继续 参与我们的临床活动。例如，一些临床试验站点对赞助商 和CRO的现场访问、新试验的启动和新患者的招收施加了限制，以保护站点工作人员和患者免受可能的冠状病毒 暴露，并将医疗资源集中在患有冠状病毒的患者身上。因此，大流行可能会推迟我们临床试验的登记和完成 ，原因是医院资源针对疫情的优先顺序，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能 无法遵守临床试验方案。此外， 由于大流行期间站点和参与者的可用性，并且出于患者安全的考虑，我们的许多合作伙伴已暂停 大多数临床试验的新受试者注册。

在 正在进行的试验中，我们看到越来越多的临床试验站点对患者访问施加限制，以限制可能接触冠状病毒的风险 ，我们可能会因为隔离、旅行限制和医疗服务中断 而遇到参与者遵守临床试验方案的问题。医疗系统当前面临的压力以及针对冠状病毒大流行的医疗资源 优先排序也导致某些临床试验的数据收集和 提交中断，以及某些计划研究的延迟启动。此外，全球卫生监管机构 也可能因冠状病毒大流行而中断运作。FDA和类似的外国监管机构可能响应时间较慢或资源不足，这可能会大大推迟FDA及时 审查和处理我们或我们的合作伙伴已提交或可能提交的任何提交的能力。

由于爆发，我们和我们的某些供应商可能也会受到影响，并可能遭遇关闭和劳动力短缺， 这可能会中断活动。因此，我们在采购生产候选产品所需的关键组件时可能会遇到困难， 这可能会对我们的临床开发活动产生负面影响。即使我们能够为其中一些 组件找到替代来源，它们的成本也可能会更高，这可能会影响我们的运营结果和财务状况。

在 此时间点，新型冠状病毒对我们业务和运营结果的潜在影响仍然存在重大不确定性 。随着冠状病毒每天变得越来越普遍，生产关闭和旅行限制可能继续 或恶化，所有这些都将对我们的业务运营能力、财务状况和 运营结果产生负面影响。

我们 和我们的全资子公司Curetis USA根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或 PPP根据CARE法案接受贷款，该贷款可能无法免除，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

我们 已根据CARE Act Paycheck Protection Program(“PPP”)获得贷款，总金额约为 110万美元。我们打算将这些资金用于预期用途，以维持我们的员工基础，并支付租金和公用事业费用。 有关上市公司收到PPP贷款的负面宣传非常多，存在风险 贷款人和 小企业协会(SBA)将密切审查我们收到的PPP贷款，并对我们提出额外要求。

PPP贷款申请要求我们证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使得PPP贷款申请 有必要支持我们的持续运营。虽然我们在分析了 我们的财务状况和获得其他形式的资本后真诚地进行了此认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的PPP的广泛目标，但上述认证 不包含任何客观标准，可能会受到解释。

此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证 。购买力平价下贷款资格的不明确性 导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管 我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格 获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政 处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕， 我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审核和审查， 如果被发现不准确，包括根据虚假索赔法案，我们可能会受到重大处罚和责任。此外， 我们收到PPP贷款可能会导致负面宣传并损害我们的声誉，SBA或 其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何 都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

客户 对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力可能会受到冠状病毒大流行以及立法 和监管回应的不利影响。

美国各州和 地方政府实施了命令、限制和建议，导致企业关闭、停工、 旅行限制、社会疏远做法以及聚会和活动取消。这些订单、限制和 建议，再加上对冠状病毒传播的担忧，已经并可能继续导致我们的某些客户 推迟、取消或减少我们产品的订单，并使我们很难与现有和潜在的 客户会面，因为我们的销售人员通常依赖于面对面的会议和与客户的互动。与冠状病毒相关的 限制因此损害了我们的销售努力，持续的限制可能会对我们的销售和 运营结果产生负面影响。我们无法准确预测这些因素将如何降低我们未来的销售额，以及何时放宽或取消这些订单、限制和建议 。不能保证我们的客户会在这些政府订单、限制和建议终止后 恢复购买我们的产品， 特别是如果社区中仍有任何持续爆发的冠状病毒。长期的经济收缩或衰退可能 还会导致我们的客户寻求降低成本和支出，这可能会导致对我们产品的需求降低 。如果我们的销售额下降，或者如果这种损失的销售额在未来无法挽回，我们的收入、业务和运营结果 将受到重大不利影响。

无法预测新出现的冠状病毒全球大流行的未来 ，也无法预测潜在的测试或治疗方法的发展。不能保证OpGen的 产品将有助于该病毒的测试或治疗。

合并后的业务提供检测SARS-CoV-2的产品，SARS-CoV-2是冠状病毒的致病原。OpGen可能会提供其他用于检测或治疗冠状病毒的产品。 不能保证现有测试或任何此类未来测试将被广泛采用。OpGen是试图开发冠状病毒测试的众多公司之一，其中大多数公司拥有比我们多得多的资源。如果这些 公司中有一家开发了有效的测试，我们开发此类测试可能不会显著增加我们的收入和 运营的结果。

由于与Curetis的合并，我们产生了重大的 债务，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

2020年4月1日，我们承担了Curetis N.V.和Curetis的 债务。截至2019年12月31日，根据2020年6月到期的Curetis可转换票据，Curetis N.V.欠贷款人140万美元的债务，根据欧洲投资银行提供的2024年到期的贷款，Curetis N.V.欠本金2030万美元(外加利息 260万美元)的债务。此外，OpGen还根据MGHIF票据获得了对MGHIF的债务 。OpGen可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，并可能 被迫采取其他行动来履行其在债务下的义务，但这些行动可能不会成功。如果未来 无法在到期时偿还此类债务，将对我们产生实质性的不利影响。

由于与Curetis的业务合并交易，我们产生了巨大的 交易成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 。

我们与Curetis的业务合并产生了重大的一次性 交易成本。这些交易成本包括法律和会计费用以及 费用和备案费用、印刷费、银行咨询费和其他相关费用。整合两家公司的业务将产生额外成本 。与交易和集成相关的成本可能 高于预期。这些成本可能会对OpGen的财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

与Curetis的业务合并 极大地改变了OpGen的业务和运营。我们可能会面临整合业务的挑战。

在完成与Curetis的合并 之后，OpGen将继续作为运营实体，并且OpGen的业务规模和地理范围都将显著增加 。Curetis的大部分业务目前在欧洲、亚洲和美国以外的其他国家进行，许多Curetis员工位于美国以外。此外，最初的 董事会大部分由Curetis N.V.任命的个人组成，我们预计OpGen的重点可能会转移到Curetis 运营上。我们可能会面临挑战，整合这些地理位置各异的业务，并及时或高效地实现业务重点和治理的平稳过渡。 特别是，如果我们致力于业务整合 转移了比最初计划更多的管理时间或其他资源来执行我们的运营，我们维持 和增加收入以及管理成本的能力可能会受到影响。此外，我们扩展现有 业务其他部分的能力可能会受到影响。我们也不能向您保证OpGen和Curetis业务的合并将如我们预期的那样发挥作用，或者业务合并将产生显著的协同效应。以上任何情况都可能对我们的业务产生重大 不利影响。

交易完成后，OpGen管理层和董事会 发生变动。我们不能向您保证这不会对OpGen产生重大影响 。

奥利弗·沙赫特博士，Curetis N.V.的前首席执行官 在交易结束时成为OpGen的首席执行官。根据实施 协议，OpGen关闭后的四名董事会成员由Curetis N.V.任命，两名由OpGen任命。 任何新的管理层成员或新董事可能与那些之前担任高管或董事的 个人具有不同的背景、经验和观点，因此可能对将 决定我们未来的问题有不同的看法。此外，考虑到我们运营所处的竞争环境 ，我们的新董事能否迅速扩展他们对我们运营的知识，对于他们做出有关我们的业务和战略的明智决策至关重要 。因此，我们未来的战略和计划可能与过去有很大的不同。

OpGen和Curetis业务的合并可能不会带来我们认为会发生的合并业务的增长和成功。

尽管我们认为OpGen和Curetis业务的合并为增长提供了重要的商业机会，但我们可能无法实现我们预期的所有协同效应 ，也可能无法成功实施我们的商业化战略。我们合并后的业务将 受制于在追求行业增长的过程中固有的所有风险和不确定性，我们可能无法成功 销售我们的产品，无法获得我们申请的监管许可和批准，或无法从我们的 分销、协作和其他商业合作伙伴中实现预期收益。如果我们不能将OpGen的业务作为商业企业来发展， 我们的财务状况将受到负面影响。

整合OpGen和Curetis的业务 可能会扰乱OpGen或对其产生负面影响。

我们可能难以整合OpGen和Curetis的资产、人员和业务 。提议的交易很复杂，我们将需要投入大量 时间和资源来整合业务。可能对我们产生负面影响的风险包括：

如果我们不能有效应对 这些风险，我们的业务可能会受到严重影响。

第二项：股权的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

___________________

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。