根据2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-236469

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-4/A
生效前的第2号修正案
注册声明
在……下面
1933年证券法

Northfield Bancorp，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州	6712	80-0882592
(公司或组织的州或其他管辖权)	“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)	(I.R.S.雇主 识别号)

主街581号
新泽西州伍德布里奇，邮编：07095
(732) 499-7200
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

史蒂文·M·克莱恩
总裁兼首席执行官
主街581号
新泽西州伍德布里奇，邮编：07095
(732) 499-7200
(服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

内德·昆特(Ned Quint)，Esq.	杰伊·L·哈克(Jay L.Hack)，Esq.
斯科特·布朗，Esq.	Gallet Dreyer&Berkey，LLP
埃里克·卢斯(Eric Luse)，Esq.	第三大道845号
卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC	纽约，纽约10022
威斯康星大道5335号，西北，780套房
华盛顿特区20015
电话：(202)274-2000

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而发售的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框： o

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		加速文件管理器	o
非加速文件管理器	o	小型报表公司	o
		新兴成长型公司	o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o

如果适用，请在框中加上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)	o
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)	o

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册	须缴付的款额 注册			建议的最大值 发行价 每股			建议的最大值 集料 发行价			数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		3936，621股(1	)		不适用		$	61,849,367(2	)	$	8,029(3	)

(1)

表示Northfield Bancorp，Inc.的估计最大股票数量。普通股将在本委托书/招股说明书中描述的合并完成后发行。这一数字是根据VSB Bancorp，Inc.的股票数量计算的。截至2020年2月14日，根据各种计划，已发行和预留发行的普通股，以及假设用这些股票交换诺斯菲尔德银行公司的2.0463股。普通股，根据日期为2019年12月23日的协议和合并计划的条款，由Northfield Bancorp，Inc.以及作为附录A附在委托书/招股说明书中的VSB Bancorp，Inc.。根据规则416，本注册说明书还涵盖由于股票拆分、股票分红或类似交易而可能发行的不确定数量的普通股。

(2)

根据细则457(F)，注册费是根据VSB Bancorp，Inc.普通股市值32.15美元计算的。根据规则457(C)计算的在合并中交换或取消的股份数乘以VSB Bancorp，Inc.的普通股总数。注册人可能收到的和/或在合并完成后取消的。

(3)

以前付过的。根据证券法第457(F)条计算，乘以0.0001298乘以建议的最高总发行价。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

 

合并提案

你的投票很重要

尊敬的各位股东：

2019年12月20日，VSB Bancorp，Inc.董事会。(我们称其为VSB Bancorp，Inc.)一致通过了VSB Bancorp和Northfield Bancorp，Inc.之间的合并协议。(我们称其为Northfield Bancorp)。VSB Bancorp正在召开股东特别大会，就VSB Bancorp和Northfield Bancorp的合并进行投票。如果合并协议获得采纳并随后完成合并，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，VSB Bancorp的独立公司将停止存在，Northfield Bancorp将继续作为幸存的公司。

根据合并协议的条款，VSB Bancorp普通股的每股流通股将转换为1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股之间的权利，除以(小数点后四位四舍五入)33.3美元将Northfield Bancorp的平均股价除以Northfield Bancorp在合并结束前第五个工作日结束的10天期间确定。然而，如果平均股价大于17.99美元，那么换股比率将是1.8514，如果平均股价低于16.27美元，那么换股比率将是2.0463。根据平均价格17.13美元，这是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日)的10日平均收盘价，合并对价为每股VSB Bancorp普通股换1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委托书/招股说明书邮寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盘价为美元，导致每股VSB Bancorp普通股对Northfield Bancorp普通股的合并对价为1股Northfield Bancorp普通股。根据Northfield Bancorp在2020年_的收盘价，交换比率将导致Northfield Bancorp股票的每股VSB Bancorp普通股价值_美元。

Northfield Bancorp的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为？NFBK。VSB Bancorp的普通股在OTCQX Best Market交易，代码为？VSBN。Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市场价格都将在合并完成之前波动。因此，我们敦促您在决定如何就合并提案投票之前，获得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的当前市场报价。

合并完成后，Northfield Bancorp普通股估计可发行的最大股票数量为3936621股。合并完成后，前VSB Bancorp股东将持有Northfield Bancorp约7.4%的普通股。

如果Northfield Bancorp普通股在成交前计算的平均收盘价(1)低于14.56美元，且(2)自合并协议之日起相对于SNL小盘股美国银行和储蓄指数的跌幅超过15%，VSB Bancorp有权终止合并协议。如果VSB Bancorp选择行使这一终止权，那么Northfield Bancorp有权通过将交换比率提高到可以消除这一终止权的两项要求中任何一项的影响的水平来推翻拟议的终止。

贵公司董事会一致认为合并协议和合并符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议您投票通过合并协议和合并。除非VSB Bancorp大多数已发行和已发行普通股的持有者投票通过合并协议和合并，否则合并无法完成。无论您是否计划出席股东特别大会，请填写随附的委托书并用信封邮寄。如果您在委托卡上签名、注明日期并邮寄，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被计入通过合并协议和合并，如果没有足够的票数通过合并协议和合并，则您的委托书将被计入通过合并协议和合并，如果没有足够的票数通过合并协议和合并，则将计入建议休会特别会议以征集额外的委托书。您也可以按照委托卡上的指示，通过电话或互联网投票。如果您未能投票，或您没有指示您的经纪人如何投票以街道名义为您持有的任何股票，这将与投票反对合并协议和合并具有相同的效果，但不会对休会的提议产生任何影响。

这份文件，我们称之为委托书/招股说明书，正作为Northfield Bancorp发行与合并相关的普通股的招股说明书提交给VSB Bancorp股东，并作为向VSB Bancorp股东征集委托书以投票通过合并协议和合并的委托书。

委托书/招股说明书为您提供有关拟议合并的详细信息。它还包含或参考有关Northfield Bancorp和VSB Bancorp以及相关事宜的信息。我们鼓励您仔细阅读本文档。特别是，您应该阅读从第13页开始的风险因素部分，以讨论您在评估拟议的合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。

根据纽约商业公司法(我们称为NYBCL)第910条，VSB Bancorp股东有权行使与合并有关的持不同政见者权利。任何希望行使持不同政见者权利的VSB Bancorp股东必须严格遵守NYBCL第623和910条规定的程序，其副本包含在委托书/招股说明书的附录C中。这些程序的描述包括在代理声明/招股说明书中题为持不同政见者权利的部分。

您的投票很重要，我敦促您立即投票。

	真诚地
	拉斐尔·M·布兰卡
	总裁兼首席执行官

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也没有确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。我们通过本文件提供的证券不是我们任何一家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

委托书/招股说明书日期[单据日期]和第一次邮寄给股东的时间大约是[邮寄日期]

对附加信息的引用

Northfield Bancorp以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)(我们称为SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他商业和财务信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含这些信息。您还可以从Northfield Bancorp免费获取这些文件，网址为www.enorefield.com，在投资者关系选项卡下，然后在SEC备案文件下。

Northfield Bancorp已经提交了一份S-4表格的注册声明，向证券交易委员会登记最多3936621股Northfield Bancorp普通股。本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含注册书或注册书的证物或明细表中包含的所有信息。本文档中包含的关于本委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用合同或其他文件的副本。本委托书/招股说明书引用了Northfield Bancorp先前提交给证券交易委员会的文件。这些文件包含有关该公司及其财务状况的重要信息。请参见第75页上的哪里可以找到更多信息。如果您向Northfield Bancorp提出书面或口头请求，可免费获得这些文件，地址和电话如下：

Northfield Bancorp
581 Main StreetSuite 810
新泽西州伍德布里奇，邮编：07095
注意：投资者关系部
电话：(732)499-7200分机。2515

为了及时交付这些文件，您必须在2020年6月16日之前要求提供信息，以便在VSB Bancorp的特别股东大会之前收到这些信息。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约非法的人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向该司法管辖区内的任何人发出此类要约或招揽代理人的要约。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[单据日期]，您应假设本委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

VSB Bancorp，Inc.
海兰大道4142号
斯塔顿岛，纽约10308

关于召开股东特别大会的通知
将于2020年6月23日举行

特此通知，VSB Bancorp，Inc.股东特别大会。将于纽约10308当地时间6月23日下午5：00在胜利州立银行举行，地址为4142Hylan Boulevard Staten Island，邮编：

1.

审议并表决由Northfield Bancorp，Inc.提出并在Northfield Bancorp，Inc.之间通过日期为2019年12月23日的合并协议和计划的提案。和VSB Bancorp，Inc.(我们称为合并协议)，以及该协议预期的交易，根据该协议，VSB Bancorp，Inc.将与Northfield Bancorp，Inc.合并并并入Northfield Bancorp，Inc.(我们称其为合并)；

2.

在必要或适当的情况下，批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议和批准合并的情况下，征集额外的委托书；以及

3.

处理在特别大会或其任何延会或延期之前可适当处理的任何其他事务。

本委托书/招股说明书中对合并进行了更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附呈。仅限VSB Bancorp，Inc.截至2020年5月15日收盘时登记在册的股东有权在股东特别大会或特别大会的任何休会上通知并投票。

为确保阁下出席股东特别大会，请遵照随附的委托书/招股章程及随附的委托书卡所述的投票程序。这不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。您的委托书可按照委托书/招股说明书中提供的说明，在投票前随时撤销。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能会允许您通过电话或互联网提交投票指示。请查阅本委托书/招股说明书随附您的经纪人、银行或其他被指定人提供的委托卡或指示表格。

	根据董事会的命令
	琼·内里诺·卡德尔(Joan Nerlino Caddell)
	公司秘书
斯塔顿岛(Staten Island)，纽约
[单据日期]

VSB Bancorp，Inc.董事会一致建议您投票通过合并协议和合并，并投票批准上述休会提案。

请勿将股票证书与代理卡一起发送。如果合并完成，您将收到一封传送信，其中说明如何在单独的封面下交付您的股票。

你们的投票很重要！

无论您是否期望亲自出席VSB Bancorp特别会议，VSB Bancorp都敦促您尽快提交委托书，填写、签名并注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照该记录持有人提供给您的投票指导卡上的说明操作。

如果您有任何关于合并的问题或需要在特别会议上考虑的其他事项，如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或需要帮助投票表决您的股票，请与我们联系，如下所示：

拉斐尔·M·布兰卡总裁兼首席执行官
VSB Bancorp，Inc.
海兰大道4142号
斯塔顿岛，纽约10308
(718) 979-1100

我们现正监察冠状病毒(冠状病毒)对公众健康的持续影响。我们员工、股东、董事和其他利益相关者的健康和福祉是最重要的。我们通过音频网络广播为我们的股东提供参加特别会议的机会，这样他们就可以保持社会距离，并满足联邦和州的指导方针，以减少传播或感染冠状病毒的可能性。有关如何在没有亲自出席的情况下远程参加特别会议的详细信息，请参阅有关股东大会的问答。如果公共卫生发展需要，我们也可以更改年会的日期或地点。任何此类变更都将在可行的情况下尽快通过新闻稿和提交给证券交易委员会的文件(如果需要)以及州法律要求的任何其他通知来宣布。

目录

关于合并和特别会议的问答		1
摘要		7
危险因素		13
关于前瞻性陈述的警告性声明		17
精选历史财务信息		20
每股备考比较数据		24
关于普通股的信息		25
VSB Bancorp股东特别大会		26
持不同政见者的权利		28
建议1-合并建议		31
Northfield Bancorp股本说明		63
股东权利比较		65
有关Northfield Bancorp的信息		73
有关VSB Bancorp的信息		73
VSB Bancorp股权		74
提案2--特别会议休会		75
法律事项		75
专家		75
在那里您可以找到更多信息		75

附录A	协议和合并计划
附录B	Finpro Capital Advisors，Inc.的意见。
附录C	关于持不同政见者权利的法律规定

关于合并和特别会议的问答

以下是关于合并和特殊情况下您可能会有的某些问题的答案开会。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为这些信息在本部分中，可能没有提供在决定如何投票时可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在的附录中，并包含在本委托书/招股说明书中引用。

有关合并的一般问题

Q:

为什么我会收到这份文件？

A.

我们之所以将此文件发送给您，是因为我们的记录显示您是VSB Bancorp，Inc.的Record所有者。(我们称为VSB Bancorp)普通股，或代表您行事的银行、经纪人或其他被提名人拥有VSB Bancorp的普通股。Northfield Bancorp，Inc.(我们称为Northfield Bancorp)和VSB Bancorp已同意根据Northfield Bancorp和VSB Bancorp之间的协议和计划合并，该协议和计划日期为2019年12月23日(我们称为合并协议)，如本委托书/招股说明书中所述。本委托书/招股章程附有一份合并协议副本，作为附录A。为了完成VSB Bancorp与Northfield Bancorp的合并(合并)，VSB Bancorp的股东必须投票通过合并协议和合并。VSB Bancorp将召开股东特别大会以获得这一批准。本委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议、特别会议及其他相关事宜的重要资料，请阁下仔细阅读。

Q:

谁被要求采纳合并协议和合并？

A:

截至2020年5月15日的VSB Bancorp股东被要求投票通过合并协议和合并。

根据监管合并的纽约州法律，除非VSB Bancorp股东投票通过合并协议，否则合并无法完成。通过本委托书/招股说明书，VSB Bancorp董事会向VSB Bancorp的股东征集委托书，以便在下文讨论的VSB Bancorp股东特别大会上获得批准。

Q:

VSB Bancorp股东在合并中将获得什么？

A:

如果合并提议获得批准，合并随后完成，VSB Bancorp普通股的每股流通股将被转换为获得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的权利，这一权利是通过(四舍五入到小数点后第四位)$333.00美元除以Northfield Bancorp在合并结束前第五个工作日结束的10天期间的平均股价来确定的。在合并结束前的第五个工作日结束时，Northfield Bancorp普通股的每股流通股将被转换为获得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的权利。然而，如果平均股价大于17.99美元，那么换股比率将是1.8514，如果平均股价低于16.27美元，那么换股比率将是2.0463。

根据平均价格17.13美元，这是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日)的10日平均收盘价，合并对价为每股VSB Bancorp普通股换1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委托书/招股说明书邮寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盘价为美元，导致每股VSB Bancorp普通股对Northfield Bancorp普通股的合并对价为1股Northfield Bancorp普通股。根据Northfield Bancorp于2020年_的收盘价，换股比率将导致Northfield Bancorp股票的每股VSB Bancorp普通股价值_美元。

有关更多信息，请参见提案1-合并提案-合并中收到的对价。

Q:

VSB Bancorp股东是否有权享有持不同政见者的权利？

A:

是。VSB Bancorp股东有权行使与合并相关的持不同政见者的权利，这意味着如果持不同意见的股东没有投票赞成合并，符合纽约商业公司法第623和910条规定的要求(我们称之为纽约商业公司法)，持不同意见的股东有权获得他/她或其股份的现金公允价值(可能高于或低于该股东在合并中获得的合并对价的价值)，以及(如果持不同意见的股东对合并投赞成票)，则持不同意见的股东有权行使与合并相关的持不同政见者的权利，这意味着持不同意见的股东有权获得他/她或其股份的现金公允价值(可能高于或低于该股东在合并中获得的合并对价的价值)，以及您应仔细阅读从第28页开始对行使持不同政见者权利的要求的详细描述，以及NYBCL第623和910条的全文，这些条款作为附录C附在本委托书/招股说明书之后。

Northfield Bancorp完成合并的义务的一个条件是，持有VSB Bancorp普通股不超过10%流通股的持有人行使异议权利。

Q:

合并对VSB Bancorp股东有什么实质性的美国联邦所得税后果？

A:

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自都收到了一份法律意见，认为合并将符合美国国税法第368(A)条意义上的免税重组。如果您是VSB Bancorp普通股的美国持有者，一般情况下，您不应确认合并中VSB Bancorp普通股与Northfield Bancorp普通股交换的损益，除非您收到的现金代替Northfield Bancorp普通股的一小部分。然而，VSB Bancorp股东一般将确认收到的现金的损益，以代替Northfield Bancorp普通股的零股，否则VSB Bancorp股东将有权获得这些现金。

有关交易的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第46页开始的提案1-合并提案-重大美国联邦所得税后果一节。

合并对任何特定股东的税收后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税收后果。

Q:

合并将对VSB Bancorp产生什么影响？

A:

如果合并完成，VSB Bancorp将并入Northfield Bancorp，VSB Bancorp将不复存在。合并后，胜利州立银行将与Northfield Bancorp的联邦储蓄银行和Northfield Bancorp的全资子公司Northfield Bank合并，Northfield银行是幸存的银行。胜利州立银行是VSB Bancorp的全资子公司，纽约银行是VSB Bancorp的全资子公司，胜利州立银行是VSB Bancorp的全资子公司。

Q:

合并将于何时完成？

A:

合并将在合并协议中包含的所有完成条件得到满足或放弃时完成，包括收到所需的监管批准以及VSB Bancorp股东在VSB Bancorp特别会议上的赞成票。我们目前预计在2020年第二季度完成合并。然而，由于完成合并的一些条件(例如收到所需的监管批准)并不完全在我们的控制范围内，因此我们无法预测实际的时间。

Q:

如果合并没有完成，会发生什么？

A:

如果合并没有完成，VSB Bancorp股东将不会从与合并相关的普通股股份中获得任何代价。相反，VSB Bancorp仍将是一家独立的公司，我们预计其普通股将继续在OTCQX最佳市场报价和交易。在特定情况下，VSB Bancorp可能需要向Northfield Bancorp支付有关终止合并协议的费用。有关更多信息，请查看标题为提案1-合并提案-从第60页开始终止合并协议和从第62页开始-终止费的章节。

Q:

我在哪里可以找到关于Northfield Bancorp的更多信息？

A:

有关Northfield Bancorp的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书结尾处标题为#的章节下描述的各种来源，其中您可以找到更多信息。

关于以下问题的问答
股东大会

Q:

VSB Bancorp股东将在何时何地开会？

A:

VSB Bancorp将于当地时间2020年6月23日下午5点在胜利州立银行召开股东特别大会，地址为纽约斯塔滕岛海兰大道4142号，邮编：10308。

由于围绕冠状病毒(冠状病毒)的健康问题，以及州和联邦旅行和社会距离指导的综合影响，我们向我们的股东提供通过音频网络广播参加特别会议的能力。只有在2020年5月15日收盘时您是VSB Bancorp的股东，或者您持有有效的特别会议委托书，您才有资格参加特别会议网络直播。

您可以在线参加特别会议，并在会议期间通过访问https://computershare.lumiagm.com/提交您的问题[]。您还可以通过网络直播参加特别会议，在线投票您的股票。

要参加特别会议并提问或投票您的股票，您需要代理卡上提供的控制号码。您必须使用计算机或平板电脑访问上面的网址，或者使用智能手机参与。会议密码为VSBN2020。

如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有您的股票，您必须安排您的中介机构给予您所谓的法定代理，然后您必须将其提交给我们的Computershare。您的中介机构出具的法定委托书必须反映您持有的VSB Bancorp股份以及您的姓名和电子邮件地址。您必须将其提交给标有法定委托书的Computershare，以便不晚于2020年6月18日美国东部时间下午5点，也就是特别会议日期前三个工作日收到。

您应该通过电子邮件提交您的中介机构提供的合法代理，电子邮件地址为legalproxy@computer share.com。请在您的电子邮件主题行中加上“VSB Bancorp的合法代理”字样。您也可以邮寄法定委托书到Computershare，VSB Bancorp Legal Proxy，邮政信箱43001，普罗维登斯，RI 02940-3001.我们建议使用电子邮件注册您的合法委托书，因为在大流行期间邮件会延迟。

会议将于东部时间下午5点准时开始。如果您打算参加网络广播，我们建议您在开始时间之前进入会议，留出充足的时间签到。

如果冠状病毒新出现的影响是正当的，我们可能会改变特别会议的日期或地点。任何此类变更都将在可行的情况下尽快通过新闻稿和提交给证券交易委员会(SEC)的文件以及州法律要求的任何其他通知来宣布。

Q:

谁可以在特别会议上投票？

A:

在2020年5月15日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有VSB Bancorp普通股记录的持有者有权在特别会议上投票。如果你是经纪、银行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的实益拥有人(即，在街道名称中)，并且您希望在会议上亲自投票您的股票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得以您的名义进行投票的书面委托书。

Q:

在VSB Bancorp特别会议上必须亲自或委托代表投票多少票才能达到法定人数？

A:

持有至少628，172股VSB Bancorp普通股，占三分之一(331/3%)有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股将构成特别会议的法定人数。

Q:

根据本委托书/招股说明书，要求VSB Bancorp股东在VSB Bancorp特别会议上批准哪些事项？

A:

VSB Bancorp的股东被要求通过合并协议和合并。我们将这项提案称为合并提案。

VSB Bancorp股东还被要求在必要或适当的情况下批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议的情况下征集额外的委托书，我们将其称为休会提议。

Q:

VSB Bancorp股东需要什么投票才能批准这些提议？

A:

合并提议的通过将需要有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权和经纪人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。

要批准休会提议，需要在特别会议上投下过半数赞成票。弃权票和中间人反对票不会影响提案是否获得批准。

截至特别会议的记录日期，VSB Bancorp的董事和高管及其关联公司拥有对VSB Bancorp已发行普通股约27.4%的投票权。VSB Bancorp的这些董事和高管每人实益拥有VSB Bancorp总计546，944股普通股，或28.6%的流通股，他们已与Northfield Bancorp订立投票协议，投票表决他们拥有表决权控制的VSB Bancorp普通股股份，或27.4%的流通股，支持合并提议。

Q:

VSB Bancorp股东如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的特别会议建议？

A:

收到代理卡的股东可以通过尽快填写、签署、注明日期并退还随附的预付回执信封或代理卡内的代理卡或亲自出席特别会议并投票的方式进行投票。股东也可以按照委托卡上的说明通过电话或互联网投票。这将使您的股份能够在特别会议上代表并投票。如果您的股票是以街头名义持有的，不要通过向VSB Bancorp提交代理卡直接投票。相反，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能会允许您通过电话或互联网提交投票指示。请查阅本委托书/招股说明书随附您的经纪人、银行或其他被指定人提供的委托卡或指示表格。

Q:

在VSB Bancorp股东的街道名称中持有股份的经纪人或银行是否会在VSB Bancorp特别会议上自动投票支持该股东？

A:

不是的。除非事先收到您关于如何投票的指示，否则经纪商或银行将无法就合并协议和合并对您的股票进行投票。如果您的股票是以街道名称持有的，您将收到与您的代理材料一起的单独投票指示。重要的是，您要及时向您的经纪人或银行提供指示，以确保您拥有的所有VSB Bancorp普通股都在特别会议上获得投票。如果股东的VSB Bancorp普通股股票以街头名义持有，未能向经纪商或银行发出投票指示，将产生与投票反对合并提案相同的效果。

Q:

VSB Bancorp股东是否可以在特别会议上亲自投票？

A:

是。提交委托书不会影响任何股东在特别大会上亲自投票的权利。如果您在街道名称持有您的股票，并希望在特别会议上出席并投票，您将必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得以您的名义提交的书面委托书。

Q:

VSB Bancorp股东在提交委托书后可以变更或撤销其投票权吗？

A:

是。如果您没有通过您的经纪人投票，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

在特别会议开始前的任何时间向VSB Bancorp公司秘书提供书面撤销通知；

•

提交新的代理卡(任何较早的代理将自动撤销)；或

•

出席特别会议并亲自表决。任何较早的委托书都将被撤销。然而，简单地出席特别会议而不投票并不会撤销您的委托书。

如果您已指示经纪人、银行或其他被提名人投票您的股票，您必须按照他们的指示更改您的投票。

Q:

如果股东收到一套以上的投票材料，他或她应该怎么做？

A:

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有普通股，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。此外，如果您是记录持有人，并且您的普通股以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并退回您收到的所有委托卡和投票指示卡，或按照本委托书/招股说明书中题为“VSB Bancorp股东特别会议-代理的投票和可撤销”部分中的投票说明进行投票。如果您只提交了部分(但不是全部)代理卡和投票指示卡，则您未提交卡的股票可能无法投票。

Q:

VSB Bancorp董事会对这两项提议有什么建议？

A:

VSB Bancorp董事会一致认为合并协议和合并符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益，并一致建议VSB Bancorp股东投票批准合并提议。此外，VSB Bancorp董事会一致建议VSB Bancorp股东投票批准休会提议。

Q:

我在决定是否投票通过与合并有关的建议时，是否有需要考虑的风险？

A:

是。您应阅读并仔细考虑从第13页开始的本委托书/招股说明书中题为风险因素的章节中列出的风险因素。

Q:

VSB Bancorp的股东现在应该交回他们的股票吗？

A:

不是的。VSB Bancorp股东现在不应发送任何股票。如果合并获得批准，将在单独的封面下向VSB Bancorp股东提供带有完成说明的传递材料，并应在届时发送股票证书。

Q:

如果我在特别会议之前出售我持有的VSB Bancorp普通股，会发生什么？

A:

有权在特别会议上投票的VSB Bancorp股东的创纪录日期均早于特别会议日期和合并完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的VSB Bancorp普通股，除非有特别安排，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但将把收取合并对价的权利转让给您的股份转让对象。

Q:

VSB Bancorp股东现在需要做什么？

A:

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，我们要求您通过邮寄、电话或互联网进行投票，或者通过参加特别会议并在

一个人。我们要求您发送您的代理卡，即使您计划亲自出席，以防您无法出席。如果您选择邮寄投票，您应该填写、签名、注明日期，并立即将随附的委托书寄回。委托卡将指示委托卡上指定的人员按照您的指示在特别会议上投票您的VSB Bancorp股票。如果您签署并提交委托卡，并且未指明您希望如何投票，则委托书将针对每个特别会议提案进行投票。

Q:

如果我是VSB Bancorp股东，谁可以帮助回答我的问题？

A:

如果您对合并或特别会议有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请致电(718)979-1100与VSB Bancorp的总裁兼首席执行官拉斐尔·M·布兰卡(Raffaele M.Branca)联系。

摘要

此摘要突出显示了本委托书/招股说明书中的选定信息，可能不包含对你来说很重要的信息。要更全面地理解合并，您应该阅读整个文档请仔细填写，包括本委托书/招股说明书所附文件。

这些公司

Northfield Bancorp，Inc.
581 Main StreetSuite 810
新泽西州伍德布里奇，邮编：07095
(732) 499-7200

Northfield Bancorp是特拉华州的一家公司，于2010年注册成立并开始运营，是一家储蓄和贷款控股公司，总部位于新泽西州伍德布里奇。Northfield Bancorp的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为？NFBK。

Northfield Bancorp主要通过Northfield银行开展业务，Northfield银行是一家成立于1887年的联邦储蓄银行，在纽约州的斯塔滕岛和布鲁克林以及新泽西州的亨特登、美世、米德尔塞克斯和联合县设有37个提供全方位服务的办事处。诺斯菲尔德银行提供全方位的金融服务，包括商业和商业银行、个人银行、财富管理和信托服务。存款是诺斯菲尔德银行贷款和投资活动的主要资金来源。Northfield银行拥有NSB服务公司100%的股份，而NSB服务公司又拥有房地产投资信托NSB Realty Trust的100%有投票权的普通股，NSB Realty Trust主要持有抵押贷款和其他与房地产相关的投资。此外，Northfield Bank将其客户转介给提供非存款投资产品的独立第三方。截至2020年3月31日，Northfield Bancorp的总资产为49.7亿美元，总存款为34.9亿美元，股东权益总额为7.023亿美元。

VSB Bancorp，Inc.
希兰大道4142号史坦顿岛，纽约10308
(718) 979-1100

VSB Bancorp，Inc.是一家成立于2003年的纽约公司，是一家总部设在纽约州斯塔滕岛的银行控股公司。VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市场上报价，代码是？VSBN。

VSB Bancorp主要通过胜利州立银行开展业务。胜利州立银行是一家成立于1997年的纽约银行，通过位于纽约州斯塔滕岛的6个全方位服务零售金融中心向个人、家庭和企业提供产品和服务，并提供包括商业和零售银行业务在内的全方位金融服务。存款是胜利州立银行贷款和投资活动的主要资金来源。截至2020年3月31日，VSB Bancorp的总资产为3.631亿美元，存款总额为3.161亿美元，股东权益总额为3920万美元。

VSB Bancorp股东特别大会；要求投票(第26页)

VSB Bancorp股东特别大会定于2020年6月23日当地时间下午5点在胜利州立银行4142Hylan Boulevard Staten Island，New York 10308举行。在特别会议上，您将被要求对合并提案和休会提案进行表决。

只有在2020年5月15日收盘时登记在册的VSB Bancorp股东才有权通知VSB Bancorp特别会议以及会议的任何延期或延期，并在会上投票。

合并提议的批准需要有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股多数股份持有者的赞成票。批准休会建议需要在特别会议上投赞成票，而不考虑弃权票或中间人反对票。截至2020年5月15日，也就是特别会议的创纪录日期，已发行并有权投票的VSB Bancorp普通股有1，884，515股。VSB Bancorp的董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有VSB Bancorp普通股546，944股，包括可能通过行使股票期权而获得的股份，约占已发行股票的28.6%

截至记录日期的VSB Bancorp普通股的股份。VSB Bancorp的每位董事和高管已与Northfield Bancorp订立投票协议，在特别会议上投票表决他们拥有表决权控制的VSB Bancorp普通股股份，或27.4%的流通股，以支持合并提案。

合并及合并协议(第31页)

VSB Bancorp与Northfield Bancorp的合并以及与Northfield Bancorp的合并受合并协议的管辖。合并协议规定，如果满足或放弃所有条件，VSB Bancorp将与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是尚存的实体。我们鼓励您阅读合并协议，该协议包含在本委托书/招股说明书的附录A中。

什么VSB Bancorp，Inc.股东将在合并中获得收益(第45页)

根据合并协议，每股VSB Bancorp普通股将被转换为获得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的权利，这一权利的确定方法是将33.3美元除以Northfield Bancorp在合并结束前第五个工作日结束的10天内的平均股价(小数点后四舍五入)。然而，如果平均股价大于17.99美元，那么换股比率将是1.8514，如果平均股价低于16.27美元，那么换股比率将是2.0463。

根据平均价格17.13美元，这是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公开宣布拟议合并之前的最后一个交易日)的10日平均收盘价，合并对价为每股VSB Bancorp普通股换1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委托书/招股说明书邮寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盘价为美元，导致每股VSB Bancorp普通股对Northfield Bancorp普通股的合并对价为1股Northfield Bancorp普通股。

有关更多信息，请参见提案1-合并提案-合并中收到的对价。

比较市价(第25页)

下表显示了Northfield Bancorp普通股的每股收盘价和VSB Bancorp普通股的等值每股价格，生效日期为2019年12月20日，这是Northfield Bancorp普通股在公开宣布拟议合并之前交易的最后一天，以及在邮寄本委托书/招股说明书之前的最新可行日期。VSB Bancorp普通股每股等值价格的计算方法是将Northfield Bancorp普通股每股价格乘以截至2019年12月20日计算的1.9440的换股比率，再乘以分别计算的截至的换股比率。见提案1--合并提案--在合并中收到的对价。

	Northfield Bancorp 普通股			等值单价 VSB Bancorp的份额 普通股
2019年12月20日	$	17.42		$	33.86
2020年5月__	$			$

VSB Bancorp，Inc.推荐董事会(第34页)

VSB Bancorp董事会已一致通过合并协议和拟议的合并。VSB Bancorp董事会认为，包括合并在内的合并协议符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益，因此一致建议VSB Bancorp股东投票支持合并提案。在做出这一决定时，VSB Bancorp的董事会考虑了各种因素，这些因素在标题为提案1-合并提案-VSB Bancorp的合并原因；VSB Bancorp的董事会的建议中有描述。

此外，VSB Bancorp董事会一致建议VSB Bancorp股东投票支持休会提案。

Finpro Capital顾问对VSB Bancorp董事会的意见(第36页)

在与合并有关的问题上，Finpro Capital Advisors，Inc.(Finpro？)，于2019年12月20日向VSB Bancorp董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就拟议合并中的交换比率对VSB Bancorp普通股持有人的公平性发表了书面意见。意见全文描述了Finpro在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制，作为本委托书声明/招股说明书的附录B。该意见供VSB Bancorp董事会考虑合并财务条款时参考，并提交给VSB Bancorp董事会。该意见不涉及VSB Bancorp参与合并或订立合并协议的基本业务决定，也不构成向VSB Bancorp董事会推荐与合并相关的内容，也不构成向VSB Bancorp普通股持有人就如何投票或就合并或任何其他事项采取行动的建议。我们鼓励您阅读Finpro的书面意见全文。

与合并有关的监管事宜(第48页)

根据合并协议的条款，除非首先获得货币监理署(我们称为OCC)、联邦存款保险公司(我们称为FDIC)、纽约州金融服务部(我们称为NYSDFS)和联邦储备系统理事会(我们称为美联储)的批准，否则合并无法完成。Northfield Bancorp已获得所有必要的监管批准。

完成合并的条件(第52页)

完成合并须符合多项条件，包括：

•

VSB Bancorp股东批准合并协议；

•

没有禁止或者禁止完成合并的命令、法令、禁令、法规、规章；

•

收到所有要求的监管批准，并且所有法定等待期已满，监管批准中没有一项包含对Northfield Bancorp造成实质性负担的任何条件；

•

本委托书/招股说明书所属注册说明书的有效性；

•

授权合并中发行的Northfield Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场上市；

•

在符合合并协议规定的重大标准的前提下，Northfield Bancorp和VSB Bancorp在合并协议日期作出的陈述和担保的持续准确性；

•

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自在所有实质性方面履行其在合并协议项下的义务，除非另一方放弃；

•

每一方应已获得合法完成合并所需的任何和所有重要许可、授权、同意、放弃、许可或批准，但不会对另一方造成实质性不利影响的除外；

•

不超过10%的VSB Bancorp普通股流通股行使了纽约州法律规定的持不同政见者的权利；以及

•

Northfield Bancorp和VSB Bancorp收到了各自法律顾问的意见，大意是为了联邦所得税的目的，合并将被视为“国内税法”第368(A)条所指的重组。

终止合并协议(第60页)

经Northfield Bancorp和VSB Bancorp双方同意，合并协议可在合并完成前的任何时间终止。此外，根据合并协议中描述的条件和情况，Northfield Bancorp或VSB Bancorp可以终止合并协议，其中包括以下情况之一：

•

另一方实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在2020年10月31日之前不能纠正的，或者在书面通知该违反行为后30天内仍未纠正的；

•

合并未于2020年10月31日或双方约定的较晚日期完成，除非届时未能完成合并是由于该方实质性违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

•

VSB Bancorp股东不在VSB Bancorp特别大会上批准合并协议；但VSB Bancorp必须履行召集和召开股东特别大会的义务，才能根据本规定终止合并协议；或

•

所需的监管批准被拒绝，或者有管辖权的法院或政府当局禁止完成合并。

如果截至截止日期(我们称为确定日期)之前的第五个工作日，VSB Bancorp可以同时满足以下两个条件，则VSB Bancorp可以终止合并协议：

•

以紧接厘定日期前连续十个交易日Northfield Bancorp普通股的每日收市价平均值除以所得数目少于14.56元；及

•

(1)Northfield Bancorp普通股在紧接确定日期之前的连续10个交易日的日均收盘价除以(2)17.13美元，所得数字小于(X)紧接SNL小盘股美国银行和储蓄指数(我们称为最终指数价格)确定日之前连续10个交易日的日均收盘价除以(Y)SNL小盘美国银行和储蓄指数的收盘价所得的数字。这一数字是通过以下方式获得的：(1)紧接确定日期之前连续10个交易日的Northfield Bancorp普通股的日均收盘价除以(2)17.13美元；除以(X)紧接SNL小盘美国银行和储蓄指数确定日期之前连续10个交易日的日均收盘价的平均值宣布合并协议(我们称为初始指数价格)，减去0.15(我们称之为指数比率)。

然而，若VSB Bancorp选择行使此项终止权利，Northfield Bancorp有权在收到VSB Bancorp通知后三个工作日内，通过将交换比率提高至不允许VSB Bancorp根据本条款终止的水平来调整合并对价。

VSB Bancorp如收到第三方建议，表示VSB Bancorp董事会在谘询其法律及财务顾问后决定，将向VSB Bancorp股东提供从财务角度而言较Northfield Bancorp支付的合并代价更有利的代价，并合理地可能按建议条款完成，则VSB Bancorp亦可终止合并协议。

如果VSB Bancorp董事会在本委托书/招股说明书中不建议批准合并协议，或者以与Northfield Bancorp不利的方式撤回、限定或修改其建议，或者违反其关于征求第三方提案的义务，Northfield Bancorp也可以终止合并协议。

终止费(第62页)

在合并协议所述的某些情况下，与终止合并协议相关，VSB Bancorp将欠Northfield Bancorp 250万美元终止费。看见“建议1-合并建议-终止费”有关应支付终止费的情况列表，请参阅。

合并中某些人的利益与您的不同(第49页)

VSB Bancorp的高级管理人员和董事拥有雇佣和其他补偿协议或经济利益，这些协议或经济利益使他们在合并中的利益与他们作为VSB Bancorp股东的利益略有不同，或在此基础上有所不同。这些权益和协议包括：

•

Northfield Bancorp将建立一个由VSB Bancorp的每位董事组成的顾问委员会(不包括VSB Bancorp的董事会主席，如果VSB Bancorp的总裁和首席执行官接受诺斯菲尔德银行的工作，或者如果他在顾问委员会的参与根据适用的法律、法规或现有的银行政策或标准存在利益冲突，则不包括VSB Bancorp的总裁和首席执行官)，这些顾问董事的初始任期为两年，每次会议的薪酬为3000美元，通常每年召开四次会议；

•

已发行的VSB Bancorp股票期权将被转换为获得现金的权利，现金数额等于将作为合并对价接受的Northfield Bancorp普通股价值与该VSB Bancorp股票期权的每股行使价格乘以受该VSB Bancorp股票期权约束的股票数量之间的差额；

•

根据VSB Bancorp的雇佣协议，向VSB Bancorp总裁和首席执行官支付遣散费或其他款项，以及在其他高级管理人员和员工因合并而被解雇时支付的遣散费；

•

一份为期36个月的咨询协议，将以每月1万美元的咨询费提供给VSB Bancorp的董事会主席；

•

诺斯菲尔德银行向VSB Bancorp总裁兼首席执行官提供的继续聘用；

•

根据个人平分美元人寿保险协议加速授予退休后死亡抚恤金资格；

•

终止VSB Bancorp员工持股计划，并使用作为贷款抵押品的VSB Bancorp股票偿还现有的股份收购贷款，任何剩余的未分配股份将分配给符合条件的参与者，包括高级管理人员；以及

•

VSB Bancorp高级职员和董事根据董事和高级职员责任保险单继续获得赔偿和继续承保的权利。

VSB Bancorp董事会在评估和建议VSB Bancorp股东采纳合并协议和合并时，除其他事项外，已知晓并考虑了这些利益。根据其中的假设，预计每位董事和高管与合并相关的总金额将在提案1-合并提案-合并中与您的权益不同的某些人的利益中列出。(=>

合并的会计处理(第46页)

此次合并将按照美国公认的会计原则使用收购方法进行会计核算。

股东权利比较(第65页)

合并完成后，获得Northfield Bancorp普通股的VSB Bancorp股东将成为Northfield Bancorp股东，他们的权利将受特拉华州法律和Northfield Bancorp的公司注册证书和章程的管辖。由于Northfield Bancorp和VSB Bancorp的管理文件不同，以及特拉华州和纽约州法律的不同，VSB Bancorp股东的权利将因合并而发生变化。看见“股东权利比较”有关VSB Bancorp股东和Northfield Bancorp股东各自权利的实质性差异的摘要。

持不同政见者的权利(第28页)

根据NYBCL，VSB Bancorp股东在与合并有关的问题上拥有持不同政见者的权利。VSB Bancorp股东如果不投票赞成通过合并协议，并在其他方面遵守NYBCL的适用条款，将有权提出异议并向法院提起诉讼。

确定其持有的VSB Bancorp普通股的公允价值。一旦公允价值确定，持不同意见的VSB Bancorp股东可以获得相当于其VSB Bancorp普通股公允价值的现金(可能高于或低于该持有人在合并中有权获得的对价价值)，而不是收到合并对价。选择反对合并的VSB Bancorp股东必须严格遵守NYBCL第623和910条所要求的所有程序。倘于合并完成后，VSB Bancorp普通股持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失其对合并持不同意见的权利，则每股该等股份将被视为于合并完成时已转换为收取合并代价的权利。

我们鼓励您仔细阅读这些条款的全部内容。由于行使持不同政见者权利的程序复杂，正考虑行使该等权利的VSB Bancorp股东应征询法律顾问的意见。如果不能严格遵守这些规定，就会失去与合并有关的持不同政见者的权利。从第28页开始，程序概述在持不同政见者的权利中，根据NYBCL第623和910条关于持不同政见者的权利的相关法定条款的副本作为附录C包括在内。

Northfield Bancorp完成合并的义务的一个条件是，持有VSB Bancorp普通股不超过10%的股东根据NYBCL第623和910条行使他们对合并持异议的权利。见提案1-合并提案-完成合并的条件，从第52页开始。

合并对美国联邦所得税的重大影响(第46页)

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自都收到了一份法律意见，认为合并将符合美国国税法第368(A)条意义上的免税重组。因此，VSB Bancorp普通股的美国持有者一般不会确认用VSB Bancorp普通股换取Northfield Bancorp普通股的任何收益或损失。然而，VSB Bancorp普通股的美国持有者通常将确认收到的现金的损益，而不是美国持有者本来有权获得的Northfield Bancorp普通股的一小部分。

这种税收待遇可能并不适用于VSB Bancorp的所有股东。确定合并对VSB Bancorp股东的实际税收后果可能很复杂。VSB Bancorp股东应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并对每个股东特定的税收后果。

要更详细地查看合并对VSB Bancorp股东的税收影响，请参阅部分“提案1-合并提案-合并的重大美国联邦所得税后果。”

风险因素(第13页)

在决定如何投票赞成委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。特别是，您应该考虑风险因素下描述的因素。

危险因素

除了包含在本委托书中或通过引用并入本委托书中的其他信息之外声明/招股说明书，包括在标题为警告的一节下讨论的事项Ary语句约作为前瞻性陈述，在决定如何操作时，您应该仔细考虑下面描述的风险因素投票吧。您还应该阅读并考虑与Northfield Bancorp业务相关的风险因素因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务业绩。这些风险可以在Northfield Bancorp中找到这些因素表格的年报截至12月31日的年度10-K，2019以及Northfield Bancorp提交给美国证券交易委员会的其他文件.

由于Northfield Bancorp普通股价格将会波动，VSB Bancorp股东无法确定合并对价的市值。

合并完成后，每股VSB Bancorp普通股将转换为获得Northfield Bancorp普通股的权利。合并完成后，VSB Bancorp股东将获得的Northfield Bancorp普通股的美元价值将取决于合并完成时Northfield Bancorp普通股的市值，该市值可能低于或高于Northfield Bancorp截至公开宣布Northfield Bancorp与VSB Bancorp达成合并协议前最后一个完整交易日，也就是本委托书日期前最后一个完整交易日的10天平均普通股价格。/自Northfield Bancorp和VSB Bancorp签订合并协议以来，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市值一直不同，未来将继续变化，原因是Northfield Bancorp和VSB Bancorp的业务、运营或前景发生变化，市场对合并的评估、监管考虑、市场和经济考虑以及其他因素，其中大部分超出Northfield Bancorp和VSB Bancorp的控制范围因此，在VSB Bancorp特别会议召开时，VSB Bancorp股东将不知道或无法计算他们在合并完成后有权获得的Northfield Bancorp普通股数量以及合并对价的相关价值。在决定如何投票表决合并提案之前，你应该获得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的当前市场报价。

在合并悬而未决期间，VSB Bancorp将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对VSB Bancorp产生不利影响。这些不确定性可能会削弱VSB Bancorp在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与VSB Bancorp打交道的人改变与VSB Bancorp的现有业务关系。在合并生效之前，VSB Bancorp的员工留任和招聘可能特别具有挑战性，因为员工和潜在员工在合并后的公司可能会经历未来角色的不确定性。

完成合并并为整合做准备可能会给管理层和内部资源带来巨大负担。管理层注意力从正在进行的业务上的任何重大转移以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能影响VSB Bancorp和Northfield Bancorp的财务业绩。此外，合并协议规定VSB Bancorp须按惯常、定期及正常的业务程序运作，并限制VSB Bancorp在未经Northfield Bancorp书面同意的情况下，在完成或终止合并前采取若干行动。这些限制可能会阻止VSB Bancorp寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。

VSB Bancorp股东将收到的Northfield Bancorp普通股将拥有与VSB Bancorp普通股不同的权利。

合并完成后，VSB Bancorp的股东将不再是VSB Bancorp的股东，而是Northfield Bancorp的股东。VSB Bancorp股东目前的权利与Northfield Bancorp股东的权利之间将有重要差异，这可能对VSB Bancorp股东很重要。有关与Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第65页开始的股东权利比较。

如果不能完成合并，可能会对VSB Bancorp的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

VSB Bancorp已经发生了与合并相关的大量费用。如果合并没有完成，VSB Bancorp正在进行的业务可能会受到不利影响，VSB Bancorp将面临几个风险，包括：

•

如果合并协议在特定情况下终止，VSB Bancorp将被要求向Northfield Bancorp支付250万美元的终止费；

•

VSB Bancorp将被要求支付与合并有关的某些费用，无论合并是否完成，如法律、会计、财务咨询和印刷费；

•

根据合并协议，VSB Bancorp在完成合并前的业务行为受到若干限制，可能会对其经营业绩造成不利影响；以及

•

与合并有关的事项可能需要VSB Bancorp管理层投入大量时间和资源，否则可能会专门用于其他可能对VSB Bancorp作为一家独立公司有利的机会。

此外，如果合并没有完成，VSB Bancorp可能会遭遇金融市场以及客户和员工的负面反应。VSB Bancorp还可能因未能完成合并而受到诉讼，或面临履行合并协议下各自义务的执法程序。如果合并未能完成，上述部分或全部风险可能成为现实，并可能对VSB Bancorp的业务、财务业绩和股价产生重大影响。

Northfield Bancorp可能无法成功整合VSB Bancorp的业务或以其他方式实现合并带来的预期收益，这可能对Northfield Bancorp的运营业绩和财务状况产生不利影响。

合并涉及两家之前独立运营的公司的整合。合并两家公司业务的困难包括：

•

整合具有不同商业背景的人员；

•

将客户转换为新系统；

•

结合不同的企业文化；以及

•

留住关键员工。

整合运营的过程可能会导致业务活动中断或失去动力，并导致关键人员流失。两家公司的整合将需要VSB Bancorp某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被Northfield Bancorp保留。Northfield Bancorp可能无法在成功整合VSB Bancorp的运营与Northfield Bancorp的运营所需的时间段内成功留住这些员工。管理层注意力的转移，以及在合并和整合两家公司业务方面遇到的任何延误或困难，都可能对合并后Northfield Bancorp的业务和运营业绩产生不利影响。

合并的成功在一定程度上将取决于Northfield Bancorp能否通过将VSB Bancorp的业务与Northfield Bancorp合并而实现预期的收益和成本节约。如果Northfield Bancorp无法成功整合VSB Bancorp，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。例如，Northfield Bancorp可能无法实现预期从合并中获得的收益增加和成本节约。此外，与任何合并一样，资产估值或现金流大幅下降也可能导致Northfield Bancorp无法实现预期收益。

合并协议中包含的终止费和对招揽的限制可能会阻止其他公司试图收购VSB Bancorp。

在合并完成之前，除某些例外情况外，禁止VSB Bancorp征求、发起、知情地鼓励或参与任何可能导致收购建议(如合并或其他企业合并交易)的查询或建议的讨论或以其他方式考虑。

除了Northfield Bancorp之外的任何人。此外，VSB Bancorp已同意在特定情况下向Northfield Bancorp支付250万美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购VSB Bancorp的其他公司考虑或提出此类收购，即使这些其他公司可能愿意向VSB Bancorp的股东提供比Northfield Bancorp在合并中提供的更高价值。支付终止费也可能对VSB Bancorp的财务状况产生重大不利影响。

VSB Bancorp的某些高级管理人员和董事的利益与VSB Bancorp股东的一般利益不同或不同，这可能会造成潜在的利益冲突，并导致其中一些人对拟议交易的看法与您作为VSB Bancorp股东的看法不同。

你应该知道，VSB Bancorp的董事和高级管理人员在合并中拥有与VSB Bancorp股东的利益不同或不同的利益。这些措施包括：所有现任VSB Bancorp董事会成员(不包括VSB Bancorp的董事会主席，如果VSB Bancorp接受受雇于Northfield Bank，或者如果他参与顾问委员会的工作根据适用的法律、法规或现有银行政策或标准存在利益冲突，则不包括VSB Bancorp的总裁和首席执行官)将被任命为Northfield Bancorp顾问委员会的成员，预计初始任期为两年；VSB Bancorp的未偿还股票期权将授予(如果尚未授予)，以及Northfield Bank向VSB Bancorp总裁兼首席执行官提供的继续聘用；VSB Bancorp董事会主席与Northfield Bancorp和Northfield Bank签订了为期36个月的咨询协议；VSB Bancorp总裁兼首席执行官根据现有雇佣协议可能获得的遣散费或其他款项；在某些情况下，根据平分美元协议加速授予退休后死亡抚恤金资格；VSB Bancorp员工持股计划将此外, 合并协议规定，Northfield Bancorp将为VSB Bancorp的董事和高级管理人员提供赔偿，并为VSB Bancorp的董事和高级管理人员提供合并前发生的事件的责任保险。有关这些利益的更详细讨论，请参阅提案1-合并提案-合并中某些人的利益，这些利益与您的不同。

合并后，VSB Bancorp股东的所有权和投票权将减少，对合并后组织的管理层的影响力也将减弱。

VSB Bancorp股东目前在VSB Bancorp董事会选举和影响VSB Bancorp的各种其他事项上有投票权。合并完成后，每个VSB Bancorp股东将成为Northfield Bancorp的股东，对合并后组织的所有权百分比明显小于股东对VSB Bancorp的所有权百分比。预计VSB Bancorp的前股东作为一个集团将在合并中获得股份，这些股份最多占合并后Northfield Bancorp普通股流通股的7.4%。因此，VSB Bancorp股东对Northfield Bancorp管理层和政策的影响力将大大低于他们现在对VSB Bancorp管理层和政策的影响力。

如果有足够多的VSB Bancorp股东行使持不同政见者的权利，VSB Bancorp和Northfield Bancorp可能无法完成合并，或可能产生重大额外成本。

VSB Bancorp股东有权行使NYBCL提供的持不同政见者权利，详情请参阅“持不同政见者权利”一节。如果合并完成，符合NYBCL第623和910条规定的适用要求的VSB Bancorp股东可以要求Northfield Bancorp以现金支付该等股东对持不同意见股份的评估价值，而不是合并对价。合并协议包含一个只有Northfield Bancorp才能放弃的成交条件，即持不同意见的股票将不超过VSB Bancorp普通股流通股的10%。Northfield Bancorp和VSB Bancorp无法预测VSB Bancorp普通股的数量将构成合并中的异议股份，Northfield Bancorp和VSB Bancorp的现金金额

合并后，Bancorp可能需要就持不同意见的股份或Northfield Bancorp可能产生的与评估过程相关的费用支付费用。如果持不同意见的股份数量超过上述百分比，可能会阻止合并完成。

VSB Bancorp董事会从Finpro收到的公平意见并不反映公平意见发表之日后的情况变化，仅限于对VSB Bancorp股东的财务公平。

Finpro向VSB Bancorp董事会提交了日期为2019年12月20日的意见。该意见不反映意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括Northfield Bancorp或VSB Bancorp运营和前景的变化、一般市场和经济状况或监管或其他因素的变化。任何此类变化都可能实质性改变或影响Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相对值。此外，公平意见仅限于从财务角度就合并对VSB Bancorp股东的公平性提出的意见，并不就合并的任何其他后果发表意见。

合并产生的商誉可能会对Northfield Bancorp的财务状况产生负面影响。

如果合并中已发行或将发行的Northfield Bancorp普通股价值超过VSB Bancorp的资产净值(包括可识别的无形资产)的公允价值，该金额将由Northfield Bancorp报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。如果不能实现合并的预期收益，可能会对合并中确认的商誉的账面价值产生不利影响，进而对Northfield Bancorp的财务状况产生负面影响。

合并后Northfield Bancorp普通股价格可能会下跌。

合并完成后，收到合并对价的VSB Bancorp普通股持有者将成为Northfield Bancorp的股东。Northfield Bancorp普通股在合并后可能会贬值。例如，在截至2020年_(本委托书/招股说明书印刷前的最近实际可行日期)的12个月期间，Northfield Bancorp普通股的收盘价从最低_美元到最高_美元不等，在此期间结束时为_美元。Northfield Bancorp普通股的市值根据一般市场状况、Northfield Bancorp的业务和前景以及其他因素而波动。此外，合并后Northfield Bancorp普通股的市场价格可能受到不同于目前影响Northfield Bancorp或VSB Bancorp普通股的因素的影响。VSB Bancorp和Northfield Bancorp的业务不同，因此，合并后公司的经营结果和合并后公司普通股的市场价格可能会受到与目前影响VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自普通股的独立经营结果和市场价格的因素不同的因素的影响。有关VSB Bancorp和Northfield Bancorp的业务以及与这些业务相关的某些需要考虑的因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中通过引用并入的文件，并在？下引用，其中您可以从第75页开始找到更多信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文中包含的或以引用方式并入本文中的一些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，给予Northfield Bancorp或VSB Bancorp对未来财务或业务表现或状况的期望或预测。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、超预期、意图、超目标、超估计、超继续、超位置、超预测、超前景或潜在、超能力、未来条件动词，如将、超能力、超前、意向、超前等词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Northfield银行和胜利州立银行合并或合并的好处的陈述，包括合并后Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合并后公司的未来财务和经营结果、合并后公司的计划、目标、预期和意图、预期完成合并的时间、融资计划和资本的可用性、成功的可能性和诉讼的影响以及其他非历史事实的陈述。这些陈述仅是基于Northfield Bancorp和VSB Bancorp目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致Northfield Bancorp和VSB Bancorp的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑标题为风险因素的部分中描述的众多风险和不确定性。

这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。除了之前在Northfield Bancorp和VSB Bancorp提交给证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同：

•

不能及时完成合并和银行合并；

•

未按预期条件和时间表取得适用的监管批准和其他合并案结束条件的；

•

宣布或完成与VSB Bancorp的拟议合并对与第三方(包括客户、员工和竞争对手)的关系的潜在影响；

•

合并后的业务中断；

•

整合Northfield Bancorp和VSB Bancorp业务或充分实现成本节约和其他好处的困难和延迟；

•

Northfield Bancorp对VSB Bancorp未知或或有负债的潜在风险敞口；

•

整合、留住和聘用关键人员的挑战；

•

未能按预期方式吸引新客户和留住现有客户；

•

未决或威胁的诉讼的结果，或监管机构面临的事项的结果，无论是目前存在的还是将来开始的，包括与合并有关的诉讼；

•

任何导致客户账户管理、总账、存款、贷款或其他系统故障或中断的安全中断或破坏；

•

Northfield Bancorp股价的变化；

•

VSB Bancorp在关闭前财务业绩的意外变化；

•

由于可能需要适应信息技术系统中的行业变化而引起的业务问题和(或)资本支出，Northfield Bancorp和VSB Bancorp高度依赖信息技术系统；

•

法律、法规、政策或行政做法的变化，无论是通过司法、政府或立法行动，以及与银行、证券、税收、住房、财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力；

•

美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和美联储的政策；

•

利率变化，这可能影响Northfield Bancorp或VSB Bancorp的净收入、提前还款罚金收入、抵押银行收入和其他未来现金流，或Northfield Bancorp或VSB Bancorp的资产(包括其投资证券)的市值；

•

联邦税法的潜在变化；

•

会计原则、政策、惯例或准则的变更；

•

Northfield Bancorp信用评级或Northfield Bancorp进入资本市场能力的变化；

•

自然灾害、战争或恐怖活动；以及

•

影响Northfield Bancorp或VSB Bancorp的运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素。

此外，鉴于冠状病毒的持续和动态性质，很难预测冠状病毒爆发对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括何时可以控制和减弱冠状病毒，以及何时和如何重新开放经济(即取消在家工作的订单)。由于冠状病毒大流行以及相关的不利地方和国家经济后果，Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合并后的公司可能面临以下任何风险，任何这些风险都可能对其或我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

•

产品和服务需求可能下降，资产和收入难以增长；

•

如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致收费增加，收入减少；

•

贷款(特别是房地产)的抵押品可能会贬值，从而可能导致贷款损失增加；

•

如果借款人遇到财务困难，可能需要增加贷款损失拨备，这将对我们的净收入产生不利影响；

•

贷款担保人的资产净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行承诺的能力；

•

由于美联储将联邦基金目标利率降至接近0%，资产收益率的下降幅度可能大于有息负债成本的下降，从而降低净息差和利差，减少净收益；

•

净收益大幅减少或几个季度净亏损可能导致Northfield Bancorp支付的季度现金股息减少或取消；

•

远程工作的员工数量增加会增加网络安全风险；以及

•

如果机构遇到额外的解决成本，FDIC保费可能会增加。

此外，事件的时间和发生或不发生可能受到Northfield Bancorp或VSB Bancorp无法控制的情况的影响。

年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

对于本文或通过引用并入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Northfield Bancorp和VSB Bancorp声称“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。告诫您不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本文档日期或通过引用并入本文档的适用文件日期。除非在适用范围内

法律、Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。由Northfield Bancorp、VSB Bancorp或代表它们行事的任何人作出的有关本文件中涉及的合并或其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，都明确地受到本文件中包含或提及的警告性陈述的限制。

精选历史财务信息

下表显示了Northfield Bancorp和VSB Bancorp的汇总历史财务数据。您应该阅读与Northfield Bancorp和VSB Bancorp的历史财务信息相关的此摘要财务信息，这些信息通过引用并入本文档。

Northfield Bancorp精选历史财务和其他数据

	三月三十一号， 2020			十二月三十一号，
				2019			2018			2017			2016			2015
	(未审核)			(单位：千)
选定的合并财务数据：
总资产	$	4,996,781		$	5,055,302		$	4,408,432		$	3,991,417		$	3,850,094		$	3,202,584
现金和现金等价物		114,699			147,818			77,762			57,839			96,085			51,853
交易证券		8,388			11,222			8,968			9,597			7,857			6,713
可供出售的债务证券，估计公允价值		1,061,443			1,138,352			808,031			513,782			496,429			541,114
持有至到期的债务证券，按摊销成本计算		8,706			8,762			9,505			9,931			10,148			10,346
股权证券		3,483			3,341			1,280			1,339			2,468			481
为投资而持有的贷款：
购入的信用减值贷款		16,886			17,365			20,143			22,741			30,498			33,115
获得的贷款		393,491			432,653			546,150			692,803			793,240			409,015
发起贷款，净额		3,098,760			2,987,067			2,678,877			2,425,275			2,144,346			1,931,585
为投资而持有的贷款，净额		3,509,137			3,437,085			3,245,170			3,140,819			2,968,084			2,373,715
贷款损失拨备		(36,800	)		(28,707	)		(27,497	)		(26,160	)		(24,595	)		(24,770	)
为投资而持有的净贷款		3,472,337			3,408,378			3,217,673			3,114,659			2,943,489			2,348,945
银行自营人寿保险		154,333			153,459			154,135			150,604			148,047			132,782
存款		3,485,546			3,408,233			3,286,512			2,836,979			2,713,587			2,052,929
借入资金		716,357			857,004			408,891			471,549			473,206			558,129
股东权益		702,316			695,853			666,439			638,877			621,196			559,779

	在这三个月里 截止于3月31日						截至12月31日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(未审核)						(单位为千，每股数据除外)
选定的合并运营数据：
利息收入	$	42,732		$	39,466		$	165,143		$	147,292		$	132,869		$	124,972		$	101,758
利息费用		12,799			12,136			53,358			36,050			23,976			21,668			19,688
扣除贷款损失准备前的净利息收入		29,933			27,330			111,785			111,242			108,893			103,304			82,070
贷款损失准备金		8,183			59			22			2,615			1,411			635			353
计提贷款损失拨备后的净利息收入		21,750			27,271			111,763			108,627			107,482			102,669			81,717
非利息收入		108			3,314			14,808			8,127			11,642			10,072			7,898
非利息支出		15,682			19,204			73,549			67,043			67,378			72,946			58,109
所得税前收入		6,176			11,381			53,022			49,711			51,746			39,795			31,506
所得税费用		1,625			2,610			12,787			9,632			26,978			13,665			11,975
净收入	$	4,551		$	8,771		$	40,235		$	40,079		$	24,768		$	26,130		$	19,531
普通股每股净收益-基本	$	0.10		$	0.19		$	0.86		$	0.87		$	0.55		$	0.59		$	0.46
每股普通股净收益-稀释后收益	$	0.10		$	0.19		$	0.85		$	0.85		$	0.53		$	0.57		$	0.45

	在这三家公司或为这三家公司 截至3月31日的月份						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
选定的财务比率和其他数据：
性能比率(17):
资产回报率(1)(2)(3)(4)(5)(15)(16)		0.37	%		0.79	%		0.86	%		0.95	%		0.63	%		0.70	%		0.63	%
股本回报率(1)(2)(3)(4)(5)(15)(16)		2.60			5.29			5.89			6.17			3.88			4.26			3.41
利差(6)		2.31			2.33			2.25			2.56			2.79			2.80			2.63
净息差(7)		2.57			2.63			2.55			2.81			2.99			2.98			2.83
股息支付率(8)		113.18			53.89			50.20			46.59			63.17			53.86			62.38
效率比(9)(10)(15)(16)		52.20			62.67			58.10			56.16			55.90			64.34			64.59
非利息支出与总资产平均数之比		1.27			1.73			1.57			1.60			1.72			1.95			1.86
平均生息资产与平均有息负债之比		123.41			125.54			124.47			127.84			128.71			128.68			129.12
平均股本与平均总资产之比		14.14			14.97			14.58			15.47			16.31			16.44			18.32
资产质量比率：
不良资产占总资产的比例		0.19			0.19			0.20			0.21			0.16			0.21			0.28
不良贷款(11)贷款总额(12)		0.27			0.26			0.29			0.28			0.18			0.25			0.37
为投资而持有的不良贷款的贷款损失拨备(16)		390.37			324.85			288.48			299.06			472.63			333.23			280.78
贷款损失拨备占投资贷款总额的净额(13)(16)		1.05			0.84			0.84			0.85			0.83			0.83			1.04
为投资而持有的原始贷款的贷款损失拨备，净额(14)(16)		1.16			0.97			0.93			0.99			1.04			1.10			1.24
资本比率：
普通股一级资本(风险加权资产)		不适用			17.05			16.35			17.17			18.02			18.79			22.15
总资本(与风险加权资产之比)		不适用			17.80			17.09			17.93			18.81			19.60			23.17
一级资本(风险加权资产)		不适用			17.05			16.35			17.17			18.02			18.79			22.15
一级资本(调整后资产)		13.22			14.44			13.37			14.82			15.27			15.40			17.25
其他数据：
提供全方位服务的办公室数量		37			40			37			40			39			38			30
相当于全职雇员		364			372			369			358			338			348			290

不适用

不适用。自2020年3月31日起，Northfield Bancorp选择遵守社区银行杠杆率。

(1)

截至2019年12月31日的年度包括：(I)银行拥有的人寿保险收益的免税收入超过保单现金退还价值的340万美元；(Ii)与收回之前注销的贷款相关的160万美元的税后收入；以及(Iii)755，000美元的税后占用费用，与合并三家分行相关的费用，以及125，000美元的合并相关费用。

(2)

截至2018年12月31日的年度包括与行使或归属股权奖励带来的超额税收优惠相关的所得税支出减少270万美元。

(3)

截至2017年12月31日的年度包括：(I)因减税和就业法案而产生的1050万美元的税费；(Ii)与行使或归属股权奖励的超额税收优惠相关的所得税支出减少230万美元；以及(Iii)银行拥有的人寿保险收益的免税收入超过保单现金退还价值的150万美元。

(4)

截至2016年12月31日的年度包括与收购合和谷社区银行(Hopewell Valley Community Bank)相关的合并相关费用240万美元(扣除税后)。

(5)

截至2015年12月31日的年度包括与收购合和谷相关的57.4万美元的税后合并相关费用，以及与纽约市税制改革导致的递延税项资产减记相关的79.5万美元费用。

(6)

利差代表计息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均成本之间的差额。

(7)

净息差表示净利息收入占该期间平均生息资产的百分比。

(8)

股息支付率的计算方法是当年宣布的股息总额除以当年的净收入。

(9)

效率比率表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(10)

截至2019年12月31日的年度包括银行拥有的人寿保险收益的免税收入超过保单现金退还价值340万美元，以及与三家分行合并相关的100万美元的税前占用费用。截至2017年12月31日的年度包括银行拥有的人寿保险收益的免税收入，超过保单现金退还价值150万美元。截至2016年12月31日的年度包括与收购合和谷相关的合并相关税前费用400万美元。截至2015年12月31日的年度包括与收购合和谷相关的合并相关税前费用672，000美元。

(11)

不良贷款包括非应计贷款和逾期90天或更长时间仍在应计的贷款(不包括购买的信用减值(PCI)贷款)，并包括在为投资持有的贷款总额(净额)中。

(12)

包括原为投资持有的贷款、PCI贷款、收购贷款。

(13)

包括PCI和为投资而持有的已获得贷款(以及相关的贷款损失拨备)。

(14)

不包括PCI贷款和为投资而持有的已获得贷款(以及相关的贷款损失拨备)。

(15)

截至2020年3月31日的三个月包括与合并相关的费用179，000美元。

(16)

截至2020年3月31日的三个月包括620万美元(税后460万美元)的贷款损失准备金，这与考虑到冠状病毒的其他因素有关。

(17)

适当时按年计算。

VSB Bancorp精选历史财务等数据

	三月三十一号， 2020			十二月三十一号，
				2019			2018			2017			2016			2015
	(未审核)			(单位：千)
选定的合并财务数据：
总资产	$	363,076		$	368,381		$	373,839		$	349,808		$	333,073		$	306,407
现金和现金等价物		49,865			40,609			29,183			12,921			37,240			14,845
可供出售的债务证券，估计公允价值		27,905			29,863			38,297			46,080			42,589			58,097
持有至到期的债务证券，按摊销成本计算		109,829			121,737			168,272			145,854			118,980			120,586
为投资而持有的贷款		159,829			160,021			128,088			137,181			126,196			104,341
贷款损失拨备		(1,705	)		(1,613	)		(1,472	)		(1,565	)		(1,374	)		(1,290	)
为投资而持有的净贷款		158,074			158,408			126,616			135,616			124,822			103,051
银行自营人寿保险		5,684			5,657			5,544			5,433			5,316			5,195
存款		316,100			322,649			336,392			315,560			300,873			276,304
借入资金		—			—			—			—			—			—
股东权益		39,236			38,790			35,033			32,600			30,572			28,799

	这三个月 截止于3月31日						截至12月31日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(未审核)						(单位为千，每股数据除外)
选定的合并运营数据：
利息收入	$	3,400		$	3,411		$	14,151		$	13,244		$	12,389		$	10,791		$	9,663
利息费用		389			380			1,707			1,189			925			934			757
扣除贷款损失准备前的净利息收入		3,011			3,031			12,444			12,055			11,464			9,857			8,906
贷款损失准备金		100			50			225			125			15			265			230
计提贷款损失拨备后的净利息收入		2,911			2,981			12,219			11,930			11,449			9,592			8,676
非利息收入		544			498			2,418			2,521			2,576			2,691			2,828
非利息支出		2,763			2,652			10,583			10,077			9,375			8,807			8,720
所得税前收入		692			827			4,054			4,374			4,650			3,476			2,784
所得税费用		173			187			641			1,117			2,092			1,217			1,153
净收入	$	519		$	640		$	3,413		$	3,257		$	2,558		$	2,259		$	1,631
普通股每股净收益-基本	$	0.28		$	0.36		$	1.89		$	1.83		$	1.44		$	1.29		$	0.93
每股普通股净收益-稀释后收益	$	0.28		$	0.36		$	1.88		$	1.81		$	1.43		$	1.28		$	0.93

	出席者或三人 截至的月份 3月31日						在截至12月31日为止的年度或该年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
选定的财务比率和其他数据：
性能比率(6):
资产回报率		0.48	%		0.68	%		0.88	%		0.88	%		0.71	%		0.68	%		0.54	%
股本回报率		4.51			7.35			9.22			9.66			7.96			7.54			5.68
利差(1)		2.92			2.88			2.91			3.06			3.05			2.85			2.86
净息差(2)		3.36			3.31			3.37			3.37			3.29			3.09			3.06
股息支付率(3)		39.08			21.74			28.19			24.18			23.66			22.60			25.54
效率比(4)		77.72			75.15			71.21			69.13			66.77			70.19			74.31
非利息支出与总资产平均数之比		0.75			0.69			2.73			2.73			2.60			2.67			2.87
平均生息资产与平均有息负债之比		197.03			204.15			197.93			191.49			186.59			178.96			175.64
平均股本与平均总资产之比		10.69			9.27			9.54			9.12			8.91			9.08			9.46
资产质量比率：
不良资产占总资产的比例(5)		0.90			0.44			0.36			0.30			1.56			1.09			0.79
不良贷款占总贷款的比例		2.05			1.13			0.82			0.87			3.95			2.84			1.78
为投资而持有的不良贷款的贷款损失拨备		51.95			91.13			122.75			132.49			28.89			38.29			69.47
贷款损失拨备占为投资而持有的总贷款的净额		1.07			1.03			1.01			1.15			1.14			1.09			1.24
资本比率：
普通股一级资本(风险加权资产)		19.70			18.18			19.34			20.83			18.26			18.50			19.40
总资本(与风险加权资产之比)		20.73			18.98			20.31			21.88			19.29			19.33			20.27
一级资本(风险加权资产)		19.70			18.18			19.34			20.83			18.26			18.50			19.40
一级资本(调整后资产)		10.67			9.34			10.35			9.43			9.12			8.81			9.05
其他数据：
提供全方位服务的办公室数量		6			5			6			5			5			5			5
相当于全职雇员		59			56			63			61			54			57			59

(1)

利差代表计息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均成本之间的差额。

(2)

净息差表示净利息收入占该期间平均生息资产的百分比。

(3)

股息支付率的计算方法是当年宣布的股息总额除以当年的净收入。

(4)

效率比率表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(5)

不良贷款包括非应计贷款和逾期90天以上且仍在应计的贷款，并计入为投资而持有的贷款总额(净额)。

(6)

适当时按年计算。

每股备考比较数据

下表汇总了有关Northfield Bancorp和VSB Bancorp实施合并的选定股票和每股信息(我们称为形式信息)。表格中的数据应与Northfield Bancorp的财务信息和财务报表一起阅读，Northfield Bancorp通过引用并入或包括在本委托书/招股说明书中，VSB Bancorp的财务信息包括在本委托书/招股说明书中。形式信息仅供说明。该数据不一定显示合并发生时应报告的每股综合财务状况或每股综合经营业绩，也不一定是对未来任何时期的综合财务状况或综合经营业绩的预测。

关于每股账面价值和流通股的信息假设合并发生在所提供的日期。有关股息和每股收益的信息假设合并发生在所述期间。这些运营报表中没有包括任何形式上的调整，这些调整反映了合并的潜在影响，这些影响涉及整合费用、成本节约或运营协同效应，预计这些影响将通过合并Northfield Bancorp和VSB Bancorp的业务获得，或者合并两家公司及其业务的成本。

	诺斯菲尔德 Bancorp 历史学			VSB Bancorp 历史学			形式上的 联合			等价物 形式上的 VSB Bancorp(4)
每股普通股基本净收入
截至2020年3月31日的三个月	$	0.10		$	0.28		$	0.09		$	0.17
截至2019年12月31日的年度	$	0.86		$	1.89		$	0.89		$	1.73
稀释后每股普通股净收入(1)
截至2020年3月31日的三个月	$	0.10		$	0.28		$	0.09		$	0.17
截至2019年12月31日的年度	$	0.85		$	1.88		$	0.88		$	1.71
宣布的每股普通股股息(2)
截至2020年3月31日的三个月	$	0.11		$	0.15		$	0.11		$	0.22
截至2019年12月31日的年度	$	0.44		$	0.53		$	0.44		$	0.86
每股普通股账面价值(3)
2020年3月31日	$	14.25		$	21.02		$	14.73		$	28.63
2019年12月31日	$	14.15		$	20.81		$	14.62		$	28.43

(1)

Northfield Bancorp普通股的预计综合稀释每股净收入是根据合并实体的预计综合稀释净收入除以合并实体的预计稀释普通股总数得出的。

(2)

预计每股股息代表Northfield Bancorp的历史每股股息。

(3)

Northfield Bancorp普通股的预计每股账面价值是根据预计普通股股东权益除以预计普通股总数得出的。

(4)

表示形式上的组合信息乘以假定的1.944股Northfield Bancorp普通股的交换率。

关于普通股的信息

Northfield Bancorp普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为NFBK。VSB Bancorp普通股在OTCQX Best Market上报价，交易代码为VSBN。VSB Bancorp普通股没有活跃的公开交易市场。任何场外市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

下表列出了(I)基于OTCQX最佳市场报告的交易的VSB Bancorp普通股的每股最高和最低销售价格，以及(Ii)VSB Bancorp在所示时期宣布的现金红利。

	VSB Bancorp普通股
	高			低			分红
截至的季度
2020年6月30日(至2020年)	$			$			$
2020年3月31日		32.50			19.76			0.15
2019年12月31日		32.49			20.03			0.15
2019年9月30日		20.21			20.02			0.13
2019年6月30日		21.32			20.08			0.13
2019年3月31日		22.68			19.71			0.12
2018年12月31日		21.50			19.71			0.12
2018年9月30日		20.80			20.00			0.11
2018年6月30日		20.50			19.50			0.11
2018年3月31日		20.35			18.85			0.10

您应该获得Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的当前市场报价，因为Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的市场价格将在本文件的日期和合并完成之日之间波动。你可以在互联网上、从报纸上或打电话给你的经纪人来获得这些报价。

截至2020年5月15日，大约有VSB Bancorp普通股的记录持有人。这并不反映可能通过经纪公司持有被提名人或街名股票的个人或实体的数量。

VSB Bancorp股东特别大会

日期、地点、时间和目的

VSB Bancorp董事会现向您发送此文件，请求您允许您在特别会议上由所附委托书中指定的人员代表您持有的VSB Bancorp股份。在特别会议上，VSB Bancorp董事会将要求您就通过合并协议和合并的提案进行投票。如有需要或适当，如特别会议没有足够票数通过合并协议及合并事项，阁下亦可能被要求投票决定将特别会议延期，以征集额外的委托书。此次特别会议将于纽约10308当地时间6月23日下午5点在胜利州立银行举行，地址为纽约州斯塔滕岛希兰大道4142号。

谁可以在会上投票？

如果VSB Bancorp的记录显示您在2020年5月15日收盘时持有VSB Bancorp普通股，您有权投票。截至当日交易结束时，已发行的VSB Bancorp普通股为1，884，515股。如果你是经纪、银行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的实益拥有人(即，街道名称)，并且您想要在会议上亲自投票您的股票，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得以您的名义提交的书面委托书。

法定人数；需要投票

特别会议只有在至少三分之一(33%)的持有者同意的情况下才能开展业务¹有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股股份中，有权投票的VSB Bancorp普通股的3%)亲自或委派代表出席会议。如果您退回有效的委托书或亲自出席会议，您的股份将被计算以确定是否有法定人数，即使您投了弃权票。经纪人的非投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。当为受益所有者持有VSB Bancorp普通股的经纪人、银行或其他被提名人没有就特定提案投票时，就会发生经纪人无投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有者的投票指示。

建议1：通过合并协议和合并。合并提议的通过将需要有权在特别会议上投票的VSB Bancorp普通股多数股份的持有者投赞成票。弃权和经纪人否决权将与投票反对合并协议和合并的股票具有相同的效果。未能交回签署妥当的委托书或亲自投票，将与投票反对合并协议和合并具有同等效力。

建议2：如有必要或适当，暂停特别会议，包括休会，以允许进一步征集有利于合并协议的委托书。要批准休会提议，需要在特别会议上投下过半数赞成票。弃权票和中间人反对票不会影响提案是否获得批准。

VSB Bancorp高级职员和董事以及Northfield Bancorp持有的股份

截至2020年5月15日，VSB Bancorp及其附属公司的董事和高管实益拥有VSB Bancorp普通股546，944股，其中包括可能在行使股票期权时收购的股份。这相当于VSB Bancorp普通股流通股的28.6%。VSB Bancorp的董事和高管已同意在特别会议上投票赞成合并协议和合并，这相当于批准合并建议所需票数的54.7%，他们对该股份拥有表决权控制权，或27.4%的流通股。截至同一日期，Northfield Bancorp及其子公司及其董事和高管不拥有任何VSB Bancorp普通股。

委托书的表决和可撤销

您可以亲自在特别会议上投票，也可以委托代表投票。为确保您出席特别会议，VSB Bancorp建议您委托代表投票，即使您计划参加特别会议。你可以在特别会议上改变投票。

VSB Bancorp股东的股票由其经纪人、银行或其他被提名人以街头名义持有，必须遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示投票。您的经纪人或银行可能允许您通过电话或互联网发送投票指示。

投票指示包含在您的委托书中。如果您正确填写并及时提交您的委托书，无论是通过邮件、电话还是互联网，您的股票将按照您的指示进行投票。你可以对合并提案和休会提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您是您的VSB Bancorp普通股的记录持有人，并且在没有指定投票指示的情况下提交了您的委托书，您的VSB Bancorp普通股将被投票表决为合并提案，并将被投票表决为休会提案。VSB Bancorp董事会建议对合并提案进行投票，对休会提案进行投票。

您可以在您的委托书由以下人员投票之前撤销其委托书：

•

向VSB Bancorp秘书提交正式签署的撤销委托书；

•

提交新委托书的日期较晚；或

•

在特别会议上亲自投票。

出席特别会议本身并不构成撤销委托书。所有书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信均应发送至：

VSB Bancorp，Inc.琼·内里诺·卡德尔(Joan Nerlino Caddell)，公司秘书
海兰大道4142号
斯塔顿岛，纽约10308

如果本文件中没有描述的任何事项在特别会议上得到了恰当的介绍，委托卡中指定的人员将根据自己的判断来决定如何投票您的股票。VSB Bancorp不知道将在会议上提交的任何其他事项。

委托书的征求

VSB Bancorp将支付此次委托书征集费用。VSB Bancorp将应要求偿还经纪人、银行和其他被提名人向其作为实益所有者的客户发送代理材料和获取其投票指示的费用。此外，VSB Bancorp的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话征集委托书。这些人都不会因招揽委托书而获得额外或特殊的补偿。

持不同政见者的权利

VSB Bancorp股东有权对合并持异议，并根据纽约州法律规定的程序，以现金形式获得其VSB Bancorp普通股的公允价值。

纽约证券交易所第623和910条规定，如果合并完成，VSB Bancorp普通股的持有者如果在VSB Bancorp普通股持有者对合并提案进行投票之前以书面形式反对合并，并遵循第623条(概述如下)规定的程序，将有权获得其VSB Bancorp普通股公允价值的现金支付。NYBCL第623条和第910条的副本作为本委托书/招股说明书的附录C附呈。必须严格遵循第623条的程序。如果他们不是，VSB Bancorp普通股的持有者将失去他或她或其持不同政见的权利。如下文更全面描述的那样，这种公允价值可能会在司法程序中确定，其结果无法预测。行使持不同政见者权利的VSB Bancorp普通股持有人可能不会获得等于或大于将在合并中向他们发行的Northfield Bancorp普通股价值的对价。VSB Bancorp普通股的持有者行使持不同政见者的权利，如果他们的股票获得现金支付，在大多数情况下，将被视为出于联邦、州和地方所得税的目的出售了他们的股票以换取现金。

以下概述的法定程序很复杂。以下是摘要，参考NYBCL的623节和910节的全文进行了验证。希望行使持不同政见者权利的VSB Bancorp普通股持有者应咨询他们的法律顾问，以确保他们完全和适当地遵守纽约州法律的要求。

如果任何VSB Bancorp普通股股份持有人行使异议权利，根据纽约商业银行条例第623和910条撤回或丧失(由于未能完善或以其他方式)获得该持有人股份付款的权利，则该等VSB Bancorp股东股份将被转换为或将被视为已被转换为接受合并对价的权利，如果合并完成，将不计利息，并受任何适用的预扣税金约束。(2)如果合并完成，VSB Bancorp股东的股份将被转换为或将被视为已被转换为接受合并对价的权利，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。除本委托书/招股说明书及本委托书/招股说明书附带的特别会议通知所述外，VSB Bancorp不会向您提供任何有关您的异议人士权利的通知。

行使持不同政见者权利的要求

VSB Bancorp普通股的任何持有人将有权获得他/她或其VSB Bancorp普通股公允价值的现金支付以及第623和910条规定的其他权利和福利，如果VSB Bancorp股东：

•

不投票赞成通过合并协议；以及

•

在VSB Bancorp普通股持有人就通过合并协议进行投票之前，向VSB Bancorp提交书面反对合并的文件。书面反对书必须包括：

•

VSB Bancorp普通股持有人选择异议的通知；

•

VSB Bancorp普通股持不同意见者的姓名和住所；

•

VSB Bancorp普通股持有人对该等普通股持异议的股份数目；及

•

如果通过合并协议并完成合并，要求支付该VSB Bancorp普通股的公允价值。

投票反对通过合并协议将不能满足提交书面反对的要求。如果VSB Bancorp股东已根据第623条提交书面反对且未投票赞成通过合并协议，则未能投票反对通过合并协议并不会放弃VSB Bancorp股东获得付款的权利，但如果VSB Bancorp股东已根据第623条提交书面反对意见且没有投票赞成通过合并协议，则不会放弃VSB Bancorp股东获得付款的权利。如果VSB Bancorp股东在通过合并协议时放弃投票，只要适当和及时地提交了适当的书面反对意见，这不会放弃他/她或其持不同政见者的权利。

由于签署及注明日期并留空的委托书将投票赞成采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)，任何希望行使其持不同政见者权利的VSB Bancorp股东必须投票反对采纳协议、弃权或在没有投票指示的情况下不提交已签署及注明日期的委托书。此时可能不需要任何VSB提供书面反对意见

VSB Bancorp没有就本委托书/招股说明书拟召开的VSB Bancorp股东特别会议向其发出适当通知的Bancorp股东。

VSB Bancorp普通股持有人不得对少于其实益拥有的所有VSB Bancorp普通股持异议。代名人或受托人不得代表VSB Bancorp普通股的任何实益所有者就低于代名人或受托人记录在案的该所有者的全部VSB Bancorp普通股提出异议。

所有反对合并的书面反对书及反对意见的选举通知书，应寄交下列地址：

VSB Bancorp，Inc.希兰大道4142号
斯塔顿岛，纽约10308
注意：拉斐尔·M·布兰卡(Raffaele M.Branca)

若合并协议获VSB Bancorp普通股持有人采纳，则VSB Bancorp将于采纳后十天内，以挂号邮递方式向每位及时提交书面反对或无须提出反对的VSB Bancorp普通股持有人(投票赞成采纳合并协议的VSB Bancorp股东除外)发出采纳书面通知。任何VSB Bancorp普通股持有人如不需要反对并选择持不同意见，必须在向其发出通知后20天内向VSB Bancorp提交一份选择异议的书面通知，注明其姓名和住址、持异议的VSB Bancorp普通股金额，并要求支付其VSB Bancorp普通股的公允价值。(注1)VSB Bancorp普通股持有者必须在向其发出通知后20天内向VSB Bancorp提交选择异议的书面通知，注明其姓名和住址、不同意见的VSB Bancorp普通股金额，并要求支付其VSB Bancorp普通股的公允价值。

在向持不同政见者提交选举通知时或之后一个月内，持不同意见的VSB Bancorp股东必须向VSB Bancorp或其转让代理提交代表其持不同意见的VSB Bancorp股票的证书。VSB Bancorp将在证书上醒目地注明已提交选举通知，然后将证书返还给VSB Bancorp股东。任何VSB Bancorp股东如未能在规定时间内提交其证书以供记录，则在向该VSB Bancorp股东发出书面通知后45天内，VSB Bancorp股东应选择丧失其持不同政见者的权利，除非法院基于充分的理由另有指示，则不在此限，否则VSB Bancorp股东应在提交该选举通知以提出异议之日起45天内选择向该VSB Bancorp股东发出书面通知，否则将丧失持不同政见者的权利。

在VSB Bancorp股东可向持不同意见的股东提交选择通知的期限届满后15天内，或合并完成后15天内(但在任何情况下不得迟于VSB Bancorp股东采纳合并协议后90天)，尚存的法团将以挂号邮寄的方式向每名已提交选择通知的VSB Bancorp股东提出书面要约，以指定的价格支付其持不同意见的股份，该价格为尚存的法团认为如果合并已经发生，幸存的公司必须向提交了相当于要约金额80%的股票的每一位VSB Bancorp股东预付一笔款项。接受此类付款并不构成放弃任何持不同政见者的权利。该要约必须以每股相同的价格向所有持不同意见的VSB Bancorp股东提出。如果在提出要约后30天内，尚存的公司和任何持不同意见的VSB Bancorp股东就持不同意见的股份的支付价格达成一致，则股份的支付余额必须在要约提出或合并完成后60天内(以较晚的为准)，并在代表VSB Bancorp普通股的股票交出后60天内支付。

如果尚存的公司未能在上述15天期限内向持不同意见的vsb bancorp股东提出要约，或如果任何持异议的vsb bancorp股东未能在此后30天内就其股份的支付价格与尚存的公司达成一致，则vsb bancorp须在这两个期限届满后的20天内，向位于司法区的最高法院提起特别诉讼。如果VSB Bancorp未能在20天期限内提起诉讼，任何持不同意见的VSB Bancorp股东均可在20天期限届满后30天内为同一目的提起诉讼。如果持不同意见的VSB Bancorp股东没有在30天内提起诉讼，除非法院出于正当理由另有指示，否则所有持不同政见者的权利都将丧失。

在每次诉讼中，法院将决定每一名持不同意见的VSB Bancorp股东是否有权就其持不同意见的股份收取付款，如果有，法院将确定该等股份的价值，即VSB Bancorp股东投票通过合并协议日期前一天交易结束时的公允价值，同时考虑到导致VSB Bancorp股东有权就其持不同意见的股份收取付款的交易的性质及其对尚存人的影响，法院将根据该交易的性质确定VSB Bancorp股东是否有权就其持不同意见的股份收取付款，如果有权，则将确定该等股份的价值，即在VSB Bancorp股东投票通过合并协议的前一天收盘时的公允价值当时在相关证券和金融市场惯用的概念和方法，用于在可比情况下和所有其他相关因素下确定从事类似交易的公司股票的公允价值。法院将在没有陪审团和没有转介给评估师或裁判的情况下确定股票的公允价值。法院亦会在考虑所有相关因素(包括尚存法团在法律程序待决期间借钱所须支付的利率)后，按法院认为公平的利率，就由合并完成至付款日期期间支付的款额给予利息津贴，除非法院裁定vsb bancorp股东拒绝接受vsb bancorp的股东或尚存法团提出的付款建议是武断、无理或不真诚的，而在上述情况下，法院亦会考虑所有相关因素，包括尚存法团在法律程序待决期间借钱所须支付的利率，除非法院裁定vsb bancorp股东拒绝接受vsb bancorp或尚存法团提出付款是武断、无理或不真诚的，则属例外。

诉讼的每一方都将承担该方自己的费用和费用。如法院裁定VSB Bancorp股东拒绝接受尚存法团的要约是武断的、无理取闹的或不真诚的，则法院可酌情决定将VSB Bancorp或尚存法团所招致的全部或部分费用、开支及费用，分摊及评估给身为法律程序各方的任何或所有持异议的VSB Bancorp股东，在此情况下，VSB Bancorp或尚存法团的讼费可法院亦可酌情决定，如发现所厘定的股份公允价值大幅超过尚存法团提出支付的款额，或尚存法团并无提出要约或预付款项，或尚存法团未能在指定期间内提起该特别程序，或vsb bancorp在履行第623条下的义务时所采取的行动是武断、无理取闹的，则法院亦可酌情分摊或评估持不同意见的vsb bancorp股东向尚存法团支付的费用的任何部分。在诉讼最终裁定后60天内，尚存的公司将在VSB Bancorp股东交出代表异议股份的所有证书后，向每位持不同意见的VSB Bancorp股东支付他或她被认定应支付的金额。

VSB Bancorp股东根据第623条强制执行他/她或其收取股份付款的权利，排除了该VSB Bancorp股东强制执行他或她或其本来可能凭借其股份所有权而有权享有的任何其他权利(除非VSB Bancorp股东撤回他/她或她的选择通知或放弃合并)，但VSB Bancorp股东将保留提起或维持适当行动以获得救济的权利VSB Bancorp股东的选择通知可在VSB Bancorp书面接受收购其持不同意见股份的要约之前的任何时间撤回，但未经VSB Bancorp书面同意，不得在合并完成后60天内撤回(除非VSB Bancorp未能及时提出要约，在此情况下，可不迟于提出要约后60天撤回)。为使撤回VSB Bancorp股东的选择通知生效，必须将向该VSB Bancorp股东支付的任何预付款退还给VSB Bancorp。

如果合并协议在特别会议上获得VSB Bancorp股东的必要投票通过，那么在合并完成后，Northfield Bancorp将承担VSB Bancorp根据第623和910条承担的义务。

建议1-合并建议

以下合并协议摘要通过参考合并的完整文本进行限定协议。合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附录A附于通过引用并入本委托书声明/招股说明书。你应该阅读合并协议因为它，而不是这个描述，是管理合并的法律文件，所以它是完全和仔细的。

一般信息

合并协议规定VSB Bancorp与Northfield Bancorp合并和并入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp作为尚存的实体。在VSB Bancorp与Northfield Bancorp合并并并入Northfield Bancorp之后，胜利州立银行将与Northfield Bank合并并并入Northfield Bank，Northfield银行是幸存的银行。

合并的背景

VSB Bancorp的董事会和管理层定期审查和评估战略机遇和挑战。董事会已经考虑到在当前的经济和竞争条件下，实现盈利增长和运营一家公开交易的社区金融机构的困难。与此同时，与许多其他较小的金融机构一样，VSB Bancorp在技术和监管合规方面的成本也在不断上升。作为董事会和管理层评估应对这些挑战的方法的一部分，他们通常会考虑将内部增长战略和战略业务组合作为实现规模经济的手段。

2013年10月8日，VSB Bancorp董事会主席Joseph J.LiBassi在VSB Bancorp董事会会议上通知董事会，他已会见了一家银行控股公司(A公司)的董事会主席，该公司表示有兴趣与VSB Bancorp进行业务合并。LiBassi先生建议，对VSB Bancorp进行适当的估值可能会产生VSB Bancorp普通股每股23.00美元至25.00美元的价格区间。董事会讨论了它对潜在合并交易的不同参数的看法。董事会通过电话致电法律顾问，法律顾问审查了董事会在进行此类交易时的义务和受托责任。

会后，经董事会授权，VSB Bancorp与一名财务顾问就可能的业务合并交易谈判了一项聘用协议。

2013年10月15日，LiBassi和Branca向董事会通报了正在讨论的财务条款的最新情况，该条款涉及全股票交易的价格区间为每股23.00美元至25.00美元。

经过尽职调查，A公司将其价格指示下调至每股21.00美元。尽管与A公司及其代表进行了进一步的讨论，但A公司拒绝提高其标价，因此谈判终止。

2014年4月，作为VSB Bancorp年度战略规划工作的一部分，这家财务顾问向董事会提交了一份它认为可能有兴趣与VSB Bancorp合并的10家金融机构的名单。董事会授权财务顾问征集意向。四家公司在进行初步尽职调查后提交了意向书，其中三家的定价明显低于每股20.00美元，因此被认为不值得进一步讨论。一家公司在全股票交易中提交了一份意向书，标明价格为每股22.50美元。然而，在评估了该提案中作为货币报价的股票后，VSB Bancorp得出结论，提出每股22.50美元报价的公司存在许多根本性弱点，因此决定不与该公司合作。

另有一家银行控股公司(B公司)表达了兴趣，并于2014年5月6日签署了保密协议。2015年1月21日，VSB Bancorp收到B公司收购VSB Bancorp的意向书，收购价格为每股21.00美元。董事会于2015年2月10日与其财务顾问会面，讨论拟议的意向书。经过讨论，董事会授权LiBassi先生按照讨论的条款执行意向书。B公司随后进行了尽职调查，之后通知VSB Bancorp，它已决定不再继续进行。

在与原财务顾问的聘书到期后，VSB Bancorp聘请了另一位投资银行家担任其可能的业务合并的独立财务顾问。2016年8月，这位投资银行家从Northfield Bancorp获得了一份业务合并意向书草案。

董事会于2016年8月9日开会，利巴西向董事会通报了他与诺斯菲尔德银行(Northfield Bancorp)高级管理人员的对话情况。他报告的价格为账面价值的150%，VSB Bancorp的董事会将不会在Northfield Bancorp的董事会中获得代表。经过讨论和财务顾问的介绍，董事会授权LiBassi先生和Branca先生按照讨论的条款向Northfield Bancorp寻求和审查一份意向书。

Northfield Bancorp随后递交了与VSB Bancorp进行全股票交易的意向书，基于固定交换比率，价格为每股24.55美元。董事会于2016年8月19日开会，讨论意向书和尽职调查程序。VSB Bancorp的法律顾问在VSB Bancorp提供尽职调查信息之前准备了一份由Northfield Bancorp签署的保密协议。董事会授权利巴西和布兰卡执行保密协议，并进行尽职调查。

董事会于2016年8月19日和2016年9月2日举行会议，讨论拟议的修订意向书。其财务顾问的代表出席了9月2日的董事会会议，并与董事会一起审查了提案的最终条款。

2016年9月7日，董事会再次开会，通报了谈判状况的最新情况。VSB Bancorp的财务顾问审查了Northfield Bancorp修订后的报价，其中包括浮动汇率。

VSB Bancorp董事会于2016年9月13日再次开会，进一步讨论了下一步的提议和预期时间。

尽职调查仍在继续，2016年9月21日，VSB Bancorp的法律顾问收到了Northfield Bancorp律师的最终协议草案。2016年10月11日，Northfield Bancorp时任首席执行官联系了Branca先生和LiBassi先生，他表示Northfield Bancorp撤回报价是因为VSB Bancorp位于纽约市但在斯塔滕岛以外的建筑贷款组合。

由于先前存在的业务关系，在VSB Bancorp没有聘用的一名投资银行家的推荐下，Branca先生于2017年1月会见了另一家银行控股公司(C公司)的总裁兼首席执行官，LiBassi先生也于2017年2月参加了后续会议。C公司总裁讨论了业务合并的可能性。Branca先生和LiBassi先生拒绝了这一提议，因为C公司的股票被认为是不受欢迎的。

2018年6月，在A公司总裁的倡议下，LiBassi先生和Branca先生会见了A公司的高管，就可能的业务合并重新进行了讨论。2018年7月3日，A公司提交了以每股27.75美元收购VSB Bancorp的兴趣指示，交易由65%至75%的股票组成，其余部分为现金。VSB Bancorp董事会于2018年7月3日开会讨论意向书条款。董事会当时认为这一提议不够充分，因为VSB Bancorp股东将受到A公司股价波动的影响，而且由于要约并非全部是股票，因此一些股东可能被迫确认应税收入。因此，董事会拒绝了这一提议。

2018年9月，Northfield Bancorp再次与VSB Bancorp接洽，并提交了一份新的拟议意向书。董事会于2018年9月11日开会讨论该提案。布兰卡告诉董事会，这项提议是一项全股票交易，每股价格为29.75美元，浮动交换比率为5%的上限和项圈，15%的双触发退出，当前支付的季度现金股息相当于根据预计兑换比率调整后的每股0.19美元，以及以现金支付未行使的未行使期权。出价将相当于VSB Bancorp在2018年6月30日每股账面价值的160%左右。Northfield Bancorp希望LiBassi先生以每年12万美元的价格签订一份为期三年的咨询合同(附带竞业禁止条款)。现任董事会成员将设立一个为期两年的顾问委员会，每次会议的费用为每季度2，000美元。Branca先生雇佣合同中的控制权变更付款将得到支付，他将收到Northfield Bancorp提供的工作机会。所有未被保留的VSB Bancorp员工将根据VSB Bancorp遣散费计划获得遣散费。

2018年10月18日，Northfield Bancorp的律师向VSB Bancorp的律师提交了一份最终协议草案，该草案与2016年谈判达成的协议基本相似，但修订后的价格为每股29.75美元。然而，在就最终协议进行谈判之前，Northfield Bancorp撤回了报价，因为Northfield Bancorp普通股的市场价格下降将要求Northfield Bancorp发行比Northfield Bancorp认为合适的更多股票。

2019年7月，B公司的一名顾问与LiBassi先生和Branca先生会面，探讨是否可以接受与B公司进行交易的讨论。顾问表示，B公司总裁关注的是市净率在大约135%的范围内。根据与Northfield Bancorp的讨论，以及对当时完成银行合并交易的市场价值的了解，LiBassi先生和Branca先生认为，130%至140%之间的市净率是不够的。他们建议顾问，如果不提高预订倍数到当时市净率的价格，那么进一步的讨论是不合适的，因为倍数超过账面价值的150%。VSB Bancorp没有收到B公司代表的进一步联系。

2019年8月，应另一位投资银行家的邀请，布兰卡先生会见了另一家银行控股公司(D公司)的总裁，并于2019年11月进行了后续会面。D公司表示有兴趣与VSB Bancorp进行业务合并。双方没有讨论价格，也没有收到D公司的意向书。

2019年10月，纽约一家特许银行(E公司)的董事会主席与VSB Bancorp的律师Gallet Dreyer&Berkey，LLP的一名律师接洽。主席询问VSB Bancorp是否有兴趣进行业务合并。没有讨论价格或其他条款，除了主席解释说，E公司只对全股票交易感兴趣。律师向利巴西和布兰卡报告了这段对话。他们建议他，由于所提供的股票完全缺乏流动性，而且有一个大的控股股东，拟议的交易是不可取的，他们对进一步讨论不感兴趣。

2019年11月，Northfield Bancorp总裁与布兰卡先生接洽，重新开始业务合并谈判。他们讨论了基于VSB Bancorp账面倍数约160%的定价，该倍数基于2019年底预计的VSB Bancorp每股账面价值。VSB Bancorp董事会于2019年11月27日开会讨论这一提议。拟议的条款与2018年讨论的条款和结构基本相似，但收购价取决于预计的年终账面价值，布兰卡表示，收购价可能高达每股33.36美元。董事会讨论了这笔交易，并授权布兰卡和利巴西进行进一步讨论，以寻求按照讨论的条款敲定交易。

Northfield Bancorp的法律顾问于2019年12月6日向VSB Bancorp的法律顾问提交了最终协议草案。该协议与2016年谈判达成并于2018年再次提交的协议基本相似，但在某些参数内有固定的价格和浮动的汇率。各方继续讨论汇率的计算。Northfield Bancorp建议根据Northfield Bancorp普通股的10天平均交易价格来确定兑换比率，该价格是从收到交易所需的所有监管批准之日起计算的。为了增加价格确定性，并避免兑换比率确定后Northfield Bancorp股价波动的风险，VSB Bancorp寻求，Northfield Bancorp同意，兑换比率将根据从收盘前5个交易日开始计算的10日平均收盘价确定。在对财务数据进行审查后，双方同意VSB Bancorp普通股每股33.30美元的价格。

最终协议草案已于2019年12月18日分发给VSB Bancorp董事会。董事会于2019年12月19日通过电话召开会议。VSB Bancorp的法律顾问Gallet Dreyer&Berkey LLP的一名律师审查了与董事会的谈判，并讨论了最终协议。VSB Bancorp的法律顾问随后讨论了交易的所有重要条款。VSB Bancorp的法律顾问还讨论了LiBassi先生将签订的咨询协议和顾问委员会的条款，并解释了VSB Bancorp董事会和胜利州立银行董事会各自倾向于两个单独的投票，一个是Branca和LiBassi先生不投票，另一个是他们投票。他解释说，单独投票是合适的，因为LiBassi和Branca将从交易中获得额外的好处。

布兰卡先生随后向董事会通报了他与Northfield Bancorp就继续雇用问题的讨论情况。布兰卡还建议董事会，VSB Bancorp已聘请Finpro就这笔交易提供公平意见。

2019年12月18日，Northfield Bancorp董事会召开会议，Northfield Bancorp高级管理层Sandler O Neill&Partners，L.P.(Zandler O Neill？)，Northfield Bancorp财务顾问和Northfield Bancorp法律顾问Luse Gorman，PC的代表出席了会议。一位代表

桑德勒·奥尼尔(Sandler O Neill)审查了这笔交易的财务分析。Northfield Bancorp董事会收到了执行管理层关于VSB Bancorp的法律和商业尽职调查审查结果的报告。Luse Gorman的一名代表详细审查了合并协议的条款。

2019年12月20日，在董事会会议上，Finpro的一名代表详细分析了交易的财务条款，然后向董事会提出口头意见，认为从财务角度看，拟议交易对VSB Bancorp的股东是公平的。Finpro的代表随后表示，与他刚刚发表的口头意见相匹配的最后书面公平意见将在下一个工作日交付。

2019年12月20日，经过法律顾问和Finpro的讨论和提问，VSB Bancorp董事会一致批准了这笔交易，并一致授权管理层着手执行最终协议，并采取一切必要行动，以两次不同的投票方式完成该协议(有无LiBassi和Branca先生)。

2019年12月23日，Northfield Bancorp董事会召开会议，Northfield Bancorp执行管理层桑德勒·O·奥尼尔和卢斯·戈尔曼代表出席。桑德勒·奥尼尔(Sandler O Neill)的一名代表审查了财务分析，支持其提出的公平观点。在Northfield Bancorp董事会及其顾问讨论后，Sandler O Neill的代表向Northfield Bancorp董事会发表了口头意见，并于2019年12月23日向Northfield Bancorp董事会提交了一份书面意见，大意是，截至该日期，根据Northfield Bancorp的意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，Northfield Bancorp在拟议的合并中支付的合并对价对Northfield Bancorp是公平的。Northfield Bancorp董事会随后一致批准了合并协议。

VSB Bancorp合并的原因；VSB Bancorp董事会的建议

在一致决定采纳合并协议、合并和合并协议预期的其他交易，并建议VSB Bancorp股东采纳合并协议时，VSB Bancorp董事会与VSB Bancorp管理层以及VSB Bancorp的外部法律顾问和Finpro进行了评估，并考虑了一些因素，包括以下因素：

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董事会预计VSB Bancorp实施其通过增加贷款组合规模扩大特许经营权和改善收益的业务战略所需的时间，以及VSB Bancorp特许经营权价值增长的时间表，与通过与Northfield Bancorp达成业务合并立即实现对其当前市场价值的大幅溢价的能力相比；

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VSB Bancorp由于竞争、外部经济状况和管理层无法控制的其他因素而无法实施其增长战略和增加贷款的风险；

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保持独立的其他风险，包括当前金融、运营、监管和利率环境的挑战；与银行监管、合规和技术相关的成本增加；以及继续发展和加强VSB Bancorp业务能力的预期成本；

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VSB Bancorp董事会审查和评估其他先前报价的历史，与这些报价相关的价格和条款，以及之前收到的与这些先前报价相关的财务顾问的建议；

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董事会能够就合并考虑进行谈判，合并考虑具有合理的价格确定性水平，即每股33.30美元，比VSB Bancorp普通股在2019年12月19日的交易价格22.00美元溢价51.4%，同时保留终止交易的权利，如果Northfield Bancorp的股价下跌15%，Northfield Bancorp的股价相对于同行指数下跌15%，这两种情况下都接近收盘；

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VSB Bancorp股东将获得Northfield Bancorp股票，以换取他们的VSB Bancorp股票，而不需要确认收益的当前所得税；

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VSB Bancorp股东将有机会参与合并后公司未来盈利和增长的潜力；

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虽然不能保证未来的股息，但Northfield Bancorp普通股的股息率，基于Northfield Bancorp最后一次股息支付的金额(以及Northfield Bancorp过去的股息做法)和Northfield Bancorp在2019年12月19日的收盘价，经预测汇率调整后，高于VSB Bancorp的当前股息率；

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Northfield Bancorp和VSB Bancorp的文化和地理相似，这两家公司的总部都设在斯塔滕岛，这为VSB Bancorp客户提供了一个轻松的过渡，并为他们提供了一个更广泛的本地分支网络，使他们可以在那里开展业务；

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由于两家成员银行实力雄厚而获得所需监管批准的可能性，以及合并能否及时完成的可能性；

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截至2019年12月20日，Finpro的书面意见，大意是，根据意见中提出的各种假设、考虑事项、限制和限制，截至意见日期，从财务角度来看，合并中收到的对价对VSB Bancorp普通股的持有人是公平的，如下文-VSB Bancorp董事会的Finpro资本顾问的意见-更全面地描述；

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交换比率是可变的，受5%的上限限制，VSB Bancorp董事会认为，这对于向VSB Bancorp股东提供更好的价格确定性非常重要；

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合并后公司分支机构网络的地理和战略契合性，以及合并后公司能够实现的业务、产品线和交付系统的规模、范围、实力和多样性；

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合并对VSB Bancorp服务的员工、客户和社区的影响，以及对合并后的公司将继续为VSB Bancorp目前服务的社区和客户提供高质素服务的期望；以及

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合并协议中存在的保护条款加强了VSB Bancorp董事会对VSB Bancorp股东行使其受托责任的能力，包括：

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在某些情况下，VSB Bancorp可以向提出合格收购建议的第三方提供非公开信息，并与其进行讨论，这在合并协议中的VSB Bancorp和Northfield Bancorp的附加契约-不征求其他建议的协议中有更全面的描述；以及

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双方承诺尽其合理的最大努力获得合并所需的监管批准。

VSB Bancorp董事会在考虑合并时还考虑了一些潜在的风险和不确定因素，包括但不限于：

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与合并相关的监管批准和其他批准，以及此类监管批准可能不能及时收到，并可能包括施加繁琐的条件；

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VSB Bancorp的业务可能因宣布合并VSB Bancorp的业务或股票价格而中断；

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在合并完成前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性，以及员工自然减员的可能性，以及对VSB Bancorp的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响，无论合并是否完成；

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合并协议中一般要求VSB Bancorp在正常过程中开展业务的条款，以及合并协议中对VSB Bancorp在合并完成前进行业务的其他限制，这些限制可能会延误或阻止VSB Bancorp在合并完成前可能出现的商机；

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由于上限和项圈的限制，VSB Bancorp的股东对价格的保护有限；

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在合并中寻求的预期收益和协同效应，包括成本节约和Northfield Bancorp向VSB Bancorp客户成功营销其金融产品的能力，可能在预期的时间段内无法实现或可能无法实现，从而导致Northfield Bancorp股价面临下行压力；

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合并协议的某些条款禁止VSB Bancorp征集，并限制其对替代业务合并提案的回应能力；

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股东因合并协议或合并引起的诉讼风险；

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VSB Bancorp有义务在某些情况下向Northfield Bancorp支付250万美元的终止费，如第2部分-终止费中所述，这可能会阻止其他公司提出可能对VSB Bancorp股东更有利的替代交易；

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VSB Bancorp的董事和高管可能在合并中拥有不同于VSB Bancorp股东的权益，或在合并中拥有不同于VSB Bancorp股东的权益，如？？合并中某些人的权益不同于您的权益；以及

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虽然合并预期将完成，但不能保证各方完成合并义务的所有条件将得到满足或免除(如适用)，因此，合并可能无法完成，在这种情况下，VSB Bancorp将产生重大支出和对其正常运营的重大干扰，例如分散管理层的注意力和员工自然减员。

上述关于VSB Bancorp董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但包括VSB Bancorp董事会考虑的重大因素。上述因素没有按任何优先顺序列出。鉴于VSB Bancorp董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，VSB Bancorp董事会没有试图对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，VSB Bancorp董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。VSB Bancorp董事会评估了上述因素，一致决定合并是可取的，并符合VSB Bancorp及其股东的最佳利益。VSB Bancorp董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上面列出的因素中预期或考虑的结果。然而，VSB Bancorp董事会得出的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

本部分对VSB Bancorp董事会的推理以及本节提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据有关前瞻性陈述的告诫声明中描述的因素进行阅读。

基于这些考虑，VSB Bancorp董事会一致通过了合并协议及其预期的交易，并建议VSB Bancorp的股东投票赞成通过合并协议和合并以及批准休会建议。

Finpro资本顾问对VSB Bancorp董事会的意见

VSB Bancorp聘请了Finpro Capital Advisors，Inc.(Finpro？)就合并协议中建议由VSB Bancorp的普通股股东在合并中收到的对价从财务角度对VSB Bancorp股东的公平性提供意见。Finpro定期从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。VSB Bancorp之所以选择Finpro，是因为它在金融服务业的知识、经验和声誉。

VSB Bancorp董事会在2019年12月20日召开的董事会会议上审议并批准了合并协议。Finpro向董事会提交了一份公平意见陈述，结论是从财务角度来看，合并对价对VSB Bancorp股东是公平的。

Finpro的书面意见正文作为本委托书/招股说明书的附录B附在此，并通过引用并入本文。

敦促VSB Bancorp股东阅读意见全文，以说明Finpro进行的审查所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及资格和限制。

Finpro的意见仅代表该意见发表之日的情况。Finpro的意见仅从财务角度解决合并中提出的对价的公平性问题。它不涉及继续进行合并的基本业务决定，也不构成对任何

VSB Bancorp股东应就合并协议或任何相关事项在VSB Bancorp特别会议上如何投票。Finpro没有被聘请来组织、分析、谈判或执行与这次合并相关的任何服务，这超出了发表公平意见的范围。

在发表意见时，Finpro除其他外考虑了以下因素：

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日期为2019年12月16日的合并协议草案(Finpro可获得的最新草案)；

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VSB Bancorp和Northfield Bancorp的最新年终审计和季度末公开文件；

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关于VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的某些其他公开和非公开信息，包括关于VSB Bancorp和Northfield Bancorp财务结果和状况的内部财务预测；

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可比机构的收购倍数；

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VSB Bancorp股票的潜在投资价值；

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银行和储蓄股票的交易和合并市场；

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每个实体对形式上合并的机构的相对贡献；

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Northfield Bancorp执行拟议交易的能力；以及

•

交易的形式财务影响。

在进行审查和提出意见时，Finpro依赖从公开来源获得的、由VSB Bancorp和Northfield Bancorp或其代表提供给它的、或由Finpro以其他方式审查的所有财务和其他信息的完整性和准确性，并为提供其意见而假定了这种完整性和准确性。Finpro进一步依赖于VSB Bancorp管理层的保证，即他们不知道任何不在Finpro实际了解范围内的事实或情况，这些事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Finpro没有被要求核实，也没有对此类信息进行任何独立核实，Finpro对其完整性和准确性不承担任何责任或责任。Finpro没有对VSB Bancorp或Northfield Bancorp进行尽职调查。Finpro没有对VSB Bancorp、Northfield Bancorp或任何子公司的特定资产、担保资产或负债(或有)的抵押品或任何此类资产的可收集性进行独立评估或评估，也没有向Finpro提供任何此类评估或评估。Finpro没有对VSB Bancorp或Northfield Bancorp的贷款损失拨备的充分性进行任何独立评估，也没有审查任何个人信贷档案，Finpro假设VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的贷款损失拨备是充足的。

Finpro还假设，在VSB Bancorp的同意下，(I)合并协议各方将在所有重要方面遵守合并协议的所有重要条款，合并协议中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，合并协议各方将在所有重要方面履行合并协议中要求其履行的所有契诺，并且合并协议中的先决条件不会被放弃，(Ii)在合并协议的实施过程中，(I)合并协议的每一方都将遵守合并协议的所有重要条款，(Ii)合并协议中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，合并协议的每一方都将在所有重大方面履行根据合并协议必须履行的所有契诺，并且不会放弃合并协议中的先决条件，若(I)任何限制或条件将会对VSB Bancorp、Northfield Bancorp或合并在任何方面对Finpro的分析产生不利影响，(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求，及(Iv)就联邦所得税而言，合并将符合免税重组的资格，而(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会豁免、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求，及(Iv)就联邦所得税而言，合并将符合免税重组的资格。Finpro没有对与合并有关的任何法律、会计或税务问题或与此相关的任何其他交易发表意见。

Finpro的分析和其意见中表达的观点必须基于在其意见发表之日有效的财务、经济、监管、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向Finpro提供的信息。意见发表之日之后发生的事件可能会对Finpro的观点产生重大影响。Finpro没有承诺更新、修改、重申或撤回其意见或以其他方式对事件发表评论