目录
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节提交的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
根据……法律注册成立 | ||
(国际税务局雇主身分证号码) |
(
(主要执行机构地址及电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。
用复选标记表示注册人是否已在前12年内以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。三个月(或要求注册人提交此类档案的较短期限)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件服务器 ◻ | ||
非加速文件服务器 ◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第213(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)交易法第12B-2条)。是
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 截至2020年5月4日的杰出业绩 | |
普通股,无面值 |
目录
SkyWest,Inc.
Form 10-Q季度报告
目录
第I部分 | 金融信息: | ||
第1项 | 财务报表 | 3 | |
合并资产负债表 | 3 | ||
综合全面收益表 | 5 | ||
股东权益合并报表 | 6 | ||
简明现金流量表合并表 | 7 | ||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
项目4. | 管制和程序 | 35 | |
第II部 | 其他资料: | ||
第1项 | 法律程序 | 35 | |
第1A项 | 危险因素 | 35 | |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 | |
第6项 | 陈列品 | 38 | |
签名 | 39 | ||
附件31.1 | 首席执行官的认证 | ||
附件31.2 | 首席财务官的认证 | ||
展品:32.1 | 首席执行官的认证 | ||
附件32.2 | 首席财务官的认证 |
2
目录
第一部分 财务信息
项目1. 财务报表
SkyWest,Inc.及附属公司
综合资产负债表
(千美元)
资产
3月31日, |
| 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
有价证券 |
| |
| | |||
应收所得税 |
| | | ||||
应收账款净额 |
| |
| | |||
库存,净额 |
| |
| | |||
其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备: | |||||||
飞机和可旋转备件 |
| |
| | |||
飞机上的押金 |
| |
| | |||
建筑物和地面设备 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | |||
其他资产: | |||||||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
其他资产总额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
3
目录
SkyWest,Inc.及附属公司
综合资产负债表
(千美元)
负债和股东权益
3月31日, |
| 12月31日, |
|
| ||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
(未经审计) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当期到期日 | $ | | $ | | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||||
应计薪金、工资和福利 |
| |
| | ||||
经营租赁负债的当期到期日 | | | ||||||
所得税以外的其他税种 |
| |
| | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||||
长期债务,扣除当前期限后的净额 |
| |
| | ||||
应付递延所得税 |
| |
| | ||||
非流动经营租赁负债 |
| | | |||||
其他长期负债 |
| |
| | ||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, |
|
| ||||||
普通股, |
| |
| | ||||
留存收益 |
| |
| | ||||
国库股,按成本价计算, |
| ( |
| ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
4
目录
SkyWest,Inc.及附属公司
综合全面收益表
(以千为单位的美元和股票,每股金额除外)
(未经审计)
截至三个月 | |||||||
3月31日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
营业收入: | |||||||
飞行协议 | $ | | $ | | |||
租赁、机场服务及其他 |
| |
| | |||
营业总收入 |
| |
| | |||
运营费用: | |||||||
薪金、工资和福利 |
| |
| | |||
飞机维护、材料和维修 |
| |
| | |||
折旧摊销 |
| |
| | |||
机场相关费用 |
| |
| | |||
飞机燃油 |
| |
| | |||
飞机租赁 |
| |
| | |||
特殊物品 |
| — |
| | |||
其他运营费用 |
| |
| | |||
业务费用共计 |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| | |||
其他收入(费用): | |||||||
利息收入 |
| |
| | |||
利息费用 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(费用),净额 |
| |
| | |||
其他收入(费用)合计(净额) |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | |||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | |||
加权平均普通股: | |||||||
基本型 |
| |
| ||||
稀释 |
| |
| ||||
综合收益: | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
债务证券的未实现净增值,扣除税后的净额 |
| — |
| | |||
综合收益总额 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注
5
目录
SkyWest,Inc.及附属公司
合并股东权益报表
(未经审计)
(单位:千)
普通股 | 留用 | 国库券和股票 | ||||||||||||||
股份 | 数量 | 收益 | 股份 | 数量 | 总计 | |||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ||||||
会计原则及其他事项的变更(见附注1) |
| — |
|
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
经调整后,2019年12月31日的余额 | | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||
行使普通股期权和根据股权奖励计划发行的股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
根据员工购股计划出售普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
与股权奖励相关的股票薪酬费用,扣除没收后的净额 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
从所得税扣缴的既得员工股票奖励中获得的库存股 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
购买国库股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
宣布的现金股息($ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
2020年3月31日的余额 |
| | $ | $ | |
| ( | $ | ( | $ |
累积 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 留用 | 国库券和股票 | 综合 | ||||||||||||||||
股份 | 数量 | 收益 | 股份 | 数量 | 收益(亏损) | 总计 | |||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
会计原则及其他事项的变更(见附注7) |
| — |
|
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
经调整后,2018年12月31日的余额 | | | | ( | ( | ( | | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
可交易证券的未实现净折旧,扣除税后净额为#美元 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
行使普通股期权和根据股权奖励计划发行的股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
根据员工购股计划出售普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
与股权奖励相关的基于股票的薪酬费用(没收信用),净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
从所得税扣缴的既得员工股票奖励中获得的库存股 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
购买国库股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
宣布的现金股息($ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
2019年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
见简明合并财务报表附注。
6
目录
SkyWest,Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
截至三个月 | |||||||
3月31日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | |||
投资活动的现金流: | |||||||
购买有价证券 |
| ( |
| ( | |||
出售有价证券 |
| |
| | |||
出售飞机、财产和设备所得收益 |
| |
| | |||
购置财产和设备: | |||||||
飞机和可旋转备件 |
| ( |
| ( | |||
建筑物和地面设备 |
| ( |
| ( | |||
适用于购置飞机的飞机按金 | — | | |||||
出售ExpressJet子公司获得的净现金 |
| — |
| | |||
其他资产减少(增加) |
| ( |
| | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | |||
融资活动的现金流: | |||||||
发行长期债券所得款项 |
| — |
| | |||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的净收益 |
| |
| | |||
购买国库和普通股以及因股权奖励而缴纳的员工所得税 |
| ( |
| ( | |||
债务发行量和出租人初始直接成本增加 | ( | ( | |||||
支付现金股利 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的已提供现金净额 |
| ( |
| ( | |||
增加(减少)现金和现金等价物 |
| |
| ( | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流信息: | |||||||
非现金投资活动: | |||||||
可旋转备件的购置 | $ | | $ | — | |||
根据经营租赁获得的飞机所承担的债务 | $ | — | $ | | |||
用于根据经营租赁购买飞机的非现金资产 | $ | — | $ | | |||
因确认使用权资产而产生的租赁负债 | $ | — | $ | | |||
期内支付的现金用于: | |||||||
利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | | $ | | |||
附属公司出售的补充披露: | |||||||
资产账面金额减少 | $ | — | $ | ( | |||
负债账面金额减少 | — | | |||||
从买家那里收到的现金 | — | | |||||
出售附属公司的收益 | $ | — | $ | |
见简明合并财务报表附注。
7
目录
SkyWest,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1-简明合并财务报表
陈述的基础
SkyWest,Inc.的精简合并财务报表。(“SkyWest”或“公司”)及其运营子公司SkyWest航空公司。(“SkyWest Airlines”)及其租赁子公司SkyWest Leaging,Inc.(“SkyWest租赁”)是根据本规则未经审计而编制的。以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定。2019年1月22日,公司完成了对原全资子公司ExpressJet Airlines,Inc.的出售。(“ExpressJet”)。本报告中介绍的公司财务和经营业绩包括ExpressJet作为公司子公司运营期间的财务业绩。通常包括在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以浓缩或遗漏,尽管本公司相信以下披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明综合财务报表反映了管理层认为为公平列报所列中期经营结果所需的所有调整。除非另有披露,否则所有调整均属正常循环性质。这些简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。部分由于全球冠状病毒(CoronaVirus)大流行的严重影响,加上其他因素,截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的结果。
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计和假设不同,而且可能有很大不同。
近期会计公告
最近采用的标准
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”),“金融工具-信贷损失(专题326),金融工具信贷损失的计量”(“专题326”),其中要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失,并要求加强披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。主题326从2020年1月1日起对公司有效。本公司于2020年1月1日采用了主题326。截至2019年12月31日,该公司的主要金融资产包括来自飞行协议的贸易应收账款、出售ExpressJet的应收票据以及来自飞机制造商和航空业其他第三方的应收账款。该公司记录了#%的信用损失。$
注2-冠状病毒大流行的影响
冠状病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行,目前已在世界几乎所有地区浮出水面,并推动实施了政府强加的重大措施,以防止或减少其传播,包括旅行限制、关闭边境、“避难所到位”命令和企业关闭。因此,本公司及其主要航空公司合作伙伴(定义见下文附注3)
8
目录
航空旅行需求出现史无前例的下降,这对公司的收入产生了重大不利影响,特别是根据其按比例分配协议(定义见下文附注3)。病毒的传播和由此引发的全球大流行已经影响到该公司主要航空公司合作伙伴的大部分国内和国际网络,该公司为这些合作伙伴开展航班业务,并依赖这些合作伙伴制定航班时刻表。虽然冠状病毒导致的需求减少的持续时间和严重程度尚不确定,但该公司目前预计2020年第二季度和2020年剩余时间的运营业绩将受到更重大的负面影响。
为了应对这些事态发展,该公司已采取措施,将重点放在乘客和员工的人身安全上,同时寻求减轻对公司财务状况和运营的影响。这些措施包括但不限于:
关注乘客和员工的人身安全。*公司乘客和员工的安全和福祉是公司做出每一项决定的优先事项。随着冠状病毒大流行的发展,该公司已采取许多措施,帮助乘客和员工根据疾病控制和预防中心目前的建议,在地面和空中采取适当的安全措施,包括:
● | 与该公司的主要航空公司合作伙伴合作,加强其飞机清洁程序。 |
● | 与该公司的主要航空公司合作伙伴合作,为机组人员提供口罩,并确保所有机队服务人员拥有必要的个人防护设备,为飞机消毒。 |
● | 为被诊断感染冠状病毒的员工提供多种选择,包括薪酬保障和延长休假选项。 |
● | 实施劳动力社会距离和保护措施,加强对公司设施的清洁,包括培训设施,使用与公司在其飞机上使用的方法和产品类似的方法和产品。 |
产能削减。从2020年3月开始,该公司及其主要航空公司合作伙伴的航空旅行需求出现了前所未有的下降,预计这种下降将继续下去。该公司依赖其主要航空公司合作伙伴与该公司签订合同安排航班。因此,为了应对需求的下降,该公司大幅削减了运力。在冠状病毒大流行之前,该公司预计大约
降低成本。在收入减少的情况下,该公司已采取并会继续推行节约成本的措施,包括:
● | 降低与员工相关的成本,包括: |
o | 为员工提供自愿无薪休假。 |
o | 暂停所有非定额加薪。 |
o | 在全公司范围内冻结招聘。 |
● | 推迟非必要的维修项目,减少或者暂停其他可自由支配的支出。 |
流动性。截至2020年3月31日,公司拥有
9
目录
大约$
附注3-飞行协议收入及租赁、机场服务及其他收入
当根据代码共享协议提供服务时,该公司确认飞行协议收入和租赁、机场服务和其他收入。根据该公司与达美航空公司的固定费用安排(称为“运力购买协议”)。(“达美航空”),美国联合航空公司(United Airlines,Inc.)(“美联航”),美国航空公司(American Airlines,Inc.)美国航空公司(“American”)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines,Inc.)。(“阿拉斯加”)(每个,“主要航空公司合作伙伴”),主要航空公司合作伙伴通常向公司支付固定费用,每起飞一次,飞行小时(从起飞到降落,不包括出租车时间)或停飞小时(从起飞到降落,包括出租车时间),以及每月每架投入使用的飞机的金额,以及基于航班完成率和准点率的额外奖励。主要航空公司合作伙伴还直接支付或偿还公司根据运力购买协议产生的某些直接费用,如燃油、机场着陆费和机场租金。根据能力购买协议,该公司的履约义务在每个航班完成时履行,并反映在飞行协议收入中。能力购买协议的交易价格由固定费用对价、奖励对价和在协议期限内完成航班所赚取的直接报销费用确定。在截至2020年3月31日的三个月里,产能购买协议大约代表
根据该公司的收入分享安排(称为“收入分享”或“按比例分配”安排),主要航空公司合作伙伴和该公司就乘客票价比例公式进行谈判,根据该公式,该公司将为乘坐公司航空公司航班一部分和乘坐主要航空公司合作伙伴航班另一部分的乘客收取一定比例的机票收入。根据该公司的按比例飞行协议,履行义务并在每个航班完成时根据公司预计它将从每个完成的航班获得的按比例乘客票价部分确认收入。按比例分配协议的交易价格是根据协议期限内每个已完成航班上的每个乘客机票金额导出的按比例分配公式确定的。截至2020年3月31日的三个月,按比例计算的飞行安排约为
租赁、机场服务和其他收入主要包括租赁给第三方的飞机和备用发动机产生的收入。在公司的$
2020年4月至2020年12月 |
| $ |
| |
2021 |
| |||
2022 |
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2023 |
| |||
2024 |
| |||
此后 |
| |||
$ | |
10
目录
此外,租赁、机场服务和其他收入包括机场代理服务,如公司提供此类服务的适用机场的登机口和停机坪代理服务。机场客户服务协议的交易价格根据适用于本公司在协议期限内处理的适用航班数量的按地点商定的费率确定。以下是公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的机场和客户服务以及其他收入(单位:千):
截至3月31日的前三个月, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
机场客服收入 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁收入 |
| |
| | ||
租赁、机场服务及其他 |
| $ | |
| $ | |
其他通常与航空公司相关的辅助收入,如行李费收入、机票更改费收入和销售里程积分的营销部分,在公司根据代码共享协议运营的航班上由公司的主要航空公司合作伙伴保留。
下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间公司按类型划分的飞行协议收入(单位:千):
截至3月31日的前三个月, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 | |||||
能力购买协议收入:航班运营 |
| $ | |
| $ | |
| |
运力购买协议收入:飞机租赁收入 | | | ||||||
按比例分配协议收入 |
| |
| | ||||
飞行协议收入 |
| $ | |
| $ | |
|
|
根据其能力购买协议,该公司补偿的一部分旨在补偿该公司的某些飞机所有权费用。飞机所有权成本的对价因协议而异,但旨在支付公司的飞机本金和利息还本付息成本、飞机折旧和利息支出或飞机合同期间的飞机租赁费用。根据该公司的能力购买协议收到的使用飞机的对价反映为租赁收入,因为这些协议确定了特定类型和数量的飞机在规定的一段时间内的“使用权”。与该公司的容量购买协议相关的租赁收入被记为经营租赁,并在该公司的综合全面收益表中反映为飞行协议收入。由于飞机的使用不是所提供的全部服务的一项单独活动,因此本公司没有在综合全面收益表中单独列报飞机租金收入和飞机租金费用。
该公司的运力购买和按比例分配协议包括各自主要航空公司合作伙伴根据每月预计飞行水平每周支付的临时现金。随后,该公司和各主要航空公司合作伙伴每月或每季度将这些付款与实际完成的飞行活动进行核对。如果飞行协议包括中期费率重置,以前瞻性调整费率,并且公司飞行协议下的合同费率在季度或年度财务报表日期尚未最终敲定,公司将应用ASU No.2014-09“与客户的合同收入,(主题606)”(“主题606”)下的可变约束指导,其中公司记录收入的程度是,它相信,当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,很可能不会发生确认的累计收入金额的重大逆转。
在公司的几项协议中,公司有资格在达到某些业绩标准时获得激励性薪酬。激励措施在协议中定义,并按月或按季度进行衡量和确定。在协议期限内的每个期限结束时,公司计算在该期限内实现的奖励,并相应地确认该协议的收入,但须遵守主题606下的可变约束指导。
11
目录
下表总结了SkyWest航空公司与各主要航空公司合作伙伴签订的每个代码共享协议的重要条款:
Delta连接协议 | ||||||
协议书 |
| 飞机型号 |
| 数量: |
| 任期终止/终止 |
Delta连接协议 (产能购买协议) | • CRJ 200 • CRJ 700 • CRJ 900 • E175 | • 个别飞机的计划移除日期为2020年至2029年 | ||||
增量连接按比例分配协议(按比例分配) | • CRJ 200 | • 可使用以下方式终止 |
联合快递协议 | ||||||
协议书 |
| 飞机型号 |
| 数量: |
| 任期终止/终止 |
联合快递协议 (产能购买协议) | • CRJ 200 • CRJ 700 • E175 | • 个别飞机的计划移除日期为2022年至2029年 | ||||
联合快递按比例分摊协议 (按比例分配) | • CRJ 200 | • 可使用以下方式终止 |
美国协议 | ||||||
协议书 |
| 飞机型号 |
| 数量: |
| 任期终止/终止 |
“美国协定” (产能购买协议) | • CRJ 700 | • 个别飞机的计划移除日期为2022年至2025年 | ||||
美国按比例分配协议 (按比例分配) | • CRJ 200 |
| • 可使用以下方式终止 |
阿拉斯加产能购买协议 | ||||||
协议书 |
| 飞机型号 |
| 数量: |
| 任期终止/终止 |
阿拉斯加协定 (产能购买协议) | • E175 | 32 | • 个别飞机的计划移除日期为2027年至2030年 |
除了上述合同安排外,SkyWest航空公司还与达美航空公司、美国航空公司和联合航空公司签订了运力购买协议,以使更多的巴西航空工业公司(Embraer)新的和二手的E175双级支线喷气式飞机(“E175”)投入使用。该公司正在根据先前宣布的协议,与其主要航空公司合作伙伴就即将到来的机队交付时间进行协调,以回应冠状病毒计划的减少。以下概述的预期未来交货日期可能会发生变化。
截至2020年3月31日,公司计划收购并投入使用
截至2020年3月31日,公司计划收购并投入使用
12
目录
该公司预计,由于与冠状病毒相关的乘客需求减少,其7架CRJ200飞机的美国比例协议将于2020年终止。在2020年内,该公司可能会进一步减少根据与其他主要航空公司合作伙伴达成的按比例协议运营的CRJ200飞机的数量。
在截至2020年3月31日的三个月里,SkyWest航空公司根据与美联航的运力购买协议,放置了四架由美联航资助的二手E175飞机。截至2020年3月31日,SkyWest航空公司计划在整个2020和2021年期间增加21架二手E175飞机,这些飞机由美联航根据联合航空协议提供资金。
截至2020年3月31日,公司与达美航空的产能购买协议包括
当飞机预定从运力购买协议中移除时,本公司可在实际情况下,与各自的主要航空公司合作伙伴谈判延长期限,与另一主要航空公司合作伙伴谈判飞机的放置,如果飞机已租赁且租约即将到期,则将飞机归还出租人,将自有飞机放置出售,或将飞机用于其他用途。飞机的其他用途可能包括按比例安排飞机、将飞机租赁给第三方、将飞机零部件和发动机用作备用库存或将备用发动机租赁给第三方。如果被取消服务的飞机没有实际替代用途,公司可以停放和储存该飞机。
公司的营业收入可能会受到一些因素的影响,包括冠状病毒大流行对航空旅行需求的影响和相关航班时刻表的减少、公司与其主要航空公司合作伙伴代码共享协议的变化、合同重新谈判导致的合同修改、公司代码共享协议中预期的奖励付款的能力以及与公司主要航空公司合作伙伴的补偿纠纷的解决。
信贷损失拨备
该公司监测公司有大量应收余额的实体的公开信用评级。截至2020年3月31日,公司的应收账款总额为$
下表汇总了信贷损失拨备变动情况:
| 免税额 |
| ||
信用损失 |
| |||
2020年1月1日的余额 | $ | | ||
增加信贷损失准备金 |
| | ||
从津贴中扣除的冲销 |
| — | ||
2020年3月31日的余额 | $ | |
13
目录
附注4-基于股份的薪酬和股票回购
于截至二零二零年三月三十一日止三个月内,本公司授予
本公司对发生没收时的股票期权、限制性股票单位和绩效股票授予的没收进行核算。股票期权、限制性股票单位和履约股份的估计公允价值在适用的归属期间摊销。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内,本公司录得税前股份薪酬开支为$
在截至2020年3月31日的三个月内,公司回购
关于公司在工资支持计划下获得的财务支持,公司同意在2021年9月30日之前不回购普通股或支付普通股的股息。
附注5-普通股每股净收益
每股基本普通股净收入(“基本每股收益”)不包括摊薄,计算方法为净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入(“摊薄每股收益”)反映了如果行使股票期权或其他发行普通股的合同或将其转换为普通股,可能发生的摊薄。稀释每股收益的计算不考虑对每股普通股净收入有反稀释作用的证券的行使或转换。在截至2020年3月31日的三个月内,
14
目录
基本每股收益和稀释每股收益在所示期间(除每股数据外,以千股为单位)已发行普通股的加权平均流通股数量计算如下:
三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
|
| ||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| | ||||
尚未完成的以股份为基础的奖励的效力 |
| |
| | ||||
每股普通股稀释后净收益的加权平均股数 |
| |
| | ||||
基本每股收益 | $ | $ | | |||||
稀释后每股收益 | $ | $ | |
注6-分类报告
在公司于2019年1月22日出售ExpressJet之前,公司的
该公司的首席运营决策者分析了运营通过发行债务融资的新飞机(包括公司的E175机队)的盈利能力,以及用于此类飞机所有权和融资的公司资本的盈利能力。SkyWest航空公司部门包括根据适用的运力购买协议获得的可归因于运营此类飞机的收入和各自的运营成本。SkyWest租赁分部包括根据适用的运力购买协议赚取的适用收入,归因于通过发行债务获得的新飞机的所有权,以及该等飞机各自的折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括将支线喷气式飞机和备用发动机租赁给第三方的活动。SkyWest租赁部门的总资产和资本支出包括通过发行债务和租赁给第三方的资产获得的新飞机。
以下是公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的部门数据(单位:千):
截至2020年3月31日的三个月 | |||||||||||||
SkyWest | SkyWest |
| |||||||||||
| 航空公司 |
| ExpressJet |
| 租赁 |
| 固形 |
| |||||
营业收入(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
运营费用 |
| |
| — |
| |
| | |||||
折旧及摊销费用 |
| |
| — |
| |
| | |||||
利息费用 |
| |
| — |
| |
| | |||||
部门利润(2) |
| |
| — |
| |
| | |||||
总资产(截至2020年3月31日) |
| | — | |
| | |||||||
资本支出(包括非现金) |
| | — | |
| |
15
目录
截至2019年3月31日的三个月 |
| ||||||||||||
SkyWest | SkyWest |
| |||||||||||
| 航空公司 |
| ExpressJet |
| 租赁 |
| 固形 |
| |||||
营业收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
特殊项目 | | | — | | |||||||||
利息费用 |
| |
| — |
| |
| | |||||
分部利润(亏损)(2) |
| |
| ( |
| |
| | |||||
总资产(截至2019年3月31日) |
| | — | |
| | |||||||
资本支出(包括非现金) |
| | — | |
| |
(1) | 按比例分配的收入和机场客户服务收入主要反映在SkyWest航空公司部门。 |
(2) | 分部利润(亏损)等于营业收入减去利息费用。. |
附注7--租约、承付款和或有事项
自2019年1月1日起,公司采用主题842。该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租约,本公司按租期内租赁支付现值计入相关的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。本公司利用其递增借款利率贴现根据租赁开始时可用的信息支付租赁款项。
飞机
截至2020年3月31日,公司拥有
随着2019年1月1日主题842的采用,公司评估了公司机队内的租赁飞机资产组是否减值。根据主题842的过渡指南,如果导致减值的事件发生在采用日期之前,则允许公司在主题842采用日期之前的期间确认与使用权资产相关的先前未确认的减值。于二零一六年,本公司若干长期资产录得减值,其中包括本公司的CRJ200飞机。2016年,公司CRJ200租赁飞机的市场租赁率低于合同租赁率。公司记录的减值为$
机场设施
该公司拥有包括机场航站楼、办公空间、货物仓库和维护设施在内的设施空间的运营租赁。该公司一般从控制各机场使用的政府机构处租用该空间。设施空间的剩余租赁条款从
租约
截至2020年3月31日,公司的使用权资产为
下表显示了截至2020年3月31日的租赁相关条款和折扣率。
16
目录
加权平均经营租赁剩余租期 |
|
| ||
经营租赁加权平均贴现率 |
本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租赁成本包括以下组成部分(以千计):
截至3月31日的前三个月, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
可变和短期租赁成本 |
| |
| | ||
转租收入 | ( | — | ||||
总租赁成本 |
| $ | |
| $ | |
截至2020年3月31日,公司租赁飞机、机场设施、办公场所和其他不可撤销经营租赁项下之物业及设备,该等租赁一般为长期三重净额租赁,据此,本公司须支付适用于租赁物业之税项、维修、保险及若干其他营运开支。本公司预期,在正常业务过程中,该等到期的经营租约将会续期或由其他租约取代,或可购买物业而非租赁物业。下表汇总了未来的最低租金支付,主要与截至2020年3月31日具有初始或剩余不可取消租赁条款的运营租赁所需的租赁飞机有关(以千为单位):
2020年4月至2020年12月 |
| $ |
| |
2021 |
| |||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
此后 |
| |||
$ |
该公司正在根据先前宣布的协议,与其主要航空公司合作伙伴就即将到来的机队交付时间进行协调,以应对与冠状病毒相关的日程减少。预计的未来交货日期可能会改变。截至2020年3月31日,公司对
下表汇总了公司在未来五年及以后每年的承诺和义务(以千为单位):
| 总计 |
| 2020年4月至12月 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| ||||||||
飞机和设施义务的运营租赁付款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| |||||||
坚定的飞机和备用发动机承诺 |
| | | | | — | — | — | ||||||||||||||
利息承诺(1) |
| | | | | | | | ||||||||||||||
长期债务本金到期日 |
| | | | | | | | ||||||||||||||
总承诺额和义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日,公司所有长期债务总额均为固定利率. |
17
目录
附注8-公允价值计量
本公司持有某些资产,这些资产必须根据公认会计准则按公允价值计量。该公司根据以下三个投入水平确定这些资产的公允价值:
1级 | — | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | ||
2级 | — | 除一级价格外的其他可观察投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他投入。该公司的一些有价证券主要利用非活跃市场的经纪人报价对这些证券进行估值。 | ||
第3级 | — | 无法观察到的投入,只有很少或没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义,因此需要一个实体制定自己的假设。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司持有某些资产,这些资产必须按公允价值经常性计量。按公允价值经常性计量的资产摘要如下(以千计):
截至2020年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||
有价证券 | ||||||||||||
债券和债券基金 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||
商业票据 |
|
| — |
|
| — | ||||||
| — |
|
| — | ||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | — |
公允价值计量截至2019年12月31日。 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | $ | — | $ | — | |||||
有价证券 | ||||||||||||
债券和债券基金 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||
商业票据 |
|
| — |
|
| — | ||||||
| — |
|
| — | ||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | — |
本公司归类为二级证券的“有价证券”主要利用非活跃市场的经纪人报价对这些证券进行估值。
在截至2020年3月31日的三个月内,本公司在1级、2级和3级之间没有进行任何重大的证券转让。本公司关于记录不同级别之间的转移的政策是在报告期末记录任何此类转移。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司将美元
归类为2级债务的公司长期债务的公允价值是根据公司目前估计的类似类型借款安排的递增借款利率,使用贴现现金流量分析估算的。公司长期债务的公允价值是根据向公司提供的类似债务的当前利率估计的,估计为#美元。
18
目录
附注9--长期债务
截至2020年3月31日和2019年12月31日,长期债务包括以下内容(以千为单位):
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | |
未摊销债务发行成本的当前部分,净额 | ( | ( | |||
长期债务的当期部分,扣除债务发行成本 | $ | | $ | | |
长期债务,扣除当前期限后的净额 | $ | | $ | | |
未摊销债务发行成本的长期部分,净额 | ( | ( | |||
长期债务,扣除当前到期日和债务发行成本 | $ | | $ | | |
长期债务总额(包括本期部分) | $ | | $ | | |
未摊销债务发行总成本(净额) | ( | ( | |||
长期债务总额,扣除债务发行成本 | $ | | $ | |
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司拥有
截至2020年3月31日,SkyWest航空公司的
附注10-出售ExpressJet的收益
2019年1月22日,公司完成了对原全资子公司ExpressJet的出售。该公司录得收益#美元。
资产出售
2019年1月11日,根据截至2018年12月17日的资产购买协议的条款和条件,由本公司、ExpressJet和美联航以及在本公司、ExpressJet和United之间,美联航以1美元收购了ExpressJet的若干特定资产和负债,包括(其中包括)飞机发动机、辅助动力装置、可旋转备件、地面支持设备和飞行训练设备。
股票销售
此外,于2019年1月22日,根据日期为2018年12月17日的股票购买协议的条款及条件,由本公司与由United拥有少数股权的ManaAir,LLC(“买方”)订立,买方以#美元向本公司收购ExpressJet的所有已发行股本。
19
目录
于紧接售股结束两周年前最后一个月的最后一个营业日,并以(其中包括)借款人于买方的所有权权益作抵押。
注11-特别项目
在截至2019年3月31日的三个月内,本公司终止了与一家飞机制造商的协议,该协议规定本公司有义务就本公司租赁的飞机遵守未来的飞机租赁返还条件。在终止协议的同时,飞机制造商解除了本公司未来的飞机租赁返还义务,本公司同意终止制造商之前向本公司发放的飞机部件信用。由于终止的协议,公司记录了一笔非现金支出:$
此外,在截至2019年3月31日的三个月内,本公司产生了$
附注12-投资于其他公司
2019年,该公司与Region One,Inc.成立了一家合资企业。(“地区一号”)投资$
附注13-所得税
本公司截至2020年3月31日止三个月的实际税率为
本公司截至2019年3月31日止三个月的实际税率为
附注14-法律事宜
本公司受到其认为是其业务活动例行公事的某些法律行动的影响。截至2020年3月31日,公司管理层在咨询法律顾问后认为,
20
目录
法律事宜不太可能对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
注15-后续事件
2020年4月23日,SkyWest航空公司与财政部就CARE法案下的工资支持计划达成了PSP协议。
CARE法案还规定最高可达#美元。
薪资支持计划协议
根据PSP协议,SkyWest航空公司预计将从财政部收到大约$
在接受工资支持计划下的财政援助方面,SkyWest航空公司必须遵守CARE法案的相关规定,包括资金仅用于继续支付员工工资、薪金和福利的要求。SkyWest航空公司和在某些情况下,公司还将受到某些限制,包括但不限于在2020年9月30日之前非自愿终止和休假的限制,维持某些定期服务水平的要求,在2021年9月30日之前支付股息和回购股票的限制,以及对高管薪酬的某些限制。
本票
作为对财政部根据PSP协议提供财政援助的部分补偿,SkyWest航空公司在截止日期向财政部发出了期票。期票规定,SkyWest航空公司无条件承诺向财政部支付最高约#美元的本金。
本票的利息利率为
SkyWest航空公司可以在任何时候自愿预付本票项下到期的金额,而不收取违约金或保险费。在.内
本票是SkyWest航空公司的优先无担保债务,本票的担保是公司的优先无担保债务。期票包含某些违约事件,包括与加速或到期未能支付SkyWest航空公司和本公司的其他重大债务有关的交叉违约。在一定的宽限期内,一旦发生违约事件,未清偿的
21
目录
在某些情况下,本票项下的债务可以自动加速,并立即到期和支付。
认股权证协议及认股权证
关于PSP协议,并作为对库务署根据PSP协议提供财政援助的部分补偿,本公司已同意向库务署发行认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”),以购买最多
截止日期,公司向财政部发出认股权证,要求其购买
这些认股权证可以自由转让,没有任何投票权。认股权证协议还规定了某些注册权。认购权证股票的权利于每份认股权证发行之日起五周年届满。认股权证将可由本公司选择以股票净结算或现金方式行使。
22
目录
第二项: 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
下面的讨论和分析介绍了对SkyWest,Inc.的运营结果有实质性影响的因素。(“SkyWest”,“我们”或“我们”)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间。还讨论了我们截至2020年3月31日和12月的财务状况。2019年3月31日。您应该将本讨论与本报告其他部分列出的截至2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表(包括其中的注释)一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论,请参阅本报告题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节。
2019年1月22日,我们完成了对前全资子公司ExpressJet Airlines,Inc.的出售。(“ExpressJet”)。本报告包含我们截至2019年3月31日期间的财务和运营业绩,其中包括ExpressJet相应时期的财务业绩,因为我们得出结论,出售ExpressJet不符合提交停产运营的标准。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告中包含的某些陈述应被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能”和“继续”等词语来识别,以及与有关我们的前景、预期经营、收入环境、我们的合同关系和我们预期的财务表现的陈述有关的类似术语。这些陈述包括但不限于有关冠状病毒大流行对公司业务的影响、经营结果和财务状况以及为减轻这一流行病的影响而采取的任何措施(包括旅行限制)的影响、我们未来的增长和发展计划(包括我们未来的财务和经营业绩)、我们的计划、目标、预期和意图,以及其他非历史事实的陈述。读者应该记住,所有前瞻性陈述都是基于我们对当前和未来事件的现有信念,而这些事件不在我们的控制范围之内,并且基于可能被证明是不正确的假设。如果本报告中确定的一个或多个风险成为现实,或者任何其他潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果将与预期的、估计的、预计的或预期的结果大不相同,原因有很多,包括但不限于:冠状病毒大流行对全球经济状况的影响。, 旅游业和我们的主要航空合作伙伴,特别是我们的财务状况和经营结果;在一个竞争激烈和快速变化的行业中成功竞争的挑战;与经济波动和航空旅行需求相关的发展;联合航空公司的财务稳定性。(“美联航”),达美航空公司(Delta Air Lines,Inc.)(“达美航空”),美国航空公司(American Airlines,Inc.)美国航空公司(“American”)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines,Inc.)。(“阿拉斯加”)(各自为“主要航空公司合作伙伴”)及其财务状况对我们业务的任何潜在影响;航班时刻表的波动,这是由SkyWest为其进行航班运营的主要航空公司合作伙伴决定的;市场和经济条件的变化;大量飞机租赁和债务承诺;对适用的SkyWest飞机实现制造商剩余价值担保;飞机剩余价值和相关减损费用;全球不稳定的影响;劳资关系和成本;燃料成本的潜在波动,以及潜在的燃料短缺;与天气有关的或其他自然灾害对航空的影响。这些因素包括吸引和留住合格飞行员的能力,以及在截至2019年12月31日的年报10-K表格第I部分1A项“风险因素”项下识别的其他因素、本报告第II部分1A项“风险因素”标题下的其他因素、本报告其他部分、我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中提到的其他因素以及其他意想不到的因素。此外,上述或公司提交给证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定因素和其他因素可能会因冠状病毒大流行的全球影响而进一步放大。
可能还有其他因素影响本报告提出的前瞻性陈述中讨论的事项,这些因素也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。除适用法律要求外,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,以反映实际结果、假设的变化或影响这些陈述的其他因素的变化。
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目录
冠状病毒大流行的影响
冠状病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行,目前已在世界几乎所有地区浮出水面,并推动实施了政府强加的重大措施,以防止或减少其传播,包括旅行限制、关闭边境、“避难所到位”命令和企业关闭。因此,我们和我们的主要航空公司合作伙伴对航空旅行的需求经历了前所未有的下降,这对我们的收入产生了实质性的不利影响,特别是根据我们的按比例分配协议(定义如下)。病毒的传播和随之而来的全球大流行已经影响到我们主要航空公司合作伙伴的大部分国内和国际网络,我们为这些合作伙伴进行航班运营,并依赖这些合作伙伴来制定我们的航班时刻表。虽然冠状病毒导致需求减少的持续时间和严重程度尚不确定,但我们目前预计2020年第二季度和2020年剩余时间对我们的运营业绩将产生更重大的负面影响。
为了应对这些事态发展,我们已经采取措施,将重点放在乘客和员工的人身安全上,同时努力减轻对我们财务状况和运营的影响。这些措施包括但不限于:
关注乘客和员工的人身安全。*乘客和员工的安全和福祉是我们做出每一个决定的优先事项。随着冠状病毒大流行的发展,我们已经采取了许多措施,帮助乘客和员工采取适当的地面和空中安全措施,以符合疾病控制和预防中心目前的建议,包括:
● | 与我们的主要航空公司合作伙伴合作,改进我们的飞机清洁程序。 |
● | 与我们的主要航空公司合作伙伴合作,为机组人员提供口罩,并确保所有机队服务人员都有必要的个人防护设备来对飞机进行消毒。 |
● | 为被诊断感染冠状病毒的员工提供多种选择,包括薪酬保障和延长休假选项。 |
● | 实施劳动力社会距离和保护措施,加强我们设施的清洁,包括培训设施,使用与我们在飞机上使用的方法和产品类似的方法和产品。 |
产能削减。从2020年3月开始,我们和我们的主要航空合作伙伴经历了前所未有的航空旅行需求下降,预计这种下降将继续下去。我们依赖我们的主要航空公司合作伙伴与我们签约安排航班。因此,为了应对需求的下降,我们大幅降低了运力。在冠状病毒大流行之前,我们预计2020年4月每天运营大约2500班;然而,由于与冠状病毒相关的时间表减少,我们在4月份运营了大约800至900班。我们还预计,类似的时间表削减可能会持续到2020年第二季度,并可能持续到2020年剩余时间和2021年。我们将继续与我们的主要航空公司合作伙伴就未来的时刻表进行合作,并根据需要对我们的运力进行进一步的需求驱动调整。我们预计,某些预定于2020年合同到期的飞机将不会因需求减少而延期,其中包括根据SkyWest Airlines Delta Connection协议运营的55架Canadair CRJ200支线飞机(“CRJ200”)。我们还预计,我们关于7架CRJ200飞机的美国比例协议将于2020年终止,我们可能会进一步减少根据我们的其他比例协议运营的CRJ200飞机的数量。我们可能会收到主要航空公司合作伙伴的请求,要求推迟原定于2020年和2021年交付的新飞机或二手飞机。
降低成本。在收入减少的情况下,我们已采取并会继续推行节约成本的措施,包括:
● | 降低与员工相关的成本,包括: |
o | 为员工提供自愿无薪休假。 |
o | 暂停所有非定额加薪。 |
o | 在全公司范围内冻结招聘。 |
● | 推迟非必要的维修项目,减少或者暂停其他可自由支配的支出。 |
流动性。截至2020年3月31日,我们的总可用流动资金为6.441亿美元,其中包括5.779亿美元的现金和有价证券,以及SkyWest航空公司信贷额度下的6620万美元。在2020年4月23日,
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目录
SkyWest航空公司与美国财政部(“财政部”)就冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的赠款计划(“工资支持计划”)签订了工资支持计划协议(“PSP协议”),根据该协议,SkyWest航空公司预计将获得总计约4.38亿美元,其中50%于2020年4月收到。有关薪资支持计划的详细信息,请参阅附注15。CARE法案还规定向航空业提供高达250亿美元的担保贷款,根据贷款计划,我们已经申请并预计有资格获得约4.97亿美元,我们目前正在评估我们的参与水平。
概述
通过我们的运营子公司SkyWest Airlines,Inc.,我们拥有美国最大的地区性航空公司业务。(“SkyWest航空公司”)。截至2020年3月31日,SkyWest航空公司提供定期客运服务,每天总共起飞约2300架次,飞往美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区的目的地。我们的巴西航空工业公司(Embraer)E175支线喷气式飞机(“E175”)、加拿大航空公司CRJ900支线喷气式飞机(“CRJ900”)和加拿大航空CRJ700支线喷气式飞机(“CRJ700”)都有多级座椅配置,而我们的CRJ200飞机则是单级座椅配置。截至2020年3月31日,SkyWest航空公司共有559架飞机,其中484架正在定期服务,摘要如下:
| CRJ200 |
| CRJ700 |
| CRJ900 |
| E175 |
| 总计 |
| |
德尔塔 |
| 82 | 8 | 43 | 62 | 195 | |||||
联合 |
| 101 | 19 | — | 69 | 189 | |||||
美国 |
| 7 | 61 | — | — | 68 | |||||
阿拉斯加州 |
| — | — | — | 32 | 32 | |||||
定期服务的飞机 | 190 | 88 | 43 | 163 | 484 | ||||||
转借给非附属实体 |
| 4 | 16 | 5 | — | 25 | |||||
其他* |
| 23 | 27 | — | — | 50 | |||||
总计 |
| 217 | 131 | 48 | 163 | 559 |
*截至2020年3月31日,这些飞机已停止使用,正在与第三方签订租赁安排,飞机正在与我们的主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间过渡,并被用作补充备用飞机,或正在被剥离。
截至2020年3月31日,我们定期服务的飞机中约有40%为达美航空运营,约39%为美联航运营,约14%为美国航空运营,约7%为阿拉斯加运营。
我们的商业模式基于与我们的主要航空合作伙伴达成代码共享协议(航空公司之间的商业协议,通常是容量购买协议或按比例分配协议的形式,其中包括允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代号)提供定期区域航空公司服务。我们的成功主要取决于我们有能力通过以诱人的经济条件提供可靠和安全的运营来满足我们主要航空公司合作伙伴的需求。从2019年3月31日到2020年3月31日,我们的机队增加了9架新的E175飞机和7架二手E175飞机,并从定期服务中删除了11架CRJ700飞机,这些飞机在与主要合作伙伴签订飞行合同或与第三方签订租赁合同的过渡期内暂时停止服务。
我们正在根据之前宣布的协议与我们的主要航空公司合作伙伴就即将到来的机队交付时间进行协调,以应对冠状病毒计划的减少。以下概述的预期未来交货日期可能会发生变化。截至2020年3月31日,我们计划在2020年与达美航空的运力购买协议中增加6架新的E175飞机和1架新的CRJ900飞机。我们还预计根据一项能力购买协议,与美国航空公司增加20架新的E175飞机。我们目前正在与美国航空公司和制造商协调修改交货日期。除了新飞机的交付,我们计划在2020年接收3架二手E175飞机,根据我们与达美航空的协议,达美航空将在2020年为其提供资金,根据我们与美联航的协议,在整个2020年,21架二手E175飞机将由美联航提供资金。
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截至2020年3月31日,我们与达美航空的运力购买合同包括55架CRJ200飞机,这些飞机计划在2020年剩余时间以增量方式到期,预计不会因冠状病毒大流行导致的需求减少而延长。我们从达美航空租赁了55架飞机中的19架,预计在2020年将租赁的飞机归还给达美航空。我们拥有剩余的36架CRJ200飞机,预计36架CRJ200飞机将在退出服务后停飞。我们对36架拥有的CRJ200飞机没有未偿还的融资义务。我们缩短了这36架CRJ200飞机的预计使用寿命,以与每架飞机的预期移除日期保持一致,这导致在截至2020年3月31日的三个月中增加了约1500万美元的折旧费用。我们预计,从2020年4月到12月,由于36架拥有的CRJ200飞机的估计使用寿命较短,我们将产生2910万美元的额外折旧费用。
我们预计,由于与冠状病毒相关的乘客需求减少,我们关于7架CRJ200飞机的美国比例协议将于2020年终止。在2020年,我们可能会进一步减少与其他主要航空公司合作伙伴达成的按比例协议运营的CRJ200飞机的数量。
从历史上看,与主要航空公司的多重合同关系使我们能够减少对任何一个主要航空公司代码的依赖,并通过混合使用固定费用安排(称为“运力购买协议”)和收入分享安排(称为“按比例分配”安排)来增强和稳定经营业绩。在截至2020年3月31日的三个月里,运力购买收入和按比例分配收入分别约占我们飞行协议收入总额的85.9%和14.1%。在合同航线上,主要航空公司合作伙伴控制着日程安排、票务、定价和座位库存,主要航空公司合作伙伴根据完成的阻塞小时数(从起飞到降落,包括出租车时间)、航班起飞和其他运营措施,按合同费率对我们进行补偿。在按比例计算的航线上,我们的收入和盈利能力可能会根据机票价格和客运量而波动,我们负责运营航班的所有成本,包括燃料。
第一季度摘要
截至2019年3月31日的三个月,我们的总运营收入为729.9美元,与截至2019年3月31日的三个月的总运营收入723.7美元相比,增长了0.9%.截至2020年3月31日的三个月,我们的净收入为3,000万美元,或每股稀释后收益0.59美元,而截至2019年3月31日的三个月,我们的净收入为8,820万美元,或每股稀释后收益1.69美元。
在截至2020年3月31日的三个月中,影响我们财务业绩的重大项目概述如下。
营业收入
根据我们的运力购买协议,我们定期服务的飞机数量和我们在航班上产生的停靠小时数是我们飞行协议收入的主要驱动力。根据我们的按比例计算的飞行协议,我们运营的航班数量和相应的乘客数量是我们收入的主要驱动力。从2019年3月31日至2020年3月31日,我们将定期服务飞机从476架增加到484架,其中E175飞机16架,CRJ200飞机3架,拆除租赁给第三方的CRJ700飞机11架。我们完成的阻塞小时数同期增加了2.2%,主要是由于2019年3月31日之后增加了额外的飞机。
与截至2019年3月31日的三个月相比,我们在截至2020年3月31日的三个月的总收入增加了620万美元,这主要是由于在2019年3月31日之后增加了飞机,但以下讨论的冠状病毒大流行的影响以及ExpressJet的销售以及截至2019年3月31日的三个月与ExpressJet飞行合同相关的收入相应下降部分抵消了这一影响。截至2019年3月31日的三个月,ExpressJet的收入为2410万美元。来自SkyWest航空公司和我们的租赁子公司SkyWest租赁公司的收入。(“SkyWest租赁”)从截至2019年3月31日的三个月的7.299亿美元增加到截至2020年3月31日的三个月的6.996亿美元。
在2020年3月期间,冠状病毒大流行对我们的收入产生了负面影响,主要是根据我们的按比例分配协议。根据我们的按比例分配协议运营的飞机数量从截至以下日期的61架增加到
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2019年3月31日至2020年3月31日止65架,或6.6%。然而,我们的比例收入从截至2019年3月31日的三个月的1.061亿美元下降到截至2020年3月31日的三个月的1.04亿美元,降幅为5.8%。冠状病毒大流行对我们收入的负面影响及其对旅游业的相关影响预计将持续到2020年第二季度和2020年剩余时间。
营业费用
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月,我们的总运营费用增加了3630万美元。这一增长主要是由于SkyWest航空公司和SkyWest租赁公司自2019年3月31日起额外投入使用的飞机导致的额外运营费用,但被出售ExpressJet和相应减少的ExpressJet运营费用2870万美元部分抵消。关于我们运营费用增加的更多细节在本报告题为“运营结果”的一节中描述。
舰队活动
下表汇总了我们计划在截至三个月的三个月内投入服务的机队:
飞机已投入使用 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2019年3月31日 |
|
CRJ200型 |
| 190 |
| 190 |
| 187 | |
CRJ700型飞机 |
| 88 |
| 94 |
| 99 | |
CRJ900型飞机 |
| 43 |
| 43 |
| 43 | |
E175系列 |
| 163 |
| 156 |
| 147 | |
总计 |
| 484 |
| 483 |
| 476 |
关键会计政策
我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的年度合并财务报表的附注1中概述,这些附注1在我们截至12月31日的年度报告Form 10-K中介绍。2019年3月31日。关键会计政策是那些对编制我们的综合财务报表最重要的政策,由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计,因此需要管理层作出主观和复杂的判断。我们的关键会计政策涉及收入确认、飞机租赁、长期资产、自我保险和所得税。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用,因此,实际结果可能与此类估计不同,而且可能存在重大差异。
近期会计公告
有关最近会计声明的说明,请参阅精简合并财务报表附注1。
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运营结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
运营统计数据。下表列出了我们的主要业务统计数据以及以下确定时期的相关百分比变化:
截至3月31日的前三个月, |
| ||||||
按飞机类型划分的停机时间: |
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
|
E175系列 |
| 132,679 | 126,749 | 4.7 | % | ||
CRJ900型飞机 | 28,920 | 30,965 | (6.6) | % | |||
CRJ700型飞机 | 68,074 | 71,768 | (5.1) | % | |||
CRJ200型 |
| 127,550 | 119,907 | 6.4 | % | ||
总阻塞小时数 | 357,223 | 349,389 | 2.2 | % | |||
| |||||||
| |||||||
离港 |
| 209,283 | 193,475 | 8.2 | % | ||
搭载的乘客 |
| 8,864,506 | 9,614,952 | (7.8) | % | ||
旅客负荷率 |
| 67.5 | % | 78.6 | % | (11.1) | PTS |
平均旅客行程长度(英里) |
| 493 | 507 | (2.8) | % |
在我们于2019年1月出售ExpressJet之前,ExpressJet在截至2019年3月31日的三个月内产生了16,904个街区小时。在出售ExpressJet之前,上述截至2019年3月31日的三个月的ExpressJet离境数量、载客量和其他运营统计数据并不显著。
营业收入
下表汇总了所示期间的营业收入(以千美元为单位):
截至3月31日的前三个月, | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| 更改百分比: |
| ||||
飞行协议 | $ | 709,494 | $ | 700,001 | $ | 9,493 | 1.4 | % | ||||
租赁、机场服务及其他 |
| 20,442 |
| 23,693 |
| (3,251) | (13.7) | % | ||||
营业总收入 | $ | 729,936 | $ | 723,694 | $ | 6,242 |
| 0.9 | % |
飞行协议收入主要包括我们根据我们与主要航空公司合作伙伴的能力购买协议和按比例协议运营的航班所赚取的收入。租赁、机场服务和其他收入包括提供机场柜台、登机口和停机坪服务的收入,以及将支线喷气式飞机和备用发动机租赁给第三方的收入。我们飞行协议收入的变化汇总如下(以千美元为单位)。
截至3月31日的前三个月, |
| |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| 更改百分比: |
| ||||
能力购买协议收入:航班运营 |
| $ | 366,409 |
| $ | 386,545 |
| $ | (20,136) |
| (5.2) | % |
运力购买协议收入:飞机租赁收入 | 242,734 | 207,381 | 35,353 | 17.0 | % | |||||||
按比例分配协议收入 |
| 100,351 |
| 106,075 |
| (5,724) |
| (5.4) | % | |||
飞行协议收入 |
| $ | 709,494 |
| $ | 700,001 |
| $ | 9,493 |
| 1.4 | % |
“能力购买协议收入:飞行业务”减少2010万美元,主要原因是2019年出售ExpressJet,2020年相应取消ExpressJet收入,以及冠状病毒大流行导致2020年3月计划减少。“能力购买协议收入:飞机租赁收入”增加3,540万美元,主要是由于自2019年3月31日以来,我们的机队增加了16架E175飞机产生的增量收入,以及对某些现有的能力购买协议进行了经济改善。按比例计算协议收入减少570万美元,主要原因是
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与截至2019年3月31日的三个月相比,在截至2020年3月31日的三个月中,冠状病毒和按比例计算的乘客数量相应下降。
租赁、机场服务和其他收入减少330万美元,主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里,与截至2019年3月31日的三个月相比,我们签约提供机场客户服务的地点的航班数量减少了。
营业费用
下表汇总了所示期间的运营费用和利息费用(统称为“航空公司总费用”)(以千美元为单位):
截至3月31日的前三个月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 零钱美元 | 更改百分比: | |||||||||
薪金、工资和福利 | $ | 249,160 | $ | 257,588 | $ | (8,428) | (3.3) | % | ||||
飞机维护、材料和维修 |
| 160,216 |
| 118,262 |
| 41,954 |
| 35.5 | % | |||
折旧摊销 |
| 111,708 |
| 89,986 |
| 21,722 |
| 24.1 | % | |||
机场相关费用 |
| 30,640 |
| 30,647 |
| (7) |
| (0.0) | % | |||
飞机燃油 |
| 25,413 |
| 25,656 |
| (243) |
| (0.9) | % | |||
飞机租赁 |
| 17,056 |
| 20,158 |
| (3,102) |
| (15.4) | % | |||
特殊物品 |
| — |
| 21,869 |
| (21,869) |
| NM | ||||
其他运营费用 |
| 69,422 |
| 63,109 |
| 6,313 |
| 10.0 | % | |||
业务费用共计 | $ | 663,615 | $ | 627,275 | $ | 36,340 |
| 5.8 | % | |||
利息费用 |
| 30,204 |
| 32,507 |
| (2,303) |
| (7.1) | % | |||
航空公司总费用 | $ | 693,819 | $ | 659,782 | $ | 34,037 |
| 5.2 | % |
工资、工资和福利。工资、工资和福利减少840万美元,主要是由于在2019年1月出售ExpressJet之前,截至2019年3月31日的三个月反映了1440万美元的ExpressJet工资、工资和福利。由于冠状病毒大流行导致航空旅行需求下降,我们已经在全公司范围内冻结招聘,暂停所有非定额加薪,并向员工提供自愿无薪假期。
飞机维护、材料和维修。飞机维修费用增加4,200万美元,主要原因是直接维修费用增加SkyWest航空公司CRJ200和CRJ700机队的一部分发生的费用旨在延长飞机的运营性能和可靠性,并与截至2019年3月31日的三个月相比,在截至2020年3月31日的三个月内增加发动机维护费用。
折旧和摊销。折旧和摊销费用增加2,170万美元,主要是由于SkyWest航空公司CRJ200机队的某些部分的估计使用寿命缩短,根据我们的飞行协议,这些机队预计将在2020年到期,预计不会延长。
飞机燃油。燃料成本减少20万美元,主要是由于我们的每加仑平均燃料成本从截至2019年3月31日的三个月的2.43美元降至截至2020年3月31日的三个月的2.23美元,部分被我们按比例运营的航班数量的增加和我们购买的燃料的相应增加所抵消。我们购买按比例协议运营的航班的所有燃料并承担费用。根据我们的运力购买协议产生的所有燃料成本要么由我们的主要航空公司合作伙伴直接购买,要么由我们的主要航空公司合作伙伴购买并由我们的主要航空公司合作伙伴报销,直接报销记录为我们燃料费用的减少。下表汇总了我们根据按比例分配协议在指定期间购买的燃料加仑数:
截至3月31日的前三个月, | |||||||||
(单位:万人) |
| 2020 |
| 2019 |
| 更改百分比: |
| ||
购买的燃油加仑 | 11,415 | 10,579 | 7.9 | % | |||||
燃料费 | $ | 25,413 | $ | 25,656 |
| (0.9) | % |
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机场相关费用。机场相关费用包括外包机场登机口和停机坪代理服务等与机场相关的客服费用、机场安检费、旅客停机费、除冰、着陆费和车站租金(我们的员工客服人力成本反映在工资、工资和福利中)。机场相关费用的减少主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内,除冰活动减少,部分被机场航站楼租金和与我们按比例计算的运营相关的分包机场服务的增加所抵消。
飞机租赁。飞机租金减少310万美元,主要是由于2019年3月31日之后预定的租赁到期,减少了我们通过租赁融资的机队规模。
特殊物品。截至2019年3月31日的三个月的2190万美元特殊项目费用与1850万美元的飞机制造商部分信用的非现金注销有关,我们为偿还与飞机制造商未来的租赁返还义务而没收了这些信用。这1850万美元的费用包括在SkyWest航空公司部门。特殊项目支出还包括与某些ExpressJet员工股票赠与的现金支付相关的340万美元支出,这是出售ExpressJet的一部分,这反映在ExpressJet部门中。在截至2020年3月31日的三个月里,我们没有可比的特殊项目支出。
其他经营费用。其他运营费用主要包括财产税、船体和责任保险、模拟器费用、船员每日工资和船员酒店费用。其他营运费用增加630万美元,主要与我们于截至2020年3月31日止三个月采用最新会计准则2016-13年度“金融工具-信贷损失(主题326),金融工具信贷损失计量”(“主题326”)所录得的信贷损失准备金有关。
利息支出。利息支出增加230万美元,主要是与2019年3月31日之后加入我们机队的9架新E175飞机相关的额外利息支出,这些飞机是通过债务融资的。
航空公司总费用。航空公司总费用增加3400万美元,主要是由于我们自2019年3月31日起投入使用的新飞机增加了SkyWest航空公司和SkyWest租赁公司的运营费用,但在截至2019年3月31日的三个月里,出售ExpressJet以及与ExpressJet先前业务相关的相关费用部分抵消了这一增长。
利息收入、其他收入(费用)和所得税拨备汇总表:
利息收入。与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月利息收入减少了120万美元,降幅为32.7%。利息收入减少主要与2019年3月31日之后的利率下调有关。
其他收入(费用),净额。在截至2020年3月31日的三个月里,我们有其他收入,净额40万美元,主要与我们与第三方在合资企业中投资赚取的收入有关。在截至2019年3月31日的三个月内,我们有4670万美元的其他收入,主要与ExpressJet的销售收益有关。
所得税。 截至2020年和2019年3月31日的三个月,我们的所得税拨备分别为23.3%和23.0%。有效税率的提高主要是因为与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月内发生的员工股权交易产生的超额减税产生的离散税收优惠较低。
净收入。主要由于上述因素,我们在截至2020年3月31日的三个月中产生了3,000万美元的净收入,或每股稀释后收益0.59美元,而截至2019年3月31日的三个月的净收入为8,820万美元,或每股稀释后收益1.69美元。
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我们的业务部门
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
在截至2020年3月31日的三个月里,在出售ExpressJet之后,我们有两个可报告的部门,这两个部门是我们内部财务报告的基础:SkyWest航空公司和SkyWest租赁。我们的部门披露涉及我们业务的组成部分,我们的首席运营决策者可以获得这些组成部分的单独财务信息,并定期对其进行评估。在出售ExpressJet之前,截至2019年3月31日的三个月,我们的运营部门是SkyWest航空公司、ExpressJet和SkyWest租赁。2019年,我们的公司管理费用被分配给SkyWest航空公司和ExpressJet的运营费用。
截至3月31日的前三个月, | ||||||||||||
(美元金额(千美元)) | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| 更改百分比: |
| ||||
营业收入: | ||||||||||||
SkyWest航空公司运营收入 | $ | 606,842 | $ | 585,768 | $ | 21,074 |
| 3.6 | % | |||
ExpressJet运营收入 |
| — |
| 24,050 |
| (24,050) |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租赁营业收入 |
| 123,094 |
| 113,876 |
| 9,218 |
| 8.1 | % | |||
营业总收入 | $ | 729,936 | $ | 723,694 | $ | 6,242 |
| 0.9 | % | |||
航空费用: | ||||||||||||
SkyWest航空公司的航空费用 | $ | 596,682 | $ | 549,719 | $ | 46,963 |
| 8.5 | % | |||
ExpressJet航空公司费用 |
| — |
| 28,690 |
| (28,690) |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租赁航空公司费用 |
| 97,137 |
| 81,373 |
| 15,764 |
| 19.4 | % | |||
航空公司总费用(1) | $ | 693,819 | $ | 659,782 | $ | 34,037 |
| 5.2 | % | |||
部门利润(亏损): | ||||||||||||
SkyWest航空公司部门利润 | $ | 10,160 | $ | 36,049 | $ | (25,889) |
| (71.8) | % | |||
ExpressJet段损失 |
| — |
| (4,640) |
| 4,640 |
| (100.0) | % | |||
SkyWest租赁利润 |
| 25,957 |
| 32,503 |
| (6,546) |
| (20.1) | % | |||
部门总利润 | $ | 36,117 | $ | 63,912 | $ | (27,795) |
| (43.5) | % | |||
利息收入 |
| 2,564 |
| 3,807 |
| (1,243) |
| (32.7) | % | |||
其他收入(费用),净额 |
| 398 |
| 46,725 |
| (46,327) |
| (99.1) | % | |||
综合税前收益 | $ | 39,079 | $ | 114,444 | $ | (75,365) |
| (65.9) | % |
(1) | 航空公司总费用包括运营费用和利息费用。 |
SkyWest航空公司部门利润。SkyWest航空公司截至2020年3月31日的三个月的停机小时产量从截至2019年3月31日的三个月的349,389架增加到357,223架,或2.2%,这主要是由于2019年3月31日之后增加的9架新E175飞机和7架旧E175飞机的停机小时产量,部分被2020年3月冠状病毒疫情导致的航空旅行需求减少所抵消。对SkyWest航空公司部门利润做出贡献的重要项目如下。
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月,SkyWest航空公司的运营收入增长了2110万美元,增幅为3.6%,这主要是由于2019年3月31日之后增加的16架E175飞机的相关收入。由于冠状病毒大流行对2020年3月的收入产生了负面影响,2019年3月31日至2020年3月31日期间按比例分配的收入减少,部分抵消了收入的增长。
与截至2019年3月31日的三个月相比,截至2020年3月31日的三个月,SkyWest航空公司的航空费用增加了4700万美元,增幅为8.5%,这主要是由于以下因素:
● | SkyWest航空公司的工资、工资和福利支出增加了580万美元,增幅为2.4%,主要是由于以增加区块小时产量. |
● | SkyWest航空公司的飞机维护、材料和维修费用增加4650万美元,增幅为42.4%,主要是由于SkyWest航空公司部分CRJ200和CRJ700机队发生的维修零部件费用和直接维修成本增加,以及发动机维修增加。 |
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截至2020年3月31日的三个月的费用与截至2019年3月31日的三个月的费用相比。 |
● | SkyWest航空公司折旧和摊销费用增加1,170万美元,增幅29.3%,主要是由于由于预计将在2020年退役的SkyWest航空公司CRJ200机队的某些部分和相关备用发动机的估计使用寿命减少,因此,预计CRJ200机队和相关的备用发动机将在2020年退役。 |
● | SkyWest航空公司包括特价机票在截至2019年3月31日的三个月内,与1850万美元的飞机制造商部分信贷的非现金注销相关的项目,我们在截至2019年3月31日的三个月中没收了这些信贷,以偿还与飞机制造商未来的租赁返还义务。 |
● | SkyWest航空公司的其他运营费用增加了670万美元,增幅为11.3%,这主要是由于机组人员使用酒店的增加,以及与街区小时产量同比增加相关的直接运营成本的增加。 |
SkyWest租赁部门利润。与截至2019年3月31日的三个月相比,SkyWest租赁在截至2020年3月31日的三个月中利润下降了650万美元,主要是由于由于某些CRJ200备用发动机的估计使用寿命缩短而导致的额外折旧费用,这些发动机预计将在2020年因冠状病毒而停止使用,但在2019年3月31日之后,我们的机队将增加9架新的E175飞机,这部分抵消了这些额外的折旧费用。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
现金头寸和流动性。下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的运营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额,以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的我们的现金和有价证券头寸总额(单位:千):
截至3月31日的前三个月, | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零钱美元 |
| 更改百分比: |
| ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 269,483 | $ | 154,914 | $ | 114,569 | 74.0 | % | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 54,987 |
| (76,905) |
| 131,892 |
| (171.5) | % | |||
用于融资活动的现金净额 |
| (122,132) |
| (115,508) |
| (6,624) |
| 5.7 | % |
| 3月31日, |
| 12月31日, |
|
|
| ||||||
2020 | 2019 | 零钱美元 | 更改百分比: |
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 289,544 | $ | 87,206 | $ | 202,338 |
| 232.0 | % | |||
有价证券 |
| 288,351 |
| 432,966 |
| (144,615) |
| (33.4) | % | |||
现金和有价证券总额 | $ | 577,895 | $ | 520,172 | $ | 57,723 |
| 11.1 | % |
经营活动提供的现金流
经营活动提供的现金净额增加1.146亿美元,主要是由于流动资产和负债账户的变化,包括我们的应付账款余额从2019年12月31日的2.845亿美元增加到2020年3月31日的4.073亿美元,这主要与发动机维修付款的时间有关。
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投资活动提供(用于)的现金流
用于投资活动的现金减少1.319亿美元,主要是由于在截至2019年3月31日的三个月中购买了70架以前租赁的飞机和一架新的E175,而在截至2020年3月31日的三个月中购买了四架二手CRJ700飞机。这些变化意味着飞机采购和相关备用飞机资产减少了172.4美元。此外,在截至2019年3月31日的三个月中,我们以7960万美元的价格出售了ExpressJet,部分被向买家发行的2640万美元的应收票据所抵消,导致出售ExpressJet的现金净额为5320万美元。
用于融资活动的现金流
用于融资活动的现金增加660万美元,主要是由于在截至2019年3月31日的三个月内购买的一架E175飞机和两架以前租赁的飞机相关的1990万美元长期债务的发行收益减少,而截至2020年3月31日的三个月没有发行长期债务。此外,在截至2020年3月31日的三个月中,我们额外使用了2620万美元购买库存股,并向既有员工股权奖励支付所得税,而截至2019年3月31日的三个月为3430万美元。
截至2020年3月31日的流动性和资本资源
鉴于上述讨论的措施,以减轻冠状病毒大流行对我们财务状况和运营的影响,以及我们对其未来对旅行需求影响的假设(由于当前经营环境的内在不确定性,这些假设可能与实际情况有所不同),我们相信,目前为我们提供的营运资金(包括根据CARE法案提供或将提供的政府援助资金)将足以满足我们目前的财务需求,包括预期扩张、计划资本支出和至少未来12个月的计划租赁支付和偿债义务。
截至2020年3月31日,我们的总资本组合为46.0%的股权和54.0%的长期债务,而截至2019年12月31日的股权和长期债务分别为45.3%和54.7%。
如上所述,在2020年3月31日之后,SkyWest航空公司于2020年4月23日与财政部就CARE法案下的工资支持计划达成了PSP协议,根据该协议,它预计将获得总计约4.38亿美元,其中50%于2020年4月收到。有关薪资支助计划的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注15。
我们还根据CARE法案申请了担保贷款,并预计我们将有资格获得4.97亿美元的融资。我们正在评估我们参与这笔贷款以及我们可以获得的其他商业融资。
重大承诺和义务
一般信息
见附注7,“租赁、承诺和或有事项”。在简明综合财务报表中列明我们在未来五年及以后每年的承诺和义务。
购买承诺和选项
我们正在与我们的主要航空公司合作伙伴和飞机制造商就即将根据先前宣布的协议交付机队的时间进行协调,以应对冠状病毒计划的减少。以下概述的预期未来交货日期可能会发生变化。截至2020年3月31日,我们从巴西航空工业公司(Embraer,S.A.)购买了26架新的E175飞机,原定交付日期至2021年。此外,截至2020年3月31日,我们已同意从第三方购买两架二手CRJ700飞机,预计交付日期为2020年。
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近年来,我们购买飞机的大部分成本都是通过长期债务支付的。在每次购买飞机时,我们都会评估可供选择的融资方案,并选择合适的方法为采购提供资金。目前,我们打算通过手头现金和债务融资为我们购买任何额外的飞机提供资金。根据目前的市场状况以及与潜在租赁组织和金融机构的讨论,我们目前相信我们将能够为我们承诺的收购以及额外的飞机获得融资。我们打算用大约85%的债务为26架新E175飞机的确定订单提供资金,其余部分用现金支付。
长期债务义务
截至2020年3月31日,我们有29亿美元的长期债务义务,包括当前期限,主要与购买E175飞机有关。截至2020年3月31日,与此类飞机相关的债务的平均有效利率约为4.1%。
担保
我们已经保证了SkyWest航空公司根据SkyWest航空公司Delta Connection协议和SkyWest航空公司联合快递协议对E175飞机承担的义务。此外,我们还根据其飞机融资和租赁协议为SkyWest航空公司的其他某些义务提供了担保。
季节性
由于航空业受季节性波动和一般经济状况的影响,我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们的运营受到我们按比例分配的航线旅行增加的某种程度上的有利影响(历史上发生在夏季月份),受到11月至2月期间旅行减少的不利影响,以及恶劣天气的影响(根据任何特定冬季的恶劣天气的严重程度,恶劣天气可能偶尔或频繁地导致冬季月份的航班被取消)。冠状病毒大流行预计将对我们的夏季日程产生负面影响。影响的大小将视乎各种因素,包括乘客需求和我们的主要航空公司合作伙伴根据我们的运力购买协议要求我们运营的相关航班时刻表。
第3项: 关于市场风险的定量和定性披露
飞机燃油
过去,我们在燃料供应方面没有遇到困难,目前我们预计能够以当时的价格获得足够数量的燃料,以满足我们未来的需求。根据我们的运力购买协议,美联航、达美航空、阿拉斯加和美国航空已同意承担我们合同航班燃油价格波动的经济风险。我们承担燃油价格波动的经济风险,这是我们按比例分配的业务。在截至2020年3月31日的三个月里,按比例分配的飞行安排约占我们飞行协议总收入的14.1%。仅为说明目的,我们使用我们购买的每加仑汽油价格假设上涨25%来估计燃油价格波动的市场风险对我们按比例计算的业务的影响。根据这一假设,在截至2020年3月31日的三个月里,我们将额外产生640万美元的燃料费用。
利率
截至2020年3月31日,我们所有的长期债务利率都是固定利率。我们目前打算通过制造商融资或长期借款为购买飞机提供资金。利率的变化可能会影响我们购买未来飞机的实际成本。只要我们根据与达美航空、联合航空、美国航空、阿拉斯加航空或其他航空公司的代码共享协议投入使用新飞机,我们的代码共享协议目前规定,报销费率将进行调整,以反映各自飞机融资结束时生效的利率。
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项目4. 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序进行了评估,旨在确保我们根据修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至2020年3月31日,这些控制和程序是有效的,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
浅谈内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内,我们根据2020年1月1日生效的会计准则更新号2016-13“金融工具-信贷损失(主题326)金融工具信用损失的计量”(“主题326”),对我们的流程进行了修改。这些变化的运作效果将作为我们对财务报告内部控制有效性的年度评估的一部分进行评估。
第二部分: 其他信息
项目1. 法律程序
我们受到某些法律行动的影响,我们认为这些法律行动对我们的商业活动来说是例行公事。截至2020年3月31日,我们的管理层在咨询了法律顾问后,认为该等法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
项目1A. 风险因素
除本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们提交给证券交易委员会的报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。下面提供的信息更新了我们的10-K表格中披露的风险因素和信息,并应与之一并阅读。
冠状病毒的爆发和全球蔓延导致航空旅行需求严重下降,对我们和我们的主要航空公司合作伙伴的业务、经营业绩、财务状况和流动资金都造成了不利影响。冠状病毒大流行的持续时间和严重程度,以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁,可能会对我们和我们的主要航空公司合作伙伴的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。
2019年12月,中国武汉报告了一种新型冠状病毒株--冠状病毒,世界卫生组织随后宣布冠状病毒为全球卫生大流行。2020年3月11日,美国国务院发布了针对所有出国旅行的全球3级“重新考虑旅行”的建议。2020年3月13日,美国政府宣布全国进入紧急状态。2020年3月19日,美国国务院发布全球4级《请勿旅行》忠告,建议美国公民避免因冠状病毒的全球影响而进行所有国际旅行。此外,由于冠状病毒在该地区的广泛社区传播,美国政府已经向纽约、新泽西和康涅狄格州的居民发布了旅行建议。美国政府还实施了加强筛查,强制性14天检疫要求和其他与
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冠状病毒大流行,包括限制来自墨西哥和加拿大的旅行,许多外国和美国州政府也制定了类似的措施,并宣布进入紧急状态。
冠状病毒的爆发,加上世界各国政府和私人组织为试图控制这一流行病的蔓延而采取的措施,已导致航空旅行需求严重下降,这对我们和我们的主要航空公司合作伙伴的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。从旅行限制、“避难所就位”和检疫令、限制公众集会到取消公共活动等一系列措施,导致国内和国际商务和休闲旅行的需求急剧下降。为了应对需求的大幅下降,我们与我们签订合同和制定航班时刻表所依赖的主要航空公司合作伙伴在2020年4月与2019年4月相比大幅削减了运力,预计2020年5月和2020年6月甚至更长时间内都会有类似或更大的削减。反过来,我们又大大减少了我们的运力。在冠状病毒大流行之前,我们预计2020年4月每天大约运营2500班;然而,由于与冠状病毒相关的时间表减少,我们在4月份运营了大约800至900班。我们还预计,类似的时间表削减可能会持续到2020年第二季度,并可能持续到2020年剩余时间和2021年。我们将继续与我们的主要航空公司合作伙伴就未来的时刻表进行合作,并根据需要对我们的运力进行进一步的需求驱动调整。此外,我们预计,由于需求减少,某些预定合同在2020年到期的飞机将不会延长。, 包括根据SkyWest Airlines Delta Connection协议运营的55架CRJ200飞机。我们还预计,由于与冠状病毒相关的乘客需求减少,我们关于7架CRJ200飞机的美国比例协议将于2020年终止。在2020年,我们可能会进一步减少与其他主要航空公司合作伙伴达成的按比例协议运营的CRJ200飞机的数量。我们还可能收到主要航空公司合作伙伴的请求,要求推迟原定于2020年和2021年交付的新飞机或二手飞机。冠状病毒大流行的持续时间和严重程度仍然不确定,也不能保证这些行动足以维持我们的业务和运营度过这次大流行。
在2020年3月期间,冠状病毒大流行对我们的收入产生了负面影响,主要是根据我们的按比例分配协议。根据我们的按比例分配协议运营的飞机数量从2019年3月31日的61架增加到2020年3月31日的65架,增幅为6.6%。然而,我们的比例收入从截至2019年3月31日的三个月的1.061亿美元下降到截至2020年3月31日的三个月的1.04亿美元,降幅为5.8%。冠状病毒对我们收入的负面影响预计将持续到2020年第二季度和2020年剩余时间。此外,我们的大部分代码共享协议规定了我们的主要航空公司合作伙伴需要为我们的运营安排的最低航班运营水平,而我们也被要求提供这些运营水平。这些最低飞行操作水平旨在提供飞机、劳动力、维护设施和相关飞行操作支持的预期利用率的基线水平。从历史上看,我们的主要航空公司合作伙伴使用我们的航班运营的水平超过了我们的代码共享协议中规定的最低水平;然而,冠状病毒大流行可能会导致我们的主要航空公司合作伙伴将我们的使用率降至最低水平以下,我们可能无法保持以前获得的运营效率,这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
2020年4月23日,SkyWest航空公司与财政部就CARE法案下的工资支持计划达成了PSP协议,根据该协议,它预计将收到总计约4.38亿美元,其中50%于2020年4月23日收到,其余金额预计将在2020年5月至7月期间通过三笔额外付款收到。在4.38亿美元中,大约3.37亿美元将是直接赠款,大约1.01亿美元将以10年期低息无担保定期贷款的形式提供。工资支持计划包括某些限制,包括对2020年9月30日之前的非自愿终止和休假的限制,对维持某些预定服务水平的要求,对在2021年9月30日之前支付股息和回购我们普通股的限制,以及对高管薪酬的某些限制。这些限制的实质和期限将对我们的运营产生重大影响,而我们可能无法成功地管理这些影响。
我们还可能采取其他行动来改善我们的财务状况,包括改善流动性的措施,例如动用SkyWest航空公司的信贷额度,发行有担保的债务证券,和/或进入其他债务安排。不能保证任何这样的提款或发行的时间,可能是在短期内,或者任何这样的额外融资将以有利的条件完成,或者根本不能保证。任何此类行动都可能
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在短期内进行,可能是实质性的,并可能导致大量额外借款。我们未来可能采取的改善流动性的措施或其他应对冠状病毒的战略行动可能无法有效抵消需求下降的影响,而且我们将不被允许因CARE法案而采取某些战略行动,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
冠状病毒对我们较长期营运及财务表现的持续影响程度,将视乎未来发展而定,当中许多发展并非我们所能控制,包括上文讨论的缓解策略的成效、冠状病毒及相关旅行忠告及限制的持续时间及蔓延、冠状病毒对整体航空旅行长远需求的影响、冠状病毒对我们的财务健康及营运及我们主要航空公司合作伙伴的影响,以及政府未来的行动等。这些都是高度不确定及无法预测的。冠状病毒大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动资金产生了实质性的影响,而需求持续减少可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动资金产生实质性的不利影响。此外,如果任何这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们产生不利影响,它们还可能增加我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中陈述的许多其他风险。
此外,冠状病毒的进一步爆发、另一种疾病或类似公共健康威胁的爆发,或对此类事件的恐惧,可能会影响旅行需求、旅行行为或旅行限制,可能会对我们和我们主要航空公司合作伙伴的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管,如上述或其他行动,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们有大量的合同长期债务义务。
截至2020年3月31日,我们的长期债务总额约为29亿美元。几乎所有这些长期债务都与购买飞机和发动机有关。我们还有重要的长期租赁义务,主要与我们的机队有关。截至2020年3月31日,我们有103架飞机在运营租赁中,剩余期限从不到一年到十年不等。截至2020年3月31日,根据所有长期运营租赁到期的未来最低租赁付款约为4.345亿美元。以6.4%的贴现率(这是用于近似适用租约内隐含利率的平均利率)计算,于2020年3月31日,这些租赁义务的现值约等于3.267亿美元。我们的固定债务水平较高,可能会影响我们获得额外融资以支持额外扩张计划的能力,或者转移运营和扩张计划中的现金流,以偿还固定债务。
根据我们的运力购买协议,我们的主要航空公司合作伙伴每月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异,但旨在支付我们的飞机本金和利息偿债成本、我们的飞机折旧和利息费用或飞机在合同期间的飞机租赁费用。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴根据运力购买协议违约,或者我们无法延长具有持续财务义务的飞机的飞行合同条款,我们的财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。
此外,针对冠状病毒大流行对我们业务造成的旅行限制、需求减少和其他影响,我们可能会在短期内寻求大量额外的财务流动资金,其中可能包括动用SkyWest航空公司的信贷额度、发行有担保的债务证券和/或进入其他债务安排,以及其他项目。不能保证任何这样的提款或发行的时间,可能是在短期内,或者任何这样的额外融资将以有利的条件完成,或者根本不能保证。此外,我们还获得了根据CARE法案向航空业提供的财政援助,该法案的财政援助使我们和我们的业务受到某些限制,包括但不限于在2020年9月30日之前非自愿终止和休假的限制,维持某些定期服务水平的要求,在2021年9月30日之前支付股息和回购我们的普通股的限制,以及对高管薪酬的某些限制。
尽管到目前为止,公司的运营现金流及其可用资本足以履行其义务和承诺,但公司的流动性一直受到本季度报告更新的截至2019年12月31日的10-K表格中讨论的风险因素的负面影响,未来可能会受到负面影响。
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包括与冠状病毒大流行引起的未来结果相关的风险。如果我们的流动资金大幅减少,我们可能无法及时支付我们的租赁和债务,或无法遵守SkyWest航空公司信贷额度下的某些契约或我们合同义务的其他重要条款。
项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
我们的董事会已经通过了一项股票回购计划,授权我们不时以现行价格在公开市场或私下交易中回购我们普通股的股票。我们的股票回购计划目前授权回购最多2.5亿美元的普通股。下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内根据我们的股票购买计划进行的回购。
| 总数量: |
| 平均价格 |
| 中国股票总数为股 |
| 的最大美元价值。 | |||
2020年2月1日-2020年2月29日 | 268,391 | $ | 55.89 | 268,391 | $ | 144,590 | ||||
2020年3月1日-2020年3月31日 | 117,215 | $ | 42.66 | 117,215 | $ | 139,590 | ||||
总计 | 385,606 | $ | 51.87 | 385,606 | $ | 139,590 |
(1) | 2019年2月,我们的董事会批准了一项新的股票购买计划,回购最多2.5亿美元的我们的普通股。购买由管理层根据市场状况和财政资源自行决定。截至2020年3月31日,根据这一授权,我们已回购了1,966,353股普通股,价格为1.104亿美元。在根据CARE法案获得资金的同时,我们将股票回购活动暂停到2021年9月30日。 |
项目6. 展品
31.1 | 首席执行官的认证 | |
31.2 | 首席财务官的认证 | |
32.1 | 首席执行官的认证 | |
32.2 | 首席财务官的认证 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告由正式授权的以下签字人代表注册人于2020年5月8日签署。
SkyWest,Inc. | ||
通过 | /s/罗伯特·J·西蒙斯 | |
罗伯特·J·西蒙斯 | ||
首席财务官 |
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