美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

NETFIN 收购公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

公园大道445 9号地板

纽约 ，邮编：10022

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号：(972)979-5995

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅 交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2020年5月8日，发行并发行了25，981，000股A类普通股，面值0.0001美元，以及6，325，000股B类普通股，面值0.0001美元。

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表格10-Q上的季度 报告

目录表

第一部分 -财务信息

第1项。 财务报表。

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压缩的 资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

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未经审计的 操作简明报表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明股东权益变动表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 现金流量表简明表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的简明财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明

组织 和常规

Netfin 收购公司(“本公司”)于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于 特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算将搜索重点 放在金融技术、技术和金融服务行业，包括那些从事商业、 在线和移动银行及支付、贸易金融和电信的行业，为与金融服务行业对接提供差异化的技术平台和产品套件 。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。从2019年4月24日(成立)到2020年3月31日期间的所有活动都与本公司的组建、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”) 以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次业务合并有关。 本公司最早也要在完成首次业务合并之后才会产生任何营业收入。 本公司通过信托形式的投资产生营业外收入，利息收入来自从所得收益中获得的收益。 本公司最早在完成首次业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司以利息收入的形式从所得收益中信托持有的投资中产生营业外收入。 本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。

保荐人 和首次公开募股

公司的赞助商是内华达州的有限责任公司MVR Netfin LLC(“赞助商”)。首次公开募股的注册声明 于2019年7月30日宣布生效。于2019年8月2日，本公司完成首次 公开发售25，300，000股单位(“单位”，就包括在 单位内的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3，300，000股，每单位10.00美元，产生毛收入2.53亿美元，并产生发售 成本约14.br}

同时 随着首次公开发售结束，本公司完成向保荐人进行681，000个单位(“私募单位”)的私募(“私募单位”) ，每个私募单位10.00美元，为本公司带来毛利 681万美元(附注4)。

信任 帐户

首次公开发行和定向增发结束后，2.53亿美元(由首次公开发行的净收益和定向增发的某些收益组成)被存入位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人 ，并且仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。 该账户位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。 仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据 “投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。这些资金将保留在信托 帐户中，直到(I)完成业务合并和(Ii)分配信托帐户，两者中以较早者为准，如下所述 。

初始 业务组合

公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户持有的资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税金)，才能达成初始业务合并。(br}本公司必须完成初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，若交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式取得目标公司的控股权，以致本公司不需要根据经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)注册为 投资公司，本公司才会 完成业务合并。

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未经审计的简明财务报表附注

公司将向其公众股份的公众持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 大会有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。关于公司 是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定，仅凭其 酌情权。公众股东将有权按 信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所述 )。如本公司在完成业务合并并通过普通决议案后，有形资产净值至少为 $5，000，001，则本公司将继续进行业务合并。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，首次公开发行完成后， 可能赎回的公开股票被归类为临时股权。

如果 法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票 ，公司将根据其修订和重新修订的备忘录和章程(“修订和重新修订的备忘录和章程”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并在完成 业务之前向证券交易委员会提交投标要约文件。 公司将在完成 业务之前，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交要约文件。 公司将在完成 业务之前，按照美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交要约文件然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得 股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份 。此外，每个公众股东都可以选择赎回 他们的公开股票，而不管他们是投票支持还是反对提议的交易。如果公司就企业合并寻求股东 批准，则初始股东(定义如下)已同意投票给其创始人 股票(如下注释4中定义)、私募单位相关的A类普通股(“私募 股票”)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。 此外，初始股东已同意放弃其创始人股票Private{

尽管 如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东连同 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)将被限制 赎回合计超过20%或更多的公众股票，而不能赎回超过20%或更多的公众股票，而不能赎回超过20%或更多的公众股票。 根据修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义，公众股东不得赎回合计20%或更多的公开股票，而不能赎回超过20%或更多的公众股票

保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲提出修正案，修改本公司义务 的实质内容或时间， 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果公司没有在首次公开募股结束后18个月或20年2月2日内完成业务合并，则赎回100%的 公开发行股票。 如果公司没有在首次公开募股结束后的18个月内或20年2月2日完成业务合并，则不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲提出修正案 ， 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股份除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会 。

如果 本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务 ；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日； 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息，此前并未向本公司发放(减去应缴税款 除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)和(Iii)在赎回之后，经 公司其余股东和公司董事会批准，尽快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)条 的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律规定的义务

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未经审计的简明财务报表附注

发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对创始人股票和定向增发股票的清算权。然而，如果初始股东 或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，他们将有权 从信托账户清算有关该公开发行股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在 合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销 佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的 可用于赎回公开股票的其他资金中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值 可能只有每股10.00美元 最初保存在信托帐户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他 类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人 将对本公司承担责任。 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额中较小的金额 , 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，但条件是 此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔 以及信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开发行(IPO)承销商就某些债务提出的赔偿 项下的任何索赔，包括证券项下的负债 本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他实体与 本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

前往 需要考虑的事项

截至2020年3月31日，公司的营运银行账户中约有374，000美元，营运资本赤字约为 350，000美元(包括大约809，000美元的应计法律费用，将在 初始业务合并或清算日期较早之前到期)，以及信托 账户中约420万美元的利息收入可用于支付公司的纳税义务(如果有)。

在首次公开发售完成 之前，本公司的流动资金需求已通过保荐人预付25，000美元以支付某些发行成本来满足，以换取方正股票的发行、向保荐人发行的300，000美元期票 票据(“票据”)以及保荐人约167，000美元的预付款。本公司于2019年8月2日向保荐人全额 偿还票据和垫款。完成首次公开发售 及定向增发后，本公司的流动资金需求已由完成 非信托账户持有的定向增发所得款项满足。此外，为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

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未经审计的简明财务报表附注

关于公司根据财务会计准则(ASU)2014-15年度更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估 “披露有关 实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层已确定营运资金赤字 使人对公司作为持续经营的企业持续经营的能力产生很大的怀疑，直至业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者，即2021年2月2日 如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括 可能需要的任何调整。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则 ，并符合证券交易委员会的规则和条例 。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允列示各期间的余额和业绩所需的正常经常性调整 。截至2020年3月31日的三个月 的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的预期业绩。

未经审计的简明财务报表随附的 应与公司于2020年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表及其 附注一并阅读。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 本公司已选择不退出延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时 如果标准针对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司可以采用 当时私营公司的新标准或修订后的标准

此 可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，因为 所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险承保范围250，000美元，以及信托账户中持有的现金。于2020年3月 31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

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未经审计的简明财务报表附注

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在信托账户中分别持有约25，000美元和50，000美元的现金等价物。 31

金融 工具

根据ASC 820“公允价值 计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近。

截至2020年3月31日 ，由于票据的短期性质，现金和应计费用的账面价值接近其公允价值 。该公司在信托账户中持有的有价证券组合包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资 。

信托账户中持有的有价证券

公司的有价证券组合完全由美国政府证券组成，符合“投资公司法”第2(A)(16)节规定的 含义，期限为185天或更短。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表和报告的费用金额的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 财务报表的编制要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值不同 。

提供与首次公开募股相关的成本

发售成本 包括截至资产负债表日发生的法律、会计、承销费用和其他成本，该等费用与首次公开发售直接 相关，并在首次公开发售完成后计入股东权益 。

A类普通股，可能需要赎回

公司根据ASC主题480“区分 负债和股权.“必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间， A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有一定的赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的A类普通股在本公司资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值作为临时权益列示。

每股普通股净亏损

每股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。 在2020年3月31日可能赎回的总计23，913，541股A类普通股被排除在每股普通股基本亏损的计算范围之外，因为此类股票如果赎回，仅按比例参与其在信托账户 收益中的份额 。在计算每股摊薄亏损 时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共25，981，000股本公司A类普通股的影响 ，因为该等认股权证尚未行使。

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未经审计的简明财务报表附注

对帐每股普通股净亏损

公司的净收入根据A类普通股可赎回的收入部分进行调整， 因为这些股票只参与信托账户的收益，而不参与公司的收入或亏损。因此， 普通股基本和摊薄亏损计算如下：

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”中所得税的资产和负债会计方法。 递延税项资产和负债根据可归因于 现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果确认。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额 以将递延税项资产降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要确认这些好处，税务部门审查后，税务状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。 本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一主要的 税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，未累计利息和罚款金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

公司被认为是开曼群岛的免税公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求 。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的税收拨备为零。

最近的 会计准则

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用 )会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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注 3.首次公开发行

于2019年8月2日，本公司售出25，300，000个单位，包括因承销商 在首次公开发售中以每单位10.00美元全面行使其超额配售选择权而发行的3，300，000个单位。

每个 单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每份为“公募认股权证”)组成。每份公开认股权证 使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注6)。

注 4.关联方交易

方正 共享

于2019年4月，保荐人以总价25，000美元购买了6，325，000股B类普通股，票面价值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人同意没收最多825，000股方正股票，但超额配售 选择权未由承销商全部行使。2019年8月2日，超额配售选择权全面行使。因此， 没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 以下情况发生：(I)初始业务合并完成后六个月，或(Ii) 公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致本公司所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的权利) ，但以下情况除外：(I)在初始业务合并完成后六个月，或(Ii)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致所有公司股东有权将其A类普通股交换为现金、证券 或其他财产； 尽管 如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

私人 安置单位

同时 随着首次公开发售的结束，保荐人购买了总计681，000个私募单位，价格 每个私募单位10.00美元。私募单位的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中 。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，私募单位相关的私募认股权证(“私募 认股权证”)将失效。

保荐人与本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募单位(或私募单位的相关证券)。

相关 方借款

赞助商代表公司分别支付了总计约7，000美元和约160，000美元的一般和行政 费用以及产品费用。此外，保荐人亦借给本公司合共300，000元，以支付与根据附注进行首次公开发售有关的 开支。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成时支付 。本公司于2019年8月2日向保荐人全额偿还票据及垫款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本， 保荐人或其附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款 将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但 信托账户中没有收益将用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款 将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，至多 美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元 的价格转换为相当于私募的单位。截至2020年3月31日，公司没有营运资金贷款。

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未经审计的简明财务报表附注

管理 支持协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日 起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务共计10，000美元 。在完成初始业务 合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。本公司在截至2020年3月31日的三个月内产生了30，000美元 与此类服务相关的费用，反映在随附的运营报表 中。

注 5.承付款和或有事项

注册 权限

根据注册权协议，方正股票、私募单位(包括标的证券)以及在 转换营运资金贷款(如果有)时可能发行的证券的 持有者将有权获得注册权。 这些持有者将有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起 购买最多3，300，000个额外单位，以弥补首次公开发行价格减去承销 折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商于2019年8月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束 时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计506万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元将支付给承销商 作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额 中向承销商支付递延费用 。

财务 咨询和私募协议

2019年12月19日，公司与一名顾问就潜在业务合并签订了财务咨询协议 。根据协议，如果完成业务合并，公司同意向顾问支付100万美元的现金费用 。咨询费的50%(50%)将由顾问从 顾问在2021年12月31日或之前因 协议日期后发生的与融资活动相关的费用中获得的费用(顾问担任与公司私募或公开发行证券相关的配售代理、初始购买者或承销商)记入公司的贷方。 顾问在2021年12月31日或之前因与公司私募或公开发行证券相关的配售代理、初始购买者或承销商而赚取的费用中扣除顾问的50%(50%)。这些费用在业务合并结束时支付，如果没有完成业务合并， 公司没有义务支付这些费用。这些费用是一项未确认的或有负债， 因为截至2020年3月31日，不认为有可能完成潜在的业务合并。

此外，于2019年12月19日，本公司还与一家代理就 潜在业务合并签订了私募协议。根据协议，如果完成业务合并，本公司同意向顾问支付最高为私募所得毛收入的4.5%的配售代理费。这些费用在 业务合并结束时支付，如果没有完成业务合并，本公司没有义务支付这些费用。 这些费用是一项未确认的或有负债，因为截至2020年3月31日，不认为有可能完成潜在的业务合并 。

风险 和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态 ，原因是一种新的冠状病毒株(“冠状病毒爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将冠状病毒 爆发列为大流行。冠状病毒爆发的全面影响继续 演变。冠状病毒爆发对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响 将取决于未来的事态发展，包括爆发的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。 这些事态发展以及冠状病毒爆发对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的 ，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的 经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司 完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施 来控制冠状病毒爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务 和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响 潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善 初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到冠状病毒 爆发和由此导致的市场低迷的影响。

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注 6.股东权益

A类普通股-公司有权发行200，000，000股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行的A类普通股有25，981，000股，包括 23，913，541股和23，959，607股可能需要赎回的A类普通股，分别在所附资产负债表中归类为临时股本。

B类普通股-公司有权发行20，000，000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。每持有一股B类普通股，B类普通股持有人有权投一票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行的B类普通股为6，325，000股。在6，325，000股B类普通股 中，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人可无偿没收合共825，000股股份给本公司 ，因此最初的 股东将共同拥有首次公开发售后本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括定向增发股份) 。2019年8月2日，超额配售选择权全面行使。因此， 没有没收B类普通股。

A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但在最初的 业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权投票选举本公司董事。

在初始业务合并时， B类普通股将自动转换为A类普通股 按一对一原则(经调整)。因初始业务合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的 ，方正股份全部转换后可发行的A类普通股数量 合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (不包括定向增发单位标的定向增发股份和公众股东赎回A类普通股后 )，包括已发行的A类普通股总数 或被视为已发行或可在转换或行使已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时发行的 本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的 不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股， 向初始业务合并中的任何卖方以及向保荐人发行的任何相当于私募的单位， 高级管理人员或董事在营运资金转换时向保荐人发行的任何私募等值单位 前提是方正股份的这种转换永远不会在低于一对一的基础上发生 。

优先 股-本公司获授权发行1，000，000股优先股，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他 权利及优惠。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

权证- 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月内(以较晚者为准)开始可行使；前提是在这两种情况下，公司都有证券法规定的有效注册 声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金方式行使认股权证本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个营业日)，本公司将尽其最大努力 向证券交易委员会提交一份涵盖可于行使认股权证 时发行的A类普通股的有效注册说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或根据认股权证协议的规定赎回 为止。如果涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在60在初始业务合并结束后的第二个工作日， 权证持有人可以 证券法第3(A)(9)节规定的 “无现金基础”或另一项豁免的规定，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书，并在本公司 未能保持有效注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股 在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义 ，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人 在“无现金基础上”这样做，并且，本公司将不会被要求提交或维护有效的注册 声明，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格 ，除非获得豁免。

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认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，但 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，只要 由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司将不赎回，(Ii)不得(包括 行使此认股权证可发行的A类普通股(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：

如果 本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金基础”下行使公共认股权证。

此外，如果(X)本公司为筹资目的而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 与初始业务合并的结束相关，每股A类普通股的发行价或有效发行价低于9.20美元 (该发行价或有效发行价将由本公司 董事会真诚决定)，如果向本公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则 不考虑任何发行前)， (Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的50%以上， 可用于本公司初始业务合并的资金，以及(Z)从本公司完成初始业务合并之日的次日开始的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格 低于每股9.20美元。 认股权证的行权价将调整为等于市值的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(调整为最近的美分)。

此外， 在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务 合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

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附注 7.公允价值计量

公司遵循ASC 820的指导方针，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产而应收到的金额或因转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的相关信息，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，信托账户余额中分别约有25，000美元和50，000美元以现金等价物形式持有 。

注 8.后续事件

管理层 已对后续事件进行评估，以确定截至财务报表可供发布日期 为止发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论认为，所有此类需要确认或披露的 事件均已确认或披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引用 “公司”、“Netfin收购公司”“我们”或“我们”指 Netfin Acquisition Corp.以下有关公司财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本 报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际 结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表达的否定 来识别前瞻性 陈述。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请 参阅公司于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分和第二部分第1A项。此处的风险因素 。除非适用的证券法明确要求，否则可以在证券交易委员会网站www.sec.gov. 的Edgar部分访问公司的证券备案文件, 本公司不打算也不承担任何义务来更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

吾等 为空白支票公司，于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定行业或行业 以完成业务合并，但本公司打算集中在金融技术、技术 和金融服务行业(包括从事商业、在线和移动银行和支付、贸易融资 和电信的行业)中寻找目标，为与金融服务 行业对接提供差异化的技术平台和产品套装。 公司计划将重点放在金融技术、技术和金融服务行业，包括商业、在线和移动银行和支付、贸易融资 和电信等领域，为金融服务 行业提供差异化的技术平台和产品套件。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。我们的赞助商是内华达州的有限责任公司MVR Netfin LLC(“赞助商”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的 注册声明于2019年7月30日宣布生效。于2019年8月2日，我们完成了25，300，000个单位的首次公开发行(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)，包括由于承销商全面行使其超额配售 期权而发行了3，300，000个单位，每个单位超额配售10.00美元，产生的毛收入为2.53亿美元，产生的发售成本约为 1，460万美元，其中包括约890万美元的递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股 和一股可赎回认股权证(每份为“公募认股权证”)，以每股11.50美元的 价格购买一股A类普通股，可随时调整。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向保荐人定向增发681，000个单位(“私募 单位”)，每个私募单位10.00美元，产生681万美元的毛收入(“私募 配售”)。

首次公开发行和定向增发结束后，2.53亿美元(由首次公开发行的净收益和定向增发的某些收益组成)被存入位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人 ，并且仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。 该账户位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。 仅投资于第节所述含义范围内的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据 “投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。这些资金将保留在信托 账户中，直到(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配两者中较早者为止。我们的 管理层在首次公开募股(IPO)净收益和 出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并 。

如果 我们无法在首次公开募股结束后18个月或2021年2月2日(“合并期”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高100，000美元的利息以支付解散费用)， 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，经我们其余股东和我们的董事会批准，清算 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权 ，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求。

运营结果

我们的 从成立到2020年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束 以来寻找业务合并候选者有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收入约为140万美元，其中包括约210万美元的利息收入和信托账户中持有的有价证券的未实现收益，与约639，000美元的一般和行政费用 相抵。

前往 需要考虑的事项

截至2020年3月31日 ，我们的运营银行账户中约有374，000美元，营运资本赤字约为350，000美元 (包括约809，000美元的应计法律费用，将在初始 业务合并或清算日期较早之前到期)，以及信托账户 中约420万美元的利息收入可用于支付我们的纳税义务(如果有)。

在 首次公开发行完成之前，我们的流动资金需求通过保荐人预付25，000美元来满足 ，以支付某些发行成本，以换取发行6，325，000股B类普通股、向保荐人发行面值0.0001美元(“方正股份”)、300，000美元本票(“票据”)和保荐人提供的约167，000美元 预付款。我们于2019年8月2日向我们的赞助商全额偿还了票据和预付款。首次公开发售及私募完成 后，我们的流动资金需求由完成非信托账户持有的私募所得款项 满足。此外，为了支付与 企业合并相关的交易成本，我们的发起人或发起人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

根据财务会计准则委员会2014-15年度更新(“ASU”)的 会计准则，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”， 我们根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估，管理层已认定营运资金赤字令人对我们作为持续经营企业持续经营的能力产生了极大的怀疑 。本季度报告中包含的财务报表不包括任何可能需要的调整 如果我们无法继续经营下去。

合同义务

注册 权限

根据注册权协议，方正股票、私募单位(包括标的证券)以及在 转换营运资金贷款(如果有)时可能发行的证券的 持有者将有权获得注册权。 这些持有者将有权获得某些需求和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起购买最多3，300，000个额外单位，以弥补首次公开发行价格减去承销 折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商于2019年8月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束 时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计506万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元，将支付给 承销商递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额 中向承销商支付递延费用。

财务 咨询和私募协议

2019年12月19日，我们与顾问签订了一项与潜在业务合并相关的财务咨询协议。 根据该协议，我们同意，如果完成业务合并，我们将向顾问支付100万美元的现金费用。 顾问应将咨询费的50%(50%)从顾问在2021年12月31日或之前赚取的与协议日期后发生的融资活动相关的费用中计入我们的贷方与我们的私募或公开发行证券相关的初始购买者或承销商 。所有费用均在业务合并结束时支付，如果没有完成 业务合并，我们没有义务支付这些费用。这些费用是一项未确认的或有负债，因为截至2020年3月31日，不认为有可能关闭潜在的业务合并 。

此外，2019年12月19日，我们还与一家代理就潜在的 业务合并签订了私募协议。根据协议，我们同意，如果完成业务合并，我们将向顾问支付最高为私募 总收益的4.5%的配售代理费。这些费用是在业务合并结束时支付的，如果没有完成业务合并，我们没有义务支付这些费用。这些费用是 一项未确认的或有负债，因为截至2020年3月31日，不认为有可能关闭潜在的业务合并。

管理 支持协议

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日 开始，我们同意每月向保荐人支付总计10，000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用 。在完成初始业务合并或我们的 清算后，我们将停止支付这些月费。我们在截至2020年3月31日的三个月中产生了30，000美元与此类服务相关的费用，如随附的运营报表所示。

关键会计政策和估算

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大不相同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策 ：

A类普通股，可能需要赎回

我们 根据ASC主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。“区分 负债和股权.“必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不确定事件时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为 不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响，因此， 可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权列示。

每股普通股净亏损

每股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。 在2020年3月31日可能赎回的总计23，913，541股A类普通股被排除在每股普通股基本亏损的计算范围之外，因为此类股票如果赎回，仅按比例参与其在信托账户 收益中的份额 。在计算每股摊薄亏损时，我们没有考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共25，981，000股A类普通股 的影响，因为 该等认股权证尚未行使。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会 对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年3月31日 ，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

作业 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽 符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据 “就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们 可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。 因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统 的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计和财务报表(审计师 讨论和分析)更多信息的审计师报告的附录，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬和财务报表之间的相关性这些豁免 将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴的 成长型公司”，两者以较早者为准。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年3月31日 ，我们不受任何市场或利率风险的影响。2019年8月2日，首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

我们 自成立以来没有从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的参与下，我们对截至2020年3月31日的财季末 的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官、董事和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的 期间，我们的信息披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内 被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 主管人员或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2020年3月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分 -其他信息

第 项1.法律诉讼

一个也没有。

项目 1A。危险因素

我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素 在我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为前瞻性 陈述和风险因素的章节中进行了描述，但增加了以下风险因素。

我们 搜索业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会 受到最近的冠状病毒(冠状病毒)爆发的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播 。2020年1月30日，世界卫生组织 宣布冠状病毒(冠状病毒)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。冠状病毒和其他传染病的严重爆发可能会导致大范围的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对冠状病毒的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会议的能力 ，我们可能无法 完成业务合并。 无法及时协商和完成交易。冠状病毒对我们寻找业务组合的影响程度将 取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或处理其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的中断 持续很长一段时间，我们完成业务组合的能力 , 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的 不利影响。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用。

未登记的股权证券销售

于2019年4月30日，保荐人以每股约0.004美元的平均收购价 以25，000美元的出资额购买了创办人的股票。2019年6月21日，保荐人以发起人最初支付的每股价格 向威尔 奥布莱恩转让了30，000股方正股票，向马丁·贾斯克尔转让了20，000股方正股票，向格里·帕斯卡尔转让了15，000股方正股票，导致保荐人持有6，260，000股方正股票。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。

同时 随着首次公开发行的结束，我们完成了私募，产生了6，810，000美元的总收益。 私募单位与IPO中出售的单位相同，不同的是，私募单位的认股权证只要由保荐人或其允许受让人持有，(I)我们不能赎回，(Ii)不能(包括 行使时可发行的A类普通股)赎回。 私募单位与IPO中出售的单位相同。 私募单位只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)我们不能赎回，(Ii)不能(包括 行使时可发行的A类普通股(Iii)可在无现金基础上行使， (Iv)有权获得登记权。私募单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

使用收益的

2019年8月2日，我们完成了25，300，000个单位的首次公开发行，包括作为承销商全面行使超额配售选择权的 结果发行了3，300，000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份公共认股权证组成，每份完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了253，000，000美元的毛收入 。B.莱利FBR，Inc.担任首次公开募股(IPO)的唯一承销商。在 首次公开发行中出售的证券根据证券法在表格S-1的注册声明中注册(文件编号 333-232612)。SEC宣布注册声明于2019年7月30日生效。

首次公开发售及私募完成后，有253，000，000美元存入信托账户，包括首次公开发售所得款项中的247，940，000美元(该金额包括承销商 递延折扣的8，855，000美元)及私募所得款项中的5，060，000美元，其中包括 首次公开发售所得款项中的247，940，000美元(该金额包括承销商 递延折扣中的8，855，000美元)。我们支付了5060，000美元的承销折扣，并记录了 大约750，000美元用于与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。我们还偿还了赞助商给我们的票据和预付款 。招股说明书 所述首次公开发售所得款项的计划用途并无重大改变。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

一个也没有。

第六项展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列正式授权的签名人代表其签署。 在2020年5月8日这一天。

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