美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
|
|
截至2020年3月31日的季度报告 |
或 |
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
|
由_的过渡期 |
委托档案编号0-11676
Bel Fuse Inc.
新泽西州泽西城范沃斯特街206号,邮编:07302
(201) 432-0463
(主要执行机构地址和邮政编码)
(登记人的电话号码,包括区号)
新泽西 |
|
22-1463699 |
(成立为法团的国家) |
|
(国税局雇主识别号) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 |
是 |
没有☐ |
|
|
|
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 |
是 |
没有☐ |
|
|
|
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。 |
大型加速 文件服务器☐ |
加速 文件服务器 |
非加速 文件服务器☐ |
较小的报告 公司 |
新兴增长 公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 |
☐ |
|
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
|
贸易符号 |
|
注册的交易所名称 |
A类普通股(面值0.10美元) |
|
贝尔法 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
B类普通股(面值0.10美元) |
|
BELFB |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。 |
是的,☐ |
不 |
每节课的标题 |
|
已发行普通股股数 截至2020年5月1日 |
A类普通股(面值0.10美元) |
|
2,144,912 |
B类普通股(面值0.10美元) |
|
10,120,602 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
|
索引 |
|
|
|
页 |
第一部分 |
|
财务信息 |
|
|
|
|
|
|
第1项 |
财务报表(未经审计) |
2 |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的简明综合资产负债表和 2019年12月31日(未经审计) |
2 |
|
|
|
|
|
|
三家公司的简明合并业务报表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份(未经审计) |
3 |
|
|
|
|
|
|
年度简明综合综合(亏损)收益表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计) |
4 |
|
|
|
|
|
|
三家公司股东权益简明合并报表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份(未经审计) |
5 |
|
|
|
|
|
|
三者现金流量表简明合并报表 截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份(未经审计) |
6 |
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 - 16 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理学的探讨与分析 财务状况和经营成果 |
17 - 23 |
|
|
|
|
|
项目3. |
关于以下方面的定量和定性披露 市场风险 |
23 |
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
23 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他资料 |
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
23 |
|
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
23 |
|
|
|
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | |
项目3. | 高级证券违约 | 24 | |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 24 | |
第五项。 | 其他资料 | 24 | |
|
第6项 |
陈列品 |
25 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
26 |
有关前瞻性信息的警示通知
本报告中使用的“公司”、“贝尔”、“我们”、“我们”和“我们”等术语是指贝尔熔丝公司。及其合并子公司,除非另有说明。
公司的综合经营业绩受到多种因素的影响,这些因素可能会对收入和盈利产生实质性的不利影响,包括我们的2019年年报Form 10-K第1A项中描述的风险因素,以及本季度报告中描述的风险因素。由于这些和其他因素,该公司未来的季度或年度经营业绩可能会出现重大波动,这可能会对其业务、综合财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。此外,本文件以及公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“1995年私人证券诉讼改革法”)与公司业务有关的某些前瞻性声明(“前瞻性声明”)。前瞻性陈述必然会受到风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“计划”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将会”以及对未来时期的类似提法来识别。除本报告中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标以及冠状病毒预期影响的历史事实陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,包括我们的2019年年报10-K表第1A项中详细描述的风险和不确定性,以及本季度报告中描述的风险因素, 这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。公司没有义务公开公布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果,这些修订可能是必要的,以反映此后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。本公司所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础,且仅代表作出该陈述之日的情况。
第一部分金融信息
项目1.财务报表(未经审计)
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
压缩合并资产负债表 |
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
(未经审计) |
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 68,431 | $ | 72,289 | ||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为1232美元和1171美元 |
69,070 | 76,092 | ||||||
盘存 |
104,313 | 107,276 | ||||||
未开票应收账款 |
13,597 | 16,318 | ||||||
其他流动资产 |
9,494 | 11,206 | ||||||
流动资产总额 |
264,905 | 283,181 | ||||||
财产,厂房和设备,净额 | 40,861 | 41,943 | ||||||
使用权资产 | 17,466 | 18,504 | ||||||
无形资产,净额 |
70,215 | 72,364 | ||||||
商誉 |
22,219 | 21,993 | ||||||
递延所得税 |
4,489 | 3,731 | ||||||
其他资产 |
25,493 | 27,201 | ||||||
总资产 | $ | 445,648 | $ | 468,917 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 38,800 | $ | 44,169 | ||||
应计费用 |
24,104 | 26,918 | ||||||
长期债务的当期部分 |
817 | 5,489 | ||||||
经营租赁负债,流动 |
6,403 | 7,377 | ||||||
其他流动负债 |
6,832 | 6,265 | ||||||
流动负债总额 |
76,956 | 90,218 | ||||||
长期负债: |
||||||||
长期债务 |
134,258 | 138,215 | ||||||
长期经营租赁负债 |
11,329 | 11,751 | ||||||
不确定税收头寸的责任 |
26,864 | 26,901 | ||||||
最低养恤金义务和无资金来源的养恤金负债 |
21,745 | 21,545 | ||||||
递延所得税 |
1,239 | 1,726 | ||||||
其他负债 |
11,425 | 10,510 | ||||||
负债共计 |
283,816 | 300,866 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,无面值,授权发行1,000,000股;未发行 |
- | - | ||||||
A类普通股,每股票面价值0.10美元,授权发行1000万股;分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行2,144,912股和2,144,912股(扣除库存股净额1,072,769股) |
214 | 214 | ||||||
B类普通股,每股票面价值0.10美元,授权发行30,000,000股;分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行10,120,602股和10,127,602股(扣除3,218,307股库存股) |
1,012 | 1,013 | ||||||
额外实收资本 |
34,430 | 33,826 | ||||||
留存收益 |
152,420 | 157,063 | ||||||
累计其他综合损失 |
(26,244 | ) | (24,065 | ) | ||||
股东权益总额 |
161,832 | 168,051 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 445,648 | $ | 468,917 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
简明合并操作报表 |
(单位为千,每股数据除外) |
(未经审计) |
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
营业收入 |
$ | 103,978 | $ | 125,389 | ||||
销售成本 |
78,866 | 94,645 | ||||||
毛利 |
25,112 | 30,744 | ||||||
研发成本 |
6,059 | 7,184 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
22,062 | 19,225 | ||||||
重组费用 |
128 | 946 | ||||||
营业收入(亏损) |
(3,137 | ) | 3,389 | |||||
利息费用 |
(1,351 | ) | (1,440 | ) | ||||
其他收入/费用,净额 |
(88 | ) | (779 | ) | ||||
所得税拨备前(亏损)收益(收益) |
(4,576 | ) | 1,170 | |||||
所得税拨备(受益于) |
(772 | ) | 39 | |||||
普通股股东可获得的净(亏损)收益 |
$ | (3,804 | ) | $ | 1,131 | |||
普通股每股净(亏损)收益: |
||||||||
A类普通股-基本普通股和稀释后普通股 |
$ | (0.30 | ) | $ | 0.08 | |||
B类普通股-基本普通股和稀释后普通股 |
$ | (0.31 | ) | $ | 0.09 | |||
加权平均流通股数量: |
||||||||
A类普通股-基本普通股和稀释后普通股 |
2,145 | 2,175 | ||||||
B类普通股-基本普通股和稀释后普通股 |
10,123 | 10,089 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
|
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
简明综合综合(亏损)损益表 |
(千) |
(未经审计) |
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
普通股股东可获得的净(亏损)收益 |
$ | (3,804 | ) | $ | 1,131 | |||
其他综合(亏损)收入: |
||||||||
货币换算调整,截至2020年3月31日的三个月扣除税后净额(27美元),截至2019年3月31日的三个月扣除税后净额17美元 |
(2,245 | ) | 540 | |||||
无资金支持的SERP负债变化,在截至2020年3月31日的三个月中扣除税后净额(20美元),在截至2019年3月31日的三个月中扣除税后净额(11美元) |
66 | 37 | ||||||
其他综合(亏损)收入 |
(2,179 | ) | 577 | |||||
综合(亏损)收益 |
$ | (5,983 | ) | $ | 1,708 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
股东权益简明合并报表 |
(单位为千,每股数据除外) |
(未经审计) |
累积 |
||||||||||||||||||||||||
其他 |
甲类 |
乙类 |
附加 |
|||||||||||||||||||||
留用 |
综合 |
普普通通 |
普普通通 |
实缴 |
||||||||||||||||||||
总计 | 收益 | (亏损)收入 | 股票 | 股票 | 资本 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | 168,051 | $ | 157,063 | $ | (24,065 | ) | $ | 214 | $ | 1,013 | $ | 33,826 | |||||||||||
净损失 | (3,804 | ) | (3,804 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
宣布的股息: |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股,每股0.06美元 |
(130 | ) | (130 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
B类普通股,每股0.07美元 |
(709 | ) | (709 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
没收受限制的普通股 |
- | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额(27美元) | (2,245 | ) | - | (2,245 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
603 | - | - | - | - | 603 | ||||||||||||||||||
无资金支持的SERP负债变动,税后净额(20美元) |
66 | - | 66 | - | - | - | ||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
$ | 161,832 | $ | 152,420 | $ | (26,244 | ) | $ | 214 | $ | 1,012 | $ | 34,430 |
累积 |
||||||||||||||||||||||||
其他 |
甲类 |
乙类 |
附加 |
|||||||||||||||||||||
留用 |
综合 |
普普通通 |
普普通通 |
实缴 |
||||||||||||||||||||
总计 | 收益 | (亏损)收入 | 股票 | 股票 | 资本 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
$ | 176,470 | $ | 168,695 | $ | (24,838 | ) | $ | 217 | $ | 1,009 | $ | 31,387 | |||||||||||
净收益 |
1,131 | 1,131 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
宣布的股息: |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股,每股0.06美元 |
(130 | ) | (130 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
B类普通股,每股0.07美元 |
(708 | ) | (708 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
没收受限制的普通股 |
- | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
外币换算调整,扣除税后净额为17美元 | 540 | - | 540 | - | - | - | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
813 | - | - | - | - | 813 | ||||||||||||||||||
无资金支持的SERP负债变动,税后净额(11美元) |
37 | - | 37 | - | - | - | ||||||||||||||||||
采用ASU 2018-02的效果(主题220) |
- | 463 | (463 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | 178,153 | $ | 169,451 | $ | (24,724 | ) | $ | 217 | $ | 1,008 | $ | 32,201 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
简明合并现金流量表 |
(千美元) |
(未经审计) |
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
业务活动现金流量: |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (3,804 | ) | $ | 1,131 | |||
将净(亏损)收益与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧摊销 |
4,126 | 4,110 | ||||||
以股票为基础的薪酬 |
603 | 813 | ||||||
递延融资成本摊销 |
149 | 115 | ||||||
递延所得税 |
(1,322 | ) | (756 | ) | ||||
外币重估未实现净损益 |
(45 | ) | 573 | |||||
其他,净 |
(215 | ) | 950 | |||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收帐款,净额 |
6,682 | (2,285 | ) | |||||
未开票应收账款 |
2,721 | 5,569 | ||||||
盘存 |
2,059 | (4,239 | ) | |||||
应付帐款 |
(4,891 | ) | (8,493 | ) | ||||
应计费用 |
(2,884 | ) | (5,044 | ) | ||||
其他营业资产/负债,净额 |
4,879 | 1,299 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
8,058 | (6,257 | ) | |||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(1,832 | ) | (2,437 | ) | ||||
处置/出售财产、厂房和设备所得收益 |
2 | 2 | ||||||
投资活动所用现金净额 |
(1,830 | ) | (2,435 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
支付给普通股股东的股息 |
(806 | ) | (800 | ) | ||||
递延融资成本 |
(600 | ) | - | |||||
循环信贷额度下的借款 |
- | 10,000 | ||||||
循环信贷额度的偿还 |
- | (10,000 | ) | |||||
偿还长期债务 |
(8,179 | ) | (744 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
(9,585 | ) | (1,544 | ) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
(501 | ) | (484 | ) | ||||
现金和现金等价物净减少 |
(3,858 | ) | (10,720 | ) | ||||
现金和现金等价物-期初 |
72,289 | 53,911 | ||||||
现金和现金等价物--期末 |
$ | 68,431 | $ | 43,191 | ||||
补充信息: |
||||||||
期内支付的现金用于: |
||||||||
所得税,扣除收到的退款后的净额 |
$ | 857 | $ | 926 | ||||
利息支付 |
$ | 1,266 | $ | 1,216 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. |
列报基础和会计政策 |
本文所述期间的简明综合资产负债表和营业报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量均由本公司编制,未经审计。管理层认为,为公平列报所有列报期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)均已作出。截至2020年3月31日的三个月的业绩不一定表明全年预期的业绩。这些简明综合财务报表应与截至2019年12月31日的年度Bel Fuse年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其脚注一起阅读。
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定(包括中期报告要求)在这些简明综合财务报表中浓缩或省略。根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额和或有金额的披露。实际结果可能与这些估计不同。
公司的重要会计政策摘要载于截至2019年12月31日的公司年报10-K表格附注1。截至二零二零年三月三十一日止三个月内,除以下“最近采纳的会计准则”所述外,该等会计政策并无重大变动。
重新分类-在2019年第四季度,公司更改了研发成本的财务报表列报。这些成本以前包括在销售成本中,是实现毛利润的一个因素。在截至2019年3月31日的三个月的简明综合运营报表中,720万美元的研发成本已从销售成本重新分类为毛利润下的一个单独项目。同样在2019年第四季度,公司改变了与外币兑换损益相关的财务报表列报。这些收益/损失以前包括在销售、一般和行政费用中。60万美元的外币兑换亏损已从销售、一般和行政费用中重新分类,现在计入其他收入/支出,扣除所附截至2019年3月31日的三个月的精简综合营业报表。这些表述上的变化与我们同行的变化是一致的。该公司还在2019年第四季度对其可报告部门进行了变更。过去,其可报告的运营部门本质上是地理上的:北美、欧洲和亚洲。在公司迁移到新的ERP系统和收购CUI的过程中,管理层目前正在以产品组为基础对业务进行评估,并根据三个产品部门的盈利能力做出决定,这三个产品部门是Cch Connectivity Solutions、Power Solutions和Protection and Magic Solutions,另外还有一个公司部门。截至2019年3月31日的三个月的附注14中的分部披露已进行重塑,以反映新的可报告经营分部。
这些简明合并财务报表附注的表格中包括的所有金额(每股金额除外)均以千计。
最近采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。更新后的指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指导方针对2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期有效。本公司通过了自2020年1月1日起生效的最新规定。此次采用并未对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务成本的云计算安排中发生的实施成本的核算。本指南将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。本指导对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。公司采纳了这一指导方针,从2020年1月1日起生效,它对其综合财务状况或综合经营结果没有产生实质性影响。
已发布但尚未采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量(“ASU 2016-13”),经修订。新的指导方针将拓宽实体在制定与其金融工具相关的预期信贷损失估计时必须考虑的信息,并在美国GAAP中增加一个基于预期损失而不是发生的损失的减值模型。该修正案在2022年12月15日之后的年度报告期内对公司有效,并允许提前采用。管理层目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年的影响,但预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20):披露框架-对定义福利计划披露要求的更改(“ASU 2018-14”)。本指南删除了某些被认为不符合成本效益的披露,澄清了某些必需的披露,并增加了额外的披露。该标准在2020年12月15日之后结束的财年有效。ASU 2018-14年度的修正案需要在追溯的基础上适用。该公司目前正在评估新的指导方针将对我们的披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税核算(“ASU 2019-12”)其修改ASC740以降低复杂性,同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期对公司有效。公司目前正在评估ASU 2019-12年的影响,但预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2. |
收购 |
2019年12月3日,公司完成对崔公司大部分电源产品业务的收购。(“崔”)通过与崔环球公司的资产购买协议。2920万美元(在营运资本调整后),外加某些负债的承担。CUI电源业务设计和营销AC/DC和DC/DC电源和板级元件的广泛产品组合。崔电力业务总部位于俄勒冈州图阿勒丁,截至2019年12月31日的年度销售额为3200万美元。对崔电力业务的收购增强了贝尔公司现有的电力产品供应,使该公司能够更好地满足其所有客户电力需求。它还引入了贝尔的另一种商业模式,这种模式具有更高的毛利率和更低的制造风险。收购CUI还为降低费用和消除裁员创造了机会。这些因素加在一起,产生了1,090万美元的商誉。
在截至2020年3月31日的三个月内,该公司支出了20万美元的收购相关成本。这些成本包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
虽然与CUI相关的购买价格分配基本完成,但分配目前正在审查中,可能会发生变化。本公司期望尽快敲定收购价格分配,但不迟于收购日期起计一年。
CUI的经营业绩已包括在收购日期后一段时间的公司简明综合财务报表中。在截至2020年3月31日的三个月里,崔为公司贡献了820万美元的收入,预计净收益为90万美元。以下未经审计的备考信息展示了本公司和CUI的合并经营结果。以下未经审计的预计综合运营业绩假设收购CUI的交易已于2019年1月1日完成:
三个月 |
||||
2019年3月31日 |
||||
营业收入 |
$ | 134,657 | ||
净收益 |
1,686 | |||
每股A类普通股收益-基本和稀释后收益 |
0.13 | |||
B类普通股每股收益-基本和摊薄 |
0.14 |
3. |
收入 |
下表提供了按地理区域和销售渠道分类的收入信息,并包括分类收入与我们的可报告部门的对账:
截至2020年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
捆绑连接 | POWER解决方案 | 磁力 | ||||||||||||||
解决方案 |
和保护 |
解决方案 |
固形 |
|||||||||||||
按地理区域划分: |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 29,703 | $ | 22,723 | $ | 7,107 | $ | 59,533 | ||||||||
欧洲 |
7,762 | 9,314 | 1,201 | 18,277 | ||||||||||||
亚洲 | 1,635 | 4,140 | 20,393 | 26,168 | ||||||||||||
$ | 39,100 | $ | 36,177 | $ | 28,701 | $ | 103,978 | |||||||||
按销售渠道划分: |
||||||||||||||||
直接面向客户 |
$ | 25,053 | $ | 21,577 | $ | 24,342 | $ | 70,972 | ||||||||
直通配送 |
14,047 | 14,600 | 4,359 | 33,006 | ||||||||||||
$ | 39,100 | $ | 36,177 | $ | 28,701 | $ | 103,978 |
截至2019年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
捆绑连接 | POWER解决方案 | 磁力 | ||||||||||||||
解决方案 |
和保护 |
解决方案 |
固形 |
|||||||||||||
按地理区域划分: |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 32,121 | $ | 23,521 | $ | 8,945 | $ | 64,587 | ||||||||
欧洲 |
8,765 | 12,539 | 2,221 | 23,525 | ||||||||||||
亚洲 |
3,475 | 6,712 | 27,090 | 37,277 | ||||||||||||
$ | 44,361 | $ | 42,772 | $ | 38,256 | $ | 125,389 | |||||||||
按销售渠道划分: |
||||||||||||||||
直接面向客户 |
$ | 29,615 | $ | 29,101 | $ | 32,506 | $ | 91,222 | ||||||||
直通配送 |
14,746 | 13,671 | 5,750 | 34,167 | ||||||||||||
$ | 44,361 | $ | 42,772 | $ | 38,256 | $ | 125,389 |
本公司2020年3月31日和2019年12月31日的合同资产和合同负债余额如下:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
合同资产-流动(未开单应收) |
$ | 13,597 | $ | 16,318 | ||||
合同负债-流动(递延收入) |
$ | 917 | $ | 653 |
从2019年12月31日到2020年3月31日,我们的未开单应收账款余额的变化主要涉及公司业绩(即,当我们的产品发运到客户控制的集线器时)和公司可以根据客户合同条款向客户开具发票的时间点(即,当客户将我们的产品从客户控制的集线器中取出)之间的时间差。
截至2020年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为1670万美元,这些义务与期限超过一年的合同有关,预计合同到期日为2021-2025年。预计这一总额的77%将在2021年确认,2022年将确认20%,其余将在2022年之后的几年确认。
4. |
(亏损)每股收益 |
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月根据两级法计算的基本和稀释后每股普通股净(亏损)收益:
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
分子: |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (3,804 | ) | $ | 1,131 | |||
减去宣布的股息: |
||||||||
甲类 |
130 | 130 | ||||||
乙类 |
709 | 708 | ||||||
未分配(亏损)收益 |
$ | (4,643 | ) | $ | 293 | |||
未分配收益(亏损)分配-基本和摊薄: |
||||||||
A类未分配(亏损)收益 |
$ | (780 | ) | $ | 50 | |||
B类未分配(亏损)收益 |
(3,863 | ) | 243 | |||||
未分配(亏损)收益总额 |
$ | (4,643 | ) | $ | 293 | |||
净收益(亏损)分配-基本和摊薄: |
||||||||
A类净(亏损)收益 |
$ | (649 | ) | $ | 180 | |||
B类净(亏损)收益 |
(3,155 | ) | 951 | |||||
净(亏损)收益 |
$ | (3,804 | ) | $ | 1,131 | |||
分母: |
||||||||
加权平均流通股: |
||||||||
A类-基本和稀释 |
2,145 | 2,175 | ||||||
B类-基本和稀释 |
10,123 | 10,089 | ||||||
每股净(亏损)收益: |
||||||||
A类-基本和稀释 |
$ | (0.30 | ) | $ | 0.08 | |||
B类-基本和稀释 |
$ | (0.31 | ) | $ | 0.09 |
5. |
公允价值计量 |
公允价值被定义为退出价格,代表基于计量日期资产或负债的最佳利用在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格。在计量公允价值时,各实体必须使用公允价值层次,以最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别:
第1级-可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入;以及
级别3-无法观察到的输入,其市场数据很少或根本不存在,因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的可供出售证券主要由拉比信托持有的投资组成,旨在为公司的补充高管退休计划(“SERP”)义务提供资金。这些证券使用相同资产(1级)投入的活跃市场报价按公允价值计量,截至2020年3月31日为100万美元,2019年12月31日为110万美元。本公司没有任何按公允价值经常性计量的金融资产归类为3级,截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内,1级、2级或3级没有调入或调出。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内,本公司用于在经常性或非经常性基础上计量资产公允价值的估值技术没有变化。
截至2020年3月31日或2019年12月31日,没有按公允价值在非经常性基础上计入的金融资产。
本公司有其他金融工具,例如现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款及应计开支,这些工具并非按公允价值经常性计量,但因其流动性或短期性质而以接近公允价值的金额记录。本公司长期债务的公允价值是根据类似期限和期限的债务发行目前可获得的利率,使用贴现现金流量法估计的。截至2020年3月31日和2019年12月31日,总债务的估计公允价值分别为1.414亿美元和1.464亿美元,而账面价值分别为1.351亿美元和1.437亿美元。截至2020年3月31日,公司在公允价值披露要求范围内没有任何其他财务负债。
非金融资产和负债,如商誉、无限期无形资产和长期资产,在非经常性基础上按公允价值核算。这些项目在触发事件发生时或在商誉的情况下,至少每年进行一次减值测试。在截至2020年3月31日的三个月内,没有发生需要进行中期减值测试的触发事件。
6. |
库存清单 |
库存的构成如下:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
原料 |
$ | 50,011 | $ | 47,936 | ||||
正在进行的工作 |
28,784 | 27,065 | ||||||
成品 |
25,518 | 32,275 | ||||||
盘存 |
$ | 104,313 | $ | 107,276 |
7. |
财产、厂房和设备 |
物业、厂房和设备包括以下内容:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | 1,423 | $ | 1,431 | ||||
建筑物及改善工程 |
30,550 | 29,722 | ||||||
机器设备 |
132,447 | 132,134 | ||||||
在建 |
2,645 | 5,090 | ||||||
167,065 | 168,377 | |||||||
累计折旧 |
(126,204 | ) | (126,434 | ) | ||||
财产,厂房和设备,净额 |
$ | 40,861 | $ | 41,943 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为230万美元和250万美元。与我们的制造设施和设备相关的折旧费用计入销售成本,与行政设施和办公设备相关的折旧费用计入随附的简明综合经营报表内的销售、一般和行政费用。
8. |
应计费用 |
应计费用包括以下内容:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
销售佣金 |
$ | 2,755 | $ | 2,542 | ||||
分包劳动 |
742 | 990 | ||||||
薪金、花红及相关福利 |
11,781 | 14,715 | ||||||
保修应计费用 |
1,537 | 1,576 | ||||||
其他 |
7,289 | 7,095 | ||||||
$ | 24,104 | $ | 26,918 |
在截至2020年3月31日的三个月中,保修应计金额的变化主要与发生的维修成本和对先前保修的调整有关。在截至2020年3月31日的三个月内,没有发生新的材料保修费用。
重组活动
上表中的其他应计费用包括与公司重组活动相关的应计成本。截至2020年3月31日的三个月,与重组成本相关的活动和负债余额如下:
三个月 |
||||||||||||||||
2020年3月31日 |
||||||||||||||||
在以下情况下的责任 |
现金支付 |
在以下情况下的责任 |
||||||||||||||
十二月三十一号, |
新的 |
和其他 |
三月三十一号, |
|||||||||||||
2019 |
收费 |
安置点 |
2020 |
|||||||||||||
遣散费 |
$ | - | $ | 128 | $ | (128 | ) | $ | - | |||||||
其他重组成本 |
44 | - | - | 44 | ||||||||||||
总计 |
$ | 44 | $ | 128 | $ | (128 | ) | $ | 44 |
9. |
债务 |
本公司与KeyBank National Association签订了信用和安全协议(经修订,简称“CSA”)。CSA包括(I)定期贷款,于2020年3月31日及2019年12月31日的未偿还借款分别为1.048亿美元及1.13亿美元,及(Ii)7,500万美元的循环信贷安排(“Revolver”),于2020年3月31日及2019年12月31日各有3,200万美元的未偿还借款。CSA的到期日为2022年12月11日。于2020年3月31日和2019年12月31日,浓缩综合资产负债表上债务的账面价值分别扣除递延融资成本净额180万美元和130万美元。
二零二零年二月十八日,本公司进一步修订其信贷协议,根据该协议,本公司自愿预付信贷协议项下的部分定期贷款,金额为820万美元。修正案亦修订信贷协议下适用於贷款的利率和费用,以及更改某些与收购、股份回购和财务比率等事宜有关的契诺。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效加权平均利率分别为3.25%和3.31%,由LIBOR加上公司的信贷利差组成,根据CSA的条款确定。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,公司分别产生了140万美元和140万美元的利息支出。
CSA包含惯常的陈述和担保、违约契诺和事件以及财务契诺,这些契约衡量(I)公司在综合基础上的资金负债总额与定义的本公司综合EBITDA金额的比率(“杠杆率”)和(Ii)本公司综合EBITDA金额与本公司综合固定费用的比率。如果发生违约事件,委员会审议阶段修正案下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快其规定的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2020年3月31日,该公司遵守了其债务契约,包括其最具限制性的契约-固定费用覆盖率。
10. |
所得税 |
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)颁布并签署成为法律。CARE法案的某些条款会影响公司2019年所得税拨备的计算,并反映在截至2020年3月31日的三个月或颁布期间。CARE法案包含对从2019年和2020年开始的纳税年度商业利息限制的修改。对第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。此项修订将增加本公司的容许利息开支扣除,并导致截至2019年12月31日止年度的净营业亏损(“NOL”)。本公司打算将NOL转回至截至2015年12月31日的纳税年度,并已在截至2020年3月31日的三个月的税收拨备中反映了这一影响。由于上述情况以及NOL结转期公司税率的差异,本公司在截至2020年3月31日的三个月内确认了与颁布CARE法案相关的福利。
该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司在2016年前不再接受美国税务机关的联邦检查,2013年前不再接受州检查。关于外国子公司,本公司在2009年之前的几年内在亚洲不再接受税务机关的审查,在欧洲一般在2011年不再接受税务机关的审查。该公司目前正在接受斯洛伐克税务机关2014纳税年度的审查,并已根据初步调查结果应计税款。
由于特定司法管辖区的诉讼时效到期,与之前提交的纳税申报单有关的未确认税务头寸的相关未确认利益可能与本公司于2020年3月31日的综合财务报表中作为不确定税收头寸负债记录的相关未确认利益发生重大变化。本公司于2020年3月31日及2019年12月31日的不确定税务头寸负债总额为2,910万美元,其中220万美元计入于2020年3月31日及2019年12月31日的其他流动负债,预计于2020年期间以相关诉讼时效届满的方式解决。如果确认这些金额,将降低公司的实际税率。
该公司的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为当前所得税拨备的一个组成部分。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,公司在每个时期的精简综合运营报表中确认了20万美元的利息和罚款。在截至2019年3月31日的三个月内,本公司确认了一笔30万美元的收益,用于冲销该等利息和罚款,与结算不确定税收头寸的负债有关。在2020年3月31日和2019年12月31日,公司分别有大约510万美元和490万美元的利息和罚款的支付,这些利息和罚款包括在简明综合资产负债表中的应付所得税和不确定税收状况的负债中。
11. |
退休基金和利润分享计划 |
该公司维护着贝尔保险丝公司(Bel Fuse Inc.)。雇员储蓄计划,一个确定的供款计划,旨在满足修订后的1986年“国内税法”(“守则”)第401(A)和(K)节规定的适用纳税资格要求。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的支出在这两个时期都达到了30万美元。该公司的相应捐款是以Bel Fuse公司的形式提供的。A类普通股。截至2020年3月31日,该计划拥有Bel Fuse Inc.的194,235股和111,879股。分别为A类普通股和B类普通股。
本公司在亚洲的附属公司设有退休基金,涵盖几乎所有以香港为基地的全职员工。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的支出在这两个时期都达到了10万美元。截至2020年3月31日,该计划拥有Bel Fuse Inc.3323股和17342股。分别为A类普通股和B类普通股。
本公司设有SERP,旨在为公司少数关键管理层和其他关键员工提供额外的退休和死亡福利。如上文附注4所述,本公司于一项拉比信托中拥有投资,该等投资旨在为SERP的责任提供资金。
SERP费用的构成如下:
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
服务成本 |
$ | 150 | $ | 144 | ||||
利息成本 |
159 | 185 | ||||||
净摊销 |
86 | 48 | ||||||
净定期收益成本 |
$ | 395 | $ | 377 |
净收益成本中的服务成本部分根据报告相关联营公司薪酬成本的情况,在附带的简明综合经营报表的销售或销售成本、一般和行政费用内列报。净收益成本的所有其他组成部分,包括上文提到的利息成本和净摊销,都列在其他收入/费用中,净额列在随附的简明综合经营报表中。
下列金额在累计其他综合亏损中确认为扣除税金后的净额:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
前期服务成本 |
$ | 700 | $ | 738 | ||||
净损失 |
1,918 | 1,965 | ||||||
$ | 2,618 | $ | 2,703 |
12. |
累计其他综合损失 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计其他综合亏损构成如下:
三月三十一号, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
外币换算调整,2020年3月31日扣除税后净额(715美元),2019年12月31日扣除税后净额(742美元) |
$ | (22,277 | ) | $ | (20,032 | ) | ||
可供出售证券的未实现持有收益,2020年3月31日和2019年12月31日的税后净额分别为0美元和0美元 |
12 | 12 | ||||||
无资金支持的SERP负债,截至2020年3月31日的税净额(619美元)和截至2019年12月31日的税净额(639美元) |
(3,979 | ) | (4,045 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
$ | (26,244 | ) | $ | (24,065 | ) |
截至2020年3月31日止三个月,按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况如下。所有的金额都是税后净额。
未变现持有 |
|||||||||||||||||
外币 |
在以下方面获得收益 |
||||||||||||||||
翻译 |
可供-用于- |
没有资金支持 |
|||||||||||||||
调整,调整 |
出售证券 |
SERP责任 |
总计 |
||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | (20,032 | ) | $ | 12 | $ | (4,045 | ) | $ | (24,065 | ) | ||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
(2,245 | ) | - | (169 | ) | (2,414 | ) | ||||||||||
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额 |
- | - | 235 | (a) | 235 | ||||||||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
(2,245 | ) | - | 66 | (2,179 | ) | |||||||||||
2020年3月31日的余额 |
$ | (22,277 | ) | $ | 12 | $ | (3,979 | ) | $ | (26,244 | ) |
(A)此重新分类涉及与公司的SERP计划相关的先前服务成本和损益的摊销。此费用根据计划参与者的任职分类在销售成本和销售成本、一般费用和管理费用之间进行分配。 |
|
13. |
承诺和或有事项 |
法律程序
关于收购Power Solutions,意大利阿雷佐税务局(Arezzo Revenue Agency)正在就2004年至2006年与当时的Power-One亚太电子深圳有限公司(现为Bel Power Solutions Asia Pacific Electronics深圳有限公司,或“BPS中国”)有关的某些税务事宜提出索赔。2012年9月,阿雷佐税务法院做出了有利于BPS中国的裁决,并取消了该索赔。2013年2月,阿雷佐税务局对税务法院的裁决提出上诉。上诉听证会于2014年10月2日举行。2014年10月13日,BPS中国接到佛罗伦萨地区税务委员会的裁决,该裁决有利于阿雷佐税务局,不利于BPS中国。2015年7月18日,佛罗伦萨地区税务委员会提出上诉,并被驳回。2016年12月5日,Arezzo税务局向最高法院提起上诉,BPS中国于2017年1月4日提起反诉。最高法院尚未做出判决。与这一事项相关的估计负债约为1200万美元,并已作为不确定税收状况的负债计入随附的简明综合资产负债表。由于根据与ABB的购股协议条款,Bel在此事上得到了全面赔偿,因此,于2020年3月31日和2019年12月31日,相应的其他需要赔偿的资产也包括在随附的简明综合资产负债表上的其他资产中。
本公司并不参与任何其他法律程序,而该等法律程序的不利结果可能会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
14. |
段 |
该公司在一个行业经营,有三个可报告的经营部门,这三个部门代表公司的三个产品类别和一个公司部门。这些部门包括CINCH连接解决方案、电力解决方案和保护、磁解决方案和一个公司部门。评估财务业绩和分配资源的主要标准是收入和毛利。以下为重要财务数据摘要:
截至2020年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
捆绑连接 |
POWER解决方案 |
磁力 |
公司 |
|||||||||||||||||
解决方案 |
和保护 |
解决方案 |
线段 |
总计 |
||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 39,100 | $ | 36,177 | $ | 28,701 | $ | - | 103,978 | |||||||||||
毛利 |
11,194 | 8,798 | 6,076 | (956 | ) | 25,112 | ||||||||||||||
毛利% |
28.6 | % | 24.3 | % | 21.2 | % | 尼姆 | 24.2 | % |
截至2019年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||
捆绑连接 |
POWER解决方案 |
磁力 |
公司 |
|||||||||||||||||
解决方案 |
和保护 |
解决方案 |
线段 |
总计 |
||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 44,361 | $ | 42,772 | $ | 38,256 | $ | - | $ | 125,389 | ||||||||||
毛利 | 12,315 | 9,991 | 8,525 | (87 | ) | 30,744 | ||||||||||||||
毛利% |
27.8 | % | 23.4 | % | 22.3 | % | 尼姆 | 24.5 | % |
15. |
后续事件 |
2020年4月22日,该公司接到通知,需要大幅削减其在墨西哥雷诺萨的业务,以回应政府与冠状病毒相关的命令。截至2020年4月29日,该工厂主要支持本公司的Cch Connectivity Solutions业务,目前正以正常生产率的20%运行,到2020年5月5日,生产率已提高到60%。仍在运行的生产线主要支持国防和医疗应用。该公司估计,在正常生产速度下,该设施每月约产生400万至450万美元的收入。随着冠状病毒继续影响北美和欧洲,额外的BEL设施可能会受到负面影响。此外,冠状病毒对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,进而对我们最终客户的产品需求产生了一些影响。冠状病毒将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,目前无法预测或估计。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层的“财务状况与经营结果讨论与分析”(“MD&A”)中的信息应与公司的简明综合财务报表和本季度报告第一部分第1项所载的10-Q表格、我们的MD&A 2019年年报第二部分第7项所载的Form 10-K以及我们的合并财务报表和相关附注所载的2019年年报第二部分第8项Form 10-K一并阅读。有关我们面临的风险以及我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素的描述,请参阅下文第II部分第1A项“风险因素”和上文“关于前瞻性信息的告诫通知”以及其中引用的信息。本新闻稿中有关冠状病毒可能影响的所有陈述均为前瞻性陈述。由于四舍五入,所有金额和百分比都是近似值,正文中的所有美元都以百万美元为单位,除非每股金额或另有说明。当我们交叉引用“附注”时,我们指的是我们的“简明合并财务报表附注”,除非上下文另有说明。表中注明的所有金额均以千为单位,由于四舍五入,金额和百分比均为近似值。
概述
我公司
贝尔公司设计、制造和销售一系列为电子电路供电、保护和连接的产品。这些产品主要用于军事、航空航天、网络、电信、计算、交通和广播行业。贝尔公司的产品组合还适用于汽车、医疗和消费电子市场。
除公司部门外,该公司还通过三个产品组部门进行运营。在截至2020年3月31日的三个月中,公司37%的收入来自Cch Connectivity Solutions,35%来自电力解决方案和保护,28%来自磁解决方案运营部门。
我们的运营费用主要是由贝尔使用的工厂所在的劳动力成本、我们使用的材料成本以及我们有效和高效地管理间接成本的能力推动的。由于劳动力和材料成本因产品线和地区而异,产品组合的任何重大变化都会对我们的销售成本产生相关影响。所有生产的产品的成本都记录为已发生的费用。这些金额是根据估计的生产阶段确定的,包括劳动力成本和附带费用以及工厂间接费用的相关分配。我们的产品在美国、墨西哥、多米尼加共和国、英国、捷克、斯洛伐克和中华人民共和国的各种工厂生产。
我们几乎看不到客户的订购习惯,对我们产品的需求可能会出现不可预测的巨大变化。因此,我们必须不断招聘和培训新员工,以取代那些因自然减员而流失的员工,并有能力应对不时出现的需求高峰。这些招聘和培训工作以及相关的低效率,以及为满足任何增加的需求而需要的加班,可能会增加我们招致的劳动力成本的波动性。
冠状病毒对贝尔公司业务的影响
在2020年第一季度,鉴于冠状病毒,本公司高度关注其全球员工的持续安全和福祉。贝尔制造的大部分产品用于军事、医疗和网络应用,因此被我们运营的各个司法管辖区认为是必不可少的。我们的管理团队能够快速响应,在世界各地实施我们的业务连续性计划。在我们继续为客户提供服务的同时,我们的所有设施都实施了重要的保护措施,包括员工筛选、物理隔离、社交距离、使用面罩、旅行和访客限制以及在家工作政策。我们的大多数办公室员工都在远程工作,以避免在任何时候都有大量员工出现在办公室环境中。随着远程工作员工数量的大幅增加,贝尔的IT部门采取了各种预防措施来保护员工在远程环境中使用的计算机设备。我们工厂的保护措施与远程工作安排相结合,使我们能够维持运营,包括财务报告系统、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。
我们2020年第一季度的财务业绩反映出,由于冠状病毒的爆发和我们供应链的相关中断,我们在中国的设施在本季度初延长了关闭时间。这导致原定于第一季度发货的约1,400万至1,700万美元的发货量被推迟到第二季度。除了这种延迟发货造成的收入损失外,该公司还在第一季度产生了额外的间接冠状病毒相关成本,包括运营效率低下和员工留任计划。这些成本被第一季度从中国政府获得的220万美元冠状病毒救援资金部分抵消。
截至本季度报告提交之日,我们所有的生产基地都在运营,只有两家工厂的产量远远低于满负荷生产。2020年3月,我们在多米尼加共和国的制造工厂(为我们的信号变压器产品提供支持)根据政府的要求被削减到正常生产水平的35-50%。此外,在2020年4月,我们在墨西哥雷诺萨的制造工厂也是为了响应政府的命令,将我们的Cch Connectivity Solutions业务的制造设施减少到正常生产率的20%。截至本季度报告提交日期,雷诺萨工厂已将产量水平提高到60%。这两家北美工厂产能的减少估计对2020年4月的收入造成了240万美元的不利影响。我们无法预测这两家工厂的生产水平何时会恢复到更典型的水平。由于冠状病毒在北美和欧洲爆发的范围仍然不确定,未来额外的Bel设施也可能会受到产量水平下降的影响。
该公司预计,在冠状病毒大流行持续期间,其财务业绩将受到进一步影响。虽然我们在北美、欧洲和亚洲的大部分工厂目前只有正常劳动力水平的90%以上,但我们在某些地点的生产率和效率却较低(估计为80%-85%)。为了满足社会距离的要求,我们的一些工厂车间已经重新配置,以便在生产线上提供额外的间距,这导致了一些与产品流动相关的效率低下。Bel还经历了通常通过航空运输的产品的运费上升,因为随着商业航空旅行的减少,货运能力降低。虽然与边境关闭相关的产品在供应链内的运输存在一些延误,但到目前为止,这种延误并未对我们运营业务或实现业务目标的能力产生实质性影响。到目前为止,我们没有看到对我们产品的需求因冠状病毒而大幅减少,因为我们的许多产品支持军事、医疗和网络应用,这些应用通常没有受到冠状病毒的负面影响。然而,我们大约5%的收入与受冠状病毒影响的终端市场使用的产品有关,例如商业航空。
鉴于冠状病毒对我们的制造能力和我们的客户的影响普遍存在不确定性,我们目前无法量化冠状病毒对我们未来业绩的最终影响。
根据我们对截至2020年3月31日的三个月的ASC 350和ASC 360的分析,我们目前没有意识到我们的商誉、无限期无形资产或有限寿命资产的任何重大减值。公司将继续根据最新的现金流和市场假设,按季度评估相关标准。现金流或市场假设的不利变化可能导致这些资产在未来期间减值。
由于我们的运营仍在继续,尽管产量和效率略有下降,但到目前为止,我们的流动性没有受到负面影响。截至2020年3月31日,我们手头的现金余额继续保持强劲,为6840万美元,而2019年12月31日为7230万美元,尽管第一季度自愿偿还了820万美元的债务。截至2020年4月30日,我们手头的现金余额为6820万美元。根据目前的循环信贷安排,该公司还可以获得贷款;截至2020年3月31日,该公司可以额外借款1250万美元,同时仍能遵守其债务契约。然而,任何与冠状病毒有关的对我们的财务业绩的进一步负面影响都会对我们的信贷协议中概述的财务契约产生相关的负面影响,这将影响我们的循环信贷安排下可供借款的金额。为了帮助维持我们的流动资金状况,公司在第一季度实施了几项措施,包括根据联邦CARE法案推迟缴纳雇主社会保障税,限制新员工招聘,暂停工资审查,取消所有商务旅行,以及限制与资本支出相关的支出。管理层已经制定了公司现金节约/成本节约计划的第二阶段和第三阶段,这些计划将在我们的流动性状况或财务业绩受到冠状病毒的重大影响时实施。
我们关于冠状病毒未来影响的陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的告诫通知”。
影响我们业务的其他关键因素
该公司认为,除了冠状病毒之外,影响贝尔公司截至2020年3月31日的三个月业绩和/或未来业绩的主要因素包括:
• |
收入-与2019年同期相比,该公司2020年前三个月的收入减少了2140万美元(或17.1%)。我们所有的主要产品组都出现了下降,这在很大程度上是因为我们在第一季度早些时候因冠状病毒而暂时关闭了在中国的工厂。其他促成因素包括我们的商业航空航天和云客户的产品需求下降。 |
• |
积压-截至2020年3月31日,我们的积压订单达到1.912亿美元,比2019年12月31日增加了3090万美元,增幅为19%。自年底以来,我们的Magic Solutions产品的积压订单增加了65%,这主要是由一个大型网络客户的额外订单推动的。由于我们所有电源产品系列的需求增加,我们电源解决方案和保护产品的积压订单增加了19%。我们的连接解决方案产品的积压比2019年年底的水平下降了1%。 |
• |
产品组合-材料和劳动力成本因产品线而异,高利润率产品线和低利润率产品线之间产品组合的任何重大变化都将对公司的毛利率百分比产生相应的影响。总体而言,我们的连接产品的贡献利润率最高,我们的电源产品的材料成本更高,因此利润低于连接产品,而我们的磁解决方案产品更劳动密集型,处于我们利润率范围的最低端。我们产品组之间的收入波动将对贝尔的利润率产生相应的影响。与2019年第一季度相比,连接解决方案收入在2020年第一季度下降了11.9%,电源解决方案和保护收入下降了15.6%,磁解决方案收入下降了24.8%。 |
• |
材料的定价和可用性-虽然某些组件的材料成本和可用性已经开始缓解,但2019年较高的原材料成本,特别是与电阻器、电容器和MOSFET相关的成本,仍在我们的供应链中运行,因为我们从2019年开始发货手头的库存余额。某些MOSFET的交付期继续延长,这些组件的成本仍然居高不下。因此,公司的材料成本占收入的百分比从2019年同期的41.8%增加到2020年前三个月的43.6%。 |
• |
劳动力成本-劳动力成本占收入的比例从2019年前三个月的11.5%下降到2020年同期的8.9%,这是因为2020年与墨西哥比索和人民币相关的更有利的汇率环境盖过了我们在中国的一家工厂于2020年3月1日生效的最低工资上调的影响。我们预计从2020年第二季度开始将看到进一步的影响,最低工资上调已在中国的另一家设施生效,从2020年5月1日起生效。这句话代表前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的告诫通知”。 |
• |
重组-公司继续实施重组计划,以提高运营效率,并在2020年前三个月产生了10万美元的重组成本。2019年末和2020年第一季度实施的行动预计将从2020年第一季度开始产生400万美元的增量年化成本节约。该公司继续实施其全公司范围的成本节约计划,以寻求所有需要改进的领域。前面的句子代表前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的告诫通知”。 |
• |
外币的影响-由于有利的外汇环境,2020年前三个月,劳动力和间接成本比2019年同期减少了40万美元。在截至2020年3月31日的三个月中,该公司还实现了不到10万美元的外汇交易收益。由于我们是一家在美国注册的公司,我们将以外币计价的财务业绩换算成美元。由于外币相对于美元价值的变化,将我们的财务业绩和某些公司间交易以及第三方交易转换为外币或从外币重估为美元可能会对我们的综合运营报表和现金流产生有利或不利的影响。与2019年的有效汇率相比,由于欧元、英镑和人民币兑美元贬值,本公司在2020年前三个月受到交易性外汇收益的有利影响。该公司在中国有重要的制造业务,那里的劳动力和管理费用是以当地货币支付的。因此,与2019年同期相比,2020年前三个月这些业务的美元等值成本降低了40万美元。该公司监测外币的变化,并可能实施定价行动,以帮助减轻外币变化可能对其综合经营业绩造成的影响。 |
• |
有效税率-公司的有效税率将根据我们赚取税前利润的地理管辖区而浮动。在我们开展业务的地理管辖区中,美国和欧洲的税率大体相当;亚洲的税率最低。见附注10,“所得税”。 |
当我们进入第二季度时,我们已经看到贝尔的基本业务出现了积极的迹象。2020年第一季度收到的订单是2018年第三季度以来最高的,表明2019年以来供应渠道的过剩库存已经打通,我们的客户和分销合作伙伴开始再次下达补货订单。此外,我们在2019年末对Ci的收购增加了Bel在第一季度的收益,创造了820万美元的收入,贡献了86.5万美元的运营收入。CUI第一季度的预订量超过1100万美元,这是他们历史上预订量最高的季度之一,这是Bel第一季度综合账簿与账单比率达到1.3的一个促成因素。基于这些因素,我们目前预计第二季度的收入和财务结果将比第一季度有所改善。然而,在第二季度之后,由于不断发展的冠状病毒环境,我们的可见性有限。前面的句子代表前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的告诫通知”。
按业务区段汇总
营业收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,公司按运营部门划分的收入如下:
三个月 |
||||||||||||||||
三月三十一号, |
||||||||||||||||
营业收入 |
毛利 |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
连接解决方案 |
$ | 39,100 | $ | 44,361 | 28.6 | % | 27.8 | % | ||||||||
磁解 |
28,701 | 38,256 | 21.2 | % | 22.3 | % | ||||||||||
电源解决方案和保护 |
36,177 | 42,772 | 24.3 | % | 23.4 | % | ||||||||||
$ | 103,978 | $ | 125,389 | 24.2 | % | 24.5 | % |
连接解决方案:
我们的连通性解决方案产品在2020年第一季度的销售额下降了530万美元,这主要是因为商业航空航天客户和用于结构化布线应用的产品的需求下降。与2019年第一季度相比,2020年第一季度对我们军品的需求增加,部分抵消了这一影响。
磁性解决方案:
在截至2020年3月31日的三个月里,我们磁解决方案产品的销售额比2019年同期下降了950万美元,因为我们在中国制造产品的能力在2020年2月因冠状病毒相关的工厂关闭而受到暂时影响。
电源解决方案和保护:
与2019年同期相比,我们的电源解决方案和保护产品在2020年第一季度的销售额下降了670万美元。我们的Bel Power Solutions产品在数据中心应用中的销售额减少了1190万美元,部分原因是中国的工厂在农历新年假期后因冠状病毒而关闭。由于对我们的产品征收关税,云客户的需求下降,这也影响了2020年第一季度的销售额。与去年第一季度相比,我们定制模块和DC/DC电源产品的销售额分别下降了130万美元和110万美元。这些下降被最近收购的崔业务的纳入部分抵消,该业务在2020年第一季度贡献了820万美元的电力销售。
销售成本
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,销售成本占收入的百分比包括以下内容:
三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
材料成本 |
43.6 | % | 41.8 | % | ||||
人工成本 |
8.9 | % | 11.5 | % | ||||
其他费用 |
23.3 | % | 22.2 | % | ||||
销售总成本 |
75.8 | % | 75.5 | % |
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月材料成本和劳动力成本占销售额的百分比出现波动,主要是由于我们的TRP业务从2020年1月1日起过渡到新的ERP系统,将某些外包制造的分类从劳动力成本转移到材料成本。因此,与上年同期相比,材料成本和人工成本应综合考虑。总体而言,这些可变成本占营收的比例从2019年第一季度的53.3%降至2020年第一季度的52.5%。这一下降主要是由于与中国人民币和墨西哥比索相关的更有利的汇率环境。这部分被中国政府强制提高贝尔工厂所在地区的最低工资所抵消,从2020年3月1日起生效。
上表中注明的其他费用包括固定成本项目,如支持劳动力和边缘、折旧和摊销,以及设施成本(租金、水电费、保险费)。在截至2020年3月31日的三个月里,与2019年同期相比,这些其他费用总共减少了360万美元,这主要是因为从中国政府获得了220万美元的补贴,以抵消2020年第一季度由于冠状病毒导致我们在中国的工厂暂时关闭而产生的成本和效率低下。
研发(R&D)费用:
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,研发费用分别为610万美元和720万美元。与2019年第一季度相比,2020年的研发费用较低,这在很大程度上反映了与2019年实施的Power Solutions研发调整相关的成本节约。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
2020年第一季度SG&A费用为2210万美元,高于2019年第一季度的1920万美元。SG&A费用中包括我们公司拥有的人寿保险单在2020年第一季度的现金退保额减少了140万美元,而2019年第一季度这些保单的收益为70万美元。由于计入该季度200万美元的CUI费用,2020年第一季度的SG&A费用也较高。这些因素被企业资源规划实施费用较低的100万美元所抵消。
所得税拨备
该公司的有效税率将根据赚取税前利润的地区而浮动。在该公司经营的地理辖区中,美国和欧洲的税率大致相同,亚洲的税率最低。见附注10,“所得税”。
2020年和2019年3月31日止三个月的所得税(福利)拨备分别为(80万美元)和不足10万美元。该公司截至2020年3月31日的三个月的所得税前收益(亏损)比2019年同期减少约570万美元,主要原因是来自北美、欧洲和亚洲部门的收入减少。本公司截至2020年和2019年3月31日止三个月的有效税率分别为16.9%和3.3%。与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的有效税率发生变化,主要原因是与GILTI收入相关的税收减少,以及CARE法案的联邦税法变化,部分原因是与逆转估值免税额度相关的税收优惠,但被美国免税活动的永久性差异的影响所抵消。见附注10,“所得税”。
流动性与资本资源
我们的主要现金来源是向我们的客户销售我们的产品和服务所产生的应收贸易账款的收取,以及我们现有信贷额度下的可用金额,包括我们的信贷安排。我们现金的主要用途是支付运营费用、营运资本投资、资本支出、利息、税收、股息、债务和其他长期负债。我们相信,我们目前的流动资金状况和未来来自运营的现金流将使我们能够在未来12个月为我们的运营提供资金,包括上述所有项目。
于2020年3月31日及2019年12月31日,本公司境外子公司持有的现金及现金等价物分别为3,450万美元及2,910万美元(或分别为50%及40%)。在2020年前三个月,该公司从美国以外汇回了500万美元的资金,增加的税收负担最小。我们继续分析我们的全球营运资金和现金需求,以及进一步汇回的潜在税负,我们还没有就将来从美国以外汇回资金为公司在美国的业务提供资金的问题做出任何进一步的决定。如果贝尔在美国的业务需要这些资金,该公司将被要求累计并支付美国州税和任何适用的外国预扣税,以汇回这些资金。
截至2020年3月31日,现金及现金等价物、有价证券和应收账款约占公司总资产的30.9%,截至2019年12月31日,约占总资产的31.6%。本公司于2020年3月31日的流动比率(即流动资产与流动负债的比率)为3.4比1,于2019年12月31日为3.1比1。
本公司于二零一四年六月订立高级信贷及担保协议,其后于二零一四年十二月(二零一六年三月)修订,并于二零一七年十二月进一步修订及再融资。信贷及担保协议载有惯常的陈述及担保、违约契诺及事件及财务契诺,以衡量(I)本公司在综合基础上的资金负债总额与定义的本公司综合EBITDA金额的比率(“杠杆率”),及(Ii)本公司综合EBITDA金额与本公司综合固定费用的比率(“固定费用覆盖比率”)。如果发生违约事件,“信贷和担保协议”下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快其规定的到期金额和允许有担保债权人采取的所有行动。二零二零年二月十八日,本公司进一步修订其信贷协议,根据该协议,本公司自愿预付信贷协议项下的部分定期贷款,金额为820万美元。修正案亦修订了信贷协议下适用于贷款的利率和费用,并更改了某些与收购、股份回购和财务比率等事宜有关的契诺。
截至2020年3月31日,该公司遵守了其债务契约,包括其最具限制性的契约-固定费用覆盖率。截至2020年3月31日,信贷安排下可用的未使用信贷为4300万美元,其中我们有能力在不违反基于公司现有综合EBITDA的杠杆率公约的情况下借入1250万美元。
我们目前正在进行一个多年的过程,将我们的大部分业务整合到一个全球企业资源规划系统(“ERP”)中。ERP旨在提高我们供应链和金融交易流程的效率,准确维护我们的账簿和记录,并向我们的管理团队提供对业务运营重要的信息。业务单位正在分三个阶段实施企业资源规划,直至2021年初。自项目启动以来,我们与此实施相关的累计成本为700万美元,其中100万美元发生在2019年第一季度,2020年第一季度没有发生额外成本。这些成本包括在合并财务报表的SG&A中。ERP实施项目的第一阶段已于2019年第一季度完成,Power Solutions业务将于2019年1月1日起在新系统上上线。该项目的第二阶段于2020年第一季度完成,TRP业务将于2020年1月1日起在新系统上上线。到目前为止,我们总业务的40%已经过渡到新的ERP系统,我们在SG&A费用中实现了每年约200万美元的ERP许可费成本节约,这些成本从2019年开始基本实现。我们预计在2021年初用内部资源完成这个项目,没有更多的外部咨询费用。前面的一句话代表前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫通知”。
现金流
截至2020年3月31日的三个月
在截至2020年3月31日的三个月中,公司的现金和现金等价物减少了390万美元。这一下降主要是由于以下原因:
• |
购置不动产、厂房和设备180万美元; |
• |
派发股息80万元;及 |
• |
偿还820万美元的长期债务;部分抵消 |
|
• | 经营活动提供的现金净额为810万美元。 |
在截至2020年3月31日的三个月中,应收账款减少了670万美元,主要是由于2020年第一季度的销售额低于2019年第四季度。截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿还销售天数(DSO)保持在60天不变。与2019年12月31日相比,截至2020年3月31日的库存减少了210万美元。截至2020年3月31日,库存周转率为3.3,而2019年12月31日为3.6。
截至2019年3月31日的三个月
截至2019年3月31日止三个月,公司现金及现金等价物减少1,070万美元。这一下降主要是由于以下原因:
• |
用于业务活动的现金净额为630万美元; |
• |
购置不动产、厂房和设备240万美元; |
• |
派发股息80万元;及 |
• |
偿还70万美元的长期债务。 |
在截至2019年3月31日的三个月中,应收账款增加了230万美元,主要原因是2019年3月当月的收入比2018年12月增加了240万美元。DSO从2018年12月31日的59天增加到2019年3月31日的68天。截至2019年3月31日,与2018年12月31日相比,库存增加了420万美元,主要是由于客户处理手头库存水平时需求放缓。截至2019年3月31日,库存周转率为3.3,而2018年12月31日为3.7。
关键会计政策
管理层对贝尔公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以该公司根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求公司作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,该公司评估其估计,包括与产品退货、坏账、库存、商誉、无形资产、投资、保修、SERP费用、所得税和或有事项以及诉讼有关的估计。本公司根据过往经验及各种其他相信在当时情况下属合理的假设作出估计,而该等假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
关于适用于该公司的新财务会计标准的讨论通过参考本10-Q表格季度报告第I部分第1项中包含的该公司财务报表的注释1“列报和会计政策基础”纳入本文。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
该公司面临的市场风险主要来自外币汇率的变化和与其长期债务相关的利率的变化。在2020年前三个月,美元对公司支付费用的大多数其他货币走强。将2020年前三个月的平均汇率与2019年同期进行比较,欧元贬值2%,英镑贬值1%,比索贬值2%,人民币兑美元贬值2%。该公司估计,这些外币的贬值导致运营成本降低了40万美元,因为我们在中国、欧洲和墨西哥的大部分费用都是以当地货币支付的。2020年前三个月,由于自2019年12月31日以来的外币波动,在合并中将本币资产负债表账户转换为美元,也确认了不到10万美元的外汇收益。关于市场风险的进一步讨论,请参阅公司截至2019年12月31日的年报10-K表中的第7A项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。
项目4.控制和程序
披露控制和程序:截至本报告所述期间结束时,公司在包括公司首席执行官和财务副总裁在内的公司管理层的参与下,根据“证券交易法”第13a-15条对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官兼财务副总裁得出结论,公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的。
财务报告内部控制的变化:在本报告所涉及的上一财季,公司的财务报告内部控制没有发生重大变化,这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
本项目要求提供的信息在此通过引用公司简明综合财务报表的附注13“承诺和或有事项”并入“法律诉讼”项下,如本季度报告10-Q表第一部分第1项所述。我们还参与了与我们的业务相关的各种其他法律诉讼。经谘询律师意见后,吾等相信该等其他法律程序及事宜的处置不会对本公司的浓缩综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
第1A项危险因素
除了我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险外,在做出投资决定之前,还应仔细考虑下面描述的风险。这些都是我们认为最重要的风险因素,但不是作出投资决定时唯一要考虑的风险因素。本10-Q表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅上面的“关于前瞻性信息的告诫通知”。我们的业务、综合财务状况和综合经营结果可能会受到“关于前瞻性信息的告诫通知”或本文提出的特定前瞻性陈述中所描述的任何风险因素的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下降,我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务产生重大不利影响。除非联邦证券法要求,否则我们没有义务更新或修改任何风险因素,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
我们的全球业务和对我们产品的需求面临着与冠状病毒等健康流行病相关的风险。
在我们开展业务的国家,任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、合并的财务状况和合并的运营结果产生实质性的不利影响。2020年1月,冠状病毒的爆发首次被发现,并在整个2020年第一季度对我们位于中国的四个最大的制造设施产生了不利影响。当地政府为控制病毒传播而实施的旅行限制导致我们在中国的工厂在农历新年假期期间延长关闭,工人的返回被推迟到假期结束后。到2020年3月9日,我们在中国工厂的总体工人返回率约为85%。我们的供应商、客户和客户的合同制造商也受到了类似的影响,许多制造商目前也在满负荷运转。到2020年第一季度末,我们在北美和欧洲开展业务的许多司法管辖区都已强制要求就地避难订单,基本业务除外。2020年3月,我们在多米尼加共和国的制造工厂(为我们的信号变压器产品提供支持)根据政府的要求被削减到正常生产水平的35-50%。此外,在2020年4月,我们在墨西哥雷诺萨的制造工厂也是为了响应政府的命令,将我们的Cch Connectivity Solutions业务的制造设施减少到正常生产率的20%。截至本季度报告的提交日期,雷诺萨工厂的产量水平提高了60%。由于冠状病毒在美国和欧洲的爆发情况仍然不确定,额外的贝尔设施可能会受到负面影响。此外, 冠状病毒对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响,导致经济低迷,影响了对我们某些终端客户产品的需求。冠状病毒将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩,这将取决于未来的发展,这些发展是高度不确定的,在提交本10-Q表格季度报告时无法预测。
我们的高负债水平可能会对我们进入资本市场的机会和我们履行现有信贷协议下的金融契约的能力造成负面影响。
我们在2014年为收购Power Solutions和Connectivity Solutions而产生了大量债务,并在2019年12月收购了CUI,未来我们可能需要为融资运营或其他一般企业目的而产生额外的债务。截至2020年3月31日,我们的综合未偿债务本金为1.368亿美元,根据我们的信贷协议计算,调整后的EBITDA的杠杆率为4.46倍(与我们修订的信贷协议中注明的5.00倍的最高杠杆率相比)。截至2020年3月31日,根据我们的信贷协议计算,我们的固定费用覆盖率为1.03倍(相比之下,最低固定费用覆盖率为1.00倍)。根据我们修订后的信贷协议的条款,杠杆率将从2020年9月30日起降至4.75倍,从2020年12月31日起降至4.00倍,从2021年3月31日起降至3.25倍,从2021年6月30日起降至3.00倍。固定费用覆盖率将从2020年6月30日起提高到1.05倍,从2020年9月30日起提高到1.10倍,从2020年12月31日起提高到1.15倍,从2021年3月31日起提高到1.25倍。我们在美国的偿债要求与我们在美国的收入和现金流有关。这种杠杆使我们在业务、行业或整体经济不景气的情况下面临风险,并可能损害我们的运营灵活性和有效竞争的能力。我们目前的信贷协议要求我们保持一定的契约比率,如前所述,在期限内的特定日期,比率变得更加严格。如果我们不能继续满足这些要求的比率,或者不能从贷款人那里获得豁免,我们将在信贷协议下违约。, 这可能会导致我们的债务加速到期。我们不能向投资者保证,我们将能够以令人满意的条款获得私人或公共债务或股权,或者根本不能。任何可能安排的股权融资可能会稀释现有股东的股权,任何可能安排的债务融资可能会导致实施更严格的财务和运营契约。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品 |
|
|
|
(A)展品: |
|
|
|
|
|
31.1* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证总裁和首席执行官 |
|
|
31.2* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官和首席会计官。 |
|
|
32.1** |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发总裁和首席执行官证书。 |
|
|
32.2** |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官和首席会计官。 |
|
|
101.INS* |
XBRL实例文档 |
|
|
101.SCH* |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
101.CAL* |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
101.DEF* |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
101.LAB* |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
101.PRE* |
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
*现送交存档。
**现呈交。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
|
Bel Fuse Inc. |
2020年5月8日 |
|
依据: |
/s/丹尼尔·伯恩斯坦 |
|
丹尼尔·伯恩斯坦 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
依据: |
/s/Craig Brosious |
|
克雷格·布鲁斯(Craig Brosious) |
|
财务副总裁兼秘书 |
|
(首席财务官和首席会计官) |