美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

关于截至的季度期间

2020年3月31日

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：001-36385

Biolase，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

4克伦威尔

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(949) 361-1200

(登记人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条规则所定义)：注册人是空壳公司，☐是空壳公司，☐是空壳公司，不是空壳公司。

根据该法第12(B)条登记的证券

截至2020年5月4日，注册人拥有31，743，102股普通股，每股面值0.001美元，已发行。

Biolase，Inc.

索引

2

第一部分：财务信息

Biolase，Inc.

综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表附注。

3

Biolase，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表附注。

4

Biolase，Inc.

可赎回优先股和可赎回优先股合并报表

股东(亏损)权益

(未经审计，单位为千)

见未经审计的合并财务报表附注。

5

Biolase，Inc.

综合现金流量表

(未经审计，以千为单位)

见未经审计的合并财务报表附注。

6

合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务描述和呈报依据

本公司

Biolase，Inc.(“BIOLASE”及其合并子公司“公司”)是一家开发、制造、营销和销售牙科和医学激光系统的医疗设备公司，该公司的产品推动了患者和医疗保健专业人员的牙科和医学实践。该公司的专有牙科激光系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓科医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统仪器更优越的临床效果。该公司已获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可，可以在美国营销和销售其激光系统，并且还拥有必要的注册，可以在加拿大、欧盟和美国以外的许多其他国家营销和销售其激光系统。

陈述的基础

未经审计的综合财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，并根据2019年12月31日经审计的综合财务报表编制，并包括公平呈现其中所载信息所需的所有重大调整，包括正常经常性调整和消除所有重大公司间交易和余额。这些未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”)通常要求的完整综合财务报表的所有脚注、陈述和披露。

截至2020年3月31日的三个月的综合运营业绩不一定表明全年的业绩。随附的合并财务报表应与截至2019年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在BIOLASE于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中。

流动性与管理计划

公司在截至2020年3月31日的三个月中出现了运营亏损和净亏损，并在运营活动中使用了现金。该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的需求，以及围绕该公司筹集额外资本的能力的不确定性，使人们对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

关于SWK贷款的第四修正案

截至2019年12月31日，本公司未遵守定期贷款(定义见下文)项下的若干贷款契诺。2020年3月25日，本公司与SWK Funding，LLC签订了信贷协议第四修正案，并授予本公司在2020年3月31日之前免除此类契约的权利。第四修正案包括修改金融契约和SWK认股权证的权证价格。有关更多信息，请参见注释9。

由于公司继续无法履行债务契约的不确定性，以及冠状病毒对公司业务影响的不确定性，公司没有预测未来12个月其债务契约的遵守情况，并已将使用SWK Funding的定期贷款LLC(“定期贷款”)归类为短期负债。

7

截至2020年3月31日，公司营运资金为负约370万美元。截至2020年3月31日，公司的主要流动资金来源包括约180万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及470万美元的应收账款(净额)。他说：

为了使公司在未来12个月后继续运营，并能够在正常业务过程中履行其债务和承诺，公司必须增加其产品的销售，控制或潜在地降低开支，并建立盈利业务，以便在需要时从运营中产生现金或获得额外资金。

额外的资本需求可能取决于许多因素，其中包括公司业务的增长速度、公司从呼吸机销售中获得的收入的程度、冠状病毒大流行和采取的控制措施、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。有时，公司可能被要求或可能试图通过股权或债券发行筹集资金。本公司不能保证未来能够成功进行任何此类股权或债务融资，或所需资本将按可接受的条款提供(如果有的话)，或任何此类融资活动不会稀释其股东的权益。

冠状病毒风险和不确定性及护理法案

此外，2020年1月30日，世界卫生组织(“WHO”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“冠状病毒爆发”)以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数迅速增加的情况，将冠状病毒疫情列为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒疫情进入全国紧急状态。这场疫情严重影响了全球经济活动和税收，美国许多国家和州对疫情的反应是建立隔离措施，强制关闭企业和学校，并限制旅行。这些强制关闭的业务包括关闭欧洲和美国的牙科诊所，除了紧急程序。在这些关门期间，我们的销售人员一直无法拜访牙科客户。此外，原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都已被取消。不能保证销售将在2020年第二季度或之后的任何时候恢复到正常水平。然而，冠状病毒爆发的全面影响仍在继续发展，尚不确定这场大流行将对公司的财务状况、流动资金和未来的经营业绩产生多大影响。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势，并已采取行动减轻影响，其中包括临时减薪、某些职位的休假以及为保存现金支付的延期。鉴于冠状病毒爆发的每日演变和全球遏制其传播的反应, 该公司无法估计冠状病毒爆发对其2020财年的运营结果、财务状况或流动性的影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。

我们继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。目前，我们无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生什么影响。

薪资保障计划贷款(“PPP贷款”)

2020年4月14日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，Biolase，Inc.从太平洋商业银行获得了一笔总额为2，980，000.00美元的贷款。

8

这笔购买力平价贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式，于2022年4月13日到期，年利率为1.0%，从2020年11月1日开始按月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据，毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些贷款。

申请这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动，以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及根据我们未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。

附注2-重要会计政策摘要

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些综合财务报表要求公司作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中的重要估计包括应收账款、存货和递延税额的扣除，以及对应计保修费用、商誉和商誉变现能力、收入递延、基于股票的补偿和认股权证的影响、或有负债以及所得税拨备或福利的估计。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计大不相同。

关键会计政策

有关公司的关键会计政策的信息，管理层认为这些政策可能会对公司的报告结果产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断，这些信息包含在2019年10-K表格的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。管理层认为，在截至2020年3月31日的三个月内，公司的关键会计政策与2019年10-K表第7项披露的政策相比没有重大变化。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为于计量日期就特定资产或负债在主要市场(或如不存在，则为最有利的市场)的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或转移负债的价格(称为“退出价格”)。公允价值是基于市场参与者将使用的假设，包括考虑非业绩风险。在公允价值层次会计指导下，计量投入分为三个层次。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。级别2的输入可以直接或间接观察到。由于很少或没有确证的市场数据，3级投入是看不到的。

9

本公司的金融工具，包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债和附注9所述的SWK贷款，由于这些项目的性质，其价值接近公允价值。

信用风险、利率风险与外币汇率的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。该公司与老牌商业银行保持其现金和现金等价物，并限制现金。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。为了将与应收账款相关的风险降至最低，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并与公司的客户保持关系，使管理层能够监控当前业务运营的变化，以便公司能够根据需要做出反应。该公司通常不要求客户在向他们出售其产品之前提供抵押品。然而，该公司已经要求某些分销商对大量购买的产品进行预付款。

该公司几乎所有的收入都以美元计价，包括对国际分销商的销售。它的收入和支出中只有一小部分是以外币计价的，主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括办公室维护成本、咨询服务成本和与员工相关的成本。于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月期间，本公司并无订立任何对冲合约。未来美元价值的波动可能会影响公司产品在美国以外的价格竞争力。

近期会计公告

GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以FASB会计准则编纂的会计准则更新(“ASUS”)的形式确定。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明之华硕经评估后决定不适用，或预期对本公司综合财务状况及经营业绩之影响微乎其微。

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革。之所以发行这一ASU，是因为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是各种协议中引用的基准利率，所有类型的实体都使用这些协议。到2021年底，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。出于类似的原因，全球使用的其他利率也可能被停止。ASU 2020-04为公司提供了可选的指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。公司可以立即应用ASU。但是，该指南的有效期有限(通常截止到2022年12月31日)。该公司目前正在评估替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代基准利率，并仍在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。该标准的主要目标是通过要求提前确认范围内的融资应收账款和其他金融资产的信贷损失来改进财务报告，并用一种反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。该标准将从2023年1月1日起对公司生效，允许从2019年1月1日起提前采用。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表产生的影响。

10

注3-收入确认

与客户签订合同

产品和服务的销售收入来自与客户的合同。在客户合同中承诺的产品和服务包括交付激光系统、成像系统和消耗品，以及某些辅助服务，如培训和延长保修。与每个客户签订的合同通常规定了销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中写明，并根据安排而有所不同。由于客户通常同意合同中规定的在合同有效期内不变的费率和价格，因此公司的合同不包含可变对价。本公司为预计的保修费用计提了一笔准备金。

履行义务

在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，公司确定将不同的产品或服务转让给客户的履约义务。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，在单个时间点转移给客户的产品和服务收入分别占净收入的74%和84%。该公司在某个时间点确认的大部分收入用于销售激光系统、成像系统和消耗品。当客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有的好处时，这些合同的收入就会确认，这些好处通常与发货过程中的所有权转让相吻合。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，随着时间的推移转移给客户的服务收入分别占净收入的26%和16%。随着时间的推移，公司确认的大部分收入与产品培训和延长保修有关。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可归因于未交付要素(主要包括产品培训)的递延收入总额分别约为50万美元和60万美元。

交易价格分配

合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在每个履行义务得到履行时确认为收入。对于有多个履约义务的合同，公司使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价分配给每个履约义务。估计独立销售价格的主要方法是当商品或服务在类似情况下单独销售给类似客户时的可观察价格。

重大判决

随着客户从保修范围中获益，随着时间的推移，延长保修的收入也会入账。这笔收入将在整个合同期内平等确认，因为客户从公司承诺提供此类服务中获益。当客户参加培训计划或义务到期时(通常是在9个月之后)，产品培训的收入会被记录下来。

该公司还签订了将产品销售和产品培训作为履约义务的合同。在这些情况下，公司会在产品发货时记录产品销售收入。客户在产品装运时获得控制权，因为所有的装运都是FOB装运点，并且在客户选择装运方式并支付所有运输费用和保险之后。该公司的结论是，控制权在装运时转移给客户。

11

应收帐款

应收账款按预计可变现净值列报。坏账准备是基于对客户账户的分析和公司在应收账款冲销方面的历史经验。

合同责任

公司通过转让产品和/或服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的对价。公司通常在资产控制权转让并确定公司应收账款后立即向客户开具发票。然而，当客户为商品和/或服务预付款项，并且公司没有转让对商品和/或服务的控制权时，公司确认合同责任。公司合同负债期初和期末余额如下(单位：千)：

合同资产余额并不重要，因为公司于2020年3月31日和2019年12月31日没有大量未开票应收账款。

在截至2020年3月31日的三个月中，与未交付元素相关的期初合同负债余额中确认的收入为10万美元，与延长保修合同相关的收入为100万美元。

收入的分类

该公司将与客户签订的合同的收入按地理区域和货物和服务转移的时间进行分类。该公司确定，将收入分成这些类别描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到地区经济因素的影响。

该公司与下列地理区域有关的收入在所示时期如下(以千为单位)：

12

按货物和服务转让时间分列的收入信息如下(以千为单位)：

该公司按终端市场划分的销售额在所示时期如下(以千为单位)：

该公司作为其所有成像设备经销的主体。公司在将设备出售并转让给客户之前拥有并控制这些设备。公司直接向客户提供设备和任何相关服务。在设备转让给客户之前，公司存在库存风险。公司在与客户签订合同之前购买并获得货物。公司还有权确定出售给客户的设备价格。

本公司按产品线划分的销售收入和收入占收入的百分比如下：

运输和装卸成本和收入

运输和运费被视为履行成本。对于向最终客户发货，客户承担运费和运费，并在发货时控制产品。对于运往分销商的货物，分销商承担运费和运费，包括保险、关税和其他进出口费用。

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注4-可赎回优先股和股东(赤字)权益

可赎回优先股

Biolase董事会(“董事会”)可不时授权发行最多1，000，000股本公司优先股，而无需股东进一步授权。在1，000，000股优先股中，有500，000股被指定为B系列初级参与累积优先股。2019年，公司以非公开发行的方式出售了E系列可转换优先股，截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些股票中有69，565股已发行并发行。

E系列优先股的股票在收到必要的股东批准后自动转换为普通股(如E系列参与可转换优先股的指定、优先股和权利证书所定义)。E系列优先股的股份没有其他换股权利。

购买协议包含本公司的惯常陈述、担保和契诺、本公司和投资者的惯常赔偿义务(包括证券法下的责任)以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了该协议的各方的利益，并可能受到缔约各方商定的限制。

E系列优先股的发行依赖于D法规和州证券法的相应条款规定的根据美国证券法获得的注册豁免。该公司已同意采取商业上合理的努力，在收到必要的股东批准后30天内，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记E系列优先股相关普通股的转售。

基于股票的薪酬

2002年股票激励计划

2002年股票激励计划(修订后于2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效)被关于未来股权奖励的2018年计划(定义如下)取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人包括该公司的高级管理人员、员工和董事，以及顾问。截至2020年3月31日，根据2002年计划，公司共有约310万股普通股已被授权发行，其中约100万股公司普通股已根据已行使的期权发行，以普通股结算的限制性股票单位(“RSU”)和120万股普通股已预留给已发行期权和未归属RSU，没有股票可供未来授予。

2018年股票激励计划

在2018年股东周年大会上，公司股东批准了经2018年9月21日股东特别会议批准的2018年长期激励计划修正案1号修正案和2019年5月15日公司股东批准的2018年计划修正案2号修正案的2018年长期激励计划(修订后为《2018年计划》)。2018年计划的目的是(I)通过增加该等获奖者在本公司成长和成功中的专有权益来协调本公司股东和2018计划获奖者的利益；(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进本公司的利益；及(Iii)激励该等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。

根据2018年计划的条款和条件，根据2018年计划授权授予的股份数量为500万股。截至2020年3月31日，共有230万股公司普通股预留给已发行期权和未归属RSU，还有80万股公司普通股仍可用于未来授予。

14

根据授予日期的公允价值，该公司在截至2020年和2019年3月31日的三个月中分别确认了70万美元和80万美元的股票薪酬支出。截至2020年和2019年3月31日的三个月，股票薪酬支出对收益的净影响分别为每股基本和稀释后收益0.02美元和0.04美元。截至2020年3月31日，公司与基于股份的未归属薪酬安排相关的未确认薪酬支出总额(扣除估计的没收)约为110万美元。该公司预计这笔费用将在1.5年的加权平均期内确认。

下表汇总了与基于股份的付款关联的报酬费用的损益表分类(以千为单位)：

股票期权公允价值是在以下假设下使用Black-Scholes期权定价模型估算的：

截至2020年3月31日的三个月期权活动摘要如下(单位：千，每股数据除外)：

15

截至2020年3月31日的三个月未归属股票期权活动摘要如下(单位：千，每股数据除外)：

现金收益以及与赠与、行使和既得期权有关的公允价值披露如下(单位为千，每股金额除外)：

限售股单位

在截至2020年3月31日的三个月内，没有提供任何实质性的赠款，由于没有实现业绩目标，本公司取消了约840，000笔基于业绩的授予。

截至2020年3月31日的三个月未归属RSU活动摘要如下(单位：千，每股金额除外)：

16

权证

本公司发行认股权证，以收购董事会批准的本公司普通股股份。截至2020年3月31日的三个月权证活动摘要如下(单位：千，行权价金额除外)：

有关西部联盟认股权证、SWK认股权证和DPG认股权证(定义见下文)的更多信息，请参见注释9。

每股净亏损-基本亏损和稀释亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄净亏损时，加权平均流通股数进行了调整，以反映潜在摊薄证券的影响。

在截至2020年3月31日的三个月中，购买约340万股票的已发行股票期权、RSU和认股权证不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。对于相同的2019年期间，购买570万股的反稀释流通股期权和认股权证不包括在每股稀释亏损的计算中。

注5-库存

存货按成本或可变现净值中较低者估值，由以下各项组成(以千计)：

库存已减少，截至2020年3月31日和2019年12月31日的过剩和过时金额估计分别为130万美元和130万美元。

17

注6-财产、厂房和设备

财产、厂房和设备，净值由以下内容组成(以千为单位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用分别为20万美元和30万美元。

附注7--无形资产和商誉

本公司进行了截至2019年6月30日的商誉年度减值测试，确定不存在减值。本公司亦会在年度减值测试期间测试其无形资产及商誉，以确定是否发生事件或情况变化，以致本公司或其资产的公平值更有可能低于账面价值。对于需要摊销的无形资产，公司会在出现需求减少或经济大幅放缓等指标时进行减值测试。由于冠状病毒对本公司业务影响的不确定性，本公司于2020年3月31日进行了评估，结果不需要减值。除冠状病毒的影响外，自2019年6月30日至该等未经审核综合财务报表日期为止，并无发生会引发本公司无形资产及商誉进一步减值测试的事件。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司商誉(无限期生命)为290万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，所有无形资产已全部摊销，未确认摊销费用。

附注8--应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

18

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，初始产品保修应计变化以及公司初始和延长保修项下发生的费用计入综合资产负债表的应计负债，具体如下(以千计)：

该公司在全球销售的Waterlase激光系统从公司或分销商向最终用户销售之日起，在国内享有最长16个月的材料和工艺缺陷保修，在国际上最长保修28个月。该公司在全球销售的二极管系统享有自公司或分销商向最终用户销售之日起最长28个月的材料和工艺缺陷保修。

附注9-债务

下表提供了本金未偿还和未摊销折扣的详细信息(以千为单位)：

信用额度

太平洋商业银行

于2019年10月28日，本公司作为贷款人(“贷款人”)与太平洋商业银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，该协议规定循环信贷额度(“PMB贷款”)的最高本金金额不得超过(I)300万美元或(Ii)合资格账户(定义见贷款协议)的90%加合资格存货(定义见贷款协议)的75%的总和，并受若干限制(以较小者为准)，该协议规定循环信贷额度(“PMB贷款”)不得超过(I)300万美元或(Ii)合资格账户的90%(定义见贷款协议)加合资格存货的75%(定义见贷款协议)，并受若干限制所规限其中规定，在贷款协议中规定的贷款人的诚信业务判断中，PMB贷款的最高本金金额可以不时降低。港口及航运局贷款项下的借款可用作营运资金。除非提前终止，否则PMB贷款将于2021年10月28日到期。

本公司在贷款协议项下的义务以本公司几乎所有财产的担保权益作担保。除非美国进出口银行同意为港口及航运局贷款提供担保，并且本公司已与美国进出口银行签订借款人协议，否则不得根据贷款协议进行借款。

港口及航运局贷款项下的借款，每日利率相等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率，另加年息1.5%；但条件是，任何一天的有效利率不得低于年息6.0%。此外，若贷款协议于2020年10月28日或之前终止，本公司须支付初步费用，并须支付年费52，500美元，以及相当于30，000美元的终止费。

19

贷款协议要求公司在贷款人保持不受限制的现金，外加PMB贷款项下的未使用可获得性，金额至少等于燃烧率。“燃烧率”是指公司的净利/净亏损加折旧加摊销加股票薪酬，按往绩三个月计算。此外，“贷款协议”还包含这类融资的习惯性肯定和否定契约(除习惯性例外情况外)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司在这项300万美元和270万美元的信贷安排下没有未偿还借款和未使用的可用资金。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有债务契约。

2020年4月，该公司从港口及航运局贷款中提取了300万美元。更多信息将在附注15-后续事件中讨论。

定期贷款

于2018年11月9日，本公司与SWK Funding LLC(“SWK”)订立为期五年的担保信贷协议(“信贷协议”)，据此，本公司已借入1，250万美元(“SWK贷款”)。本公司在信贷协议项下的义务以本公司几乎所有资产作抵押。根据信贷协议的条款，贷款在首两年只计利息偿还，按季支付，并可选择延长只计利息期限。本金偿还将于2021年第一季度开始，在2023年第四季度贷款到期之前，每季度将偿还约70万美元。如果LIBOR不再存在，贷款的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加10%，或尽可能接近LIBOR的另一个指数。SWK贷款的收益中约有90万美元用于偿还根据2018年签订的商业融资协议欠西联银行的所有金额。

信贷协议包含金融和非金融契约，其中要求公司(I)维持(A)不少于150万美元或(B)运营现金流量总额减去资本支出的未受约束流动资产，(Ii)在贷款的头两年达到一定的收入和EBITDA水平，(Iii)限制未来借款、投资和分红，以及(Iv)提交月度和季度财务报告。

在SWK贷款方面，该公司支付了大约100万美元的债务发行成本，其中包括20万美元的贷款发放费、40万美元的发放人费用以及40万美元的法律和其他费用。这些成本被确认为SWK贷款的折扣，并在贷款期限内以直线方式摊销，这近似于实际利息法。

截至2019年3月31日，本公司未遵守信贷协议中的某些条款，2019年5月，SWK授予本公司该等条款的豁免权。于2019年5月7日，本公司与SWK同意修订信贷协议(“第一修正案”)，将总承担额由1，250万美元增至1，500万美元，并修订财务契诺，以(A)调整最低收入及EBITDA水平，(B)要求本公司在2019年9月30日前由美国证券交易委员会宣布生效，如本公司未达至所订截至三个月期间的最低收入水平，则建议的最高总发行价至少为1，000万美元。以及(C)在任何时候都要求最低流动资金为150万美元。第一修正案规定，如果在2019年9月30日前未达到合计最低营收和EBITDA水平，最低流动性要求将提高至300万美元，直到公司获得不低于500万美元的额外股权或债务融资，2019年，公司获得了超过500万美元的额外股权融资。在截至2019年12月31日的年度内，公司额外借入了250万美元。

与这项修订相关，公司向SWK支付了大约10万美元的现金应付贷款和其他费用，以及大约20万美元的额外SWK认股权证(定义见下文)，以购买公司的普通股。公司向Deal Partners Group(“DPG”)支付了大约10万美元的现金和10万美元的额外DPG认股权证，以购买公司的普通股。该公司将第一修正案视为对现有债务的修改，因此确认以现金和认股权证支付给SWK的金额为额外的债务发行成本。

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2019年9月30日，BIOLASE，Inc.与SWK公司就该特定信贷协议由公司、SWK及其贷款人之间签订了《信贷协议第二修正案》(“第二修正案”)。第二修正案修订了信贷协议，规定了允许的库存和应收账款循环贷款安排，以公司库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保，本金最高为500万美元，并具有可接受的其他实质性条款和条件。*第二修正案修订了信贷协议，规定了允许的库存和应收账款循环贷款安排，以公司库存和应收账款的第一留置权担保权益为担保，本金最高为500万美元，并具有其他可接受的实质性条款和条件此外，SWK同意放弃本公司不遵守信贷协议中规定的某些未设押流动资产财务运营契诺的效力，并且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情况下，在发生此类不遵守情况时，或在额外股权或次级债务融资完成时，毛收入不低于500万美元的情况下，或在信贷协议下发生违约的情况下，不行使本公司原本可获得的权利和补救措施。

2019年11月6日，本公司同意进一步修订信贷协议。根据第三项修订，SWK授权本公司豁免本公司不遵守信贷协议内若干财务契诺。同样根据第三修正案，本公司和SWK同意(I)修订财务契约，以调整最低收入和EBITDA水平，以及(Ii)取消截至2019年9月30日基于某些总最低收入和EBITDA水平(根据第一修正案增加的)自动增加的最低流动性要求。关于第三修正案，本公司合并了于2018年11月9日和2019年5月7日向SWK发行的SWK权证。价格调整为1.00美元，其影响微乎其微。

截至2019年12月31日，本公司未遵守经修订的信贷协议下的契诺，并于2020年3月25日，本公司同意进一步修订信贷协议(“第四修正案”)。根据信贷协议第四修正案，SWK授予本公司豁免本公司于2020年3月31日前不遵守信贷协议所载若干财务契诺。此外，根据第四修正案，公司和SWK同意(I)修改财务契约，以调整最低收入和EBITDA水平，以及(Ii)修改与所需的无担保流动资产有关的财务契约。

由于冠状病毒对其业务的影响存在不确定性，本公司预计不会在2020年6月30日之前重新遵守信贷协议下的财务契约。因此，定期贷款在未经审计的综合资产负债表中被归类为流动负债。

该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别确认了约60万美元和50万美元的利息支出。截至2020年3月31日的加权平均利率为12.25%。

西部联盟授权

于2018年3月6日，本公司向西部联盟权证(“原西部联盟权证”)发出认股权证，以购买最多等于120，000美元除以行使该等认股权证时的适用行使价格的普通股股份数目。原有的西部联盟认股权证完全归属并可行使，原有的西部联盟认股权证可由西部联盟以现金支付方式行使，或以西部联盟的现金支付代替现金支付，将认股权证全部或部分转换为若干股份，而认股权证的初始行权价为每股2.35美元。2018年9月27日，本公司签订第二份修改协议，对原《经营融资协议》进行修订。就第二份修订协议而言，原有的西部联盟权证终止，本公司发行新的认股权证(“西部联盟权证”)，购买最多等于120，000美元除以行使价2.13美元(即本公司普通股于2018年9月27日的收市价)的普通股股份。西部联盟认股权证立即可行使，并于2028年9月27日到期。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。

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SWK认股权证

就信贷协议而言，本公司于2018年11月9日向SWK发行认股权证(“SWK认股权证”)，以购买最多372，023股本公司普通股。SWK认股权证立即可行使，并于2026年11月9日到期。SWK认股权证的行权价为1.34美元，为紧接2018年11月9日之前10个交易日公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。SWK认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：预期期限为8年；波动率为81.79%；年度每股股息为0.00美元；无风险利率为3.13%；估计公允价值为40万美元。他说：

2019年11月，这些权证被合并，执行价调整为1.00美元，2020年3月，执行价第二次调整为0.49美元。这两个重新定价事件对未经审计的综合财务报表的影响微乎其微。

DPG认股权证

关于SWK贷款，该公司向Deal Partners Group支付了40万美元现金的寻找人费用，并发行了认股权证，购买最多279，851股普通股(“DPG认股权证”)。DPG认股权证于2018年11月14日发行，可立即行使，并于2026年11月9日到期。DPG认股权证的行使价为1.34美元，这是紧接2018年11月9日之前10个交易日公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。DPG认股权证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：预期期限为8年；波动率为81.79%；年度每股股息为0.00美元；无风险利率为3.13%。2019年11月，2018年11月9日发行的DPG权证的行权价由每股13.4亿美元调整为每股0.8767美元，2019年5月发行的DPG权证的行权价由每股2.17美元调整为每股1.4197美元，重定价对未经审计的合并财务报表的影响微乎其微。

SWK认股权证和DPG认股权证的价值都被确认为SWK贷款的折扣，并正在按近似实际利息法的直线基础在5年的贷款期限内摊销。此外，基于2018年第四季度采用ASU 2017-11，这些权证在截至2020年3月31日的综合资产负债表中被归类为权益。

截至2020年3月31日的未来最低本金和利息支付如下(单位：千)：

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附注10-租契

本公司主要为房地产、办公设备和车队车辆签订经营租赁。租赁期限一般从一年到五年不等，通常包括续签一年的选项。2019年1月1日，本公司采用了主题842，使用了附注2中讨论的修改后的追溯法，因此确认了约80万美元的使用权资产，经通过之日的递延租金调整后为20万美元，以及约100万美元的租赁负债。采用主题842后，不需要对留存收益进行累积效果调整。使用权资产计入预付，其他资产和租赁负债计入应计负债或其他负债，取决于它们是流动的还是非流动的。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，本公司使用其递增借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值，并在采用之日确定其IBR为12.78%。这一利率是基于公司对SWK贷款(一种抵押贷款)的融资，并基于2018年第四季度的现行市场利率。

与公司使用权资产和相关负债相关的信息如下(单位：千)：

本公司在租赁和非租赁组成部分之间分配租赁成本。本公司在计量租赁负债或使用权资产时不计入短期租赁(租赁期限在一年以内的租赁)。

截至2020年3月31日，已经开始的租赁的租赁负债到期日如下(以千为单位)：

截至2020年3月31日，使用权资产为10万美元，租赁负债为10万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司签订了两份新的房地产租约，将于2020年7月1日开始生效。公司预计在租赁开始后，将在未经审计的综合资产负债表中确认180万美元的使用权资产和抵销租赁负债。

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截至2020年3月31日，租赁协议下的未来最低租金承诺，截至12月31日的每一年不得取消期限超过一年的未来最低租金承诺如下(以千为单位)：

附注11--承付款和或有事项

2012年4月24日，CAO Group，Inc.(“CAO”)在犹他州地区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的ezlase牙科激光器侵犯了美国第7，485，116号专利(“116专利”)。2012年9月9日，CAO修改了其诉状，增加了(1)普通法下的商业诽谤/伤害性虚假和(2)美国法典第15条第1125(A)条下的不正当竞争索赔。额外的指控源于BIOLASE于2012年4月30日发布的一份新闻稿，CAO声称该新闻稿包含贬低CAO及其二极管产品的虚假陈述。修改后的起诉书寻求禁令救济、三倍损害赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。直到2018年1月24日，这起诉讼被搁置，涉及美国专利商标局与116项专利相关的诉讼，这些诉讼最终在2017年1月27日美国联邦巡回上诉法院做出裁决，确认专利审判和上诉委员会的裁决，这些裁决总体上对公司有利。2018年1月25日，CAO申请许可，提出了第二次修改后的申诉，以增加某些索赔，提起公司并不反对。

2018年1月23日，CAO在加州中心区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的二极管激光器侵犯了美国专利号8，337，097、8，834，497、8，961，040和8，967，883。起诉书要求禁令救济、三倍赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。

2019年1月25日(《生效日》)，BIOLASE与中航油签订和解协议(《和解协议》)。根据和解协议，民航处同意在不利情况下驳回民航处于二零一二年四月及二零一八年一月对本公司提起的诉讼。此外，CAO向本公司及其联属公司授予许可专利用于许可产品的非独家、不可转让(和解协议规定除外)、免版税、全额支付的全球许可，并同意不就许可产品中许可专利的使用起诉本公司、其联属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户，双方同意相互释放债权，并就许可产品中许可专利的使用向本公司及其联属公司授予非独家、不可转让(和解协议规定除外)、免版税、全额支付的全球许可，并同意不起诉本公司、其联属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户在许可产品中使用许可专利。本公司同意(I)于生效日期起计五天内向CAO支付500，000美元现金，(Ii)于生效日期起计30天内向CAO发行500，000股本公司普通股限制性股份(“股份代价”)，及(Iii)于2021年12月31日起30天内向CAO支付相等于1，000，000美元与2021年12月31日股票代价价值之间差额(如为正数)的现金金额。股票对价于2021年12月31日授予并可转让，但须符合双方将签订的限制性股票协议的条款。该公司将此视为第I类后续事件，并在截至2018年12月31日的年度运营报表中确认了150万美元的专利诉讼和解或有亏损。2019年1月，公司向中航油支付现金50万美元。2019年1月31日，该案以偏见驳回。于截至2019年3月31日止三个月期间，本公司于专利诉讼方面录得额外亏损20万美元，即将于3月31日向CAO发行的限制性股票的公允价值变动, 2019年2019年3月31日之后，公司扭转了与公司股价波动相适应的额外亏损。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与本协议相关的应计负债为100万美元。

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注12-分部信息

该公司目前在一个单一的业务部门运营。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告。在截至2020年3月31日的三个月里，对美国客户的销售额约占净收入的65%，国际销售额约占净收入的35%。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月里，除美国外，没有一个国家的净收入占总净收入的10%以上。

基于客户位置的按地理位置划分的净收入如下(以千为单位)：

按地理位置划分的房产、厂房和设备如下(以千为单位)：

附注13-浓度

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司产品收入情况如下(单位：千美元)：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。

本公司在老牌商业银行设有现金和现金等价物账户。这样的现金存款定期超过联邦存款保险公司的保险限额。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，一个个人客户占公司应收账款的10%以上。

该公司目前从单一供应商处购买其产品的某些关键部件。虽然这些关键部件的制造商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以在可比条件下提供类似的关键部件。然而，供应商的改变可能会导致制造延迟和可能的销售损失，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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附注14--所得税

本公司按资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。管理层根据现有暂时性差额、预期收回期间及预期应课税收入水平，评估是否需要为递延税项资产设立估值拨备。当部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，就会建立减少递延税项资产的估值津贴。根据本公司前几年的净亏损，管理层已确定以本公司递延税项净资产作为全额估值准备金是合适的。

所得税中的不确定性会计规定了对纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，并就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司已选择将利息和罚款归类为其所得税拨备的一个组成部分。关于未确认税收优惠的责任，包括相关的罚款和利息估计，本公司没有记录截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的未确认税收优惠责任。该公司预计未来12个月其未确认的税收优惠不会有任何会对其综合财务报表产生重大影响的变化。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，本公司分别录得所得税优惠19，000美元及拨备15，000美元，实际税率分别为0.2%及0.3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所得税拨备是使用离散年初至今法计算的。实际税率与法定税率21%不同，主要是由于估计的国家所得税负债和外国税收负债产生的递延税项净资产和流动负债存在估值免税额。

注15-后续事件

工资保障计划贷款

2020年4月14日，Biolase，Inc.根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck保护计划，从太平洋商业银行获得了一笔总额为298万美元的贷款。

这笔购买力平价贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式，于2022年4月13日到期，年利率为1.0%，从2020年11月1日开始按月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据，毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，收到贷款后超过八周在授权购买上花费的金额如果用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除。

申请这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动，以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及根据我们未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。

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循环信贷

2020年4月，该公司根据港口及航运局贷款借入300万美元。

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以下信息应与BIOLASE，Inc.未经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。(“BIOLASE”)及其合并子公司(连同BIOLASE、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)包括在本Form 10-Q季度报告(本“Form 10-Q”)的其他地方，以及我们经审计的合并财务报表和相关附注，包括在2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)除历史信息外，本讨论和分析还包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节中定义的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述包括有关市场机遇、未来产品和服务以及现有产品和服务的增强、潜在合作、我们对PPP贷款收益的使用(定义见下文)、季节性及其原因、运营和其他费用、预期的现金需求、我们的战略以及任何其他非历史事实的表述、预测或预期。前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“潜在”、“计划”、“寻求，“以及类似的表述和变体，或这些术语或其他可比术语的否定。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至本10-Q表格提交给证券交易委员会之日管理层可获得的信息，所有这些信息都可能会发生变化。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他难以预测的因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

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有关可能对本公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的运营结果和财务状况，请参见2019年10-K表格中1A项和本10-Q表格1A项中的“风险因素”。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、随着时间的推移或其他方面对未来结果的新信息或变化。

概述

我们是为牙科行业提供先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来巨大利益。我们的专有系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓科医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统器械更优越的临床效果。潜在的患者好处包括更少的疼痛，更少的注射，更快的愈合，更少的恐惧和焦虑，以及更少的预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理，并有能力执行更大数量和更广泛的程序，并产生更多的患者转诊。

我们提供两类激光系统产品：水激光(全组织)系统和半导体(软组织)系统。我们的旗舰品牌Waterlase使用水和激光能量的专利组合，并通过FDA批准的80多个临床适应症，可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软组织和硬组织的大多数手术。例如，Waterlase安全清创植入物，不会损坏或显著影响表面温度，是保存病态植入物的唯一有效、安全的解决方案。此外，与一些传统的化学方法相比，水解酶对根管的消毒效果更好。我们还提供半导体激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2020年3月31日，我们大约有261项已颁发的专利和52项未决的美国和国际专利，其中大部分与Waterlase技术有关。从1998年到2020年3月31日，我们在全球80多个国家和地区销售了41，200多台激光系统。这一总数中包含大约13，400个Waterlase系统，其中包括超过8，900个Waterlase MD、MDX、Express和iPlus系统。

与我们将精力集中在加强我们的领导地位和全球竞争力以及增加我们对专业客户和他们的患者的关注程度的目标一致，我们对高级管理团队进行了战略性的人员补充。

业务和展望

我们的防水激光系统精确切割硬组织、骨和软组织，对周围组织和牙齿结构的损伤最小或没有。我们的二极管系统(包括EPIC系统)旨在补充我们的Waterlase系统，仅用于软组织程序、疼痛治疗、卫生和美容应用，包括牙齿美白。Diode系统与我们的Waterlase系统一起，为从业者提供了广泛的产品线，具有一系列功能和价位。

我们还为我们的激光系统制造和销售耗材产品和配件。我们的Waterlase和Diode系统使用不同大小和形状的一次性激光头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手持设备，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些产品。对于我们的EPIC系统，我们销售牙齿美白凝胶套件。

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由于与传统和替代牙科器械相关的限制，我们相信全组织牙科激光系统有很大的市场机会，可以提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需要，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适，并提高患者对治疗方案的接受度。

我们的战略是：(I)通过教育牙科从业者和患者了解我们产品系列的临床益处，提高牙科从业者对我们产品的认识和需求；(Ii)通过教育患者了解Waterlase和Diode系统的临床益处，提高患者对我们的激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们正在通过精益企业计划努力实现卓越运营，重点放在我们的销售战略和现金流管理上，同时优化我们的工程能力，以开发创新的新产品。

我们还寻求通过创新和利用现有技术在邻近的医疗应用程序中创造价值。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩展我们的产品线和临床应用，包括针对牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。我们尤其相信，我们现有的技术可以在眼科、耳鼻喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美学/皮肤科、兽医和消费产品等领域提供比现有护理标准更大的改进。我们计划在未来继续探索潜在的合作，将我们的专利激光技术与扩大的FDA批准的适应症应用到其他医疗应用中。

近期发展

冠状病毒(冠状病毒)对我们业务的影响

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。自那以后，这种新型冠状病毒已经传播到100多个国家，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布由新型冠状病毒引起的疾病冠状病毒进入大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒爆发进入全国紧急状态。这场疫情严重影响了全球经济活动，美国许多国家和许多州都对疫情做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。这些强制关闭的业务主要包括全球范围内除紧急程序外的所有牙科诊所的关闭。我们的销售人员在这些关门期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外，原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都已被取消。由于冠状病毒大流行造成的销售额下降以及采取的遏制行动，我们在2020年第一季度的运营产生的现金受到了负面影响。冠状病毒爆发的全面影响仍在继续发展，大流行可能对我们的财政状况、流动性和未来业务结果产生的全面影响仍不确定。不能保证销售将在2020年第二季度或之后的任何时候恢复到正常水平。

工资保障计划贷款

2020年4月14日，根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助救济和经济证券(CARE)法案A分部下的Paycheck保护计划(PPP)，BIOLASE从太平洋商业银行获得了一笔总额为2，980，000美元的贷款(“PPP贷款”)。

这笔购买力平价贷款以本公司于2020年4月13日发行的票据形式，于2022年4月13日到期，年利率为1.0%，从2020年11月1日开始按月支付。本公司可于到期前任何时间预付票据，毋须预付任何罚款。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，收到贷款后超过八周在授权购买上花费的金额如果用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除。

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SWK第四修正案：

截至2019年12月31日，本公司未遵守其与SWK Funding，LLC签订的信贷协议(经修订)下的债务契约。2020年3月，本公司与SWK签订了信贷协议第四修正案。根据这项修订，金融契约被修订，要求截至任何确定日期的综合无担保流动资产不低于300万美元。修正案亦调整了最低总收入规定。

循环信贷

于二零二零年四月，本公司就其与太平洋商业银行的信贷安排(“港口及航运局贷款”)借入三百万元。

便携式呼吸机合作伙伴关系

2020年4月，该公司与一家重症监护设备制造商建立了合作伙伴关系，通过BIOLASE在FDA注册的制造工厂供应ICU级便携式呼吸机。

关键会计政策

未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则要求吾等作出影响于综合财务报表日期呈报资产及负债额及期间呈报收入及开支的估计及假设。有关我们的关键会计政策的信息，我们认为这些政策可能会对我们报告的结果产生最重大的影响，并要求管理层做出主观或复杂的判断，这些信息包含在2019年10-K表格的项目7中，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策与2019年10-K表格第7项披露的政策相比没有重大变化。

运营结果

下表列出了我们未经审计的综合经营报表中的某些数据，以净收入的百分比表示：

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非GAAP披露

除了按照GAAP编制的财务信息外，我们还提供某些历史上的非GAAP财务信息。管理层认为，这些非GAAP财务指标有助于投资者对各时期的经营结果进行比较，在某些方面，它们表明了我们正在进行的核心业绩。2019年，我们修订了非GAAP财务指标，将可疑账户拨备的变化包括在内，以努力使调整后的EBITDA与我们的贷款契约以及管理层如何评估业务业绩更好地保持一致。上一年的非GAAP披露已经修订，以符合调整后EBITDA的当前定义。

管理层认为，这种非GAAP财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度，并促进了对具有不同资本结构、薪酬战略、衍生工具和摊销方法的广泛公司的经营结果的比较，从而更全面地了解了我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。然而，本10-Q表格中介绍的非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，投资者应该考虑将非GAAP财务衡量标准作为根据GAAP编制的财务绩效衡量标准的补充，而不是作为替代或优于这些衡量标准。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。

非GAAP净亏损

调整后的EBITDA

管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净亏损、基于股票的补偿、坏账准备和专利诉讼和解责任的公允价值变化。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。因此，投资者应该考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。

下表包含可归因于普通股股东的非GAAP调整后EBITDA与GAAP净亏损的对账(以千计)：

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手术效果的比较

截至2020年和2019年3月31日的三个月

净收入：下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们按类别划分的未经审计的净收入，包括每个类别占我们总收入的百分比，以及每个收入类别的变化量和变化百分比(以千美元为单位)：