美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从到的过渡期

委托文件第001-31568号

New England Realty Associates Limited Partnership

(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(617)783-0039

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。yes no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。yes no☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月6日，注册人的A类有限合伙单位(2，922，151份存托凭证)中有97，405个已发行和未偿还，23，134个B类单位已发行和未偿还。

New England Realty Associates Limited Partnership

索引

New England Realty Associates，L.P.

第1部分--财务信息

第1项、财务报表

随附的未经审计的综合资产负债表、损益表、合伙人资本变动以及现金流量及其相关附注，是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)并结合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。财务报表反映了仅由正常的经常性调整组成的所有调整，管理层认为这些调整对于中期的公允列报是必要的。

截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于该日期经审计的综合资产负债表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

上述财务报表应与前述财务报表附注、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及新英格兰房地产公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。

截至2020年3月31日的三个月期间的运营结果不一定代表整个财年或任何其他期间的预期结果。

New England Realty Associates有限合伙企业和子公司

合并资产负债表

参见合并财务报表附注。

New England Realty Associates有限合伙企业和子公司

合并损益表

(未审核)

参见合并财务报表附注。

New England Realty Associates有限合伙企业和子公司

合作伙伴资本变动合并报表

(未审核)

参见合并财务报表附注。

New England Realty Associates有限合伙企业和子公司

合并现金流量表

(未审核)

参见合并财务报表附注。

New England Realty Associates有限合伙企业和子公司

合并财务报表附注

2020年3月31日

(未审核)

注1.重大会计政策

业务线：新英格兰房地产协会有限合伙企业(“NERA”或“合伙企业”)于1977年在马萨诸塞州成立。NERA及其子公司拥有29个物业，其中包括21个住宅建筑；4个混合用途的住宅、零售和写字楼；3个商业建筑和一个共管公寓综合体的个人单位。这些房产总共有2892套公寓单元、19套共管公寓单元和108043平方英尺的商业空间。此外，该合伙公司还拥有7个住宅和混合用途物业40-50%的权益，包括688个公寓单元、12，500平方英尺的商业空间和一个50个停车场。这些物业位于马萨诸塞州东部和新罕布夏州南部。

列报依据：财务报表按照公认会计准则编制。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计和假设是基于管理层的历史经验，当时认为这些经验是合理的。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，估计的确定需要运用判断力。伙伴关系的关键会计政策是那些要求对高度不确定的事项作出假设的政策。不同的估计可能会对伙伴关系的财务业绩产生实质性影响。影响这些政策和估计应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。

合并原则：合并财务报表包括NERA及其子公司的账目。NERA拥有每个子公司99.67%至100%的所有权权益，但合伙企业拥有40%至50%所有权权益的7家有限责任公司(“投资地产”或“合资企业”)除外。合并后的集团被称为“伙伴关系”。少数人的利益不会被记录下来，因为它们微不足道。所有重要的公司间账户和交易都在合并中取消。合伙企业对上述投资物业的投资采用权益合并法核算。(见附注14：对未合并合资企业的投资。)

合伙企业在合资企业中的投资采用权益会计法核算。这些投资最初按成本入账，作为对未合并合资企业的投资，随后根据收益中的权益以及现金贡献和分配进行了调整。一般来说，当投资(和任何垫款)降至零时，合伙企业将停止应用权益法，并且不会计入额外损失，除非合伙企业担保了合资企业的义务或以其他方式承诺向被投资人提供进一步的财务支持。如果合资企业后来产生了收入，合伙企业只有在超过其先前未确认的亏损份额的程度上才确认其在此类收入中的份额。在2013年及以后，一些投资的账面价值降至零以下。如果有需要，我们打算为投资未来的运营赤字提供我们应承担的份额。然而，我们没有法律义务支付这类投资的任何债务，也没有任何法律义务为经营赤字提供资金。(见附注14：对未合并合资企业的投资。)

关于合并的权威指导意见就如何识别通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业(如果有)应合并VIE(“主要受益人”)提供指导。一般而言，当(1)股权投资者(如有)缺乏控股财务权益的一项或多项基本特征，(2)风险股权投资不足以在没有额外附属财务支持的情况下为该股权的活动提供资金，或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，而该实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行时，则适用于考虑该实体是否为VIE。主要受益者由具有以下两个特征的实体来定义：(1)指导活动的权力，当这些活动合在一起时，最大的影响是

可变利益实体的业绩；以及(2)承担损失的义务和从VIE获得对VIE意义重大的回报的权利。

减值：管理层每年评估是否有任何指标表明合伙企业的租赁物业或在未合并子公司的投资可能减值。除了确定可能影响一个或多个物业的任何特定情况外，管理层还考虑其他标准，以确定哪些物业可能需要评估潜在的减值。管理层考虑的准则包括审查低租赁百分比、重大近期租赁到期、最近收购的物业、当前和历史运营及/或现金流亏损、近期抵押债务到期日或其他可能影响合伙企业持有物业意向和能力的因素。只有当管理层对物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时，该物业的价值才会减值。发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值来计量损失。合伙企业对每个物业预期产生的总未来现金流的估计基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素很难预测，而且可能会受到未来事件的影响，这些事件可能会改变管理层的假设，因此管理层在减值分析中估计的未来现金流可能无法实现。

收入确认：住宅和商业物业的租金收入在相关租赁期内确认。对于住宅租户，60天的欠款从收入中扣除。我们会按个别情况评估商户。商业物业的某些租赁规定提高阶梯最低租金，这些租金在租赁期内按直线计算。来自商业租赁的收入还包括从租户那里收到的补偿和收回租赁协议规定的某些费用。费用一般包括房地产税、水电费、保险费、公共区域维护费和可收回费用。租金优惠也是按直线核算的。

所购物业的高于市场和低于市场的租赁值最初是根据(I)根据每份就地租约支付的合同金额和(Ii)管理层对每个相应就地租约的公平市场租赁率的估计之间的差额的现值(使用反映所购租约相关风险的贴现率)来记录的，该差额是在相当于高于市场的租约的剩余租期和低于市场的租约的初始期限加上任何低于市场的固定利率续租选择权的期限的期间内计算的资本化的高于市场的租赁金额计入各自租赁剩余期限内基本租金收入的减少，资本化的低于市场的租赁价值作为剩余初始期限的基本租金收入的增加加上各自租赁的任何低于市场的固定费率续订期权的条款摊销。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02修改了合同双方(承租人和出租人)的租约确认、计量、呈报和披露原则。ASU 2016-02提供了新的准则，改变了承租人租赁安排的会计处理，据此，他们在几乎所有现有和新租赁下的权利和义务都被资本化并记录在资产负债表上。然而，对于出租人，新标准大体上与现有指南保持一致，但已更新，以与承租人模式和ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)的某些更改保持一致。

根据本标准，合伙企业评估非租赁组成部分(包括公共区域维护服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式都相同，则租赁组件是主要组件。合伙企业选择了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维修服务的涉及房地产的经营租赁安排，以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额列在租赁收入中。我们记录承租人在发生相应费用期间报销的金额。

我们在2019年1月1日开始的中期和年度期间采用了本指南，采用修改后的追溯方法，在采纳期开始时应用过渡条款，而不是在

出现的最早比较期间的开始。我们选择了过渡指南允许的实际权宜之计，这使得我们可以不重新评估安排是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本。采用租赁标准未导致截至2019年1月1日留存收益期初余额确认的累计效果调整。采用本标准不会对合伙企业的财务报表产生实质性影响。

租赁物业：租赁物业按成本减去累计折旧列示。维护和维修在发生时计入费用；改善或延长资产寿命的改进和增加计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销，处置的任何损益计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。于收购租赁物业时，合伙企业估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的假设无形资产及负债，一般由(I)市场租赁之上及之下、(Ii)原址租赁及(Iii)租户关系的公允价值组成。合伙企业根据其公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合伙企业记录商誉或廉价购买收益(如果有)。在估计所收购有形及无形资产的公允价值时，合伙企业会考虑其尽职调查及营销及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，并采用各种估值方法，例如采用适当折现率及资本化率的估计现金流量预测、扣除折旧后的重置成本估计，以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。

收购的其他无形资产包括原地租赁价值和租户关系价值，这是基于管理层对每个租户的租约具体特征以及合作伙伴与各自租户的整体关系的评估。管理层在分析原址租赁值时将考虑的因素包括考虑当前市场状况的假设预期租赁期内的账面成本估计，以及根据当地市场状况在预期租赁期内按市场价格执行类似租约的成本。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的特征包括合伙企业与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对续租的预期。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。

如果事实和情况表明租赁物业的账面价值可能受到减值，则应准备价值分析。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。

租赁费：租赁费在相关租赁期内以直线方式资本化并摊销。当相应费用不再适用时，未摊销余额将计入费用。

递延融资成本：获得融资所发生的成本在相关债务期限内资本化并摊销。递延融资成本在资产负债表中列示为直接从与其相关的债务负债的账面价值中扣除，但与循环信贷安排相关的递延融资成本除外，这些成本在预付费用和其他资产中列报。在所有情况下，此类成本的摊销都包括在利息支出中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别约为60，000美元和55，000美元。

所得税：财务报表是在NERA及其子公司有权作为合伙企业享受税收待遇的基础上编制的。因此，没有记录所得税拨备(见附注13)。

现金等价物：合伙企业将现金等价物视为购买的期限在三个月或以下的所有高流动性工具。

分部报告：运营分部是合伙企业的创收部分，内部会为其生成单独的财务信息以供管理。根据该定义，NERA在提出的所有时期内作为一个部门运营。

综合收益：综合收益定义为合伙人权益的变化，不包括与所有者的交易(如出资和分红)。NERA在2020或2019年除了报告的净收入外，没有任何全面收入项目。

每张存托凭证的收益(亏损)：自2012年1月3日起，合伙企业授权对其在纽约证券交易所上市的存托凭证进行3比1的远期拆分，并同时将合伙企业A类单位的存托凭证兑换比例从10比1调整为30比1，这样每张存托凭证相当于合伙企业A类单位的1/30(1/30)。报告中对存托凭证的所有引用都反映了1取3的远期拆分。

单位收入：单位净收入是根据各期间未清偿单位的加权平均数计算得出的。合伙企业没有稀释单位，因此，基本净收入与单位稀释净收入相同(见注7：合伙人资本)。

信用风险和金融工具集中：合伙企业的财产位于新英格兰，合伙企业面临与之相关的一般经济风险。在2020或2019年，没有一个单一租户的收入占合作伙伴关系收入的5%以上。该合伙企业与高信用质量的金融机构进行临时现金投资。截至2020年3月31日，合伙企业的几乎所有现金和现金等价物都存放在金融机构的计息账户中，利息从0.01%到0.22%不等。截至2020年3月31日和2019年12月31日，预付费用和其他资产中包含的现金和现金等价物以及保证金分别约为12，421，000美元和7，407，000美元，超过了联邦保险金额。

广告费：广告费用按已发生费用计入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告费用分别为69，056美元和62，969美元。

资本化利息：当建筑时间超过一年时，合伙企业遵循将利息资本化作为租赁物业成本的一部分的政策。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，没有资本化的利息。

债务清偿：如果向同一贷款人对现有抵押贷款进行再融资，并且确定再融资情况有很大不同，则将其记录为债务清偿。然而，如果确定再融资实质上是相同的，那么它们将被记录为债务交换。所有再融资均符合债务清偿的条件。

重新分类：为符合本期列报，对前期金额进行了一定的重新分类。

注2.租赁物业

截至2020年3月31日，合伙企业及其附属合伙企业在25个住宅和综合用途综合体(统称为“公寓综合体”)中拥有2，892个住宅公寓单元。该合伙公司亦拥有一个住宅共管大厦内的19个共管单位，全部出租予住宅租户(统称为“共管单位”)。公寓综合体和公寓单元主要位于马萨诸塞州的波士顿大都市地区。

此外，截至2020年3月31日，合伙企业及其子公司合伙企业在弗雷明翰拥有一个商业购物中心，在牛顿和布鲁克林拥有商业建筑，在波士顿、布罗克顿和牛顿拥有多用途物业，全部位于马萨诸塞州。这些物业统称为“商业物业”。

于2020年3月31日，合伙企业亦拥有七个住宅及混合用途建筑群(“投资物业”)共688个公寓单位的40%至50%拥有权权益，按权益合并法计算。有关这些投资的摘要信息，请参阅附注14。

租赁属性包括：

2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，统称为Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全资子公司，完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签署的购买协议，据此，Mill Street以59，550，000美元的购买总价收购了位于马萨诸塞州沃本市Mill Street 57号的181套单元公寓楼-乡村俱乐部花园公寓(Country Club Garden ApartmentsMILL Street从现有信贷额度中为收购价提供了1800万美元的资金，从现金储备中为收购价的现金部分提供了1055万美元，从贷款收益中为剩余的3100万美元提供了资金。成交费用约为237000美元。从购买价格中，合作伙伴关系分配了约1，282，000美元用于就地租赁，约136，000美元分配给租户关系价值。这些金额将分别在12个月和36个月内摊销。

2019年12月20日，Mill Street与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定最高本金为35，000，000美元，其中包括31，000，000美元的初始预付款，以及如果满足某些财务条件，随后最高可预付4，000，000美元。票据的利息按月支付，固定利率为：(I)首次垫款年息3.586厘及(Ii)(A)垫款时市场利差利率与内插(根据贷款剩余期限)美国国库券利率之和及(B)任何其后垫款的3.500厘，两者以较大者为准。票据本金将于2035年1月1日到期应付。票据由物业抵押担保，并由合伙企业根据日期为2019年12月20日的担保协议提供担保。

注3.关联方交易

合伙企业的财产由普通合伙人的大股东拥有的实体管理。管理费相当于合伙公司大部分物业租金收入和洗衣收入毛收入的4%，Linewt物业的3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，支付的总费用分别约为649，000美元和591，000美元。

合作伙伴协议允许普通合伙人或管理公司向NERA收取专业服务(如律师、会计师和承包商)的费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，向NERA收取了约346，000美元和349，000美元，用于法律、会计、建筑、维护、经纪费、租赁和建筑服务以及监督基本建设。在上文提到的2020年费用中，约67000美元包括维修和维护费用，83000美元为行政费用。大约196000美元的建筑、建筑服务和监督基本建设项目的费用被资本化为租赁财产。此外，2020年，汉密尔顿公司从投资地产公司获得约314，000美元，其中约171，000美元为管理费，约6，000美元用于维护服务，约9，000美元用于行政服务，约128，000美元用于

建筑服务和基本建设项目的监督。管理费相当于大多数投资物业租金收入毛收入的4%，德克斯特公园的2%。

合伙企业向管理公司报销在物业工作的员工的工资和相关费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总报销金额分别约为822，000美元和789，000美元。管理公司为所有符合条件的员工维持一个401K计划，根据该计划，员工可以按法律允许的最高限额供款。该计划还规定雇主可酌情缴费。在截至2020年3月31日的三个月里，合作伙伴关系为雇主与计划的匹配部分积累了11，000美元。在截至2019年3月31日的三个月里，合作伙伴为该计划的雇主配对部分贡献了12，000美元。

记账和核算职能由管理公司的会计人员负责，大约有14人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，管理公司向合伙企业收取31，250美元(每年125，000美元)的簿记和会计服务，包括在上述管理费用中。

该合伙企业投资了七家有限合伙企业，这些有限合伙企业投资了多用途住宅小区。合伙企业拥有每项投资物业40%至50%的所有权权益。其他投资者是哈罗德·布朗的遗产公司，以及管理公司的五名现任和前任员工。布朗家族相关实体的所有权权益在47.6%至59%之间。有关属性及其操作的说明，请参见注释14。

附注4.预付费用及其他资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，预付费用和其他资产中分别包括约3，016，000美元和2，936，000美元的保证金。保证金和托管账户为受限现金。

此外，包括在2020年3月31日和2019年12月31日的预付费用和其他资产中，分别约为538，000美元和501，000美元，以托管形式存放，以资助未来的资本改善。

收购Mill Street Apartments和Webster Green Apartments的无形资产包括在预付费用和其他资产中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，无形资产分别在累计摊销约513，000美元和约1，382，000美元后净额约1，047，000美元和累计摊销约178，000美元。

与信贷额度相关的融资费用约为25，000美元和36，000美元，分别扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计摊销约103，000美元和93，000美元。

附注5.应付抵押票据

于2020年3月31日及2019年12月31日，应付按揭由各种贷款组成，所有贷款均以附注2所述物业的第一按揭作抵押。于2020年3月31日，该等贷款的利率介乎3.53%至5.66%，以每月合计约1，268，000美元(含本金)的分期方式支付，直至2035年为止。大部分按揭贷款都要缴纳提前还款罚金。截至2020年3月31日，上述抵押贷款加权平均利率为4.42%。4.51%的实际利率包括递延融资成本的摊销费用。公允价值信息见附注12。合伙企业的抵押债务及其未合并的合资企业的抵押债务通常是无追索权的，但与滥用资金和重大失实陈述有关的惯例例外除外。

融资费用约为1，521，000美元和1，449，000美元，分别扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计摊销约1，384，000美元和1，411，000美元，以抵消全部应付抵押票据。

合伙企业已将租户租赁作为某些贷款的额外抵押品。

截至2020年3月31日的大致年度到期日如下：

2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6，175，000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，债券本金将於2035年4月1日到期应付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押为抵押，该抵押是根据日期为2020年3月31日的抵押、租赁和租金转让以及担保协议。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约239万美元的未偿还贷款，剩余的收益部分加入了现金储备。与此次再融资相关的结账成本约为132，000美元。

2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC，统称为Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全资子公司完成了与93 Realty Limited Partnership于2019年9月27日签署的购买协议，根据该协议，Mill Street收购了位于马萨诸塞州沃本市Mill Street 57号的181套公寓楼，总价为59，550，000美元。MILL Street从现有信贷额度中为收购价提供了1800万美元的资金，从现金储备中为收购价的现金部分提供了1055万美元，从贷款收益中为剩余的3100万美元提供了资金。成交费用约为237000美元。从购买价格中，合作伙伴关系分配了约1，282，000美元用于就地租赁，约136，000美元分配给租户关系价值。这些金额将分别在12个月和36个月内摊销。

2019年12月20日，Mill Street与Insurance Strategy Funding Corp.LLC签订了一项贷款协议，规定最高本金为35，000，000美元，其中包括31，000，000美元的初始预付款，以及如果满足某些条件，随后最高可预付4，000，000美元。票据的利息按月支付，固定利率为：(I)首次垫款年息3.586厘及(Ii)(A)垫款时市场利差利率与内插(根据贷款剩余期限)美国国库券利率之和及(B)任何其后垫款的3.500厘，两者以较大者为准。票据本金将于2035年1月1日到期应付。票据以物业抵押作抵押，并由合伙企业根据日期为2019年12月20日的担保协议提供担保。

2019年5月31日，Parker船长有限责任公司(“Parker船长”)的住宅与Strategy Funding Corp.，LLC签订了本金为20，750，000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息4.05厘，债券本金将于2029年6月1日到期应付。根据日期为2019年5月31日的抵押、租约和租金转让及担保协议，该票据以位于马萨诸塞州列克星敦Worten Road和Ryder Lane 125号的Capter Parker公寓建筑群的抵押为抵押。根据日期为2019年5月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。帕克船长用这笔贷款的收益偿还了大约20071000美元的未偿还贷款。与这次再融资有关，该物业发生了大约202，000美元的预付款罚款。此费用计入合并损益表的其他费用。

授信额度

2014年7月31日，该合伙企业签订了25，000，000美元循环信贷额度协议。该额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加每年0.5%，或(C)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中较大者的基本利率

年息1%，另加2.5%的适用保证金。该协议最初于2017年7月31日到期，并被延长至2020年10月31日。与信用额度延长相关的成本约为128，000美元。

2019年12月19日，合伙企业在购买Mill Street公寓时使用了20，000，000美元的信贷额度。2019年12月20日，合伙企业支付了200万美元。2020年1月22日，合伙企业支付了100万美元。截至2020年3月31日，信贷额度的未偿还余额为17，000，000美元。

信用额度可用于合伙企业的收购、再融资、改进、营运资金和其他需求。该线路不得用于支付分配、进行分配或获取合伙企业的股权。

信用额度以合伙企业在其23个附属物业和合资企业中的所有权权益的不同百分比为抵押。质押权益由合伙企业在各自实体的所有权权益的49%至100%不等。

合作伙伴支付费用以确保信用额度。信贷额度的任何未使用余额都要缴纳每年15至20个基点的费用。合作伙伴在截至2020年3月31日的三个月中支付了大约3，000美元的费用。

信用额度协议有几个约定，例如提供现金流预测和合规证书，以及其他财务信息。该等契约包括但不限于：维持不超过65%的杠杆率；附属公司及合营企业合计增加的债务不应超过15，000，000元；维持有形净值(定义见协议)最少150，000，000元；经营净收入与总负债的最低比率至少9.5%；偿债覆盖比率最少1.6比1，以及其他项目。合作伙伴关系自2020年3月31日起遵守这些公约。

注6.预付租金和保证金

合伙企业的住宅租赁协议可能要求租户预付一个月租金和/或保证金。截至2020年3月31日，收到的预付租金金额约为219.3万美元，包括现金和现金等价物，约301.6万美元的保证金包括在预付费用和其他资产中，并受现金限制。

注7.合伙人资本

合伙有两类有限合伙人(A类和B类)和一类普通合伙人。根据合伙协议的条款，给予乙类单位和一般合伙单位持有人的分派必须分别占未偿还单位总数的19%和1%。所有类别都有与其所有权利益成比例的平等利润分享和分配权。

2020年1月，合伙企业批准了对其A类有限合伙人和存托凭证持有人的季度分配，截至2020年3月15日，应于2020年3月31日支付，每单位9.60美元(每张收据0.32美元)。

2019年，每台9.60美元(每张收据0.32美元)的定期季度分发在3月、6月、9月和12月支付。

该合伙企业已与一家代理签订了存款协议，以促进有限合伙人在A类单位中的权益公开交易。根据本协议的条款，A类单位的持有人有权用每个A类单位换取30张存托凭证。以下是每张存托凭证的信息：

注8.库房单位

2020年3月31日的国库单位如下：

2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业可在12个月内购买最多300，000张存托凭证(每张存托凭证为A类单位的十分之一)。随着时间的推移，普通合伙人已授权增加股权回购计划。2015年3月10日，普通合作伙伴授权将回购计划从1，500，000张增加到2，000，000张存托凭证，并将该计划从2015年3月31日再延长5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合伙人将该计划再延长五年，从2020年3月31日延长至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业根据合伙企业第二份修订和重新签署的有限合伙企业合同，根据A类、B类和普通合伙人单位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回购与合伙企业回购任何存托凭证相关的一定比例的B类单位和普通合伙人单位。根据回购计划对存托凭证或合伙单位的回购可由合伙企业在公开市场交易或私下协商的交易中随时自行决定。从2007年8月20日至2020年3月31日，合伙公司已回购了1，428，361张存托凭证，每张存托凭证平均价格为28.42美元(或每张A类单位852.60美元)，3，571个乙类单位和188个普通合伙单位，均为每单位1，032.98美元，包括合伙公司支付的经纪费用，总计约44，714，000美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，合伙企业共购买了5，252张存托凭证。平均价格为每张收据59.38美元或每张1781.40美元。包括佣金在内的总费用为311，951美元。该合伙公司需要回购41.6套B类单位和2.2套普通合伙单位，回购成本分别为74063美元和3898美元。

鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，自2020年4月15日起，合作伙伴选择暂停回购计划。

注9.承付款和或有事项

合伙企业不时会卷入与其业务相关的各种普通例行诉讼。合伙企业要么有保险范围，要么在适当的时候规定任何未投保的索赔。该合伙企业不涉及任何重大待决法律程序。

注10.租金收入

在截至2020年3月31日的三个月内，约95%的租金收入与租赁一年或以下的住宅公寓和共管公寓单元有关。这些租约大部分在6月、7月和

八月。约5%与商业物业有关，截至2020年3月31日，商业物业的不可取消经营租约的未来最低年租金收入如下：

未来最低租金收入总额不包括根据与公共区域费用和房地产税相关的各种租约可能收到的或有租金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，持续运营的或有租金总额分别约为121，000美元和129，000美元。史泰博广场的租户史泰博(Staples)和交易员乔斯(Trader Joes)约占商业租金收入总额的30%。

商业租赁提供以下信息：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收租金扣除坏账准备约198，000美元和240，000美元。截至2020年3月31日的应收租金中包括约105，000美元，这是由于确认来自不可取消商业租赁的租金收入，并在未来直线增加租金。其中大部分是马萨诸塞州博伊尔斯顿街62号、柏树街和斯台普斯广场的长期租约。

截至2020年3月31日的应收租金还包括大约120，000美元，即主要与住宅物业相关的租金特许权的延期。

注11.现金流信息

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，支付利息的现金分别约为3229，000美元和2944，000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，支付州所得税的现金分别约为76，000美元和48，000美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，该合伙企业参与了一项与收购Brookside Apartments有关的约2393，000美元的非现金融资活动。

附注12.公允价值计量

经常性公允价值计量

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的合并财务报表中没有任何按公允价值经常性计量的重大金融资产或金融负债。

未按公允价值计量的金融资产和负债

在2020年3月31日和2019年12月31日，我们的某些金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款以及应付票据、应付账款和应计费用)的账面价值代表其公允价值，原因是这些工具的短期性质或最近对这些项目的收购。

在2020年3月31日和2019年12月31日，当当前市场报价可用时，我们根据相同(1级)或类似(2级)问题的报价估计了我们的应付抵押贷款和其他票据的公允价值。我们通过使用我们目前可用于类似期限和到期日的债务的利率贴现未来现金流，估计了我们没有当前报价的有担保抵押债务的公允价值(第3级)。我们债务公允价值与账面价值的差异是由于我们在2020年3月31日和2019年12月31日可获得的利率和/或借款利差与发行或收购债务时的利率和/或借款利差存在差异所致。有担保的抵押债务包含预付罚款或收益维持条款，这可能会使以较低利率对债务进行再融资的成本超过这样做所带来的好处。

合伙企业在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

下表反映了我们债务的账面金额和估计公允价值。

*未摊销递延融资成本净额

关于金融工具公允价值的披露是基于截至2020年3月31日和2019年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层不知道任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2020年3月31日以来，这些金额在这些财务报表中没有进行过全面重估，目前对公允价值的估计可能与本文提出的金额大不相同。

附注13.应纳税所得额及计税依据

由于免税交换、不同的折旧方法、不同的纳税年限、其他具有有限税收抵扣的项目以及与重大收购的预付租金、津贴和无形资产相关的时间差异，合伙企业应报告并应包括在其合伙人纳税申报表中的应税收入与财务报表收入不同。联邦应税收入约为2，039，000美元，比截至2019年12月31日的年度报表收入约少4，508，000美元。合伙企业的雷亚尔的联邦累计计税基础

截至2019年12月31日的遗产比报表基准少约5，311，000美元。税基差异的主要原因是免税兑换、加速折旧和奖金折旧。该合伙企业在其合资企业投资中的联邦税基比报表基数高出约1，688，000美元。由于某些项目的纳税方式不同，国家应纳税所得额可能会有很大差异。

合伙企业合并财务报表中包含的某些实体需缴纳一定的州税。这些税款并不重要，在随附的合并财务报表中记录为运营费用。

合伙企业通过了与ASC 740所得税不确定税条款相关的修订条款。由于实施了指导方针，合伙企业确认其税务会计处理没有重大调整。合伙企业希望将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用，并将其计入一般和行政费用。

在正常业务过程中，合伙企业或其子公司之一将接受其运营所在的联邦、州和地方司法管辖区(如果适用)的审查。截至2020年3月31日，根据诉讼时效，主要税务管辖区通常仍需审查的纳税年度为2016年起的纳税年度。

2020年3月27日，为应对冠状病毒大流行，颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。除了其他变化外，该法案还将合伙企业在2020年开始的纳税年度内的业务利息支出限制提高到调整后应税收入的50%。这些变化可能会对合伙企业截至2020年12月31日的年度的应纳税所得额产生影响。

对于合伙企业，CARE法案仅在2020年开始的纳税年度将业务利息支出限制提高到50%。从2019年开始的合伙企业纳税年度，ATI限制保持在30%。然而，合伙企业在2019年纳税年度分配给合伙人的EBIE的一半可以自动视为合伙人从2020年开始的第一个纳税年度的可扣除利息支出。分配给合作伙伴的另一半EBIE将按正常方式处理。合作伙伴可以选择不将2019年EBIE的一半视为2020年自动扣除。另一方面，合伙企业，而不是其合作伙伴，有权选择2020年ATI限制的增加。

合伙人是否会因为这项针对合伙企业的特殊规则而变得更好或更差，将取决于事实和情况。例如，假设按比例分配的合伙企业在一个日历纳税年度在2019年和2020年各有1亿美元的ATI(或者2020年的ATI较少，但选择用2019年的ATI代替2020年的ATI)，并且每年都没有业务利息收入或平面图融资利息。

附注14.投资未合并的合资企业

该合伙企业投资了七家有限合伙企业和有限责任公司，其中大部分投资了住宅小区，三家合资企业投资于商业地产。该合伙企业在每项投资中拥有40%-50%的所有权权益。其他投资者是布朗家族相关实体以及管理公司的五名现任和前任员工。哈罗德·布朗的所有权在47.6%到59%之间，其余的归其他人所有。每笔投资说明如下：

2009年10月28日，合伙企业在一家合资企业中投资约15，925，000美元，收购位于马萨诸塞州布鲁克林的一处住宅物业40%的权益。这处房产名为汉密尔顿公园塔楼有限责任公司(Hamilton Park Towers LLC)，被称为德克斯特公园(Dexter Park)，或汉密尔顿公园(Hamilton Park)，是一个409个单元的成交价为129，500，000美元。原始抵押贷款为89，914，000美元，利率为5.57%，将于2019年到期。抵押贷款要求在贷款的前两年只支付利息，并在之后的30年内摊销。

2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC与John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)签订抵押票据本金为1.25亿美元。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.99厘，债券本金将于2028年6月1日到期应付。票据以位于马萨诸塞州布鲁克林弗里曼街175号的Dexter Park公寓建筑群的按揭作为抵押，按揭、租约及租金转让及日期为#年的保安协议。

2018年5月31日。根据日期为2018年5月31日的担保协议，票据由合伙企业和HBC Holdings，LLC担保。

汉密尔顿公园用贷款收益偿还了一笔约8200万美元的未偿还贷款，并向其所有者分发了约4120万美元。该伙伴关系在分配中的份额约为16，500，000美元。由于这种分配，投资的账面价值降至零以下。合伙企业将继续使用权益会计方法对投资进行核算，尽管合伙企业没有法律义务根据需要为其在未来任何经营亏损中的份额提供资金。与这次再融资有关，该物业产生了大约383万美元的减损费用。根据其对该物业的所有权，该合伙企业承担了这笔费用的40%，费用约为1，532，000美元。

截至2020年3月31日，此抵押贷款未摊销递延融资成本前的余额为125，000，000美元。这项投资，Hamilton Park Towers，LLC称为Dexter Park。

2005年10月3日，合伙企业投资250万美元，购买了马萨诸塞州昆西市一栋拥有168个单元的公寓楼50%的所有权权益。成交价为30，875，000美元。合资公司出售了120套公寓作为公寓，并保留了48套作为长期投资。于二零零七年二月，合营公司以新的10年期按揭向该48个单位再融资，原来金额为4，750，000元，息率为5.57%，利息只为5年。这笔贷款将在30年内摊销，到期日为2017年3月。2017年3月1日，抵押贷款余额全额支付，合伙企业在抵押贷款余额中贡献了约222.2万美元的份额。在还清抵押贷款后，合伙企业出售了单个单元。2019年售出了3台，收益约为42.9万美元。2019年，所有单位都由这家合资企业售出。这项投资称为汉密尔顿海湾公寓有限责任公司。

2005年3月7日，该合伙公司投资200万美元，购买了位于马萨诸塞州波士顿的一栋大楼的50%所有权权益，该大楼包括48套公寓、一个商业空间和一个可容纳50辆车的地面停车场。购买价格是14，300，000美元，外加10，750，000美元的抵押贷款。合资企业计划运营这座建筑，并启动停车场的开发。2007年6月，合资公司将地块分开，为住宅公寓额外成立了一家有限责任公司，并获得了房产的抵押贷款。为住宅公寓和商业空间成立的新有限责任公司被称为汉密尔顿埃塞克斯81有限责任公司(Hamilton Essex 81，LLC)。2008年8月，合资企业对埃塞克斯81号的两个地块的抵押贷款进行了重组。2015年9月28日，汉密尔顿埃塞克斯开发有限责任公司(Hamilton Essex Development，LLC)偿还了1，952，286美元的未偿还抵押贷款余额。该合伙企业向汉密尔顿埃塞克斯发展有限责任公司(Hamilton Essex Development LLC)提供了978，193美元的资本，作为其在交易所需资金中的份额。此外，该合伙企业还向汉密尔顿·埃塞克斯81号有限责任公司提供了10万美元的资本。2015年9月30日，Hamilton Essex 81，LLC获得了一笔新的10年期抵押贷款，金额为1000万美元，利息仅为2.18%加一个月伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。票据的收益用于偿还8040，719美元的现有抵押贷款，合伙企业获得了978，193美元的分配，作为其在超额收益中的份额。由于这种分配，投资的账面价值降至零以下。合伙企业将继续使用权益会计方法对这项投资进行会计核算。。虽然合伙企业没有法律义务，但如果需要，合伙企业打算为其在未来任何运营赤字中的份额提供资金。截至2020年3月31日，在扣除未摊销递延融资成本之前，该抵押贷款的余额约为10，000美元。, 000。停车场的投资称为Hamilton Essex Development，LLC；公寓的投资称为Hamilton Essex 81，LLC。

2005年3月2日，合伙企业投资2，352，000美元，购买了位于马萨诸塞州昆西市的一个拥有176个单元的公寓楼和另一座小型商业建筑的50%所有权权益。成交价为2375万美元。合资企业出售了127个单元作为共管公寓，并保留了49个单元进行长期投资。合营公司就将由合营公司保留的单位获得了新的5，000，000美元的10年期抵押贷款。新贷款的利息为5.67%，固定期限为10年，只支付利息，期限为5年，贷款期限的剩余部分在30年内摊销。2016年7月8日，汉密尔顿1025有限责任公司偿还了抵押贷款余额的未偿还余额。该合伙公司向Hamilton 1025，LLC提供了2359，500美元的资本，作为其在交易所需资金中的份额。还清抵押贷款后，合伙企业开始出售个别单位。2019年售出了2台，收益约为306，000美元。2019年，住宅全部售出。合伙企业仍然拥有这座商业建筑。这项投资称为Hamilton 1025，LLC。

2004年9月，该合伙企业投资约5，075，000美元，购买了位于马萨诸塞州列克星敦的一个42个单元的公寓楼50%的所有权权益。成交价为1010万美元。2004年10月，合资企业获得了8，025，000美元的房产抵押贷款，并向合伙企业返还了3，775，000美元。合资企业在2007年1月获得了一笔新的10年期抵押贷款，金额为5，500，000美元。新贷款的利息为5.67%，固定期限为10年，只支付利息，期限为5年，贷款余额在30年内摊销。这笔贷款要求伙伴关系在2006年12月提供1250000美元的现金捐助。2016年9月12日，该房产通过15年期抵押贷款进行了再融资，金额为600万美元，利率为3.71%，仅利息。合资合伙企业用新抵押贷款的收益偿还了约5158，000美元的先前抵押贷款，并向该合伙企业分配了385，000美元。与再融资相关的成本约为12.3万美元。截至2020年3月31日，扣除未摊销递延融资成本前的这一抵押贷款余额约为600万美元。2018年，这笔投资的账面价值降至零以下。合伙企业将继续使用权益会计方法对这项投资进行核算，尽管如果需要，合伙企业没有法律义务为其在未来任何经营亏损中的份额提供资金。这项投资称为Hamilton Minuteman，LLC。

2004年8月，该合伙企业投资8，000，000美元，购买了位于马萨诸塞州沃特敦的一个280个单元的公寓楼50%的所有权权益。总成交价为5600万美元。这家合资企业出售了137套公寓作为共管公寓。这些资产与汉密尔顿在主公寓进行了合并。美因河上的汉密尔顿，有限责任公司被称为汉密尔顿广场。2005年，Hamilton on Main Apartments，LLC获得了将保留的三栋建筑的10年期抵押贷款。按揭为16，825，000元，3年期利息只有5.18%，其余7年到期时按30年摊销。扣除代管账户资金和抵押结账费用后的净收益约为16700000美元，用于减少现有抵押贷款。2014年8月，该房产通过10年期抵押贷款进行了再融资，金额为16，900，000美元，利息仅为4.34%。合资企业用新抵押贷款的收益偿还了约15，205，000美元的先前抵押贷款，并向合伙企业分配了850，000美元。与再融资相关的成本约为161，000美元。截至2020年3月31日，未摊销递延融资前的抵押贷款余额为16，900，000美元。2018年，这笔投资的账面价值降至零以下。合伙企业将继续使用权益会计方法对这项投资进行核算，尽管如果需要，合伙企业没有法律义务为其在未来任何经营亏损中的份额提供资金。该投资称为Main LLC上的Hamilton。

2001年11月，该合伙公司投资约1，533，000美元，购买了马萨诸塞州剑桥市一栋40个单元的公寓楼50%的所有权权益。于二零一三年六月，该物业以10，000，000美元的15年期按揭再融资，利率为3.87%，利息仅为3年，并在剩余期限内按30年摊销。合资企业用新按揭的收益偿还了约6，776，000美元的先前按揭。在再融资后，合资企业向合伙企业分配了161万美元。由于这种分配，投资的账面价值降至零以下。合伙企业将继续使用权益会计方法对这项投资进行会计核算。虽然合伙企业没有法律义务，但如果需要，合伙企业打算为其在未来任何运营赤字中的份额提供资金。截至2020年3月31日，扣除未摊销递延融资成本前的这一抵押贷款余额约为9304，000美元。这项投资称为345 Franklin，LLC。

截至2020年3月31日的财务信息摘要

截至2020年3月31日的三个月的财务信息

截至2020年3月31日的未来年度抵押贷款到期日如下：

截至2020年3月31日，上述抵押贷款加权平均利率为3.99%。包括递延融资成本的摊销费用在内，有效利率为4.06%。

2019年3月31日的财务信息摘要