Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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(马克一)

x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年3月31日的季度

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

委托档案编号：814-00852

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萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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马里兰州	27-4443543
(成立为法团的国家)	(国税局雇主识别号)
One Sansome Street，730套房，加利福尼亚州旧金山	94104
(主要行政机关地址)	(邮政编码)

(650) 235-4769
(登记人的电话号码，包括区号)

依据ACT第12(B)条登记的证券：



每节课的标题	贸易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	SSSS	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是-否-

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件管理器o	加速文件管理器x
非加速申报(不要检查是否有较小的报告公司)	规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是-否x

截至2020年5月8日，发行人拥有16，279，679股普通股，每股面值0.01美元。

萨特洛克资本公司。



		页
第一部分财务信息
第(1)项。	简明合并财务报表	1
	截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计)	2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的简明合并净资产变动表(未经审计)	3
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)	4
	截至2020年3月31日的投资简明综合明细表(未经审计)	5
	截至2019年12月31日的投资简明综合进度表	9
	截至2020年3月31日的简明合并财务报表附注(未经审计)	13
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	54
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	64
项目4.	管制和程序	64
第二部分：其他资料
第(1)项。	法律程序	65
第1A项	危险因素	65
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	66
项目3.	高级证券违约	68
项目4.	矿场安全资料披露	68
第五项。	其他资料	68
第6项	陈列品	69
签名		70

第一部分

财务信息

第(1)项：简明合并财务报表

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并资产负债表(未经审计)



	3月31日， 2020			十二月三十一号， 2019
资产
按公允价值计算的投资：
非控制/非关联投资(费用分别为8656059美元和90567041美元)	$	131,324,194		$	152,866,112
非控制/附属投资(费用分别为52857243美元和52857243美元)	27,868,854			37,944,268
受控投资(费用分别为7161，412美元和7，161，412美元)	729,500			775,198
投资组合总投资	159,922,548			191,585,578
对美国国库券的投资(成本分别为50，000，556美元和49，996，667美元)	50,000,000			50,000,000
总投资(费用分别为196585270美元和200582363美元)	209,922,548			241,585,578
现金	46,095,103			44,861,263
应收托管收益	207,375			265,303
应收利息和应收股息	84,799			84,630
递延融资成本	11,382			11,382
预付费用和其他资产⁽¹⁾	1,721,265			1,755,933
总资产	258,042,472			288,564,089
负债
应付账款和应计费用⁽¹⁾	1,526,212			1,143,923
须付予行政人员	1,557			1,369,873
应计应付利息	—			475,000
应付股息	—			2,107,709
购买证券的应付金额	45,101,259			44,746,660
4.75%可转换优先债券，2023年3月28日到期⁽²⁾	38,897,646			38,803,635
负债共计	85,526,674			88,646,800
承付款和或有事项(附注7和10)
净资产	$	172,515,798		$	199,917,289
净资产
普通股，每股面值0.01美元(授权100，000，000股；已发行和已发行股票分别为16，874，316和17，564，244股)	$	168,743		$	175,642
超过面值的实收资本	174,848,029			178,550,374
累计净投资损失	(28,683,915		)	(25,679,362		)
累计投资已实现净收益/(亏损)	12,845,657			5,867,417
累计未实现投资净增值/(折旧)	13,337,284			41,003,218
净资产	$	172,515,798		$	199,917,289
每股资产净值	$	10.22		$	11.38

见简明合并财务报表附注。

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(1)	这一余额分别包括使用权资产和相应的经营租赁负债。详情请参阅“附注7--承付款和或有事项--经营租赁和相关存款”。


(2)	截至2020年3月31日和2019年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可转换优先票据的面值为4000万美元。有关账面价值与面值的对账，请参阅“附注10-债务资本活动”。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并业务报表(未经审计)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
投资收益
非控制/非关联投资：
利息收入	$	155,085		$	138,497
股息收入	50,000			—
非控制/关联投资：
利息收入	20,428			59,466
股息收入	26,250			—
受控投资：
利息收入	—			29,287
总投资收益	251,763			227,250
运营费用
管理费⁽¹⁾	—			848,723
奖励费用/(应计奖励费用冲销)⁽¹⁾	—			(4,660,472		)
根据管理协议招致的费用⁽¹⁾	—			306,084
补偿费用	924,916			—
董事酬金	111,250			86,250
专业费用	1,139,366			2,061,922
利息费用	573,400			604,168
所得税费用	8,665			3,763
其他费用	498,719			357,110
总运营费用	3,256,316			(392,452		)
净投资收益/(亏损)	(3,004,553		)	619,702
投资已实现收益/(亏损)：
非控制/非附属投资	6,978,240			8,269,138
非控制/关联投资	—			(12,334,831		)
投资已实现净收益/(亏损)	6,978,240			(4,065,693		)
投资未实现增值/(折旧)变动：
非控制/非附属投资	(17,544,822		)	17,028,343
非控制/关联投资	(10,075,414		)	9,022,648
受控投资	(45,698		)	(5,351,240		)
投资未实现增值/(折旧)净变化	(27,665,934		)	20,699,751
关于投资未实现增值的税金拨备	—			(94,147		)
经营性净资产变动净额	$	(23,692,247	)	$	17,159,613
每股普通股运营导致的净资产净变化：
基本型	$	(1.36	)	$	0.87
稀释⁽²⁾	$	(1.36	)	$	0.75
加权平均未偿还普通股
基本型	17,440,994			19,762,647
稀释⁽²⁾	17,440,994			23,493,991

见简明合并财务报表附注。

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(1)	此余额引用关联方交易。有关详情，请参阅“注3-有关各方的安排”。


(2)	在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，分别有3，917，792股和0股潜在稀释普通股被排除在加权平均流通股之外，因为这些股票的影响将是反稀释的，因为每股普通股运营导致的稀释净资产净增长是稀释的。请参阅“附注6-每股普通股运营产生的净资产变化-基本和稀释”。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并净资产变动表(未经审计)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
经营导致的净资产变动
净投资收益/(亏损)	$	(3,004,553	)	$	619,702
投资已实现净收益/(亏损)	6,978,240			(4,065,693		)
投资未实现增值/(折旧)净变化	(27,665,934		)	20,699,751
关于投资未实现增值的税金拨备	—			(94,147		)
经营性净资产变动净额	(23,692,247		)	17,159,613
资本交易引起的净资产变动
普通股回购	(3,709,244		)	—
资本交易导致的净资产净减少	(3,709,244		)	—
净资产变动总额	(27,401,491		)	17,159,613
年初净资产	199,917,289			195,378,159
**期末净资产增加	$	172,515,798		$	212,537,772
股本活动
年初发行的已发行股票	17,564,244			19,762,647
已发行股份	—			—
回购的股份	(689,928		)	—
期末未偿还股份	16,874,316			19,762,647

见简明合并财务报表附注。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并现金流量表(未经审计)



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
经营活动的现金流
经营所致净资产变动净额	$	(23,692,247	)	$	17,159,613
调整以将经营活动产生的净资产净变化与经营活动提供/(用于)经营活动的净现金进行调整：
已实现(收益)/投资损失净额	(6,978,240		)	4,065,693
未实现(升值)/投资折旧净变化	27,665,934			(20,699,751		)
递延税项负债变动	—			94,147
2023年到期的4.75%可转换优先票据折价摊销	94,011			91,017
固定收益保费和折扣摊销	—			(1,191		)
对应收托管收益的调整	189,546			(8,359		)
购买以下项目的投资：
有价证券投资	—			(10,008,040		)
美国国库券	(50,000,556		)	(99,961,333		)
以下项目的投资出售或到期所得收益：
有价证券投资	10,786,346			11,871,346
美国国库券	50,000,000			100,000,000
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产	34,668			(491,345		)
应收利息和应收股息	(169		)	(90,214		)
应收托管收益	57,928			317,027
未结算贸易应收账款	—			(2,017,423		)
由于GSV资产管理⁽¹⁾	—			207,710
购买证券的应付金额	354,599			(19,449		)
应付账款和应计费用	382,289			1,854,399
须付予行政人员	(1,368,316		)	—
应计奖励费用⁽¹⁾	—			(4,660,472		)
应计管理费⁽¹⁾	—			(415,056		)
应计应付利息	(475,000		)	(475,000		)
经营活动提供/(用于)的净现金	7,050,793			(3,186,681		)
融资活动的现金流
普通股回购	(3,709,244		)	—
支付的股息	(2,107,709		)	—
用于融资活动的净现金	$	(5,816,953	)	$	18,061,873

现金余额合计增加/(减少)	$	1,233,840		$	(3,186,681	)
年初现金余额	44,861,263			28,184,163
期末现金余额	$	46,095,103		$	24,997,482

补充信息：
已付利息	$	956,190		$	974,932
已缴税款	$	8,665		$	3,763

见简明合并财务报表附注。

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(1)	此余额引用关联方交易。有关详情，请参阅“注3-有关各方的安排”。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表(未经审计)

2020年3月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
非受控/非附属公司
Coursera，Inc.	加州山景城
优先股，B系列8%	网络教育	6/9/2013	2,961,399		$	14,519,519	$	34,707,596	20.12	%
Palantir Technologies，Inc.	加州帕洛阿尔托
普通股，A类	数据分析	5/7/2012	5,773,690		16,189,935		30,542,820		17.70	%
Course Hero，Inc.	加利福尼亚州雷德伍德市
优先股，系列A 8%	网络教育	9/18/2014	2,145,509		5,000,001		24,635,508		14.28	%
NextDoor.com，Inc.	加州旧金山
普通股	社交网络	9/27/2018	580,360		10,006,578		10,753,200		6.23	%
乐享科技有限公司	加利福尼亚州门洛帕克
优先股，B系列6%	按需商务	7/29/2015	1,681,520		4,000,280		4,758,702		2.76	%
优先股，系列A 6%		10/16/2014	879,198		1,002,440		2,488,130		1.44	%
总计					5,002,720		7,246,832		4.20	%
Treehouse房地产投资信托公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	伊利诺伊州芝加哥
普通股*⁽⁸⁾	大麻房地产投资信托基金	9/11/2019	312,500		7,500,000		6,592,922		3.82	%
抱负合作伙伴公司	加利福尼亚州玛丽娜·德雷(Marina Del Rey)
优先股，系列A	金融服务	8/11/2015	540,270		1,001,815		5,160,592		2.99	%
2021年1月31日到期的可转换本票5%*		8/12/2019	$	280,000	281,190		356,168		0.21	%
总计					1,283,005		5,516,760		3.20	%
SharesPost，Inc.	加州旧金山
优先股，B系列6%	在线市场金融	7/19/2011	1,771,653		2,259,716		3,958,470		2.29	%
普通股		7/20/2011	770,934		123,987		569,654		0.33	%
总计					2,383,703		4,528,124		2.62	%
中子控股公司(d/b/a/石灰)	加州旧金山
优先股，D系列6%	微机动性	1/25/2019	41,237,113		10,006,800		3,548,387		2.06	%
Clear，Inc.	加州旧金山
优先股，B系列8%	教育软件	12/5/2014	1,799,047		2,000,601		2,000,001		1.16	%
廷克(Tynker)(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)	加州山景城
优先股，系列A 8%	计算机软件	8/8/2012	534,162		309,310		791,361		0.46	%
罗孚公司(Rover Inc.)的一席之地。(F/k/a DogVacay，Inc.)	华盛顿州西雅图
普通股	点对点宠物服务	11/3/2014	707,991		2,506,119		460,683		0.27	%
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)	伊利诺伊州芝加哥
普通股	社交数据平台	3/30/2012	436,219		1,436,404		—		—	%
Fullbridge，Inc.	马萨诸塞州剑桥
普通股	商科教育	5/13/2012	517,917		6,150,506		—		—	%
本票1.47%，2021年11月9日到期⁽⁴⁾		3/3/2016	$	2,270,458	2,270,858		—		—	%
总计					8,421,364		—		—	%

非受控/非附属公司合计					$	86,566,059	$	131,324,194	76.12	%

见简明合并财务报表附注。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表(未经审计)--续

2020年3月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
非受控/附属公司⁽¹⁾
Ozy Media，Inc.	加州山景城
优先股，C系列-2 6%	数字媒体平台	9/11/2019	683,482		$	2,414,178	$	1,856,266	1.08	%
普通权证，执行价0.01美元，到期日4/9/2028		4/9/2018	295,565		30,647		529,061		0.31	%
优先股，B系列6%		10/3/2014	922,509		4,999,999		3,334,280		1.93	%
优先股，A系列6%		12/11/2013	1,090,909		3,000,200		2,679,159		1.55	%
优先股，系列种子6%		11/2/2012	500,000		500,000		936,281		0.54	%
总计					10,945,024		9,335,047		5.41	%
暴风有限责任公司⁽⁵⁾	佐治亚州斯科茨代尔市
优先股，D系列8%	互动学习	11/26/2019	329,337		257,267		481,017		0.28	%
优先股，C系列8%		1/7/2014	2,779,134		4,000,787		5,183,837		3.00	%
优先股，B系列8%		12/16/2011	3,279,629		2,019,687		3,028,699		1.76	%
优先股，系列A 8%		2/25/2014	366,666		110,000		133,341		0.08	%
总计					6,387,741		8,826,894		5.12	%
GreenAcreage房地产公司	纽约，纽约州
普通股*⁽⁹⁾	大麻房地产投资信托基金	8/12/2019	375,000		7,501,530		6,750,000		3.91	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	加州San Mateo
衍生证券，到期日2024年8月23日⁽⁷⁾	全球创新平台	8/23/2019	1		8,555,124		1,996,070		1.16	%
2024年8月23日到期的可转换本票8%⁽⁴⁾⁽⁷⁾		2/17/2016	$	1,010,198	1,030,176		505,099		0.29	%
优先认股权证系列A-3，执行价1.33美元，到期日4/4/2021		4/4/2014	187,500		—		10,313		0.01	%
优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日10/6/2021		10/6/2014	500,000		—		70,000		0.04	%
优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日7/18/2021		7/8/2016	250,000		74,380		32,500		0.02	%
优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日为2021年11月29日		11/29/2016	100,000		29,275		—		—	%
B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2022年5月29日		5/29/2017	125,000		70,379		—		—	%
B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2023年12月31日		12/31/2018	250,000		5,080		2,500		0.00	%
总计					9,764,414		2,616,482		1.52	%
CUX，Inc.(d/b/a公司)	宾夕法尼亚州费城
高级附属可转换本票4%，2023年2月14日到期⁽⁴⁾	企业教育	11/26/2014	$	1,251,158	1,256,191		312,789		0.18	%
可转换优先股，D系列6%		5/31/2013	169,033		778,607		27,642		0.02	%
可转换优先股，C系列8%		3/29/2012	615,763		2,006,077		—		—	%
总计					4,040,875		340,431		0.20	%
Maven Research，Inc.	加州旧金山
优先股，C系列8%	知识网络	7/2/2012	318,979		2,000,447		—		—	%
优先股，B系列，5%		2/28/2012	49,505		217,206		—		—	%
总计					2,217,653		—		—	%
Curious.com，Inc.	加利福尼亚州门洛帕克
普通股	网络教育	11/22/2013	1,135,944		12,000,006		—		—	%

非受控/附属公司合计					$	52,857,243	$	27,868,854	16.15	%

见简明合并财务报表附注。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表(未经审计)--续

2020年3月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
受控⁽²⁾
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)	加利福尼亚州库比蒂诺
A类优先股*⁽⁶⁾	清洁技术	4/15/2014	14,300,000		$	7,151,412	$	729,500	0.42	%
普通股		4/15/2014	100,000		10,000		—		—	%
总计					7,161,412		729,500		0.42	%

完全受控					$	7,161,412	$	729,500	0.42	%

投资组合总投资					$	146,584,714	$	159,922,548	92.70	%

美国财政部
美国国库券，0%，2020年4月2日到期*⁽³⁾		3/30/2020	$	50,000,000	50,000,556		50,000,000		28.98	%

总投资					$	196,585,270	$	209,922,548	121.68	%

见简明合并财务报表附注。

__________________________________________

除非另有说明，否则所有的组合投资都是非控制/非附属和非创收的。股权投资在首次公开招股(“IPO”)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布并支付时才支付。公司的董事、高级管理人员、雇员和工作人员(视情况而定)可以在公司的有价证券投资的董事会中任职。(请参阅“附注3-有关各方的安排”)。除非另有说明，否则所有组合投资都被认为是3级，并使用重要的不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值投资”)。除非另有说明，否则本公司的所有投资组合均限于转售，并按本公司董事会真诚决定的公允价值估值。(请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”)。


**	指萨特·洛克资本公司认为不代表1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2020年3月31日的公司总投资中，不符合条件的资产占总投资的0.00%。


***	投资是创收的。

(1)

“关联投资”是指根据1940年法案的定义，对萨特·洛克资本公司的“关联公司”的投资。一般而言，如果萨特·洛克资本公司拥有萨特·洛克资本公司5%或5%以上的有投票权证券(即有权选举董事的证券)，则该公司被视为萨特·洛克资本公司的“附属公司”。有关SEC法规S-X规则12-14所要求的对附属公司的投资和向附属公司预付款的时间表，请参阅“附注4-以公允价值进行投资”。

(2)

根据1940年法案的定义，“控制投资”是对萨特·洛克资本公司的“控制公司”的投资。一般而言，根据1940年法案，如果公司拥有超过25%的已发行有表决权证券(即有权选举董事的证券)和/或有权控制投资组合公司的管理或政策，公司将“控制”该投资组合公司。有关SEC法规S-X规则12-14所要求的对附属公司的投资和向附属公司预付款的时间表，请参阅“附注4-以公允价值进行投资”。


(3)	表示被认为是1级或2级的投资，并使用可观察到的投入进行估值。截至2020年3月31日，Sutter Rock Capital Corp.持有的任何投资均未被视为1级或2级。请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。


(4)	截至2020年3月31日，所述投资已被置于非权责发生状态。


(5)	萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资是通过萨特·洛克资本公司的全资子公司GSVC SW控股公司持有的。

(6)

SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)持有的优先股不赋予萨特·洛克资本公司优先股息率的权利。在截至2020年3月31日的三个月中，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)宣布，萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)总共收到了0美元的股息分配。萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)预计SPBRX，Inc.将按季度或定期支付分配，或成为可预测的分配分销商。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表--续

2020年3月31日

(7)

(8)

在截至2020年3月31日的三个月里，Treehouse房地产投资信托公司(Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.)宣布，萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)收到了总计5万美元的股息分配。萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)预计Treehouse房地产投资信托公司(Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.)将定期或定期支付分配，或成为可预测的分配分销商。


(9)	在截至2020年3月31日的三个月里，GreenAcreage Real Estate Corp.宣布了26，250美元的股息分配。萨特·洛克资本公司预计Green Areage Real Estate Corp.不会定期或定期支付分配费用，也不会成为可预测的分配分销商。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明投资综合明细表

2019年12月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
非受控/非附属公司
Coursera，Inc.	加州山景城
优先股，B系列8%	网络教育	6/9/2013	2,961,399		$	14,519,519	$	33,569,902	16.79	%
Palantir Technologies，Inc.	加州帕洛阿尔托
普通股，A类	数据分析	5/7/2012	5,773,690		16,189,935		31,582,084		15.80	%
Course Hero，Inc.	加利福尼亚州雷德伍德市
优先股，系列A 8%	网络教育	9/18/2014	2,145,509		5,000,001		25,674,019		12.84	%
羊皮纸公司	佐治亚州斯科茨代尔市
优先股，D系列8%	电子成绩单交换	10/1/2012	3,200,512		4,000,982		10,896,585		5.45	%
NextDoor.com，Inc.	加州旧金山
普通股	社交网络	9/27/2018	580,360		10,006,578		10,867,365		5.43	%
中子控股公司(d/b/a/石灰)	加州旧金山
优先股，D系列6%	微机动性	1/25/2019	41,237,113		10,006,800		10,000,000		5.00	%
Treehouse房地产投资信托公司(Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.)	伊利诺伊州芝加哥
普通股*⁽¹¹⁾	大麻房地产投资信托基金	9/11/2019	312,500		7,500,000		7,384,738		3.69	%
乐享科技有限公司	加利福尼亚州门洛帕克
优先股，B系列6%	按需商务	7/29/2015	1,681,520		4,000,280		4,758,702		2.38	%
优先股，系列A 6%		10/16/2014	879,198		1,002,440		2,488,130		1.24	%
总计					5,002,720		7,246,832		3.62	%
SharesPost，Inc.	加州旧金山
优先股，B系列6%	在线市场金融	7/19/2011	1,771,653		2,259,716		6,186,877		3.09	%
普通股		7/20/2011	770,934		123,987		890,340		0.45	%
总计					2,383,703		7,077,217		3.54	%
抱负合作伙伴公司	加利福尼亚州玛丽娜·德雷(Marina Del Rey)
优先股，系列A	金融服务	8/11/2015	540,270		1,001,815		4,471,678		2.24	%
2021年1月31日到期的可转换本票5%*		8/12/2019	$	280,000	281,190		321,168		0.16	%
总计					1,283,005		4,792,846		2.40	%
Clear，Inc.	加州旧金山
优先股，B系列8%	教育软件	12/5/2014	1,799,047		2,000,601		2,000,001		1.00	%
罗孚公司(Rover Inc.)的一席之地。(F/k/a DogVacay，Inc.)	华盛顿州西雅图
普通股	点对点宠物服务	11/3/2014	707,991		2,506,119		963,533		0.48	%
廷克(Tynker)(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)	加州山景城
优先股，系列A 8%	计算机软件	8/8/2012	534,162		309,310		789,491		0.39	%
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)	伊利诺伊州芝加哥
普通股	社交数据平台	3/30/2012	436,219		1,436,404		21,499		0.01	%
Fullbridge，Inc.	马萨诸塞州剑桥
普通股	商科教育	5/13/2012	517,917		6,150,506		—		—	%
本票1.47%，2021年11月9日到期⁽⁴⁾		3/3/2016	$	2,270,458	2,270,858		—		—	%
总计					8,421,364		—		—	%

非受控/非附属公司合计					$	90,567,041	$	152,866,112	76.46	%

请参阅合并财务报表附注。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表--续

2019年12月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
非受控/附属公司⁽¹⁾
Ozy Media，Inc.	加州山景城
优先股，C系列-2 6%⁽⁷⁾	数字媒体平台	9/11/2019	683,482		$	2,414,178	$	2,970,252	1.49	%
普通权证，执行价0.01美元，到期日4/9/2028		4/9/2018	295,565		30,647		1,182,260		0.59	%
优先股，B系列6%		10/3/2014	922,509		4,999,999		5,001,420		2.50	%
优先股，A系列6%		12/11/2013	1,090,909		3,000,200		4,528,107		2.27	%
优先股，系列种子6%		11/2/2012	500,000		500,000		2,002,143		1.00	%
总计					10,945,024		15,684,182		7.85	%
暴风有限责任公司⁽⁵⁾	佐治亚州斯科茨代尔市
优先股，D系列8%⁽¹⁰⁾	互动学习	11/26/2019	329,337		257,267		503,120		0.25	%
优先股，C系列8%		1/7/2014	2,779,134		4,000,787		5,391,000		2.70	%
优先股，B系列8%		12/16/2011	3,279,629		2,019,687		3,248,804		1.62	%
优先股，系列A 8%		2/25/2014	366,666		110,000		157,949		0.08	%
总计					6,387,741		9,300,873		4.65	%
GreenAcreage房地产公司	纽约，纽约州
普通股	大麻房地产投资信托基金	8/12/2019	375,000		7,501,530		7,500,000		3.75	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	加州San Mateo
衍生证券，到期日2024年8月23日⁽⁹⁾	全球创新平台	8/23/2019	1		8,555,124		3,880,621		1.94	%
2024年8月23日到期的8%可转换本票*⁽⁹⁾		2/17/2016	$	1,010,198	1,030,176		1,010,198		0.51	%
优先认股权证系列A-3，执行价1.33美元，到期日4/4/2021		4/4/2014	187,500		—		20,625		0.01	%
优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日10/6/2021		10/6/2014	500,000		—		135,000		0.07	%
优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日7/18/2021		7/8/2016	250,000		74,380		62,500		0.03	%
优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日为2021年11月29日		11/29/2016	100,000		29,275		—		—	%
B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2022年5月29日		5/29/2017	125,000		70,379		—		—	%
B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2023年12月31日		12/31/2018	250,000		5,080		2,500		0.00	%
总计					9,764,414		5,111,444		2.56	%
CUX，Inc.(d/b/a公司)	宾夕法尼亚州费城
高级附属可转换本票4%，2023年2月14日到期⁽⁴⁾⁽⁶⁾	企业教育	11/26/2014	$	1,251,158	1,256,191		312,789		0.15	%
可转换优先股，D系列6%		5/31/2013	169,033		778,607		34,980		0.02	%
可转换优先股，C系列8%		3/29/2012	615,763		2,006,077		—		—	%
D系列优先认股权证，执行价4.59美元，到期日2/14/2020		5/31/2013	16,903		—		—		—	%
总计					4,040,875		347,769		0.17	%
Maven Research，Inc.	加州旧金山
优先股，C系列8%	知识网络	7/2/2012	318,979		2,000,447		—		—	%
优先股，B系列，5%		2/28/2012	49,505		217,206		—		—	%
总计					2,217,653		—		—	%
Curious.com，Inc.	加利福尼亚州门洛帕克
普通股	网络教育	11/22/2013	1,135,944		12,000,006		—		—	%

非受控/附属公司合计					$	52,857,243	$	37,944,268	18.98	%

请参阅合并财务报表附注。

萨特洛克资本公司。及附属公司

投资简明综合明细表--续

2019年12月31日



组合投资**	总部/ 工业	初始投资日期	股份/ 校长		成本		公允价值		净额百分比资产
受控⁽²⁾
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)	加利福尼亚州库比蒂诺
A类优先股*⁽⁸⁾	清洁技术	4/15/2014	14,300,000		$	7,151,412	$	775,198	0.39	%
普通股		4/15/2014	100,000		10,000		—		—	%
总计					7,161,412		775,198		0.39	%

完全受控					$	7,161,412	$	775,198	0.39	%

投资组合总投资					$	150,585,696	$	191,585,578	95.83	%

美国财政部
美国国库券，0%，2020年1月2日到期*⁽³⁾		12/30/2019	$	50,000,000	49,996,667		50,000,000		25.01	%

总投资					$	200,582,363	$	241,585,578	120.84	%

请参阅合并财务报表附注。

__________________________________________


**	指萨特·洛克资本公司认为不代表1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2019年12月31日的公司总投资中，不符合条件的资产占总投资的0.00%。


***	投资是创收的。

(1)

(2)


(3)	表示被认为是1级或2级的投资，并使用可观察到的投入进行估值。截至2019年12月31日，Sutter Rock Capital Corp.持有的任何投资均未被视为1级或2级。请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。


(4)	截至2019年12月31日，注意到的投资已被置于非权责发生状态。


(5)	萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资是通过萨特·洛克资本公司的全资子公司GSVC SW控股公司持有的。


(6)	2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成资本重组，修订了Sutter Rock Capital Corp.对高级附属可转换本票的投资，使Sutter Rock Capital Corp.的高级附属可转换本票本金减少109，331美元，利率降至4%，到期日延长至2023年2月14日。


(7)	2019年9月11日，Sutter Rock Capital Corp.同意将2018年12月31日到期的5%可转换本票转换给Ozy Media，Inc.。以及所有相关的应计利息，转换成683，482股Ozy Media，Inc.的C-2系列优先股。

萨特洛克资本公司。及附属公司

综合投资时间表--续

2019年12月31日


(8)	在截至2019年12月31日的年度内，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)宣布，萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)收到了总计40万美元的股息分配。

(9)

2019年8月23日，Sutter Rock Capital Corp.修改了其对nestGSV，Inc.的投资结构。(d/b/a GSV Labs，Inc.)作为协议的一部分，Sutter Rock Capital Corp的股权(尽管有权证)被重组为衍生品证券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有权在五年内的任何时候赎回头寸，而Sutter Rock Capital Corp.可以将股票出售给nestGSV，Inc.。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。作为协议的一部分，Sutter Rock Capital Corp 2019年12月31日到期的12%可转换本票项下以前应计的利息将资本化为延长后的可转换本票的本金，可转换本票的利息将从12%降至8%。可转换本票到期日延长至2024年8月23日。根据修改后的结构，萨特·洛克资本公司对该公司有表决权证券的完全稀释所有权从50.0%降至8.5%。因此，萨特·洛克资本公司对nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投资已从受控投资重新归类为非受控/附属投资。


(10)	2019年11月26日，Sutter Rock Capital Corp.向Stormwind投资了25万美元，这是LLC的D轮融资。作为本轮融资的一部分，萨特·洛克资本公司对有投票权证券的完全稀释所有权从25.6%降至23.4%，因此，萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资已从受控投资重新归类为非受控/附属投资。


(11)	在截至2019年12月31日的年度内，Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.宣布，萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)总共获得了10万美元的股息分配。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

注1--业务性质

萨特·洛克资本公司(以下简称“我们”、“公司”或“萨特·洛克资本”)前身为GSV资本公司，成立于2010年9月，是一家内部管理、非多元化的封闭式管理投资公司。本公司已选择根据1940年经修订的“投资公司法”(“1940年法”)受规管为业务发展公司(“BDC”)，并已选择根据经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第M章获视为受规管投资公司(“RIC”)，并打算每年取得受规管投资公司(“RIC”)的资格。

自2019年3月12日起，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化(“内部化”)，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。在2019年3月12日之前，我们由我们的前投资顾问GSV Asset Management，LLC(“GSV资产管理”)根据投资咨询协议(“投资咨询协议”)进行外部管理，而我们的前管理人GSV资本服务公司LLC(“GSV资本服务公司”)根据管理协议(“管理协议”)为我们的运营提供必要的行政服务。有关详情，请参阅“注3-有关各方的安排”。

本公司成立日期为二零一一年一月六日，即开始其发展阶段活动之日。该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SSSS”(以前为“GSVC”)。本公司于二零一一年第二季开始投资业务。

下表显示了本公司截至2020年3月31日的子公司，除GSV Capital Lending，LLC(“GCL”)外，这些子公司统称为“应税子公司”。应税子公司的成立是为了持有证券投资。出于会计目的，应税子公司(包括其相关的有价证券投资)与公司合并，但出于美国联邦所得税的目的，它们已选择作为单独的实体对待。GCL成立的目的是在加利福尼亚州境内发起有价证券贷款投资，并为会计目的与本公司合并。详情请参阅下文“附注2-重要会计政策-合并基础”。



子公司	的司法管辖权参入	形成日期	百分比拥有
GCL	特拉华州	2012年4月13日	100%
下面的子公司统称为“应税子公司”。
GSVC AE控股公司(“GAE”)	特拉华州	2012年11月28日	100%
GSVC AV控股公司(“Gav”)	特拉华州	2012年11月28日	100%
GSVC NG Holdings，Inc.(“GNG”)⁽¹⁾	特拉华州	2012年11月28日	100%
GSVC SW Holdings，Inc.(“GSW”)	特拉华州	2012年11月28日	100%
GSVC WS Holdings，Inc.(“GWS”)⁽¹⁾	特拉华州	2012年11月28日	100%
GSVC SVDS控股公司(“SVDS”)	特拉华州	2013年8月13日	100%

__________________________________

(一)该应税子公司于2020年4月16日解散。

该公司的投资目标是使其投资组合的总回报最大化，主要是通过从其股本和与股本相关的投资中寻求资本收益。该公司主要投资于它认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。公司可以通过以下方式获得其在这些投资组合公司的投资：潜在投资组合公司的发行、私人公司二级市场交易或与出售股票的股东谈判。该公司还可能在机会主义的基础上投资于选定的公开交易的股本证券或某些符合其投资标准的非美国公司，但受1940年法案规定的任何适用限制的限制。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

注2-重要的会计政策

陈述的基础

本公司中期未经审核简明综合财务报表乃按权责发生制会计编制，符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并符合经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)对Form 10-Q和S-X规定的报告要求。本公司是一家投资公司，遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946“金融服务-投资公司”中规定的专门会计和报告指导。管理层认为，所有被认为是公平列报中期综合财务报表所必需的正常经常性调整均已包括在内。

本中期的经营结果不一定表明最终可能在任何其他中期或截至2020年12月31日的年度实现的结果。中期未经审核简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

巩固的基础

根据S-X规例及美国注册会计师公会(“AICPA”)投资公司审计及会计指南第6条，本公司不得合并除另一家投资公司、向本公司提供实质所有服务及利益的受控经营公司，以及本公司持有100%权益为税务目的而设立的若干实体外的任何实体。因此，本公司的简明综合财务报表包括其帐目以及应税子公司和其全资子公司GCL的帐目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要公司管理层做出一些重要的估计。这些估计包括某些资产和负债的公允价值估计，以及影响截至简明合并财务报表日期的某些资产和负债的报告金额以及报告期内某些收入和费用的报告金额的其他估计。这些预估很可能会在近期内发生变化。该公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。

不确定因素和风险因素

该公司的业务性质存在许多风险和不确定因素，以及由于某些集中度的原因而易受影响。请参阅本10-Q表格第I部分第1A项中的“风险因素”，以详细讨论公司经营性质中固有的风险和不确定因素。请参阅“注4-按公允价值进行投资”，以了解公司的行业和地理集中度。

按公允价值计算的投资

本公司根据公认会计原则和美国注册会计师协会的“投资公司审计与会计指南”应用公允价值会计。该公司按季度对其资产进行估值，或者根据1940年法案的要求更频繁地对其资产进行估值。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。GAAP建立了计量公允价值的框架，其中包括用于对计量公允价值的投入进行分类的层次结构。该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别。公允价值计量所在的公允价值层次中的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。公允价值层次结构的级别如下：

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级别1-基于公司在测量日期有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价进行的估值。

第2级-基于第1级价格以外的可观察输入的估值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的整个期限的测量日期可观察到的或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入。

级别3-基于不可观察到的输入的估值，这些输入反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。本公司大部分投资为3级投资，在厘定公允价值时须受高度判断及不确定性影响。

当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同水平时，公允价值计量的分类水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。例如，3级公允价值计量可能包括可观察(1级和2级)和不可观察(3级)的输入。因此，在“附注4-按公允价值投资”的第3级表中分类的此类资产和负债的损益可能包括公允价值变动，这些变动既可归因于可见投入(第1级和第2级)，也可归因于不可观察投入(第3级)。

公允价值层次分类的审查是按季度进行的。估值投入可观测性的变化可能会导致某些金融资产或负债的重新分类。影响公允价值层次结构第3级的重新分类在发生重新分类的计量期开始时报告为转入/转出第3级类别。有关本公司金融资产或负债的均衡以及可能导致公允价值层次内重新分类的事件的详细讨论，请参阅下面的“均衡政策”。

交易所有现成市场报价的证券按该证券于估值日的最新收市价估值，除非在出售或使用该证券方面有法律或合约限制，而根据ASC 820-10-35，该等证券应纳入该证券的公允价值计量，作为转移至将购买该证券的市场参与者的证券的一项特征。公司还可以从定价服务、经纪人或交易商那里获得有关其某些投资的报价，以便对资产进行估值。在这样做时，公司根据公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果确定是足够的，本公司将使用所获得的报价。

没有可靠的市场报价，或者定价来源没有提供估值或评估方法，或者管理层认为我们的董事会或公司董事会评估委员会(“评估委员会”)认为不能可靠地代表公允价值的证券，其各自的估值应按以下方式进行评估：(一)本公司董事会或本公司董事会评估委员会(以下简称“评估委员会”)认为不能可靠地反映公允价值的证券，其估值来源不提供评估或评估方法，或提供的评估或评估方法不能可靠地反映公允价值，则各自评估如下：


1.	季度估值过程开始于每个投资组合公司或投资由负责投资组合投资的投资专业人员进行初始估值；


2.	然后将初步评估结论记录在案，并与高级管理层进行讨论；


3.	估值委员会委托独立的第三方估值公司对所有没有现成市场报价的投资进行独立评估和审查管理层的初步评估，并自行进行独立评估；


4.	估值委员会讨论估值，并根据管理层和独立第三方估值公司的意见，向公司董事会建议投资组合中每项投资的公允价值；以及

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5.	然后，公司董事会讨论估值委员会建议的估值，并真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。

在真诚确定投资的公允价值时，本公司认为估值方法符合行业惯例。所使用的估值方法包括但不限于：与二级市场交易价格的比较；风险资本融资；公开发行；购买或出售交易；以及对向上市同行公司发行此类私募股权证券的投资组合公司的财务比率和估值指标的分析，对投资组合公司最新财务报表和预测的分析，以及投资组合公司开展业务的市场，以及其他相关因素。公司根据每种方法的相关性分配权重，以确定每项投资的公允价值。

对于非公开交易或没有现成市场报价的投资，估值委员会一般会聘请独立估值公司提供独立估值，本公司董事会在为该等投资厘定公允价值时会考虑(其中包括)因素。就本季度及上一会计年度而言，估值委员会委聘一间独立估值公司对本公司没有现成市场报价的投资进行100%估值。

由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的固有不确定性，这些估计价值可能与投资存在现成市场时报告的价值大不相同，而且这种差异可能是实质性的。

此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致投资的已实现损益与目前综合财务报表中反映的未实现升值或折旧净变化不同。

股权投资

在活跃的市场中随时可以获得市场报价的股权投资，通常按最新可用的收盘价估值，并被归类为一级资产。由于投资组合公司的首次公开发行(IPO)而受到销售限制的具有现成市场报价的股票投资将被归类为1级。任何其他具有现成市场报价且受销售限制的股票投资将转移给将购买证券的市场参与者，可能会因缺乏市场适销性(DLOM)而以折扣价估值，具体取决于销售限制的性质。这些投资一般被归类为二级资产。所使用的DLOM通常基于类似条款的公开交易看跌期权的市值。

本公司股权投资的公允价值没有现成的市场报价，是根据各种因素确定的，并被归类为3级资产。为了确定无法获得市场报价的投资组合公司的公允价值，公司可能会分析相关投资组合公司最近可获得的历史和预测财务业绩、公开市场可比性和其他因素。本公司还可能考虑其他事件，包括本公司收购其证券的交易、投资组合公司随后的股权出售，以及影响投资组合公司的合并或收购。此外，公司可能会考虑投资组合公司从最初投资时到计量日期的基本财务指标的趋势，这些指标的实质性改善表明公允价值可能增加，而这些指标的实质性恶化可能表明公允价值可能减少。

在确定投资组合公司的股本或与股本挂钩的证券(包括购买普通股或优先股的认股权证)的价值时，公司会考虑该等证券的权利、优惠和限制。如果投资组合公司的资本结构包括多种不同权利和偏好的优先股和普通股以及股权挂钩证券，公司可以使用期权定价模型为每种股权挂钩证券分配价值，除非它认为收购或解散等流动性事件迫在眉睫，或者投资组合公司不太可能作为持续经营的公司继续经营。当与股权挂钩的证券到期时一文不值，与这些头寸相关的任何成本都被确认为已实现的

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简明合并经营报表和现金流量表简明合并报表的投资损失。如果这些证券被行使为普通股或优先股，与这些证券相关的成本将重新分配到新普通股或优先股的成本基础上。这些换算在现金流量表简明合并报表中记为非现金经营项目。

债务投资

鉴于该公司目前的债务投资(不包括美国国债)的性质，主要是风险资本支持的投资组合公司发行的可转换票据和期票，这些投资被归类为3级资产，因为这些投资证券没有已知或可进入的市场或市场指数可供交易或交换。公司的债务投资按公司董事会确定的估计公允价值估值。

选项

公司董事会将根据公允价值分析将价值归于期权，公允价值分析可以包括贴现现金流分析、期权定价模型、可比较分析和其他被认为合适的技术。这些投资被归类为3级资产，因为这些投资证券没有已知或可进入的市场或市场指数可供交易或交换。本公司的期权按本公司董事会确定的估计公允价值估值。

投资组合公司投资分类

本公司是1940年法案意义上的非多元化公司。该公司按控制水平对其投资进行分类。根据1940年法案的定义，控制性投资是指有权对公司的管理或政策施加控制性影响的投资。当一家公司或个人直接或间接实益拥有一家被投资公司超过25%的有表决权证券时，控制权通常被认为是存在的。关联投资和关联公司的定义受影响程度较小，当公司或个人直接或间接拥有、控制或持有投资组合公司5%或更多未偿还有表决权证券时，即被视为存在。有关本公司投资组合的性质和构成的详情，请参阅截至2020年3月31日和2019年12月31日的投资简明综合明细表。

调平策略

本公司投资的投资组合公司可以首次公开发行股票。该公司在此类投资组合公司的股票通常受IPO后180个交易日的锁定协议的约束。在首次公开募股日，由于市场活跃，公司将其投资从3级转移到1级，如果受到锁定协议的限制，则将投资从2级转移到2级。该公司以测量日期在公共交易所的收盘价为投资定价。在存在锁定限制，以及法律或合同限制销售或使用此类证券的情况下，根据ASC 820-10-35，该等证券应纳入证券的公允价值计量，作为转移给购买该证券的市场参与者的证券的特征，本公司将把投资分类为二级，受适当的DLOM限制，以反映出售时的限制。该公司根据FASB ASC 820在计量期初以公允价值为基础在不同水平之间转移投资。对于因IPO而转移到第3级以外的投资，公司将根据其在IPO日的公允价值转让这些投资。

证券交易

证券交易在本公司进行证券买卖交易之日(即交易日)入账。常规渠道以外的证券交易，如私人交易，自公司获得要求购买的证券或收取出售收益的权利，并分别产生支付购买的证券或交付出售的证券的义务之日起记录。

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其他金融工具的估值

本公司其他非投资性金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于其短期性质，其账面价值大致为公允价值。

现金

本公司将现金存放在美国银行，N.A.，桥银行(西部联盟银行的子公司)和硅谷银行，这些账户中持有的现金有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司相信，美国银行、北卡罗来纳银行、西部联盟银行和硅谷银行都是高质量的金融机构，与任何未投保余额相关的损失风险都是微乎其微的。

应收托管收益

出售有价证券投资和出售所得收益的一部分交由第三方托管，作为根据销售协议可能产生的赔偿索赔的追索权。代管持有的金额按估计可变现价值持有，并计入合并业务简表当期投资的已实现净收益(亏损)，并根据需要进行调整。合理预期收到的这些交易的任何剩馀代管收益余额将作为应收代管收益反映在简明综合资产负债表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别有207，375美元和265，303美元的应收托管收益。

递延融资成本

本公司将与信贷额度相关的发起成本记录为递延融资成本。这些成本在信贷额度的各个期限内使用直线法作为利息支出的一部分递延和摊销。对于信用额度的修改，任何未摊销的初始成本都将计入费用。递延融资成本中包括与公司N-2表格中的货架登记表相关的报价成本。本公司将这些发售成本推迟到根据货架登记声明筹集资本或直到货架登记声明到期为止。对于募集的股权资本，发行成本减少了发行产生的实收资本。对于筹集的债务资本，相关的发售成本将在债务工具的有效期内摊销。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在简明合并资产负债表上分别递延融资成本11，382美元和11，382美元。



	3月31日， 2020		十二月三十一号， 2019
递延信贷安排成本	$	11,382	$	11,382
递延发售成本	—		—
递延融资成本	$	11,382	$	11,382

经营租赁及相关押金

本公司按ASC 842规定的经营租赁、租赁(该租赁要求承租人确认资产负债表上的使用权资产，代表其在租赁期内使用相关资产的权利)以及期限超过12个月的所有租赁的相应租赁负债进行会计处理。租赁费用以单一租赁成本的形式列示，在租赁期限内按直线摊销。非租赁部分(维修、物业税、保险和停车)不包括在租赁成本中。2019年6月3日，本公司就主要办公用房订立为期5年的经营租赁，公司已对其记录使用权资产及相应的经营租赁义务租赁负债。这些金额已经使用租赁中隐含的利率进行了贴现。详情请参阅“附注7--承付款和或有事项--经营租赁和相关存款”。

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基于股票的薪酬

根据ASC 718“股票补偿”规定的公允价值确认条款，股票补偿成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为适当服务期间的费用。确定股票奖励的公允价值需要相当大的判断力，包括估计股票期权的预期期限和我们股票价格的预期波动率。实际结果和这些估计之间的差异可能会对我们的财务结果产生实质性影响。没收会在发生时入账。详情请参阅“附注11-基于股票的补偿”。

收入确认

本公司采用特定识别方法确认出售投资的损益。本公司按权责发生制确认利息收入，经溢价摊销和折扣递增调整后的利息收入。公司在除股息日确认股息收入。

投资交易费用和托管保证金

与投资交易相关的佣金和其他成本，包括投资组合公司没有报销的法律费用，都包括在购买的成本基础上，并从销售收益中扣除。该公司在二级市场上进行某些收购，这可能涉及在满足某些条件(包括基础私人公司的优先购买权)之前将存款存入第三方账户。如果基础私人公司没有行使或转让其优先购买权，并且满足所有其他条件，则托管账户中的资金将交付给卖方，账户将被关闭。此类交易将作为代管存款反映在简明合并资产和负债表中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司无实质性托管保证金。

投资未实现增值或贬值

未实现增值或未实现折旧按投资的公允价值与该投资的成本基础之间的差额计算。

美国联邦和州所得税

本公司于截至二零一四年十二月三十一日止的课税年度开始，根据经修订的一九八六年国税法(以下简称“守则”)第M章选择被视为受规管投资公司(“RIC”)，已有资格在其后的课税年度被视为受规管投资公司(“RIC”)，并拟继续以符合资格享受适用于RICS的税务待遇的方式经营。除其他事项外，本公司须符合某些收入来源及资产多元化要求，并适时将守则所界定的投资公司应课税收入(“ICTI”)(包括按守则定义的实物利息收入)和每个课税年度的免税利息收入净额(即免税利息收入总额超过某些不允许扣除的部分)的总和(“年度分配要求”)的至少90%分配给其股东，以符合作为RIC的纳税处理资格(其中，本公司须满足某些收入来源和资产多元化的要求，并适时向其股东分配至少90%的投资公司应纳税收入(“ICTI”)，包括守则定义的实物利息收入)和免税利息收入净额(即免税利息收入总额超过某些不允许的扣除部分)。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平，公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到下一个纳税年度。任何此类结转ICTI必须在其结转到的下一个纳税年度的12月31日或之前分发。

如果公司符合年度分配要求，但没有在每个日历年分配(或被视为已分配)：(1)每个日历年普通净收入的98%，(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(3)前几年已确认但未分配的任何收入(“消费税避税要求”)，一般将被要求缴纳相当于以下金额4%的消费税在本公司确定其本年度估计年度应纳税所得额将超过该等应纳税所得额的本年度股息分配的范围内，本公司将对估计的超额应纳税所得额计征消费税(如果有的话)，因为估计超额应纳税所得额是使用年度有效消费税税率赚取的。年度有效消费税税率是通过将估计的年度消费税除以估计的年度应纳税所得额来确定的。

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只要该公司有资格并保持其作为RIC的税收待遇，它通常就不会为它至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益支付公司级别的美国联邦和州所得税。相反，与RIC赚取的收入相关的任何纳税义务将代表本公司投资者的义务，不会反映在本公司的综合财务报表中。包括在本公司的简明综合财务报表中的应税子公司是应税子公司，无论本公司是否为RIC。这些应税子公司并不是为了所得税的目的而合并的，它们可能会因为拥有投资组合公司而产生所得税费用。这些所得税费用和递延税款(如果有的话)将反映在公司的简明综合财务报表中。

如不被视为注册机构，本公司在该课税年度将按守则C分节的正式法团(“丙类法团”)缴税。如果本公司以前已具备RIC的资格，但随后无法获得RIC的待遇，并且某些改善条款不适用，则本公司将按正常的公司税率对其所有应纳税所得额(包括净资本利得)征税。该公司将不能扣除对股东的分配，也不需要进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入对其股东征税，但以公司当前和累积的收益和利润为限。在“守则”的某些限制下，公司股东将有资格申领已扣除的红利；非公司股东通常可以将此类红利视为“合格红利收入”，这将受到美国联邦所得税税率降低的影响。超过公司当前和累积收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新认证为RIC，除了上面讨论的其他要求外，该公司将被要求在它打算作为RIC重新认证以获得税收待遇的第一年结束之前，分配其之前未分配的所有收益，这些收益可归因于它没有资格作为RIC获得税收待遇的时期。如果公司在超过两个应纳税年度的期限内未能重新获得作为RIC的税收待遇, 它可能要对它选择在重新认证时或在未来五年确认的某些资产的任何净内置收益(即总收益，包括收入项目，超过如果公司被清算就会就这些资产实现的总亏损的超额部分)缴纳定期的公司税。在未来五年中，如果该公司选择在重新认证时或在未来五年内确认时，它可能需要缴纳定期的公司税，这些净收益是指如果该公司被清算，其总收益(包括收入项目)超过该等资产本应实现的总亏损的部分。该公司在2012和2013纳税年度作为C公司征税。详情请参阅“附注9-所得税”。

本公司选择在截至2014年12月31日的课税年度被视为RIC，以提交其2014年的纳税申报单。因此，本公司被要求就其资产内置净收益(本公司资产的公允市场净值超过其资产的调整后净基础的金额)支付公司级的美国联邦所得税，或者(1)自其转换为RIC之日起(即本公司符合RIC资格的第一个纳税年度开始，即2014年1月1日)，或(2)公司自转换之日起的五年确认期间内确认此类净内含收益。截至2014年1月1日，本公司有未实现的净内置收益，但由于有足够的净资本亏损结转完全抵消已确认的内置收益以及可用净运营亏损，因此2014纳税年度没有产生内置利得税。五年认可期于2018年12月31日结束。

每股信息

每股基本普通股的运营所产生的净资产净变化是使用所述期间的加权平均流通股数来计算的。每股普通股运营产生的稀释净资产变化的计算方法是，将调整为包括潜在摊薄证券利息的税前影响的调整期间运营产生的净资产净增加/(减少)除以该期间已发行普通股的加权平均数加上任何潜在稀释的已发行股票。该公司根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 260，每股收益(“ASC 260”)使用IF转换方法来确定潜在稀释流通股的数量。详情请参阅“附注6--每股普通股运营净资产净增长--基本和稀释后的净资产”。

最近颁布或采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13年度公允价值计量(主题820)，旨在通过删除不利于成本的披露，澄清披露的具体要求，并增加相关披露要求，来改善公允价值和界定收益的披露要求。修正案适用于所有组织的财政年度，并且

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这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。在截至2020年3月31日的三个月内，公司采用了取消和修改后的披露要求。为了遵守ASU 2018-13年度的规定，精简综合财务报表的附注中不需要对公允价值披露进行重大修改。

2018年8月，证交会发布了最终规则版本第33-10532号，披露更新和简化，根据证交会的其他披露要求、美国公认会计准则要求或信息环境的变化，修订了某些旨在消除冗余、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。在某种程度上，这一最终规则要求投资公司在合并资产负债表上公布全部可分配收益，而不是像以前要求的那样显示可分配收益的三个组成部分。本公司决定不采用这一变化，因为目前更详细、更扩大的披露陈述被认为对我们的简明合并财务报表的用户最有帮助、最有用、最透明。采用这项修订对本公司的综合财务报表的影响不会很大。此外，最终规则要求在注册人的表格中披露本年度和上一年可比期的季度至今和年初至今10-Q备案的净资产变化。本公司采纳了新的要求，在截至2019年12月31日的年度内，在中期财务报表中以10-Q表格的形式列报净资产变化。采用这一规则并未对合并财务报表产生实质性影响。

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。本公司相信，最近发布的准则和任何尚未生效的准则的影响在采用后不会对其合并财务报表产生实质性影响。

附注3-关联方安排

论公司经营结构的内部化

自2019年3月12日(“生效日期”)起，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。于生效日期前，根据投资咨询协议，吾等由吾等前投资顾问GSV Asset Management进行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company则根据管理协议为吾等提供经营所需的行政服务。

对2019年财政年度与内部化相关的会计影响和相关控制进行了分析和更新。

终止投资顾问协议

投资咨询协议于2019年3月12日生效，由GSV Asset Management与我们就我们的内部化达成共同协议而终止。

在我们内部化之前，根据投资咨询协议，GSV资产管理公司担任我们的外部投资顾问。根据投资咨询协议的条款，我们向GSV Asset Management支付了一笔服务费，包括两个部分-基础管理费和激励费。基本管理费按我们总资产的2.00%的年利率计算(我们的总资产反映在我们的资产负债表上，不扣除负债)。奖励费用是在每个日历年度结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)确定并拖欠的，等于(I)该日历年度内我们的已实现资本收益(如果有)的20%，以投资为基础计算，以非复利优先回报为条件，或每年8.00%的“障碍”，以及“追赶”功能，以及(Ii)我们的已实现资本收益的20%(如果有的话)的累积基础上的较小者，自该日历年结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)，以及(Ii)我们的已实现资本收益(如果有)的20%，从以下两者中的较小者起累计计算：非复利优先回报，或每年8.00%的“障碍”，以及(Ii)自在累计基础上计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额，减去以前支付的任何奖励费用的总额。见下面的“-投资咨询协议”。

由于投资顾问协议已经终止，未来将不会向GSV资产管理公司支付基本管理费或奖励费用。

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终止管理协议

管理协议于2019年3月12日由GSV资本服务公司与我们就我们的内部化达成的共同协议终止。

在我们内部化之前，GSV资本服务公司担任我们的外部管理人，为我们的运营提供必要的行政服务，包括但不限于为我们提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务，以及向我们提供某些其他行政服务，包括但不限于协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，以及打印和分发报告给我们的股东。

根据管理协议，吾等并无向GSV资本服务公司支付任何费用，但已向GSV资本服务公司退还GSV资本服务公司在履行管理协议项下的服务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括但不限于与履行合规职能相关的费用和开支，以及我们的总裁、首席财务官、首席合规官和其他提供行政服务的员工的租金和薪酬的可分配部分。请参阅下面的“-管理协议”。

由于管理协议已终止，GSV资本服务公司未来将不会产生任何费用。

董事离职与董事人数的减少

2019年3月12日，Michael T.Moe因与我们的内部化相关而辞去了我们董事会的职务。由于莫先生的辞职，根据我们的章程，我们的董事会将组成我们整个董事会的董事人数从6名董事减少到5名董事。根据咨询协议(定义见下文)，Moe先生将继续为我们提供服务。参见“-咨询协议”。

咨询协议

于2019年3月12日起，吾等与本公司前董事会主席、GSV Asset Management首席执行官兼首席投资官Michael T.Moe订立咨询协议(“咨询协议”)，以协助我们在终止投资咨询协议和我们的内部化后提供某些过渡服务。根据咨询协议，Moe先生将向我们提供与我们现有的组合投资相关的某些过渡服务，而Moe先生在担任首席执行官和首席投资官期间曾负责监督这些过渡服务这样的过渡服务将包括向我们提供有关投资组合公司的信息，包括作为投资组合公司董事会成员的信息，应我们的要求协助投资组合公司董事会席位的过渡，向投资组合公司的代表进行适当的介绍，以及提供我们可能合理要求的其他类似类型的服务。

咨询协议的期限从2019年3月12日开始，将持续18个月，除非双方共同同意将咨询协议再延长一段时间。根据咨询协议，我们将向Moe先生支付总额相当于1，250，000美元的款项。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司产生了208，333美元与咨询协议相关的咨询费用，这些费用包括在简明综合运营报表的“专业费用”中。截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司分别录得与简明综合资产负债表咨询协议相关的预付费用374，104美元及332，437美元。

修订和重新签署的“商标许可协议”

于2019年3月12日并生效，吾等与GSV Asset Management就终止投资顾问协议订立经修订及重新签署的商标许可协议(“经修订及重新签署的许可协议”)。见“-终止投资顾问协议”。

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2020年3月31日

GSV资产管理公司是“GSV”商标和其他州或未注册的“GSV”商标的所有者，包括交易代码“GSVC”(统称为“许可商标”)。根据经修订及重新签署的许可协议，GSV Asset Management授予我们不可转让、不可再许可和非独家的权利和许可，仅在与我们现有业务的运营有关的情况下使用许可商标。

经修订及重新签署的许可协议的期限自2019年3月12日起生效，并将持续18个月，除非双方共同同意将经修订及重新签署的许可协议再延长一段时间。根据经修订及重新签署的许可协议，吾等将向GSV Asset Management支付总额相当于1，250，000美元的款项。

截至2020年和2019年3月31日止三个月，本公司分别产生208，333美元和42，563美元的许可费用，计入简明综合营业报表的“其他费用”。截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司分别录得374，104美元及332，437美元与经修订及重订的《简明综合资产负债表商标许可协议》相关的预付开支。

投资咨询协议

2019年3月12日，关于公司内部化，投资咨询协议根据其条款终止。

在我们于2019年3月12日内部化之前，公司已与GSV资产管理公司签订了投资咨询协议。根据投资顾问协议的条款，GSV资产管理公司获得一笔季度管理费和一笔年度激励费。GSV资产管理公司由公司前董事会主席Michael T.Moe控制。通过他在GSV Asset Management的所有权权益，GSV Asset Management有权从GSV Asset Management在履行其投资咨询协议项下的服务中赚取的任何利润中分得一杯羹。陈默先生担任GSV资产管理公司负责人，管理GSV资产管理公司的业务和内部事务。公司首席执行官、总裁兼公司董事会成员马克·克莱因(Mark Klein)从GSV资产管理公司或他所属的实体获得了相当于公司根据与GSV资产管理公司的咨询协议支付给GSV资产管理公司的基础管理费和激励费各15%的咨询费。由于投资咨询协议已终止，克莱因先生不再与GSV资产管理公司签订咨询协议或任何其他附属关系。

根据投资咨询协议，GSV Asset Management的任何经理、合伙人、高级职员或雇员从事任何其他业务或将其时间和注意力部分投入任何其他业务(不论性质相似或不同)，或收取与此相关的任何费用或补偿(包括担任本公司一家或多家投资组合公司的董事或向其提供咨询服务的费用)，并无任何限制。然而，GSV资产管理公司采取了一项内部政策，根据该政策，GSV资产管理公司的经理、合伙人、高级管理人员或员工因担任本公司任何投资组合公司的董事或向其提供咨询服务而收到的任何费用或补偿，将在收到后转移到本公司，扣除任何个人税项，以使本公司及其股东受益。

管理费

根据投资顾问协议的条款，GSV Asset Management获支付相当于总资产2.00%的基本管理费，该总资产为本公司于其简明综合资产负债表上反映的总资产(不扣除负债)，减去任何非有价证券投资。于2018年1月，根据GSV资产管理公司的自愿豁免，本公司向GSV资产管理公司支付1.75%的基础管理费，较投资咨询协议项下应支付的2.00%的基础管理费降低0.25%。2018年2月2日，GSV资产管理公司自愿同意降低《投资咨询协议》(《豁免协议》)项下的应付费用。根据自2018年2月1日起生效的豁免协议，基础管理费降至公司总资产的1.75%，详情如下。部分基础管理费的减免不受本公司追索或报销的限制。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

GSV Asset Management在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别赚取了0美元和848，723美元的管理费，并且没有免除截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月的任何管理费。

由于投资顾问协议已经终止，未来将不会向GSV资产管理公司支付基础管理费。

奖励费

根据投资顾问协议的条款，GSV Asset Management获支付年度奖励费用，相等于(I)本公司于每个历年内的已实现资本收益(如有)的20%以上，按逐项投资计算，但须受非复利优先回报或“障碍”及“追赶”功能所规限；及(Ii)本公司已实现资本收益(如有)的20%，由开始至每一历年末以累积基准计算，扣除所有已实现资本亏损后计算减去之前支付的任何奖励费用的总额。自2018年2月1日起，本公司根据投资咨询协议向GSV资产管理公司支付的奖励费用根据豁免协议的条款进行了修订，详情如下。

本公司须在所有期间应计奖励费用，犹如本公司已按截至2019年12月31日或投资顾问协议终止前于综合资产负债表所载公允价值悉数清算其全部投资组合。应计项目既考虑了前面描述的公司投资组合的假设清算，也考虑了公司自成立以来的实际累计已实现损益，以及之前支付的任何奖励费用。

截至二零二零年三月三十一日止三个月，本公司并无因投资顾问协议终止(自二零一九年三月十二日起生效)而应计任何奖励费用。截至2019年3月31日的三个月，由于投资咨询协议终止，公司冲销了之前应计的4，660，472美元的奖励费用。由于投资顾问协议已经终止，未来将不再向GSV资产管理公司支付奖励费用。

免收管理和奖励费用协议

2018年2月2日，GSV资产管理公司自愿同意根据《豁免协议》降低《投资咨询协议》项下的应付费用。豁免协议自2018年2月1日起生效，并通过以下方式改变了投资咨询协议中规定的费用结构：(I)将本公司的基础管理费从2.00%降至1.75%；以及(Ii)创造在向GSV Asset Management支付任何激励费之前必须达到的某些高水位。

根据豁免协议，除了奖励费用中的“障碍”特征外，GSV资产管理公司还同意就其获得奖励费用的能力附加条件。具体地说，豁免协议规定，GSV Asset Management根据投资咨询协议赚取的奖励费用仅在根据投资咨询协议应付该奖励费用时，本公司的股票价格及其最近报告的每股资产净值均等于或大于12.55美元(“高水位线”)时才支付给GSV Asset Management。最高水位标志是基于公司自首次公开募股以来所有股票发行的成交量加权平均价格(VWAP)减去公司自成立以来支付的所有股息的美元金额。一旦达到了高水位线，并向GSV资产管理公司支付了奖励费用，一个新的高水位线就会建立起来。每个新的高水位线将等于最近的高水位线加10%。当时有效的任何高水位线都将进行调整，以反映本公司支付的任何股息或本公司进行的任何股票拆分。

为免生疑问，于豁免协议生效日期后，在任何情况下，GSV Asset Management于任何季度期间赚取的费用总额均不会高于豁免协议生效前应赚取的费用总额。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，GSV资产管理均无欠本公司应收账款。由于投资顾问协议已终止，未来GSV Asset Management将不再欠本公司应收账款。

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

管理协议

2019年3月12日，关于本公司的内部化，管理协议根据其条款终止。

在内部化前，本公司已与GSV资本服务公司订立行政协议，以提供行政服务，包括为本公司提供办公设施、设备、文书、簿记、记录服务及其他行政服务。本公司向GSV Capital Service Company报销一笔可分配部分的间接费用及其他费用，用于履行管理协议项下的义务，包括部分租金及本公司总裁、首席财务官、首席合规官及其他提供行政服务的员工的薪酬。虽然本公司可能须偿还予GSV资本服务公司的开支总额没有上限，但GSV资本服务公司只会就GSV资本服务公司代表本公司发生的实际开支或本公司应分配的部分向本公司收取费用，而不会向GSV资本服务公司收取任何利润。

截至2020年及2019年3月31日止三个月，本公司根据管理协议产生的该等成本分别为0美元及306，084美元。由于管理协议已终止，未来GSV资本服务公司将不会代表本公司产生任何费用。

许可协议

2019年3月12日，关于本公司的内部化，自生效之日起，本公司签订经修订和重订的商标许可协议，使用“GSV”商标名称，以及包括“GSVC”商标在内的其他国家或未注册的“GSV”商标。期限长达18个月，预定费用为1，250，000美元。除本有限许可证外，本公司没有使用“GSV”名称的合法权利。

在2019年3月12日内部化之前，本公司与GSV资产管理公司签订了一项许可协议，根据该协议，GSV资产管理公司已同意向本公司授予使用“GSV”名称的非独家、免版税许可。根据这项协议，只要与GSV资产管理公司的投资咨询协议有效，公司就有权使用GSV名称。

其他安排

马克·莫伊是该公司前董事会主席迈克尔·莫伊的弟弟，目前担任nestGSV公司负责全球拓展的业务副总裁。(d/b/a GSV Labs，Inc.)，该公司的投资组合公司之一。

此外，公司的执行人员和董事，以及公司前投资顾问GSV资产管理公司的负责人，担任或可能担任与公司经营类似业务的实体的高级管理人员、董事或经理，包括未来可能成立的新实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合本公司或本公司股东的最佳利益。

1940年法案禁止该公司参与与某些附属公司的某些谈判共同投资，除非它收到证券交易委员会的命令，允许它这样做。作为商业数据中心，根据1940年法案，未经董事会(包括其独立董事，在某些情况下，还包括证券交易委员会)的事先批准，本公司不得参与与其某些关联公司的某些交易。除某些例外情况外，本公司可能被禁止与其进行交易的关联公司包括其高级管理人员、董事和员工，以及任何控制本公司或与本公司处于共同控制之下的人。

在正常业务过程中，本公司可能与投资组合公司进行可能被视为关联方交易的交易。为确保本公司不与任何与本公司有关联的人士进行任何被禁止的交易，本公司实施了某些书面政策和程序，根据这些政策和程序，本公司的高管

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

高级管理人员对公司的每一笔交易进行筛选，以确定拟议的证券投资、公司、公司控制的公司以及公司的执行人员和董事之间可能存在的任何关联。

附注4-按公允价值投资

投资组合构成

该公司对投资组合公司的投资主要包括股本证券(如普通股、优先股以及购买普通股和优先股的期权)，其次是由私人和上市公司发行的债务证券。本公司还可能不定期投资于美国国库券。非证券投资是指对美国国债的投资。截至2020年3月31日，公司在22家投资组合公司拥有44个头寸。截至2019年12月31日，该公司拥有23家投资组合公司的46个头寸。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日按证券类型按成本和公允价值划分的公司投资组合构成：



	2020年3月31日						2019年12月31日
	成本		公允价值		占.的百分比净资产		成本		公允价值		占.的百分比净资产
私人投资组合公司
优先股	$	69,556,349	$	100,438,769	58.2	%	$	73,557,331	$	125,448,358	62.8	%
普通股	63,425,065		55,669,279		32.3	%	63,425,065		59,209,559		29.6	%
债务投资	4,838,415		1,174,056		0.7	%	4,838,415		1,644,155		0.8	%
选项	8,764,885		2,640,444		1.5	%	8,764,885		5,283,506		2.6	%
私人投资组合公司	146,584,714		159,922,548		92.7	%	150,585,696		191,585,578		95.8	%
上市投资组合公司
普通股	—		—		—	%	—		—		—	%
投资组合总投资	146,584,714		159,922,548		92.7	%	150,585,696		191,585,578		95.8	%
非投资组合投资
美国国库券	50,000,556		50,000,000		29.0	%	49,996,667		50,000,000		25.0	%
总投资	$	196,585,270	$	209,922,548	121.7	%	$	200,582,363	$	241,585,578	120.8	%

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2020年3月31日

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司按公允价值计算的投资组合的地理和行业构成如下：



	截至2020年3月31日						截至2019年12月31日
	公允价值		占.的百分比投资组合		占.的百分比净资产		公允价值		占.的百分比投资组合		占.的百分比净资产
地理区域
西	$	146,239,194	91.5	%	84.8	%	$	176,331,572	92.0	%	88.2	%
东北	7,090,432		4.4	%	4.1	%	7,847,769		4.1	%	3.9	%
中西部	6,592,922		4.1	%	3.8	%	7,406,237		3.9	%	3.7	%
总计	$	159,922,548	100.0	%	92.7	%	$	191,585,578	100.0	%	95.8	%



	截至2020年3月31日						截至2019年12月31日
	公允价值		占.的百分比投资组合		占.的百分比净资产		公允价值		占.的百分比投资组合		占.的百分比净资产
工业
教育技术	$	71,301,791	44.6	%	41.3	%	$	82,578,640	43.1	%	41.3	%
大数据/云	30,542,820		19.1	%	17.7	%	31,582,084		16.5	%	15.8	%
金融技术	23,387,806		14.6	%	13.5	%	26,754,801		14.0	%	13.4	%
社交/移动	20,088,247		12.6	%	11.6	%	26,573,046		13.8	%	13.3	%
市场	13,872,384		8.7	%	8.0	%	23,321,809		12.2	%	11.6	%
可持续性	729,500		0.4	%	0.4	%	775,198		0.4	%	0.4	%
总计	$	159,922,548	100.0	%	92.7	%	$	191,585,578	100.0	%	95.8	%

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2020年3月31日

下表详细说明了上述公司产业主题的构成：



行业主题		工业
教育技术		商科教育
		计算机软件
		企业教育
		教育软件
		电子成绩单交换
		互动学习
		网络教育
大数据/云		数据分析
市场		全球创新平台
		知识网络
		按需商务
		微机动性
		点对点宠物服务
金融技术		在线市场金融
		金融服务
		大麻房地产投资信托基金
社交/移动		数字媒体平台
		社交网络
		社交数据平台
可持续性		清洁技术

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2020年3月31日

投资估值投入

根据估值中使用的重大投入的最低水平，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司投资的公允价值细分为公允价值层次的三个级别如下：



	截至2020年3月31日
	报价在以下项目的活跃市场相同的证券 (一级)		重要的其他人可观测输入量 (二级)		显着性看不见的输入量 (第三级)		总计
按公允价值计算的投资
私人投资组合公司
优先股	$	—	$	—	$	100,438,769	$	100,438,769
普通股	—		—		55,669,279		55,669,279
债务投资	—		—		1,174,056		1,174,056
选项	—		—		2,640,444		2,640,444
私人投资组合公司	—		—		159,922,548		159,922,548
上市投资组合公司
普通股	—		—		—		—
投资组合总投资	—		—		159,922,548		159,922,548
非投资组合投资
美国国库券	50,000,000		—		—		50,000,000
按公允价值计算的总投资	$	50,000,000	$	—	$	159,922,548	$	209,922,548



	截至2019年12月31日
	报价在以下项目的活跃市场相同的证券 (一级)		重要的其他人可观测输入量 (二级)		显着性看不见的输入量 (第三级)		总计
按公允价值计算的投资
私人投资组合公司
优先股	$	—	$	—	$	125,448,358	$	125,448,358
普通股	—		—		59,209,559		59,209,559
债务投资	—		—		1,644,155		1,644,155
选项	—		—		5,283,506		5,283,506
私人投资组合公司	—		—		191,585,578		191,585,578
上市投资组合公司
普通股	—		—		—		—
投资组合总投资	—		—		191,585,578		191,585,578
非投资组合投资
美国国库券	50,000,000		—		—		50,000,000
按公允价值计算的总投资	$	50,000,000	$	—	$	191,585,578	$	241,585,578

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2020年3月31日

3级资产和负债的重大不可观察投入

根据FASB ASC 820，下表提供了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日对其3级资产的公允价值计量的量化信息。根据本公司的估值政策，除下表所载的技术及投入外，本公司在厘定本公司的公允价值计量时，亦可使用其他估值技术及方法。下表并非包罗万象，而是提供与公司公允价值计量相关的重要3级投入的信息。如果无法观察到的输入没有反映在下表中，则相对于截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司公允价值计量水平3，此类输入被视为微不足道。单独投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化，这取决于投入和投资的重要性。更多详情请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”。

截至2020年3月31日。

资产	公允价值	估价接近/ 技法⁽¹⁾	不可观测的输入⁽²⁾	量程 (加权平均)⁽³⁾
普通股在私营公司	$55,669,279	市场法	AFFO⁽⁴⁾*多个	12.62x-21.24(16.93x)
			收入倍数	1.10x-3.11x(2.39x)
			清算价值	不适用
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)
优先股在私营公司	$100,438,769	市场法	收入倍数	1.28x-3.09x(1.77x)
		市场法	先例交易记录	不适用
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)
		PWERM⁽⁵⁾	收入倍数	0.83x-1.99x (1.11x)
		PWERM⁽⁵⁾	先例交易	2.97x-3.23x(3.10x)
债务投资	$1,174,056	市场法	收入倍数	1.10x-1.13x(1.11x)
		PWERM⁽⁵⁾	收入倍数	不适用
		PWERM⁽⁵⁾	清算价值	不适用
选项	$2,640,444	期权定价模型	期限至到期日(年)	1.01 - 8.05 (5.01)
		期权定价模型	波动率	30.0%-40.3% (33.4%)
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)

________________________

(1)

截至2020年3月31日，公司使用混合市场和收益方法对某些普通股和优先股投资进行估值，因为公司认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。通过考虑多种估值方法(因此，多种估值技术)，估值方法和技术不太可能在不同的计量期之间改变；但是，每种方法在确定3级投资的最终公允价值时的权重可能会改变。

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

基于最近的事件或交易。混合方法还可以考虑某些风险权重，以说明未来事件的不确定性。详情请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”。

(2)

本公司在厘定第3级投资的公允价值时，会考虑所有可合理取得的相关资料。由于任何给定的投资组合公司的信息权、资本结构的变化、最近的事件、交易或流动性事件，不可观察到的投入的类型和可用性可能会发生变化。收入倍数、息税前收益(“EBIT”)倍数、到期时间和股价/执行价的增加/(减少)将导致更高(更低)的公允价值。折现率、波动率和年度风险率的减少(增加)将导致更高(更低)的公允价值，在其他条件相同的情况下。市场法利用上市可比公司的市值(收入和息税前利润)倍数和可比公司的可用先例销售交易。公司在选择合适的公司时会仔细考虑许多因素，这些公司的倍数被用来对其投资组合的公司进行估值。这些因素包括但不限于组织类型、与被评估企业的相似性、相关风险因素以及规模、盈利能力和增长预期。一般来说，先例交易包括最近几轮融资、该公司最近进行的购买和投标报价。详情请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”。


(3)	加权平均数是根据每项投资的公平市场价值计算的。


(4)	调整后的运营资金，或“AFFO”


(5)	概率加权预期收益率法，或“PWERM”

截至2019年12月31日

资产	公允价值	估价接近/ 技法⁽¹⁾	不可观测的输入⁽²⁾	量程 (加权平均)⁽³⁾
普通股在私营公司	$59,209,559	市场法	AFFO⁽⁴⁾*多个	16.67x-37.32(25.09x)
			收入倍数	1.45x-3.23x(2.86x)
			清算价值	不适用
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)
优先股在私营公司	$125,448,358	市场法	收入倍数	1.89x-5.43x(3.77x)
		市场法	先例交易记录	不适用
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)
		PWERM⁽⁵⁾	收入倍数	1.23x-2.05x(1.83x)
		PWERM⁽⁵⁾	先例交易	2.97x-3.23x(3.10x)
债务投资	$1,644,155	市场法	收入倍数	1.45x-1.57x(1.51x)
		PWERM⁽⁵⁾	收入倍数	不适用
		PWERM⁽⁵⁾	清算价值	不适用
选项	$5,283,506	期权定价模型	期限至到期日(年)	0.13 - 8.30 (5.35)
		期权定价模型	波动率	30.0%-48.0% (36.0%)
		贴现现金流	贴现率	12.0% (12.0%)

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

________________________

(1)

截至2019年12月31日，公司使用混合市场和收益方法对某些普通股和优先股投资进行估值，因为公司认为这种方法更好地反映了这些投资的公允价值。通过考虑多种估值方法(因此，多种估值技术)，估值方法和技术不太可能在不同的计量期之间发生变化；然而，每种方法在确定3级投资的最终公允价值时的权重可能会根据最近的事件或交易发生变化。混合方法还可以考虑某些风险权重，以说明未来事件的不确定性。详情请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”。

(2)


(3)	加权平均数是根据每项投资的公平市场价值计算的。


(4)	调整后的运营资金，或“AFFO”


(5)	概率加权预期收益率法，或“PWERM”

在截至2020年3月31日的三个月内，3级资产和负债的合计价值变化如下：



	截至2020年3月31日的三个月
	普普通通股票			择优股票			债款投资			选项			总计
资产：
截至2019年12月31日的公允价值	$	59,209,559		$	125,448,358		$	1,644,155		$	5,283,506		$	191,585,578
投资销售/到期日	—			(10,896,585		)	—			—			(10,896,585		)
已实现收益	—			6,895,603			—			—			6,895,603
收益中计入的未实现升值/(折旧)净变化	(3,540,280		)	(21,008,607		)	(470,099		)	(2,643,062		)	(27,662,048		)
截至2020年3月31日的公允价值	$	55,669,279		$	100,438,769		$	1,174,056		$	2,640,444		$	159,922,548
截至2020年3月31日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化	$	(3,540,280	)	$	(14,113,004	)	$	(470,099	)	$	(2,643,062	)	$	(20,766,445	)

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

截至2019年12月31日的年度内，三级资产和负债合计价值变动情况如下：



	截至2019年12月31日的年度
	普普通通股票			择优股票			债款投资			选项			总计
资产：
截至2018年12月31日的公允价值	$	48,517,824		$	99,856,159		$	5,584,994		$	267,446		$	154,226,423
调出第3级⁽¹⁾	—			(21,947,688		)	—			—			(21,947,688		)
购买、资本化费用和利息	15,001,530			10,576,421			359,095			16,618			25,953,664
投资销售/到期日	—			—			(51,511		)	—			(51,511		)
练习和转换⁽¹⁾	(1,000		)	(6,435,123		)	(2,102,384		)	8,538,507			—
固定收益保费和折扣摊销	—			—			5,065			—			5,065
已实现亏损	—			(16,002,159		)	(2,527,865		)	—			(18,530,024		)
收益中计入的未实现升值/(折旧)净变化	(4,308,795		)	59,400,748			376,761			(3,539,065		)	51,929,649
截至2019年12月31日的公允价值	$	59,209,559		$	125,448,358		$	1,644,155		$	5,283,506		$	191,585,578
截至2019年12月31日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化	$	(4,309,794	)	$	38,560,931		$	(907,009	)	$	(3,539,066	)	$	29,805,062

________________________


(1)	截至2019年12月31日止年度，本公司的组合投资有以下企业行为，如上所示：



投资组合公司	转换自	转换为
Lyft，Inc.	优先股，D系列优先股，E系列	公共普通股(2级)
Ozy Media，Inc.	可转换本票	优先股，C-2系列
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	普通股优先股，系列A-1 优先股，系列A-2 优先股，A-3系列优先股，A-4系列	衍生证券

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

在截至2020年3月31日的三个月中，涉及公司控制投资和非控制/关联投资的交易如下：

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量		利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允价值		购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)		未实现收益/(亏损)			2020年3月31日的公允价值		百分比净额资产
受控投资**⁽²⁾
优先股
清洁技术
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类*⁽⁴⁾	14,300,000		$	—	$	775,198	$	—	$	—	$	(45,698	)	$	729,500	0.42	%
优先股合计			$	—	$	775,198	$	—	$	—	$	(45,698	)	$	729,500	0.42	%
普通股
清洁技术
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股	100,000		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—	—	%
普通股合计			$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—	—	%
受控投资总额**⁽²⁾			$	—	$	775,198	$	—	$	—	$	(45,698	)	$	729,500	0.42	%
非控制/关联投资*⁽¹⁾
债务投资
企业教育
CUX，Inc.(d/b/a公司)-高级附属可转换本票4%，2023年2月14日到期⁽³⁾	$	1,251,158	$	—	$	312,789	$	—	$	—	$	—		$	312,789	0.18	%
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-2024年8月23日到期的可转换本票8%⁽³⁾⁽⁶⁾	$	1,010,198	20,428		1,010,198		—		—		(505,099		)	505,099		0.29	%
总债务投资			$	20,428	$	1,322,987	$	—	$	—	$	(505,099	)	$	817,888	0.47	%
优先股
企业教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换优先股，D系列6%	169,033		$	—	$	34,980	$	—	$	—	$	(7,338	)	$	27,642	0.02	%
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换优先股，C系列8%	615,763		—		—		—		—		—			—		—	%
整体企业教育			—		34,980		—		—		(7,338		)	27,642		0.02	%

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允价值		购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)		未实现收益/(亏损)			2020年3月31日的公允价值		百分比净额资产
知识网络
Maven Research，Inc.-优先股，C系列	318,979	—		—		—		—		—			—		—	%
Maven Research，Inc.-优先股，B系列	49,505	—		—		—		—		—			—		—	%
总知识网络		—		—		—		—		—			—		—	%
数字媒体平台
OzyMedia，Inc.-优先股，C-2系列6%	683,482	—		2,970,252		—		—		(1,113,986		)	1,856,266		1.08	%
OzyMedia，Inc.-优先股，B系列6%	922,509	—		5,001,420		—		—		(1,667,140		)	3,334,280		1.93	%
OzyMedia，Inc.-优先股，系列A 6%	1,090,909	—		4,528,107		—		—		(1,848,948		)	2,679,159		1.55	%
OzyMedia，Inc.-优先股，系列种子6%	500,000	—		2,002,143		—		—		(1,065,862		)	936,281		0.54	%
全数字媒体平台		—		14,501,922		—		—		(5,695,936		)	8,805,986		5.10	%
互动学习
Stormwind，LLC-优先股，D系列8%⁽⁵⁾	329,337	$	—	503,120		$	—	$	—	(22,103		)	481,017		0.28	%
Stormwind，LLC-优先股，C系列8%⁽⁵⁾	2,779,134	—		5,391,000		—		—		(207,163		)	5,183,837		3.00	%
Stormwind，LLC-优先股，B系列8%⁽⁵⁾	3,279,629	—		3,248,804		—		—		(220,105		)	3,028,699		1.76	%
Stormwind，LLC-优先股，A系列8%⁽⁵⁾	366,666	—		157,949		—		—		(24,608		)	133,341		0.08	%
整体互动学习		—		9,300,873		—		—		(473,979		)	8,826,894		5.12	%
优先股合计		$	—	$	23,837,775	$	—	$	—	$	(6,177,253	)	$	17,660,522	10.24	%
选项
数字媒体平台
OzyMedia，Inc.-普通权证，执行价0.01美元，到期日2028年4月9日	295,565	—		1,182,260		—		—		(653,199		)	529,061		0.31	%
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-3，执行价1.33美元，到期日2021年4月4日	187,500	—		20,625		—		—		(10,312		)	10,313		0.01	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日2021年10月6日	500,000	—		135,000		—		—		(65,000		)	70,000		0.04	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日2021年7月18日	250,000	—		62,500		—		—		(30,000		)	32,500		0.02	%

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		2019年12月31日的公允价值		购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)		未实现收益/(亏损)			2020年3月31日的公允价值		百分比净额资产
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2021年11月29日	100,000	—		—		—		—		—			—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2022年5月29日	125,000	—		—		—		—		—			—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2023年12月31日	250,000	—		2,500		—		—		—			2,500		0.00	%
衍生证券，到期日2024年8月23日⁽⁶⁾	1	—		3,880,621		—		—		(1,884,551		)	1,996,070		1.16	%
整体全球创新平台		—		4,101,246		—		—		(1,989,863		)	2,111,383		1.22	%
选项总数		$	—	$	5,283,506	$	—	$	—	$	(2,643,062	)	$	2,640,444	1.53	%
普通股
网络教育
Curious.com，Inc.-普通股	1,135,944	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—	—	%
大麻房地产投资信托基金
GreenAcreage房地产公司-普通股*⁽⁷⁾	375,000	26,250		7,500,000		—		—		(750,000		)	6,750,000		3.91	%
普通股合计		$	26,250	$	7,500,000	$	—	$	—	$	(750,000	)	$	6,750,000	3.91	%
非受控/关联投资总额*⁽¹⁾		$	46,678	$	37,944,268	$	—	$	—	$	(10,075,414	)	$	27,868,854	16.15	%

____________________

除非另有说明，否则所有的证券投资都不会产生收益。股权投资在首次公开募股(IPO)时受到锁定限制。优先股息通常只有在投资组合公司的董事会宣布并支付时才支付。除非另有说明，否则所有投资均质押为信贷安排下的抵押品。公司的董事、高级管理人员、雇员和工作人员(视情况而定)可以在公司的有价证券投资的董事会中任职。(请参阅“附注3-有关各方的安排”)。除非另有说明，否则所有组合投资都被认为是3级，并使用重要的不可观察到的投入进行估值。(请参阅“附注4-按公允价值投资”)。除非另有说明，否则所有组合投资都被认为是3级，并使用不可观察到的输入进行估值。除非另有说明，否则本公司的所有投资组合均限于转售，并按本公司董事会真诚决定的公允价值估值。(请参阅“附注2-重要会计政策-按公允价值投资”)。

*表示Sutter Rock Capital Corp认为不代表根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2020年3月31日的公司总投资中，不符合条件的资产占总投资的0.00%。


***	投资是创收的。


(1)	“关联投资”是指根据1940年法案的定义，对萨特·洛克资本公司的“关联公司”的投资。一般而言，如果萨特·洛克资本公司拥有萨特·洛克资本公司5%或5%以上的有投票权证券(即有权选举董事的证券)，则该公司被视为萨特·洛克资本公司的“附属公司”。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日


(2)	根据1940年法案的定义，“控制投资”是对萨特·洛克资本公司的“控制公司”的投资。一般而言，根据1940年法案，如果公司拥有超过25%的已发行有表决权证券(即有权选举董事的证券)和/或有权控制投资组合公司的管理或政策，公司将“控制”该投资组合公司。


(3)	截至2020年3月31日，所述投资已被置于非权责发生状态。

(4)


(5)	萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资是通过萨特·洛克资本公司的全资子公司GSVC SW控股公司持有的。

(6)


(7)	在截至2020年3月31日的三个月里，GreenAcreage Real Estate Corp.宣布了26，250美元的股息分配。萨特·洛克资本公司预计Green Areage Real Estate Corp.不会定期或定期支付分配费用，也不会成为可预测的分配分销商。

萨特洛克资本公司。及附属公司

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2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

截至2019年12月31日的年度内，涉及公司控制投资和非控制/关联投资的交易如下：

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		公允价值在十二月三十一号， 2018		企业行动			购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)		未实现收益/(亏损)			2019年12月31日的公允价值		百分比净额资产
受控投资**⁽²⁾
优先股
清洁技术
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类*⁽³⁾	14,300,000	$	400,000	$	750,198	$	—		$	—	$	—	$	25,000		$	775,198	0.39	%
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-4⁽⁷⁾	—	—		4,960,553		(4,904,498		)	—		—		(56,055		)	—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-3⁽⁷⁾	—	—		1,735,134		(2,005,730		)	—		—		270,596			—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-2⁽⁷⁾	—	—		300,000		(605,500		)	—		—		305,500			—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-1⁽⁷⁾	—	—		499,999		(1,021,778		)	—		—		521,779			—		—	%
整体全球创新平台		—		7,495,686		(8,537,506		)	—		—		1,041,820			—		—	%
优先股合计		$	400,000	$	8,245,884	$	(8,537,506	)	$	—	$	—	$	1,066,820		$	775,198	0.39	%
普通股
清洁技术
SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股	100,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	—	$	—		$	—	—	%

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量		利息、费用或记入贷方的股息在收入方面			公允价值在十二月三十一号， 2018		企业行动			购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)			未实现收益/(亏损)			2019年12月31日的公允价值		百分比净额资产
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-普通股⁽⁷⁾	—		—			—		(1,000		)	—		—			1,000			—		—	%
普通股合计			$	—		$	—	$	(1,000	)	$	—	$	—		$	1,000		$	—	—	%
受控投资总额**⁽²⁾			$	400,000		$	8,245,884	$	(8,538,506	)	$	—	$	—		$	1,067,820		$	775,198	0.39	%
非控制/关联投资*⁽¹⁾
债务投资
企业教育
CUX，Inc.(d/b/a公司)-高级附属可转换本票4%，2023年2月14日到期⁽⁵⁾	$	1,251,158	$	(13,142	)	$	1,360,489	$	—		$	3,553	$	(109,331	)	$	(941,922	)	$	312,789	0.16	%
数字媒体平台
Ozy Media，Inc.-2018年12月31日到期的5%可转换本票*⁽⁶⁾	$	—	72,864			3,153,575		(2,102,384		)	—		—			(1,051,191		)	—		—	%
社会认知学习
声明公司-2018年4月30日到期的12%可转换本票	$	—	—			—		—			680		(2,334,832		)	2,334,152			—		—	%
全球创新平台
nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-2024年8月23日到期的8%可转换本票⁽⁷⁾	$	1,010,198	107,611			936,525		—			78,739		—			(5,066		)	1,010,198		0.50	%
整体全球创新平台			107,611			936,525		—			78,739		—			(5,066		)	1,010,198		0.50	%
总债务投资			$	167,333		$	5,450,589	$	(2,102,384	)	$	82,972	$	(2,444,163	)	$	335,973		$	1,322,987	0.66	%
优先股
企业教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换优先股，D系列6%	169,033		$	—		$	878,005	$	—		$	—	$	—		$	(843,025	)	$	34,980	0.02	%

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面	公允价值在十二月三十一号， 2018	企业行动	购买，资本化费用，利息和摊销	实现收益/(亏损)		未实现收益/(亏损)		2019年12月31日的公允价值	百分比净额资产
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换优先股，C系列8%	615,763	—	—	—	—	—		—		—	—	%
整体企业教育		—	878,005	—	—	—		(843,025	)	34,980	0.02	%
社会认知学习
CLARARA，Inc.-优先股，系列A 8%	—	—	—	—	—	(9,999,999	)	9,999,999		—	—	%
教育媒体平台
EdSurge，Inc.-优先股，系列A-1	—	—	250,000	—	—	(501,360	)	251,360		—	—	%
EdSurge，Inc.-优先股，A系列	—	—	269,848	—	—	(500,801	)	230,953		—	—	%
全员教育媒体平台		—	519,848	—	—	(1,002,161	)	482,313		—	—	%
知识网络
Maven Research，Inc.-优先股，C系列	318,979	—	—	—	—	—		—		—	—	%
Maven Research，Inc.-优先股，B系列	49,505	—	—	—	—	—		—		—	—	%
总知识网络		—	—	—	—	—		—		—	—	%
数字媒体平台
OzyMedia，Inc.-优先股，C-2系列6%⁽⁶⁾	683,482	—	—	2,102,384	311,794	—		556,074		2,970,252	1.49	%
OzyMedia，Inc.-优先股，B系列6%	922,509	—	—	—	—	—		5,001,420		5,001,420	2.50	%
OzyMedia，Inc.-优先股，系列A 6%	1,090,909	—	—	—	—	—		4,528,107		4,528,107	2.26	%
OzyMedia，Inc.-优先股，系列种子6%	500,000	—	—	—	—	—		2,002,143		2,002,143	1.00	%
全数字媒体平台		—	—	2,102,384	311,794	—		12,087,744		14,501,922	7.25	%
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-4⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	—		—		—	—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-3⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	—		—		—	—	%

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		公允价值在十二月三十一号， 2018		企业行动		购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)			未实现收益/(亏损)			2019年12月31日的公允价值		百分比净额资产
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-2⁽⁷⁾	—	—		—		—		—		—			—			—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先股系列A-1⁽⁷⁾	—	—		—		—		—		—			—			—		—	%
整体全球创新平台		—		—		—		—		—			—			—		—	%
互动学习
Stormwind，LLC-优先股，D系列8%⁽⁴⁾⁽⁸⁾	329,337	$	—	—		—		$	257,267	$	—		245,853			503,120		0.25	%
Stormwind，LLC-优先股，C系列8%⁽⁴⁾	2,779,134	—		7,194,971		—		—		—			(1,803,971		)	5,391,000		2.70	%
Stormwind，LLC-优先股，B系列8%⁽⁴⁾	3,279,629	—		5,770,328		—		—		—			(2,521,524		)	3,248,804		1.62	%
Stormwind，LLC-优先股，A系列8%⁽⁴⁾	366,666	—		421,525		—		—		—			(263,576		)	157,949		0.08	%
整体互动学习		—		13,386,824		—		257,267		—			(4,343,218		)	9,300,873		4.65	%
优先股合计		$	—	$	14,784,677	$	2,102,384	$	569,061	$	(11,002,160	)	$	17,383,813		$	23,837,775	11.92	%
选项
企业教育
CUX，Inc.(d/b/a CorpU)-优先认股权证，D系列，执行价4.59美元，到期日2/14/2020	16,903	$	—	$	19,946	$	—	$	—	$	—		$	(19,946	)	$	—	—	%
数字媒体平台
OzyMedia，Inc.-普通权证，执行价0.01美元，到期日2028年4月9日	295,565	—		—		—		—		—			1,182,260			1,182,260		0.59	%
全球创新平台
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-3，执行价1.33美元，到期日2021年4月4日⁽⁷⁾	187,500	—		26,250		—		—		—			(5,625		)	20,625		0.01	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日2021年10月6日⁽⁷⁾	500,000	—		145,000		—		—		—			(10,000		)	135,000		0.07	%

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2020年3月31日

对关联公司的投资和向其垫付的明细表

类型/行业/投资组合公司/投资	本金/ 数量	利息、费用或记入贷方的股息在收入方面		公允价值在十二月三十一号， 2018		企业行动		购买，资本化费用，利息和摊销		实现收益/(亏损)			未实现收益/(亏损)			2019年12月31日的公允价值		百分比净额资产
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列A-4，执行价1.33美元，到期日2021年7月18日⁽⁷⁾	250,000	—		70,000		—		—		—			(7,500		)	62,500		0.03	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2021年11月29日⁽⁷⁾	100,000	—		556		—		—		—			(556		)	—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2022年5月29日⁽⁷⁾	125,000	—		694		—		—		—			(694		)	—		—	%
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)-优先认股权证系列B，执行价2.31美元，到期日2023年12月31日⁽⁷⁾	250,000	—		5,000		—		—		—			(2,500		)	2,500		0.00	%
衍生证券，到期日2024年8月23日⁽⁷⁾	1	—		—		8,538,506		16,618		—			(4,674,503		)	3,880,621		1.94	%
整体全球创新平台		—		247,500		8,538,506		16,618		—			(4,701,378		)	4,101,246		2.05	%
选项总数		$	—	$	267,446	$	8,538,506	$	16,618	$	—		$	(3,539,064	)	$	5,283,506	2.64	%
普通股
网络教育
Curious.com，Inc.-普通股	1,135,944	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—		$	—	—	%
大麻房地产投资信托基金
*GreenAcreage Real Estate Corp.-普通股	375,000	—		—		—		7,501,530		—			(1,530		)	7,500,000		3.75	%
普通股合计		$	—	$	—	$	—	$	7,501,530	$	—		$	(1,530	)	$	7,500,000	3.75	%
非受控/关联投资总额*⁽¹⁾		$	167,333	$	20,502,712	$	8,538,506	$	8,170,181	$	(13,446,323	)	$	14,179,192		$	37,944,268	18.98	%

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2020年3月31日

____________________

*表示Sutter Rock Capital Corp认为不代表根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)第55(A)节规定的“合格资产”的资产。在截至2019年12月31日的公司总投资中，不符合条件的资产占总投资的0.00%。


***	投资是创收的。


(1)	“关联投资”是指根据1940年法案的定义，对萨特·洛克资本公司的“关联公司”的投资。一般而言，如果萨特·洛克资本公司拥有萨特·洛克资本公司5%或5%以上的有投票权证券(即有权选举董事的证券)，则该公司被视为萨特·洛克资本公司的“附属公司”。


(2)	根据1940年法案的定义，“控制投资”是对萨特·洛克资本公司的“控制公司”的投资。一般而言，根据1940年法案，如果公司拥有超过25%的已发行有表决权证券(即有权选举董事的证券)和/或有权控制投资组合公司的管理或政策，公司将“控制”该投资组合公司。


(3)	在截至2019年12月31日的年度内，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)宣布，萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)收到了总计40万美元的股息分配。


(4)	萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资是通过萨特·洛克资本公司的全资子公司GSVC SW控股公司持有的。


(5)	2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成资本重组，修订了Sutter Rock Capital Corp.对高级附属可转换本票的投资，使Sutter Rock Capital Corp.的高级附属可转换本票本金减少109，331美元，利率降至4%，到期日延长至2023年2月14日。


(6)	2019年9月11日，Sutter Rock Capital Corp.同意将2018年12月31日到期的5%可转换本票转换给Ozy Media，Inc.。以及所有相关的应计利息，转换成683，482股Ozy Media，Inc.的C-2系列优先股。

(7)

2019年8月23日，Sutter Rock Capital Corp.修改了其对nestGSV，Inc.的投资结构。(d/b/a GSV Labs，Inc.)作为协议的一部分，Sutter Rock的股权(尽管有认股权证)被重组为衍生品证券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有权在五年内的任何时候赎回头寸，而Sutter Rock Capital Corp.可以将股票出售给nestGSV，Inc.。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。作为协议的一部分，Sutter Rock Capital Corp.于2019年12月31日到期的12%可转换本票项下之前应计利息将资本化为延期票据的本金，票据利息从12%降至8%。可转换本票到期日延长至2024年8月23日。在修改后的结构下，萨特·洛克资本公司对有投票权证券的完全稀释所有权从50.0%降至8.5%。因此，萨特·洛克资本公司对nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投资已从受控投资重新归类为非受控/附属投资。


(8)	2019年11月26日，Sutter Rock Capital Corp.向Stormwind投资了25万美元，这是LLC的D轮融资。作为本轮融资的一部分，萨特·洛克资本公司对有投票权证券的完全稀释所有权从25.6%降至23.4%，因此，萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资已从受控投资重新归类为非受控/附属投资。

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2020年3月31日

附注5-股份回购计划、股权发行及相关费用

2017年8月8日，本公司宣布了一项500万美元的酌情公开市场普通股回购计划，每股面值0.01美元，至多500万美元，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购总计500万美元的本公司普通股(“股份回购计划”)，两者中较早者为准。2017年11月7日，本公司董事会授权延长并增加根据酌情股份回购计划可回购的本公司普通股股份金额，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购本公司普通股总额1，000万美元，两者中较早者为准。2018年5月3日，公司董事会授权将根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额增加500万美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购公司普通股总额1500万美元(以较早者为准)。2018年11月1日，我们的董事会批准将根据酌情股份回购计划可以回购的普通股股票金额增加500万美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购我们普通股的总金额2000万美元(以较早者为准)。2019年8月5日，我们的董事会批准将根据酌情股份回购计划可以回购的普通股金额增加500万美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回购我们普通股的总金额2500万美元(以较早者为准)。

2020年3月9日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额增加500万美元，直至(I)2021年3月8日或(Ii)回购我们普通股的总金额3000万美元(以较早者为准)。

回购股票的时间和数量将取决于多个因素，包括市场状况和另类投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改，公司没有义务收购任何特定数量的普通股。根据股票回购计划，我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股，只要我们遵守我们的内幕交易政策和程序中的禁令，以及1940年法案和1934年修订后的证券交易法的适用条款。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司回购了689，928股公司普通股。截至2020年3月31日，根据股票回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为630万美元。

修改后的荷兰拍卖投标报价

于2019年10月21日，本公司开始实施经修订的“荷兰拍卖”投标要约(“经修订的荷兰拍卖投标要约”)，以现金方式向股东购买最多1，000万美元的普通股，每股价格不低于6.00美元，以0.10美元为增量，不超过8.00美元，使用可用现金。于经修订的荷兰拍卖投标要约于2019年11月20日到期后，本公司按比例以每股6.90美元的价格回购1，449，275股股份，占其已发行股份的7.6%，不包括与自我投标要约有关的费用及开支。该公司已确定投标要约的按比例分配系数为78.1%。

截至2020年3月31日的前三个月，公司没有发行新的普通股。

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2020年3月31日

附注6-每股普通股运营产生的净资产净变化-基本和摊薄

以下信息阐述了根据ASC 260计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月每股普通股运营产生的基本和稀释后净资产增长。



	截至3月31日的三个月，
普通股每股收益-基本：	2020			2019
净资产因运营而发生的净变化。	$	(23,692,247	)	$	17,159,613
加权平均普通股-基本	17,440,994			19,762,647
普通股每股收益-基本	$	(1.36	)	$	0.87
每股普通股收益-稀释后：
净资产因运营而发生的净变化。	$	(23,692,247	)	$	17,159,613
2023年到期的4.75%可转换优先票据的利息和摊销调整⁽¹⁾	—			566,017
经调整的经营净资产变动净额	$	(23,692,247	)	$	17,725,630
对2023年到期的4.75%可转换优先票据稀释效应的调整⁽¹⁾	—			3,731,344
加权平均已发行普通股-稀释	17,440,994			23,493,991
每股普通股收益-稀释后	$	(1.36	)	$	0.75

______________________


(1)	在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，分别有3，917，792股和0股潜在稀释普通股被排除在加权平均流通股之外，因为这些股票的影响将是反稀释的，因为每股普通股运营导致的稀释净资产净增长是稀释的。

附注7--承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司可订立投资协议，承诺在未来某一日期或指定的一段时间内对投资组合公司进行投资。截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司并无订立任何投资协议，要求其对投资组合公司作出未来投资。

本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行其与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的法律程序。虽然这些法律诉讼的结果不能确切地预测，但公司预计这些诉讼不会对其业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。除下文所述外，本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。

2020年3月12日，加州北区美国地区法院提起诉讼，由加州有限合伙企业(原告)萨特·希尔风险投资公司(Sutter Hill Ventures)诉马里兰州公司(被告)萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp)。起诉书称，被告侵犯了原告在联邦注册的服务商标Sutter Hill Ventures；根据莱瑟姆法案第43(A)条从事不正当竞争和虚假原产地指定；以及根据加州普通法提出的不正当竞争和商标侵权相关索赔。原告正在寻求禁止被告使用Sutter Rock and Sutter Rock资本标记和商标名称，或其认为类似于Sutter Hill和Sutter Hill Ventures的任何其他标记或名称；赔偿数额不详裁定指称的侵权是故意、故意和蓄意的，从而有理由判给原告人三倍于被告利润和三倍于原告人的损害赔偿；判给原告的律师费和讼费；以及判给判决前和判决后的利息。

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2020年3月31日

经营租赁及相关押金

本公司目前有一份写字楼经营租约，本公司已就经营租赁义务记录了使用权资产和租赁负债。租约从2019年6月3日开始，2024年7月31日到期。租赁费用以单一租赁成本的形式列示，在租赁期限内按直线摊销。

截至2020年3月31日，本公司已在合并资产负债表上入账使用权资产和经营租赁负债分别为749，898美元和749，898美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在简明综合资产负债表上分别记录了16，574美元和16，574美元的保证金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司分别发生了44，401美元和0美元的运营租赁费用。简明综合资产负债表上反映的金额已使用租赁隐含利率进行折现。截至2020年3月31日，剩余租期为4.3年，贴现率为3.00%。

下表显示了截至2020年3月31日公司经营租赁项下的未来最低支付金额：



截至12月31日止年度，	数量
2020	$	131,673
2021	179,800
2022	185,194
2023	190,750
2024	113,604
	$	801,021

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2020年3月31日

注8-财务亮点



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
每个基本共享数据	(未经审计)			(未经审计)
年初资产净值	$	11.38		$	9.89
净投资收益/(亏损)⁽¹⁾	(0.17		)	0.03
投资已实现净收益/(亏损)⁽¹⁾	0.40			(0.21		)
投资未实现增值/(折旧)净变化⁽¹⁾	(1.59		)	1.05
关于投资未实现增值的税金拨备⁽¹⁾	—			(0.01		)
普通股回购⁽¹⁾	0.20			—
以股票为基础的薪酬⁽¹⁾	—			—
期末资产净值	$	10.22		$	10.75
期末每股市值	$	5.86		$	7.58
按市值计算的总回报⁽²⁾	(10.53		)%	45.21		%
按资产净值计算的总回报⁽²⁾	(10.19		)%	8.70		%
期末已发行股份	16,874,316			19,762,647
比率/补充数据：
期末净资产	$	172,515,798		$	212,537,772
平均净资产	$	198,994,124		$	194,819,568
总营业费用与平均净资产的比率⁽³⁾	6.65		%	4.15		%
所得税拨备与平均净资产之比	—		%	0.05		%
净营业费用与平均净资产的比率⁽³⁾	6.65		%	4.20		%
净投资收益/(亏损)与平均净资产之比⁽³⁾	(6.07		)%	1.29		%
投资组合周转率	—		%	4.85		%

__________________


(1)	基于相关期间的加权平均流通股数量。


(2)	按市值计算的总回报是根据当年每股开盘市值与期末市值之间的每股市价变动计算的。以净资产值为基础的总回报是基于期初和期末每股净资产值之间的每股净资产值变动。

(3)

一年以下期间的财务亮点按年计算，运营费用与平均净资产的比率和净投资损失与平均净资产的比率也作了相应调整。非经常性费用不按年计算。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司不包括0美元的非经常性支出。截至2019年3月31日的三个月，公司不包括2，387，356美元的非经常性费用，也没有按年计算所得税拨备。因为这些比率是针对公司的普通股整体计算的，所以个人投资者的比率可能与这些比率不同。

附注9--所得税

本公司自截至二零一四年十二月三十一日止的课税年度起，根据守则第M分章选择被视为RIC，并已有资格于其后的课税年度被视为RIC，并预期将继续以符合适用于RICS的税务待遇的方式经营。

由于本公司选择被视为RIC，截至2015年12月31日的年度，先前从前期应计的相关福利和拨备被冲销。通常，对于应税实体来说，净投资亏损将产生税收收益；然而，由于我们被选为RIC，我们逆转了之前从前期净投资亏损的税收中应计的收益。通常，对于应税实体，已实现资本利得净额将产生税收拨备；然而，由于我们被选为RIC，我们推翻了之前针对前期已实现资本利得净额计提的税收拨备。由于我们被选为RIC，我们推翻了之前为前期投资未实现增值而计提的税收拨备。这一逆转导致投资未实现折旧的税收收益大于仅根据截至2015年12月31日的年度投资未实现折旧应计的收益。

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2020年3月31日

由于本公司在提交2014年纳税申报表时选择在截至2014年12月31日的课税年度被视为RIC，因此可能需要就转换为RIC之日(即本公司符合RIC资格的第一个课税年度开始时)的资产内置净收益(如果有)金额(公司资产的公允市场净值超过其资产的调整后净基础的金额)支付公司级的美国联邦所得税。本公司于适用的确认期间(即自转换日期起计的五年期间)确认该等收益的范围内，于二零一四年(二零一四年)内确认该等收益。

任何企业级内置增值税都应在确认内置收益时缴纳(这通常是具有内置收益的资产在应税交易中出售的最后几年)。这项税收的数额将根据公司在这五年期间实际出售的资产、截至转换日期这些资产的实际内置损益金额以及当时的实际税率而有所不同。为内置收益支付任何这样的公司级别的美国联邦所得税将是公司的一项支出，这将减少可供分配给股东的金额。内含利得税是通过确定RIC的未实现净内含收益(如果有的话)来计算的，根据该净收益，RIC在第一个RIC年度开始时的资产的公平市场价值超过了当时此类资产的总调整基数。截至2014年1月1日，公司有未实现的净内置收益。它在2014纳税年度没有产生内置利得税，因为有足够的净资本亏损结转来完全抵消确认的内置收益以及可用净运营亏损。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司分别录得递延税项负债约2000万美元及2000万美元。公司在计算总费用时必须包括递延税金净额拨备/收益，即使这些递延税净额目前还不是应付/应收的。由于收入和费用的确认存在暂时性和永久性差异，应税收入通常与财务报告中的净收入不同，通常不包括未实现的净增值或净折旧，因为此类收益或损失在实现之前不包括在应纳税所得额中。

出于美国联邦和州所得税的目的，根据联邦和州法律的规定，在所有权变更的情况下，部分应税子公司的净营业亏损结转和基差可能会受到年度利用的限制。这些限制的数量(如果有的话)尚未确定。因此，可用于抵消未来利润的这种税属性的量可能比税属性的实际量少得多。

本公司和应税子公司确定其主要税收管辖区为美国联邦和加利福尼亚州，并可能分别在2016-2019年和2015-2019年接受税务机关的审查。此外，本公司及应课税附属公司应计提与所发生的不确定税务状况有关的所有利息及罚款。截至2020年3月31日，不存在与不确定的税收状况相关的实质性利息或罚款。

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2020年3月31日

附注10-债务资本活动

4.75%可转换优先票据，2023年到期

2018年3月28日，公司发行了本金总额4，000万美元的可转换优先票据，每年固定利率4.75%计息，自2018年9月30日起每半年支付一次，每年3月31日和9月30日拖欠一次。4.75%可转换优先债券将于2023年3月28日到期(“2023年到期的4.75%可转换优先债券”)，除非先前根据其条款回购或转换。该公司无权赎回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可转换优先票据。在2021年3月27日或之后，如果(I)在任何连续20个交易日期间，公司普通股在至少15个交易日(无论是否连续)的收盘价大于或等于每个适用交易日转换价格的150%，(Ii)没有公开宣布悬而未决的、建议的或打算进行的基本变化，则公司可以选择全部或不时赎回2023年到期的4.75%可转换优先债券，以现金全部或部分赎回，条件是：(I)公司普通股在任何连续20个交易日期间至少15个交易日(无论是否连续)的收盘价大于或等于每个适用交易日转换价格的150%，及(Iii)并无发生或存在管限2023年到期的4.75%可转换优先票据的契约项下的违约事件，以及并无因时间流逝或发出通知而构成该契约项下的违约事件的事件。

2023年到期的4.75%可转换优先债券的初始转换率为93.2836股公司普通股，2023年到期的4.75%可转换优先债券的本金为1，000美元，初始转换价格约为每股10.72美元。由于公司修改了荷兰拍卖投标报价和现金股息，2023年到期的4.75%可转换优先债券的转换率改为每股1，000美元的公司普通股97.9448股，即2023年到期的4.75%可转换优先债券的本金金额为1，000美元，相当于目前的转换价格约为每股10.21美元。在某些公司交易发生在规定的到期日或之前之后，在某些情况下，公司将提高与此类公司交易相关的持有者选择转换其2023年到期的4.75%可转换优先票据的转换率。如果管理2023年到期的4.75%可转换优先债券的契约中定义的根本变化在规定的到期日之前发生，持有人可以要求公司以现金方式购买2023年到期的全部或部分4.75%可转换优先债券，基本变化购买价相当于将要购买的债券本金的100%，加上基本变化购买日(但不包括基本变化购买日)的应计和未付利息。

管理2023年到期的4.75%可转换优先票据的契约包含惯例的财务报告要求，并包含对合并、合并和资产出售的某些限制。债券还包含某些违约事件，这些事件的发生可能导致2023年到期的4.75%可转换优先票据在到期前或紧随其后到期并支付。

下表显示了2023年到期的4.75%可转换优先票据本金总额与简明综合资产负债表上显示的余额之间的对账情况。



	3月31日， 2020			十二月三十一号， 2019
本金总额为4.75%的2023年到期的可转换优先票据	$	40,000,000		$	40,000,000
直接扣除递延债务发行成本	$	(1,102,354	)	$	(1,196,365	)
4.75%2023年到期的可转换优先票据	$	38,897,646		$	38,803,635

截至2020年3月31日，2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金金额超过了标的股份价值乘以公司普通股每股收盘价的金额。

2023年到期的4.75%可转换优先票据是本公司的一般、无担保优先债务，其偿付权优先于2023年到期的4.75%可转换优先票据，在偿付权上明确从属于2023年到期的4.75%可转换优先票据，与2023年到期的4.75%可转换优先票据不是如此从属的任何现有和未来无担保债务的付款权相等，实际上低于任何未来的有担保债务，其价值低于2023年到期的4.75%可转换优先票据，实际上低于任何未来的有担保债务，其价值低于2023年到期的4.75%可转换优先票据，实际上低于任何未来有担保债务，其价值相当于2023年到期的4.75%可转换优先票据

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

担保此类债务的资产，在结构上优先于公司子公司发生的所有未来债务(包括贸易应付账款)。

就发行2023年到期的4.75%可转换优先票据而言，根据信贷安排(定义见下文)的条款，本公司须将发售2023年到期的4.75%可转换优先票据的任何所得款项存入西联银行的账户，并须在西联银行的账户中保留至少6，500万美元(或在该等资金用于偿还或回购2018年到期的未偿还5.25%可转换优先票据的一部分并全额偿还的情况下)至少6，500万美元(或在该等资金用于偿还或回购2018年到期的未偿还5.25%可转换优先票据的一部分并全额偿还的情况下)2018年到期的5.25%可转换优先票据于2018年9月15日到期，届时公司偿还了2018年到期的5.25%可转换优先票据的剩余未偿还本金总额，包括应计但未支付的利息。此外，信贷安排于2019年5月31日到期。因此，该公司不再受此类要求的约束。

西联银行信贷安排

信贷安排于2019年5月31日到期。截至2019年12月31日止年度，本公司并无从信贷安排借款。

本公司与西联银行订立于二零一七年五月三十一日生效并于二零一八年三月二十二日修订之贷款及担保协议(“贷款协议”)，据此，西联银行同意向本公司提供1，200万美元优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。除其他外，信贷安排于2019年5月31日到期，年利率等于最优惠利率加3.50%。此外，信贷安排结束时收取60，000美元的融资费，而贷款协议要求支付循环期间未使用金额的费用，金额相当于信贷安排平均未使用部分按季度支付的平均未使用部分的年利率0.50%。

根据贷款协议，本公司作出若干惯常陈述及保证，并须遵守各种正面及负面契约、报告规定及其他类似信贷安排的惯常要求，包括但不限于对产生额外债务的限制(无担保长期债务总额不得超过7，000万美元)，遵守1940年法令的资产覆盖范围要求，最低资产净值要求至少大于6，000万美元或信贷安排金额的5倍，这是对本公司的一项限制。以及RIC和BDC状态的维护。贷款协议包括这种性质的信贷安排的常见和习惯性违约事件，包括但不限于不付款、在重大方面的陈述和担保的失实陈述、违反契约、对某些其他债务的交叉违约、破产、投资咨询协议的终止以及发生重大不利影响。

信贷安排以公司的几乎所有财产和资产作抵押。截至2020年3月31日和2019年12月31日，由于信贷安排于2019年5月31日到期，本公司在信贷安排下没有未偿还的借款。

注11-基于股票的薪酬

2019年6月5日，我们的董事会通过了一项基于股权的激励计划，我们的股东批准了这一计划(“2019年股权激励计划”)，该计划授权对我们的普通股进行股权奖励，最高可达1，976，264股。根据2019年股权激励计划，奖励的行权价格是在授予日确定的，并且不能低于该日的每股公平市值，但是，如果授予激励股票期权的员工在授予该期权时拥有本公司或本公司现有或未来母公司或子公司所有类别股票投票权的10%(10%)以上的股票，如准则第424(E)或(F)节所定义的，或其雇员根据守则有资格获得激励性股票期权的其他附属公司(“10%股东”)，每股行权价格不得低于授予日每股公平市值的110%(110%)。公允市场价值为股票在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

2019年7月17日，根据2019年股权激励计划，授予了提供最多1，165，000股购买权的股票期权，行使价格相当于我们普通股在授予日的市场价格。这些股票期权的归属期限为3年，其中三分之一在授予日立即归属，三分之一在2020年7月17日归属，其余三分之一在2021年7月17日归属。



	股份数		加权平均行使价		加权平均授予日期公允价值
截至2018年12月31日的未偿还款项	—
授与	1,165,000		$	6.57	$	2.57
已行使	—
没收	(6,667	)	$	6.57	$	2.57
过期	(3,333	)	$	6.57	$	2.57
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿还金额	1,155,000		$	6.57
自2020年3月31日和2019年12月31日起既得和可行使	385,000		$	6.57	$	2.57

该公司遵循ASC主题718来说明授予的股票期权。在ASC主题718下，与基于股票的补偿相关联的补偿费用在授予日期基于奖励的公允价值来计量，并在归属期间内确认。在授予日确定适当的公允价值模型和计算股票奖励的公允价值需要判断，包括估计股价波动率、罚没率和预期期权寿命。2019年7月17日授予的基于时间的期权的加权平均公允价值为每股2.57美元。授予的期权公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型，使用下表中的假设，截至2020年3月31日的三个月如下：



输入假设		截至2019年7月17日授予日期
期限(年)		5.55
波动率		39.47%
无风险费率		1.86%
股息率		—%

截至2020年3月31日的三个月，我们确认基于股票的薪酬支出为0美元，行使股票期权收到的现金金额为0美元。截至2020年3月31日，根据2019年计划授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本总额为1，979，570美元。剩余成本预计将在剩余的加权平均归属期间0.80年内确认，除非在归属前另行取消或没收。

2020年4月28日，所有根据2019年股权激励计划授予的股票期权奖励都因没有支付而被取消。因此，在2019年股权激励计划下，目前没有未偿还的股票期权奖励。有关其他信息，请参阅“注释12-后续事件”。

注12-后续事件

投资组合活动

自2020年4月1日至2020年5月8日，本公司未出售或退出任何投资。

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

自2020年4月1日至2020年5月8日，本公司未购买任何投资，但已签署协议，承诺并正在为购买506，339美元(不包括资本化交易成本)提供资金，如下表所示：



投资组合公司	投资	预计交易日期	毛付款
中子控股公司(d/b/a/石灰)	可转换本票	2020年5月	$	506,339

该公司经常与各私营公司就投资这类公司进行谈判。对私人公司的投资一般须满足适用的成交条件。在二级市场交易的情况下，此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未行使优先购买权，以及卖方或本公司的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在第三方托管账户中存入存款，直至符合适用的关闭条件，届时第三方托管账户将关闭，并进行此类股权投资。

股票回购计划

从2020年4月1日到2020年5月8日，我们根据股票回购计划额外回购了594，637股票，总购买价为360万美元。有关股份回购计划的更多信息，请参阅“注5-股份回购计划、股票发售及相关费用”。

经修订的雇佣协议

2020年4月28日，我们分别与我们的首席执行官兼总裁Mark D.Klein(“修订的克莱恩协议”)和我们的首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书Allison Green(“修订的绿色协议”)修订并重述了雇佣协议。欲了解更多信息，包括对此类协议的描述，请参阅我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。对修正后的克莱因协定和修正后的绿色协定的这种描述通过参考作为本表格10-Q附件提交的此类协定的文本来对其整体进行限定。

股票期权奖励的取消

2020年4月28日，所有根据2019年股权激励计划授予的股票期权奖励根据期权取消协议(“期权取消协议”)被取消，不支付任何款项。因此，在2019年股权激励计划下，目前没有未偿还的股票期权奖励。欲了解更多信息，包括期权取消协议的描述，请参阅我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。该期权取消协议的描述通过参考本表格10-Q所附的该期权取消协议的文本来对其整体进行限定。

COVID-19

该公司一直在密切关注冠状病毒大流行、其对全球经济的更广泛影响以及最近对美国经济的影响。截至2020年5月8日，没有迹象表明随后发生的事件会影响公司截至2020年3月31日的三个月的财务报表。该公司继续观察和应对不断变化的冠状病毒环境及其对整个业务领域的潜在影响。

附注13-补充财务数据

未合并子公司财务信息汇总

根据美国证券交易委员会的S-X和GAAP规定，本公司不得合并任何非投资公司的子公司或其他实体，包括本公司拥有控股权的子公司或其他实体；但是，

萨特洛克资本公司。及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月31日

公司必须披露与任何子公司或其他实体相关的某些财务信息，这些子公司或其他实体根据S-X法规的适用规则被视为“重要子公司”。截至2020年3月31日，本公司至少投资了一家投资组合公司，根据SEC法规S-X规则10-01(B)(1)和法规S-X规则4-08(G)，该公司被认为是一家非常重要的子公司。以下是该公司未合并的重要子公司的未经审计的比较财务信息摘要。



截至该期间的损益表数据：⁽¹⁾	2020年3月31日			2019年3月31日
营业收入	$	110,142		$	5,646,112
毛利	1,314			3,662,432
运营损失	(14,617		)	(1,759,289		)
净亏损总额，包括可归因于非控股权益的净亏损	(14,617		)	(1,759,289		)
可归因于非控股权益的净亏损	—			—

__________________

(1)

2019年8月23日，Sutter Rock Capital Corp.修改了其对nestGSV，Inc.的投资结构。(d/b/a GSV Labs，Inc.)在修改后的结构下，萨特·洛克资本公司对有投票权证券的完全稀释所有权从50.0%降至8.5%。因此，萨特·洛克资本公司对nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投资已从控制投资重新分类为非控制/附属投资，并且NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)不再被视为重要的子公司。

2019年11月26日，Sutter Rock Capital Corp.向Stormwind投资了25万美元，这是LLC的D轮融资。作为这轮融资的一部分，萨特·洛克资本公司对有投票权证券的完全稀释所有权从25.6%降至23.4%，因此，萨特·洛克资本公司在Stormwind，LLC的投资已从受控投资重新归类为非受控/附属投资，Stormwind，LLC不再被视为重要的子公司。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的证券投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。

本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下陈述：


•	新型冠状病毒(“冠状病毒”)公共卫生危机对以下事项的影响和后果：全球、美国和当地经济、我们的业务运营和连续性、对我们投资组合公司的潜在干扰、资金和融资渠道的收紧、我们员工的健康和生产力、第三方提供商继续不间断服务的能力，以及我们运营的监管环境；


•	我们未来的经营业绩；


•	我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；


•	我们预期进行的投资的影响；


•	我们与第三方的合同安排和关系；


•	我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；


•	我们投资组合公司实现目标的能力；


•	我们预期的融资和投资；


•	我们的现金资源和营运资金是否足够；以及


•	我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：


•	经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；


•	经济低迷可能会对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响，导致我们的投资组合蒙受损失；


•	可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的投资活动；


•	利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为我们投资策略的一部分；以及


•	我们在Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中识别的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于上述及其他不明朗因素，在本季度报告中加入10-Q表格的预测或前瞻性陈述，不应被我们视为我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述或识别的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他地方包含的相关注释一起阅读。

概述

我们是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据1940年经修订的“投资公司法”(“1940年法”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管，并已选择作为受监管的投资公司(“RIC”)根据1986年经修订的“国税法”(经修订的“守则”)M分章予以对待，并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

我们的投资目标是最大化我们的投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私人公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得我们的投资。我们也可能在机会主义的基础上投资于选定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司。

关于1940年法案对BDC的监管要求，其中一些投资可能不符合“合格投资组合公司”的投资资格，因此可能不被视为“合格资产”。“符合条件的投资组合公司”通常包括非投资公司和没有证券在国家交易所上市的美国公司。如果在任何时候，我们的总资产中不到70%由合格资产组成，包括由于任何非合格资产的价值增加或任何合格资产价值的减少，我们通常不会被允许收购任何额外的非合格资产，直到我们当时70%的当前总资产由合格资产组成。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合资格的资产。

我们的投资理念基于一种有纪律的方法，即跨几个关键行业主题确定对高增长、风险支持的公司的有前途的投资，这些主题可能包括社交移动、云计算和大数据、互联网商务、金融技术、移动性和企业软件等。我们的投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的现有信息的严格分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者已经投资了我们评估的绝大多数公司。

我们寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式部署资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，这些股权可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不能转换为投资组合公司的普通股，以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常情况下，我们的优先股投资不会产生收益，拥有与普通股投资不同的投票权，通常可以根据自己的判断转换为普通股。

我们寻求创建一个低周转率的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。

自2019年7月30日起，我们更名为Sutter Rock Capital Corp.，自2019年8月1日起，我们将交易代码更改为“SSSS”。

经营结构的内部化

自2019年3月12日(“生效日期”)起，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化(“内部化”)，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。在生效日期之前，我们由我们的前投资顾问GSV Asset Management，LLC(“GSV资产管理”)根据一项投资咨询协议(“投资咨询协议”)进行外部管理，而我们的前管理人GSV资本服务公司LLC(“GSV资本服务公司”)根据行政管理为我们的运营提供必要的行政服务

协议(“管理协议”)。关于我们的内部化，投资咨询协议和管理协议已于生效日期终止，因此，未来将不会根据投资咨询协议和管理协议到期或支付任何费用或开支。

除非本表格10-Q另有披露，否则本表格10-Q讨论了本表格10-Q所涵盖期间我们作为内部管理的BDC的业务和运营。

猪冠状病毒的最新进展

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“冠状病毒”)为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒进入全国紧急状态。冠状病毒的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家都做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。这些行动正在扰乱全球供应链，并对一些行业产生不利影响。疫情可能会对经济和市场状况产生持续的不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。

我们正在密切关注冠状病毒爆发对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们投资组合的公司、员工、尽职调查和投资流程以及金融市场。鉴于情况的流动性，我们目前无法估计冠状病毒对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流的长期影响。我们的行动可能受到冠状病毒大流行影响的程度将主要取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法准确预测，包括可能出现的关于疫情严重程度的新信息，以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。此外，全球经济状况潜在恶化的影响，以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

投资组合和投资活动

截至2020年3月31日的三个月

我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化，原因是我们基础投资的公允价值发生变化，以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。截至2020年3月31日，我们所有证券投资(不包括美国国库券)的公允价值为159，922，548美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有为任何新的投资提供资金。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有将任何费用资本化。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们退出了10，786，346美元的投资，扣除交易成本，实现了约6978，240美元的投资净收益(包括美国财政部投资)，如下表所示：



组合投资	交易日期	股份	净收益		已实现增益⁽¹⁾
羊皮纸公司⁽²⁾	1/31/2020	3,200,512	$	10,786,346	$	6,785,364
总计			$	10,786,346	$	6,785,364

_________________________________


(1)	已实现收益不包括托管金额或我们的美国财政部投资到期时发生的任何已实现收益或损失。


(2)	2020年1月31日，Parchment，Inc.完成了与Credentials Solutions的合并。作为这笔交易的结果，我们收到了10，786，346美元的净收益，预计将获得目前托管的大约110，000美元的额外收益。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有注销任何投资和我们的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列优先权证，执行价为4.59美元，于2020年2月14日到期。

随着冠状病毒形势的持续发展，我们正与我们的投资组合公司保持密切沟通，以主动评估和管理我们投资组合中的潜在风险。

截至2019年3月31日的三个月

在截至2019年3月31日的三个月内，我们为投资提供的资金总额为1000万美元(不包括资本化交易成本)，如下表所示：



投资组合公司	投资	交易日期	毛付款
中子控股公司(d/b/a/石灰)	优先股，D系列	1/25/2019	$	10,000,000
总计			$	10,000,000

在截至2019年3月31日的三个月里，我们资本化了8040美元的费用。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们出售了11，871，346美元的投资，扣除交易成本后，实现了约4，065，693美元的投资净亏损(包括美国财政部投资)，如下表所示：



组合投资	交易日期	出售的股份	平均净股价⁽¹⁾		净收益		已实现损益⁽²⁾
DECLARATA，Inc.⁽³⁾	3/11/2019	—	$	—	$	—	$	(12,334,151	)
Spotify Technology S.A.⁽⁴⁾	五花八门	85,000	139.66		11,871,346		8,259,563
总计					$	11,871,346	$	(4,074,588	)

__________________


(1)	平均净股价是扣除出售的所有佣金和手续费(如果适用)后实现的净股价。


(2)	已实现收益/(亏损)不包括托管金额或在我们的美国财政部投资到期时发生的任何已实现收益或损失。


(3)	2019年3月11日，Declara，Inc.达成最终协议，将由Futuryng，Inc.的子公司Declara Holdings，Inc.收购。尽管存在盈利拨备，但作为交易的结果，公司预计不会收到任何收益。Declara，Inc.的退出。包括本金为2，334，152美元的12%可转换本票。


(4)	2019年3月28日Spotify Technology S.A.股票的出售在季度末之后达成和解。截至2019年3月31日，我们持有150，360股Spotify Technology S.A.的剩余股份。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们没有注销任何投资。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月和2019年3月31日的比较

截至2020年和2019年3月31日的前三个月经营业绩如下：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
总投资收益	$	251,763		$	227,250
利息收入	175,513			227,250
股息收入	76,250			—
总运营费用	$	3,256,316		$	(392,452	)
管理费	—			848,723
奖励费用/(应计奖励费用冲销)	—			(4,660,472		)
根据管理协议招致的费用	—			306,084
董事酬金	111,250			86,250
专业费用	1,139,366			2,061,922
补偿费用	924,916			—
利息费用	573,400			604,168
税费	8,665			3,763
其他费用	498,719			357,110
净投资收益/(亏损)	$	(3,004,553	)	$	619,702
投资已实现净收益/(亏损)	6,978,240			(4,065,693		)
投资未实现增值/(折旧)净变化	(27,665,934		)	20,699,751
关于投资未实现增值的税金拨备	—			(94,147		)
经营所致净资产净增加/(减少)	$	(23,692,247	)	$	17,159,613

投资收益

截至2020年3月31日的三个月，投资收入从截至2019年3月31日的三个月的227，250美元增加到251，763美元。两个时期之间的净增长不是实质性的，通常是由于从Treehouse房地产投资信托公司获得的红利收入增加。和GreenAcreage Real Estate Corp.，与截至2019年3月31日的三个月相比，在截至2020年3月31日的三个月里，由于重新谈判某些债务投资和将一些债务投资置于非权责发生状态，应计利息收入减少。

营业费用

截至2020年3月31日的三个月，总运营费用从截至2019年3月31日的三个月的净运营收入392，452美元增加到3，256，316美元。运营费用的增加主要是由于我们在截至2019年3月31日的前三个月内因内部化而应计的奖励费用发生了逆转，并在截至2020年3月31日的前三个月内计入了薪酬费用。与截至2019年3月31日的三个月相比，取消了与投资咨询协议和管理协议相关的费用和支出，以及截至2020年3月31日的三个月的专业费用大幅减少，部分抵消了显著的增长。

净投资收益/(亏损)

在截至2020年3月31日的三个月，我们确认净投资亏损3，004，553美元，而截至2019年3月31日的三个月的净投资收入为619，702美元。如上所述，期间之间的变化是由于营业费用的增加被期间间总投资收入的增加所抵消。

投资已实现净收益/(亏损)

在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了6978，240美元的投资净实现收益，而截至2019年3月31日的三个月的净实现亏损为4，065，693美元。我们已实现净收益/净亏损的组成部分

截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月的投资组合投资(不包括美国公债投资)反映在上述表格中的“-投资组合和投资活动”下.

投资未实现增值/(折旧)净变化

截至2020年3月31日的三个月，我们的未实现升值/贬值净减少27，665，934美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的未实现升值/贬值净增加20，699，751美元。下表按投资组合公司汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月我们投资组合的未实现升值和/或贬值的重大变化。



投资组合公司	截至2020年3月31日的三个月未实现升值/(折旧)净变化			投资组合公司	截至2019年3月31日的三个月未实现升值/(折旧)净变化
Coursera，Inc.	$	1,137,694		DECLARATA，Inc.⁽¹⁾	$	12,334,151
Course Hero，Inc.	(1,038,511		)	Course Hero，Inc.	6,465,582
Palantir Technologies，Inc.	(1,039,264		)	Lyft，Inc.	6,465,404
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	(2,494,963		)	Coursera，Inc.	5,573,492
SharesPost，Inc.	(2,549,092		)	乐享科技有限公司	3,624,952
Ozy Media，Inc.	(6,349,135		)	Dropbox，Inc.	1,198,736
羊皮纸公司⁽²⁾	(6,895,603		)	暴风有限责任公司	(1,002,245		)
中子控股公司(d/b/a/石灰)	(6,451,613		)	Ozy Media，Inc.	(1,576,788		)
				CUX，Inc.(d/b/a公司)	(1,741,045		)
				Knewton，Inc.	(2,122,494		)
				Spotify Technology S.A.⁽²⁾	(2,231,608		)
				NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)	(4,528,993		)
				Palantir Technologies，Inc.	(3,916,913		)
其他⁽³⁾	(1,985,447		)	其他⁽³⁾	2,157,520
总计	$	(27,665,934	)	总计	$	20,699,751

_____________________


(1)	这些投资反映的未实现升值/折旧的变化是由于注销了一项以前价值降至零的投资。


(2)	这些投资反映的未实现增值/(折旧)的变化是由于全部或部分出售或注销投资，从而使以前应计的未实现增值/(折旧)酌情冲销。


(3)	“其他”是指在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，未实现升值/(折旧)的个别变动低于100万美元的投资(包括美国国库券)。

近期发展

投资组合活动

有关我们的投资组合在2020年4月1日至2020年5月8日期间的活动详情，请参阅我们截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注12-后续事件”。

随着冠状病毒形势的持续发展，我们正与我们的投资组合公司保持密切沟通，以主动评估和管理我们投资组合中的潜在风险。

我们经常与不同的私营公司就投资这类公司进行谈判。对私人公司的投资一般须满足适用的成交条件。在二级市场交易的情况下，此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权，以及卖方或我们的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在第三方托管账户中存入存款，直至符合适用的关闭条件，届时第三方托管账户将关闭，并进行此类股权投资。

股票回购计划

从2020年4月1日到2020年5月8日，我们根据股票回购计划额外回购了594，637股票，总购买价为360万美元。

经修订的雇佣协议

股票期权奖励的取消

流动性与资本资源

我们的流动性和资本资源主要来自出售我们的投资。我们1200万美元的信贷安排。于2019年5月31日到期并到期，截至该日期，信贷安排下没有未偿还的金额。参见“附注10-债务资本活动”。此外，2018年3月28日，我们发行了本金总额4.75%的2023年到期的可转换优先票据，本金总额为4，000万美元，详见下文和截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

我们现金的主要用途是进行投资，支付我们的运营费用，并向我们的股东进行分配。截至2020年3月31日的前三个月，我们的运营费用为3，256，316美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的净运营收入为392，452美元。



现金储备和流动证券	2020年3月31日		2019年12月31日
现金	$	46,095,103	$	44,861,263
上市组合公司的证券	—		—
总现金储备和流动证券	$	46,095,103	$	44,861,263

在截至2020年3月31日的三个月里，现金从年初的44，861，263美元增加到46，095，103美元。现金增加的主要原因是出售我们在羊皮纸公司的投资的收益，被与我们2023年到期的4.75%可转换优先票据相关的利息支付、用于根据股票回购计划回购我们普通股的现金以及用于我们运营费用的现金所抵消。

目前，我们相信我们有充足的流动性来支持我们的短期资本需求。随着冠状病毒的影响继续显现，并与过去和目前的做法一致，我们将继续评估我们的整体流动资金状况，并根据当前情况采取积极措施，保持适当的流动资金状况。

合同义务

截至2020年3月31日，我们的重要合同付款义务摘要如下：



	按期限到期的付款(百万美元)
	总计		少于 1年		1-3岁		3-5年		多过 5年
购买证券的应付金额⁽¹⁾	$	45.1	$	45.1	$	—	$	—	$	—
可转换优先债券⁽²⁾	40.0		—		40.0		—		—
经营租赁负债	$	0.8	$	0.2	$	0.4	$	0.3	$	—
总计	$	85.9	$	45.3	$	40.4	$	0.3	$	—

_______________________


(1)	“购买证券的应付金额”是指根据股票回购计划以保证金方式购买美国国库券，并回购我们的普通股。这笔余额随后在2020年4月初得到偿还，当时5，000万美元的美国国库券到期，我们作为抵押品公布的525万美元保证金被退还。


(2)	显示的“可转换优先票据”余额反映了截至2020年3月31日，2023年到期的4.75%可转换优先票据应付给投资者的本金余额。有关更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

股票回购计划

在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据股票回购计划回购了689，928股普通股。截至2020年3月31日，根据股票回购计划剩余可购买的股票的美元价值约为630万美元。

根据股票回购计划，我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股，只要我们遵守我们的内幕交易政策和程序中的禁令，以及1940年法案和1934年修订后的证券交易法的适用条款。有关股票回购计划的更多信息，请参阅“-最近的发展”和“第二部分.第2项.股权证券的未登记销售和收益的使用”。

修改后的荷兰拍卖投标报价

表外安排

截至2020年3月31日，我们没有表外安排，包括任何大宗商品定价的风险管理或其他对冲做法。不过，我们未来可能会采用套期保值和其他风险管理技术。

股权发行与债务资本活动

在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年12月31日的一年中，我们没有出售我们的股权证券。

4.75%可转换优先票据，2023年到期

2018年3月28日，我们发行了本金总额为4.75%的2023年到期的可转换优先债券，本金总额为4.75%，固定利率为每年4.75%，自2018年9月30日起每半年拖欠一次，分别于3月31日和9月30日支付。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了3890万美元的收益。2023年到期的4.75%可转换优先债券将于2023年3月28日到期，除非之前根据其条款回购或转换。我们无权赎回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可转换优先票据。

有关2023年到期的4.75%可转换优先票据的更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

分布

我们分配的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分配的资产中宣布。下表列出了我们自成立以来至2020年3月31日宣布的分配，包括股息和每股资本回报率(如果有)。该表按记录日期按会计年度划分：



宣布的日期	记录日期	付款日期	每股金额
2015财年：
2015年11月4日⁽¹⁾	2015年11月16日	2015年12月31日	$	2.76
2016财年：
2016年8月3日⁽²⁾	2016年8月16日	2016年8月24日	0.04
2019财年：
2019年11月5日⁽³⁾	2019年12月2日	2019年12月12日	0.20
2019年12月20日⁽⁴⁾	2019年12月31日	2020年1月15日	0.12

总计			$	3.12

___________________

(1)

分配是在股东选举中以现金或我们普通股的股票支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的总分配的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括大约2860，903股普通股代替现金发行，或大约占分配前我们已发行股票的14.8%，以及26，358，885美元的现金。包括股票部分的普通股股数是根据每股9.425美元的价格计算的，这相当于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均交易价格。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。


(2)	在2016年8月24日支付的887，240美元的分配总额中，820，753美元是已实现收益的分配，66，487美元是资本返还。


(3)	2019年12月12日支付的3，512，849美元分配的100%代表已实现收益的分配。所有的分配都不代表资本的回报。

(4)在2020年1月15日支付的2，107，709美元分配中，100%是从已实现收益中进行的分配。所有的分配都不代表资本的回报。

我们打算专注于进行以资本利得为基础的投资，我们将主要从这些投资中获得资本利得。因此，我们预计我们不会按季度支付分配，也不会成为可预测的分配分销商，我们预计我们的分配(如果有的话)将比主要进行债务投资的其他BDC的分配不那么一致。如果有收益或已实现的资本收益需要分配，我们打算至少每年申报和支付一次分配。可分配给股东的已实现资本利得的金额将受到我们的税收状况的影响。

我们目前的意图是根据我们的股息再投资计划，以普通股额外股份的形式合法地从资产中获得任何未来的分配，但选择接受现金股息和/或长期资本利得分配的股东除外。根据股息再投资计划，如果股东拥有登记在自己名下的普通股，股东将自动将所有现金分配(扣除任何适用的预扣)自动再投资于额外的普通股，除非股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发出书面通知，选择退出我们的股息再投资计划。尽管没有进行现金分配，但根据该计划再投资的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的美国股东收到的。因此，如果股东没有选择退出股息再投资计划，它将被要求为任何再投资的股息支付适用的联邦、州和地方税，即使该股东不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介的名义持有股票的股东应就接受现金分配的任何选择与经纪人或金融中介联系。

只要我们有资格并保持我们作为RIC的税收待遇，我们通常就不会为我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦和州所得税。相反，与RIC赚取的收入相关的任何纳税义务将代表我们投资者的义务，不会反映在我们的合并财务报表中。有关更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注2-重要会计政策-美国联邦和州所得税”和“附注9-所得税”。我们合并财务报表中包含的应税子公司是应税子公司，无论我们是否作为RIC征税。这些应税子公司不为所得税目的而合并，并可能产生所得税费用作为

这是由于他们对投资组合公司的所有权造成的。这些所得税费用和递延税金(如果有的话)将反映在我们的合并财务报表中。

关键会计政策

关键会计政策和实践既是对我们的财务状况和结果的描述最重要的政策，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。这些包括我们第3级投资的公允价值估计，以及影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内某些收入和费用报告金额的其他估计。这些预估很可能会在近期内发生变化。我们的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计声明的更多详细信息，请参阅截至2020年3月31日的我们的精简合并财务报表的“附注2-重要的会计政策”。

关联方交易

有关更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的精简合并财务报表的“附注3-相关方安排”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们的股票投资主要投资于成长型公司，这些公司在许多情况下运营历史较短，流动性普遍较差。除了这些公司可能无法实现其目标的风险外，我们在私人交易中可能获得的这些公司的价格可能会受到资本市场动荡和不稳定时期的重大影响。虽然这些中断时期通常对我们股权投资的运营结果几乎没有实际影响，但这些事件可能会对市场参与者在私人交易中为我们的股权投资支付的价格产生重大影响。这可能会对我们股权投资的估值产生重大影响。

估值风险

我们的投资可能没有现成的市场价格，我们按董事会根据我们的估值政策真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。没有一个标准可以真诚地确定公允价值。因此，确定公允价值需要对每个组合投资的具体事实和情况进行判断，同时对我们所做的投资类型采用一致的估值过程。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能与投资存在现成市场时使用的价值有很大差异，差异可能是实质性的。此外，如果我们被要求清算强制或清算出售中的组合投资，我们可能会意识到与所提供的金额不同，这种差异可能是实质性的。

利率风险

我们受到金融市场风险的影响，其中可能包括，在我们利用可变利率结构的杠杆的程度上，利率的变化。由于我们主要投资于股票而不是债务工具，我们预计利率波动不会直接影响我们投资组合投资的回报，尽管市场利率的任何重大变化都可能对我们投资的投资组合公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2020年3月31日，我们所有的债务投资和未偿还借款都采用固定利率。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年3月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运营的有效性。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，并提供了合理的保证，即在证券交易委员会指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们提交给证券交易委员会的定期文件中要求披露的信息，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定。然而，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估该等可能的控制和程序的成本效益关系。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时地参与各种法律诉讼、诉讼和与我们的业务活动相关的索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管程序对我们提起诉讼。除下文所述外，我们目前不是任何重大法律程序的一方。

第1A项危险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本报告中包含的其他信息外，您应该仔细考虑我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。尽管下面描述的风险和我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险代表了与对我们的投资相关的主要风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外，在截至2019年3月31日的前三个月内，本公司截至2019年12月31日的财政年度年报10-K表格第I部分“1A项.风险因素”中讨论的风险因素并无实质性变化。

冠状病毒大流行可能会对我们的投资组合公司和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

2019年末和2020年初，SARS-CoV-2和冠状病毒在中国出现，并在包括美国在内的世界范围内迅速传播。此次疫情已经并将在一段未知的时间内继续导致受影响的地方、地区、国家和全球市场和经济体中断。冠状病毒疫情蔓延已造成隔离、活动和旅行取消、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。冠状病毒疫情可能会影响我们的员工、我们的投资组合公司及其业务，以及我们投资组合公司运营的某些行业，从而扰乱我们的运营。

这场疫情已经导致，而且在完全解决之前，很可能继续导致政府实施各种形式的“待在家里”命令和关闭“非必要”业务，导致许多业务受到严重干扰，包括供应链、需求和运营的实际方面，以及员工被裁员的情况。在此之前，这场疫情可能会继续导致政府强制执行各种形式的“留在家里”的命令和关闭“非必要”业务，导致许多业务受到严重干扰，包括供应链、需求和运营的实际方面，以及裁员。虽然人们希望这些影响是暂时的，但一些影响可能是持久的，甚至是永久性的。州和联邦政府为解决市场、企业和一般经济所遇到的问题而迅速提出的建议和/或行动不一定足以解决受影响的企业所面临的问题。这次疫情和未来的任何疫情都可能对我们的投资组合公司和我们以及整个市场和经济产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

此外，从运营角度来看，我们的员工目前正在远程工作。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。此外，我们在某些通信和信息系统方面高度依赖第三方服务提供商。因此，我们依赖于这些提供商在当前环境下业务连续性规划的成功实施和执行。如果我们将某些关键业务活动外包给这些第三方中的一个或多个由于冠状病毒传播的影响而导致运营失败，或声称由于不可抗力而无法履行职责，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延以及对旅行和运输的相关限制，所有这些都是不确定和无法预测的。全球供应链和经济中断的延长可能会对我们的核心业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性影响。

我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。

自2020年初开始的全球冠状病毒爆发以来，美国资本市场经历了极端的波动和混乱。一些经济学家和主要投资银行表示担心，病毒在全球范围内的持续传播可能会导致全球经济低迷。资本市场的混乱增加了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场流动性不足。这些和未来的市场中断和/或流动性不足可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源和增长能力，并对我们的经营业绩和投资的公允价值产生实质性的负面影响。

第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用

出售未注册的股权证券

在本报告所述期间，我们没有出售任何未根据1933年“证券法”(经修订)注册的股权证券。

发行人购买股票证券⁽¹⁾

截至2020年3月31日的三个月内，公司购买其普通股的相关信息如下：



周期	总计数量股份购得⁽²⁾	平均值支付的价格每股		总数的股份购买方式为公开的一部分宣布计划或计划	近似值的美元价值那年5月的股票但仍将被购买在股份下回购程序
2020年1月1日至1月31日	18,508	$	—	—	$	4,997,307
2020年2月1日至2月28日	—	—		—	4,997,307
2020年3月1日至3月31日⁽³⁾	689,928	5.38		689,928	6,288,063
总计	708,436			689,928

在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据股票回购计划回购了689，928股普通股。

_______________________

(1)

2017年8月8日，我们宣布了500万美元的酌情公开市场股票回购计划，根据该计划，我们的董事会授权在(I)2018年8月6日或(Ii)回购总计500万美元的普通股之前，在公开市场回购我们的普通股股票。2017年11月7日，我们的董事会授权延长并增加根据酌情股份回购计划可以回购的普通股股份金额，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购我们普通股的总金额1000万美元(以较早者为准)。2018年5月3日，公司董事会批准将根据酌情股份回购计划可回购的普通股股票金额额外增加500万美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购我们普通股的总金额1500万美元(以较早者为准)。2018年11月1日，公司董事会授权将根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额增加500万美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购公司普通股总额2000万美元(以较早者为准)。2019年8月5日，我们的董事会批准将根据酌情股份回购计划可以回购的普通股金额增加500万美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回购我们普通股的总金额2500万美元(以较早者为准)。2020年3月9日，我们的董事会批准将根据酌情股份回购计划可能回购的普通股股票金额增加500万美元

直至(I)2021年3月8日或(Ii)回购我们的普通股总金额3，000万美元，两者以较早者为准。回购股票的时间和数量将取决于多个因素，包括市场状况和另类投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改，我们没有义务购买任何特定数量的普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司根据股份回购计划回购了689，928股本公司普通股。截至2020年3月31日，根据股票回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为630万美元。


(2)	包括公司交易法第10b-18(A)(3)条规定的任何“关联购买者”或其代表在公开市场上购买我们的普通股。


(3)	在季度末之后，截至2020年5月8日，我们根据股票回购计划额外回购了594，637股票，总购买价为360万美元。截至2020年5月8日，我们根据股票回购计划可能购买的股票的美元价值约为270万美元。

第三项高级证券的违约问题。

一个也没有。


项目4.	矿场安全资料披露

不适用。

第5项：报告、报告、报告和其他信息

不适用。

项目6.展览、展览、展览和展览

以下证据作为本报告的一部分存档，或通过参考先前提交给证券交易委员会的证据而并入本报告：



3.1	修订和重述条款⁽¹⁾
3.2	修订条款⁽²⁾
3.3	修订条款⁽³⁾
3.4	修订及重新制定附例⁽³⁾
10.1	萨特·洛克资本公司(Sutter Rock Capital Corp.)和马克·D·克莱因(Mark D.Klein)之间于2020年4月28日修订和重新签署的雇佣协议*
10.2	萨特·洛克资本公司和艾莉森·格林之间于2020年4月28日修订和重新签署的雇佣协议*
10.3	表格期权取消协议*
31.1	根据经修订的“1934年证券交易法”规则第13a-14条核证行政总裁*
31.2	根据经修订的“1934年证券交易法”规则第13a-14条核证首席财务官*
32.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证*
32.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节核证首席财务官*

__________________


(1)	之前于2011年3月30日提交的注册人N-2表格注册声明的生效前修正案第2号(文件编号333-171578)，并通过引用并入本文。


(2)	之前与注册人于2011年6月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用并入本文。


(3)	先前与注册人于2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用并入本文。


*	谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。



			萨特洛克资本公司。

日期：	2020年5月8日	依据：	/s/Mark D.Klein
			马克·D·克莱因(Mark D.Klein)
			总裁兼首席执行官
			(首席行政主任)

日期：	2020年5月8日	依据：	/s/艾莉森·格林
			艾莉森·格林
			首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书
			(首席财务会计官)